关于安翰科技（武汉）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复说明
上海证券交易所：
根据贵所于2019年5月14日出具的《关于安翰科技（武汉）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函（上证科审（审核）[2019]122号）》（以下简称“审核问询函”）的要求，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”或“我们”）作为安翰科技（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下：
问题
2.关于美年大健康根据首轮问询回复，了报告期内，公司对美年大健康的销售情况。
公司承诺 对美年大健康销售的设备免费保修3年。
根据首轮问询回复，2016年、2017年和2018年向其余客户销售设备单价分别为69.94万元、68.94万元和68.05万元，其中2018年销售单价与表格中67.86万元存在差异。
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1 请发行人进一步披露：
（1）结合定价政策，发行人对美年大健康销售单价相对于其他客户的差异相对数、变动区间；
（2）除美年大健康外，报告期各期与发行人发生交易的客户数量（按同一控制口径计算）、交易金额。
请发行人：
（1）结合销售政策、客户类型和销售数量情况，进一步说明发行人对美年大健康销售产品定价政策的合理性；
（2）结合向其他客户销售设备的保修约定条款，进一步说明向美年大健康销售设备约定保修期的合理性，是否应递延单独确认保修服务收入并说明理由；
（3）结合美年大健康销售公司产品套餐内公司产品、全身体检套餐、超导核磁共振、低剂量胸部CT单独零售价格，分析扣除以上项目收费外，美年大健康通过打包套餐方式进行定价是否可以覆盖胶囊胃镜业务的基本成本，美年大健康该项业务单项核算是否存在亏损；
（4）说明除胶囊业务外，美年大健康是否开展传统胃镜业务，如是，相关使用率情况；
（5）说明美年大健康对发行人产品的具体使用工序，使用和诊断人员是否需取得相关资格，从体检到医生出具结果的时间；
（6）说明发行人对美年大健康不同店铺的胶囊和设备的销售单价是否一致，说明相关销售结算方式及回款情况；
（7）说明美年大健康使用发行人的相关产品是否涉及取得相关资质，美年大健康是否拥有了相关资质；试用期间是否与用户存在纠纷潜在纠纷；
（8）说明发行人产品的售价较国内和国际竞争对手的差异，国内其他体检中心是否使用了其他国内、国际产品开展胶囊胃镜业务；
（9）发行人与美年大健康签订合同的形式与主要内容，包括合同期限、交易内容、主要权利与义务等，是否有限制公司业务发展的特殊条款；双方交易是否具有可持续性、是否具有重大不确定性风险，是否影响公司持续经营能力；（10）说明问询回复前后不同地方销售单价数据差异的原因。
请保荐机构、申报会计师核查，说明发行人向美年大健康销售收入销售资料的核查范围、收入覆盖比例、门店实际走访情况、近三年合同或订单签订情况、发货情况、销售回款、销售返利情况等，并发表意见。
请保荐机构、申报会计师进一步核查，说明美年大健康门店数量与期末设备数量差异原因，结合对美年大健康加盟店的核查情况，说明公司销售金额与美年大健康采购金额差异原因，并发表明确意见。
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2 【发行人回复】
（1）结合定价政策，发行人对美年大健康销售单价相对于其他客户的差异相对数、变动区间；发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
三、公司销售情况及主要客户”之“（七）直销客户中前五大体检机构和医院客户销售情况”之“
2、体检机构客户”补充披露如下：“根据公司的销售政策，产品销售价格在基础价格上，根据客户类型的不同、客户采购规模的不同，协商确定具体的销售价格。
基本原则是：大型集团类客户采购价格优于其他类客户；一定期间采购规模大的客户的采购价格优于采购规模小的客户。
公司将国内大型上市民营体检机构划归为集团类客户，美年大健康作为集团类客户，与其同属集团类客户的主要有瑞慈医疗（1526.HK），虽然2016年公司对瑞慈医疗已经实现销售，但由于对方采购数量较小，尚未对其执行集团类客户的价格政策，2017年起随着其采购量的增加而开始适用集团类客户的价格。
美年大健康作为集团类客户，与其他适用集团类价格政策的客户相比，报告期内设备销售价格差异率不到2%（以向美年销售价格为基准，即2017年公司对瑞慈的设备销售均价/对美年的设备销售均价-1）；胶囊销售价格，在可比区间内，差异率区间为17.27%-8.79%（即2017年、2018年、2019年上半年公司对瑞慈的胶囊销售均价/对美年的胶囊销售均价-1）。
”
（2）除美年大健康外，报告期各期与发行人发生交易的客户数量（按同一控制口径计算）、交易金额。
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
三、公司销售情况及主要客户”之“（七）直销客户中前五大体检机构和医院客户销售情况”之“
2、体检机构客户”补充披露如下： “报告期内，除美年大健康及其加盟店外，与发行人发生交易的客户数量、交易金额如下： 8-2-2-
3 客户数量主营业务收入 2019年上半年154 6,314.56 2018年126 7,311.03 单位：万元 2017年 2016年 88 63 4,424.91 2,165.11 如上所示，报告期内发行人除美年大健康及其加盟店外，其他客户数量逐年 增加，主营业务收入逐年提高。
” 请发行人：
（1）结合销售政策、客户类型和销售数量情况，进一步说明发行人对美年大健康销售产品定价政策的合理性；发行人销售产品的定价政策主要考虑以下因素：
1、客户类型发行人产品的主要终端客户为医院和体检机构，发行人通过直销和经销模式进行销售。
因此，发行人的直接客户主要分为直销医院、直销体检机构和经销商。
发行人根据不同客户类型的特点及战略考虑，制订了不同的定价政策（即分客户类型指导价）：
（1）直销体检机构客户多为大型连锁集团，旗下门店众多，发行人一旦开发成功，便可一举在其遍布全国的体检网络中进行销售，营销效率高。
此外，体检机构因规模化经营、总部管理、采购体系灵活等特点，有助于发行人快速提升销量、更快地打开并占领市场、更快地被患者认知和接受，具有战略意义。
因此，发行人对直销的集团体检客户制订了较低的销售指导价格。
（2）直销医院客户多为单个医院，较少存在大规模连锁的情况，对发行人来说营销效率较低。
此外，医院客户采购流程复杂、采购周期较长，发行人对其的开发难度较大和周期较长，需要承担较大的人力成本、时间成本和运营成本。
因此，发行人为直销医院客户设定了较高的指导价格。
（3）发行人经销商明确对应一个或若干个终端医疗机构，发行人对其的销售 8-2-2-
4 定价主要以历史表现和销量确定。
2、销售数量和销售批量在针对不同类型客户的指导售价基础上，发行人根据客户一定期间采购的数量 规模和单批次的数量，考虑给予客户一定的价格优惠。
为达到促销效果，发行人与部分客户约定，在一定期间内对方采购/使用数量达到一定水平时，发行人给予一定的价格折扣、满赠等。
此外，由于零星订单、小批量订单给发行人带来生产上的不经济，特别是在目前产能利用率较低的情况下，发行人对单个订单数量达到一定规模的也给予一定的价格优惠，鼓励客户批量下单。
3、胶囊和设备的不同考虑针对发行人胶囊、设备产品各自消耗品、固定资产的属性，发行人也制定了不同的价格体系。
胶囊作为消耗品，批量采购下的价格优惠较设备更大。
4、历史合作记录及未来合作预期对于部分历史合作记录良好，且对未来合作有较高预期的客户，虽现阶段销量有限，也给予了较大的价格优惠。
综上，美年大健康作为大型的连锁体检机构，报告期内超过四百家门店采购并使用了发行人产品，合计销售占比80%左右，且胶囊采购单笔批量大。
因此，发行人依据既定的定价政策和销售策略为其提供优势价格具有合理性。
（2）结合向其他客户销售设备的保修约定条款，进一步说明向美年大健康销售设备约定保修期的合理性，是否应递延单独确认保修服务收入并说明理由； 发行人向大部分其他客户销售设备的保修年限为2-3年，如与山东省立医院约定的保修年限为3年，与济南盛年医疗设备有限公司（山东大学齐鲁儿童医院经销商）约定的保修年限为2年，与石家庄驰欧商贸有限公司（北京市肛肠医院经销商）约定的保修年限为3年，与向美年大健康销售设备的保修年限差异不大，因此向美年大健康销售设备约定的保修期具有一定的合理性。
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5 发行人向客户销售设备约定的保修期内，发行人无法估计提供维修服务的次数以及单次维修服务的金额。
同时，保修期内发行人提供保修服务仅归集发生的费用金额，不另外单独向客户收取费用。
因此上述保修服务属于不能单独计量且预计全部不能得到补偿。
根据《企业会计准则》规定，如果销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，企业应当将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品进行会计处理；提供劳务交易结果不能可靠估计，预计全部不能得到补偿的，则不确认收入，将已发生的劳务成本计入损益。
因此，发行人不递延单独确认保修服务收入，仅在发生相关劳务成本时计入损益。
（3）结合美年大健康销售公司产品套餐内公司产品、全身体检套餐、超导核磁共振、低剂量胸部CT单独零售价格，分析扣除以上项目收费外，美年大健康通过打包套餐方式进行定价是否可以覆盖胶囊胃镜业务的基本成本，美年大健康该项业务单项核算是否存在亏损； 根据美年大健康官方网站的体检项目信息，以及美年大健康天猫商城中的体检项目信息，“3650胶囊胃镜高端体检”项目（简称“3650套餐”）中包含的全身体检套餐为基础体检，美年大健康天猫商城中的基础体检套餐（如入职无忧体检、白领初级体检等）价格在199-289元/次；而“男性30+体检”项目中除包含全身体检外，还赠送幽门螺旋杆菌检查，包含胸部CT检查（也是不出片），价格为458元/次；超导核磁共振项目仅在“3650套餐”中包含，其他体检项目均无涉及，据美年门店向企业客户提供的报价单，超导核磁共振在“3650套餐”中的折后价格为190元/次。
同时，3650套餐中的主要项目磁控胶囊胃镜、超导核磁共振、低剂量胸部CT，只有磁控胶囊胃镜单次需要消耗一颗胶囊，超导核磁共振、低剂量胸部CT由于均不出片所以直接费用除操作成本外并无其他耗材费用。
瑞慈体检的天猫 8-2-2-
6 商城旗舰店推出的“磁控胶囊胃镜”体检项目为仅做磁控胶囊胃镜的单项项目，使用公司产品，价格为3,300元/次，对应使用一颗胶囊。
综上，在剔除全身体检套餐、超导核磁共振、低剂量胸部CT后，美年大健康进行单项磁控胶囊胃镜检查的价格测算设定在3,000元/次具有合理性。
美年大健康进行一次磁控胶囊胃镜检查的基本成本包括一颗胶囊的成本、设备的折旧摊销、相关的人工水电等费用摊销，其中：一颗胶囊的成本按安翰科技的销售均价，不含税约1,096.21元/颗；设备的一般折旧年限为6年，摊销到每日的折旧费约251.73元；使用磁控胶囊胃镜进行胃部检查时间约15分钟，操作人员约2-3人，耗费的水电等费用非常少，该等费用影响较小。
因此，整体看，美年大健康进行磁控胶囊胃镜体检的单项业务不存在亏损的情形。
另外，美年健康的年报也将公司的磁控胶囊胃镜作为重点体检项目披露，且美年健康的收入、利润规模近三年增长显著，不存在因进行磁控胶囊胃镜检查而影响美年健康盈利能力的迹象。
（4）说明除胶囊业务外，美年大健康是否开展传统胃镜业务，如是，相关使用率情况； 根据美年大健康官方网站的体检项目信息，以及美年大健康天猫商城中的体检项目信息，包含胃镜的体检项目仅为使用安翰科技产品进行磁控胶囊胃镜检查的“3650胶囊胃镜高端体检”项目（简称“3650套餐”）。
除此之外，美年大健康体检项目无其他胃镜检查内容，不存在开展传统胃镜业务的情形。
根据美年大健康的说明，2014年，慈铭体检集团在纳入美年大健康前，曾尝试开展以传统电子胃镜为体检手段对受检者进行胃病早筛的体检项目。
但由于现场操作对于医师的依赖度很高、受检者接受度较低、检查过程繁复且存在感染风险等限制因素，该项目最终无法得到大范围开展。
2015年，美年大健康将安翰科技产品用于消化道健康体检，获得了良好的市场反馈。
（5）说明美年大健康对发行人产品的具体使用工序，使用和诊断人员是否需 8-2-2-
7 取得相关资格，从体检到医生出具结果的时间；
一、美年大健康使用公司产品的具体使用工序 根据美年大健康提供的《标准胃部检查流程》，美年大健康使用公司产品的具 体使用工序如下： 步
检查流程骤 注意事项及说明 至少提前一天预约，包含禁忌症排查、检查者相关资 1预约 料记录、预约检查时间、告知胃准备、检查前注意事 项等 2开启设备 确认插上插座后，先打开总开关，打开左侧电脑开关，再打开右侧的电机开关 3检查设备 双击ESNavi软件，查看设备是否正常工作（五维运动、便携记录器电量及连接情况等） 4签署知情同意签署知情同意书，询问检查者既往病史、禁忌症等书 5检查前胃肠准胃部祛黏液、祛泡准备（服用祛泡剂、祛粘液剂）备 6录入信息 工具→信息录入，确认信息 待准备时间到达后，受检者喝水至有饱胀感，取下身 7穿戴检查服上磁性物品例如银行卡磁卡手表等，穿着检查服后平 躺于检查台 开启胶囊，查看胶囊参数，然后拍摄纸质知情同意 8开启胶囊 书，胶囊编号，操作界面，受检者头像，切换通道（优先6/7），两分钟以后确认电量是否稳定在 2,900mv，若是，方可吞服 左侧卧位吞服胶囊，检查食道（保持间断性少量喝水 9吞服胶囊 至胶囊通过食道），如果胶囊在食道进不去胃，可以稍 坐起来大口喝水 10胃检查顺序一般顺序为：贲门、胃底→胃体→胃角→胃窦→幽门 11检查结束 胃部检查结束后，关闭胶囊；拔掉USB连接线，脱下检查服，交代检查后注意事项，送受检者离开 便携记录器连接电脑，工具→数据导出，点击开始导 12数据导出 出；导出完成后在该界面关闭便携记录器，开始充电 直至充电白灯熄灭 软件选择文件→打开录像，选择受检者数据，点击 13确认数据无异ACPI文件打开录像，检查录像是否正常，查看整个录 常 像时间与检查所用时间是否相符，如果异常，则重新 导出；做下一例检查者之前必须导出前一个检查者录 8-2-2-
8 像 14设备关机 首先关闭软件，然后关闭电机开关，再关闭电脑，最后关闭总开关 15确认胶囊排出通过观察排便情况或通过胶囊定位器检测
二、操作和诊断人员需取得的相关资格 美年大健康使用公司产品的操作人员正式上岗前须取得中国医师协会、国家卫生计生委人才交流服务中心联合颁发的《内镜技术培训证书》。
根据美年大健康的说明，美年大健康的阅片/诊断人员均为执业医师，其需取得卫生主管部门核发的《医师资格证书》、《医师执业证书》。
三、研判结果的时间 受检者检查完毕后，视受检者的不同需求，美年大健康与阅片医师约定诊断时间，通常为受检者检查完毕后36个小时内。
根据美年大健康网站（）上的3650胶囊胃镜体检产品介绍，受检者完成检查后的36个小时后可登录美年大健康官网查看电子报告，7个工作日后可预约领取纸质版报告。
（6）说明发行人对美年大健康不同店铺的胶囊和设备的销售单价是否一致，说明相关销售结算方式及回款情况； 根据发行人与美年签订的框架协议，发行人销售给美年各门店的胶囊和设备单价一致； 胶囊销售的销售模式为：先款后货；设备销售的销售模式为：客户签订协议后支付定金，后续款项于账期内支付，美年大健康设备销售账期为180天。
上述款项结算方式为银行转账。
截止至2019年8月31日，报告期内对美年大健康的销售回款情况如下： 年份 单位：万元 对美年大健康销售 金额 截止至2019年8月31日实际收到金额回款比例 8-2-2-
9 2019年上半年2018年2017年2016年 8,251.69 24,596.3312,653.569,317.29 6,762.8581.96% 24,012.5397.63%12,647.6799.95%9,317.29100.00% 如上所示，报告期发行人对美年各门店销售回款情况良好。
（7）说明美年大健康使用发行人的相关产品是否涉及取得相关资质，美年大健康是否拥有了相关资质；试用期间是否与用户存在纠纷潜在纠纷；
一、美年大健康使用公司产品是否涉及取得相关资质根据《医疗器械监督管理条例》，医疗器械使用单位应当有与在用医疗器械品种、数量相适应的贮存场所和条件；医疗器械使用单位应当加强对工作人员的技术培训，按照产品说明书、技术操作规范等要求使用医疗器械。
根据美年大健康的说明，除《医疗机构执业许可证》外，美年大健康采购并使用公司产品无需取得其他关于医疗器械的资质文件。
经核查美年大健康相关门店的营业执照、《医疗机构执业许可证》等相关资质文件，报告期内采购公司产品的美年大健康相关门店均已取得《医疗机构执业许可证》。
美年大健康相关门店报告期内均已取得使用发行人产品的相关资质。
二、使用期间是否与用户存在纠纷或潜在纠纷2019年3月14日，发行人收到美年大健康某一门店的情况告知书，该门店告知发行人其接待的一名受检者因十二指肠病变导致胶囊内镜滞留，该门店与受检者就此滞留情况存在争议。
发行人对上述滞留情况进行了调查和核实，并根据《医疗器械不良事件监测和再评价管理办法》（食药监办械监[2018]31号）的规定，于2019年4月1日在国家医疗器械不良事件监测信息系统（）进行了报告，并 8-2-2-10 于2019年4月8日收到湖北省药品（医疗器械）不良反应监测中心的审核结果：“产品未对受检者造成伤害”，器械故障表现为“无故障”，关联性评价为“与产品无关”；2019年4月24日，国家药品不良反应监测中心对前述审核结果进行了复核并予以确认。
截至本回复报告签署日，除上述情形外，发行人未收到其他和发行人产品滞留有关的不良事件报告，国家医疗器械不良事件监测信息系统中也不存在其他关于发行人产品的不良事件登记信息。
根据发行人书面声明、工商行政管理局等相关主管部门出具的相关证明文件并经保荐机构核查，发行人及其下属公司报告期内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（8）说明发行人产品的售价较国内和国际竞争对手的差异，国内其他体检中心是否使用了其他国内、国际产品开展胶囊胃镜业务；
一、发行人产品的售价较国内和国际竞争对手的差异检索天猫关于“胶囊内镜”“胶囊胃镜”“胶囊肠镜”等关键字的体检项目，关于其他竞争对手的胶囊内镜产品的报价大致如下：
1、杭州艾博体检中心的体检套餐曾使用韩国IntroMedic的胶囊内镜产品，体检套餐报价为6,960元人民币，目前该产品已下架；
2、普惠体检的体检套餐使用重庆金山的OMOM胶囊，体检套餐报价为4,500元人民币；
3、强森医疗的体检套餐使用重庆金山的OMOM胶囊，体检套餐报价为2,520元人民币。
上述体检套餐包含的项目及后续服务有一定的区别，因此价格差异较大。
除此之外，与公司合作的医院中，也存在销售GivenImaging和重庆金山的胶囊内镜产品的情形，相关医院对外销售GivenImaging产品的价格在7,000元人民 8-2-2-11 币左右；对外销售重庆金山产品的价格在4,000元人民币左右。
二、国内其他体检中心使用其他胶囊内镜产品的情况检索“美年大健康”“瑞慈医疗”“爱康国宾”等大型体检机构的官网以及其天 猫旗舰店，“美年大健康”“瑞慈医疗”仅能查询到安翰科技相关产品，暂未检索到“爱康国宾”的胶囊内镜体检项目。
（9）发行人与美年大健康签订合同的形式与主要内容，包括合同期限、交易内容、主要权利与义务等，是否有限制公司业务发展的特殊条款；双方交易是否具有可持续性、是否具有重大不确定性风险，是否影响公司持续经营能力；
一、公司与美年签订合同的形式与主要内容，不存在限制公司业务发展的特殊条款 （一）合同形式
1、合作框架协议及其补充协议2015年12月16日，安翰有限、上海安翰与美年大健康签署《NaviCam胶囊内镜机器人医疗机构合作协议》，就安翰有限、上海安翰向美年大健康销售巡航胶囊内窥镜控制系统及NaviCam胶囊内窥镜的合作期限、价格、设备交货与验收、技术支持与售后服务等进行了约定。
2017年5月，上海安翰与美年大健康签署《NaviCam胶囊内镜机器人合作补充协议》，就销售数量、对外销售价格等进行了补充约定。
2018年9月，上海安翰与美年大健康签署《NaviCam胶囊内镜机器人合作补充协议》，就销售数量、对外销售价格等进行了补充约定。
2、具体订货单根据发行人的说明，在前述合作协议及其补充协议的基础上，美年大健康通过订货单形式向发行人采购相关产品，该等订货单约定了采购的产品名称、规格型号、数量、单价、总金额、付款方式等。
8-2-2-12 （二）主要内容（包括合同期限、交易内容、主要权利与义务等） 公司与美年大健康签订的上述协议及其补充协议、订货单的主要内容如下： 序
合同名称合同期交易内容 号 限 主要权利与义务 ①医疗资格和条件：美年大健康相关门店需 具备相应的场地和人员并具备相关体检机构 资质； ②合作方式：
A.相关门店纳入统一合作；
B. 分阶段合作，约定了不同阶段采购设备和胶 囊的价格；
C.约定了设备的价格、发货、安 装、调试、验收等事项；
D.约定了胶囊的分 阶段采购价格、付款方式、发货安排以及胶 囊使用的相关要求及责任；
E.约定了胶囊的 终端销售价格区间； NaviCam 美
年大健③设备的交货与验收：约定了设备的交货、 胶囊内镜2016年康向安翰验收等相关安排； 1机器人医1月至有限、上④技术支持与售后服务：约定了设备安装后 疗机构合2019年海安翰采的培训安排、保修事项、产品维修安排、产 作协议 6月 购胶囊、品过期的处理、保修期后的安排； 设备 ⑤违约责任：守约方发出书面改正通知后的 合理时间内仍不改正的，守约方有权要求违 约方支付所涉金额的20%作为违约金；违约金 不足以弥补损失的，违约方还应赔偿相关损 失； ⑥保密条款：各方均有保密义务，未经对方 书面同意，不得向第三方公开或透露； ⑦适用法律及争议的解决：各方如有争议且 不能通过协商解决，提交武汉仲裁委员会， 按其仲裁规则进行仲裁，仲裁为终局裁决； ⑧协议的生效：自各方签字盖章后生效。
①为杜绝市场恶意低价竞争行为，各方约定 了终端销售价格区间及违约责任； NaviCam
胶囊内镜2机器人合同上作补充协议 美年大健康向上海安翰采购胶囊、设备 ②约定了第二阶段美年大健康采购胶囊的数量，对美年大健康阅片医生的要求进行了约定；③对美年大健康操作人员的资格进行了约定；④约定了违约责任，要求安翰有限提供的的 胶囊符合国际及相关标准；如质量不符合要 求，安翰有限需进行更换； 8-2-2-13 NaviCam胶囊内镜3机器人合同上作补充协议 NaviCam胶囊内镜4机器人医疗机构合作订货单 美年大健康向上海安翰采购胶囊、设备 美年大健康向上海安翰采购胶囊 ⑤保密条款：各方均有保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方公开或透露；⑥协议的生效：自各方签字盖章后生效。
①为杜绝市场恶意低价竞争行为，各方约定了终端销售价格区间及违约责任；②约定了第二阶段美年大健康采购胶囊的数量，对美年大健康阅片医生的要求进行了约定；③对美年大健康操作人员的资格进行了约定；④约定了违约责任，要求安翰有限提供的的胶囊符合国际及相关标准；如质量不符合要求，安翰有限需进行更换；⑤保密条款：各方均有保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方公开或透露；⑥协议的生效：自各方签字盖章后生效。
①胶囊的采购数量、采购价格、规格型号等；②供货方收到全款后按订货方要求发货至指定地点并按照订货方要求开具正规税务发票；③订货方一次性支付货款到供货方指定的账户。
（三）不存在限制公司业务发展的特殊条款 公司与美年大健康签署的合同基于平等的商务协商，上述合同中不存在限制公司业务发展的特殊条款。
二、双方交易具有可持续性、不存在重大不确定性风险，对公司持续经营能力不存在重大不利影响 （一）公司与美年大健康之间的交易具有可持续性 报告期内，公司第一大客户为美年大健康产业（集团）有限公司及其加盟店，其中包括美年大健康控制的各门店及其参股的各类加盟店。
公司自2013年开始与美年大健康（包括其后续收购的慈铭）接触，2015年双方签署合作协议，并于2016年起根据各门店需求逐年增加了采购量。
公司产品具有“三新性”，主要针对以体检为中心的消化道疾病早筛市场，因此通过独立营销方式获取我国民营体检机 8-2-2-14 构中市场份额占比较大的美年大健康这一客户具有合理性。
美年大健康的体检服务需要公司的新技术、新产品，为形成新需求的消费者提
供优质体检服务。
公司的“磁控胶囊胃镜系统”机器人产品使磁控胶囊胃镜检查得以普及，挖掘了广大消费者对胃病早筛的新需求；同时，通过将胃镜检查拆分为图像采集和诊断两个过程，指数级提升了胃镜检查的可及性，使得胃镜检查可有效运用于体检行业，创造了以体检为中心的胃病早筛新市场。
美年健康年报披露，美年健康持续重金投入高端检查设备用于精准体检，胶囊胃镜等高端设备已成为美年的标准配置，并以此重新定义专业体检的行业标准，比如推出主打磁控胶囊胃镜检查的“3650套餐”这一创新性的优质体检项目。
美年健康通过旗下的“美年大健康”、“慈铭”、“美兆”、“奥亚”四大品牌为国人提供精准专业、高性价比的健康体检与服务，真正做到早发现、早治疗、早预防、早健康，守护每个中国人的生命质量。
除磁控胶囊胃镜检查外，美年健康也致力于ctDNA/甲基化/抗体肿瘤早筛技术应用、脑健康检测（AD阿尔茨海默症预警）等疾病早筛项目，致力于早日推动实现《“健康中国2030”规划纲要》、《2019年国务院政府工作报告》提出的国家战略目标。
公司的“磁控胶囊胃镜系统”机器人产品为首个获得CFDA核发的“磁控胶囊胃镜系统”三类医疗器械注册证的磁控胶囊胃镜产品，美年大健康对其具有稳定的需求，公司与美年大健康是相互促进的关系，可保证公司与美年大健康间合作的稳定性和可持续性。
（二）美年大健康不存在重大不确定性，双方交易不存在重大不确定性风险 公司产品2013年获得医疗器械注册证后开始市场推广，美年大健康为公司首批营销客户之
一，不属于异常新增客户。
另外，美年大健康产业的实际控制人俞熔，同时是上海中卫安健创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人（GP）上海中卫安健创业投资管理有限公司的实际控制人，上海中卫安健创业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（LP）主要是外部投资人；上海中卫安健创业投资合伙企业（有限合伙）持有安翰科技3.6013%的股份，根据《公司法》、《企业会计准则》、《科创板上市规则》等，美年大健康也不属于公司关联方。
美年健康（002044.SZ）作为A股上市公司，已在我国民营体检市场占据较大的市场份额， 8-2-2-15 近几年经营情况良好，收入稳定增长，其年报披露的未来经营计划稳健且已采取了有效的发展措施，因此美年大健康自身不存在重大不确定性风险，从而可保障其与公司的交易不存在重大不确定性。
（三）双方交易对公司持续经营能力不存在重大不利影响结合公司产品的“三新性”特征，公司在产品营销和市场推广中形成了有效的商业策略，以保证公司业绩的稳步增长，降低了经营风险，形成了持续经营能力。
这一情形具有过程性、阶段性。
公司与美年大健康之间的交易具有可持续性，美年大健康不存在重大不确定性，双方交易不存在重大不确定性风险，因此，公司与美年大健康间的交易对公司持续经营能力不存在重大不利影响。
（10）说明问询回复前后不同地方销售单价数据差异的原因。
首轮问询回复中，2018年向其余客户销售设备单价为68.05万元，与表格中67.86万元存在差异。
经核实，2018年度公司向瑞慈医疗未销售设备，但销售与设备配套使用的便携式记录仪，共计销售金额8.66万元，前述数据差异系该项销售款所致。
剔除该项销售款对其他客户的销售设备额的影响，发行人向其他客户销售设备单价应为67.86万元。
请保荐机构、申报会计师核查，说明发行人向美年大健康销售收入销售资料的核查范围、收入覆盖比例、门店实际走访情况、近三年合同或订单签订情况、发货情况、销售回款、销售返利情况等，并发表意见。
【申报会计师核查】针对上述事项，申报会计师执行了以下程序：
1、抽取样本核查美年大健康的销售订单、销售发票、收款凭证、胶囊签收单、设备验收单等原始单据；
2、抽取样本核查美年大健康在报告期内的销售收款银行水单，核查是否存在 8-2-2-16 第三方代付款；
3、对报告期各年公司向其销售金额最大的前5大门店及美年健康总部进行了实地走访，了解其基本信息、经营情况、与发行人业务往来情况等；
4、就各报告期内销售交易金额、各报告期末应收款项余额向美年大健康及其门店寄发函证。
对于未收到回函的部分，执行了替代程序。
销售收入核查覆盖比例为100%。
报告期内，发行人与美年大健康合同或订单签订情况、发货情况、截至2019 年8月31日的销售回款情况如下表所示： 合同或订单签订情况 基于2015年12月签2016年度订的合作协议收到订 单 2017年度签署补充协议 2018年度 2019年上半年 签署补充协议签署补充协议 报告期内发货情况 发货量与订单一致 发货量与订单一致 发货量与订单一致 发货量与订单一致 订单发货比例100%100%100%100% 销售回款比例 100.00% 99.95%97.21%80.45%
5、查看了合同销售条款和实际销售情况，除了发行人对美年大健康提供的满 赠优惠外，不存在其他重大销售返利情况。
经核查，申报会计师认为：美年大健康报告期内销售内容、订单签订情况、发
货情况、销售回款、销售返利情况等与我们所了解的情况一致。
请保荐机构、申报会计师进一步核查，说明美年大健康门店数量与期末设备数量差异原因，结合对美年大健康加盟店的核查情况，说明公司销售金额与美年大健康采购金额差异原因，并发表明确意见。
报告期各期末与发行人发生交易的所有美年大健康门店数量与设备留存台数的具体情况如下： 8-2-2-17 省份 安徽北京福建甘肃广东广西贵州海南河北河南黑龙江湖北湖南吉林江苏江西辽宁内蒙古宁夏青海山东山西陕西上海四川天津西藏新疆云南浙江重庆合计 2016年 门店数年末设 量备台数
6 10
2 4
2 8
3 4 18 16
5 5
2 2
1 1
4 3 13 12
1 1 10 11
4 2
4 4 11
8 4
4 10
7 4
4 2
0 1
1 11 10
3 2
2 2
3 3 12 12
4 4 - -
4 3
5 9
8 10
1 3 160 165 2017
年 门店年末设 数量备台数
8 12
8 9
6 15
4 6 32 37
5 5
8 9
2 2
6 5 19 19
1 1 19 21
8 5
5 4 15 10
7 6 13 10
7 5
2 0
1 1 20 19
5 6
5 3
6 6 20 21
4 4 - -
6 5
8 11 12 14
4 6 266 277 2018
年 门店年末设 数量备台数 14 18 10 11 15 23
5 7 57 58
8 8 10 11
3 3
8 6 22 23
2 1 28 33 17 16
6 5 25 26 14 15 21 22
8 8
3 1
1 2 39 41
8 9
6 6 13 10 39 40
6 4
1 1
8 8 16 17 26 25
6 6 445 464 2019
年上半年 门店期末设备 数量台数 21 23 13 13 17 19
7 7 54 65
9 9 12 12
3 3 10 10 25 26
5 6 31 32 18 21
7 7 29 29 14 14 21 22
9 9
2 2
1 1 48 48
8 8
7 8 14 17 40 43
8 7
1 1
9 9 19 19 31 32
7 7 500 529 上述门店为报告期内与公司发生过交易的门店，包含美年大健康控股门店及其 加盟店。
从美年大健康所有门店看，报告期各期末门店数量均小于年末设备台 8-2-2-18 数，2016
年末、2017年末、2018年末、2019年上半年末平均每家门店的设备留存台数分别为1.03台、1.04台、1.04台、1.06台，除部分门店存在留存2台设备进行磁控胶囊胃镜体检（如美年珠海门店）外，也存在地区内的管理公司为该地区开设其他门店提前采购设备的情形（如重庆市）。
表中部分省份在某些年末存在门店数量大于设备留存台数的情形，主要因为部分体检门店存在上级管理机构，报告期内管理机构及门店均向公司采购胶囊或设备，实际在门店使用，因此公司记录的往来门店数量可能大于设备留存台数，具体例如：美年随州管理公司采购设备及胶囊并在随州门店使用，随州门店也向公司采购胶囊，因此公司统计时作为2家门店，设备留存台数为1台。
美年健康年报披露的向公司采购额与公司向美年大健康产业（集团）有限公司 及其加盟店的销售额对比如下： 期间2016年2017年2018年2019年上半 年 美年健康披露的采购额6,893.045,703.357,109.00 - 单位：万元公司的销售金额 9,317.2912,653.5624,596.33 8,251.69 注：美年健康2019年半年报未披露供应商相关信息。
2016年、2017年、2018年，公司向美年大健康及其加盟店的销售金额、以及 美年大健康年报披露的采购安翰科技产品金额间，差异构成及金额如下： 美年健康披露的采购额公司的销售金额差异其中：增值税影响 递延处理的影响 合并门店因素影响美鑫影响跨年度差异影响 2018年7,109.00 24,596.3317,487.33-3,861.06 55.4713,745.15 7,714.00-33.03 2017年5,703.35 12,653.566,950.21 -1,742.29 294.994,898.813,886.00 -68.75 单位：万元2016年 6,893.049,317.292,424.25-2,053.36 350.465,480.48-648.41 - 8-2-2-19 美年部分门店统计赠送胶囊的影响 其他 -133.750.54 -273.75-44.81 -4.00 注：上表差异指公司的销售金额大于美年健康披露金额部分，因此差异构成 中，正数是公司销售金额多于美年健康披露金额，负数是美年健康披露金额多于 公司销售金额。
1、增值税影响：根据美年大健康提供的统计说明，美年大健康披露的采购额
为含税金额，公司的销售金额为不含税金额。
2016年、2017年、2018年5月前，公司产品的增值税率为17%，2018年5月起增值税率调整为16%。
上表增值税影响中，还包含了递延处理相关的增值税影响。
2、递延处理的影响：报告期内，美年大健康向公司采购的胶囊达到一定数量后，公司会向美年大健康赠送胶囊作为奖励，该类情形公司会按各期销售情况确认递延收益，而美年大健康统计采购数据时并未考虑此影响，会形成差异。
上表递延处理的影响金额均为不含税金额。
3、合并门店因素影响：美年大健康披露的采购额仅指纳入美年大健康合并报表范围内主体的采购额，采购数据从美年子公司实际纳入合并范围月份开始计算。
公司的销售金额指向美年所有门店（含参股门店等加盟店）的销售金额。
由于向公司采购产品的美年参股门店数量较多、金额较大，因此报告期各期美年大健康披露的采购金额均远小于公司的销售金额。
4、美鑫影响：美年大健康控股的美鑫租赁公司，向公司采购设备后转售给美年大健康各门店（包括控股门店、参股门店）。
美年大健康在统计采购金额时，只计算美年大健康控股门店从美鑫租赁公司采购的设备，参股门店不纳入统计。
另外，美鑫租赁公司统计产品采购时以收到发票时间为准，而公司确认设备销售的时点为收到验收单，两者存在时间性差异。
2016年美鑫租赁公司主要转售给控股门店，且受时间性差异影响导致美鑫影响金额为负数（即美鑫租赁公司计算了采购额、而公司因未达到收入确认时点未确认设备销售收入）2017年、2018年美鑫租赁公司转售给参股门店的数量增加使得美鑫影响金额为正数。
8-2-2-20
5、跨年度差异影响：美年大健康部分门店在统计胶囊采购额时，会出现将年末签收的胶囊记入次年采购额的情况，形成跨年度差异。
6、美年部分门店统计赠送胶囊影响：公司根据满赠条款赠送美年大健康的胶囊无销售价格，公司不计入销售金额；而美年大健康部分门店会将获赠的胶囊也作为采购额统计。
出现该情形的门店数量较少，影响金额较小。
【申报会计师核查】针对上述事项，申报会计师执行了以下程序：向美年大健康产业（集团）有限公司及其加盟店的所有门店函证了其采购发行人产品及服务的金额、数量和耗用情况；并核查了发行人的订单、发货单、验收单、销售回款等销售资料；查看美年健康提供的采购额统计说明，分析与发行人销售金额差异原因。
经核查，申报会计师认为，与美年健康披露的金额差异主要原因包括增值税影响、控参股门店的影响、美年健康合并范围影响等，经按美年健康的统计计算口径重新统计后，公司的销售金额与美年健康披露的采购金额差异可合理解释。
问题
6.关于股权激励首轮问询回复未披露股权激励公允价值的确定方法。
请发行人:
（1）列表说明报告期内历次股份交易的情况，包括交易方、交易 作价及依据、企业整体估值变化等；
（2）针对报告期非按公允价值进行股份交易的情况，请说明交易方的股权结构，交易价格确定依据。
请保荐机构、申报会计师核查股权激励所涉及股份支付相关股权公允价值的确定方法并发表意见。
【发行人回复】
（1）列表说明报告期内历次股份交易的情况，包括交易方、交易作价及依据、企业整体估值变化等； 8-2-2-21 时间 股权变更概要 交易背景 交易后估 值（亿元） 价格（人民币元/每美元注册 资本） 定价依据 2016年7月 2016年10月 2017年3月 2017年9月 2017年9月 吉朋松将5%股权转让给夫妻配偶之间的 张丽 转让 肖国华转让给WEIDOU；XIAODONGDUAN转让给夫妻配偶之间的WENWU；XINHONGWANG转让转让给WEILI WEN WU 、 XINHONGWANG、WEIDOU引入专业投资人 分别将各自0.5%股权转以补充运营资金 让给中卫安健；山东同晟和销售资源；新 投资有限公司转让给郭增股东为专业投 涛；中卫安健、济南晟资人 兴、济南盛融增资 WEIDOU将0.778%股权转引入专业投资人让给SBCVC；XIAODONG以扩展销售资DUAN将0.7%股权转让给源；新增股东为SBCVC；XINHONGWANG将专业投资人0.7%股权转让给SBCVC 出让方为受让方北京安翰同舟将8.982%的执行事务合伙股权转让给宁波安翰同舟人，且均受吉朋 松控制 大中万升增资；宁波软银引入专业投资人 增资；珠海厚生增资；济以补充运营资金 南晟丰增资；上海悦璞增和销售资源；新 资 增股东为专业投 资人 12.31 12.330 59.6259.6 9.97配偶间的转让，以投资成本定价 1美以注册资本价格转让元 1,586经各方协商一致 3,893经各方协商一致吉朋松控制的两企业间的转 9.97让；以北京安翰同舟投资成本为转让定价依据 7,137经各方协商一致 1以时间相距最近一次专业投资者入股的估值水平2以时间相距最近一次专业投资者入股的估值水平 8-2-2-22 时间 股权变更概要 交易背景 交易后估 值（亿元） 价格（人民币元/每美元注册 资本） 定价依据 宁波杭州湾新区安翰同舟引入专业投资人 股权投资合伙企业（有限以补充运营资金 合伙）将0.909%股权转和销售资源；新59.67,137经各方协商一致 让给上海虔盛 增股东为专业投 资人 报告期内，发行人股份交易的情况如下： 时间 股权变更概要 交易背景 交易后估值（亿元） 价格（人民币元/每美元注册资本） 定价依据 吉朋松将5%股权转让给夫妻配偶之间 张丽 的转让 2016年肖国华转让给WEI 7月DOU ；夫妻配偶之间 XIAODONGDUAN转让给的转让 WENWU；XINHONGWANG 转让给WEILI WEN WU 、 XINHONGWANG、WEI引入专业投资DOU分别将各自0.5%股人以补充运营2016年权转让给中卫安健；山资金和销售资10月东同晟投资有限公司转源；新增股东让给郭涛；中卫安健、为专业投资人济南晟兴、济南盛融增 资 9.97配偶间的转让，以投资成本定价 12.33 1美元以注册资本价格转让 经各方协商一12.31,586致，按公司估值 定价 3以时间相距最近一次专业投资者入股的估值水平 8-2-2-23 时间 股权变更概要 交易背景 交易后估值（亿元） 价格（人民币元/每美元注册资本） 定价依据 WEIDOU将0.778%股权引入专业投资转让给SBCVC；人以扩展销售2017年XIAODONGDUAN将0.7%资源；新增股3月股权转让给SBCVC；东为专业投资XINHONGWANG将0.7%人股权转让给SBCVC 北京安翰同舟将8.982%出让方为受让 2017年股权转让给宁波安翰同方的执行事务 9月舟 合伙人，且均 受吉朋松控制 大中万升增资；宁波软引入专业投资 银增资；珠海厚生增人以补充运营 资；济南晟丰增资；上资金和销售资 海悦璞增资 源；新增股东 2017年 为专业投资人 9月 引入专业投资 宁波杭州湾新区安翰同人以补充运营 舟股权投资合伙企业资金和销售资 （有限合伙）将0.909%源；新增股东 股权转让给上海虔盛为专业投资人 3059.6459.659.6 经各方协商一3,893致，按公司估值 定价 吉朋松控制的两企业间的转让；9.97以北京安翰同舟投资成本为转让定价依据 经各方协商一7,137致，按公司估值 定价 经各方协商一7,137致，按公司估值 定价
（2）针对报告期非按公允价值进行股份交易的情况，请说明交易方的股权结构，交易价格确定依据。
报告期内，以非公允价值交易的股份交易情况包括：
（1）实际控制人与各自配偶间的股权转让，以投资成本或注册资本作为定价依据；
（2）吉朋松控制的两主体 4以时间相距最近一次专业投资者入股的估值水平 8-2-2-24 北京安翰同舟和宁波安翰同舟之间的转让，且北京安翰同舟为宁波安翰同舟的普通合伙人，以北京安翰同舟投资成本作为定价依据。
北京安翰同舟在前述股权转让时点的股权结构如下：吉朋松持有66.67%，郭鲁伟持有33.33%。
宁波安翰同舟在前述股权转让时点的股权结构如下：吉朋松持有66.57%；郭鲁伟持有33.33%；北京安翰同舟科技有限公司作为执行事务合伙人持有0.10%。
请保荐机构、申报会计师核查股权激励所涉及股份支付相关股权公允价值的确定方法并发表意见。
《企业会计准则》对于股份支付的规定，股份支付具有如下特征：
1、企业与职工或其他方之间发生的交易，以获取职工或其他方服务为目的的交易。
企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营；
2、企业股份支付交易的对价或其定价低于企业自身权益工具的公允价值。
根据上述规定，发行人历史上满足股份支付的股权激励仅2012年5月的股权激励一例。
该股权激励方案于2012年5月12日董事会临时会议通过，以2012年5月12日作为股份支付的授予日，并以此确定股权公允价值评估的基准日。
于股份支付授予日，发行人未聘请第三方评估机构出具股权估值报告。
股份支付相关股权公允价值的确定，公司主要参考该时点最近一次股份交易的外部投资人增资估值。
最近一次股份交易的外部投资人增资为2012年4月，山东同晟投资有限公司增资人民币2,500万元，占安翰35%股份。
该定价依据考虑了发行人的专业技术团队和产品市场前景，即公司整体估值为人民币7,143万元。
股权激励额度合计占安翰有限当时注册资本总额的比约1.6341%，相关股份公允价值为该时点公司整体估值乘以股权激励额度，即人民币7143万元乘以1.6341%，为人民币117万元。
8-2-2-25 【申报会计师核查】针对上述股权激励事项，申报会计师执行了以下程序：
1、复核股权激励所涉及股份支付相关股权公允价值的确定方法是否合理。
2、获取发行人股份支付授予日前后最近一次股份交易情况，参考外部投资者增资估值。
经核查，申报会计师认为，股份支付相关股权公允价值确定方法具有合理性。
问题
7.关于存货及原材料成本结转根据首轮问询回复，2018年结转生产成本和营业成本的镜头数量分别为- 491、-490个。
发行人胶囊有效期为14个月；发行人对库龄12个月以上的胶囊，根据账面价值与可回收金额之间的差额计提存货跌价准备。
根据发行人与经销商的合同约定，发行人提供的胶囊有效期不得少于6个月。
请发行人进一步说明：（1）2018年镜头使用数量为负数的原因；
（2）近效期胶囊可回收金额的确定依据；
（3）发行人对于库龄12个月以上的胶囊才计提跌价准备，对于有效期已少于6个月但库龄还未超过12个月的胶囊不计提跌价准备是否足够谨慎；
（4）核心零部件采用外协加工采购模式的具体情况，包括外协采购的内容、金额、与前五大外协采购商的具体情况等。
请保荐机构、申报会计师核查，说明对于发行人材料采购、成本结转等的核查情况、覆盖比例，并发表意见。
【发行人回复】（1）2018年镜头使用数量为负数的原因；发行人产品属于创新医疗器械，投放市场时间不长，发行人致力于产品持续的优化和改进，因此部分功能部件在报告期内出现了不同型号之间的替换。
其中，就包括了“0102040003号镜头”与“0301080228号4P镜头组”之间的替换。
8-2-2-26 2017年末某一生产工单按当时物料清单（“BOM表”）用量领用了491个“0102040003号镜头”（合计金额0.46万元）后，由于BOM表更新、相关物料替换为“0301080228号4P镜头组”，该工单在领用新物料后未将旧料及时做退料处理，而是在2018年完成了退料，因此形成了2018年度“0102040003号镜头”使用量为负的情形。
将新旧两个物料合并来看，2016年至2018年耗料和产销量的比分别为1.09、1.05和1.03，不存在低于BOM表标准用量
（1）的情形（正常情况下，公司一颗胶囊耗用一个镜头，即比例为1）。
发行人物料进耗存数据真实反映了实物流转，材料成本真实、准确、完整、合理。
（2）近效期胶囊可回收金额的确定依据； 发行人根据实际情况对单个存货项目计提跌价准备。
发行人胶囊产品由于存在有效期，发行人对库龄12个月以上的胶囊，除有明确的研发领用计划外，全额计提存货跌价准备。
报告期内，库龄12个月以上的胶囊情况如下： 年度 2019年上半年2018年2017年2016年 全额计提存货跌价准备金额3.4220.2619.291.91 单位：万元 研发领用金额 2.0318.0215.997.96
（3）发行人对于库龄12个月以上的胶囊才计提跌价准备，对于有效期已少于6个月但库龄还未超过12个月的胶囊不计提跌价准备是否足够谨慎； 由于医院等直销客户（比如美年大健康、上海长海医院、南昌平安好医生体检中心等）胶囊周转使用较快，发行人对该类客户的销售合同未规定提供的胶囊有效 8-2-2-27 期不得少于6个月。
胶囊的有效期为14个月，因此库龄6-8个月的胶囊仍满足有效期不得少于6个月的约定。
报告期内，库龄8-12个月的胶囊具体情况如下： 单位：万元 年度 2019年上半年2018年2017年2016年 库龄8-12个月胶囊金额4.4932.2610.21 期后销售金额 0.11- 2.14- 研发领用金额- 30.1210.21 期后销售的单位售价远高于胶囊单位成本，无减值迹象。
（4）核心零部件采用外协加工采购模式的具体情况，包括外协采购的内容、金额、与前五大外协采购商的具体情况等。
一、发行人核心零部件的获取方式 胶囊的核心部件主要是影像采集芯片，图像处理和主控芯片，无线传输芯片，光学组件和微结构件。
其中主控芯片是自主设计，由外协晶元和封装厂定制加工。
无线芯片和图像采集芯片是通用芯片，通过编程加载开发的固件而赋以胶囊功能。
光学组件和微结构件均为自主研发，由外协模具和注塑厂定制加工。
以上外协均为行业标准化的加工生产技术，通用芯片亦有多个生产厂家。
所以不存在对单一外购器件厂家的依赖。
二、公司外协加工的具体情况 外协加工指由公司提供原材料、图纸、检验规程、验收准则，由外协加工厂商 进行生产，并由公司验收的过程。
报告期内，公司外协加工的主要内容如下： 涉及产品
胶囊胶囊 外协工序电路板加工结构件加工 外协加工具体内容及功能 将电子元器件按设计图纸贴装到PCB空板上，构成的PCBA板后续组装至产品内 按设计图纸将外发PC材料注塑成型 8-2-2-28 涉及产品胶囊设备 外协工序胶囊前壳镀增透膜 磁控部件加工 外协加工具体内容及功能 在胶囊前壳内外壁镀上若干层增透膜，以达到设定的透光指标，满足胶囊内光源和摄像头的工作条件 按设计图纸将原料加工成为磁球 综上，发行人外协加工主要涉及生产过程中通用性的、辅助性的工序，且供应 充足、供应商可替代性强，发行人并不因此形成对外协厂商的依赖，而是基于成本 和生产效率考虑进行外协。
三、各年前五大外协厂商的具体情况 发行人向报告期各年前五大外协厂商采购外协加工的情况如下： 年序
度 1 22019年3上半4年 5 1 2 20138年 4
5 外协供应商 无锡交达机器人有限公司 湖北锐翰科技有限公司武汉锦兴微电技术有限 公司 苏州格诺光学有限公司 江西高瑞光电股份有限公司 合计武汉锦兴微电技术有限公 司 苏州格诺光学有限公司 江西高瑞光电股份有限公司 武汉市盈丰精电科技有限公司 湖北锐翰科技有限公司合计 采购金额 97.2692.1438.70 0.71 0.61229.42421.00 127.33 92.70 56.2128.94726.19 采购占比 42.39%40.16%16.87% 0.31% 0.26%100.00%57.37% 17.35% 12.63% 单位：万元外协内容机架结构套件加 工电路板加工电路板加工胶囊前壳镀增透 膜结构件加工 电路板加工胶囊前壳镀增透 膜结构件加工 7.66% 3.94%98.96% 电路板加工电路板加工 8-2-2-29 年序度 外协供应商 1武汉市盈丰精电科技有限公司 2上饶市海容光学有限公司 2013苏州格诺光学有限公司 7年 合肥凯一达机电科技有限
4 公司 5浙江融创磁业有限公司 合计 1武汉市盈丰精电科技有限公司 2武汉倍普科技有限公司 2013上饶市海容光学有限公司6年4合肥凯一达机电科技有限 公司 5苏州格诺光学有限公司 合计 采购金额 305.6549.2733.03 7.622.07397.65137.6246.3720.0116.88 10.71231.59 采购占比 76.81%12.38%8.30% 1.92%0.52%99.92%58.84%19.83%8.56%7.22% 4.58%99.02% 外协内容 电路板加工结构件加工胶囊前壳镀增透 膜磁控部件加工磁控部件加工 电路板加工电路板加工结构件加工磁控部件加工胶囊前壳镀增透 膜 报告期内，发行人主要外协厂商较为稳定，各年前五大外协厂商合计10家， 其成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人情况如下： 外协厂商 武汉市盈丰精电科技有限公 司武汉锦兴微电技术有限公司 江西高瑞光电股份有限公司 成立时间 2003-1210 2014-724 2015-324 注册资本（万元） 920.00 股权结构王巍95%、韩先桂5% 实际控制人 王巍 500.00 5,000.00 韩先桂90%、韩先菊10% 曾诗琴40%、汪金莲9%、宋燕华9%、何蕾9%、胡志根9%、邓遇春9%、汪振海6%、杨艳玲6%、魏丽 娜3% 韩先桂- 8-2-2-30 外协厂商 湖北锐翰科技有限公司 浙江融创磁业有限公司 武汉倍普科技有限公司 苏州格诺光学有限公司 上饶市海容光学有限公司合肥凯一达机电科技有限公 司无锡交达机器人有限公司 成立时间 2017-214 2014-4-12009-7- 142011-1- 262013-4- 23 2015-4-7 2009-611 注册资本（万元） 1,000.00 1,518.00 1,000.00 50.00 股权结构 范朝晖38.4%、刘敏27%、彭方正20%、林秉文8%、王春生4%、张迎春2.6% 徐益明100% 舒本祥80%、丁凡20% 刘荣波80%、张建青20% 40.00 艾佳51%、洪春莲49% 50.00 杜建波50%、程威50% 500.00 李昌50%、吴琼50% 上述外协厂商与发行人不存在关联关系。
实际控制人 徐益明舒本祥刘荣波艾佳 - 请保荐机构、申报会计师核查，说明对于发行人材料采购、成本结转等的核查情况、覆盖比例，并发表意见。
【申报会计师核查】针对上述事项，申报会计师执行了以下程序：
1、访谈发行人采购部、生产部等部门负责人及相关经办人员，了解发行人采购流程、成本核算流程及其内部控制；对发行人的材料采购和成本结转循环执行穿行测试，并对相关内部控制执行控制测试。
2、获取并查阅报告期内发行人材料采购清单，与明细账和总账核对，并抽取部分与采购合同、采购订单、发票和付款单等相关单据进行核对；
3、对主要供应商就采购额进行函证，对于未回函的供应商，执行检查采购合 8-2-2-31 同、采购订单、入库单、采购发票及期后付款等替代性程序；
4、获取主营业务成本明细表，与明细账和总账核对相符；复核成本倒轧表， 并与材料采购等进行勾稽；
5、对原材料和产成品分别抽样进行计价测试；从生产成本明细账入手，抽查 有关的材料采购凭证，检查企业产品直接耗用材料的数量、计价和材料费用的分配；抽查产品成本计算单，选择核对直接人工成本与人工费用分配汇总表相应的实际工资费用是否相符；查看制造费用明细账，检查其核算内容及范围；抽查覆盖比例占主营业务成本约为55.8%。
经核查，申报会计师认为，发行人材料采购归集和成本结转方法合理，在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
问题
8.关于政府补助根据首轮问询回复，2015年12月29日收到了武汉东湖新技术开发区管理委 员会财政局拨付的补贴款人民币2，800万元，公司需专款专用，用于生产线场地装修、建设和运营。
公司将人民币2，678万元用于原材料采购、日常经营支出，在发生时结转入营业外收入；将人民币122万元用于购建生产相关资产，随具体资产的实际可使用年限予以摊销。
请发行人说明如果政府对行业的补贴政策有所调整变化，政府补助规模缩减甚至取消，对公司盈利能力形成的主要影响。
请保荐机构、申报会计师核查，说明补助合同等相关文件是否明确约定了用于购建资产、日常经营支出的相关比例，发行人计入收益的政府补助是否严格遵循政府补助相关文件对于费用支出的相关规定，并发表意见。
【发行人回复】报告期内，发行人政府补助对税前利润的影响逐年递减，对扣除非经常性损益后的税后利润没有影响。
8-2-2-32 报告期内发行人政府补助对税前利润的具体影响如下： 单位：元 项目名称 2016年 2017年 2018年 2019年上半年 政府补助金额税前利润金额 64,554,453.19,558,123.35,503,657.10,309,652. 27 68 82 17 - 15,061,485. 31,478,626.2,385,378.793,602,004. 10 76
8 01 剔除政府补助相关费用成33,075,826.21,943,502.129,105,66125,371,137. 本之后的税前利润 51 46 .83 27 该类政府补助占税前利润比例 195.17% 89.13% 27.50% 40.64% 如上表所示，政府补助金额占剔除政府补助相关成本费用之后的税前利润的比 例呈下降趋势。
对公司扣除非经常性损益后的盈利能力影响没有影响。
报告期内，发行人政府补助主要包括两类：
1、国家对公司设立前期发展建设提供的经济补助。
该类补助不具备可持续
性，属于国家对高科技企业发展前期的扶持补助，对公司盈利能力的形成无持续影响；
2、由于公司具有科技研发资质，而受国家相关部门委托，对部分具有科技前瞻性的项目进行研发，以满足国家科技发展需要。
该类政府补助具有一定的持续性，但非公司主要盈利能力的成因。
请保荐机构、申报会计师核查，说明补助合同等相关文件是否明确约定了用于购建资产、日常经营支出的相关比例，发行人计入收益的政府补助是否严格遵循政府补助相关文件对于费用支出的相关规定，并发表意见。
【申报会计师核查】 8-2-2-33 针对上述事项，申报会计师执行了以下程序：
1、查看了政府补助合作协议及确认函、银行专户设立通知等相关文件。
根据《武汉东湖新技术开发区管理委员会与安翰光电技术（武汉）有限公司项目合作协议》确认函，该补贴款可以用于公司的生产线建设，也可用于公司研发投入、前期以及当期运营的补贴，未明确约定用于购建资产、日常经营支出的相关比例。
2、就政府补助同时与资产、收益相关情况，访谈了武汉东湖新技术开发区管理委员会；
3、根据政府补贴资金设立银行专户的通知，补贴资金设置银行专户，专款专用。
申报会计师检查了计入收益的政府补助对应支出清单和银行专户流水，查看相关支出是否遵循该政府补助规定。
经核查，申报会计师认为：政府补助相关文件未明确约定用于购建资产、日常经营支出的相关比例，发行人计入收益的政府补助遵循政府补助相关文件对于费用支出的相关规定。
8-2-2-34 8-2-2-35
2.关于美年大健康根据首轮问询回复，了报告期内，公司对美年大健康的销售情况。
公司承诺 对美年大健康销售的设备免费保修3年。
根据首轮问询回复，2016年、2017年和2018年向其余客户销售设备单价分别为69.94万元、68.94万元和68.05万元，其中2018年销售单价与表格中67.86万元存在差异。
8-2-2-
1 请发行人进一步披露：
（1）结合定价政策，发行人对美年大健康销售单价相对于其他客户的差异相对数、变动区间；
（2）除美年大健康外，报告期各期与发行人发生交易的客户数量（按同一控制口径计算）、交易金额。
请发行人：
（1）结合销售政策、客户类型和销售数量情况，进一步说明发行人对美年大健康销售产品定价政策的合理性；
（2）结合向其他客户销售设备的保修约定条款，进一步说明向美年大健康销售设备约定保修期的合理性，是否应递延单独确认保修服务收入并说明理由；
（3）结合美年大健康销售公司产品套餐内公司产品、全身体检套餐、超导核磁共振、低剂量胸部CT单独零售价格，分析扣除以上项目收费外，美年大健康通过打包套餐方式进行定价是否可以覆盖胶囊胃镜业务的基本成本，美年大健康该项业务单项核算是否存在亏损；
（4）说明除胶囊业务外，美年大健康是否开展传统胃镜业务，如是，相关使用率情况；
（5）说明美年大健康对发行人产品的具体使用工序，使用和诊断人员是否需取得相关资格，从体检到医生出具结果的时间；
（6）说明发行人对美年大健康不同店铺的胶囊和设备的销售单价是否一致，说明相关销售结算方式及回款情况；
（7）说明美年大健康使用发行人的相关产品是否涉及取得相关资质，美年大健康是否拥有了相关资质；试用期间是否与用户存在纠纷潜在纠纷；
（8）说明发行人产品的售价较国内和国际竞争对手的差异，国内其他体检中心是否使用了其他国内、国际产品开展胶囊胃镜业务；
（9）发行人与美年大健康签订合同的形式与主要内容，包括合同期限、交易内容、主要权利与义务等，是否有限制公司业务发展的特殊条款；双方交易是否具有可持续性、是否具有重大不确定性风险，是否影响公司持续经营能力；（10）说明问询回复前后不同地方销售单价数据差异的原因。
请保荐机构、申报会计师核查，说明发行人向美年大健康销售收入销售资料的核查范围、收入覆盖比例、门店实际走访情况、近三年合同或订单签订情况、发货情况、销售回款、销售返利情况等，并发表意见。
请保荐机构、申报会计师进一步核查，说明美年大健康门店数量与期末设备数量差异原因，结合对美年大健康加盟店的核查情况，说明公司销售金额与美年大健康采购金额差异原因，并发表明确意见。
8-2-2-
2 【发行人回复】
（1）结合定价政策，发行人对美年大健康销售单价相对于其他客户的差异相对数、变动区间；发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
三、公司销售情况及主要客户”之“（七）直销客户中前五大体检机构和医院客户销售情况”之“
2、体检机构客户”补充披露如下：“根据公司的销售政策，产品销售价格在基础价格上，根据客户类型的不同、客户采购规模的不同，协商确定具体的销售价格。
基本原则是：大型集团类客户采购价格优于其他类客户；一定期间采购规模大的客户的采购价格优于采购规模小的客户。
公司将国内大型上市民营体检机构划归为集团类客户，美年大健康作为集团类客户，与其同属集团类客户的主要有瑞慈医疗（1526.HK），虽然2016年公司对瑞慈医疗已经实现销售，但由于对方采购数量较小，尚未对其执行集团类客户的价格政策，2017年起随着其采购量的增加而开始适用集团类客户的价格。
美年大健康作为集团类客户，与其他适用集团类价格政策的客户相比，报告期内设备销售价格差异率不到2%（以向美年销售价格为基准，即2017年公司对瑞慈的设备销售均价/对美年的设备销售均价-1）；胶囊销售价格，在可比区间内，差异率区间为17.27%-8.79%（即2017年、2018年、2019年上半年公司对瑞慈的胶囊销售均价/对美年的胶囊销售均价-1）。
”
（2）除美年大健康外，报告期各期与发行人发生交易的客户数量（按同一控制口径计算）、交易金额。
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
三、公司销售情况及主要客户”之“（七）直销客户中前五大体检机构和医院客户销售情况”之“
2、体检机构客户”补充披露如下： “报告期内，除美年大健康及其加盟店外，与发行人发生交易的客户数量、交易金额如下： 8-2-2-
3 客户数量主营业务收入 2019年上半年154 6,314.56 2018年126 7,311.03 单位：万元 2017年 2016年 88 63 4,424.91 2,165.11 如上所示，报告期内发行人除美年大健康及其加盟店外，其他客户数量逐年 增加，主营业务收入逐年提高。
” 请发行人：
（1）结合销售政策、客户类型和销售数量情况，进一步说明发行人对美年大健康销售产品定价政策的合理性；发行人销售产品的定价政策主要考虑以下因素：
1、客户类型发行人产品的主要终端客户为医院和体检机构，发行人通过直销和经销模式进行销售。
因此，发行人的直接客户主要分为直销医院、直销体检机构和经销商。
发行人根据不同客户类型的特点及战略考虑，制订了不同的定价政策（即分客户类型指导价）：
（1）直销体检机构客户多为大型连锁集团，旗下门店众多，发行人一旦开发成功，便可一举在其遍布全国的体检网络中进行销售，营销效率高。
此外，体检机构因规模化经营、总部管理、采购体系灵活等特点，有助于发行人快速提升销量、更快地打开并占领市场、更快地被患者认知和接受，具有战略意义。
因此，发行人对直销的集团体检客户制订了较低的销售指导价格。
（2）直销医院客户多为单个医院，较少存在大规模连锁的情况，对发行人来说营销效率较低。
此外，医院客户采购流程复杂、采购周期较长，发行人对其的开发难度较大和周期较长，需要承担较大的人力成本、时间成本和运营成本。
因此，发行人为直销医院客户设定了较高的指导价格。
（3）发行人经销商明确对应一个或若干个终端医疗机构，发行人对其的销售 8-2-2-
4 定价主要以历史表现和销量确定。
2、销售数量和销售批量在针对不同类型客户的指导售价基础上，发行人根据客户一定期间采购的数量 规模和单批次的数量，考虑给予客户一定的价格优惠。
为达到促销效果，发行人与部分客户约定，在一定期间内对方采购/使用数量达到一定水平时，发行人给予一定的价格折扣、满赠等。
此外，由于零星订单、小批量订单给发行人带来生产上的不经济，特别是在目前产能利用率较低的情况下，发行人对单个订单数量达到一定规模的也给予一定的价格优惠，鼓励客户批量下单。
3、胶囊和设备的不同考虑针对发行人胶囊、设备产品各自消耗品、固定资产的属性，发行人也制定了不同的价格体系。
胶囊作为消耗品，批量采购下的价格优惠较设备更大。
4、历史合作记录及未来合作预期对于部分历史合作记录良好，且对未来合作有较高预期的客户，虽现阶段销量有限，也给予了较大的价格优惠。
综上，美年大健康作为大型的连锁体检机构，报告期内超过四百家门店采购并使用了发行人产品，合计销售占比80%左右，且胶囊采购单笔批量大。
因此，发行人依据既定的定价政策和销售策略为其提供优势价格具有合理性。
（2）结合向其他客户销售设备的保修约定条款，进一步说明向美年大健康销售设备约定保修期的合理性，是否应递延单独确认保修服务收入并说明理由； 发行人向大部分其他客户销售设备的保修年限为2-3年，如与山东省立医院约定的保修年限为3年，与济南盛年医疗设备有限公司（山东大学齐鲁儿童医院经销商）约定的保修年限为2年，与石家庄驰欧商贸有限公司（北京市肛肠医院经销商）约定的保修年限为3年，与向美年大健康销售设备的保修年限差异不大，因此向美年大健康销售设备约定的保修期具有一定的合理性。
8-2-2-
5 发行人向客户销售设备约定的保修期内，发行人无法估计提供维修服务的次数以及单次维修服务的金额。
同时，保修期内发行人提供保修服务仅归集发生的费用金额，不另外单独向客户收取费用。
因此上述保修服务属于不能单独计量且预计全部不能得到补偿。
根据《企业会计准则》规定，如果销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，企业应当将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品进行会计处理；提供劳务交易结果不能可靠估计，预计全部不能得到补偿的，则不确认收入，将已发生的劳务成本计入损益。
因此，发行人不递延单独确认保修服务收入，仅在发生相关劳务成本时计入损益。
（3）结合美年大健康销售公司产品套餐内公司产品、全身体检套餐、超导核磁共振、低剂量胸部CT单独零售价格，分析扣除以上项目收费外，美年大健康通过打包套餐方式进行定价是否可以覆盖胶囊胃镜业务的基本成本，美年大健康该项业务单项核算是否存在亏损； 根据美年大健康官方网站的体检项目信息，以及美年大健康天猫商城中的体检项目信息，“3650胶囊胃镜高端体检”项目（简称“3650套餐”）中包含的全身体检套餐为基础体检，美年大健康天猫商城中的基础体检套餐（如入职无忧体检、白领初级体检等）价格在199-289元/次；而“男性30+体检”项目中除包含全身体检外，还赠送幽门螺旋杆菌检查，包含胸部CT检查（也是不出片），价格为458元/次；超导核磁共振项目仅在“3650套餐”中包含，其他体检项目均无涉及，据美年门店向企业客户提供的报价单，超导核磁共振在“3650套餐”中的折后价格为190元/次。
同时，3650套餐中的主要项目磁控胶囊胃镜、超导核磁共振、低剂量胸部CT，只有磁控胶囊胃镜单次需要消耗一颗胶囊，超导核磁共振、低剂量胸部CT由于均不出片所以直接费用除操作成本外并无其他耗材费用。
瑞慈体检的天猫 8-2-2-
6 商城旗舰店推出的“磁控胶囊胃镜”体检项目为仅做磁控胶囊胃镜的单项项目，使用公司产品，价格为3,300元/次，对应使用一颗胶囊。
综上，在剔除全身体检套餐、超导核磁共振、低剂量胸部CT后，美年大健康进行单项磁控胶囊胃镜检查的价格测算设定在3,000元/次具有合理性。
美年大健康进行一次磁控胶囊胃镜检查的基本成本包括一颗胶囊的成本、设备的折旧摊销、相关的人工水电等费用摊销，其中：一颗胶囊的成本按安翰科技的销售均价，不含税约1,096.21元/颗；设备的一般折旧年限为6年，摊销到每日的折旧费约251.73元；使用磁控胶囊胃镜进行胃部检查时间约15分钟，操作人员约2-3人，耗费的水电等费用非常少，该等费用影响较小。
因此，整体看，美年大健康进行磁控胶囊胃镜体检的单项业务不存在亏损的情形。
另外，美年健康的年报也将公司的磁控胶囊胃镜作为重点体检项目披露，且美年健康的收入、利润规模近三年增长显著，不存在因进行磁控胶囊胃镜检查而影响美年健康盈利能力的迹象。
（4）说明除胶囊业务外，美年大健康是否开展传统胃镜业务，如是，相关使用率情况； 根据美年大健康官方网站的体检项目信息，以及美年大健康天猫商城中的体检项目信息，包含胃镜的体检项目仅为使用安翰科技产品进行磁控胶囊胃镜检查的“3650胶囊胃镜高端体检”项目（简称“3650套餐”）。
除此之外，美年大健康体检项目无其他胃镜检查内容，不存在开展传统胃镜业务的情形。
根据美年大健康的说明，2014年，慈铭体检集团在纳入美年大健康前，曾尝试开展以传统电子胃镜为体检手段对受检者进行胃病早筛的体检项目。
但由于现场操作对于医师的依赖度很高、受检者接受度较低、检查过程繁复且存在感染风险等限制因素，该项目最终无法得到大范围开展。
2015年，美年大健康将安翰科技产品用于消化道健康体检，获得了良好的市场反馈。
（5）说明美年大健康对发行人产品的具体使用工序，使用和诊断人员是否需 8-2-2-
7 取得相关资格，从体检到医生出具结果的时间；
一、美年大健康使用公司产品的具体使用工序 根据美年大健康提供的《标准胃部检查流程》，美年大健康使用公司产品的具 体使用工序如下： 步
检查流程骤 注意事项及说明 至少提前一天预约，包含禁忌症排查、检查者相关资 1预约 料记录、预约检查时间、告知胃准备、检查前注意事 项等 2开启设备 确认插上插座后，先打开总开关，打开左侧电脑开关，再打开右侧的电机开关 3检查设备 双击ESNavi软件，查看设备是否正常工作（五维运动、便携记录器电量及连接情况等） 4签署知情同意签署知情同意书，询问检查者既往病史、禁忌症等书 5检查前胃肠准胃部祛黏液、祛泡准备（服用祛泡剂、祛粘液剂）备 6录入信息 工具→信息录入，确认信息 待准备时间到达后，受检者喝水至有饱胀感，取下身 7穿戴检查服上磁性物品例如银行卡磁卡手表等，穿着检查服后平 躺于检查台 开启胶囊，查看胶囊参数，然后拍摄纸质知情同意 8开启胶囊 书，胶囊编号，操作界面，受检者头像，切换通道（优先6/7），两分钟以后确认电量是否稳定在 2,900mv，若是，方可吞服 左侧卧位吞服胶囊，检查食道（保持间断性少量喝水 9吞服胶囊 至胶囊通过食道），如果胶囊在食道进不去胃，可以稍 坐起来大口喝水 10胃检查顺序一般顺序为：贲门、胃底→胃体→胃角→胃窦→幽门 11检查结束 胃部检查结束后，关闭胶囊；拔掉USB连接线，脱下检查服，交代检查后注意事项，送受检者离开 便携记录器连接电脑，工具→数据导出，点击开始导 12数据导出 出；导出完成后在该界面关闭便携记录器，开始充电 直至充电白灯熄灭 软件选择文件→打开录像，选择受检者数据，点击 13确认数据无异ACPI文件打开录像，检查录像是否正常，查看整个录 常 像时间与检查所用时间是否相符，如果异常，则重新 导出；做下一例检查者之前必须导出前一个检查者录 8-2-2-
8 像 14设备关机 首先关闭软件，然后关闭电机开关，再关闭电脑，最后关闭总开关 15确认胶囊排出通过观察排便情况或通过胶囊定位器检测
二、操作和诊断人员需取得的相关资格 美年大健康使用公司产品的操作人员正式上岗前须取得中国医师协会、国家卫生计生委人才交流服务中心联合颁发的《内镜技术培训证书》。
根据美年大健康的说明，美年大健康的阅片/诊断人员均为执业医师，其需取得卫生主管部门核发的《医师资格证书》、《医师执业证书》。
三、研判结果的时间 受检者检查完毕后，视受检者的不同需求，美年大健康与阅片医师约定诊断时间，通常为受检者检查完毕后36个小时内。
根据美年大健康网站（）上的3650胶囊胃镜体检产品介绍，受检者完成检查后的36个小时后可登录美年大健康官网查看电子报告，7个工作日后可预约领取纸质版报告。
（6）说明发行人对美年大健康不同店铺的胶囊和设备的销售单价是否一致，说明相关销售结算方式及回款情况； 根据发行人与美年签订的框架协议，发行人销售给美年各门店的胶囊和设备单价一致； 胶囊销售的销售模式为：先款后货；设备销售的销售模式为：客户签订协议后支付定金，后续款项于账期内支付，美年大健康设备销售账期为180天。
上述款项结算方式为银行转账。
截止至2019年8月31日，报告期内对美年大健康的销售回款情况如下： 年份 单位：万元 对美年大健康销售 金额 截止至2019年8月31日实际收到金额回款比例 8-2-2-
9 2019年上半年2018年2017年2016年 8,251.69 24,596.3312,653.569,317.29 6,762.8581.96% 24,012.5397.63%12,647.6799.95%9,317.29100.00% 如上所示，报告期发行人对美年各门店销售回款情况良好。
（7）说明美年大健康使用发行人的相关产品是否涉及取得相关资质，美年大健康是否拥有了相关资质；试用期间是否与用户存在纠纷潜在纠纷；
一、美年大健康使用公司产品是否涉及取得相关资质根据《医疗器械监督管理条例》，医疗器械使用单位应当有与在用医疗器械品种、数量相适应的贮存场所和条件；医疗器械使用单位应当加强对工作人员的技术培训，按照产品说明书、技术操作规范等要求使用医疗器械。
根据美年大健康的说明，除《医疗机构执业许可证》外，美年大健康采购并使用公司产品无需取得其他关于医疗器械的资质文件。
经核查美年大健康相关门店的营业执照、《医疗机构执业许可证》等相关资质文件，报告期内采购公司产品的美年大健康相关门店均已取得《医疗机构执业许可证》。
美年大健康相关门店报告期内均已取得使用发行人产品的相关资质。
二、使用期间是否与用户存在纠纷或潜在纠纷2019年3月14日，发行人收到美年大健康某一门店的情况告知书，该门店告知发行人其接待的一名受检者因十二指肠病变导致胶囊内镜滞留，该门店与受检者就此滞留情况存在争议。
发行人对上述滞留情况进行了调查和核实，并根据《医疗器械不良事件监测和再评价管理办法》（食药监办械监[2018]31号）的规定，于2019年4月1日在国家医疗器械不良事件监测信息系统（）进行了报告，并 8-2-2-10 于2019年4月8日收到湖北省药品（医疗器械）不良反应监测中心的审核结果：“产品未对受检者造成伤害”，器械故障表现为“无故障”，关联性评价为“与产品无关”；2019年4月24日，国家药品不良反应监测中心对前述审核结果进行了复核并予以确认。
截至本回复报告签署日，除上述情形外，发行人未收到其他和发行人产品滞留有关的不良事件报告，国家医疗器械不良事件监测信息系统中也不存在其他关于发行人产品的不良事件登记信息。
根据发行人书面声明、工商行政管理局等相关主管部门出具的相关证明文件并经保荐机构核查，发行人及其下属公司报告期内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（8）说明发行人产品的售价较国内和国际竞争对手的差异，国内其他体检中心是否使用了其他国内、国际产品开展胶囊胃镜业务；
一、发行人产品的售价较国内和国际竞争对手的差异检索天猫关于“胶囊内镜”“胶囊胃镜”“胶囊肠镜”等关键字的体检项目，关于其他竞争对手的胶囊内镜产品的报价大致如下：
1、杭州艾博体检中心的体检套餐曾使用韩国IntroMedic的胶囊内镜产品，体检套餐报价为6,960元人民币，目前该产品已下架；
2、普惠体检的体检套餐使用重庆金山的OMOM胶囊，体检套餐报价为4,500元人民币；
3、强森医疗的体检套餐使用重庆金山的OMOM胶囊，体检套餐报价为2,520元人民币。
上述体检套餐包含的项目及后续服务有一定的区别，因此价格差异较大。
除此之外，与公司合作的医院中，也存在销售GivenImaging和重庆金山的胶囊内镜产品的情形，相关医院对外销售GivenImaging产品的价格在7,000元人民 8-2-2-11 币左右；对外销售重庆金山产品的价格在4,000元人民币左右。
二、国内其他体检中心使用其他胶囊内镜产品的情况检索“美年大健康”“瑞慈医疗”“爱康国宾”等大型体检机构的官网以及其天 猫旗舰店，“美年大健康”“瑞慈医疗”仅能查询到安翰科技相关产品，暂未检索到“爱康国宾”的胶囊内镜体检项目。
（9）发行人与美年大健康签订合同的形式与主要内容，包括合同期限、交易内容、主要权利与义务等，是否有限制公司业务发展的特殊条款；双方交易是否具有可持续性、是否具有重大不确定性风险，是否影响公司持续经营能力；
一、公司与美年签订合同的形式与主要内容，不存在限制公司业务发展的特殊条款 （一）合同形式
1、合作框架协议及其补充协议2015年12月16日，安翰有限、上海安翰与美年大健康签署《NaviCam胶囊内镜机器人医疗机构合作协议》，就安翰有限、上海安翰向美年大健康销售巡航胶囊内窥镜控制系统及NaviCam胶囊内窥镜的合作期限、价格、设备交货与验收、技术支持与售后服务等进行了约定。
2017年5月，上海安翰与美年大健康签署《NaviCam胶囊内镜机器人合作补充协议》，就销售数量、对外销售价格等进行了补充约定。
2018年9月，上海安翰与美年大健康签署《NaviCam胶囊内镜机器人合作补充协议》，就销售数量、对外销售价格等进行了补充约定。
2、具体订货单根据发行人的说明，在前述合作协议及其补充协议的基础上，美年大健康通过订货单形式向发行人采购相关产品，该等订货单约定了采购的产品名称、规格型号、数量、单价、总金额、付款方式等。
8-2-2-12 （二）主要内容（包括合同期限、交易内容、主要权利与义务等） 公司与美年大健康签订的上述协议及其补充协议、订货单的主要内容如下： 序
合同名称合同期交易内容 号 限 主要权利与义务 ①医疗资格和条件：美年大健康相关门店需 具备相应的场地和人员并具备相关体检机构 资质； ②合作方式：
A.相关门店纳入统一合作；
B. 分阶段合作，约定了不同阶段采购设备和胶 囊的价格；
C.约定了设备的价格、发货、安 装、调试、验收等事项；
D.约定了胶囊的分 阶段采购价格、付款方式、发货安排以及胶 囊使用的相关要求及责任；
E.约定了胶囊的 终端销售价格区间； NaviCam 美
年大健③设备的交货与验收：约定了设备的交货、 胶囊内镜2016年康向安翰验收等相关安排； 1机器人医1月至有限、上④技术支持与售后服务：约定了设备安装后 疗机构合2019年海安翰采的培训安排、保修事项、产品维修安排、产 作协议 6月 购胶囊、品过期的处理、保修期后的安排； 设备 ⑤违约责任：守约方发出书面改正通知后的 合理时间内仍不改正的，守约方有权要求违 约方支付所涉金额的20%作为违约金；违约金 不足以弥补损失的，违约方还应赔偿相关损 失； ⑥保密条款：各方均有保密义务，未经对方 书面同意，不得向第三方公开或透露； ⑦适用法律及争议的解决：各方如有争议且 不能通过协商解决，提交武汉仲裁委员会， 按其仲裁规则进行仲裁，仲裁为终局裁决； ⑧协议的生效：自各方签字盖章后生效。
①为杜绝市场恶意低价竞争行为，各方约定 了终端销售价格区间及违约责任； NaviCam
胶囊内镜2机器人合同上作补充协议 美年大健康向上海安翰采购胶囊、设备 ②约定了第二阶段美年大健康采购胶囊的数量，对美年大健康阅片医生的要求进行了约定；③对美年大健康操作人员的资格进行了约定；④约定了违约责任，要求安翰有限提供的的 胶囊符合国际及相关标准；如质量不符合要 求，安翰有限需进行更换； 8-2-2-13 NaviCam胶囊内镜3机器人合同上作补充协议 NaviCam胶囊内镜4机器人医疗机构合作订货单 美年大健康向上海安翰采购胶囊、设备 美年大健康向上海安翰采购胶囊 ⑤保密条款：各方均有保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方公开或透露；⑥协议的生效：自各方签字盖章后生效。
①为杜绝市场恶意低价竞争行为，各方约定了终端销售价格区间及违约责任；②约定了第二阶段美年大健康采购胶囊的数量，对美年大健康阅片医生的要求进行了约定；③对美年大健康操作人员的资格进行了约定；④约定了违约责任，要求安翰有限提供的的胶囊符合国际及相关标准；如质量不符合要求，安翰有限需进行更换；⑤保密条款：各方均有保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方公开或透露；⑥协议的生效：自各方签字盖章后生效。
①胶囊的采购数量、采购价格、规格型号等；②供货方收到全款后按订货方要求发货至指定地点并按照订货方要求开具正规税务发票；③订货方一次性支付货款到供货方指定的账户。
（三）不存在限制公司业务发展的特殊条款 公司与美年大健康签署的合同基于平等的商务协商，上述合同中不存在限制公司业务发展的特殊条款。
二、双方交易具有可持续性、不存在重大不确定性风险，对公司持续经营能力不存在重大不利影响 （一）公司与美年大健康之间的交易具有可持续性 报告期内，公司第一大客户为美年大健康产业（集团）有限公司及其加盟店，其中包括美年大健康控制的各门店及其参股的各类加盟店。
公司自2013年开始与美年大健康（包括其后续收购的慈铭）接触，2015年双方签署合作协议，并于2016年起根据各门店需求逐年增加了采购量。
公司产品具有“三新性”，主要针对以体检为中心的消化道疾病早筛市场，因此通过独立营销方式获取我国民营体检机 8-2-2-14 构中市场份额占比较大的美年大健康这一客户具有合理性。
美年大健康的体检服务需要公司的新技术、新产品，为形成新需求的消费者提
供优质体检服务。
公司的“磁控胶囊胃镜系统”机器人产品使磁控胶囊胃镜检查得以普及，挖掘了广大消费者对胃病早筛的新需求；同时，通过将胃镜检查拆分为图像采集和诊断两个过程，指数级提升了胃镜检查的可及性，使得胃镜检查可有效运用于体检行业，创造了以体检为中心的胃病早筛新市场。
美年健康年报披露，美年健康持续重金投入高端检查设备用于精准体检，胶囊胃镜等高端设备已成为美年的标准配置，并以此重新定义专业体检的行业标准，比如推出主打磁控胶囊胃镜检查的“3650套餐”这一创新性的优质体检项目。
美年健康通过旗下的“美年大健康”、“慈铭”、“美兆”、“奥亚”四大品牌为国人提供精准专业、高性价比的健康体检与服务，真正做到早发现、早治疗、早预防、早健康，守护每个中国人的生命质量。
除磁控胶囊胃镜检查外，美年健康也致力于ctDNA/甲基化/抗体肿瘤早筛技术应用、脑健康检测（AD阿尔茨海默症预警）等疾病早筛项目，致力于早日推动实现《“健康中国2030”规划纲要》、《2019年国务院政府工作报告》提出的国家战略目标。
公司的“磁控胶囊胃镜系统”机器人产品为首个获得CFDA核发的“磁控胶囊胃镜系统”三类医疗器械注册证的磁控胶囊胃镜产品，美年大健康对其具有稳定的需求，公司与美年大健康是相互促进的关系，可保证公司与美年大健康间合作的稳定性和可持续性。
（二）美年大健康不存在重大不确定性，双方交易不存在重大不确定性风险 公司产品2013年获得医疗器械注册证后开始市场推广，美年大健康为公司首批营销客户之
一，不属于异常新增客户。
另外，美年大健康产业的实际控制人俞熔，同时是上海中卫安健创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人（GP）上海中卫安健创业投资管理有限公司的实际控制人，上海中卫安健创业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（LP）主要是外部投资人；上海中卫安健创业投资合伙企业（有限合伙）持有安翰科技3.6013%的股份，根据《公司法》、《企业会计准则》、《科创板上市规则》等，美年大健康也不属于公司关联方。
美年健康（002044.SZ）作为A股上市公司，已在我国民营体检市场占据较大的市场份额， 8-2-2-15 近几年经营情况良好，收入稳定增长，其年报披露的未来经营计划稳健且已采取了有效的发展措施，因此美年大健康自身不存在重大不确定性风险，从而可保障其与公司的交易不存在重大不确定性。
（三）双方交易对公司持续经营能力不存在重大不利影响结合公司产品的“三新性”特征，公司在产品营销和市场推广中形成了有效的商业策略，以保证公司业绩的稳步增长，降低了经营风险，形成了持续经营能力。
这一情形具有过程性、阶段性。
公司与美年大健康之间的交易具有可持续性，美年大健康不存在重大不确定性，双方交易不存在重大不确定性风险，因此，公司与美年大健康间的交易对公司持续经营能力不存在重大不利影响。
（10）说明问询回复前后不同地方销售单价数据差异的原因。
首轮问询回复中，2018年向其余客户销售设备单价为68.05万元，与表格中67.86万元存在差异。
经核实，2018年度公司向瑞慈医疗未销售设备，但销售与设备配套使用的便携式记录仪，共计销售金额8.66万元，前述数据差异系该项销售款所致。
剔除该项销售款对其他客户的销售设备额的影响，发行人向其他客户销售设备单价应为67.86万元。
请保荐机构、申报会计师核查，说明发行人向美年大健康销售收入销售资料的核查范围、收入覆盖比例、门店实际走访情况、近三年合同或订单签订情况、发货情况、销售回款、销售返利情况等，并发表意见。
【申报会计师核查】针对上述事项，申报会计师执行了以下程序：
1、抽取样本核查美年大健康的销售订单、销售发票、收款凭证、胶囊签收单、设备验收单等原始单据；
2、抽取样本核查美年大健康在报告期内的销售收款银行水单，核查是否存在 8-2-2-16 第三方代付款；
3、对报告期各年公司向其销售金额最大的前5大门店及美年健康总部进行了实地走访，了解其基本信息、经营情况、与发行人业务往来情况等；
4、就各报告期内销售交易金额、各报告期末应收款项余额向美年大健康及其门店寄发函证。
对于未收到回函的部分，执行了替代程序。
销售收入核查覆盖比例为100%。
报告期内，发行人与美年大健康合同或订单签订情况、发货情况、截至2019 年8月31日的销售回款情况如下表所示： 合同或订单签订情况 基于2015年12月签2016年度订的合作协议收到订 单 2017年度签署补充协议 2018年度 2019年上半年 签署补充协议签署补充协议 报告期内发货情况 发货量与订单一致 发货量与订单一致 发货量与订单一致 发货量与订单一致 订单发货比例100%100%100%100% 销售回款比例 100.00% 99.95%97.21%80.45%
5、查看了合同销售条款和实际销售情况，除了发行人对美年大健康提供的满 赠优惠外，不存在其他重大销售返利情况。
经核查，申报会计师认为：美年大健康报告期内销售内容、订单签订情况、发
货情况、销售回款、销售返利情况等与我们所了解的情况一致。
请保荐机构、申报会计师进一步核查，说明美年大健康门店数量与期末设备数量差异原因，结合对美年大健康加盟店的核查情况，说明公司销售金额与美年大健康采购金额差异原因，并发表明确意见。
报告期各期末与发行人发生交易的所有美年大健康门店数量与设备留存台数的具体情况如下： 8-2-2-17 省份 安徽北京福建甘肃广东广西贵州海南河北河南黑龙江湖北湖南吉林江苏江西辽宁内蒙古宁夏青海山东山西陕西上海四川天津西藏新疆云南浙江重庆合计 2016年 门店数年末设 量备台数
6 10
2 4
2 8
3 4 18 16
5 5
2 2
1 1
4 3 13 12
1 1 10 11
4 2
4 4 11
8 4
4 10
7 4
4 2
0 1
1 11 10
3 2
2 2
3 3 12 12
4 4 - -
4 3
5 9
8 10
1 3 160 165 2017
年 门店年末设 数量备台数
8 12
8 9
6 15
4 6 32 37
5 5
8 9
2 2
6 5 19 19
1 1 19 21
8 5
5 4 15 10
7 6 13 10
7 5
2 0
1 1 20 19
5 6
5 3
6 6 20 21
4 4 - -
6 5
8 11 12 14
4 6 266 277 2018
年 门店年末设 数量备台数 14 18 10 11 15 23
5 7 57 58
8 8 10 11
3 3
8 6 22 23
2 1 28 33 17 16
6 5 25 26 14 15 21 22
8 8
3 1
1 2 39 41
8 9
6 6 13 10 39 40
6 4
1 1
8 8 16 17 26 25
6 6 445 464 2019
年上半年 门店期末设备 数量台数 21 23 13 13 17 19
7 7 54 65
9 9 12 12
3 3 10 10 25 26
5 6 31 32 18 21
7 7 29 29 14 14 21 22
9 9
2 2
1 1 48 48
8 8
7 8 14 17 40 43
8 7
1 1
9 9 19 19 31 32
7 7 500 529 上述门店为报告期内与公司发生过交易的门店，包含美年大健康控股门店及其 加盟店。
从美年大健康所有门店看，报告期各期末门店数量均小于年末设备台 8-2-2-18 数，2016
年末、2017年末、2018年末、2019年上半年末平均每家门店的设备留存台数分别为1.03台、1.04台、1.04台、1.06台，除部分门店存在留存2台设备进行磁控胶囊胃镜体检（如美年珠海门店）外，也存在地区内的管理公司为该地区开设其他门店提前采购设备的情形（如重庆市）。
表中部分省份在某些年末存在门店数量大于设备留存台数的情形，主要因为部分体检门店存在上级管理机构，报告期内管理机构及门店均向公司采购胶囊或设备，实际在门店使用，因此公司记录的往来门店数量可能大于设备留存台数，具体例如：美年随州管理公司采购设备及胶囊并在随州门店使用，随州门店也向公司采购胶囊，因此公司统计时作为2家门店，设备留存台数为1台。
美年健康年报披露的向公司采购额与公司向美年大健康产业（集团）有限公司 及其加盟店的销售额对比如下： 期间2016年2017年2018年2019年上半 年 美年健康披露的采购额6,893.045,703.357,109.00 - 单位：万元公司的销售金额 9,317.2912,653.5624,596.33 8,251.69 注：美年健康2019年半年报未披露供应商相关信息。
2016年、2017年、2018年，公司向美年大健康及其加盟店的销售金额、以及 美年大健康年报披露的采购安翰科技产品金额间，差异构成及金额如下： 美年健康披露的采购额公司的销售金额差异其中：增值税影响 递延处理的影响 合并门店因素影响美鑫影响跨年度差异影响 2018年7,109.00 24,596.3317,487.33-3,861.06 55.4713,745.15 7,714.00-33.03 2017年5,703.35 12,653.566,950.21 -1,742.29 294.994,898.813,886.00 -68.75 单位：万元2016年 6,893.049,317.292,424.25-2,053.36 350.465,480.48-648.41 - 8-2-2-19 美年部分门店统计赠送胶囊的影响 其他 -133.750.54 -273.75-44.81 -4.00 注：上表差异指公司的销售金额大于美年健康披露金额部分，因此差异构成 中，正数是公司销售金额多于美年健康披露金额，负数是美年健康披露金额多于 公司销售金额。
1、增值税影响：根据美年大健康提供的统计说明，美年大健康披露的采购额
为含税金额，公司的销售金额为不含税金额。
2016年、2017年、2018年5月前，公司产品的增值税率为17%，2018年5月起增值税率调整为16%。
上表增值税影响中，还包含了递延处理相关的增值税影响。
2、递延处理的影响：报告期内，美年大健康向公司采购的胶囊达到一定数量后，公司会向美年大健康赠送胶囊作为奖励，该类情形公司会按各期销售情况确认递延收益，而美年大健康统计采购数据时并未考虑此影响，会形成差异。
上表递延处理的影响金额均为不含税金额。
3、合并门店因素影响：美年大健康披露的采购额仅指纳入美年大健康合并报表范围内主体的采购额，采购数据从美年子公司实际纳入合并范围月份开始计算。
公司的销售金额指向美年所有门店（含参股门店等加盟店）的销售金额。
由于向公司采购产品的美年参股门店数量较多、金额较大，因此报告期各期美年大健康披露的采购金额均远小于公司的销售金额。
4、美鑫影响：美年大健康控股的美鑫租赁公司，向公司采购设备后转售给美年大健康各门店（包括控股门店、参股门店）。
美年大健康在统计采购金额时，只计算美年大健康控股门店从美鑫租赁公司采购的设备，参股门店不纳入统计。
另外，美鑫租赁公司统计产品采购时以收到发票时间为准，而公司确认设备销售的时点为收到验收单，两者存在时间性差异。
2016年美鑫租赁公司主要转售给控股门店，且受时间性差异影响导致美鑫影响金额为负数（即美鑫租赁公司计算了采购额、而公司因未达到收入确认时点未确认设备销售收入）2017年、2018年美鑫租赁公司转售给参股门店的数量增加使得美鑫影响金额为正数。
8-2-2-20
5、跨年度差异影响：美年大健康部分门店在统计胶囊采购额时，会出现将年末签收的胶囊记入次年采购额的情况，形成跨年度差异。
6、美年部分门店统计赠送胶囊影响：公司根据满赠条款赠送美年大健康的胶囊无销售价格，公司不计入销售金额；而美年大健康部分门店会将获赠的胶囊也作为采购额统计。
出现该情形的门店数量较少，影响金额较小。
【申报会计师核查】针对上述事项，申报会计师执行了以下程序：向美年大健康产业（集团）有限公司及其加盟店的所有门店函证了其采购发行人产品及服务的金额、数量和耗用情况；并核查了发行人的订单、发货单、验收单、销售回款等销售资料；查看美年健康提供的采购额统计说明，分析与发行人销售金额差异原因。
经核查，申报会计师认为，与美年健康披露的金额差异主要原因包括增值税影响、控参股门店的影响、美年健康合并范围影响等，经按美年健康的统计计算口径重新统计后，公司的销售金额与美年健康披露的采购金额差异可合理解释。
问题
6.关于股权激励首轮问询回复未披露股权激励公允价值的确定方法。
请发行人:
（1）列表说明报告期内历次股份交易的情况，包括交易方、交易 作价及依据、企业整体估值变化等；
（2）针对报告期非按公允价值进行股份交易的情况，请说明交易方的股权结构，交易价格确定依据。
请保荐机构、申报会计师核查股权激励所涉及股份支付相关股权公允价值的确定方法并发表意见。
【发行人回复】
（1）列表说明报告期内历次股份交易的情况，包括交易方、交易作价及依据、企业整体估值变化等； 8-2-2-21 时间 股权变更概要 交易背景 交易后估 值（亿元） 价格（人民币元/每美元注册 资本） 定价依据 2016年7月 2016年10月 2017年3月 2017年9月 2017年9月 吉朋松将5%股权转让给夫妻配偶之间的 张丽 转让 肖国华转让给WEIDOU；XIAODONGDUAN转让给夫妻配偶之间的WENWU；XINHONGWANG转让转让给WEILI WEN WU 、 XINHONGWANG、WEIDOU引入专业投资人 分别将各自0.5%股权转以补充运营资金 让给中卫安健；山东同晟和销售资源；新 投资有限公司转让给郭增股东为专业投 涛；中卫安健、济南晟资人 兴、济南盛融增资 WEIDOU将0.778%股权转引入专业投资人让给SBCVC；XIAODONG以扩展销售资DUAN将0.7%股权转让给源；新增股东为SBCVC；XINHONGWANG将专业投资人0.7%股权转让给SBCVC 出让方为受让方北京安翰同舟将8.982%的执行事务合伙股权转让给宁波安翰同舟人，且均受吉朋 松控制 大中万升增资；宁波软银引入专业投资人 增资；珠海厚生增资；济以补充运营资金 南晟丰增资；上海悦璞增和销售资源；新 资 增股东为专业投 资人 12.31 12.330 59.6259.6 9.97配偶间的转让，以投资成本定价 1美以注册资本价格转让元 1,586经各方协商一致 3,893经各方协商一致吉朋松控制的两企业间的转 9.97让；以北京安翰同舟投资成本为转让定价依据 7,137经各方协商一致 1以时间相距最近一次专业投资者入股的估值水平2以时间相距最近一次专业投资者入股的估值水平 8-2-2-22 时间 股权变更概要 交易背景 交易后估 值（亿元） 价格（人民币元/每美元注册 资本） 定价依据 宁波杭州湾新区安翰同舟引入专业投资人 股权投资合伙企业（有限以补充运营资金 合伙）将0.909%股权转和销售资源；新59.67,137经各方协商一致 让给上海虔盛 增股东为专业投 资人 报告期内，发行人股份交易的情况如下： 时间 股权变更概要 交易背景 交易后估值（亿元） 价格（人民币元/每美元注册资本） 定价依据 吉朋松将5%股权转让给夫妻配偶之间 张丽 的转让 2016年肖国华转让给WEI 7月DOU ；夫妻配偶之间 XIAODONGDUAN转让给的转让 WENWU；XINHONGWANG 转让给WEILI WEN WU 、 XINHONGWANG、WEI引入专业投资DOU分别将各自0.5%股人以补充运营2016年权转让给中卫安健；山资金和销售资10月东同晟投资有限公司转源；新增股东让给郭涛；中卫安健、为专业投资人济南晟兴、济南盛融增 资 9.97配偶间的转让，以投资成本定价 12.33 1美元以注册资本价格转让 经各方协商一12.31,586致，按公司估值 定价 3以时间相距最近一次专业投资者入股的估值水平 8-2-2-23 时间 股权变更概要 交易背景 交易后估值（亿元） 价格（人民币元/每美元注册资本） 定价依据 WEIDOU将0.778%股权引入专业投资转让给SBCVC；人以扩展销售2017年XIAODONGDUAN将0.7%资源；新增股3月股权转让给SBCVC；东为专业投资XINHONGWANG将0.7%人股权转让给SBCVC 北京安翰同舟将8.982%出让方为受让 2017年股权转让给宁波安翰同方的执行事务 9月舟 合伙人，且均 受吉朋松控制 大中万升增资；宁波软引入专业投资 银增资；珠海厚生增人以补充运营 资；济南晟丰增资；上资金和销售资 海悦璞增资 源；新增股东 2017年 为专业投资人 9月 引入专业投资 宁波杭州湾新区安翰同人以补充运营 舟股权投资合伙企业资金和销售资 （有限合伙）将0.909%源；新增股东 股权转让给上海虔盛为专业投资人 3059.6459.659.6 经各方协商一3,893致，按公司估值 定价 吉朋松控制的两企业间的转让；9.97以北京安翰同舟投资成本为转让定价依据 经各方协商一7,137致，按公司估值 定价 经各方协商一7,137致，按公司估值 定价
（2）针对报告期非按公允价值进行股份交易的情况，请说明交易方的股权结构，交易价格确定依据。
报告期内，以非公允价值交易的股份交易情况包括：
（1）实际控制人与各自配偶间的股权转让，以投资成本或注册资本作为定价依据；
（2）吉朋松控制的两主体 4以时间相距最近一次专业投资者入股的估值水平 8-2-2-24 北京安翰同舟和宁波安翰同舟之间的转让，且北京安翰同舟为宁波安翰同舟的普通合伙人，以北京安翰同舟投资成本作为定价依据。
北京安翰同舟在前述股权转让时点的股权结构如下：吉朋松持有66.67%，郭鲁伟持有33.33%。
宁波安翰同舟在前述股权转让时点的股权结构如下：吉朋松持有66.57%；郭鲁伟持有33.33%；北京安翰同舟科技有限公司作为执行事务合伙人持有0.10%。
请保荐机构、申报会计师核查股权激励所涉及股份支付相关股权公允价值的确定方法并发表意见。
《企业会计准则》对于股份支付的规定，股份支付具有如下特征：
1、企业与职工或其他方之间发生的交易，以获取职工或其他方服务为目的的交易。
企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营；
2、企业股份支付交易的对价或其定价低于企业自身权益工具的公允价值。
根据上述规定，发行人历史上满足股份支付的股权激励仅2012年5月的股权激励一例。
该股权激励方案于2012年5月12日董事会临时会议通过，以2012年5月12日作为股份支付的授予日，并以此确定股权公允价值评估的基准日。
于股份支付授予日，发行人未聘请第三方评估机构出具股权估值报告。
股份支付相关股权公允价值的确定，公司主要参考该时点最近一次股份交易的外部投资人增资估值。
最近一次股份交易的外部投资人增资为2012年4月，山东同晟投资有限公司增资人民币2,500万元，占安翰35%股份。
该定价依据考虑了发行人的专业技术团队和产品市场前景，即公司整体估值为人民币7,143万元。
股权激励额度合计占安翰有限当时注册资本总额的比约1.6341%，相关股份公允价值为该时点公司整体估值乘以股权激励额度，即人民币7143万元乘以1.6341%，为人民币117万元。
8-2-2-25 【申报会计师核查】针对上述股权激励事项，申报会计师执行了以下程序：
1、复核股权激励所涉及股份支付相关股权公允价值的确定方法是否合理。
2、获取发行人股份支付授予日前后最近一次股份交易情况，参考外部投资者增资估值。
经核查，申报会计师认为，股份支付相关股权公允价值确定方法具有合理性。
问题
7.关于存货及原材料成本结转根据首轮问询回复，2018年结转生产成本和营业成本的镜头数量分别为- 491、-490个。
发行人胶囊有效期为14个月；发行人对库龄12个月以上的胶囊，根据账面价值与可回收金额之间的差额计提存货跌价准备。
根据发行人与经销商的合同约定，发行人提供的胶囊有效期不得少于6个月。
请发行人进一步说明：（1）2018年镜头使用数量为负数的原因；
（2）近效期胶囊可回收金额的确定依据；
（3）发行人对于库龄12个月以上的胶囊才计提跌价准备，对于有效期已少于6个月但库龄还未超过12个月的胶囊不计提跌价准备是否足够谨慎；
（4）核心零部件采用外协加工采购模式的具体情况，包括外协采购的内容、金额、与前五大外协采购商的具体情况等。
请保荐机构、申报会计师核查，说明对于发行人材料采购、成本结转等的核查情况、覆盖比例，并发表意见。
【发行人回复】（1）2018年镜头使用数量为负数的原因；发行人产品属于创新医疗器械，投放市场时间不长，发行人致力于产品持续的优化和改进，因此部分功能部件在报告期内出现了不同型号之间的替换。
其中，就包括了“0102040003号镜头”与“0301080228号4P镜头组”之间的替换。
8-2-2-26 2017年末某一生产工单按当时物料清单（“BOM表”）用量领用了491个“0102040003号镜头”（合计金额0.46万元）后，由于BOM表更新、相关物料替换为“0301080228号4P镜头组”，该工单在领用新物料后未将旧料及时做退料处理，而是在2018年完成了退料，因此形成了2018年度“0102040003号镜头”使用量为负的情形。
将新旧两个物料合并来看，2016年至2018年耗料和产销量的比分别为1.09、1.05和1.03，不存在低于BOM表标准用量
（1）的情形（正常情况下，公司一颗胶囊耗用一个镜头，即比例为1）。
发行人物料进耗存数据真实反映了实物流转，材料成本真实、准确、完整、合理。
（2）近效期胶囊可回收金额的确定依据； 发行人根据实际情况对单个存货项目计提跌价准备。
发行人胶囊产品由于存在有效期，发行人对库龄12个月以上的胶囊，除有明确的研发领用计划外，全额计提存货跌价准备。
报告期内，库龄12个月以上的胶囊情况如下： 年度 2019年上半年2018年2017年2016年 全额计提存货跌价准备金额3.4220.2619.291.91 单位：万元 研发领用金额 2.0318.0215.997.96
（3）发行人对于库龄12个月以上的胶囊才计提跌价准备，对于有效期已少于6个月但库龄还未超过12个月的胶囊不计提跌价准备是否足够谨慎； 由于医院等直销客户（比如美年大健康、上海长海医院、南昌平安好医生体检中心等）胶囊周转使用较快，发行人对该类客户的销售合同未规定提供的胶囊有效 8-2-2-27 期不得少于6个月。
胶囊的有效期为14个月，因此库龄6-8个月的胶囊仍满足有效期不得少于6个月的约定。
报告期内，库龄8-12个月的胶囊具体情况如下： 单位：万元 年度 2019年上半年2018年2017年2016年 库龄8-12个月胶囊金额4.4932.2610.21 期后销售金额 0.11- 2.14- 研发领用金额- 30.1210.21 期后销售的单位售价远高于胶囊单位成本，无减值迹象。
（4）核心零部件采用外协加工采购模式的具体情况，包括外协采购的内容、金额、与前五大外协采购商的具体情况等。
一、发行人核心零部件的获取方式 胶囊的核心部件主要是影像采集芯片，图像处理和主控芯片，无线传输芯片，光学组件和微结构件。
其中主控芯片是自主设计，由外协晶元和封装厂定制加工。
无线芯片和图像采集芯片是通用芯片，通过编程加载开发的固件而赋以胶囊功能。
光学组件和微结构件均为自主研发，由外协模具和注塑厂定制加工。
以上外协均为行业标准化的加工生产技术，通用芯片亦有多个生产厂家。
所以不存在对单一外购器件厂家的依赖。
二、公司外协加工的具体情况 外协加工指由公司提供原材料、图纸、检验规程、验收准则，由外协加工厂商 进行生产，并由公司验收的过程。
报告期内，公司外协加工的主要内容如下： 涉及产品
胶囊胶囊 外协工序电路板加工结构件加工 外协加工具体内容及功能 将电子元器件按设计图纸贴装到PCB空板上，构成的PCBA板后续组装至产品内 按设计图纸将外发PC材料注塑成型 8-2-2-28 涉及产品胶囊设备 外协工序胶囊前壳镀增透膜 磁控部件加工 外协加工具体内容及功能 在胶囊前壳内外壁镀上若干层增透膜，以达到设定的透光指标，满足胶囊内光源和摄像头的工作条件 按设计图纸将原料加工成为磁球 综上，发行人外协加工主要涉及生产过程中通用性的、辅助性的工序，且供应 充足、供应商可替代性强，发行人并不因此形成对外协厂商的依赖，而是基于成本 和生产效率考虑进行外协。
三、各年前五大外协厂商的具体情况 发行人向报告期各年前五大外协厂商采购外协加工的情况如下： 年序
度 1 22019年3上半4年 5 1 2 20138年 4
5 外协供应商 无锡交达机器人有限公司 湖北锐翰科技有限公司武汉锦兴微电技术有限 公司 苏州格诺光学有限公司 江西高瑞光电股份有限公司 合计武汉锦兴微电技术有限公 司 苏州格诺光学有限公司 江西高瑞光电股份有限公司 武汉市盈丰精电科技有限公司 湖北锐翰科技有限公司合计 采购金额 97.2692.1438.70 0.71 0.61229.42421.00 127.33 92.70 56.2128.94726.19 采购占比 42.39%40.16%16.87% 0.31% 0.26%100.00%57.37% 17.35% 12.63% 单位：万元外协内容机架结构套件加 工电路板加工电路板加工胶囊前壳镀增透 膜结构件加工 电路板加工胶囊前壳镀增透 膜结构件加工 7.66% 3.94%98.96% 电路板加工电路板加工 8-2-2-29 年序度 外协供应商 1武汉市盈丰精电科技有限公司 2上饶市海容光学有限公司 2013苏州格诺光学有限公司 7年 合肥凯一达机电科技有限
4 公司 5浙江融创磁业有限公司 合计 1武汉市盈丰精电科技有限公司 2武汉倍普科技有限公司 2013上饶市海容光学有限公司6年4合肥凯一达机电科技有限 公司 5苏州格诺光学有限公司 合计 采购金额 305.6549.2733.03 7.622.07397.65137.6246.3720.0116.88 10.71231.59 采购占比 76.81%12.38%8.30% 1.92%0.52%99.92%58.84%19.83%8.56%7.22% 4.58%99.02% 外协内容 电路板加工结构件加工胶囊前壳镀增透 膜磁控部件加工磁控部件加工 电路板加工电路板加工结构件加工磁控部件加工胶囊前壳镀增透 膜 报告期内，发行人主要外协厂商较为稳定，各年前五大外协厂商合计10家， 其成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人情况如下： 外协厂商 武汉市盈丰精电科技有限公 司武汉锦兴微电技术有限公司 江西高瑞光电股份有限公司 成立时间 2003-1210 2014-724 2015-324 注册资本（万元） 920.00 股权结构王巍95%、韩先桂5% 实际控制人 王巍 500.00 5,000.00 韩先桂90%、韩先菊10% 曾诗琴40%、汪金莲9%、宋燕华9%、何蕾9%、胡志根9%、邓遇春9%、汪振海6%、杨艳玲6%、魏丽 娜3% 韩先桂- 8-2-2-30 外协厂商 湖北锐翰科技有限公司 浙江融创磁业有限公司 武汉倍普科技有限公司 苏州格诺光学有限公司 上饶市海容光学有限公司合肥凯一达机电科技有限公 司无锡交达机器人有限公司 成立时间 2017-214 2014-4-12009-7- 142011-1- 262013-4- 23 2015-4-7 2009-611 注册资本（万元） 1,000.00 1,518.00 1,000.00 50.00 股权结构 范朝晖38.4%、刘敏27%、彭方正20%、林秉文8%、王春生4%、张迎春2.6% 徐益明100% 舒本祥80%、丁凡20% 刘荣波80%、张建青20% 40.00 艾佳51%、洪春莲49% 50.00 杜建波50%、程威50% 500.00 李昌50%、吴琼50% 上述外协厂商与发行人不存在关联关系。
实际控制人 徐益明舒本祥刘荣波艾佳 - 请保荐机构、申报会计师核查，说明对于发行人材料采购、成本结转等的核查情况、覆盖比例，并发表意见。
【申报会计师核查】针对上述事项，申报会计师执行了以下程序：
1、访谈发行人采购部、生产部等部门负责人及相关经办人员，了解发行人采购流程、成本核算流程及其内部控制；对发行人的材料采购和成本结转循环执行穿行测试，并对相关内部控制执行控制测试。
2、获取并查阅报告期内发行人材料采购清单，与明细账和总账核对，并抽取部分与采购合同、采购订单、发票和付款单等相关单据进行核对；
3、对主要供应商就采购额进行函证，对于未回函的供应商，执行检查采购合 8-2-2-31 同、采购订单、入库单、采购发票及期后付款等替代性程序；
4、获取主营业务成本明细表，与明细账和总账核对相符；复核成本倒轧表， 并与材料采购等进行勾稽；
5、对原材料和产成品分别抽样进行计价测试；从生产成本明细账入手，抽查 有关的材料采购凭证，检查企业产品直接耗用材料的数量、计价和材料费用的分配；抽查产品成本计算单，选择核对直接人工成本与人工费用分配汇总表相应的实际工资费用是否相符；查看制造费用明细账，检查其核算内容及范围；抽查覆盖比例占主营业务成本约为55.8%。
经核查，申报会计师认为，发行人材料采购归集和成本结转方法合理，在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
问题
8.关于政府补助根据首轮问询回复，2015年12月29日收到了武汉东湖新技术开发区管理委 员会财政局拨付的补贴款人民币2，800万元，公司需专款专用，用于生产线场地装修、建设和运营。
公司将人民币2，678万元用于原材料采购、日常经营支出，在发生时结转入营业外收入；将人民币122万元用于购建生产相关资产，随具体资产的实际可使用年限予以摊销。
请发行人说明如果政府对行业的补贴政策有所调整变化，政府补助规模缩减甚至取消，对公司盈利能力形成的主要影响。
请保荐机构、申报会计师核查，说明补助合同等相关文件是否明确约定了用于购建资产、日常经营支出的相关比例，发行人计入收益的政府补助是否严格遵循政府补助相关文件对于费用支出的相关规定，并发表意见。
【发行人回复】报告期内，发行人政府补助对税前利润的影响逐年递减，对扣除非经常性损益后的税后利润没有影响。
8-2-2-32 报告期内发行人政府补助对税前利润的具体影响如下： 单位：元 项目名称 2016年 2017年 2018年 2019年上半年 政府补助金额税前利润金额 64,554,453.19,558,123.35,503,657.10,309,652. 27 68 82 17 - 15,061,485. 31,478,626.2,385,378.793,602,004. 10 76
8 01 剔除政府补助相关费用成33,075,826.21,943,502.129,105,66125,371,137. 本之后的税前利润 51 46 .83 27 该类政府补助占税前利润比例 195.17% 89.13% 27.50% 40.64% 如上表所示，政府补助金额占剔除政府补助相关成本费用之后的税前利润的比 例呈下降趋势。
对公司扣除非经常性损益后的盈利能力影响没有影响。
报告期内，发行人政府补助主要包括两类：
1、国家对公司设立前期发展建设提供的经济补助。
该类补助不具备可持续
性，属于国家对高科技企业发展前期的扶持补助，对公司盈利能力的形成无持续影响；
2、由于公司具有科技研发资质，而受国家相关部门委托，对部分具有科技前瞻性的项目进行研发，以满足国家科技发展需要。
该类政府补助具有一定的持续性，但非公司主要盈利能力的成因。
请保荐机构、申报会计师核查，说明补助合同等相关文件是否明确约定了用于购建资产、日常经营支出的相关比例，发行人计入收益的政府补助是否严格遵循政府补助相关文件对于费用支出的相关规定，并发表意见。
【申报会计师核查】 8-2-2-33 针对上述事项，申报会计师执行了以下程序：
1、查看了政府补助合作协议及确认函、银行专户设立通知等相关文件。
根据《武汉东湖新技术开发区管理委员会与安翰光电技术（武汉）有限公司项目合作协议》确认函，该补贴款可以用于公司的生产线建设，也可用于公司研发投入、前期以及当期运营的补贴，未明确约定用于购建资产、日常经营支出的相关比例。
2、就政府补助同时与资产、收益相关情况，访谈了武汉东湖新技术开发区管理委员会；
3、根据政府补贴资金设立银行专户的通知，补贴资金设置银行专户，专款专用。
申报会计师检查了计入收益的政府补助对应支出清单和银行专户流水，查看相关支出是否遵循该政府补助规定。
经核查，申报会计师认为：政府补助相关文件未明确约定用于购建资产、日常经营支出的相关比例，发行人计入收益的政府补助遵循政府补助相关文件对于费用支出的相关规定。
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