关于广州迈普再生医学科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
二〇二〇年九月
北京•上海•深圳•广州•武汉•成都•重庆•青岛•杭州•南京•海口•东京•香港•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山•阿拉木图Beijing•Shanghai•Shenzhen•Guangzhou•Wuhan•Chengdu•Chongqing•Qingdao•Hangzhou•Nanjing•Haikou•Tokyo•HongKong•London•NewYork•LosAngeles•SanFrancisco•Almaty
补充法律意见书
目录
第一部分问询函回复...............................................................................................5
一、《问询函》问题1“关于实际控制人认定”.........................................................5二、《问询函》问题2“关于技术来源”...................................................................22三、《问询函》问题3“关于合作研发”...................................................................39四、《问询函》问题4“关于经营资质及经营合法合规性”...................................50五、《问询函》问题5“关于董事变动”...................................................................64六、《问询函》问题6“关于历史沿革及股东情况”...............................................68七、《问询函》问题7“关于员工持股平台”...........................................................79八、《问询函》问题8“关于„两票制‟”....................................................................91九、《问询函》问题9“关于高值医疗器械带量采购”.........................................101十、《问询函》问题10“关于医保目录”...............................................................108十
一、《问询函》问题14“关于锁定期承诺”.......................................................113第二部分补充核查部分.......................................................................................119一、本次发行上市的批准和授权............................................................................119二、发行人本次发行上市的主体资格....................................................................119
三、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................132十
四、发行人章程的制定与修改............................................................................133 3-3-1-
1 补充法律意见书 十
五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................133十
六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化............................................134
八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................................136
一、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................137二十
二、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................137
2 法律意见书 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：10002231,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,
P.R.China 电话/Tel：(8610)59572288传真/Fax：(8610)65681022/1838网址： 北京市中伦律师事务所 关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 致：广州迈普再生医学科技股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医学科技股 份有限公司（以下简称“发行人”、“迈普医学”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，现本所为发行人本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本法律意见书”）。
本所已于2020年6月30日向发行人出具《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
鉴于深圳证券交易所发出了编号为审核函﹝2020﹞010256号的《关于广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》涉及的有关事宜出具 3-3-1-
3 法律意见书 本法律意见书。
并且，鉴于现发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为2020年3月31日。
为此，本所就发行人在审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜出具法律意见；同时，本法律意见书亦就本所原法律意见书和律师工作报告出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本 3-3-1-
4 法律意见书 所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 第一部分问询函回复
一、《问询函》问题1“关于实际控制人认定”“招股说明书披露，袁玉宇直接持有发行人22.04%的股权，且作为纳普生投资和纳同投资的执行事务合伙人，间接控制纳普生投资和纳同投资持有发行人7.67%股权。
袁玉宇直接持有发行人22.04%股权同时，袁玉宇还通过与徐弢 3-3-1-
5 法律意见书 的一致行动关系控制徐弢持有的发行人22.04%股权，合计控制发行人51.76%的股权，系发行人的控股股东及实际控制人。
袁玉宇和徐弢持有的纳普生投资和纳同投资的出资额比例相同。
请发行人：
（1）结合徐弢曾在发行人的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用、对发行人的贡献情况，披露未将徐弢认定为共同实际控制人的原因及合理性，以及结合目前徐弢未在发行人处任职的情况，披露徐弢与袁玉宇《一致行动协议》的主要内容，关于发生意见分歧或纠纷时解决机制的约定；
（2）披露报告期内纳普生投资、纳同投资的实际控制人情况，纳普生投资、纳同投资的执行事务合伙人是否即为其实际控制人；
（3）补充披露徐弢作为一致行动人在《一致行动协议》签署前在发行人股东大会、董事会或相关决策层面等的表决情况，是否存在与实际控制人袁玉宇意见不一致的情形，是否以协议追认一致行动关系的方式规避实际控制人的认定及最近两年实际控制人是否发生变更的规定；
（4）结合袁玉宇、徐弢负责的主要领域、研发方向、专利技术等情况，披露《一致行动协议》期满后，发行人是否存在核心团队变更并对发行人持续经营造成重大不利影响的风险，如是，请补充披露风险提示；
（5）补充披露发行人5%以上股东、董事、创始股东袁美福与实际控制人袁玉宇之间是否存在关联关系，结合袁美福报告期内在发行人的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用、对发行人的贡献情况，披露未将袁美福认定为共同实际控制人的原因及合理性；
（6）补充披露发行人实际控制人的配偶、直系亲属是否存在持有发行人股份达到5%以上或担任发行人董事、高级管理人员等应认定为共同实际控制人的情况；
（7）披露袁玉宇控制的广州恒睿投资发展有限公司、徐弢控制的广州诺涵投资发展有限公司及其下属企业的实际经营的主营业务、与发行人主营业务的关系，是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，经营的合法合规性。
请保荐人、发行人律师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等要求，说明对上述事项进行核查的核查过程，并发表明确意见。
请保荐人、发行人律师通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会 3-3-1-
6 法律意见书 （股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、及发行人经营管理的实际运作情况的核查，对实际控制人认定发表明确意见，并就发行人是否符合最近2年实际控制人没有发生变更发表明确意见。
” 回复： （一）结合徐弢曾在发行人的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用、对发行人的贡献情况，披露未将徐弢认定为共同实际控制人的原因及合理性，以及结合目前徐弢未在发行人处任职的情况，披露徐弢与袁玉宇《一致行动协议》的主要内容，关于发生意见分歧或纠纷时解决机制的约定
1．结合徐弢曾在发行人的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用、对发行人的贡献情况，披露未将徐弢认定为共同实际控制人的原因及合理性
（1）经核查发行人的工商档案资料、历次股东大会和董事会会议文件、徐弢填写的基本情况调查表、抽查徐弢在清华大学的2015年度至2019年度考核表及徐弢在美国德州大学和清华大学任教期间处理发行人事务的邮件记录等资料，并对发行人实际控制人袁玉宇、发行人早期投资人袁美福、胡伟英进行访谈，徐弢在发行人的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用及对发行人的贡献情况具体如下： ①2008年9月-2017年12月担任发行人董事 徐弢在担任董事期间，依照《公司法》《公司章程》等规定履行董事职责。
发行人自2008年设立之日起即组建了董事会，徐弢作为创始股东，担任公司董事，会同其他董事促进了公司法人治理的逐步完善。
②2010年11月-2014年4月担任发行人副总经理兼技术总监 2010年11月-2012年12月，徐弢主要通过远程方式参与人工硬脑（脊）膜产品的开发，为核心生物材料的选择、工艺优化等方面提供技术指导意见。
2013年1月，徐弢离开美国德州大学，开始在迈普医学有限全职工作，负责脑膜产品 3-3-1-
7 在国内注册的技术沟通、相关工艺扩大化转产的研究。
法律意见书 ③2014年4月-2017年12月担任发行人首席科学顾问 2014年4月徐弢开始在清华大学机械工程系任职教授，并退出公司的经营管理，仅担任公司的首席科学顾问。
在迈普医学有限担任首席科学顾问期间，主要为公司的可吸收硬脑（脊）膜补片注册报批、产品质量控制等方面提供技术咨询。
随着在清华大学教学研究工作的逐渐增多，徐弢于2017年末正式辞去董事和首席科学顾问职务。
（2）经核查发行人的工商档案资料、历次股东大会和董事会会议文件，并对袁玉宇、徐弢进行访谈，最近两年内，徐弢基于其股东身份，依照《公司法》《公司章程》等规定出席股东大会，行使股东权利，未担任发行人的任何职务，不实际参与发行人的管理和运营。
（3）根据徐弢签署的《一致行动协议》和确认函，并经本所律师对徐弢进行访谈，徐弢确认其无法控制发行人，其认可并尊重袁玉宇为发行人实际控制人的地位，愿意就发行人各项事务按《一致行动协议》的约定与袁玉宇保持一致行动，以确认和巩固袁玉宇的实际控制权，不会单独或通过他人对袁玉宇作为发行人实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成不利影响；并且，徐弢和袁玉宇之间不存在任何有关发行人实际控制权的分歧、争议、纠纷或潜在纠纷。
（4）发行人的其他股东全部确认，“自本人/本企业投资迈普医学以来，袁玉宇均为公司的实际控制人，可以单独控制公司。
本人/本企业认可并尊重袁玉宇为公司实际控制人的地位，不会单独或通过他人对公司的实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成不利影响。
”
（5）作为发行人实际控制人的一致行动人，参照实际控制人的承诺，徐弢业已作出相关承诺，包括《流通限制及自愿锁定的承诺函》《关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免资金和其他资产占用的承诺函》《关于稳定公 3-3-1-
8 法律意见书 司股价的预案》《关于未能履行承诺的约束性措施》《关于依法承担赔偿责任的承诺函》等承诺。
因此，不存在为规避股份锁定、避免同业竞争、依法承担赔偿责任等责任或发行条件、监管要求而故意不认定徐弢为共同实际控制人的情形。
综上所述，2017年，徐弢仅以公司首席科学顾问的方式为发行人提供技术咨询，未实际参与发行人的日常管理和运营；2018年以来，徐弢以股东身份按照《公司法》《公司章程》等规定出席股东大会、行使股东权利，不实际参与发行人管理和运营。
同时，发行人实际控制人的认定也经过发行人全体股东的确认，且徐弢作为实际控制人的一致行动人，参照实际控制人做出的承诺进行了相关承诺，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管要求的情形。
因此，未将徐弢认定为共同实际控制人具有合理性。
2．结合目前徐弢未在发行人处任职的情况，披露徐弢与袁玉宇《一致行动协议》的主要内容，关于发生意见分歧或纠纷时解决机制的约定 经核查袁玉宇（甲方）与徐弢（乙方）签署的《一致行动协议》，其主要内容如下： “
一、一致行动的目的 为保证公司的长期持续稳定发展，双方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。
二、一致行动的内容
1、乙方承诺在本协议生效后，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程，在其（包括其代理人）直接或间接履行公司股东权利和义务时始终和袁玉宇保持一致的意思表示，采取一致行动：即乙方作为公司股东直接或间接持有公司的股份，就有关公司经营决策、董事提名选举和其它相关事项在公司的各种股东大会中行使提案权和表决权时和袁玉宇保持一致的意思表述，采取一致行动，但根据关联交易管理制度需回避者除外。
2、在公司董事会和/或股东大会召开前，乙方（包括其提名的公司董事）应 3-3-1-
9 法律意见书 当与袁玉宇就待审议的议案进行充分的沟通和磋商，达成一致意见。
如果难以达
成一致意见，在议案内容符合法律法规、监管机构规定和公司章程的前提下，则乙方（包括其提名的公司董事）应按袁玉宇的意见投票。
乙方未按照本协议的约定在董事会或股东大会提案或表决，该提案或表决自始无效。
三、一致行动的限制尽管双方在本协议约定采取一致行动，但实施一致行动所涉及之提案权和表决权的行使均应以不违反相关法律法规规定和不得损害中小股东利益为前提。
四、一致行动的期限双方履行一致行动义务的期限自双方签署之日起至公司首次公开发行股票并在证券交易所上市后60个月。
本协议期满后，双方如无异议，双方履行一致行动义务的期限自动续期60个月。
五、其他
1、就公司实际控制人事项，乙方声明和承诺如下：
（1）其认可并尊重袁玉宇为公司实际控制人的地位，不会单独或通过他人对公司的实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成不利影响；
（2）除本协议约定外，其与公司其他股东之间不存在关联关系及一致行动关系，未通过任何方式对公司实施实际控制；
（3）在袁玉宇实际控制公司期间，其不会单独、与他人共同或协助他人通过与公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排或实际形成一致行动，放弃表决权、委托投票、征集投票权、协议安排等任何方式扩大其本身及公司其他股东所能够支配的公司股份表决权，以及其他方式谋求或帮助其他方谋求公司控股股东或实际控制人地位。
2、本协议自双方签字之日起生效。
3、本协议履行过程中，如有争议，双方应友好协商解决，如协商不成，任 3-3-1-10 何一方可以向本协议签署地人民法院提起诉讼。
” 法律意见书 综上，袁玉宇和徐弢已在《一致行动协议》第二条第
2款及第五条第3款中约定了发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
（二）披露报告期内纳普生投资、纳同投资的实际控制人情况，纳普生投资、纳同投资的执行事务合伙人是否即为其实际控制人
1．纳普生投资、纳同投资的相关表决规则 经核查纳普生投资和纳同投资的工商档案资料、合伙协议、合伙人会议决议等文件，袁玉宇系纳普生投资和纳同投资的执行事务合伙人和普通合伙人，截至本法律意见书出具日，纳普生投资和纳同投资的主要表决规则如下：
（1）经全体合伙人决定，委托袁玉宇执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
执行事务的合伙人对外代表企业。
（2）除合伙协议另有约定外，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应经全体合伙人持有出资份额比例过半数并且经执行事务合伙人同意通过。
（3）合伙企业的下列事项，全体合伙人不可撤销的授权执行事务合伙人独自决策：①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③决定其他合伙人退伙或入伙；④聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；⑤合伙协议约定的执行事务合伙人可以独自决策的其他事项。
（4）新合伙人入伙，需经执行事务合伙人同意。
（5）合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，执行事务合
伙人可以决定将其除名。
（6）未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得转变为普通合伙人。
2．纳普生投资和纳同投资合伙人的确认 纳普生投资和纳同投资有限合伙人徐弢出具确认函，确认执行事务合伙人袁
玉宇可以单独控制纳普生投资和纳同投资；报告期内其已实际和执行事务合伙人 3-3-1-11 法律意见书 袁玉宇保持一致行动，并将依据已签署的《一致行动协议》约定持续和袁玉宇保持一致行动。
纳普生投资和纳同投资其他合伙人亦出具确认函，确认报告期内合伙事务均以执行事务合伙人的意见为主，其认同和支持执行事务合伙人的决定；其他有限合伙人各自持有的财产份额比例较低且分散，对合伙企业的决策影响力较为有限；执行事务合伙人可以单独控制纳普生投资和纳同投资。
3．纳普生投资和纳同投资合伙人会议表决情况 经核查纳普生投资和纳同投资两个持股平台的合伙人会议决议文件等，报告期内涉及合伙人会议审议的事项，均由有表决权的合伙人100%审议通过，未出现过其他合伙人和执行事务合伙人意见不同的情况。
综上所述，基于合伙协议约定的表决规则、袁玉宇与徐弢签署的《一致行动协议》、合伙人的确认以及报告期内的实际表决情况，执行事务合伙人袁玉宇可以决策纳普生投资和纳同投资的重大事项，可以控制纳普生投资和纳同投资，因此，纳普生投资和纳同投资的执行事务合伙人即为其实际控制人。
（三）补充披露徐弢作为一致行动人在《一致行动协议》签署前在发行人股东大会、董事会或相关决策层面等的表决情况，是否存在与实际控制人袁玉宇意见不一致的情形，是否以协议追认一致行动关系的方式规避实际控制人的认定及最近两年实际控制人是否发生变更的规定
1．徐弢作为一致行动人在《一致行动协议》签署前在发行人股东大会、董事会或相关决策层面等的表决情况
（1）最近两年内，徐弢未担任董事，因此未在发行人董事会上表决；袁玉宇和徐弢在发行人的股东大会的表决情况（回避表决除外）如下： 会议类别召开日期 会议届次 股东会 20180418股东会 议案名称 免去张弛董事职务，选举黄翊玲为公司新董事 袁玉宇表决结果 同意 徐弢表决结果 同意 3-3-1-12 股东大会 法律意见书 20180601股东会 公司整体变更为股份有限公司等9项议案同意 创立大会暨第一次《关于整体变更设立股份有限公司的筹备 20180616 同意 股东大会 工作报告》等11项议案 2018年第二次临时《关于变更公司经营范围的议案》等4项 20180921 同意 股东大会 议案 《关于公司第三期股权激励的激励对象、 2018年第三次临时 20180925 股权数额以及认购价格的议案》等3项议同意 股东大会 案 2018年第四次临时《关于使用自有资金购买理财产品的议 20180927 同意 股东大会 案》 《关于选举卢馨、陈晓峰、颜光美为公司 2018年第五次临时 20181107 第一届董事会独立董事候选人的议案》等同意 股东大会 5项议案 2018年年度股东大《关于<2018年度董事会工作报告>的议 20190514 同意 会 案》等7项议案 2019年第一次临时《关于更换公司审计机构的议案》等2项 20190805 同意 股东大会 议案 2019年第二次临时《关于公司变更营业期限的议案》等9项 20191127 同意 股东大会 议案 2019年第三次临时 20191216 《关于变更公司审计机构的议案》 同意 股东大会 2019年第四次临时《关于为深圳迈普再生医学科技有限公司 20191230 同意 股东大会 提供担保的议案》等2项议案 2020年第一次临时《关于审议公司首次公开发行股票募集资 20200401 同意 股东大会 金投资项目及其可行性研究报告的议案》 2020年第二次临时《关于确认公司最近三年关联交易的议 20200426 同意 股东大会 案》等4项议案 2020年第三次临时《关于公司股东股份转让并增加新股东的 20200430 同意 股东大会 议案》 《关于公司申请首次公开发行人民币普通 2020年第四次临时 20200529 股（A股）股票并在深圳证券交易所创业同意 股东大会 板上市的议案》等13项议案 2019年年度股东大《关于<2019年度董事会工作报告>的议 20200610 同意 会 案》等11项议案 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
（2）徐弢在其他相关决策层面的表决情况 最近两年内徐弢在发行人处未担任管理职务，未参与发行人管理层的相关决策，但徐弢在两个持股平台纳普生投资、纳同投资的合伙人会议中，作为合伙人对合伙事务、员工加入与退出持股平台等事宜进行了表决，徐弢的表决结果与袁 3-3-1-13 玉宇保持一致。
法律意见书 综上，在《一致行动协议》签署前，最近两年内徐弢在发行人股东大会、相
关决策层面等的表决情况，不存在与实际控制人袁玉宇意见不一致的情形。
2．是否存在协议追认一致行动关系的方式规避实际控制人的认定及最近两年实际控制人是否发生变更的规定
（1）经抽查报告期内公司管理层审批决策文件及发行人对经营管理实际运作情况的说明，袁玉宇系发行人的创始股东，报告期内亦一直担任发行人的董事长兼总经理，公司经营层面的重大决策包括技术研发、业务发展、人事管理等均由袁玉宇按照审批权限审批通过。
（2）徐弢以股东身份按照《公司法》《公司章程》等规定出席股东大会、行使股东权利，不实际参与发行人管理和运营。
同时，最近两年内徐弢在发行人股东大会、相关决策层面等的表决情况，不存在与实际控制人袁玉宇意见不一致的情形。
（3）其他股东均出具确认函，“自本人/本企业投资迈普医学以来，袁玉宇均为公司的实际控制人，可以单独控制公司。
本人/本企业认可并尊重袁玉宇为公司实际控制人的地位，不会单独或通过他人对公司的实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成不利影响。
”
（4）作为发行人实际控制人的一致行动人，参照实际控制人的承诺，徐弢业已做出相关承诺，不存在为规避股份锁定、避免同业竞争、依法承担赔偿责任等责任或发行条件、监管要求而故意不认定徐弢为共同实际控制人的情形。
（5）基于发行人股东大会、董事会以及日常经营的实际情况，未将徐弢认定为共同实际控制人具有合理性，具体内容详见本法律意见书第一部分“《问询函》问题1之
（1）结合徐弢曾在发行人的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用、对发行人的贡献情况，披露未将徐弢认定为共同实际控制人的原因及合理性”的回复。
3-3-1-14 法律意见书 综上，袁玉宇为公司实际控制人，且最近两年实际控制人未发生变化。
报告期内徐弢事实上和袁玉宇保持了一致行动，不存在为规避发行条件、监管要求而故意不认定徐弢为共同实际控制人的情形，袁玉宇与徐弢签署《一致行动协议》系以书面方式确认两者的事实一致行动关系，不存在以协议追认一致行动关系的方式规避实际控制人认定及最近两年实际控制人是否发生变更的规定。
（四）结合袁玉宇、徐弢负责的主要领域、研发方向、专利技术等情况，披露《一致行动协议》期满后，发行人是否存在核心团队变更并对发行人持续经营造成重大不利影响的风险，如是，请补充披露风险提示
1．袁玉宇、徐弢负责的主要领域、研发方向、专利技术 依据发行人出具的说明，并经本所律师对袁玉宇、徐弢进行访谈，抽查袁玉宇、徐弢发表的主要学术论文、查询其作为发明人的专利情况以及查询徐弢在清华大学的2015年度至2019年度考核表，袁玉宇的研究领域和方向主要为生物增材制造技术在植入医疗器械领域的应用开发和3D打印装备技术；徐弢的研究领域和方向主要为细胞打印领域的理论研究，研究如何通过生物3D打印机打印活体细胞并在体外培育，最终用于药物筛选与治疗、组织损伤修复等科学研究或临床应用。
专利方面，袁玉宇、徐弢名下均不拥有专利权。
2014年4月徐弢开始在清华大学机械工程系任职教授，并退出公司的经营管理。
在2014年4月至今徐弢作为发明人申请的已获授权专利中，涉及发行人主要产品人工硬脑（脊）膜补片等的专利（或专利国际优先权）共计2项，分别为“一种组织修复支架及其制备方法和用途”（专利号：201410238853.9）和“组织修复支架及其制备方法和用途”（国际申请号：PTC/CN2014/080798），其权属均为发行人。
将徐弢记载为发明人之
一，主要是因为上述2项专利的技术形成于其入职清华大学之前，在发行人任职技术总监期间。
除此之外，在清华大学任职期间，徐弢未形成其本人作为权利人的专利，其作为发明人申请的已获授权专利均和发行人的主要产品无关。
而袁玉宇作为发明人申请的已获授权专利，主要为硬脑（脊）膜补片、止血纱、医用胶等与发行人主营业务或者研发产品相关的专利。
3-3-1-15 法律意见书
2．《一致行动协议》期满后，发行人是否存在核心团队变更并对发行人持续经营造成重大不利影响的风险
（1）经核查发行人的员工花名册并根据发行人的说明，最近两年，徐弢不是发行人的研发人员。
发行人现已建立了以袁玉宇、邓坤学、李广耀、任冬妮、马骋、张婧、林丽敏、张传杰等为核心技术人员的研发团队，包括研发工程师、工艺工程师、机械工程师、技术支持工程师等，且核心技术人员最近两年内未发生变化。
（2）根据发行人的说明及对研发部总监进行访谈，发行人通过提供优良的研发条件、体系化的研发项目，搭建员工持股平台，建立完善的薪酬福利制度和绩效考核制度，签署保密协议、竞业限制协议等方式，对核心技术人员进行激励和约束。
（3）2014年4月徐弢开始在清华大学机械工程系任职教授，并逐渐退出公司的经营管理，并于2017年末辞去首席科学顾问职务。
最近两年徐弢不是发行人的研发团队成员，《一致行动协议》期满后袁玉宇和徐弢是否继续一致行动，均对发行人研发人员结构及持续经营不构成重大不利影响。
综上所述，发行人已建立稳定的核心技术人员团队以及相应的激励和约束机制。
同时，最近两年徐弢不是发行人的研发人员，《一致行动协议》期满后袁玉宇和徐弢是否继续一致行动，均不会对发行人研发人员结构及持续经营构成重大不利影响。
因此，《一致行动协议》期满后，发行人不存在核心团队变更并对发行人持续经营造成重大不利影响的风险。
（五）补充披露发行人5%以上股东、董事、创始股东袁美福与实际控制人袁玉宇之间是否存在关联关系，结合袁美福报告期内在发行人的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用、对发行人的贡献情况，披露未将袁美福认定为共同实际控制人的原因及合理性 经核查袁美福与袁玉宇填写的基本情况调查表并对两人分别进行访谈，袁玉宇与袁美福不存在亲属关系或其它关联关系。
3-3-1-16 法律意见书 经核查发行人的工商档案资料、历次股东大会和董事会文件、报告期各期末员工花名册，并经访谈袁美福，报告期内袁美福担任发行人董事，依照《公司法》《公司章程》等规定行使股东权利和履行董事职责，促进发行人公司治理的完善；但袁美福不担任发行人的其他任何职务，未参与发行人的经营管理。
此外，袁美福亦出具确认函，“自本人投资迈普医学以来，袁玉宇均为公司的实际控制人，可以单独控制公司。
本人认可并尊重袁玉宇为公司实际控制人的地位，不会单独或通过他人对公司的实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成不利影响。
” 综上，未将袁美福认定为发行人的共同实际控制人具有合理性。
（六）补充披露发行人实际控制人的配偶、直系亲属是否存在持有发行人股份达到5%以上或担任发行人董事、高级管理人员等应认定为共同实际控制人的情况 经核查发行人的工商档案资料，袁玉宇及直接与间接持股5%以上自然人股东、董事及高级管理人填写的基本情况调查表并经本所律师对其进行访谈，不存在发行人实际控制人的配偶、直系亲属持有发行人股份达到5%以上或者担任发行人董事、高级管理人员的情形。
（七）披露袁玉宇控制的广州恒睿投资发展有限公司、徐弢控制的广州诺涵投资发展有限公司及其下属企业的实际经营的主营业务、与发行人主营业务的关系，是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，经营的合法合规性 经核查广州恒睿投资发展有限公司（以下简称“恒睿投资”）和广州诺涵投资发展有限公司（以下简称“诺涵投资”）的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统或企查查等网站查询，恒睿投资的经营范围为“项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业自有资金投资；投资咨询服务”，诺涵投资的经营范围为“项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业自有资金投资；投资咨询服务。
” 经核查恒睿投资和诺涵投资报告期内的财务报表或银行账户流水、纳税申报 3-3-1-17 法律意见书 文件、出具的确认函，主管市场监督管理局和税务局出具的合规证明，并经本所
律师登陆国家企业信用信息公示系统或企查查等网站查询，截至本法律意见书出具日，恒睿投资和诺涵投资未开展实际业务，亦不存在下属企业，与发行人不存在同业竞争；恒睿投资和诺涵投资报告期内不存在违反市场监督管理和税务方面法律法规而被处罚的情形。
（八）请保荐人、发行人律师通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、及发行人经营管理的实际运作情况的核查，对实际控制人认定发表明确意见，并就发行人是否符合最近2年实际控制人没有发生变更发表明确意见 截至本法律意见书出具日，袁玉宇直接持有公司22.04%股权，且作为纳普生投资和纳同投资的执行事务合伙人，间接控制纳普生投资和纳同投资持有的公司7.67%股权。
同时，袁玉宇还通过与徐弢的一致行动关系控制徐弢持有的公司22.04%股权，合计控制公司51.76%的股权。
因此袁玉宇是公司的控股股东、实际控制人，且最近两年内未发生变更，具体如下：
1．经抽查报告期内公司管理层审批决策文件及发行人对经营管理实际运作情况的说明，袁玉宇系发行人的创始股东，报告期内亦一直担任发行人的董事长兼总经理，公司经营层面的重大决策包括技术研发、业务发展、人事管理等均由袁玉宇按照审批权限审批通过。
徐弢以股东身份按照《公司法》《公司章程》等规定出席股东大会、行使股东权利，不实际参与发行人管理和运营。
2．经核查报告期内股东大会会议文件及《一致行动协议》，最近两年内，徐弢和袁玉宇实际上保持了一致行动，在行使有关股东权利时（包括但不限于股东提案权、董监高提名权、股东（大）会召集权和表决权等股东权利）均保持了一致，双方于2020年5月签署《一致行动协议》，书面明确徐弢和袁玉宇进行一致行动，在意见不一致时，按袁玉宇的意见投票，并约定了60个月且期满后无异议自动续期60个月的一致行动期限，协议安排具有稳定性。
3-3-1-18 法律意见书
3．经核查纳普生投资、纳同投资的合伙协议、《股权激励管理办法》及股权激励协议、持股平台员工出具的确认函，最近两年，袁玉宇一直系纳普生投资、纳同投资的执行事务合伙人，并实际控制纳普生投资和纳同投资。
4．经核查徐弢签署的相关承诺，作为发行人实际控制人的一致行动人，参照实际控制人的承诺，徐弢业已作出相关承诺，不存在为规避股份锁定、避免同业竞争、依法承担赔偿责任等责任或发行条件、监管要求而故意不认定徐弢为共同实际控制人的情形。
5．其他股东均出具确认函，“自本人/本企业投资迈普医学以来，袁玉宇均为公司的实际控制人，可以单独控制公司。
本人/本企业认可并尊重袁玉宇为公司实际控制人的地位，不会单独或通过他人对公司的实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成不利影响。
”
6．基于发行人股东大会、董事会以及日常经营的实际情况，未将徐弢认定为共同实际控制人具有合理性，具体内容详见本法律意见书第一部分“《问询函》问题1之
（1）结合徐弢曾在发行人的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用、对发行人的贡献情况，披露未将徐弢认定为共同实际控制人的原因及合理性”的回复。
综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人为袁玉宇，且最近两年未发生变化。
（九）核查过程与法律意见 本所律师执行了以下核查程序：
1．核查发行人的工商档案资料、历次股东大会和董事会会议文件及日常经营相关文件；
2．访谈袁玉宇、徐弢以及发行人早期投资人袁美福、胡伟英；
3．核查徐弢在清华大学的2015年度至2019年度考核表、徐弢在美国德州大学和清华大学任教期间处理发行人事务的记录资料； 3-3-1-19
4．核查徐弢和袁玉宇签署的《一致行动协议》； 法律意见书
5．核查发行人全体股东出具的确认函；
6．核查徐弢在本次发行中参照实际控制人做出的相关承诺；
7．核查纳普生投资和纳同投资的工商档案资料、合伙协议、合伙人会议决
议；
8．核查发行人的《股权激励管理办法》、各合伙人签订的股权激励协议书；
9．核查纳普生投资和纳同投资全体合伙人出具的确认函； 10．核查发行人的员工花名册、专利证书、专利查册文件； 11．核查徐弢、袁玉宇的主要学术论文； 12．核查发行人直接与间接持股
5%以上自然人股东、董事及高级管理人填写的基本情况调查表； 13．核查恒睿投资和诺涵投资报告期内的财务报表或银行账户流水、纳税申报文件、出具的确认函，主管市场监督管理局和税务局出具的合规证明； 14．对发行人研发部总监进行访谈； 15．登陆国家企业信用信息公示系统或企查查等网站进行检索； 16．核查发行人关于实际控制人认定的说明。
经核查，本所律师认为： 1．2017
年，徐弢仅以公司首席科学顾问的方式为发行人提供技术咨询，未实际参与发行人的日常管理和运营；2018年以来，徐弢以股东身份按照《公司法》《公司章程》等规定出席股东大会、行使股东权利，不实际参与发行人管理和运营。
同时，发行人实际控制人的认定也经过发行人全体股东的确认，且徐弢作为实际控制人的一致行动人，参照实际控制人做出的承诺进行了相关承诺，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管要求的情形。
因此，未将徐弢认 3-3-1-20 法律意见书 定为共同实际控制人具有合理性。
袁玉宇和徐弢已在《一致行动协议》第二条第2款及第五条第3款中约定了发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
2．基于合伙协议约定的表决规则、袁玉宇与徐弢签署的《一致行动协议》、合伙人的确认以及报告期内的实际表决情况，执行事务合伙人袁玉宇可以决策纳普生投资和纳同投资的重大事项，可以控制纳普生投资和纳同投资，因此，纳普生投资和纳同投资的执行事务合伙人即为其实际控制人。
3．在《一致行动协议》签署前，最近两年内徐弢在发行人股东大会、董事会或相关决策层面等的表决情况，不存在与实际控制人袁玉宇意见不一致的情形。
袁玉宇为公司实际控制人，且最近两年实际控制人未发生变化。
报告期内徐弢事实上和袁玉宇保持了一致行动，不存在为规避发行条件、监管要求而故意不认定徐弢为共同实际控制人的情形，袁玉宇与徐弢签署《一致行动协议》系以书面方式确认两者的事实一致行动关系，不存在以协议追认一致行动关系的方式规避实际控制人认定及最近两年实际控制人是否发生变更的规定。
4．发行人已建立稳定的核心技术人员团队以及相应的激励和约束机制。
同时，最近两年徐弢不是发行人的研发人员，《一致行动协议》期满后袁玉宇和徐弢是否继续一致行动，均不会对发行人研发人员结构及持续经营构成重大不利影响。
因此，《一致行动协议》期满后，发行人不存在核心团队变更并对发行人持续经营造成重大不利影响的风险。
5．未将袁美福认定为发行人的共同实际控制人具有合理性。
6．截至本法律意见书出具日，不存在发行人实际控制人的配偶、直系亲属持有发行人股份达到5%以上或者担任发行人董事、高级管理人员的情形。
7．截至本法律意见书出具日，恒睿投资和诺涵投资未开展实际业务，亦不存在下属企业，与发行人不存在同业竞争；恒睿投资和诺涵投资报告期内不存在违反市场监督管理和税务方面法律法规而被处罚的情形。
8．发行人的实际控制人为袁玉宇，且最近两年未发生变化。
3-3-1-21
二、《问询函》问题2“关于技术来源” 法律意见书 “招股说明书披露，发行人实际控制人、董事长袁玉宇曾任华东数字医学工程研究院院长，2007年4月至2008年3月，任冠昊生物研发主任。
根据保荐工作报告，发行人实际控制人的一致行动人徐弢在美国德州大学任职期间，为发行人提供技术指导及担任发行人副总经理兼技术总监；2014年之后徐弢在清华大学机械系任职期间，对发行人提供技术指导。
请发行人补充披露以下事项：
（1）结合袁玉宇、徐弢及发行人核心技术人员（以下合称上述人员）的具体任职经历，补充披露上述人员是否曾参与过发行人同类或相似产品的研发，上述人员名下是否拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果，是否利用原任职单位的技术、资源和学术成果进行职务发明；发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术，是否来自上述人员之前在冠昊生物、华东数字医学工程研究院、美国德州大学、清华大学机械系等原单位任职时的职务发明，是否来源于原任职单位、或与原任职单位相关，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）列表分析并披露上述人员原任职单位是否为发行人竞争对手，目前的竞争关系，是否存在知识产权等方面的纠纷或潜在纠纷；
（3）上述人员是否与原任职单位签订保密协议或竞业禁止条款，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（4）徐弢的详细履历，分析并披露徐弢在美国德州大学任职期间，为发行人提供技术指导及担任发行人副总经理兼技术总监，以及在清华大学机械系任职期间为发行人提供技术指导，是否违反美国德州大学及清华大学等相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（5）发行人是否对核心团队及核心技术人员存在重大依赖，是否签订保密及竞业禁止协议，是否建立切实有效的机制、措施防范上述风险；
（6）发行人4项通过继受方式取得的境内专利的来源，受让方基本情况，相关技术转让的背景、原因，转让价格及定价公允性，发行人是否存在应披露而未披露的通过继受取得的专利或非专利技术。
请保荐人、发行人律师说明对发行人核心技术是否权属清晰，是否存在知识产权、技术成果相关风险，是否存在技术来源、保密或竞业禁止等方面的纠纷或潜在纠纷等事项的核查程序、核查过程、核查结论。
” 3-3-1-22 回复： 法律意见书 （一）结合袁玉宇、徐弢及发行人核心技术人员（以下合称“上述人员”）的具体任职经历，补充披露上述人员是否曾参与过发行人同类或相似产品的研发，上述人员名下是否拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果，是否利用原任职单位的技术、资源和学术成果进行职务发明；发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术，是否来自上述人员之前在冠昊生物、华东数字医学工程研究院、美国德州大学、清华大学机械工程系等原单位任职时的职务发明，是否来源于原任职单位、或与原任职单位相关，是否存在纠纷或潜在纠纷
1．袁玉宇、徐弢及发行人核心技术人员（以下合称“上述人员”）的具体任职经历 经核查袁玉宇、徐弢及发行人核心技术人员填写的基本情况调查表，并经本所律师对其逐一访谈，上述人员的任职经历具体如下： 姓名袁玉宇 徐弢 邓坤学李广耀任冬妮 任职经历 2007年4月至2008年3月，任广东冠昊生物科技有限公司研发主任；2008年9月至今，任迈普医学董事长、总经理；2018年7月至2019年12月，任华东数字医学工程研究院院长；2018年7月至今，任华东数字医学工程研究院理事；2019年8月至今，任广州恒睿投资发展有限公司监事。
2005年3月至2008年7月，任美国WakeForest大学再生医学中心研究助理；2008年8月至2013年1月，任美国德州大学机械工程系助理教授；2010年4月至2012年7月，任美国德州理工大学医学中心生物医学工程科学系兼职助理教授（AdjunctAssistantProfessor）；2010年11月至2014年4月，任迈普医学有限副总经理、技术总监、董事；2014年4月至2017年12月，任迈普医学有限首席科学顾问、董事；2014年4月至今，任清华大学机械工程系教授；2018年9月至今，任广州诺涵投资发展有限公司监事。
2009年7月至2011年6月，任珠海健帆生物科技有限公司材料工程师；2011年10月至今，任迈普医学研发部总监。
2011年6月至2014年3月，任广东泓志生物科技有限公司研发部主管；2014年4月至今，任迈普医学研发工程师。
2014年至2016年，任南加州大学颌面分子生物研究中心博士后研究员；2016年至2017年，任加州大学滨河分校材料学院博士后研究员，美国加州大 3-3-1-23 马骋张婧林丽敏张传杰 法律意见书 学圣迭戈分校与日本冈山大学访问学者；2017年7月至今，任迈普医学口腔事业部经理。
2013年7月至2015年5月，任四川大学原子与分子物理研究所讲师；2015年6月至今，任迈普医学研发工程师。
2016年7月毕业至今，任迈普医学研发工程师。
2015年7月毕业至今，任迈普医学研发工程师。
2017年4月毕业至今，任迈普医学3D打印事业部技术组组长。
2．补充披露上述人员是否曾参与过发行人同类或相似产品的研发，上述人员名下是否拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果，是否利用原任职单位的技术、资源和学术成果进行职务发明；发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术，是否来自上述人员之前在冠昊生物、华东数字医学工程研究院、美国德州大学、清华大学机械工程系等原单位任职时的职务发明，是否来源于原任职单位、或与原任职单位相关，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）袁玉宇相关情况 ①袁玉宇在其他单位任职期间未曾参与过发行人同类或相似产品的研发
A．袁玉宇在冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”）任职期
间未参与过与发行人同类或相似产品的研发 经访谈袁玉宇及与其同时期任职于冠昊生物研发部门同事，查阅冠昊生物披露的年度报告等公开资料，袁玉宇于2007年4月至2008年3月期间在冠昊生物任职，任职时间较短。
同时，袁玉宇在冠昊生物期间主要参与动物源骨钉骨板等骨科产品的研发，未参与过与发行人同类或相似产品的研发。
B．袁玉宇在华东数字医学工程研究院任职期间未参与过与发行人同类或相似产品的研发 经实地走访华东数字医学工程研究院、访谈袁玉宇、查阅华东数字医学工程研究院提供的《事业单位法人证书》《花名册》等，袁玉宇于2018年7月至2019年12月期间在华东数字医学工程研究院担任院长，主要提供产业化指导。
同时，华东数字医学工程研究院为创新型非盈利性事业研发机构，业务范围为“开展数 3-3-1-24 法律意见书 字医学工程研发，促进相关技术发展；相关高等院校合作平台搭建；医院、高校或科研院所人才培养；数字化医疗器械及其他高端医疗器械研发。
” 经查阅华东数字医学工程研究院提供的《在研项目及产品清单》《正在申请及授权专利清单》等资料，并经本所律师登陆国家知识产权局等网站检索，报告期内，华东数字医学工程研究院的实际研究方向与发行人的生物增材制造技术、数字化设计与精密加工技术、选择性氧化及微纤维网成型技术、多组分交联及雾化成胶技术等核心技术平台不存在重合的情形。
袁玉宇曾任华东数字医学工程研究院院长，主要提供产业化指导，未参与华东数字医学工程研究院的具体研发工作，也未曾参与过与发行人同类或相似产品的研发。
②袁玉宇名下不存在与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果 经登陆国家知识产权局网站查询及对袁玉宇进行访谈，袁玉宇名下不存在和发行人主营业务相关的知识产权或技术成果的情况。
③袁玉宇未利用原任职单位的技术、资源和学术成果进行职务发明 经登陆国家知识产权局网站查询、查阅国家知识产权局出具的专利簿副本、对袁玉宇进行访谈并依据发行人的说明，袁玉宇作为发明人的相关专利均为公司设立后，利用公司提供的设备、设施、资金等物质条件完成的职务发明。
同时，袁玉宇在冠昊生物、华东数字医学工程研究院任职时间较短，未参与过与发行人同类或相似产品的研发。
因此，袁玉宇不存在利用冠昊生物、华东数字医学工程研究院的技术、资源和学术成果进行职务发明的情况。
④发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术，不存在来自袁玉宇之前在冠昊生物、华东数字医学工程研究院等原单位任职时的职务发明，不存在来源于袁玉宇原任职单位或与其原任职单位有关的情形 根据发行人的说明、访谈研发部总监及实际控制人袁玉宇、查阅发行人专利登记情况及《招股说明书》（申报稿）以及根据上述第③的核查，发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术均是自主研发形成，发明专利均为原始取得（发行人及其子公司之间的转让除外），不存在来自于冠昊生物、华东数字医学工程 3-3-1-25 法律意见书 研究院等袁玉宇原单位任职时的职务发明，不存在来源于袁玉宇原任职单位或与其原任职单位有关的情形。
⑤发行人和袁玉宇原任职单位冠昊生物、华东数字医学工程研究院之间不存在纠纷或潜在纠纷 经访谈袁玉宇、登陆中国裁判文书网等网站检索发行人知识产权涉诉情况并依据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人未收到冠昊生物、华东数字医学工程研究院对其知识产权或技术成果有异议或主张任何权利的函件，也未涉及与知识产权或技术成果相关的诉讼案件。
同时，没有任何单位或个人对发行人拥有的记载袁玉宇为发明人的专利提出过任何异议或主张无效。
发行人拥有的记载袁玉宇为发明人的专利不存在无效的情况。
经访谈袁玉宇、与袁玉宇同时期任职冠昊生物研发部门同事、实地走访华东数字医学工程研究院以及登陆中国裁判文书网等网站检索发行人知识产权涉诉情况，截至本法律意见书出具日，发行人和冠昊生物、华东数字医学工程研究院之间不存在纠纷或潜在纠纷。
此外，袁玉宇出具说明与承诺，承诺其本人在迈普医学所参与研发的技术专利系其通过长期学习、研究与实践所掌握的相关技术，与冠昊生物的技术平台不同，未参与华东数字医学工程研究院的具体研发工作，不涉及在该等单位的职务成果，不存在来源于该原任职单位、或与原任职单位相关的情形，亦不存在任何权属纠纷；若其在迈普医学的技术专利存在权属瑕疵或其他纠纷对发行人造成损失，袁玉宇将负责解决并赔偿由此给发行人造成的相关损失。
（2）徐弢相关情况①徐弢在其他单位任职期间未曾参与过与发行人同类或相似产品的研发
A．徐弢在美国德州大学、美国德州理工大学任职期间未曾在美国德州大学、美国德州理工大学参与过与发行人同类或相似产品的研发 经核查徐弢在美国德州大学和美国德州理工大学期间的主要学术论文及参 3-3-1-26 法律意见书 与的主要研究课题，徐弢当时主要是在细胞打印领域展开理论研究，研究如何通
过生物3D打印机打印活体细胞并在体外培育，最终用于药物筛选与治疗、组织损伤修复等科学研究或临床应用。
在此期间，发行人专注于以生物材料为原料的增材制造工艺应用与开发，发行人通过不断实践和优化，加大专用设备的自主开发，并持续进行工艺升级，解决了相关难题，通过自主研发及自行科技攻关，成功实现生物增材制造人工硬脑膜的产业化。
上述两者存在较大差异。
同时，在2008年1月至2013年1月期间徐弢作为发明人申请的专利中，涉及公司主要产品人工硬脑（脊）膜相关技术的专利共计28项，其权属人均为发行人。
将徐弢记载为发明人之
一，主要是因为徐弢基于其在生物医学领域的技术经验和专业权威，为发行人的技术研发方向、产品注册技术沟通、工艺优化、技术疑难问题等方面提供了咨询指导意见，和利用公司提供的设备、设施、资金等物质条件完成的职务发明。
除此之外，在美国德州大学、美国德州理工大学任职期间，徐弢未形成其本人作为所有权人的专利，其作为发明人申请的专利技术均和发行人的主要产品无关。
综上所述，徐弢在美国德州大学和美国德州理工大学任职期间未曾在美国德州大学、美国德州理工大学参与过与发行人同类或相似产品的研发。
B．徐弢在清华大学任职期间未曾参与过与发行人同类或相似产品的研发 经查阅徐弢在清华大学期间的主要学术论文及参与的课题项目情况，除徐弢
基于对发行人进行了技术指导而与发行人相关技术人员共同发表的论文以及参与以发行人为申报单位的课题项目外，徐弢在清华大学的研究方向延续了其在美国德州大学、美国德州理工大学的研究，主要是细胞打印领域理论研究，研究如何通过生物3D打印机打印活体细胞并在体外培育，最终用于药物筛选与治疗、组织损伤修复等科学研究或临床应用。
上述理论研究和与发行人主要产品技术存在差异。
同时，徐弢在清华大学任职期间，即2014年4月至今，徐弢作为发明人申请的已获授权专利中，涉及公司主要产品人工硬脑（脊）膜补片等的专利1项“一 3-3-1-27 法律意见书 种组织修复支架及其制备方法和用途”（专利号：201410238853.9）和专利国际优先权1项“组织修复支架及其制备方法和用途”（国际申请号：PTC/CN2014/080798），其权属均为发行人。
将徐弢记载为发明人之
一，主要是因为上述专利和国际优先权的技术形成于其入职清华大学之前，在发行人任职技术总监期间。
除此之外，在清华大学任职期间，徐弢未形成其本人作为权利人的专利，其作为发明人申请的已获授权专利均和发行人的主要产品无关。
综上，徐弢在清华大学任职期间未在清华大学参与过与发行人同类或相似产品的研发。
②徐弢名下不存在和发行人主营业务相关的知识产权或技术成果 经登陆国家知识产权局网站查询及对徐弢进行访谈，截至本法律意见书出具日，徐弢名下不存在和发行人主营业务相关的知识产权或技术成果的情况。
③徐弢未利用原任职单位的技术、资源和学术成果进行职务发明 经登陆国家知识产权网站查询、查阅国家知识产权局出具的专利簿副本、查
阅境外律师出具的法律意见书及清华大学机械工程系出具的情况说明、对徐弢进行访谈并依据发行人的说明，徐弢作为发明人的相关专利，其中涉及发行人产品主要技术的专利共计30项（在美国德州大学和美国德州理工大学任职期间形成的有28项专利，在清华大学任职期间形成的有1项专利和1项专利国际优先权），权属均属于发行人，系徐弢为发行人的技术研究方向、产品注册技术沟通、工艺优化、技术疑难问题等方面提供了咨询指导意见，和/或担任发行人技术总监期间利用公司提供的设备、设施、资金等物质条件完成的职务发明。
依据境外律师an,Lewis&BockiusLLP出具的法律意见书，其通过在法院新闻、法院官方网站、彭博公共诉讼数据库、彭博公共仲裁数据库、万律公共仲裁数据库等进行搜索，未发现任何有关徐弢与美国德州大学、美国德州理工大学，或迈普医学与美国德州大学、美国德州理工大学之间的诉讼或仲裁事项。
清华大学机械工程系出具情况说明，在参与迈普公司项目研发工作时，徐弢作为发明人和迈普公司研发团队申请了一批专利，其中“一种组织修复支架及其 3-3-1-28 法律意见书 制备方法和用途”（专利号：201410238853.9）和“组织修复支架及其制备方法
和用途”（国际申请号：PTC/CN2014/080798）两项有效专利（或国际优先权）申请时间分别为2014年05月和2014年06月，用于申请专利技术系徐弢在入职清华之前和研发团队利用迈普公司设备、设施、资金等物质条件独立完成的，属于徐弢在迈普公司的职务发明。
徐弢在2014年4月入职清华后，已不再参与迈普公司的研发工作，未利用清华包括设备、设施、资金等条件为上述专利的形成提供支持，清华对上述专利及技术的产权归属无异议。
徐弢不存在违反国家法律法规及清华相关规定的情况；不存在利用清华的知识产权、物质条件等为个人、迈普公司谋求利益的行为；迈普公司拥有的知识产权不存在侵犯清华知识产权的情况；清华对迈普公司拥有的知识产权的归属无异议；清华与迈普公司不存在涉及非专利技术或专利等知识产权方面的争议纠纷或潜在争议或纠纷。
综上所述，徐弢不存在利用美国德州大学、美国德州理工大学及清华大学的技术、资源和学术成果进行与发行人主要产品技术相关的职务发明的情况。
④发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术，不存在来自徐弢之前在美国德州大学、美国德州理工大学、清华大学等原单位任职时的职务发明，不是来源于徐弢原任职单位，与其原任职单位不相关 根据发行人的说明、访谈研发部总监、袁玉宇和徐弢、查阅发行人专利登记情况及《招股说明书》（申报稿）以及根据上述第③的核查，发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术均是自主研发形成，发明专利均为原始取得（发行人及其子公司之间的转让除外），不存在来自于美国德州大学、美国德州理工大学、清华大学等徐弢原单位任职时的职务发明，不是来源于徐弢原任职单位，与其原任职单位不相关。
⑤发行人和徐弢原任职单位美国德州大学、美国德州理工大学、清华大学之间不存在纠纷或潜在纠纷 经访谈徐弢、登陆中国裁判文书网等网站查询发行人知识产权涉诉情况并依据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人未收到美国德州大学、美国 3-3-1-29 法律意见书 德州理工大学及清华大学对其知识产权或技术成果有异议或主张任何权利的函件，也未涉及与知识产权或技术成果相关的诉讼案件。
同时，没有任何单位或个人对发行人拥有的记载徐弢为发明人的专利提出过任何异议或主张无效。
发行人拥有的记载徐弢为发明人的专利不存在无效的情况。
依据境外律师an,Lewis&BockiusLLP出具的法律意见书，其通过在法院新闻、法院官方网站、彭博公共诉讼数据库、彭博公共仲裁数据库、万律公共仲裁数据库等进行搜索，未发现任何有关徐弢与美国德州大学、美国德州理工大学，或迈普医学与美国德州大学、美国德州理工大学之间的诉讼或仲裁事项。
清华大学机械工程系已出具情况说明：“徐弢不存在违反国家法律法规及清华相关规定的情况；不存在利用清华的知识产权、物质条件等为个人、迈普公司谋求利益的行为；迈普公司拥有的知识产权不存在侵犯清华知识产权的情况；清华对迈普公司拥有的知识产权的归属无异议；清华与迈普公司不存在涉及非专利技术或专利等知识产权方面的争议纠纷或潜在争议或纠纷。
” 此外，徐弢已出具说明与承诺，承诺其在迈普医学所参与开发的技术专利系其通过长期学习与研究所掌握的相关技术，与其在美国德州大学、美国德州理工大学、清华大学的研究方向不同，不涉及在该等单位的职务成果，不存在来源于原任职单位、或与原任职单位相关的情形，亦不存在任何权属纠纷；若其在迈普医学的技术专利存在权属瑕疵或其他纠纷对发行人造成损失，徐弢将负责解决并赔偿由此给发行人造成的相关损失。
（3）邓坤学等核心技术人员的情况 经本所律师登陆国家知识产权局、中国裁判文书网等进行互联网检索，向邓坤学等核心技术人员原任职单位进行函证、在相关单位官网或公开资料查询其销售的主要产品情况，并经对上述核心技术人员进行逐一访谈，邓坤学、李广耀、任冬妮、马骋、张婧、林丽敏及张传杰在入职发行人之前未参与过与发行人同类或相似产品的研发；其名下不存在与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果；上述人员作为发明人的专利均为入职公司后利用公司提供的设备、设施、资金等 3-3-1-30 物质条件完成的职务发明。
法律意见书 截至本法律意见书出具日，邓坤学等人不存在利用原任职单位的技术、资源
和学术成果进行职务发明的情况，不存在发行人的专利或专利技术来源于其原任职单位或与原任职单位相关的情形，该等人员、发行人与该等人员的原任职单位之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）列表分析并披露上述人员原任职单位是否为发行人竞争对手，目前的竞争关系，是否存在知识产权等方面的纠纷或潜在纠纷 经对上述人员进行逐一访谈，并核查冠昊生物和健帆生物科技集团股份有限公司的年度报告和其它公告文件、登陆上述人员其他原任职单位官网查询其业务介绍、登陆中国裁判文书网等网站查询发行人知识产权涉诉情况，发行人与上述人员原任职单位的竞争关系等情况具体如下： 姓名袁玉宇 徐弢邓坤学 原任职单位 冠昊生物 华东数字医学工程研究院美国德州大学 原任职单位性质或主营业务 拥有生物材料领域、药业领域、细胞/干细胞领域及科技孵化平台等四大板块，其中冠昊生物在生物材料领域已上市产品包括生物型硬脑（脊）膜补片、B型硬脑膜补片、胸普外科修补膜等开展数字医学工程研发，促进相关技术发展；相关高等院校合作平台搭建；医院、高校或科研院所人才培养；数字化医疗器械及其他高端医疗器械研发 是否与发行人是否存 业务存在竞争在争议 关系 或纠纷 在生物型硬脑不存在 （脊）膜补片、 B型硬脑膜补 片、胸普外科 修补膜等方面 和发行人存在 竞争关系 不存在 不存在 学校 不存在 不存在 美国德州理工大学学校 不存在 不存在 清华大学 珠海健帆生物科技有限公司（现更名为“健帆生物科技 学校 血液灌流相关产品及设备的研发、生产与销售 不存在不存在 不存在不存在 3-3-1-31 李广耀 任冬妮 马骋张婧林丽敏张传杰 集团股份有限公司”）广东泓志生物科技有限公司南加州大学颌面分子生物研究中心加州大学滨河分校材料学院美国加州大学圣迭戈分校与日本冈山大学四川大学原子与分子物理研究所 无 创伤修复相关一次性护创材料的研发、生产与销售学校学校学校 学校/ 不存在不存在不存在不存在 不存在/ 无 / / 无 / / 法律意见书 不存在不存在不存在不存在 不存在/// （三）上述人员是否与原任职单位签订保密协议或竞业禁止条款，是否存在纠纷或潜在纠纷 经核查上述人员填写的基本情况调查表，与原任职单位签署的劳动合同或聘书、保密协议、竞业禁止协议（如有），对上述人员进行逐一访谈，并经本所律师对上述人员国内原任职单位发函询证（截至本法律意见书出具日，本所律师仅收到华东数字医学工程研究院与广东泓志生物科技有限公司的回函），上述人员与原任职单位签订保密协议或竞业禁止条款的情况如下： 姓名袁玉宇徐弢邓坤学 原任职单位 冠昊生物华东数字医学工程研 究院美国德州大学美国德州理工大学 清华大学珠海健帆生物科技有 劳动合同/聘书是否有保密条款或是否签订保密协议 是，但相关文本已遗失 否 否否否是，但相关文本已遗失 劳动合同/聘书是否有竞业禁止条款或是否签订竞业禁止协议 否 否 否否否否 竞业禁止补偿金 无 无 无无无无 3-3-1-32 法律意见书 限公司 李广耀 任冬妮 马骋张婧林丽敏张传杰 广东泓志生物科技有限公司 南加州大学颌面分子生物研究中心 加州大学滨河分校材料学院 美国加州大学圣迭戈分校与日本冈山大学四川大学原子与分子 物理研究所不适用不适用不适用 否 否 无 是，主要内容：“无论在职期间 或离职以后，您都应当同意不披 露或讨论任何从大学、学院或部 门记录中获知的保密信息（您履 行职务的正常要求并已取得授 否 无 权后的披露除外）。
保密信息包 括但不限于知识产权、所有权交 易信息、学生记录、专利记录和 捐赠档案。
” 否 否 无 否 否 无 否 否 无 自学校毕业之后就开始在发行人处工作，不存在在发行人处任职之
前在其他企业单位任职的情况 上述人员中，袁玉宇、邓坤学因离职多年，其与原任职单位签署的劳动合同和保密协议文本已遗失。
本所律师已向该等人员的相关原任职单位发函询证，截至本法律意见书出具日，未收到回函。
经核查上述人员填写的基本情况调查表，与原任职单位签署的劳动合同或聘书、保密协议、竞业禁止协议（如有），访谈上述人员、与袁玉宇同时期任职于冠昊生物研发部门的同事，向上述人员原任职单位发函询证，登陆中国裁判文书网等网站检索，上述人员不存在违反相关保密义务和竞业禁止义务的情形；同时，上述人员自原任职单位离职至今已超过《劳动合同法》第二十四条第二款规定的最长两年竞业限制期限，期间原任职单位亦未向上述人员支付过任何经济补偿，上述人员对原任职单位不负有竞业禁止义务。
此外，上述人员自原任职单位离职至今，原任职单位未曾因竞业禁止、保密义务或其他事项向上述人员主张过任何权利；截至本法律意见书出具日，上述人员与原任职单位不存在纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-33 法律意见书 （四）徐弢的详细履历，分析并披露徐弢在美国德州大学和美国德州理工大学任职期间，为发行人提供技术指导及担任发行人副总经理兼技术总监，以及在清华大学机械工程系任职期间为发行人提供技术指导，是否违反美国德州大学、美国德州理工大学及清华大学等相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷
1．根据徐弢填写的基本情况调查表并经访谈徐弢、互联网检索等方式，徐弢的详细履历如下： 姓名徐弢 履历 2005年3月至2008年7月，任美国WakeForest大学再生医学中心研究助理；2008年8月至2013年1月，任美国德州大学机械工程系助理教授；2010年4月至2012年7月，任美国德州理工大学医学中心生物医学工程科学系兼职助理教授（AdjunctAssistantProfessor）；2010年11月至2014年4月，任迈普医学有限副总经理、技术总监、董事；2014年4月至2017年12月，任迈普医学有限首席科学顾问、董事；2014年4月至今，任清华大学机械工程系教授；2018年9月至今，任广州诺涵投资发展有限公司监事。
2．根据an,Lewis&BockiusLLP出具的法律意见书，徐弢在美国德州大学和美国德州理工大学任教期间，不存在相关规则、规定或先例限制迈普医学或其它第三方接受徐弢的服务，亦不存在据此处罚迈普医学或其它第三方的理由。
an,Lewis&BockiusLLP在法院新闻、法院官方网站、彭博公共诉讼数据库、彭博公共仲裁数据库、万律公共仲裁数据库等进行搜索，未发现任何有关徐弢与美国德州大学、美国德州理工大学，或迈普医学与美国德州大学、美国德州理工大学之间的诉讼或仲裁事项。
3．经核查《清华大学章程》《清华大学教职工校外兼职活动管理规定》等清华大学规定、徐弢2015年度教师工作量统计表和2016年度至2019年度考核表，并经本所律师对徐弢进行访谈，徐弢在清华大学任教期间，于2014年4月至2017年12月担任发行人的首席科学顾问，徐弢已在年度考核表的“校外兼职情况”中报备担任发行人首席科学顾问的情况。
根据清华大学机械工程系出具的情况说明，“清华知悉徐弢在入职清华之前已于2008年9月2日投资并参与设立广州迈普再生医学科技有限公司（现名称 3-3-1-34 法律意见书 为广州迈普再生医学科技股份有限公司）及在该单位任职情况，并于初期参与过广州迈普再生医学科技股份有限公司及其子公司的项目研发工作。
„„清华与迈普公司不存在涉及非专利技术或专利等知识产权方面的争议纠纷或潜在争议或纠纷。
”
4．经登陆中国裁判文书网等网络查询徐弢的涉诉情况及根据本所律师对徐弢的访谈，截至本法律意见书出具日，其与美国德州大学、美国德州理工大学及清华大学之间不存在任何争议或纠纷。
综上，徐弢不存在违反美国德州大学、美国德州理工大学及清华大学等相关规定的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人是否对核心团队及核心技术人员存在重大依赖，是否签订保密及竞业禁止协议，是否建立切实有效的机制、措施防范上述风险
1．发行人是否对核心团队及核心技术人员存在重大依赖经核查发行人的说明并对发行人研发部总监进行访谈，经过长期的研发经验积累，发行人已形成生物增材制造技术、数字化设计与精密加工技术、选择性氧化及微纤维网成型技术、多组分交联及雾化成胶技术等4大技术平台，搭建了高素质、多领域的研发人员梯队，包括研发工程师、工艺工程师、机械工程师、技术支持工程师等各细分领域专业人员，亦设置了合理的职级体系规划，不同职级、能力、专业领域的技术人员围绕项目形成具体团队，分工负责、通力合作，共同推进和完成研发项目。
同时，发行人的产品开发是长期积累与多部门合作的过程。
发行人多项产品已实现产业化或上市销售，相应技术已落地为标准工艺。
而在研产品，技术人员在研发方向选择和技术研究等早期开发阶段较为重要，但中后期还涉及临床试验、注册试验、质量控制、工艺流程转化等同样重要的环节，中后期环节更多地将发挥临床中心、质量部、注册事务部等多部门协作的作用。
综上，发行人对核心团队及核心技术人员不存在重大依赖。
3-3-1-35 法律意见书
2．是否签订保密及竞业禁止协议，是否建立切实有效的机制、措施防范上
述风险 经核查，截至本法律意见书出具日，发行人与核心技术人员均已签订劳动合同、保密协议及竞业限制协议，通过协议的方式对商业秘密和技术信息等信息进行保密，并约定了离职后2年期限的竞业限制义务。
同时，为了稳定技术研发团队，发行人参照本地区同类企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案，包括个人工资、项目奖金、福利以及股权激励等。
发行人针对各专业细分领域均设定了职级体系，通过让有经验的员工辅导新员工的导师培养机制，形成各专业细分领域的研发人员梯队。
发行人建立了公正有效的绩效评估体系，借助优胜劣汰的研发机制，充分调动和发挥技术人员的积极性和创造性。
另一方面，如前文所述，发行人的产品研发不存在依赖特定技术人员的情形；发行人亦制定了《保密管理制度》《知识产权管理手册》《知识产权管理控制程序》《专利管理程序》《设计开发控制程序》等制度，对职务发明、研发成果及专利技术等进行规范记录、收集及保密，通过商标注册、专利申请和商业秘密等方式对发行人的技术、产品及在研产品等进行保护。
因此，发行人与核心技术人员均签订了保密及竞业限制协议，建立了切实有效的机制、措施，以防范核心技术人员重大流失或形成对核心团队及核心技术人员重大依赖的风险。
（六）发行人4项通过继受方式取得的境内专利的来源，受让方基本情况，相关技术转让的背景、原因，转让价格及定价公允性，发行人是否存在应披露而未披露的通过继受取得的专利或非专利技术 经核查发行人的专利证书、专利登记簿副本，经本所律师登陆国家知识产权局网站检索，并依据发行人的说明，截至2020年3月31日，发行人继受取得的境内专利情况如下： 3-3-1-36 法律意见书 专利号20202020 专利名称 转让时间 一种基于DTI的颅内神经纤维束的三维重建方法 2016020620160421 一种3D打印的人工颅骨修补片及其制备方法一种个性化动脉瘤夹的制备方法及动脉瘤夹 201908232019080220190729 医用水凝胶组合物，医用水凝胶及其制备方法与应用 2016090120170307 转让方迈普医学有限深圳迈普 受让方深圳迈普广州聚普 广州聚普迈普医学 广州聚普迈普医学 广州聚普迈普医学 迈普医学有限 深圳迈普 深圳迈普 深圳迈普、迈普医学有限 因发行人注销全资子公司广州聚普与母子公司之间业务调整等需要，上述4项专利系在发行人及其全资子公司之间无偿转让。
经核查发行人的专利证书、专利登记簿副本，经本所律师登陆国家知识产权局网站检索，并依据发行人的说明，截至2020年3月31日，不存在其它应披露而未披露的通过继受取得的专利或非专利技术。
综上所述，本所律师认为，发行人核心技术权属清晰，不存在知识产权、技术成果相关风险，不存在技术来源、保密或竞业禁止等方面的纠纷或潜在纠纷。
（七）核查过程与法律意见 本所律师执行了以下核查程序：
1．核查徐弢、袁玉宇及发行人核心技术人员填写的基本情况调查表，并对
上述人员进行逐一访谈；
2．登陆国家知识产权局、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、事业单位在线等网站进行互联网检索；
3．对与袁玉宇同时期任职冠昊生物研发部门的同事进行访谈； 3-3-1-37 法律意见书
4．核查冠昊生物和健帆生物科技集团股份有限公司的年度报告和其它公告
文件、登陆徐弢、袁玉宇及发行人核心技术人员其他原任职单位官网查询其业务介绍；
5．核查华东数字医学工程研究院提供的《事业单位法人证书》、花名册、、在研项目及产品清单、正在申请及授权专利清单，并实地走访华东数字医学工程研究院；
6．向发行人核心技术人员的国内原任职单位发函询证；
7．核查境外律师an,Lewis&BockiusLLP出具的法律意见书；
8．核查清华大学机械工程系出具的情况说明；
9．核查徐弢在清华大学的2015年度至2019年度考核表、教职工系统页面截图；10．核查徐弢、袁玉宇的主要学术论文、专利成果，以及徐弢、袁玉宇出具的承诺函；11．核查《清华大学章程》《清华大学教职工校外兼职活动管理规定》等清华大学规定；12．核查袁玉宇、徐弢、核心技术人员与前任职单位签署的劳动合同或聘书、保密协议（如有）；13．核查发行人核心技术人员与发行人签订的劳动合同、保密协议、竞业限制协议；14．核查发行人的《保密管理制度》《知识产权管理手册》《知识产权管理控制程序》《专利管理程序》《设计开发控制程序》等制度文件；15．访谈发行人的研发部总监；16．核查发行人的员工花名册、组织架构图、《股权激励管理办法》；17．核查发行人的专利证书、专利登记簿副本； 3-3-1-38 18．核查发行人关于技术来源的说明。
法律意见书 经核查，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，发行人的核心技术权属清晰，不存在知识产权、
技术成果相关风险，不存在技术来源、保密或竞业禁止等方面的纠纷或潜在纠纷。
三、《问询函》问题3“关于合作研发” “招股说明书披露，报告期内发行人存在9项合作研发项目。
请发行人补充披露：
（1）各合作研发项目的具体情况及相关协议安排，包括发行人与合作方在合作中的分工、主要承担的角色和任务，发行人在研发过程中参与的环节，研发重要时间节点，已经取得或正在形成的研发成果、是否形成专利或专利申请权，研发成果所有权归属、相关权属约定是否明确，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）结合合作研发项目的权利义务分配约定，披露是否主要由科研机构进行相应的技术研究，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）就合作研发中权利归属于发行人的约定，发行人是否需要支付额外费用，如否，披露原因及合理性；
（4）相关合作研发项目协议约定知识产权归双方共有，是否影响发行人对相关知识产权的使用；
（5）合作研发的费用承担分配、收益分成安排等，研发费用是否由各方独立核算，是否存在相关参与主体为发行人分担费用的情形；
（6）除合作研发外，发行人是否存在委托研发情形，如是，补充披露各委托研发的具体情况；
（7）合作研发项目在发行人技术体系中的地位，发行人核心技术是否对合作研发、委托研发存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发、委托研发或相关单位，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师说明核查过程，并发表明确意见。
” 回复： （一）各合作研发项目的具体情况及相关协议安排，包括发行人与合作方
在合作中的分工、主要承担的角色和任务，发行人在研发过程中参与的环节，研发重要时间节点，已经取得或正在形成的研发成果、是否形成专利或专利申 3-3-1-39 法律意见书 请权，研发成果所有权归属、相关权属约定是否明确，是否存在纠纷或潜在纠纷 经核查发行人的合作研发协议、项目合同书、项目验收文件等资料并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人的合作研发项目具体情况和相关协议安排详见本法律意见书附件一“合作研发项目的相关协议安排与成果情况”。
依据合作研发协议等文件规定，研发成果所有权归属、相关权属约定明确。
经本所律师访谈合作研发项目的主要合作方、登陆中国裁判文书网等网站进行检索，依据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人与合作方不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）结合合作研发项目的权利义务分配约定，披露是否主要由科研机构进行相应的技术研究，是否存在纠纷或潜在纠纷 经核查发行人的合作研发协议、项目合同书、项目验收文件等资料，并经本所律师访谈主要合作方，合作研发项目的主要权利义务分配情况详见本法律意见书附件一“合作研发项目的相关协议安排与成果情况”，各个合作研发项目权责划分清晰，分工明确，对于发行人牵头的项目，发行人负责项目的组织、协调、总体规划，并主导关键环节，承担核心研发义务，合作方主要为分工参与、协助与配合，不存在主要由科研机构进行相应技术研究的情况。
而对于发行人参与非牵头的项目，发行人亦根据约定的分工职责积极参与、配合牵头方的安排，并取得发行人独立完成研发成果的相关权利，依照约定共有合作完成的研发成果的相关权利。
经本所律师访谈主要合作方、登陆中国裁判文书网等网站进行检索，并根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人与合作方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）就合作研发中权利归属于发行人的约定，发行人是否需要支付额外费用，如否，披露原因及合理性 经核查发行人的合作研发协议、项目合同书、项目验收文件等资料，并经本 3-3-1-40 法律意见书 所律师访谈主要合作方，合作研发中权利归属于发行人的情形主要分为两类：
1．各方独立完成的研发成果的相关权利，由完成方享有。
因此，合作研发
中，发行人自主研发且独立完成的研发成果的相关权利归属于发行人，无需向其它任何一方支付任何额外费用。
2．各方合作研发取得的研发成果的相关权利，由主要完成方享有，或者由各方共有并按实际贡献大小另行协商确定署名顺序、收益分配等；合作研发协议及相关文件未要求任何一方基于此向其它方支付额外费用。
该种情况下，发行人按照其在合作研发中的实际作用获得相应部分的权利，无需向其它任何一方支付额外费用。
因此，就合作研发中权利归属于发行人的约定，发行人无需支付额外费用，且该等安排具有合理性。
（四）相关合作研发项目协议约定知识产权归双方共有，是否影响发行人对相关知识产权的使用 经核查发行人的合作研发协议、项目合同书、项目验收文件等资料，并经本所律师访谈主要合作方，九个合作研发项目均设置了知识产权归双方共有的约定，具体约定如下： 序号
1 项目名称 广东省省级科技计划项目（粤港共性技术招标项目）：用于硬脑膜再生修复的新型植入医用耗材的产业化开 发 项目方 知识产权共有及其使用的约定 是否影响使用 发行人（牵头、甲方）、华南理工大学（乙方）
1．一方独立完成的，所有权归完成方所有。
2．项目实施过程中所产生的成果由双方共同完成的，各方约定按如下条款分配：
（1）论文发表：在不泄露发行人系牵头对方商业秘密且对方同意的，可将研究成果以论文形式方即主要完成发表，论文署名次序按照双方贡献的大小进行排列；
（2）方，截至本法知识产权：由主要完成方提出申请，所有权归申请方所律意见书出具有。
主要完成方，指主要利用该方的资金、设备、零部日，不涉及与件、原材料或者不向外公开的技术资料而研发创造的；合作方共有知
（3）科研成果：合作形成的阶段性成果研究，各方可识产权的情独立组织成果鉴定，阶段性成果归双方共享；项目成果形，不影响发申报各级奖项，应根据两方贡献大小排名，具体事宜另行人的使用。
行商定；
（4）产业化成果：产业化权利全部归甲方所有，产业化收益全部归甲方所有；乙方对该成果有贡献 3-3-1-41 法律意见书 的，根据贡献大小获得收益（具体条件另行约定）。
发行人（牵
1．一方独立完成的，所有权归完成方所有。
头、甲方）、
2．项目实施过程中所产生的成果由双方共同完成的， 清华大学、陕各方约定按如下条款分配：
（1）论文发表：在不泄露 西恒通智能对方商业秘密且对方同意的，可将研究成果以论文形式国家高技术研究发展计机器有限公发表，论文署名次序按照双方贡献的大小进行排列；
（2） 司、杭州捷诺知识产权：各方共有，一方转让其共有的专利申请权的，项目已通过会划（863计飞生物科技其他各方有以同等条件优先受让的权利。
一方声明放弃议验收，不涉划）：面向快 有限公司、中的，可由另一方单独申请或由其他各方共同申请。
各方及发行人与合速修复及组2织器官移植国人民解放中有一方不同意申请专利的，另一方或其他各方不得申作方共有知识应用的系列军总医院、四请专利；
（3）科研成果：共同完成的技术秘密成果，产权的情形， 川大学、中国各方均有独自使用的权利，未经其他各方同意不得转不影响发行人生物3D打印科学院上海让；合作形成的阶段性成果研究，各方可独立组织成果的使用。
技术和装置 高等研究院、鉴定，阶段性成果归双方共享；项目成果申报各级奖项，的开发 浙江大学、中应根据两方贡献大小排名，具体事宜另行商定；
（4） 国医学科学产业化成果：产业化权利全部归各方共有，一方在征得 院北京协和其他方同意后可优先实施产业化，产业化收益共享方式 医院 在实施前另行约定。
2014年广东
1．知识产权：①各方独立完成的所有权归各自所有， 省前沿与关 对方有使用权。
双方共同完成的，按照双方的贡献大小所有成果优先 键技术创新 进行分配；所有的成果优先在甲方进行产业化。
②项目在甲方产业 专项资金（省 成果的转让，须双方同意的前提下进行，任何一方不得化，且项目已 发行人（牵 重大科技专 私自开展。
验收结题，不 头、甲方）、 3项）项目：用华南理工大
2．阶段性成果研究，各方可独立组织成果鉴定；阶段涉及发行人与 于组织损伤 性成果归双方共享。
合作方共有知 学 修复及疾病
3．成果应用后所产生的收益，由双方根据贡献大小按识产权的情 治疗的生物 相应比例进行分配，具体事宜在实施前另行商定。
形，不影响发 3D技术及产
4.项目成果申报各级奖项，应根据两方贡献大小排名。
行人的使用。
品的研发 具体事宜另行商定。
1.各方独立完成的所有权归各自所有，对方有使用权。
双方共同完成的成果，按照双方的贡献大小进行分配； 项目成果的转让，任何一方不得私自开展。
项目已验收结 广东省产学
2．文章发表：在不泄露对方商业秘密且征得对方同意
题，不涉及发 中山大学附的前提下，双方可将研究成果以论文形式发表，论文署 研项目：基于 行人与合作方 属第三医院、名次序按照双方贡献的大小进行排列。
4生物3D打印发行人（参
3．知识产权：专利的申请权、所有权和实施权（如有）共有知识产权 的新型疝修 的情形，不影 与、乙方）归属贡献较大的一方，具体事宜另行商定。
补片的研发 响发行人的使
4．科研成果：在合作项目基础上形成的阶段性成果研用。
究，各方可独立组织成果鉴定，阶段性成果归双方共享： 项目成果申报各级奖项，应根据两方贡献大小排名，具 体事宜另行商定。
3-3-1-42 法律意见书
1．一方独立完成的，所有权归完成方所有。
2．项目实施过程中所产生的成果由双方共同完成的， 各方约定按如下条款分配：
（1）论文发表：在不泄露 对方商业秘密且对方同意的，可将研究成果以论文形式 2015
年国家发行人（牵发表，论文署名次序按照双方贡献的大小进行排列；
（2）项目已验收结 工信部工业 头、甲方）、知识产权：双方共有，一方转让其共有的专利申请权的，题，不涉及发 转型升级（增 福建医科大另一方有以同等条件优先受让的权利。
一方声明放弃行人与合作方 材制造）项 5目：基于生物学附属第一的，可由另一方单独申请。
各方中有一方不同意申请专共有知识产权 增材制造的医院、武警后利的，对方不得申请专利；
（3）科研成果：共同完成的情形，不影 勤学院附属的技术秘密成果，各方均有独自使用的权利，未经对方响发行人的使 软组织修复 医院 同意不得转让；合作形成的阶段性成果研究，各方可独用。
产品 立组织成果鉴定，阶段性成果归双方共享；项目成果申 报各级奖项，应根据两方贡献大小排名，具体事宜另行 商定；
（4）产业化成果：甲方负责实施项目的产业化， 乙方负责产品的临床应用。
1．一方独立完成的，所有权归完成方所有。
合作完成的研发成果及相应的知识产权权利归合作各 方所有，具体分配如下： 项目成果及相 2017
年广东广东工业大
（1）申报科研成果署名：合作享有成果的完成单位和应知识产权可 省重大科技 专项项目：针学、广州医科完成人按实际贡献大小排序。
（2）论文发表：各方无由各方自行实 大学、广州贝需征得另外几方同意的情况下，可以单独将本方完成部施转化，且项 对高性能植 奥吉因生物分的研究成果以论文形式单独发表：联合发表论文时，目已提交验收 入性医用组 6织修补片的科技有限公完成单位和作者按实际贡献大小排序。
（3）专利申请：申请，不涉及 司、发行人各方无需征得另外几方同意的情况下，可以单独将本方发行人与合作 熔体电纺
三 （参与、乙完成部分的研究成果申请专利；联合申请专利时，申请方共有知识产 维打印装备 方）、厦门大单位和发明人按实际贡献大小排序。
权的情形，不 研发与产业 学应用
2．成果转化收益分配：成果及相应知识产权的转让权影响发行人的 归合作各方拥有；合作各方可自行实施转化该成果及相使用。
应的知识产权。
上述情形产生的经济收益分配比例，在 成果转让或实施转化前，由各方另行协商确定。
1．产权归属：由一方独立完成的，其所有权归完成方共同完成的技 所有。
由合作单位共同完成的研发成果及产权，按如下术秘密成果双2017年广东广州中医药条款分配：1）科研成果署名：由双方共同完成的技术方均有权独自省重大科技大学第二附 秘密成果，双方均有独自使用的权利，未经一方同意，使用，且约定专项项目：生属医院、发行 另一方不得向第三方转让技术秘密。
在合作项目基础上了共同所有的物仿生骨小人（参与、乙 形成的阶段性成果，双方可独立组织成果鉴定，阶段性成果转化及其7梁骨块的研方）、广州中成果归双方共享。
项目成果申报各级奖项，应根据各方经济效益分配 发及其在股医药大学第骨头坏死保一附属医院、贡献大小排名，具体事宜另行商定。
2）论文发表：在方案的协商机 不泄露各方商业秘密且征得双方同意的前提下，一方可制。
截至本法髋治疗中的中山大学附 将研究成果以论文形式发表，论文署名次序按照各方贡律意见书出具应用研究属第三医院 献的大小进行排列。
联合发表论文时，需经甲乙双方协日，不涉及与 商，按贡献大小排名原则进行。
3）知识产权：双方共合作方共有知 3-3-1-43 法律意见书 同完成的成果及其形成的知识产权归双方共有，一方转识产权的情 让其共有的专利申请权的，另一方有以同等条件优先受形，不影响发 让的权利。
一方声明放弃其共有的专利申请权的，可以行人的使用。
由另一方单独申请。
有一方不同意申请专利的，另一方 不得申请专利。
联合申请专利时，需经甲乙双方协商， 发明人排序将按照对本课题贡献大小原则进行。
专利权 人根据对本项目的贡献大小，由双方协商另行决定。
4） 后续项目申请：需征得对方同意后，方可将本研究成果 中的全部作为其它科研项目申报基础。
2.成果转让：成果的转让权归双方共同拥有，须协商
一 致方可转让。
由此产生的经济效益分配方案在成果转让 前，由双方协商确定。
中国康复研 究中心（甲 项目中深圳迈 方）、杭州承 普参与产生的 诺
医疗科技乙方所产出科研成果（如论文等）的发表应经得乙方及 产业化成果由 有限公司、北中国医学科学院北京协和医院的同意，论文署名次序按 国家重点研 深圳迈普实施 京品驰医疗照各方贡献的大小进行排列，不得泄露对方的商业秘 发计划“主动设备有限公密。
研究成果如需申请专利，应优先申请专利保护。
并归属深圳迈 健康和老龄 普所有。
截至 司、深圳迈普由中国医学科学院北京协和医院和乙方共同完成的知 8化科技应对”（参与，乙识产权或知识产权中存在共同完成的部分，由上述双方本法律意见书 专项：老年尿 出具日，不涉 方）、中国中商定；若无对方许可不得申请或使用共同完成的成果， 失禁的干预 及与合作方共 医科学院广不得向第三方转让技术成果。
措施研究 有知识产权的 安门医院、华项目中乙方参与产生的产业化成果由乙方进行实施并 情形，不影响 中科技大学归属乙方所有。
发行人的使 同济医学院 用。
附属协和医 院
1．一方独立完成的，所有权归完成方所有。
共同完成的技 发行人（牵
2．由各方合作完成的成果及知识产权由各方共同拥有，术秘密成果各 广东省重点头、甲方）、具体分配如下：
（1）论文发表：征得对方同意的，可完成方均有独 领域研发计华南理工大单独将本方完成部分研究成果以论文形式单独发表；联自使用的权 划“激光与增学、深圳中科合发表论文时，署名次序按照实际贡献的大小进行排利，且约定了 材制造”重大精诚医学科列；
（2）专利申请：征得对方同意，可以单独将本方研发成果产业 专项：生物活技有限公司、完成部分的研究成果申请专利；联合申请专利时，申请化利益分配的9性骨修复材中山大学、中单位和发明人按实际贡献大小排序；
（3）科研成果：协商机制。
截 料增材制造山大学附属共同完成的技术秘密成果，各完成方均有独自使用的权至本法律意见 技术与装备第三医院、南利，未经其他一方同意，不得转让；在合作项目基础上书出具日，不 的研究及产方医科大学形成的阶段性成果，各方可独立组织成果鉴定，阶段性涉及与合作方 业化开发第三附属医成果归双方共享；项目成功申报各级奖项，根据实际贡共有知识产权 院 献大小排名，具体事宜另行商定；
（4）产业化成果：的情形，不影 一方独立完成的其所有权归完成方所有，共同完成的项响发行人的使 3-3-1-44 法律意见书 目成果产业化由各方共有，其产业化利益分配另行协商用。
约定。
综上，九个项目的合作研发协议对知识产权归双方共有进行了约定，截至本法律意见书出具日，发行人不涉及与合作方共有知识产权的情形，不影响发行人对相关知识产权的使用。
（五）合作研发的费用承担分配、收益分成安排等，研发费用是否由各方独立核算，是否存在相关参与主体为发行人分担费用的情形 经核查发行人的合作研发协议、项目合同书、项目验收文件、财政补贴明细表及银行凭证，并经本所律师访谈主要合作方，截至本法律意见书出具日，发行人合作研发项目的费用承担分配如下，具体的收益分成安排详见本法律意见书第一部分“
三、《问询函》问题3‘关于合作研发’”之“（四）相关合作研发项目协议约定知识产权归双方共有，是否影响发行人对相关知识产权的使用”的回复。
序号1 2
3 项目名称广东省省级科技计划项目（粤港共性技术招标项目）：用于硬脑膜再生修复的新型植入医用耗材的产业化开发 国家高技术研究发展计划（863计划）：面向快速修复及组织器官移植应用的系列生物3D打印技术和装置的开发 2014年广东省前沿与关键技术创新专项资金（省重大科技专项）项目：用于组织损伤修复及疾病 费用承担分配
1、迈普医学（甲方，承担单位）：200万元；
2、华南理工大学（乙方，参与单位）：50万元。
1、迈普医学（a方，承担单位）：321.80万元；
2、清华大学（b方，参与单位）：252.80万元；
3、陕西恒通智能机器有限公司（c方，参与单位）：183.90万元；
4、杭州捷诺飞生物科技有限公司（d方，参与单位）：114.90万元；
5、中国人民解放军总医院（e方，参与单位）：137.90万元；
6、四川大学（f方，参与单位）：137.90万元；
7、中国科学院上海高等研究院（g方，参与单位）：91.90万元；
8、浙江大学（h方，参与单位）：68.95万元；
9、中国医学科学院北京协和医院（i方，参与单位）：68.95万元。
1、迈普医学（甲方，承担单位）：400万元；
2、华南理工大学（乙方，参与单位）：100万元。
3-3-1-45 法律意见书 序号4567 8
9 项目名称治疗的生物3D技术及产品的研发广东省产学研项目：基于生物3D打印的新型疝修补片的研发 2015年国家工信部工业转型升级（增材制造）项目：基于生物增材制造的软组织修复产品 2017年广东省重大科技专项项目：针对高性能植入性医用组织修补片的熔体电纺三维打印装备研发与产业应用 2017年广东省重大科技专项项目：生物仿生骨小梁骨块的研发及其在股骨头坏死保髋治疗中的应用研究 国家重点研发计划“主动健康和老龄化科技应对”专项：老年尿失禁的干预措施研究 广东省重点领域研发计划“激光与增材制造”重大专项：生物活性骨修复材料增材制造技术与装备的研究及产业化开发 费用承担分配
1、中山大学附属第三医院（甲方，承担单位）：70万元；
2、迈普医学（乙方，参与单位）：30万元。
1、迈普医学（甲方，承担单位）：713.34万元；
2、福建医科大学附属第一医院（乙方，参与单位）：53.33万元；
3、武警后勤学院附属医院（乙方，参与单位）：33.33万元。
1、广东工业大学（甲方，承担单位）：90万元；
2、广州医科大学（乙方，参与单位）：75万元；
3、广州贝奥吉因生物科技有限公司（丙方，参与单位）：60万元；
4、迈普医学（丁方，参与单位）：45万元；
5、厦门大学（戊方，参与单位）：30万元。
1、广州中医药大学第二附属医院（甲方，承担单位）：150万元；
2、迈普医学（乙方，参与单位）：70万元；
3、广州中医药大学第一附属医院（乙方，参与单位）：50万元；
4、中山大学附属第三医院（乙方，参与单位）：30万元。
1、中国康复研究中心（甲方，承担单位）：196.20万元；
2、杭州承诺医疗科技有限公司（乙方，参与单位）：170.20万元；
3、北京品驰医疗设备有限公司（乙方，参与单位）：18.57万元；
4、深圳迈普（乙方，参与单位）：52.03万元；
5、中国中医科学院广安门医院（乙方，参与单位）：20.00万元；
6、华中科技大学同济医学院附属协和医院（乙方，参与单位）：20.00万元。
1、迈普医学（甲方，承担单位）：520万元；
2、华南理工大学（乙方，参与单位）：280万元；
3、深圳中科精诚医学科技有限公司（丙方，参与单位）：160万元；
4、中山大学（丁方，参与单位）：80万元；
5、中山大学附属第三医院（戊方，参与单位）：80万元；
6、南方医科大学第三附属医院（己方，参与单位）：80万元。
上述合作研发项目获得了政府项目立项批复，发行人与合作方签署了合作协议及项目任务书，约定了各方的研发任务。
在研发过程中，各方均就各自的研发任务独立开展研发工作，研发费用由各方根据项目研发需要自行支出并独立核算，不存在相关参与主体为发行人分担费用的情形。
3-3-1-46 法律意见书 （六）除合作研发外，发行人是否存在委托研发情形，如是，补充披露各委托研发的具体情况 经核查发行人的委托研发协议并根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人主营业务方面的委托研发主要包括以下项目： 序受托签署号方日期 主要研发内容 研发成果所有权归属 合同金额 北京 负责完成生物 矩阵 3D打印相关控乙方按照合同约定为甲方进行软件开发所 空间2018制软件的设计开产生的和最终取得的技术成果，均归属甲1科技年3发、移交、培训方所有，甲方对此享有申请软件著作权、16万元 有限月及相关其他服务专利权或作为技术秘密等处理的权利 公司 工作
1、合同所开发的产品归甲方所有，甲方享 有本合同技术成果的使用权。
本合同所有 技术及知识产权（专利申请权、依法转让 权、使用权、署名权、荣誉权和申请奖励
清华2013研制1套生物三权）归乙方所有；2大学年5维打印设备系统
2、甲方利用该设备和系统进行创新、改进80万元 月以及研发、生产得到的技术成果、知识产 权（专利申请权、依法转让权、使用权、 署名权、荣誉权和申请奖励权）以及收益 归甲方所有 注：甲方为迈普医学，乙方为受托方。
根据发行人的说明，上述项目为
3D打印设备的委托研发。
3D打印设备的开发是一项多学科、多专业、复杂的系统性工程，在行业实操层面形成了专业化的分工，不同公司的技术专长和在不同研发环节的成本有所不同。
发行人在自身对研发工作进行整体设计和把控的前提下，核心环节自主完成，部分环节采取委托研发的方式解决，极大地提升了研发效率。
（七）合作研发项目在发行人技术体系中的地位，发行人核心技术是否对合作研发、委托研发存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发、委托研发或相关单位，是否存在纠纷或潜在纠纷 经核查发行人合作研发项目的验收文件并经访谈主要合作方、根据发行人的说明，发行人合作研发项目的研发成果及实际分工如下： 3-3-1-47 法律意见书 序号123456 789 项目名称 广东省省级科技计划项目（粤港共性技术招标项目）：用于硬脑膜再生修复的新型植入医用耗材的产业化开发国家高技术研究发展计划（863计划）：面向快速修复及组织器官移植应用的系列生物3D打印技术和装置的开发 2014年广东省前沿与关键技术创新专项资金（省重大科技专项）项目：用于组织损伤修复及疾病治疗的生物3D技术及产品的研发 广东省产学研项目：基于生物3D打印的新型疝修补片的研发2015年国家工信部工业转型升级（增材制造）项目：基于生物增材制造的软组织修复产品 2017年广东省重大科技专项项目：针对高性能植入性医用组织修补片的熔体电纺三维打印装备研发与产业应用 2017年广东省重大科技专项项目：生物仿生骨小梁骨块的研发及其在股骨头坏死保髋治疗中的应用研究 国家重点研发计划“主动健康和老龄化科技应对”专项：老年尿失禁的干预措施研究 广东省重点领域研发计划“激光与增材制造”重大专项：生物活性骨修复材料增材制造技术与装备的研究及产业化开发 研发成果及实际分工
1、作为项目承担单位，公司利用前期积累的生物增材制造技术成功开发出人工硬脑（脊）膜补片产品并实现产业化，并在国际市场进行推广销售，经济效益良好；
2、项目合作单位主要参与产品开发过程中的性能检测及动物实验环节。
1、作为项目承担单位，公司成功研制出可进行大规模生产的生物仿生材料设备1套，实现了人工硬脑（脊）膜补片的规模化生产；
2、项目各合作单位分别负责面向软组织缺损扫描、皮肤快速修复及复合型组织器官打印装备的开发及性能验证研究等。
1、作为项目承担单位，公司在项目期内利用生物3D打印技术开展了体外手术模型、植入医疗器械等产品的产业化研发，开发出个性化体外手术模型等系列产品，并将其应用于肿瘤等复杂手术的术前模拟及规划，解决了复杂、疑难的临床手术问题；
2、项目合作单位主要参与技术平台中生物材料筛选及产品的理化检测工作。
1、作为项目合作单位，公司主要负责利用已有生物增材制造技术进行产品的设计与制备，项目期内，成功研发了新型防粘连疝补片样品；
2、项目承担单位主要负责材料的生物学评价和动物实验研究。
1、该项目为生产线建设项目，作为项目承担单位，公司负责项目总体实施，项目期内，建成软组织修复产品生产线，实现了产品的产业化；
2、项目合作单位均为临床机构，负责产品的临床示范应用。
1、作为项目合作单位，公司主要负责利用已有的生物增材制造技术进行人工硬脑膜的制备及产业化研究，项目期内成功开发人工硬脑膜产品并实现临床应用，相关核心技术已独立申请专利，生产工艺为溶液电纺工艺；
2、项目承担单位负责熔体电纺三维打印装备的开发，生产工艺为熔融电纺工艺；
3、其他合作单位分别负责产品细胞毒性、生物相容性及力学性能验证等工作。
1、作为项目合作单位，公司主要负责材料研究、利用已有生物增材制造技术进行骨块的制备及理化性能评价等；
2、项目承担单位及其他合作单位主要负责仿生骨小梁骨块的结构重建、生物学检测、动物实验等环节。
1、作为项目合作单位，公司主要负责抗尿失禁尿道中段悬吊材料与手术器械研究，将利用公司已有产品进行独立开发与转化；
3、项目各参与单位分别独立开展远程无线排尿、漏尿检测设备、国产可穿戴、手机APP程控刺激参数的智能化穴位神经电刺激器及新型变频远程调控的骶神经电刺激系统、新型盆骨康复设备等产品的开发研究工作。
1、作为项目承担单位，公司主要负责生物活性骨修复材料增材制造装备的开发及活性颅骨修复材料研究，所涉及的生物增材制造技术、数字化设计与精密加工技术均为公司已有技术；
3、项目各参与单位分别负责生物活性钙磷硅原材料、含镁活性骨产品开发及临床应用的研究。
上述合作研发项目主要涉及生物增材制造技术平台的产业转化研究，相关核 3-3-1-48 法律意见书 心技术系发行人根据市场需求和产品要求，基于自我研发、长期积累和自我迭代
形成的，并由发行人独立申请技术专利。
合作研发项目中的外部研发机构主要提供对发行人技术方案进行评估和建议、对发行人所开发的产品进行生物学评价和动物实验等辅助职能，亦或是从事与发行人不同产品、不同技术路线的研究开发。
在委托研发过程中，发行人在自身对研发工作进行整体设计和把控的前提下，核心环节自主完成，部分环节采取委托研发的方式，在行业中有多家机构可以完成，不依赖某一家或少数几家机构进行委托研发。
因此，发行人核心技术对合作研发、委托研发不存在重大依赖，发行人持续经营能力亦不依赖于合作研发、委托研发或相关单位，各方均签订了相关协议，对权利与义务、费用承担、收益分配等方面进行了约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
（八）核查过程与法律意见本所律师执行了以下核查程序：
1．核查发行人的合作研发协议、项目合同书或项目申报书、项目验收文件等文件；
2．访谈合作研发项目的主要合作方；
3．抽查合作研发项目的年度或验收审计报告；
4．核查发行人在合作研发项目中所获知识产权的证书、主管部门查册资料；
5．登陆国家知识产权局、中国裁判文书网等网站进行检索；
6．核查涉及财政补贴合作研发项目的财政补贴明细表及银行凭证；
7．核查合作研发项目中发行人与合作方的资金往来台账及银行凭证；
8．核查发行人关于合作研发的说明。
经核查，本所律师认为：
1．各合作研发项目已对职责分工、研发进度、成果归属与权利权属等内容 3-3-1-49 法律意见书 进行明确地约定，截至本法律意见书出具日，发行人与各合作研发方不存在纠纷或潜在纠纷。
2．合作研发项目的权利义务分配约定清晰、公平，对于发行人牵头的项目，发行人负责项目的组织、协调、总体规划，并主导关键环节，承担核心研发义务；对于发行人参与非牵头的项目中，发行人亦依约承担分工研发职责并获得相应部分的成果和权利。
截至本法律意见书出具日，发行人与各合作方不存在纠纷或潜在纠纷。
3．相关九个合作研发项目均设置了知识产权归双方共有的约定，均基于发行人独立完成的研发成果或根据实际贡献大小另行协商取得的相应部分权利，发行人无需支付额外费用。
4．截至本法律意见书出具日，合作研发项目均不涉及发行人与合作方共有知识产权，不影响发行人的使用。
5．研发过程中，各方均就各自的研发任务独立开展研发工作，研发费用由各方根据项目研发需要自行支出并独立核算，不存在合作研发方为发行人分担费用的情形。
6．发行人根据自身的技术开发优势，为了提高开发效率，存在少量委托研发的项目。
7．发行人核心技术对合作研发、委托研发不存在重大依赖，发行人持续经营能力亦不依赖于合作研发、委托研发或相关单位，各方均签订了相关协议，对权利与义务、费用承担、收益分配等方面进行了约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、《问询函》问题4“关于经营资质及经营合法合规性” “招股说明书披露，发行人拥有医疗器械生产许可证书1项、Ⅲ类医疗器械产品注册证书4项、Ⅱ类医疗器械产品注册证书1项，Ⅰ类医疗器械产品备案证书1项，取得3个产品的CE证书和CEDesign证书，并拥有在研产品9项。
3-3-1-50 法律意见书 请发行人补充披露：
（1）发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，发行人各产品是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范，发行人境外经营是否满足相应的资质、认证、标准规范等要求，是否均在有效期内且合法有效；
（2）在“发行人主要产品的基本情况”新增一列，补充披露各主要产品对应的具体产品注册证、CE证书等情况，以及结合相关资质、证书的认定，披露具体产品按照境内（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三个类别）、欧盟（Ⅰ、Ⅱa、Ⅱb和Ⅲ四个类别）等境内外对医疗器械产品的分类情况，补充披露各主要产品所对应的产品类别情况；
（3）发行人已取得的境内外产品注册证的管理情况，是否需要年检或定期续签，是否存在将于1年内到期的经营许可，如是，分析并披露是否存在无法续期的风险；
（4）发行人已进入临床试验阶段的在研产品情况，临床试验阶段的主要发现，是否展现理想的临床效用，与主管部门关于发行人产品现有临床结果的重大沟通与反馈，以及发行人的解决措施；
（5）发行人已进入注册认证程序的产品情况，预计周期，是否存在无法达到相应准入标准的风险；
（6）发行人在境外销售产品，是否符合销售地关于医疗器械销售的资质、流程、销售对象和销售场所限制等相关规定；
（7）针对发行人的产品是否存在追溯制度规定，发行人的每款产品是否可追溯；
（8）报告期内发行人的产品是否存在质量事故或纠纷，是否发生产品召回事件，是否存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，如是，请披露对发行人生产经营的具体影响，并作有针对性的充分风险提示；
（9）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请保荐人、发行人律师说明核查过程，并发表明确意见。
” 回复： （一）发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，发行人各产品是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范，发行人境外经营是否满足相应的资质、认证、标准规范等要求， 3-3-1-51 是否均在有效期内且合法有效 法律意见书
1．发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，发行人各
产品是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范 根据公司的确认并经本所律师核查《招股说明书》（申报稿）、华兴会计师于2020年9月4日出具的编号为华兴所（2020）审字GD—351号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人系医疗器械生产企业，其主营业务为人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补产品等植入医疗器械产品的研发、生产和销售。
根据《医疗器械监督管理条例》《医疗器械注册管理办法》《医疗器械生产监督管理办法》等规定，发行人作为医疗器械生产企业需取得的主要许可、资质、认证如下： 法规名称《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械监督管理条例》 《医疗器械注册管理办法》 《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械产品出口销售证明管理规定》 《海关报关单位注册登记管理规定》 《对外贸易经营者备案登记 主要规定 资质 第二十二条从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向所在地省、 自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可„„ 医疗器械生 第八条开办第二类、第三类医疗器械生产企业的，应当向所在地省、自治区、产许可 直辖市食品药品监督管理部门申请生产许可。
第八条第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。
第二条在中华人民共和国境内销售、使用的医疗器械，应当按照本办法的规定申请注册或者办理备案。
第五条第一类医疗器械实行备案管理。
第二类、第三类医疗器械实行注册管理。
医疗器械备案凭证和医疗器械注册证 第三十条委托生产第二类、第三类医疗器械的，委托方应当向所在地省、自医疗器械委 治区、直辖市食品药品监督管理部门办理委托生产备案。
托生产备案 第二条在我国已取得医疗器械产品注册证书及生产许可证书，或已办理医疗器械产品备案及生产备案的，食品药品监督管理部门可为相关生产企业（以下简称企业）出具《医疗器械产品出口销售证明》。
第四条除法律、行政法规或者海关规章另有规定外，办理报关业务的报关单位，应当按照本规定到海关办理注册登记。
第五条报关企业应当经所在地直属海关或者其授权的隶属海关办理注册登记许可后，方能办理报关业务。
第二条从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部（以下简称商务部）或商务部委托的机构办理备案登记；但是， 医疗器械产品出口销售证明 海关报关单位注册登记证书 对外贸易经营者备案表 3-3-1-52 办法》 法律、行政法规和商务部规定不需要备案登记的除外。
法律意见书 据此，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司就其业务取得许可、资质、认证情况详见律师工作报告第二章第九节“发行人的业务”之“（三）公司及控股子公司持有的业务资质证书”和本法律意见书第二部分第九节“发行人的业务”之“（三）公司及控股子公司持有的业务资质证书”。
综上，本所律师认为，发行人已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，各产品取得了全部必需的批文或注册，已满足所必需的国家、行业及地方标准规范，该等资质、许可、认证及产品批文、注册证均在有效期内且合法有效。
2．发行人境外经营是否满足相应的资质、认证、标准规范等要求，是否均在有效期内且合法有效 根据公司的说明及《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人除开展正常出口业务和在德国设立子公司经营业务外，发行人未在境外进行其他生产经营活动。
对于出口业务，发行人已取得《对外贸易经营者备案登记表》《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》《医疗器械产品出口销售证明》等向境外出口销售医疗器械产品的必要资质。
德国迈普为公司于德国设立的全资子公司。
迈普医学已就德国迈普的设立取得了广东省发展和改革委员会核发的粤发改外资[2011]828号《关于广州迈普再生医学科技有限公司赴德国投资建设运营平台项目核准的批复》和广东省商务厅核发的境外投资证第N4400201800473号《企业境外投资证书》，履行了中国境内关于境外投资的相关审批程序，迈普医学境外投资未违反中国境内相关法律规定，为合法、有效。
此外，依据境外律师an,Lewis&BockiusLLP出具的《法律备忘录》，德国迈普就从事其业务已在注册地取得必要的资质、许可，均在有效期内且合法有效。
3-3-
一、《问询函》问题1“关于实际控制人认定”.........................................................5二、《问询函》问题2“关于技术来源”...................................................................22三、《问询函》问题3“关于合作研发”...................................................................39四、《问询函》问题4“关于经营资质及经营合法合规性”...................................50五、《问询函》问题5“关于董事变动”...................................................................64六、《问询函》问题6“关于历史沿革及股东情况”...............................................68七、《问询函》问题7“关于员工持股平台”...........................................................79八、《问询函》问题8“关于„两票制‟”....................................................................91九、《问询函》问题9“关于高值医疗器械带量采购”.........................................101十、《问询函》问题10“关于医保目录”...............................................................108十
一、《问询函》问题14“关于锁定期承诺”.......................................................113第二部分补充核查部分.......................................................................................119一、本次发行上市的批准和授权............................................................................119二、发行人本次发行上市的主体资格....................................................................119
三、本次发行上市的实质条件................................................................................
四、发行人的设立....................................................................................................
五、公司的发起人和股东........................................................................................
六、发行人的股本及演变........................................................................................
七、发行人的独立性................................................................................................
八、发行人的子公司................................................................................................
九、发行人的业务....................................................................................................
十、关联交易及同业竞争........................................................................................
十
一、发行人的主要财产........................................................................................
十
二、发行人的重大债权债务................................................................................
三、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................132十
四、发行人章程的制定与修改............................................................................133 3-3-1-
1 补充法律意见书 十
五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................133十
六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化............................................134
十
七、发行人的税务................................................................................................
八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................................136
十
九、发行人募集资金的运用................................................................................
二
十、发行人的业务发展目标................................................................................
一、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................137二十
二、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................137
二十
三、其他需要说明的问题................................................................................
二十
四、结论意见....................................................................................................
2 法律意见书 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：10002231,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,
P.R.China 电话/Tel：(8610)59572288传真/Fax：(8610)65681022/1838网址： 北京市中伦律师事务所 关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 致：广州迈普再生医学科技股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医学科技股 份有限公司（以下简称“发行人”、“迈普医学”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，现本所为发行人本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本法律意见书”）。
本所已于2020年6月30日向发行人出具《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
鉴于深圳证券交易所发出了编号为审核函﹝2020﹞010256号的《关于广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》涉及的有关事宜出具 3-3-1-
3 法律意见书 本法律意见书。
并且，鉴于现发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为2020年3月31日。
为此，本所就发行人在审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜出具法律意见；同时，本法律意见书亦就本所原法律意见书和律师工作报告出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本 3-3-1-
4 法律意见书 所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 第一部分问询函回复
一、《问询函》问题1“关于实际控制人认定”“招股说明书披露，袁玉宇直接持有发行人22.04%的股权，且作为纳普生投资和纳同投资的执行事务合伙人，间接控制纳普生投资和纳同投资持有发行人7.67%股权。
袁玉宇直接持有发行人22.04%股权同时，袁玉宇还通过与徐弢 3-3-1-
5 法律意见书 的一致行动关系控制徐弢持有的发行人22.04%股权，合计控制发行人51.76%的股权，系发行人的控股股东及实际控制人。
袁玉宇和徐弢持有的纳普生投资和纳同投资的出资额比例相同。
请发行人：
（1）结合徐弢曾在发行人的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用、对发行人的贡献情况，披露未将徐弢认定为共同实际控制人的原因及合理性，以及结合目前徐弢未在发行人处任职的情况，披露徐弢与袁玉宇《一致行动协议》的主要内容，关于发生意见分歧或纠纷时解决机制的约定；
（2）披露报告期内纳普生投资、纳同投资的实际控制人情况，纳普生投资、纳同投资的执行事务合伙人是否即为其实际控制人；
（3）补充披露徐弢作为一致行动人在《一致行动协议》签署前在发行人股东大会、董事会或相关决策层面等的表决情况，是否存在与实际控制人袁玉宇意见不一致的情形，是否以协议追认一致行动关系的方式规避实际控制人的认定及最近两年实际控制人是否发生变更的规定；
（4）结合袁玉宇、徐弢负责的主要领域、研发方向、专利技术等情况，披露《一致行动协议》期满后，发行人是否存在核心团队变更并对发行人持续经营造成重大不利影响的风险，如是，请补充披露风险提示；
（5）补充披露发行人5%以上股东、董事、创始股东袁美福与实际控制人袁玉宇之间是否存在关联关系，结合袁美福报告期内在发行人的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用、对发行人的贡献情况，披露未将袁美福认定为共同实际控制人的原因及合理性；
（6）补充披露发行人实际控制人的配偶、直系亲属是否存在持有发行人股份达到5%以上或担任发行人董事、高级管理人员等应认定为共同实际控制人的情况；
（7）披露袁玉宇控制的广州恒睿投资发展有限公司、徐弢控制的广州诺涵投资发展有限公司及其下属企业的实际经营的主营业务、与发行人主营业务的关系，是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，经营的合法合规性。
请保荐人、发行人律师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等要求，说明对上述事项进行核查的核查过程，并发表明确意见。
请保荐人、发行人律师通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会 3-3-1-
6 法律意见书 （股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、及发行人经营管理的实际运作情况的核查，对实际控制人认定发表明确意见，并就发行人是否符合最近2年实际控制人没有发生变更发表明确意见。
” 回复： （一）结合徐弢曾在发行人的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用、对发行人的贡献情况，披露未将徐弢认定为共同实际控制人的原因及合理性，以及结合目前徐弢未在发行人处任职的情况，披露徐弢与袁玉宇《一致行动协议》的主要内容，关于发生意见分歧或纠纷时解决机制的约定
1．结合徐弢曾在发行人的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用、对发行人的贡献情况，披露未将徐弢认定为共同实际控制人的原因及合理性
（1）经核查发行人的工商档案资料、历次股东大会和董事会会议文件、徐弢填写的基本情况调查表、抽查徐弢在清华大学的2015年度至2019年度考核表及徐弢在美国德州大学和清华大学任教期间处理发行人事务的邮件记录等资料，并对发行人实际控制人袁玉宇、发行人早期投资人袁美福、胡伟英进行访谈，徐弢在发行人的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用及对发行人的贡献情况具体如下： ①2008年9月-2017年12月担任发行人董事 徐弢在担任董事期间，依照《公司法》《公司章程》等规定履行董事职责。
发行人自2008年设立之日起即组建了董事会，徐弢作为创始股东，担任公司董事，会同其他董事促进了公司法人治理的逐步完善。
②2010年11月-2014年4月担任发行人副总经理兼技术总监 2010年11月-2012年12月，徐弢主要通过远程方式参与人工硬脑（脊）膜产品的开发，为核心生物材料的选择、工艺优化等方面提供技术指导意见。
2013年1月，徐弢离开美国德州大学，开始在迈普医学有限全职工作，负责脑膜产品 3-3-1-
7 在国内注册的技术沟通、相关工艺扩大化转产的研究。
法律意见书 ③2014年4月-2017年12月担任发行人首席科学顾问 2014年4月徐弢开始在清华大学机械工程系任职教授，并退出公司的经营管理，仅担任公司的首席科学顾问。
在迈普医学有限担任首席科学顾问期间，主要为公司的可吸收硬脑（脊）膜补片注册报批、产品质量控制等方面提供技术咨询。
随着在清华大学教学研究工作的逐渐增多，徐弢于2017年末正式辞去董事和首席科学顾问职务。
（2）经核查发行人的工商档案资料、历次股东大会和董事会会议文件，并对袁玉宇、徐弢进行访谈，最近两年内，徐弢基于其股东身份，依照《公司法》《公司章程》等规定出席股东大会，行使股东权利，未担任发行人的任何职务，不实际参与发行人的管理和运营。
（3）根据徐弢签署的《一致行动协议》和确认函，并经本所律师对徐弢进行访谈，徐弢确认其无法控制发行人，其认可并尊重袁玉宇为发行人实际控制人的地位，愿意就发行人各项事务按《一致行动协议》的约定与袁玉宇保持一致行动，以确认和巩固袁玉宇的实际控制权，不会单独或通过他人对袁玉宇作为发行人实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成不利影响；并且，徐弢和袁玉宇之间不存在任何有关发行人实际控制权的分歧、争议、纠纷或潜在纠纷。
（4）发行人的其他股东全部确认，“自本人/本企业投资迈普医学以来，袁玉宇均为公司的实际控制人，可以单独控制公司。
本人/本企业认可并尊重袁玉宇为公司实际控制人的地位，不会单独或通过他人对公司的实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成不利影响。
”
（5）作为发行人实际控制人的一致行动人，参照实际控制人的承诺，徐弢业已作出相关承诺，包括《流通限制及自愿锁定的承诺函》《关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免资金和其他资产占用的承诺函》《关于稳定公 3-3-1-
8 法律意见书 司股价的预案》《关于未能履行承诺的约束性措施》《关于依法承担赔偿责任的承诺函》等承诺。
因此，不存在为规避股份锁定、避免同业竞争、依法承担赔偿责任等责任或发行条件、监管要求而故意不认定徐弢为共同实际控制人的情形。
综上所述，2017年，徐弢仅以公司首席科学顾问的方式为发行人提供技术咨询，未实际参与发行人的日常管理和运营；2018年以来，徐弢以股东身份按照《公司法》《公司章程》等规定出席股东大会、行使股东权利，不实际参与发行人管理和运营。
同时，发行人实际控制人的认定也经过发行人全体股东的确认，且徐弢作为实际控制人的一致行动人，参照实际控制人做出的承诺进行了相关承诺，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管要求的情形。
因此，未将徐弢认定为共同实际控制人具有合理性。
2．结合目前徐弢未在发行人处任职的情况，披露徐弢与袁玉宇《一致行动协议》的主要内容，关于发生意见分歧或纠纷时解决机制的约定 经核查袁玉宇（甲方）与徐弢（乙方）签署的《一致行动协议》，其主要内容如下： “
一、一致行动的目的 为保证公司的长期持续稳定发展，双方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。
二、一致行动的内容
1、乙方承诺在本协议生效后，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程，在其（包括其代理人）直接或间接履行公司股东权利和义务时始终和袁玉宇保持一致的意思表示，采取一致行动：即乙方作为公司股东直接或间接持有公司的股份，就有关公司经营决策、董事提名选举和其它相关事项在公司的各种股东大会中行使提案权和表决权时和袁玉宇保持一致的意思表述，采取一致行动，但根据关联交易管理制度需回避者除外。
2、在公司董事会和/或股东大会召开前，乙方（包括其提名的公司董事）应 3-3-1-
9 法律意见书 当与袁玉宇就待审议的议案进行充分的沟通和磋商，达成一致意见。
如果难以达
成一致意见，在议案内容符合法律法规、监管机构规定和公司章程的前提下，则乙方（包括其提名的公司董事）应按袁玉宇的意见投票。
乙方未按照本协议的约定在董事会或股东大会提案或表决，该提案或表决自始无效。
三、一致行动的限制尽管双方在本协议约定采取一致行动，但实施一致行动所涉及之提案权和表决权的行使均应以不违反相关法律法规规定和不得损害中小股东利益为前提。
四、一致行动的期限双方履行一致行动义务的期限自双方签署之日起至公司首次公开发行股票并在证券交易所上市后60个月。
本协议期满后，双方如无异议，双方履行一致行动义务的期限自动续期60个月。
五、其他
1、就公司实际控制人事项，乙方声明和承诺如下：
（1）其认可并尊重袁玉宇为公司实际控制人的地位，不会单独或通过他人对公司的实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成不利影响；
（2）除本协议约定外，其与公司其他股东之间不存在关联关系及一致行动关系，未通过任何方式对公司实施实际控制；
（3）在袁玉宇实际控制公司期间，其不会单独、与他人共同或协助他人通过与公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排或实际形成一致行动，放弃表决权、委托投票、征集投票权、协议安排等任何方式扩大其本身及公司其他股东所能够支配的公司股份表决权，以及其他方式谋求或帮助其他方谋求公司控股股东或实际控制人地位。
2、本协议自双方签字之日起生效。
3、本协议履行过程中，如有争议，双方应友好协商解决，如协商不成，任 3-3-1-10 何一方可以向本协议签署地人民法院提起诉讼。
” 法律意见书 综上，袁玉宇和徐弢已在《一致行动协议》第二条第
2款及第五条第3款中约定了发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
（二）披露报告期内纳普生投资、纳同投资的实际控制人情况，纳普生投资、纳同投资的执行事务合伙人是否即为其实际控制人
1．纳普生投资、纳同投资的相关表决规则 经核查纳普生投资和纳同投资的工商档案资料、合伙协议、合伙人会议决议等文件，袁玉宇系纳普生投资和纳同投资的执行事务合伙人和普通合伙人，截至本法律意见书出具日，纳普生投资和纳同投资的主要表决规则如下：
（1）经全体合伙人决定，委托袁玉宇执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
执行事务的合伙人对外代表企业。
（2）除合伙协议另有约定外，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应经全体合伙人持有出资份额比例过半数并且经执行事务合伙人同意通过。
（3）合伙企业的下列事项，全体合伙人不可撤销的授权执行事务合伙人独自决策：①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③决定其他合伙人退伙或入伙；④聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；⑤合伙协议约定的执行事务合伙人可以独自决策的其他事项。
（4）新合伙人入伙，需经执行事务合伙人同意。
（5）合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，执行事务合
伙人可以决定将其除名。
（6）未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得转变为普通合伙人。
2．纳普生投资和纳同投资合伙人的确认 纳普生投资和纳同投资有限合伙人徐弢出具确认函，确认执行事务合伙人袁
玉宇可以单独控制纳普生投资和纳同投资；报告期内其已实际和执行事务合伙人 3-3-1-11 法律意见书 袁玉宇保持一致行动，并将依据已签署的《一致行动协议》约定持续和袁玉宇保持一致行动。
纳普生投资和纳同投资其他合伙人亦出具确认函，确认报告期内合伙事务均以执行事务合伙人的意见为主，其认同和支持执行事务合伙人的决定；其他有限合伙人各自持有的财产份额比例较低且分散，对合伙企业的决策影响力较为有限；执行事务合伙人可以单独控制纳普生投资和纳同投资。
3．纳普生投资和纳同投资合伙人会议表决情况 经核查纳普生投资和纳同投资两个持股平台的合伙人会议决议文件等，报告期内涉及合伙人会议审议的事项，均由有表决权的合伙人100%审议通过，未出现过其他合伙人和执行事务合伙人意见不同的情况。
综上所述，基于合伙协议约定的表决规则、袁玉宇与徐弢签署的《一致行动协议》、合伙人的确认以及报告期内的实际表决情况，执行事务合伙人袁玉宇可以决策纳普生投资和纳同投资的重大事项，可以控制纳普生投资和纳同投资，因此，纳普生投资和纳同投资的执行事务合伙人即为其实际控制人。
（三）补充披露徐弢作为一致行动人在《一致行动协议》签署前在发行人股东大会、董事会或相关决策层面等的表决情况，是否存在与实际控制人袁玉宇意见不一致的情形，是否以协议追认一致行动关系的方式规避实际控制人的认定及最近两年实际控制人是否发生变更的规定
1．徐弢作为一致行动人在《一致行动协议》签署前在发行人股东大会、董事会或相关决策层面等的表决情况
（1）最近两年内，徐弢未担任董事，因此未在发行人董事会上表决；袁玉宇和徐弢在发行人的股东大会的表决情况（回避表决除外）如下： 会议类别召开日期 会议届次 股东会 20180418股东会 议案名称 免去张弛董事职务，选举黄翊玲为公司新董事 袁玉宇表决结果 同意 徐弢表决结果 同意 3-3-1-12 股东大会 法律意见书 20180601股东会 公司整体变更为股份有限公司等9项议案同意 创立大会暨第一次《关于整体变更设立股份有限公司的筹备 20180616 同意 股东大会 工作报告》等11项议案 2018年第二次临时《关于变更公司经营范围的议案》等4项 20180921 同意 股东大会 议案 《关于公司第三期股权激励的激励对象、 2018年第三次临时 20180925 股权数额以及认购价格的议案》等3项议同意 股东大会 案 2018年第四次临时《关于使用自有资金购买理财产品的议 20180927 同意 股东大会 案》 《关于选举卢馨、陈晓峰、颜光美为公司 2018年第五次临时 20181107 第一届董事会独立董事候选人的议案》等同意 股东大会 5项议案 2018年年度股东大《关于<2018年度董事会工作报告>的议 20190514 同意 会 案》等7项议案 2019年第一次临时《关于更换公司审计机构的议案》等2项 20190805 同意 股东大会 议案 2019年第二次临时《关于公司变更营业期限的议案》等9项 20191127 同意 股东大会 议案 2019年第三次临时 20191216 《关于变更公司审计机构的议案》 同意 股东大会 2019年第四次临时《关于为深圳迈普再生医学科技有限公司 20191230 同意 股东大会 提供担保的议案》等2项议案 2020年第一次临时《关于审议公司首次公开发行股票募集资 20200401 同意 股东大会 金投资项目及其可行性研究报告的议案》 2020年第二次临时《关于确认公司最近三年关联交易的议 20200426 同意 股东大会 案》等4项议案 2020年第三次临时《关于公司股东股份转让并增加新股东的 20200430 同意 股东大会 议案》 《关于公司申请首次公开发行人民币普通 2020年第四次临时 20200529 股（A股）股票并在深圳证券交易所创业同意 股东大会 板上市的议案》等13项议案 2019年年度股东大《关于<2019年度董事会工作报告>的议 20200610 同意 会 案》等11项议案 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
（2）徐弢在其他相关决策层面的表决情况 最近两年内徐弢在发行人处未担任管理职务，未参与发行人管理层的相关决策，但徐弢在两个持股平台纳普生投资、纳同投资的合伙人会议中，作为合伙人对合伙事务、员工加入与退出持股平台等事宜进行了表决，徐弢的表决结果与袁 3-3-1-13 玉宇保持一致。
法律意见书 综上，在《一致行动协议》签署前，最近两年内徐弢在发行人股东大会、相
关决策层面等的表决情况，不存在与实际控制人袁玉宇意见不一致的情形。
2．是否存在协议追认一致行动关系的方式规避实际控制人的认定及最近两年实际控制人是否发生变更的规定
（1）经抽查报告期内公司管理层审批决策文件及发行人对经营管理实际运作情况的说明，袁玉宇系发行人的创始股东，报告期内亦一直担任发行人的董事长兼总经理，公司经营层面的重大决策包括技术研发、业务发展、人事管理等均由袁玉宇按照审批权限审批通过。
（2）徐弢以股东身份按照《公司法》《公司章程》等规定出席股东大会、行使股东权利，不实际参与发行人管理和运营。
同时，最近两年内徐弢在发行人股东大会、相关决策层面等的表决情况，不存在与实际控制人袁玉宇意见不一致的情形。
（3）其他股东均出具确认函，“自本人/本企业投资迈普医学以来，袁玉宇均为公司的实际控制人，可以单独控制公司。
本人/本企业认可并尊重袁玉宇为公司实际控制人的地位，不会单独或通过他人对公司的实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成不利影响。
”
（4）作为发行人实际控制人的一致行动人，参照实际控制人的承诺，徐弢业已做出相关承诺，不存在为规避股份锁定、避免同业竞争、依法承担赔偿责任等责任或发行条件、监管要求而故意不认定徐弢为共同实际控制人的情形。
（5）基于发行人股东大会、董事会以及日常经营的实际情况，未将徐弢认定为共同实际控制人具有合理性，具体内容详见本法律意见书第一部分“《问询函》问题1之
（1）结合徐弢曾在发行人的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用、对发行人的贡献情况，披露未将徐弢认定为共同实际控制人的原因及合理性”的回复。
3-3-1-14 法律意见书 综上，袁玉宇为公司实际控制人，且最近两年实际控制人未发生变化。
报告期内徐弢事实上和袁玉宇保持了一致行动，不存在为规避发行条件、监管要求而故意不认定徐弢为共同实际控制人的情形，袁玉宇与徐弢签署《一致行动协议》系以书面方式确认两者的事实一致行动关系，不存在以协议追认一致行动关系的方式规避实际控制人认定及最近两年实际控制人是否发生变更的规定。
（四）结合袁玉宇、徐弢负责的主要领域、研发方向、专利技术等情况，披露《一致行动协议》期满后，发行人是否存在核心团队变更并对发行人持续经营造成重大不利影响的风险，如是，请补充披露风险提示
1．袁玉宇、徐弢负责的主要领域、研发方向、专利技术 依据发行人出具的说明，并经本所律师对袁玉宇、徐弢进行访谈，抽查袁玉宇、徐弢发表的主要学术论文、查询其作为发明人的专利情况以及查询徐弢在清华大学的2015年度至2019年度考核表，袁玉宇的研究领域和方向主要为生物增材制造技术在植入医疗器械领域的应用开发和3D打印装备技术；徐弢的研究领域和方向主要为细胞打印领域的理论研究，研究如何通过生物3D打印机打印活体细胞并在体外培育，最终用于药物筛选与治疗、组织损伤修复等科学研究或临床应用。
专利方面，袁玉宇、徐弢名下均不拥有专利权。
2014年4月徐弢开始在清华大学机械工程系任职教授，并退出公司的经营管理。
在2014年4月至今徐弢作为发明人申请的已获授权专利中，涉及发行人主要产品人工硬脑（脊）膜补片等的专利（或专利国际优先权）共计2项，分别为“一种组织修复支架及其制备方法和用途”（专利号：201410238853.9）和“组织修复支架及其制备方法和用途”（国际申请号：PTC/CN2014/080798），其权属均为发行人。
将徐弢记载为发明人之
一，主要是因为上述2项专利的技术形成于其入职清华大学之前，在发行人任职技术总监期间。
除此之外，在清华大学任职期间，徐弢未形成其本人作为权利人的专利，其作为发明人申请的已获授权专利均和发行人的主要产品无关。
而袁玉宇作为发明人申请的已获授权专利，主要为硬脑（脊）膜补片、止血纱、医用胶等与发行人主营业务或者研发产品相关的专利。
3-3-1-15 法律意见书
2．《一致行动协议》期满后，发行人是否存在核心团队变更并对发行人持续经营造成重大不利影响的风险
（1）经核查发行人的员工花名册并根据发行人的说明，最近两年，徐弢不是发行人的研发人员。
发行人现已建立了以袁玉宇、邓坤学、李广耀、任冬妮、马骋、张婧、林丽敏、张传杰等为核心技术人员的研发团队，包括研发工程师、工艺工程师、机械工程师、技术支持工程师等，且核心技术人员最近两年内未发生变化。
（2）根据发行人的说明及对研发部总监进行访谈，发行人通过提供优良的研发条件、体系化的研发项目，搭建员工持股平台，建立完善的薪酬福利制度和绩效考核制度，签署保密协议、竞业限制协议等方式，对核心技术人员进行激励和约束。
（3）2014年4月徐弢开始在清华大学机械工程系任职教授，并逐渐退出公司的经营管理，并于2017年末辞去首席科学顾问职务。
最近两年徐弢不是发行人的研发团队成员，《一致行动协议》期满后袁玉宇和徐弢是否继续一致行动，均对发行人研发人员结构及持续经营不构成重大不利影响。
综上所述，发行人已建立稳定的核心技术人员团队以及相应的激励和约束机制。
同时，最近两年徐弢不是发行人的研发人员，《一致行动协议》期满后袁玉宇和徐弢是否继续一致行动，均不会对发行人研发人员结构及持续经营构成重大不利影响。
因此，《一致行动协议》期满后，发行人不存在核心团队变更并对发行人持续经营造成重大不利影响的风险。
（五）补充披露发行人5%以上股东、董事、创始股东袁美福与实际控制人袁玉宇之间是否存在关联关系，结合袁美福报告期内在发行人的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用、对发行人的贡献情况，披露未将袁美福认定为共同实际控制人的原因及合理性 经核查袁美福与袁玉宇填写的基本情况调查表并对两人分别进行访谈，袁玉宇与袁美福不存在亲属关系或其它关联关系。
3-3-1-16 法律意见书 经核查发行人的工商档案资料、历次股东大会和董事会文件、报告期各期末员工花名册，并经访谈袁美福，报告期内袁美福担任发行人董事，依照《公司法》《公司章程》等规定行使股东权利和履行董事职责，促进发行人公司治理的完善；但袁美福不担任发行人的其他任何职务，未参与发行人的经营管理。
此外，袁美福亦出具确认函，“自本人投资迈普医学以来，袁玉宇均为公司的实际控制人，可以单独控制公司。
本人认可并尊重袁玉宇为公司实际控制人的地位，不会单独或通过他人对公司的实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成不利影响。
” 综上，未将袁美福认定为发行人的共同实际控制人具有合理性。
（六）补充披露发行人实际控制人的配偶、直系亲属是否存在持有发行人股份达到5%以上或担任发行人董事、高级管理人员等应认定为共同实际控制人的情况 经核查发行人的工商档案资料，袁玉宇及直接与间接持股5%以上自然人股东、董事及高级管理人填写的基本情况调查表并经本所律师对其进行访谈，不存在发行人实际控制人的配偶、直系亲属持有发行人股份达到5%以上或者担任发行人董事、高级管理人员的情形。
（七）披露袁玉宇控制的广州恒睿投资发展有限公司、徐弢控制的广州诺涵投资发展有限公司及其下属企业的实际经营的主营业务、与发行人主营业务的关系，是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，经营的合法合规性 经核查广州恒睿投资发展有限公司（以下简称“恒睿投资”）和广州诺涵投资发展有限公司（以下简称“诺涵投资”）的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统或企查查等网站查询，恒睿投资的经营范围为“项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业自有资金投资；投资咨询服务”，诺涵投资的经营范围为“项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业自有资金投资；投资咨询服务。
” 经核查恒睿投资和诺涵投资报告期内的财务报表或银行账户流水、纳税申报 3-3-1-17 法律意见书 文件、出具的确认函，主管市场监督管理局和税务局出具的合规证明，并经本所
律师登陆国家企业信用信息公示系统或企查查等网站查询，截至本法律意见书出具日，恒睿投资和诺涵投资未开展实际业务，亦不存在下属企业，与发行人不存在同业竞争；恒睿投资和诺涵投资报告期内不存在违反市场监督管理和税务方面法律法规而被处罚的情形。
（八）请保荐人、发行人律师通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、及发行人经营管理的实际运作情况的核查，对实际控制人认定发表明确意见，并就发行人是否符合最近2年实际控制人没有发生变更发表明确意见 截至本法律意见书出具日，袁玉宇直接持有公司22.04%股权，且作为纳普生投资和纳同投资的执行事务合伙人，间接控制纳普生投资和纳同投资持有的公司7.67%股权。
同时，袁玉宇还通过与徐弢的一致行动关系控制徐弢持有的公司22.04%股权，合计控制公司51.76%的股权。
因此袁玉宇是公司的控股股东、实际控制人，且最近两年内未发生变更，具体如下：
1．经抽查报告期内公司管理层审批决策文件及发行人对经营管理实际运作情况的说明，袁玉宇系发行人的创始股东，报告期内亦一直担任发行人的董事长兼总经理，公司经营层面的重大决策包括技术研发、业务发展、人事管理等均由袁玉宇按照审批权限审批通过。
徐弢以股东身份按照《公司法》《公司章程》等规定出席股东大会、行使股东权利，不实际参与发行人管理和运营。
2．经核查报告期内股东大会会议文件及《一致行动协议》，最近两年内，徐弢和袁玉宇实际上保持了一致行动，在行使有关股东权利时（包括但不限于股东提案权、董监高提名权、股东（大）会召集权和表决权等股东权利）均保持了一致，双方于2020年5月签署《一致行动协议》，书面明确徐弢和袁玉宇进行一致行动，在意见不一致时，按袁玉宇的意见投票，并约定了60个月且期满后无异议自动续期60个月的一致行动期限，协议安排具有稳定性。
3-3-1-18 法律意见书
3．经核查纳普生投资、纳同投资的合伙协议、《股权激励管理办法》及股权激励协议、持股平台员工出具的确认函，最近两年，袁玉宇一直系纳普生投资、纳同投资的执行事务合伙人，并实际控制纳普生投资和纳同投资。
4．经核查徐弢签署的相关承诺，作为发行人实际控制人的一致行动人，参照实际控制人的承诺，徐弢业已作出相关承诺，不存在为规避股份锁定、避免同业竞争、依法承担赔偿责任等责任或发行条件、监管要求而故意不认定徐弢为共同实际控制人的情形。
5．其他股东均出具确认函，“自本人/本企业投资迈普医学以来，袁玉宇均为公司的实际控制人，可以单独控制公司。
本人/本企业认可并尊重袁玉宇为公司实际控制人的地位，不会单独或通过他人对公司的实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成不利影响。
”
6．基于发行人股东大会、董事会以及日常经营的实际情况，未将徐弢认定为共同实际控制人具有合理性，具体内容详见本法律意见书第一部分“《问询函》问题1之
（1）结合徐弢曾在发行人的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用、对发行人的贡献情况，披露未将徐弢认定为共同实际控制人的原因及合理性”的回复。
综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人为袁玉宇，且最近两年未发生变化。
（九）核查过程与法律意见 本所律师执行了以下核查程序：
1．核查发行人的工商档案资料、历次股东大会和董事会会议文件及日常经营相关文件；
2．访谈袁玉宇、徐弢以及发行人早期投资人袁美福、胡伟英；
3．核查徐弢在清华大学的2015年度至2019年度考核表、徐弢在美国德州大学和清华大学任教期间处理发行人事务的记录资料； 3-3-1-19
4．核查徐弢和袁玉宇签署的《一致行动协议》； 法律意见书
5．核查发行人全体股东出具的确认函；
6．核查徐弢在本次发行中参照实际控制人做出的相关承诺；
7．核查纳普生投资和纳同投资的工商档案资料、合伙协议、合伙人会议决
议；
8．核查发行人的《股权激励管理办法》、各合伙人签订的股权激励协议书；
9．核查纳普生投资和纳同投资全体合伙人出具的确认函； 10．核查发行人的员工花名册、专利证书、专利查册文件； 11．核查徐弢、袁玉宇的主要学术论文； 12．核查发行人直接与间接持股
5%以上自然人股东、董事及高级管理人填写的基本情况调查表； 13．核查恒睿投资和诺涵投资报告期内的财务报表或银行账户流水、纳税申报文件、出具的确认函，主管市场监督管理局和税务局出具的合规证明； 14．对发行人研发部总监进行访谈； 15．登陆国家企业信用信息公示系统或企查查等网站进行检索； 16．核查发行人关于实际控制人认定的说明。
经核查，本所律师认为： 1．2017
年，徐弢仅以公司首席科学顾问的方式为发行人提供技术咨询，未实际参与发行人的日常管理和运营；2018年以来，徐弢以股东身份按照《公司法》《公司章程》等规定出席股东大会、行使股东权利，不实际参与发行人管理和运营。
同时，发行人实际控制人的认定也经过发行人全体股东的确认，且徐弢作为实际控制人的一致行动人，参照实际控制人做出的承诺进行了相关承诺，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管要求的情形。
因此，未将徐弢认 3-3-1-20 法律意见书 定为共同实际控制人具有合理性。
袁玉宇和徐弢已在《一致行动协议》第二条第2款及第五条第3款中约定了发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
2．基于合伙协议约定的表决规则、袁玉宇与徐弢签署的《一致行动协议》、合伙人的确认以及报告期内的实际表决情况，执行事务合伙人袁玉宇可以决策纳普生投资和纳同投资的重大事项，可以控制纳普生投资和纳同投资，因此，纳普生投资和纳同投资的执行事务合伙人即为其实际控制人。
3．在《一致行动协议》签署前，最近两年内徐弢在发行人股东大会、董事会或相关决策层面等的表决情况，不存在与实际控制人袁玉宇意见不一致的情形。
袁玉宇为公司实际控制人，且最近两年实际控制人未发生变化。
报告期内徐弢事实上和袁玉宇保持了一致行动，不存在为规避发行条件、监管要求而故意不认定徐弢为共同实际控制人的情形，袁玉宇与徐弢签署《一致行动协议》系以书面方式确认两者的事实一致行动关系，不存在以协议追认一致行动关系的方式规避实际控制人认定及最近两年实际控制人是否发生变更的规定。
4．发行人已建立稳定的核心技术人员团队以及相应的激励和约束机制。
同时，最近两年徐弢不是发行人的研发人员，《一致行动协议》期满后袁玉宇和徐弢是否继续一致行动，均不会对发行人研发人员结构及持续经营构成重大不利影响。
因此，《一致行动协议》期满后，发行人不存在核心团队变更并对发行人持续经营造成重大不利影响的风险。
5．未将袁美福认定为发行人的共同实际控制人具有合理性。
6．截至本法律意见书出具日，不存在发行人实际控制人的配偶、直系亲属持有发行人股份达到5%以上或者担任发行人董事、高级管理人员的情形。
7．截至本法律意见书出具日，恒睿投资和诺涵投资未开展实际业务，亦不存在下属企业，与发行人不存在同业竞争；恒睿投资和诺涵投资报告期内不存在违反市场监督管理和税务方面法律法规而被处罚的情形。
8．发行人的实际控制人为袁玉宇，且最近两年未发生变化。
3-3-1-21
二、《问询函》问题2“关于技术来源” 法律意见书 “招股说明书披露，发行人实际控制人、董事长袁玉宇曾任华东数字医学工程研究院院长，2007年4月至2008年3月，任冠昊生物研发主任。
根据保荐工作报告，发行人实际控制人的一致行动人徐弢在美国德州大学任职期间，为发行人提供技术指导及担任发行人副总经理兼技术总监；2014年之后徐弢在清华大学机械系任职期间，对发行人提供技术指导。
请发行人补充披露以下事项：
（1）结合袁玉宇、徐弢及发行人核心技术人员（以下合称上述人员）的具体任职经历，补充披露上述人员是否曾参与过发行人同类或相似产品的研发，上述人员名下是否拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果，是否利用原任职单位的技术、资源和学术成果进行职务发明；发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术，是否来自上述人员之前在冠昊生物、华东数字医学工程研究院、美国德州大学、清华大学机械系等原单位任职时的职务发明，是否来源于原任职单位、或与原任职单位相关，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）列表分析并披露上述人员原任职单位是否为发行人竞争对手，目前的竞争关系，是否存在知识产权等方面的纠纷或潜在纠纷；
（3）上述人员是否与原任职单位签订保密协议或竞业禁止条款，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（4）徐弢的详细履历，分析并披露徐弢在美国德州大学任职期间，为发行人提供技术指导及担任发行人副总经理兼技术总监，以及在清华大学机械系任职期间为发行人提供技术指导，是否违反美国德州大学及清华大学等相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（5）发行人是否对核心团队及核心技术人员存在重大依赖，是否签订保密及竞业禁止协议，是否建立切实有效的机制、措施防范上述风险；
（6）发行人4项通过继受方式取得的境内专利的来源，受让方基本情况，相关技术转让的背景、原因，转让价格及定价公允性，发行人是否存在应披露而未披露的通过继受取得的专利或非专利技术。
请保荐人、发行人律师说明对发行人核心技术是否权属清晰，是否存在知识产权、技术成果相关风险，是否存在技术来源、保密或竞业禁止等方面的纠纷或潜在纠纷等事项的核查程序、核查过程、核查结论。
” 3-3-1-22 回复： 法律意见书 （一）结合袁玉宇、徐弢及发行人核心技术人员（以下合称“上述人员”）的具体任职经历，补充披露上述人员是否曾参与过发行人同类或相似产品的研发，上述人员名下是否拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果，是否利用原任职单位的技术、资源和学术成果进行职务发明；发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术，是否来自上述人员之前在冠昊生物、华东数字医学工程研究院、美国德州大学、清华大学机械工程系等原单位任职时的职务发明，是否来源于原任职单位、或与原任职单位相关，是否存在纠纷或潜在纠纷
1．袁玉宇、徐弢及发行人核心技术人员（以下合称“上述人员”）的具体任职经历 经核查袁玉宇、徐弢及发行人核心技术人员填写的基本情况调查表，并经本所律师对其逐一访谈，上述人员的任职经历具体如下： 姓名袁玉宇 徐弢 邓坤学李广耀任冬妮 任职经历 2007年4月至2008年3月，任广东冠昊生物科技有限公司研发主任；2008年9月至今，任迈普医学董事长、总经理；2018年7月至2019年12月，任华东数字医学工程研究院院长；2018年7月至今，任华东数字医学工程研究院理事；2019年8月至今，任广州恒睿投资发展有限公司监事。
2005年3月至2008年7月，任美国WakeForest大学再生医学中心研究助理；2008年8月至2013年1月，任美国德州大学机械工程系助理教授；2010年4月至2012年7月，任美国德州理工大学医学中心生物医学工程科学系兼职助理教授（AdjunctAssistantProfessor）；2010年11月至2014年4月，任迈普医学有限副总经理、技术总监、董事；2014年4月至2017年12月，任迈普医学有限首席科学顾问、董事；2014年4月至今，任清华大学机械工程系教授；2018年9月至今，任广州诺涵投资发展有限公司监事。
2009年7月至2011年6月，任珠海健帆生物科技有限公司材料工程师；2011年10月至今，任迈普医学研发部总监。
2011年6月至2014年3月，任广东泓志生物科技有限公司研发部主管；2014年4月至今，任迈普医学研发工程师。
2014年至2016年，任南加州大学颌面分子生物研究中心博士后研究员；2016年至2017年，任加州大学滨河分校材料学院博士后研究员，美国加州大 3-3-1-23 马骋张婧林丽敏张传杰 法律意见书 学圣迭戈分校与日本冈山大学访问学者；2017年7月至今，任迈普医学口腔事业部经理。
2013年7月至2015年5月，任四川大学原子与分子物理研究所讲师；2015年6月至今，任迈普医学研发工程师。
2016年7月毕业至今，任迈普医学研发工程师。
2015年7月毕业至今，任迈普医学研发工程师。
2017年4月毕业至今，任迈普医学3D打印事业部技术组组长。
2．补充披露上述人员是否曾参与过发行人同类或相似产品的研发，上述人员名下是否拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果，是否利用原任职单位的技术、资源和学术成果进行职务发明；发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术，是否来自上述人员之前在冠昊生物、华东数字医学工程研究院、美国德州大学、清华大学机械工程系等原单位任职时的职务发明，是否来源于原任职单位、或与原任职单位相关，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）袁玉宇相关情况 ①袁玉宇在其他单位任职期间未曾参与过发行人同类或相似产品的研发
A．袁玉宇在冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”）任职期
间未参与过与发行人同类或相似产品的研发 经访谈袁玉宇及与其同时期任职于冠昊生物研发部门同事，查阅冠昊生物披露的年度报告等公开资料，袁玉宇于2007年4月至2008年3月期间在冠昊生物任职，任职时间较短。
同时，袁玉宇在冠昊生物期间主要参与动物源骨钉骨板等骨科产品的研发，未参与过与发行人同类或相似产品的研发。
B．袁玉宇在华东数字医学工程研究院任职期间未参与过与发行人同类或相似产品的研发 经实地走访华东数字医学工程研究院、访谈袁玉宇、查阅华东数字医学工程研究院提供的《事业单位法人证书》《花名册》等，袁玉宇于2018年7月至2019年12月期间在华东数字医学工程研究院担任院长，主要提供产业化指导。
同时，华东数字医学工程研究院为创新型非盈利性事业研发机构，业务范围为“开展数 3-3-1-24 法律意见书 字医学工程研发，促进相关技术发展；相关高等院校合作平台搭建；医院、高校或科研院所人才培养；数字化医疗器械及其他高端医疗器械研发。
” 经查阅华东数字医学工程研究院提供的《在研项目及产品清单》《正在申请及授权专利清单》等资料，并经本所律师登陆国家知识产权局等网站检索，报告期内，华东数字医学工程研究院的实际研究方向与发行人的生物增材制造技术、数字化设计与精密加工技术、选择性氧化及微纤维网成型技术、多组分交联及雾化成胶技术等核心技术平台不存在重合的情形。
袁玉宇曾任华东数字医学工程研究院院长，主要提供产业化指导，未参与华东数字医学工程研究院的具体研发工作，也未曾参与过与发行人同类或相似产品的研发。
②袁玉宇名下不存在与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果 经登陆国家知识产权局网站查询及对袁玉宇进行访谈，袁玉宇名下不存在和发行人主营业务相关的知识产权或技术成果的情况。
③袁玉宇未利用原任职单位的技术、资源和学术成果进行职务发明 经登陆国家知识产权局网站查询、查阅国家知识产权局出具的专利簿副本、对袁玉宇进行访谈并依据发行人的说明，袁玉宇作为发明人的相关专利均为公司设立后，利用公司提供的设备、设施、资金等物质条件完成的职务发明。
同时，袁玉宇在冠昊生物、华东数字医学工程研究院任职时间较短，未参与过与发行人同类或相似产品的研发。
因此，袁玉宇不存在利用冠昊生物、华东数字医学工程研究院的技术、资源和学术成果进行职务发明的情况。
④发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术，不存在来自袁玉宇之前在冠昊生物、华东数字医学工程研究院等原单位任职时的职务发明，不存在来源于袁玉宇原任职单位或与其原任职单位有关的情形 根据发行人的说明、访谈研发部总监及实际控制人袁玉宇、查阅发行人专利登记情况及《招股说明书》（申报稿）以及根据上述第③的核查，发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术均是自主研发形成，发明专利均为原始取得（发行人及其子公司之间的转让除外），不存在来自于冠昊生物、华东数字医学工程 3-3-1-25 法律意见书 研究院等袁玉宇原单位任职时的职务发明，不存在来源于袁玉宇原任职单位或与其原任职单位有关的情形。
⑤发行人和袁玉宇原任职单位冠昊生物、华东数字医学工程研究院之间不存在纠纷或潜在纠纷 经访谈袁玉宇、登陆中国裁判文书网等网站检索发行人知识产权涉诉情况并依据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人未收到冠昊生物、华东数字医学工程研究院对其知识产权或技术成果有异议或主张任何权利的函件，也未涉及与知识产权或技术成果相关的诉讼案件。
同时，没有任何单位或个人对发行人拥有的记载袁玉宇为发明人的专利提出过任何异议或主张无效。
发行人拥有的记载袁玉宇为发明人的专利不存在无效的情况。
经访谈袁玉宇、与袁玉宇同时期任职冠昊生物研发部门同事、实地走访华东数字医学工程研究院以及登陆中国裁判文书网等网站检索发行人知识产权涉诉情况，截至本法律意见书出具日，发行人和冠昊生物、华东数字医学工程研究院之间不存在纠纷或潜在纠纷。
此外，袁玉宇出具说明与承诺，承诺其本人在迈普医学所参与研发的技术专利系其通过长期学习、研究与实践所掌握的相关技术，与冠昊生物的技术平台不同，未参与华东数字医学工程研究院的具体研发工作，不涉及在该等单位的职务成果，不存在来源于该原任职单位、或与原任职单位相关的情形，亦不存在任何权属纠纷；若其在迈普医学的技术专利存在权属瑕疵或其他纠纷对发行人造成损失，袁玉宇将负责解决并赔偿由此给发行人造成的相关损失。
（2）徐弢相关情况①徐弢在其他单位任职期间未曾参与过与发行人同类或相似产品的研发
A．徐弢在美国德州大学、美国德州理工大学任职期间未曾在美国德州大学、美国德州理工大学参与过与发行人同类或相似产品的研发 经核查徐弢在美国德州大学和美国德州理工大学期间的主要学术论文及参 3-3-1-26 法律意见书 与的主要研究课题，徐弢当时主要是在细胞打印领域展开理论研究，研究如何通
过生物3D打印机打印活体细胞并在体外培育，最终用于药物筛选与治疗、组织损伤修复等科学研究或临床应用。
在此期间，发行人专注于以生物材料为原料的增材制造工艺应用与开发，发行人通过不断实践和优化，加大专用设备的自主开发，并持续进行工艺升级，解决了相关难题，通过自主研发及自行科技攻关，成功实现生物增材制造人工硬脑膜的产业化。
上述两者存在较大差异。
同时，在2008年1月至2013年1月期间徐弢作为发明人申请的专利中，涉及公司主要产品人工硬脑（脊）膜相关技术的专利共计28项，其权属人均为发行人。
将徐弢记载为发明人之
一，主要是因为徐弢基于其在生物医学领域的技术经验和专业权威，为发行人的技术研发方向、产品注册技术沟通、工艺优化、技术疑难问题等方面提供了咨询指导意见，和利用公司提供的设备、设施、资金等物质条件完成的职务发明。
除此之外，在美国德州大学、美国德州理工大学任职期间，徐弢未形成其本人作为所有权人的专利，其作为发明人申请的专利技术均和发行人的主要产品无关。
综上所述，徐弢在美国德州大学和美国德州理工大学任职期间未曾在美国德州大学、美国德州理工大学参与过与发行人同类或相似产品的研发。
B．徐弢在清华大学任职期间未曾参与过与发行人同类或相似产品的研发 经查阅徐弢在清华大学期间的主要学术论文及参与的课题项目情况，除徐弢
基于对发行人进行了技术指导而与发行人相关技术人员共同发表的论文以及参与以发行人为申报单位的课题项目外，徐弢在清华大学的研究方向延续了其在美国德州大学、美国德州理工大学的研究，主要是细胞打印领域理论研究，研究如何通过生物3D打印机打印活体细胞并在体外培育，最终用于药物筛选与治疗、组织损伤修复等科学研究或临床应用。
上述理论研究和与发行人主要产品技术存在差异。
同时，徐弢在清华大学任职期间，即2014年4月至今，徐弢作为发明人申请的已获授权专利中，涉及公司主要产品人工硬脑（脊）膜补片等的专利1项“一 3-3-1-27 法律意见书 种组织修复支架及其制备方法和用途”（专利号：201410238853.9）和专利国际优先权1项“组织修复支架及其制备方法和用途”（国际申请号：PTC/CN2014/080798），其权属均为发行人。
将徐弢记载为发明人之
一，主要是因为上述专利和国际优先权的技术形成于其入职清华大学之前，在发行人任职技术总监期间。
除此之外，在清华大学任职期间，徐弢未形成其本人作为权利人的专利，其作为发明人申请的已获授权专利均和发行人的主要产品无关。
综上，徐弢在清华大学任职期间未在清华大学参与过与发行人同类或相似产品的研发。
②徐弢名下不存在和发行人主营业务相关的知识产权或技术成果 经登陆国家知识产权局网站查询及对徐弢进行访谈，截至本法律意见书出具日，徐弢名下不存在和发行人主营业务相关的知识产权或技术成果的情况。
③徐弢未利用原任职单位的技术、资源和学术成果进行职务发明 经登陆国家知识产权网站查询、查阅国家知识产权局出具的专利簿副本、查
阅境外律师出具的法律意见书及清华大学机械工程系出具的情况说明、对徐弢进行访谈并依据发行人的说明，徐弢作为发明人的相关专利，其中涉及发行人产品主要技术的专利共计30项（在美国德州大学和美国德州理工大学任职期间形成的有28项专利，在清华大学任职期间形成的有1项专利和1项专利国际优先权），权属均属于发行人，系徐弢为发行人的技术研究方向、产品注册技术沟通、工艺优化、技术疑难问题等方面提供了咨询指导意见，和/或担任发行人技术总监期间利用公司提供的设备、设施、资金等物质条件完成的职务发明。
依据境外律师an,Lewis&BockiusLLP出具的法律意见书，其通过在法院新闻、法院官方网站、彭博公共诉讼数据库、彭博公共仲裁数据库、万律公共仲裁数据库等进行搜索，未发现任何有关徐弢与美国德州大学、美国德州理工大学，或迈普医学与美国德州大学、美国德州理工大学之间的诉讼或仲裁事项。
清华大学机械工程系出具情况说明，在参与迈普公司项目研发工作时，徐弢作为发明人和迈普公司研发团队申请了一批专利，其中“一种组织修复支架及其 3-3-1-28 法律意见书 制备方法和用途”（专利号：201410238853.9）和“组织修复支架及其制备方法
和用途”（国际申请号：PTC/CN2014/080798）两项有效专利（或国际优先权）申请时间分别为2014年05月和2014年06月，用于申请专利技术系徐弢在入职清华之前和研发团队利用迈普公司设备、设施、资金等物质条件独立完成的，属于徐弢在迈普公司的职务发明。
徐弢在2014年4月入职清华后，已不再参与迈普公司的研发工作，未利用清华包括设备、设施、资金等条件为上述专利的形成提供支持，清华对上述专利及技术的产权归属无异议。
徐弢不存在违反国家法律法规及清华相关规定的情况；不存在利用清华的知识产权、物质条件等为个人、迈普公司谋求利益的行为；迈普公司拥有的知识产权不存在侵犯清华知识产权的情况；清华对迈普公司拥有的知识产权的归属无异议；清华与迈普公司不存在涉及非专利技术或专利等知识产权方面的争议纠纷或潜在争议或纠纷。
综上所述，徐弢不存在利用美国德州大学、美国德州理工大学及清华大学的技术、资源和学术成果进行与发行人主要产品技术相关的职务发明的情况。
④发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术，不存在来自徐弢之前在美国德州大学、美国德州理工大学、清华大学等原单位任职时的职务发明，不是来源于徐弢原任职单位，与其原任职单位不相关 根据发行人的说明、访谈研发部总监、袁玉宇和徐弢、查阅发行人专利登记情况及《招股说明书》（申报稿）以及根据上述第③的核查，发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术均是自主研发形成，发明专利均为原始取得（发行人及其子公司之间的转让除外），不存在来自于美国德州大学、美国德州理工大学、清华大学等徐弢原单位任职时的职务发明，不是来源于徐弢原任职单位，与其原任职单位不相关。
⑤发行人和徐弢原任职单位美国德州大学、美国德州理工大学、清华大学之间不存在纠纷或潜在纠纷 经访谈徐弢、登陆中国裁判文书网等网站查询发行人知识产权涉诉情况并依据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人未收到美国德州大学、美国 3-3-1-29 法律意见书 德州理工大学及清华大学对其知识产权或技术成果有异议或主张任何权利的函件，也未涉及与知识产权或技术成果相关的诉讼案件。
同时，没有任何单位或个人对发行人拥有的记载徐弢为发明人的专利提出过任何异议或主张无效。
发行人拥有的记载徐弢为发明人的专利不存在无效的情况。
依据境外律师an,Lewis&BockiusLLP出具的法律意见书，其通过在法院新闻、法院官方网站、彭博公共诉讼数据库、彭博公共仲裁数据库、万律公共仲裁数据库等进行搜索，未发现任何有关徐弢与美国德州大学、美国德州理工大学，或迈普医学与美国德州大学、美国德州理工大学之间的诉讼或仲裁事项。
清华大学机械工程系已出具情况说明：“徐弢不存在违反国家法律法规及清华相关规定的情况；不存在利用清华的知识产权、物质条件等为个人、迈普公司谋求利益的行为；迈普公司拥有的知识产权不存在侵犯清华知识产权的情况；清华对迈普公司拥有的知识产权的归属无异议；清华与迈普公司不存在涉及非专利技术或专利等知识产权方面的争议纠纷或潜在争议或纠纷。
” 此外，徐弢已出具说明与承诺，承诺其在迈普医学所参与开发的技术专利系其通过长期学习与研究所掌握的相关技术，与其在美国德州大学、美国德州理工大学、清华大学的研究方向不同，不涉及在该等单位的职务成果，不存在来源于原任职单位、或与原任职单位相关的情形，亦不存在任何权属纠纷；若其在迈普医学的技术专利存在权属瑕疵或其他纠纷对发行人造成损失，徐弢将负责解决并赔偿由此给发行人造成的相关损失。
（3）邓坤学等核心技术人员的情况 经本所律师登陆国家知识产权局、中国裁判文书网等进行互联网检索，向邓坤学等核心技术人员原任职单位进行函证、在相关单位官网或公开资料查询其销售的主要产品情况，并经对上述核心技术人员进行逐一访谈，邓坤学、李广耀、任冬妮、马骋、张婧、林丽敏及张传杰在入职发行人之前未参与过与发行人同类或相似产品的研发；其名下不存在与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果；上述人员作为发明人的专利均为入职公司后利用公司提供的设备、设施、资金等 3-3-1-30 物质条件完成的职务发明。
法律意见书 截至本法律意见书出具日，邓坤学等人不存在利用原任职单位的技术、资源
和学术成果进行职务发明的情况，不存在发行人的专利或专利技术来源于其原任职单位或与原任职单位相关的情形，该等人员、发行人与该等人员的原任职单位之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）列表分析并披露上述人员原任职单位是否为发行人竞争对手，目前的竞争关系，是否存在知识产权等方面的纠纷或潜在纠纷 经对上述人员进行逐一访谈，并核查冠昊生物和健帆生物科技集团股份有限公司的年度报告和其它公告文件、登陆上述人员其他原任职单位官网查询其业务介绍、登陆中国裁判文书网等网站查询发行人知识产权涉诉情况，发行人与上述人员原任职单位的竞争关系等情况具体如下： 姓名袁玉宇 徐弢邓坤学 原任职单位 冠昊生物 华东数字医学工程研究院美国德州大学 原任职单位性质或主营业务 拥有生物材料领域、药业领域、细胞/干细胞领域及科技孵化平台等四大板块，其中冠昊生物在生物材料领域已上市产品包括生物型硬脑（脊）膜补片、B型硬脑膜补片、胸普外科修补膜等开展数字医学工程研发，促进相关技术发展；相关高等院校合作平台搭建；医院、高校或科研院所人才培养；数字化医疗器械及其他高端医疗器械研发 是否与发行人是否存 业务存在竞争在争议 关系 或纠纷 在生物型硬脑不存在 （脊）膜补片、 B型硬脑膜补 片、胸普外科 修补膜等方面 和发行人存在 竞争关系 不存在 不存在 学校 不存在 不存在 美国德州理工大学学校 不存在 不存在 清华大学 珠海健帆生物科技有限公司（现更名为“健帆生物科技 学校 血液灌流相关产品及设备的研发、生产与销售 不存在不存在 不存在不存在 3-3-1-31 李广耀 任冬妮 马骋张婧林丽敏张传杰 集团股份有限公司”）广东泓志生物科技有限公司南加州大学颌面分子生物研究中心加州大学滨河分校材料学院美国加州大学圣迭戈分校与日本冈山大学四川大学原子与分子物理研究所 无 创伤修复相关一次性护创材料的研发、生产与销售学校学校学校 学校/ 不存在不存在不存在不存在 不存在/ 无 / / 无 / / 法律意见书 不存在不存在不存在不存在 不存在/// （三）上述人员是否与原任职单位签订保密协议或竞业禁止条款，是否存在纠纷或潜在纠纷 经核查上述人员填写的基本情况调查表，与原任职单位签署的劳动合同或聘书、保密协议、竞业禁止协议（如有），对上述人员进行逐一访谈，并经本所律师对上述人员国内原任职单位发函询证（截至本法律意见书出具日，本所律师仅收到华东数字医学工程研究院与广东泓志生物科技有限公司的回函），上述人员与原任职单位签订保密协议或竞业禁止条款的情况如下： 姓名袁玉宇徐弢邓坤学 原任职单位 冠昊生物华东数字医学工程研 究院美国德州大学美国德州理工大学 清华大学珠海健帆生物科技有 劳动合同/聘书是否有保密条款或是否签订保密协议 是，但相关文本已遗失 否 否否否是，但相关文本已遗失 劳动合同/聘书是否有竞业禁止条款或是否签订竞业禁止协议 否 否 否否否否 竞业禁止补偿金 无 无 无无无无 3-3-1-32 法律意见书 限公司 李广耀 任冬妮 马骋张婧林丽敏张传杰 广东泓志生物科技有限公司 南加州大学颌面分子生物研究中心 加州大学滨河分校材料学院 美国加州大学圣迭戈分校与日本冈山大学四川大学原子与分子 物理研究所不适用不适用不适用 否 否 无 是，主要内容：“无论在职期间 或离职以后，您都应当同意不披 露或讨论任何从大学、学院或部 门记录中获知的保密信息（您履 行职务的正常要求并已取得授 否 无 权后的披露除外）。
保密信息包 括但不限于知识产权、所有权交 易信息、学生记录、专利记录和 捐赠档案。
” 否 否 无 否 否 无 否 否 无 自学校毕业之后就开始在发行人处工作，不存在在发行人处任职之
前在其他企业单位任职的情况 上述人员中，袁玉宇、邓坤学因离职多年，其与原任职单位签署的劳动合同和保密协议文本已遗失。
本所律师已向该等人员的相关原任职单位发函询证，截至本法律意见书出具日，未收到回函。
经核查上述人员填写的基本情况调查表，与原任职单位签署的劳动合同或聘书、保密协议、竞业禁止协议（如有），访谈上述人员、与袁玉宇同时期任职于冠昊生物研发部门的同事，向上述人员原任职单位发函询证，登陆中国裁判文书网等网站检索，上述人员不存在违反相关保密义务和竞业禁止义务的情形；同时，上述人员自原任职单位离职至今已超过《劳动合同法》第二十四条第二款规定的最长两年竞业限制期限，期间原任职单位亦未向上述人员支付过任何经济补偿，上述人员对原任职单位不负有竞业禁止义务。
此外，上述人员自原任职单位离职至今，原任职单位未曾因竞业禁止、保密义务或其他事项向上述人员主张过任何权利；截至本法律意见书出具日，上述人员与原任职单位不存在纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-33 法律意见书 （四）徐弢的详细履历，分析并披露徐弢在美国德州大学和美国德州理工大学任职期间，为发行人提供技术指导及担任发行人副总经理兼技术总监，以及在清华大学机械工程系任职期间为发行人提供技术指导，是否违反美国德州大学、美国德州理工大学及清华大学等相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷
1．根据徐弢填写的基本情况调查表并经访谈徐弢、互联网检索等方式，徐弢的详细履历如下： 姓名徐弢 履历 2005年3月至2008年7月，任美国WakeForest大学再生医学中心研究助理；2008年8月至2013年1月，任美国德州大学机械工程系助理教授；2010年4月至2012年7月，任美国德州理工大学医学中心生物医学工程科学系兼职助理教授（AdjunctAssistantProfessor）；2010年11月至2014年4月，任迈普医学有限副总经理、技术总监、董事；2014年4月至2017年12月，任迈普医学有限首席科学顾问、董事；2014年4月至今，任清华大学机械工程系教授；2018年9月至今，任广州诺涵投资发展有限公司监事。
2．根据an,Lewis&BockiusLLP出具的法律意见书，徐弢在美国德州大学和美国德州理工大学任教期间，不存在相关规则、规定或先例限制迈普医学或其它第三方接受徐弢的服务，亦不存在据此处罚迈普医学或其它第三方的理由。
an,Lewis&BockiusLLP在法院新闻、法院官方网站、彭博公共诉讼数据库、彭博公共仲裁数据库、万律公共仲裁数据库等进行搜索，未发现任何有关徐弢与美国德州大学、美国德州理工大学，或迈普医学与美国德州大学、美国德州理工大学之间的诉讼或仲裁事项。
3．经核查《清华大学章程》《清华大学教职工校外兼职活动管理规定》等清华大学规定、徐弢2015年度教师工作量统计表和2016年度至2019年度考核表，并经本所律师对徐弢进行访谈，徐弢在清华大学任教期间，于2014年4月至2017年12月担任发行人的首席科学顾问，徐弢已在年度考核表的“校外兼职情况”中报备担任发行人首席科学顾问的情况。
根据清华大学机械工程系出具的情况说明，“清华知悉徐弢在入职清华之前已于2008年9月2日投资并参与设立广州迈普再生医学科技有限公司（现名称 3-3-1-34 法律意见书 为广州迈普再生医学科技股份有限公司）及在该单位任职情况，并于初期参与过广州迈普再生医学科技股份有限公司及其子公司的项目研发工作。
„„清华与迈普公司不存在涉及非专利技术或专利等知识产权方面的争议纠纷或潜在争议或纠纷。
”
4．经登陆中国裁判文书网等网络查询徐弢的涉诉情况及根据本所律师对徐弢的访谈，截至本法律意见书出具日，其与美国德州大学、美国德州理工大学及清华大学之间不存在任何争议或纠纷。
综上，徐弢不存在违反美国德州大学、美国德州理工大学及清华大学等相关规定的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人是否对核心团队及核心技术人员存在重大依赖，是否签订保密及竞业禁止协议，是否建立切实有效的机制、措施防范上述风险
1．发行人是否对核心团队及核心技术人员存在重大依赖经核查发行人的说明并对发行人研发部总监进行访谈，经过长期的研发经验积累，发行人已形成生物增材制造技术、数字化设计与精密加工技术、选择性氧化及微纤维网成型技术、多组分交联及雾化成胶技术等4大技术平台，搭建了高素质、多领域的研发人员梯队，包括研发工程师、工艺工程师、机械工程师、技术支持工程师等各细分领域专业人员，亦设置了合理的职级体系规划，不同职级、能力、专业领域的技术人员围绕项目形成具体团队，分工负责、通力合作，共同推进和完成研发项目。
同时，发行人的产品开发是长期积累与多部门合作的过程。
发行人多项产品已实现产业化或上市销售，相应技术已落地为标准工艺。
而在研产品，技术人员在研发方向选择和技术研究等早期开发阶段较为重要，但中后期还涉及临床试验、注册试验、质量控制、工艺流程转化等同样重要的环节，中后期环节更多地将发挥临床中心、质量部、注册事务部等多部门协作的作用。
综上，发行人对核心团队及核心技术人员不存在重大依赖。
3-3-1-35 法律意见书
2．是否签订保密及竞业禁止协议，是否建立切实有效的机制、措施防范上
述风险 经核查，截至本法律意见书出具日，发行人与核心技术人员均已签订劳动合同、保密协议及竞业限制协议，通过协议的方式对商业秘密和技术信息等信息进行保密，并约定了离职后2年期限的竞业限制义务。
同时，为了稳定技术研发团队，发行人参照本地区同类企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案，包括个人工资、项目奖金、福利以及股权激励等。
发行人针对各专业细分领域均设定了职级体系，通过让有经验的员工辅导新员工的导师培养机制，形成各专业细分领域的研发人员梯队。
发行人建立了公正有效的绩效评估体系，借助优胜劣汰的研发机制，充分调动和发挥技术人员的积极性和创造性。
另一方面，如前文所述，发行人的产品研发不存在依赖特定技术人员的情形；发行人亦制定了《保密管理制度》《知识产权管理手册》《知识产权管理控制程序》《专利管理程序》《设计开发控制程序》等制度，对职务发明、研发成果及专利技术等进行规范记录、收集及保密，通过商标注册、专利申请和商业秘密等方式对发行人的技术、产品及在研产品等进行保护。
因此，发行人与核心技术人员均签订了保密及竞业限制协议，建立了切实有效的机制、措施，以防范核心技术人员重大流失或形成对核心团队及核心技术人员重大依赖的风险。
（六）发行人4项通过继受方式取得的境内专利的来源，受让方基本情况，相关技术转让的背景、原因，转让价格及定价公允性，发行人是否存在应披露而未披露的通过继受取得的专利或非专利技术 经核查发行人的专利证书、专利登记簿副本，经本所律师登陆国家知识产权局网站检索，并依据发行人的说明，截至2020年3月31日，发行人继受取得的境内专利情况如下： 3-3-1-36 法律意见书 专利号20202020 专利名称 转让时间 一种基于DTI的颅内神经纤维束的三维重建方法 2016020620160421 一种3D打印的人工颅骨修补片及其制备方法一种个性化动脉瘤夹的制备方法及动脉瘤夹 201908232019080220190729 医用水凝胶组合物，医用水凝胶及其制备方法与应用 2016090120170307 转让方迈普医学有限深圳迈普 受让方深圳迈普广州聚普 广州聚普迈普医学 广州聚普迈普医学 广州聚普迈普医学 迈普医学有限 深圳迈普 深圳迈普 深圳迈普、迈普医学有限 因发行人注销全资子公司广州聚普与母子公司之间业务调整等需要，上述4项专利系在发行人及其全资子公司之间无偿转让。
经核查发行人的专利证书、专利登记簿副本，经本所律师登陆国家知识产权局网站检索，并依据发行人的说明，截至2020年3月31日，不存在其它应披露而未披露的通过继受取得的专利或非专利技术。
综上所述，本所律师认为，发行人核心技术权属清晰，不存在知识产权、技术成果相关风险，不存在技术来源、保密或竞业禁止等方面的纠纷或潜在纠纷。
（七）核查过程与法律意见 本所律师执行了以下核查程序：
1．核查徐弢、袁玉宇及发行人核心技术人员填写的基本情况调查表，并对
上述人员进行逐一访谈；
2．登陆国家知识产权局、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、事业单位在线等网站进行互联网检索；
3．对与袁玉宇同时期任职冠昊生物研发部门的同事进行访谈； 3-3-1-37 法律意见书
4．核查冠昊生物和健帆生物科技集团股份有限公司的年度报告和其它公告
文件、登陆徐弢、袁玉宇及发行人核心技术人员其他原任职单位官网查询其业务介绍；
5．核查华东数字医学工程研究院提供的《事业单位法人证书》、花名册、、在研项目及产品清单、正在申请及授权专利清单，并实地走访华东数字医学工程研究院；
6．向发行人核心技术人员的国内原任职单位发函询证；
7．核查境外律师an,Lewis&BockiusLLP出具的法律意见书；
8．核查清华大学机械工程系出具的情况说明；
9．核查徐弢在清华大学的2015年度至2019年度考核表、教职工系统页面截图；10．核查徐弢、袁玉宇的主要学术论文、专利成果，以及徐弢、袁玉宇出具的承诺函；11．核查《清华大学章程》《清华大学教职工校外兼职活动管理规定》等清华大学规定；12．核查袁玉宇、徐弢、核心技术人员与前任职单位签署的劳动合同或聘书、保密协议（如有）；13．核查发行人核心技术人员与发行人签订的劳动合同、保密协议、竞业限制协议；14．核查发行人的《保密管理制度》《知识产权管理手册》《知识产权管理控制程序》《专利管理程序》《设计开发控制程序》等制度文件；15．访谈发行人的研发部总监；16．核查发行人的员工花名册、组织架构图、《股权激励管理办法》；17．核查发行人的专利证书、专利登记簿副本； 3-3-1-38 18．核查发行人关于技术来源的说明。
法律意见书 经核查，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，发行人的核心技术权属清晰，不存在知识产权、
技术成果相关风险，不存在技术来源、保密或竞业禁止等方面的纠纷或潜在纠纷。
三、《问询函》问题3“关于合作研发” “招股说明书披露，报告期内发行人存在9项合作研发项目。
请发行人补充披露：
（1）各合作研发项目的具体情况及相关协议安排，包括发行人与合作方在合作中的分工、主要承担的角色和任务，发行人在研发过程中参与的环节，研发重要时间节点，已经取得或正在形成的研发成果、是否形成专利或专利申请权，研发成果所有权归属、相关权属约定是否明确，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）结合合作研发项目的权利义务分配约定，披露是否主要由科研机构进行相应的技术研究，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）就合作研发中权利归属于发行人的约定，发行人是否需要支付额外费用，如否，披露原因及合理性；
（4）相关合作研发项目协议约定知识产权归双方共有，是否影响发行人对相关知识产权的使用；
（5）合作研发的费用承担分配、收益分成安排等，研发费用是否由各方独立核算，是否存在相关参与主体为发行人分担费用的情形；
（6）除合作研发外，发行人是否存在委托研发情形，如是，补充披露各委托研发的具体情况；
（7）合作研发项目在发行人技术体系中的地位，发行人核心技术是否对合作研发、委托研发存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发、委托研发或相关单位，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师说明核查过程，并发表明确意见。
” 回复： （一）各合作研发项目的具体情况及相关协议安排，包括发行人与合作方
在合作中的分工、主要承担的角色和任务，发行人在研发过程中参与的环节，研发重要时间节点，已经取得或正在形成的研发成果、是否形成专利或专利申 3-3-1-39 法律意见书 请权，研发成果所有权归属、相关权属约定是否明确，是否存在纠纷或潜在纠纷 经核查发行人的合作研发协议、项目合同书、项目验收文件等资料并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人的合作研发项目具体情况和相关协议安排详见本法律意见书附件一“合作研发项目的相关协议安排与成果情况”。
依据合作研发协议等文件规定，研发成果所有权归属、相关权属约定明确。
经本所律师访谈合作研发项目的主要合作方、登陆中国裁判文书网等网站进行检索，依据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人与合作方不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）结合合作研发项目的权利义务分配约定，披露是否主要由科研机构进行相应的技术研究，是否存在纠纷或潜在纠纷 经核查发行人的合作研发协议、项目合同书、项目验收文件等资料，并经本所律师访谈主要合作方，合作研发项目的主要权利义务分配情况详见本法律意见书附件一“合作研发项目的相关协议安排与成果情况”，各个合作研发项目权责划分清晰，分工明确，对于发行人牵头的项目，发行人负责项目的组织、协调、总体规划，并主导关键环节，承担核心研发义务，合作方主要为分工参与、协助与配合，不存在主要由科研机构进行相应技术研究的情况。
而对于发行人参与非牵头的项目，发行人亦根据约定的分工职责积极参与、配合牵头方的安排，并取得发行人独立完成研发成果的相关权利，依照约定共有合作完成的研发成果的相关权利。
经本所律师访谈主要合作方、登陆中国裁判文书网等网站进行检索，并根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人与合作方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）就合作研发中权利归属于发行人的约定，发行人是否需要支付额外费用，如否，披露原因及合理性 经核查发行人的合作研发协议、项目合同书、项目验收文件等资料，并经本 3-3-1-40 法律意见书 所律师访谈主要合作方，合作研发中权利归属于发行人的情形主要分为两类：
1．各方独立完成的研发成果的相关权利，由完成方享有。
因此，合作研发
中，发行人自主研发且独立完成的研发成果的相关权利归属于发行人，无需向其它任何一方支付任何额外费用。
2．各方合作研发取得的研发成果的相关权利，由主要完成方享有，或者由各方共有并按实际贡献大小另行协商确定署名顺序、收益分配等；合作研发协议及相关文件未要求任何一方基于此向其它方支付额外费用。
该种情况下，发行人按照其在合作研发中的实际作用获得相应部分的权利，无需向其它任何一方支付额外费用。
因此，就合作研发中权利归属于发行人的约定，发行人无需支付额外费用，且该等安排具有合理性。
（四）相关合作研发项目协议约定知识产权归双方共有，是否影响发行人对相关知识产权的使用 经核查发行人的合作研发协议、项目合同书、项目验收文件等资料，并经本所律师访谈主要合作方，九个合作研发项目均设置了知识产权归双方共有的约定，具体约定如下： 序号
1 项目名称 广东省省级科技计划项目（粤港共性技术招标项目）：用于硬脑膜再生修复的新型植入医用耗材的产业化开 发 项目方 知识产权共有及其使用的约定 是否影响使用 发行人（牵头、甲方）、华南理工大学（乙方）
1．一方独立完成的，所有权归完成方所有。
2．项目实施过程中所产生的成果由双方共同完成的，各方约定按如下条款分配：
（1）论文发表：在不泄露发行人系牵头对方商业秘密且对方同意的，可将研究成果以论文形式方即主要完成发表，论文署名次序按照双方贡献的大小进行排列；
（2）方，截至本法知识产权：由主要完成方提出申请，所有权归申请方所律意见书出具有。
主要完成方，指主要利用该方的资金、设备、零部日，不涉及与件、原材料或者不向外公开的技术资料而研发创造的；合作方共有知
（3）科研成果：合作形成的阶段性成果研究，各方可识产权的情独立组织成果鉴定，阶段性成果归双方共享；项目成果形，不影响发申报各级奖项，应根据两方贡献大小排名，具体事宜另行人的使用。
行商定；
（4）产业化成果：产业化权利全部归甲方所有，产业化收益全部归甲方所有；乙方对该成果有贡献 3-3-1-41 法律意见书 的，根据贡献大小获得收益（具体条件另行约定）。
发行人（牵
1．一方独立完成的，所有权归完成方所有。
头、甲方）、
2．项目实施过程中所产生的成果由双方共同完成的， 清华大学、陕各方约定按如下条款分配：
（1）论文发表：在不泄露 西恒通智能对方商业秘密且对方同意的，可将研究成果以论文形式国家高技术研究发展计机器有限公发表，论文署名次序按照双方贡献的大小进行排列；
（2） 司、杭州捷诺知识产权：各方共有，一方转让其共有的专利申请权的，项目已通过会划（863计飞生物科技其他各方有以同等条件优先受让的权利。
一方声明放弃议验收，不涉划）：面向快 有限公司、中的，可由另一方单独申请或由其他各方共同申请。
各方及发行人与合速修复及组2织器官移植国人民解放中有一方不同意申请专利的，另一方或其他各方不得申作方共有知识应用的系列军总医院、四请专利；
（3）科研成果：共同完成的技术秘密成果，产权的情形， 川大学、中国各方均有独自使用的权利，未经其他各方同意不得转不影响发行人生物3D打印科学院上海让；合作形成的阶段性成果研究，各方可独立组织成果的使用。
技术和装置 高等研究院、鉴定，阶段性成果归双方共享；项目成果申报各级奖项，的开发 浙江大学、中应根据两方贡献大小排名，具体事宜另行商定；
（4） 国医学科学产业化成果：产业化权利全部归各方共有，一方在征得 院北京协和其他方同意后可优先实施产业化，产业化收益共享方式 医院 在实施前另行约定。
2014年广东
1．知识产权：①各方独立完成的所有权归各自所有， 省前沿与关 对方有使用权。
双方共同完成的，按照双方的贡献大小所有成果优先 键技术创新 进行分配；所有的成果优先在甲方进行产业化。
②项目在甲方产业 专项资金（省 成果的转让，须双方同意的前提下进行，任何一方不得化，且项目已 发行人（牵 重大科技专 私自开展。
验收结题，不 头、甲方）、 3项）项目：用华南理工大
2．阶段性成果研究，各方可独立组织成果鉴定；阶段涉及发行人与 于组织损伤 性成果归双方共享。
合作方共有知 学 修复及疾病
3．成果应用后所产生的收益，由双方根据贡献大小按识产权的情 治疗的生物 相应比例进行分配，具体事宜在实施前另行商定。
形，不影响发 3D技术及产
4.项目成果申报各级奖项，应根据两方贡献大小排名。
行人的使用。
品的研发 具体事宜另行商定。
1.各方独立完成的所有权归各自所有，对方有使用权。
双方共同完成的成果，按照双方的贡献大小进行分配； 项目成果的转让，任何一方不得私自开展。
项目已验收结 广东省产学
2．文章发表：在不泄露对方商业秘密且征得对方同意
题，不涉及发 中山大学附的前提下，双方可将研究成果以论文形式发表，论文署 研项目：基于 行人与合作方 属第三医院、名次序按照双方贡献的大小进行排列。
4生物3D打印发行人（参
3．知识产权：专利的申请权、所有权和实施权（如有）共有知识产权 的新型疝修 的情形，不影 与、乙方）归属贡献较大的一方，具体事宜另行商定。
补片的研发 响发行人的使
4．科研成果：在合作项目基础上形成的阶段性成果研用。
究，各方可独立组织成果鉴定，阶段性成果归双方共享： 项目成果申报各级奖项，应根据两方贡献大小排名，具 体事宜另行商定。
3-3-1-42 法律意见书
1．一方独立完成的，所有权归完成方所有。
2．项目实施过程中所产生的成果由双方共同完成的， 各方约定按如下条款分配：
（1）论文发表：在不泄露 对方商业秘密且对方同意的，可将研究成果以论文形式 2015
年国家发行人（牵发表，论文署名次序按照双方贡献的大小进行排列；
（2）项目已验收结 工信部工业 头、甲方）、知识产权：双方共有，一方转让其共有的专利申请权的，题，不涉及发 转型升级（增 福建医科大另一方有以同等条件优先受让的权利。
一方声明放弃行人与合作方 材制造）项 5目：基于生物学附属第一的，可由另一方单独申请。
各方中有一方不同意申请专共有知识产权 增材制造的医院、武警后利的，对方不得申请专利；
（3）科研成果：共同完成的情形，不影 勤学院附属的技术秘密成果，各方均有独自使用的权利，未经对方响发行人的使 软组织修复 医院 同意不得转让；合作形成的阶段性成果研究，各方可独用。
产品 立组织成果鉴定，阶段性成果归双方共享；项目成果申 报各级奖项，应根据两方贡献大小排名，具体事宜另行 商定；
（4）产业化成果：甲方负责实施项目的产业化， 乙方负责产品的临床应用。
1．一方独立完成的，所有权归完成方所有。
合作完成的研发成果及相应的知识产权权利归合作各 方所有，具体分配如下： 项目成果及相 2017
年广东广东工业大
（1）申报科研成果署名：合作享有成果的完成单位和应知识产权可 省重大科技 专项项目：针学、广州医科完成人按实际贡献大小排序。
（2）论文发表：各方无由各方自行实 大学、广州贝需征得另外几方同意的情况下，可以单独将本方完成部施转化，且项 对高性能植 奥吉因生物分的研究成果以论文形式单独发表：联合发表论文时，目已提交验收 入性医用组 6织修补片的科技有限公完成单位和作者按实际贡献大小排序。
（3）专利申请：申请，不涉及 司、发行人各方无需征得另外几方同意的情况下，可以单独将本方发行人与合作 熔体电纺
三 （参与、乙完成部分的研究成果申请专利；联合申请专利时，申请方共有知识产 维打印装备 方）、厦门大单位和发明人按实际贡献大小排序。
权的情形，不 研发与产业 学应用
2．成果转化收益分配：成果及相应知识产权的转让权影响发行人的 归合作各方拥有；合作各方可自行实施转化该成果及相使用。
应的知识产权。
上述情形产生的经济收益分配比例，在 成果转让或实施转化前，由各方另行协商确定。
1．产权归属：由一方独立完成的，其所有权归完成方共同完成的技 所有。
由合作单位共同完成的研发成果及产权，按如下术秘密成果双2017年广东广州中医药条款分配：1）科研成果署名：由双方共同完成的技术方均有权独自省重大科技大学第二附 秘密成果，双方均有独自使用的权利，未经一方同意，使用，且约定专项项目：生属医院、发行 另一方不得向第三方转让技术秘密。
在合作项目基础上了共同所有的物仿生骨小人（参与、乙 形成的阶段性成果，双方可独立组织成果鉴定，阶段性成果转化及其7梁骨块的研方）、广州中成果归双方共享。
项目成果申报各级奖项，应根据各方经济效益分配 发及其在股医药大学第骨头坏死保一附属医院、贡献大小排名，具体事宜另行商定。
2）论文发表：在方案的协商机 不泄露各方商业秘密且征得双方同意的前提下，一方可制。
截至本法髋治疗中的中山大学附 将研究成果以论文形式发表，论文署名次序按照各方贡律意见书出具应用研究属第三医院 献的大小进行排列。
联合发表论文时，需经甲乙双方协日，不涉及与 商，按贡献大小排名原则进行。
3）知识产权：双方共合作方共有知 3-3-1-43 法律意见书 同完成的成果及其形成的知识产权归双方共有，一方转识产权的情 让其共有的专利申请权的，另一方有以同等条件优先受形，不影响发 让的权利。
一方声明放弃其共有的专利申请权的，可以行人的使用。
由另一方单独申请。
有一方不同意申请专利的，另一方 不得申请专利。
联合申请专利时，需经甲乙双方协商， 发明人排序将按照对本课题贡献大小原则进行。
专利权 人根据对本项目的贡献大小，由双方协商另行决定。
4） 后续项目申请：需征得对方同意后，方可将本研究成果 中的全部作为其它科研项目申报基础。
2.成果转让：成果的转让权归双方共同拥有，须协商
一 致方可转让。
由此产生的经济效益分配方案在成果转让 前，由双方协商确定。
中国康复研 究中心（甲 项目中深圳迈 方）、杭州承 普参与产生的 诺
医疗科技乙方所产出科研成果（如论文等）的发表应经得乙方及 产业化成果由 有限公司、北中国医学科学院北京协和医院的同意，论文署名次序按 国家重点研 深圳迈普实施 京品驰医疗照各方贡献的大小进行排列，不得泄露对方的商业秘 发计划“主动设备有限公密。
研究成果如需申请专利，应优先申请专利保护。
并归属深圳迈 健康和老龄 普所有。
截至 司、深圳迈普由中国医学科学院北京协和医院和乙方共同完成的知 8化科技应对”（参与，乙识产权或知识产权中存在共同完成的部分，由上述双方本法律意见书 专项：老年尿 出具日，不涉 方）、中国中商定；若无对方许可不得申请或使用共同完成的成果， 失禁的干预 及与合作方共 医科学院广不得向第三方转让技术成果。
措施研究 有知识产权的 安门医院、华项目中乙方参与产生的产业化成果由乙方进行实施并 情形，不影响 中科技大学归属乙方所有。
发行人的使 同济医学院 用。
附属协和医 院
1．一方独立完成的，所有权归完成方所有。
共同完成的技 发行人（牵
2．由各方合作完成的成果及知识产权由各方共同拥有，术秘密成果各 广东省重点头、甲方）、具体分配如下：
（1）论文发表：征得对方同意的，可完成方均有独 领域研发计华南理工大单独将本方完成部分研究成果以论文形式单独发表；联自使用的权 划“激光与增学、深圳中科合发表论文时，署名次序按照实际贡献的大小进行排利，且约定了 材制造”重大精诚医学科列；
（2）专利申请：征得对方同意，可以单独将本方研发成果产业 专项：生物活技有限公司、完成部分的研究成果申请专利；联合申请专利时，申请化利益分配的9性骨修复材中山大学、中单位和发明人按实际贡献大小排序；
（3）科研成果：协商机制。
截 料增材制造山大学附属共同完成的技术秘密成果，各完成方均有独自使用的权至本法律意见 技术与装备第三医院、南利，未经其他一方同意，不得转让；在合作项目基础上书出具日，不 的研究及产方医科大学形成的阶段性成果，各方可独立组织成果鉴定，阶段性涉及与合作方 业化开发第三附属医成果归双方共享；项目成功申报各级奖项，根据实际贡共有知识产权 院 献大小排名，具体事宜另行商定；
（4）产业化成果：的情形，不影 一方独立完成的其所有权归完成方所有，共同完成的项响发行人的使 3-3-1-44 法律意见书 目成果产业化由各方共有，其产业化利益分配另行协商用。
约定。
综上，九个项目的合作研发协议对知识产权归双方共有进行了约定，截至本法律意见书出具日，发行人不涉及与合作方共有知识产权的情形，不影响发行人对相关知识产权的使用。
（五）合作研发的费用承担分配、收益分成安排等，研发费用是否由各方独立核算，是否存在相关参与主体为发行人分担费用的情形 经核查发行人的合作研发协议、项目合同书、项目验收文件、财政补贴明细表及银行凭证，并经本所律师访谈主要合作方，截至本法律意见书出具日，发行人合作研发项目的费用承担分配如下，具体的收益分成安排详见本法律意见书第一部分“
三、《问询函》问题3‘关于合作研发’”之“（四）相关合作研发项目协议约定知识产权归双方共有，是否影响发行人对相关知识产权的使用”的回复。
序号1 2
3 项目名称广东省省级科技计划项目（粤港共性技术招标项目）：用于硬脑膜再生修复的新型植入医用耗材的产业化开发 国家高技术研究发展计划（863计划）：面向快速修复及组织器官移植应用的系列生物3D打印技术和装置的开发 2014年广东省前沿与关键技术创新专项资金（省重大科技专项）项目：用于组织损伤修复及疾病 费用承担分配
1、迈普医学（甲方，承担单位）：200万元；
2、华南理工大学（乙方，参与单位）：50万元。
1、迈普医学（a方，承担单位）：321.80万元；
2、清华大学（b方，参与单位）：252.80万元；
3、陕西恒通智能机器有限公司（c方，参与单位）：183.90万元；
4、杭州捷诺飞生物科技有限公司（d方，参与单位）：114.90万元；
5、中国人民解放军总医院（e方，参与单位）：137.90万元；
6、四川大学（f方，参与单位）：137.90万元；
7、中国科学院上海高等研究院（g方，参与单位）：91.90万元；
8、浙江大学（h方，参与单位）：68.95万元；
9、中国医学科学院北京协和医院（i方，参与单位）：68.95万元。
1、迈普医学（甲方，承担单位）：400万元；
2、华南理工大学（乙方，参与单位）：100万元。
3-3-1-45 法律意见书 序号4567 8
9 项目名称治疗的生物3D技术及产品的研发广东省产学研项目：基于生物3D打印的新型疝修补片的研发 2015年国家工信部工业转型升级（增材制造）项目：基于生物增材制造的软组织修复产品 2017年广东省重大科技专项项目：针对高性能植入性医用组织修补片的熔体电纺三维打印装备研发与产业应用 2017年广东省重大科技专项项目：生物仿生骨小梁骨块的研发及其在股骨头坏死保髋治疗中的应用研究 国家重点研发计划“主动健康和老龄化科技应对”专项：老年尿失禁的干预措施研究 广东省重点领域研发计划“激光与增材制造”重大专项：生物活性骨修复材料增材制造技术与装备的研究及产业化开发 费用承担分配
1、中山大学附属第三医院（甲方，承担单位）：70万元；
2、迈普医学（乙方，参与单位）：30万元。
1、迈普医学（甲方，承担单位）：713.34万元；
2、福建医科大学附属第一医院（乙方，参与单位）：53.33万元；
3、武警后勤学院附属医院（乙方，参与单位）：33.33万元。
1、广东工业大学（甲方，承担单位）：90万元；
2、广州医科大学（乙方，参与单位）：75万元；
3、广州贝奥吉因生物科技有限公司（丙方，参与单位）：60万元；
4、迈普医学（丁方，参与单位）：45万元；
5、厦门大学（戊方，参与单位）：30万元。
1、广州中医药大学第二附属医院（甲方，承担单位）：150万元；
2、迈普医学（乙方，参与单位）：70万元；
3、广州中医药大学第一附属医院（乙方，参与单位）：50万元；
4、中山大学附属第三医院（乙方，参与单位）：30万元。
1、中国康复研究中心（甲方，承担单位）：196.20万元；
2、杭州承诺医疗科技有限公司（乙方，参与单位）：170.20万元；
3、北京品驰医疗设备有限公司（乙方，参与单位）：18.57万元；
4、深圳迈普（乙方，参与单位）：52.03万元；
5、中国中医科学院广安门医院（乙方，参与单位）：20.00万元；
6、华中科技大学同济医学院附属协和医院（乙方，参与单位）：20.00万元。
1、迈普医学（甲方，承担单位）：520万元；
2、华南理工大学（乙方，参与单位）：280万元；
3、深圳中科精诚医学科技有限公司（丙方，参与单位）：160万元；
4、中山大学（丁方，参与单位）：80万元；
5、中山大学附属第三医院（戊方，参与单位）：80万元；
6、南方医科大学第三附属医院（己方，参与单位）：80万元。
上述合作研发项目获得了政府项目立项批复，发行人与合作方签署了合作协议及项目任务书，约定了各方的研发任务。
在研发过程中，各方均就各自的研发任务独立开展研发工作，研发费用由各方根据项目研发需要自行支出并独立核算，不存在相关参与主体为发行人分担费用的情形。
3-3-1-46 法律意见书 （六）除合作研发外，发行人是否存在委托研发情形，如是，补充披露各委托研发的具体情况 经核查发行人的委托研发协议并根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人主营业务方面的委托研发主要包括以下项目： 序受托签署号方日期 主要研发内容 研发成果所有权归属 合同金额 北京 负责完成生物 矩阵 3D打印相关控乙方按照合同约定为甲方进行软件开发所 空间2018制软件的设计开产生的和最终取得的技术成果，均归属甲1科技年3发、移交、培训方所有，甲方对此享有申请软件著作权、16万元 有限月及相关其他服务专利权或作为技术秘密等处理的权利 公司 工作
1、合同所开发的产品归甲方所有，甲方享 有本合同技术成果的使用权。
本合同所有 技术及知识产权（专利申请权、依法转让 权、使用权、署名权、荣誉权和申请奖励
清华2013研制1套生物三权）归乙方所有；2大学年5维打印设备系统
2、甲方利用该设备和系统进行创新、改进80万元 月以及研发、生产得到的技术成果、知识产 权（专利申请权、依法转让权、使用权、 署名权、荣誉权和申请奖励权）以及收益 归甲方所有 注：甲方为迈普医学，乙方为受托方。
根据发行人的说明，上述项目为
3D打印设备的委托研发。
3D打印设备的开发是一项多学科、多专业、复杂的系统性工程，在行业实操层面形成了专业化的分工，不同公司的技术专长和在不同研发环节的成本有所不同。
发行人在自身对研发工作进行整体设计和把控的前提下，核心环节自主完成，部分环节采取委托研发的方式解决，极大地提升了研发效率。
（七）合作研发项目在发行人技术体系中的地位，发行人核心技术是否对合作研发、委托研发存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发、委托研发或相关单位，是否存在纠纷或潜在纠纷 经核查发行人合作研发项目的验收文件并经访谈主要合作方、根据发行人的说明，发行人合作研发项目的研发成果及实际分工如下： 3-3-1-47 法律意见书 序号123456 789 项目名称 广东省省级科技计划项目（粤港共性技术招标项目）：用于硬脑膜再生修复的新型植入医用耗材的产业化开发国家高技术研究发展计划（863计划）：面向快速修复及组织器官移植应用的系列生物3D打印技术和装置的开发 2014年广东省前沿与关键技术创新专项资金（省重大科技专项）项目：用于组织损伤修复及疾病治疗的生物3D技术及产品的研发 广东省产学研项目：基于生物3D打印的新型疝修补片的研发2015年国家工信部工业转型升级（增材制造）项目：基于生物增材制造的软组织修复产品 2017年广东省重大科技专项项目：针对高性能植入性医用组织修补片的熔体电纺三维打印装备研发与产业应用 2017年广东省重大科技专项项目：生物仿生骨小梁骨块的研发及其在股骨头坏死保髋治疗中的应用研究 国家重点研发计划“主动健康和老龄化科技应对”专项：老年尿失禁的干预措施研究 广东省重点领域研发计划“激光与增材制造”重大专项：生物活性骨修复材料增材制造技术与装备的研究及产业化开发 研发成果及实际分工
1、作为项目承担单位，公司利用前期积累的生物增材制造技术成功开发出人工硬脑（脊）膜补片产品并实现产业化，并在国际市场进行推广销售，经济效益良好；
2、项目合作单位主要参与产品开发过程中的性能检测及动物实验环节。
1、作为项目承担单位，公司成功研制出可进行大规模生产的生物仿生材料设备1套，实现了人工硬脑（脊）膜补片的规模化生产；
2、项目各合作单位分别负责面向软组织缺损扫描、皮肤快速修复及复合型组织器官打印装备的开发及性能验证研究等。
1、作为项目承担单位，公司在项目期内利用生物3D打印技术开展了体外手术模型、植入医疗器械等产品的产业化研发，开发出个性化体外手术模型等系列产品，并将其应用于肿瘤等复杂手术的术前模拟及规划，解决了复杂、疑难的临床手术问题；
2、项目合作单位主要参与技术平台中生物材料筛选及产品的理化检测工作。
1、作为项目合作单位，公司主要负责利用已有生物增材制造技术进行产品的设计与制备，项目期内，成功研发了新型防粘连疝补片样品；
2、项目承担单位主要负责材料的生物学评价和动物实验研究。
1、该项目为生产线建设项目，作为项目承担单位，公司负责项目总体实施，项目期内，建成软组织修复产品生产线，实现了产品的产业化；
2、项目合作单位均为临床机构，负责产品的临床示范应用。
1、作为项目合作单位，公司主要负责利用已有的生物增材制造技术进行人工硬脑膜的制备及产业化研究，项目期内成功开发人工硬脑膜产品并实现临床应用，相关核心技术已独立申请专利，生产工艺为溶液电纺工艺；
2、项目承担单位负责熔体电纺三维打印装备的开发，生产工艺为熔融电纺工艺；
3、其他合作单位分别负责产品细胞毒性、生物相容性及力学性能验证等工作。
1、作为项目合作单位，公司主要负责材料研究、利用已有生物增材制造技术进行骨块的制备及理化性能评价等；
2、项目承担单位及其他合作单位主要负责仿生骨小梁骨块的结构重建、生物学检测、动物实验等环节。
1、作为项目合作单位，公司主要负责抗尿失禁尿道中段悬吊材料与手术器械研究，将利用公司已有产品进行独立开发与转化；
3、项目各参与单位分别独立开展远程无线排尿、漏尿检测设备、国产可穿戴、手机APP程控刺激参数的智能化穴位神经电刺激器及新型变频远程调控的骶神经电刺激系统、新型盆骨康复设备等产品的开发研究工作。
1、作为项目承担单位，公司主要负责生物活性骨修复材料增材制造装备的开发及活性颅骨修复材料研究，所涉及的生物增材制造技术、数字化设计与精密加工技术均为公司已有技术；
3、项目各参与单位分别负责生物活性钙磷硅原材料、含镁活性骨产品开发及临床应用的研究。
上述合作研发项目主要涉及生物增材制造技术平台的产业转化研究，相关核 3-3-1-48 法律意见书 心技术系发行人根据市场需求和产品要求，基于自我研发、长期积累和自我迭代
形成的，并由发行人独立申请技术专利。
合作研发项目中的外部研发机构主要提供对发行人技术方案进行评估和建议、对发行人所开发的产品进行生物学评价和动物实验等辅助职能，亦或是从事与发行人不同产品、不同技术路线的研究开发。
在委托研发过程中，发行人在自身对研发工作进行整体设计和把控的前提下，核心环节自主完成，部分环节采取委托研发的方式，在行业中有多家机构可以完成，不依赖某一家或少数几家机构进行委托研发。
因此，发行人核心技术对合作研发、委托研发不存在重大依赖，发行人持续经营能力亦不依赖于合作研发、委托研发或相关单位，各方均签订了相关协议，对权利与义务、费用承担、收益分配等方面进行了约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
（八）核查过程与法律意见本所律师执行了以下核查程序：
1．核查发行人的合作研发协议、项目合同书或项目申报书、项目验收文件等文件；
2．访谈合作研发项目的主要合作方；
3．抽查合作研发项目的年度或验收审计报告；
4．核查发行人在合作研发项目中所获知识产权的证书、主管部门查册资料；
5．登陆国家知识产权局、中国裁判文书网等网站进行检索；
6．核查涉及财政补贴合作研发项目的财政补贴明细表及银行凭证；
7．核查合作研发项目中发行人与合作方的资金往来台账及银行凭证；
8．核查发行人关于合作研发的说明。
经核查，本所律师认为：
1．各合作研发项目已对职责分工、研发进度、成果归属与权利权属等内容 3-3-1-49 法律意见书 进行明确地约定，截至本法律意见书出具日，发行人与各合作研发方不存在纠纷或潜在纠纷。
2．合作研发项目的权利义务分配约定清晰、公平，对于发行人牵头的项目，发行人负责项目的组织、协调、总体规划，并主导关键环节，承担核心研发义务；对于发行人参与非牵头的项目中，发行人亦依约承担分工研发职责并获得相应部分的成果和权利。
截至本法律意见书出具日，发行人与各合作方不存在纠纷或潜在纠纷。
3．相关九个合作研发项目均设置了知识产权归双方共有的约定，均基于发行人独立完成的研发成果或根据实际贡献大小另行协商取得的相应部分权利，发行人无需支付额外费用。
4．截至本法律意见书出具日，合作研发项目均不涉及发行人与合作方共有知识产权，不影响发行人的使用。
5．研发过程中，各方均就各自的研发任务独立开展研发工作，研发费用由各方根据项目研发需要自行支出并独立核算，不存在合作研发方为发行人分担费用的情形。
6．发行人根据自身的技术开发优势，为了提高开发效率，存在少量委托研发的项目。
7．发行人核心技术对合作研发、委托研发不存在重大依赖，发行人持续经营能力亦不依赖于合作研发、委托研发或相关单位，各方均签订了相关协议，对权利与义务、费用承担、收益分配等方面进行了约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、《问询函》问题4“关于经营资质及经营合法合规性” “招股说明书披露，发行人拥有医疗器械生产许可证书1项、Ⅲ类医疗器械产品注册证书4项、Ⅱ类医疗器械产品注册证书1项，Ⅰ类医疗器械产品备案证书1项，取得3个产品的CE证书和CEDesign证书，并拥有在研产品9项。
3-3-1-50 法律意见书 请发行人补充披露：
（1）发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，发行人各产品是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范，发行人境外经营是否满足相应的资质、认证、标准规范等要求，是否均在有效期内且合法有效；
（2）在“发行人主要产品的基本情况”新增一列，补充披露各主要产品对应的具体产品注册证、CE证书等情况，以及结合相关资质、证书的认定，披露具体产品按照境内（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三个类别）、欧盟（Ⅰ、Ⅱa、Ⅱb和Ⅲ四个类别）等境内外对医疗器械产品的分类情况，补充披露各主要产品所对应的产品类别情况；
（3）发行人已取得的境内外产品注册证的管理情况，是否需要年检或定期续签，是否存在将于1年内到期的经营许可，如是，分析并披露是否存在无法续期的风险；
（4）发行人已进入临床试验阶段的在研产品情况，临床试验阶段的主要发现，是否展现理想的临床效用，与主管部门关于发行人产品现有临床结果的重大沟通与反馈，以及发行人的解决措施；
（5）发行人已进入注册认证程序的产品情况，预计周期，是否存在无法达到相应准入标准的风险；
（6）发行人在境外销售产品，是否符合销售地关于医疗器械销售的资质、流程、销售对象和销售场所限制等相关规定；
（7）针对发行人的产品是否存在追溯制度规定，发行人的每款产品是否可追溯；
（8）报告期内发行人的产品是否存在质量事故或纠纷，是否发生产品召回事件，是否存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，如是，请披露对发行人生产经营的具体影响，并作有针对性的充分风险提示；
（9）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请保荐人、发行人律师说明核查过程，并发表明确意见。
” 回复： （一）发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，发行人各产品是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范，发行人境外经营是否满足相应的资质、认证、标准规范等要求， 3-3-1-51 是否均在有效期内且合法有效 法律意见书
1．发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，发行人各
产品是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范 根据公司的确认并经本所律师核查《招股说明书》（申报稿）、华兴会计师于2020年9月4日出具的编号为华兴所（2020）审字GD—351号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人系医疗器械生产企业，其主营业务为人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补产品等植入医疗器械产品的研发、生产和销售。
根据《医疗器械监督管理条例》《医疗器械注册管理办法》《医疗器械生产监督管理办法》等规定，发行人作为医疗器械生产企业需取得的主要许可、资质、认证如下： 法规名称《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械监督管理条例》 《医疗器械注册管理办法》 《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械产品出口销售证明管理规定》 《海关报关单位注册登记管理规定》 《对外贸易经营者备案登记 主要规定 资质 第二十二条从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向所在地省、 自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可„„ 医疗器械生 第八条开办第二类、第三类医疗器械生产企业的，应当向所在地省、自治区、产许可 直辖市食品药品监督管理部门申请生产许可。
第八条第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。
第二条在中华人民共和国境内销售、使用的医疗器械，应当按照本办法的规定申请注册或者办理备案。
第五条第一类医疗器械实行备案管理。
第二类、第三类医疗器械实行注册管理。
医疗器械备案凭证和医疗器械注册证 第三十条委托生产第二类、第三类医疗器械的，委托方应当向所在地省、自医疗器械委 治区、直辖市食品药品监督管理部门办理委托生产备案。
托生产备案 第二条在我国已取得医疗器械产品注册证书及生产许可证书，或已办理医疗器械产品备案及生产备案的，食品药品监督管理部门可为相关生产企业（以下简称企业）出具《医疗器械产品出口销售证明》。
第四条除法律、行政法规或者海关规章另有规定外，办理报关业务的报关单位，应当按照本规定到海关办理注册登记。
第五条报关企业应当经所在地直属海关或者其授权的隶属海关办理注册登记许可后，方能办理报关业务。
第二条从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部（以下简称商务部）或商务部委托的机构办理备案登记；但是， 医疗器械产品出口销售证明 海关报关单位注册登记证书 对外贸易经营者备案表 3-3-1-52 办法》 法律、行政法规和商务部规定不需要备案登记的除外。
法律意见书 据此，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司就其业务取得许可、资质、认证情况详见律师工作报告第二章第九节“发行人的业务”之“（三）公司及控股子公司持有的业务资质证书”和本法律意见书第二部分第九节“发行人的业务”之“（三）公司及控股子公司持有的业务资质证书”。
综上，本所律师认为，发行人已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，各产品取得了全部必需的批文或注册，已满足所必需的国家、行业及地方标准规范，该等资质、许可、认证及产品批文、注册证均在有效期内且合法有效。
2．发行人境外经营是否满足相应的资质、认证、标准规范等要求，是否均在有效期内且合法有效 根据公司的说明及《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人除开展正常出口业务和在德国设立子公司经营业务外，发行人未在境外进行其他生产经营活动。
对于出口业务，发行人已取得《对外贸易经营者备案登记表》《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》《医疗器械产品出口销售证明》等向境外出口销售医疗器械产品的必要资质。
德国迈普为公司于德国设立的全资子公司。
迈普医学已就德国迈普的设立取得了广东省发展和改革委员会核发的粤发改外资[2011]828号《关于广州迈普再生医学科技有限公司赴德国投资建设运营平台项目核准的批复》和广东省商务厅核发的境外投资证第N4400201800473号《企业境外投资证书》，履行了中国境内关于境外投资的相关审批程序，迈普医学境外投资未违反中国境内相关法律规定，为合法、有效。
此外，依据境外律师an,Lewis&BockiusLLP出具的《法律备忘录》，德国迈普就从事其业务已在注册地取得必要的资质、许可，均在有效期内且合法有效。
3-3-
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