关于
浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）深圳市福田区福田街道福华一路111号
声明
保荐工作报告
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“发行人”、“恒威电池”、“公司”）的委托，担任浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”）。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（在本保荐工作报告中，除上下文另有所指，释义与招股说明书相同）
2 目录 保荐工作报告 声明...........................................................................................................................................2
目录...........................................................................................................................................3
一、项目运作流程
一、增资涉及的外汇资金跨境调动情况.........................................................13二、股权转让涉及的外汇资金跨境调动情况.................................................14三、外汇资金跨境调动情况符合我国外汇管理、税收等法律、法规及规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为，以及对本次发行上市的影响.15（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况................................................17（四）内核小组审核意见及落实情况....................................................................19三、财务专项核查及其他核查事项.....................................................................................25（一）IPO财务信息专项核查................................................................................25（二）依据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有关的信息披露指引》相关要求的信息披露核查........................................................25（三）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况
3 保荐工作报告 （四）对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见................26（五）关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查....................................27
6 一、项目运作流程 保荐工作报告 （一）本保荐机构的项目审核流程 第一阶段：项目的立项审查阶段 在正式协议签署之前，项目组提起立项申请，由本保荐机构投资银行总部质量控制
部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。
立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由5名立项委员参会，4票（含）及以上为“同意”的，视为立项通过，2票（含）及以上为“反对”的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”，主任委员有一票否决权。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。
投资银行总部质量控制部人员负责尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。
投资银行总部质量控制部负责组织对IPO项目进行现场核查，现场核查内容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。
公司内核部、风险管理部及法律合规部认为有需要也一同参与现场核查工作。
项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题与项目组进行讨论，公司内核部、风险管理部参会讨论。
质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿的完备程度出具质量控制报告以及工作底稿验收报告，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段 本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）
7 保荐工作报告 发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的
审核。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类投资银行业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意且主任委员/副主任委员或风险管理部委员（适用于创业板IPO项目）未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。
（二）恒威电池IPO项目立项审核流程 恒威电池IPO项目立项主要过程如下： 申请立项时间立项评估时间立项评估决策机构成员构成 2020年4月28日2020年5月20日投资银行部董事总经理及资深业务人员、质量控制部审核人员 （三）恒威电池IPO项目执行过程
1、恒威电池IPO项目执行成员构成 恒威电池IPO项目执行成员构成如下： 保荐代表人项目协办人项目组成员 王森鹤、谭国泰杨毅杨斐斐、于弘桥、赖斌
2、恒威电池IPO项目组进场工作时间 为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 辅导阶段申报文件制作阶段内部核查阶段 阶段
3、尽职调查的主要过程 2020年5月-2020年9月2020年8月-2020年9月2020年4月-2020年8月 时间 我公司受恒威电池聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。
在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证
8 保荐工作报告 券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。
对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。
我们针对恒威电池IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务部、研发部、人力资源部、采购部、销售部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）对发行人的主要供应商及客户进行现场走访、视频访谈及函证；
（6）对发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构进行询问访谈；
（7）对发行人关联方、发行人控股股东及其关联方等进行询问和访谈。
针对恒威电池IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面： 调查范围发行人基本情况 主要工作内容 调查和发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近两年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、人员、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料
9 保荐工作报告 调查范围 主要工作内容 业务与技术 同业竞争与关联交易董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查组织机构与内部控制财务与会计业务发展目标募集资金运用股利分配公司或有风险 调查行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行的研发能力和激励措施等，并收集相关资料与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人技术来源、核心竞争力、高级管理人员及核心技术人员的任职经历、竞业禁止情况，发行人管理层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的纳税情况进行重点核查调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响
4、保荐代表人、其他项目成员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥的作用 保荐代表人王森鹤、谭国泰于2020年4月开始参与本项目的尽职调查工作，负责本项目的整体运作，参与尽职调查工作和中介机构协调会，并对其他项目组成员、中介机构制作的申报文件进行了审核。
其他项目组成员杨斐斐、于弘桥、赖斌也积极参与改制辅导及尽职调查相关工作。
王森鹤、谭国泰、杨斐斐主要从事财务与会计、同业竞争和关联交易等方面事项的尽职调查，制作招股说明书相应的章节，并审核本项目的申请材料；谭国泰、赖斌主要负责业务与技术方面的尽职调查，并审核本项目的申请材料；于弘桥、赖斌主要从事发行人基本情况、公司治理等方面事项的尽职调查，制作招股说明书相应的章节，并参与审核本项目的申请材料；王森鹤、谭国泰、于弘桥主要从事历史沿革、同业竞争和关联交易的等方面事项的尽职调查，核查招股说明书相应的章节，并核查本项目的申请材料。
10 （四）本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程保荐工作报告本保荐机构内部核查部门对恒威电池IPO项目内核的主要过程如下：
1、立项阶段项目组于2019年4月28日提出立项申请，投资银行总部质量控制部对项目的初步尽调情况进行立项前评估并出具立项审核报告，项目组对立项审核报告涉及问题进行一一回复。
质量控制部于2019年5月18日召开立项会审议通过项目的立项申请。
2、质控阶段
（1）现场核查项目组提出质控申请后，质量控制部主审员、财务审核员、法律审核员、内核部及风险管理部审核人员于2020年7月27日-2020年7月31日，实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，并与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。
质量控制部现场核查后，形成现场核查报告。
同时，质量控制部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（2）初审会项目组回复质量控制部的现场核查报告后，质量控制部、内核部主审员、风险管理部审核人员、项目组成员于2020年8月20日召开初审会，讨论现场核查报告中的问题。
质量控制部根据初审会会议对相关问题整理，完成对项目底稿的验收，形成质量控制报告以及工作底稿验收报告。
项目组针对质量控制报告中提出的问题及时给予回复。
底稿验收合格，准予提交内核部审议。
3、内核阶段
（1）出具内核审核报告项目组提交内核申请后，内核部主审员根据内核部、风险管理部等相关部门对项目的审核情况形成内核审核报告，项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具书面回复说明。
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（2）问核程序 保荐工作报告 2020年8月28日，内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题涉及的尽调工作进行提问，由两名签字保荐代表人回答问核人的问题。
（3）内核会 2020年8月31日，内核部组织召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
本次内核会议时间 2020年8月31日 参与本次内核会议的成员陈鋆、邓诚、袁凤鸣、王玲玲、孟祥友、张维、郑华峰、胡建军、邓磊 内核会意见 同意推荐恒威电池首次公开发行A股并在创业板上市的申请材料上报深圳证券交易所 内核会表决结果 通过 （五）本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构股权类业务内核小组已核查了浙江恒威电池股份有限公司首次公开发
行A股并在创业板上市申请材料，并于2020年8月召开了内核会议。
本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。
经全体参会委员投票表决，本保荐机构股权类业务内核小组同意推荐浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行A股股票申请材料上报深圳证券交易所。
二、项目存在问题及其解决情况 （一）立项评估决策机构意见 我公司立项评估决策机构于2020年5月对恒威电池IPO项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构认为：发行人已符合相关法规对首次公开发行股票的规定，同意项目立项。
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下： 主要问题： 为了搭建境外股权架构，发行人实际控制人分别于2001年和2004年在香港投资 12 保荐工作报告 大马力（香港）有限公司和茂时达国际有限公司。
2003年4月，大马力对恒威有限进行返程投资，增资25万美元，取得恒威有限50%的股权，恒威有限由内资公司变更为中外合资公司，2004年9月，大马力将所持恒威有限50%的股权转让给了实际控制人控制的茂时达国际有限公司，之后通过增资和股权转让，恒威有限的注册资本变更至518万美元，茂时达持股比例增至54.62%。
2017年4月，为了拆除境外控股架构，茂时达将所持恒威有限54.62%的股权转让给了实际控制人控制的境内主体嘉兴恒茂，至此，发行人境外控股架构彻底拆除。
关于以上事项，保荐机构重点关注了历次资本变动的外汇资金跨境调动情况是否符合我国外汇管理、税收等法律、法规及规范性文件的规定，是否存在重大违法违规行为，以及对本次发行上市的影响。
核查与解决情况：
一、增资涉及的外汇资金跨境调动情况 1、2003年5月，有限公司第二次增资 2003年5月，恒威有限第二次增资，大马力以货币出资25万美元。
前述25万美元出资中，包含汪剑平、汪剑红兄妹家族委托大马力（香港）有限公司（以下简称“大马力”）代为持有恒威有限20万美元的出资额。
根据对汪剑平和大马力实际控制人胡积献的访谈，20万美元中18.5350万美元出资款由汪剑平、汪剑红兄妹家族将其在香港的存款支付给大马力，剩余的1.4650万美元由汪剑平、汪剑红兄妹家族按照当时的汇率折合成人民币支付给大马力。
大马力将包括前述20万美元在内的25万美元一并转入恒威有限用于认缴出资。
根据2003年5月9日嘉兴中明会计师事务所出具的“嘉中会验外[2003]027号”《验资报告》，大马力由境外汇入25万美元出资。
2、2005年7月，有限公司第三次增资 根据2005年6月28日，嘉兴市秀洲区对外贸易经济合作局出具秀洲外经[2005]38号《关于合资经营嘉兴恒威电池有限公司增资及变更经营地址的批复》，同意恒威有限将公司注册资本从50万美元增加至518万美元。
新增468万美元注册资本中，由朱墨农出资128.7万美元，汪剑平出资83.68万美元，钱其美出资21.62万美元，茂时达出资234万美元。
2006年8月21日，嘉兴经济开发区管理委员会出具嘉开管发[2006]370号《关于 13 保荐工作报告 同意嘉兴恒威电池有限公司变更出资方式及修改合同章程的批复》，同意茂时达259万美元的出资方式变更为以美元现汇出资163万美元，以2005年人民币税后利润出资96万美元。
2007年6月7日，嘉兴经济开发区管理委员会出具的嘉开管[2007]122号《嘉兴经济开发区管理委员会关于同意嘉兴恒威电池有限公司变更出资方式及修改合同章程的批复》，同意茂时达认缴出资额259万美元的出资方式变更为70万美元以美元现汇出资，96万美元以2005年度税后人民币利润出资，93万美元以2006年度税后人民币利润出资，即以货币资金增资45万美元（以现汇出资，2005年5月分红人民币400万元，换汇后折合452,573.08美元），剩余189万美元均为恒威有限利润分配的再投资。
根据嘉兴昌信会计师事务所有限责任公司出具的嘉昌会所验（2005）280号《验资报告》、嘉兴新联会计师事务所有限公司出具的嘉新验[2006]第692号《验资报告》、嘉新验[2007]715号《验资报告》，茂时达相关出资均已缴纳完毕，其中现汇出资的45万美元由境外汇入恒威电池境内账户，其余部分为恒威有限利润分配的再投资。
二、股权转让涉及的外汇资金跨境调动情况 1、2004年9月，有限公司第一次股权转让 2004年9月5日，恒威有限召开董事会会议，同意公司股东大马力将持有发行人50%的股权以25万美元的价格转让给茂时达。
由于大马力持有的发行人50%股权中，存在代汪剑平、汪剑红兄妹家族持有的40%股权，因此相关代持股份转让至汪剑平、汪剑红兄妹家族实际控制的茂时达部分无对价，大马力实际持有的发行人10%股权转让对价为5万美元。
项目组取得了大马力实际控制人胡积献的承诺函并经发行人实际控制人汪剑平确认，相关转让款已全部支付完毕。
2、2011年6月，有限公司第二次股权转让 2011年6月8日，钱其美与茂时达签订《股权转让协议》，协议约定钱其美将其持有的恒威有限4.62%的股权，对应23.93万美元的出资，以82万美元的价格转让给茂时达。
2011年8月，茂时达向钱其美支付了82万美元股权转让款。
14 3、2017年4月，有限公司第三次股权转让 保荐工作报告 2017年4月6日，茂时达与嘉兴恒茂签署了《股权转让协议》，茂时达将其持有的恒威有限54.62%的股权以15,979.30万元的价格转让给嘉兴恒茂。
2017年4月8日，茂时达与嘉兴恒茂签署了《股权转让协议之补充协议》，约定延期（2020年）向茂时达支付转让对价。
在该补充协议中，茂时达确认嘉兴恒茂为茂时达代扣代缴本次股权转让的所得税为人民币13,972,270.92元，双方约定该金额从股权转让价款中扣除，并确认嘉兴恒茂需向茂时达支付剩余的股权转让价款金额为145,820,729.08元。
2017年4月，嘉兴恒茂为茂时达代扣代缴所得税合计13,972,270.92元。
2020年1月，嘉兴恒茂向茂时达支付了合计145,820,729.08元股权转让款。
三、外汇资金跨境调动情况符合我国外汇管理、税收等法律、法规及规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为，以及对本次发行上市的影响
1、发行人不属于《75号文》规定的境外股权融资 根据于2005年11月1日开始实施的《75号文》的规定：本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业……本通知所称“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
经项目组核查，汪剑红、徐燕云并未以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资），其通过茂时达受让大马力持有的恒威有限50%股权的资金来源于自有资金，因此茂时达不属于“特殊目的公司”，汪剑红、徐燕云设立茂时达投资恒威有限的行为不违反《75号文》的规定，无需按照《75号文》的规定补办境内居民境外投资外汇登记手续。
基于此，项目组认为，发行人历史上在《37号文》生效前（2014年7月4日前）的跨境资金调动，属于正常的资本项目下的外汇跨境调动。
15
2、《37号文》生效后的外汇资金跨境调动 保荐工作报告 根据现行有效的《37号文》（2014年7月4日开始实施）的有关规定：“特殊目的公司”系指以投融资为目的，以合法持有的境内企业资产或权益，或者以合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业，“返程投资”系指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
经项目组核查，根据现行有效的《37号文》，发行人实际控制人汪剑红、徐燕云通过茂时达受让大马力持有的恒威有限50%的股权的行为属于返程投资，需在《37号文》生效后办理境内居民境外投资外汇补登记手续。
但茂时达不再持有恒威电池股权，返程投资构架已拆除，根据《37号文》第九条“
九、因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，应提交相关真实性证明材料及时到外汇局办理变更或注销登记手续。
”及其附件1返程投资外汇管理所涉业务操作指引之“十三境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记”规定的审核原则“因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民个人不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的（如因转股和身份变更致持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的），适用本操作指引。
” 综上，项目组认为，汪剑红、徐燕云已无需办理《37号文》项下的外汇补登记。
另，根据《外汇管理条例》第四十八条规定：违反外汇登记管理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款。
如发行人因上述事宜导致被外汇管理部门处罚的，发行人实际控制人承诺由其承担因此给发行人带来的全部经济利益损失。
针对上述事项，2020年8月25日，国家外汇管理局嘉兴市中心支局对嘉兴市秀洲区人民政府出具了《关于浙江恒威电池股份有限公司有关事项的复函》：“
1、目前，茂时达公司不再持有恒威电池股权，返程投资架构不存在，且架构拆除前汪剑红、徐燕云均未持有恒威电池股份，故‘曾存在返程投资的情形’不符合《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》”（汇发[2014]34号）中补登记范畴。
2、经查询，自2017年1月1日以来，未发现汪剑红、徐 16 保荐工作报告 燕云因违反外汇管理规定而受到国家外汇管理局嘉兴市中心支局处罚的记录。
” （三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况本保荐机构投资银行总部质量控制部于2020年7月27日-2020年7月31日，在浙江恒威电池股份有限公司位于浙江省嘉兴市秀洲区的生产、办公区进行了现场核查工作，于2020年8月20日召开了初审会。
质量控制部关注的主要问题及落实情况如下：主要问题：广西靖西巿一洲锰业有限公司为发行人电解锰供应商，报告期采购金额为3,174.87万元、3,315.02万元、3,698.74和1,926.37万元，其中2017年-2019年为第一大供应商，2020年上半年为第二大供应商。
根据银行流水核查，公司创始人朱墨农与广西靖西巿一洲锰业有限公司在报告期内存在多笔资金往来。
核查与解决情况：
一、创始人朱墨农与广西靖西巿一洲锰业有限公司之间资金往来的背景和原因、款项性质和用途、往来明细情况根据对广西靖西巿一洲锰业有限公司（以下简称“一洲锰业”）实际控制人罗贻洲的访谈，其和发行人创始人朱墨农的资金往来背景如下： 2013年由于一洲锰业需要购买矿山开采权、启动电解金属锰项目、更新改造全自动生产线以及一洲大酒店的建设，罗贻洲的资金较为紧张，因此罗贻洲个人向朱墨农借款1,000万元，借款月利率为1%。
2015年由于当时进口锰矿石的价格较为便宜，罗贻洲囤积矿石需要资金，于当年罗贻洲个人又向朱墨农借款1,000万元，借款月利率仍为1%。
罗贻洲个人对朱墨农的借款每六个月支付一次利息，支付利息后重新签订借条，旧的借条由朱墨农归还给罗贻洲。
2016年8月31日起由于银行的贷款利率的下降，朱墨农对罗贻洲借款利率也降为月利率0.8%。
由于一洲锰业和祁东县一洲国际大酒店有限公司（曾用名“祁东县一洲房地产开发有限公司”，以下简称“一洲大酒店”）均由罗贻洲控制。
因此在资金划转的时候没有特别区分，朱墨农给罗贻洲的借款汇到一洲锰业和罗贻洲的银行账户，而罗贻洲归还利息系通过一洲锰业、一洲大酒店和罗贻洲的银行账户支付朱墨农。
17 保荐工作报告 根据项目组与罗贻洲访谈，罗贻洲陈述上述借款是其个人与朱墨农个人之间的借款，与一洲锰业、一洲大酒店及恒威电池之间没有任何关系，且相关款项已于2018年3月结清。
往来明细情况如下： 序号123456789101112131415161718192021 日期2013.12.102013.12.102014.6.92014.12.92015.6.92015.12.92015.12.312015.12.312016.6.82016.8.292016.12.92017.3.12017.6.142017.9.52017.12.82017.12.82018.3.52018.3.52018.3.52018.3.52018.3.5 对方户名罗贻洲罗贻洲一洲锰业 一洲大酒店一洲大酒店一洲大酒店 一洲锰业一洲锰业一洲锰业一洲锰业一洲锰业一洲大酒店一洲大酒店一洲锰业罗贻洲罗贻洲一洲锰业罗贻洲罗贻洲一洲锰业罗贻洲 资金流向支出支出收入收入收入收入支出支出收入收入收入收入收入收入收入收入收入收入收入支出收入 金额（万元）500.00500.0060.0060.0060.0060.00500.00500.0060.0080.0060.0048.0048.0048.00448.00600.0048.00500.00500.0048.0048.00 项目组前后两次走访了一洲锰业，对一洲锰业实际控制人罗贻洲进行了访谈，对非经营性资金往来的情况进行了解。
针对是否存在体外支付采购款、双方是否存在关联关系的问题，核查了发行人及其关联方、董监高的银行流水，对一洲锰业的工商信息、生产和经营情况进行了实地了解，取得了无关联关系的声明。
项目组认为，创始人朱墨农与广西靖西巿一洲锰业有限公司之间不存在体外支付采 18 保荐工作报告 购款，双方已于2018年3月结清借款，双方不存在关联关系和利益输送等情况。
二、比较发行人与广西靖西巿一洲锰业有限公司采购电解锰价格与其他供应商或 市场公允价格是否存在异常以及异常的原因项目组通过访谈确认，一洲锰业向发行人销售电解二氧化锰价格相较于向其他客户 销售，通常略低3%~5%。
价格差异主要由于发行人对一洲锰业的付款方式为按季度全额预付的形式，而一洲锰业的其他客户大部分为货到2个月付款（银行转账或银行承兑汇票），不同付款模式对一洲锰业资金占用的差异导致销售定价存在一定差异，相关价格差异具有合理性。
三、2020年6月末，发行人预付一洲锰业的电解锰采购款项1,342.65万元，而其他供应商大多为赊销，请说明付款条件与其他供应商不一致的原因，是否符合商业惯例，是否存在其他利益输送情况 由于生产电解二氧化锰需采购的锰矿石、电等主要原材料及能源需占用一定的营运资金，因此一洲锰业对现金流存在一定的需求。
公司与一洲锰业商谈后，通过全额预付采购款项，取得了一定的销售折扣。
该情况符合公司与一洲锰业一贯以来的采购情况，不存在其他利益输送情况。
四、补充核查发行人及主要关联方历史上与一洲锰业或者罗贻洲控制的其他企业之间的是否存在其他业务往来，交易的价格是否公允性、合理，说明是否存在为发行人体外承担成本的情形 项目组对一洲锰业实际控制人罗贻洲进行了实地访谈，取得相关的承诺，核查了报告期内发行人及其关联方、董监高的银行流水，并网络查询了双方的其他关联关系信息，项目组认为，发行人及主要关联方历史上与一洲锰业或者罗贻洲控制的其他企业之间不存在其他业务往来的情况。
发行人与一洲锰业交易价格公允、合理。
一洲锰业、罗贻洲或其控制的企业企业不存在为发行人体外承担成本的情形。
（四）内核小组审核意见及落实情况2020年8月31日，内核小组对恒威电池IPO项目进行了审核。
问题一：对发行人毛利率与野马电池及其他同行业公司存在较大差异的原因进行进一步的 19 保荐工作报告 论证量化分析；进一步夯实发行人产品毛利率核查工作、分析工作，充分关注毛利率高于同行业同类厂商的合理性。
核查和解决情况：
一、发行人毛利率与野马及其他同行业公司较大差异的原因
1、发行人与其他同行业公司毛利率总体对比 报告期内，公司与同行业上市公司主营业务毛利率比较情况如下： 公司名称
长虹能源力王股份亚锦科技野马电池 平均值发行人 2020年1-6月24.60%24.71%54.17%34.49%31.43% 2019年度22.60%20.37%54.31%24.63%30.48%30.80% 2018年度20.72%19.21%52.37%21.11%28.35%29.10% 2017年度20.50%21.22%50.42%18.34%27.62%31.37% 数据来源：数据取自各同行业可比公司的定期报告、预披露的招股说明书。
注：亚锦科技2020年半年报未披露主营业务成本，故亚锦科技2020年1-6月为综合毛利率。
由上表数据可知，报告期内，公司主营业务毛利率和同行业平均水平差异较小。
具体而言，由于业务模式、产品结构、销售市场、客户情况的差异，公司毛利率低于亚锦科技，而高于长虹能源、力王股份、野马电池。
具体到碱性、碳性电池产品而言，其他同行业可比公司长虹能源、亚锦科技未披露具体产品的收入、成本等数据，难以获取毛利率数据，而力王股份、野马电池分产品碱性电池和碳性电池的毛利率和发行人对比情况如下： 公司名称力王股份野马电池 发行人 项目碱性电池碳性电池碱性电池碳性电池碱性电池碳性电池 2019年度20.95%22.32%25.56%20.11%30.87%30.32% 2018年度20.65%15.40%22.46%16.01%29.66%25.29% 2017年度22.58%18.54%22.59%4.10%32.59%22.11% 关于碱性电池毛利率，发行人比力王股份高10%左右，变动趋势基本一致；和野马 20 保荐工作报告 电池相比，发行人2017年碱性电池毛利率比野马电池高10%左右，随着野马电池碱性电池毛利率的提升，到2019年两家公司的差距缩小至5%左右。
关于碳性电池毛利率，2017年发行人比力王股份高3.57%，随着发行人碳性电池毛利率提升，到2019年差异扩大至8%；和野马电池相比，碳性电池毛利率差异较大，随着野马电池从2017年的4.10%上升到2019年20.11%，双方差异有所缩小。
2、发行人与野马电池毛利率对比同行业可比公司中，与发行人最相似的企业为野马电池，双方业务模式相近，产品绝大部分为出口销售，均以碱性电池为主，且碱性电池贡献了大部分毛利。
但两家公司主要客户不同，在原材料采购、销售区域分布、制造费用等方面存在一定差异，导致报告期内发行人主营业务毛利率高于野马电池。
二、项目组对发行人产品毛利率的核查工作和结论针对发行人产品毛利率的问题，项目组执行了以下核查程序：
1、关于营业收入：项目组对主要客户进行了实地走访、视频访谈，了解相关交易的真实性，产品定价的公允性；对主要客户报告期各期末的往来余额和报告期内交易数据实施了函证，以获取收入真实性的外部证据；对主要客户报告期内的销售收入执行了细节测试和截止性测试，通过追查销售订单、发票、报关单、提单、销售回款凭证，以确认报告期各期销售收入是否真实、是否被记录在正确的期间。
2、关于营业成本：项目组对主要供应商执行了实地走访、函证程序，了解主要原材料采购的真实性和定价公允性；对发行人管理层进行访谈，了解发行人成本核算方法和相关内部控制；获取了报告期内营业收入明细表、各月度的成本计算表，对发行人营业成本的归集、结转和分配过程进行了复核，以确认报告期各期营业成本是否完整、准确。
3、核查了报告期内发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务经理、出纳以及其他关联方的银行流水，以了解发行人和客户、供应商之间是否存在关联方代垫成本费用、体外利益输送等情况。
4、执行实质性分析程序，比较报告期各期不同产品、不同客户的收入、成本、单价、单位成本、毛利率的变动情况，对相关变动的原因进行了解并获取相应证据；通过 21 保荐工作报告 公开信息查询报告期内主要原材料价格变动情况，与发行人采购价格进行对比，了解原材料价格的公允性；量化分析发行人和同行业可比公司的毛利率差异，对相关差异的原因进行进一步分析，以证明差异的合理性。
经核查，项目组认为，发行人和同行业可比公司综合毛利率平均值差异较小；由于主要产品主材采购单价、单位电池耗用主材数量、单位电池耗用包材数量、单位制造费用等方面的差异，导致了发行人主要产品单位成本低于野马电池，进而导致发行人毛利率高于野马电池，相关差异具有合理性；发行人报告期内主要产品销售收入真实、营业成本完整，毛利率变动具有合理性。
问题二： 说明发行人与HengweiBatteryUSALLC.业务往来、历史上曾经的代持背景等相关事项以及双方交易是否构成关联交易。
核查和解决情况：
一、汪剑平在2016年2月至2016年10月期间为JesseOtazo和JianlinZhu代持HengweiBatteryUSALLC.33.33%的权益的相关背景和过程 HW-USA创始人为JianlinZhu、JesseOtazo及KeithLacewell。
根据Linkedin核查与汪剑平陈述，JianlinZhu，美籍华裔，原籍苏州，常年从事中美间贸易，主要销售产品为园艺设备及农用机械等产品；JesseOtazo，美国人，曾任职于ShastaBeveragesInc.、StrohBreweryCo.、SnappleBeverageGroup等消费品公司；KeithLacewell，美国人，曾任职于Brown-Forman、SnappleBeverageGroup等公司，主要从事红酒贸易业务，主要客户包括全球连锁大型超市沃尔玛。
三人在HW-USA成立之初计划凭借各自人脉关系及销售渠道拓展市场。
根据项目组对HW-USA现股东JianlinZhu及JesseOtazo的访谈，2015年末KeithLacewell拟退出HW-USA。
JianlinZhu与JesseOtazo认为若由汪剑平先生出面与KeithLacewell谈判则可获得更为公允合理的价格，于是二人便请汪剑平先生代为其受让KeithLacewell所持有的HW-USA的股份。
2016年2月汪剑平与KeithLacewell签署了股权转让协议，受让了KeithLacewell持有HW-USA33.33%的股权，2016年10月汪剑平与JianlinZhu、JesseOtazo签署了股 22 保荐工作报告 权转让协议，将所持HW-USA的股份转让给JianlinZhu与JesseOtazo。
在持有HW-USA股权期间，汪剑平没有参与HW-USA的经营与管理，没有享受分红或其他权益分配。
同月，汪剑平与JianlinZhu和JesseOtazo签署借款协议，JianlinZhu和JesseOtazo向汪剑平借款25.85万美元，用于支付KeithLacewell签的股权转让价款，该借款由茂时达向HW-USA公司转账，并通过HW-USA向KeithLacewell支付。
HW-USA于2016年5月及11月向茂时达归还了上述借款。
根据TorresAttorney律师事务所出具的关于HW-USA有关事项的法律意见书，对于汪剑平受让股权的表述为：汪剑平为了协助并加速完成股权从KeithLacewell签转给JianlinZhu、JesseOtazo，从而持有了HW-USA的权益并作为一个类似短暂转让持有人；在持有期间，汪剑平在HW-USA不参与公司的运营，没有收到任何补偿或分红；汪剑平持有HW-USA及后续转让没有任何冲突、纠纷或法律诉讼事宜。
关于转让定价，根据2014年度及2015年度KeithLacewell个人所分得利润约为20万美金结合25%溢价以及额外8,500美元的费用确定。
项目组查阅了双方签署的股权转让协议、TorresAttorney律师事务所出具的法律意见书，并对汪剑平、JianlinZhu进行访谈。
经核查，项目组认为KeithLacewell签转让股权的意思表示真实，25.85万美元是其接受的价款，上述股权转让真实，不存在法律纠纷。
二、HW-USA不构成发行人的关联方
1、结合《企业会计准则》对关联方认定的相关规定 根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
根据TorresAttorney律师事务所出具的关于HW-USA有关事项的法律意见书，对于汪剑平受让股权的表述为：汪剑平为了协助并加速完成股权从KeithLacewell转给JianlinZhu、JesseOtazo，从而持有了HW-USA的权益并作为一个类似短暂转让持有人；在持有期间，汪剑平在HW-USA不参与公司的运营，没有收到任何补偿或分红；汪剑平持有HW-USA及后续转让没有任何冲突、纠纷或法律诉讼事宜。
因此，项目组认为，汪剑平在代持HW-USA期间，由于其在HW-USA不参与公司 23 保荐工作报告 的运营，且没有收到任何补偿或分红，未对HW-USA形成控制、共同控制、施加重大影响，因此不构成关联方。
2、结合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）对关联方认定的相关规定 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定：上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人： “
1、上市公司关联法人具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（1）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（3）由本规则第7.2.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（4）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
3、视同上市公司的关联人具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（1）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的。
”结合上述规定，由于汪剑平未直接或者间接控制HW-USA，未在HW-USA担任董事、高级管理人员，不存在特殊关系导致恒威电池对HW-USA利益倾斜的情况。
因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对关联方的规定，HW-USA与发行人不构成关联关系。
24 保荐工作报告 综上所述，发行人与HW-USA不构成关联关系，双方的交易不属于关联交易。
三、财务专项核查及其他核查事项 （一）IPO财务信息专项核查根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，保荐机构认真核查了发行人与财务会计信息相关的内部控制制度的设计及有效执行情况、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主要客户情况及资产权属、政府补助等财务会计信息，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。
保荐机构采取的核查手段主要包括：对发行人的主要供应商、客户进行走访和函证、获取发行人银行账户流水并执行函证及抽样等核查程序、收集重大合同、走访相关政府部门等等。
通过上述财务专项核查工作，保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、完整。
（二）依据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有关的信息披露指引》相关要求的信息披露核查 根据中国证监会《关于首次公开发行股票并在上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的要求，“相关中介机构应结合发行人所处的行业、经营模式等，制订符合发行人业务特点的尽职调查方案，尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。
” 保荐机构履行的核查程序包括：
1、针对行业经营模式，制订较为全面的尽职调查提纲；
2、了解发行人的销售模式、收入确认原则、客户变化情况，进一步了解公司成本核算过程、成本结构及公司采购模式，对重要客户及供应商进行走访并对交易金额和往来余额进行函证；
3、核对公司期间费用核算内容、对重要费用项目进行抽样检查，并采用分析性复核手段判断费用整体变动的合理性；
4、分析公司的利润构成，对影响公司利润的要素进行分析判断合理性；
5、比照招股说明书等申请材料的主要文件，根据信息披露指引的进行了全面梳理，进一步补充完善信息披露。
25 保荐工作报告 通过上述信息核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、披露完整。
（三）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况和结论 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订）（证监会公告﹝2020﹞43号）的要求，保荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
保荐机构主要执行了以下核查程序：查询最新的产业政策、进出口政策、税收政策，通过访谈了解发行人业务及竞争环境的最新状况，查阅发行人财务报表，抽查与财务会计信息相关的内部控制流程，获取发行人审计截止日后的销售、采购等经营数据，对比发行人的客户、供应商名单，网络查询发行人诉讼或仲裁情况等。
经核查，保荐机构认为，自审计截止日至本保荐工作报告签署之日，发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化；产业政策、进出口业务、税收政策、业务模式及竞争趋势保持稳定，未发生重大不利变化；主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化；不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；主要客户或供应商、重大合同条款或实际执行情况保持稳定，未发生重大变化；不存在重大安全事故；不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
因此，发行人审计截止日后经营状况良好，未发生重大不利变化。
（四）对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见
1、关于公司股东公开发售方案及其影响的核查发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）等文件的规定，制定了首次公开发行股票并上市的发行方案。
公司第二届董事会第二次会议于2020年7月15日召开，审议通过《关于浙江恒威电池股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等相关议案，本次发行方案未涉及股东公开发售的情形。
公司2020年第二次临时股东大会于2020年7月30日召开，审议通过了该等议案， 26 保荐工作报告 并授权董事会办理本次发行及上市相关事宜，该等议案的有效期为2020年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月。
经核查，保荐机构认为，公司首次公开发行股票方案的制定（含公司股东公开发售股份的相关内容）符合法律、法规及公司章程的规定，履行了相关决策或审批程序。
2、相关承诺及约束措施的核查发行人及其控股股东等相关责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）及配套文件关于强化发行人及其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求，在本次发行上市申请文件中披露了股东大会通过的相关议案并出具相关承诺，相关责任主体就履行相关承诺提出了有效的失信约束或补救措施。
保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺及约束措施进行了核查，并取得了相关工作底稿。
经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关规定。
（五）关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查根据中国证监会关于“请保荐机构及律师核查发行人，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序并发表专项核查意见”的相关要求，保荐机构通过核查发行人非自然人股东的章程及工商资料、查询中国证券投资基金业协会官方网站等方法对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。
经核查，保荐机构认为发行人的非自然人股东不属于私募投资基金，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理私募投资基金备案手续。
（六）对独立性的核查情况保荐机构在对发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制人及其关联方，发行人已经 27 保荐工作报告 达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人关于独立性的披露内容真实、准确、完整。
（七）对填补回报措施的核查情况保荐机构在对发行人业务、财务核查的基础上，对发行人本次发行后即期回报摊薄情况及相关填补回报措施进行了核查。
经核查，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行，上述事项经发行人董事会、股东大会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（八）对发行人利润分配政策的核查意见发行人实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
发行人已经根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号，以下简称为《通知》）的相关要求，召开了股东大会，制订了详细的利润分配制度。
1、滚存利润的分配安排2020年7月30日，2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前公司滚存利润分配方案的议案》。
根据上述议案，本次发行上市前滚存未分配利润的分配方案如下：除进行年度利润分配之外，在本次发行上市日前的滚存未分配利润将由本次发行上市完成后的全体股东按照持股比例共同享有。
2、上市后的股利分配政策2020年7月30日，2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于浙江恒威电池股份有限公司上市后三年股东分红回报规划的议案》。
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）及相关的董事会决议及股东大会决议等资料，核查了发行人近三年的利润分配情况，认为发行人的利润分配政策符合《公司法》、《通知》、《公司章程》等相关法律法规的规定，建立了对投资者持 28 续、稳定、科学的回报机制，符合《通知》对利润分配的相关要求。
保荐工作报告 （九）对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见 公司拟申请首次公开发行
A股股票并在创业板上市，本次募集资金投资项目已取得的相关备案及环评批复情况如下： 序号 1 234 项目名称 高性能环保电池新建及智能化改造项目 电池技术研发中心建设项目智能工厂信息化管理平台建设项目补充流动资金 项目备案批文
1、浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书（54169）；
2、浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表（2020-330451-38-03-152966）；浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书（53663）浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书（53660） - 项目环评情况
1、嘉环秀建[2020]39号；
2、嘉环（经开）登备[2020]47号；嘉环秀建[2020]40号 - - 根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为制造业中的电气机械及器材制造业（代码C38）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为锌锰电池制造（C3844）。
公司所属行业不属于国家限制、淘汰类，符合国家相关产业政策。
其中，补充流动资金已经履行内部审批程序，不涉及需要有关部门核准、备案的情形。
高性能环保电池新建及智能化改造项目、电池技术研发中心建设项目已完成相关备案和环评批复手续，符合国家环境保护政策；公司智能工厂信息化管理平台建设已完成相关备案手续，该项目不涉及环境污染等事项，无需取得环评批复文件。
公司募集资金投资项目的实施拟在公司已有既定工业用地上实施建设，不涉及新增土地，符合国家土地管理的相关要求。
综上，公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
（十）关于恒威电池及其子公司纳税情况的核查
1、境外子公司情况 报告期内，公司境外子公司主要为香港恒威以及茂时达电池相关业务。
香港恒威与茂时达注册地位于香港，其纳税申报制度与国内申报制度存在一定差异。
29
2、发行人及其境内子公司情况 保荐工作报告 发行人于境内不存在子公司。
3、保荐机构的核查情况 对于香港恒威与茂时达电池相关业务的纳税情况，保荐机构核查了香港恒威与茂时
达利得税计算表、缴纳通知书、缴款凭证与境外律师出具的法律意见书，复核了天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于香港恒威纳税情况的工作底稿。
对于发行人的纳税情况，保荐机构获取了报告期内各期的纳税申报表及嘉兴市秀洲区税务局出具的纳税情况的证明，以上文件均作为本次发行的申请文件提交。
经核查，保荐机构认为，发行人及其子公司均按照所在地的税收监管要求履行了纳税义务，纳税情况合法合规，不存在重大税务行政处罚。
（十一）对证券服务机构出具专业意见的核查 保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师国浩律师（苏州）事务所、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1．核查国浩律师（苏州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员的执业资格；
2．对国浩律师（苏州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3．与国浩律师（苏州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4．视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
30
四、创业板审核要点核查情况 保荐工作报告 （一）公司的设立情况
1、设立程序
（1）发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损
经核查，保荐机构认为，发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损。
（2）发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营 经核查，保荐机构认为，发行人不存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营。
（3）发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵经核查，保荐机构认为，发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕疵。
2、设立出资
（1）设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资经核查，保荐机构认为，发行人设立时发行人股东不存在以非货币财产出资的情形。
（2）设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资经核查，保荐机构认为，发行人设立时发行人股东不存在以国有资产或者集体财产出资的情形。
（二）报告期内的股本和股东变化情况
1、历次股权变动
（1）发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项关于“2003年2月恒威有限变更为中外合资企业”以及“2017年4月恒威有限变更为内资企业”的相关事项，经核查，保荐机构认为： ①内资转外资履行的相关程序 2003年2月28日，恒威有限召开股东会，原全体股东朱墨农、钱其美、汪剑平一致同意：
（1）吸收新股东大马力，并变更为中外合资企业；
（2）更名为“嘉兴恒威电池 31 保荐工作报告 有限公司”；
（3）注册资本从原人民币200万元增至50万美元，其中增加的注册资本分别由原中方股东朱墨农出资人民币35,800元，汪剑平出资人民币23,400元，钱其美出资人民币5,800元，新吸收的外方股东大马力出资25万美元。
2003年3月6日，朱墨农、钱其美汪剑平与大马力（由汪剑平代为签署）共同签署了《中外合资嘉兴恒威电池有限公司合同》，同日上述股东签署了《中外合资嘉兴恒威电池有限公司章程》。
2003年3月7日，嘉兴工商局出具（嘉工商）名称预核外[2003]第690470号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“嘉兴恒威电池有限公司”，名称保留期自2003年3月7日至2003年9月6日。
2003年3月18日，嘉兴经济开发管理委员会出具嘉开管发[2003]89号《关于同意设立嘉兴恒威电池有限公司的批复》，同意由朱墨农、汪剑平、钱其美和大马力共同投资设立中外合资企业“嘉兴恒威电池有限公司”。
2003年3月19日，嘉兴经济开发区管理委员会出具嘉开管发[2003]90号《关于同意嘉兴恒威电池有限公司可行性研究报告的批复》，同意恒威有限提交的可行性研究报告。
2003年3月24日，恒威电池取得浙江省人民政府颁发的外经贸浙府资字[2003]01809号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年4月4日，恒威有限取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号为独浙嘉总副字第002482号。
②外资转内资履行的相关程序 2014年4月6日，茂时达与嘉兴恒茂签署股权转让协议，将茂时达持有的恒威有限54.62%的股权计282.93万美元出资额以15,979.30万元转让给嘉兴恒茂，其他股东均放弃优先受让权。
2017年4月6日，恒威有限召开股东会，全体股东一致同意：
（1）因茂时达国际有限公司股权全部转让退出股东会，公司新股东由汪剑平、朱墨农和嘉兴恒茂企业管理有限公司组成。
公司类型有有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司。
（2）因股权转让，原组织机构解散。
重新选举汪剑平、朱墨农、徐燕云为公司新一届 32 保荐工作报告 董事会成员；选举傅庆华为公司监事。
（3）公司类型变更后，注册资本由518万美元（按汇率1：7.8943819）变更为人民币4,089.2898万元。
同时，恒威有限取得变更后的《营业执照》，统一社会信用代码为14J。
2017年4月10日，恒威有限完成外资转内资的商务备案并取得嘉兴市秀洲区经济信息商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：嘉外资秀洲备201700028）。
综上，发行人2003年内资转外资以及2017年外资转内资均依法履行了相关程序。
（2）发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形经核查，保荐机构认为，发行人设立时发行人股东不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形。
（3）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议经核查，保荐机构认为，发行人申报时不存在已解除或正在执行的对赌协议。
（4）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷经核查，保荐机构认为，发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷。
（三）报告期内重大资产重组情况
1、重大资产重组基本情况
（1）发行人报告期内是否发生业务重组关于“发行人报告期内业务重组情况”的相关事项，经核查，保荐机构认为：公司于2017年6月完成业务重组。
本次重组完成前，茂时达是公司实际控制人中汪剑红、徐燕云共同持股100%的公司。
本次重组构成同一控制下业务重组。
公司于2017年5月15日在香港设立全资子公司香港恒威以承接茂时达的电池经营业务。
茂时达原来除作为公司控股股东外，还从事主要对部分日本客户的环保锌锰电池销售业务，和公司自身业务具有相关性。
为避免同业竞争，减少关联交易，拓宽公司销售渠道，提升综合竞争实力，香港恒威承接了茂时达原有的主要对部分日本客户的环保锌 33 锰电池销售业务。
保荐工作报告 公司与茂时达的业务合并于2017年6月完成，2016年恒威电池与茂时达电池相关的经营业务的资产总额、资产净额、营业收入与利润总额对比情况如下： 项目茂时达电池相关经营业务 恒威电池占比 资产总额184.36 32,718.030.56% 资产净额-279.64 29,255.410.96%注 营业收入2,516.5624,508.2610.27% 单位：万元 利润总额235.94 6,656.843.54% 注：由于茂时达电池相关的经营业务资产净额为负值，计算占比时取用绝对值。
被重组方重组前一个会计年末资产总额、资产净额及前一个会计年度营业收入、利润总额占发行人重组前一个会计年度相应项目的比例较低，本次重组对发行人的主营业务、财务状况、经营成果未产生重大影响，发行人主营业务未发生重大变化。
本次业务合并之后，茂时达与公司及其主要客户或供应商之间不存在交易或其他往来，并且茂时达所拥有的资产、人员情况与公司所拥有的资产、人员不存在混同的情形，双方不存在同业竞争。
（四）公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
1、境外、新三板上市/挂牌情况
（1）发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况 经核查，保荐机构认为，发行人不存在境外、新三板上市/挂牌情况。
（2）发行人是否存在境外私有化退市的情况 经核查，保荐机构认为，发行人不存在境外私有化退市的情况。
（3）发行人为新三板挂牌、摘牌公司或
H股公司的，是否存在因二级市场交易产生新增股东的情形 经核查，保荐机构认为，发行人不属于新三板挂牌、摘牌公司或H股公司等情形。
34 （五）发行人股权结构情况 保荐工作报告
1、境外控制架构
（1）发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂 经核查，保荐机构认为，发行人控股股东不存在位于国际避税区且持股层次复杂的
情况。
（2）发行人是否存在红筹架构拆除情况 经核查，保荐机构认为，发行人不存在红筹架构拆除情况。
（六）发行人控股和参股子公司情况
1、控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况
（1）发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形 经核查，保荐机构认为，发行人不存在报告期转让、注销子公司的情形。
（七）实际控制人的披露和认定
1、实际控制人的披露和认定
（1）发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一：①股权较为分散，单一股
东控制比例达到30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人；②公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的；③第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的；④通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；⑤实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。
经核查，保荐机构认为，发行人实际控制人为汪剑平、汪剑红兄妹家族六人，即汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜。
发行人实际控制人的认定不存在以下情形之一：①股权较为分散，单一股东控制比例达到30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人；②公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的；③第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的；④通过一致行动协议主张共 35 保荐工作报告 同控制的，排除第一大股东为共同控制人；⑤实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。
（八）控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
1、控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
（1）发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份未发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
2、诉讼或仲裁事项
（1）发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项经核查，保荐机构认为，发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
3、董事、高级管理人员重大不利变化
（1）发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动①公司董事变动情况最近两年，公司董事未发生变动。
②公司监事变动情况最近两年，公司监事未发生变动。
③高级管理人员变动情况最近两年，公司高级管理人员变动情况如下：2019年10月，公司财务总监、董事会秘书杨菊辞去财务总监、董事会秘书的职务。
2019年11月至2020年4月，由董事长汪剑平代行财务总监与董事会秘书职责。
2020 36 保荐工作报告 年4月25日，公司第一届董事会第十三次会议聘任杨菊为公司财务总监、董事会秘书。
④核心技术人员变动情况最近两年，公司核心技术人员未发生变动。
经核查，保荐机构认为，发行人最近两年董事、监事、核心技术人员未发生变化， 发行人高级管理人员近两年发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效，不属于重大不利变化。
（九）主要股东的基本情况
1、特殊类型股东
（1）发行人申报时是否存在私募基金股东经核查，保荐机构认为，发行人申报时不存在私募基金股东。
（2）发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”经核查，保荐机构认为，发行人申报时不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
2、200人问题
（1）发行人是否披露穿透计算的股东人数发行人经穿透计算的股东人数情况如下： 序号123456789 股东姓名／名称嘉兴恒茂汪剑平汪剑红汪骁阳傅煜谢建勇嘉兴恒惠潘家全高雁峰 穿透计算人数400111111 穿透后主体情况汪剑平、徐燕云、汪剑红、傅庆华4名自然人1名自然人，重复不计1名自然人，重复不计1名自然人1名自然人1名自然人发行人员工持股平台，股份锁定36个月，按1名股东计算1名自然人1名自然人 37 保荐工作报告 序号101112 股东姓名／名称徐耀庭袁瑞英沈志林 合计 穿透计算人数11113 1名自然人1名自然人1名自然人 穿透后主体情况 发行人股东穿透计算后的人数为13名，未超过200人。
经核查，保荐机构认为，发行人上述机构股东均依法成立并有效存续，上述自然人股东均具备完全民事行为能力，该等股东均具备法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东并进行出资的资格。
（十）最近一年发行人新增股东情况
1、最近一年新增股东的合规性
（1）发行人最近一年新增股东的持股数量及变化情况 2020年6月5日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，同意引进潘家全为新股东，同时将注册资本由7,500万元增加至7,600万元。
本次增资潘家全以现金方式出资1,000万元，其中100万元作为发行人新增注册资本，占发行人增资后总股本的1.3158%，溢价部分900万元全部进入资本公积。
2020年7月3日，天健会计师出具天健验[2020]263号《验资报告》，验证截至2020年6月16日，恒威有限收到增资款1,000万元，其中100万元计入注册资本，超出部分900万元计入资本公积。
2020年6月18日，发行人完成本次增加注册资本的工商变更登记手续。
此次增资后，发行人的股东及股权结构如下： 序号123456 股东姓名/名称嘉兴恒茂汪剑平汪剑红汪骁阳傅煜谢建勇 持股数量（股）38,220,15012,511,7259,390,6754,954,2004,898,2501,875,000 比例50.2897%16.4628%12.3562%6.5187%6.4451%2.4671% 38 保荐工作报告 序号789101112 股东姓名/名称嘉兴恒惠潘家全高雁峰徐耀庭袁瑞英沈志林 合计
（2）最近一年新增股东的情况 持股数量（股）1,800,0001,000,000900,000150,000150,000150,000 76,000,000 比例2.3684%1.3158%1.1842%0.1974%0.1974%0.1974%100.00% 经核查，保荐机构认为，发行人申报前1年新增股东的情形如下： 潘家全，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为46010019540818****，住址：海口市琼山区府城镇红城湖路****。
（3）取得股份的时间、价格和定价依据 上述新增股东取得股份的时间、价格和定价依据如下： 序号
1 股东名称潘家全 新增方式增资 新增时间2020年6月 价格（元/股）10 定价依据协商定价 经核查，保荐机构认为，潘家全与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，潘家全具备法律、法规规定的股东资格。
（十一）股权激励情况
1、员工持股计划
（1）发行人申报时是否存在员工持股计划 经核查，保荐机构认为，发行人申报时不存在已经制定尚未实施的员工持股计划，
也不存在已经制定且尚在实施的员工持股计划。
2、股权激励计划
（1）发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励 关于“发行人股权激励”的相关事项，经核查，保荐机构认为：为建立健全公司长 39 保荐工作报告 效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司高级管理人员及业务骨干的积极性和
创造性，使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，2017年，实际控制人嘉兴恒茂作为普通合伙人与其他有限合伙人一起设立了持股平台嘉兴恒惠，并通过增资形式成为发行人股东，其合伙人均为公司员工。
股权激励实施合法合规，不存在损害发行人利益的情况。
①嘉兴恒惠的基本情况 截至本保荐工作报告出具日，嘉兴恒惠为公司员工持股平台，持有发行人2.3684%的股份，嘉兴恒惠基本情况如下： 企业名称执行事务合伙人企业地址企业类型注册资本实缴出资额统一社会信用代码成立日期主营业务 嘉兴恒惠企业管理合伙企业（有限合伙）嘉兴恒茂企业管理有限公司浙江省嘉兴市秀洲区油车港镇茶园北路257号浙江宝森信息科技发展有限公司内东侧厂房三楼3-4办公室有限合伙企业1,560万元1,560万元 91330411MA29FBCY5K2017年4月20日企业管理；企业管理咨询 ②嘉兴恒惠的退出机制及股权管理机制 嘉兴恒惠现行有效的合伙协议就退出机制和股权管理机制规定如下： 序号 事项
1 退出机制
2 股权管理机制 条款内容摘要 第三十二条
有限合伙人如因过错（包括自己主动提出）提前离职，普通合伙人有权无须有限合伙人的同意以原出资额的价格购买其在合伙企业中的全部出资，其他有限合伙人放弃优先购买权。
第三十三条有限合伙人在恒威电池工作的五年服务期（指成为有限合伙人之日起算）内以及恒威电池上市之日起一年内不得退伙。
当恒威电池上市后，在符合本协议有关有限合伙人五年服务期约定的前提下，如有限合伙人持有的对应恒威电池股份已经全部抛售且己取得对应款项，则该有限合伙人必须退伙。
第十六条经全体合伙人决定，委托普通合伙人嘉兴恒茂企业管理有限公司为有限合伙的执行事务合伙人，对外代表企业。
经执行事务合伙人决定，委派汪剑红作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。
第十七条不执行合伙事务的有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
③嘉兴恒惠的实际控制人及嘉兴恒惠的锁定期
A.嘉兴恒惠的实际控制人 40 保荐工作报告 自嘉兴恒惠设立以来，嘉兴恒茂一直为嘉兴恒惠的第一大出资人并担任嘉兴恒惠的
执行事务合伙人。
截至本保荐工作报告出具日，嘉兴恒茂持有嘉兴恒惠43.88%出资额，而嘉兴恒茂则由汪剑平、汪剑红、徐燕云、傅庆华四人100%控股。
根据嘉兴恒惠合伙协议的规定，嘉兴恒茂作为嘉兴恒惠的执行事务合伙人，对外代表企业。
经执行事务合伙人决定，委派汪剑红作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。
执行事务合伙人拥有按合伙协议之规定全权负责合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
嘉兴恒惠成立至今，汪剑红作为执行事务合伙人代表参加了所有合伙人会议并进行表决，其他合伙人在表决时与其表决意见一致。
据此，发行人实际控制人汪剑平、汪剑红兄妹家族可以有效控制嘉兴恒惠。
B.嘉兴恒惠的锁定期 根据嘉兴恒惠出具的《关于股份锁定及减持的承诺》，自发行人首次公开发行上市
之日起36个月内，嘉兴恒惠不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
据此，嘉兴恒惠的锁定期符合中国证监会及深交所的有关规定。
④嘉兴恒惠的设立及股权变动情况 A.2017年4月，初始设立 嘉兴恒惠成立于2017年4月20日，设立时的出资情况如下： 序号123456789 合伙人姓名/名称 嘉兴恒茂杨菊沈志林徐燕华陈宇胡明华董孝勇陈斌周小琴 合伙人性质普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 任职职位 入职时间 财务总监、董事会秘书碱性事业部主任包装中心主任研发部经理碱性事业部副主任贸易二部经理贸易一部经理贸易三部经理 2017年3月1999年1月2016年3月2006年10月2000年9月2002年9月2006年9月2008年4月 出资额（万元） 54.992.778 5.562.7782.7782.7782.7782.7782.778 出资比例54.9900%2.7780%5.5600%2.7780%2.7780%2.7780%2.7780%2.7780%2.7780% 41 序号101112131415161718192021 合伙人姓名/名称阮妙青沈履加徐世明朱新英卢艳芳孙雪兰黄亚琴曹凌洁干建忠汪乃真张剑文顾晓东 合伙人性质 任职职位 有限合伙人财务部经理 有限合伙人包装中心副主任 有限合伙人有限合伙人 碳性事业部主任碱性事业部副主任 有限合伙人技术部经理 有限合伙人有限合伙人 技术部副经理采购部经理 有限合伙人单证部经理 有限合伙人行政部副经理 有限合伙人研发部技术研发员 有限合伙人质检部经理 有限合伙人研发部技术研发员合计 B.2017年4月，增资 入职时间2014年12月2016年3月1999年1月2003年4月2003年8月2007年4月2006年10月2006年6月2016年3月2016年3月2010年7月2016年3月 保荐工作报告 出资额（万元） 1,6671,6671,6671,6671,6671,6671,6671,6671,6671,6671,6671,667100.00 出资比例1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%100.00% 2017年4月25日，合伙企业认缴出资总额增加至1,560万元，其中普通合伙人认缴出资额变更为857.8440万元，有限合伙人认缴出资额变更为702.1560万元。
C.2019年10月，第一次出资额转让 2019年9月25日，嘉兴恒惠召开合伙人会议，决议原有限合伙人杨菊退伙。
2019年10月23日，嘉兴恒茂收回离职员工杨菊2.7780%的出资额。
D.2020年5月，第二次出资额转让 2020年5月28日，嘉兴恒惠召开合伙人会议，决议新增有限合伙人杨菊。
2020年5月29日，嘉兴恒茂向杨菊转让了13.8890%的出资额。
截至本保荐工作报告出具日，嘉兴恒惠的出资人、出资结构见下表： 序号1234 合伙人姓名/名称 嘉兴恒茂 杨菊 沈志林徐燕华 合伙人性质普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 任职职位 入职时间 财务总监、董事会秘书碱性事业部主任包装中心主任 2017年3月2020年4月注1999年1月 2016年3月 出资额（万元） 684.5143 216.6665 86.736043.3368 出资比例43.8791%13.8889%5.5600%2.7780% 42 保荐工作报告 序号56789101112131415161718192021 合伙人姓名/名称陈宇胡明华董孝勇陈斌周小琴阮妙青沈履加徐世明朱新英卢艳芳孙雪兰黄亚琴曹凌洁干建忠汪乃真张剑文顾晓东 合伙人性质 任职职位 有限合伙人研发部经理 有限合伙人碱性事业部副主任 有限合伙人有限合伙人 贸易二部经理贸易一部经理 有限合伙人贸易三部经理 有限合伙人有限合伙人 财务部经理包装中心副主任 有限合伙人碳性事业部主任 有限合伙人碱性事业部副主任 有限合伙人技术部经理 有限合伙人技术部副经理 有限合伙人有限合伙人 采购部经理单证部经理 有限合伙人行政部副经理 有限合伙人有限合伙人 研发部技术研发员质检部经理 有限合伙人研发部技术研发员 合计 入职时间2006年10月2003年4月2003年4月2006年9月2008年4月2014年12月2016年3月2003年4月2003年4月2003年8月2007年4月2006年10月2006年6月2016年3月2016年3月2010年7月2016年3月 出资额（万元） 43.336843.336843.336843.336843.336826.005226.005226.005226.005226.005226.005226.005226.005226.005226.005226.005226.00521,560.00 出资比例2.7780%2.7780%2.7780%2.7780%2.7780%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%100.00% 注：2017年3月，杨菊首次入职恒威电池，担任财务总监、董事会秘书的职务。
2019年10月，杨菊基于自身职业规划的考虑申请辞职。
2020年4月，公司计划重新启动IPO，故重新邀请杨菊回公司担任财务总监、董事会秘书。
2020年4月25日，公司第一届董事会第十三次会议重新聘任杨菊为公司财务总监、董事会秘书。
⑤股权激励对公司的影响 发行人实施股权激励有助于增强骨干团队的稳定性和积极性，有助于提升发行人经营状况和管理效率，进一步提高公司的凝聚力。
报告期内，发行人于2017年与2020年度分别确认股份支付费用385.08万元和86.80万元，均计入当期管理费用，未对发行人财务状况造成重大影响。
股权激励实施完毕前后，发行人控股股东、实际控制人未发生变化，该股权激励对发行人控制权变化没有影响。
截至本保荐工作报告出具日，经核查，除前述已实施完毕的股权激励外，发行人不存在尚未实施完毕的股权激励计划，亦不存在上市后的行权安排。
43
3、期权激励计划 保荐工作报告
（1）发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施 经核查，保荐机构认为，发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在
上市后实施的情形。
（十二）员工和社保
1、社保
（1）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形 报告期各期末，发行人社保和住房公积金缴纳情况如下： 项目 缴纳情况 2021
年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日 员工人数 381 383 300 309 已缴纳社保人数 316 322 246 254 未缴纳社保人数 65 61 54 55 社保保险 其中：新员工正办理
在原单位缴纳
5 1
1 3 - - - - 退休返聘 60 58 51 50 香港恒威
2 2
2 2 已缴纳公积金人数 316 322 246 254 未缴纳公积金人数 65 61 54 55 住房公积金
其中：新员工正办理
5 1
1 3 退休返聘 60 58 51 50 香港恒威
2 2
2 2 关于“发行人报告期内存在未缴社会保险或住房公积金”的相关事项，经核查，保
荐机构认为： 报告期内，除新员工正在办理、退休返聘、在原单位缴纳、香港恒威员工无需在境内缴纳等原因外，发行人已为全部符合条件的员工按规定缴纳了社会保险和住房公积金。
根据公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门出具的证明，确认公司报告期内不存在因违反法律法规受到社会保险和住房公积金方面的行政处罚。
根据罗拔臣律师事务所出具的关于恒威电池（香港）有限公司的法律意见书，公司 44 保荐工作报告 子公司香港恒威员工雇佣合同的条款与香港的雇佣条例（第
57章）基本一致，被视为合法、有效，具约束力和可执行性。
根据公司陈述，香港恒威员工相关福利保障均按当地规定执行。
发行人控股股东嘉兴恒茂、实际控制人汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜对发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金相关事宜出具了承诺：如因社会保险或住房公积金管理部门要求或决定，发行人及子公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，或发行人因未按规定缴纳社会保险或住房公积金而需承担任何罚款或损失，承诺人愿无条件代发行人及其子公司承担所有相关补缴或赔付责任。
（十三）环保情况
1、污染物情况及处理能力
（1）发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业公司主要从事高性能环保锌锰电池的研发、生产及销售。
根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为制造业中的电气机械及器材制造业（代码C38）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为锌锰电池制造（C3844）。
根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017年版），公司生产的锌锰电池产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。
参考《上市公司环保核查行业分类管理名录》，公司所属行业不属于重污染行业。
公司未被列入嘉兴市重点排污单位名录。
发行人目前正在开展的所有项目均已按照国家《环境影响评价法》的相关要求，委托有资质的专业环评机构编制了环境影响报告表，取得了生态环境局（原环境保护局）对上述环境影响评价报告表结论意见原则同意的批复，项目建成后通过了环保局的环保验收。
根据公司提供的污染物检验检测报告，报告期内，公司污染物排放情况达标。
根据地方环保部门出具的证明，报告期内，公司不存在因环保事项受到行政处罚的情况。
综上，保荐机构认为，发行人及其合并报表范围内的子公司生产经营符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目已履行环评手续，公司排污情况达标，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司环保的负面媒体报道。
45
2、环保事故 保荐工作报告
（1）发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或受到行
政处罚 报告期内，发行人及其子公司未发生过环保事故。
保荐机构取得了嘉兴市生态环境局秀洲分局出具的证明，证明报告期内，公司不存在因环保事项受到行政处罚的情况。
保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发生过环保事故或受到行政处罚。
（十四）其他五大安全
1、五大安全
（1）发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚 经核查，保荐机构认为，发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚的情形。
（十五）行业情况和主要法律法规政策
1、经营资质
（1）发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等 关于“发行人主要经营资质情况”的相关事项，经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司已取得目前从事正常生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，且不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。
2、行业主要法律法规政策的影响
（1）发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响 关于“行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响”的相关事项，经核查，保
荐机构认为：报告期内，行业新出台或修订的法律法规和政策主要为《中华人民共和国 46 保荐工作报告 固体废物污染环境防治法》、《中国化学与物理电源行业协会电池行业“十三五”发展规划》、《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》等。
国家鼓励传统行业转型升级，支持电池工业向绿色、安全、高性能、长寿命以及智能化的方向发展。
相关法律法规和政策的出台为行业发展创造了规范有序的良好市场环境，维护了发行人及行业内其他企业正常经营发展。
行业政策的变化不会对公司经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面产生不利影响。
（十六）披露引用第三方数据情况
1、披露引用第三方数据情况
（1）发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据经核查，保荐机构认为，发行人招股说明书不涉及引用付费或定制报告的数据的情形。
（十七）同行业可比公司
1、同行业可比公司的选取
（1）发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据关于“同行业可比公司选取”的相关事项，经核查，保荐机构认为：发行人可比公司的选取标准为可比公众公司或在产品、客户等方面与公司较为接近或部分接近的在审企业，具有一定的可比性，具体为长虹能源（836239.BJ）、力王股份（831627.NQ）、亚锦科技（830806.NQ）和野马电池（605378.SH）。
发行人可比公司的选取标准具有客观性。
（十八）客户基本情况
1、客户基本情况
（1）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况关于“发行人主要客户情况”的相关事项，经核查，保荐机构认为：报告期各期，发行人前五大客户营业收入的占比分别为59.63%、53.23%、60.19%及60.54%。
报告期内，公司不存在对单一客户销售额占营业收入的比例超过50%的情形，不存在对单一客户的依赖。
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要关联方或持有公司 47 保荐工作报告 5%以上股份的股东未在以上客户中享有权益。
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、新增客户
（1）发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户 新增的前五大客户成立时间、订单和业务获取方式及合作年限情况如下： 新增时间
2021年1-6月 2020年度2019年度 客户名称Li&Fung(Trading)LimitedGoodWestEnterprisesLtdGreenbrierInternationalInc.DollarTreeStoresCanada,Inc.BexelCorporationLi&Fung(Trading)LimitedGoodWestEnterprisesLtd 成立时间1973年2001年2003年2010年2010年1973年2001年 订单和业务的获取方式市场开拓市场开拓市场开拓市场开拓市场开拓市场开拓市场开拓 合作开始年份2017年2017年2018年2020年2017年2017年2017年 经核查，保荐机构认为，报告期内发行人前五大客户总体上保持稳定，新增前五大客户的原因系发行人自身业务发展以及客户需求波动所致，具有商业合理性；上述客户成立时间较长，具有一定的行业知名度；发行人与该等客户的合作情况良好，合作具有连续性和持续性。
3、客户集中度高
（1）报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形 经核查，保荐机构认为，发行人招股说明书不存在来自单一大客户的销售收入或毛
利占比较高的情形。
4、客户与供应商、竞争对手重叠
（1）发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形 经核查，报告期内，发行人存在向部分供应商及竞争对手进行销售的情况。
报告期
内，发行人对该等供应商及竞争对手的采购及销售情况具体如下： 48 保荐工作报告 供应商名称交易内容 浙江长虹飞狮电器工业有限公司 宁波劲能新材料有限公司 浙江长贵金属粉体有限公司 嘉善大成塑业有限公司 淮安必胜电池材料有限公司 嘉兴普莱斯克塑业有限公司 合计 采购销售采购销售采购销售采购销售采购销售采购销售采购销售 2021年1-6月 金额 占比 2020年度 金额 占比 - -815.662.50% 1,130.794.69% - - 2,200.0912.25%2,502.457.67% 12.390.05% 15.430.03% 316.521.76%344.411.06% - - 1.230.01% 122.400.68%193.810.59% 9.800.04% 16.920.03% - - - - - - - - - - - - - - - - 2,639.0114.69%3,856.3311.82% 1,152.984.78% 33.580.07% 2019年度 金额 占比 - - - - 2,298.0410.72% 9.810.03% 655.293.06% - - 7.840.04% - - 136.410.64% 327.631.02% 46.950.22% 4.050.01% 3,144.5314.67% 341.481.06% 单位：万元 2018年度 金额 占比 - - - - 2,361.7911.61% 20.170.06% 659.673.24% 1.710.01% 45.70.22% 1.290.00% 287.451.41% - - - - - - 3,354.6116.50% 23.170.07% 注：采购占比为采购金额占当期采购总额的比例，销售占比为销售收入占当期营业收入的比例。
宁波劲能新材料有限公司、浙江长贵金属粉体有限公司均系公司锌粉的供应商。
在公司使用完向该等供应商采购的桶装锌粉后，由其回购部分材料包装用空桶。
嘉善大成塑业有限公司、嘉兴普莱斯克塑业有限公司系公司包装材料供应商。
公司向其采购透明片，同时向其销售公司无法利用的PVC边角料。
淮安必胜电池材料有限公司系公司石墨粉供应商。
2019年度，公司对供应商淮安必胜销售收入327.63万元，主要系其当期提供的石墨粉质量未达标，公司将相应批次的半成品销售给淮安必胜。
浙江长虹飞狮电器工业有限公司是公司竞争对手长虹能源的子公司，公司存在向其采购及销售的情况。
由于近年来行业需求上涨，锌锰电池生产企业在临时性产能不足以及为满足客户一站式采购需求时外购部分电池符合行业惯例。
综上，发行人对上述公司进行采购或发生销售业务具有商业合理性。
49 （十九）主要供应商及变化情况 保荐工作报告
1、供应商基本情况
（1）发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况 关于“发行人主要供应商情况”的相关事项，经核查，保荐机构认为：报告期内，
发行人主要供应商基本保持稳定，稳定的原辅材料供应是发行人提高生产能力、产品质量的可靠保证。
报告期内，公司不存在向单一供应商采购比例超过总额50%的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方和持有5%以上股份的股东在上述供应商中不存在占有权益的情况。
发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、新增供应商
（1）发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商 新增前五大供应商指与上期相比，本期前五大供应商中新增的供应商。
报告期各期，
发行人新增前五大供应商成立时间、采购和结算方式及合作年限情况如下： 新增时间2021年1-6月 2020年度2019年度 供应商名称宁波市海曙精艺机电厂无锡永华电池有限公司宁波市海曙精艺机电厂 成立时间2002年1999年2002年 采购和结算方式 根据生产需求采购，以银行转账方式进行结算根据生产需求采购，以银行转账方式进行结算根据生产需求采购，以银行转账方式进行结算 合作开始年份2002年2018年2002年 经核查，保荐机构认为：报告期内，公司前五大供应商基本稳定，公司新增前五大 供应商主要系公司综合考虑生产任务需要、原材料单价、供应商供货能力等因素向不同 供应商采购金额波动所致。
公司向新增供应商的采购具有连续性和持续性。
3、供应商的特殊情形
（1）发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形 经核查，保荐机构认为，发行人不存在供应商集中度较高的情形。
50 （二十）主要资产构成 保荐工作报告
1、主要资产构成
（1）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、
非专利技术等无形资产 关于“发行人的商标、专利、特许经营权、非专利技术等无形资产情况”的相关事项，经核查，保荐机构认为： 根据发行人提供的商标权属证书，查询国家知识产权局商标局网站并取得国家知识产权局出具的《商标档案》，截至本保荐工作报告出具日，发行人拥有5项注册商标。
经查验发行人提供的专利证书、查询国家知识产权局网站并取得国家知识产权局出具的《证明》，截至本保荐工作报告出具日，发行人拥有30项专利，无质押情况。
发行人不存在因欠缴专利年费而被注销、终止等异常情况。
除两项专利继受取得外，发行人及其子公司的前述商标和专利均系其原始取得，不存在与他人共同持有或授权其他第三方使用的情形，不存在商标权、专利权法律纠纷，专利、商标的取得和使用不存在重大变化。
（2）发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形 经核查，保荐机构认为，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。
（3）是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用 经核查，保荐机构认为，不存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
（4）发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形 经核查，保荐机构认为，发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
51 （二十一）违法违规 保荐工作报告
1、发行人违法违规
（1）报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为 经核查，保荐机构认为，公司严格遵守国家的有关法律、法规，报告期内不存在重
大违法违规行为。
2、控股股东、实际控制人违法违规
（1）发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（在本保荐工作报告中，除上下文另有所指，释义与招股说明书相同）
2 目录 保荐工作报告 声明...........................................................................................................................................2
目录...........................................................................................................................................3
一、项目运作流程
...................................................................................................................7 （一）本保荐机构的项目审核流程..........................................................................
7（二）恒威电池IPO项目立项审核流程.................................................................8（三）恒威电池IPO项目执行过程.........................................................................8（四）本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程................11（五）本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见............................................12二、项目存在问题及其解决情况.........................................................................................12（一）立项评估决策机构意见................................................................................
12（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况....................................................12一、增资涉及的外汇资金跨境调动情况.........................................................13二、股权转让涉及的外汇资金跨境调动情况.................................................14三、外汇资金跨境调动情况符合我国外汇管理、税收等法律、法规及规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为，以及对本次发行上市的影响.15（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况................................................17（四）内核小组审核意见及落实情况....................................................................19三、财务专项核查及其他核查事项.....................................................................................25（一）IPO财务信息专项核查................................................................................25（二）依据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有关的信息披露指引》相关要求的信息披露核查........................................................25（三）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况
和结论........................................................................................................................
263 保荐工作报告 （四）对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见................26（五）关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查....................................27
（六）对独立性的核查情况....................................................................................
27（七）对填补回报措施的核查情况........................................................................28（八）对发行人利润分配政策的核查意见............................................................28（九）对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见........................................29（十）关于恒威电池及其子公司纳税情况的核查................................................29（十一）对证券服务机构出具专业意见的核查....................................................30四、创业板审核要点核查情况.............................................................................................31（一）公司的设立情况............................................................................................
31（二）报告期内的股本和股东变化情况................................................................31（三）报告期内重大资产重组情况........................................................................33（四）公司在其他证券市场的上市/挂牌情况......................................................34（五）发行人股权结构情况....................................................................................
35（六）发行人控股和参股子公司情况....................................................................35（七）实际控制人的披露和认定............................................................................35（八）控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项........................................36（九）主要股东的基本情况....................................................................................
37（十）最近一年发行人新增股东情况....................................................................38（十一）股权激励情况............................................................................................
39（十二）员工和社保................................................................................................
44（十三）环保情况....................................................................................................
45（十四）其他五大安全............................................................................................
46（十五）行业情况和主要法律法规政策................................................................46
4
保荐工作报告
（十六）披露引用第三方数据情况........................................................................
（十七）同行业可比公司........................................................................................
47（十八）客户基本情况............................................................................................
47（十九）主要供应商及变化情况............................................................................50（二十）主要资产构成............................................................................................
51（二十一）违法违规................................................................................................
52（二十二）同业竞争................................................................................................
52（二十三）关联方资金占用及关联方担保............................................................53（二十四）关联方、关联交易................................................................................
53（二十五）合并范围................................................................................................
54（二十六）重要会计政策........................................................................................
55（二十七）会计政策、会计估计变更或会计差错更正........................................56（二十八）财务内控不规范....................................................................................
57（二十九）收入........................................................................................................
58（三十）成本............................................................................................................
65（三十一）毛利率....................................................................................................
65（三十二）期间费用................................................................................................
66（三十三）资产减值损失........................................................................................
67（三十四）税收优惠................................................................................................
68（三十五）尚未盈利企业........................................................................................
69（三十六）应收款项................................................................................................
69（三十七）存货........................................................................................................
70（三十八）固定资产、在建工程............................................................................71（三十九）投资性房地产........................................................................................
72
5
保荐工作报告
（四十）无形资产、开发支出................................................................................
（四十一）商誉........................................................................................................
72（四十二）货币资金................................................................................................
73（四十三）预付款项................................................................................................
73（四十四）现金流量表............................................................................................
73（四十五）募集资金................................................................................................
73（四十六）重大合同................................................................................................
76五、关于股东信息披露的专项核查..............................................................................77（一）关于股份代持的核查....................................................................................
77（二）关于突击入股的核查....................................................................................
80（三）关于入股价格异常的核查............................................................................84（四）关于股东适格性核查....................................................................................
87（五）保荐机构说明................................................................................................
94（六）关于信息披露................................................................................................
94（七）关于发行人股东信息披露的结论性意见....................................................956 一、项目运作流程 保荐工作报告 （一）本保荐机构的项目审核流程 第一阶段：项目的立项审查阶段 在正式协议签署之前，项目组提起立项申请，由本保荐机构投资银行总部质量控制
部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。
立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由5名立项委员参会，4票（含）及以上为“同意”的，视为立项通过，2票（含）及以上为“反对”的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”，主任委员有一票否决权。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。
投资银行总部质量控制部人员负责尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。
投资银行总部质量控制部负责组织对IPO项目进行现场核查，现场核查内容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。
公司内核部、风险管理部及法律合规部认为有需要也一同参与现场核查工作。
项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题与项目组进行讨论，公司内核部、风险管理部参会讨论。
质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿的完备程度出具质量控制报告以及工作底稿验收报告，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段 本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）
7 保荐工作报告 发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的
审核。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类投资银行业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意且主任委员/副主任委员或风险管理部委员（适用于创业板IPO项目）未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。
（二）恒威电池IPO项目立项审核流程 恒威电池IPO项目立项主要过程如下： 申请立项时间立项评估时间立项评估决策机构成员构成 2020年4月28日2020年5月20日投资银行部董事总经理及资深业务人员、质量控制部审核人员 （三）恒威电池IPO项目执行过程
1、恒威电池IPO项目执行成员构成 恒威电池IPO项目执行成员构成如下： 保荐代表人项目协办人项目组成员 王森鹤、谭国泰杨毅杨斐斐、于弘桥、赖斌
2、恒威电池IPO项目组进场工作时间 为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 辅导阶段申报文件制作阶段内部核查阶段 阶段
3、尽职调查的主要过程 2020年5月-2020年9月2020年8月-2020年9月2020年4月-2020年8月 时间 我公司受恒威电池聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。
在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证
8 保荐工作报告 券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。
对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。
我们针对恒威电池IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务部、研发部、人力资源部、采购部、销售部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）对发行人的主要供应商及客户进行现场走访、视频访谈及函证；
（6）对发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构进行询问访谈；
（7）对发行人关联方、发行人控股股东及其关联方等进行询问和访谈。
针对恒威电池IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面： 调查范围发行人基本情况 主要工作内容 调查和发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近两年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、人员、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料
9 保荐工作报告 调查范围 主要工作内容 业务与技术 同业竞争与关联交易董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查组织机构与内部控制财务与会计业务发展目标募集资金运用股利分配公司或有风险 调查行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行的研发能力和激励措施等，并收集相关资料与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人技术来源、核心竞争力、高级管理人员及核心技术人员的任职经历、竞业禁止情况，发行人管理层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的纳税情况进行重点核查调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响
4、保荐代表人、其他项目成员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥的作用 保荐代表人王森鹤、谭国泰于2020年4月开始参与本项目的尽职调查工作，负责本项目的整体运作，参与尽职调查工作和中介机构协调会，并对其他项目组成员、中介机构制作的申报文件进行了审核。
其他项目组成员杨斐斐、于弘桥、赖斌也积极参与改制辅导及尽职调查相关工作。
王森鹤、谭国泰、杨斐斐主要从事财务与会计、同业竞争和关联交易等方面事项的尽职调查，制作招股说明书相应的章节，并审核本项目的申请材料；谭国泰、赖斌主要负责业务与技术方面的尽职调查，并审核本项目的申请材料；于弘桥、赖斌主要从事发行人基本情况、公司治理等方面事项的尽职调查，制作招股说明书相应的章节，并参与审核本项目的申请材料；王森鹤、谭国泰、于弘桥主要从事历史沿革、同业竞争和关联交易的等方面事项的尽职调查，核查招股说明书相应的章节，并核查本项目的申请材料。
10 （四）本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程保荐工作报告本保荐机构内部核查部门对恒威电池IPO项目内核的主要过程如下：
1、立项阶段项目组于2019年4月28日提出立项申请，投资银行总部质量控制部对项目的初步尽调情况进行立项前评估并出具立项审核报告，项目组对立项审核报告涉及问题进行一一回复。
质量控制部于2019年5月18日召开立项会审议通过项目的立项申请。
2、质控阶段
（1）现场核查项目组提出质控申请后，质量控制部主审员、财务审核员、法律审核员、内核部及风险管理部审核人员于2020年7月27日-2020年7月31日，实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，并与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。
质量控制部现场核查后，形成现场核查报告。
同时，质量控制部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（2）初审会项目组回复质量控制部的现场核查报告后，质量控制部、内核部主审员、风险管理部审核人员、项目组成员于2020年8月20日召开初审会，讨论现场核查报告中的问题。
质量控制部根据初审会会议对相关问题整理，完成对项目底稿的验收，形成质量控制报告以及工作底稿验收报告。
项目组针对质量控制报告中提出的问题及时给予回复。
底稿验收合格，准予提交内核部审议。
3、内核阶段
（1）出具内核审核报告项目组提交内核申请后，内核部主审员根据内核部、风险管理部等相关部门对项目的审核情况形成内核审核报告，项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具书面回复说明。
11
（2）问核程序 保荐工作报告 2020年8月28日，内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题涉及的尽调工作进行提问，由两名签字保荐代表人回答问核人的问题。
（3）内核会 2020年8月31日，内核部组织召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
本次内核会议时间 2020年8月31日 参与本次内核会议的成员陈鋆、邓诚、袁凤鸣、王玲玲、孟祥友、张维、郑华峰、胡建军、邓磊 内核会意见 同意推荐恒威电池首次公开发行A股并在创业板上市的申请材料上报深圳证券交易所 内核会表决结果 通过 （五）本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构股权类业务内核小组已核查了浙江恒威电池股份有限公司首次公开发
行A股并在创业板上市申请材料，并于2020年8月召开了内核会议。
本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。
经全体参会委员投票表决，本保荐机构股权类业务内核小组同意推荐浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行A股股票申请材料上报深圳证券交易所。
二、项目存在问题及其解决情况 （一）立项评估决策机构意见 我公司立项评估决策机构于2020年5月对恒威电池IPO项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构认为：发行人已符合相关法规对首次公开发行股票的规定，同意项目立项。
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下： 主要问题： 为了搭建境外股权架构，发行人实际控制人分别于2001年和2004年在香港投资 12 保荐工作报告 大马力（香港）有限公司和茂时达国际有限公司。
2003年4月，大马力对恒威有限进行返程投资，增资25万美元，取得恒威有限50%的股权，恒威有限由内资公司变更为中外合资公司，2004年9月，大马力将所持恒威有限50%的股权转让给了实际控制人控制的茂时达国际有限公司，之后通过增资和股权转让，恒威有限的注册资本变更至518万美元，茂时达持股比例增至54.62%。
2017年4月，为了拆除境外控股架构，茂时达将所持恒威有限54.62%的股权转让给了实际控制人控制的境内主体嘉兴恒茂，至此，发行人境外控股架构彻底拆除。
关于以上事项，保荐机构重点关注了历次资本变动的外汇资金跨境调动情况是否符合我国外汇管理、税收等法律、法规及规范性文件的规定，是否存在重大违法违规行为，以及对本次发行上市的影响。
核查与解决情况：
一、增资涉及的外汇资金跨境调动情况 1、2003年5月，有限公司第二次增资 2003年5月，恒威有限第二次增资，大马力以货币出资25万美元。
前述25万美元出资中，包含汪剑平、汪剑红兄妹家族委托大马力（香港）有限公司（以下简称“大马力”）代为持有恒威有限20万美元的出资额。
根据对汪剑平和大马力实际控制人胡积献的访谈，20万美元中18.5350万美元出资款由汪剑平、汪剑红兄妹家族将其在香港的存款支付给大马力，剩余的1.4650万美元由汪剑平、汪剑红兄妹家族按照当时的汇率折合成人民币支付给大马力。
大马力将包括前述20万美元在内的25万美元一并转入恒威有限用于认缴出资。
根据2003年5月9日嘉兴中明会计师事务所出具的“嘉中会验外[2003]027号”《验资报告》，大马力由境外汇入25万美元出资。
2、2005年7月，有限公司第三次增资 根据2005年6月28日，嘉兴市秀洲区对外贸易经济合作局出具秀洲外经[2005]38号《关于合资经营嘉兴恒威电池有限公司增资及变更经营地址的批复》，同意恒威有限将公司注册资本从50万美元增加至518万美元。
新增468万美元注册资本中，由朱墨农出资128.7万美元，汪剑平出资83.68万美元，钱其美出资21.62万美元，茂时达出资234万美元。
2006年8月21日，嘉兴经济开发区管理委员会出具嘉开管发[2006]370号《关于 13 保荐工作报告 同意嘉兴恒威电池有限公司变更出资方式及修改合同章程的批复》，同意茂时达259万美元的出资方式变更为以美元现汇出资163万美元，以2005年人民币税后利润出资96万美元。
2007年6月7日，嘉兴经济开发区管理委员会出具的嘉开管[2007]122号《嘉兴经济开发区管理委员会关于同意嘉兴恒威电池有限公司变更出资方式及修改合同章程的批复》，同意茂时达认缴出资额259万美元的出资方式变更为70万美元以美元现汇出资，96万美元以2005年度税后人民币利润出资，93万美元以2006年度税后人民币利润出资，即以货币资金增资45万美元（以现汇出资，2005年5月分红人民币400万元，换汇后折合452,573.08美元），剩余189万美元均为恒威有限利润分配的再投资。
根据嘉兴昌信会计师事务所有限责任公司出具的嘉昌会所验（2005）280号《验资报告》、嘉兴新联会计师事务所有限公司出具的嘉新验[2006]第692号《验资报告》、嘉新验[2007]715号《验资报告》，茂时达相关出资均已缴纳完毕，其中现汇出资的45万美元由境外汇入恒威电池境内账户，其余部分为恒威有限利润分配的再投资。
二、股权转让涉及的外汇资金跨境调动情况 1、2004年9月，有限公司第一次股权转让 2004年9月5日，恒威有限召开董事会会议，同意公司股东大马力将持有发行人50%的股权以25万美元的价格转让给茂时达。
由于大马力持有的发行人50%股权中，存在代汪剑平、汪剑红兄妹家族持有的40%股权，因此相关代持股份转让至汪剑平、汪剑红兄妹家族实际控制的茂时达部分无对价，大马力实际持有的发行人10%股权转让对价为5万美元。
项目组取得了大马力实际控制人胡积献的承诺函并经发行人实际控制人汪剑平确认，相关转让款已全部支付完毕。
2、2011年6月，有限公司第二次股权转让 2011年6月8日，钱其美与茂时达签订《股权转让协议》，协议约定钱其美将其持有的恒威有限4.62%的股权，对应23.93万美元的出资，以82万美元的价格转让给茂时达。
2011年8月，茂时达向钱其美支付了82万美元股权转让款。
14 3、2017年4月，有限公司第三次股权转让 保荐工作报告 2017年4月6日，茂时达与嘉兴恒茂签署了《股权转让协议》，茂时达将其持有的恒威有限54.62%的股权以15,979.30万元的价格转让给嘉兴恒茂。
2017年4月8日，茂时达与嘉兴恒茂签署了《股权转让协议之补充协议》，约定延期（2020年）向茂时达支付转让对价。
在该补充协议中，茂时达确认嘉兴恒茂为茂时达代扣代缴本次股权转让的所得税为人民币13,972,270.92元，双方约定该金额从股权转让价款中扣除，并确认嘉兴恒茂需向茂时达支付剩余的股权转让价款金额为145,820,729.08元。
2017年4月，嘉兴恒茂为茂时达代扣代缴所得税合计13,972,270.92元。
2020年1月，嘉兴恒茂向茂时达支付了合计145,820,729.08元股权转让款。
三、外汇资金跨境调动情况符合我国外汇管理、税收等法律、法规及规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为，以及对本次发行上市的影响
1、发行人不属于《75号文》规定的境外股权融资 根据于2005年11月1日开始实施的《75号文》的规定：本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业……本通知所称“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
经项目组核查，汪剑红、徐燕云并未以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资），其通过茂时达受让大马力持有的恒威有限50%股权的资金来源于自有资金，因此茂时达不属于“特殊目的公司”，汪剑红、徐燕云设立茂时达投资恒威有限的行为不违反《75号文》的规定，无需按照《75号文》的规定补办境内居民境外投资外汇登记手续。
基于此，项目组认为，发行人历史上在《37号文》生效前（2014年7月4日前）的跨境资金调动，属于正常的资本项目下的外汇跨境调动。
15
2、《37号文》生效后的外汇资金跨境调动 保荐工作报告 根据现行有效的《37号文》（2014年7月4日开始实施）的有关规定：“特殊目的公司”系指以投融资为目的，以合法持有的境内企业资产或权益，或者以合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业，“返程投资”系指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
经项目组核查，根据现行有效的《37号文》，发行人实际控制人汪剑红、徐燕云通过茂时达受让大马力持有的恒威有限50%的股权的行为属于返程投资，需在《37号文》生效后办理境内居民境外投资外汇补登记手续。
但茂时达不再持有恒威电池股权，返程投资构架已拆除，根据《37号文》第九条“
九、因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，应提交相关真实性证明材料及时到外汇局办理变更或注销登记手续。
”及其附件1返程投资外汇管理所涉业务操作指引之“十三境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记”规定的审核原则“因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民个人不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的（如因转股和身份变更致持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的），适用本操作指引。
” 综上，项目组认为，汪剑红、徐燕云已无需办理《37号文》项下的外汇补登记。
另，根据《外汇管理条例》第四十八条规定：违反外汇登记管理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款。
如发行人因上述事宜导致被外汇管理部门处罚的，发行人实际控制人承诺由其承担因此给发行人带来的全部经济利益损失。
针对上述事项，2020年8月25日，国家外汇管理局嘉兴市中心支局对嘉兴市秀洲区人民政府出具了《关于浙江恒威电池股份有限公司有关事项的复函》：“
1、目前，茂时达公司不再持有恒威电池股权，返程投资架构不存在，且架构拆除前汪剑红、徐燕云均未持有恒威电池股份，故‘曾存在返程投资的情形’不符合《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》”（汇发[2014]34号）中补登记范畴。
2、经查询，自2017年1月1日以来，未发现汪剑红、徐 16 保荐工作报告 燕云因违反外汇管理规定而受到国家外汇管理局嘉兴市中心支局处罚的记录。
” （三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况本保荐机构投资银行总部质量控制部于2020年7月27日-2020年7月31日，在浙江恒威电池股份有限公司位于浙江省嘉兴市秀洲区的生产、办公区进行了现场核查工作，于2020年8月20日召开了初审会。
质量控制部关注的主要问题及落实情况如下：主要问题：广西靖西巿一洲锰业有限公司为发行人电解锰供应商，报告期采购金额为3,174.87万元、3,315.02万元、3,698.74和1,926.37万元，其中2017年-2019年为第一大供应商，2020年上半年为第二大供应商。
根据银行流水核查，公司创始人朱墨农与广西靖西巿一洲锰业有限公司在报告期内存在多笔资金往来。
核查与解决情况：
一、创始人朱墨农与广西靖西巿一洲锰业有限公司之间资金往来的背景和原因、款项性质和用途、往来明细情况根据对广西靖西巿一洲锰业有限公司（以下简称“一洲锰业”）实际控制人罗贻洲的访谈，其和发行人创始人朱墨农的资金往来背景如下： 2013年由于一洲锰业需要购买矿山开采权、启动电解金属锰项目、更新改造全自动生产线以及一洲大酒店的建设，罗贻洲的资金较为紧张，因此罗贻洲个人向朱墨农借款1,000万元，借款月利率为1%。
2015年由于当时进口锰矿石的价格较为便宜，罗贻洲囤积矿石需要资金，于当年罗贻洲个人又向朱墨农借款1,000万元，借款月利率仍为1%。
罗贻洲个人对朱墨农的借款每六个月支付一次利息，支付利息后重新签订借条，旧的借条由朱墨农归还给罗贻洲。
2016年8月31日起由于银行的贷款利率的下降，朱墨农对罗贻洲借款利率也降为月利率0.8%。
由于一洲锰业和祁东县一洲国际大酒店有限公司（曾用名“祁东县一洲房地产开发有限公司”，以下简称“一洲大酒店”）均由罗贻洲控制。
因此在资金划转的时候没有特别区分，朱墨农给罗贻洲的借款汇到一洲锰业和罗贻洲的银行账户，而罗贻洲归还利息系通过一洲锰业、一洲大酒店和罗贻洲的银行账户支付朱墨农。
17 保荐工作报告 根据项目组与罗贻洲访谈，罗贻洲陈述上述借款是其个人与朱墨农个人之间的借款，与一洲锰业、一洲大酒店及恒威电池之间没有任何关系，且相关款项已于2018年3月结清。
往来明细情况如下： 序号123456789101112131415161718192021 日期2013.12.102013.12.102014.6.92014.12.92015.6.92015.12.92015.12.312015.12.312016.6.82016.8.292016.12.92017.3.12017.6.142017.9.52017.12.82017.12.82018.3.52018.3.52018.3.52018.3.52018.3.5 对方户名罗贻洲罗贻洲一洲锰业 一洲大酒店一洲大酒店一洲大酒店 一洲锰业一洲锰业一洲锰业一洲锰业一洲锰业一洲大酒店一洲大酒店一洲锰业罗贻洲罗贻洲一洲锰业罗贻洲罗贻洲一洲锰业罗贻洲 资金流向支出支出收入收入收入收入支出支出收入收入收入收入收入收入收入收入收入收入收入支出收入 金额（万元）500.00500.0060.0060.0060.0060.00500.00500.0060.0080.0060.0048.0048.0048.00448.00600.0048.00500.00500.0048.0048.00 项目组前后两次走访了一洲锰业，对一洲锰业实际控制人罗贻洲进行了访谈，对非经营性资金往来的情况进行了解。
针对是否存在体外支付采购款、双方是否存在关联关系的问题，核查了发行人及其关联方、董监高的银行流水，对一洲锰业的工商信息、生产和经营情况进行了实地了解，取得了无关联关系的声明。
项目组认为，创始人朱墨农与广西靖西巿一洲锰业有限公司之间不存在体外支付采 18 保荐工作报告 购款，双方已于2018年3月结清借款，双方不存在关联关系和利益输送等情况。
二、比较发行人与广西靖西巿一洲锰业有限公司采购电解锰价格与其他供应商或 市场公允价格是否存在异常以及异常的原因项目组通过访谈确认，一洲锰业向发行人销售电解二氧化锰价格相较于向其他客户 销售，通常略低3%~5%。
价格差异主要由于发行人对一洲锰业的付款方式为按季度全额预付的形式，而一洲锰业的其他客户大部分为货到2个月付款（银行转账或银行承兑汇票），不同付款模式对一洲锰业资金占用的差异导致销售定价存在一定差异，相关价格差异具有合理性。
三、2020年6月末，发行人预付一洲锰业的电解锰采购款项1,342.65万元，而其他供应商大多为赊销，请说明付款条件与其他供应商不一致的原因，是否符合商业惯例，是否存在其他利益输送情况 由于生产电解二氧化锰需采购的锰矿石、电等主要原材料及能源需占用一定的营运资金，因此一洲锰业对现金流存在一定的需求。
公司与一洲锰业商谈后，通过全额预付采购款项，取得了一定的销售折扣。
该情况符合公司与一洲锰业一贯以来的采购情况，不存在其他利益输送情况。
四、补充核查发行人及主要关联方历史上与一洲锰业或者罗贻洲控制的其他企业之间的是否存在其他业务往来，交易的价格是否公允性、合理，说明是否存在为发行人体外承担成本的情形 项目组对一洲锰业实际控制人罗贻洲进行了实地访谈，取得相关的承诺，核查了报告期内发行人及其关联方、董监高的银行流水，并网络查询了双方的其他关联关系信息，项目组认为，发行人及主要关联方历史上与一洲锰业或者罗贻洲控制的其他企业之间不存在其他业务往来的情况。
发行人与一洲锰业交易价格公允、合理。
一洲锰业、罗贻洲或其控制的企业企业不存在为发行人体外承担成本的情形。
（四）内核小组审核意见及落实情况2020年8月31日，内核小组对恒威电池IPO项目进行了审核。
问题一：对发行人毛利率与野马电池及其他同行业公司存在较大差异的原因进行进一步的 19 保荐工作报告 论证量化分析；进一步夯实发行人产品毛利率核查工作、分析工作，充分关注毛利率高于同行业同类厂商的合理性。
核查和解决情况：
一、发行人毛利率与野马及其他同行业公司较大差异的原因
1、发行人与其他同行业公司毛利率总体对比 报告期内，公司与同行业上市公司主营业务毛利率比较情况如下： 公司名称
长虹能源力王股份亚锦科技野马电池 平均值发行人 2020年1-6月24.60%24.71%54.17%34.49%31.43% 2019年度22.60%20.37%54.31%24.63%30.48%30.80% 2018年度20.72%19.21%52.37%21.11%28.35%29.10% 2017年度20.50%21.22%50.42%18.34%27.62%31.37% 数据来源：数据取自各同行业可比公司的定期报告、预披露的招股说明书。
注：亚锦科技2020年半年报未披露主营业务成本，故亚锦科技2020年1-6月为综合毛利率。
由上表数据可知，报告期内，公司主营业务毛利率和同行业平均水平差异较小。
具体而言，由于业务模式、产品结构、销售市场、客户情况的差异，公司毛利率低于亚锦科技，而高于长虹能源、力王股份、野马电池。
具体到碱性、碳性电池产品而言，其他同行业可比公司长虹能源、亚锦科技未披露具体产品的收入、成本等数据，难以获取毛利率数据，而力王股份、野马电池分产品碱性电池和碳性电池的毛利率和发行人对比情况如下： 公司名称力王股份野马电池 发行人 项目碱性电池碳性电池碱性电池碳性电池碱性电池碳性电池 2019年度20.95%22.32%25.56%20.11%30.87%30.32% 2018年度20.65%15.40%22.46%16.01%29.66%25.29% 2017年度22.58%18.54%22.59%4.10%32.59%22.11% 关于碱性电池毛利率，发行人比力王股份高10%左右，变动趋势基本一致；和野马 20 保荐工作报告 电池相比，发行人2017年碱性电池毛利率比野马电池高10%左右，随着野马电池碱性电池毛利率的提升，到2019年两家公司的差距缩小至5%左右。
关于碳性电池毛利率，2017年发行人比力王股份高3.57%，随着发行人碳性电池毛利率提升，到2019年差异扩大至8%；和野马电池相比，碳性电池毛利率差异较大，随着野马电池从2017年的4.10%上升到2019年20.11%，双方差异有所缩小。
2、发行人与野马电池毛利率对比同行业可比公司中，与发行人最相似的企业为野马电池，双方业务模式相近，产品绝大部分为出口销售，均以碱性电池为主，且碱性电池贡献了大部分毛利。
但两家公司主要客户不同，在原材料采购、销售区域分布、制造费用等方面存在一定差异，导致报告期内发行人主营业务毛利率高于野马电池。
二、项目组对发行人产品毛利率的核查工作和结论针对发行人产品毛利率的问题，项目组执行了以下核查程序：
1、关于营业收入：项目组对主要客户进行了实地走访、视频访谈，了解相关交易的真实性，产品定价的公允性；对主要客户报告期各期末的往来余额和报告期内交易数据实施了函证，以获取收入真实性的外部证据；对主要客户报告期内的销售收入执行了细节测试和截止性测试，通过追查销售订单、发票、报关单、提单、销售回款凭证，以确认报告期各期销售收入是否真实、是否被记录在正确的期间。
2、关于营业成本：项目组对主要供应商执行了实地走访、函证程序，了解主要原材料采购的真实性和定价公允性；对发行人管理层进行访谈，了解发行人成本核算方法和相关内部控制；获取了报告期内营业收入明细表、各月度的成本计算表，对发行人营业成本的归集、结转和分配过程进行了复核，以确认报告期各期营业成本是否完整、准确。
3、核查了报告期内发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务经理、出纳以及其他关联方的银行流水，以了解发行人和客户、供应商之间是否存在关联方代垫成本费用、体外利益输送等情况。
4、执行实质性分析程序，比较报告期各期不同产品、不同客户的收入、成本、单价、单位成本、毛利率的变动情况，对相关变动的原因进行了解并获取相应证据；通过 21 保荐工作报告 公开信息查询报告期内主要原材料价格变动情况，与发行人采购价格进行对比，了解原材料价格的公允性；量化分析发行人和同行业可比公司的毛利率差异，对相关差异的原因进行进一步分析，以证明差异的合理性。
经核查，项目组认为，发行人和同行业可比公司综合毛利率平均值差异较小；由于主要产品主材采购单价、单位电池耗用主材数量、单位电池耗用包材数量、单位制造费用等方面的差异，导致了发行人主要产品单位成本低于野马电池，进而导致发行人毛利率高于野马电池，相关差异具有合理性；发行人报告期内主要产品销售收入真实、营业成本完整，毛利率变动具有合理性。
问题二： 说明发行人与HengweiBatteryUSALLC.业务往来、历史上曾经的代持背景等相关事项以及双方交易是否构成关联交易。
核查和解决情况：
一、汪剑平在2016年2月至2016年10月期间为JesseOtazo和JianlinZhu代持HengweiBatteryUSALLC.33.33%的权益的相关背景和过程 HW-USA创始人为JianlinZhu、JesseOtazo及KeithLacewell。
根据Linkedin核查与汪剑平陈述，JianlinZhu，美籍华裔，原籍苏州，常年从事中美间贸易，主要销售产品为园艺设备及农用机械等产品；JesseOtazo，美国人，曾任职于ShastaBeveragesInc.、StrohBreweryCo.、SnappleBeverageGroup等消费品公司；KeithLacewell，美国人，曾任职于Brown-Forman、SnappleBeverageGroup等公司，主要从事红酒贸易业务，主要客户包括全球连锁大型超市沃尔玛。
三人在HW-USA成立之初计划凭借各自人脉关系及销售渠道拓展市场。
根据项目组对HW-USA现股东JianlinZhu及JesseOtazo的访谈，2015年末KeithLacewell拟退出HW-USA。
JianlinZhu与JesseOtazo认为若由汪剑平先生出面与KeithLacewell谈判则可获得更为公允合理的价格，于是二人便请汪剑平先生代为其受让KeithLacewell所持有的HW-USA的股份。
2016年2月汪剑平与KeithLacewell签署了股权转让协议，受让了KeithLacewell持有HW-USA33.33%的股权，2016年10月汪剑平与JianlinZhu、JesseOtazo签署了股 22 保荐工作报告 权转让协议，将所持HW-USA的股份转让给JianlinZhu与JesseOtazo。
在持有HW-USA股权期间，汪剑平没有参与HW-USA的经营与管理，没有享受分红或其他权益分配。
同月，汪剑平与JianlinZhu和JesseOtazo签署借款协议，JianlinZhu和JesseOtazo向汪剑平借款25.85万美元，用于支付KeithLacewell签的股权转让价款，该借款由茂时达向HW-USA公司转账，并通过HW-USA向KeithLacewell支付。
HW-USA于2016年5月及11月向茂时达归还了上述借款。
根据TorresAttorney律师事务所出具的关于HW-USA有关事项的法律意见书，对于汪剑平受让股权的表述为：汪剑平为了协助并加速完成股权从KeithLacewell签转给JianlinZhu、JesseOtazo，从而持有了HW-USA的权益并作为一个类似短暂转让持有人；在持有期间，汪剑平在HW-USA不参与公司的运营，没有收到任何补偿或分红；汪剑平持有HW-USA及后续转让没有任何冲突、纠纷或法律诉讼事宜。
关于转让定价，根据2014年度及2015年度KeithLacewell个人所分得利润约为20万美金结合25%溢价以及额外8,500美元的费用确定。
项目组查阅了双方签署的股权转让协议、TorresAttorney律师事务所出具的法律意见书，并对汪剑平、JianlinZhu进行访谈。
经核查，项目组认为KeithLacewell签转让股权的意思表示真实，25.85万美元是其接受的价款，上述股权转让真实，不存在法律纠纷。
二、HW-USA不构成发行人的关联方
1、结合《企业会计准则》对关联方认定的相关规定 根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
根据TorresAttorney律师事务所出具的关于HW-USA有关事项的法律意见书，对于汪剑平受让股权的表述为：汪剑平为了协助并加速完成股权从KeithLacewell转给JianlinZhu、JesseOtazo，从而持有了HW-USA的权益并作为一个类似短暂转让持有人；在持有期间，汪剑平在HW-USA不参与公司的运营，没有收到任何补偿或分红；汪剑平持有HW-USA及后续转让没有任何冲突、纠纷或法律诉讼事宜。
因此，项目组认为，汪剑平在代持HW-USA期间，由于其在HW-USA不参与公司 23 保荐工作报告 的运营，且没有收到任何补偿或分红，未对HW-USA形成控制、共同控制、施加重大影响，因此不构成关联方。
2、结合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）对关联方认定的相关规定 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定：上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人： “
1、上市公司关联法人具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（1）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（3）由本规则第7.2.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（4）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
3、视同上市公司的关联人具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（1）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的。
”结合上述规定，由于汪剑平未直接或者间接控制HW-USA，未在HW-USA担任董事、高级管理人员，不存在特殊关系导致恒威电池对HW-USA利益倾斜的情况。
因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对关联方的规定，HW-USA与发行人不构成关联关系。
24 保荐工作报告 综上所述，发行人与HW-USA不构成关联关系，双方的交易不属于关联交易。
三、财务专项核查及其他核查事项 （一）IPO财务信息专项核查根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，保荐机构认真核查了发行人与财务会计信息相关的内部控制制度的设计及有效执行情况、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主要客户情况及资产权属、政府补助等财务会计信息，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。
保荐机构采取的核查手段主要包括：对发行人的主要供应商、客户进行走访和函证、获取发行人银行账户流水并执行函证及抽样等核查程序、收集重大合同、走访相关政府部门等等。
通过上述财务专项核查工作，保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、完整。
（二）依据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有关的信息披露指引》相关要求的信息披露核查 根据中国证监会《关于首次公开发行股票并在上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的要求，“相关中介机构应结合发行人所处的行业、经营模式等，制订符合发行人业务特点的尽职调查方案，尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。
” 保荐机构履行的核查程序包括：
1、针对行业经营模式，制订较为全面的尽职调查提纲；
2、了解发行人的销售模式、收入确认原则、客户变化情况，进一步了解公司成本核算过程、成本结构及公司采购模式，对重要客户及供应商进行走访并对交易金额和往来余额进行函证；
3、核对公司期间费用核算内容、对重要费用项目进行抽样检查，并采用分析性复核手段判断费用整体变动的合理性；
4、分析公司的利润构成，对影响公司利润的要素进行分析判断合理性；
5、比照招股说明书等申请材料的主要文件，根据信息披露指引的进行了全面梳理，进一步补充完善信息披露。
25 保荐工作报告 通过上述信息核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、披露完整。
（三）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况和结论 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订）（证监会公告﹝2020﹞43号）的要求，保荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
保荐机构主要执行了以下核查程序：查询最新的产业政策、进出口政策、税收政策，通过访谈了解发行人业务及竞争环境的最新状况，查阅发行人财务报表，抽查与财务会计信息相关的内部控制流程，获取发行人审计截止日后的销售、采购等经营数据，对比发行人的客户、供应商名单，网络查询发行人诉讼或仲裁情况等。
经核查，保荐机构认为，自审计截止日至本保荐工作报告签署之日，发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化；产业政策、进出口业务、税收政策、业务模式及竞争趋势保持稳定，未发生重大不利变化；主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化；不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；主要客户或供应商、重大合同条款或实际执行情况保持稳定，未发生重大变化；不存在重大安全事故；不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
因此，发行人审计截止日后经营状况良好，未发生重大不利变化。
（四）对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见
1、关于公司股东公开发售方案及其影响的核查发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）等文件的规定，制定了首次公开发行股票并上市的发行方案。
公司第二届董事会第二次会议于2020年7月15日召开，审议通过《关于浙江恒威电池股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等相关议案，本次发行方案未涉及股东公开发售的情形。
公司2020年第二次临时股东大会于2020年7月30日召开，审议通过了该等议案， 26 保荐工作报告 并授权董事会办理本次发行及上市相关事宜，该等议案的有效期为2020年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月。
经核查，保荐机构认为，公司首次公开发行股票方案的制定（含公司股东公开发售股份的相关内容）符合法律、法规及公司章程的规定，履行了相关决策或审批程序。
2、相关承诺及约束措施的核查发行人及其控股股东等相关责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）及配套文件关于强化发行人及其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求，在本次发行上市申请文件中披露了股东大会通过的相关议案并出具相关承诺，相关责任主体就履行相关承诺提出了有效的失信约束或补救措施。
保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺及约束措施进行了核查，并取得了相关工作底稿。
经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关规定。
（五）关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查根据中国证监会关于“请保荐机构及律师核查发行人，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序并发表专项核查意见”的相关要求，保荐机构通过核查发行人非自然人股东的章程及工商资料、查询中国证券投资基金业协会官方网站等方法对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。
经核查，保荐机构认为发行人的非自然人股东不属于私募投资基金，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理私募投资基金备案手续。
（六）对独立性的核查情况保荐机构在对发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制人及其关联方，发行人已经 27 保荐工作报告 达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人关于独立性的披露内容真实、准确、完整。
（七）对填补回报措施的核查情况保荐机构在对发行人业务、财务核查的基础上，对发行人本次发行后即期回报摊薄情况及相关填补回报措施进行了核查。
经核查，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行，上述事项经发行人董事会、股东大会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（八）对发行人利润分配政策的核查意见发行人实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
发行人已经根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号，以下简称为《通知》）的相关要求，召开了股东大会，制订了详细的利润分配制度。
1、滚存利润的分配安排2020年7月30日，2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前公司滚存利润分配方案的议案》。
根据上述议案，本次发行上市前滚存未分配利润的分配方案如下：除进行年度利润分配之外，在本次发行上市日前的滚存未分配利润将由本次发行上市完成后的全体股东按照持股比例共同享有。
2、上市后的股利分配政策2020年7月30日，2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于浙江恒威电池股份有限公司上市后三年股东分红回报规划的议案》。
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）及相关的董事会决议及股东大会决议等资料，核查了发行人近三年的利润分配情况，认为发行人的利润分配政策符合《公司法》、《通知》、《公司章程》等相关法律法规的规定，建立了对投资者持 28 续、稳定、科学的回报机制，符合《通知》对利润分配的相关要求。
保荐工作报告 （九）对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见 公司拟申请首次公开发行
A股股票并在创业板上市，本次募集资金投资项目已取得的相关备案及环评批复情况如下： 序号 1 234 项目名称 高性能环保电池新建及智能化改造项目 电池技术研发中心建设项目智能工厂信息化管理平台建设项目补充流动资金 项目备案批文
1、浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书（54169）；
2、浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表（2020-330451-38-03-152966）；浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书（53663）浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书（53660） - 项目环评情况
1、嘉环秀建[2020]39号；
2、嘉环（经开）登备[2020]47号；嘉环秀建[2020]40号 - - 根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为制造业中的电气机械及器材制造业（代码C38）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为锌锰电池制造（C3844）。
公司所属行业不属于国家限制、淘汰类，符合国家相关产业政策。
其中，补充流动资金已经履行内部审批程序，不涉及需要有关部门核准、备案的情形。
高性能环保电池新建及智能化改造项目、电池技术研发中心建设项目已完成相关备案和环评批复手续，符合国家环境保护政策；公司智能工厂信息化管理平台建设已完成相关备案手续，该项目不涉及环境污染等事项，无需取得环评批复文件。
公司募集资金投资项目的实施拟在公司已有既定工业用地上实施建设，不涉及新增土地，符合国家土地管理的相关要求。
综上，公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
（十）关于恒威电池及其子公司纳税情况的核查
1、境外子公司情况 报告期内，公司境外子公司主要为香港恒威以及茂时达电池相关业务。
香港恒威与茂时达注册地位于香港，其纳税申报制度与国内申报制度存在一定差异。
29
2、发行人及其境内子公司情况 保荐工作报告 发行人于境内不存在子公司。
3、保荐机构的核查情况 对于香港恒威与茂时达电池相关业务的纳税情况，保荐机构核查了香港恒威与茂时
达利得税计算表、缴纳通知书、缴款凭证与境外律师出具的法律意见书，复核了天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于香港恒威纳税情况的工作底稿。
对于发行人的纳税情况，保荐机构获取了报告期内各期的纳税申报表及嘉兴市秀洲区税务局出具的纳税情况的证明，以上文件均作为本次发行的申请文件提交。
经核查，保荐机构认为，发行人及其子公司均按照所在地的税收监管要求履行了纳税义务，纳税情况合法合规，不存在重大税务行政处罚。
（十一）对证券服务机构出具专业意见的核查 保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师国浩律师（苏州）事务所、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1．核查国浩律师（苏州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员的执业资格；
2．对国浩律师（苏州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3．与国浩律师（苏州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4．视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
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四、创业板审核要点核查情况 保荐工作报告 （一）公司的设立情况
1、设立程序
（1）发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损
经核查，保荐机构认为，发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损。
（2）发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营 经核查，保荐机构认为，发行人不存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营。
（3）发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵经核查，保荐机构认为，发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕疵。
2、设立出资
（1）设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资经核查，保荐机构认为，发行人设立时发行人股东不存在以非货币财产出资的情形。
（2）设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资经核查，保荐机构认为，发行人设立时发行人股东不存在以国有资产或者集体财产出资的情形。
（二）报告期内的股本和股东变化情况
1、历次股权变动
（1）发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项关于“2003年2月恒威有限变更为中外合资企业”以及“2017年4月恒威有限变更为内资企业”的相关事项，经核查，保荐机构认为： ①内资转外资履行的相关程序 2003年2月28日，恒威有限召开股东会，原全体股东朱墨农、钱其美、汪剑平一致同意：
（1）吸收新股东大马力，并变更为中外合资企业；
（2）更名为“嘉兴恒威电池 31 保荐工作报告 有限公司”；
（3）注册资本从原人民币200万元增至50万美元，其中增加的注册资本分别由原中方股东朱墨农出资人民币35,800元，汪剑平出资人民币23,400元，钱其美出资人民币5,800元，新吸收的外方股东大马力出资25万美元。
2003年3月6日，朱墨农、钱其美汪剑平与大马力（由汪剑平代为签署）共同签署了《中外合资嘉兴恒威电池有限公司合同》，同日上述股东签署了《中外合资嘉兴恒威电池有限公司章程》。
2003年3月7日，嘉兴工商局出具（嘉工商）名称预核外[2003]第690470号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“嘉兴恒威电池有限公司”，名称保留期自2003年3月7日至2003年9月6日。
2003年3月18日，嘉兴经济开发管理委员会出具嘉开管发[2003]89号《关于同意设立嘉兴恒威电池有限公司的批复》，同意由朱墨农、汪剑平、钱其美和大马力共同投资设立中外合资企业“嘉兴恒威电池有限公司”。
2003年3月19日，嘉兴经济开发区管理委员会出具嘉开管发[2003]90号《关于同意嘉兴恒威电池有限公司可行性研究报告的批复》，同意恒威有限提交的可行性研究报告。
2003年3月24日，恒威电池取得浙江省人民政府颁发的外经贸浙府资字[2003]01809号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年4月4日，恒威有限取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号为独浙嘉总副字第002482号。
②外资转内资履行的相关程序 2014年4月6日，茂时达与嘉兴恒茂签署股权转让协议，将茂时达持有的恒威有限54.62%的股权计282.93万美元出资额以15,979.30万元转让给嘉兴恒茂，其他股东均放弃优先受让权。
2017年4月6日，恒威有限召开股东会，全体股东一致同意：
（1）因茂时达国际有限公司股权全部转让退出股东会，公司新股东由汪剑平、朱墨农和嘉兴恒茂企业管理有限公司组成。
公司类型有有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司。
（2）因股权转让，原组织机构解散。
重新选举汪剑平、朱墨农、徐燕云为公司新一届 32 保荐工作报告 董事会成员；选举傅庆华为公司监事。
（3）公司类型变更后，注册资本由518万美元（按汇率1：7.8943819）变更为人民币4,089.2898万元。
同时，恒威有限取得变更后的《营业执照》，统一社会信用代码为14J。
2017年4月10日，恒威有限完成外资转内资的商务备案并取得嘉兴市秀洲区经济信息商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：嘉外资秀洲备201700028）。
综上，发行人2003年内资转外资以及2017年外资转内资均依法履行了相关程序。
（2）发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形经核查，保荐机构认为，发行人设立时发行人股东不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形。
（3）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议经核查，保荐机构认为，发行人申报时不存在已解除或正在执行的对赌协议。
（4）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷经核查，保荐机构认为，发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷。
（三）报告期内重大资产重组情况
1、重大资产重组基本情况
（1）发行人报告期内是否发生业务重组关于“发行人报告期内业务重组情况”的相关事项，经核查，保荐机构认为：公司于2017年6月完成业务重组。
本次重组完成前，茂时达是公司实际控制人中汪剑红、徐燕云共同持股100%的公司。
本次重组构成同一控制下业务重组。
公司于2017年5月15日在香港设立全资子公司香港恒威以承接茂时达的电池经营业务。
茂时达原来除作为公司控股股东外，还从事主要对部分日本客户的环保锌锰电池销售业务，和公司自身业务具有相关性。
为避免同业竞争，减少关联交易，拓宽公司销售渠道，提升综合竞争实力，香港恒威承接了茂时达原有的主要对部分日本客户的环保锌 33 锰电池销售业务。
保荐工作报告 公司与茂时达的业务合并于2017年6月完成，2016年恒威电池与茂时达电池相关的经营业务的资产总额、资产净额、营业收入与利润总额对比情况如下： 项目茂时达电池相关经营业务 恒威电池占比 资产总额184.36 32,718.030.56% 资产净额-279.64 29,255.410.96%注 营业收入2,516.5624,508.2610.27% 单位：万元 利润总额235.94 6,656.843.54% 注：由于茂时达电池相关的经营业务资产净额为负值，计算占比时取用绝对值。
被重组方重组前一个会计年末资产总额、资产净额及前一个会计年度营业收入、利润总额占发行人重组前一个会计年度相应项目的比例较低，本次重组对发行人的主营业务、财务状况、经营成果未产生重大影响，发行人主营业务未发生重大变化。
本次业务合并之后，茂时达与公司及其主要客户或供应商之间不存在交易或其他往来，并且茂时达所拥有的资产、人员情况与公司所拥有的资产、人员不存在混同的情形，双方不存在同业竞争。
（四）公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
1、境外、新三板上市/挂牌情况
（1）发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况 经核查，保荐机构认为，发行人不存在境外、新三板上市/挂牌情况。
（2）发行人是否存在境外私有化退市的情况 经核查，保荐机构认为，发行人不存在境外私有化退市的情况。
（3）发行人为新三板挂牌、摘牌公司或
H股公司的，是否存在因二级市场交易产生新增股东的情形 经核查，保荐机构认为，发行人不属于新三板挂牌、摘牌公司或H股公司等情形。
34 （五）发行人股权结构情况 保荐工作报告
1、境外控制架构
（1）发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂 经核查，保荐机构认为，发行人控股股东不存在位于国际避税区且持股层次复杂的
情况。
（2）发行人是否存在红筹架构拆除情况 经核查，保荐机构认为，发行人不存在红筹架构拆除情况。
（六）发行人控股和参股子公司情况
1、控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况
（1）发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形 经核查，保荐机构认为，发行人不存在报告期转让、注销子公司的情形。
（七）实际控制人的披露和认定
1、实际控制人的披露和认定
（1）发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一：①股权较为分散，单一股
东控制比例达到30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人；②公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的；③第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的；④通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；⑤实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。
经核查，保荐机构认为，发行人实际控制人为汪剑平、汪剑红兄妹家族六人，即汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜。
发行人实际控制人的认定不存在以下情形之一：①股权较为分散，单一股东控制比例达到30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人；②公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的；③第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的；④通过一致行动协议主张共 35 保荐工作报告 同控制的，排除第一大股东为共同控制人；⑤实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。
（八）控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
1、控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
（1）发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份未发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
2、诉讼或仲裁事项
（1）发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项经核查，保荐机构认为，发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
3、董事、高级管理人员重大不利变化
（1）发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动①公司董事变动情况最近两年，公司董事未发生变动。
②公司监事变动情况最近两年，公司监事未发生变动。
③高级管理人员变动情况最近两年，公司高级管理人员变动情况如下：2019年10月，公司财务总监、董事会秘书杨菊辞去财务总监、董事会秘书的职务。
2019年11月至2020年4月，由董事长汪剑平代行财务总监与董事会秘书职责。
2020 36 保荐工作报告 年4月25日，公司第一届董事会第十三次会议聘任杨菊为公司财务总监、董事会秘书。
④核心技术人员变动情况最近两年，公司核心技术人员未发生变动。
经核查，保荐机构认为，发行人最近两年董事、监事、核心技术人员未发生变化， 发行人高级管理人员近两年发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效，不属于重大不利变化。
（九）主要股东的基本情况
1、特殊类型股东
（1）发行人申报时是否存在私募基金股东经核查，保荐机构认为，发行人申报时不存在私募基金股东。
（2）发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”经核查，保荐机构认为，发行人申报时不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
2、200人问题
（1）发行人是否披露穿透计算的股东人数发行人经穿透计算的股东人数情况如下： 序号123456789 股东姓名／名称嘉兴恒茂汪剑平汪剑红汪骁阳傅煜谢建勇嘉兴恒惠潘家全高雁峰 穿透计算人数400111111 穿透后主体情况汪剑平、徐燕云、汪剑红、傅庆华4名自然人1名自然人，重复不计1名自然人，重复不计1名自然人1名自然人1名自然人发行人员工持股平台，股份锁定36个月，按1名股东计算1名自然人1名自然人 37 保荐工作报告 序号101112 股东姓名／名称徐耀庭袁瑞英沈志林 合计 穿透计算人数11113 1名自然人1名自然人1名自然人 穿透后主体情况 发行人股东穿透计算后的人数为13名，未超过200人。
经核查，保荐机构认为，发行人上述机构股东均依法成立并有效存续，上述自然人股东均具备完全民事行为能力，该等股东均具备法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东并进行出资的资格。
（十）最近一年发行人新增股东情况
1、最近一年新增股东的合规性
（1）发行人最近一年新增股东的持股数量及变化情况 2020年6月5日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，同意引进潘家全为新股东，同时将注册资本由7,500万元增加至7,600万元。
本次增资潘家全以现金方式出资1,000万元，其中100万元作为发行人新增注册资本，占发行人增资后总股本的1.3158%，溢价部分900万元全部进入资本公积。
2020年7月3日，天健会计师出具天健验[2020]263号《验资报告》，验证截至2020年6月16日，恒威有限收到增资款1,000万元，其中100万元计入注册资本，超出部分900万元计入资本公积。
2020年6月18日，发行人完成本次增加注册资本的工商变更登记手续。
此次增资后，发行人的股东及股权结构如下： 序号123456 股东姓名/名称嘉兴恒茂汪剑平汪剑红汪骁阳傅煜谢建勇 持股数量（股）38,220,15012,511,7259,390,6754,954,2004,898,2501,875,000 比例50.2897%16.4628%12.3562%6.5187%6.4451%2.4671% 38 保荐工作报告 序号789101112 股东姓名/名称嘉兴恒惠潘家全高雁峰徐耀庭袁瑞英沈志林 合计
（2）最近一年新增股东的情况 持股数量（股）1,800,0001,000,000900,000150,000150,000150,000 76,000,000 比例2.3684%1.3158%1.1842%0.1974%0.1974%0.1974%100.00% 经核查，保荐机构认为，发行人申报前1年新增股东的情形如下： 潘家全，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为46010019540818****，住址：海口市琼山区府城镇红城湖路****。
（3）取得股份的时间、价格和定价依据 上述新增股东取得股份的时间、价格和定价依据如下： 序号
1 股东名称潘家全 新增方式增资 新增时间2020年6月 价格（元/股）10 定价依据协商定价 经核查，保荐机构认为，潘家全与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，潘家全具备法律、法规规定的股东资格。
（十一）股权激励情况
1、员工持股计划
（1）发行人申报时是否存在员工持股计划 经核查，保荐机构认为，发行人申报时不存在已经制定尚未实施的员工持股计划，
也不存在已经制定且尚在实施的员工持股计划。
2、股权激励计划
（1）发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励 关于“发行人股权激励”的相关事项，经核查，保荐机构认为：为建立健全公司长 39 保荐工作报告 效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司高级管理人员及业务骨干的积极性和
创造性，使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，2017年，实际控制人嘉兴恒茂作为普通合伙人与其他有限合伙人一起设立了持股平台嘉兴恒惠，并通过增资形式成为发行人股东，其合伙人均为公司员工。
股权激励实施合法合规，不存在损害发行人利益的情况。
①嘉兴恒惠的基本情况 截至本保荐工作报告出具日，嘉兴恒惠为公司员工持股平台，持有发行人2.3684%的股份，嘉兴恒惠基本情况如下： 企业名称执行事务合伙人企业地址企业类型注册资本实缴出资额统一社会信用代码成立日期主营业务 嘉兴恒惠企业管理合伙企业（有限合伙）嘉兴恒茂企业管理有限公司浙江省嘉兴市秀洲区油车港镇茶园北路257号浙江宝森信息科技发展有限公司内东侧厂房三楼3-4办公室有限合伙企业1,560万元1,560万元 91330411MA29FBCY5K2017年4月20日企业管理；企业管理咨询 ②嘉兴恒惠的退出机制及股权管理机制 嘉兴恒惠现行有效的合伙协议就退出机制和股权管理机制规定如下： 序号 事项
1 退出机制
2 股权管理机制 条款内容摘要 第三十二条
有限合伙人如因过错（包括自己主动提出）提前离职，普通合伙人有权无须有限合伙人的同意以原出资额的价格购买其在合伙企业中的全部出资，其他有限合伙人放弃优先购买权。
第三十三条有限合伙人在恒威电池工作的五年服务期（指成为有限合伙人之日起算）内以及恒威电池上市之日起一年内不得退伙。
当恒威电池上市后，在符合本协议有关有限合伙人五年服务期约定的前提下，如有限合伙人持有的对应恒威电池股份已经全部抛售且己取得对应款项，则该有限合伙人必须退伙。
第十六条经全体合伙人决定，委托普通合伙人嘉兴恒茂企业管理有限公司为有限合伙的执行事务合伙人，对外代表企业。
经执行事务合伙人决定，委派汪剑红作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。
第十七条不执行合伙事务的有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
③嘉兴恒惠的实际控制人及嘉兴恒惠的锁定期
A.嘉兴恒惠的实际控制人 40 保荐工作报告 自嘉兴恒惠设立以来，嘉兴恒茂一直为嘉兴恒惠的第一大出资人并担任嘉兴恒惠的
执行事务合伙人。
截至本保荐工作报告出具日，嘉兴恒茂持有嘉兴恒惠43.88%出资额，而嘉兴恒茂则由汪剑平、汪剑红、徐燕云、傅庆华四人100%控股。
根据嘉兴恒惠合伙协议的规定，嘉兴恒茂作为嘉兴恒惠的执行事务合伙人，对外代表企业。
经执行事务合伙人决定，委派汪剑红作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。
执行事务合伙人拥有按合伙协议之规定全权负责合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
嘉兴恒惠成立至今，汪剑红作为执行事务合伙人代表参加了所有合伙人会议并进行表决，其他合伙人在表决时与其表决意见一致。
据此，发行人实际控制人汪剑平、汪剑红兄妹家族可以有效控制嘉兴恒惠。
B.嘉兴恒惠的锁定期 根据嘉兴恒惠出具的《关于股份锁定及减持的承诺》，自发行人首次公开发行上市
之日起36个月内，嘉兴恒惠不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
据此，嘉兴恒惠的锁定期符合中国证监会及深交所的有关规定。
④嘉兴恒惠的设立及股权变动情况 A.2017年4月，初始设立 嘉兴恒惠成立于2017年4月20日，设立时的出资情况如下： 序号123456789 合伙人姓名/名称 嘉兴恒茂杨菊沈志林徐燕华陈宇胡明华董孝勇陈斌周小琴 合伙人性质普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 任职职位 入职时间 财务总监、董事会秘书碱性事业部主任包装中心主任研发部经理碱性事业部副主任贸易二部经理贸易一部经理贸易三部经理 2017年3月1999年1月2016年3月2006年10月2000年9月2002年9月2006年9月2008年4月 出资额（万元） 54.992.778 5.562.7782.7782.7782.7782.7782.778 出资比例54.9900%2.7780%5.5600%2.7780%2.7780%2.7780%2.7780%2.7780%2.7780% 41 序号101112131415161718192021 合伙人姓名/名称阮妙青沈履加徐世明朱新英卢艳芳孙雪兰黄亚琴曹凌洁干建忠汪乃真张剑文顾晓东 合伙人性质 任职职位 有限合伙人财务部经理 有限合伙人包装中心副主任 有限合伙人有限合伙人 碳性事业部主任碱性事业部副主任 有限合伙人技术部经理 有限合伙人有限合伙人 技术部副经理采购部经理 有限合伙人单证部经理 有限合伙人行政部副经理 有限合伙人研发部技术研发员 有限合伙人质检部经理 有限合伙人研发部技术研发员合计 B.2017年4月，增资 入职时间2014年12月2016年3月1999年1月2003年4月2003年8月2007年4月2006年10月2006年6月2016年3月2016年3月2010年7月2016年3月 保荐工作报告 出资额（万元） 1,6671,6671,6671,6671,6671,6671,6671,6671,6671,6671,6671,667100.00 出资比例1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%100.00% 2017年4月25日，合伙企业认缴出资总额增加至1,560万元，其中普通合伙人认缴出资额变更为857.8440万元，有限合伙人认缴出资额变更为702.1560万元。
C.2019年10月，第一次出资额转让 2019年9月25日，嘉兴恒惠召开合伙人会议，决议原有限合伙人杨菊退伙。
2019年10月23日，嘉兴恒茂收回离职员工杨菊2.7780%的出资额。
D.2020年5月，第二次出资额转让 2020年5月28日，嘉兴恒惠召开合伙人会议，决议新增有限合伙人杨菊。
2020年5月29日，嘉兴恒茂向杨菊转让了13.8890%的出资额。
截至本保荐工作报告出具日，嘉兴恒惠的出资人、出资结构见下表： 序号1234 合伙人姓名/名称 嘉兴恒茂 杨菊 沈志林徐燕华 合伙人性质普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 任职职位 入职时间 财务总监、董事会秘书碱性事业部主任包装中心主任 2017年3月2020年4月注1999年1月 2016年3月 出资额（万元） 684.5143 216.6665 86.736043.3368 出资比例43.8791%13.8889%5.5600%2.7780% 42 保荐工作报告 序号56789101112131415161718192021 合伙人姓名/名称陈宇胡明华董孝勇陈斌周小琴阮妙青沈履加徐世明朱新英卢艳芳孙雪兰黄亚琴曹凌洁干建忠汪乃真张剑文顾晓东 合伙人性质 任职职位 有限合伙人研发部经理 有限合伙人碱性事业部副主任 有限合伙人有限合伙人 贸易二部经理贸易一部经理 有限合伙人贸易三部经理 有限合伙人有限合伙人 财务部经理包装中心副主任 有限合伙人碳性事业部主任 有限合伙人碱性事业部副主任 有限合伙人技术部经理 有限合伙人技术部副经理 有限合伙人有限合伙人 采购部经理单证部经理 有限合伙人行政部副经理 有限合伙人有限合伙人 研发部技术研发员质检部经理 有限合伙人研发部技术研发员 合计 入职时间2006年10月2003年4月2003年4月2006年9月2008年4月2014年12月2016年3月2003年4月2003年4月2003年8月2007年4月2006年10月2006年6月2016年3月2016年3月2010年7月2016年3月 出资额（万元） 43.336843.336843.336843.336843.336826.005226.005226.005226.005226.005226.005226.005226.005226.005226.005226.005226.00521,560.00 出资比例2.7780%2.7780%2.7780%2.7780%2.7780%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%1.6670%100.00% 注：2017年3月，杨菊首次入职恒威电池，担任财务总监、董事会秘书的职务。
2019年10月，杨菊基于自身职业规划的考虑申请辞职。
2020年4月，公司计划重新启动IPO，故重新邀请杨菊回公司担任财务总监、董事会秘书。
2020年4月25日，公司第一届董事会第十三次会议重新聘任杨菊为公司财务总监、董事会秘书。
⑤股权激励对公司的影响 发行人实施股权激励有助于增强骨干团队的稳定性和积极性，有助于提升发行人经营状况和管理效率，进一步提高公司的凝聚力。
报告期内，发行人于2017年与2020年度分别确认股份支付费用385.08万元和86.80万元，均计入当期管理费用，未对发行人财务状况造成重大影响。
股权激励实施完毕前后，发行人控股股东、实际控制人未发生变化，该股权激励对发行人控制权变化没有影响。
截至本保荐工作报告出具日，经核查，除前述已实施完毕的股权激励外，发行人不存在尚未实施完毕的股权激励计划，亦不存在上市后的行权安排。
43
3、期权激励计划 保荐工作报告
（1）发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施 经核查，保荐机构认为，发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在
上市后实施的情形。
（十二）员工和社保
1、社保
（1）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形 报告期各期末，发行人社保和住房公积金缴纳情况如下： 项目 缴纳情况 2021
年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日 员工人数 381 383 300 309 已缴纳社保人数 316 322 246 254 未缴纳社保人数 65 61 54 55 社保保险 其中：新员工正办理
在原单位缴纳
5 1
1 3 - - - - 退休返聘 60 58 51 50 香港恒威
2 2
2 2 已缴纳公积金人数 316 322 246 254 未缴纳公积金人数 65 61 54 55 住房公积金
其中：新员工正办理
5 1
1 3 退休返聘 60 58 51 50 香港恒威
2 2
2 2 关于“发行人报告期内存在未缴社会保险或住房公积金”的相关事项，经核查，保
荐机构认为： 报告期内，除新员工正在办理、退休返聘、在原单位缴纳、香港恒威员工无需在境内缴纳等原因外，发行人已为全部符合条件的员工按规定缴纳了社会保险和住房公积金。
根据公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门出具的证明，确认公司报告期内不存在因违反法律法规受到社会保险和住房公积金方面的行政处罚。
根据罗拔臣律师事务所出具的关于恒威电池（香港）有限公司的法律意见书，公司 44 保荐工作报告 子公司香港恒威员工雇佣合同的条款与香港的雇佣条例（第
57章）基本一致，被视为合法、有效，具约束力和可执行性。
根据公司陈述，香港恒威员工相关福利保障均按当地规定执行。
发行人控股股东嘉兴恒茂、实际控制人汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜对发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金相关事宜出具了承诺：如因社会保险或住房公积金管理部门要求或决定，发行人及子公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，或发行人因未按规定缴纳社会保险或住房公积金而需承担任何罚款或损失，承诺人愿无条件代发行人及其子公司承担所有相关补缴或赔付责任。
（十三）环保情况
1、污染物情况及处理能力
（1）发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业公司主要从事高性能环保锌锰电池的研发、生产及销售。
根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为制造业中的电气机械及器材制造业（代码C38）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为锌锰电池制造（C3844）。
根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017年版），公司生产的锌锰电池产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。
参考《上市公司环保核查行业分类管理名录》，公司所属行业不属于重污染行业。
公司未被列入嘉兴市重点排污单位名录。
发行人目前正在开展的所有项目均已按照国家《环境影响评价法》的相关要求，委托有资质的专业环评机构编制了环境影响报告表，取得了生态环境局（原环境保护局）对上述环境影响评价报告表结论意见原则同意的批复，项目建成后通过了环保局的环保验收。
根据公司提供的污染物检验检测报告，报告期内，公司污染物排放情况达标。
根据地方环保部门出具的证明，报告期内，公司不存在因环保事项受到行政处罚的情况。
综上，保荐机构认为，发行人及其合并报表范围内的子公司生产经营符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目已履行环评手续，公司排污情况达标，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司环保的负面媒体报道。
45
2、环保事故 保荐工作报告
（1）发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或受到行
政处罚 报告期内，发行人及其子公司未发生过环保事故。
保荐机构取得了嘉兴市生态环境局秀洲分局出具的证明，证明报告期内，公司不存在因环保事项受到行政处罚的情况。
保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发生过环保事故或受到行政处罚。
（十四）其他五大安全
1、五大安全
（1）发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚 经核查，保荐机构认为，发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚的情形。
（十五）行业情况和主要法律法规政策
1、经营资质
（1）发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等 关于“发行人主要经营资质情况”的相关事项，经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司已取得目前从事正常生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，且不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。
2、行业主要法律法规政策的影响
（1）发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响 关于“行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响”的相关事项，经核查，保
荐机构认为：报告期内，行业新出台或修订的法律法规和政策主要为《中华人民共和国 46 保荐工作报告 固体废物污染环境防治法》、《中国化学与物理电源行业协会电池行业“十三五”发展规划》、《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》等。
国家鼓励传统行业转型升级，支持电池工业向绿色、安全、高性能、长寿命以及智能化的方向发展。
相关法律法规和政策的出台为行业发展创造了规范有序的良好市场环境，维护了发行人及行业内其他企业正常经营发展。
行业政策的变化不会对公司经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面产生不利影响。
（十六）披露引用第三方数据情况
1、披露引用第三方数据情况
（1）发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据经核查，保荐机构认为，发行人招股说明书不涉及引用付费或定制报告的数据的情形。
（十七）同行业可比公司
1、同行业可比公司的选取
（1）发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据关于“同行业可比公司选取”的相关事项，经核查，保荐机构认为：发行人可比公司的选取标准为可比公众公司或在产品、客户等方面与公司较为接近或部分接近的在审企业，具有一定的可比性，具体为长虹能源（836239.BJ）、力王股份（831627.NQ）、亚锦科技（830806.NQ）和野马电池（605378.SH）。
发行人可比公司的选取标准具有客观性。
（十八）客户基本情况
1、客户基本情况
（1）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况关于“发行人主要客户情况”的相关事项，经核查，保荐机构认为：报告期各期，发行人前五大客户营业收入的占比分别为59.63%、53.23%、60.19%及60.54%。
报告期内，公司不存在对单一客户销售额占营业收入的比例超过50%的情形，不存在对单一客户的依赖。
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要关联方或持有公司 47 保荐工作报告 5%以上股份的股东未在以上客户中享有权益。
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、新增客户
（1）发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户 新增的前五大客户成立时间、订单和业务获取方式及合作年限情况如下： 新增时间
2021年1-6月 2020年度2019年度 客户名称Li&Fung(Trading)LimitedGoodWestEnterprisesLtdGreenbrierInternationalInc.DollarTreeStoresCanada,Inc.BexelCorporationLi&Fung(Trading)LimitedGoodWestEnterprisesLtd 成立时间1973年2001年2003年2010年2010年1973年2001年 订单和业务的获取方式市场开拓市场开拓市场开拓市场开拓市场开拓市场开拓市场开拓 合作开始年份2017年2017年2018年2020年2017年2017年2017年 经核查，保荐机构认为，报告期内发行人前五大客户总体上保持稳定，新增前五大客户的原因系发行人自身业务发展以及客户需求波动所致，具有商业合理性；上述客户成立时间较长，具有一定的行业知名度；发行人与该等客户的合作情况良好，合作具有连续性和持续性。
3、客户集中度高
（1）报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形 经核查，保荐机构认为，发行人招股说明书不存在来自单一大客户的销售收入或毛
利占比较高的情形。
4、客户与供应商、竞争对手重叠
（1）发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形 经核查，报告期内，发行人存在向部分供应商及竞争对手进行销售的情况。
报告期
内，发行人对该等供应商及竞争对手的采购及销售情况具体如下： 48 保荐工作报告 供应商名称交易内容 浙江长虹飞狮电器工业有限公司 宁波劲能新材料有限公司 浙江长贵金属粉体有限公司 嘉善大成塑业有限公司 淮安必胜电池材料有限公司 嘉兴普莱斯克塑业有限公司 合计 采购销售采购销售采购销售采购销售采购销售采购销售采购销售 2021年1-6月 金额 占比 2020年度 金额 占比 - -815.662.50% 1,130.794.69% - - 2,200.0912.25%2,502.457.67% 12.390.05% 15.430.03% 316.521.76%344.411.06% - - 1.230.01% 122.400.68%193.810.59% 9.800.04% 16.920.03% - - - - - - - - - - - - - - - - 2,639.0114.69%3,856.3311.82% 1,152.984.78% 33.580.07% 2019年度 金额 占比 - - - - 2,298.0410.72% 9.810.03% 655.293.06% - - 7.840.04% - - 136.410.64% 327.631.02% 46.950.22% 4.050.01% 3,144.5314.67% 341.481.06% 单位：万元 2018年度 金额 占比 - - - - 2,361.7911.61% 20.170.06% 659.673.24% 1.710.01% 45.70.22% 1.290.00% 287.451.41% - - - - - - 3,354.6116.50% 23.170.07% 注：采购占比为采购金额占当期采购总额的比例，销售占比为销售收入占当期营业收入的比例。
宁波劲能新材料有限公司、浙江长贵金属粉体有限公司均系公司锌粉的供应商。
在公司使用完向该等供应商采购的桶装锌粉后，由其回购部分材料包装用空桶。
嘉善大成塑业有限公司、嘉兴普莱斯克塑业有限公司系公司包装材料供应商。
公司向其采购透明片，同时向其销售公司无法利用的PVC边角料。
淮安必胜电池材料有限公司系公司石墨粉供应商。
2019年度，公司对供应商淮安必胜销售收入327.63万元，主要系其当期提供的石墨粉质量未达标，公司将相应批次的半成品销售给淮安必胜。
浙江长虹飞狮电器工业有限公司是公司竞争对手长虹能源的子公司，公司存在向其采购及销售的情况。
由于近年来行业需求上涨，锌锰电池生产企业在临时性产能不足以及为满足客户一站式采购需求时外购部分电池符合行业惯例。
综上，发行人对上述公司进行采购或发生销售业务具有商业合理性。
49 （十九）主要供应商及变化情况 保荐工作报告
1、供应商基本情况
（1）发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况 关于“发行人主要供应商情况”的相关事项，经核查，保荐机构认为：报告期内，
发行人主要供应商基本保持稳定，稳定的原辅材料供应是发行人提高生产能力、产品质量的可靠保证。
报告期内，公司不存在向单一供应商采购比例超过总额50%的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方和持有5%以上股份的股东在上述供应商中不存在占有权益的情况。
发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、新增供应商
（1）发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商 新增前五大供应商指与上期相比，本期前五大供应商中新增的供应商。
报告期各期，
发行人新增前五大供应商成立时间、采购和结算方式及合作年限情况如下： 新增时间2021年1-6月 2020年度2019年度 供应商名称宁波市海曙精艺机电厂无锡永华电池有限公司宁波市海曙精艺机电厂 成立时间2002年1999年2002年 采购和结算方式 根据生产需求采购，以银行转账方式进行结算根据生产需求采购，以银行转账方式进行结算根据生产需求采购，以银行转账方式进行结算 合作开始年份2002年2018年2002年 经核查，保荐机构认为：报告期内，公司前五大供应商基本稳定，公司新增前五大 供应商主要系公司综合考虑生产任务需要、原材料单价、供应商供货能力等因素向不同 供应商采购金额波动所致。
公司向新增供应商的采购具有连续性和持续性。
3、供应商的特殊情形
（1）发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形 经核查，保荐机构认为，发行人不存在供应商集中度较高的情形。
50 （二十）主要资产构成 保荐工作报告
1、主要资产构成
（1）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、
非专利技术等无形资产 关于“发行人的商标、专利、特许经营权、非专利技术等无形资产情况”的相关事项，经核查，保荐机构认为： 根据发行人提供的商标权属证书，查询国家知识产权局商标局网站并取得国家知识产权局出具的《商标档案》，截至本保荐工作报告出具日，发行人拥有5项注册商标。
经查验发行人提供的专利证书、查询国家知识产权局网站并取得国家知识产权局出具的《证明》，截至本保荐工作报告出具日，发行人拥有30项专利，无质押情况。
发行人不存在因欠缴专利年费而被注销、终止等异常情况。
除两项专利继受取得外，发行人及其子公司的前述商标和专利均系其原始取得，不存在与他人共同持有或授权其他第三方使用的情形，不存在商标权、专利权法律纠纷，专利、商标的取得和使用不存在重大变化。
（2）发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形 经核查，保荐机构认为，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。
（3）是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用 经核查，保荐机构认为，不存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
（4）发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形 经核查，保荐机构认为，发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
51 （二十一）违法违规 保荐工作报告
1、发行人违法违规
（1）报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为 经核查，保荐机构认为，公司严格遵守国家的有关法律、法规，报告期内不存在重
大违法违规行为。
2、控股股东、实际控制人违法违规
（1）发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被
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