债券代码：122219
证券简称：广东榕泰债券简称：12榕泰债
公告编号：临2017-042
广东榕泰实业股份有限公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响
及公司采取措施（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响按照相关规定进行了认真分析和进一步完善，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标计算的相关事项本次非公开发行募集资金总额为155,216.82万元，按照发行价格底价6.56元/股计算，非公开发行股票数量不超过236,611,006股（含本数）。
以该上限计算，公司股本规模将由705,305,831股增加至941,916,837股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标即期内将存在下降的风险。
（二）财务指标计算的主要假设假设1：本次非公开发行于2017年12月完成（中国证监会核准本次发行后，以最终实际完成时间为准），本次非公开发行股票募集资金按照155,216.82万元， 发行价格按6.56元/股测算，共计发行股票236,611,006股，不考虑发行费用的影响； 假设2：2017年、2018年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年全年指标分别增长10%、30%、50%，分别为108,514,861.66元、128,244,836.51元和147,974,811.36元； 假设3：宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； 假设4：不考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响； 假设5：除募集资金、净利润、2016年度现金分红外不考虑其他因素对净资产的影响； 上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）对公司主要财务指标的影响基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司扣除非经常性损益影响后的每股收益和净资产收益率的影响： 项目 2016年度/2016年12月31日 2017年度/2017年12月31日 本次发行前 本次发行后 股本总额（股） 705,305,831 705,305,831 941,916,837 假设1：假设2017年、2018年全年利润预测数较2016年增长10% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 （元）扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股）扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率 98,649,874.240.14160.14163.45% 108,514,861.660.15390.15393.60% 108,514,861.660.15390.15393.60% 2018年度/2018年12月31日本次发行后941,916,837 108,514,861.66 0.11520.11522.33%
2 假设2：假设2017年、2018年全年利润预测数较2016年增长30% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 （元）扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股）扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率 98,649,874.240.14160.14163.45% 128,244,836.510.18180.18184.24% 128,244,836.510.18180.18184.24% 128,244,836.510.13620.13622.74% 假设3：假设2017年、2018年全年利润预测数较2016年增长50% 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润（元） 98,649,874.24 147,974,811.36 147,974,811.36 147,974,811.36 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1416 0.2098 0.2098 0.1571 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1416 0.2098 0.2098 0.1571 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 3.45% 4.88% 4.88% 3.14% 注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
募投 项目所产生的效益需要一定时间才能显现，若公司原化工行业不景气情况持续， 子公司森华易腾由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，或者与公 司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可 能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
综上所述，在以上述事项与假设为前提的情况下，经测算，公司基本每股收
益及稀释每股收益和净资产收益率将可能出现一定程度的下降。
因此，公司短期内每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
募投项目所产生的效益需要一定时间才能显现，若公司原化工行业不景气情况持续，子公司森华易腾由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，或者与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
3 同时，提醒投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、本次非公开发行的必要性和合理性 （一）张北榕泰云计算数据中心建设项目受宏观经济不景气及行业需求整体平淡影响，公司化工主营业务发展速度放缓，前期通过收购森华易腾，公司由单一化工主营业务拓展至发展前景广阔的IDC、云计算等互联网服务领域。
控股子公司森华易腾凭借优质的带宽资源、丰富的运维经验及完善的服务体系，已为400多家互联网公司提供IDC、云计算等领域的服务，客户包括小米科技、金山云、酷狗音乐等知名互联网企业。
经过十几年的发展，森华易腾已在北京、河北、山东等地的数据中心管理、运营机柜，形成了品牌、客户资源、带宽资源、人才队伍、核心技术等专业优势。
公司此次建立的云计算数据中心将在子公司森华易腾的后台配套支持下实现顺利运营，深入开拓地区业务市场，有助于公司增强在互联网综合服务领域的竞争力，促进公司的业务布局进一步完善，实现公司业务多元化的转型发展战略，对于增强公司的抗风险能力，提高公司的盈利能力均具有必要性。
（二）偿还银行贷款
1、缓解短期资金压力，降低财务风险 截至报告期末，公司流动负债占负债总额的比重为54.51%，考虑到公司于2013年1月发行的面值为7.5亿元的公司债券将于2018年1月24日到期，为了保证公司能按期足额还款，公司需要保持充足的流动性，对公司短期内的资金筹措及使用均产生较大压力。
公司短期资金压力较大，本次募集资金拟偿还银行贷款，有助于公司缓解短期资金压力，降低财务风险。
2、降低公司资产负债率水平，优化公司资本结构 报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为45.25%、49.90%、40.99%和43.39%，资产负债率维持在较高水平。
据Wind资讯统计，报告期各期末特种
4 化工行业企业资产负债率平均值分别为32.62%、29.78%、28.91%及29.34%（行业平均值为取自Wind截至2017年9月3日特种化工行业其他共51家同行业公司的公告数据，未做剔除或调整），公司资产负债率高于同行业平均水平。
较高的资产负债率将削弱公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。
按照2017年6月末的未经审计财务数据进行模拟测算，本次募资资金到位后，公司资产负债率将由43.39%降低至30.98%。
因此本次募集资金偿还银行贷款有助于降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力。
3、减少财务费用，提高公司盈利水平 报告期内各期末，公司有息负债情况如下： 单位：万元 项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 短期借款 79,700.00 55,560.00 54,370.00 74,800.00 其他流动负债【注
1】 20,600.00 19,936.16 40,610.00 - 应付债券【注2】 76,838.63 79,050.98 79,056.25 79,056.25 长期借款 19,440.00 - - - 注1：公司于2015年9月发行了面值4亿元的非公开定向债务融资工具，发行价格为每张人民币100元。
该债券每年付息一次，到期一次还本，年限1年，年利率6.10%，起息日为2015年9月28日；公司于2016年10月发行了面值2亿元的非公开定向债务融资工具，发行价格为每张人民币100元。
该债券每年付息一次，到期一次还本，年限1年，年利率4.50%，起息日为2016年10月28日。
注2：2013年1月，经中国证券监督委员会证监许可【2012】1486号文核准，公司向社会公开发行面值7.50亿元的公司债券，发行价格为每张人民币100元。
该债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面率选择权和投资者回售选择权。
债券到期日为2018年1月24日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2016年1月24日。
债券每年付息一次，到期一次还本，付息日为2014年至2018年每年的1月24日。
报告期内，公司财务费用分别为8,135.71万元、8,691.62万元、9,937.59万元和4,642.62万元，分别占当期公司利润总额的264.48%、363.96%、84.83%和62.74%，较高的财务费用将影响公司的盈利水平。
本次募集资金拟用于偿还银行贷款的金额为26,000.00万元，按目前一年以内短期贷款基准利率4.35%计算，可为公司减少财务费用1,131.00万元，进而提升公司的盈利水平，促进公司未来持续健康发展。
5 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系2016年以前，公司主营业务为ML氨基复合材料、苯酐、增塑剂（DOP）等产品的生产和销售。
2016年初，公司通过收购森华易腾，由单一主营业务拓展至发展前景广阔的IDC、云计算等互联网服务领域，形成化工行业及IDC行业并行的双主业业务模式。
本次非公开发行募集资金总额为不超过155,216.82万元，拟用于张北榕泰云计算数据中心建设项目和偿还银行贷款，其中拟使用129,216.82万元用于张北榕泰云计算数据中心建设项目，拟使用26,000.00万元用于偿还银行贷款。
本次募集资金的使用将有效推动公司进一步夯实化工行业及IDC行业并行的双主业业务模式，促进公司实现转型升级，提高公司的盈利能力。
（二）人才储备情况经过多年的发展，目前森华易腾拥有一只高素质和专业的人才队伍，员工普遍具备丰富的互联网工作经验，解决专业问题的能力极强，且对于互联网相关的新技术、新知识的吸收能力较高，能够快速应对互联网市场的变化。
本次募投项目所在地河北省张北县距离仅北京二百多公里，并有高速公路和高铁连接，交通便利，是离京津地区最近的高原地区和有名的避暑胜地，有助于公司吸引京津高校人才。
在本次募投项目建设和运作中，公司将积极与京津高校开展合作引进人才。
公司将依托森华易腾现有的专业人才队伍支持以及通过积极与京津高校合作引进人才，为本次募投项目建设和运作提供人才储备和保障。
（三）技术储备情况该项目主要的技术支持和来源主要由森华易腾提供，森华易腾经营IDC业务十几年，具有行业领先的技术储备及服务经验，多次荣获如“2015-2016年度数据中心优秀运营服务单位”和“2015-2016年度数据中心行业优秀创新企业”等在内的多个行业大奖。
目前森华易腾拥有多项软件著作权，包括《森华易腾IDC
6 数据管理中心管理软件V1.0》、《森华易腾云计算管理系统V1.0》、《森华带宽优化系统V1.0》、《森华监控管理软件V1.0》等上述软件著作权均为与数据中心运营、管理，网络资源调配、网络监控密切相关的技术，森华易腾掌握的上述核心技术是公司为客户提供优质、专业服务的基础。
森华易腾自主研发的产品各项指标均处于行业领先水平，其中森华易腾IDC产品采用独创的双层环网技术，实现了IDC业务及传输业务的分离，能够保证客户业务在各种复杂的网络情况下依然顺畅运行。
森华云平台采用Openstack技术搭建，云主机服务于2016年3月份通过数据中心联盟可信云认证。
森华云主机能够实现秒级创建、秒级计费，各项服务组件及操作均达到秒级响应，数据持久性超过99.9999%。
森华云加速服务采用融合架构，通过领先的监控及调度技术，为客户提供优质的CDN服务节点资源，保障服务质量。
森华易腾CDN运营管理平台，能够监控及管理行业多家服务商的节点资源，通过高效的资源调度算法，优选链路，提升用户体验。
公司将依托森华易腾成熟的技术储备及服务经验，为本募投项目的运行提供专业的技术支持和技术储备。
（四）市场储备情况作为一家专业提供IDC以及其增值服务等专业服务的公司，凭借优质的机房带宽资源、专业的技术、完善的管理、周到的服务、丰富的经验、良好的口碑，森华易腾已为400多家互联网公司提供IDC、云计算等领域的服务，客户包括小米科技、昆仑在线、酷狗音乐等知名互联网企业。
森华易腾持续在IDC及云服务市场精根细作，充分挖掘客户需求，不断提升自己的服务水平，为客户提供高价值服务。
此外，北京作为全国互联网经济最为发达的地区之
一，互联网公司云集，客户资源丰富，对机柜及带宽需求旺盛，市场规模及发展潜力巨大。
张北优越的地理条件有助于公司吸引北京及周边地区的广大客户，有利于抢占市场份额，实现业绩增长。
7 公司将依托森华易腾庞大的客户群体，并结合张北有利的地理条件进行市场开拓，这都将为本募投项目的市场储备提供保障。
五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险 及改进措施 （一）公司现有业务板块运营状况及发展态势目前，公司已初步形成化工业务及IDC业务并行的双主业的业务模式。
化工业务：公司是当前国内外氨基复合材料生产与销售的龙头企业，拥有生产ML氨基复合材料的自主知识产权，具备较强的研发和创新能力。
近年来，受宏观经济不景气及行业需求整体平淡影响，公司主营业务发展速度放缓，盈利能力有所下降。
报告期内化工材料业务营业收入分别为118,979.54万元、99,393.91万元、116,898.71万元及51,658.31万元。
IDC业务：在该行业内，公司专注于互联网娱乐行业（包括音乐、视频、游戏、电子商务、APP）客户资源的积累，主要为互联网娱乐行业相关客户提供IDC及其增值服务。
2016年及2017年1-6月，森华易腾营业收入分别为28,767.41万元及17,010.66万元。
随着IDC行业市场规模快速增长以及国家相关产业政策的大力支持，公司将相应投入更多人力、物力、财力，以谋求产业转型升级，不断提升盈利能力。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、现有业务的主要风险
（1）化工行业市场环境不景气的风险 尽管公司为当前国内外氨基复合材料生产与销售的龙头企业，拥有生产ML氨基复合材料的自主知识产权，具备较强的研发和创新能力，但是随着近年来宏观经济不景气及行业需求整体平淡影响，公司主营业务发展速度放缓，盈利能力有所下降。
报告期内化工材料业务营业收入分别为118,979.54万元、99,393.91万元、116,898.71万元及51,658.31万元。
如这种行业不景气情况持续，可能会对公司在该行业的盈利能力构成一定影响。
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（2）IDC等相关行业竞争加剧的风险 中国社会正迈入大数据、云计算时代，随着智能终端、可穿戴设备等的快速普及和互联网企业的迅速发展，用户数据需求量持续上升，政企对于信息化转型升级的诉求也相应深化，带动相关IDC、云计算等行业蓬勃发展。
极具潜力的市场发展前景将有可能吸引更多投资者进入该领域，故IDC、云计算等行业未来可能面临竞争加剧的情况，对公司在互联网服务业务的经营管理和运作能力提出了较大的挑战。
（3）业务规模快速增长带来的管理风险 本次募集资金投资项目实施后，预计未来公司在该业务的资产规模、营业收入、员工人数将会快速地增长，这将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等运作能力提出更高的要求。
若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对公司的经营管理产生一定的影响。
2、公司主要改进措施
（1）巩固化工细分行业领先优势，提升研发能力 公司化工行业主营业务为ML氨基复合材料、苯酐及增塑剂等产品的生产与销售，其中以ML氨基复合材料生产及销售为主。
公司是当前国内外氨基复合材料的龙头企业，主导产品为“榕泰”牌ML氨基复合材料，其产能、产量及市场占有率一直居于国内市场首位。
未来，公司将持续专注于该细分领域的研究与开发，通过优化工艺、创新产品，不断适应市场需求变化，提升研发能力，调整产品结构，巩固公司在该行业的地位，稳定公司在化工业务的盈利水平。
（2）挖掘IDC行业内核心客户价值，完善业务布局 围绕数据发布的核心价值，公司及子公司将与运营商建立更密切的合作关系，不断扩充各运营商出口流量。
在保证中国电信、中国联通带宽高速增长的同时，提高中国移动、中国铁通、中国教育网的带宽质量，并为海外布局着重增加中国科技网带宽资源质量，为拥有海外业务的用户提供更好的国际出口和服务体验。
同时，公司将不断完善在云计算、CDN等方面的战略布局，努力实现为客户提供一站式服务的目标。
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（3）加强IDC行业人才培养力度，降低转型的管理风险 IDC行业具有广阔的市场空间和良好的发展前景，公司通过张北云计算数据中心的建设运营将产生较大的专业人才需求。
公司将依托子公司森华易腾在管理经验、人才队伍等方面的优势，通过“传带、培训、干中学、考核”等多种方式提升团队人员的专业素养和管理水平，逐步形成一批具有IDC行业经验及运作管理能力的专业团队，从而降低公司在转型过程中面临的管理风险。
六、公司应对本次非公开发行或摊薄即期回报采取的措施 为尽量避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取强化募集资金管理与监督机制、提高募集资金使用效率、完善利润分配制度以及加强公司治理与内部控制的措施，具体情况如下： （一）加强主营业务，提高公司市场竞争力目前，公司已初步形成化工行业及IDC行业并行的双主业的业务模式。
一方面在化工行业内，公司将基于ML氨基复合材料等优势产品，加强创新能力，不断丰富产品结构，巩固公司在细分行业的竞争优势。
另一方面在IDC行业内，公司将不断加强与核心客户的合作关系，提升服务能力，使IDC业务逐渐成为公司发展的新增长点。
（二）强化募集资金管理与监督机制，保障募集资金合理规范使用公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
根据该制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，最大限度保护投资者权益。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储、严格履行审批手续并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定，明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
10 （三）合理运用募集资金，提高使用效率，推动公司业绩持续增长本次非公开发行股票完成后，募集资金将用于张北榕泰云计算数据中心建设项目及偿还银行贷款。
一方面，公司将借助募集资金投资项目进一步扩大公司在IDC行业的影响力及盈利能力，促进公司产业转型升级；另一方面，公司负债的减少将有效减少财务费用，提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业绩的健康可持续发展提供有力保障。
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证。
募集资金到位后，公司将合理安排使用进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。
（四）进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，完善了公司利润分配政策,强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
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4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
” （二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
”特此公告。
广东榕泰实业股份有限公司董事会2017年9月7日 12
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响按照相关规定进行了认真分析和进一步完善，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标计算的相关事项本次非公开发行募集资金总额为155,216.82万元，按照发行价格底价6.56元/股计算，非公开发行股票数量不超过236,611,006股（含本数）。
以该上限计算，公司股本规模将由705,305,831股增加至941,916,837股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标即期内将存在下降的风险。
（二）财务指标计算的主要假设假设1：本次非公开发行于2017年12月完成（中国证监会核准本次发行后，以最终实际完成时间为准），本次非公开发行股票募集资金按照155,216.82万元， 发行价格按6.56元/股测算，共计发行股票236,611,006股，不考虑发行费用的影响； 假设2：2017年、2018年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年全年指标分别增长10%、30%、50%，分别为108,514,861.66元、128,244,836.51元和147,974,811.36元； 假设3：宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； 假设4：不考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响； 假设5：除募集资金、净利润、2016年度现金分红外不考虑其他因素对净资产的影响； 上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）对公司主要财务指标的影响基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司扣除非经常性损益影响后的每股收益和净资产收益率的影响： 项目 2016年度/2016年12月31日 2017年度/2017年12月31日 本次发行前 本次发行后 股本总额（股） 705,305,831 705,305,831 941,916,837 假设1：假设2017年、2018年全年利润预测数较2016年增长10% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 （元）扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股）扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率 98,649,874.240.14160.14163.45% 108,514,861.660.15390.15393.60% 108,514,861.660.15390.15393.60% 2018年度/2018年12月31日本次发行后941,916,837 108,514,861.66 0.11520.11522.33%
2 假设2：假设2017年、2018年全年利润预测数较2016年增长30% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 （元）扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股）扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率 98,649,874.240.14160.14163.45% 128,244,836.510.18180.18184.24% 128,244,836.510.18180.18184.24% 128,244,836.510.13620.13622.74% 假设3：假设2017年、2018年全年利润预测数较2016年增长50% 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润（元） 98,649,874.24 147,974,811.36 147,974,811.36 147,974,811.36 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1416 0.2098 0.2098 0.1571 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1416 0.2098 0.2098 0.1571 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 3.45% 4.88% 4.88% 3.14% 注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
募投 项目所产生的效益需要一定时间才能显现，若公司原化工行业不景气情况持续， 子公司森华易腾由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，或者与公 司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可 能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
综上所述，在以上述事项与假设为前提的情况下，经测算，公司基本每股收
益及稀释每股收益和净资产收益率将可能出现一定程度的下降。
因此，公司短期内每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
募投项目所产生的效益需要一定时间才能显现，若公司原化工行业不景气情况持续，子公司森华易腾由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，或者与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
3 同时，提醒投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、本次非公开发行的必要性和合理性 （一）张北榕泰云计算数据中心建设项目受宏观经济不景气及行业需求整体平淡影响，公司化工主营业务发展速度放缓，前期通过收购森华易腾，公司由单一化工主营业务拓展至发展前景广阔的IDC、云计算等互联网服务领域。
控股子公司森华易腾凭借优质的带宽资源、丰富的运维经验及完善的服务体系，已为400多家互联网公司提供IDC、云计算等领域的服务，客户包括小米科技、金山云、酷狗音乐等知名互联网企业。
经过十几年的发展，森华易腾已在北京、河北、山东等地的数据中心管理、运营机柜，形成了品牌、客户资源、带宽资源、人才队伍、核心技术等专业优势。
公司此次建立的云计算数据中心将在子公司森华易腾的后台配套支持下实现顺利运营，深入开拓地区业务市场，有助于公司增强在互联网综合服务领域的竞争力，促进公司的业务布局进一步完善，实现公司业务多元化的转型发展战略，对于增强公司的抗风险能力，提高公司的盈利能力均具有必要性。
（二）偿还银行贷款
1、缓解短期资金压力，降低财务风险 截至报告期末，公司流动负债占负债总额的比重为54.51%，考虑到公司于2013年1月发行的面值为7.5亿元的公司债券将于2018年1月24日到期，为了保证公司能按期足额还款，公司需要保持充足的流动性，对公司短期内的资金筹措及使用均产生较大压力。
公司短期资金压力较大，本次募集资金拟偿还银行贷款，有助于公司缓解短期资金压力，降低财务风险。
2、降低公司资产负债率水平，优化公司资本结构 报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为45.25%、49.90%、40.99%和43.39%，资产负债率维持在较高水平。
据Wind资讯统计，报告期各期末特种
4 化工行业企业资产负债率平均值分别为32.62%、29.78%、28.91%及29.34%（行业平均值为取自Wind截至2017年9月3日特种化工行业其他共51家同行业公司的公告数据，未做剔除或调整），公司资产负债率高于同行业平均水平。
较高的资产负债率将削弱公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。
按照2017年6月末的未经审计财务数据进行模拟测算，本次募资资金到位后，公司资产负债率将由43.39%降低至30.98%。
因此本次募集资金偿还银行贷款有助于降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力。
3、减少财务费用，提高公司盈利水平 报告期内各期末，公司有息负债情况如下： 单位：万元 项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 短期借款 79,700.00 55,560.00 54,370.00 74,800.00 其他流动负债【注
1】 20,600.00 19,936.16 40,610.00 - 应付债券【注2】 76,838.63 79,050.98 79,056.25 79,056.25 长期借款 19,440.00 - - - 注1：公司于2015年9月发行了面值4亿元的非公开定向债务融资工具，发行价格为每张人民币100元。
该债券每年付息一次，到期一次还本，年限1年，年利率6.10%，起息日为2015年9月28日；公司于2016年10月发行了面值2亿元的非公开定向债务融资工具，发行价格为每张人民币100元。
该债券每年付息一次，到期一次还本，年限1年，年利率4.50%，起息日为2016年10月28日。
注2：2013年1月，经中国证券监督委员会证监许可【2012】1486号文核准，公司向社会公开发行面值7.50亿元的公司债券，发行价格为每张人民币100元。
该债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面率选择权和投资者回售选择权。
债券到期日为2018年1月24日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2016年1月24日。
债券每年付息一次，到期一次还本，付息日为2014年至2018年每年的1月24日。
报告期内，公司财务费用分别为8,135.71万元、8,691.62万元、9,937.59万元和4,642.62万元，分别占当期公司利润总额的264.48%、363.96%、84.83%和62.74%，较高的财务费用将影响公司的盈利水平。
本次募集资金拟用于偿还银行贷款的金额为26,000.00万元，按目前一年以内短期贷款基准利率4.35%计算，可为公司减少财务费用1,131.00万元，进而提升公司的盈利水平，促进公司未来持续健康发展。
5 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系2016年以前，公司主营业务为ML氨基复合材料、苯酐、增塑剂（DOP）等产品的生产和销售。
2016年初，公司通过收购森华易腾，由单一主营业务拓展至发展前景广阔的IDC、云计算等互联网服务领域，形成化工行业及IDC行业并行的双主业业务模式。
本次非公开发行募集资金总额为不超过155,216.82万元，拟用于张北榕泰云计算数据中心建设项目和偿还银行贷款，其中拟使用129,216.82万元用于张北榕泰云计算数据中心建设项目，拟使用26,000.00万元用于偿还银行贷款。
本次募集资金的使用将有效推动公司进一步夯实化工行业及IDC行业并行的双主业业务模式，促进公司实现转型升级，提高公司的盈利能力。
（二）人才储备情况经过多年的发展，目前森华易腾拥有一只高素质和专业的人才队伍，员工普遍具备丰富的互联网工作经验，解决专业问题的能力极强，且对于互联网相关的新技术、新知识的吸收能力较高，能够快速应对互联网市场的变化。
本次募投项目所在地河北省张北县距离仅北京二百多公里，并有高速公路和高铁连接，交通便利，是离京津地区最近的高原地区和有名的避暑胜地，有助于公司吸引京津高校人才。
在本次募投项目建设和运作中，公司将积极与京津高校开展合作引进人才。
公司将依托森华易腾现有的专业人才队伍支持以及通过积极与京津高校合作引进人才，为本次募投项目建设和运作提供人才储备和保障。
（三）技术储备情况该项目主要的技术支持和来源主要由森华易腾提供，森华易腾经营IDC业务十几年，具有行业领先的技术储备及服务经验，多次荣获如“2015-2016年度数据中心优秀运营服务单位”和“2015-2016年度数据中心行业优秀创新企业”等在内的多个行业大奖。
目前森华易腾拥有多项软件著作权，包括《森华易腾IDC
6 数据管理中心管理软件V1.0》、《森华易腾云计算管理系统V1.0》、《森华带宽优化系统V1.0》、《森华监控管理软件V1.0》等上述软件著作权均为与数据中心运营、管理，网络资源调配、网络监控密切相关的技术，森华易腾掌握的上述核心技术是公司为客户提供优质、专业服务的基础。
森华易腾自主研发的产品各项指标均处于行业领先水平，其中森华易腾IDC产品采用独创的双层环网技术，实现了IDC业务及传输业务的分离，能够保证客户业务在各种复杂的网络情况下依然顺畅运行。
森华云平台采用Openstack技术搭建，云主机服务于2016年3月份通过数据中心联盟可信云认证。
森华云主机能够实现秒级创建、秒级计费，各项服务组件及操作均达到秒级响应，数据持久性超过99.9999%。
森华云加速服务采用融合架构，通过领先的监控及调度技术，为客户提供优质的CDN服务节点资源，保障服务质量。
森华易腾CDN运营管理平台，能够监控及管理行业多家服务商的节点资源，通过高效的资源调度算法，优选链路，提升用户体验。
公司将依托森华易腾成熟的技术储备及服务经验，为本募投项目的运行提供专业的技术支持和技术储备。
（四）市场储备情况作为一家专业提供IDC以及其增值服务等专业服务的公司，凭借优质的机房带宽资源、专业的技术、完善的管理、周到的服务、丰富的经验、良好的口碑，森华易腾已为400多家互联网公司提供IDC、云计算等领域的服务，客户包括小米科技、昆仑在线、酷狗音乐等知名互联网企业。
森华易腾持续在IDC及云服务市场精根细作，充分挖掘客户需求，不断提升自己的服务水平，为客户提供高价值服务。
此外，北京作为全国互联网经济最为发达的地区之
一，互联网公司云集，客户资源丰富，对机柜及带宽需求旺盛，市场规模及发展潜力巨大。
张北优越的地理条件有助于公司吸引北京及周边地区的广大客户，有利于抢占市场份额，实现业绩增长。
7 公司将依托森华易腾庞大的客户群体，并结合张北有利的地理条件进行市场开拓，这都将为本募投项目的市场储备提供保障。
五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险 及改进措施 （一）公司现有业务板块运营状况及发展态势目前，公司已初步形成化工业务及IDC业务并行的双主业的业务模式。
化工业务：公司是当前国内外氨基复合材料生产与销售的龙头企业，拥有生产ML氨基复合材料的自主知识产权，具备较强的研发和创新能力。
近年来，受宏观经济不景气及行业需求整体平淡影响，公司主营业务发展速度放缓，盈利能力有所下降。
报告期内化工材料业务营业收入分别为118,979.54万元、99,393.91万元、116,898.71万元及51,658.31万元。
IDC业务：在该行业内，公司专注于互联网娱乐行业（包括音乐、视频、游戏、电子商务、APP）客户资源的积累，主要为互联网娱乐行业相关客户提供IDC及其增值服务。
2016年及2017年1-6月，森华易腾营业收入分别为28,767.41万元及17,010.66万元。
随着IDC行业市场规模快速增长以及国家相关产业政策的大力支持，公司将相应投入更多人力、物力、财力，以谋求产业转型升级，不断提升盈利能力。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、现有业务的主要风险
（1）化工行业市场环境不景气的风险 尽管公司为当前国内外氨基复合材料生产与销售的龙头企业，拥有生产ML氨基复合材料的自主知识产权，具备较强的研发和创新能力，但是随着近年来宏观经济不景气及行业需求整体平淡影响，公司主营业务发展速度放缓，盈利能力有所下降。
报告期内化工材料业务营业收入分别为118,979.54万元、99,393.91万元、116,898.71万元及51,658.31万元。
如这种行业不景气情况持续，可能会对公司在该行业的盈利能力构成一定影响。
8
（2）IDC等相关行业竞争加剧的风险 中国社会正迈入大数据、云计算时代，随着智能终端、可穿戴设备等的快速普及和互联网企业的迅速发展，用户数据需求量持续上升，政企对于信息化转型升级的诉求也相应深化，带动相关IDC、云计算等行业蓬勃发展。
极具潜力的市场发展前景将有可能吸引更多投资者进入该领域，故IDC、云计算等行业未来可能面临竞争加剧的情况，对公司在互联网服务业务的经营管理和运作能力提出了较大的挑战。
（3）业务规模快速增长带来的管理风险 本次募集资金投资项目实施后，预计未来公司在该业务的资产规模、营业收入、员工人数将会快速地增长，这将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等运作能力提出更高的要求。
若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对公司的经营管理产生一定的影响。
2、公司主要改进措施
（1）巩固化工细分行业领先优势，提升研发能力 公司化工行业主营业务为ML氨基复合材料、苯酐及增塑剂等产品的生产与销售，其中以ML氨基复合材料生产及销售为主。
公司是当前国内外氨基复合材料的龙头企业，主导产品为“榕泰”牌ML氨基复合材料，其产能、产量及市场占有率一直居于国内市场首位。
未来，公司将持续专注于该细分领域的研究与开发，通过优化工艺、创新产品，不断适应市场需求变化，提升研发能力，调整产品结构，巩固公司在该行业的地位，稳定公司在化工业务的盈利水平。
（2）挖掘IDC行业内核心客户价值，完善业务布局 围绕数据发布的核心价值，公司及子公司将与运营商建立更密切的合作关系，不断扩充各运营商出口流量。
在保证中国电信、中国联通带宽高速增长的同时，提高中国移动、中国铁通、中国教育网的带宽质量，并为海外布局着重增加中国科技网带宽资源质量，为拥有海外业务的用户提供更好的国际出口和服务体验。
同时，公司将不断完善在云计算、CDN等方面的战略布局，努力实现为客户提供一站式服务的目标。
9
（3）加强IDC行业人才培养力度，降低转型的管理风险 IDC行业具有广阔的市场空间和良好的发展前景，公司通过张北云计算数据中心的建设运营将产生较大的专业人才需求。
公司将依托子公司森华易腾在管理经验、人才队伍等方面的优势，通过“传带、培训、干中学、考核”等多种方式提升团队人员的专业素养和管理水平，逐步形成一批具有IDC行业经验及运作管理能力的专业团队，从而降低公司在转型过程中面临的管理风险。
六、公司应对本次非公开发行或摊薄即期回报采取的措施 为尽量避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取强化募集资金管理与监督机制、提高募集资金使用效率、完善利润分配制度以及加强公司治理与内部控制的措施，具体情况如下： （一）加强主营业务，提高公司市场竞争力目前，公司已初步形成化工行业及IDC行业并行的双主业的业务模式。
一方面在化工行业内，公司将基于ML氨基复合材料等优势产品，加强创新能力，不断丰富产品结构，巩固公司在细分行业的竞争优势。
另一方面在IDC行业内，公司将不断加强与核心客户的合作关系，提升服务能力，使IDC业务逐渐成为公司发展的新增长点。
（二）强化募集资金管理与监督机制，保障募集资金合理规范使用公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
根据该制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，最大限度保护投资者权益。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储、严格履行审批手续并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定，明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
10 （三）合理运用募集资金，提高使用效率，推动公司业绩持续增长本次非公开发行股票完成后，募集资金将用于张北榕泰云计算数据中心建设项目及偿还银行贷款。
一方面，公司将借助募集资金投资项目进一步扩大公司在IDC行业的影响力及盈利能力，促进公司产业转型升级；另一方面，公司负债的减少将有效减少财务费用，提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业绩的健康可持续发展提供有力保障。
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证。
募集资金到位后，公司将合理安排使用进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。
（四）进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，完善了公司利润分配政策,强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
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4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
” （二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
”特此公告。
广东榕泰实业股份有限公司董事会2017年9月7日 12
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