股份报价转让说明书
推荐主办券商中原证券股份有限公司
二O一二年十二月
-1-
目录
释
一、声明
二、风险及重大事项提示......................................................................................-6-
三、批准试点和推荐备案情况..............................................................................-9-
四、股份挂牌情况
五、公司基本情况.................................................................................................-
11- （一）基本情况...............................................................................................-
11（二）历史沿革...............................................................................................-
11
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员....................................-20
七、公司业务和技术情况....................................................................................-24
八、公司业务发展目标及其风险因素................................................................-52- （一）公司业务发展计划及措施..................................................................-52（二）公司面临的持续经营风险及对策......................................................-55-
九、公司治理
十、公司财务会计信息........................................................................................-66- （一）最近两年一期的审计意见及经审计的财务报表..............................-66（二）最近两年一期的主要财务指标..........................................................-75（三）报告期利润形成的有关情况..............................................................-76（四）报告期公司主要资产情况..................................................................-82（五）报告期重大债务情况..........................................................................-90（六）报告期股东权益情况..........................................................................-93（七）关联方关系及关联交易......................................................................-94（八）需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项..........-97（九）股利分配政策和最近两年一期分配情况..........................................-98（十）管理层对公司最近两年一期财务状况和经营成果的分析..............-98- 十
一、备查文件目录……………………………………………………………-98- -2- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 释义 本股份转让报价说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司有限公司推荐主办券商、中原证券内核小组 代办股份转让系统报价转让元、万元《公司法》《公司章程》《有限公司章程》三会三会议事规则管理层高级管理人员关联关系两年一期 B/S结构 C/S结构 指北京腾实信科技股份有限公司指北京腾实信科技有限公司 指中原证券股份有限公司 中原证券股份有限公司代办股份转让系统推荐挂牌项指 目内部审核小组是以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上指市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。
指公司股份在代办股份转让系统挂牌进行报价转让指人民币元、人民币万元指《中华人民共和国公司法》最近一次由股东大会通过的《北京腾实信科技股份有限指公司章程》由有限公司股东会通过的《北京腾实信科技有限公司章指程》指股东大会、董事会、监事会《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议指事规则》指董事、监事、高级管理人员的统称指总经理、副总经理、财务负责人的统称公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理指人员及与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
指2010年度、2011年度、2012年1-6月Browser/Server（浏览器/服务器模式）结构，是WEB兴起后的一种网络结构模式，WEB浏览器是客户端最主要的应用软件。
这种模式统一了客户端，将系统功能实现指的核心部分集中到服务器上，简化了系统的开发、维护和使用。
客户机上只要安装一个浏览器（Browser），大大简化了客户端电脑载荷，减轻了系统维护与升级的成本和工作量，降低了用户的总体成本。
指Client/Server(客户机/服务器)结构，是大家熟知的软件系统体系结构，通过将任务合理分配到Client端和Server 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 WebService IETMWPFWCFWFMC虚拟现实技术(VR) 端，降低了系统的通讯开销，需要安装客户端才可进行管理操作。
一般情况下，服务器端主要提供数据管理、数据共享、数据及系统维护和并发控制等，客户端程序主要完成用户的具体的业务。
开发比较容易，操作简便，但应用程序的升级和客户端程序的维护较为复杂。
一个应用组件，它逻辑性的为其他应用程序提供数据与服务。
各应用程序通过网络协议和规定的一些标准数据格式（Http，XML，Soap)来访问WebService，通过指WebService内部执行得到所需结果。
WebService可以执行从简单的请求到复杂商务处理的任何功能。
一旦部署以后，其他WebService应用程序可以发现并调用它部署的服务。
也可以简单的理解为系统对外部的接口。
InteractiveElectronicTechnicalManual的缩写，中文名称交互式电子技术手册。
它是指综合应用了计算机多媒体、数据库和网络等技术的优势，将内容繁杂的操作手册、维修手册等信息，按照有关的标准有机地组织管理指起来，并以最优化的方式将文字、表格、图像、工程图形、声音、视频、动画等多种信息形式显示在电子屏幕上，并以交互的方式进行查阅，将维修技术人员或系统操作人员所需的信息，精确地展现在使者面前，以加速装备使用和保障活动的实施。
WindowsPresentationFoundation的缩写，是微软推出的基于WindowsVista的用户界面框架，属于.NET指Framework3.0的一部分。
它提供了统一的编程模型、语言和框架，真正做到了分离界面设计人员与开发人员的工作；同时它提供了全新的多媒体交互用户图形界面。
WindowsCommunicationFoundation的缩写，是由微软发展的一组数据通信的应用程序开发接口，可以翻译为Windows通讯接口，它是.NET框架的一部分，由.NET指Framework3.0开始引入，与WindowsPresentationFoundation及WindowsWorkflowFoundation并行为新一代Windows操作系统以及WinFX的三个重大应用程序开发类库。
工作流管理联盟（WorkflowManagementCoalition，WFMC），是一个由涉及工作流和业务流程管理的推广学者、开发工程师、顾问、分析师、大学和研究团体的指全球性组织。
该组织创建并完善了工作流的相关标准，开拓了相关市场，是唯一的致力于工作流标准化的专业组织。
VirtualReality的缩写，其具体内涵是：综合利用计算机指图形系统和各种现实及控制等接口设备，在计算机上生 成的、可交互的三维环境中提供沉浸感觉的技术。
-2- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 中间件 一类连接软件组件和应用的计算机软件，它包括一组服务，以便于运行在一台或多台机器上的多个软件通过网络进行交互。
该技术所提供的互操作性，推动了一致分布式体系架构的演进。
该架构通常用于支持分布式应用指程序并简化其复杂度。
一般在使用中间件时，往往是一组中间件集成在一起，构成一个平台(包括开发平台和运行平台)，但在这组中间件中必需要有一个通信中间件，即中间件=平台＋通信，方便于把它与支撑软件和实用软件区分开来。
TechthemeNewKnowledgeManagement，即腾实信新型 知识管理，是我公司自主研发的新型知识管理平台的简 TNKM（新型知识管理 称。
采用了扩展性最好的SOA架构，包含了三维数据 平台） 指库、动态脚本、柔性工作流引擎、基础通信等一系列底 层服务及服务注册、人员组织机构权限管理等功能的中 间件平台。
公司的一系列产品皆基于该平台研发，为系 统间的集成提供了有力的支撑。
我公司自行定义的最小的知识结构的存储单元。
是我公 司在工业设备的运用、维护、检修、分析等一系列应用 知识元 指
系统的研发过程中不断完善和修正而成的一种数据结 构标准。
综合考虑了知识细分的粒度和数据存储的压力 各方面因素而最终确定的知识分解和存储的最小结构。
我公司依据WFMC定义的标准自行研发的一款工作流 柔性工作流引擎 引擎，它能完全或者部分自动执行的经营过程，根据一指 系列过程规则、文档、信息或任务能够在不同的执行程 序之间进行传递与执行。
动态脚本生成是我公司新型知识管理平台提供的一项 基础服务内容，主要功能是生成自定义的XML格式的 动态脚本。
应用子系统可以根据不同的情况调用不同的 动态脚本生成 指引擎来解析该脚本，结合动画或者三维模型数据库可以 自动的生成对应的虚拟环境。
当需要新增虚拟操作或演 示内容时，只有模型数据足够，则只需要生成脚本即可， 减少了研发工作量。
一般来说，企业信息化发展有三个阶段：基于设备的建 设，基于项目的建设和基于战略的建设。
在第二阶段
一 般都是各业务部门针对个性化的功能单独开发应用系 统，这种情况必然会产生数据孤岛，关键的原因就在于 数据孤岛 不同的应用系统针对于相同数据的值的存储方式、结构
指 甚至数值都不尽相同，而且应用系统的开发的封闭性也 使得一个系统的数据很难开发给另一个系统使用，各个 系统简单数据独立存在，这种现象公司称之为“数据孤 岛”。
目前，解决数据孤岛现象是全球信息化建设的重点 课题。
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3- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 SOA架构XAMLXMLJ2EE .Net Service-OrientedArchitecture（面向服务的体系结构），是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起指来。
它可以根据需求通过网络对松散耦合的粗粒度应用组件进行分布式部署、组合和使用。
服务层是SOA的基础，可以直接被应用调用，从而有效控制系统中与软件代理交互的人为依赖性。
(eXtensibleApplicationMarkupLanguage)相应的中文名称为可扩展应用程序标记语言，它是微软公司为构建应用程序用户界面而创建的一种新的描述性语言。
XAML提供了一种便于扩展和定位的语法来定义和程序逻辑指分离的用户界面，而这种实现方式和ASP.NET中的“代码后置”模型非常类似。
XAML是一种解析性的语言，尽管它也可以被编译。
它的优点是简化编程式上的用户创建过程，应用时要添加代码等。
ExtensibleMarkupLanguage(可扩展标记语言)，用于标记电子文件使其具有结构性的标记语言，可以用来标记数据、定义数据类型，是一种允许用户对自己的标记语指言进行定义的源语言。
XML是标准通用标记语言(SGML)的子集。
XML提供统一的方法来描述和交换独立于应用程序的结构化数据。
Java2平台企业版（Java2Platform,EnterpriseEdition），核心是一组技术规范与指南，其中所包含的各类组件、服务架构及技术层次，均有共同的标准及规格，让各种指依循J2EE架构的不同平台之间，存在良好的兼容性，解决过去企业后端使用的信息产品彼此之间无法兼容，企业内部或外部难以互通的窘境。
全称.NETFramework(又称.NET框架)。
是由微软开发，一个致力于敏捷软件开发（Agilesoftwaredevelopment）、快速应用开发（Rapidapplicationdevelopment）、平台无关性和网络透明化的软件开发平台。
.NET是微软为下一个十年对服务器和桌面型软件工程迈出的第一步。
.NETFramework是以一种采用系统指虚拟机运行的编程平台，以通用语言运行库（CommonLanguageRuntime）为基础，支持多种语言（C#、VB、C++、Python等）的开发。
NET也为应用程序接口（API）提供了新功能和开发工具。
这些革新使得程序设计员可以同时进行Windows应用软件和网络应用软件以及组件和服务（web服务）的开发。
.NET提供了一个新的反射性的且面向对象程序设计编程接口。
-4- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书
一、声明 本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
-5- 北京腾实信科技股份有限公司
二、风险及重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 股份报价转让说明书 （一）控股股东不当控制的风险 自然人武立云为公司的控股股东及实际控制人，持有公司股份290万股，持
股占比为58%，同时武立云的配偶李军还是公司的董事长兼总经理，对公司经营管理拥有较大的影响力。
若未来武立云及李军利用其控股地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。
（二）公司治理不规范的风险 有限公司阶段，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理结构较为简单，公司治理机制不够健全。
曾存在股东大额占款；转让、受让8项软件著作权等重要事项决策过程中未进行关联方回避、转让价格不公允；部分股东会缺少会议记录；个别届次股东会未按章程要求提前15天通知；会议通知多采用电话或口头形式且未保存书面记录等不规范情况。
上述占用公司资金的行为已经于2012年7月31日前清理完毕，且武立云、李军书面承诺将来不会占用公司资金。
2012年9月整体变更为股份公司后，公司对有限公司时期治理不规范的情况进行了统一整改，并重新制定《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等治理制度，建立了严格的内部控制体系，逐步完善了法人治理结构，公司管理层的规范意识也大为提高。
但由于股份公司成立的时间较短，缺少实践运行经验，公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行将有个过程，因此相关公司治理制度在执行过程中可能出现程序遗漏或错误等不规范现象，公司治理的规范运作效果仍待进一步考察和提高，短期内公司治理仍存在不规范的风险。
（三）主营业务依赖单一行业的风险 公司定位于实现大型工业企业的知识管理需要，进行软件开发和信息化服务。
受资本实力不足和规模较小的限制，公司目前主要致力于为铁路运营部门 -6- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 提供信息应用系统，用于实现设备运用、检修、检测、电路原理分析等功能的信息化管理，应用领域单一导致公司业务发展存在对单一行业依赖风险。
铁路行业的不利环境变化会给公司经营带来系统性风险，成长速度也受到限制。
2011年“7·23”甬温线动车组事故发生后，中国高速铁路建设的“跨越式”发展出现一定调整，短期内铁路行业招投标、采购、支付等工作的进展出现放缓与延后，对公司2011年、2012年业务收入增长与收入实现产生短期不利影响。
截至目前，虽然上述动车组事故的不利影响正在消除，但由于对铁路行业高度依赖引致的系统性风险仍然存在。
（四）坏账损失的风险 公司主要客户为铁道部下属的铁路局和各个段等，其办理商品采购结算受铁道部资金统一规划的影响，付款速度较慢，因此公司应收账款年末余额较大。
截至2010年末、2011年末、2012年末6月末，公司应收账款净额分别为207.04万元、262.35万元、282.51万元；占公司总资产的比例分别为27.30%、39.05%、43.43%。
期末应收账款余额较大，是作为铁路系统供应商的基本特点之
一。
公司主要客户各个铁路局和段资金实力雄厚，信誉良好，在信息应用系统产品和技术开发服务领域，公司至今没有产生过坏账损失，但随着公司客户数量的增加和销售收入的增大，仍然存在应收账款发生坏账的风险。
（五）资本规模较小、抗风险能力较弱的风险 公司资本规模较小、抗风险能力较弱，当宏观经济形势、行业发展环境发生不利变化时，或当公司个别业务的经营发展出现不利变化时，都可能导致公司年度经营业绩发生不利变化。
（六）技术落后的风险 公司作为自主创新型的高科技企业，新技术、新产品的储备与创新一直是公司不断发展的基础。
目前信息化应用软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。
因此，若公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新 -7- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降，公司因而存在一定的技术落后风险。
（七）销售网络建设延迟的风险 销售网络建设是市场开发的基础，也是公司在技术完善、产品成熟之后要面临和解决的重要问题。
公司现仅有销售人员4名，不能满足公司未来扩大铁路产品销售范围、扩展其他工业应用领域的需求。
公司拟开始着手筹划和建设自己的销售网络，但如果不能及时建立起与业务发展相适应的销售网络、营销渠道，将影响到公司业务的发展速度和稳定性。
（八）税收优惠政策变化的风险 2008年1月1日起《中华人民共和国企业所得税法》开始实施，根据该法及《高新技术企业认定管理办法》等规定，企业通过高新技术企业认定，可享受税率为15%的企业所得税优惠。
公司于2010年12月取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。
税务机关核准公司2010年度至2012年度享受税率为15%的企业所得税优惠，2012年底税收优惠期将届满。
根据《高新技术企业认定管理办法》有关规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，公司应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
若能通过高新技术企业认定复审，公司将继续享受税率15%的企业所得税优惠；若不能通过认定复审，公司适用的企业所得税税率将恢复至25%。
如公司未来不能通过高新技术企业认定复审，或虽通过复审但未来该项税收优惠政策发生不利变化，均将对公司盈利产生显著不利影响。
根据现行营业税税收法规，公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入可享受免征营业税的税收优惠。
若上述税收优惠政策发生不利变化，将对公司盈利产生不利影响。
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三、批准试点和推荐备案情况 2012年9月29日，中关村科技园区管理委员会出具了《关于同意北京腾实信科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》（中科园函[2012]367号），确认公司具备股份报价转让试点企业资格。
中原证券股份有限公司作为本公司的推荐主办券商，对本公司进行了尽职调查和内部审核。
经中原证券股份有限公司内核小组审核、表决通过，同意推荐本公司挂牌，并出具了《中原证券股份有限公司关于推荐北京腾实信科技股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告》。
2012年10月15日，中原证券股份有限公司向中国证券业协会报送了推荐北京腾实信科技股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的备案文件。
2012年12月14日，中国证券业协会出具了《关于推荐北京腾实信科技股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2012]816号），对中原证券股份有限公司报送的备案文件予以确认。
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四、股份挂牌情况
1、股份代码：4302012、股份简称：腾实信
3、挂牌日期：2012年12月28日
4、股份总额：5,000,000股
5、公司股份分批进入代办股份转让系统转让时间和数量根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
”根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》规定：第十五条非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之
一。
进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
第十六条挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。
因公司发起人持股尚不满一年，在股份公司设立满一年之前（即2013年9月19日前），无可报价转让股份。
除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
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五、公司基本情况 （一）基本情况 中文名称：北京腾实信科技股份有限公司英文名称：BeijingTechthemeTechnologyCo.,LTD.法定代表人：李军信息披露负责人：李军有限公司设立日期：2005年2月3日股份公司设立日期：2012年9月19日注册资本：500万元注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街44号一区89号楼(科教大楼)608室邮编：100044电话：62362870传真：82081618网址：/联系人：李军电子邮箱：techthemelj@所属行业：G-87计算机应用服务业经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。
（未取得行政许可的项目除外）主营业务：为铁路行业提供信息应用系统与技术开发服务。
（二）历史沿革 公司自2005年2月3日设立以来共发生过1次工商设立登记、8次工商变更登记，分别是： -11- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书
1、北京腾实信科技有限公司的设立北京腾实信科技有限公司（以下简称“有限公司”）是由2名自然人股东武立云、康惊涛共同出资组建。
公司注册资本为人民币50万元，其中武立云出资45万元，康惊涛出资5万元，出资均为货币。
2005年1月20日，北京市工商行政管理局海淀分局向有限公司核发（京海）企名预核（内）字【2005】第11607814号《企业名称预先核准通知书》，核准有限公司名称为“北京腾实信科技有限公司”。
2005年1月27日，股东武立云、康惊涛分别将出资款存入中国农业银行北京市分行海淀区支行入资专用账户，该行分别为两名股东出具了《交存入资资金凭证》。
2005年2月3日北京市工商行政管理局向有限公司核发京工商注册企许字（2005）0023484号《准予行政许可决定书》，准予有限公司的设立登记。
有限公司名称：北京腾实信科技有限公司；《企业法人营业执照》注册号：1101082796292；公司住所：北京市海淀区复兴路81号院5号楼4单元501号；法定代表人：武立云；注册资本：50万元，实收资本50万元；营业期限：20年；经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
有限公司设立时的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 武立云 45 90 康惊涛
5 10 合计 50 100 注：2005年设立时未有《验资报告》情况的合法性说明根据北京市工商行政管理局于2004年02月06日发布的京工商发【2004】19号《关于印发<改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见>的通知》及《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（以下简称“若干意见”）第十三条“投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企 -12- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资本。
工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”之规定，各股东已将资本金存入中国农业银行北京市分行企业入资专用账户内，取得《交存入资资金凭证》，并办理了工商变更登记相关手续。
上述规定与当时适用的《公司法》等相关规定存在差异，但上述规定是北京市工商行政管理局依法制定的地方行政规范性文件，在其管辖区域内具有普遍约束力，故有限公司当时办理设立登记事宜亦应首先适用上述规定，不存在违法之处，且各股东的出资已实际到位，出资未进行中介机构验资的行为不会对公司及其债权人利益造成影响，公司的设立出资过程是合法、合规的。
2、有限公司第一次变更注册地址2006年11月1日，有限公司召开股东会，同意有限公司住所变更为“北京市海淀区高粱斜街44号科教大楼1302室”，就变更内容修改有限公司章程。
2006年11月20日，北京交通大学房地产管理处为有限公司出具《企业住所证明》，同意将前述房屋提供给有限公司使用。
2006年11月24日，北京市工商行政管理局海淀分局核发京工商海注册企许字（2006）0048297号《准予变更登记通知书》，准予有限公司本次变更。
3、有限公司第一次股东变更及第二次住所地变更2007年11月20日，有限公司召开股东会，同意公司股东康惊涛将其持有的有限公司5万元出资转让给北京交大科技孵化器有限公司；同意公司住所地变更为北京市海淀区高粱斜街44号一区89号楼（科教大楼）608室，并就上述变更修改有限公司章程。
本次出资转让的价格为每1元出资额1元人民币，支付方式为现金，已完成了出资转让的履约交割，公司及时变更了股东名册。
2007年12月14日，北京交通大学房地产管理处为有限公司出具《企业住所证明》，同意将前述房屋提供给有限公司使用。
2007年12月14日，北京市工商行政管理局海淀分局核发京工商海注册企许字（07）0103296号《准予变更登记通知书》，准予上述变更登记。
本次股东变更后，有限公司股权结构如下： 股东 出资额（万元） 武立云 45 出资比例（%）90 -13- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 北京交大科技孵化器有限公司
5 10 合计 50 100
4、有限公司第一次变更企业注册号 2007年12月14日，根据北京市工商行政管理局海淀分局的《注册号变更 通知》，有限公司注册号由原“1101082796292”变更为“”。
2007年12月14日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更登记 事项。
5、有限公司第一次变更注册资本及第一次分期实缴资本 2009年7月2日，有限公司召开股东会，同意有限公司变更注册资本为300 万元，股东出资额变更为武立云货币出资270万元、北京交大科技孵化器有限公 司货币出资30万元；其中武立云增加出资225万元中的实缴出资130万元，待 缴出资95万元分别于2010年7月5日缴存50万元、2010年10月11日缴存45 万元；北京交大科技孵化器有限公司待缴出资25万元分别于2010年7月5日缴 存15万元、2010年10月11日缴存10万元；同意就上述变更内容修改有限公 司章程。
2009年7月10日，北京伯仲行会计师事务所有限公司对本次增资进行了验资并出具京仲变验字【2009】第0710Z-M号《变更登记验资报告书》，证明第一期实缴出资130万元已经缴足，有限公司实缴资本为180万元。
2009年7月24日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更登记事项。
本次变动后，有限公司股本结构如下： 股东 出资额 （万元） 实缴资本 （万元） 武立云 270 175 北京交大科技孵化器 有限公司 30
5 合计 300 180 待缴资本 （万元） 50451510 120 待缴时间 2010年07月05日2010年10月11日2010年07月05日2010年10月11日
6、有限公司第二次分期实缴注册资本2010年7月5日，有限公司股东武立云根据前次分期增资的约定，认缴出 -14- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 资50万元；股东北京交大科技孵化器有限公司本次认缴出资15万元。
有限公司实缴资本变更为245万元。
2010年7月12日，北京伯仲行会计师事务所有限公司对本次变更实缴出资进行了验资并出具京仲变验字【2010】第0712Z-Z号《变更登记验资报告书》，证明第二期实缴出资65万元已经缴足，有限公司实缴资本为245万元。
2010年7月12日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更登记事项。
本次变更实缴出资后，股东出资情况如下： 股东 出资额 （万元） 实缴资本 （万元） 待缴资本 （万元） 待缴时间 武立云 270 225 北京交大科技孵化器 有限公司 30 20 45 2010年10月11日 10 2010年10月11日 合计 300 245 55
7、第三次分期实缴注册资本及第一次变更经营范围 2010年10月10日，有限公司召开股东会，同意股东武立云、北京交大科技孵化器有限公司第三次实缴注册资本的待缴时间由2010年10月11日，延后至2011年6月30日前，原有的实缴金额55万元不变。
2011年5月16日，有限公司召开股东会，同意公司增加实缴资本55万元，其中武立云认缴45万元、北京交大科技孵化器有限公司认缴10万元；同意经营范围变更为“一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子设备、机械设备。
”；同意第三期出资时间变更为2011年6月13日；同意就上述变更内容修改有限公司章程。
2011年6月13日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司对本次变更实缴出资进行了验资并出具中川鑫聚验字【2011】第3-0745号《验资报告》，证明第三期实缴出资55万元已经缴足，有限公司实缴资本为300万元。
2011年6月14日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更登记事项。
本次变更实缴注册资本后，股东出资情况如下： -15- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 股东 武立云北京交大科技孵化器有 限公司合计 出资额（万元） 270 30300 实缴资本（万元） 270 30300 出资比例（%） 90 10100
8、有限公司第二次股东变更 2012年7月26日，有限公司召开股东会，同意公司股东北京交大科技孵化器有限公司将其持有的有限公司30万元出资转让给张海波，同意股东武立云将其持有的有限公司60万元出资转让给蔡亚强，同意股东武立云将其持有的有限公司21万元出资转让给邢雁斌，同意股东武立云将其持有的有限公司15万元出资转让给李菡蓉，并就上述变更修改有限公司章程。
上述出资转让的价格均为每1元出资额1元人民币，支付方式均为现金。
2012年7月26日，转让各方分别签署了《出资转让协议书》，并完成了股权转让的交割履约。
2012年8月6日，北京市工商行政管理局海淀分局核准予上述变更登记。
本次股东变动后，有限公司股本结构如下： 股东 武立云张海波蔡亚强邢雁斌李菡蓉合计 出资额（万元） 17430602115300 出资比例（%） 58102075100
9、整体变更为股份有限公司2012年8月6日，利安达会计师事务所有限责任公司对有限公司全部资产进行审计并出具了利安达审字（2012）第A1491号《审计报告》。
经审计，截至2012年7月31日，有限公司经审计的账面净资产为人民币5,231,072.97元。
2012年8月8日，北京龙源智博资产评估有限责任公司对有限公司全部资产和负债进行了评估，并出具了龙源智博评报字（2012）第A1059号《资产评 -16- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 估报告书》。
经评估，截至2012年7月31日，有限公司净资产评估值为人民币536.24万元。
2012年8月9日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司组织形式从有限责任公司整体变更为股份有限公司，决定以2012年7月31日为股改的审计、评估基准日。
2012年8月23日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字（2012）第A1051号《验资报告》，验证股份公司注册资本500万元已缴足。
2012年9月6日，北京腾实信科技股份有限公司(筹)召开创立大会。
全体股东一致同意以有限公司全体股东作为股份公司发起人，以经审计的2012年7月31日账面净资产人民币5,231,072.97元为依据整体变更设立股份公司；同意将有限公司审计净资产值中的500万元折为公司股份总额500万股，每股面值人民币1元，未折股的余额231,072.97元计入股份公司资本公积。
2012年9月19日，北京市工商行政管理局准予公司变更登记，公司领取了注册号为的《企业法人营业执照》，注册资本人民币500万元，股本总额为500万股。
股本结构为： 股东武立云蔡亚强张海波邢雁斌李菡蓉合计 持股数量（万股）290100503525500 股权比例(%)58201075100 （三）主要股东情况
1、控股股东基本情况公司控股股东及实际控制人为自然人武立云。
武立云：女，1971年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
-17- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1990年8月至1995年10月任河北省邢台市人民医院护士，1995年10月至2005年2月任石家庄市交通医院护士长，2005年2月至2012年9月任北京腾实信科技有限公司执行董事、经理。
现任公司监事。
武立云现持有公司股份290万股，占公司股份总额的58%，除持有公司股份外未持有其他公司的出资额或股份。
2、其他主要股东基本情况蔡亚强：男，1977年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2000年5月至2003年6月任中国人民解放军某部队信息中心主管，2003年7月至2006年7月任北京清华同方科技股份有限公司应用信息本部软件基地项目经理，2006年7月至2009年3月任北京波尔世通信息技术有限公司总经理助理，2009年4月至2012年9月任北京腾实信科技有限公司副总经理。
现任公司董事、副总经理。
蔡亚强现持有公司股份100万股，占公司股份总额的20%，除持有公司股份之外未持有其他公司的出资额或股份。
张海波：男，1978年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2000年5月至2005年7月任中国人民解放军某部队任作战参谋，2005年8月至2007年10月任北京创立无边界数字科技公司副总经理，2007年11月至2012年9月任北京腾实信科技有限公司监事。
现任公司董事、副总经理。
张海波现持有公司股份50万股，占公司股份总额的10%，除持有公司股份之外未持有其他公司的出资额或股份。
邢雁斌：男，1973年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1994年8月至2000年8月任北京铁路局石家庄机务段助理工程师，2000年9月至2002年8月任铁道部科学研究院机车车辆所工程师，2002年9月至2008年5月任北京铁立信科技发展有限公司副总经理，2008年6月至2012年7月任北京华路博通新技术有限公司销售总监，2012年8月至2012年9月任北京腾实信科技有限公司销售总监。
现任公司董事、副总经理。
邢雁斌现持有公司股份35万股，占公司股份总额的7%，除持有公司股份之外未持有其他公司的出资额或股份。
李菡蓉：女，1970年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1992年7月至2000年3月任中国石化股份公司湖北分公司质检中心行政主任，2000 -18- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 年3月至2003年9月任北京德克士食品有限公司会计主管，2003年9月至2004年7月任北京蒙牛科技股份有限公司北京分公司财务经理，2004年8月至2009年7月任北京康吉乐餐饮管理有限公司财务总监兼行政总监，2009年8月至2012年9月任北京腾实信科技有限公司财务负责人。
现任公司董事、财务负责人。
李菡蓉现持有公司股份25万股，占公司股份总额的5%，除持有公司股份之外未持有其他公司的出资额或股份。
3、公司现有股东之间的关联关系公司各股东之间无关联关系。
（四）员工情况 截至2012年7月31日，本公司在职员工人数为21人。
1、员工岗位结构公司员工中管理人员7人、技术人员10人，销售人员4人。
2、员工教育程度公司现有员工中本科学历12人，专科学历7人，高中学历2人。
3、员工年龄分布公司员工年龄结构以中青年为主，其中18至35岁15人，35岁以上6人。
（五）组织结构
1、外部组织结构图 武立云持股58% 蔡亚强持股20% 张海波持股10% 邢雁斌持股7% 李菡蓉持股5% 北京腾实信科技股份有限公司 -19- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书
2、内部组织结构图公司以总经理负责制为核心组建管理团队、设置内部机构、规划组织结构，经公司第一届董事会第一次会议通过，公司内部组织结构如下图所示： 监事会 股东大会董事会总经理 财务负责人财务部 副总经理 技术部 行政部 副总经理销售部 副总经理对外协作部 -20- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）基本情况
1、公司董事李军：男，1969年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1991年7月至1995年5月任北京铁路局石家庄机务段技术员，1995年6月至2002年3月任石家庄进出口贸易公司副总经理，2002年4月至2005年2月任北京腾实信息技术有限公司总经理，2005年2月至2012年9月任北京腾实信科技有限公司副总经理。
现任公司董事长、总经理，兼任北京腾实信投资咨询有限公司监事。
蔡亚强：简历同上，见第五节第（三）项第2小项。
张海波：简历同上，见第五节第（三）项第2小项。
邢雁斌：简历同上，见第五节第（三）项第2小项。
李菡蓉：简历同上，见第五节第（三）项第2小项。
公司董事任期自2012年9月6日起至2015年9月5日止。
2、公司监事武立云：简历同上，见第五节第（三）项第1小项。
姚大江：男，1974年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1998年7月至2001年12月任邢台市进出口贸易公司业务经理，2002年1月至2011年1月任邢台慧能电器有限公司副总经理，2011年2月至2012年9月任北京腾实信科技有限公司业务经理。
现任公司监事会主席。
刘兴：男，1988年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2008年7月至2009年6月任北京大正物流运输有限公司系统管理员，2009年6月至2010年3月任北京心恺信信息管理咨询有限公司网站建设工程师，2010年4月起任北京腾实信科技有限公司工程师。
现任公司监事。
公司监事任期自2012年9月6日起至2015年9月5日止。
3、公司高级管理人员 李军：简历同上，见第六节第（一）项第1小项。
现任公司总经理。
-21- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 蔡亚强：简历同上，见第五节第（三）项第2小项。
现任公司副总经理。
张海波：简历同上，见第五节第（三）项第2小项。
现任公司副总经理。
邢雁斌：简历同上，见第五节第（三）项第2小项。
现任公司副总经理李菡蓉：简历同上，见第五节第（三）项第2小项。
现任公司财务负责人。
公司高级管理人员任期自2012年9月6日起至2015年9月5日止。
4、公司核心技术人员李军：简历同上，见第六节第（一）项第1小项。
蔡亚强：简历同上，见第五节第（三）项第2小项。
张海波：简历同上，见第五节第（三）项第2小项。
刘兴：简历同上，见第六节第（一）项第2小项。
上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中除李军与武立云之间存在配偶关系外，其他人员相互之间不存在关联关系。
（二）签订协议情况及稳定措施 公司与高级管理人员及核心技术人员均签订了3年以上劳动合同，同时还签订了保密协议。
公司为稳定上述人员，采取的措施包括：建立科学合理的工作绩效考核体系、灵活的岗位升降机制、提供有竞争力的薪酬待遇、对于为公司发展做出特别贡献的核心技术人员实施项目奖金奖励等措施。
（三）持股情况 公司管理层与核心技术人员持股情况如下： 姓名 李军蔡亚强张海波邢雁斌李菡蓉 身份 董事长、总经理、核心技术人员董事、副总经理、核心技术人员董事、副总经理、核心技术人员 董事、副总经理董事、财务负责人 持股数(万股) 0100503525 持股比例(%)0201075 -22- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 姚大江武立云刘兴 监事会主席监事 监事、核心技术人员
0 0 290 58
0 0 （四）公司管理层最近两年一期重大变化情况 最近两年一期公司董事、监事、高管人员发生重大变化，主要体现为：
（1） 设立了董事会及监事会，其中董事会有五名董事，监事会有三名监事，董事、 监事人数较有限公司阶段增加明显；
（2）董事、监事成员构成发生重大变化；
（3）高管人员中总经理由武立云变更为李军，并增加邢雁斌、张海波为公司副 总经理，分别主管销售和对外协作。
最近两年管理层任职变化情况如下表所示： 姓
名 2010年 有限公司阶段 2011年 2012年9月6日前 股份公司阶段2012年9月6日后 李军 副总经理 副总经理 副总经理 董事长、总经理 蔡亚强 —— 副总经理 副总经理 董事、副总经理 张海波邢雁斌 监事—— 监事—— 监事销售总监 董事、副总经理董事、副总经理 李菡蓉财务负责人财务负责人 财务负责人 董事、财务负责人 武立云 姚大江刘兴 执行董事总经理 ——员工 执行董事总经理 员工员工 执行董事总经理 员工员工 监事 监事会主席监事 虽然管理层人数和构成变化较大，但新增董事、监事、高管人员均自有限公司阶段便在公司任职；且有限公司原有的副总经理、财务负责人等多数管理人员仍然在公司发挥重要作用，新聘任邢雁斌、张海波为副总经理，主要是加强相关职能工作管理的考虑，对已有管理团队和管理方式没有影响；李军拥有胜任公司总经理职务的业务能力和执行能力，且在成为总经理后能够保证公司现有业务发展战略、经营策略和管理制度的延续性。
综上，最近两年一期管理层的变化对公司持续经营无重大不利影响。
-23- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书
七、公司业务和技术情况 （一）主营业务情况
1、主营业务概况公司目前主要为铁路行业提供信息应用系统与技术开发服务，主要应用方向 为知识管理与专业技能教育培训。
公司产品范围涵盖了铁路设备的运用、检修、 检测、原理性分析4个应用领域，产品包括为模拟驾驶与故障处理系统、检修支持系统、检测分析系统、电路模拟系统等。
公司的信息应用系统包含软件或配套 硬件，为按照公司既有技术方案提供的标准化产品。
技术开发服务则是根据客户 的具体技术需求定制化研发上述应用系统。
根据客户要求不同，公司可以只提供 上述应用系统及技术开发服务的软件部分，也可以提供软件和配套硬件集成组合 的完整应用系统。
公司主营收入按产品分类情况见下表： 2012
年1-6月 2011年 2010年 信息应用系统其中：模拟驾驶与 故障处理系统检修支持系统 收入金额（万元） 126.50- 126.50 占主营收入比例（%）64.38 - 64.38 收入金额（万元） 475.26 占主营收入比例（%） 70.52 475.26 70.52 - - 收入金额（万元） 558.98330.4612.31 占主营收入比例（%）98.94 58.49 2.18 检测分析系统 - - - 216.21 38.27 技术开发服务 70.00 35.62 183.00 27.16 6.00 1.06 其中：模拟驾驶与 70.00 35.62 143.00 21.22 - - 故障处理系统 检修支持系统 - - 25.00 3.71 6.00 1.06 电路模拟系统 - - 15.00 2.23 - - 其它 - - 15.64 2.32 - - 主营收入合计 196.50 100.00
673.90100.00564.98100.00 注：表中“其他”项目为2011年曾经从事的安全监控系统集成安装项目。
-24- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书
2、主要产品与服务介绍
（1）设备运用系统——模拟驾驶与故障处理系统该系统是由交互式模拟驾驶与故障处理软件和利用虚拟现实技术、系统集成技术进行环境仿真的系列硬件产品组成。
系统满足了高铁动车组/机车车务组对于机务、车辆、信号、通讯以及客运各专业领域的教学、模拟实训和考核评估，实现动车组/机车司机、机械师和地面修、管、用人员的规模化专业学习、分系统实训演练、一体化综合实训演练、考核及效果评估的目标。
该系统可拆分为模拟驾驶、故障处理两个独立的系统，但根据目前铁路客户的实际需求，通常集成在一起销售。
复杂设备大规模上线初期，用户对设备运用系统的需求比较大，公司敏锐地抓住了这一机会，在动车组上线之初就研发了模拟驾驶与故障处理系统，这也是公司进入铁路信息化之路的切入点。
系统组成：系统整体由管理中心、服务器、客户端等功能区构成。
客户端调用车务、机务、车辆、电务、通讯、客运等功能模块，通过管理中心设定的程式与服务器中的相应数据库进行数据交换，并将客户端的操作结果传送到管理中心，进行相关的考核、查询等数据管理。
由一体化实训模块集成的若干客户端，可同时进行车务、机务、电务、通讯、车辆、客运等模块的协调关联操作，并与管理中心通讯，完成设备运用的一体化作业及应急训练。
系统特点：a.全部设备、仪表显示通过软件可视化实现，教学和培训过程中学员感受更直观；b.集成学习、训练、考核三大模块；c.实现多人同时上机学习、演练、考核，提升培训效率；d.兼容现有计算机网络，无须新增场地和设备，节约费用。
-25- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书
（2）设备检修支持系统该系统采用计算机虚拟现实技术(VR)和国际通用标准的IETM（交互式电子技术手册）技术，综合应用了计算机多媒体、数据库和网络等技术，将铁路技术人员或系统操作人员所需的信息，以文字、表格、图像、工程图形、声音、视频、动画等多种信息形式显示在电子屏幕上，并可以交互的方式供其进行查阅、学习，加速了装备使用和保障活动的实施。
该类产品目前主要包括针对动车组转向架三级修的交互仿真培训系统和动车组/机车检修基地虚拟展示系统。
前者采用B/S网络结构，设置学习、训练、考核模式，使检修作业人员直观、生动、有趣、便捷的掌握涉及转向架检修的绝大部分技能，从而提高业务素质和客户培训效率及管理水平；后者则可实现整体展示检修基地概况；在机修基地厂房内虚拟漫游及进入库房内浏览各种工装设备及布局；对关键工程设备进行模拟操纵；对机车从入库、分解、清洗、检修、组装、检验等流程进行仿真演示；虚拟各种事故和抢险救灾应急预案。
-26- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 动车组转向架检修工艺交互式培训仿真系统应用过程截图
（3）设备检测分析系统利用自定义的算法分析从传感器获取的设备当前数据，并利用检测数据记录模拟设备的运行环境，同时该系统还可以将算法分析结果与原始参数及变化规律比较，实现对设备运行状态的检测、预警、测量等功能。
（4）设备原理分析系统——电路模拟及故障分析系统该系统利用计算机仿真技术三维展现动车组整体和各分系统电路组成，实现主要电路部件的工作原理动态化展示，并通过加载仿真培训、仿真练习、模拟实训考核等模块，促进驾驶员、机械师、车辆检修作业人员以及培训管理人员等各类专业技术人员学习和掌握岗位专业技能和方法，达到相应专业水平。
该系统主要是将动车组电路原理图数字矢量化，应用数据库技术和计算机技术实现元器件信息的关联显示、电路原理动画显示、故障原理动画显示、支持故障原理分析等功能。
系统采用目前主流成熟的平台开发，调用WPF矢量图形框架，以XAML格式为存储格式，XML为交换格式，支持Webservice服务，支持兼容WCF的消息机制，系统基于SOA架构，充分保障可扩展性。
-27- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书
3、公司业务模式公司采用研发+采购+集成+销售的业务模式。
（1）公司的研发模式公司一向视技术创新为公司的核心竞争力。
公司的研发始终坚持以市场为导向，坚持“三个结合”，即：合作研究与自主创新相结合、生产经营与科研相结合、技术创新与技术改造相结合。
公司有独立的研发部门，并建立了一套完善严谨的研发管理体系及研发投入核算体系，大部分项目属自主研发，少量现有成熟技术模块公司采用外包方式解决以加快项目进度，节约开发成本，公司自主研发项目均需立项，并且项目的每个阶段的工作都有专人负责。
公司的研发流程 系统需求分析 系统设计 系统研发 是 否 no 通 过 测 试
（2）公司的采购模式公司提供的产品主要是铁路行业设备运用、检修、检测等方面的信息应用系统。
按照客户要求，公司可以只提供信息应用系统的软件部分，也可以提供集成了软件部分与模拟环境增强设备等硬件部分的完整系统。
公司针对原材料的不同类别采取不同的采购模式：①询价直接外购——公司对计算机、交换机、投影仪、桌椅等通用部件采用直接询价外购模式，这种原材料的上游供应商众多且价格透明，公司有较多的 -28- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 选择余地，通常公司与一两家供应商建立长期合作关系，以取得较为优惠的价格。
②外协加工——公司对模拟操作台、两通道环幕显示系统、金属屏幕等需 定制的结构件产品采用外协加工的方式。
公司提供设计图纸或技术参数要求，选择在产品质量、供货期、价格等方面均满意的企业，签订外协合作协议，指定厂家生产。
在供应商完成加工定制、安装调试后，公司派专人进行货物验收，验收合格后才会付清合同的尾款，同时供应商一般提供一年免费保修，终身维修的售后服务以保证产品品质。
由于操作台等部件的生产加工不涉及核心技术，也没有较高技术含量，一般的金属加工厂和三维视镜系统集成厂商都可提供相应产品，故而公司通常会选择一两家常用供应商以保证产品质量、价格的稳定。
③外包采购——如果某些项目涉及建设多媒体教室或进行系统布线等系统集成业务，公司通常会按照客户要求的技术指标，采用外包模式将系统集成部分承包给具有相关业务资质的公司去承做，最后公司进行验收付款。
另外，某些项目若涉及到一些较为成熟的软件应用模块，为节约开发成本和缩短项目周期，公司会采取外包方式将此应用模块的开发工作承包出去，如CTC调度指挥仿真演练系统。
公司对外包采购进行严格的质量控制，前期会提出详细的技术协议书，里面有完整的技术参数要求和标准，中期会派专人去现场进行监督检查，验收过程中会严格以采购协议为依据进行验收。
（3）公司的集成模式公司的系统集成主要分为两类，其一是由标准电子产品集成应用系统的硬件环境，需要公司提供集成方案和采购标准，并提供空间布局和综合布线等集成服务，这部分业务公司可以选择独立完成或外包给其他有资质的系统集成商；其二是包含中控操作台等定制设备的集成服务，需要公司提供完整的定制硬件设备。
公司将根据技术方案需要定制操作台的结构件和相关电子配件，将外购的电子配件和操作台等定制结构件进行独立集成装配，最后灌装系统软件和运行调试。
（4）公司的销售模式及售后模式公司客户目前主要为国内各铁路局的机务段、车辆段等，通常采取招投标的 -29- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 方式进行销售，通过为长期客户提供跟踪升级服务等方式维护客户关系，对于行业内未规模化推广的新产品，通常采用参与客户单位科技项目的方式打开销路。
公司产品质量稳定是客户安全生产的关键，也是公司业务持续发展的前提。
凡是公司销售的应用系统，都会为客户免费提供一到三年的技术支持和系统升级服务。
如果某些系统软件的销售需要配备硬件及提供集成方案等服务，公司会委派技术人员去现场进行安装调试。
（二）公司主要产品的技术含量与可替代性分析
1、公司产品的技术含量公司多年来努力钻研、苦练内功，时刻关注计算机行业内的最新技术和应用，不断加强自身的技术能力和业务水平。
通过仔细的研讨并经过实际论证，制定了公司新型知识管理平台的研发规范，开发了公司的中间件平台——TNKM（新型知识管理平台），设计并实现了知识元存储单元、柔性工作流引擎、动态脚本生成、三维数据管理、即时通信服务、消息转发协议等一系列基础服务构件，同时定义了知识元数据、三维数据、动态数据、服务注册、组织机构、权限管理等一系列基础业务数据的属性及存储结构。
并在此基础上将先进技术和用户的实际需求相结合开发出目前一系列信息应用系统和技术解决方案。
公司开发的应用子系统涵盖了行业知识的收集、管理、传播、展示、创新等各个层面，且所有子系统之间的数据都可以无缝对接，支持统一管理和单点登录，完全避免了“数据孤岛”现象的存在，因此具有安全、稳定、高效、满足客户需求变化的特征。
2、主要产品的可替代性分析对于设备运用系统—模拟驾驶及应急故障处理系统，从基础功能的可替代性上分析，行业内有类似的产品存在，但研发起步都相对较晚，软件功能较为单
一，通常都是单独针对模拟驾驶的仿真系统，稍好一些的会加入应急故障处理的一部分内容，产品侧重点偏重于真实机车环境的模拟建模，没有考虑到实际工作中的部门协同关系和操作的流程及配合。
而公司产品不仅包含类似产品的全部功能，而且有着底层柔性工作流引擎的支撑，可以满足用户综合集成训练的需求，实现车务、机务、车辆、信号、通讯以及客运等各专业的一体化培训。
从功能的完整 -30- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 性和运用效果上看，公司产品没有完全的可替代性。
因此，目前公司的该系统产品在已招标的路局中占领的市场份额也是同类型产品中最大的。
设备检修系统是设备运用系统需求升级的产物，随着动车组车型的大规模应用，设备检修在日常工作中所占的比重也逐步增大，用户需求也就自然应运而生。
目前，市场上有专业的铁路设备检修管理系统产品存在，多侧重于检修工作过程的管理功能；而公司的设备检修系统除了完成对检修工作任务的管理功能之外，还加入了对实际检修工作的知识支持和训练的部分，将三维虚拟操作部分引入到了检修系统之中，其功能的丰富性和完整性，不仅得到了用户的肯定，也使得公司设备检修系统的可替代性较弱。
当设备运用规模达到一定的数量级的时候，随着检修工作的深入，有关设备原理性分析的工作也一定会提上议事日程。
虽然目前我国的高铁事业只是在发展初期，不过公司已经考虑到了原理性分析系统的必要性，同时也为了更好的将故障案例分析研究的知识积累下来，公司着手研发了动车组电路模拟与分析系统，该类型产品在国内铁路行业目前尚无公司研究，不具有可替代性。
上述应用系统中的产品均依托公司TNKM平台的底层引擎研发而成，系统间可以协同工作、数据共享。
就目前公司所研发的大部分单个应用子系统而言，国内分别存在基本功能方面的可替代产品。
但相应的软件产品均为单一的、独立的信息系统个体，并没有自己的底层架构和中间件平台支撑，自然也不能与其他应用系统实现信息共享、应用协同。
另外，绝大部分类似软件功能相对单
一，没有考虑到知识的累积、共享以及创新等方面，也就没有把软件功能与业务知识相分离，使得软件随业务知识更新变得比较复杂和冗繁，软件改动周期较长、重复工作较多等问题也会相应的随之而来。
综上所述，公司产品在铁路行业内有相应的替代产品，但由于公司产品在功能方面、后续延展升级方面的优势明显，故可替代性较弱。
（三）公司所处行业概况
1、行业分类情况根据中国证监会2001年4月4日发布的《上市公司行业分类指引》规定，公司属于大类“G信息技术业”中的子类“G87计算机应用服务业”。
同时根据国家 -31- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 统计局公布的行业分类国家标准，公司业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”大类下的“I6510软件开发”，即为用户提供计算机软件、信息系统等。
2、行业监管体制与产业政策情况
（1）行业监管体制 公司所属软件与信息技术应用业，工业和信息化部是该行业的主管部门；而 公司主要服务于铁路行业，所以也受铁路系统相关法律、法规约束。
工业和信息化部是我国软件与信息技术服务业的主管部门，主要负责提出工 业化发展战略，制定并组织实施行业规划和产业政策，提出优化产业布局和结构 的政策建议，起草相关法律法规草案，协调解决工业化进程中的重大问题。
铁道部则是整个铁路运输行业的管理部门，负责提出铁路运输发展战略，制 订铁路建设规划，起草法律法规草案，现在还负责建设、经营、管理涉及的计划、 资金和行政审批以及，组织重大新技术、新产品的研究和成果鉴定职能等较具体 的业务。
软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软 件登记中心，由国家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件权登记工作。
（2）行业主要法律法规、政策与发展规划 发文机构
国务院 颁布时间2000年2006年 2006年 2010年2011年 文件名称 相关内容 从投融资、税收、技术、出口、收入分配、 《关于鼓励软件产业和集成人才、装备及采购、企业认定、知识产权保 电路产业发展的若干政策》护、行业管理等方面为软件产业发展提供了 强有力的政策支持。
《2006-2020年国家信息化发展战略》 提出完善信息化发展战略研究和政策体系，制定集成电路、软件等领域的产业政策，完善相关投融资政策。
提出了我国科学技术发展的总体目标，将大 《国家中长期科学和技术发型应用软件的发展列入优先发展主题，并在 展规划纲要（2006-2020年）》科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、 （国发[2005]44号） 创造和保护知识产权、人才队伍等多方面提 出了具体措施。
《国务院关于加快培育和发提出将新一代信息技术等产业加快培育成 展战略性新兴产业的决定》为先导产业和支柱产业，提升产业核心竞争 国发[2010]32号 力水平。
《国务院关于印发进一步鼓进一步从财税、投融资、研究开发、进出口、 励软件产业和集成电路产业人才、知识产权、市场方面优化软件产业的 -32- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 科技部 发改委工业和信息化部 国家税务总局 铁道部 2011年 2012年 2006年2011年2009年2008年 2008年2005年2010年2010年2012年 发展若干政策的通知》《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》国发[2012]28号 《我国信息产业拥有自主知识产权的关键技术和重要产品目录》 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》《软件产品管理办法》 《软件产业“十一五”专项规划》 《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）《铁路职工教育培训工作“十一五”规划》（草案） 发展环境，提供政策支持。
提出培育发展战略性新兴产业，提高产业核心竞争力。
提出了包括信息技术产业在内的国家战略性新兴产业发展规划，把握信息技术升级换代和产业融合发展机遇，创新产业组织模式，培育新兴服务业态，带动我国信息产业实现由大到强的转变。
将仿真模拟技术列入关键技术并予以重点支持，对开发目录中技术和产品的企业在专利申请标准制定、国际贸易合作等方面予以支持。
确定了包括研发设计服务为高技术产业化优先发展的领域确定了软件产品的认证和登记办法提出在“十一五”期间，我国软件产业的发展思路是加强产用结合，做大产业规模；促进自主创新，提升产业竞争力；健全产业链条，大力发展软件服务；完善发展环境，确保产业可持续发展。
对软件产业和集成电路产业继续给予所得税政策方面的优惠政策 建立完善铁路职工教育培训体系，规范铁路职工教育培训工作。
《铁路技术管理规程》 制订铁路运输的技术标准和行为规范。
《铁路运输安全保护条例》加强铁路的安全管理，确保铁路运输畅通。
《铁路职工教育培训规定》（修订版） 调整了铁道部和铁路局在铁路职工教育培训的职责分工。
铁道部今后主要负责铁路职工教育培训管理、指导、监督等工作。
铁路局承担本企业职工教育培训工作主体责任（含高铁岗位）。
二、行业概况及竞争状况
1、软件行业运行概况分析根据工业和信息化部运行监测协调局的统计：2011年，我国软件行业产业 规模快速增长，共实现软件业务收入超过1.84万亿元，同比增长32.4%，超过“十一五”期间平均增速4.4个百分点，其中软件产品和信息系统集成服务分别实现收入0.62和0.39万亿元，同比增长28.5%和28.4%。
-33- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 工信部运行监测协调局2012年7月27日发布的《2012年1-6月软件产业主要经济指标完成情况》显示：2012年1-6月软件业务收入本期累计1.10万亿元，同比增加26.2%，软件产品收入本期累计0.36万亿元，同比增加25.4%，信息系统集成服务收入本期累计0.23万亿元，同比增加21.8%。
上半年，软件业实现利润总额0.12万亿元，同比增加10.6%。
根据工信部发布的2012年上半年软件业经济运行情况数据显示：软件产品、信息系统集成服务和信息技术咨询服务增长较为平稳，分别实现收入0.36、0.23和0.10万亿元，同比增长25.4%、21.8%和25.6%。
2012年4月工信部发布《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》提出：到2015年，行业业务收入要突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上。
2、软件行业竞争状况分析①上游讨价还价能力我国的软件企业在上游的基础软件和支撑软件方面的议价能力很弱，处于绝对的弱势地位，基本上只能被动地接受国际软件企业的报价。
因此，发展软件产业应该提高上游的基础软件议价能力。
但是，发展基础软件对企业的成本和技术要求都很高，目前还看不到实质性的突破。
②软件行业现有企业间的竞争细分领域来看，管理软件作为国内软件行业发展重点，企业之间的竞争已经较为激烈。
以客户需求为导向的整体服务方案优势逐步显现，管理软件行业集中度通过兼并收购进一步提高，优势技术服务商的盈利能力进一步提升，规模经济进一步显现。
基础软件、支撑软件以及高端应用软件市场等领域国内还没有企业能够打破微软等国际大公司的垄断地位。
IT服务外包领域市场仍呈现出供不应求的局面，现有厂商之间的竞争并不激烈。
技术服务业务持续向好，国内产生了一批具有竞争力的软件技术服务企业，它们凭借良好的客户关系和长期从事某一领域业务积累的经验，已经在各自擅长的领域保持着一定的领先优势。
在嵌入式软件领域，由于中国是世界制造业中心，也诞生了一大批具有世界级水平的制造业企业，存在着赶超国际水平的机会。
从人员规模来看，国内的软件企业规模普遍偏小，100人以下的小型企业 -34- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 占软件产业的主导地位，对于小型软件企业来说，受限于其研发力量不足、管理水平较弱、融资渠道狭窄等因素，软件产品更新及推广的速度较慢，在行业竞争中处于相当不利的地位。
这一部分企业将逐步消失，或被并购，或被淘汰，而能够生存下来的小企业以及规模较大的企业将会越来越大，推出的产品及其服务也将越来越得到市场的青睐。
③下游用户讨价还价能力软件业的下游产品一般直接面对实际应用，广泛销售对象和复杂的应用环境决定了产品的多样性。
差异化的产品软件的议价能力明显高于同质化产品。
系统集成服务能力和实际问题的整体解决能力极大地影响软件企业对用户的议价能力，也是管理软件企业提高竞争力的重要因素。
3、软件行业技术水平发展情况最近两年，我国软件行业的技术变化特征表现为：
（1）系统体系结构方面由过去的主机集中式发展成为分布式、网络化、多层体系结构。
（2）随着信息技术的迅猛发展，异构环境下分布式软件开发成为主流。
当前的应用软件技术是以组件、Webservice、XML为特点，以J2EE、.Net、SOA为系统体系架构。
①面向组件技术是使软件生产更加符合人类行为方式开发的应用软件开发技术。
采用这种技术可以提高开发功能组件的工作效率。
②采用XML技术，使Web应用软件的开发更为灵活，很容易实现不同来源数据的集成，可以实现封装、继承、重用、集成、交互、跨平台等软件特性，使不同应用系统的集成更加便捷。
③软件的架构提供了组件开发和重复使用的设计环境，涉及到系统概念→开发→操作过程中的计划和维护，在组件的设计、规范和使用中扮演着重要角色。
好的架构是稳定的系统结构，它可以适应需求和技术的改变，确保系统生命周期中需求的持续满意度。
J2EE架构、.Net架构是支持企业级应用开发的体系结构，可以简化应用软件的开发、部署和管理等复杂问题，是目前企业级软件开发的工业标准和普遍选用的平台。
J2EE、.Net软件架构平台的采用大大简化了大型软件的开发、部署和 -35- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 管理，缩短了投放市场时间。
随着软件行业的发展，由于应用和业务的集成、交互需求，产生了一种新的 支持松耦合的SOA（面向服务的体系结构）架构。
SOA架构可以使应用系统变得更加灵活，以适应不断变化的环境，比如经常改变的政策、业务级别、业务重点、合作伙伴关系、行业地位以及其他与业务有关的因素这些因素甚至会影响业务的性质。
SOA架构能够灵活地适应环境变化可以对完成或执行任务的方式进行必要的更改。
新的基于组件的技术、面向Webservice技术、面向服务的SOA架构给软件行业带来新的变革，把孤立的、重复的业务流程转变成为维护成本较低的高度共享的业务流程，为客户和合作伙伴提供更高水平的服务。
4、铁路行业教育培训体系发展现状
（1）铁路行业教育培训系统职能管理介绍铁道部于2005年实行铁路局（公司）实行直接管理站段的体制。
而2012年，铁道部又新修订了2006年实施的《铁路职工教育培训规定》（以下简称《规定》），《规定》调整了铁道部和铁路局在铁路职工教育培训上的职责分工。
铁道部今后主要负责铁路职工教育培训管理、指导、监督等工作，铁路局将承担本企业职工教育培训工作主体责任（含高铁岗位培训）。
（2）铁路行业教育培训体系现状铁路行业有完整的培训体系，各铁路局成立专门的培训部门和其他部门专家组成的职工教育培训教材编审小组，一方面落实铁道部下达的培训教材编审任务，另一方面制定本铁路局职工教育培训教材的发展规划和编审计划，组织和实施有关的编审任务。
各局也有专业的专职教师和兼职教师对铁路职工进行培训和考核，但是由于专职教师长期从事教育培训工作，脱离了现场，容易导致他们的实际操作技能下降。
特别是铁路企业新技术、新设备的使用日益频繁，长期脱离现场的结果会导致专职教师技能跟不上现场的工作实际，导致不能胜任实做技能的教育和培训；而由科室技术人员、优秀一线职工、班组长、社会专业人士等组成的兼职教师虽然实战经验丰富，但由于他们有自己的本职工作要做，精力有限，或者某些一线员工的表达能力有限，所以可能不能达到让学员完全理解掌握的目的；而厂家技术人员虽然会在新设备、技术上线时对铁路企业技术人员进行设备 -36- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 基本构造、工作原理以及使用、保养、维修方面的知识和技能方面的讲解和指导，但由于铁路技术人员不可能在短暂时间里精确、深入掌握那些先进的技术知识和操作能力，而且即使他们自己理解并掌握，如果他们不擅长表述和讲解，就会影响到其他职工的学习和掌握。
（3）铁路行业教育培训体系发展趋势随着现代教育培训技术的不断应用，教育信息的传输出现了不同的方式和方法，作为信息传递的媒介和载体的教育培训教材也变得多种多样了。
包括图片、模型、实物、录像、电视、多媒体系统、网络系统及其他一些媒介形式。
其中，多媒体技术和网络技术的应用越来越宽泛。
多媒体教学通过多种感官的刺激来传递信息，更加符合人类的认知规律，多媒体教学的发展方向是仿真化、智能化，即通过多媒体技术，为学习者提供一种模拟、仿真的学习环境和工作环境，使学习者通过计算机操作达到身临其境的感觉，并实现互动，最终熟练的掌握相关的技能。
同时，计算机系统可以设置不同的情境，有利于训练学习者的综合应变能力和问题处理能力，而网络教学更是超越了时间和空间的限制，为学习者创造了一个高度开放、高度互动的学习环境。
现代教育培训技术的发展，教学模式由原来单向、封闭的“传授——接受”的教学模式向多方互动、高度开放的教学模式转变，而公司产品符合这种发展潮流，是未来教育培训技术发展的新趋势。
发展较快、新型机车设备较多的铁路局段已经开始重视将更先进的教学工具和教学模式引入培训系统，作为对传统培训模式的有益补充，使员工更好、更快地接受新知识、熟悉信息化的铁路安全运行环境。
（4）铁路行业教育培训市场容量铁路行业客户采购教育培训产品的支出渠道以职工教育经费为主，如果是新的科技产品，也可能通过科研经费或技术改造经费等支出渠道作为补充，这样，职工教育经费、部分科研及技改支出就构成了铁路行业教育培训市场的容量。
仅就职教经费而言，铁道部规定各个路局每年的职教经费为职工年工资总额的1.5%，按照全国18个铁路局的人数和平均工资测算，总体上每年应有超过20亿元的支出规模，职教经费的增长速度取决于各路局职工人数及平均工资的增长变化。
至于科研和技改支出规模，以及其中有多少可以用于职工培训教育的技术研 -37- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 发和设备更新改造，则取决于铁路行业新设备的上马规模和速度，以及各个路局对职工教育培训手段的需求变化。
从近几年的实际情况看，随着动车组和高铁列车等新设备的大面积使用，对于相关设备使用和维护的教育培训需求、教育培训设备更新需要也在快速增长。
5、行业内主要企业 目前国内与公司产品有直接竞争关系的企业主要有成都运达科技股份有限公司和郑州捷安高科股份有限公司。
这两家企业在铁路设备运用与人员培训方面的应用系统与公司产品产生直接竞争。
以下内容摘自各公司网站。
成都运达科技股份有限公司 成都运达科技股份有限公司成立于2006年，注册资本8400万元。
公司产品分类包括列车仿真（训练）培训系统、机务段股道管理自动化系统、车载智能设备、检修管理系统。
与公司业务有直接竞争关系的为“列车仿真（训练）培训系统”。
列车仿真（训练）培训系统，也叫列车驾驶仿真器，简称TDS－TrainDrivingSimulator。
其中，TDS-Ⅳ是TDS系列中的最新产品，系统主要由三个部分构成：全功能列车驾驶仿真器、教员监控系统、学员观摩系统，而全功能驾驶仿真器由驾驶舱（司机室）、视景显示系统和6自由度运动平台组成。
该驾驶舱采用实际列车司机室等比例的司机室模型，其内部结构、装饰、颜色与实际列车司机室一致，并配备与实际列车司机室一致的操纵控制与显示设备，给操纵司机提供真实的操纵环境，以保证仿真培训过程具有身临其境的真实感。
视景显示系统能够仿真列车各种运行速度，且保证图像连续、无跳动；可以进行故障、事故、突发事件、气候条件的仿真。
六自由度运动平台，为受训司机提供真实的动感效果，且与视景画面、声音协调、同步。
郑州捷安高科股份有限公司 郑州捷安高科股份有限公司(郑州捷安网络科技开发有限公司整体改制)成立于2003年，是一家专注于虚拟现实技术、系统仿真技术的民营高科技企业，是专业的系统虚拟仿真培训整体解决方案提供商。
公司业务涉及轨道交通、焊 -38- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 接作业、文物古迹、油田矿井、水电水利、道路桥梁、数字城市、化工行业、地产漫游、港口吊装、军事对抗等虚拟仿真培训需求旺盛的行业或领域，努力并成功地提供专业的解决方案和软、硬件产品。
与公司业务产生直接竞争关系的产品为“国家铁路实训解决方案”。
捷安公司的铁路实训解决方案包括CRH动车组综合仿真实训系统、动车组故障智能诊断专家系统、HX系列机车综合仿真实训系统、电务信号仿真实训系统、东风系列机车综合仿真实训系统、自轮特种运转设备综合仿真实训系统、调度指挥（CTC）综合仿真实训系统、制动机及LOCOTROL综合仿真实训系统、车载安全设备综合仿真实训系统。
6、进入本行业的主要障碍铁道部制定了《铁路产品认证管理办法》，对铁路产品进行强制性认证和自愿性产品认证管理。
实行强制性产品认证管理的，依照国家有关强制性产品认证法律法规的规定执行。
实行自愿性产品认证管理的，依照认证管理办法的规定具体实施。
实行自愿性产品认证管理的铁路产品认证采信目录，由铁道部制定、调整并公布。
《铁路产品认证管理办法》中所称的铁路产品是指直接关系铁路运输安全的铁路专用产品。
而公司产品不是直接关系铁路运输安全的专用产品，不属于《铁路产品认证管理办法》规定的管理范围。
同时根据铁道部公布的《铁路产品认证采信目录》的通知（共两批），产品认证目录里的产品也不涉及公司所研发销售的产品。
因此目前铁路行业对公司产品暂时没有准入资质限制。
与公司产品相关的行业进入障碍主要为：
（1）行业经验壁垒从事铁路行业设备运用、检修领域的信息技术服务不但要求从业公司具备熟练的建模技术、软件开发技术等基本技能，更为重要的是，它要求从业公司必须对下游行业发展趋势和技术知识有较为深刻的理解，这样才能准确把握客户的定制化需求，而这些行业专业知识及技术的积累是无法在短期内获得的，从而对新进入者形成进入壁垒。
（2）客户使用惯性壁垒 -39- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 由于铁路设备使用具有复杂性和长期性的特征，铁路客户在进行应用系统采购时，有较高的技术指标和质量要求，有严格的采购程序和较长的采购评估周期，同时也要求产品应用具有稳定性和延续性。
因此产品应用后，供应商与铁路客户在继续采购和后续升级服务环节具有合作惯性，从而也客观上形成了新竞争对手的进入壁垒。
7、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素①国家产业政策的实施推动行业发展2006年国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》和信息产业部发布的《我国信息产业拥有自主知识产权的关键技术和重要产品目录》均将计算机仿真技术列为关键技术。
2009年2月国务院陆续推出了十大产业振兴规划，其中装备制造、船舶、汽车、石化、电子信息等是计算机仿真产品和服务的主要目标市场，随着振兴计划的实施，提升产业自主创新能力，实现产业技术升级改造将为我国的计算机仿真行业发展提供广阔空间。
②装备制造业的振兴带动行业发展要实现装备制造业的振兴规划，必须推动技术和产品的更新升级，在装备的论证、设计、制造和试验过程中，将仿真技术、信息技术与装备制造技术不断融合，提高装备制造业的智能化、数字化和生产过程自动化，增强企业自主创新能力和提高装备的科技含量，从而实现“装备制造大国”向“装备制造强国”的转变。
（2）不利因素①铁路突发事故对服务铁路客户的行业造成的不利冲击2011年7.23温州动车事故以及原铁道部部长刘志军涉嫌违纪被查事件等突发事故和事件不但对铁路行业发展造成巨大的影响和冲击，还波及到几乎所有为铁路行业服务的行业。
7.23动车事故后，铁道部暂停了2011年大部分与高铁、动车相关的设备采购和研发项目，而领导班子和技术人员的大批撤换也意味着业内公司需要花费更多时间成本与新领导班子和技术人员进行沟通磨合。
截至目前上述不利影响基本消除，但还处于恢复期。
②铁路行业结算体制造成回款较慢铁路客户的采购执行严格的预算体制和计划体制，交货后结算周期较长， -40- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 所以业内公司的产品服务销售虽然信用风险较小，但回款周期一般较长，不利于业内公司业务发展。
8、行业的周期性、区域性和季节性特征公司目前主要为铁路行业客户提供信息化服务，所以与铁路行业发展周期波动一致，同时也与宏观经济发展具有正相关效应。
国家一直提倡鼓励两化融合，两化融合是指电子、信息技术广泛应用到工业生产的各个环节，信息化将成为工业企业经营管理的常规手段，铁路行业在全国范围内实现信息化管理也是必然趋势。
只是由于目前动车组等先进技术都出现在一些一线城市和二线经济发达城市，因此以高铁、动车组为对象的信息化服务业务也主要集中于这些经济发达、配备先进动车设备的铁路路段，呈现一定的区域性特征。
本行业的生产活动和消费活动不受季节影响，但由于公司目前客户主要针对铁路行业，会受铁路行业采购、付款习惯的影响，铁路行业通常上半年制定采购计划，下半年进行采购，故而大部分业务集中在下半年实现。
（四）公司面临的主要竞争状况
1、公司在行业中的竞争地位动车组相关信息化应用系统在国内发展时间较短，缺少有针对性的权威统计数据。
从动车组模拟驾驶系统2010年和2011年的市场情况看，共有北京、上海、西安、郑州、南昌几个铁路局的8个机务段进行投资建设，公司作为主要供货商为其中6个段提供了该项产品，覆盖面为75%，因此公司在这一产品领域占有领先的竞争地位。
从近两年以动车段（所）作为用户的动车组随车机械师故障处理系统、动车组检修支持系统、动车组原理分析系统的市场情况看，由于铁路客户的需求刚刚形成，目前只有我公司相关产品实现了销售，是这一领域的唯一供货商，居于业内领先地位。
公司即将开发完成的新产品--便携式故障处理支持系统也是独家产品，预计在产品推广过程中仍能保持业内领先的竞争地位。
因此，比较业内为铁路行业提供类似功能的多媒体互动模拟培训系统产品的 -41- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 公司而言，公司的竞争地位处于中上游水平。
2、公司的竞争优势
（1）研发基础完整公司自主开发了中间件平台—TNKM（新型知识管理平台）和底层架构，设计并实现了知识元存储单元、柔性工作流引擎、动态脚本生成、三维数据管理、即时通信服务、消息转发协议等一系列基础服务构件，同时定义了知识元数据、三维数据、动态数据、服务注册、组织机构、权限管理等一系列基础业务数据的属性及存储结构。
在此基础上将先进技术和用户的实际需求相结合开发出目前一系列信息应用系统和技术解决方案。
公司所有应用子系统（即公司的所有应用系统产品）之间可以实现信息共享、应用协同，避免了“数据孤岛”问题的存在，缩短了后期软件升级周期、减少了大量重复工作。
而平台采用了当今最先进成熟的SOA架构来搭建，有自定义的接口规范和服务注册机制，支持模式化开发，基于平台开发的产品和解决方案具有安全、稳定、高效、满足客户需求变化的特征。
完全支持企业信息化进程的持续发展。
（2）产品线丰富公司较竞争对手而言产品线较为丰富，提供铁路设备运用、检修、检测、原理分析的全套应用系统，满足目前铁路行业对信息应用系统的相应需求。
（3）行业经验深厚公司从成立至今一直从事铁路行业信息应用系统的研究与开发，近三年来，公司在铁路行业开展了三十余例项目，熟悉了不同型号机车和动车的技术图纸和工作原理，掌握了机车、动车及其组成部分的详细结构、特点和检修工艺流程，积累了大量现场运用和检修的规程、方法和经验。
这些行业经验及大量宝贵的一手资料是公司建立铁路行业知识管理平台和提供产品创新、服务创新不可或缺的基础。
深厚的行业经验优势使公司获得广泛的客户群，而客户群对公司技术和经验的信赖又进一步促进了业务拓展，形成良性循环。
（4）在局部市场的先发优势目前，铁路行业一个重要特点是——如果某些科研项目或产品获得了铁道部或各个下属铁路局的立项文件或鉴定（审查）报告，则该项目或产品在该路局甚 -42- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 至铁道部的推广都变得相对容易，甚至在某些路局的项目招标中，拥有这些资质还具有一定的排他性。
公司从2005年起就有多项科研项目和产品获得铁道部及下属铁路局的立项批复或鉴定（审查），其中，由铁道部科技司完成科研立项的1项，由北京铁路局完成科技成果鉴定（审查）的3项、科研项目立项的2项，由沈阳铁路局完成科研项目立项的2项，由武汉铁路局完成科研项目立项的1项。
所以公司科研成果及产品在相关路局具有先发优势。
3、公司的竞争劣势资本实力小影响业务发展公司资本实力小、运营资金较为短缺，这一定程度上限制了公司业务的发展。
由于铁路行业结算周期较长且有一定的滞后性，导致公司有限的运营资金长期滞留在客户结算环节，没有充裕的流动资金支持招聘更多的业务人员扩展更大的市场，不能充分支持对更多铁路项目、更多行业领域的前期调研和产品方案研发，因此公司最近两年以来没有改变业务对象较为单
一、且规模扩大速度较慢的发展局面。
4、公司采取的竞争策略和应对措施
（1）从客户使用需求的角度改进和升级现有技术与产品 只有技术研发过关，技术水平提高，才能形成有价值的产品，公司才能获得市场的认可。
通过不断研发的过程，技术人员会优胜略汰，技术团队会更加强大，同时，经过多次研发测试调整形成的产品才能更有技术含量，才会带来更多的客户需求。
提供更实用、更贴合客户使用习惯的产品是公司业务发展的支撑，是公司发展壮大的根本。
（2）提升资本实力，推动公司业务规模的快速扩大 公司将根据业务需要和管理能力，充分利用包括定向增发、银行融资等多种融资渠道，适时提升资本实力、保证运营资金的充足。
一方面使得公司可以开展更多的客户需求调研项目，抓住更多的市场机遇，快速发展壮大；另一方面可用来加大研发投入和人才引进。
（3）择机拓展其他行业业务机会 -43- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 公司目前业务主要是为铁路行业服务，但是由于信息应用系统及知识管理需求的通用性，公司目前的技术和产品也完全适用于城市轨道交通、石油、煤炭、电力等应用大型复杂设备及程序的行业。
公司未来两年内着重考虑切入的是轨道交通和煤炭石油行业。
城市轨道交通是指部分城际铁路、城市地面轨道交通和地下铁路，这个行业从技术角度讲和公司所从事的行业高度类似，因而是公司最易切入的行业，另外该行业现处于高速发展的初期，各地方政府均投入大量资金进行多条线路的建设，对设备运用、检测领域的产品需求很大，未来的市场容量不可小觑。
对于煤炭、石油领域，公司拟在实力允许和机会成熟的情况下开拓该市场。
（五）知识产权与非专利技术 公司拥有的10项计算机软件著作权登记证书，软件产品登记证书2项。
详 情如下：
1、软件著作权 名称 登记号 著作权人 取得方式 CRH综合管理系统V1.02012SR107979有限公司受让 机车柴油机维修工艺及作业流程控制系统[简称：机车柴 油机检修控制系统]V1.0CRH3动车组模拟驾驶系统[简称：CRH模拟驾驶系 统]V1.0 空气主断路器检修工艺及作业流程控制系统 CRH-2C型动车组模拟驾驶系统[简称：CRH-2C模拟驾 驶系统]V1.0CRH2动车组模拟驾驶系统[简称：CRH2模拟驾驶系 统]V1.0CRH5动车组模拟驾驶系统 V1.0 动车组一体化仿真实训系统V1.0 2012SR107937有限公司2012SR107932有限公司2012SR107947有限公司2012SR107941有限公司2011SR086016有限公司2011SR074652有限公司2011SR074650有限公司 受让受让受让受让受让受让受让 权利范围全部权利 全部权利 首次发表2009年03月09日2009年03月10日 全部权利 全部权利 全部权利 2009年03月09日2009年03月09日2009年11月30日 全部权利 全部权利全部权利 2009年03月09日2010年05月06日2010年07月05日 -44- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 CRH380B(或BL)动车组模拟驾驶系统V1.0 CRH380A（或AL）动车组模拟驾驶系统V1.0 2011SRBJ45952011SRBJ4596 有限公司有限公司 原始取得 原始取得 全部权利 全部权利 2011年10月08日2011年10月08日 注1：根据《计算机软件保护条例》第十四条第三款规定“法人或者其他组织的软件著 作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之 日起50年内未发表的，本条例不再保护”。
上表所列的公司软件著作权均在保护期内，对公 司正常使用及经营无影响。
注2：表中第10项软件著作权承继于有限公司，正在办理著作权人更名为股份公司的 程序，没有法律障碍和权属纠纷。
2、软件产品登记证书 名称 权利号 权利人取得方式 有效期限 软件产品登记证书（CRH-2C型动车组模拟驾驶系统软件 V1.0） 软件产品登记证书（CRH3动车组模拟驾驶系统软件V1.0） 京DGY-2010-1992 京DGY-2010-1992 有限公司有限公司 原始取得原始取得 2010年11月30日-2015年11月29日 2010年11月30日-2015年11月29日 注1：表中软件产品登记证书承继于有限公司，正在办理权利人更名为股份公司的程序， 没有法律障碍和权属纠纷。
（六）核心技术情况 公司目前拥有的TNKM（新型知识管理平台）和10个软件著作权是公司的核心技术。
其中TNKM是核心技术的基础，10个软件著作权是核心技术的延伸和体现。
1、核心技术来源和取得方式公司目前拥有的TNKM（新型知识管理平台）是自主研发取得的，没有权属纠纷和争议。
公司目前拥有的10个软件著作权最初都是由有限公司自主研发并原始取得。
由于其中的8项软件著作权曾经转让给李军，而后又全部转让回公司，因此这8项软件著作权目前的取得方式为受让。
这8项软件著作权在转移至李军名下 -45- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 后，李军向公司出具了涵盖完整使用权和收益权的《授权许可》，不影响公司继续使用上述8项软件著作权并获取收益，因此在权属和使用方面，公司拥有的软件著作权都不存在纠纷和争议。
2、自主技术占核心技术的比重公司的核心技术中自主研发占比为100%。
3、核心技术的保护措施公司通过以下方式增强对核心技术的保护：
（1）技术成熟后及时申请软件著作权，确认技术权属，寻求法律保护。
（2）将对于核心技术的转让履行重大事项决策程序，并由公司监事会发表独立意见，评价知识产权转让的必要性和价格公允性。
（3）与核心技术人员签署《保密协议》。
（4）未来将在与核心技术人员签订的《劳动合同》中增加竞业限制条款。
4、核心技术的先进性公司核心技术中，10个软件著作权的应用性强，迎合了铁路运营的最新需求，应用到多个铁路局段的科研项目中，具有先进性。
公司开发了信息应用系统的中间件平台——TNKM（新型知识管理平台），设计并实现了知识元存储单元、柔性工作流引擎、动态脚本生成等一系列基础服务构件，同时定义了知识元数据、三维数据等一系列基础业务数据的属性及存储结构。
在此基础上将先进技术和用户的实际需求相结合，研发出了一系列铁路设备运用、检修、检测与原理分析的应用子系统。
公司各个子系统的数据可以实现无缝对接，支持统一管理和单点登录，完全避免了“数据孤岛”现象的存在。
而公司新型知识管理平台作为开放的系统集成平台及统一的系统管理平台，采用了当今最先进成熟的SOA架构来搭建，有自定义的接口规范和服务注册机制，支持模式化开发，基于平台开发的产品和解决方案具有安全、稳定、高效、满足客户需求变化的特征。
完全支持企业信息化进程的持续发展，技术处于国内领先。
-46- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 新型知识管理平台架构示意图 -47- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 应用新型知识管理平台的软件开发体系结构示意图 （七）研究开发概况
1、研究开发机构公司一直非常重视产品和技术的研发，在人员配备、组织、研发投入方面为研发工作顺利开展提供了充分的保障。
（1）在人员配备上，公司共有10名专职研发人员，而公司高级管理人员李军、张海波也是相关技术领域的专家，其中4名核心技术人员项目经历丰富，同 -48- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 时公司有外聘技术顾问支持——刘永强博士。
核心技术人员简历见本报价说明书第五节第（三）项第2小项及第六节第（一） 项第2小项。
外聘技术顾问简历如下：刘永强，男，1978年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历， 毕业于北京航空航天大学通信与信息系统专业。
曾任北京北大青鸟有限公司软件工程师、天泰雷兹科技(北京)有限公司高级软件工程师，参与过多个项目的设计和研发工作，包括GPSGIS车辆监控系统、基于WEBGIS的车辆远程监控平台、基于GIS和SMS的地理信息系统增值服务平台等，积累了比较扎实的软件开发和设计功底。
在天泰雷兹科技(北京)有限公司期间，作为主要设计人员之一参加了上海市交管局交通综合管理系统规划设计方案、中油西南销售公司物流生产安全运行监控系统设计方案等多个中大型系统的总体设计及组织研发工作。
现任国家安全生产监督管理总局通信信息中心高级工程师，兼任北京腾实信科技股份有限公司的技术顾问。
2、近两年一期的研发费用投入公司研发费用一直维持在较高水平，近两年研发投入与主营业务相关。
2010、2011年、2012年1-6月公司研发费用分别为135.52万元、33.00万元、37.94万元，研发费用占各期营业收入的比例分别为22.47%、4.90%、18.55%。
（八）主要供应商及客户情况
1、主要供应商 2010年、2011年公司对任何一家供应商的采购额占比都没有超过50%，未形成重大依赖。
公司2012年1-6月对北京海舰神舟科技有限公司采购额较大，占当期采购总额的79.69%，采购产品主要为服务器等电子产品，产品投向为部分做研发使用、部分做项目成本投入。
北京海舰神舟科技有限公司是一家经营数码产品的批发贸易公司，而数码电子产品供应商众多，价格透明。
故公司对采购此类标准化产品不存在依赖情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在最近两年一期前五名供应商中占有权益，并且最近两年一期的前五名供应商之间也不存在关联关系。
-49- 北京腾实信科技股份有限公司 2010年对前5名供应商采购额及占比 股份报价转让说明书 供应商名称株洲九方轨道装备有限公司北京索城数码科技开发有限公司北京金泰视景科技有限公司北京昊阳利达科技有限公司北京金汇恒大金属制品经销中心 合计 采购额（元）889,000.00427,350.43242,577.78193,846.15165,000.00 1,917,774.36 占当期采购总额比例（%）29.3714.128.016.405.4563.35 2011年对前5名供应商采购额及占比 供应商名称邢台市茂源科技有限公司北京鑫创思特科技有限公司北京金泰视景科技有限公司北京博雅创新科技发展有限公司北京金汇恒达金属制品经销中心 合计 采购额（元）634,192.00297,606.84215,145.3080,256.4265,000.00 1,292,200.56 占当期采购总额比例（%）40.1818.8513.635.084.1281.86 2012年1-6月对前5名供应商采购额及占比 供应商名称北京海舰神舟科技有限公司北京金泰视景科技有限公司四川格利安科技有限公司 京东商城青县杨官店兴达电讯器材厂 合计 采购额（元）784,771.7954,700.8544,871.8029,700.0017,948.72931,993.16 占当期采购总额比例（%）79.695.554.563.021.8294.64
2、主要客户 公司主要客户为铁路行业，存在对单一行业客户依赖的问题。
2010年、2011 年公司对前5名客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为80.38%、91.74%。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的 股东不在最近两年一期前五名客户中占有权益，并且最近两年一期前五名客户之 间也不存在关联关系。
2010
年对前5名客户销售额及占比 客户名称北京交通大学 销售额（元）1,802,912.62 占当期销售收入比例（%）29.90 -50- 北京腾实信科技股份有限公司 上海机务段西安客车车辆段 西安机务段上海动车客车段 合计 917,475.73825,242.72737,864.08564,102.564,847,597.71 2011年对前5名客户销售额及占比 客户名称西安客车车辆段 南京东机务段合肥机务段杭州机务段北京动车客车段 合计 销售额（元）3,932,038.83613,504.27583,504.27573,504.27480,000.006,182,551.64 2012年1-6月对前5名客户销售额及占比 客户名称哈尔滨铁路局大功率机车检修基地建 设指挥部北京铁路局-北京动车段 ---合计 销售额（元） 1,264,957.27 780,000.00---- 2,044,957.27 股份报价转让说明书 15.2113.6812.249.3580.38 占当期销售收入比例（%）58.359.108.668.517.1291.74 占当期销售收入比例（%）61.8638.14---100.00 -51- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书
八、公司业务发展目标及其风险因素 （一）公司业务发展计划及措施
1、公司的总体战略定位公司从成立以来，一直坚定不移地遵循“技术为本、服务至上、立足行业、踏实做事”的方针运作。
努力钻研业务知识、苦练内功、关注计算机行业内的最新技术和应用，不断加强自身的技术能力和业务水平。
公司目前致力于提供铁路行业知识管理、教育培训等应用方向的信息技术应用系统，目的在于使铁路设备的运用、维修知识能更快、更好、更直观的为使用者所掌握并可以实际运用于需要的地方；长远来看，公司致力于运用先进的虚拟现实技术、数据库技术、技术等计算机技术，为大型工业企业和高、精、尖企业提供行业知识管理体系和知识传播体系的构建和应用服务，从而解决大型工业企业在知识存储、知识积累、知识传播、知识继承和知识创新等方面的各种问题。
2、公司业务发展目标未来1-2年公司的主要目标是抓住铁路行业景气恢复的有利时机，深耕铁路领域，扩展业务覆盖范围、扩大业务规模，创新产品及应用方式，为行业用户解决更多的实际问题，同时寻找机会积极拓展技术和产品在其他工业领域的应用。
具体业务发展目标分解如下：
（1）铁路行业培训产品发展目标：公司目前主要服务西安、上海、北京、哈尔滨4个铁路局下辖路段，未来随着公司广泛有效的营销渠道的建立，公司争取业务覆盖全国18个铁路局，提高公司现有产品在铁路行业的影响力。
（2）铁路行业装备产品发展目标：争取将搭载公司故障处理系统的可移动设备在全铁道部进行推广，使其成为动车组检修装备工具之
一。
（3）行业扩展目标：实现从单一服务铁路行业到扩展到服务2-3个行业，形成2-3行业的稳定客户，摆脱目前单一行业依赖现状。
3、产品研发计划
（1）平台标准规范的完善和修正及基础功能引擎的拓展为了保持公司产品的规范性和兼容性，更是出于产品的功能扩展性和信息系 -52- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 统集成的考虑，公司投入了大量的人力、物力进行平台标准规范的研究和定义，初期取得了良好的效果。
为了进一步完善应用子系统，下一步需要对现有平台标准规范进行完善和修正，在保证兼容的情况下根据实际应用需求将平台服务功能更加细化，增加统一的用户和权限的注册和管理机制；同时考虑到避免代码开发的重复工作，保证B/S和C/S结构的应用子系统间功能引擎的统一调用，需要将通用的功能整合打包，封装成统一的功能引擎来在平台上注册并以WebService的方式为应用子系统提供服务。
需要为平台增加服务注册和服务支撑的标准定义，考虑整合开发所有应用子系统的核心管理平台，为应用子系统的注册和权限管理提供管理支撑，也为信息系统的整合和单点登录的实现做准备。
（2）现有应用子系统的继续完善升级在对平台标准进行调整的同时，公司现有产品也需要随之进行架构上的改进和功能上的升级工作，保证产品版本的延续性。
现有子系统的下一步版本升级工作也分为两部分：一是根据收集的现有产品的使用情况进行用户需求的挖掘，对现有功能进行拓展和升级；二是配合核心平台的规范调整进行架构上的改进和优化，提升稳定性。
（3）扩展检修管理支持系统的应用功能为了使检修管理支持系统更具有实用性，下一步考虑将公司现有的IETM和WFMC双方面产品功能模块相结合，实现实时辅助支持和协同工作管理的紧密结合，解决现阶段管理与实际应用相脱节的问题。
届时，系统可实现检修工作的日常管理、检修辅助支持、检修工作跟踪与监控等一系列功能。
可以在工作现场提供实时规范的检修步骤流程演示，可以实时采集现场数据，可以管理并记录完整的工作流程，严把检修工作的质量关。
系统将检修管理办公系统和日常检修作业流程数据完美结合，既能起到提升新设备检修熟练度、提高工作效率的作用，也能起到规范检修步骤、监控检修质量的作用。
因为将办公管理系统和作业系统的底层数据整合在了一起，可以提供更加详细的工作报表以及智能监控与判断等功能。
（4）开展便携式故障处理支持系统的研发工作在我国高铁事业快速发展的背景下，人才培训系统的建设显得迫切和必要。
大量的新车型的上线也带来了爆炸性的知识更新需要。
我公司现有产品的培训模 -53- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 块已经引入了虚拟现实操作的概念，通过展示贴近真实的三维模型和逼真的场景效果，加强了培训人员的感性认识，极大的提升了人员的培训速度。
但不足之处也很明显，表现在以下几个方面： 培训必须有必要的台式计算机设备和系统支持，不能做到随时性；综合性的培训必须集中进行，需要服务器的支撑，不能单独运行；系统培训信息只能在连接系统后显示，不能为故障处理提供实时帮助；培训需要集中占用一定的工作时间，不能很好的利用零散时间进行。
因此，公司拟研发《便携式故障处理支持系统》来解决上述问题，填补培训与使用环节的空白。
同时公司也将研究其他产品向便携式平台移植的必要性和可靠性。
目前，经过前期在各类移动平台上的大量实验和功能验证工作，便携式故障处理支持系统已选定在IOS平台上研制，系统框架已经搭建完成，部分设计功能正在实现中。
便携式故障处理支持系统是一个基于移动终端设备、软硬件结合、实时性强、可操作性强、功能全面、故障类型完善且实用性强的实时培训与故障处理辅助平台和检修工作管理平台。
本系统作为传统培训和故障处理系统的辅助和增强的手段，创造性的将移动互联设备引入到传统的信息系统领域、通过将视频动画和虚拟现实等先进技术相结合，不仅能随时查阅、模拟练习故障的处理过程，而且应该能够准确、快速的进行故障检索和定位，为故障处理提供实时的帮助和提示，填补故障处理信息系统的空白。
本系统还应该增强与用户的交互性，体现信息系统的优势，让用户能更直观的理解和接受故障处理。
同时，移动设备不仅要使用户能够现场实时的查找并处理故障，并能通过无线网络及时更新故障数据库。
对于突发的一些不在系统中的故障，用户可以通过移动终端的无线通信功能反馈到系统服务器，由相应的专家讨论解答来提出解决方案，实现远程故障诊断和处理。
本系统方便各路局对随车机械师工作数据的管理和记录，可以支持检修工作的信息化管理。
4、市场开发计划市场营销是主导公司业务发展的重要力量，市场营销挖掘客户需求、技术 -54- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 开发实现客户需求、经营管理维护客户需求，这三者相辅相成，共同实现业务收入。
未来，公司会继续加强巩固老客户、开拓新客户，并在条件允许、时机成熟的情况下开发新的行业客户，减少单一行业依赖性，争取早日实现公司战略目标。
具体实施策略与规划：
（1）公司将对全国18个铁路局进行分区销售，拟在每个区域设立一名区域经理，并成立相应的销售团队来规范推广公司项目；同时，公司会充分利用区域带动效应，利用公司多年在西安铁路局、上海铁路局、北京铁路局、哈尔滨铁路局的项目示范效应，促进相应片区业务的发展。
（2）加大新产品推广宣传力度，通过邀请部、局、应用单位的领导等不同层次的客户到公司参观体验，不定期面向客户举行新产品推介会方式来促进产品销售。
（3）利用公司某些产品在其他行业的通用性，逐步择机开拓新的行业客户，拓展方向为城市轨道交通、煤炭、石油、文物修复等行业领域。
5、人力资源计划未来三年，为了配合各项发展规划的实施，公司拟计划引入15-25人。
其中，技术部引入5-10人，销售部引入5人，对外协作部引入5人，其他综合后勤部门引入3-5人。
（二）公司面临的持续经营风险及对策
1、控股股东不当控制的风险 自然人武立云为公司的控股股东及实际控制人，持有公司股份290万股，持股占比为58%，同时武立云的配偶李军还是公司的董事长兼总经理，对公司经营管理拥有较大的影响力。
若未来武立云及李军利用其控股地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。
针对上述风险，公司将采取以下对策:第
一、取得控股股东武立云及一致行动人李军做出的关于不占用公司资金和不进行有损于公司利益的关联交易的书面承诺。
-55- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第
二、严格履行公司章程约定的重要事项决策程序，强化监事的监督作用。
第
三、积极接受监管机关、主办券商、未来社会投资者的外部监督。
2、公司治理不规范的风险 有限公司阶段，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理结构较为简单，公司治理机制不够健全。
曾存在股东大额占款；转让、受让8项软件著作权等重要事项决策过程中未进行关联方回避、转让价格不公允；部分股东会缺少会议记录；个别届次股东会未按章程要求提前15天通知；会议通知多采用电话或口头形式且未保存书面记录等不规范情况。
上述占用公司资金的行为已经于2012年7月31日前清理完毕，且武立云、李军书面承诺将来不会占用公司资金。
2012年9月整体变更为股份公司后，公司对有限公司时期治理不规范的情况进行了统一整改，并重新制定《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等治理制度，建立了严格的内部控制体系，逐步完善了法人治理结构，公司管理层的规范意识也大为提高。
但由于股份公司成立的时间较短，缺少实践运行经验，公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行将有个过程，因此相关公司治理制度在执行过程中可能出现程序遗漏或错误等不规范现象，公司治理的规范运作效果仍待进一步考察和提高，短期内公司治理仍存在不规范的风险。
针对上述风险，公司将采取以下对策：第
一、通过组织学习和交流，加强股东、高管人员的规范意识。
第
二、继续完善法人治理结构，严格践行公司的各项治理制度，在股东大会、董事会、监事会决策过程中严格执行关联方回避制度。
第
三、提高内部控制的有效性和针对性，股份公司成立后，董事会审议通过了《北京腾实信科技股份有限公司货币资金管理办法》，第六章第四十二条明确规定：“备用金借款实行单笔限额控制和累计限额控制，备用金借款期限为三个月以内，由财务部督促借款人及时报销费用、归还余款。
高管人员单次单笔借支备用金限额为20000元，累计上限为150000元；”约定备用金借款的单笔上限和累计上限，明确约定了公司高管、员工因业务需要从公司借支备用金的审核权限。
-56- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书
3、主营业务依赖单一行业的风险 公司定位于实现大型工业企业的知识管理需要，进行软件开发和信息化服务；受资本实力不足和规模较小的限制，公司目前主要致力于为铁路运营部门提供信息应用系统，用于实现设备运用、检修、检测、电路原理分析等功能的信息化管理，应用领域单一导致公司业务发展存在对单一行业依赖风险，成长速度也受到限制。
针对这一风险，公司将采取以下对策：第
一、不断进行现有产品的升级和完善，巩固现有客户群。
第
二、认真贯彻落实公司的营销策略和规划，一方面利用产品在已有路局应用的示范效应积极拓展新的铁路局段客户，另一方面加大力度推广公司研发的新产品。
第
三、利用一些政府科研项目或者其他技术开发项目机会，运用公司目前的成熟技术进行其他行业信息应用系统的开发研制，拓展其他行业客户，逐步扩展公司客户行业范围。
4、坏账损失的风险公司主要客户为铁道部下属的铁路局和各个段等，其办理商品采购结算受铁道部资金统一规划的影响，付款速度较慢，因此公司应收账款年末余额较大。
截至2010年末、2011年末、2012年末6月末，公司应收账款净额分别为
义.....................................................................................................................
-1-一、声明
..................................................................................................................
-5-二、风险及重大事项提示......................................................................................-6-
三、批准试点和推荐备案情况..............................................................................-9-
四、股份挂牌情况
................................................................................................
-10-五、公司基本情况.................................................................................................-
11- （一）基本情况...............................................................................................-
11（二）历史沿革...............................................................................................-
11
（三）主要股东情况......................................................................................
-17（四）员工情况..............................................................................................
-19（五）组织结构..............................................................................................
-19-六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员....................................-20
- （一）基本情况..............................................................................................
-21（二）签订协议情况及稳定措施..................................................................-22（三）持股情况..............................................................................................
-22（四）公司管理层最近两年一期重大变化情况..........................................-23-七、公司业务和技术情况....................................................................................-24
- （一）主营业务情况......................................................................................
-24（二）公司主要产品的技术含量与可替代性分析......................................-30（三）公司所处行业概况..............................................................................-31（四）公司面临的主要竞争状况..................................................................-41（五）知识产权与非专利技术......................................................................-44（六）核心技术情况......................................................................................
-45（七）研究开发概况......................................................................................
-48（八）主要供应商及客户情况......................................................................-49-八、公司业务发展目标及其风险因素................................................................-52- （一）公司业务发展计划及措施..................................................................-52（二）公司面临的持续经营风险及对策......................................................-55-
九、公司治理
........................................................................................................
-61- （一）公司管理层关于公司治理情况的说明..............................................-61（二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况......................................................................................................
-63（三）同业竞争情况......................................................................................
-64（四）公司最近二年一期存在的违法违规及受处罚情况..........................-65- -1- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 （五）公司管理层的诚信状况......................................................................
-65-十、公司财务会计信息........................................................................................-66- （一）最近两年一期的审计意见及经审计的财务报表..............................-66（二）最近两年一期的主要财务指标..........................................................-75（三）报告期利润形成的有关情况..............................................................-76（四）报告期公司主要资产情况..................................................................-82（五）报告期重大债务情况..........................................................................-90（六）报告期股东权益情况..........................................................................-93（七）关联方关系及关联交易......................................................................-94（八）需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项..........-97（九）股利分配政策和最近两年一期分配情况..........................................-98（十）管理层对公司最近两年一期财务状况和经营成果的分析..............-98- 十
一、备查文件目录……………………………………………………………-98- -2- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 释义 本股份转让报价说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司有限公司推荐主办券商、中原证券内核小组 代办股份转让系统报价转让元、万元《公司法》《公司章程》《有限公司章程》三会三会议事规则管理层高级管理人员关联关系两年一期 B/S结构 C/S结构 指北京腾实信科技股份有限公司指北京腾实信科技有限公司 指中原证券股份有限公司 中原证券股份有限公司代办股份转让系统推荐挂牌项指 目内部审核小组是以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上指市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。
指公司股份在代办股份转让系统挂牌进行报价转让指人民币元、人民币万元指《中华人民共和国公司法》最近一次由股东大会通过的《北京腾实信科技股份有限指公司章程》由有限公司股东会通过的《北京腾实信科技有限公司章指程》指股东大会、董事会、监事会《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议指事规则》指董事、监事、高级管理人员的统称指总经理、副总经理、财务负责人的统称公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理指人员及与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
指2010年度、2011年度、2012年1-6月Browser/Server（浏览器/服务器模式）结构，是WEB兴起后的一种网络结构模式，WEB浏览器是客户端最主要的应用软件。
这种模式统一了客户端，将系统功能实现指的核心部分集中到服务器上，简化了系统的开发、维护和使用。
客户机上只要安装一个浏览器（Browser），大大简化了客户端电脑载荷，减轻了系统维护与升级的成本和工作量，降低了用户的总体成本。
指Client/Server(客户机/服务器)结构，是大家熟知的软件系统体系结构，通过将任务合理分配到Client端和Server 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 WebService IETMWPFWCFWFMC虚拟现实技术(VR) 端，降低了系统的通讯开销，需要安装客户端才可进行管理操作。
一般情况下，服务器端主要提供数据管理、数据共享、数据及系统维护和并发控制等，客户端程序主要完成用户的具体的业务。
开发比较容易，操作简便，但应用程序的升级和客户端程序的维护较为复杂。
一个应用组件，它逻辑性的为其他应用程序提供数据与服务。
各应用程序通过网络协议和规定的一些标准数据格式（Http，XML，Soap)来访问WebService，通过指WebService内部执行得到所需结果。
WebService可以执行从简单的请求到复杂商务处理的任何功能。
一旦部署以后，其他WebService应用程序可以发现并调用它部署的服务。
也可以简单的理解为系统对外部的接口。
InteractiveElectronicTechnicalManual的缩写，中文名称交互式电子技术手册。
它是指综合应用了计算机多媒体、数据库和网络等技术的优势，将内容繁杂的操作手册、维修手册等信息，按照有关的标准有机地组织管理指起来，并以最优化的方式将文字、表格、图像、工程图形、声音、视频、动画等多种信息形式显示在电子屏幕上，并以交互的方式进行查阅，将维修技术人员或系统操作人员所需的信息，精确地展现在使者面前，以加速装备使用和保障活动的实施。
WindowsPresentationFoundation的缩写，是微软推出的基于WindowsVista的用户界面框架，属于.NET指Framework3.0的一部分。
它提供了统一的编程模型、语言和框架，真正做到了分离界面设计人员与开发人员的工作；同时它提供了全新的多媒体交互用户图形界面。
WindowsCommunicationFoundation的缩写，是由微软发展的一组数据通信的应用程序开发接口，可以翻译为Windows通讯接口，它是.NET框架的一部分，由.NET指Framework3.0开始引入，与WindowsPresentationFoundation及WindowsWorkflowFoundation并行为新一代Windows操作系统以及WinFX的三个重大应用程序开发类库。
工作流管理联盟（WorkflowManagementCoalition，WFMC），是一个由涉及工作流和业务流程管理的推广学者、开发工程师、顾问、分析师、大学和研究团体的指全球性组织。
该组织创建并完善了工作流的相关标准，开拓了相关市场，是唯一的致力于工作流标准化的专业组织。
VirtualReality的缩写，其具体内涵是：综合利用计算机指图形系统和各种现实及控制等接口设备，在计算机上生 成的、可交互的三维环境中提供沉浸感觉的技术。
-2- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 中间件 一类连接软件组件和应用的计算机软件，它包括一组服务，以便于运行在一台或多台机器上的多个软件通过网络进行交互。
该技术所提供的互操作性，推动了一致分布式体系架构的演进。
该架构通常用于支持分布式应用指程序并简化其复杂度。
一般在使用中间件时，往往是一组中间件集成在一起，构成一个平台(包括开发平台和运行平台)，但在这组中间件中必需要有一个通信中间件，即中间件=平台＋通信，方便于把它与支撑软件和实用软件区分开来。
TechthemeNewKnowledgeManagement，即腾实信新型 知识管理，是我公司自主研发的新型知识管理平台的简 TNKM（新型知识管理 称。
采用了扩展性最好的SOA架构，包含了三维数据 平台） 指库、动态脚本、柔性工作流引擎、基础通信等一系列底 层服务及服务注册、人员组织机构权限管理等功能的中 间件平台。
公司的一系列产品皆基于该平台研发，为系 统间的集成提供了有力的支撑。
我公司自行定义的最小的知识结构的存储单元。
是我公 司在工业设备的运用、维护、检修、分析等一系列应用 知识元 指
系统的研发过程中不断完善和修正而成的一种数据结 构标准。
综合考虑了知识细分的粒度和数据存储的压力 各方面因素而最终确定的知识分解和存储的最小结构。
我公司依据WFMC定义的标准自行研发的一款工作流 柔性工作流引擎 引擎，它能完全或者部分自动执行的经营过程，根据一指 系列过程规则、文档、信息或任务能够在不同的执行程 序之间进行传递与执行。
动态脚本生成是我公司新型知识管理平台提供的一项 基础服务内容，主要功能是生成自定义的XML格式的 动态脚本。
应用子系统可以根据不同的情况调用不同的 动态脚本生成 指引擎来解析该脚本，结合动画或者三维模型数据库可以 自动的生成对应的虚拟环境。
当需要新增虚拟操作或演 示内容时，只有模型数据足够，则只需要生成脚本即可， 减少了研发工作量。
一般来说，企业信息化发展有三个阶段：基于设备的建 设，基于项目的建设和基于战略的建设。
在第二阶段
一 般都是各业务部门针对个性化的功能单独开发应用系 统，这种情况必然会产生数据孤岛，关键的原因就在于 数据孤岛 不同的应用系统针对于相同数据的值的存储方式、结构
指 甚至数值都不尽相同，而且应用系统的开发的封闭性也 使得一个系统的数据很难开发给另一个系统使用，各个 系统简单数据独立存在，这种现象公司称之为“数据孤 岛”。
目前，解决数据孤岛现象是全球信息化建设的重点 课题。
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3- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 SOA架构XAMLXMLJ2EE .Net Service-OrientedArchitecture（面向服务的体系结构），是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起指来。
它可以根据需求通过网络对松散耦合的粗粒度应用组件进行分布式部署、组合和使用。
服务层是SOA的基础，可以直接被应用调用，从而有效控制系统中与软件代理交互的人为依赖性。
(eXtensibleApplicationMarkupLanguage)相应的中文名称为可扩展应用程序标记语言，它是微软公司为构建应用程序用户界面而创建的一种新的描述性语言。
XAML提供了一种便于扩展和定位的语法来定义和程序逻辑指分离的用户界面，而这种实现方式和ASP.NET中的“代码后置”模型非常类似。
XAML是一种解析性的语言，尽管它也可以被编译。
它的优点是简化编程式上的用户创建过程，应用时要添加代码等。
ExtensibleMarkupLanguage(可扩展标记语言)，用于标记电子文件使其具有结构性的标记语言，可以用来标记数据、定义数据类型，是一种允许用户对自己的标记语指言进行定义的源语言。
XML是标准通用标记语言(SGML)的子集。
XML提供统一的方法来描述和交换独立于应用程序的结构化数据。
Java2平台企业版（Java2Platform,EnterpriseEdition），核心是一组技术规范与指南，其中所包含的各类组件、服务架构及技术层次，均有共同的标准及规格，让各种指依循J2EE架构的不同平台之间，存在良好的兼容性，解决过去企业后端使用的信息产品彼此之间无法兼容，企业内部或外部难以互通的窘境。
全称.NETFramework(又称.NET框架)。
是由微软开发，一个致力于敏捷软件开发（Agilesoftwaredevelopment）、快速应用开发（Rapidapplicationdevelopment）、平台无关性和网络透明化的软件开发平台。
.NET是微软为下一个十年对服务器和桌面型软件工程迈出的第一步。
.NETFramework是以一种采用系统指虚拟机运行的编程平台，以通用语言运行库（CommonLanguageRuntime）为基础，支持多种语言（C#、VB、C++、Python等）的开发。
NET也为应用程序接口（API）提供了新功能和开发工具。
这些革新使得程序设计员可以同时进行Windows应用软件和网络应用软件以及组件和服务（web服务）的开发。
.NET提供了一个新的反射性的且面向对象程序设计编程接口。
-4- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书
一、声明 本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
-5- 北京腾实信科技股份有限公司
二、风险及重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 股份报价转让说明书 （一）控股股东不当控制的风险 自然人武立云为公司的控股股东及实际控制人，持有公司股份290万股，持
股占比为58%，同时武立云的配偶李军还是公司的董事长兼总经理，对公司经营管理拥有较大的影响力。
若未来武立云及李军利用其控股地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。
（二）公司治理不规范的风险 有限公司阶段，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理结构较为简单，公司治理机制不够健全。
曾存在股东大额占款；转让、受让8项软件著作权等重要事项决策过程中未进行关联方回避、转让价格不公允；部分股东会缺少会议记录；个别届次股东会未按章程要求提前15天通知；会议通知多采用电话或口头形式且未保存书面记录等不规范情况。
上述占用公司资金的行为已经于2012年7月31日前清理完毕，且武立云、李军书面承诺将来不会占用公司资金。
2012年9月整体变更为股份公司后，公司对有限公司时期治理不规范的情况进行了统一整改，并重新制定《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等治理制度，建立了严格的内部控制体系，逐步完善了法人治理结构，公司管理层的规范意识也大为提高。
但由于股份公司成立的时间较短，缺少实践运行经验，公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行将有个过程，因此相关公司治理制度在执行过程中可能出现程序遗漏或错误等不规范现象，公司治理的规范运作效果仍待进一步考察和提高，短期内公司治理仍存在不规范的风险。
（三）主营业务依赖单一行业的风险 公司定位于实现大型工业企业的知识管理需要，进行软件开发和信息化服务。
受资本实力不足和规模较小的限制，公司目前主要致力于为铁路运营部门 -6- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 提供信息应用系统，用于实现设备运用、检修、检测、电路原理分析等功能的信息化管理，应用领域单一导致公司业务发展存在对单一行业依赖风险。
铁路行业的不利环境变化会给公司经营带来系统性风险，成长速度也受到限制。
2011年“7·23”甬温线动车组事故发生后，中国高速铁路建设的“跨越式”发展出现一定调整，短期内铁路行业招投标、采购、支付等工作的进展出现放缓与延后，对公司2011年、2012年业务收入增长与收入实现产生短期不利影响。
截至目前，虽然上述动车组事故的不利影响正在消除，但由于对铁路行业高度依赖引致的系统性风险仍然存在。
（四）坏账损失的风险 公司主要客户为铁道部下属的铁路局和各个段等，其办理商品采购结算受铁道部资金统一规划的影响，付款速度较慢，因此公司应收账款年末余额较大。
截至2010年末、2011年末、2012年末6月末，公司应收账款净额分别为207.04万元、262.35万元、282.51万元；占公司总资产的比例分别为27.30%、39.05%、43.43%。
期末应收账款余额较大，是作为铁路系统供应商的基本特点之
一。
公司主要客户各个铁路局和段资金实力雄厚，信誉良好，在信息应用系统产品和技术开发服务领域，公司至今没有产生过坏账损失，但随着公司客户数量的增加和销售收入的增大，仍然存在应收账款发生坏账的风险。
（五）资本规模较小、抗风险能力较弱的风险 公司资本规模较小、抗风险能力较弱，当宏观经济形势、行业发展环境发生不利变化时，或当公司个别业务的经营发展出现不利变化时，都可能导致公司年度经营业绩发生不利变化。
（六）技术落后的风险 公司作为自主创新型的高科技企业，新技术、新产品的储备与创新一直是公司不断发展的基础。
目前信息化应用软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。
因此，若公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新 -7- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降，公司因而存在一定的技术落后风险。
（七）销售网络建设延迟的风险 销售网络建设是市场开发的基础，也是公司在技术完善、产品成熟之后要面临和解决的重要问题。
公司现仅有销售人员4名，不能满足公司未来扩大铁路产品销售范围、扩展其他工业应用领域的需求。
公司拟开始着手筹划和建设自己的销售网络，但如果不能及时建立起与业务发展相适应的销售网络、营销渠道，将影响到公司业务的发展速度和稳定性。
（八）税收优惠政策变化的风险 2008年1月1日起《中华人民共和国企业所得税法》开始实施，根据该法及《高新技术企业认定管理办法》等规定，企业通过高新技术企业认定，可享受税率为15%的企业所得税优惠。
公司于2010年12月取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。
税务机关核准公司2010年度至2012年度享受税率为15%的企业所得税优惠，2012年底税收优惠期将届满。
根据《高新技术企业认定管理办法》有关规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，公司应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
若能通过高新技术企业认定复审，公司将继续享受税率15%的企业所得税优惠；若不能通过认定复审，公司适用的企业所得税税率将恢复至25%。
如公司未来不能通过高新技术企业认定复审，或虽通过复审但未来该项税收优惠政策发生不利变化，均将对公司盈利产生显著不利影响。
根据现行营业税税收法规，公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入可享受免征营业税的税收优惠。
若上述税收优惠政策发生不利变化，将对公司盈利产生不利影响。
-8- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书
三、批准试点和推荐备案情况 2012年9月29日，中关村科技园区管理委员会出具了《关于同意北京腾实信科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》（中科园函[2012]367号），确认公司具备股份报价转让试点企业资格。
中原证券股份有限公司作为本公司的推荐主办券商，对本公司进行了尽职调查和内部审核。
经中原证券股份有限公司内核小组审核、表决通过，同意推荐本公司挂牌，并出具了《中原证券股份有限公司关于推荐北京腾实信科技股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告》。
2012年10月15日，中原证券股份有限公司向中国证券业协会报送了推荐北京腾实信科技股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的备案文件。
2012年12月14日，中国证券业协会出具了《关于推荐北京腾实信科技股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2012]816号），对中原证券股份有限公司报送的备案文件予以确认。
-9- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书
四、股份挂牌情况
1、股份代码：4302012、股份简称：腾实信
3、挂牌日期：2012年12月28日
4、股份总额：5,000,000股
5、公司股份分批进入代办股份转让系统转让时间和数量根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
”根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》规定：第十五条非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之
一。
进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
第十六条挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。
因公司发起人持股尚不满一年，在股份公司设立满一年之前（即2013年9月19日前），无可报价转让股份。
除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
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五、公司基本情况 （一）基本情况 中文名称：北京腾实信科技股份有限公司英文名称：BeijingTechthemeTechnologyCo.,LTD.法定代表人：李军信息披露负责人：李军有限公司设立日期：2005年2月3日股份公司设立日期：2012年9月19日注册资本：500万元注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街44号一区89号楼(科教大楼)608室邮编：100044电话：62362870传真：82081618网址：/联系人：李军电子邮箱：techthemelj@所属行业：G-87计算机应用服务业经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。
（未取得行政许可的项目除外）主营业务：为铁路行业提供信息应用系统与技术开发服务。
（二）历史沿革 公司自2005年2月3日设立以来共发生过1次工商设立登记、8次工商变更登记，分别是： -11- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书
1、北京腾实信科技有限公司的设立北京腾实信科技有限公司（以下简称“有限公司”）是由2名自然人股东武立云、康惊涛共同出资组建。
公司注册资本为人民币50万元，其中武立云出资45万元，康惊涛出资5万元，出资均为货币。
2005年1月20日，北京市工商行政管理局海淀分局向有限公司核发（京海）企名预核（内）字【2005】第11607814号《企业名称预先核准通知书》，核准有限公司名称为“北京腾实信科技有限公司”。
2005年1月27日，股东武立云、康惊涛分别将出资款存入中国农业银行北京市分行海淀区支行入资专用账户，该行分别为两名股东出具了《交存入资资金凭证》。
2005年2月3日北京市工商行政管理局向有限公司核发京工商注册企许字（2005）0023484号《准予行政许可决定书》，准予有限公司的设立登记。
有限公司名称：北京腾实信科技有限公司；《企业法人营业执照》注册号：1101082796292；公司住所：北京市海淀区复兴路81号院5号楼4单元501号；法定代表人：武立云；注册资本：50万元，实收资本50万元；营业期限：20年；经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
有限公司设立时的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 武立云 45 90 康惊涛
5 10 合计 50 100 注：2005年设立时未有《验资报告》情况的合法性说明根据北京市工商行政管理局于2004年02月06日发布的京工商发【2004】19号《关于印发<改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见>的通知》及《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（以下简称“若干意见”）第十三条“投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企 -12- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资本。
工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”之规定，各股东已将资本金存入中国农业银行北京市分行企业入资专用账户内，取得《交存入资资金凭证》，并办理了工商变更登记相关手续。
上述规定与当时适用的《公司法》等相关规定存在差异，但上述规定是北京市工商行政管理局依法制定的地方行政规范性文件，在其管辖区域内具有普遍约束力，故有限公司当时办理设立登记事宜亦应首先适用上述规定，不存在违法之处，且各股东的出资已实际到位，出资未进行中介机构验资的行为不会对公司及其债权人利益造成影响，公司的设立出资过程是合法、合规的。
2、有限公司第一次变更注册地址2006年11月1日，有限公司召开股东会，同意有限公司住所变更为“北京市海淀区高粱斜街44号科教大楼1302室”，就变更内容修改有限公司章程。
2006年11月20日，北京交通大学房地产管理处为有限公司出具《企业住所证明》，同意将前述房屋提供给有限公司使用。
2006年11月24日，北京市工商行政管理局海淀分局核发京工商海注册企许字（2006）0048297号《准予变更登记通知书》，准予有限公司本次变更。
3、有限公司第一次股东变更及第二次住所地变更2007年11月20日，有限公司召开股东会，同意公司股东康惊涛将其持有的有限公司5万元出资转让给北京交大科技孵化器有限公司；同意公司住所地变更为北京市海淀区高粱斜街44号一区89号楼（科教大楼）608室，并就上述变更修改有限公司章程。
本次出资转让的价格为每1元出资额1元人民币，支付方式为现金，已完成了出资转让的履约交割，公司及时变更了股东名册。
2007年12月14日，北京交通大学房地产管理处为有限公司出具《企业住所证明》，同意将前述房屋提供给有限公司使用。
2007年12月14日，北京市工商行政管理局海淀分局核发京工商海注册企许字（07）0103296号《准予变更登记通知书》，准予上述变更登记。
本次股东变更后，有限公司股权结构如下： 股东 出资额（万元） 武立云 45 出资比例（%）90 -13- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 北京交大科技孵化器有限公司
5 10 合计 50 100
4、有限公司第一次变更企业注册号 2007年12月14日，根据北京市工商行政管理局海淀分局的《注册号变更 通知》，有限公司注册号由原“1101082796292”变更为“”。
2007年12月14日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更登记 事项。
5、有限公司第一次变更注册资本及第一次分期实缴资本 2009年7月2日，有限公司召开股东会，同意有限公司变更注册资本为300 万元，股东出资额变更为武立云货币出资270万元、北京交大科技孵化器有限公 司货币出资30万元；其中武立云增加出资225万元中的实缴出资130万元，待 缴出资95万元分别于2010年7月5日缴存50万元、2010年10月11日缴存45 万元；北京交大科技孵化器有限公司待缴出资25万元分别于2010年7月5日缴 存15万元、2010年10月11日缴存10万元；同意就上述变更内容修改有限公 司章程。
2009年7月10日，北京伯仲行会计师事务所有限公司对本次增资进行了验资并出具京仲变验字【2009】第0710Z-M号《变更登记验资报告书》，证明第一期实缴出资130万元已经缴足，有限公司实缴资本为180万元。
2009年7月24日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更登记事项。
本次变动后，有限公司股本结构如下： 股东 出资额 （万元） 实缴资本 （万元） 武立云 270 175 北京交大科技孵化器 有限公司 30
5 合计 300 180 待缴资本 （万元） 50451510 120 待缴时间 2010年07月05日2010年10月11日2010年07月05日2010年10月11日
6、有限公司第二次分期实缴注册资本2010年7月5日，有限公司股东武立云根据前次分期增资的约定，认缴出 -14- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 资50万元；股东北京交大科技孵化器有限公司本次认缴出资15万元。
有限公司实缴资本变更为245万元。
2010年7月12日，北京伯仲行会计师事务所有限公司对本次变更实缴出资进行了验资并出具京仲变验字【2010】第0712Z-Z号《变更登记验资报告书》，证明第二期实缴出资65万元已经缴足，有限公司实缴资本为245万元。
2010年7月12日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更登记事项。
本次变更实缴出资后，股东出资情况如下： 股东 出资额 （万元） 实缴资本 （万元） 待缴资本 （万元） 待缴时间 武立云 270 225 北京交大科技孵化器 有限公司 30 20 45 2010年10月11日 10 2010年10月11日 合计 300 245 55
7、第三次分期实缴注册资本及第一次变更经营范围 2010年10月10日，有限公司召开股东会，同意股东武立云、北京交大科技孵化器有限公司第三次实缴注册资本的待缴时间由2010年10月11日，延后至2011年6月30日前，原有的实缴金额55万元不变。
2011年5月16日，有限公司召开股东会，同意公司增加实缴资本55万元，其中武立云认缴45万元、北京交大科技孵化器有限公司认缴10万元；同意经营范围变更为“一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子设备、机械设备。
”；同意第三期出资时间变更为2011年6月13日；同意就上述变更内容修改有限公司章程。
2011年6月13日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司对本次变更实缴出资进行了验资并出具中川鑫聚验字【2011】第3-0745号《验资报告》，证明第三期实缴出资55万元已经缴足，有限公司实缴资本为300万元。
2011年6月14日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更登记事项。
本次变更实缴注册资本后，股东出资情况如下： -15- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 股东 武立云北京交大科技孵化器有 限公司合计 出资额（万元） 270 30300 实缴资本（万元） 270 30300 出资比例（%） 90 10100
8、有限公司第二次股东变更 2012年7月26日，有限公司召开股东会，同意公司股东北京交大科技孵化器有限公司将其持有的有限公司30万元出资转让给张海波，同意股东武立云将其持有的有限公司60万元出资转让给蔡亚强，同意股东武立云将其持有的有限公司21万元出资转让给邢雁斌，同意股东武立云将其持有的有限公司15万元出资转让给李菡蓉，并就上述变更修改有限公司章程。
上述出资转让的价格均为每1元出资额1元人民币，支付方式均为现金。
2012年7月26日，转让各方分别签署了《出资转让协议书》，并完成了股权转让的交割履约。
2012年8月6日，北京市工商行政管理局海淀分局核准予上述变更登记。
本次股东变动后，有限公司股本结构如下： 股东 武立云张海波蔡亚强邢雁斌李菡蓉合计 出资额（万元） 17430602115300 出资比例（%） 58102075100
9、整体变更为股份有限公司2012年8月6日，利安达会计师事务所有限责任公司对有限公司全部资产进行审计并出具了利安达审字（2012）第A1491号《审计报告》。
经审计，截至2012年7月31日，有限公司经审计的账面净资产为人民币5,231,072.97元。
2012年8月8日，北京龙源智博资产评估有限责任公司对有限公司全部资产和负债进行了评估，并出具了龙源智博评报字（2012）第A1059号《资产评 -16- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 估报告书》。
经评估，截至2012年7月31日，有限公司净资产评估值为人民币536.24万元。
2012年8月9日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司组织形式从有限责任公司整体变更为股份有限公司，决定以2012年7月31日为股改的审计、评估基准日。
2012年8月23日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字（2012）第A1051号《验资报告》，验证股份公司注册资本500万元已缴足。
2012年9月6日，北京腾实信科技股份有限公司(筹)召开创立大会。
全体股东一致同意以有限公司全体股东作为股份公司发起人，以经审计的2012年7月31日账面净资产人民币5,231,072.97元为依据整体变更设立股份公司；同意将有限公司审计净资产值中的500万元折为公司股份总额500万股，每股面值人民币1元，未折股的余额231,072.97元计入股份公司资本公积。
2012年9月19日，北京市工商行政管理局准予公司变更登记，公司领取了注册号为的《企业法人营业执照》，注册资本人民币500万元，股本总额为500万股。
股本结构为： 股东武立云蔡亚强张海波邢雁斌李菡蓉合计 持股数量（万股）290100503525500 股权比例(%)58201075100 （三）主要股东情况
1、控股股东基本情况公司控股股东及实际控制人为自然人武立云。
武立云：女，1971年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
-17- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1990年8月至1995年10月任河北省邢台市人民医院护士，1995年10月至2005年2月任石家庄市交通医院护士长，2005年2月至2012年9月任北京腾实信科技有限公司执行董事、经理。
现任公司监事。
武立云现持有公司股份290万股，占公司股份总额的58%，除持有公司股份外未持有其他公司的出资额或股份。
2、其他主要股东基本情况蔡亚强：男，1977年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2000年5月至2003年6月任中国人民解放军某部队信息中心主管，2003年7月至2006年7月任北京清华同方科技股份有限公司应用信息本部软件基地项目经理，2006年7月至2009年3月任北京波尔世通信息技术有限公司总经理助理，2009年4月至2012年9月任北京腾实信科技有限公司副总经理。
现任公司董事、副总经理。
蔡亚强现持有公司股份100万股，占公司股份总额的20%，除持有公司股份之外未持有其他公司的出资额或股份。
张海波：男，1978年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2000年5月至2005年7月任中国人民解放军某部队任作战参谋，2005年8月至2007年10月任北京创立无边界数字科技公司副总经理，2007年11月至2012年9月任北京腾实信科技有限公司监事。
现任公司董事、副总经理。
张海波现持有公司股份50万股，占公司股份总额的10%，除持有公司股份之外未持有其他公司的出资额或股份。
邢雁斌：男，1973年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1994年8月至2000年8月任北京铁路局石家庄机务段助理工程师，2000年9月至2002年8月任铁道部科学研究院机车车辆所工程师，2002年9月至2008年5月任北京铁立信科技发展有限公司副总经理，2008年6月至2012年7月任北京华路博通新技术有限公司销售总监，2012年8月至2012年9月任北京腾实信科技有限公司销售总监。
现任公司董事、副总经理。
邢雁斌现持有公司股份35万股，占公司股份总额的7%，除持有公司股份之外未持有其他公司的出资额或股份。
李菡蓉：女，1970年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1992年7月至2000年3月任中国石化股份公司湖北分公司质检中心行政主任，2000 -18- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 年3月至2003年9月任北京德克士食品有限公司会计主管，2003年9月至2004年7月任北京蒙牛科技股份有限公司北京分公司财务经理，2004年8月至2009年7月任北京康吉乐餐饮管理有限公司财务总监兼行政总监，2009年8月至2012年9月任北京腾实信科技有限公司财务负责人。
现任公司董事、财务负责人。
李菡蓉现持有公司股份25万股，占公司股份总额的5%，除持有公司股份之外未持有其他公司的出资额或股份。
3、公司现有股东之间的关联关系公司各股东之间无关联关系。
（四）员工情况 截至2012年7月31日，本公司在职员工人数为21人。
1、员工岗位结构公司员工中管理人员7人、技术人员10人，销售人员4人。
2、员工教育程度公司现有员工中本科学历12人，专科学历7人，高中学历2人。
3、员工年龄分布公司员工年龄结构以中青年为主，其中18至35岁15人，35岁以上6人。
（五）组织结构
1、外部组织结构图 武立云持股58% 蔡亚强持股20% 张海波持股10% 邢雁斌持股7% 李菡蓉持股5% 北京腾实信科技股份有限公司 -19- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书
2、内部组织结构图公司以总经理负责制为核心组建管理团队、设置内部机构、规划组织结构，经公司第一届董事会第一次会议通过，公司内部组织结构如下图所示： 监事会 股东大会董事会总经理 财务负责人财务部 副总经理 技术部 行政部 副总经理销售部 副总经理对外协作部 -20- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）基本情况
1、公司董事李军：男，1969年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1991年7月至1995年5月任北京铁路局石家庄机务段技术员，1995年6月至2002年3月任石家庄进出口贸易公司副总经理，2002年4月至2005年2月任北京腾实信息技术有限公司总经理，2005年2月至2012年9月任北京腾实信科技有限公司副总经理。
现任公司董事长、总经理，兼任北京腾实信投资咨询有限公司监事。
蔡亚强：简历同上，见第五节第（三）项第2小项。
张海波：简历同上，见第五节第（三）项第2小项。
邢雁斌：简历同上，见第五节第（三）项第2小项。
李菡蓉：简历同上，见第五节第（三）项第2小项。
公司董事任期自2012年9月6日起至2015年9月5日止。
2、公司监事武立云：简历同上，见第五节第（三）项第1小项。
姚大江：男，1974年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1998年7月至2001年12月任邢台市进出口贸易公司业务经理，2002年1月至2011年1月任邢台慧能电器有限公司副总经理，2011年2月至2012年9月任北京腾实信科技有限公司业务经理。
现任公司监事会主席。
刘兴：男，1988年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2008年7月至2009年6月任北京大正物流运输有限公司系统管理员，2009年6月至2010年3月任北京心恺信信息管理咨询有限公司网站建设工程师，2010年4月起任北京腾实信科技有限公司工程师。
现任公司监事。
公司监事任期自2012年9月6日起至2015年9月5日止。
3、公司高级管理人员 李军：简历同上，见第六节第（一）项第1小项。
现任公司总经理。
-21- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 蔡亚强：简历同上，见第五节第（三）项第2小项。
现任公司副总经理。
张海波：简历同上，见第五节第（三）项第2小项。
现任公司副总经理。
邢雁斌：简历同上，见第五节第（三）项第2小项。
现任公司副总经理李菡蓉：简历同上，见第五节第（三）项第2小项。
现任公司财务负责人。
公司高级管理人员任期自2012年9月6日起至2015年9月5日止。
4、公司核心技术人员李军：简历同上，见第六节第（一）项第1小项。
蔡亚强：简历同上，见第五节第（三）项第2小项。
张海波：简历同上，见第五节第（三）项第2小项。
刘兴：简历同上，见第六节第（一）项第2小项。
上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中除李军与武立云之间存在配偶关系外，其他人员相互之间不存在关联关系。
（二）签订协议情况及稳定措施 公司与高级管理人员及核心技术人员均签订了3年以上劳动合同，同时还签订了保密协议。
公司为稳定上述人员，采取的措施包括：建立科学合理的工作绩效考核体系、灵活的岗位升降机制、提供有竞争力的薪酬待遇、对于为公司发展做出特别贡献的核心技术人员实施项目奖金奖励等措施。
（三）持股情况 公司管理层与核心技术人员持股情况如下： 姓名 李军蔡亚强张海波邢雁斌李菡蓉 身份 董事长、总经理、核心技术人员董事、副总经理、核心技术人员董事、副总经理、核心技术人员 董事、副总经理董事、财务负责人 持股数(万股) 0100503525 持股比例(%)0201075 -22- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 姚大江武立云刘兴 监事会主席监事 监事、核心技术人员
0 0 290 58
0 0 （四）公司管理层最近两年一期重大变化情况 最近两年一期公司董事、监事、高管人员发生重大变化，主要体现为：
（1） 设立了董事会及监事会，其中董事会有五名董事，监事会有三名监事，董事、 监事人数较有限公司阶段增加明显；
（2）董事、监事成员构成发生重大变化；
（3）高管人员中总经理由武立云变更为李军，并增加邢雁斌、张海波为公司副 总经理，分别主管销售和对外协作。
最近两年管理层任职变化情况如下表所示： 姓
名 2010年 有限公司阶段 2011年 2012年9月6日前 股份公司阶段2012年9月6日后 李军 副总经理 副总经理 副总经理 董事长、总经理 蔡亚强 —— 副总经理 副总经理 董事、副总经理 张海波邢雁斌 监事—— 监事—— 监事销售总监 董事、副总经理董事、副总经理 李菡蓉财务负责人财务负责人 财务负责人 董事、财务负责人 武立云 姚大江刘兴 执行董事总经理 ——员工 执行董事总经理 员工员工 执行董事总经理 员工员工 监事 监事会主席监事 虽然管理层人数和构成变化较大，但新增董事、监事、高管人员均自有限公司阶段便在公司任职；且有限公司原有的副总经理、财务负责人等多数管理人员仍然在公司发挥重要作用，新聘任邢雁斌、张海波为副总经理，主要是加强相关职能工作管理的考虑，对已有管理团队和管理方式没有影响；李军拥有胜任公司总经理职务的业务能力和执行能力，且在成为总经理后能够保证公司现有业务发展战略、经营策略和管理制度的延续性。
综上，最近两年一期管理层的变化对公司持续经营无重大不利影响。
-23- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书
七、公司业务和技术情况 （一）主营业务情况
1、主营业务概况公司目前主要为铁路行业提供信息应用系统与技术开发服务，主要应用方向 为知识管理与专业技能教育培训。
公司产品范围涵盖了铁路设备的运用、检修、 检测、原理性分析4个应用领域，产品包括为模拟驾驶与故障处理系统、检修支持系统、检测分析系统、电路模拟系统等。
公司的信息应用系统包含软件或配套 硬件，为按照公司既有技术方案提供的标准化产品。
技术开发服务则是根据客户 的具体技术需求定制化研发上述应用系统。
根据客户要求不同，公司可以只提供 上述应用系统及技术开发服务的软件部分，也可以提供软件和配套硬件集成组合 的完整应用系统。
公司主营收入按产品分类情况见下表： 2012
年1-6月 2011年 2010年 信息应用系统其中：模拟驾驶与 故障处理系统检修支持系统 收入金额（万元） 126.50- 126.50 占主营收入比例（%）64.38 - 64.38 收入金额（万元） 475.26 占主营收入比例（%） 70.52 475.26 70.52 - - 收入金额（万元） 558.98330.4612.31 占主营收入比例（%）98.94 58.49 2.18 检测分析系统 - - - 216.21 38.27 技术开发服务 70.00 35.62 183.00 27.16 6.00 1.06 其中：模拟驾驶与 70.00 35.62 143.00 21.22 - - 故障处理系统 检修支持系统 - - 25.00 3.71 6.00 1.06 电路模拟系统 - - 15.00 2.23 - - 其它 - - 15.64 2.32 - - 主营收入合计 196.50 100.00
673.90100.00564.98100.00 注：表中“其他”项目为2011年曾经从事的安全监控系统集成安装项目。
-24- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书
2、主要产品与服务介绍
（1）设备运用系统——模拟驾驶与故障处理系统该系统是由交互式模拟驾驶与故障处理软件和利用虚拟现实技术、系统集成技术进行环境仿真的系列硬件产品组成。
系统满足了高铁动车组/机车车务组对于机务、车辆、信号、通讯以及客运各专业领域的教学、模拟实训和考核评估，实现动车组/机车司机、机械师和地面修、管、用人员的规模化专业学习、分系统实训演练、一体化综合实训演练、考核及效果评估的目标。
该系统可拆分为模拟驾驶、故障处理两个独立的系统，但根据目前铁路客户的实际需求，通常集成在一起销售。
复杂设备大规模上线初期，用户对设备运用系统的需求比较大，公司敏锐地抓住了这一机会，在动车组上线之初就研发了模拟驾驶与故障处理系统，这也是公司进入铁路信息化之路的切入点。
系统组成：系统整体由管理中心、服务器、客户端等功能区构成。
客户端调用车务、机务、车辆、电务、通讯、客运等功能模块，通过管理中心设定的程式与服务器中的相应数据库进行数据交换，并将客户端的操作结果传送到管理中心，进行相关的考核、查询等数据管理。
由一体化实训模块集成的若干客户端，可同时进行车务、机务、电务、通讯、车辆、客运等模块的协调关联操作，并与管理中心通讯，完成设备运用的一体化作业及应急训练。
系统特点：a.全部设备、仪表显示通过软件可视化实现，教学和培训过程中学员感受更直观；b.集成学习、训练、考核三大模块；c.实现多人同时上机学习、演练、考核，提升培训效率；d.兼容现有计算机网络，无须新增场地和设备，节约费用。
-25- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书
（2）设备检修支持系统该系统采用计算机虚拟现实技术(VR)和国际通用标准的IETM（交互式电子技术手册）技术，综合应用了计算机多媒体、数据库和网络等技术，将铁路技术人员或系统操作人员所需的信息，以文字、表格、图像、工程图形、声音、视频、动画等多种信息形式显示在电子屏幕上，并可以交互的方式供其进行查阅、学习，加速了装备使用和保障活动的实施。
该类产品目前主要包括针对动车组转向架三级修的交互仿真培训系统和动车组/机车检修基地虚拟展示系统。
前者采用B/S网络结构，设置学习、训练、考核模式，使检修作业人员直观、生动、有趣、便捷的掌握涉及转向架检修的绝大部分技能，从而提高业务素质和客户培训效率及管理水平；后者则可实现整体展示检修基地概况；在机修基地厂房内虚拟漫游及进入库房内浏览各种工装设备及布局；对关键工程设备进行模拟操纵；对机车从入库、分解、清洗、检修、组装、检验等流程进行仿真演示；虚拟各种事故和抢险救灾应急预案。
-26- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 动车组转向架检修工艺交互式培训仿真系统应用过程截图
（3）设备检测分析系统利用自定义的算法分析从传感器获取的设备当前数据，并利用检测数据记录模拟设备的运行环境，同时该系统还可以将算法分析结果与原始参数及变化规律比较，实现对设备运行状态的检测、预警、测量等功能。
（4）设备原理分析系统——电路模拟及故障分析系统该系统利用计算机仿真技术三维展现动车组整体和各分系统电路组成，实现主要电路部件的工作原理动态化展示，并通过加载仿真培训、仿真练习、模拟实训考核等模块，促进驾驶员、机械师、车辆检修作业人员以及培训管理人员等各类专业技术人员学习和掌握岗位专业技能和方法，达到相应专业水平。
该系统主要是将动车组电路原理图数字矢量化，应用数据库技术和计算机技术实现元器件信息的关联显示、电路原理动画显示、故障原理动画显示、支持故障原理分析等功能。
系统采用目前主流成熟的平台开发，调用WPF矢量图形框架，以XAML格式为存储格式，XML为交换格式，支持Webservice服务，支持兼容WCF的消息机制，系统基于SOA架构，充分保障可扩展性。
-27- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书
3、公司业务模式公司采用研发+采购+集成+销售的业务模式。
（1）公司的研发模式公司一向视技术创新为公司的核心竞争力。
公司的研发始终坚持以市场为导向，坚持“三个结合”，即：合作研究与自主创新相结合、生产经营与科研相结合、技术创新与技术改造相结合。
公司有独立的研发部门，并建立了一套完善严谨的研发管理体系及研发投入核算体系，大部分项目属自主研发，少量现有成熟技术模块公司采用外包方式解决以加快项目进度，节约开发成本，公司自主研发项目均需立项，并且项目的每个阶段的工作都有专人负责。
公司的研发流程 系统需求分析 系统设计 系统研发 是 否 no 通 过 测 试
（2）公司的采购模式公司提供的产品主要是铁路行业设备运用、检修、检测等方面的信息应用系统。
按照客户要求，公司可以只提供信息应用系统的软件部分，也可以提供集成了软件部分与模拟环境增强设备等硬件部分的完整系统。
公司针对原材料的不同类别采取不同的采购模式：①询价直接外购——公司对计算机、交换机、投影仪、桌椅等通用部件采用直接询价外购模式，这种原材料的上游供应商众多且价格透明，公司有较多的 -28- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 选择余地，通常公司与一两家供应商建立长期合作关系，以取得较为优惠的价格。
②外协加工——公司对模拟操作台、两通道环幕显示系统、金属屏幕等需 定制的结构件产品采用外协加工的方式。
公司提供设计图纸或技术参数要求，选择在产品质量、供货期、价格等方面均满意的企业，签订外协合作协议，指定厂家生产。
在供应商完成加工定制、安装调试后，公司派专人进行货物验收，验收合格后才会付清合同的尾款，同时供应商一般提供一年免费保修，终身维修的售后服务以保证产品品质。
由于操作台等部件的生产加工不涉及核心技术，也没有较高技术含量，一般的金属加工厂和三维视镜系统集成厂商都可提供相应产品，故而公司通常会选择一两家常用供应商以保证产品质量、价格的稳定。
③外包采购——如果某些项目涉及建设多媒体教室或进行系统布线等系统集成业务，公司通常会按照客户要求的技术指标，采用外包模式将系统集成部分承包给具有相关业务资质的公司去承做，最后公司进行验收付款。
另外，某些项目若涉及到一些较为成熟的软件应用模块，为节约开发成本和缩短项目周期，公司会采取外包方式将此应用模块的开发工作承包出去，如CTC调度指挥仿真演练系统。
公司对外包采购进行严格的质量控制，前期会提出详细的技术协议书，里面有完整的技术参数要求和标准，中期会派专人去现场进行监督检查，验收过程中会严格以采购协议为依据进行验收。
（3）公司的集成模式公司的系统集成主要分为两类，其一是由标准电子产品集成应用系统的硬件环境，需要公司提供集成方案和采购标准，并提供空间布局和综合布线等集成服务，这部分业务公司可以选择独立完成或外包给其他有资质的系统集成商；其二是包含中控操作台等定制设备的集成服务，需要公司提供完整的定制硬件设备。
公司将根据技术方案需要定制操作台的结构件和相关电子配件，将外购的电子配件和操作台等定制结构件进行独立集成装配，最后灌装系统软件和运行调试。
（4）公司的销售模式及售后模式公司客户目前主要为国内各铁路局的机务段、车辆段等，通常采取招投标的 -29- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 方式进行销售，通过为长期客户提供跟踪升级服务等方式维护客户关系，对于行业内未规模化推广的新产品，通常采用参与客户单位科技项目的方式打开销路。
公司产品质量稳定是客户安全生产的关键，也是公司业务持续发展的前提。
凡是公司销售的应用系统，都会为客户免费提供一到三年的技术支持和系统升级服务。
如果某些系统软件的销售需要配备硬件及提供集成方案等服务，公司会委派技术人员去现场进行安装调试。
（二）公司主要产品的技术含量与可替代性分析
1、公司产品的技术含量公司多年来努力钻研、苦练内功，时刻关注计算机行业内的最新技术和应用，不断加强自身的技术能力和业务水平。
通过仔细的研讨并经过实际论证，制定了公司新型知识管理平台的研发规范，开发了公司的中间件平台——TNKM（新型知识管理平台），设计并实现了知识元存储单元、柔性工作流引擎、动态脚本生成、三维数据管理、即时通信服务、消息转发协议等一系列基础服务构件，同时定义了知识元数据、三维数据、动态数据、服务注册、组织机构、权限管理等一系列基础业务数据的属性及存储结构。
并在此基础上将先进技术和用户的实际需求相结合开发出目前一系列信息应用系统和技术解决方案。
公司开发的应用子系统涵盖了行业知识的收集、管理、传播、展示、创新等各个层面，且所有子系统之间的数据都可以无缝对接，支持统一管理和单点登录，完全避免了“数据孤岛”现象的存在，因此具有安全、稳定、高效、满足客户需求变化的特征。
2、主要产品的可替代性分析对于设备运用系统—模拟驾驶及应急故障处理系统，从基础功能的可替代性上分析，行业内有类似的产品存在，但研发起步都相对较晚，软件功能较为单
一，通常都是单独针对模拟驾驶的仿真系统，稍好一些的会加入应急故障处理的一部分内容，产品侧重点偏重于真实机车环境的模拟建模，没有考虑到实际工作中的部门协同关系和操作的流程及配合。
而公司产品不仅包含类似产品的全部功能，而且有着底层柔性工作流引擎的支撑，可以满足用户综合集成训练的需求，实现车务、机务、车辆、信号、通讯以及客运等各专业的一体化培训。
从功能的完整 -30- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 性和运用效果上看，公司产品没有完全的可替代性。
因此，目前公司的该系统产品在已招标的路局中占领的市场份额也是同类型产品中最大的。
设备检修系统是设备运用系统需求升级的产物，随着动车组车型的大规模应用，设备检修在日常工作中所占的比重也逐步增大，用户需求也就自然应运而生。
目前，市场上有专业的铁路设备检修管理系统产品存在，多侧重于检修工作过程的管理功能；而公司的设备检修系统除了完成对检修工作任务的管理功能之外，还加入了对实际检修工作的知识支持和训练的部分，将三维虚拟操作部分引入到了检修系统之中，其功能的丰富性和完整性，不仅得到了用户的肯定，也使得公司设备检修系统的可替代性较弱。
当设备运用规模达到一定的数量级的时候，随着检修工作的深入，有关设备原理性分析的工作也一定会提上议事日程。
虽然目前我国的高铁事业只是在发展初期，不过公司已经考虑到了原理性分析系统的必要性，同时也为了更好的将故障案例分析研究的知识积累下来，公司着手研发了动车组电路模拟与分析系统，该类型产品在国内铁路行业目前尚无公司研究，不具有可替代性。
上述应用系统中的产品均依托公司TNKM平台的底层引擎研发而成，系统间可以协同工作、数据共享。
就目前公司所研发的大部分单个应用子系统而言，国内分别存在基本功能方面的可替代产品。
但相应的软件产品均为单一的、独立的信息系统个体，并没有自己的底层架构和中间件平台支撑，自然也不能与其他应用系统实现信息共享、应用协同。
另外，绝大部分类似软件功能相对单
一，没有考虑到知识的累积、共享以及创新等方面，也就没有把软件功能与业务知识相分离，使得软件随业务知识更新变得比较复杂和冗繁，软件改动周期较长、重复工作较多等问题也会相应的随之而来。
综上所述，公司产品在铁路行业内有相应的替代产品，但由于公司产品在功能方面、后续延展升级方面的优势明显，故可替代性较弱。
（三）公司所处行业概况
1、行业分类情况根据中国证监会2001年4月4日发布的《上市公司行业分类指引》规定，公司属于大类“G信息技术业”中的子类“G87计算机应用服务业”。
同时根据国家 -31- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 统计局公布的行业分类国家标准，公司业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”大类下的“I6510软件开发”，即为用户提供计算机软件、信息系统等。
2、行业监管体制与产业政策情况
（1）行业监管体制 公司所属软件与信息技术应用业，工业和信息化部是该行业的主管部门；而 公司主要服务于铁路行业，所以也受铁路系统相关法律、法规约束。
工业和信息化部是我国软件与信息技术服务业的主管部门，主要负责提出工 业化发展战略，制定并组织实施行业规划和产业政策，提出优化产业布局和结构 的政策建议，起草相关法律法规草案，协调解决工业化进程中的重大问题。
铁道部则是整个铁路运输行业的管理部门，负责提出铁路运输发展战略，制 订铁路建设规划，起草法律法规草案，现在还负责建设、经营、管理涉及的计划、 资金和行政审批以及，组织重大新技术、新产品的研究和成果鉴定职能等较具体 的业务。
软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软 件登记中心，由国家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件权登记工作。
（2）行业主要法律法规、政策与发展规划 发文机构
国务院 颁布时间2000年2006年 2006年 2010年2011年 文件名称 相关内容 从投融资、税收、技术、出口、收入分配、 《关于鼓励软件产业和集成人才、装备及采购、企业认定、知识产权保 电路产业发展的若干政策》护、行业管理等方面为软件产业发展提供了 强有力的政策支持。
《2006-2020年国家信息化发展战略》 提出完善信息化发展战略研究和政策体系，制定集成电路、软件等领域的产业政策，完善相关投融资政策。
提出了我国科学技术发展的总体目标，将大 《国家中长期科学和技术发型应用软件的发展列入优先发展主题，并在 展规划纲要（2006-2020年）》科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、 （国发[2005]44号） 创造和保护知识产权、人才队伍等多方面提 出了具体措施。
《国务院关于加快培育和发提出将新一代信息技术等产业加快培育成 展战略性新兴产业的决定》为先导产业和支柱产业，提升产业核心竞争 国发[2010]32号 力水平。
《国务院关于印发进一步鼓进一步从财税、投融资、研究开发、进出口、 励软件产业和集成电路产业人才、知识产权、市场方面优化软件产业的 -32- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 科技部 发改委工业和信息化部 国家税务总局 铁道部 2011年 2012年 2006年2011年2009年2008年 2008年2005年2010年2010年2012年 发展若干政策的通知》《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》国发[2012]28号 《我国信息产业拥有自主知识产权的关键技术和重要产品目录》 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》《软件产品管理办法》 《软件产业“十一五”专项规划》 《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）《铁路职工教育培训工作“十一五”规划》（草案） 发展环境，提供政策支持。
提出培育发展战略性新兴产业，提高产业核心竞争力。
提出了包括信息技术产业在内的国家战略性新兴产业发展规划，把握信息技术升级换代和产业融合发展机遇，创新产业组织模式，培育新兴服务业态，带动我国信息产业实现由大到强的转变。
将仿真模拟技术列入关键技术并予以重点支持，对开发目录中技术和产品的企业在专利申请标准制定、国际贸易合作等方面予以支持。
确定了包括研发设计服务为高技术产业化优先发展的领域确定了软件产品的认证和登记办法提出在“十一五”期间，我国软件产业的发展思路是加强产用结合，做大产业规模；促进自主创新，提升产业竞争力；健全产业链条，大力发展软件服务；完善发展环境，确保产业可持续发展。
对软件产业和集成电路产业继续给予所得税政策方面的优惠政策 建立完善铁路职工教育培训体系，规范铁路职工教育培训工作。
《铁路技术管理规程》 制订铁路运输的技术标准和行为规范。
《铁路运输安全保护条例》加强铁路的安全管理，确保铁路运输畅通。
《铁路职工教育培训规定》（修订版） 调整了铁道部和铁路局在铁路职工教育培训的职责分工。
铁道部今后主要负责铁路职工教育培训管理、指导、监督等工作。
铁路局承担本企业职工教育培训工作主体责任（含高铁岗位）。
二、行业概况及竞争状况
1、软件行业运行概况分析根据工业和信息化部运行监测协调局的统计：2011年，我国软件行业产业 规模快速增长，共实现软件业务收入超过1.84万亿元，同比增长32.4%，超过“十一五”期间平均增速4.4个百分点，其中软件产品和信息系统集成服务分别实现收入0.62和0.39万亿元，同比增长28.5%和28.4%。
-33- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 工信部运行监测协调局2012年7月27日发布的《2012年1-6月软件产业主要经济指标完成情况》显示：2012年1-6月软件业务收入本期累计1.10万亿元，同比增加26.2%，软件产品收入本期累计0.36万亿元，同比增加25.4%，信息系统集成服务收入本期累计0.23万亿元，同比增加21.8%。
上半年，软件业实现利润总额0.12万亿元，同比增加10.6%。
根据工信部发布的2012年上半年软件业经济运行情况数据显示：软件产品、信息系统集成服务和信息技术咨询服务增长较为平稳，分别实现收入0.36、0.23和0.10万亿元，同比增长25.4%、21.8%和25.6%。
2012年4月工信部发布《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》提出：到2015年，行业业务收入要突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上。
2、软件行业竞争状况分析①上游讨价还价能力我国的软件企业在上游的基础软件和支撑软件方面的议价能力很弱，处于绝对的弱势地位，基本上只能被动地接受国际软件企业的报价。
因此，发展软件产业应该提高上游的基础软件议价能力。
但是，发展基础软件对企业的成本和技术要求都很高，目前还看不到实质性的突破。
②软件行业现有企业间的竞争细分领域来看，管理软件作为国内软件行业发展重点，企业之间的竞争已经较为激烈。
以客户需求为导向的整体服务方案优势逐步显现，管理软件行业集中度通过兼并收购进一步提高，优势技术服务商的盈利能力进一步提升，规模经济进一步显现。
基础软件、支撑软件以及高端应用软件市场等领域国内还没有企业能够打破微软等国际大公司的垄断地位。
IT服务外包领域市场仍呈现出供不应求的局面，现有厂商之间的竞争并不激烈。
技术服务业务持续向好，国内产生了一批具有竞争力的软件技术服务企业，它们凭借良好的客户关系和长期从事某一领域业务积累的经验，已经在各自擅长的领域保持着一定的领先优势。
在嵌入式软件领域，由于中国是世界制造业中心，也诞生了一大批具有世界级水平的制造业企业，存在着赶超国际水平的机会。
从人员规模来看，国内的软件企业规模普遍偏小，100人以下的小型企业 -34- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 占软件产业的主导地位，对于小型软件企业来说，受限于其研发力量不足、管理水平较弱、融资渠道狭窄等因素，软件产品更新及推广的速度较慢，在行业竞争中处于相当不利的地位。
这一部分企业将逐步消失，或被并购，或被淘汰，而能够生存下来的小企业以及规模较大的企业将会越来越大，推出的产品及其服务也将越来越得到市场的青睐。
③下游用户讨价还价能力软件业的下游产品一般直接面对实际应用，广泛销售对象和复杂的应用环境决定了产品的多样性。
差异化的产品软件的议价能力明显高于同质化产品。
系统集成服务能力和实际问题的整体解决能力极大地影响软件企业对用户的议价能力，也是管理软件企业提高竞争力的重要因素。
3、软件行业技术水平发展情况最近两年，我国软件行业的技术变化特征表现为：
（1）系统体系结构方面由过去的主机集中式发展成为分布式、网络化、多层体系结构。
（2）随着信息技术的迅猛发展，异构环境下分布式软件开发成为主流。
当前的应用软件技术是以组件、Webservice、XML为特点，以J2EE、.Net、SOA为系统体系架构。
①面向组件技术是使软件生产更加符合人类行为方式开发的应用软件开发技术。
采用这种技术可以提高开发功能组件的工作效率。
②采用XML技术，使Web应用软件的开发更为灵活，很容易实现不同来源数据的集成，可以实现封装、继承、重用、集成、交互、跨平台等软件特性，使不同应用系统的集成更加便捷。
③软件的架构提供了组件开发和重复使用的设计环境，涉及到系统概念→开发→操作过程中的计划和维护，在组件的设计、规范和使用中扮演着重要角色。
好的架构是稳定的系统结构，它可以适应需求和技术的改变，确保系统生命周期中需求的持续满意度。
J2EE架构、.Net架构是支持企业级应用开发的体系结构，可以简化应用软件的开发、部署和管理等复杂问题，是目前企业级软件开发的工业标准和普遍选用的平台。
J2EE、.Net软件架构平台的采用大大简化了大型软件的开发、部署和 -35- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 管理，缩短了投放市场时间。
随着软件行业的发展，由于应用和业务的集成、交互需求，产生了一种新的 支持松耦合的SOA（面向服务的体系结构）架构。
SOA架构可以使应用系统变得更加灵活，以适应不断变化的环境，比如经常改变的政策、业务级别、业务重点、合作伙伴关系、行业地位以及其他与业务有关的因素这些因素甚至会影响业务的性质。
SOA架构能够灵活地适应环境变化可以对完成或执行任务的方式进行必要的更改。
新的基于组件的技术、面向Webservice技术、面向服务的SOA架构给软件行业带来新的变革，把孤立的、重复的业务流程转变成为维护成本较低的高度共享的业务流程，为客户和合作伙伴提供更高水平的服务。
4、铁路行业教育培训体系发展现状
（1）铁路行业教育培训系统职能管理介绍铁道部于2005年实行铁路局（公司）实行直接管理站段的体制。
而2012年，铁道部又新修订了2006年实施的《铁路职工教育培训规定》（以下简称《规定》），《规定》调整了铁道部和铁路局在铁路职工教育培训上的职责分工。
铁道部今后主要负责铁路职工教育培训管理、指导、监督等工作，铁路局将承担本企业职工教育培训工作主体责任（含高铁岗位培训）。
（2）铁路行业教育培训体系现状铁路行业有完整的培训体系，各铁路局成立专门的培训部门和其他部门专家组成的职工教育培训教材编审小组，一方面落实铁道部下达的培训教材编审任务，另一方面制定本铁路局职工教育培训教材的发展规划和编审计划，组织和实施有关的编审任务。
各局也有专业的专职教师和兼职教师对铁路职工进行培训和考核，但是由于专职教师长期从事教育培训工作，脱离了现场，容易导致他们的实际操作技能下降。
特别是铁路企业新技术、新设备的使用日益频繁，长期脱离现场的结果会导致专职教师技能跟不上现场的工作实际，导致不能胜任实做技能的教育和培训；而由科室技术人员、优秀一线职工、班组长、社会专业人士等组成的兼职教师虽然实战经验丰富，但由于他们有自己的本职工作要做，精力有限，或者某些一线员工的表达能力有限，所以可能不能达到让学员完全理解掌握的目的；而厂家技术人员虽然会在新设备、技术上线时对铁路企业技术人员进行设备 -36- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 基本构造、工作原理以及使用、保养、维修方面的知识和技能方面的讲解和指导，但由于铁路技术人员不可能在短暂时间里精确、深入掌握那些先进的技术知识和操作能力，而且即使他们自己理解并掌握，如果他们不擅长表述和讲解，就会影响到其他职工的学习和掌握。
（3）铁路行业教育培训体系发展趋势随着现代教育培训技术的不断应用，教育信息的传输出现了不同的方式和方法，作为信息传递的媒介和载体的教育培训教材也变得多种多样了。
包括图片、模型、实物、录像、电视、多媒体系统、网络系统及其他一些媒介形式。
其中，多媒体技术和网络技术的应用越来越宽泛。
多媒体教学通过多种感官的刺激来传递信息，更加符合人类的认知规律，多媒体教学的发展方向是仿真化、智能化，即通过多媒体技术，为学习者提供一种模拟、仿真的学习环境和工作环境，使学习者通过计算机操作达到身临其境的感觉，并实现互动，最终熟练的掌握相关的技能。
同时，计算机系统可以设置不同的情境，有利于训练学习者的综合应变能力和问题处理能力，而网络教学更是超越了时间和空间的限制，为学习者创造了一个高度开放、高度互动的学习环境。
现代教育培训技术的发展，教学模式由原来单向、封闭的“传授——接受”的教学模式向多方互动、高度开放的教学模式转变，而公司产品符合这种发展潮流，是未来教育培训技术发展的新趋势。
发展较快、新型机车设备较多的铁路局段已经开始重视将更先进的教学工具和教学模式引入培训系统，作为对传统培训模式的有益补充，使员工更好、更快地接受新知识、熟悉信息化的铁路安全运行环境。
（4）铁路行业教育培训市场容量铁路行业客户采购教育培训产品的支出渠道以职工教育经费为主，如果是新的科技产品，也可能通过科研经费或技术改造经费等支出渠道作为补充，这样，职工教育经费、部分科研及技改支出就构成了铁路行业教育培训市场的容量。
仅就职教经费而言，铁道部规定各个路局每年的职教经费为职工年工资总额的1.5%，按照全国18个铁路局的人数和平均工资测算，总体上每年应有超过20亿元的支出规模，职教经费的增长速度取决于各路局职工人数及平均工资的增长变化。
至于科研和技改支出规模，以及其中有多少可以用于职工培训教育的技术研 -37- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 发和设备更新改造，则取决于铁路行业新设备的上马规模和速度，以及各个路局对职工教育培训手段的需求变化。
从近几年的实际情况看，随着动车组和高铁列车等新设备的大面积使用，对于相关设备使用和维护的教育培训需求、教育培训设备更新需要也在快速增长。
5、行业内主要企业 目前国内与公司产品有直接竞争关系的企业主要有成都运达科技股份有限公司和郑州捷安高科股份有限公司。
这两家企业在铁路设备运用与人员培训方面的应用系统与公司产品产生直接竞争。
以下内容摘自各公司网站。
成都运达科技股份有限公司 成都运达科技股份有限公司成立于2006年，注册资本8400万元。
公司产品分类包括列车仿真（训练）培训系统、机务段股道管理自动化系统、车载智能设备、检修管理系统。
与公司业务有直接竞争关系的为“列车仿真（训练）培训系统”。
列车仿真（训练）培训系统，也叫列车驾驶仿真器，简称TDS－TrainDrivingSimulator。
其中，TDS-Ⅳ是TDS系列中的最新产品，系统主要由三个部分构成：全功能列车驾驶仿真器、教员监控系统、学员观摩系统，而全功能驾驶仿真器由驾驶舱（司机室）、视景显示系统和6自由度运动平台组成。
该驾驶舱采用实际列车司机室等比例的司机室模型，其内部结构、装饰、颜色与实际列车司机室一致，并配备与实际列车司机室一致的操纵控制与显示设备，给操纵司机提供真实的操纵环境，以保证仿真培训过程具有身临其境的真实感。
视景显示系统能够仿真列车各种运行速度，且保证图像连续、无跳动；可以进行故障、事故、突发事件、气候条件的仿真。
六自由度运动平台，为受训司机提供真实的动感效果，且与视景画面、声音协调、同步。
郑州捷安高科股份有限公司 郑州捷安高科股份有限公司(郑州捷安网络科技开发有限公司整体改制)成立于2003年，是一家专注于虚拟现实技术、系统仿真技术的民营高科技企业，是专业的系统虚拟仿真培训整体解决方案提供商。
公司业务涉及轨道交通、焊 -38- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 接作业、文物古迹、油田矿井、水电水利、道路桥梁、数字城市、化工行业、地产漫游、港口吊装、军事对抗等虚拟仿真培训需求旺盛的行业或领域，努力并成功地提供专业的解决方案和软、硬件产品。
与公司业务产生直接竞争关系的产品为“国家铁路实训解决方案”。
捷安公司的铁路实训解决方案包括CRH动车组综合仿真实训系统、动车组故障智能诊断专家系统、HX系列机车综合仿真实训系统、电务信号仿真实训系统、东风系列机车综合仿真实训系统、自轮特种运转设备综合仿真实训系统、调度指挥（CTC）综合仿真实训系统、制动机及LOCOTROL综合仿真实训系统、车载安全设备综合仿真实训系统。
6、进入本行业的主要障碍铁道部制定了《铁路产品认证管理办法》，对铁路产品进行强制性认证和自愿性产品认证管理。
实行强制性产品认证管理的，依照国家有关强制性产品认证法律法规的规定执行。
实行自愿性产品认证管理的，依照认证管理办法的规定具体实施。
实行自愿性产品认证管理的铁路产品认证采信目录，由铁道部制定、调整并公布。
《铁路产品认证管理办法》中所称的铁路产品是指直接关系铁路运输安全的铁路专用产品。
而公司产品不是直接关系铁路运输安全的专用产品，不属于《铁路产品认证管理办法》规定的管理范围。
同时根据铁道部公布的《铁路产品认证采信目录》的通知（共两批），产品认证目录里的产品也不涉及公司所研发销售的产品。
因此目前铁路行业对公司产品暂时没有准入资质限制。
与公司产品相关的行业进入障碍主要为：
（1）行业经验壁垒从事铁路行业设备运用、检修领域的信息技术服务不但要求从业公司具备熟练的建模技术、软件开发技术等基本技能，更为重要的是，它要求从业公司必须对下游行业发展趋势和技术知识有较为深刻的理解，这样才能准确把握客户的定制化需求，而这些行业专业知识及技术的积累是无法在短期内获得的，从而对新进入者形成进入壁垒。
（2）客户使用惯性壁垒 -39- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 由于铁路设备使用具有复杂性和长期性的特征，铁路客户在进行应用系统采购时，有较高的技术指标和质量要求，有严格的采购程序和较长的采购评估周期，同时也要求产品应用具有稳定性和延续性。
因此产品应用后，供应商与铁路客户在继续采购和后续升级服务环节具有合作惯性，从而也客观上形成了新竞争对手的进入壁垒。
7、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素①国家产业政策的实施推动行业发展2006年国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》和信息产业部发布的《我国信息产业拥有自主知识产权的关键技术和重要产品目录》均将计算机仿真技术列为关键技术。
2009年2月国务院陆续推出了十大产业振兴规划，其中装备制造、船舶、汽车、石化、电子信息等是计算机仿真产品和服务的主要目标市场，随着振兴计划的实施，提升产业自主创新能力，实现产业技术升级改造将为我国的计算机仿真行业发展提供广阔空间。
②装备制造业的振兴带动行业发展要实现装备制造业的振兴规划，必须推动技术和产品的更新升级，在装备的论证、设计、制造和试验过程中，将仿真技术、信息技术与装备制造技术不断融合，提高装备制造业的智能化、数字化和生产过程自动化，增强企业自主创新能力和提高装备的科技含量，从而实现“装备制造大国”向“装备制造强国”的转变。
（2）不利因素①铁路突发事故对服务铁路客户的行业造成的不利冲击2011年7.23温州动车事故以及原铁道部部长刘志军涉嫌违纪被查事件等突发事故和事件不但对铁路行业发展造成巨大的影响和冲击，还波及到几乎所有为铁路行业服务的行业。
7.23动车事故后，铁道部暂停了2011年大部分与高铁、动车相关的设备采购和研发项目，而领导班子和技术人员的大批撤换也意味着业内公司需要花费更多时间成本与新领导班子和技术人员进行沟通磨合。
截至目前上述不利影响基本消除，但还处于恢复期。
②铁路行业结算体制造成回款较慢铁路客户的采购执行严格的预算体制和计划体制，交货后结算周期较长， -40- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 所以业内公司的产品服务销售虽然信用风险较小，但回款周期一般较长，不利于业内公司业务发展。
8、行业的周期性、区域性和季节性特征公司目前主要为铁路行业客户提供信息化服务，所以与铁路行业发展周期波动一致，同时也与宏观经济发展具有正相关效应。
国家一直提倡鼓励两化融合，两化融合是指电子、信息技术广泛应用到工业生产的各个环节，信息化将成为工业企业经营管理的常规手段，铁路行业在全国范围内实现信息化管理也是必然趋势。
只是由于目前动车组等先进技术都出现在一些一线城市和二线经济发达城市，因此以高铁、动车组为对象的信息化服务业务也主要集中于这些经济发达、配备先进动车设备的铁路路段，呈现一定的区域性特征。
本行业的生产活动和消费活动不受季节影响，但由于公司目前客户主要针对铁路行业，会受铁路行业采购、付款习惯的影响，铁路行业通常上半年制定采购计划，下半年进行采购，故而大部分业务集中在下半年实现。
（四）公司面临的主要竞争状况
1、公司在行业中的竞争地位动车组相关信息化应用系统在国内发展时间较短，缺少有针对性的权威统计数据。
从动车组模拟驾驶系统2010年和2011年的市场情况看，共有北京、上海、西安、郑州、南昌几个铁路局的8个机务段进行投资建设，公司作为主要供货商为其中6个段提供了该项产品，覆盖面为75%，因此公司在这一产品领域占有领先的竞争地位。
从近两年以动车段（所）作为用户的动车组随车机械师故障处理系统、动车组检修支持系统、动车组原理分析系统的市场情况看，由于铁路客户的需求刚刚形成，目前只有我公司相关产品实现了销售，是这一领域的唯一供货商，居于业内领先地位。
公司即将开发完成的新产品--便携式故障处理支持系统也是独家产品，预计在产品推广过程中仍能保持业内领先的竞争地位。
因此，比较业内为铁路行业提供类似功能的多媒体互动模拟培训系统产品的 -41- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 公司而言，公司的竞争地位处于中上游水平。
2、公司的竞争优势
（1）研发基础完整公司自主开发了中间件平台—TNKM（新型知识管理平台）和底层架构，设计并实现了知识元存储单元、柔性工作流引擎、动态脚本生成、三维数据管理、即时通信服务、消息转发协议等一系列基础服务构件，同时定义了知识元数据、三维数据、动态数据、服务注册、组织机构、权限管理等一系列基础业务数据的属性及存储结构。
在此基础上将先进技术和用户的实际需求相结合开发出目前一系列信息应用系统和技术解决方案。
公司所有应用子系统（即公司的所有应用系统产品）之间可以实现信息共享、应用协同，避免了“数据孤岛”问题的存在，缩短了后期软件升级周期、减少了大量重复工作。
而平台采用了当今最先进成熟的SOA架构来搭建，有自定义的接口规范和服务注册机制，支持模式化开发，基于平台开发的产品和解决方案具有安全、稳定、高效、满足客户需求变化的特征。
完全支持企业信息化进程的持续发展。
（2）产品线丰富公司较竞争对手而言产品线较为丰富，提供铁路设备运用、检修、检测、原理分析的全套应用系统，满足目前铁路行业对信息应用系统的相应需求。
（3）行业经验深厚公司从成立至今一直从事铁路行业信息应用系统的研究与开发，近三年来，公司在铁路行业开展了三十余例项目，熟悉了不同型号机车和动车的技术图纸和工作原理，掌握了机车、动车及其组成部分的详细结构、特点和检修工艺流程，积累了大量现场运用和检修的规程、方法和经验。
这些行业经验及大量宝贵的一手资料是公司建立铁路行业知识管理平台和提供产品创新、服务创新不可或缺的基础。
深厚的行业经验优势使公司获得广泛的客户群，而客户群对公司技术和经验的信赖又进一步促进了业务拓展，形成良性循环。
（4）在局部市场的先发优势目前，铁路行业一个重要特点是——如果某些科研项目或产品获得了铁道部或各个下属铁路局的立项文件或鉴定（审查）报告，则该项目或产品在该路局甚 -42- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 至铁道部的推广都变得相对容易，甚至在某些路局的项目招标中，拥有这些资质还具有一定的排他性。
公司从2005年起就有多项科研项目和产品获得铁道部及下属铁路局的立项批复或鉴定（审查），其中，由铁道部科技司完成科研立项的1项，由北京铁路局完成科技成果鉴定（审查）的3项、科研项目立项的2项，由沈阳铁路局完成科研项目立项的2项，由武汉铁路局完成科研项目立项的1项。
所以公司科研成果及产品在相关路局具有先发优势。
3、公司的竞争劣势资本实力小影响业务发展公司资本实力小、运营资金较为短缺，这一定程度上限制了公司业务的发展。
由于铁路行业结算周期较长且有一定的滞后性，导致公司有限的运营资金长期滞留在客户结算环节，没有充裕的流动资金支持招聘更多的业务人员扩展更大的市场，不能充分支持对更多铁路项目、更多行业领域的前期调研和产品方案研发，因此公司最近两年以来没有改变业务对象较为单
一、且规模扩大速度较慢的发展局面。
4、公司采取的竞争策略和应对措施
（1）从客户使用需求的角度改进和升级现有技术与产品 只有技术研发过关，技术水平提高，才能形成有价值的产品，公司才能获得市场的认可。
通过不断研发的过程，技术人员会优胜略汰，技术团队会更加强大，同时，经过多次研发测试调整形成的产品才能更有技术含量，才会带来更多的客户需求。
提供更实用、更贴合客户使用习惯的产品是公司业务发展的支撑，是公司发展壮大的根本。
（2）提升资本实力，推动公司业务规模的快速扩大 公司将根据业务需要和管理能力，充分利用包括定向增发、银行融资等多种融资渠道，适时提升资本实力、保证运营资金的充足。
一方面使得公司可以开展更多的客户需求调研项目，抓住更多的市场机遇，快速发展壮大；另一方面可用来加大研发投入和人才引进。
（3）择机拓展其他行业业务机会 -43- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 公司目前业务主要是为铁路行业服务，但是由于信息应用系统及知识管理需求的通用性，公司目前的技术和产品也完全适用于城市轨道交通、石油、煤炭、电力等应用大型复杂设备及程序的行业。
公司未来两年内着重考虑切入的是轨道交通和煤炭石油行业。
城市轨道交通是指部分城际铁路、城市地面轨道交通和地下铁路，这个行业从技术角度讲和公司所从事的行业高度类似，因而是公司最易切入的行业，另外该行业现处于高速发展的初期，各地方政府均投入大量资金进行多条线路的建设，对设备运用、检测领域的产品需求很大，未来的市场容量不可小觑。
对于煤炭、石油领域，公司拟在实力允许和机会成熟的情况下开拓该市场。
（五）知识产权与非专利技术 公司拥有的10项计算机软件著作权登记证书，软件产品登记证书2项。
详 情如下：
1、软件著作权 名称 登记号 著作权人 取得方式 CRH综合管理系统V1.02012SR107979有限公司受让 机车柴油机维修工艺及作业流程控制系统[简称：机车柴 油机检修控制系统]V1.0CRH3动车组模拟驾驶系统[简称：CRH模拟驾驶系 统]V1.0 空气主断路器检修工艺及作业流程控制系统 CRH-2C型动车组模拟驾驶系统[简称：CRH-2C模拟驾 驶系统]V1.0CRH2动车组模拟驾驶系统[简称：CRH2模拟驾驶系 统]V1.0CRH5动车组模拟驾驶系统 V1.0 动车组一体化仿真实训系统V1.0 2012SR107937有限公司2012SR107932有限公司2012SR107947有限公司2012SR107941有限公司2011SR086016有限公司2011SR074652有限公司2011SR074650有限公司 受让受让受让受让受让受让受让 权利范围全部权利 全部权利 首次发表2009年03月09日2009年03月10日 全部权利 全部权利 全部权利 2009年03月09日2009年03月09日2009年11月30日 全部权利 全部权利全部权利 2009年03月09日2010年05月06日2010年07月05日 -44- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 CRH380B(或BL)动车组模拟驾驶系统V1.0 CRH380A（或AL）动车组模拟驾驶系统V1.0 2011SRBJ45952011SRBJ4596 有限公司有限公司 原始取得 原始取得 全部权利 全部权利 2011年10月08日2011年10月08日 注1：根据《计算机软件保护条例》第十四条第三款规定“法人或者其他组织的软件著 作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之 日起50年内未发表的，本条例不再保护”。
上表所列的公司软件著作权均在保护期内，对公 司正常使用及经营无影响。
注2：表中第10项软件著作权承继于有限公司，正在办理著作权人更名为股份公司的 程序，没有法律障碍和权属纠纷。
2、软件产品登记证书 名称 权利号 权利人取得方式 有效期限 软件产品登记证书（CRH-2C型动车组模拟驾驶系统软件 V1.0） 软件产品登记证书（CRH3动车组模拟驾驶系统软件V1.0） 京DGY-2010-1992 京DGY-2010-1992 有限公司有限公司 原始取得原始取得 2010年11月30日-2015年11月29日 2010年11月30日-2015年11月29日 注1：表中软件产品登记证书承继于有限公司，正在办理权利人更名为股份公司的程序， 没有法律障碍和权属纠纷。
（六）核心技术情况 公司目前拥有的TNKM（新型知识管理平台）和10个软件著作权是公司的核心技术。
其中TNKM是核心技术的基础，10个软件著作权是核心技术的延伸和体现。
1、核心技术来源和取得方式公司目前拥有的TNKM（新型知识管理平台）是自主研发取得的，没有权属纠纷和争议。
公司目前拥有的10个软件著作权最初都是由有限公司自主研发并原始取得。
由于其中的8项软件著作权曾经转让给李军，而后又全部转让回公司，因此这8项软件著作权目前的取得方式为受让。
这8项软件著作权在转移至李军名下 -45- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 后，李军向公司出具了涵盖完整使用权和收益权的《授权许可》，不影响公司继续使用上述8项软件著作权并获取收益，因此在权属和使用方面，公司拥有的软件著作权都不存在纠纷和争议。
2、自主技术占核心技术的比重公司的核心技术中自主研发占比为100%。
3、核心技术的保护措施公司通过以下方式增强对核心技术的保护：
（1）技术成熟后及时申请软件著作权，确认技术权属，寻求法律保护。
（2）将对于核心技术的转让履行重大事项决策程序，并由公司监事会发表独立意见，评价知识产权转让的必要性和价格公允性。
（3）与核心技术人员签署《保密协议》。
（4）未来将在与核心技术人员签订的《劳动合同》中增加竞业限制条款。
4、核心技术的先进性公司核心技术中，10个软件著作权的应用性强，迎合了铁路运营的最新需求，应用到多个铁路局段的科研项目中，具有先进性。
公司开发了信息应用系统的中间件平台——TNKM（新型知识管理平台），设计并实现了知识元存储单元、柔性工作流引擎、动态脚本生成等一系列基础服务构件，同时定义了知识元数据、三维数据等一系列基础业务数据的属性及存储结构。
在此基础上将先进技术和用户的实际需求相结合，研发出了一系列铁路设备运用、检修、检测与原理分析的应用子系统。
公司各个子系统的数据可以实现无缝对接，支持统一管理和单点登录，完全避免了“数据孤岛”现象的存在。
而公司新型知识管理平台作为开放的系统集成平台及统一的系统管理平台，采用了当今最先进成熟的SOA架构来搭建，有自定义的接口规范和服务注册机制，支持模式化开发，基于平台开发的产品和解决方案具有安全、稳定、高效、满足客户需求变化的特征。
完全支持企业信息化进程的持续发展，技术处于国内领先。
-46- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 新型知识管理平台架构示意图 -47- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 应用新型知识管理平台的软件开发体系结构示意图 （七）研究开发概况
1、研究开发机构公司一直非常重视产品和技术的研发，在人员配备、组织、研发投入方面为研发工作顺利开展提供了充分的保障。
（1）在人员配备上，公司共有10名专职研发人员，而公司高级管理人员李军、张海波也是相关技术领域的专家，其中4名核心技术人员项目经历丰富，同 -48- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 时公司有外聘技术顾问支持——刘永强博士。
核心技术人员简历见本报价说明书第五节第（三）项第2小项及第六节第（一） 项第2小项。
外聘技术顾问简历如下：刘永强，男，1978年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历， 毕业于北京航空航天大学通信与信息系统专业。
曾任北京北大青鸟有限公司软件工程师、天泰雷兹科技(北京)有限公司高级软件工程师，参与过多个项目的设计和研发工作，包括GPSGIS车辆监控系统、基于WEBGIS的车辆远程监控平台、基于GIS和SMS的地理信息系统增值服务平台等，积累了比较扎实的软件开发和设计功底。
在天泰雷兹科技(北京)有限公司期间，作为主要设计人员之一参加了上海市交管局交通综合管理系统规划设计方案、中油西南销售公司物流生产安全运行监控系统设计方案等多个中大型系统的总体设计及组织研发工作。
现任国家安全生产监督管理总局通信信息中心高级工程师，兼任北京腾实信科技股份有限公司的技术顾问。
2、近两年一期的研发费用投入公司研发费用一直维持在较高水平，近两年研发投入与主营业务相关。
2010、2011年、2012年1-6月公司研发费用分别为135.52万元、33.00万元、37.94万元，研发费用占各期营业收入的比例分别为22.47%、4.90%、18.55%。
（八）主要供应商及客户情况
1、主要供应商 2010年、2011年公司对任何一家供应商的采购额占比都没有超过50%，未形成重大依赖。
公司2012年1-6月对北京海舰神舟科技有限公司采购额较大，占当期采购总额的79.69%，采购产品主要为服务器等电子产品，产品投向为部分做研发使用、部分做项目成本投入。
北京海舰神舟科技有限公司是一家经营数码产品的批发贸易公司，而数码电子产品供应商众多，价格透明。
故公司对采购此类标准化产品不存在依赖情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在最近两年一期前五名供应商中占有权益，并且最近两年一期的前五名供应商之间也不存在关联关系。
-49- 北京腾实信科技股份有限公司 2010年对前5名供应商采购额及占比 股份报价转让说明书 供应商名称株洲九方轨道装备有限公司北京索城数码科技开发有限公司北京金泰视景科技有限公司北京昊阳利达科技有限公司北京金汇恒大金属制品经销中心 合计 采购额（元）889,000.00427,350.43242,577.78193,846.15165,000.00 1,917,774.36 占当期采购总额比例（%）29.3714.128.016.405.4563.35 2011年对前5名供应商采购额及占比 供应商名称邢台市茂源科技有限公司北京鑫创思特科技有限公司北京金泰视景科技有限公司北京博雅创新科技发展有限公司北京金汇恒达金属制品经销中心 合计 采购额（元）634,192.00297,606.84215,145.3080,256.4265,000.00 1,292,200.56 占当期采购总额比例（%）40.1818.8513.635.084.1281.86 2012年1-6月对前5名供应商采购额及占比 供应商名称北京海舰神舟科技有限公司北京金泰视景科技有限公司四川格利安科技有限公司 京东商城青县杨官店兴达电讯器材厂 合计 采购额（元）784,771.7954,700.8544,871.8029,700.0017,948.72931,993.16 占当期采购总额比例（%）79.695.554.563.021.8294.64
2、主要客户 公司主要客户为铁路行业，存在对单一行业客户依赖的问题。
2010年、2011 年公司对前5名客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为80.38%、91.74%。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的 股东不在最近两年一期前五名客户中占有权益，并且最近两年一期前五名客户之 间也不存在关联关系。
2010
年对前5名客户销售额及占比 客户名称北京交通大学 销售额（元）1,802,912.62 占当期销售收入比例（%）29.90 -50- 北京腾实信科技股份有限公司 上海机务段西安客车车辆段 西安机务段上海动车客车段 合计 917,475.73825,242.72737,864.08564,102.564,847,597.71 2011年对前5名客户销售额及占比 客户名称西安客车车辆段 南京东机务段合肥机务段杭州机务段北京动车客车段 合计 销售额（元）3,932,038.83613,504.27583,504.27573,504.27480,000.006,182,551.64 2012年1-6月对前5名客户销售额及占比 客户名称哈尔滨铁路局大功率机车检修基地建 设指挥部北京铁路局-北京动车段 ---合计 销售额（元） 1,264,957.27 780,000.00---- 2,044,957.27 股份报价转让说明书 15.2113.6812.249.3580.38 占当期销售收入比例（%）58.359.108.668.517.1291.74 占当期销售收入比例（%）61.8638.14---100.00 -51- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书
八、公司业务发展目标及其风险因素 （一）公司业务发展计划及措施
1、公司的总体战略定位公司从成立以来，一直坚定不移地遵循“技术为本、服务至上、立足行业、踏实做事”的方针运作。
努力钻研业务知识、苦练内功、关注计算机行业内的最新技术和应用，不断加强自身的技术能力和业务水平。
公司目前致力于提供铁路行业知识管理、教育培训等应用方向的信息技术应用系统，目的在于使铁路设备的运用、维修知识能更快、更好、更直观的为使用者所掌握并可以实际运用于需要的地方；长远来看，公司致力于运用先进的虚拟现实技术、数据库技术、技术等计算机技术，为大型工业企业和高、精、尖企业提供行业知识管理体系和知识传播体系的构建和应用服务，从而解决大型工业企业在知识存储、知识积累、知识传播、知识继承和知识创新等方面的各种问题。
2、公司业务发展目标未来1-2年公司的主要目标是抓住铁路行业景气恢复的有利时机，深耕铁路领域，扩展业务覆盖范围、扩大业务规模，创新产品及应用方式，为行业用户解决更多的实际问题，同时寻找机会积极拓展技术和产品在其他工业领域的应用。
具体业务发展目标分解如下：
（1）铁路行业培训产品发展目标：公司目前主要服务西安、上海、北京、哈尔滨4个铁路局下辖路段，未来随着公司广泛有效的营销渠道的建立，公司争取业务覆盖全国18个铁路局，提高公司现有产品在铁路行业的影响力。
（2）铁路行业装备产品发展目标：争取将搭载公司故障处理系统的可移动设备在全铁道部进行推广，使其成为动车组检修装备工具之
一。
（3）行业扩展目标：实现从单一服务铁路行业到扩展到服务2-3个行业，形成2-3行业的稳定客户，摆脱目前单一行业依赖现状。
3、产品研发计划
（1）平台标准规范的完善和修正及基础功能引擎的拓展为了保持公司产品的规范性和兼容性，更是出于产品的功能扩展性和信息系 -52- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 统集成的考虑，公司投入了大量的人力、物力进行平台标准规范的研究和定义，初期取得了良好的效果。
为了进一步完善应用子系统，下一步需要对现有平台标准规范进行完善和修正，在保证兼容的情况下根据实际应用需求将平台服务功能更加细化，增加统一的用户和权限的注册和管理机制；同时考虑到避免代码开发的重复工作，保证B/S和C/S结构的应用子系统间功能引擎的统一调用，需要将通用的功能整合打包，封装成统一的功能引擎来在平台上注册并以WebService的方式为应用子系统提供服务。
需要为平台增加服务注册和服务支撑的标准定义，考虑整合开发所有应用子系统的核心管理平台，为应用子系统的注册和权限管理提供管理支撑，也为信息系统的整合和单点登录的实现做准备。
（2）现有应用子系统的继续完善升级在对平台标准进行调整的同时，公司现有产品也需要随之进行架构上的改进和功能上的升级工作，保证产品版本的延续性。
现有子系统的下一步版本升级工作也分为两部分：一是根据收集的现有产品的使用情况进行用户需求的挖掘，对现有功能进行拓展和升级；二是配合核心平台的规范调整进行架构上的改进和优化，提升稳定性。
（3）扩展检修管理支持系统的应用功能为了使检修管理支持系统更具有实用性，下一步考虑将公司现有的IETM和WFMC双方面产品功能模块相结合，实现实时辅助支持和协同工作管理的紧密结合，解决现阶段管理与实际应用相脱节的问题。
届时，系统可实现检修工作的日常管理、检修辅助支持、检修工作跟踪与监控等一系列功能。
可以在工作现场提供实时规范的检修步骤流程演示，可以实时采集现场数据，可以管理并记录完整的工作流程，严把检修工作的质量关。
系统将检修管理办公系统和日常检修作业流程数据完美结合，既能起到提升新设备检修熟练度、提高工作效率的作用，也能起到规范检修步骤、监控检修质量的作用。
因为将办公管理系统和作业系统的底层数据整合在了一起，可以提供更加详细的工作报表以及智能监控与判断等功能。
（4）开展便携式故障处理支持系统的研发工作在我国高铁事业快速发展的背景下，人才培训系统的建设显得迫切和必要。
大量的新车型的上线也带来了爆炸性的知识更新需要。
我公司现有产品的培训模 -53- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 块已经引入了虚拟现实操作的概念，通过展示贴近真实的三维模型和逼真的场景效果，加强了培训人员的感性认识，极大的提升了人员的培训速度。
但不足之处也很明显，表现在以下几个方面： 培训必须有必要的台式计算机设备和系统支持，不能做到随时性；综合性的培训必须集中进行，需要服务器的支撑，不能单独运行；系统培训信息只能在连接系统后显示，不能为故障处理提供实时帮助；培训需要集中占用一定的工作时间，不能很好的利用零散时间进行。
因此，公司拟研发《便携式故障处理支持系统》来解决上述问题，填补培训与使用环节的空白。
同时公司也将研究其他产品向便携式平台移植的必要性和可靠性。
目前，经过前期在各类移动平台上的大量实验和功能验证工作，便携式故障处理支持系统已选定在IOS平台上研制，系统框架已经搭建完成，部分设计功能正在实现中。
便携式故障处理支持系统是一个基于移动终端设备、软硬件结合、实时性强、可操作性强、功能全面、故障类型完善且实用性强的实时培训与故障处理辅助平台和检修工作管理平台。
本系统作为传统培训和故障处理系统的辅助和增强的手段，创造性的将移动互联设备引入到传统的信息系统领域、通过将视频动画和虚拟现实等先进技术相结合，不仅能随时查阅、模拟练习故障的处理过程，而且应该能够准确、快速的进行故障检索和定位，为故障处理提供实时的帮助和提示，填补故障处理信息系统的空白。
本系统还应该增强与用户的交互性，体现信息系统的优势，让用户能更直观的理解和接受故障处理。
同时，移动设备不仅要使用户能够现场实时的查找并处理故障，并能通过无线网络及时更新故障数据库。
对于突发的一些不在系统中的故障，用户可以通过移动终端的无线通信功能反馈到系统服务器，由相应的专家讨论解答来提出解决方案，实现远程故障诊断和处理。
本系统方便各路局对随车机械师工作数据的管理和记录，可以支持检修工作的信息化管理。
4、市场开发计划市场营销是主导公司业务发展的重要力量，市场营销挖掘客户需求、技术 -54- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 开发实现客户需求、经营管理维护客户需求，这三者相辅相成，共同实现业务收入。
未来，公司会继续加强巩固老客户、开拓新客户，并在条件允许、时机成熟的情况下开发新的行业客户，减少单一行业依赖性，争取早日实现公司战略目标。
具体实施策略与规划：
（1）公司将对全国18个铁路局进行分区销售，拟在每个区域设立一名区域经理，并成立相应的销售团队来规范推广公司项目；同时，公司会充分利用区域带动效应，利用公司多年在西安铁路局、上海铁路局、北京铁路局、哈尔滨铁路局的项目示范效应，促进相应片区业务的发展。
（2）加大新产品推广宣传力度，通过邀请部、局、应用单位的领导等不同层次的客户到公司参观体验，不定期面向客户举行新产品推介会方式来促进产品销售。
（3）利用公司某些产品在其他行业的通用性，逐步择机开拓新的行业客户，拓展方向为城市轨道交通、煤炭、石油、文物修复等行业领域。
5、人力资源计划未来三年，为了配合各项发展规划的实施，公司拟计划引入15-25人。
其中，技术部引入5-10人，销售部引入5人，对外协作部引入5人，其他综合后勤部门引入3-5人。
（二）公司面临的持续经营风险及对策
1、控股股东不当控制的风险 自然人武立云为公司的控股股东及实际控制人，持有公司股份290万股，持股占比为58%，同时武立云的配偶李军还是公司的董事长兼总经理，对公司经营管理拥有较大的影响力。
若未来武立云及李军利用其控股地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。
针对上述风险，公司将采取以下对策:第
一、取得控股股东武立云及一致行动人李军做出的关于不占用公司资金和不进行有损于公司利益的关联交易的书面承诺。
-55- 北京腾实信科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第
二、严格履行公司章程约定的重要事项决策程序，强化监事的监督作用。
第
三、积极接受监管机关、主办券商、未来社会投资者的外部监督。
2、公司治理不规范的风险 有限公司阶段，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理结构较为简单，公司治理机制不够健全。
曾存在股东大额占款；转让、受让8项软件著作权等重要事项决策过程中未进行关联方回避、转让价格不公允；部分股东会缺少会议记录；个别届次股东会未按章程要求提前15天通知；会议通知多采用电话或口头形式且未保存书面记录等不规范情况。
上述占用公司资金的行为已经于2012年7月31日前清理完毕，且武立云、李军书面承诺将来不会占用公司资金。
2012年9月整体变更为股份公司后，公司对有限公司时期治理不规范的情况进行了统一整改，并重新制定《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等治理制度，建立了严格的内部控制体系，逐步完善了法人治理结构，公司管理层的规范意识也大为提高。
但由于股份公司成立的时间较短，缺少实践运行经验，公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行将有个过程，因此相关公司治理制度在执行过程中可能出现程序遗漏或错误等不规范现象，公司治理的规范运作效果仍待进一步考察和提高，短期内公司治理仍存在不规范的风险。
针对上述风险，公司将采取以下对策：第
一、通过组织学习和交流，加强股东、高管人员的规范意识。
第
二、继续完善法人治理结构，严格践行公司的各项治理制度，在股东大会、董事会、监事会决策过程中严格执行关联方回避制度。
第
三、提高内部控制的有效性和针对性，股份公司成立后，董事会审议通过了《北京腾实信科技股份有限公司货币资金管理办法》，第六章第四十二条明确规定：“备用金借款实行单笔限额控制和累计限额控制，备用金借款期限为三个月以内，由财务部督促借款人及时报销费用、归还余款。
高管人员单次单笔借支备用金限额为20000元，累计上限为150000元；”约定备用金借款的单笔上限和累计上限，明确约定了公司高管、员工因业务需要从公司借支备用金的审核权限。
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3、主营业务依赖单一行业的风险 公司定位于实现大型工业企业的知识管理需要，进行软件开发和信息化服务；受资本实力不足和规模较小的限制，公司目前主要致力于为铁路运营部门提供信息应用系统，用于实现设备运用、检修、检测、电路原理分析等功能的信息化管理，应用领域单一导致公司业务发展存在对单一行业依赖风险，成长速度也受到限制。
针对这一风险，公司将采取以下对策：第
一、不断进行现有产品的升级和完善，巩固现有客户群。
第
二、认真贯彻落实公司的营销策略和规划，一方面利用产品在已有路局应用的示范效应积极拓展新的铁路局段客户，另一方面加大力度推广公司研发的新产品。
第
三、利用一些政府科研项目或者其他技术开发项目机会，运用公司目前的成熟技术进行其他行业信息应用系统的开发研制，拓展其他行业客户，逐步扩展公司客户行业范围。
4、坏账损失的风险公司主要客户为铁道部下属的铁路局和各个段等，其办理商品采购结算受铁道部资金统一规划的影响，付款速度较慢，因此公司应收账款年末余额较大。
截至2010年末、2011年末、2012年末6月末，公司应收账款净额分别为
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