深圳顺络电子股份有限公司
（深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人(主承销商)
(广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室)
顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件
招股说明书
发行股票类型本次拟发行股数每股面值每股发行价格预计发行日期拟上市的证券交易所发行后总股本本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
人民币普通股（A股）2,400万股1.00元13.60元2007年6月1日深圳证券交易所9,400万股本公司控股股东金倡投资和实际控制人倪秉达承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让其直接和间接持有的本公司股份；公司股东恒顺通公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让其持有的本公司股份；公司股东广风投公司、顺捷公司、美洋公司承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让其持有的本公司股份。
施红阳、李有云、李宇、郭海、徐佳、贾广平、王玉芳承诺其所持有的公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理。
超过上述3年的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
保荐人(主承销商)招股说明书签署日期 广发证券股份有限公司2007年5月31日 1-1-
2 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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3 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 重大事项提示
1、本公司控股股东金倡投资和实际控制人倪秉达承诺：自公司股票上市之
日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份；公司股东恒顺通公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份；公司股东广风投公司、顺捷公司、美洋公司承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让其持有的本公司股份。
施红阳、李有云、李宇、郭海、徐佳、贾广平、王玉芳承诺其所持有的公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理。
超过上述3年的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
2、根据公司2006年11月5日通过的第三次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。
3、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节风险因素”中的下列风险：
（1）随着中国电子元器件制造企业全方位、深层次地参与国际竞争及国外电子元器件制造企业向中国转移，加剧了电子元器件的市场竞争；同时电子整机产品价格呈现下降趋势，使整机厂商要求电子元器件价格下降。
受到上述因素的影响，国内电子元器件行业在保持稳定增长的同时，产品价格总体呈现下降的趋势。
公司的主要产品叠层片式电感器2006年平均单价较2005年下降了6.20%，2005年较2004年下降了12.00%；虽然目前价格下降幅度趋缓，但价格总体下降的趋势在未来几年内仍将可能继续。
虽然随着公司未来生产规模扩大、小型化产品比例上升、新型产品不断开发投产、生产效率的提高及产品合格率的提高，可以在一定程度上抵消产品价格下降和原材料价格上涨的不利影响，但若上述措施不能有效实施，公司仍存在因产品价格下降、原材料价格上涨而业绩下滑的可能性。
（2）当代微电子技术的进步，促使电子整机产品向”轻、薄、短、小”以及多功能、数字化、智能化、低消耗方向发展；电子整机产品的组装技术亦在持续进步，已经从手工插装、自动插装阶段发展到表面贴装（SMT）阶段，尤其是 1-1-
4 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 SMT技术的应用加速了电子元件向小型化、集成化、低能耗、高频化方向发展。
为了能够长期保持国内同行企业的龙头地位和核心产品的竞争优势，公司仍需要继续进行产品、技术更新。
（3）2004年、2005年和2006年，公司出口销售额占营业收入的比重分别为62.84%、56.88%和59.51%，均超过了50%，由于出口销售大部分以美元结算，如果美元贬值、人民币升值，公司产品的国际竞争力优势将会受到一定程度的影响。
（4）公司2007年片式电感器产能为40亿只，片式电阻器产能为10亿只，本次募集资金投资项目达产后，公司可增加年产60亿只片式电感器和40亿只片式压敏电阻器的能力，产能增长幅度较大。
如果公司在市场原有领域和市场新领域的开拓效果低于预期，将可能导致产能闲置。
（5）公司自设立开始享受“两免三减”的所得税优惠政策，减半后执行的所得税税率为7.5%，该等优惠政策已于2006年年底到期。
此后，深圳市地方税局第五稽查局出具了深地税五函〔2007〕39号文，同意本公司从2007年至2009年，减半缴纳企业所得税。
根据《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》[深府（1993）1号]规定：设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，一律按15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加。
公司已于2006年10月将注册地址由深圳市特区内转到深圳市特区外，按上述文件规定，本公司依然可以享受基本税率为15%的企业所得税优惠。
因深圳市人民政府文件与国家有关法律法规的相关条款存在差异，该项税收优惠存在不能持续享受和被追缴的风险。
此外，2007年3月16日通过的新企业所得税法将企业所得税税率统一为25%，新企业所得税法的实施也将对公司的经营业绩产生一定的影响。
对于公司因为注册地址变更而自2006年10月开始享受的所得税优惠则存在被追缴的风险，经测算，该部分税收优惠形成的非经常性损益额为410,703.19元。
为此，公司5名发起人股东共同承诺，自2006年10月1日至本公司股票首次公开上市之日为止的期间，公司享受的所得税优惠若在此期间或者之后被追缴，发起人股东承诺承担该部分被追缴损失并承担连带责任。
由于上述因素的影响，所得税优惠政策将对本公司经营业绩产生直接影响。
（6）金倡投资是本公司控股股东，占本次发行前公司总股本的60%。
本次 1-1-
5 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 发行后，金倡投资仍将保持对本公司的控股地位。
金倡投资可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，本公司的经营活动可能会因金倡投资的控制而受到影响。
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6 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 目录 第一节
一、本公司基本情况
一、本次发行的基本情况
一、产品价格下降风险
一、净资产收益率下降风险
二、控股股东控制的风险
一、本公司基本信息
一、本公司主营业务及其变化情况.....................................................................................50二、本公司所处行业的基本情况.........................................................................................50 1-1-
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三、影响行业发展的因素
一、资产评估情况
二、本公司设立时验资情况
三、申报会计师及保荐机构对于出口和收入的核查意见...........................................151第十一节管理层讨论与分析.....................................................................................................153
一、财务状况分析
8 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
四、财务状况和盈利能力的主要影响因素和趋势分析...................................................176五、内外销的结算方式及代理结算的具体情况...............................................................178
一、公司发展规划
一、募集资金运用概况
一、股利分配政策
一、信息披露相关情况
一、附录和备查文件
9 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点...................................................................232 1-1-10 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 第一节
释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 本公司、公司、发行人、指股份公司、顺络电子 顺络公司 指 主承销商、保荐机构 指 会计师、南方民和 指 发行人律师 指 金倡投资、金倡公司 指 英导公司 指 金元公司 指 东莞三
九 指 广风投公司 指 恒顺通公司 指 顺捷公司 指 美洋公司 指 金力科技 指 顺络香港、香港顺络 指 原市外贸局 指 中国证监会 指 《公司法》 指 《证券法》 指 《公司章程》 指 本次发行 指 元 指 A
股 指 SLS 指 WTO 指 主动电子元器件 指 被动电子元器件 指 电感器 指 深圳顺络电子股份有限公司 深圳顺络电子有限公司广发证券股份有限公司深圳南方民和会计师事务所有限责任公司广东经天律师事务所香港金倡投资有限公司深圳市英导电子有限公司东莞市金元实业有限公司东莞市三九实业有限公司广东省科技风险投资有限公司深圳市恒顺通电子科技开发有限公司深圳市顺捷信息技术有限公司深圳市美洋科技有限公司香港金力科技有限公司深圳顺络电子（香港）股份有限公司原深圳市对外经济贸易局中国证券监督管理委员会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳顺络电子股份有限公司章程》发行人本次公开发行A股的行为人民币元面值为人民币1.00元的普通股国有法人股股东世界贸易组织能够对通过的电流讯号执行运算、处理的电子元器件无需能（电）源，不实施控制并且不要求任何输入器件就可完成自身功能的电子元器件用导线在某种材料制成的芯子上一圈一圈绕制成螺旋管形状的电子元器件。
当导线通电时就会在其所占 1-1-11 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 压敏电阻器BarSPC5STFEFMEADOE 6σ LTCCEIA早期参与 据的一定空间范围产生磁场，导线的磁通量与产生此 磁通的电流之比即为电感。
因此所有能载流的电导体 都有一般意义上的感性。
而芯子部分材料的不同会造 成电感量大小的不同。
一种具有瞬态电压抑制功能的电子元器件。
压敏电阻 指 器可以对
IC及其他设备的电路进行保护，防止因静 电放电、浪涌及其它瞬态电流（如雷击等）而造成对 它们的损坏。
公司生产过程中的最基本单位。
不同产品型号的Bar 指 是完全一致的，即单位时间内完成制作的Bar数基本 相同。
产品尺寸越小，每Bar的产品数量越多。
统计过程控制（StatisticalProcessControl，简称SPC）。
指 指应用统计技术来控制生产输出的过程，达到改进质 量、提高生产率、降低成本的目的。
一种源于日本企业的现场管理方法，指整理（SEIRI）、 指 整顿（SEITON）、清扫（SEISO）、清洁（SEIKETSU）、 素养（SHITSUKE）五个方面。
指 Teaming
ForExcellence的简称，指通过团体协作来取 得优异的成绩和表现，源于摩托罗拉的企业文化。
潜在失效模式与后果分析（FailureModeandEffects Analysis，简称FMEA）。
FMEA是一种事先预防性、 指 可靠性设计的重要方法，它对各种可能的风险进行评 价、分析，以便在现有技术的基础上消除这些风险或 将这些风险减小到可接受的水平。
实验设计（Design
OfExperiments，简称DOE）。
指 指 通过对实验种类和实验步骤的设计，达到最低成本实 验寻找最优参数的目的。
6西格玛（6Sigma）。
"σ"是希腊文字母，是用来衡量 一个总数里标准误差的统计单位。
一般企业的瑕疵率 大约是3到4个西格玛，以4西格玛而言，相当于每 一百万个机会里，有6210次误差。
如果企业不断追 指 求品质改进，达到6西格玛的程度，绩效就几近于完 美地达成顾客要求，在一百万个机会里，只找得出 3.4个瑕疪。
6西格玛是在上九十年代中期开始从
一 种全面质量管理方法演变成为一个高度有效的企业 流程设计、改善和优化技术，并提供了一系列同等地 适用于设计、生产和服务的新产品开发工具。
低温共烧陶瓷（Low-Temperature
CofiredCeramics， 简称LTCC）。
LTCC是以功能材料作为电路基板材 指 料，内外电极可分别使用银、铜、金等金属，在摄氏 900度左右将各种元件如电容、电阻、电感等或单
一 或复合集成的方式烧结形成电子元器件。
指 美国电子工业协会（ElectronicIndustriesAlliance，简 称EIA） 作为供应商在客户的产品设计初期就参与进去。
一方 指 面可以根据客户的性能要求将比较有利的设计放在 客户的产品内，另一方面，客户借助供应商的专业知 识可以达到降低成本的目的。
1-1-12 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 0402
06031005160820123216ISO9001ISO14000SMDSMTEMI EMC ESDKpcs RoHS 指 长度和宽度分别为0.4mm和0.2mm的片式电子元器 件产品公制尺寸代码 指 长度和宽度分别为0.6mm和0.3mm的片式电子元器 件产品公制尺寸代码 指 长度和宽度分别为1.0mm和0.5mm的片式电子元器 件产品公制尺寸代码 指 长度和宽度分别为1.6mm和0.8mm的片式电子元器 件产品公制尺寸代码 指 长度和宽度分别为2.0mm和1.25mm的片式电子元器 件产品公制尺寸代码 指 长度和宽度分别为3.2mm和1.6mm的片式电子元器 件产品公制尺寸代码 指 国际质量管理标准体系 指 国际环境管理体系标准 指 表面贴装器件（SurfaceMountDevice） 指 表面贴装技术（SurfaceMountTechnology） 指 电磁干扰（icInterference），即电磁波 与电子元件作用，产生干扰的现象。
电磁兼容性（icCompatibility），指某 指 电子设备既不干扰其它设备，同时也不受其它设备的 影响。
指 静电放电（ElectrostaticDischarge） 指 千片或千只（Kilopieces），片式元件计数单位 有毒有害物质禁用指令。
2003年2月，欧盟议会和欧盟理事会以〔2002/95/EC〕 号文正式公布：要求从2006年7月1日起进入欧盟 指 的电气电子产品都应符合欧盟有毒有害物质禁用指 令(RestrictionofHazardousSubstances,简称RoHS)。
此指令主要是对产品中的铅、汞、镉、六价铬、多溴 联苯及多溴联苯醚含量进行限制。
1-1-13 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 第二节概览 声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。
投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、本公司基本情况 （一）本公司简介 本公司前身为深圳顺络电子有限公司，2000年9月创立于深圳市，并于2005年9月整体变更为股份有限公司。
公司主要从事片式电感器和片式压敏电阻器等新型电子元器件的研发、生产和销售，产品主要应用于通信、计算机及消费类电子产品等领域。
公司片式电感器产量约占国内总量的30%，居全国第
一。
公司一直致力于成为全球被动电子元器件及技术解决方案领域中具有技术领先和核心竞争优势的国际化企业。
目前已与全球众多电子行业前沿技术领导企业建立了长期战略伙伴关系，积极参与客户的早期设计，从电子产业链源头入手，紧贴世界电子产业发展的脉搏，将公司产品直接纳入到世界电子前沿技术领导企业设计方案之中，实现公司产品全球同步化上市。
本公司秉承“遵循标准、科技创新、持续改进，向全球客户提供优异的产品和完善的服务”的经营理念，凭借先进的管理体系、雄厚的开发能力、优异的产品质量和完善的服务，业已成为英特尔（Intel）、戴尔（Dell）、索尼（Sony）、松下（Panasonic）、夏普（Sharp）、日立（Hitachi）、三洋（Sanyo）、东芝（Toshiba）、汤姆逊（Thomson）、富士康、海信、波导、创维、步步高、比亚迪等众多国内外知名企业的合格供应商。
本公司是国内行业龙头企业，拥有多项具有自主知识产权的核心技术，是少数在国际高端片式电子元器件市场中具有竞争力的中国企业。
本公司是国家重点“火炬”计划和国家“863”计划项目承担企业、深圳市高新技术企业和深圳市首批信息化示范企业。
公司先后荣获人民日报社“全国诚信单位光荣榜”、深圳中小企业信用担保中心“深圳市诚信中小企业”的称号；2004年和2005年连续两年被德勤（Deloitte）评为“亚太地区科技成长500强 1-1-14 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 企业”；2005年被德勤评为“中国高科技、高成长50强企业”；2006年被中国电子元件行业协会评为“第十九届中国电子元件百强企业”。
（二）公司的竞争优势及所处行业的基本情况 本公司所处行业属于电子元器件行业中的电感器和敏感器件制造业。
电子元器件行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营。
作为一家具有自主创新能力的专业研发生产新型电子元器件的高新技术企业，本公司在客户、管理、技术和研发、质量、规模、成本控制等方面具有显著优势：
1、客户优势 公司以优异的产品，完善的服务赢得了国内外众多知名企业的信赖。
公司2005年40%的销售额来自行业前沿技术领导者企业，如英特尔（Intel）、戴尔（Dell）、索尼（Sony）、松下（Panasonic）、夏普（Sharp）、日立（Hitachi）、三洋（Sanyo）、东芝（Toshiba）、汤姆逊（Thomson）、富士康、海信、波导、创维、步步高、比亚迪等，公司同这些客户建立了长期深层次的战略合作关系。
拥有这些优秀的客户群体为公司长期持续稳定的发展奠定了坚实的基础。
2、管理优势 公司汇集了一批熟悉技术、市场，并具备先进管理理念的管理人员，形成了具有较强凝聚力和战斗力的管理团队。
公司十分重视现代化企业管理制度建设，建立了一套完善、规范、标准的企业管理制度。
优秀的管理团队、先进的技术水平、完善的现代企业管理体系使公司成为中国少数进入全球高端电子元器件市场的企业之
一。
3、技术团队和研发优势 公司汇集了一批基础扎实、经验丰富、创新能力强的技术精英，拥有一支50人的研发队伍，其中博士2名、硕士8名。
公司长期致力于科技创新，大力发展具有自主知识产权的核心技术，现已取得多项国内领先、国际先进的技术成 1-1-15 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 果。
科技创新推动公司连续多年快速发展，2004
年、2005年连续两年公司被德勤评为“亚太地区科技成长500强”及2005年度“中国科技成长50强”企业。
4、质量优势 作为在全球高端客户市场中具有竞争优势的中国片式电子元器件制造商，产品和服务质量已成为本公司制胜的利器之
一。
为确保公司的产品和服务质量满足世界级企业客户的要求，公司融合了国际上的先进质量管理模式，引进了许多先进的质量管理、质量控制方法，建立了一套完整的质量管理体系。
公司于2001年通过了德国TUVISO9001（2000版）质量体系认证，并先后通过了英特尔（Intel）、戴尔（Dell）、索尼（Sony）、松下（Panasonic）、夏普（Sharp）、日立（Hitachi）、三洋（Sanyo）、东芝（Toshiba）、汤姆逊（Thomson）、富士康、海信、波导、创维、步步高、比亚迪等众多国际知名企业的质量体系审核和严格的产品质量认证。
此外，公司于2003年通过了Sony绿色伙伴（GreenPartner）认证；从2004年4月起，公司已经开始向全球客户批量供应符合RoHS标准的绿色环保产品。
5、规模优势 本公司是国内最大的片式电感器制造商，2005年片式电感器产量约占国内同行总量的30%。
本公司是国内少数能生产片式压敏电阻器的企业，2005年产量约占我国产量的50%。
坐落在深圳观澜大富苑工业区的顺络工业园第一期厂房已于2006年6月投入使用，为公司进一步扩大生产规模奠定了基础，将进一步提高公司的市场竞争地位。
6、成本优势 公司采用计算机模拟设计、DOE、FMEA、TFE等方法，优化工艺，提高合格率，降低物耗，缩短生产周期；通过设备的技术改造，提高设备的生产效率与生产能力。
公司对市场需求应用科学的预测，平衡季节性供需关系，提高公司全年产销率，加速产品的周转率；建立安全、科学的原材料采购周期和库存，加速原材料周转；通过采用SPC、6σ、FMEA等科学控制方法，实现了生产过程中产品 1-1-16 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 质量的在线监控，提高了快速反应能力，使生产质量管理由事后检查型向预防控制为主的实时管理型转变，极大的提高了产品质量，减低了生产成本。
（三）公司的发展战略目标及整体经营目标
1、发展战略目标 公司将通过整合自身管理优势、技术创新优势和客户资源优势，与资本市场
有机结合，力争实现发展战略目标——成为在全球被动电子元器件及技术解决方案领域中具有技术领先和核心竞争优势的国际化企业。
2、整体经营目标 公司在未来的发展过程中，将充分发挥公司具备的市场优势、人才优势、技术优势和管理基础，进一步加大技术创新力度，扩大产业规模，加快开拓全球化市场的进程，争取3—5年时间里，实现以下规划：
（1）建立新型电子元器件研究中心，成为我国新型电子元器件研发基地和成果孵化基地；
（2）成为国际上最大的叠层片式电感器和片式压敏电阻器的生产基地之
一。
二、控股股东及实际控制人 本公司发行前总股本7,000万元，发起人股东为金倡投资、广风投公司、恒顺通公司、顺捷公司、美洋公司，其中金倡投资持有本公司4,200万股，占本次发行前总股本的60%，为本公司第一大股东。
倪秉达直接和间接持有金倡投资100%股权，为本公司实际控制人。
三、本公司主要财务数据 根据经审计的财务报表，本公司主要财务数据如下： 1-1-17 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 （一）简要合并资产负债表 项目
资产总计流动资产非流动资产负债合计流动负债非流动负债股东权益 2006年12月31日 2005年12月31日 单位：元 2004年12月31日 235,169,881.1791,707,496.57 143,462,384.60105,434,573.75 44,994,573.7560,440,000.00129,735,307.42 161,328,142.1379,345,461.8081,982,680.3358,260,154.5727,124,394.8931,135,759.68 103,067,987.56 108,741,161.6559,805,913.1048,935,248.5538,447,410.2327,277,410.2311,170,000.0070,293,751.42 （二）简要合并利润表 项目营业收入营业利润利润总额净利润 2006年度124,564,166.33 48,080,166.5148,115,153.6344,460,302.66 2005年度100,091,613.16 39,158,014.1139,342,689.8736,416,732.84 单位：元 2004年度77,623,983.1028,706,712.2328,550,124.0626,412,264.15 （三）简要合并现金流量表 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额期末现金及现金等价物余额 2006年度41,910,303.24-62,314,828.8127,563,283.66 -139,029.517,019,728.5825,012,270.22 2005年度33,724,236.30-42,301,237.0216,816,141.89 -45,788.968,193,352.2117,992,541.64 单位：元 2004年度17,552,052.31-17,774,049.615,600,340.05 -2,334.785,376,007.979,799,189.43 1-1-18 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 （四）主要财务指标 项目流动比率速动比率存货周转率（次）应收账款周转率（次）资产负债率（%，母公司）息税折旧摊销前利润(元)利息保障倍数 2006年度2.041.613.293.3144.82 55,014,471.1618.28 2005年度2.932.463.483.3336.11 44,522,088.0626.52 2004年度2.191.783.933.3135.36 32,610,657.1246.26
四、本次发行情况 本公司将采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行，发行2,400万股的人民币普通股。
五、募集资金主要用途 本次发行募集资金拟投资于以下两个项目： 序号12 合计 项目名称叠层片式电感扩产项目片式压敏电阻扩产项目 -- 项目资金需求量（万元）16,74015,11731,857 本次募集资金未达到项目投资实际需求资金量时，项目投资需求量与募集资金量之间的资金缺口，将通过银行贷款补足。
如本次募集资金有剩余，则将用于补充公司流动资金。
1-1-19 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 第三节本次发行概况 招股说明书
一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股）（二）每股面值：1.00元（三）发行股数、占发行后总股本的比例：本次公开发行的股票数量为2,400万股，占发行后总股本的25.53%（四）每股发行价：13.60元（五）市盈率：29.89倍（每股收益按照2006年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）（六）发行前每股净资产：1.85元/股（以2006年12月31日经审计的净资产值全面摊薄计算）（七）预计发行后每股净资产：4.71元/股（按照2006年12月31日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)（八）预计发行市净率：2.89倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）（九）发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式（十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)（十一）承销方式：余额包销（十二）预计募集资金总额：本次发行预计募集资金32,640万元（十三）预计募集资金净额：扣除发行费用后，本次发行预计募集资金31,320万元（十四）预计发行费用： 单位：万元 承销及保荐费用审计费用 110090 1-1-20 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 律师费用评估费用 招股说明书 11020 （十五）拟上市证券交易所：深圳证券交易所
二、本次发行有关机构 （一）发行人：法定代表人：注册地址： 联系电话：传真：联系人： 深圳顺络电子股份有限公司袁金钰深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园0755-298325860755-29832339、0755-82269029徐佳 （二）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人： 王志伟 注册地址： 广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中 心26楼2611室 办公地址： 广东省广州市天河北路183号大都会广场 19层 联系电话： 020-87555888 传真： 020-87557566 联系人： 姜秀华、梁卫锋、王继东、何宽华、杜涛 （三）律师事务所： 广东经天律师事务所 负责人： 霍庭 注册地址： 深圳市滨河大道
5022号联合广场A座25 楼 联系电话： 0755-82910926、0755-82910940 传真： 0755-82910422-258 联系人： 霍庭、魏晓 1-1-21 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 （四）会计师事务所
：法定代表人：注册地址：联系电话：传真：联系人： （五）资产评估机构：法定代表人：注册地址： 联系电话：传真：联系人： （六）股票登记机构：地址：电话：传真： （七）主承销商收款银行：收款账号：户名： （八）申请上市交易所：法定代表人：地址：电话：传真： 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司罗本金深圳市深南中路2072号电子大厦8楼0755-837810170755-83780119钟平、聂勇 深圳市中勤信资产评估有限公司陈俊发深圳市深南中路2070号电子科技大厦C座23层
A、B室0755－83683599，836830860755－83683614陈俊发 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳市深南路1093号中信大厦18楼0755-259380000755-25988122工行广州市分行第一支行4201广发证券股份有限公司深圳证券交易所张育军深圳市深南东路5045号0755-820833330755-82083164 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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三、与本次发行上市有关的重要日期 招股说明书
1、询价及推介日期
2、定价公告刊登日期
3、网下申购日期
4、网上申购日期
5、预计股票上市日 2007年5月25日至2007年5月29日2007年5月31日 2007年5月31日至2007年6月1日2007年6月1日2007年6月18日 1-1-23 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 第四节风险因素 招股说明书 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、产品价格下降风险 随着中国电子元器件制造企业全方位、深层次地参与国际竞争及国外电子元器件制造企业向中国转移，加剧了电子元器件的市场竞争；同时电子整机产品价格呈现下降趋势，使整机厂商要求电子元器件价格下降。
受到上述因素的影响，国内电子元器件行业在保持稳定增长的同时，产品价格总体呈现下降的趋势。
公司的主要产品叠层片式电感器2006年平均单价较2005年下降了6.20%，2005年较2004年下降了12.00%；虽然目前价格下降幅度趋缓，但价格总体下降的趋势在未来几年内仍将可能继续。
为此，公司一方面将通过技术创新及技术的持续改进，提高产品合格率，降低物耗，缩短生产周期；另一方面通过加强生产、采购管理，加速产品的周转率，降低过程缺陷，提高生产效率和材料利用率，降低产品生产制造成本，消除因产品销售价格下降带来的不利影响；同时公司将发挥技术创新优势，不断开发生产满足市场需要、具有高附加值的新产品，增强公司盈利能力。
本次股票发行后，公司募投项目建成后将有效地扩大产能规模，从而降低产品生产成本。
二、市场波动风险 公司的主要产品片式电感器和片式压敏电阻器广泛应用于通信、计算机、消费类电子及汽车电子等领域，主要销售对象为电子整机产品的生产厂家，因此与通信、计算机、消费类电子及汽车电子等电子整机产业的发展具有较强的联动性；而电子类行业是典型的充分竞争性行业，产品受行业周期性波动的影响较大，相应的企业业绩也呈周期性波动。
若上述行业发展出现较大幅度的波动，将对本公 1-1-24 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 司总体效益产生影响。
为此，公司将进一步加强技术创新能力，不断开发、生产符合市场需求的新 产品，进一步提高公司产品的技术和质量优势，加强产品的全球化市场开拓，扩大公司产品的市场应用领域，提高公司产品在行业技术领导者企业的市场份额，降低受行业波动影响的风险。
三、技术风险 当代微电子技术的进步，促使电子整机产品向”轻、薄、短、小”以及多功能、数字化、智能化、低消耗方向发展；电子整机产品的组装技术亦在持续进步，已经从手工插装、自动插装阶段发展到表面贴装（SMT）阶段，尤其是SMT技术的应用加速了电子元件向小型化、集成化、低能耗、高频化方向发展。
为了能够长期保持国内同行企业的龙头地位和核心产品的竞争优势，公司必须及时进行产品、技术更新。
对此公司做了非常充分的准备：
（1）创造良好的工作氛围和条件吸引国内相关领域顶尖的科研技术人员加盟，同时加强高素质、有潜质的技术后备人才培养；
（2）致力于行业前端领域研究，积极承担国家“863”项目、“重点火炬计划”项目，通过与清华大学、西安交通大学、厦门大学等国内著名学府建立技术合作伙伴关系，探索新材料、新技术、新工艺、新产品的开发应用；
（3）与国外专业公司和研究机构共同展开多层面的技术交流，跟踪国内外上下游领域内的科技动态，探索产品应用的新领域。
四、公司快速发展引发的管理风险 公司通过前期多年持续快速健康发展，培养了许多具有先进理念、开阔视野和丰富管理经验的管理型干部，同时建立了完善的管理体系；但随着公司股票发行和上市、募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、人员规模、管理机构都将迅速扩大，组织架构和管理体系亦将趋于复杂。
公司能否顺应上市后的发展，及时调整、完善组织结构和管理体系；公司干部能否快速转型，将是公司所面临 1-1-25 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 的新的管理课题。
一直以来，公司都非常重视各类管理型人才的培养，并创造了多种人才培养 模式，包括换岗培养、引进专家辅导、外送骨干培训等，全面提升各级管理人员素质；同时，通过多种渠道引进高级管理人才；进而通过提供良好的工作环境和工作氛围激发管理人员积极性和工作热情，充分发掘潜能，为企业创造更多价值。
公司将继续发扬和传承前期取得的人才管理成功经验，加强现代企业先进管理知识及管理理念的学习,进一步完善企业的各项管理制度和规范，如：投资决策制度、信息披露制度、财务管理制度、人事管理制度、生产经营管理制度、内部审计制度等，为企业长期、持续发展提供可靠保障。
五、汇率变化引致产品市场竞争力下降的风险 公司拥有自营进出口权，产品进出口规模逐年扩大，报告期公司出口销售额 和进口采购额见下表： 单位：元 项目
出口销售额出口比例（%）进口原材料额进出口差额 2006年度74,122,113.33 59.5125,675,135.1048,446,978.23 2005年度56,932,533.08 56.8821,776,642.1735,155,890.91 2004年度48,782,059.49 62.8414,437,613.0734,344,446.42 公司大部分出口销售和进口原材料以美元结算，美元贬值、人民币升值将会使进口原材料采购成本下降，但对公司产品在海外的市场竞争力带来不利的影响。
综合原材料进口和产品出口情况，人民币升值将使公司的盈利水平受到一定的影响。
2005年和2006年，公司因人民币升值导致汇兑损失为67.19万元和100.46万元，分别占当期利润总额的1.72%和2.09%。
为此，公司将根据汇率变化的情况采取相应措施：将外币日常储备保持在较低的水平；在开拓海外市场的同时，加大国内市场的开拓力度；委托金融机构为公司设计套期保值的金融工具，最大限度降低外汇风险。
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六、税收政策变化风险 招股说明书 公司自设立开始享受“两免三减”的所得税优惠政策，减半后执行的所得税
税率为7.5%，该等优惠政策已于2006年年底到期。
此后，深圳市地方税局第五稽查局出具了深地税五函〔2007〕39号文，同意本公司从2007年至2009年，减半缴纳企业所得税。
根据《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》[深府（1993）1号]规定：设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，一律按15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加。
公司已于2006年10月将注册地址由深圳市特区内转到深圳市特区外，按上述文件规定，本公司依然可以享受基本税率为15%的企业所得税优惠。
因深圳市人民政府文件与国家有关法律法规的相关条款存在差异，该项税收优惠存在不能持续享受和被追缴的风险。
此外，2007年3月16日通过的新企业所得税法将企业所得税税率统一为25%，新企业所得税法的实施也将对公司的经营业绩产生一定的影响。
对于公司因为注册地址变更而自2006年10月开始享受的所得税优惠则存在被追缴的风险，经测算，2006年该部分税收优惠形成的非经常性损益额为410,703.19元。
为此，公司5名发起人股东共同承诺，自2006年10月1日至本公司股票首次公开上市之日为止的期间，公司享受的所得税优惠若在此期间或者之后被追缴，发起人股东承诺承担该部分被追缴损失并承担连带责任。
由于上述因素的影响，所得税优惠政策的变化将对本公司经营业绩产生直接影响。
七、募集资金投资项目的市场风险 公司本次发行股票募集资金投资项目实施后，产能将大幅度提高；如果市场开拓滞后，募集资金投资项目将不能如期增效。
虽然本次募集资金投资项目经过了充分、审慎的可行性分析并经过专家严密论证，但是电子行业是一个充分竞争和开放的行业，加之其固有的行业周期性因素影响，若募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场大环境发生变化、行业竞争程度超过预期或项目建设过程管理不善导致不能如期实施，募集资金投资项 1-1-27 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 目的预期效益将存在较大风险。
本公司将采取有效措施控制和降低产品的市场风险，具体措施包括：（一）本次募集资金投向主要是用于扩大公司现有产品生产能力并拓展其产 品系列，可以充分利用公司现有市场、人才、技术和装备。
这些产品具有自主知识产权和核心竞争力，市场优势和市场潜力巨大； （二）公司将充分发挥技术创新的优势，不断开发符合市场需要的新产品，保持产品技术和质量的先进性，扩大产品的市场应用领域，有效降低产品市场风险； （三）公司将继续强化管理优势和品牌优势，提高产品质量，降低生产成本，确保公司产品的盈利空间。
本次募集资金投资项目的达产，可以在扩大产品规模、增强产品配套能力的同时，进一步降低生产成本，增强公司产品的市场影响力； （四）公司将进一步加强营销机构的建设和营销队伍的培养，充分发挥公司已成为全球众多知名企业合作伙伴的优势，进一步加大全球市场的开拓力度，提高公司产品的市场占有率； （五）公司将强化对募集资金投资项目的进度控制、成本控制、质量监督及资金管理；拟筹备专门的项目建设小组统筹规划；拟制订详细的资金使用计划，加强资金管理及控制，提高资金使用效率，确保如期、高效地完成各项投资，降低投资实施风险，保障股东的利益。
八、原材料价格波动风险 公司的主要原材料为电极浆料（主要成分为银）、瓷粉和溶剂，其约占生产成本的40%。
随着生产规模的不断扩大，本公司对原材料的需求将继续上升。
近年来，上述原材料价格持续上升导致公司采购成本增加。
如果原材料采购价格继续保持上涨趋势，公司未来将面临如何控制生产成本持续上涨的压力。
项目主要原材料平均采购单价(元/Kg)主要原材料平均采购单价比上年增减幅度（%）主要原材料平均单价每变动10%，毛利率变化率(%) 2006年度103.5914.773.01 2005年度90.2610.952.65 2004年度81.353.02 因为原材料占生产成本比例较低，占营业收入的比例更低，公司产品对原材 1-1-28 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 料价格变化不是非常敏感。
未来公司将加强采购环节管理和生产管理，通过技术
改造，提高产品合格率，降低产品尺寸、提高产能和单位效能等有效措施，使原材料价格波动对单位产品成本影响减至最小。
九、技术人才流失风险 本公司在国内片式电感器、片式压敏电阻器领域拥有相当优势，核心技术人员是公司发展基石之
一。
如果核心技术人员流失以及核心技术失密，将使公司在技术开发等方面受到不利影响，对公司的生产经营和发展造成不利影响。
公司通过实施科技创新激励制度，不断创造良好的工作氛围，广泛吸引、稳定科技人才。
公司自成立以来未发生过核心技术人员流失的情形。
同时公司制订了严格的技术保密制度，以防止公司发生技术泄密事件。
目前公司核心技术人员中多数间接持有公司股份，具有非常强的稳定性，有利于防止核心技术的失密。
公司将逐渐加大科研投入，为技术人才提供更好的薪资待遇和工作环境，同时建立激励创新机制，调动科技人才的创新积极性，保证公司拥有一支稳定的、充满活力的科技人才队伍。
十、产品结构的风险 目前公司销售收入主要来源于片式电感器，2006年片式电感器销售收入占公司营业收入的90.98%，收入来源相对集中。
公司已经规模化、系列化生产上述产品，但市场需求的多样化以及客户一站式采购多种元器件产品的要求，使公司产品竞争力受到限制，因此公司面临产品结构风险。
为此，公司将扩大片式压敏电阻器、片式热敏电阻及共模扼流线圈的生产规模，并根据市场需求，不断开发、生产新型片式电子元器件，增加产品品种。
十
一、净资产收益率下降风险 公司2006年末净资产为12,973.53万元，净资产收益率为34.27%。
本次发行后净资产将大幅上升，但公司现有业务短期内不能同比例增长，而各募集资金投向项目需要一定的建设期，在项目进入达产期之前难以为公司带来足够利润贡 1-1-29 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 献；因此，本次股票发行后，短期内公司利润增长幅度小于净资产的增长幅度。
发行后净资产收益率较发行前将大幅下降，存在由此引致的相关风险。
针对上述风险，公司一方面将致力加强现有产品生产潜力的挖潜和市场的开发，努力提高现有业务的盈利能力；另一方面将加强新投资项目的建设，在募集资金到位后，及时投入、严格管理，保证各项目建设的顺利进行，力争使各项目尽早投产并达到预期盈利水平，从而使公司的净资产收益率得以稳步回升。
十
二、控股股东控制的风险 金倡投资是本公司控股股东，占本次发行前公司总股本的60.00%。
本次发行后，金倡投资仍将保持对本公司的控股地位。
金倡投资可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，本公司的经营活动可能会因为金倡投资的控制而受到影响。
为防止出现控股股东控制风险，《公司章程》（草案）规定了控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度，建立了独立董事的监督制约机制。
主要股东出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。
1-1-30 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 第五节发行人基本情况 招股说明书
一、本公司基本信息 （一）公司注册中文名称：深圳顺络电子股份有限公司（二）公司英文名称：ShenzhenSunlordElectronicsCo.,Ltd.（三）法定代表人：袁金钰（四）股份公司成立日期：2005年9月21日（五）公司注册地址：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园（六）公司总经理：施红阳（七）董事会秘书：徐佳（八）联系电话：0755-29832586传真：0755-29832339、0755-82269029（九）邮政编码：518110（十）电子信箱：info@（十一）公司网址：
二、本公司的改制重组 （一）设立方式及发起人 经商务部《关于顺络电子有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》[商资批（2005）1272号]文件批准，顺络公司以截止2004年12月31日经审计的净资产7,000万元为基础，按1：1的比例折为股份7,000万股，整体变更为股份公司。
本公司发起人为金倡投资、广风投公司、恒顺通公司、顺捷公司、美洋公司。
（二）在改制设立本公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 在改制设立本公司前后，主要发起人金倡投资拥有的主要资产为对顺络公司 1-1-31 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 （改制设立本公司之前）和本公司的股权投资（改制设立本公司之后），实际从
事的主要业务为投资和贸易。
（三）本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司成立时拥有的主要资产是生产片式电子元器件的相关经营性资产，全部为改制设立股份公司时承继的顺络公司的整体资产和全部业务。
主要资产详细情况参见“第六节业务和技术”之“
七、公司主要固定资产及无形资产”的有关内容。
（四）改制前原企业的业务流程、改制后本公司的业务流程，以及原企业和本公司业务流程间的联系 改制前原企业的业务流程与改制后本公司的业务流程没有发生变化，本公司的业务流程详见“第六节业务和技术”之“
六、（二）主要产品的工艺流程” （五）本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 顺络公司整体变更为本公司后，其拥有的部分专利的登记证书变更到本公司名下的手续正在进行当中；除此之外，其他资产、负债和人员全部进入本公司。
（七）公司独立经营情况 本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
1、业务独立 本公司主要业务是新型电子元器件的研发、生产和销售，公司拥有从事上述1-1-32 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 业务完整、独立的产、供、销系统和人员，不依赖股东单位及其他关联方。
本公司控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。
2、资产完整 公司在变更设立时，原有限公司全部资产和负债均由公司承继，公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，公司目前业务和生产经营必需资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。
公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立 公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立；不存在董事、总经理、副总经理及财务负责人担任本公司监事的情形。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人均属专职，并在公司领薪，并未在股东单位或其下属企业担任除董事、监事以外的职务。
4、机构独立 本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
5、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制订了完善的财务管理制度。
公司在银行开设了独立账户。
公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
1-1-33 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件
三、本公司股本形成及变化和重大资产重组情况 （一）股份公司设立以前的股权结构变化情况 招股说明书 1、2000
年9月顺络公司成立 本公司前身顺络公司是于2000年8月22日经深圳市外商投资局以《关于设立合资经营企业“深圳顺络电子有限公司”的批复》[深外资复（2000）0682号]和2000年8月23日经深圳市人民政府以《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》[商外资粤深合资证字（2000）3067号]批准，并于同年9月8日经深圳市工商行政管理局核准注册登记及颁发《企业法人营业执照》[企合粤深总字第109190号]而设立的中外合资经营企业。
顺络公司成立时注册资本1000万元，股东为金力科技有限公司、东莞市三九实业有限公司和深圳市英导电子有限公司，各股东的持股情况如下： 股东名称 出资方式 所持股本（万元）折股比例 占股比例（%） 金力科技 机器设备 400.00 1:
1 40.00 东莞三
九 货币资金 350.00 1:
1 35.00 英导公司 货币资金 250.00 1:
1 25.00 合计 － 1,000.00 － 100.00 其中，金力科技是根据公司对于生产设备的具体要求以机器设备出资，根据 中华人民共和国（深圳）进出口商品检验局财产评估所出具的《证书》 （PG2000276），其出资的相关资产情况如下： 序
资产内容 号 规格型号 数量价值（台）（万元） 定价依据 成新度 用途 多层陶瓷电容1电感切割机 RK-C60 生产片式价值鉴定证书146.37“PG2000276”全新电感专用 设备 片式电感自动 2分选机 RK-L50
2 140.76 同上 全新 同上 3片式电感涂银LGTM-2009G/1182.16同上 机 YA001-01/380V 全新 同上 片式电感涂银4电烘箱-
1 7.04 同上 全新 同上 1-1-34 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
5 烧结电炉 N100 13 47.68 同上 全新 同上 6
数字测厚仪 TM-350
1 3 同上 全新 同上
7 晒板机 -
1 3.53 同上 全新 同上
8 张网机 G210
1 10.91 同上 全新 同上 合计 - 21
441.45 - - - 注：金力科技溢投的部分，即41.45万元人民币形成原顺络公司对金力科技的负债。
2、2002年3月股东改制及更名 2002年3月20日，经广东省东莞市工商行政管理局核准，顺络公司中方股东之一的东莞三九改制并更名为“东莞市金元实业有限公司”。
2003年1月2日，经原深圳市对外贸易经济合作局（下称“原市外贸局”）以《关于合资企业“深圳顺络电子有限公司”修改合同的批复》[深外经贸资复（2003）0002号]批准，顺络公司换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（编号为“0113281号”），并于同年1月3日依法完成了上述股东名称变更登记。
3、2003年3月顺络公司股权转让 2003年3月7日，经原市外贸局以《关于合资企业“深圳顺络电子有限公司”股权变更的批复》[深外经贸资复（2003）0771号]文件批准，金元公司和金力科技分别将其持有顺络公司的全部股权转让予金倡投资，顺络公司换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（编号为“0112211号”），并于同年3月17日依法完成了上述股权变更登记的法律手续。
该次股权转让完成后，各股东的持股情况如下： 股东名称金倡投资英导公司 合计 所持股本（万元）750.00250.00 1,000.00 占股比例（%）75.0025.00 100.00 4、2004年1月顺络公司增资扩股 2003年6月27日，经原市外贸局以《关于合资企业“深圳顺络电子有限公司”增加投资者、增资等的批复》[深外经贸资复（2003）2338号]批准，顺络公司以增资扩股的方式将注册资本增至4500万元人民币，股东人数增至3人， 1-1-35 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 即金倡公司、英导公司和广风投公司。
其中：金倡公司增资1950万元人民币，增资后其占顺络公司注册资本的比例为60％；英导公司增资650万元人民币，增资后其占顺络公司注册资本的比例为20％；广风投公司作为新增的股东出资900万元人民币，占顺络公司注册资本的比例为20％。
2003年6月30日，顺络公司换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（编号为“0115222号”），并于同年7月18日依法完成了上述股东变更登记的法律手续，换领了《企业法人营业执照》（编号为“0579411号”）。
本次增资扩股各方股东以现金、资本公积金转增、未分配利润转增方式进行，各股东的出资未涉及非现金资产出资。
股东名称 金倡投资英导公司广风投公司 出资总金额（元）19,500,0006,500,00012,000,000 增资方式及金额 货币资金资本公积金 （元） 转增（元） 9,485,351.06 7,531,350 3,161,783.6912,000.000 2,510,450－ 未分配利润转增（元）2,483,298.94 827,766.31－ 折成股份数（股） 折股比例 19,500,0006,500,0009,000,000 1:11:11.33:
1 注：广风投公司以货币1200万元出资，其中以900万元认缴注册资本，300万元作为资本公积。
2003年12月18日，经深圳正风利富会计师事务所出具的《验资报告书》[深 正验字（2003）第B754号]验证，顺络公司上述新老股东的增资款项均已缴清。
2004年1月12日，顺络公司依法于深圳市工商局完成了上述股权变更登记的法 律手续，换领了《企业法人营业执照》（编号为“0575074号”），同年3月2日， 换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（编号为“0147793”号）。
该次增资扩股后各股东的持股情况如下： 股东名称金倡投资英导公司广风投公司 合计 所持股本（万元）2,700.00900.00900.004,500.00 占股比例（%）60.0020.0020.00 100.00 5、2004年11月股权转让 2004年11月15日，经深圳市罗湖区经济贸易局以《关于中外合资企业“深 1-1-36 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 圳顺络电子有限公司”股权转让的批复》[深外资罗复（2004）0204
号]文件批准，英导公司将其持有顺络公司的全部股权分别转让予恒顺通公司、顺捷公司和美洋公司。
顺络公司换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（编号为“0160984号”），并于同年11月22日依法完成了上述股权变更登记的法律手续，换领了《企业法人营业执照》（编号为“0858032号”）。
该次股权转让完成后各股东的持股情况如下： 股东名称金倡投资广风投公司恒顺通公司顺捷公司美洋公司 合计 所持股本（万元）2,700.00900.00720.00108.0072.004,500.00 占股比例（%）60.0020.0016.002.401.60 100.00 （二）股份公司设立情况 顺络公司于2005年1月18日通过董事会决议，同意以2004年12月31日为基准日，将顺络公司依法整体变更设立为股份公司。
2005年1月19日，顺络公司所有股东共同签署《关于深圳顺络电子有限公司拟依法整体变更设立为深圳顺络电子股份有限公司（筹）的发起人协议》，同意以顺络公司截止2004年12月31日经审计后的账面净资产数额7000万元，按1:1的比例折为股份。
2005年4月28日，顺络公司的国有法人股股东广风投公司获得广东省国资委出具的《关于深圳顺络电子有限公司整体变更设立为股份有限公司国有股权管理方案的批复》[粤国资函（2005）第153号]批准。
2005年7月8日，商务部以《关于顺络电子有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》[商资批（2005）1272号]文件批准顺络公司依法整体变更设立为股份公司。
2005年7月25日，顺络公司获得商务部颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字（2005）0287号）。
2005年8月29日，经南方民和出具的《验资报告》[深南验字（2005）第YA060号]验证，本公司7,000万元的注册资本已全部缴清。
2005年9月2日，发起人召开创立大会，审议并通过了《关于深圳顺络电子股份有限公司设立筹备情况的工作报告》和《深圳顺络电子股份有限公司章程》等议案。
2005年9月21日，本公司经深圳市工商局核准设立登记，并领取其核发 1-1-37 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 的《企业法人营业执照》[企股粤深总字第111148号]。
股份公司设立后各股东持股情况如下： 发起人（股东）名称金倡投资 广风投公司恒顺通公司 顺捷公司美洋公司合计 出资方式净资产净资产净资产净资产净资产 － 金额4200.001400.001120.00 168.00112.007000.00 折股比例1:11:11:11:11:1－ 单位：万元持股比例（%） 60.0020.0016.00 2.401.60100.00 （三）股份公司设立后重大资产重组情况 股份公司设立以来未进行任何重大资产重组。
（四）本公司股东的股权转让情况 本公司之股东在本公司发展历程中，存在两次股权转让的行为。
1、2003
年3月，金元实业和金力科技分别将其于原顺络公司的全部股权转让予金倡投资。
根据转让双方签署并已实际履行的《股权转让协议书》之约定，本次股权转让价格如下表所示： 序号12 合计 转让方金元实业金力科技 - 受让方金倡投资金倡投资 - 股权比例（%）354075 单位：万元转让价格 350400750 （2）2004年11月，英导公司将其于原顺络公司的全部股权分别转让予恒顺通公司、顺捷公司和美洋公司。
根据转让双方签署并已实际履行的《股权转让合同》之约定，本次股权转让 1-1-38 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 价格如下表所示： 序号
123 合计 转让方英导公司英导公司英导公司 - 受让方恒顺通公司 顺捷公司美洋公司 - 招股说明书 股权比例（%）162.41.620 单位：万元转让价格993.60149.0499.361242 本公司律师经查验后认为，上述历次股权转让均已履行了必要的法律程序，包括（但不限于）：依法经过了公证机关——深圳市公证处的公证、获得了有权机关——原深圳市对外贸易经济合作局和深圳市罗湖区经济贸易局的批准、换领了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及于公司登记机关——深圳市工商行政管理局依法办理了上述股权转让变更登记的法律手续，合法、合规、真实、有效，不存在任何纠纷。
四、历次验资情况 （一）顺络公司设立时的验资事项 2000年12月28日，经深圳远东会计师事务所出具的《验资报告》[深远东验字（2000）第193号]验证，顺络公司中外股东的出资款均已缴清。
其中：外方股东金力科技出资400万元人民币，占注册资本的40％；中方股东东莞三九和英导公司分别出资350万元人民币和250万元人民币，分别占注册资本的35％和25％。
（二）顺络公司增资扩股时的验资事项 2003年12月18日，经深圳正风利富会计师事务所出具的《验资报告》[深正验字（2003）第B754号]验证，顺络公司新老股东的增资款均已缴清。
顺络公司的注册资本增至4,500万元人民币，其中：外方股东金倡投资增资1950万元人民币，增资后占顺络公司注册资本的比例为60％；英导公司增资650万元人民币，增资后占顺络公司注册资本的比例为20％；广风投公司作为新增的股东 1-1-39 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 出资900万元人民币，占顺络公司注册资本的比例为20％。
招股说明书 （三）股份公司设立时的验资事项 2005年8月29日，经南方民和出具的《验资报告》[深南验字（2005）第YA060号]验证，股份公司注册资本7,000万元已全部缴清。
五、本公司组织结构 （一）本公司股权结构 倪秉达 100%CHINAFIRSTHOLDINGS 70%金力科技 99.99% 0.01% 广风投公司 金倡投资 恒顺通公司 20% 60% 16% 顺捷公司2.4% 100%顺络电子 100%顺络香港 美洋公司1.6% 1-1-40 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 （二）本公司内部组织结构 股东大会 监事会 董事会总经理 招股说明书 副总经理 副总经理 总工程师 财务总监 董事会秘书 审顺生质采 市 开 络 发 计 产管购 场 香 中 部港部部部 部 心 人
证 财 力券 务 资投 源资 部 部部 公司各主要职能部门情况如下：
1、生产部：负责拟定并组织实施生产计划，确保生产进度；负责制定生产管理，确保安全、文明、清洁生产；负责生产物料耗用控制及生产库存的控制，保证订单完成；负责生产过程的质量控制、产品质量的检验，检验数据的整理和统计；负责作业人员上岗培训及考核、生产现场标准化操作的执行和管理及生产过程的效率控制与现场5S管理。
2、质管部：建立和完善质量和环境体系，实施体系维护监督与持续改进；制订和实施生产过程中的巡检，抽检及质量控制点的控制检验规程，对产品生产过程进行质量监控；负责处理客户投诉，监督改善措施的实施及改善效果的评估；负责产品、原材料质量标准的制定，负责产品、原材料质量的检验和对不合格品的处理和控制；负责监控仪器与测量仪器的校正和计量。
3、采购部：负责组织供应商收集、开发工作；拟定和实施原材料、耗材、 1-1-41 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 设备、备品备件、配套产品及办公用品等采购计划；确保材料的质量和及时供应，
降低采购成本，控制材料库存；负责联系和跟踪供应商质量改进措施的实施；负责进、出口货物的报关工作。
4、市场部：负责公司的市场营销和产品销售；负责市场调研和市场分析，拟定和实施市场开拓、产品销售计划；负责产品销售合同的评审及合同的执行，负责客户服务、客户反馈信息的整理分析和传递；拟定和实施市场宣传计划，扩大公司知名度，提升公司形象；根据市场需求和发展趋势，提交新产品开发建议书，为公司新产品开发提供市场依据。
5、开发中心：负责新产品开发策划、组织和实施；负责拟定产品技术标准、工艺技术规范、原材料性能指标；负责工艺技术、生产装备技术的持续改进和提高，解决生产过程中的工程技术问题；编制技术培训资料，负责生产工艺技术的培训；负责产品在市场开发过程中的技术培训、技术服务和技术推广，协助解决客户质量投诉。
6、财务部：负责公司财务会计核算及财务管理，负责销售回款，为实现公司经济目标提供财务管理、资本运营平台，以保证公司财务活动正常运转与资金增值和安全。
7、审计部:负责对公司各经营核算单位经营计划指标完成情况进行审计，参与公司的全面计划管理和目标责任制考核工作，监督基建、技改专项工程项目预算执行情况及项目竣工决算的审计，负责公司全资、控股子公司高级管理人员离任审计及对各子公司进行审计监督，负责公司经营过程中重大经济合同的审计监察工作。
8、证券投资部：拟定并执行公司各项投资制度，参与各项投资项目的可行性分析和论证，负责公司投资项目的管理的对外投资管理，拟定和执行公司各项与证券事务有关的制度，负责与投资者的沟通。
9、人力资源部：负责公司人员资源管理、人事行政及后勤管理。
拟定公司人员资源计划，负责人员招聘、培训，负责公司组织结构设计、岗位设置和岗位评估；负责拟定并实施公司员工薪酬、劳保及福利政策；拟定和实施绩效考核和评估制度；负责日常人事管理；建立、维护公司与政府的公共关系；落实政府部门要求的各项事务性工作；负责公司日常行政事务及后勤管理，负责工业园区物业管理。
1-1-42 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 10、顺络香港：作为本公司的海外窗口，负责了解、收集、传递海外最新的行业科技动态和市场资讯，协助、配合本公司市场部开拓、进军海外市场，加强与本公司海外客户的沟通、交流和联系。
六、本公司股权投资情况 本公司全资控股子公司顺络香港前身深圳顺络电子（香港）有限公司于2005年1月28日在香港注册成立，同年8月19日更名为深圳顺络电子（香港）股份有限公司，注册资本为6.43万美元，实收资本为50万港币，主营业务为进出口贸易。
经南方民和审计，顺络香港2006年12月31日总资产为323,628.89元，净资产为-43,859.48元，2006年度净利润为-550,314.48元。
七、股东及实际控制人的基本情况 （一）股东基本情况
1、金倡投资 该公司于2003年1月3日成立，注册地址为香港九龙油麻地砵兰街10—16号宜发大厦16楼B室，董事为倪秉达、郭成玲，法定股本为10,000港元，已发行股本为10,000港元，主营业务为投资和贸易。
CHINAFIRSTHOLDINGSLIMITED（BVI）持有其99.99%的股权，倪秉达持有其0.01%的股权。
经香港潘锦华会计师行审计，金倡投资2006年12月31日总资产为15,999,811.00港元，净资产为14,399,003.00港元，2006年度净利润为8,095,470.00港元。
2、广风投公司 该公司于1998年1月8日成立，注册地址为广州市先烈中路100号省高技术研究发展中心实验大楼13—15楼，法定代表人为何国杰，注册资本为2.5亿元人民币，实收资本为2.5亿元人民币，经营范围为：科技风险投资、为高新技术项目及其配套项目筹集资金、设备租赁，上述相关的信息咨询服务，技术开发、 1-1-43 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 技术咨询、技术服务。
广东省粤科风险投资集团有限公司持有其
80%股权，广东省科技创业投资公司持有其10%股权，广东粤财信托投资有限公司持有其10%股权。
经万隆会计师事务所有限公司广东分所审计，广风投公司2006年12月31日总资产为276,590,479.65元，净资产为272,174,655.37元，2006年度净利润为9,058,188.21元。
3、恒顺通公司 该公司于2004年6月3日成立，注册地址为深圳市罗湖区银湖路三九机电大厦九楼东办公区B座，法定代表人为李有云，注册资本为2,000万元，实收资本为2,000万元，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子元器件的技术开发及国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
李有云持有其30%的股权，施红阳持有其30%的股权，李宇持有其30%股权；郭海持有其10%股权。
恒顺通公司未经审计的2006年12月31日总资产为23,113,609.81元，净资产为23,012,691.81元，2006年度净利润为2,217,602.66元。
4、顺捷公司 该公司于2004年6月10日成立，注册地址为深圳市福田区红荔西路新洲路交界第壹世界广场塔楼22B，法定代表人为杨柏桓，注册资本为350万，实收资本为350万，经营范围为：投资咨询，电子产品、化工产品（不含危险品）的技术开发与销售（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
该公司股东情况如下： 姓名杨柏桓 陈刚徐佳贾广平李蕾蔡文芳彭朝阳赵霆 持股比例（%）376666666 在本公司任职情况非本公司员工非本公司员工 董事会秘书、财务总监副总工程师主任工程师财务部经理生产部经理市场部经理 1-1-44 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 田雪花
6 时鹤亭
6 王玉芳
6 曾向东
3 5、美洋公司 招股说明书 市场部副经理质管部经理人力资源部经理质管部副经理 该公司于2004年6月4日成立，注册地址为深圳市罗湖区晒布路万科彩园2702，法定代表人为杨红兵，注册资本为250万元，实收资本为250万元，经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业以及电子通讯产品的技术开发与购销（不含专营、专控、专卖商品）。
杨红兵持有其70%股权，钱清持有其30%股权。
（二）实际控制人情况 倪秉达直接和间接持有金倡投资100%的股权，进而持有本公司60%的股权，因此倪秉达为本公司的实际控制人。
倪秉达：男，54岁，中国香港籍，香港永久居民身份证号码为H302209（O），住所为香港九龙油麻地砵兰街10—16号宜发大厦16字楼B座。
（三）控股股东和实际控制人对外投资情况 实际控制人倪秉达投资的企业为金力科技和CHINAFIRSTHOLDINGSLIMITED（BVI）：
1、金力科技于1998年12月4日在香港注册成立，注册地址为香港九龙油麻地砵兰街10—16号宜发大厦16楼B室，主营业务为贸易，法定股本为10,000港元，已发行股本为100港元，倪秉达持有其70%的股权，倪秉达的妻子郭成玲持有其30%的股权。
金力科技的历史沿革情况如下：
（1）金力科技有限公司（英文名称：G-FORCETECHNOLOGYLIMITED），成立于1998年12月4日，时任股东为CompanyKitRegistrationsLimited及CompanyKitSecretarialServicesLimited；CompanyKitRegistrationsLimited持有该公司1股，CompanyKitSecretarialServicesLimited持有该公司1股。
1-1-45 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
（2）CompanyKitRegistrationsLimited于1999年4月28日将股份转让予袁金钰YUANJinYu，而CompanyKitSecretarialServicesLimited于1999年4月28日将股份转让予曾小华ZENGXiaoHua。
（3）袁金钰YUANJinYu于2001年8月8日将股份转让予Up-NetTradingLimited，而曾小华ZENGXiaoHua于2001年8月8日将股份转让予UpStandIndustriesLimited。
（4）金力科技于2001年8月8日再发行额外29股予Up-NetTradingLimited及69股予UpStandIndustriesLimited。
新增股份均以现金方式认购。
（5）Up-NetTradingLimited于2003年3月21日将股份转让予郭成玲KWOKShingLing，而UpStandIndustriesLimited于2003年3月21日将股份转让予倪秉达NGAIPingTat。
（6）从2003年3月21日至今，金力科技的股东为郭成玲KWOKShingLing及倪秉达NGAIPingTat，郭成玲KWOKShingLing持有该公司30股，而倪秉达NGAIPingTat持有该公司70股。
金力科技的简要财务状况如下： 项目固定资产流动资产流动负债净资产 2006年12月31日2.00 267,688.002,456,813.00-2,189,123.00 2005年12月31日88.00 327,726.002,344,383.00-2,016,569.00 单位：港元2005年3月31日 346.002,104,605.003,972,183.00-1,867,232.00 金力科技的简要经营业绩状况如下： 单位：港元 营业额 2006年1月1日-2006年12月31日 2005年1月1日-2005年12月31日 2004年4月1日-2005年3月31日 营业及其它收入 37,904.00 151,820.00 185,823.00 经营业务支出 210,312.00 314,134.00 241,465.00 财务成本 146.00 12.00 12.00 本年净利润 -172,554.00 -162,326.00 -55,654.00 注：上述金力科技的财务数据已经香港潘锦华会计师行审计。
2004
年度的会计期间为 2004年4月1日-2005年3月31日。
金力科技作为一间贸易型公司，在报告期内曾经代为销售本公司的产品，但 1-1-46 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 不存在其本身生产产品的情形。
本公司与金力科技的关联交易情况，请参照招股
说明书之“第七节同业竞争与关联交易”。
2、CHINAFIRSTHOLDINGSLIMITED（BVI）为2003年1月2日在英属维京群岛注册成立的有限公司，主要业务为投资控股，法定股本为50,000美元，已发行股本为100美元，注册地址为：
P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortala,BritishVirginIslands，倪秉达持有其100%的股权。
经香港潘锦华会计师行审计，其2006年12月31日总资产为1,604,808.00港元，净资产为-53,030.00港元，2006年度净利润为-35,810.00港元。
截止2006年12月31日，金倡投资除已投资并持有发行人60%的股份外，不存在其它的对外投资。
截止2006年12月31日，CHINAFIRSTHOLDINGSLIMITED除已投资并持有金倡投资99.99%的股份外，不存在其它的对外投资。
截止2006年12月31日，金力科技不存在任何对外投资。
根据倪秉达于2006年12月30日向本公司出具的《确认函》，截止2006年12月30日，倪秉达除持有CHINAFIRSTHOLDINGSLIMITED（BVI）100%的股份及金倡投资0.01%的股份和金力科技70%的股份外，不存在其它的对外投资。
根据郭成玲于2006年12月30日向本公司出具的《确认函》，截止2006年12月30日，郭成玲除持有金力科技30%的股份外，不存在其它的对外投资。
金倡投资、CHINAFIRSTHOLDINGSLIMITED（BVI）、倪秉达直接或间接持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、本公司股本情况 （一）发行前股本的基本情况 本公司本次发行前总股本为7,000万股，本次拟发行不超过普通股2,400万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不低于25%。
本公司股东全为法人股东，无自然人直接持股情况。
本次发行前各股东之间 1-1-47 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 无关联关系，其持股情况如下： 股东名称 股权性质 所持股数（万股）
占股比例（%） 金倡投资 外资法人股 4,200.00 60.00 广风投公司（SLS） 国有法人股 1,400.00 20.00 恒顺通公司 社会法人股 1,120.00 16.00 顺捷公司 社会法人股 168.00 2.40 美洋公司 社会法人股 112.00 1.60 合计 ― 7,000.00 100.00 注：SLS
是State-ownLegal-personShareholder的缩写，表示其为国有法人股股东。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东金倡投资和实际控制人倪秉达承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份；公司股东恒顺通公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份；公司股东广风投公司、顺捷公司、美洋公司承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让其持有的本公司股份。
九、员工及其社会保障情况 （一）员工结构截止2006年12月31日，本公司员工结构如下：
1、学历结构 学历 总人数 博士
2 硕士 14 本科 47 大专 68 中专 216 其他 293 合计 640 1-1-48 比例（%）0.32.27.310.633.845.8100 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件
2、专业结构 专业技术人员管理人员财务人员生产人员销售人员行政后勤 合计
3、年龄结构 总人数5036144853718640 招股说明书 比例（%）7.85.62.275.85.82.8100 年龄30岁以下(包括30岁)30~40岁(包括40岁) 40岁以上合计 （二）社会保障与福利情况 总人数580519640 比例（%）90.68.01.4100 公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》有关规定签订劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。
公司对员工提供必要的社会保障计划，已按照国家有关规定，为员工办理了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险。
2007年3月21日，深圳市劳动和社会保障局对本公司社会及福利保障情况开具了无违法违规情况的证明。
十、主要股东及董事的重要承诺 本公司全体股东（金倡投资、广风投公司、恒顺通公司、顺捷公司和美洋公司）、金倡投资股东CHINAFIRSTHOLDINGSLIMITED（BVI）、本公司董事及实际控制人倪秉达向本公司出具的《避免同业竞争承诺函》中，承诺：“现在及将来均不会以任何方式，包括（但不限于）独自（独资）经营、合资经营、合作经营及拥有与贵公司从事同种或同类业务的公司或企业的股份或权益等方式，在中华人民共和国境内外，直接或间接从事与贵公司的业务构成竞争关系或可能构成竞争关系的业务或活动”。
1-1-49 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 第六节业务和技术 招股说明书
一、本公司主营业务及其变化情况 本公司主要从事片式电感器和片式压敏电阻器等新型电子元器件的研发、生产和销售，产品主要应用于通信、计算机及消费类电子产品等领域。
本公司目前的经营范围为：研发、设计、生产、销售新型电子元器件；提供技术方案设计和技术转让、咨询服务；销售自产产品。
作为一家具有自主创新能力的专业研发生产新型电子元器件的高新技术企业，自设立以来主营业务不曾发生重大变化。
二、本公司所处行业的基本情况 （一）行业管理体制和行业政策
1、行业管理体制 本公司所处行业属于电子元器件行业中的电感器和敏感器件制造业。
国家信
息产业部电子信息产品管理司是行业行政主管部门，主要负责制订我国电子元器件行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。
我国电子元器件行业建立了“中国电子元器件行业协会”，协会下设电感器件行业分会、敏感器件行业分会等14个分会，其主要作用是对全行业生产经营活动数据进行统计和分析，为业内企业提供市场指引。
本行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
2、行业政策
（1）为推动我国新型电子元器件产业快速发展，国家发展和改革委员会于2005年12月2日发布了《产业结构调整指导目录（2005年本）》。
该文件指出：新型电子元器件（片式元器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元 1-1-50 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 件等）属国家鼓励类产业。
（2）信息产业部发布的《我国信息产业“十一五”规划》指出：新型元器 件是我国信息产业大力发展核心基础产业之
一，加快新型元器件的研发和产业化，重点发展片式化、微型化、集成化、高性能的新型元器件；将小型化片式阻容感元件列为优先支持的重大工程之
一。
（3）《深圳市国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》中发布了关于加大新型电子元器件生产能力的产业政策。
本公司开发生产的新型电子元器件——片式电感器、片式压敏电阻器符合国家产业政策，同时也是深圳市重点发展产业。
（二）电感器和压敏电阻器简介
1、电感器 作为三大被动电子元器件（电阻、电容及电感器）之一的电感器在电子元器件产业中占有重要的地位，是电子线路中必不可少的基础电子元器件，大约占整个电子元器件配套用量的10%~15%。
电感器的主要功能是筛选信号、过滤噪声、稳定电流及抑制电磁波干扰（EMI）等作用。
电感器可分为插装电感器、片式电感器两大类，片式电感器又可分为绕线式与叠层式两种。
由于插装电感器固有的体积大、成本高、难以大规模生产等缺点，很难顺应“轻、薄、短、小”的现代电子技术发展要求，其市场需求在逐渐减少。
相比之下，片式电感器由于体积小、重量轻、可靠性高、适应于SMT安装等优点，已取代插装电感器成为电感器中的主流产品。
在绕线式和叠层式两种片式电感器中，绕线片式电感器采用了传统的材料和绕线工艺，即在小型化的磁芯上绕制线圈；虽然在尺寸上较传统的插装电感器有所缩小，但由于受到了绕线工艺的限制，在进一步小型化、大规模化生产有一定的困难。
叠层片式电感器彻底突破了传统绕线工艺的限制，采用新型的电子材料及厚膜技术，将材料制成厚度约10~30μm薄膜，然后在薄膜上印制线圈图案，经交替印刷、迭层后形成一条螺旋式线圈。
采用共烧技术工艺对产品进行烧结，形成 1-1-51 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 具有独石结构的叠层片式电感器，具有优良的屏蔽性能。
同绕线片式电感器相比，叠层片式电感器突破了传统绕线工艺的限制，进
一 步实现了产品小型化，生产规模化；具有体积小、生产成本低、可靠性高及优良的抗EMI性能等优点，已成为新一代片式电感器的主力军，被广泛用于通讯、计算机及周边产品、消费类电子、办公自动化及汽车电子等领域。
2、压敏电阻器 压敏电阻器是以氧化锌为主体材料，添加多种其他微量元素，经高温烧结而成的一种限压型非线性电压敏感性电子元器件，具有电流—电压非线性响应的基本特性，即：当加在该电子元器件两端的电压低于工作电压时，它的电阻值极大，为兆欧级，呈绝缘、开路状态；而当加在该电子元器件两端的电压超过额定电压后，电阻值将随电压的增高而急速下降，呈导通状态，导通大电流。
压敏电阻器的这种特性，非常适合用于吸收因雷电、电子系统操作及静电等产生的冲击大电流，从而起到抑制过电压、有效地保护各种电气和电子产品的作用。
传统的压敏电阻器因其保护电压高、体积大、响应速度慢等弱点，不能对IC、半导体器件和低压电子电路实施有效的保护。
由此具有低保护电压、响应快速、尺寸小的新型过电压及ESD防护电子元器件----片式压敏电阻器应运而生。
片式压敏电阻器采用了新型压敏材料及厚膜技术，将压敏材料和电极进行交替叠层，经高温烧结而形成的新型过电压及ESD防护电子元器件。
与其他过电压及ESD防护电子元器件（如瞬态抑制二极管、齐纳二极管等）相比，片式压敏电阻器具有耐电流冲击大、无极性、响应快、可靠性好等优异性能，并且生产成本较低，已逐步成为了其他同类保护器件的替代产品，其应用领域迅速扩大，目前产品主要应用于手机、USB接口、计算机、LCD、蓝牙、PDA、硬盘、汽车电子、集成电路芯片等领域。
（三）本公司所处行业与上下游行业之间的关联性 片式电感器、片式压敏电阻器的上游行业涉及银、钯等贵金属材料行业以及电子陶瓷材料行业，上游行业发展状况对本行业有一定影响。
近来银、钯等贵 1-1-52 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 金属价格因供求关系变化而出现较大波动，对片式电感器、片式压敏电阻器行业
的利润空间有一定的影响。
片式电感器、片式压敏电阻器等片式电子元器件广泛应用于通讯、计算机、消费类电子、汽车电子等下游电子信息产业。
近年来电子信息产业的迅速发展，尤其是中国电子信息产业一直保持着整体持续快速增长，同时发达国家电子制造业向中国的转移，使我国已经成为全球电子制造基地，从而扩大了我国片式电子元器件的市场规模，带动我国片
施红阳、李有云、李宇、郭海、徐佳、贾广平、王玉芳承诺其所持有的公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理。
超过上述3年的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
保荐人(主承销商)招股说明书签署日期 广发证券股份有限公司2007年5月31日 1-1-
2 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-
3 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 重大事项提示
1、本公司控股股东金倡投资和实际控制人倪秉达承诺：自公司股票上市之
日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份；公司股东恒顺通公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份；公司股东广风投公司、顺捷公司、美洋公司承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让其持有的本公司股份。
施红阳、李有云、李宇、郭海、徐佳、贾广平、王玉芳承诺其所持有的公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理。
超过上述3年的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
2、根据公司2006年11月5日通过的第三次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。
3、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节风险因素”中的下列风险：
（1）随着中国电子元器件制造企业全方位、深层次地参与国际竞争及国外电子元器件制造企业向中国转移，加剧了电子元器件的市场竞争；同时电子整机产品价格呈现下降趋势，使整机厂商要求电子元器件价格下降。
受到上述因素的影响，国内电子元器件行业在保持稳定增长的同时，产品价格总体呈现下降的趋势。
公司的主要产品叠层片式电感器2006年平均单价较2005年下降了6.20%，2005年较2004年下降了12.00%；虽然目前价格下降幅度趋缓，但价格总体下降的趋势在未来几年内仍将可能继续。
虽然随着公司未来生产规模扩大、小型化产品比例上升、新型产品不断开发投产、生产效率的提高及产品合格率的提高，可以在一定程度上抵消产品价格下降和原材料价格上涨的不利影响，但若上述措施不能有效实施，公司仍存在因产品价格下降、原材料价格上涨而业绩下滑的可能性。
（2）当代微电子技术的进步，促使电子整机产品向”轻、薄、短、小”以及多功能、数字化、智能化、低消耗方向发展；电子整机产品的组装技术亦在持续进步，已经从手工插装、自动插装阶段发展到表面贴装（SMT）阶段，尤其是 1-1-
4 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 SMT技术的应用加速了电子元件向小型化、集成化、低能耗、高频化方向发展。
为了能够长期保持国内同行企业的龙头地位和核心产品的竞争优势，公司仍需要继续进行产品、技术更新。
（3）2004年、2005年和2006年，公司出口销售额占营业收入的比重分别为62.84%、56.88%和59.51%，均超过了50%，由于出口销售大部分以美元结算，如果美元贬值、人民币升值，公司产品的国际竞争力优势将会受到一定程度的影响。
（4）公司2007年片式电感器产能为40亿只，片式电阻器产能为10亿只，本次募集资金投资项目达产后，公司可增加年产60亿只片式电感器和40亿只片式压敏电阻器的能力，产能增长幅度较大。
如果公司在市场原有领域和市场新领域的开拓效果低于预期，将可能导致产能闲置。
（5）公司自设立开始享受“两免三减”的所得税优惠政策，减半后执行的所得税税率为7.5%，该等优惠政策已于2006年年底到期。
此后，深圳市地方税局第五稽查局出具了深地税五函〔2007〕39号文，同意本公司从2007年至2009年，减半缴纳企业所得税。
根据《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》[深府（1993）1号]规定：设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，一律按15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加。
公司已于2006年10月将注册地址由深圳市特区内转到深圳市特区外，按上述文件规定，本公司依然可以享受基本税率为15%的企业所得税优惠。
因深圳市人民政府文件与国家有关法律法规的相关条款存在差异，该项税收优惠存在不能持续享受和被追缴的风险。
此外，2007年3月16日通过的新企业所得税法将企业所得税税率统一为25%，新企业所得税法的实施也将对公司的经营业绩产生一定的影响。
对于公司因为注册地址变更而自2006年10月开始享受的所得税优惠则存在被追缴的风险，经测算，该部分税收优惠形成的非经常性损益额为410,703.19元。
为此，公司5名发起人股东共同承诺，自2006年10月1日至本公司股票首次公开上市之日为止的期间，公司享受的所得税优惠若在此期间或者之后被追缴，发起人股东承诺承担该部分被追缴损失并承担连带责任。
由于上述因素的影响，所得税优惠政策将对本公司经营业绩产生直接影响。
（6）金倡投资是本公司控股股东，占本次发行前公司总股本的60%。
本次 1-1-
5 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 发行后，金倡投资仍将保持对本公司的控股地位。
金倡投资可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，本公司的经营活动可能会因金倡投资的控制而受到影响。
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6 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 目录 第一节
释义...................................................................................................................................
11第二节概览...................................................................................................................................14一、本公司基本情况
.............................................................................................................
14二、控股股东及实际控制人.................................................................................................
17三、本公司主要财务数据.....................................................................................................
17四、本次发行情况.................................................................................................................
19五、募集资金主要用途.........................................................................................................
19第三节本次发行概况...................................................................................................................20一、本次发行的基本情况
.....................................................................................................
20二、本次发行有关机构.........................................................................................................
21三、与本次发行上市有关的重要日期.................................................................................23第四节风险因素...........................................................................................................................24一、产品价格下降风险
.........................................................................................................
24二、市场波动风险.................................................................................................................
24
三、技术风险.........................................................................................................................
.........................................................................................................
27七、募集资金投资项目的市场风险.....................................................................................27八、原材料价格波动风险.....................................................................................................
28九、技术人才流失风险.........................................................................................................
29十、产品结构的风险.............................................................................................................
29十一、净资产收益率下降风险
.............................................................................................
29十二、控股股东控制的风险
.................................................................................................
30第五节发行人基本情况...............................................................................................................31一、本公司基本信息
.............................................................................................................
31二、本公司的改制重组.........................................................................................................
31三、本公司股本形成及变化和重大资产重组情况.............................................................34四、历次验资情况.................................................................................................................
39五、本公司组织结构.............................................................................................................
40六、本公司股权投资情况.....................................................................................................
43七、股东及实际控制人的基本情况.....................................................................................43八、本公司股本情况.............................................................................................................
47九、员工及其社会保障情况.................................................................................................
48十、主要股东及董事的重要承诺.........................................................................................49第六节业务和技术.......................................................................................................................50一、本公司主营业务及其变化情况.....................................................................................50二、本公司所处行业的基本情况.........................................................................................50 1-1-
7 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
三、影响行业发展的因素
.....................................................................................................
64四、行业进入壁垒.................................................................................................................
65五、公司在行业中的竞争地位.............................................................................................
67六、公司主营业务的具体情况.............................................................................................
73七、公司主要固定资产及无形资产.....................................................................................89八、公司的核心技术和研发情况.........................................................................................94九、公司质量控制情况.......................................................................................................
101第七节同业竞争与关联交易.....................................................................................................103
一、同业竞争.......................................................................................................................
二、关联交易.......................................................................................................................
情况.......................................................................................................................................
116三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资.......................................117四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况...........................................117五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况...........................................118第九节公司治理.........................................................................................................................
119一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书运作或履行职责情况119二、公司的规范运作情况...................................................................................................
120三、公司内部控制制度的情况...........................................................................................
121第十节财务会计信息.................................................................................................................122
一、财务报表.......................................................................................................................
...........................................................................................
133四、非经常性损益...............................................................................................................
146五、最近一期末主要资产情况...........................................................................................
147六、最近一期末主要债项...................................................................................................
147七、所有者权益变动情况...................................................................................................
148
八、现金流量.......................................................................................................................
...........................................................................................
150十一、资产评估情况
...........................................................................................................
151十二、本公司设立时验资情况
...........................................................................................
151十三、申报会计师及保荐机构对于出口和收入的核查意见...........................................151第十一节管理层讨论与分析.....................................................................................................153
一、财务状况分析
...............................................................................................................
153二、盈利能力分析...............................................................................................................
160三、资本性支出分析...........................................................................................................
175 1-1-8 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
四、财务状况和盈利能力的主要影响因素和趋势分析...................................................176五、内外销的结算方式及代理结算的具体情况...............................................................178
六、重大事项.......................................................................................................................
...............................................................................................................
181第十二节业务发展目标.............................................................................................................182一、公司发展规划
...............................................................................................................
182二、拟定上述计划所依据的假设条件...............................................................................187三、实施上述计划将面临的主要困难...............................................................................187四、公司业务发展计划与现有业务关系...........................................................................187五、本次募集资金的作用...................................................................................................
188第十三节本次募集资金运用.....................................................................................................189一、募集资金运用概况
.......................................................................................................
189二、叠层片式电感扩产项目...............................................................................................
195三、片式压敏电阻扩产项目...............................................................................................
200四、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响...............................................................205五、固定资产与产能的配比...............................................................................................
206六、募集资金投资项目产品与公司现有产品的比较.......................................................207七、募集资金投资项目实施后对公司现有经营模式的影响...........................................208八、募投相关产品的市场策略...........................................................................................
209九、募投产能扩张后汇率变动对经营业绩的影响...........................................................211第十四节股利分配政策.............................................................................................................212一、股利分配政策
...............................................................................................................
212二、报告期股利分配情况...................................................................................................
212三、发行前滚存利润的安排...............................................................................................
212第十五节其他重要事项.............................................................................................................213一、信息披露相关情况
.......................................................................................................
213
二、重要合同.......................................................................................................................
...................................................................................................
223四、关联人重大诉讼或仲裁...............................................................................................
225
五、刑事起诉.......................................................................................................................
...........................................................................................................
228四、会计师事务所声明.......................................................................................................
229五、资产评估机构声明.......................................................................................................
230六、验资机构声明...............................................................................................................
231第十七节备查文件.....................................................................................................................232一、附录和备查文件
...........................................................................................................
232 1-1-9 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点...................................................................232 1-1-10 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 第一节
释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 本公司、公司、发行人、指股份公司、顺络电子 顺络公司 指 主承销商、保荐机构 指 会计师、南方民和 指 发行人律师 指 金倡投资、金倡公司 指 英导公司 指 金元公司 指 东莞三
九 指 广风投公司 指 恒顺通公司 指 顺捷公司 指 美洋公司 指 金力科技 指 顺络香港、香港顺络 指 原市外贸局 指 中国证监会 指 《公司法》 指 《证券法》 指 《公司章程》 指 本次发行 指 元 指 A
股 指 SLS 指 WTO 指 主动电子元器件 指 被动电子元器件 指 电感器 指 深圳顺络电子股份有限公司 深圳顺络电子有限公司广发证券股份有限公司深圳南方民和会计师事务所有限责任公司广东经天律师事务所香港金倡投资有限公司深圳市英导电子有限公司东莞市金元实业有限公司东莞市三九实业有限公司广东省科技风险投资有限公司深圳市恒顺通电子科技开发有限公司深圳市顺捷信息技术有限公司深圳市美洋科技有限公司香港金力科技有限公司深圳顺络电子（香港）股份有限公司原深圳市对外经济贸易局中国证券监督管理委员会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳顺络电子股份有限公司章程》发行人本次公开发行A股的行为人民币元面值为人民币1.00元的普通股国有法人股股东世界贸易组织能够对通过的电流讯号执行运算、处理的电子元器件无需能（电）源，不实施控制并且不要求任何输入器件就可完成自身功能的电子元器件用导线在某种材料制成的芯子上一圈一圈绕制成螺旋管形状的电子元器件。
当导线通电时就会在其所占 1-1-11 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 压敏电阻器BarSPC5STFEFMEADOE 6σ LTCCEIA早期参与 据的一定空间范围产生磁场，导线的磁通量与产生此 磁通的电流之比即为电感。
因此所有能载流的电导体 都有一般意义上的感性。
而芯子部分材料的不同会造 成电感量大小的不同。
一种具有瞬态电压抑制功能的电子元器件。
压敏电阻 指 器可以对
IC及其他设备的电路进行保护，防止因静 电放电、浪涌及其它瞬态电流（如雷击等）而造成对 它们的损坏。
公司生产过程中的最基本单位。
不同产品型号的Bar 指 是完全一致的，即单位时间内完成制作的Bar数基本 相同。
产品尺寸越小，每Bar的产品数量越多。
统计过程控制（StatisticalProcessControl，简称SPC）。
指 指应用统计技术来控制生产输出的过程，达到改进质 量、提高生产率、降低成本的目的。
一种源于日本企业的现场管理方法，指整理（SEIRI）、 指 整顿（SEITON）、清扫（SEISO）、清洁（SEIKETSU）、 素养（SHITSUKE）五个方面。
指 Teaming
ForExcellence的简称，指通过团体协作来取 得优异的成绩和表现，源于摩托罗拉的企业文化。
潜在失效模式与后果分析（FailureModeandEffects Analysis，简称FMEA）。
FMEA是一种事先预防性、 指 可靠性设计的重要方法，它对各种可能的风险进行评 价、分析，以便在现有技术的基础上消除这些风险或 将这些风险减小到可接受的水平。
实验设计（Design
OfExperiments，简称DOE）。
指 指 通过对实验种类和实验步骤的设计，达到最低成本实 验寻找最优参数的目的。
6西格玛（6Sigma）。
"σ"是希腊文字母，是用来衡量 一个总数里标准误差的统计单位。
一般企业的瑕疵率 大约是3到4个西格玛，以4西格玛而言，相当于每 一百万个机会里，有6210次误差。
如果企业不断追 指 求品质改进，达到6西格玛的程度，绩效就几近于完 美地达成顾客要求，在一百万个机会里，只找得出 3.4个瑕疪。
6西格玛是在上九十年代中期开始从
一 种全面质量管理方法演变成为一个高度有效的企业 流程设计、改善和优化技术，并提供了一系列同等地 适用于设计、生产和服务的新产品开发工具。
低温共烧陶瓷（Low-Temperature
CofiredCeramics， 简称LTCC）。
LTCC是以功能材料作为电路基板材 指 料，内外电极可分别使用银、铜、金等金属，在摄氏 900度左右将各种元件如电容、电阻、电感等或单
一 或复合集成的方式烧结形成电子元器件。
指 美国电子工业协会（ElectronicIndustriesAlliance，简 称EIA） 作为供应商在客户的产品设计初期就参与进去。
一方 指 面可以根据客户的性能要求将比较有利的设计放在 客户的产品内，另一方面，客户借助供应商的专业知 识可以达到降低成本的目的。
1-1-12 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 0402
06031005160820123216ISO9001ISO14000SMDSMTEMI EMC ESDKpcs RoHS 指 长度和宽度分别为0.4mm和0.2mm的片式电子元器 件产品公制尺寸代码 指 长度和宽度分别为0.6mm和0.3mm的片式电子元器 件产品公制尺寸代码 指 长度和宽度分别为1.0mm和0.5mm的片式电子元器 件产品公制尺寸代码 指 长度和宽度分别为1.6mm和0.8mm的片式电子元器 件产品公制尺寸代码 指 长度和宽度分别为2.0mm和1.25mm的片式电子元器 件产品公制尺寸代码 指 长度和宽度分别为3.2mm和1.6mm的片式电子元器 件产品公制尺寸代码 指 国际质量管理标准体系 指 国际环境管理体系标准 指 表面贴装器件（SurfaceMountDevice） 指 表面贴装技术（SurfaceMountTechnology） 指 电磁干扰（icInterference），即电磁波 与电子元件作用，产生干扰的现象。
电磁兼容性（icCompatibility），指某 指 电子设备既不干扰其它设备，同时也不受其它设备的 影响。
指 静电放电（ElectrostaticDischarge） 指 千片或千只（Kilopieces），片式元件计数单位 有毒有害物质禁用指令。
2003年2月，欧盟议会和欧盟理事会以〔2002/95/EC〕 号文正式公布：要求从2006年7月1日起进入欧盟 指 的电气电子产品都应符合欧盟有毒有害物质禁用指 令(RestrictionofHazardousSubstances,简称RoHS)。
此指令主要是对产品中的铅、汞、镉、六价铬、多溴 联苯及多溴联苯醚含量进行限制。
1-1-13 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 第二节概览 声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。
投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、本公司基本情况 （一）本公司简介 本公司前身为深圳顺络电子有限公司，2000年9月创立于深圳市，并于2005年9月整体变更为股份有限公司。
公司主要从事片式电感器和片式压敏电阻器等新型电子元器件的研发、生产和销售，产品主要应用于通信、计算机及消费类电子产品等领域。
公司片式电感器产量约占国内总量的30%，居全国第
一。
公司一直致力于成为全球被动电子元器件及技术解决方案领域中具有技术领先和核心竞争优势的国际化企业。
目前已与全球众多电子行业前沿技术领导企业建立了长期战略伙伴关系，积极参与客户的早期设计，从电子产业链源头入手，紧贴世界电子产业发展的脉搏，将公司产品直接纳入到世界电子前沿技术领导企业设计方案之中，实现公司产品全球同步化上市。
本公司秉承“遵循标准、科技创新、持续改进，向全球客户提供优异的产品和完善的服务”的经营理念，凭借先进的管理体系、雄厚的开发能力、优异的产品质量和完善的服务，业已成为英特尔（Intel）、戴尔（Dell）、索尼（Sony）、松下（Panasonic）、夏普（Sharp）、日立（Hitachi）、三洋（Sanyo）、东芝（Toshiba）、汤姆逊（Thomson）、富士康、海信、波导、创维、步步高、比亚迪等众多国内外知名企业的合格供应商。
本公司是国内行业龙头企业，拥有多项具有自主知识产权的核心技术，是少数在国际高端片式电子元器件市场中具有竞争力的中国企业。
本公司是国家重点“火炬”计划和国家“863”计划项目承担企业、深圳市高新技术企业和深圳市首批信息化示范企业。
公司先后荣获人民日报社“全国诚信单位光荣榜”、深圳中小企业信用担保中心“深圳市诚信中小企业”的称号；2004年和2005年连续两年被德勤（Deloitte）评为“亚太地区科技成长500强 1-1-14 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 企业”；2005年被德勤评为“中国高科技、高成长50强企业”；2006年被中国电子元件行业协会评为“第十九届中国电子元件百强企业”。
（二）公司的竞争优势及所处行业的基本情况 本公司所处行业属于电子元器件行业中的电感器和敏感器件制造业。
电子元器件行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营。
作为一家具有自主创新能力的专业研发生产新型电子元器件的高新技术企业，本公司在客户、管理、技术和研发、质量、规模、成本控制等方面具有显著优势：
1、客户优势 公司以优异的产品，完善的服务赢得了国内外众多知名企业的信赖。
公司2005年40%的销售额来自行业前沿技术领导者企业，如英特尔（Intel）、戴尔（Dell）、索尼（Sony）、松下（Panasonic）、夏普（Sharp）、日立（Hitachi）、三洋（Sanyo）、东芝（Toshiba）、汤姆逊（Thomson）、富士康、海信、波导、创维、步步高、比亚迪等，公司同这些客户建立了长期深层次的战略合作关系。
拥有这些优秀的客户群体为公司长期持续稳定的发展奠定了坚实的基础。
2、管理优势 公司汇集了一批熟悉技术、市场，并具备先进管理理念的管理人员，形成了具有较强凝聚力和战斗力的管理团队。
公司十分重视现代化企业管理制度建设，建立了一套完善、规范、标准的企业管理制度。
优秀的管理团队、先进的技术水平、完善的现代企业管理体系使公司成为中国少数进入全球高端电子元器件市场的企业之
一。
3、技术团队和研发优势 公司汇集了一批基础扎实、经验丰富、创新能力强的技术精英，拥有一支50人的研发队伍，其中博士2名、硕士8名。
公司长期致力于科技创新，大力发展具有自主知识产权的核心技术，现已取得多项国内领先、国际先进的技术成 1-1-15 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 果。
科技创新推动公司连续多年快速发展，2004
年、2005年连续两年公司被德勤评为“亚太地区科技成长500强”及2005年度“中国科技成长50强”企业。
4、质量优势 作为在全球高端客户市场中具有竞争优势的中国片式电子元器件制造商，产品和服务质量已成为本公司制胜的利器之
一。
为确保公司的产品和服务质量满足世界级企业客户的要求，公司融合了国际上的先进质量管理模式，引进了许多先进的质量管理、质量控制方法，建立了一套完整的质量管理体系。
公司于2001年通过了德国TUVISO9001（2000版）质量体系认证，并先后通过了英特尔（Intel）、戴尔（Dell）、索尼（Sony）、松下（Panasonic）、夏普（Sharp）、日立（Hitachi）、三洋（Sanyo）、东芝（Toshiba）、汤姆逊（Thomson）、富士康、海信、波导、创维、步步高、比亚迪等众多国际知名企业的质量体系审核和严格的产品质量认证。
此外，公司于2003年通过了Sony绿色伙伴（GreenPartner）认证；从2004年4月起，公司已经开始向全球客户批量供应符合RoHS标准的绿色环保产品。
5、规模优势 本公司是国内最大的片式电感器制造商，2005年片式电感器产量约占国内同行总量的30%。
本公司是国内少数能生产片式压敏电阻器的企业，2005年产量约占我国产量的50%。
坐落在深圳观澜大富苑工业区的顺络工业园第一期厂房已于2006年6月投入使用，为公司进一步扩大生产规模奠定了基础，将进一步提高公司的市场竞争地位。
6、成本优势 公司采用计算机模拟设计、DOE、FMEA、TFE等方法，优化工艺，提高合格率，降低物耗，缩短生产周期；通过设备的技术改造，提高设备的生产效率与生产能力。
公司对市场需求应用科学的预测，平衡季节性供需关系，提高公司全年产销率，加速产品的周转率；建立安全、科学的原材料采购周期和库存，加速原材料周转；通过采用SPC、6σ、FMEA等科学控制方法，实现了生产过程中产品 1-1-16 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 质量的在线监控，提高了快速反应能力，使生产质量管理由事后检查型向预防控制为主的实时管理型转变，极大的提高了产品质量，减低了生产成本。
（三）公司的发展战略目标及整体经营目标
1、发展战略目标 公司将通过整合自身管理优势、技术创新优势和客户资源优势，与资本市场
有机结合，力争实现发展战略目标——成为在全球被动电子元器件及技术解决方案领域中具有技术领先和核心竞争优势的国际化企业。
2、整体经营目标 公司在未来的发展过程中，将充分发挥公司具备的市场优势、人才优势、技术优势和管理基础，进一步加大技术创新力度，扩大产业规模，加快开拓全球化市场的进程，争取3—5年时间里，实现以下规划：
（1）建立新型电子元器件研究中心，成为我国新型电子元器件研发基地和成果孵化基地；
（2）成为国际上最大的叠层片式电感器和片式压敏电阻器的生产基地之
一。
二、控股股东及实际控制人 本公司发行前总股本7,000万元，发起人股东为金倡投资、广风投公司、恒顺通公司、顺捷公司、美洋公司，其中金倡投资持有本公司4,200万股，占本次发行前总股本的60%，为本公司第一大股东。
倪秉达直接和间接持有金倡投资100%股权，为本公司实际控制人。
三、本公司主要财务数据 根据经审计的财务报表，本公司主要财务数据如下： 1-1-17 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 （一）简要合并资产负债表 项目
资产总计流动资产非流动资产负债合计流动负债非流动负债股东权益 2006年12月31日 2005年12月31日 单位：元 2004年12月31日 235,169,881.1791,707,496.57 143,462,384.60105,434,573.75 44,994,573.7560,440,000.00129,735,307.42 161,328,142.1379,345,461.8081,982,680.3358,260,154.5727,124,394.8931,135,759.68 103,067,987.56 108,741,161.6559,805,913.1048,935,248.5538,447,410.2327,277,410.2311,170,000.0070,293,751.42 （二）简要合并利润表 项目营业收入营业利润利润总额净利润 2006年度124,564,166.33 48,080,166.5148,115,153.6344,460,302.66 2005年度100,091,613.16 39,158,014.1139,342,689.8736,416,732.84 单位：元 2004年度77,623,983.1028,706,712.2328,550,124.0626,412,264.15 （三）简要合并现金流量表 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额期末现金及现金等价物余额 2006年度41,910,303.24-62,314,828.8127,563,283.66 -139,029.517,019,728.5825,012,270.22 2005年度33,724,236.30-42,301,237.0216,816,141.89 -45,788.968,193,352.2117,992,541.64 单位：元 2004年度17,552,052.31-17,774,049.615,600,340.05 -2,334.785,376,007.979,799,189.43 1-1-18 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 （四）主要财务指标 项目流动比率速动比率存货周转率（次）应收账款周转率（次）资产负债率（%，母公司）息税折旧摊销前利润(元)利息保障倍数 2006年度2.041.613.293.3144.82 55,014,471.1618.28 2005年度2.932.463.483.3336.11 44,522,088.0626.52 2004年度2.191.783.933.3135.36 32,610,657.1246.26
四、本次发行情况 本公司将采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行，发行2,400万股的人民币普通股。
五、募集资金主要用途 本次发行募集资金拟投资于以下两个项目： 序号12 合计 项目名称叠层片式电感扩产项目片式压敏电阻扩产项目 -- 项目资金需求量（万元）16,74015,11731,857 本次募集资金未达到项目投资实际需求资金量时，项目投资需求量与募集资金量之间的资金缺口，将通过银行贷款补足。
如本次募集资金有剩余，则将用于补充公司流动资金。
1-1-19 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 第三节本次发行概况 招股说明书
一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股）（二）每股面值：1.00元（三）发行股数、占发行后总股本的比例：本次公开发行的股票数量为2,400万股，占发行后总股本的25.53%（四）每股发行价：13.60元（五）市盈率：29.89倍（每股收益按照2006年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）（六）发行前每股净资产：1.85元/股（以2006年12月31日经审计的净资产值全面摊薄计算）（七）预计发行后每股净资产：4.71元/股（按照2006年12月31日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)（八）预计发行市净率：2.89倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）（九）发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式（十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)（十一）承销方式：余额包销（十二）预计募集资金总额：本次发行预计募集资金32,640万元（十三）预计募集资金净额：扣除发行费用后，本次发行预计募集资金31,320万元（十四）预计发行费用： 单位：万元 承销及保荐费用审计费用 110090 1-1-20 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 律师费用评估费用 招股说明书 11020 （十五）拟上市证券交易所：深圳证券交易所
二、本次发行有关机构 （一）发行人：法定代表人：注册地址： 联系电话：传真：联系人： 深圳顺络电子股份有限公司袁金钰深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园0755-298325860755-29832339、0755-82269029徐佳 （二）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人： 王志伟 注册地址： 广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中 心26楼2611室 办公地址： 广东省广州市天河北路183号大都会广场 19层 联系电话： 020-87555888 传真： 020-87557566 联系人： 姜秀华、梁卫锋、王继东、何宽华、杜涛 （三）律师事务所： 广东经天律师事务所 负责人： 霍庭 注册地址： 深圳市滨河大道
5022号联合广场A座25 楼 联系电话： 0755-82910926、0755-82910940 传真： 0755-82910422-258 联系人： 霍庭、魏晓 1-1-21 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 （四）会计师事务所
：法定代表人：注册地址：联系电话：传真：联系人： （五）资产评估机构：法定代表人：注册地址： 联系电话：传真：联系人： （六）股票登记机构：地址：电话：传真： （七）主承销商收款银行：收款账号：户名： （八）申请上市交易所：法定代表人：地址：电话：传真： 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司罗本金深圳市深南中路2072号电子大厦8楼0755-837810170755-83780119钟平、聂勇 深圳市中勤信资产评估有限公司陈俊发深圳市深南中路2070号电子科技大厦C座23层
A、B室0755－83683599，836830860755－83683614陈俊发 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳市深南路1093号中信大厦18楼0755-259380000755-25988122工行广州市分行第一支行4201广发证券股份有限公司深圳证券交易所张育军深圳市深南东路5045号0755-820833330755-82083164 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
1-1-22 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件
三、与本次发行上市有关的重要日期 招股说明书
1、询价及推介日期
2、定价公告刊登日期
3、网下申购日期
4、网上申购日期
5、预计股票上市日 2007年5月25日至2007年5月29日2007年5月31日 2007年5月31日至2007年6月1日2007年6月1日2007年6月18日 1-1-23 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 第四节风险因素 招股说明书 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、产品价格下降风险 随着中国电子元器件制造企业全方位、深层次地参与国际竞争及国外电子元器件制造企业向中国转移，加剧了电子元器件的市场竞争；同时电子整机产品价格呈现下降趋势，使整机厂商要求电子元器件价格下降。
受到上述因素的影响，国内电子元器件行业在保持稳定增长的同时，产品价格总体呈现下降的趋势。
公司的主要产品叠层片式电感器2006年平均单价较2005年下降了6.20%，2005年较2004年下降了12.00%；虽然目前价格下降幅度趋缓，但价格总体下降的趋势在未来几年内仍将可能继续。
为此，公司一方面将通过技术创新及技术的持续改进，提高产品合格率，降低物耗，缩短生产周期；另一方面通过加强生产、采购管理，加速产品的周转率，降低过程缺陷，提高生产效率和材料利用率，降低产品生产制造成本，消除因产品销售价格下降带来的不利影响；同时公司将发挥技术创新优势，不断开发生产满足市场需要、具有高附加值的新产品，增强公司盈利能力。
本次股票发行后，公司募投项目建成后将有效地扩大产能规模，从而降低产品生产成本。
二、市场波动风险 公司的主要产品片式电感器和片式压敏电阻器广泛应用于通信、计算机、消费类电子及汽车电子等领域，主要销售对象为电子整机产品的生产厂家，因此与通信、计算机、消费类电子及汽车电子等电子整机产业的发展具有较强的联动性；而电子类行业是典型的充分竞争性行业，产品受行业周期性波动的影响较大，相应的企业业绩也呈周期性波动。
若上述行业发展出现较大幅度的波动，将对本公 1-1-24 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 司总体效益产生影响。
为此，公司将进一步加强技术创新能力，不断开发、生产符合市场需求的新 产品，进一步提高公司产品的技术和质量优势，加强产品的全球化市场开拓，扩大公司产品的市场应用领域，提高公司产品在行业技术领导者企业的市场份额，降低受行业波动影响的风险。
三、技术风险 当代微电子技术的进步，促使电子整机产品向”轻、薄、短、小”以及多功能、数字化、智能化、低消耗方向发展；电子整机产品的组装技术亦在持续进步，已经从手工插装、自动插装阶段发展到表面贴装（SMT）阶段，尤其是SMT技术的应用加速了电子元件向小型化、集成化、低能耗、高频化方向发展。
为了能够长期保持国内同行企业的龙头地位和核心产品的竞争优势，公司必须及时进行产品、技术更新。
对此公司做了非常充分的准备：
（1）创造良好的工作氛围和条件吸引国内相关领域顶尖的科研技术人员加盟，同时加强高素质、有潜质的技术后备人才培养；
（2）致力于行业前端领域研究，积极承担国家“863”项目、“重点火炬计划”项目，通过与清华大学、西安交通大学、厦门大学等国内著名学府建立技术合作伙伴关系，探索新材料、新技术、新工艺、新产品的开发应用；
（3）与国外专业公司和研究机构共同展开多层面的技术交流，跟踪国内外上下游领域内的科技动态，探索产品应用的新领域。
四、公司快速发展引发的管理风险 公司通过前期多年持续快速健康发展，培养了许多具有先进理念、开阔视野和丰富管理经验的管理型干部，同时建立了完善的管理体系；但随着公司股票发行和上市、募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、人员规模、管理机构都将迅速扩大，组织架构和管理体系亦将趋于复杂。
公司能否顺应上市后的发展，及时调整、完善组织结构和管理体系；公司干部能否快速转型，将是公司所面临 1-1-25 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 的新的管理课题。
一直以来，公司都非常重视各类管理型人才的培养，并创造了多种人才培养 模式，包括换岗培养、引进专家辅导、外送骨干培训等，全面提升各级管理人员素质；同时，通过多种渠道引进高级管理人才；进而通过提供良好的工作环境和工作氛围激发管理人员积极性和工作热情，充分发掘潜能，为企业创造更多价值。
公司将继续发扬和传承前期取得的人才管理成功经验，加强现代企业先进管理知识及管理理念的学习,进一步完善企业的各项管理制度和规范，如：投资决策制度、信息披露制度、财务管理制度、人事管理制度、生产经营管理制度、内部审计制度等，为企业长期、持续发展提供可靠保障。
五、汇率变化引致产品市场竞争力下降的风险 公司拥有自营进出口权，产品进出口规模逐年扩大，报告期公司出口销售额 和进口采购额见下表： 单位：元 项目
出口销售额出口比例（%）进口原材料额进出口差额 2006年度74,122,113.33 59.5125,675,135.1048,446,978.23 2005年度56,932,533.08 56.8821,776,642.1735,155,890.91 2004年度48,782,059.49 62.8414,437,613.0734,344,446.42 公司大部分出口销售和进口原材料以美元结算，美元贬值、人民币升值将会使进口原材料采购成本下降，但对公司产品在海外的市场竞争力带来不利的影响。
综合原材料进口和产品出口情况，人民币升值将使公司的盈利水平受到一定的影响。
2005年和2006年，公司因人民币升值导致汇兑损失为67.19万元和100.46万元，分别占当期利润总额的1.72%和2.09%。
为此，公司将根据汇率变化的情况采取相应措施：将外币日常储备保持在较低的水平；在开拓海外市场的同时，加大国内市场的开拓力度；委托金融机构为公司设计套期保值的金融工具，最大限度降低外汇风险。
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六、税收政策变化风险 招股说明书 公司自设立开始享受“两免三减”的所得税优惠政策，减半后执行的所得税
税率为7.5%，该等优惠政策已于2006年年底到期。
此后，深圳市地方税局第五稽查局出具了深地税五函〔2007〕39号文，同意本公司从2007年至2009年，减半缴纳企业所得税。
根据《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》[深府（1993）1号]规定：设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，一律按15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加。
公司已于2006年10月将注册地址由深圳市特区内转到深圳市特区外，按上述文件规定，本公司依然可以享受基本税率为15%的企业所得税优惠。
因深圳市人民政府文件与国家有关法律法规的相关条款存在差异，该项税收优惠存在不能持续享受和被追缴的风险。
此外，2007年3月16日通过的新企业所得税法将企业所得税税率统一为25%，新企业所得税法的实施也将对公司的经营业绩产生一定的影响。
对于公司因为注册地址变更而自2006年10月开始享受的所得税优惠则存在被追缴的风险，经测算，2006年该部分税收优惠形成的非经常性损益额为410,703.19元。
为此，公司5名发起人股东共同承诺，自2006年10月1日至本公司股票首次公开上市之日为止的期间，公司享受的所得税优惠若在此期间或者之后被追缴，发起人股东承诺承担该部分被追缴损失并承担连带责任。
由于上述因素的影响，所得税优惠政策的变化将对本公司经营业绩产生直接影响。
七、募集资金投资项目的市场风险 公司本次发行股票募集资金投资项目实施后，产能将大幅度提高；如果市场开拓滞后，募集资金投资项目将不能如期增效。
虽然本次募集资金投资项目经过了充分、审慎的可行性分析并经过专家严密论证，但是电子行业是一个充分竞争和开放的行业，加之其固有的行业周期性因素影响，若募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场大环境发生变化、行业竞争程度超过预期或项目建设过程管理不善导致不能如期实施，募集资金投资项 1-1-27 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 目的预期效益将存在较大风险。
本公司将采取有效措施控制和降低产品的市场风险，具体措施包括：（一）本次募集资金投向主要是用于扩大公司现有产品生产能力并拓展其产 品系列，可以充分利用公司现有市场、人才、技术和装备。
这些产品具有自主知识产权和核心竞争力，市场优势和市场潜力巨大； （二）公司将充分发挥技术创新的优势，不断开发符合市场需要的新产品，保持产品技术和质量的先进性，扩大产品的市场应用领域，有效降低产品市场风险； （三）公司将继续强化管理优势和品牌优势，提高产品质量，降低生产成本，确保公司产品的盈利空间。
本次募集资金投资项目的达产，可以在扩大产品规模、增强产品配套能力的同时，进一步降低生产成本，增强公司产品的市场影响力； （四）公司将进一步加强营销机构的建设和营销队伍的培养，充分发挥公司已成为全球众多知名企业合作伙伴的优势，进一步加大全球市场的开拓力度，提高公司产品的市场占有率； （五）公司将强化对募集资金投资项目的进度控制、成本控制、质量监督及资金管理；拟筹备专门的项目建设小组统筹规划；拟制订详细的资金使用计划，加强资金管理及控制，提高资金使用效率，确保如期、高效地完成各项投资，降低投资实施风险，保障股东的利益。
八、原材料价格波动风险 公司的主要原材料为电极浆料（主要成分为银）、瓷粉和溶剂，其约占生产成本的40%。
随着生产规模的不断扩大，本公司对原材料的需求将继续上升。
近年来，上述原材料价格持续上升导致公司采购成本增加。
如果原材料采购价格继续保持上涨趋势，公司未来将面临如何控制生产成本持续上涨的压力。
项目主要原材料平均采购单价(元/Kg)主要原材料平均采购单价比上年增减幅度（%）主要原材料平均单价每变动10%，毛利率变化率(%) 2006年度103.5914.773.01 2005年度90.2610.952.65 2004年度81.353.02 因为原材料占生产成本比例较低，占营业收入的比例更低，公司产品对原材 1-1-28 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 料价格变化不是非常敏感。
未来公司将加强采购环节管理和生产管理，通过技术
改造，提高产品合格率，降低产品尺寸、提高产能和单位效能等有效措施，使原材料价格波动对单位产品成本影响减至最小。
九、技术人才流失风险 本公司在国内片式电感器、片式压敏电阻器领域拥有相当优势，核心技术人员是公司发展基石之
一。
如果核心技术人员流失以及核心技术失密，将使公司在技术开发等方面受到不利影响，对公司的生产经营和发展造成不利影响。
公司通过实施科技创新激励制度，不断创造良好的工作氛围，广泛吸引、稳定科技人才。
公司自成立以来未发生过核心技术人员流失的情形。
同时公司制订了严格的技术保密制度，以防止公司发生技术泄密事件。
目前公司核心技术人员中多数间接持有公司股份，具有非常强的稳定性，有利于防止核心技术的失密。
公司将逐渐加大科研投入，为技术人才提供更好的薪资待遇和工作环境，同时建立激励创新机制，调动科技人才的创新积极性，保证公司拥有一支稳定的、充满活力的科技人才队伍。
十、产品结构的风险 目前公司销售收入主要来源于片式电感器，2006年片式电感器销售收入占公司营业收入的90.98%，收入来源相对集中。
公司已经规模化、系列化生产上述产品，但市场需求的多样化以及客户一站式采购多种元器件产品的要求，使公司产品竞争力受到限制，因此公司面临产品结构风险。
为此，公司将扩大片式压敏电阻器、片式热敏电阻及共模扼流线圈的生产规模，并根据市场需求，不断开发、生产新型片式电子元器件，增加产品品种。
十
一、净资产收益率下降风险 公司2006年末净资产为12,973.53万元，净资产收益率为34.27%。
本次发行后净资产将大幅上升，但公司现有业务短期内不能同比例增长，而各募集资金投向项目需要一定的建设期，在项目进入达产期之前难以为公司带来足够利润贡 1-1-29 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 献；因此，本次股票发行后，短期内公司利润增长幅度小于净资产的增长幅度。
发行后净资产收益率较发行前将大幅下降，存在由此引致的相关风险。
针对上述风险，公司一方面将致力加强现有产品生产潜力的挖潜和市场的开发，努力提高现有业务的盈利能力；另一方面将加强新投资项目的建设，在募集资金到位后，及时投入、严格管理，保证各项目建设的顺利进行，力争使各项目尽早投产并达到预期盈利水平，从而使公司的净资产收益率得以稳步回升。
十
二、控股股东控制的风险 金倡投资是本公司控股股东，占本次发行前公司总股本的60.00%。
本次发行后，金倡投资仍将保持对本公司的控股地位。
金倡投资可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，本公司的经营活动可能会因为金倡投资的控制而受到影响。
为防止出现控股股东控制风险，《公司章程》（草案）规定了控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度，建立了独立董事的监督制约机制。
主要股东出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。
1-1-30 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 第五节发行人基本情况 招股说明书
一、本公司基本信息 （一）公司注册中文名称：深圳顺络电子股份有限公司（二）公司英文名称：ShenzhenSunlordElectronicsCo.,Ltd.（三）法定代表人：袁金钰（四）股份公司成立日期：2005年9月21日（五）公司注册地址：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园（六）公司总经理：施红阳（七）董事会秘书：徐佳（八）联系电话：0755-29832586传真：0755-29832339、0755-82269029（九）邮政编码：518110（十）电子信箱：info@（十一）公司网址：
二、本公司的改制重组 （一）设立方式及发起人 经商务部《关于顺络电子有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》[商资批（2005）1272号]文件批准，顺络公司以截止2004年12月31日经审计的净资产7,000万元为基础，按1：1的比例折为股份7,000万股，整体变更为股份公司。
本公司发起人为金倡投资、广风投公司、恒顺通公司、顺捷公司、美洋公司。
（二）在改制设立本公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 在改制设立本公司前后，主要发起人金倡投资拥有的主要资产为对顺络公司 1-1-31 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 （改制设立本公司之前）和本公司的股权投资（改制设立本公司之后），实际从
事的主要业务为投资和贸易。
（三）本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司成立时拥有的主要资产是生产片式电子元器件的相关经营性资产，全部为改制设立股份公司时承继的顺络公司的整体资产和全部业务。
主要资产详细情况参见“第六节业务和技术”之“
七、公司主要固定资产及无形资产”的有关内容。
（四）改制前原企业的业务流程、改制后本公司的业务流程，以及原企业和本公司业务流程间的联系 改制前原企业的业务流程与改制后本公司的业务流程没有发生变化，本公司的业务流程详见“第六节业务和技术”之“
六、（二）主要产品的工艺流程” （五）本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 顺络公司整体变更为本公司后，其拥有的部分专利的登记证书变更到本公司名下的手续正在进行当中；除此之外，其他资产、负债和人员全部进入本公司。
（七）公司独立经营情况 本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
1、业务独立 本公司主要业务是新型电子元器件的研发、生产和销售，公司拥有从事上述1-1-32 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 业务完整、独立的产、供、销系统和人员，不依赖股东单位及其他关联方。
本公司控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。
2、资产完整 公司在变更设立时，原有限公司全部资产和负债均由公司承继，公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，公司目前业务和生产经营必需资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。
公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立 公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立；不存在董事、总经理、副总经理及财务负责人担任本公司监事的情形。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人均属专职，并在公司领薪，并未在股东单位或其下属企业担任除董事、监事以外的职务。
4、机构独立 本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
5、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制订了完善的财务管理制度。
公司在银行开设了独立账户。
公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
1-1-33 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件
三、本公司股本形成及变化和重大资产重组情况 （一）股份公司设立以前的股权结构变化情况 招股说明书 1、2000
年9月顺络公司成立 本公司前身顺络公司是于2000年8月22日经深圳市外商投资局以《关于设立合资经营企业“深圳顺络电子有限公司”的批复》[深外资复（2000）0682号]和2000年8月23日经深圳市人民政府以《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》[商外资粤深合资证字（2000）3067号]批准，并于同年9月8日经深圳市工商行政管理局核准注册登记及颁发《企业法人营业执照》[企合粤深总字第109190号]而设立的中外合资经营企业。
顺络公司成立时注册资本1000万元，股东为金力科技有限公司、东莞市三九实业有限公司和深圳市英导电子有限公司，各股东的持股情况如下： 股东名称 出资方式 所持股本（万元）折股比例 占股比例（%） 金力科技 机器设备 400.00 1:
1 40.00 东莞三
九 货币资金 350.00 1:
1 35.00 英导公司 货币资金 250.00 1:
1 25.00 合计 － 1,000.00 － 100.00 其中，金力科技是根据公司对于生产设备的具体要求以机器设备出资，根据 中华人民共和国（深圳）进出口商品检验局财产评估所出具的《证书》 （PG2000276），其出资的相关资产情况如下： 序
资产内容 号 规格型号 数量价值（台）（万元） 定价依据 成新度 用途 多层陶瓷电容1电感切割机 RK-C60 生产片式价值鉴定证书146.37“PG2000276”全新电感专用 设备 片式电感自动 2分选机 RK-L50
2 140.76 同上 全新 同上 3片式电感涂银LGTM-2009G/1182.16同上 机 YA001-01/380V 全新 同上 片式电感涂银4电烘箱-
1 7.04 同上 全新 同上 1-1-34 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
5 烧结电炉 N100 13 47.68 同上 全新 同上 6
数字测厚仪 TM-350
1 3 同上 全新 同上
7 晒板机 -
1 3.53 同上 全新 同上
8 张网机 G210
1 10.91 同上 全新 同上 合计 - 21
441.45 - - - 注：金力科技溢投的部分，即41.45万元人民币形成原顺络公司对金力科技的负债。
2、2002年3月股东改制及更名 2002年3月20日，经广东省东莞市工商行政管理局核准，顺络公司中方股东之一的东莞三九改制并更名为“东莞市金元实业有限公司”。
2003年1月2日，经原深圳市对外贸易经济合作局（下称“原市外贸局”）以《关于合资企业“深圳顺络电子有限公司”修改合同的批复》[深外经贸资复（2003）0002号]批准，顺络公司换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（编号为“0113281号”），并于同年1月3日依法完成了上述股东名称变更登记。
3、2003年3月顺络公司股权转让 2003年3月7日，经原市外贸局以《关于合资企业“深圳顺络电子有限公司”股权变更的批复》[深外经贸资复（2003）0771号]文件批准，金元公司和金力科技分别将其持有顺络公司的全部股权转让予金倡投资，顺络公司换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（编号为“0112211号”），并于同年3月17日依法完成了上述股权变更登记的法律手续。
该次股权转让完成后，各股东的持股情况如下： 股东名称金倡投资英导公司 合计 所持股本（万元）750.00250.00 1,000.00 占股比例（%）75.0025.00 100.00 4、2004年1月顺络公司增资扩股 2003年6月27日，经原市外贸局以《关于合资企业“深圳顺络电子有限公司”增加投资者、增资等的批复》[深外经贸资复（2003）2338号]批准，顺络公司以增资扩股的方式将注册资本增至4500万元人民币，股东人数增至3人， 1-1-35 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 即金倡公司、英导公司和广风投公司。
其中：金倡公司增资1950万元人民币，增资后其占顺络公司注册资本的比例为60％；英导公司增资650万元人民币，增资后其占顺络公司注册资本的比例为20％；广风投公司作为新增的股东出资900万元人民币，占顺络公司注册资本的比例为20％。
2003年6月30日，顺络公司换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（编号为“0115222号”），并于同年7月18日依法完成了上述股东变更登记的法律手续，换领了《企业法人营业执照》（编号为“0579411号”）。
本次增资扩股各方股东以现金、资本公积金转增、未分配利润转增方式进行，各股东的出资未涉及非现金资产出资。
股东名称 金倡投资英导公司广风投公司 出资总金额（元）19,500,0006,500,00012,000,000 增资方式及金额 货币资金资本公积金 （元） 转增（元） 9,485,351.06 7,531,350 3,161,783.6912,000.000 2,510,450－ 未分配利润转增（元）2,483,298.94 827,766.31－ 折成股份数（股） 折股比例 19,500,0006,500,0009,000,000 1:11:11.33:
1 注：广风投公司以货币1200万元出资，其中以900万元认缴注册资本，300万元作为资本公积。
2003年12月18日，经深圳正风利富会计师事务所出具的《验资报告书》[深 正验字（2003）第B754号]验证，顺络公司上述新老股东的增资款项均已缴清。
2004年1月12日，顺络公司依法于深圳市工商局完成了上述股权变更登记的法 律手续，换领了《企业法人营业执照》（编号为“0575074号”），同年3月2日， 换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（编号为“0147793”号）。
该次增资扩股后各股东的持股情况如下： 股东名称金倡投资英导公司广风投公司 合计 所持股本（万元）2,700.00900.00900.004,500.00 占股比例（%）60.0020.0020.00 100.00 5、2004年11月股权转让 2004年11月15日，经深圳市罗湖区经济贸易局以《关于中外合资企业“深 1-1-36 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 圳顺络电子有限公司”股权转让的批复》[深外资罗复（2004）0204
号]文件批准，英导公司将其持有顺络公司的全部股权分别转让予恒顺通公司、顺捷公司和美洋公司。
顺络公司换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（编号为“0160984号”），并于同年11月22日依法完成了上述股权变更登记的法律手续，换领了《企业法人营业执照》（编号为“0858032号”）。
该次股权转让完成后各股东的持股情况如下： 股东名称金倡投资广风投公司恒顺通公司顺捷公司美洋公司 合计 所持股本（万元）2,700.00900.00720.00108.0072.004,500.00 占股比例（%）60.0020.0016.002.401.60 100.00 （二）股份公司设立情况 顺络公司于2005年1月18日通过董事会决议，同意以2004年12月31日为基准日，将顺络公司依法整体变更设立为股份公司。
2005年1月19日，顺络公司所有股东共同签署《关于深圳顺络电子有限公司拟依法整体变更设立为深圳顺络电子股份有限公司（筹）的发起人协议》，同意以顺络公司截止2004年12月31日经审计后的账面净资产数额7000万元，按1:1的比例折为股份。
2005年4月28日，顺络公司的国有法人股股东广风投公司获得广东省国资委出具的《关于深圳顺络电子有限公司整体变更设立为股份有限公司国有股权管理方案的批复》[粤国资函（2005）第153号]批准。
2005年7月8日，商务部以《关于顺络电子有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》[商资批（2005）1272号]文件批准顺络公司依法整体变更设立为股份公司。
2005年7月25日，顺络公司获得商务部颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字（2005）0287号）。
2005年8月29日，经南方民和出具的《验资报告》[深南验字（2005）第YA060号]验证，本公司7,000万元的注册资本已全部缴清。
2005年9月2日，发起人召开创立大会，审议并通过了《关于深圳顺络电子股份有限公司设立筹备情况的工作报告》和《深圳顺络电子股份有限公司章程》等议案。
2005年9月21日，本公司经深圳市工商局核准设立登记，并领取其核发 1-1-37 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 的《企业法人营业执照》[企股粤深总字第111148号]。
股份公司设立后各股东持股情况如下： 发起人（股东）名称金倡投资 广风投公司恒顺通公司 顺捷公司美洋公司合计 出资方式净资产净资产净资产净资产净资产 － 金额4200.001400.001120.00 168.00112.007000.00 折股比例1:11:11:11:11:1－ 单位：万元持股比例（%） 60.0020.0016.00 2.401.60100.00 （三）股份公司设立后重大资产重组情况 股份公司设立以来未进行任何重大资产重组。
（四）本公司股东的股权转让情况 本公司之股东在本公司发展历程中，存在两次股权转让的行为。
1、2003
年3月，金元实业和金力科技分别将其于原顺络公司的全部股权转让予金倡投资。
根据转让双方签署并已实际履行的《股权转让协议书》之约定，本次股权转让价格如下表所示： 序号12 合计 转让方金元实业金力科技 - 受让方金倡投资金倡投资 - 股权比例（%）354075 单位：万元转让价格 350400750 （2）2004年11月，英导公司将其于原顺络公司的全部股权分别转让予恒顺通公司、顺捷公司和美洋公司。
根据转让双方签署并已实际履行的《股权转让合同》之约定，本次股权转让 1-1-38 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 价格如下表所示： 序号
123 合计 转让方英导公司英导公司英导公司 - 受让方恒顺通公司 顺捷公司美洋公司 - 招股说明书 股权比例（%）162.41.620 单位：万元转让价格993.60149.0499.361242 本公司律师经查验后认为，上述历次股权转让均已履行了必要的法律程序，包括（但不限于）：依法经过了公证机关——深圳市公证处的公证、获得了有权机关——原深圳市对外贸易经济合作局和深圳市罗湖区经济贸易局的批准、换领了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及于公司登记机关——深圳市工商行政管理局依法办理了上述股权转让变更登记的法律手续，合法、合规、真实、有效，不存在任何纠纷。
四、历次验资情况 （一）顺络公司设立时的验资事项 2000年12月28日，经深圳远东会计师事务所出具的《验资报告》[深远东验字（2000）第193号]验证，顺络公司中外股东的出资款均已缴清。
其中：外方股东金力科技出资400万元人民币，占注册资本的40％；中方股东东莞三九和英导公司分别出资350万元人民币和250万元人民币，分别占注册资本的35％和25％。
（二）顺络公司增资扩股时的验资事项 2003年12月18日，经深圳正风利富会计师事务所出具的《验资报告》[深正验字（2003）第B754号]验证，顺络公司新老股东的增资款均已缴清。
顺络公司的注册资本增至4,500万元人民币，其中：外方股东金倡投资增资1950万元人民币，增资后占顺络公司注册资本的比例为60％；英导公司增资650万元人民币，增资后占顺络公司注册资本的比例为20％；广风投公司作为新增的股东 1-1-39 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 出资900万元人民币，占顺络公司注册资本的比例为20％。
招股说明书 （三）股份公司设立时的验资事项 2005年8月29日，经南方民和出具的《验资报告》[深南验字（2005）第YA060号]验证，股份公司注册资本7,000万元已全部缴清。
五、本公司组织结构 （一）本公司股权结构 倪秉达 100%CHINAFIRSTHOLDINGS 70%金力科技 99.99% 0.01% 广风投公司 金倡投资 恒顺通公司 20% 60% 16% 顺捷公司2.4% 100%顺络电子 100%顺络香港 美洋公司1.6% 1-1-40 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 （二）本公司内部组织结构 股东大会 监事会 董事会总经理 招股说明书 副总经理 副总经理 总工程师 财务总监 董事会秘书 审顺生质采 市 开 络 发 计 产管购 场 香 中 部港部部部 部 心 人
证 财 力券 务 资投 源资 部 部部 公司各主要职能部门情况如下：
1、生产部：负责拟定并组织实施生产计划，确保生产进度；负责制定生产管理，确保安全、文明、清洁生产；负责生产物料耗用控制及生产库存的控制，保证订单完成；负责生产过程的质量控制、产品质量的检验，检验数据的整理和统计；负责作业人员上岗培训及考核、生产现场标准化操作的执行和管理及生产过程的效率控制与现场5S管理。
2、质管部：建立和完善质量和环境体系，实施体系维护监督与持续改进；制订和实施生产过程中的巡检，抽检及质量控制点的控制检验规程，对产品生产过程进行质量监控；负责处理客户投诉，监督改善措施的实施及改善效果的评估；负责产品、原材料质量标准的制定，负责产品、原材料质量的检验和对不合格品的处理和控制；负责监控仪器与测量仪器的校正和计量。
3、采购部：负责组织供应商收集、开发工作；拟定和实施原材料、耗材、 1-1-41 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 设备、备品备件、配套产品及办公用品等采购计划；确保材料的质量和及时供应，
降低采购成本，控制材料库存；负责联系和跟踪供应商质量改进措施的实施；负责进、出口货物的报关工作。
4、市场部：负责公司的市场营销和产品销售；负责市场调研和市场分析，拟定和实施市场开拓、产品销售计划；负责产品销售合同的评审及合同的执行，负责客户服务、客户反馈信息的整理分析和传递；拟定和实施市场宣传计划，扩大公司知名度，提升公司形象；根据市场需求和发展趋势，提交新产品开发建议书，为公司新产品开发提供市场依据。
5、开发中心：负责新产品开发策划、组织和实施；负责拟定产品技术标准、工艺技术规范、原材料性能指标；负责工艺技术、生产装备技术的持续改进和提高，解决生产过程中的工程技术问题；编制技术培训资料，负责生产工艺技术的培训；负责产品在市场开发过程中的技术培训、技术服务和技术推广，协助解决客户质量投诉。
6、财务部：负责公司财务会计核算及财务管理，负责销售回款，为实现公司经济目标提供财务管理、资本运营平台，以保证公司财务活动正常运转与资金增值和安全。
7、审计部:负责对公司各经营核算单位经营计划指标完成情况进行审计，参与公司的全面计划管理和目标责任制考核工作，监督基建、技改专项工程项目预算执行情况及项目竣工决算的审计，负责公司全资、控股子公司高级管理人员离任审计及对各子公司进行审计监督，负责公司经营过程中重大经济合同的审计监察工作。
8、证券投资部：拟定并执行公司各项投资制度，参与各项投资项目的可行性分析和论证，负责公司投资项目的管理的对外投资管理，拟定和执行公司各项与证券事务有关的制度，负责与投资者的沟通。
9、人力资源部：负责公司人员资源管理、人事行政及后勤管理。
拟定公司人员资源计划，负责人员招聘、培训，负责公司组织结构设计、岗位设置和岗位评估；负责拟定并实施公司员工薪酬、劳保及福利政策；拟定和实施绩效考核和评估制度；负责日常人事管理；建立、维护公司与政府的公共关系；落实政府部门要求的各项事务性工作；负责公司日常行政事务及后勤管理，负责工业园区物业管理。
1-1-42 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 10、顺络香港：作为本公司的海外窗口，负责了解、收集、传递海外最新的行业科技动态和市场资讯，协助、配合本公司市场部开拓、进军海外市场，加强与本公司海外客户的沟通、交流和联系。
六、本公司股权投资情况 本公司全资控股子公司顺络香港前身深圳顺络电子（香港）有限公司于2005年1月28日在香港注册成立，同年8月19日更名为深圳顺络电子（香港）股份有限公司，注册资本为6.43万美元，实收资本为50万港币，主营业务为进出口贸易。
经南方民和审计，顺络香港2006年12月31日总资产为323,628.89元，净资产为-43,859.48元，2006年度净利润为-550,314.48元。
七、股东及实际控制人的基本情况 （一）股东基本情况
1、金倡投资 该公司于2003年1月3日成立，注册地址为香港九龙油麻地砵兰街10—16号宜发大厦16楼B室，董事为倪秉达、郭成玲，法定股本为10,000港元，已发行股本为10,000港元，主营业务为投资和贸易。
CHINAFIRSTHOLDINGSLIMITED（BVI）持有其99.99%的股权，倪秉达持有其0.01%的股权。
经香港潘锦华会计师行审计，金倡投资2006年12月31日总资产为15,999,811.00港元，净资产为14,399,003.00港元，2006年度净利润为8,095,470.00港元。
2、广风投公司 该公司于1998年1月8日成立，注册地址为广州市先烈中路100号省高技术研究发展中心实验大楼13—15楼，法定代表人为何国杰，注册资本为2.5亿元人民币，实收资本为2.5亿元人民币，经营范围为：科技风险投资、为高新技术项目及其配套项目筹集资金、设备租赁，上述相关的信息咨询服务，技术开发、 1-1-43 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 技术咨询、技术服务。
广东省粤科风险投资集团有限公司持有其
80%股权，广东省科技创业投资公司持有其10%股权，广东粤财信托投资有限公司持有其10%股权。
经万隆会计师事务所有限公司广东分所审计，广风投公司2006年12月31日总资产为276,590,479.65元，净资产为272,174,655.37元，2006年度净利润为9,058,188.21元。
3、恒顺通公司 该公司于2004年6月3日成立，注册地址为深圳市罗湖区银湖路三九机电大厦九楼东办公区B座，法定代表人为李有云，注册资本为2,000万元，实收资本为2,000万元，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子元器件的技术开发及国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
李有云持有其30%的股权，施红阳持有其30%的股权，李宇持有其30%股权；郭海持有其10%股权。
恒顺通公司未经审计的2006年12月31日总资产为23,113,609.81元，净资产为23,012,691.81元，2006年度净利润为2,217,602.66元。
4、顺捷公司 该公司于2004年6月10日成立，注册地址为深圳市福田区红荔西路新洲路交界第壹世界广场塔楼22B，法定代表人为杨柏桓，注册资本为350万，实收资本为350万，经营范围为：投资咨询，电子产品、化工产品（不含危险品）的技术开发与销售（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
该公司股东情况如下： 姓名杨柏桓 陈刚徐佳贾广平李蕾蔡文芳彭朝阳赵霆 持股比例（%）376666666 在本公司任职情况非本公司员工非本公司员工 董事会秘书、财务总监副总工程师主任工程师财务部经理生产部经理市场部经理 1-1-44 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 田雪花
6 时鹤亭
6 王玉芳
6 曾向东
3 5、美洋公司 招股说明书 市场部副经理质管部经理人力资源部经理质管部副经理 该公司于2004年6月4日成立，注册地址为深圳市罗湖区晒布路万科彩园2702，法定代表人为杨红兵，注册资本为250万元，实收资本为250万元，经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业以及电子通讯产品的技术开发与购销（不含专营、专控、专卖商品）。
杨红兵持有其70%股权，钱清持有其30%股权。
（二）实际控制人情况 倪秉达直接和间接持有金倡投资100%的股权，进而持有本公司60%的股权，因此倪秉达为本公司的实际控制人。
倪秉达：男，54岁，中国香港籍，香港永久居民身份证号码为H302209（O），住所为香港九龙油麻地砵兰街10—16号宜发大厦16字楼B座。
（三）控股股东和实际控制人对外投资情况 实际控制人倪秉达投资的企业为金力科技和CHINAFIRSTHOLDINGSLIMITED（BVI）：
1、金力科技于1998年12月4日在香港注册成立，注册地址为香港九龙油麻地砵兰街10—16号宜发大厦16楼B室，主营业务为贸易，法定股本为10,000港元，已发行股本为100港元，倪秉达持有其70%的股权，倪秉达的妻子郭成玲持有其30%的股权。
金力科技的历史沿革情况如下：
（1）金力科技有限公司（英文名称：G-FORCETECHNOLOGYLIMITED），成立于1998年12月4日，时任股东为CompanyKitRegistrationsLimited及CompanyKitSecretarialServicesLimited；CompanyKitRegistrationsLimited持有该公司1股，CompanyKitSecretarialServicesLimited持有该公司1股。
1-1-45 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
（2）CompanyKitRegistrationsLimited于1999年4月28日将股份转让予袁金钰YUANJinYu，而CompanyKitSecretarialServicesLimited于1999年4月28日将股份转让予曾小华ZENGXiaoHua。
（3）袁金钰YUANJinYu于2001年8月8日将股份转让予Up-NetTradingLimited，而曾小华ZENGXiaoHua于2001年8月8日将股份转让予UpStandIndustriesLimited。
（4）金力科技于2001年8月8日再发行额外29股予Up-NetTradingLimited及69股予UpStandIndustriesLimited。
新增股份均以现金方式认购。
（5）Up-NetTradingLimited于2003年3月21日将股份转让予郭成玲KWOKShingLing，而UpStandIndustriesLimited于2003年3月21日将股份转让予倪秉达NGAIPingTat。
（6）从2003年3月21日至今，金力科技的股东为郭成玲KWOKShingLing及倪秉达NGAIPingTat，郭成玲KWOKShingLing持有该公司30股，而倪秉达NGAIPingTat持有该公司70股。
金力科技的简要财务状况如下： 项目固定资产流动资产流动负债净资产 2006年12月31日2.00 267,688.002,456,813.00-2,189,123.00 2005年12月31日88.00 327,726.002,344,383.00-2,016,569.00 单位：港元2005年3月31日 346.002,104,605.003,972,183.00-1,867,232.00 金力科技的简要经营业绩状况如下： 单位：港元 营业额 2006年1月1日-2006年12月31日 2005年1月1日-2005年12月31日 2004年4月1日-2005年3月31日 营业及其它收入 37,904.00 151,820.00 185,823.00 经营业务支出 210,312.00 314,134.00 241,465.00 财务成本 146.00 12.00 12.00 本年净利润 -172,554.00 -162,326.00 -55,654.00 注：上述金力科技的财务数据已经香港潘锦华会计师行审计。
2004
年度的会计期间为 2004年4月1日-2005年3月31日。
金力科技作为一间贸易型公司，在报告期内曾经代为销售本公司的产品，但 1-1-46 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 不存在其本身生产产品的情形。
本公司与金力科技的关联交易情况，请参照招股
说明书之“第七节同业竞争与关联交易”。
2、CHINAFIRSTHOLDINGSLIMITED（BVI）为2003年1月2日在英属维京群岛注册成立的有限公司，主要业务为投资控股，法定股本为50,000美元，已发行股本为100美元，注册地址为：
P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortala,BritishVirginIslands，倪秉达持有其100%的股权。
经香港潘锦华会计师行审计，其2006年12月31日总资产为1,604,808.00港元，净资产为-53,030.00港元，2006年度净利润为-35,810.00港元。
截止2006年12月31日，金倡投资除已投资并持有发行人60%的股份外，不存在其它的对外投资。
截止2006年12月31日，CHINAFIRSTHOLDINGSLIMITED除已投资并持有金倡投资99.99%的股份外，不存在其它的对外投资。
截止2006年12月31日，金力科技不存在任何对外投资。
根据倪秉达于2006年12月30日向本公司出具的《确认函》，截止2006年12月30日，倪秉达除持有CHINAFIRSTHOLDINGSLIMITED（BVI）100%的股份及金倡投资0.01%的股份和金力科技70%的股份外，不存在其它的对外投资。
根据郭成玲于2006年12月30日向本公司出具的《确认函》，截止2006年12月30日，郭成玲除持有金力科技30%的股份外，不存在其它的对外投资。
金倡投资、CHINAFIRSTHOLDINGSLIMITED（BVI）、倪秉达直接或间接持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、本公司股本情况 （一）发行前股本的基本情况 本公司本次发行前总股本为7,000万股，本次拟发行不超过普通股2,400万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不低于25%。
本公司股东全为法人股东，无自然人直接持股情况。
本次发行前各股东之间 1-1-47 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 无关联关系，其持股情况如下： 股东名称 股权性质 所持股数（万股）
占股比例（%） 金倡投资 外资法人股 4,200.00 60.00 广风投公司（SLS） 国有法人股 1,400.00 20.00 恒顺通公司 社会法人股 1,120.00 16.00 顺捷公司 社会法人股 168.00 2.40 美洋公司 社会法人股 112.00 1.60 合计 ― 7,000.00 100.00 注：SLS
是State-ownLegal-personShareholder的缩写，表示其为国有法人股股东。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东金倡投资和实际控制人倪秉达承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份；公司股东恒顺通公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份；公司股东广风投公司、顺捷公司、美洋公司承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让其持有的本公司股份。
九、员工及其社会保障情况 （一）员工结构截止2006年12月31日，本公司员工结构如下：
1、学历结构 学历 总人数 博士
2 硕士 14 本科 47 大专 68 中专 216 其他 293 合计 640 1-1-48 比例（%）0.32.27.310.633.845.8100 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件
2、专业结构 专业技术人员管理人员财务人员生产人员销售人员行政后勤 合计
3、年龄结构 总人数5036144853718640 招股说明书 比例（%）7.85.62.275.85.82.8100 年龄30岁以下(包括30岁)30~40岁(包括40岁) 40岁以上合计 （二）社会保障与福利情况 总人数580519640 比例（%）90.68.01.4100 公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》有关规定签订劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。
公司对员工提供必要的社会保障计划，已按照国家有关规定，为员工办理了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险。
2007年3月21日，深圳市劳动和社会保障局对本公司社会及福利保障情况开具了无违法违规情况的证明。
十、主要股东及董事的重要承诺 本公司全体股东（金倡投资、广风投公司、恒顺通公司、顺捷公司和美洋公司）、金倡投资股东CHINAFIRSTHOLDINGSLIMITED（BVI）、本公司董事及实际控制人倪秉达向本公司出具的《避免同业竞争承诺函》中，承诺：“现在及将来均不会以任何方式，包括（但不限于）独自（独资）经营、合资经营、合作经营及拥有与贵公司从事同种或同类业务的公司或企业的股份或权益等方式，在中华人民共和国境内外，直接或间接从事与贵公司的业务构成竞争关系或可能构成竞争关系的业务或活动”。
1-1-49 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 第六节业务和技术 招股说明书
一、本公司主营业务及其变化情况 本公司主要从事片式电感器和片式压敏电阻器等新型电子元器件的研发、生产和销售，产品主要应用于通信、计算机及消费类电子产品等领域。
本公司目前的经营范围为：研发、设计、生产、销售新型电子元器件；提供技术方案设计和技术转让、咨询服务；销售自产产品。
作为一家具有自主创新能力的专业研发生产新型电子元器件的高新技术企业，自设立以来主营业务不曾发生重大变化。
二、本公司所处行业的基本情况 （一）行业管理体制和行业政策
1、行业管理体制 本公司所处行业属于电子元器件行业中的电感器和敏感器件制造业。
国家信
息产业部电子信息产品管理司是行业行政主管部门，主要负责制订我国电子元器件行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。
我国电子元器件行业建立了“中国电子元器件行业协会”，协会下设电感器件行业分会、敏感器件行业分会等14个分会，其主要作用是对全行业生产经营活动数据进行统计和分析，为业内企业提供市场指引。
本行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
2、行业政策
（1）为推动我国新型电子元器件产业快速发展，国家发展和改革委员会于2005年12月2日发布了《产业结构调整指导目录（2005年本）》。
该文件指出：新型电子元器件（片式元器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元 1-1-50 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 件等）属国家鼓励类产业。
（2）信息产业部发布的《我国信息产业“十一五”规划》指出：新型元器 件是我国信息产业大力发展核心基础产业之
一，加快新型元器件的研发和产业化，重点发展片式化、微型化、集成化、高性能的新型元器件；将小型化片式阻容感元件列为优先支持的重大工程之
一。
（3）《深圳市国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》中发布了关于加大新型电子元器件生产能力的产业政策。
本公司开发生产的新型电子元器件——片式电感器、片式压敏电阻器符合国家产业政策，同时也是深圳市重点发展产业。
（二）电感器和压敏电阻器简介
1、电感器 作为三大被动电子元器件（电阻、电容及电感器）之一的电感器在电子元器件产业中占有重要的地位，是电子线路中必不可少的基础电子元器件，大约占整个电子元器件配套用量的10%~15%。
电感器的主要功能是筛选信号、过滤噪声、稳定电流及抑制电磁波干扰（EMI）等作用。
电感器可分为插装电感器、片式电感器两大类，片式电感器又可分为绕线式与叠层式两种。
由于插装电感器固有的体积大、成本高、难以大规模生产等缺点，很难顺应“轻、薄、短、小”的现代电子技术发展要求，其市场需求在逐渐减少。
相比之下，片式电感器由于体积小、重量轻、可靠性高、适应于SMT安装等优点，已取代插装电感器成为电感器中的主流产品。
在绕线式和叠层式两种片式电感器中，绕线片式电感器采用了传统的材料和绕线工艺，即在小型化的磁芯上绕制线圈；虽然在尺寸上较传统的插装电感器有所缩小，但由于受到了绕线工艺的限制，在进一步小型化、大规模化生产有一定的困难。
叠层片式电感器彻底突破了传统绕线工艺的限制，采用新型的电子材料及厚膜技术，将材料制成厚度约10~30μm薄膜，然后在薄膜上印制线圈图案，经交替印刷、迭层后形成一条螺旋式线圈。
采用共烧技术工艺对产品进行烧结，形成 1-1-51 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 具有独石结构的叠层片式电感器，具有优良的屏蔽性能。
同绕线片式电感器相比，叠层片式电感器突破了传统绕线工艺的限制，进
一 步实现了产品小型化，生产规模化；具有体积小、生产成本低、可靠性高及优良的抗EMI性能等优点，已成为新一代片式电感器的主力军，被广泛用于通讯、计算机及周边产品、消费类电子、办公自动化及汽车电子等领域。
2、压敏电阻器 压敏电阻器是以氧化锌为主体材料，添加多种其他微量元素，经高温烧结而成的一种限压型非线性电压敏感性电子元器件，具有电流—电压非线性响应的基本特性，即：当加在该电子元器件两端的电压低于工作电压时，它的电阻值极大，为兆欧级，呈绝缘、开路状态；而当加在该电子元器件两端的电压超过额定电压后，电阻值将随电压的增高而急速下降，呈导通状态，导通大电流。
压敏电阻器的这种特性，非常适合用于吸收因雷电、电子系统操作及静电等产生的冲击大电流，从而起到抑制过电压、有效地保护各种电气和电子产品的作用。
传统的压敏电阻器因其保护电压高、体积大、响应速度慢等弱点，不能对IC、半导体器件和低压电子电路实施有效的保护。
由此具有低保护电压、响应快速、尺寸小的新型过电压及ESD防护电子元器件----片式压敏电阻器应运而生。
片式压敏电阻器采用了新型压敏材料及厚膜技术，将压敏材料和电极进行交替叠层，经高温烧结而形成的新型过电压及ESD防护电子元器件。
与其他过电压及ESD防护电子元器件（如瞬态抑制二极管、齐纳二极管等）相比，片式压敏电阻器具有耐电流冲击大、无极性、响应快、可靠性好等优异性能，并且生产成本较低，已逐步成为了其他同类保护器件的替代产品，其应用领域迅速扩大，目前产品主要应用于手机、USB接口、计算机、LCD、蓝牙、PDA、硬盘、汽车电子、集成电路芯片等领域。
（三）本公司所处行业与上下游行业之间的关联性 片式电感器、片式压敏电阻器的上游行业涉及银、钯等贵金属材料行业以及电子陶瓷材料行业，上游行业发展状况对本行业有一定影响。
近来银、钯等贵 1-1-52 顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 金属价格因供求关系变化而出现较大波动，对片式电感器、片式压敏电阻器行业
的利润空间有一定的影响。
片式电感器、片式压敏电阻器等片式电子元器件广泛应用于通讯、计算机、消费类电子、汽车电子等下游电子信息产业。
近年来电子信息产业的迅速发展，尤其是中国电子信息产业一直保持着整体持续快速增长，同时发达国家电子制造业向中国的转移，使我国已经成为全球电子制造基地，从而扩大了我国片式电子元器件的市场规模，带动我国片
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