开源证券股份有限公司关于
《江苏荣鑫伟业新材料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
主办券商
开源证券股份有限公司
二〇一七年八月
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关于江苏荣鑫伟业新材料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：我公司于2017年7月28日收到贵公司出具的《关于江苏荣鑫伟
业新材料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。
江苏荣鑫伟业新材料股份有限公司（以下简称“荣鑫伟业”、“公司”）会同开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）以及北京市中银律师事务所（以下简称“律师”）、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后向贵公司提交《关于江苏荣鑫伟业新材料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》（以下简称“本反馈回复”）。
现就反馈意见述及的问题，向贵公司具体回复如下（除非另有指明，本回复说明中释义与《公开转让说明书》中释义相同）： 2/100
一、公司特殊问题
1、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资 金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决 策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范 情况。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合 挂牌条件发表明确意见。
公司回复： 彭菲菲为公司控股股东及实际控制人，报告期初至申报审查期间， 公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，
具 体如下： 2015年关联方占用公司资金情况： 单位：元 关联方 期初余额 本期拆出 本期偿还 期末余额 盐城中荣巨鑫建筑材料有限公司 -600,000.005,200,000.00-4,600,000.00 江苏中荣海运有限公司 -2,800,000.002,600,000.00 200,000.00 彭菲菲 24,000,000.00 - -24,000,000.00 合计 24,000,000.003,400,000.007,800,000.0019,600,000.00 2016年关联方占用公司资金情况： 单位：元 3/100 关联方 期初余额 本期拆出 本期偿还 期末余额 盐城中荣巨鑫建筑材料有限公司 -4,600,000.0040,700,000.0032,600,000.003,500,000.00 江苏中荣海运有限公司 200,000.0011,300,000.0011,450,000.00 50,000.00 彭菲菲 24,000,000.00 800,000.0024,800,000.00 - 合计 19,600,000.0052,800,000.0068,850,000.003,550,000.00 2017年1月至本反馈回复出具日，关联方占用资金情况：单位：元 关联方 期初余额 本期拆出 本期偿还期末余额 盐城中荣巨鑫建筑材料有限公司3,500,000.00 -3,500,000.00 - 江苏中荣海运有限公司 50,000.00 40,000.00 90,000.00 - 彭菲菲 -32,400,000.0032,400,000.00 - 合计 3,550,000.0032,440,000.0035,990,000.00 - 公司已在《公开转让说明书》中“第四节公司财务”之“
四、关联交易”之“（二）关联交易”之“
2、偶发性关联交易”之“
（2）关联方资金拆入和拆出情况”中补充披露，内容如下： 公司报告期存在控股股东、实际控制人彭菲菲无息占用公司资金情形，2013年末应收彭菲菲往来款余额为2440万元，其中40万元为代公司支付厂区平整款项，于2014年收到对方开具的发票，余额2400万于2016年9月至12月陆续收回，2017年1-2月陆续借出3240万，截止2017年2月28日已全部收回。
报告期末至申报日期间未再发生控股股东、实际控制人彭菲菲占用公司资金情形。
在有限公司阶段公司管理理念比较落后、管理制度不够完善，没有针对关 4/100 联方借款制定完善的审批流程和决策制度，股份公司成立后，公司已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》及其他内部规定中规定了在关联交易决策时关联股东和关联董事应当回避表决、关联交易审批权限、关联交易公允决策的程序等制度。
公司后续将严格执行相关制度，对涉及的交易事项提交相应权力部门审批。
主办券商回复：（一）尽调过程核查公司的董事会决议、股东会决议；查阅股东、董事、监事、高级管理人员调查表及关联方清单；访谈公司控股股东、实际控制人；查阅公司银行存款明细账、往来账明细和银行对账单等资料；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来的决策程序、决策文件及借款合同等文件；查阅公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《江苏荣鑫伟业新材料股份有限公司关联交易决策制度》等制度。
（二）核查依据公司的董事会决议、股东会决议；控股股东、实际控制人访谈记录；公司银行存款明细账、其他应收款、往来账明细和银行对账单等资料；公司与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来的决策程序、决策文件；公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《江苏荣鑫伟业新材料股份有限公司关联交易决策制度》等制度、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的《减少和规范关联交易的承诺函》。
5/100 （三）分析过程获取公司关联方清单，通过访谈公司管理层和财务负责人，询问公司与关联方往来情况；通过比对银行流水以及往来明细账，查验公司报告期存在控股股东、实际控制人彭菲菲无息占用公司资金情形，2013年末应收彭菲菲往来款余额为2440万元，其中40万元为代公司支付厂区平整款项，于2014年收到对方开具的发票，余额2400万于2016年9月至12月陆续收回，2017年1-2月陆续借出3240万，截止2017年2月28日已全部收回。
报告期末至申报日期间未再发生控股股东、实际控制人彭菲菲占用公司资金情形。
已取得公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《关于资金占用等事宜的声明及承诺》承诺，承诺未来将减少和规范关联方资金占用及关联交易。
（四）结论意见主办券商认为，公司在有限公司阶段，公司的相关制度还不健全，存在控股股东、实际控制人彭菲菲占用公司资金情形。
股份公司成立后，公司建立健全了相关的治理机制，相关制度也能得到有效的执行。
自2017年3月1日至申报审查期间未再发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
因此，公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定的挂牌条件。
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2、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明：
（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；
（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。
主办券商回复： （一）尽调过程主办券商查阅了公司、公司的实际控制人、董事、监事及高管人员《信用报告》及《声明与承诺》文件及董监高住所地或居住地派出所出具的无违法犯罪证明，登录了全国法院被执行人信息查询系统（/search/）、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台（/）、中国裁判文书网（/）、国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（/）、证券期货市场失信记录询平台（/honestypub/）、中华人民共和国国家税务总局（/）等网站进行查询，与公司实际控制人、董事、监事及高管人员进行了访谈，履行了核查程序。
7/100 （二）核查依据公司、公司的实际控制人、董事、监事及高管人员《信用报告》及《声明与承诺》文件及董监高住所地或居住地派出所出具的无违法犯罪证明，全国法院被执行人信息查询系统（/search/）查询结果、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台查询结果（/）、中国裁判文书网查询结果（/）、国家企业信用信息公示系统查询结果（）、信用中国查询结果（/）、证券期货市场失信记录询平台查询结果（/honestypub/）、中华人民共和国国家税务总局查询结果（/），与公司实际控制人、董事、监事及高管人员的访谈记录。
（三）分析过程经核查以上网站及公示系统等，未发现公司及公司的控股股东及实际控制人（彭菲菲）、法定代表人（刘哲）、董事及高级管理人员（刘哲、刘长娥、谢勤、李锋、杨春成）、监事（宋祥华、邓燕丽、杨永禄）和公司全资子公司（河南华微勤锋环保科技有限公司）有违法和失信信息，也不属于失信联合惩戒对象。
根据公司（荣鑫伟业）的经营情况，其主要监管部门和相关部门出具的情况说明、证明情况如下： 序号 主管部门 出具的证明或说明文件 8/100 是否存在重大违法违规或被列入黑名单情 况
1 响水县市场监督管理局 《合法合规证明》 否 2响水县人力资源和社会保《合法合规证明》否障局
3 响水县国土资源局 《合法合规证明》 否 4响水县规划和城市管理局 《合法合规证明》 否 5响水县住房和城乡建设局 《合法合规证明》 否 6响水县工业经济区管理委 《合法合规证明》 否 员会
7 响水县国家税务局 《合法合规证明》 否
8 响水县地方税务局 《合法合规证明》 否
9 响水县环境保护局 《合法合规证明》 否 10
响水县安全生产监督管理 《合法合规证明》 否 局 公司的全资子公司华微勤锋自2017年3月设立至今未满半年， 根据公司说明及项目组核查，华微勤锋自设立至申报审查期间，公司 成立后的各项手续都尚在办理之中，公司尚未开展实际经营活动，不 存在违法违规的行为。
公司所在辖区的工商、社保、质监、安监、公积金、社保、国税、
地税等主管部门出具了无违法违规证明，证明公司报告期内各项经营事项合法合规，不存在被列入黑名单，被联合惩戒的情形。
（四）结论意见 9/100 经核查，主办券商认为，公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司不属于为失信联合惩戒对象，公司符合监管要求，主办券商已按要求进行核查和推荐；前述主体不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。
3、请公司说明公司是否曾在区域股权转让市场进行挂牌。
存在前述情形的，公司应在向全国股转系统提交申请挂牌文件前在区域股权转让市场停牌，并在全国股转系统挂牌前完成区域股权转让市场摘牌手续；同时请公司说明公司在区域股权转让市场挂牌期间融资及股权转让的具体情况，是否严格遵守《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）的规定。
请主办券商及律师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
公司回复：公司未曾在区域股权转让市场进行挂牌，符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》的相关规定主办券商回复：（一）尽调过程在区域股权转让市场查询荣鑫伟业的相关信息；访谈公司高管；公司出具承诺函。
（二）核查依据 10/100 区域股权交易市场的查询记录；高管访谈记录；承诺函（三）分析过程未发现公司在区域股权转让市场进行挂牌的情形，对比公司实际情况与《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》的相关规定，公司作出承诺未曾在区域股权转让市场进行挂牌。
（四）结论意见公司未曾在区域股权转让市场进行挂牌，符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》的相关规定。
4、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。
见会计师回复部分。
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5、公司章程规定“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
”。
（1）请主办券商及律师核查前述条款是否具备可操作性。
（2）请主办券商及律师结合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的规定核查公司章程条款是否完备并发表明确意见。
（1）请主办券商及律师核查前述条款是否具备可操作性。
主办券商回复：（一）尽调过程比对《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》与公司章程（二）核查依据《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》、公司章程（三）分析过程根据《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》第十四条规定，“公司章程应当载明公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
如选择仲裁方式的，应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁”。
经核查，公司章程第九条约定当公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间产生涉及本章程规定的纠纷时，在协商不成的情况下， 12/100 可以通过选择仲裁或诉讼的方式解决，但公司章程中未约定明确具体的仲裁机构。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第七条的规定，“当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效。
但一方向仲裁机构申请仲裁，另一方未在仲裁法第二十条第二款规定期间内提出异议的除外”。
因公司章程约定了可以选择仲裁也可以选择诉讼的纠纷解决机制，因此前述公司章程条款对于仲裁的约定是无效的，即当公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间产生涉及本章程规定的纠纷时，在协商不成的情况下，只能通过诉讼的方式解决。
根据公司章程及附属的《江苏荣鑫伟业新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏荣鑫伟业新材料股份有限公司董事会议事规则》、《江苏荣鑫伟业新材料股份有限公司监事会议事规则》的约定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
当公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间产生涉及本章程规定的纠纷时，在协商不成的情况下，能通过诉讼的方式解决具备可操作性，符合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》第十四条规定的“协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决”的规定。
（四）结论意见经核查，公司章程上述具备可操作性，符合《非上市公众公司监 13/100 管指引第3号—章程必备条款》的规定。
（2）请主办券商及律师结合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的规定核查公司章程条款是否完备并发表明确意见。
主办券商回复：（一）尽调过程比对《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》与公司章程（二）核查依据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》、公司章程（三）分析过程主办券商通过比对《公司法》和《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》，逐条核查公司章程，荣鑫伟业章程共计十四章197条，公司目前章程符合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的规定，涵盖了该章程必备条款文件中所列的15项要求，包括股票记名、股东权利、防范股东及关联方占用的安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项范围、公司治理的评估、报告的信息披露及信息披露机构及负责人、公司利润分配制度、投资者关系管理工作制度、董监高及股东之间纠纷的处理方式、累积投票制度等具体要求并进行细化；同时章程的条款符合《公司法》的具体要求，设置了公司的经营宗旨和经营范围、股东和股东大会、 14/100 董事会、监事会的相关运行制度、公司的财务会计制度以及公司合并、分立、增减资、解散清算等章节和条款，从公司的基本情况到三会运行机制以及信息披露，纠纷处理、终结方式等都进行了详细具体的规定，公司章程条款完备。
（四）结论意见经核查，公司章程条款完备，符合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》和《公司法》的规定。
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6、公司部分厂房存在未取得房产证的风险。
（1）请主办券商及律师核查公司前述未办理房产证所在土地使用权取得的合法合规性、是否存在权属争议、部分土地未办理土地使用权证的原因。
（2）请主办券商及律师结合相关土地及房产未办理产权证书的原因、无法办理产权证书的土地及地上建筑物的明细及用途、相关房产是否履行规划以及建设和环保等方面的手续、（规划、建设、土地等）主管机关的明确意见及相关法律法规的规定等核查前述情形是否属于重大违法违规的情形、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除风险并发表明确意见。
（3）未办理权证土地的地上建筑物主要是道路、绿化地及办公楼、停车场、宿舍楼、部分生产车间等，金额总价值为335,126,783.65元，一旦拆除，会造成公司员工无法住宿、部分车间停产等影响，直接经济损失335,126,783.65元，同时公司无法继续有效开展生产经营活动，将对公司的持续经营能力造成不利影响。
请公司补充说明针对前述情况采取的防范措施，请主办券商及会计师结合前述风险核查公司是否符合“具备持续经营能力”的挂牌条件并发表明确意见。
公司回复：公司目前正在积极办理房产证，与相关部门的沟通取得积极进展，作为当地的骨干企业，政府部门积极支持公司的发展，响水县工业经济区管理委员会承诺将积极协助公司办理公司后续土地产权证书。
公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“
九、风险因素及 16/100 应对措施”之“（五）公司部分厂房未取得房产证的风险”进行披露，具体如下： 应对措施：公司目前正在积极办理房产证，与相关部门的沟通取得积极进展。
同时，公司实际控制人彭菲菲出具承诺，如果因为房屋、土地产权问题而对公司的生产经营产生不利影响，公司控股股东、实际控制人彭菲菲承诺将承担全部责任。
（1）请主办券商及律师核查公司前述未办理房产证所在土地使用权取得的合法合规性、是否存在权属争议、部分土地未办理土地使用权证的原因。
主办券商回复： （一）尽调过程 主办券商通过核查响水县国土资源局、响水县住房和城乡建设局、盐城市响水工业经济区管理委员会等相关政府主管部门出具的文件、荣鑫伟业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书、国有建设用地使用权出让合同书、土地出让金支付凭证、国有建设用地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证；在相关政府网站查询是否有被处罚的记录；访谈公司实际控制人、总经理等。
（二）核查依据 响水县国土资源局、响水县住房和城乡建设局、盐城市响水工业 17/100 经济区管理委员会等相关政府主管部门出具的文件、荣鑫伟业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书、国有建设用地使用权出让合同书、土地出让金支付凭证、国有建设用地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证；相关政府网站查询记录；对公司实际控制人、总经理等人的访谈记录。
（三）分析过程 公司的相关房产未办理产权证书的原因主要是受到当地政府供地指标限制，响水县的每年供地指标问题（约350亩/年），荣鑫伟业无法一次办理完毕所有权证。
公司占用土地共计798亩（约531,999.47平方米），已办理权证的土地共计383亩，响水县国土部门向已有产权证书的383亩土地出具了合规证明，同时证明剩余土地用地手续正在依法办理中；响水县工业经济区管理委员会出具了近两年公司土地未受处罚说明；响水县住房和城乡建设局出具了近两年公司未因房产问题受过行政处罚的证明。
公司未办理产权证书的土地面积共计415亩（约276666.39平方米），未办理产权证书的土地上已经建成的房产面积共224162.48平方米，占未办理产权证书的土地面积的81.02%，占公司占用的所有土地面积的42.14%，未办理权证土地的地上建筑物主要是道路、绿化地及办公楼、停车场、宿舍楼、部分生产车间等，金额总价值为335,126,783.65元，公司未批先建415亩土地上的建筑，但未受到过 18/100 主管国土部门的行政处罚，同时主管国土部门出具了剩余土地正在依法办理手续的证明，公司不构成重大违法违规。
公司目前正在积极办理房产证，与相关部门的沟通取得积极进展，作为当地的骨干企业，政府部门积极支持公司的发展，响水县工业经济区管理委员会承诺将积极协助公司办理公司后续土地产权证书。
（四）结论意见 经核查，部分土地未办理土地证的原因主要是受到当地政府供地指标限制，响水县的每年供地指标问题（约350亩/年），荣鑫伟业无法一次办理完毕所有权证。
目前公司前述未办理房产证所在土地使用权不构成重大违法违规行为、不存在权属争议。
（2）请主办券商及律师结合相关土地及房产未办理产权证书的原因、无法办理产权证书的土地及地上建筑物的明细及用途、相关房产是否履行规划以及建设和环保等方面的手续、（规划、建设、土地等）主管机关的明确意见及相关法律法规的规定等核查前述情形是否属于重大违法违规的情形、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除风险并发表明确意见。
主办券商回复： （一）尽调过程 主办券商通过核查响水县国土资源局、响水县住房和城乡建设局、盐城市响水工业经济区管理委员会等相关政府主管部门出具的文件、 19/100 三个一批文件、荣鑫伟业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书、国有建设用地使用权出让合同书、土地出让金支付凭证、国有建设用地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证；在相关政府网站查询是否有被处罚的记录；访谈公司实际控制人、总经理等。
（二）核查依据 响水县国土资源局、响水县住房和城乡建设局、盐城市响水工业经济区管理委员会等相关政府主管部门出具的文件、三个一批文件、荣鑫伟业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书、国有建设用地使用权出让合同书、土地出让金支付凭证、国有建设用地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证；相关政府网站查询记录；对公司实际控制人、总经理等人的访谈记录。
（三）分析过程 公司占用土地共计798亩（约531,999.47平方米），已办理权证的土地共计383亩，响水县国土部门向已有产权证书的383亩土地出具了合规证明，同时证明剩余土地用地手续正在依法办理中；响水县工业经济区管理委员会出具了近两年公司土地未受处罚说明；响水县住房和城乡建设局出具了近两年公司未因房产问题受过行政处罚的证明；根据江苏省环保厅2017年1月9日发布的江苏省环保违法违规建设项目清理情况（截止到2016年12月底），荣鑫伟业所建项目为“年产450万吨合金新材料生产线项目”，开工时间为2015年1月 20/100 1日，目前状态显示为完善备案，即属于符合项目选址要求、污染物排放达标、但尚未取得环境影响评价批复文件的项目，根据三个一批文件指示，荣鑫伟业已可视为完成了环评验收，同时取得了排污许可证，公司建设项目合法合规。
公司未办理产权证书的土地面积共计415亩（约276666.39平方米），未办理产权证书的土地上已经建成的房产面积共224162.48平方米，占未办理产权证书的土地面积的81.02%，占公司占用的所有土地面积的42.14%，未办理权证土地的地上建筑物主要是道路、绿化地及办公楼、停车场、宿舍楼、部分生产车间等，金额总价值为335,126,783.65元，公司未批先建415亩土地上的建筑，但未受到过主管国土部门的行政处罚，同时主管国土部门出具了剩余土地正在依法办理手续的证明，公司不构成重大违法违规，也不存在权属争议。
公司目前正在积极办理房产证，与相关部门的沟通取得积极进展，作为当地的骨干企业，政府部门积极支持公司的发展，响水县工业经济区管理委员会承诺将积极协助公司办理公司后续土地产权证书。
（四）结论意见 经核查，主办券商认为：部分土地未办理土地证的原因主要是受到当地政府供地指标限制，响水县的每年供地指标问题（约350亩/年），荣鑫伟业无法一次办理完毕所有权证。
根据各主管部门出具的证明，目前公司前述未办理房产证所在土地使用权不构成重大违法违规行为、不存在权属争议，公司被强制拆除风险较低。
21/100
（3）请主办券商及会计师结合前述风险核查公司是否符合“具备持续经营能力”的挂牌条件并发表明确意见。
（一）尽调过程 主办券商通过核查响水县国土资源局、响水县住房和城乡建设局、盐城市响水工业经济区管理委员会等相关政府主管部门出具的文件、三个一批文件、荣鑫伟业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书、国有建设用地使用权出让合同书、土地出让金支付凭证、国有建设用地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证；在相关政府网站查询是否有被处罚的记录；访谈公司实际控制人、总经理等。
（二）核查依据 响水县国土资源局、响水县住房和城乡建设局、盐城市响水工业经济区管理委员会等相关政府主管部门出具的文件、三个一批文件、荣鑫伟业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书、国有建设用地使用权出让合同书、土地出让金支付凭证、国有建设用地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证；相关政府网站查询记录；对公司实际控制人、总经理等人的访谈记录。
（三）分析过程 按照公司与当地政府部门签署的投资协议，383亩土地已取得了《建设用地使用权证》，剩余的415亩土地证不能及时办理的原因是 22/100 当地政府的土地指标不足造成，当地政府只能在土地指标规定的范围内逐年给公司办理土地审批。
当地政府对公司的项目十分重视和支持，同时相关政府部门也为公司出具了相应的证明：响水县国土部门向已有产权证书的383亩土地出具了合规证明，同时证明剩余土地用地手续正在依法办理中；响水县工业经济区管理委员会出具了近两年公司土地未受处罚说明；响水县住房和城乡建设局出具了近两年公司未因房产问题受过行政处罚的证明。
（四）结论意见经核查，主办券商认为公司被强制拆除可能性较低，在可预计的未来不会因未取得相关权利证书影响公司持续经营能力，公司符合“具备持续经营能力”的挂牌条件。
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7、公司的安全生产情况。
（1）请主办券商及律师核查公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可以及建设项目安全设施验收情况。
（2）请主办券商及律师核查公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施并对其有效性发表明确意见。
（3）请公司补充说明并披露公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚；若发生，请主办券商及律师核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。
（4）公司安全生产费计提、使用是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的规定、安全生产费计提的充分性、使用范围的合法合规性。
（1）请主办券商及律师核查公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可以及建设项目安全设施验收情况。
（一）尽调过程查阅《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》及其他国家安全监督管理规定、盐城市安全监督管理规定、公司内部安全管理制度文件及其执行情况等。
（二）核查依据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》及其他国家安全监督管理规定、盐城市安全监督管理规定、公司内部安全管理制度文件及其 24/100 执行情况等。
（三）分析过程根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》等 相关法律、法规的有关规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。
企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
公司主要从事低镍铁合金的生产，为下游不锈钢生产企业提供杂质少、易投料的成型镍铁合金基料。
公司不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得相关部门的安全生产许可证。
根据新修订的《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订）、《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》的相关规定：“矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前，应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收；验收合格后，方可投入生产和使用。
” 依据国家安全监管总局制定的《金属冶炼目录（2015版）》，“冶炼过程中存在高温熔融金属（含熔渣）爆炸、喷溅、泄漏等安全风险、易造成群死群伤事故的相关生产工艺纳入金属冶炼安全监管范围。
主要包括：（一）铁冶炼、钢冶炼、铁水预处理、炉外精炼和连铸工艺；（二）有色金属火法冶炼工艺；（三）铁合金生产工艺；（四）黑色、有色金属铸造的熔炼、精炼和铸造工艺；（五）有色金属合金制造的熔炼、精炼和铸造工艺。
”列入金属冶炼目录行业为“C31黑色金属 25/100 冶炼、压延加工工业”和“C32有色金属冶炼、压延加工工业”中的16个子行业。
经核查，公司的建设项目涉及冶炼环节为通过等静压机将金属粉末进行压制烧结，使用粉末冶金工艺，公司所属行业为“C32有色金属冶炼和压延加工业”的子类“C3213镍钴冶炼”，属于《中华人民共和国安全生产法》规定的须进行安全设施验收的情形。
2017年7月12日，响水县安全生产监督管理局向公司核发了编号为响安监冶金（设计）审字[2017]G004号的《建设项目安全设施设计审查意见书》，同意公司建设项目通过安全设施设计审查。
目前公司仅完成了安全设施设计审查，尚未完成安全设施验收审查，存在安全验收问题的瑕疵。
为此，公司已出具承诺，将尽快完成安全设施的验收审查，公司的实际控制人同时承诺如果因为未通过安全设施验收审查而对公司的生产经营产生不利影响，公司的实际控制人个人将承担全部责任。
（四）结论意见公司无需取得安全生产许可证，但需要进行建设项目安全设施 验收，公司在项目建设之前，仅完成了安全设施设计审查，尚未完成安全设施验收审查，存在安全验收问题的瑕疵。
为此，公司已出具承诺，将尽快完成安全设施的验收审查，公司的实际控制人同时承诺如果因为未通过安全设施验收审查而对公司的生产经营产生不利影响，公司的实际控制人个人将承担全部责任。
已在公转书“第二节公司业务”之“
三、与业务相关的关键资源要素”之“（六）公司安全生产、质量标准、环保运营情况”之“
3、 26/100 公司的安全生产情况”中修改并补充披露如下： 2017年7月12日，响水县安全生产监督管理局向公司核发了编号为响安监冶金（设计）审字[2017]G004号的《建设项目安全设施设计审查意见书》，同意公司建设项目通过安全设施设计审查。
目前公司仅完成了安全设施设计审查，尚未完成安全设施验收审查，存在安全验收问题的瑕疵。
为此，公司已出具承诺，将尽快完成安全设施的验收审查，公司的实际控制人同时承诺如果因为未通过安全设施验收审查而对公司的生产经营产生不利影响，公司的实际控制人个人将承担全部责任。
（2）请主办券商及律师核查公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施并对其有效性发表明确意见。
（一）尽调过程查阅公司内部安全管理制度文件及其执行情况、响水县安全生产监督管理局出具的证明文件、实地查看走访公司生产车间、查询盐城市安全生产监督管理局网站等资料（二）核查依据公司内部安全管理制度文件及其执行情况、响水县安全生产监督管理局出具的证明文件、实地查看走访公司生产车间的核查记录、盐城市安全生产监督管理局网站信息（三）分析过程为保证公司日常生产过程的安全生产，公司已按照国家及有关部委颁布的有关安全生产的各项规章制度，结合公司具体生产情况，制定了《安全目标管理制度》、《安全生产责任管理制度》、《安全生产责任制考核办法》、《安全生产费用提取和使用管理制度》、《危险源辨识、 27/100 风险评价和风险控制策划制度》、《安全教育培训管理制度》、《特种作业人员管理制度》、《设备设施安全管理制度》、《建设项目安全设施“三同时”管理制度》、《生产设备设施验收管理制度》、《施工和检（维）修安全管理制度》、《设置安全管理机构、配置安全管理人员的管理制度》、《危险物品及重大危险源管理制度》、《危险作业安全管理制度》、《应急救援管理制度》、《事故管理制度》、《安全生产标准化绩效评定管理制度》等一系列有关安全生产方面的制度、规章，就公司日常业务环节的安全生产、安全施工防护、风险防控等制定了相应的措施，并落实相关安全生产责任人。
同时，公司注重员工的安全教育，定期进行安全生产培训，并定期和不定期进行安全检查，召开安全例会，消除隐患，保证安全生产。
（四）结论意见为保证公司日常生产过程的安全生产，公司已按照国家及有关部委颁布的有关安全生产的各项规章制度，公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施得到有效执行，公司的安全生产风险得到有效控制。
（3）请公司补充说明并披露公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚；若发生，请主办券商及律师核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。
（一）尽调过程 28/100 实地查看走访公司生产车间、查询盐城市安全生产监督管理局网 站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统及全国法院失 信被执行人名单信息公布与查询系统等网络查询系统查询关于安全 生产方面事故、处罚、纠纷等方面公示信息等方式核查公司安全生产 方面情况。
（二）核查依据 公司生产车间的核查记录；盐城市安全生产监督管理局网站、中 国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统及全国法院失信被执 行人名单信息公布与查询系统等网络查询系统查询关于安全生产方 面事故、处罚、纠纷等方面公示信息等方式核查公司安全生产方面情 况。
（三）分析过程 根据公司提供的资料及说明，报告期内，公司已建立了安全生产 管理方面的内部控制制度并能够有效执行，根据公司确认，盐城市安 全生产监督管理局网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查 询系统及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网络查 询系统，报告期内以及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。
2017
年4月10日，响水县安全生产监督管理局出具证明：“江 苏荣鑫伟业新材料有限公司为我局管辖范围内企业，该公司自2015 年1月1日至本证明出具之日期间，严格遵守国家和地方关于安全生 产监督管理的有关规定，未发生因违反安全生产监督管理法律法规而 受到行政处罚的情形”。
29/100 （四）结论意见经核查，公司在报告期内以及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。
已在公转书“第二节公司业务”之“
三、与业务相关的关键资源要素”之“（六）公司安全生产、质量标准、环保运营情况”之“
3、公司的安全生产情况”中修改并补充披露如下： 报告期内，公司依法组织安全生产，不存在因违反有关产品安全生产法律法规受过主管部门重大行政处罚的情况。
（4）公司安全生产费计提、使用是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的规定、安全生产费计提的充分性、使用范围的合法合规性。
（一）尽调过程查阅《审计报告》，高管访谈（二）核查依据审计报告；高管访谈记录（三）分析过程根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）（一下简称“《管理办法》”）第十条的规定，“冶金企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：（一）营业收入不超过1000万元的，按照3%提取；（二）营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照1.5%提取；（三）营业收 30/100 入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；（四）营业收入超过10亿元至50亿元的部分，按照0.2%提取；（五）营业收入超过50亿元至100亿元的部分，按照0.1%提取；（六）营业收入超过100亿元的部分，按照0.05%提取”。
第二十二条规定，“冶金企业安全费用应当按照以下范围使用：（一）完善、改造和维护安全防护设施设备支出（不含“三同时”要求初期投入的安全设施），包括车间、站、库房等作业场所的监控、监测、防火、防爆、防坠落、防尘、防毒、防噪声与振动、防辐射和隔离操作等设施设备支出；（二）配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练支出；（三）开展重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出；（四）安全生产检查、评价（不包括新建、改建、扩建项目安全评价）和咨询及标准化建设支出；（五）安全生产宣传、教育、培训支出；（六）配备和更新现场作业人员安全防护用品支出；（七）安全生产适用的新技术、新标准、新工艺、新装备的推广应用支出；（八）安全设施及特种设备检测检验支出；（九）其他与安全生产直接相关的支出”。
第三十二条规定，“企业应当加强安全费用管理，编制年度安全费用提取和使用计划，纳入企业财务预算。
企业年度安全费用使用计划和上一年安全费用的提取、使用情况按照管理权限报同级财政部门、安全生产监督管理部门、煤矿安全监察机构和行业主管部门备案”。
根据中喜出具的《审计报告》，公司2015年度的未产生营业收入，2016年度营业收入合计54,154,319.51元。
因公司实际与2016年10月正式投入生产，2015年度尚未产生收入，依照《管理办法》第十 31/100 条规定的计提标准，公司于2016年度无需计提安全生产费用，公司2017年度应以2016年度营业收入为计提依据逐月计提相应的安全生产费用。
但因公司于2017年初尚处于有限公司阶段，相关治理制度尚不完善，且当时公司正式投产的时间不长，管理层规范意识不足等原因，未按法律规定逐月计提安全生产费用，也未编制相应的年度安全费用提取和使用计划并报主管部门备案，存在不规范情况。
针对此情况，公司于2017年7月一次性补充计提了2017年1月至7月的安全生产费用，对前述不规范情况进行了整改。
2017年8月9日，公司出具书面承诺，自承诺签署之日起，公司将严格按照《管理办法》的规定，逐月计提相应安全生产费用，并确保该笔计提费用的使用范围符合《管理办法》的要求，在今后的生产经营中不再出现类似不规范情况。
同时，公司实际控制人彭菲菲也出具书面承诺，若公司因该不规范计提及使用问题（包括但不限于报告期内问题）受到安全生产主管部门的行政处罚或任何其他因此而遭受的损失，彭菲菲愿以个人财产承担公司相应的罚款或损失。
响水县安全生产监督管理局也于2017年4月10日出具了公司未受到安全生产监管部门的行政处罚的书面证明。
针对此事项，公司已在《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况”之“
一、公司违法违规及受处罚情况”进行补充披露，具体如下： 有限公司阶段，公司未按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）（以下简称“《管理办法》”）的规定进行安全生产费用的计提和 32/100 使用，存在不规范情况。
针对报告期内存在的安全生产费用计提及使用的不规范情况，公司已进行 整改，目前，公司安全生产费用的计提及使用范围已符合《管理办法》的规定，同时公司出具承诺：本公司将严格按照《管理办法》的规定，逐月计提相应安全生产费用，并确保该笔计提费用的使用范围符合《管理办法》的要求，在今后的生产经营中不再出现类似不规范情况。
虽然公司在报告期内存在未按照《管理办法》计提和使用安全生产费用的不规范情形，但截至本反馈意见出具之日，该不规范情况已经整改，公司安全生产费用的计提和使用符合《管理办法》的规定。
（四）结论意见报告期内公司存在未按照《管理办法》计提和使用安全生产费用的不规范情形，但截至本反馈意见出具之日，该不规范情况已经整改。
33/100 8、2012年12月17日，张建华与彭菲菲签订股权转让协议，张建华将其持有公司的48%股权作价2400万元转让于彭菲菲，同日召开股东会同意并确认了股权转让事宜。
彭菲菲于2012年12月至2013年12月现金方式支付了股权转让款项，由于是现金支付方式，可能存在支付真实性风险、股权潜在纠纷等风险。
（1）请主办券商及律师结合对前述事项采取的尽调方式核查彭菲菲的资金来源及真实性、股权转让款支付的真实性并就双方是否存在股权纠纷或潜在纠纷、股权转让的真实性、是否存在代持发表明确意见。
（2）请主办券商说明在存在“股权潜在纠纷”的情况推荐公司挂牌的原因，并补充说明主办券商内核对前述事项的意见。
（1）请主办券商及律师结合对前述事项采取的尽调方式核查彭菲菲的资金来源及真实性、股权转让款支付的真实性并就双方是否存在股权纠纷或潜在纠纷、股权转让的真实性、是否存在代持发表明确意见。
主办券商回复：（一）尽调过程主办券商核查了公司关于股权转让的股东会决议、股权转让协议、股权转让现金收据、查阅了股权转让时的工商档案、查询了全国企业信用信息公示系统（）；查阅了彭菲菲与张建华出具的股权转让确认书，访谈了股权转让当事人。
（二）核查依据关于股权转让的股东会决议、股权转让协议、股权转让现金收据、 34/100 公司工商档案、全国企业信用信息公示系统（）记录；股权转让确认书，股权转让当事人的访谈记录。
（三）分析过程经访谈公司管理层、股权转让当事人，证实彭菲菲的资金来源主要为其个人经营所得，没有其他财务资助，也未进行债务融资，股权转让的支付对价全部系其个人自有资金。
本次股权转让的背景：公司项目开工后，项目资金投资很大，企业流动资金不足，公司其他股东提议进行增资，同时向现有股东借款的方式解决建设资金缺口问题，张建华作为第一大股东，同时投资企业很多，因个人资金原因，对该提议提出异议和反对意见，因无法达成一致，后经与其他股东协商，张建华决定转让自己所持有的荣鑫有限的股权，公司股东会与新股东彭菲菲达成投资意向，并于2012年12月17日召开股东会，同意并确认了彭菲菲与张建华之间的股权转让。
项目组核查了股权转让的历次现金收据及股权转让确认书，股权转让价款已分多次以现金形式支付完毕，双方出具承诺确认不存在股权代持和纠纷。
（四）结论意见经核查，主办券商认为，本次股权转让真实、股权不存在潜在纠纷等风险。
35/100
（2）请主办券商说明在存在“股权潜在纠纷”的情况推荐公司挂牌的原因，并补充说明主办券商内核对前述事项的意见。
经结合转让背景、双方出具的不存在代持和潜在纠纷的承诺函及检查收款确认书等方式核查，项目组认为股权转让支付真实、股权不存在潜在纠纷等风险。
公司主要从事低镍铁合金的生产，为下游不锈钢生产企业提供杂质少、易投料的成型镍铁基料。
公司采用“回转窑+选矿”生产工艺，相较于传统的高炉冶炼工艺，更为节能、低耗和环保。
根据国家发改委会同科技部、工业和信息化部、财政部等有关部门制定的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司业务属于“3新材料产业”中“3.2先进结构材料产业”中的“3.2.2高性能有色金属及合金材料”领域，公司属于科技创新类公司。
由于2015年起，国家加强了对环境污染问题的治理力度，许多环保不达标的高炉镍铁生产企业被强制关停，为公司带来了较好的盈利机会。
公司2016年10月正式投产销售，在报告期内取得了较好的销售业绩，公司2017年1月至2月、2016年度的营业收入分别为21,749,311.41元、54,154,319.51元，公司的技术优势结合行业背景，使得公司具有较大的增加潜力，公司需要借助资本市场获取更大的发展空间，因此主办券商推荐荣鑫伟业挂牌。
主办券商于2017年6月26日上午，召开股转推荐项目2017年第96次内核会议，对该项目的申报材料进行内核。
内核委员关注了本次现金支付事项，询问了项目组关于股转转让背景、股权代持风险， 36/100 项目小组对内核关注的问题进行了相应回复。
本次内核会议参会委员为7人，表决结果为无条件同意票7张。
9、请主办券商及律师核查公司股东中是否存在国有股东。
若存在，请主办券商及律师核查国有股权变动的履行程序的合法合规性并发表明确意见。
主办券商回复：（一）尽调过程主办券商查阅了相关法律法规、核查公司的工商档案，国家企业信用信息公司系统、互联网网站等。
（二）核查依据相关法律法规文件、公司法人股东工商登记资料、国家企业信用信息公示系统公示信息、启信宝、企查查等第三方信息公示网站公示信息。
（三）分析过程国务院国资委和证监会发布的《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资发产权[2007]108号）规定，国有股东是指：
1.政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。
2.上述单位或企业独家持股比例达到或超过50.00%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50.00%，且其中之一 37/100 为第一大股东的公司制企业。
3.上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
4.以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
根据公司提供的资料及说明，并经主办券商查询国家企业信用信 息公示系统和公司股东的历次工商变更资料，公司现有股东中共有10名法人股东，兆鑫（上海）矿业有限公司、国兴资本有限公司、中广银融资本管理有限公司、深圳中泰助业投资管理有限公司、云南国利企业管理有限公司、国兴基金管理有限公司、杭州沣升投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海中尚财富管理有限公司、陕西国锦企业管理咨询有限公司、深圳市九六资本管理有限公司，以上10家企业的直接和间接出资的均为自然人，股东或出资人均不包含政府或主管部门、事业单位、国有独资企业等，10家企业均属于自然人投资的有限责任公司或有限合伙企业，不存在国资控股或参股的情形，亦不属于国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。
（四）结论意见主办券商经过核查，认为公司股东中不存在国有股东，不需要履行国有股权变动的相关程序。
38/100 10、公司正在办理正在使用的厂房、车间及办公楼的消防验收手续。
（1）请公司补充说明并披露消防验收手续的办理进展情况。
（2）请主办券商及律师结合相关法律法规的规定核查公司未办理消防验收所面临的法律风险及对公司生产经营的影响，并就前述事项是否构成重大违法违规、是否对公司生产经营产生重大不利影响发表明确意见。
（1）请公司补充说明并披露消防验收手续的办理进展情况。
公司回复：公司目前消防验收的办理进度情况如下：2017年8月中下旬提交设计图纸给消防主管部门审核，2017年8月18日，消防主管部门响水县消防大队出具了声明，声明荣鑫伟业建设项目的消防图审及验收手续目前正在办理过程中，符合相关办理规定。
8月底图审结束后动工，预计在10月底完成消防验收工作。
已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、与业务相关的关键资源要素”之“（六）公司安全生产、质量标准、环保运营情况”修改并补充披露，具体如下： 截至本公开转让说明书出具之日，公司正在办理正在使用的厂房、车间及办公楼的消防验收手续，2017年8月18日，消防主管部门响水县消防大队出具了声明，声明荣鑫伟业建设项目的消防图审及验收手续目前正在办理过程中，符合相关办理规定。
公司预计8月底图审结束后动工，预计在10月底完成消防验收工作。
39/100
（2）请主办券商及律师结合相关法律法规的规定核查公司未办理消防验收所面临的法律风险及对公司生产经营的影响，并就前述事项是否构成重大违法违规、是否对公司生产经营产生重大不利影响发表明确意见。
主办券商回复：（一）尽调过程项目组通过查阅公司相关内控制度、公司安全生产相关文件、行政主管机关出具的无违法违规证明及办理进度证明文件、查阅相关法律法规等尽调方式对公司是否取得的相关部门消防验收等相关情况进行核查。
（二）核查依据公司相关内控制度、公司安全生产相关文件、消防主管部门出具的无违法违规证明及办理进度证明文件、相关法律法规。
（三）分析过程根据公司说明并经项目组核查，公司目前已根据相关法律规定制定了专门的消防应急预案和安全制度。
首先，公司已经对消防的具体工作职责和事项进行了分项落实，开展岗位防火检查和火灾隐患整改，已成为一项日常的制度和工作。
其次，目前公司岗位安全疏散路线始终畅通，公司已设立多个安全出口、安全疏散通道、安全疏散指示标志和应急照明。
再次，公司配置了必要的消防设施和器材，并且该设施、器材完好有效。
根据公司提供的资料，公司计划于8月中下旬提 40/100 交设计图纸给消防主管部门审核，2017年8月18日，消防主管部门响水县消防大队出具了声明，声明荣鑫伟业建设项目的消防图审及验收手续目前正在办理过程中，符合相关办理规定。
8月底图审结束后动工，预计在10月底完成消防验收工作。
未办理消防验收的主要影响是会存在可能被消防部门处罚的风险，被责令停止施工、停止使用或者停产停业，罚款，进而影响公司的生产日常经营，但公司目前积极开展消防事项的检查和火灾隐患整改，配备了必要的消防设施和器材，发生火灾的可能性较小，公司计划于8月中下旬提交设计图纸给消防主管部门审核，受到相关部门处罚的可能性也较小，不会对公司的生产经营造成影响。
2017年4月13日，响水县公安消防大队出具证明：“江苏荣鑫伟业新材料有限公司为我单位管辖范围内企业。
兹证明，自2015年1月1日至本证明出具之日，未发现该公司有受到我大队行政处罚的记录。
” 经项目组检索盐城市公安消防支队网站（/）、全国企业信用信息公示系统（/），截至本反馈意见回复出具之日，未发现公司存在因违反消防法律法规而被主管部门处罚的情形。
由于公司制定了严格的消防安全相关制度，同时出具承诺将尽快办理相关消防验收手续，在今后的生产经营中不再出现类似不规范情况。
确保在日常经营中涉及到消防安全的管理制度能够严格执行，消防设施完善，定期对员工进行消防安全的培训，因此公司能够做到有 41/100 效控制消防安全的风险，消防安全问题不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
（四）结论意见经核查，主办券商认为，荣鑫伟业未办理消防验收的情况不构成重大违法违规，公司制定了有效的消防安全管理制度，消防验收正在办理过程中，消防主管部门响水县消防大队出具了声明，声明荣鑫伟业建设项目的消防图审及验收手续目前正在办理过程中，符合相关办理规定，因此，消防安全问题不会对公司生产经营产生重大不利影响。
42/100 11、关于公司（含子公司，下同）的环保问题。
请主办券商及律师：
（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。
（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。
（3）若公司属于重污染行业，请核查：①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。
建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。
对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。
②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。
③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。
（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行 43/100 政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。
（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
主办券商回复：（一）尽调过程主办券商核查了相关环保法律法规规定，考察了公司的业务过程，公司提供的相关环境影响评价文件、三个一批文件，公司排污许可证，咨询当地环保厅相关意见，查询江苏省环保厅、盐城市环保局、响水县环保局相关公示文件、工商档案资料、经营证照和其他文件资料，对公司生产现场进行考察，并对公司管理层和相关业务人员进行了访谈。
（二）核查依据相关环保法律法规规定，公司的业务流程文件，公司提供的相关环境影响评价文件、三个一批文件，排污许可证，当地环保厅对于三个一批的相关意见，江苏省环保厅、盐城市环保局、响水县环保局相关公示文件、工商档案资料、经营证照和其他文件资料，现场拍摄的照片，公司管理层和相关业务人员的访谈记录。
44/100 （三）分析过程根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，公司所处行业属于门类“C制造业”中的子类“C32有色金属冶炼和压延加工业”；根据2011年《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），公司所处行业属于门类“C制造业”中的子类“C32有色金属冶炼和压延加工业”的子类“C3213镍钴冶炼”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》分类，公司所属行业属于大类“11原材料”的子类“111014新材料”的子类“11101411先进结构材料”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于门类“C制造业”中的子类“C32有色金属冶炼和压延加工业”的子类“C3213镍钴冶炼”。
《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》及《上市公司环保核查行业分类管理名录》将重污染行业限定在火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革等14个行业中，公司属于行业类别中的“
2、钢铁”中的“钢压延加工”，因此公司属于重污染行业。
环保部办公厅2016年出具《关于进一步做好环保违法违规建设项目清理工作的通知》（环办环监〔2016〕46号），制定了“三个一批”计划，三个一批是指对于不符合项目选址要求的，不符合国家产业政策、生产工艺落后的，严重污染、排放不达标的项目“关停一批”；对于符合项目选址要求、污染物排放达标、但尚未取得环境影响评价批复文件的项目“登记一批”；对于未批已建成、未批在建和 45/100 久试未验的项目“整治一批”。
经核查，江苏省环境保护委员会办公室于2015年10月发布了《关 于全面清理整治环境保护违法违规建设项目的通知》（苏环委办[2015]26号），其中明确本次清理整治的范围是“新《环境保护法实施》（2015年1月1日）之前，辖区内未取得环境影响评价批复文件的在建和已建成的建设项目，以及已经取得环境影响评价批复文件、长期投产运行未完成竣工环境保护验收的建设项目。
”其中，对于上述清理整治范围内的建设项目，江苏省环境保护委员会确定了“分类处理”的原则，具体分为“关停一批”、“登记一批”和“整治一批”，即“三个一批”政策。
盐城市环境保护委员会为落实上述“苏环委办[2015]26号”文件，制定出台了《盐城市环境保护委员会关于印发盐城市清理整顿环保违法违规建设项目方案的通知》（盐市环委〔2016〕8号）及《盐城市清理整顿环保违法违规建设项目工作方案》，在该文件中，盐城市贯彻落实了江苏省环境保护委员会确定的“三个一批”政策，其中在该文件中，明确指出“登记一批”的具体含义是指： 登记一批，对于符合《江苏省生态红线区域保护规划》管控要求和国家产业政策的，未取得环境影响评价批复文件的已建成项目，要依法实施行政处罚，开展项目现状环境影响评价；同时，委托资质单位对排放污染物进行监测，结果必须符合行业排放标准，且年污染物排放总量应符合所在地污染物排放总量控制要求。
相关企业应进行自查评估，自查评估报告在报纸、网站等媒体公示不少于7天后报属地 46/100 环保行政主管部门审核，属地环保部门应成立由环境影响评价、总量控制、污染防治、纪检、法制、环境监察等部门组成的联合审查组，审核合格的项目，发放排污许可证并登记录入“一企一档”环境管理数据库，纳入日常环境管理。
2017年1月9日，江苏省环保厅发布【江苏省环保违法违规建设项目清理情况（截止2016年12月底）】公示统计文件（:8080/pub/root14/xxgkcs/201703/t20170309_391556.html），公布了江苏省环保违法违规建设项目清理明细表，该明细表有三种项目清理结果：淘汰关闭、整顿规范、完善备案，分别对应关停一批、整治一批、和登记一批。
江苏省环保厅于2017年1月9日发布的该公示明细表显示荣鑫伟业所建项目为“年产450万吨合金新材料生产线项目”，开工时间为2015年1月1日，清理结果为完善备案，即属于符合项目选址要求、污染物排放达标、但尚未取得环境影响评价批复文件的项目，即属于登记一批的范围之内，经电话咨询江苏省环保厅意见，江苏省针对历史遗留未批先建项目，按照“三个一批”处理，一旦完成“三个一批”的备案登记，便无需再按照环评批复程序进行重复环评验收，公司目前已完成“三个一批”的完善备案登记，同时，根据上述文件的对登记一批的要求，只有审核合格的项目才能发放排污许可证并纳入日常环境管理，公司已取得了响水县环境保护局核发证书编号为320921-2017-00027-A的《排污许可证》，属于审核合格的项目。
由于公司采用的是先进的“回转窑+选矿工艺”生产镍铁合金， 47/100 该工艺相比于传统的高炉冶炼工艺单位产值能耗更低、排放更少，因此其在污染物的排放方面远低于同行业水平。
2017年5月22日，公司取得响水县环境保护局核发的《排污许可证》，证书编号为320921-2017-00027-
A，排放重点污染物及特征污染物种类为废气，有效期限为2017年5月22日至2017年11月21日。
公司的污染物排放情况符合相关标准，公司不属于污染物减排对象，遵守了重点污染物排放总量控制指标。
公司的主要污染物是废弃，有关污染处理设施可以正常运转，公司也制定了专门的环保责任制度和突发环境应急预案，可以有效应对突发环境问题。
公司生产之后的废渣等物质由于可以作为建筑材料的原材料，公司将此物质进行出售，因此不存在固体废物和危险废物的处理问题。
公司的生产工艺较为先进，污染物排放问题能够有效得到控制，无重点防控的物质处理问题。
经查询2016年盐城市环保局重点监控企业名录（/2016/zd_1230/897.html），荣鑫伟业未被环保监管部门列入重点排污单位名录，公司申请环评、许可证等都依法履行了公开手续。
有限公司阶段，由于公司建设项目较多，投资数额巨大，为早日投入生产，荣鑫有限在未报批环境影响评价文件的情况下先行进行了前期建设，荣鑫有限在建设初期的环评审批方面，存在一定的环保手续审批瑕疵。
2015年2月响水县环境保护局根据《中华人民共和国环境影响 48/100 评价法》第三十一条第一款的规定，对江苏荣鑫伟业新材料有限公司做出行政处罚，责令立即停止建设，同时对荣鑫有限进行了5.00万元的罚款。
2015年2月有效的《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响评价文件，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响评价文件，擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，限期补办手续；逾期不补办手续的，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
” 响水县环保局对荣鑫有限仅处以5.00万元罚款，为法律规定的最低的罚款金额，该处罚属于情节较轻；同时，行政处罚文件中未出现重大及严重处罚等情形的特殊说明；响水环境监察局开具的荣鑫有限缴纳的罚款收据显示，该次罚款为一般罚没收入，该次处罚不构成重大违法违规行为，荣鑫有限依法进行了后续整改，并缴纳了5.00万元罚款，之后，未再受到响水县环境保护局的任何处罚，2015年4月，响水县环保局针对江苏荣鑫伟业新材料有限公司建设项目环评文件拟做出批准的意见，目前，荣鑫伟业已完成“三个一批”的完善备案登记，根据上述文件的对登记一批的要求，只有审核合格的项目才能发放排污许可证纳入日常环境管理，公司已取得了响水县环境保护局核发证书编号为320921-2017-00027-A的《排污许可证》，属于审核合格的项目，同时响水县环境保护局出具了近两年不存在违法违规和 49/100 受到行政处罚的证明，公司在环保方面不存在重大违法违规。
控股股东、实际控制人出具了环保事项声明与承诺，承诺若公司 因环境保护问题（包括但不限于历史生产遗留问题）而遭受损失或承担任何责任，控股股东、实际控制人将承担相应损失，及时足额补偿公司因此受到的任何损失。
若环境保护主管机关对公司予以环保罚款等行政处罚，控股股东、实际控制人将替代公司承担罚款缴纳义务。
公司子公司系刚成立，各项手续还在办理之中，未开展实际经营。
（四）结论意见综上，主办券商认为，公司厂房建设项目已取得环境保护部门的批复意见；公司生产过程中的主要污染物排放符合国家相关环境保护标准；公司日常业务经营的环境保护合法合规；公司不存在环保方面重大违法违规情况。
因此，公司的生产经营活动符合有关环境保护的规定，合法合规。
50/100 12、公司持续亏损。
（1）请公司就持续亏损的情况详细论述披露公司的盈利能力，持续亏损的原因，并结合同行业情况分析披露公司盈利能力较低的具体原因；
（2）请公司说明2016主营业务变更是否可持续，是否影响公司持续经营能力；
（3）请公司结合期后重大业务合同等说明公司的期后经营情况，并分析公司业务的持续性与稳定性；
（4）请主办券商结合公司的市场开发能力、市场前景、公司核心竞争优势、同行业竞争对手、行业政策等情况对公司的持续经营能力发表意见，并对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》与《关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》，逐条论述公司是否符合关于持续经营能力的挂牌条件。
（1）请公司就持续亏损的情况详细论述披露公司的盈利能力，持续亏损的原因，并结合同行业情况分析披露公司盈利能力较低的具体原因； 公司回复：已在公转书“第二节公司业务”之“
五、公司商业模式”之“（三）盈利模式”部分补充披露如下： 公司报告期处于持续亏损状态，主要是因为2012年8月至2016年9月为公司筹建期。
公司于2016年10月份正式开始投产销售，投入正式生产的时间较短，产能尚未完全释放，公司大规模资产折旧导致大额亏损。
由于公司的生产工艺较为先进、生产过程较为环保、物流成本较低，公司在同行业中具有一定的竞争优势。
随着公司销售规模的不断扩大，公司的产能将不断释放，盈利状况将会不断改善。
未来，待公司的产能完全释放之后，预计可以实现一定的盈利。
51/100
（2）请公司说明2016主营业务变更是否可持续，是否影响公司持续经营能力； 公司回复： 公司属于大型制造企业，具有固定资产投资规模大、设备专业化 程度高、生产人员多、高的现金流量和较大的销售收入等特点，由于 资金筹集、设备安装调试、人员招聘和培训、员工宿舍及办公楼的建 设等需要较长时间，所以公司拥有较长的建设周期，2012
年8月至2016年9月为公司筹建期。
公司2015年尚处于筹建期，故未产生营业收入，公司于2016年10月份正式开始投产销售，由于行业具有高的现金流量和较大的销售收入的特点，故公司报告期收入波动较大。
公司自成立以来一直从事镍铁合金的生产，未发生过主营业务的变更。
（3）请公司结合期后重大业务合同等说明公司的期后经营情况，并
分析公司业务的持续性与稳定性； 公司回复： 2017年3月1日至2017年7月31日公司将要履行和正在履行的可能对日常经营活动、资产、负债、权益产生重大影响的期后业务 合同具体如下：
（1）销售合同2017年3月1日至2017年7月31日，公司签署的合同金额在500万元以上的重大期后销售合同及其履行情况如下： 序合同企业号 项目名称 合同内容 合同签署日期 合同金额（元） 合同履行情况 52/100 序合同企业号 项目名称 合同内容 合同签署日期 合同金额（元） 合同履行情况 1盐城龙庭贸镍铁合金产品购镍铁合金产 易有限公司 销合同 品 2017.3.5 25,456,000 履行完毕 2盐城龙庭贸镍铁合金产品购镍铁合金产 易有限公司 销合同 品 响水县盛琪镍铁合金产品购镍铁合金产3诺贸易有限销合同品 公司 响水县盛琪镍铁合金产品购镍铁合金产4诺贸易有限销合同品 公司 5盐城龙庭贸镍铁合金产品购镍铁合金产 易有限公司 销合同 品 6盐城龙庭贸镍铁合金产品购镍铁合金产 易有限公司 销合同 品 响水县盛琪镍铁合金产品购镍铁合金产7诺贸易有限销合同品 公司 8盐城龙庭贸镍铁合金产品购镍铁合金产 易有限公司 销合同 品 响水县盛琪镍铁合金产品购镍铁合金产9诺贸易有限销合同品 公司 青岛陆洋兴镍铁合金产品购镍铁合金产10达国际贸易销合同品 有限公司
（2）采购合同 2017.4.16,364,0002017.4.35,180,0002017.5.1012,328,0002017.5.529,212,0002017.6.312,853,7202017.6.57,147,3602017.7.312,060,0002017.7.711,942,0802017.7.265,000,000 履行完毕 履行完毕 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 2017年3月1日至2017年7月31日，公司签署的合同金额在200万元以上的重大期后采购合同及其履行情况如下： 53/100 序 合同企业 合同签署日期合同内容合同金额（人民币合同履行 号 元） 情况 1天津天绿华扬建筑材料销售有限公司 2017.3.8 印尼粉矿 11,592,000 履行完毕 2连云港维亚特能源有限2017.4.27 公司 印尼粉矿 2,100,000 履行完毕 3连云港维亚特能源有限公司 2017.4.6 印尼粉矿采购 4,200,000 正在履行 4盐城淇沁海商贸有限公司 2017.5.2 无烟煤 8,000吨无烟煤（框架合同） 正在履行 5天津天绿华扬建筑材料销售有限公司 2017.5.20 钠基膨润土 2,200,000 履行完毕 6连云港维亚特能源有限公司 2017.5.22 国内铁粉 4,140,000 正在履行 7盐城淇沁海商贸有限公司 2017.5.25 无烟煤 2,790,000 履行完毕 8盐城运奇佳贸易有限公司 2017.5.5 印尼粉矿 2,760,000 正在履行 9盐城运奇佳贸易有限公司 2017.6.12 印尼粉矿 2,650,000 正在履行 公司项目的概算总投资为20亿，产能设计为年产450万吨合金基料，其中：一期生产线设计年产能力为150万吨镍铁合金基料；二期生产线设计年产能力为200万吨镍铁合金基料和100万吨锰铁合金基料。
目前公司一期的生产线已完工并投产。
公司未来将继续追加投 资，用于
二、三期装备投入和土建基础建设。
争取在2018年初投产。
同时配套工业固废处理工程，完成循环经济产业链的布局建设。
公司 将继续优化产品结构，通过产品更新实现利润率的提升；继续对生产 54/100 工艺进行改进，加大设备维修和改造的力度，提高产品成材率降低成本；加强内部控制，建立健全激励约束机制，通过绩效考核，充分调动职工积极性。
最终，提高公司产品的市场竞争能力，改善盈利状况。
综合期后合同的签订情况来看，公司业务运营平稳，销售和采购工作能够满足公司现阶段的投入产出要求，公司业务稳定，经营能力具有持续性。
（4）请主办券商结合公司的市场开发能力、市场前景、公司核心竞争优势、同行业竞争对手、行业政策等情况对公司的持续经营能力发表意见，并对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》与《关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》，逐条论述公司是否符合关于持续经营能力的挂牌条件。
主办券商回复：
（1）市场开发能力公司目前产能尚未完全释放，由于下游不锈钢生产企业通常需要批量较大、供应较为稳定的供应商，因此，公司目前只能通过贸易公司间接向不锈钢生产企业进行供货。
未来，待公司的产能完全释放，生产稳定后，将直接向不锈钢生产企业进行供货。
（2）市场前景不锈钢适用范围广、市场前景大。
由于不锈钢具有优异的耐腐蚀性、成型性、相容性、强韧性在重工业、轻工业、生活用品行业以及建筑装饰等行业中获取得广泛的应用。
下游不锈钢消费品的持续增长 55/100 是镍铁合金行业发展的主要有利因素。
不锈钢的应用领域包括：车辆/汽车工业：这是当今发展最快的不锈钢应用领域。
采用高 强度不锈钢制造车体结构可大大降低车辆自重，增强车体结构的强度，用不锈钢做车辆的面板与装饰部件可减少维护成本。
此外，不锈钢还因具有抗氯离子腐蚀和耐热的优点而被由于汽车的排气系统。
水工业：水在其储运过程中遭受污染的问题已为人们日益重视。
耐腐蚀、抗震、节水、卫生（无铁锈及铜绿色）、重量轻（减轻1/3）、少维修、寿命长（可使用40年）、寿命周期成本（LCC）低、属可回收再利用的不锈钢是水的准备、贮存、输送、净化、再生、海水淡化等水工业最好材料。
建筑业：它是不锈钢应用最早的领域之
一。
在建筑装饰方面，目前，不锈钢主要用在高层建筑的外墙、室内及外柱的包覆，扶手、地板、电梯壁板、门窗、幕墙等内外装饰及构件。
经表面处理、着色、镀层的不锈钢板，解决了触摸后易出现手印等问题，使不锈钢的应用范围进一步扩大。
家电业：在家电业，不锈钢用量大的是自动洗衣机内筒、热水器内胆、微波炉内外壳体、冰箱内衬，且多采用铁素体不锈钢。
我国生产的微波炉、冰箱、空调、电视等已是世界上具有竞争力的出口产品，国内家电行业是不锈钢应用的潜在大市场。
环保工业：工业废气、垃圾和污水处理装置需采用不锈钢制造。
在烟气脱硫过程中，为抵御二氧化硫及氯离子、铁离子的腐蚀，在吸收塔、冷却器、泵、阀门、烟道等处需要采用双相不锈钢及高牌号奥 56/100 氏体不锈钢。
垃圾焚烧炉、废水处理等设施都需要采用高性能不锈钢材料制作。
工业设施：发达国家工业设施采用的不锈钢比例一般可到15％-20％，目前国内的应用比例还很小，存在一定的增长空间。
化工、石化、化纤、造纸、食品、医药、能源（核电、火电、燃料电池）等领域都需要不锈钢。
随着国产不锈钢产品质量的提高及特殊牌号产品的开发，今后国内工业设施方面不锈钢的应用将会逐年增加。
目前，我国仍处在消费结构升级和城镇化进程的加速阶段，这一阶段将是不锈钢消费密度最大、消费增速最快的时期，为不锈钢行业发展带来大量的内需增长。
另一方面，我国的产业政策有利于不锈钢行业的发展，为提高钢铁工业整体技术水平，国家发改委一直在推进结构调整，鼓励特钢企业向集团化、专业化方向发展，鼓励采用以废钢为原料的短流程工艺，鼓励特钢企业发展国内需求的特种钢材。
不锈钢可以实现较高程度的回收利用，符合环保、节能、节约资源的国家战略。
我国不锈钢行业虽然发展历程较短，但是技术进步较快，目前我国不锈钢行业龙头企业装备水平已达到国际先进水平，我国不锈钢下游加工制造业具有较多的比较优势，相关加工企业已经形成产业群效应，产业群效应有助于增强企业的协同创新、降低沟通成本和促进产业升级，我国的不锈钢生产企业基本形成了“南宝北太”的发展格局。
不锈钢行业集中度相对较高，不锈钢行业前4名的集中度达50%以上，从而有利于维护行 57/100 业竞争秩序，避免进入恶性竞争。
有利于不锈钢下游加工制造业的长远发展，增加需求。
目前，我国镍铁生产技术较为成熟，主流产品的品位已经大大提高，而且磷、硫、硅、碳等有害或不利于不锈钢冶炼的元素也已经能够完全去除，使产品纯净化，我国回转窑-磁选矿工艺镍铁生产技术也日臻成熟。
行业集中度有所提高，2015年，我国镍铁行业前十大企业产量占总产量的63.38%，实现了采用先进工艺的规模效应。
江苏地区的镍铁生产企业又具有一定的技术和物流优势，使得其和国内的一些不锈钢生产企业形成了较为稳定的供给链条。
因此，不锈钢产业的市场前景较为广阔，作为不锈钢行业的上游行业，镍铁合金行业的市场前景也较为广阔。
（3）公司核心竞争优势1）生产过程较为环保公司的生产过程可以实现较为充分的尾矿回用，提升产品产出率，降低成本，公司还将生产过程中产生的矿渣作为建筑产品的原材料销售给下游建材生产公司，实现循环利用。
公司还采用一次性碳还原技术，把炭作为辅助原料还原剂使用，使得炭屑、炭渣等低品质炭均可以使用。
而传统工艺中，碳具有助燃以及还原的双重作用，需要使用价格昂贵且价格波动较大的焦炭。
对于燃料方面，公司产品的加热过程主要使用天然气，单位产量用电量更低。
目前，传统低镍合金厂家常用的生产工艺为高炉冶炼技术，高炉前端工艺设备配套复杂，投资金额大，占地面积多，后期运营成本高， 58/100 粉尘及废气、废渣污染严重，在未来处于被淘汰的趋势。
随着国家淘汰落后产能，转变经济发展方式决心的一步步加强，镍铁生产工艺的革新也势在必行。
根据市场数据显示：目前我国低镍铁合金生产厂家大部分位于山东、江苏、福建等地区，且多采用高炉工艺，而上述地区因污染治理的原因，将逐步淘汰一批落后产能，所以，采用高炉冶炼工艺生产厂家将面临着被整改或者停产的风险。
根据中国铁合金在线的数据，在2016年下半年，山东地区的低镍铁工厂已陆续停产，低镍合金产品存在一定的市场缺口。
公司的生产工艺较为环保，未来将作为替代产能弥补市场缺口。
2）生产工艺较为先进传统的“非高炉冶炼技术”一直因为要求原燃料条件高（矿石品位要大于66%，含SiO2+Al2O3杂质要小于3%，煤中灰分要低等），规模小，设备寿命低，生产成本高和冶炼产品单
一、综合效能低于高炉冶炼等问题，致使“非高炉冶炼技术”在全世界没有像电炉冶炼技术一样得到迅速推广。
公司通过对非高炉冶炼技术的改进，结合自身生产特点，研发出现有机器设备的配套技术。
类比之前同类型设备中竖炉法、回转窑法、转底炉法、反应罐法、罐式炉法和流化床法等“非高炉冶炼技术”设备，具备以下优势：①一次性生产投入成本降低，占地减少，配套设施减少；②生产原料需求降低，生产能耗降低但是产量提高、品质提高；③采用先进的集中控制和自动化技术，降低人工成本和安全事故；④减少碳排放，产品含碳量低；⑤可以适用于各种特殊含量铁矿原材料，如铬铁、锰铁、钛铁、镍铁等。
针对的解决 59/100 了各类直接还原铁不能广泛应用的缺陷。
同时实现了原料成本低、耗电低、产量大等优势。
3）物流成本较低公司位于灌河沿岸，可实现海河联运。
公司生产车间距离最近的码头不超过1公里。
距离最近海洋航线不超过30公里。
距离连云港不超过80公里。
可以有效地降低物流成本，快速响应市场需求。
（4）同行业竞争对手1）山东鑫海科技股份有限公司山东鑫海科技股份有限公司位于莒南经济开发区，注册于2007年，注册资本18,000万元，在册职工4,000人。
公司的主要经营范围：镍合金的生产销售及相关技术的开发、利用、转让，自产固体废物销售。
公司积极响应国家鼓励中国企业开发海外镍资源的号召，利用莒南经济开发区电力资源充沛，进口国外丰富的红土镍矿资源，冶炼生产优质镍合金，发展新型工艺不锈钢产业链。
2）江苏德龙镍业有限公司江苏德龙镍业有限公司采用国内电炉、回转窑生产工艺，将红土镍矿冶炼成商品镍合金。
项目总投资人民币100亿元，于2011年4月下旬正式投产经营。
3）沾化庆翔金属材料有限公司沾化庆翔金属材料有限公司成立于2007年，注册资金10亿元。
是印度尼西亚哈利达集团有限公司在山东的一家冶金矿产的企业，也是目前滨州最大的外商投资企业，是经国家相关部门批准注册的企业。
60/100 主营镍铁/面包块状，公司位于中国山东沾化县经济开发区恒业一路88号。
4）广西金源镍业有限公司广西金源镍业有限公司是由四川金广实业(集团)控股的佛山市金佛源不锈钢有限公司和深圳睦川有限公司在防城港市共同出资组建的一家大型工业企业。
经自治区人民政府批准，金广集团在广西防城港市总投资50亿元，成立广西金源镍业有限公司，该项目为“携手四川合作开发广西北部湾经济区”介绍会上的重大签约项目。
（5）行业政策镍铁合金产品主要用于不锈钢的生产，不锈钢的生产和消费受到钢铁行业宏观政策的影响。
近年来国家出台的相关行业的主要产业政策具体如下： 序号 颁布时间 政策名称 相关内容 《国务院关于加快加快资源循环利用关键共性技术研发和产业化示范，12010培育和发展战略性提高资源综合利用水平和再制造产业化水平。
加快建 立以先进技术为支撑的废旧商品回收利用体系，积极新兴产业的决定》发展高品质特殊钢等先进结构材料。
鼓励钢铁企业走“专、精、特、新”的发展道路，大 《钢铁工业十二五力推进特钢企业技术进步和产品升级换代，开发绿色 22011 规划》 低碳节能环保型钢材以及装备制造业、着重提高各类 不锈钢、高温合金钢等产品的质量和性能，延长使用 寿命。
61/100 序号 颁布时间 政策名称 相关内容 《国务院关于加快加快资源循环利用关键共性技术研发和产业化示范，12010培育和发展战略性提高资源综合利用水平和再制造产业化水平。
加快建 立以先进技术为支撑的废旧商品回收利用体系，积极新兴产业的决定》发展高品质特殊钢等先进结构材料。
《循环经济发展战加快淘汰落后高炉、转炉等。
建立废钢回收体系，支 32013略及近期行动计持钢铁企业建设废钢加工配送基地。
加强重点再生资 划》 源回收。
落实有关优惠政策，做好废金属、废塑料、 废玻璃、废纸等传统再生资源的回收，提高回收率。
42015《产业结构调整指在钢铁行业大类中，将“高效利用红土镍矿炼精制镍 导目录》 铁的回转窑+矿热炉工艺技术”列为鼓励类技术 为引导铁合金行业投资，规范企业生产经营秩序，提 52015《铁合金行业准入升技术装备和节能环保水平，促进行业可持续发展， 条件》 对铁合金行业的环保、质量标准、投资规模等作出准 入限制。
我国的产业政策有利于不锈钢行业的发展，为提高钢铁工业整体技术水平，国家发改委一直在推进结构调整，鼓励特钢企业向集团化、专业化方向发展，鼓励采用以废钢为原料的短流程工艺，鼓励特钢企业发展国内需求的特种钢材。
不锈钢可以实现较高程度的回收利用，符合环保、节能、节约资源的国家战略。
我国不锈钢行业虽然发展历程较短，但是技术进步较快，目前我国不锈钢行业龙头企业装备水平已达到国际先进水平，我国不锈钢下游加工制造业具有较多的比较优势，相关加工企业已经形成产业群效应，产业群效应有助于增强企业的协同创新、降低沟通成本和促进产业升级。
另一方面，国家相关部门对整个钢铁行业实施控制总量、控制新增产能、淘汰落后产能、加 62/100 快结构调整为目标的产业政策，但采取“区别对待、分类指导、有保有压”的调控原则，鼓励企业采用先进技术、提高环境保护和资源综合利用水平，节能降耗。
不锈钢属于钢铁行业中较为领先和高端的领域，国家鼓励该领域的发展，但强调采用先进技术，实现节能减排。
由于公司的生产工艺较为先进，生产过程较为环保，是国家产业政策鼓励的对象，产业政策有利于公司的良性发展。
（6）公司的环保核查情况《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》及《上市公司环保核查行业分类管理名录》将重污染行业限定在火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革等14个行业中，公司属于行业类别中的“
2、钢铁”中的“钢压延加工”，因此公司属于重污染行业。
环保部办公厅2016年出具《关于进一步做好环保违法违规建设项目清理工作的通知》（环办环监〔2016〕46号），制定了“三个一批”计划，三个一批是指对于不符合项目选址要求的，不符合国家产业政策、生产工艺落后的，严重污染、排放不达标的项目“关停一批”；对于符合项目选址要求、污染物排放达标、但尚未取得环境影响评价批复文件的项目“登记一批”；对于未批已建成、未批在建和久试未验的项目“整治一批”。
2017年1月9日，江苏省环保厅发布【江苏省环保违法违规建设项目清理情况（截止2016年12月底）】公示统计文件（:8080/pub/root14/xxgkcs/201703/t201 63/100 70309_391556.html），公布了江苏省环保违法违规建设项目清理明细表，明细表显示荣鑫伟业的状态为完善备案，视为公司目前已取得环评验收，属于特殊情况，未按照环评验收的一般手续办理，经咨询江苏省环保厅意见，江苏省针对历史遗留未批先建项目，按照“三个一批”处理，一旦完成“三个一批”备案登记，就视为完成了环评审批程序，无需再按照环评批复程序进行环评验收，公司目前已完成“三个一批”的完善备案登记，并取得了排污许可证。
根据江苏省环保厅2017年1月9日发布的江苏省环保违法违规建设项目清理情况（截止到2016年12月底），荣鑫伟业所建项目为“年产450万吨合金新材料生产线项目”，开工时间为2015年1月1日，目前状态显示为完善备案，即属于符合项目选址要求、污染物排放达标、但尚未取得环境影响评价批复文件的项目，荣鑫伟业已可视为完成了环评验收，同时取得了排污许可证，公司建设项目合法合规。
由于公司采用的是先进的“回转窑+选矿工艺”生产镍铁合金，该工艺相比于传统的高炉冶炼工艺单位产值能耗更低、排放更少，因此其在污染物的排放方面远低于同行业水平。
2017年5月22日，公司取得响水县环境保护局核发的《排污许可证》，证书编号为320921-2017-00027-
A，排放重点污染物及特征污染物种类为废气，有效期限为2017年5月22日至2017年11月21日。
公司的污染物排放情况符合相关标准，公司不属于污染物减排对象，遵守了重点污染物排放总量控制指标。
公司的主要污染物是废弃，有关污染处理设施可以正常运转，公 64/100 司也制定了专门的环保责任制度和突发环境应急预案，可以有效应对突发环境问题。
公司生产之后的废渣等物质由于可以作为建筑材料的原材料，公司将此物质进行出售，因此不存在固体废物和危险废物的处理问题。
公司的生产工艺较为先进，污染物排放问题能够有效得到控制，无重点防控的物质处理问题。
经查询2016年盐城市环保局重点监控企业名录（/2016/zd_1230/897.html），荣鑫伟业未被环保监管部门列入重点排污单位名录，公司申请环评、许可证等都依法履行了公开手续。
有限公司阶段，由于公司建设项目较多，投资数额巨大，为早日投入生产，荣鑫有限在未报批环境影响评价文件的情况下先行进行了前期建设，荣鑫有限在建设初期的环评审批方面，存在一定的环保手续审批瑕疵。
2015年2月响水县环境保护局根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定，对江苏荣鑫伟业新材料有限公司做出行政处罚，责令立即停止建设，同时对荣鑫有限进行了5.00万元的罚款。
2015年2月有效的《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响评价文件，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响评价文件，擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，限期补办手续；逾期不补办手 65/100 续的，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
” 响水县环保局对荣鑫有限仅处以5.00万元罚款，为法律规定的最低的罚款金额，该处罚属于情节较轻；同时，行政处罚文件中未出现重大及严重处罚等情形的特殊说明；响水环境监察局开具的荣鑫有限缴纳的罚款收据显示，该次罚款为一般罚没收入，该次处罚不构成重大违法违规行为，荣鑫有限依法进行了后续整改，并缴纳了5.00万元罚款，之后，未再受到响水县环境保护局的任何处罚，2015年4月，响水县环保局针对江苏荣鑫伟业新材料有限公司建设项目环评文件拟做出批准的意见，目前，荣鑫伟业已完成全部环境影响评价事项的申报，并通过了当地环保部门的环评验收，取得了排污许可证，同时响水县环境保护局出具了近两年不存在违法违规和受到行政处罚的证明，公司在环保方面不存在重大违法违规。
控股股东、实际控制人出具了环保事项声明与承诺，承诺若公司因环境保护问题（包括但不限于历史生产遗留问题）而遭受损失或承担任何责任，控股股东、实际控制人将承担相应损失，及时足额补偿公司因此受到的任何损失。
若环境保护主管机关对公司予以环保罚款等行政处罚，控股股东、实际控制人将替代公司承担罚款缴纳义务。
（7）公司经营情况公司自2016年10月开始正式投产销售，公司业务在报告期内2017年1-2月、2016年分别产生21,749,311.41元、54,154,319.51元销售收入，且期后能持续获取采购、销售订单，具有持续的营运记录。
66/100 报告期财务报告经具有证券期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）审计，并出具了中喜专审字【2017】第0590号的无保留意见审计报告。
公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
（8）公司属于战略性新兴产业公司主要从事低镍铁合金的生产，为下游不锈钢生产企业提供杂质少、易投料的成型镍铁基料。
公司采用“回转窑+选矿”生产工艺，相较于传统的高炉冶炼工艺，更为节能、低耗和环保。
根据国家发改委会同科技部、工业和信息化部、财政部等有关部门制定的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司业务属于“3新材料产业”中“3.2先进结构材料产业”中的“3.2.2高性能有色金属及合金材料”领域，公司属于战略性新兴产业。
公司2017年1月至2月、2016年度的营业收入分别为21,749,311.41元、54,154,319.51元，达到最近两年及一期营业收入累计不少于1000万元的要求，公司主营业务中也不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。
因此，公司不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》中挂牌准入负面清单的限制性情形。
综上，公司具有持续经营能力，公司符合挂牌准入要求。
67/100 13、2015年没有发生营业收入，2016年营业收入金额较大。
（1）请公司详细说明并披露公司2015年没有营业收入的原因，收入大幅波动的合理性；
（2）请主办券商及申报会计师补充说明针对公司销售收入的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序，确认的金额占总金额的比重，说明取得的相关的内外部证据，销售与收款相关内部控制及其有效性，并发表意见；
（3）请主办券商及申报会计师说明分别对收入真实性、收入来源的稳定性、业绩波动的合理性，发表意见。
（1）请公司详细说明并披露公司2015年没有营业收入的原因，收入大幅波动的合理性； 公司回复：已在《公开转让说明书》中“第四节公司财务”之“
三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明”之“（二）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明”之“
1、按产品类别列示的营业收入、利润、毛利率的主要构成及变化分析”之“
（1）营业收入构成”补充披露： 公司属于大型制造企业，具有固定资产投资规模大、设备专业化程度高、生产人员多、高的现金流量和较大的销售收入等特点，由于资金筹集、设备安装调试、人员招聘和培训、员工宿舍及办公楼的建设等需要较长时间，所以公司拥有较长的建设周期，2012年8月至2016年9月为公司筹建期。
公司2015年尚处于筹建期，故未产生营业收入，公司于2016年10月份正式开始投产销售，由于行业具有高的现金流量和较大的销售收入的特点，故公司报告期收入波动较大。
68/100
（2）请主办券商及申报会计师补充说明针对公司销售收入的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序，确认的金额占总金额的比重，说明取得的相关的内外部证据，销售与收款相关内部控制及其有效性，并发表意见； 主办券商回复：（一）尽调过程访谈公司主要客户；检查相关合同、纳税申报表、发票；测试公司销售与收款相关内部控制及其有效性；检查期后收款；向客户进行函证；查询客户工商信息，关注是否与公司关联；结合公司耗能、存货、分析产品毛利率。
（二）核查依据外部证据：访谈记录、收入函证、工商信息、银行回单内部证据：相关合同、纳税申报表、发票、内控测试、分析表（三）分析过程公司在销售与收款相关各个环节制定了有效的管理制度：1客户资信评定及选择，根据公司销售计划，国贸部对外发布销售产品的讯息；收集几方采购公司（客户）的报价并对采购公司的资质、业务能力、资金能力等进行综合评定后，汇总整理，呈报公司分管领导及总经理定夺，选定销售对象，并对经审批的客户进行登记；2合同审批，国贸部负责与选定的销售客户进行洽谈并确定产品 69/100 销售合同条款；根据公司签订合同流程规定，呈报分管领导、法务部审核无误后，报请总经理批准，与采购方签订产品购销合同；合同签订后，国贸部按照合同条款约定，协调客户安排货款支付，并跟踪付款进度； 3货物发出发货时，销售业务员编制发货单，经总经理审核后通知仓库发货。
物流部核对发货单后，物流部经理在发货单上签字确认，并负责办理出库事宜：仓库管理员根据经审批的发货单清点货物，安排发货，提货均交由货运公司办理，交货运公司后，存货的风险已转移。
4记录应收账款货物发出后，物流部信息管理员将发货单等信息转交财务。
财务记账员根据发货单、销售合同等信息开具销售发票，同时登记记账凭证，记入相应的应收账款明细账和营业收入明细账。
5售后跟踪产品销售合同履行完毕，国贸部根据财务结算要求及合同条款约定收集各单据，财务部收到相应票据，进行账目清算；国贸部应在履行合同中提供跟踪及产品的售后服务。
每月末，国贸部信息管理员对“已完工入库”和“已出库”的销售订单汇总登记，提交销售经理、总经理复核。
如果发现客户未及时付款销售经理将联系客户进行进一步调查。
6收款在收到客户的银行汇款后，会计主管对完成对收款的凭证及相关单证复核。
出纳员核对银行流水，并根据经复核无误的收款凭证及时登记现金和银行存款日记账。
公司主要销售客户响水县盛琪诺贸易有限公司、盐城龙庭贸易有 70/100 限公司两家客户工商信息显示其股东均为个人，经访谈确认与本公 司没有关联关系。
通过对公司两家主要销售客户进行现场走访，获 得其入库单据、银行流水单、业务交易记录与公司销售信息比对， 证实公司销售的真实性。
获取公司全部的销售合同，并获取对应的发货单、验收单，经核 查，验收单的日期、品名、数量等信息与发票、销售合同、记账凭 证、纳税申报表信息等一致。
截止至
2017年2月28日，公司主营销售收入的应收账款余额为： 单位：元 客户名称江苏省苏东建筑工程有限公司天津天绿华扬建筑材料销售有限公司响水县盛琪诺贸易有限公司盐城龙庭贸易有限公司 合计 收入性质主营销售收入主营销售收入主营销售收入主营销售收入 金额1,202,964.595,840,000.0012,586,000.0027,146,500.0046,775,464.59 截止至本反馈回复出具日，报告期末的应收账款已全部收回。
我 们获取了期后的收回款项的所有银行回单，并对回单上的金额、款项 性质、收付款的账户进行了核对，未发现异常。
对报告期公司主要客户的销售额和应收账款进行函证，函证比例 如下： 单位：元 项目
函证金额函证比例回函比例 2016年度61,336,500.0099.98%100.00% 2017年1-2月46,775,464.5999.96%100.00% 71/100 正确比例 100.00% 100.00% 通过检查合同、分析、函证、访谈等程序，我们对主营业务收入 实施尽调所确认的金额占总金额的比重为100.00%。
（四）结论意见 经核查，主办券商认为公司销售与收款相关内部控制健全、有效。
（3）请主办券商及申报会计师说明分别对收入真实性、收入来源的稳定性、业绩波动的合理性，发表意见。
主办券商回复： （一）尽调过程 通过了解公司主要经营模式和业务收入确认原则；访谈了公司关 键管理人员，了解了公司的经营业绩波动的原因；同时，根据相关规 定对收入进行了核查；了解公司所处行业，分析行业发展前景；询问 管理层业绩波动原因，结合公司所处阶段分析其合理性；查阅审计报 告，并与会计师沟通。
（二）核查依据 访谈记录、收入函证、工商信息、银行回单、相关合同、纳税申 报表、发票、内控测试、分析表、审计报告 （三）分析过程 关于收入真实性： 通过测试公司销售与收款相关内部控制及其有效性证明公司内 部控制的有效性，公司在销售与收款相关各个环节制定并执行了有效 的管理制度，各部门相互配合、相互牵制，为收入实现、保证收入的 72
/100 真实性奠定了基础，有效的实施收入内部控制有利于实现企业价值最大化，从而提升了企业核心竞争力；检查收入相关支持性证据及纳税、期后收款情况，相关合同、纳税申报表、发票与期后回款相互印证，验收单上的日期、品名、数量等信息与发票、销售合同、发运单进行了核对，相互之间的信息一致；通过核查工商资料、询问公司股东及管理人员、访谈公司客户，公司主要客户、其股东及管理人员与公司无关联关系，客户为公司的非关联方；通过函证、访谈及分析程序核实公司收入的真实性；查阅了审计报告，并与会计师进行了沟通，了解了其在审计过程中未发现收入确认存在异常的情形。
关于收入来源的稳定性：目前，公司的投产时间短，生产销售尚未形成规模，因此尚未形成稳定的销售客户群体。
但通过行业状况的了解，我们认为目前镍铁合金的下游需求市场总体趋势良好：2000年中国不锈钢粗钢产量只占全球不锈钢总产量的3%，而2016年全球不锈钢产量的55.5%来自中国；2010年中国首次从一个不锈钢净进口国发展成为净出口国；2015年，受房地产调控、造船业不景气的影响，下游需求有所减少，造成2015年不锈钢全年产量产生了自2009年以来的首次下滑，全年产量2156万吨，略低于2014年的2169万吨，但2016年，宏观经济好转，不锈钢粗钢产量随即恢复并上升至2493.78万吨，同比增加337.56万吨，增长了15.65%，恢复长期上升趋势并创历史新高；随着2016年2月份以来，中国不锈钢产量的整体回升，预计2017年全行业产量能够恢复并超过2015年全年的水平。
因此，我们认为公司 73/100 产品的下游消费市场在未来将持续稳定增加，为公司收入来源的稳定性提供了坚实保证。
我们访谈了公司关键管理人员，实地勘察了公司的设备规模，并核查了公司立项的有关文件。
据公司在当地发改委的立项备案文件显示，公司项目的概算总投资为20亿，产能设计为年产450万吨合金基料，其中：一期生产线设计年产能力为150万吨镍铁合金基料；二期生产线设计年产能力为200万吨镍铁合金基料和100万吨锰铁合金基料。
目前公司一期的生产线已完工并投产。
目前，传统低镍合金厂家常用的生产工艺为高炉冶炼技术，高炉前端工艺设备配套复杂，投资金额大，占地面积多，后期运营成本高，粉尘及废气、废渣污染严重，在未来处于被淘汰的趋势。
随着国家淘汰落后产能，转变经济发展方式决心的一步步加强，镍铁生产工艺的革新也势在必行。
公司通过对非高炉冶炼技术的改进，结合自身生产特点，研发出现有机器设备的配套技术。
类比之前同类型设备中竖炉法、回转窑法、转底炉法、反应罐法、罐式炉法和流化床法等“非高炉冶炼技术”设备，具备较大技术优势，加之公司较低的物流成本，公司将继续追加投资，用于
二、三期装备投入和土建基础建设。
争取在2018年初投产。
同时配套工业固废处理工程，完成循环经济产业链的布局建设。
公司将继续优化产品结构，通过产品更新实现利润率的提升；继续对生产工艺进行改进，加大设备维修和改造的力度，提高产品成材率降低成本；加强内部控制，建立健全激励约束机制，通过绩效考核，充分调动职工积极性。
最终，提高公司产品的市场竞争 74/100 能力，改善盈利状况。
关于业绩波动的合理性：报告期内，公司2016年实际经营3个月，2017年实际经营2个 月，月均收入分别为18,051,439.84元、10,874,655.71元。
2017年月均较2016年下降7,176,784.13元，下降39.76%。
公司属于大型制造企业，具有固定资产投资规模大、设备专业化程度高、生产人员多、高的现金流量和较大的销售收入等特点，由于资金筹集、设备安装调试、人员招聘和培训、员工宿舍及办公楼的建设等需要较长时间，所以公司拥有较长的建设周期，2012年8月至2016年9月为公司筹建期。
公司2015年尚处于筹建期，故未产生营业收入，公司于2016年10月份正式开始投产销售，由于行业具有高的现金流量和较大的销售收入的特点，加之2017年1-2月受春节影响，生产销售减少，为行业淡季，故公司报告期收入波动较大。
（四）结论意见经核查，主办券商认为公司收入与所获取的相关交易合同、凭证、银行回单等信息一致，收入来源稳定，报告期内公司收入的波动是合理的。
75/100 14、公司资产负债率很高，2015年、2016年分别为94.64%、86.35%。
公司报告期内资产负债率分别为71.9%，69.31%，流动比率分别为0.86倍、0.76倍。
请公司：
（1）补充说明原因及合理性；说明未来的偿债安排以及还款的资金来源；
（2）结合对外借款、现金活动和购销结算模式等因素，补充披露并分析公司是否存在较大的短期和长期偿债风险；
（3）说明对公司生产经营是否构成重大不利影响，并说明公司拟采用的改善措施及其有效性。
请主办券商、会计师核查说明上述情况对公司持续经营能力的影响，并发表明确意见。
公司回复：
（1）补充说明原因及合理性；说明未来的偿债安排以及还款的资金来源； 公司整个工程项目的筹建期为2012年8月-2016年9月，从2016年10月开始投产。
2015年度的资产负债率为94.64%，负债总额为68,512.29万元，主要的负债项目为：应付账款为20,437.62万元，其他应付款为47,986.03万元，两者合计占负债总额的99.87%。
其中，应付账款全部为应付工程项目款，为建造工程所产生的正常经营负债；其他应付款中，主要为股东及其他关联方的资金拆入金额34,967.88万元，占负债总额的51.04%。
在筹建期初期，公司的权益资金投入不足，其工程筹建的资金来源主要为股东和关联方的资金借入，没有银行借款。
2015年公司尚处于工程筹建期，该年度的负债率偏高的原因主要为股东及其他关联 76/100 方为筹建工程而拆入的资金挂在其他应付款所致。
2016年度的资产负债率为86.35%，负债总额为94,981.33万元， 主要的负债项目为：应付账款为39,702.04万元，其他应付款为55,085.15万元，两者合计占负债总额的99.80%。
其中，应付账款中应付工程项目尾款为37,299.15万元，应付原材料采购款为2,402.89万元，均为正常的经营负债；其他应付款中，未偿还的关联方资金拆借金额为19,179.62万元，股东投入资本暂挂其他应付款的金额为29,593.10万元，其他资金往来6,312.43万元。
股东投入的实收资本暂挂其他应付款的原因为：截至2016年12月31日，各投资人实际投入的资本金额为42,193.10万元，其中12,600.00万元为补足此前未缴足的实收资本（此前注册资本20,000.00万元与实收资本7,400.00万元的差额）；又因为公司本次的增资会议在2017年1月12日召开，在2016年底收到的投资款未构成法律上认可的实收资本，故而29,593.10万元的投资款未直接计入实收资本，在2016年底的报表上暂挂其他应付款，至2017年1月底结转入实收资本。
如考虑29,593.10万元为权益性资金，则2016年公司的实际资产负债率为59.45%。
目前公司融资渠道较为单
一，之后会向银行申请长期改善公司的债务结构,依靠长期借款以及股东的投入款偿还公司的短期债务。
77/100
（2）结合对外借款、现金活动和购销结算模式等因素，补充披露并分析公司是否存在较大的短期和长期偿债风险； 已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明”之“（一）最近二年及一期主要会计数据和财务指标简表及变化分析”之“
2、主要财务指标变化分析”之“
（2）长短期偿债能力分析”中进行修改披露如下： 综上所述，报告期内公司资产负债率较高，但是2017年公司股东调整优化了资本结构，截至2017年2月28日资产负债率仅为39.60%，公司不存在长期偿债风险。
然而流动比率和速动比率较低，截至2017年2月28日，公司流动负债为429,139,474.75元，流动资产为109,492,871.14元，其中第一大应付账款余额为250,567,440.00元，占流动负债总额的58.39%，公司存在短期偿债风险。
随着公司业务的发展和资本实力的增强，长期和短期偿债能力均呈上升趋势。
（3）说明对公司生产经营是否构成重大不利影响，并说明公司拟采用的改善措施及其有效性。
公司的流动比率、速动比率以及资产负债率与公司的投资规模、目前所处的发展阶段相适应，公司在报告期内的实际资产负债率呈逐年递减的趋势，截至报告期末（2017年2月28日）公司的总体资产负债率已降为39.60%，因此我们认为2015年、2016年资产负债率的偏高对公司生产经营未构成重大不利影响。
公司也采取了一系列措施改善公司长短期偿债能力：（一）改善资本结构，增加权益资本。
公司2016年12月至2017年2月累计融资4.39亿元，2017年5月又进行了增资，累计融资约 78/100 5,000万元，截至反馈回复日，公司股本6.51亿元，权益融资能力强。
（二）改变融资渠道单一的状况，通过获得银行长期借款等措施，改善公司的债务结构。
（三）提升公司自身的盈利水平，通过加强宣传及推广力度等措施，提高公司的营业收入，改善公司现金流水平。
经过一段时间改善，公司目前长短期偿债能力得到了提升。
根据公司未经审计的半年度财务数据，截至2017年6月30日，公司股本为651,284,609.00元，流动资产为317,310,636.35元，总资产为1,034,938,895.90元，流动负债为326,692,025.49元，净资产为708,246,870.41元，流动比例为0.97，资产负债率为31.57%，短期偿债能力和长期偿债能力都得到了较大提升。
请主办券商、会计师核查说明上述情况对公司持续经营能力的影响，并发表明确意见。
主办券商回复：（一）尽调过程1）查阅公司的资金拆借合同、工程建造合同、采购合同等资料；2）查阅银行存款明细账、其他应收款明细账、其他应付款明细账、应付账款明细账、科目余额表和相关会计凭证；3）与公司管理层进行了访谈；4）审阅审计报告，与会计师进行沟通。
（二）核查依据1）公司的资金拆借合同、工程建造合同、采购合同等资料；2）银行存款明细账、其他应收款明细账、其他应付款明细账、应付账款 79/100 明细账、科目余额表和相关会计凭证；3）访谈记录；4）审计报告。
（三）分析过程公司整个工程项目的筹建期为2012年8月到2016年9月，从 2016年10月开始投产。
2015年度的资产负债率为94.64%，负债总额为68,512.29万元，主要的负债项目为：应付账款为20,437.62万元，其他应付款为47,986.03万元，两者合计占负债总额的99.87%。
其中，应付账款全部为应付工程项目款，为建造工程所产生的正常经营负债；其他应付款中，主要为股东及其他关联方的资金拆入金额34,967.88万元，占负债总额的51.04%。
在筹建期初期，公司的权益资金投入不足，其工程筹建的资金来源主要为股东和关联方的资金借入，没有银行借款。
2015年公司尚处于工程筹建期，该年度的负债率偏高的原因主要为股东及其他关联方为筹建工程而拆入的资金挂在其他应付款所致。
2016年度的资产负债率为86.35%，负债总额为94,981.33万元，主要的负债项目为：应付账款为39,702.04万元，其他应付款为55,085.15万元，两者合计占负债总额的99.80%。
其中，应付账款中应付工程项目尾款为37,299.15万元，应付原材料采购款为2,402.89万元，均为正常的经营负债；其他应付款中，未偿还的关联方资金拆借金额为19,179.62万元，股东投入资本暂挂其他应付款的金额为29,593.10万元，其他资金往来6,312.43万元。
股东投入的实收资本暂挂其他应付款的原因为：截至2016年12月31日，各投资人实际投入的资本金额为42,193.10万元，其中 80/100 12,600.00万元为补足此前未缴足的实收资本（此前注册资本20,000.00万元与实收资本7,400.00万元的差额）；又因为公司本次的增资会议在2017年1月12日召开，在2016年底收到的投资款未构成法律上认可的实收资本，故而29,593.10万元的投资款未直接计入实收资本，在2016年底的报表上暂挂其他应付款，至2017年1月底结转入实收资本。
如考虑29,593.10万元为权益性资金，则2016年公司的实际资产负债率为59.45%。
（四）结论意见综上述分析，公司在报告期内的实际资产负债率呈逐年递减的趋势，截止至报告期末（2017年2月28日）公司的总体资产负债率已降为39.60%，因此主办券商认为2015年、2016年资产负债率的偏高对公司持续经营能力未产生重大不利影响。
15、公司主要客户为贸易商。
请主办券商、会计师核查贸易商销售的终端客户，对收入是否实现终端销售发表明确意见。
公司回复：（一）尽调过程 对公司的主要销售客户响水县盛琪诺贸易有限公司、盐城龙庭贸易有限公司进行现场走访，查阅了其与公司的销售账册、出入库单据、银行回单、合同等信息 （二）核查依据销售客户的访谈记录、现场照片、合同、银行回单 81/100 （三）分析过程
1.分析交易背景 由于公司成立时间较短，产能尚未完全释放，一般而言，下游的 不锈钢生产企业需要批量较大、较为稳定的供应商，因此，公司为 满足目前销售工作的需要，寻找部分贸易企业进行销售。
2.检查销售真实性 公司主要销售客户响水县盛琪诺贸易有限公司、盐城龙庭贸易有 限公司两家客户工商信息显示其股东均为个人，经访谈确认与本公 司没有关联关系。
通过对公司两家主要销售客户进行现场走访，获 得其入库单据、银行流水单、业务交易记录与公司销售信息比对， 证实公司销售的真实性。
通过获取公司全部的销售合同，并获取对应的发货单、验收单， 经核查，验收单的日期、品名、数量等信息与发票、销售合同、记 账凭证、纳税申报表信息等一致。
3.检查期后回款 我们核查了销售收入回款情况，截止至
2017年2月28日，公司 主营销售收入的应收账款余额为： 单位：元 客户名称江苏省苏东建筑工程有限公司天津天绿华扬建筑材料销售有限公司响水县盛琪诺贸易有限公司盐城龙庭贸易有限公司 合计 收入性质主营销售收入主营销售收入主营销售收入主营销售收入 金额1,202,964.595,840,000.0012,586,000.0027,146,500.0046,775,464.59 82/100 我们获取了期后的收回款项的所有银行回单，并对回单上的金额、 款项性质、收付款的账户进行了核对，未发现异常。
4.对销售收入进行函证 对报告期公司主要客户的销售额和应收账款进行函证，函证比例 如下： 单位：元 项目
函证金额函证比例回函比例正确比例 2016年度61,336,500.0099.98%100.00%100.00% 2017年1-2月46,775,464.5999.96%100.00%100.00% 通过检查合同、分析、函证、访谈等程序，我们对主营业务收入 实施尽调所确认的金额占总金额的比重为
经过与公司及其客户充分沟通，由于公司的主要客户 以商业秘密为由拒绝向主办券商提供终端销售的情况，项目组未能 83
/100 对是否实现终端销售获得尽调证据。
7.公司积极开拓新客户随着公司生产的正式开展，业务规模不断扩大，报告期后公司在 与两家贸易商保持良好合作关系的基础上，积极开拓新客户，公司2017年7月26日与青岛陆洋兴达国际贸易有限公司签订了500万元的销售合同。
随着公司业务规模的不断拓展，公司将寻找更多优质客户和终端客户。
（四）结论意见经核查，主办券商认为公司的收入与所获取的相关交易合同、凭证、银行回单等信息一致，但主办券商未能就贸易商是否实现终端销售情况获取尽调证据。
16、管理费用金额较大，2016年占收入53.56%。
请主办券商、会计师：
（1）详细测算职工薪酬的合理性，并发表意见；
（2）说明核查管理费用发生相关的审计程序，对管理费用的真实性、准确性发表明确意见。
主办券商回复：
（1）详细测算职工薪酬的合理性，并发表意见；（一）尽调过程1）获取应付职工薪酬明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符，并检查被审计单位各部门各月工资费用的发生额；2）了解被审计单位的用工情况，比较被审计单 84/100 位员工人数的变动，比较各期的工资费用总额变动，了解被审计单位 应付职工薪酬的增减变动原因；3）检查工资、奖金、津贴、福利和 补贴的计提和支付是否准确、真实，检查应付职工薪酬的期后付款情 况；4）关注在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否存在 需要调整资产负债表日原确认应付职工薪酬的事项；5）与公司管理 层进行访谈；6）审阅审计报告，与会计师进行沟通。
（二）核查依据 1）应付职工薪酬明细表；2）访谈记录；3）审计报告。
（三）分析过程 报告期内
2015、2016年度的工资费用变动比较： 项目职工薪酬（元）月度平均工资（元）全年用工平均数量（人）人均月度工资（元）当地人均月度工资（元） 2016年度 21,434,425.631,786,202.14 3734,788.754,869.00 2015年度 8,653,581.99721,131.831534,713.284,390.00 注：当地人均月度
江苏荣鑫伟业新材料股份有限公司（以下简称“荣鑫伟业”、“公司”）会同开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）以及北京市中银律师事务所（以下简称“律师”）、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后向贵公司提交《关于江苏荣鑫伟业新材料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》（以下简称“本反馈回复”）。
现就反馈意见述及的问题，向贵公司具体回复如下（除非另有指明，本回复说明中释义与《公开转让说明书》中释义相同）： 2/100
一、公司特殊问题
1、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资 金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决 策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范 情况。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合 挂牌条件发表明确意见。
公司回复： 彭菲菲为公司控股股东及实际控制人，报告期初至申报审查期间， 公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，
具 体如下： 2015年关联方占用公司资金情况： 单位：元 关联方 期初余额 本期拆出 本期偿还 期末余额 盐城中荣巨鑫建筑材料有限公司 -600,000.005,200,000.00-4,600,000.00 江苏中荣海运有限公司 -2,800,000.002,600,000.00 200,000.00 彭菲菲 24,000,000.00 - -24,000,000.00 合计 24,000,000.003,400,000.007,800,000.0019,600,000.00 2016年关联方占用公司资金情况： 单位：元 3/100 关联方 期初余额 本期拆出 本期偿还 期末余额 盐城中荣巨鑫建筑材料有限公司 -4,600,000.0040,700,000.0032,600,000.003,500,000.00 江苏中荣海运有限公司 200,000.0011,300,000.0011,450,000.00 50,000.00 彭菲菲 24,000,000.00 800,000.0024,800,000.00 - 合计 19,600,000.0052,800,000.0068,850,000.003,550,000.00 2017年1月至本反馈回复出具日，关联方占用资金情况：单位：元 关联方 期初余额 本期拆出 本期偿还期末余额 盐城中荣巨鑫建筑材料有限公司3,500,000.00 -3,500,000.00 - 江苏中荣海运有限公司 50,000.00 40,000.00 90,000.00 - 彭菲菲 -32,400,000.0032,400,000.00 - 合计 3,550,000.0032,440,000.0035,990,000.00 - 公司已在《公开转让说明书》中“第四节公司财务”之“
四、关联交易”之“（二）关联交易”之“
2、偶发性关联交易”之“
（2）关联方资金拆入和拆出情况”中补充披露，内容如下： 公司报告期存在控股股东、实际控制人彭菲菲无息占用公司资金情形，2013年末应收彭菲菲往来款余额为2440万元，其中40万元为代公司支付厂区平整款项，于2014年收到对方开具的发票，余额2400万于2016年9月至12月陆续收回，2017年1-2月陆续借出3240万，截止2017年2月28日已全部收回。
报告期末至申报日期间未再发生控股股东、实际控制人彭菲菲占用公司资金情形。
在有限公司阶段公司管理理念比较落后、管理制度不够完善，没有针对关 4/100 联方借款制定完善的审批流程和决策制度，股份公司成立后，公司已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》及其他内部规定中规定了在关联交易决策时关联股东和关联董事应当回避表决、关联交易审批权限、关联交易公允决策的程序等制度。
公司后续将严格执行相关制度，对涉及的交易事项提交相应权力部门审批。
主办券商回复：（一）尽调过程核查公司的董事会决议、股东会决议；查阅股东、董事、监事、高级管理人员调查表及关联方清单；访谈公司控股股东、实际控制人；查阅公司银行存款明细账、往来账明细和银行对账单等资料；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来的决策程序、决策文件及借款合同等文件；查阅公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《江苏荣鑫伟业新材料股份有限公司关联交易决策制度》等制度。
（二）核查依据公司的董事会决议、股东会决议；控股股东、实际控制人访谈记录；公司银行存款明细账、其他应收款、往来账明细和银行对账单等资料；公司与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来的决策程序、决策文件；公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《江苏荣鑫伟业新材料股份有限公司关联交易决策制度》等制度、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的《减少和规范关联交易的承诺函》。
5/100 （三）分析过程获取公司关联方清单，通过访谈公司管理层和财务负责人，询问公司与关联方往来情况；通过比对银行流水以及往来明细账，查验公司报告期存在控股股东、实际控制人彭菲菲无息占用公司资金情形，2013年末应收彭菲菲往来款余额为2440万元，其中40万元为代公司支付厂区平整款项，于2014年收到对方开具的发票，余额2400万于2016年9月至12月陆续收回，2017年1-2月陆续借出3240万，截止2017年2月28日已全部收回。
报告期末至申报日期间未再发生控股股东、实际控制人彭菲菲占用公司资金情形。
已取得公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《关于资金占用等事宜的声明及承诺》承诺，承诺未来将减少和规范关联方资金占用及关联交易。
（四）结论意见主办券商认为，公司在有限公司阶段，公司的相关制度还不健全，存在控股股东、实际控制人彭菲菲占用公司资金情形。
股份公司成立后，公司建立健全了相关的治理机制，相关制度也能得到有效的执行。
自2017年3月1日至申报审查期间未再发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
因此，公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定的挂牌条件。
6/100
2、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明：
（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；
（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。
主办券商回复： （一）尽调过程主办券商查阅了公司、公司的实际控制人、董事、监事及高管人员《信用报告》及《声明与承诺》文件及董监高住所地或居住地派出所出具的无违法犯罪证明，登录了全国法院被执行人信息查询系统（/search/）、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台（/）、中国裁判文书网（/）、国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（/）、证券期货市场失信记录询平台（/honestypub/）、中华人民共和国国家税务总局（/）等网站进行查询，与公司实际控制人、董事、监事及高管人员进行了访谈，履行了核查程序。
7/100 （二）核查依据公司、公司的实际控制人、董事、监事及高管人员《信用报告》及《声明与承诺》文件及董监高住所地或居住地派出所出具的无违法犯罪证明，全国法院被执行人信息查询系统（/search/）查询结果、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台查询结果（/）、中国裁判文书网查询结果（/）、国家企业信用信息公示系统查询结果（）、信用中国查询结果（/）、证券期货市场失信记录询平台查询结果（/honestypub/）、中华人民共和国国家税务总局查询结果（/），与公司实际控制人、董事、监事及高管人员的访谈记录。
（三）分析过程经核查以上网站及公示系统等，未发现公司及公司的控股股东及实际控制人（彭菲菲）、法定代表人（刘哲）、董事及高级管理人员（刘哲、刘长娥、谢勤、李锋、杨春成）、监事（宋祥华、邓燕丽、杨永禄）和公司全资子公司（河南华微勤锋环保科技有限公司）有违法和失信信息，也不属于失信联合惩戒对象。
根据公司（荣鑫伟业）的经营情况，其主要监管部门和相关部门出具的情况说明、证明情况如下： 序号 主管部门 出具的证明或说明文件 8/100 是否存在重大违法违规或被列入黑名单情 况
1 响水县市场监督管理局 《合法合规证明》 否 2响水县人力资源和社会保《合法合规证明》否障局
3 响水县国土资源局 《合法合规证明》 否 4响水县规划和城市管理局 《合法合规证明》 否 5响水县住房和城乡建设局 《合法合规证明》 否 6响水县工业经济区管理委 《合法合规证明》 否 员会
7 响水县国家税务局 《合法合规证明》 否
8 响水县地方税务局 《合法合规证明》 否
9 响水县环境保护局 《合法合规证明》 否 10
响水县安全生产监督管理 《合法合规证明》 否 局 公司的全资子公司华微勤锋自2017年3月设立至今未满半年， 根据公司说明及项目组核查，华微勤锋自设立至申报审查期间，公司 成立后的各项手续都尚在办理之中，公司尚未开展实际经营活动，不 存在违法违规的行为。
公司所在辖区的工商、社保、质监、安监、公积金、社保、国税、
地税等主管部门出具了无违法违规证明，证明公司报告期内各项经营事项合法合规，不存在被列入黑名单，被联合惩戒的情形。
（四）结论意见 9/100 经核查，主办券商认为，公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司不属于为失信联合惩戒对象，公司符合监管要求，主办券商已按要求进行核查和推荐；前述主体不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。
3、请公司说明公司是否曾在区域股权转让市场进行挂牌。
存在前述情形的，公司应在向全国股转系统提交申请挂牌文件前在区域股权转让市场停牌，并在全国股转系统挂牌前完成区域股权转让市场摘牌手续；同时请公司说明公司在区域股权转让市场挂牌期间融资及股权转让的具体情况，是否严格遵守《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）的规定。
请主办券商及律师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
公司回复：公司未曾在区域股权转让市场进行挂牌，符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》的相关规定主办券商回复：（一）尽调过程在区域股权转让市场查询荣鑫伟业的相关信息；访谈公司高管；公司出具承诺函。
（二）核查依据 10/100 区域股权交易市场的查询记录；高管访谈记录；承诺函（三）分析过程未发现公司在区域股权转让市场进行挂牌的情形，对比公司实际情况与《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》的相关规定，公司作出承诺未曾在区域股权转让市场进行挂牌。
（四）结论意见公司未曾在区域股权转让市场进行挂牌，符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》的相关规定。
4、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。
见会计师回复部分。
11/100
5、公司章程规定“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
”。
（1）请主办券商及律师核查前述条款是否具备可操作性。
（2）请主办券商及律师结合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的规定核查公司章程条款是否完备并发表明确意见。
（1）请主办券商及律师核查前述条款是否具备可操作性。
主办券商回复：（一）尽调过程比对《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》与公司章程（二）核查依据《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》、公司章程（三）分析过程根据《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》第十四条规定，“公司章程应当载明公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
如选择仲裁方式的，应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁”。
经核查，公司章程第九条约定当公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间产生涉及本章程规定的纠纷时，在协商不成的情况下， 12/100 可以通过选择仲裁或诉讼的方式解决，但公司章程中未约定明确具体的仲裁机构。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第七条的规定，“当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效。
但一方向仲裁机构申请仲裁，另一方未在仲裁法第二十条第二款规定期间内提出异议的除外”。
因公司章程约定了可以选择仲裁也可以选择诉讼的纠纷解决机制，因此前述公司章程条款对于仲裁的约定是无效的，即当公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间产生涉及本章程规定的纠纷时，在协商不成的情况下，只能通过诉讼的方式解决。
根据公司章程及附属的《江苏荣鑫伟业新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏荣鑫伟业新材料股份有限公司董事会议事规则》、《江苏荣鑫伟业新材料股份有限公司监事会议事规则》的约定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
当公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间产生涉及本章程规定的纠纷时，在协商不成的情况下，能通过诉讼的方式解决具备可操作性，符合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》第十四条规定的“协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决”的规定。
（四）结论意见经核查，公司章程上述具备可操作性，符合《非上市公众公司监 13/100 管指引第3号—章程必备条款》的规定。
（2）请主办券商及律师结合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的规定核查公司章程条款是否完备并发表明确意见。
主办券商回复：（一）尽调过程比对《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》与公司章程（二）核查依据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》、公司章程（三）分析过程主办券商通过比对《公司法》和《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》，逐条核查公司章程，荣鑫伟业章程共计十四章197条，公司目前章程符合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的规定，涵盖了该章程必备条款文件中所列的15项要求，包括股票记名、股东权利、防范股东及关联方占用的安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项范围、公司治理的评估、报告的信息披露及信息披露机构及负责人、公司利润分配制度、投资者关系管理工作制度、董监高及股东之间纠纷的处理方式、累积投票制度等具体要求并进行细化；同时章程的条款符合《公司法》的具体要求，设置了公司的经营宗旨和经营范围、股东和股东大会、 14/100 董事会、监事会的相关运行制度、公司的财务会计制度以及公司合并、分立、增减资、解散清算等章节和条款，从公司的基本情况到三会运行机制以及信息披露，纠纷处理、终结方式等都进行了详细具体的规定，公司章程条款完备。
（四）结论意见经核查，公司章程条款完备，符合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》和《公司法》的规定。
15/100
6、公司部分厂房存在未取得房产证的风险。
（1）请主办券商及律师核查公司前述未办理房产证所在土地使用权取得的合法合规性、是否存在权属争议、部分土地未办理土地使用权证的原因。
（2）请主办券商及律师结合相关土地及房产未办理产权证书的原因、无法办理产权证书的土地及地上建筑物的明细及用途、相关房产是否履行规划以及建设和环保等方面的手续、（规划、建设、土地等）主管机关的明确意见及相关法律法规的规定等核查前述情形是否属于重大违法违规的情形、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除风险并发表明确意见。
（3）未办理权证土地的地上建筑物主要是道路、绿化地及办公楼、停车场、宿舍楼、部分生产车间等，金额总价值为335,126,783.65元，一旦拆除，会造成公司员工无法住宿、部分车间停产等影响，直接经济损失335,126,783.65元，同时公司无法继续有效开展生产经营活动，将对公司的持续经营能力造成不利影响。
请公司补充说明针对前述情况采取的防范措施，请主办券商及会计师结合前述风险核查公司是否符合“具备持续经营能力”的挂牌条件并发表明确意见。
公司回复：公司目前正在积极办理房产证，与相关部门的沟通取得积极进展，作为当地的骨干企业，政府部门积极支持公司的发展，响水县工业经济区管理委员会承诺将积极协助公司办理公司后续土地产权证书。
公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“
九、风险因素及 16/100 应对措施”之“（五）公司部分厂房未取得房产证的风险”进行披露，具体如下： 应对措施：公司目前正在积极办理房产证，与相关部门的沟通取得积极进展。
同时，公司实际控制人彭菲菲出具承诺，如果因为房屋、土地产权问题而对公司的生产经营产生不利影响，公司控股股东、实际控制人彭菲菲承诺将承担全部责任。
（1）请主办券商及律师核查公司前述未办理房产证所在土地使用权取得的合法合规性、是否存在权属争议、部分土地未办理土地使用权证的原因。
主办券商回复： （一）尽调过程 主办券商通过核查响水县国土资源局、响水县住房和城乡建设局、盐城市响水工业经济区管理委员会等相关政府主管部门出具的文件、荣鑫伟业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书、国有建设用地使用权出让合同书、土地出让金支付凭证、国有建设用地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证；在相关政府网站查询是否有被处罚的记录；访谈公司实际控制人、总经理等。
（二）核查依据 响水县国土资源局、响水县住房和城乡建设局、盐城市响水工业 17/100 经济区管理委员会等相关政府主管部门出具的文件、荣鑫伟业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书、国有建设用地使用权出让合同书、土地出让金支付凭证、国有建设用地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证；相关政府网站查询记录；对公司实际控制人、总经理等人的访谈记录。
（三）分析过程 公司的相关房产未办理产权证书的原因主要是受到当地政府供地指标限制，响水县的每年供地指标问题（约350亩/年），荣鑫伟业无法一次办理完毕所有权证。
公司占用土地共计798亩（约531,999.47平方米），已办理权证的土地共计383亩，响水县国土部门向已有产权证书的383亩土地出具了合规证明，同时证明剩余土地用地手续正在依法办理中；响水县工业经济区管理委员会出具了近两年公司土地未受处罚说明；响水县住房和城乡建设局出具了近两年公司未因房产问题受过行政处罚的证明。
公司未办理产权证书的土地面积共计415亩（约276666.39平方米），未办理产权证书的土地上已经建成的房产面积共224162.48平方米，占未办理产权证书的土地面积的81.02%，占公司占用的所有土地面积的42.14%，未办理权证土地的地上建筑物主要是道路、绿化地及办公楼、停车场、宿舍楼、部分生产车间等，金额总价值为335,126,783.65元，公司未批先建415亩土地上的建筑，但未受到过 18/100 主管国土部门的行政处罚，同时主管国土部门出具了剩余土地正在依法办理手续的证明，公司不构成重大违法违规。
公司目前正在积极办理房产证，与相关部门的沟通取得积极进展，作为当地的骨干企业，政府部门积极支持公司的发展，响水县工业经济区管理委员会承诺将积极协助公司办理公司后续土地产权证书。
（四）结论意见 经核查，部分土地未办理土地证的原因主要是受到当地政府供地指标限制，响水县的每年供地指标问题（约350亩/年），荣鑫伟业无法一次办理完毕所有权证。
目前公司前述未办理房产证所在土地使用权不构成重大违法违规行为、不存在权属争议。
（2）请主办券商及律师结合相关土地及房产未办理产权证书的原因、无法办理产权证书的土地及地上建筑物的明细及用途、相关房产是否履行规划以及建设和环保等方面的手续、（规划、建设、土地等）主管机关的明确意见及相关法律法规的规定等核查前述情形是否属于重大违法违规的情形、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除风险并发表明确意见。
主办券商回复： （一）尽调过程 主办券商通过核查响水县国土资源局、响水县住房和城乡建设局、盐城市响水工业经济区管理委员会等相关政府主管部门出具的文件、 19/100 三个一批文件、荣鑫伟业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书、国有建设用地使用权出让合同书、土地出让金支付凭证、国有建设用地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证；在相关政府网站查询是否有被处罚的记录；访谈公司实际控制人、总经理等。
（二）核查依据 响水县国土资源局、响水县住房和城乡建设局、盐城市响水工业经济区管理委员会等相关政府主管部门出具的文件、三个一批文件、荣鑫伟业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书、国有建设用地使用权出让合同书、土地出让金支付凭证、国有建设用地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证；相关政府网站查询记录；对公司实际控制人、总经理等人的访谈记录。
（三）分析过程 公司占用土地共计798亩（约531,999.47平方米），已办理权证的土地共计383亩，响水县国土部门向已有产权证书的383亩土地出具了合规证明，同时证明剩余土地用地手续正在依法办理中；响水县工业经济区管理委员会出具了近两年公司土地未受处罚说明；响水县住房和城乡建设局出具了近两年公司未因房产问题受过行政处罚的证明；根据江苏省环保厅2017年1月9日发布的江苏省环保违法违规建设项目清理情况（截止到2016年12月底），荣鑫伟业所建项目为“年产450万吨合金新材料生产线项目”，开工时间为2015年1月 20/100 1日，目前状态显示为完善备案，即属于符合项目选址要求、污染物排放达标、但尚未取得环境影响评价批复文件的项目，根据三个一批文件指示，荣鑫伟业已可视为完成了环评验收，同时取得了排污许可证，公司建设项目合法合规。
公司未办理产权证书的土地面积共计415亩（约276666.39平方米），未办理产权证书的土地上已经建成的房产面积共224162.48平方米，占未办理产权证书的土地面积的81.02%，占公司占用的所有土地面积的42.14%，未办理权证土地的地上建筑物主要是道路、绿化地及办公楼、停车场、宿舍楼、部分生产车间等，金额总价值为335,126,783.65元，公司未批先建415亩土地上的建筑，但未受到过主管国土部门的行政处罚，同时主管国土部门出具了剩余土地正在依法办理手续的证明，公司不构成重大违法违规，也不存在权属争议。
公司目前正在积极办理房产证，与相关部门的沟通取得积极进展，作为当地的骨干企业，政府部门积极支持公司的发展，响水县工业经济区管理委员会承诺将积极协助公司办理公司后续土地产权证书。
（四）结论意见 经核查，主办券商认为：部分土地未办理土地证的原因主要是受到当地政府供地指标限制，响水县的每年供地指标问题（约350亩/年），荣鑫伟业无法一次办理完毕所有权证。
根据各主管部门出具的证明，目前公司前述未办理房产证所在土地使用权不构成重大违法违规行为、不存在权属争议，公司被强制拆除风险较低。
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（3）请主办券商及会计师结合前述风险核查公司是否符合“具备持续经营能力”的挂牌条件并发表明确意见。
（一）尽调过程 主办券商通过核查响水县国土资源局、响水县住房和城乡建设局、盐城市响水工业经济区管理委员会等相关政府主管部门出具的文件、三个一批文件、荣鑫伟业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书、国有建设用地使用权出让合同书、土地出让金支付凭证、国有建设用地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证；在相关政府网站查询是否有被处罚的记录；访谈公司实际控制人、总经理等。
（二）核查依据 响水县国土资源局、响水县住房和城乡建设局、盐城市响水工业经济区管理委员会等相关政府主管部门出具的文件、三个一批文件、荣鑫伟业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书、国有建设用地使用权出让合同书、土地出让金支付凭证、国有建设用地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证；相关政府网站查询记录；对公司实际控制人、总经理等人的访谈记录。
（三）分析过程 按照公司与当地政府部门签署的投资协议，383亩土地已取得了《建设用地使用权证》，剩余的415亩土地证不能及时办理的原因是 22/100 当地政府的土地指标不足造成，当地政府只能在土地指标规定的范围内逐年给公司办理土地审批。
当地政府对公司的项目十分重视和支持，同时相关政府部门也为公司出具了相应的证明：响水县国土部门向已有产权证书的383亩土地出具了合规证明，同时证明剩余土地用地手续正在依法办理中；响水县工业经济区管理委员会出具了近两年公司土地未受处罚说明；响水县住房和城乡建设局出具了近两年公司未因房产问题受过行政处罚的证明。
（四）结论意见经核查，主办券商认为公司被强制拆除可能性较低，在可预计的未来不会因未取得相关权利证书影响公司持续经营能力，公司符合“具备持续经营能力”的挂牌条件。
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7、公司的安全生产情况。
（1）请主办券商及律师核查公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可以及建设项目安全设施验收情况。
（2）请主办券商及律师核查公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施并对其有效性发表明确意见。
（3）请公司补充说明并披露公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚；若发生，请主办券商及律师核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。
（4）公司安全生产费计提、使用是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的规定、安全生产费计提的充分性、使用范围的合法合规性。
（1）请主办券商及律师核查公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可以及建设项目安全设施验收情况。
（一）尽调过程查阅《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》及其他国家安全监督管理规定、盐城市安全监督管理规定、公司内部安全管理制度文件及其执行情况等。
（二）核查依据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》及其他国家安全监督管理规定、盐城市安全监督管理规定、公司内部安全管理制度文件及其 24/100 执行情况等。
（三）分析过程根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》等 相关法律、法规的有关规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。
企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
公司主要从事低镍铁合金的生产，为下游不锈钢生产企业提供杂质少、易投料的成型镍铁合金基料。
公司不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得相关部门的安全生产许可证。
根据新修订的《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订）、《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》的相关规定：“矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前，应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收；验收合格后，方可投入生产和使用。
” 依据国家安全监管总局制定的《金属冶炼目录（2015版）》，“冶炼过程中存在高温熔融金属（含熔渣）爆炸、喷溅、泄漏等安全风险、易造成群死群伤事故的相关生产工艺纳入金属冶炼安全监管范围。
主要包括：（一）铁冶炼、钢冶炼、铁水预处理、炉外精炼和连铸工艺；（二）有色金属火法冶炼工艺；（三）铁合金生产工艺；（四）黑色、有色金属铸造的熔炼、精炼和铸造工艺；（五）有色金属合金制造的熔炼、精炼和铸造工艺。
”列入金属冶炼目录行业为“C31黑色金属 25/100 冶炼、压延加工工业”和“C32有色金属冶炼、压延加工工业”中的16个子行业。
经核查，公司的建设项目涉及冶炼环节为通过等静压机将金属粉末进行压制烧结，使用粉末冶金工艺，公司所属行业为“C32有色金属冶炼和压延加工业”的子类“C3213镍钴冶炼”，属于《中华人民共和国安全生产法》规定的须进行安全设施验收的情形。
2017年7月12日，响水县安全生产监督管理局向公司核发了编号为响安监冶金（设计）审字[2017]G004号的《建设项目安全设施设计审查意见书》，同意公司建设项目通过安全设施设计审查。
目前公司仅完成了安全设施设计审查，尚未完成安全设施验收审查，存在安全验收问题的瑕疵。
为此，公司已出具承诺，将尽快完成安全设施的验收审查，公司的实际控制人同时承诺如果因为未通过安全设施验收审查而对公司的生产经营产生不利影响，公司的实际控制人个人将承担全部责任。
（四）结论意见公司无需取得安全生产许可证，但需要进行建设项目安全设施 验收，公司在项目建设之前，仅完成了安全设施设计审查，尚未完成安全设施验收审查，存在安全验收问题的瑕疵。
为此，公司已出具承诺，将尽快完成安全设施的验收审查，公司的实际控制人同时承诺如果因为未通过安全设施验收审查而对公司的生产经营产生不利影响，公司的实际控制人个人将承担全部责任。
已在公转书“第二节公司业务”之“
三、与业务相关的关键资源要素”之“（六）公司安全生产、质量标准、环保运营情况”之“
3、 26/100 公司的安全生产情况”中修改并补充披露如下： 2017年7月12日，响水县安全生产监督管理局向公司核发了编号为响安监冶金（设计）审字[2017]G004号的《建设项目安全设施设计审查意见书》，同意公司建设项目通过安全设施设计审查。
目前公司仅完成了安全设施设计审查，尚未完成安全设施验收审查，存在安全验收问题的瑕疵。
为此，公司已出具承诺，将尽快完成安全设施的验收审查，公司的实际控制人同时承诺如果因为未通过安全设施验收审查而对公司的生产经营产生不利影响，公司的实际控制人个人将承担全部责任。
（2）请主办券商及律师核查公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施并对其有效性发表明确意见。
（一）尽调过程查阅公司内部安全管理制度文件及其执行情况、响水县安全生产监督管理局出具的证明文件、实地查看走访公司生产车间、查询盐城市安全生产监督管理局网站等资料（二）核查依据公司内部安全管理制度文件及其执行情况、响水县安全生产监督管理局出具的证明文件、实地查看走访公司生产车间的核查记录、盐城市安全生产监督管理局网站信息（三）分析过程为保证公司日常生产过程的安全生产，公司已按照国家及有关部委颁布的有关安全生产的各项规章制度，结合公司具体生产情况，制定了《安全目标管理制度》、《安全生产责任管理制度》、《安全生产责任制考核办法》、《安全生产费用提取和使用管理制度》、《危险源辨识、 27/100 风险评价和风险控制策划制度》、《安全教育培训管理制度》、《特种作业人员管理制度》、《设备设施安全管理制度》、《建设项目安全设施“三同时”管理制度》、《生产设备设施验收管理制度》、《施工和检（维）修安全管理制度》、《设置安全管理机构、配置安全管理人员的管理制度》、《危险物品及重大危险源管理制度》、《危险作业安全管理制度》、《应急救援管理制度》、《事故管理制度》、《安全生产标准化绩效评定管理制度》等一系列有关安全生产方面的制度、规章，就公司日常业务环节的安全生产、安全施工防护、风险防控等制定了相应的措施，并落实相关安全生产责任人。
同时，公司注重员工的安全教育，定期进行安全生产培训，并定期和不定期进行安全检查，召开安全例会，消除隐患，保证安全生产。
（四）结论意见为保证公司日常生产过程的安全生产，公司已按照国家及有关部委颁布的有关安全生产的各项规章制度，公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施得到有效执行，公司的安全生产风险得到有效控制。
（3）请公司补充说明并披露公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚；若发生，请主办券商及律师核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。
（一）尽调过程 28/100 实地查看走访公司生产车间、查询盐城市安全生产监督管理局网 站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统及全国法院失 信被执行人名单信息公布与查询系统等网络查询系统查询关于安全 生产方面事故、处罚、纠纷等方面公示信息等方式核查公司安全生产 方面情况。
（二）核查依据 公司生产车间的核查记录；盐城市安全生产监督管理局网站、中 国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统及全国法院失信被执 行人名单信息公布与查询系统等网络查询系统查询关于安全生产方 面事故、处罚、纠纷等方面公示信息等方式核查公司安全生产方面情 况。
（三）分析过程 根据公司提供的资料及说明，报告期内，公司已建立了安全生产 管理方面的内部控制制度并能够有效执行，根据公司确认，盐城市安 全生产监督管理局网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查 询系统及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网络查 询系统，报告期内以及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。
2017
年4月10日，响水县安全生产监督管理局出具证明：“江 苏荣鑫伟业新材料有限公司为我局管辖范围内企业，该公司自2015 年1月1日至本证明出具之日期间，严格遵守国家和地方关于安全生 产监督管理的有关规定，未发生因违反安全生产监督管理法律法规而 受到行政处罚的情形”。
29/100 （四）结论意见经核查，公司在报告期内以及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。
已在公转书“第二节公司业务”之“
三、与业务相关的关键资源要素”之“（六）公司安全生产、质量标准、环保运营情况”之“
3、公司的安全生产情况”中修改并补充披露如下： 报告期内，公司依法组织安全生产，不存在因违反有关产品安全生产法律法规受过主管部门重大行政处罚的情况。
（4）公司安全生产费计提、使用是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的规定、安全生产费计提的充分性、使用范围的合法合规性。
（一）尽调过程查阅《审计报告》，高管访谈（二）核查依据审计报告；高管访谈记录（三）分析过程根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）（一下简称“《管理办法》”）第十条的规定，“冶金企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：（一）营业收入不超过1000万元的，按照3%提取；（二）营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照1.5%提取；（三）营业收 30/100 入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；（四）营业收入超过10亿元至50亿元的部分，按照0.2%提取；（五）营业收入超过50亿元至100亿元的部分，按照0.1%提取；（六）营业收入超过100亿元的部分，按照0.05%提取”。
第二十二条规定，“冶金企业安全费用应当按照以下范围使用：（一）完善、改造和维护安全防护设施设备支出（不含“三同时”要求初期投入的安全设施），包括车间、站、库房等作业场所的监控、监测、防火、防爆、防坠落、防尘、防毒、防噪声与振动、防辐射和隔离操作等设施设备支出；（二）配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练支出；（三）开展重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出；（四）安全生产检查、评价（不包括新建、改建、扩建项目安全评价）和咨询及标准化建设支出；（五）安全生产宣传、教育、培训支出；（六）配备和更新现场作业人员安全防护用品支出；（七）安全生产适用的新技术、新标准、新工艺、新装备的推广应用支出；（八）安全设施及特种设备检测检验支出；（九）其他与安全生产直接相关的支出”。
第三十二条规定，“企业应当加强安全费用管理，编制年度安全费用提取和使用计划，纳入企业财务预算。
企业年度安全费用使用计划和上一年安全费用的提取、使用情况按照管理权限报同级财政部门、安全生产监督管理部门、煤矿安全监察机构和行业主管部门备案”。
根据中喜出具的《审计报告》，公司2015年度的未产生营业收入，2016年度营业收入合计54,154,319.51元。
因公司实际与2016年10月正式投入生产，2015年度尚未产生收入，依照《管理办法》第十 31/100 条规定的计提标准，公司于2016年度无需计提安全生产费用，公司2017年度应以2016年度营业收入为计提依据逐月计提相应的安全生产费用。
但因公司于2017年初尚处于有限公司阶段，相关治理制度尚不完善，且当时公司正式投产的时间不长，管理层规范意识不足等原因，未按法律规定逐月计提安全生产费用，也未编制相应的年度安全费用提取和使用计划并报主管部门备案，存在不规范情况。
针对此情况，公司于2017年7月一次性补充计提了2017年1月至7月的安全生产费用，对前述不规范情况进行了整改。
2017年8月9日，公司出具书面承诺，自承诺签署之日起，公司将严格按照《管理办法》的规定，逐月计提相应安全生产费用，并确保该笔计提费用的使用范围符合《管理办法》的要求，在今后的生产经营中不再出现类似不规范情况。
同时，公司实际控制人彭菲菲也出具书面承诺，若公司因该不规范计提及使用问题（包括但不限于报告期内问题）受到安全生产主管部门的行政处罚或任何其他因此而遭受的损失，彭菲菲愿以个人财产承担公司相应的罚款或损失。
响水县安全生产监督管理局也于2017年4月10日出具了公司未受到安全生产监管部门的行政处罚的书面证明。
针对此事项，公司已在《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况”之“
一、公司违法违规及受处罚情况”进行补充披露，具体如下： 有限公司阶段，公司未按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）（以下简称“《管理办法》”）的规定进行安全生产费用的计提和 32/100 使用，存在不规范情况。
针对报告期内存在的安全生产费用计提及使用的不规范情况，公司已进行 整改，目前，公司安全生产费用的计提及使用范围已符合《管理办法》的规定，同时公司出具承诺：本公司将严格按照《管理办法》的规定，逐月计提相应安全生产费用，并确保该笔计提费用的使用范围符合《管理办法》的要求，在今后的生产经营中不再出现类似不规范情况。
虽然公司在报告期内存在未按照《管理办法》计提和使用安全生产费用的不规范情形，但截至本反馈意见出具之日，该不规范情况已经整改，公司安全生产费用的计提和使用符合《管理办法》的规定。
（四）结论意见报告期内公司存在未按照《管理办法》计提和使用安全生产费用的不规范情形，但截至本反馈意见出具之日，该不规范情况已经整改。
33/100 8、2012年12月17日，张建华与彭菲菲签订股权转让协议，张建华将其持有公司的48%股权作价2400万元转让于彭菲菲，同日召开股东会同意并确认了股权转让事宜。
彭菲菲于2012年12月至2013年12月现金方式支付了股权转让款项，由于是现金支付方式，可能存在支付真实性风险、股权潜在纠纷等风险。
（1）请主办券商及律师结合对前述事项采取的尽调方式核查彭菲菲的资金来源及真实性、股权转让款支付的真实性并就双方是否存在股权纠纷或潜在纠纷、股权转让的真实性、是否存在代持发表明确意见。
（2）请主办券商说明在存在“股权潜在纠纷”的情况推荐公司挂牌的原因，并补充说明主办券商内核对前述事项的意见。
（1）请主办券商及律师结合对前述事项采取的尽调方式核查彭菲菲的资金来源及真实性、股权转让款支付的真实性并就双方是否存在股权纠纷或潜在纠纷、股权转让的真实性、是否存在代持发表明确意见。
主办券商回复：（一）尽调过程主办券商核查了公司关于股权转让的股东会决议、股权转让协议、股权转让现金收据、查阅了股权转让时的工商档案、查询了全国企业信用信息公示系统（）；查阅了彭菲菲与张建华出具的股权转让确认书，访谈了股权转让当事人。
（二）核查依据关于股权转让的股东会决议、股权转让协议、股权转让现金收据、 34/100 公司工商档案、全国企业信用信息公示系统（）记录；股权转让确认书，股权转让当事人的访谈记录。
（三）分析过程经访谈公司管理层、股权转让当事人，证实彭菲菲的资金来源主要为其个人经营所得，没有其他财务资助，也未进行债务融资，股权转让的支付对价全部系其个人自有资金。
本次股权转让的背景：公司项目开工后，项目资金投资很大，企业流动资金不足，公司其他股东提议进行增资，同时向现有股东借款的方式解决建设资金缺口问题，张建华作为第一大股东，同时投资企业很多，因个人资金原因，对该提议提出异议和反对意见，因无法达成一致，后经与其他股东协商，张建华决定转让自己所持有的荣鑫有限的股权，公司股东会与新股东彭菲菲达成投资意向，并于2012年12月17日召开股东会，同意并确认了彭菲菲与张建华之间的股权转让。
项目组核查了股权转让的历次现金收据及股权转让确认书，股权转让价款已分多次以现金形式支付完毕，双方出具承诺确认不存在股权代持和纠纷。
（四）结论意见经核查，主办券商认为，本次股权转让真实、股权不存在潜在纠纷等风险。
35/100
（2）请主办券商说明在存在“股权潜在纠纷”的情况推荐公司挂牌的原因，并补充说明主办券商内核对前述事项的意见。
经结合转让背景、双方出具的不存在代持和潜在纠纷的承诺函及检查收款确认书等方式核查，项目组认为股权转让支付真实、股权不存在潜在纠纷等风险。
公司主要从事低镍铁合金的生产，为下游不锈钢生产企业提供杂质少、易投料的成型镍铁基料。
公司采用“回转窑+选矿”生产工艺，相较于传统的高炉冶炼工艺，更为节能、低耗和环保。
根据国家发改委会同科技部、工业和信息化部、财政部等有关部门制定的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司业务属于“3新材料产业”中“3.2先进结构材料产业”中的“3.2.2高性能有色金属及合金材料”领域，公司属于科技创新类公司。
由于2015年起，国家加强了对环境污染问题的治理力度，许多环保不达标的高炉镍铁生产企业被强制关停，为公司带来了较好的盈利机会。
公司2016年10月正式投产销售，在报告期内取得了较好的销售业绩，公司2017年1月至2月、2016年度的营业收入分别为21,749,311.41元、54,154,319.51元，公司的技术优势结合行业背景，使得公司具有较大的增加潜力，公司需要借助资本市场获取更大的发展空间，因此主办券商推荐荣鑫伟业挂牌。
主办券商于2017年6月26日上午，召开股转推荐项目2017年第96次内核会议，对该项目的申报材料进行内核。
内核委员关注了本次现金支付事项，询问了项目组关于股转转让背景、股权代持风险， 36/100 项目小组对内核关注的问题进行了相应回复。
本次内核会议参会委员为7人，表决结果为无条件同意票7张。
9、请主办券商及律师核查公司股东中是否存在国有股东。
若存在，请主办券商及律师核查国有股权变动的履行程序的合法合规性并发表明确意见。
主办券商回复：（一）尽调过程主办券商查阅了相关法律法规、核查公司的工商档案，国家企业信用信息公司系统、互联网网站等。
（二）核查依据相关法律法规文件、公司法人股东工商登记资料、国家企业信用信息公示系统公示信息、启信宝、企查查等第三方信息公示网站公示信息。
（三）分析过程国务院国资委和证监会发布的《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资发产权[2007]108号）规定，国有股东是指：
1.政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。
2.上述单位或企业独家持股比例达到或超过50.00%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50.00%，且其中之一 37/100 为第一大股东的公司制企业。
3.上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
4.以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
根据公司提供的资料及说明，并经主办券商查询国家企业信用信 息公示系统和公司股东的历次工商变更资料，公司现有股东中共有10名法人股东，兆鑫（上海）矿业有限公司、国兴资本有限公司、中广银融资本管理有限公司、深圳中泰助业投资管理有限公司、云南国利企业管理有限公司、国兴基金管理有限公司、杭州沣升投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海中尚财富管理有限公司、陕西国锦企业管理咨询有限公司、深圳市九六资本管理有限公司，以上10家企业的直接和间接出资的均为自然人，股东或出资人均不包含政府或主管部门、事业单位、国有独资企业等，10家企业均属于自然人投资的有限责任公司或有限合伙企业，不存在国资控股或参股的情形，亦不属于国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。
（四）结论意见主办券商经过核查，认为公司股东中不存在国有股东，不需要履行国有股权变动的相关程序。
38/100 10、公司正在办理正在使用的厂房、车间及办公楼的消防验收手续。
（1）请公司补充说明并披露消防验收手续的办理进展情况。
（2）请主办券商及律师结合相关法律法规的规定核查公司未办理消防验收所面临的法律风险及对公司生产经营的影响，并就前述事项是否构成重大违法违规、是否对公司生产经营产生重大不利影响发表明确意见。
（1）请公司补充说明并披露消防验收手续的办理进展情况。
公司回复：公司目前消防验收的办理进度情况如下：2017年8月中下旬提交设计图纸给消防主管部门审核，2017年8月18日，消防主管部门响水县消防大队出具了声明，声明荣鑫伟业建设项目的消防图审及验收手续目前正在办理过程中，符合相关办理规定。
8月底图审结束后动工，预计在10月底完成消防验收工作。
已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、与业务相关的关键资源要素”之“（六）公司安全生产、质量标准、环保运营情况”修改并补充披露，具体如下： 截至本公开转让说明书出具之日，公司正在办理正在使用的厂房、车间及办公楼的消防验收手续，2017年8月18日，消防主管部门响水县消防大队出具了声明，声明荣鑫伟业建设项目的消防图审及验收手续目前正在办理过程中，符合相关办理规定。
公司预计8月底图审结束后动工，预计在10月底完成消防验收工作。
39/100
（2）请主办券商及律师结合相关法律法规的规定核查公司未办理消防验收所面临的法律风险及对公司生产经营的影响，并就前述事项是否构成重大违法违规、是否对公司生产经营产生重大不利影响发表明确意见。
主办券商回复：（一）尽调过程项目组通过查阅公司相关内控制度、公司安全生产相关文件、行政主管机关出具的无违法违规证明及办理进度证明文件、查阅相关法律法规等尽调方式对公司是否取得的相关部门消防验收等相关情况进行核查。
（二）核查依据公司相关内控制度、公司安全生产相关文件、消防主管部门出具的无违法违规证明及办理进度证明文件、相关法律法规。
（三）分析过程根据公司说明并经项目组核查，公司目前已根据相关法律规定制定了专门的消防应急预案和安全制度。
首先，公司已经对消防的具体工作职责和事项进行了分项落实，开展岗位防火检查和火灾隐患整改，已成为一项日常的制度和工作。
其次，目前公司岗位安全疏散路线始终畅通，公司已设立多个安全出口、安全疏散通道、安全疏散指示标志和应急照明。
再次，公司配置了必要的消防设施和器材，并且该设施、器材完好有效。
根据公司提供的资料，公司计划于8月中下旬提 40/100 交设计图纸给消防主管部门审核，2017年8月18日，消防主管部门响水县消防大队出具了声明，声明荣鑫伟业建设项目的消防图审及验收手续目前正在办理过程中，符合相关办理规定。
8月底图审结束后动工，预计在10月底完成消防验收工作。
未办理消防验收的主要影响是会存在可能被消防部门处罚的风险，被责令停止施工、停止使用或者停产停业，罚款，进而影响公司的生产日常经营，但公司目前积极开展消防事项的检查和火灾隐患整改，配备了必要的消防设施和器材，发生火灾的可能性较小，公司计划于8月中下旬提交设计图纸给消防主管部门审核，受到相关部门处罚的可能性也较小，不会对公司的生产经营造成影响。
2017年4月13日，响水县公安消防大队出具证明：“江苏荣鑫伟业新材料有限公司为我单位管辖范围内企业。
兹证明，自2015年1月1日至本证明出具之日，未发现该公司有受到我大队行政处罚的记录。
” 经项目组检索盐城市公安消防支队网站（/）、全国企业信用信息公示系统（/），截至本反馈意见回复出具之日，未发现公司存在因违反消防法律法规而被主管部门处罚的情形。
由于公司制定了严格的消防安全相关制度，同时出具承诺将尽快办理相关消防验收手续，在今后的生产经营中不再出现类似不规范情况。
确保在日常经营中涉及到消防安全的管理制度能够严格执行，消防设施完善，定期对员工进行消防安全的培训，因此公司能够做到有 41/100 效控制消防安全的风险，消防安全问题不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
（四）结论意见经核查，主办券商认为，荣鑫伟业未办理消防验收的情况不构成重大违法违规，公司制定了有效的消防安全管理制度，消防验收正在办理过程中，消防主管部门响水县消防大队出具了声明，声明荣鑫伟业建设项目的消防图审及验收手续目前正在办理过程中，符合相关办理规定，因此，消防安全问题不会对公司生产经营产生重大不利影响。
42/100 11、关于公司（含子公司，下同）的环保问题。
请主办券商及律师：
（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。
（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。
（3）若公司属于重污染行业，请核查：①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。
建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。
对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。
②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。
③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。
（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行 43/100 政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。
（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
主办券商回复：（一）尽调过程主办券商核查了相关环保法律法规规定，考察了公司的业务过程，公司提供的相关环境影响评价文件、三个一批文件，公司排污许可证，咨询当地环保厅相关意见，查询江苏省环保厅、盐城市环保局、响水县环保局相关公示文件、工商档案资料、经营证照和其他文件资料，对公司生产现场进行考察，并对公司管理层和相关业务人员进行了访谈。
（二）核查依据相关环保法律法规规定，公司的业务流程文件，公司提供的相关环境影响评价文件、三个一批文件，排污许可证，当地环保厅对于三个一批的相关意见，江苏省环保厅、盐城市环保局、响水县环保局相关公示文件、工商档案资料、经营证照和其他文件资料，现场拍摄的照片，公司管理层和相关业务人员的访谈记录。
44/100 （三）分析过程根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，公司所处行业属于门类“C制造业”中的子类“C32有色金属冶炼和压延加工业”；根据2011年《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），公司所处行业属于门类“C制造业”中的子类“C32有色金属冶炼和压延加工业”的子类“C3213镍钴冶炼”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》分类，公司所属行业属于大类“11原材料”的子类“111014新材料”的子类“11101411先进结构材料”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于门类“C制造业”中的子类“C32有色金属冶炼和压延加工业”的子类“C3213镍钴冶炼”。
《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》及《上市公司环保核查行业分类管理名录》将重污染行业限定在火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革等14个行业中，公司属于行业类别中的“
2、钢铁”中的“钢压延加工”，因此公司属于重污染行业。
环保部办公厅2016年出具《关于进一步做好环保违法违规建设项目清理工作的通知》（环办环监〔2016〕46号），制定了“三个一批”计划，三个一批是指对于不符合项目选址要求的，不符合国家产业政策、生产工艺落后的，严重污染、排放不达标的项目“关停一批”；对于符合项目选址要求、污染物排放达标、但尚未取得环境影响评价批复文件的项目“登记一批”；对于未批已建成、未批在建和 45/100 久试未验的项目“整治一批”。
经核查，江苏省环境保护委员会办公室于2015年10月发布了《关 于全面清理整治环境保护违法违规建设项目的通知》（苏环委办[2015]26号），其中明确本次清理整治的范围是“新《环境保护法实施》（2015年1月1日）之前，辖区内未取得环境影响评价批复文件的在建和已建成的建设项目，以及已经取得环境影响评价批复文件、长期投产运行未完成竣工环境保护验收的建设项目。
”其中，对于上述清理整治范围内的建设项目，江苏省环境保护委员会确定了“分类处理”的原则，具体分为“关停一批”、“登记一批”和“整治一批”，即“三个一批”政策。
盐城市环境保护委员会为落实上述“苏环委办[2015]26号”文件，制定出台了《盐城市环境保护委员会关于印发盐城市清理整顿环保违法违规建设项目方案的通知》（盐市环委〔2016〕8号）及《盐城市清理整顿环保违法违规建设项目工作方案》，在该文件中，盐城市贯彻落实了江苏省环境保护委员会确定的“三个一批”政策，其中在该文件中，明确指出“登记一批”的具体含义是指： 登记一批，对于符合《江苏省生态红线区域保护规划》管控要求和国家产业政策的，未取得环境影响评价批复文件的已建成项目，要依法实施行政处罚，开展项目现状环境影响评价；同时，委托资质单位对排放污染物进行监测，结果必须符合行业排放标准，且年污染物排放总量应符合所在地污染物排放总量控制要求。
相关企业应进行自查评估，自查评估报告在报纸、网站等媒体公示不少于7天后报属地 46/100 环保行政主管部门审核，属地环保部门应成立由环境影响评价、总量控制、污染防治、纪检、法制、环境监察等部门组成的联合审查组，审核合格的项目，发放排污许可证并登记录入“一企一档”环境管理数据库，纳入日常环境管理。
2017年1月9日，江苏省环保厅发布【江苏省环保违法违规建设项目清理情况（截止2016年12月底）】公示统计文件（:8080/pub/root14/xxgkcs/201703/t20170309_391556.html），公布了江苏省环保违法违规建设项目清理明细表，该明细表有三种项目清理结果：淘汰关闭、整顿规范、完善备案，分别对应关停一批、整治一批、和登记一批。
江苏省环保厅于2017年1月9日发布的该公示明细表显示荣鑫伟业所建项目为“年产450万吨合金新材料生产线项目”，开工时间为2015年1月1日，清理结果为完善备案，即属于符合项目选址要求、污染物排放达标、但尚未取得环境影响评价批复文件的项目，即属于登记一批的范围之内，经电话咨询江苏省环保厅意见，江苏省针对历史遗留未批先建项目，按照“三个一批”处理，一旦完成“三个一批”的备案登记，便无需再按照环评批复程序进行重复环评验收，公司目前已完成“三个一批”的完善备案登记，同时，根据上述文件的对登记一批的要求，只有审核合格的项目才能发放排污许可证并纳入日常环境管理，公司已取得了响水县环境保护局核发证书编号为320921-2017-00027-A的《排污许可证》，属于审核合格的项目。
由于公司采用的是先进的“回转窑+选矿工艺”生产镍铁合金， 47/100 该工艺相比于传统的高炉冶炼工艺单位产值能耗更低、排放更少，因此其在污染物的排放方面远低于同行业水平。
2017年5月22日，公司取得响水县环境保护局核发的《排污许可证》，证书编号为320921-2017-00027-
A，排放重点污染物及特征污染物种类为废气，有效期限为2017年5月22日至2017年11月21日。
公司的污染物排放情况符合相关标准，公司不属于污染物减排对象，遵守了重点污染物排放总量控制指标。
公司的主要污染物是废弃，有关污染处理设施可以正常运转，公司也制定了专门的环保责任制度和突发环境应急预案，可以有效应对突发环境问题。
公司生产之后的废渣等物质由于可以作为建筑材料的原材料，公司将此物质进行出售，因此不存在固体废物和危险废物的处理问题。
公司的生产工艺较为先进，污染物排放问题能够有效得到控制，无重点防控的物质处理问题。
经查询2016年盐城市环保局重点监控企业名录（/2016/zd_1230/897.html），荣鑫伟业未被环保监管部门列入重点排污单位名录，公司申请环评、许可证等都依法履行了公开手续。
有限公司阶段，由于公司建设项目较多，投资数额巨大，为早日投入生产，荣鑫有限在未报批环境影响评价文件的情况下先行进行了前期建设，荣鑫有限在建设初期的环评审批方面，存在一定的环保手续审批瑕疵。
2015年2月响水县环境保护局根据《中华人民共和国环境影响 48/100 评价法》第三十一条第一款的规定，对江苏荣鑫伟业新材料有限公司做出行政处罚，责令立即停止建设，同时对荣鑫有限进行了5.00万元的罚款。
2015年2月有效的《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响评价文件，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响评价文件，擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，限期补办手续；逾期不补办手续的，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
” 响水县环保局对荣鑫有限仅处以5.00万元罚款，为法律规定的最低的罚款金额，该处罚属于情节较轻；同时，行政处罚文件中未出现重大及严重处罚等情形的特殊说明；响水环境监察局开具的荣鑫有限缴纳的罚款收据显示，该次罚款为一般罚没收入，该次处罚不构成重大违法违规行为，荣鑫有限依法进行了后续整改，并缴纳了5.00万元罚款，之后，未再受到响水县环境保护局的任何处罚，2015年4月，响水县环保局针对江苏荣鑫伟业新材料有限公司建设项目环评文件拟做出批准的意见，目前，荣鑫伟业已完成“三个一批”的完善备案登记，根据上述文件的对登记一批的要求，只有审核合格的项目才能发放排污许可证纳入日常环境管理，公司已取得了响水县环境保护局核发证书编号为320921-2017-00027-A的《排污许可证》，属于审核合格的项目，同时响水县环境保护局出具了近两年不存在违法违规和 49/100 受到行政处罚的证明，公司在环保方面不存在重大违法违规。
控股股东、实际控制人出具了环保事项声明与承诺，承诺若公司 因环境保护问题（包括但不限于历史生产遗留问题）而遭受损失或承担任何责任，控股股东、实际控制人将承担相应损失，及时足额补偿公司因此受到的任何损失。
若环境保护主管机关对公司予以环保罚款等行政处罚，控股股东、实际控制人将替代公司承担罚款缴纳义务。
公司子公司系刚成立，各项手续还在办理之中，未开展实际经营。
（四）结论意见综上，主办券商认为，公司厂房建设项目已取得环境保护部门的批复意见；公司生产过程中的主要污染物排放符合国家相关环境保护标准；公司日常业务经营的环境保护合法合规；公司不存在环保方面重大违法违规情况。
因此，公司的生产经营活动符合有关环境保护的规定，合法合规。
50/100 12、公司持续亏损。
（1）请公司就持续亏损的情况详细论述披露公司的盈利能力，持续亏损的原因，并结合同行业情况分析披露公司盈利能力较低的具体原因；
（2）请公司说明2016主营业务变更是否可持续，是否影响公司持续经营能力；
（3）请公司结合期后重大业务合同等说明公司的期后经营情况，并分析公司业务的持续性与稳定性；
（4）请主办券商结合公司的市场开发能力、市场前景、公司核心竞争优势、同行业竞争对手、行业政策等情况对公司的持续经营能力发表意见，并对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》与《关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》，逐条论述公司是否符合关于持续经营能力的挂牌条件。
（1）请公司就持续亏损的情况详细论述披露公司的盈利能力，持续亏损的原因，并结合同行业情况分析披露公司盈利能力较低的具体原因； 公司回复：已在公转书“第二节公司业务”之“
五、公司商业模式”之“（三）盈利模式”部分补充披露如下： 公司报告期处于持续亏损状态，主要是因为2012年8月至2016年9月为公司筹建期。
公司于2016年10月份正式开始投产销售，投入正式生产的时间较短，产能尚未完全释放，公司大规模资产折旧导致大额亏损。
由于公司的生产工艺较为先进、生产过程较为环保、物流成本较低，公司在同行业中具有一定的竞争优势。
随着公司销售规模的不断扩大，公司的产能将不断释放，盈利状况将会不断改善。
未来，待公司的产能完全释放之后，预计可以实现一定的盈利。
51/100
（2）请公司说明2016主营业务变更是否可持续，是否影响公司持续经营能力； 公司回复： 公司属于大型制造企业，具有固定资产投资规模大、设备专业化 程度高、生产人员多、高的现金流量和较大的销售收入等特点，由于 资金筹集、设备安装调试、人员招聘和培训、员工宿舍及办公楼的建 设等需要较长时间，所以公司拥有较长的建设周期，2012
年8月至2016年9月为公司筹建期。
公司2015年尚处于筹建期，故未产生营业收入，公司于2016年10月份正式开始投产销售，由于行业具有高的现金流量和较大的销售收入的特点，故公司报告期收入波动较大。
公司自成立以来一直从事镍铁合金的生产，未发生过主营业务的变更。
（3）请公司结合期后重大业务合同等说明公司的期后经营情况，并
分析公司业务的持续性与稳定性； 公司回复： 2017年3月1日至2017年7月31日公司将要履行和正在履行的可能对日常经营活动、资产、负债、权益产生重大影响的期后业务 合同具体如下：
（1）销售合同2017年3月1日至2017年7月31日，公司签署的合同金额在500万元以上的重大期后销售合同及其履行情况如下： 序合同企业号 项目名称 合同内容 合同签署日期 合同金额（元） 合同履行情况 52/100 序合同企业号 项目名称 合同内容 合同签署日期 合同金额（元） 合同履行情况 1盐城龙庭贸镍铁合金产品购镍铁合金产 易有限公司 销合同 品 2017.3.5 25,456,000 履行完毕 2盐城龙庭贸镍铁合金产品购镍铁合金产 易有限公司 销合同 品 响水县盛琪镍铁合金产品购镍铁合金产3诺贸易有限销合同品 公司 响水县盛琪镍铁合金产品购镍铁合金产4诺贸易有限销合同品 公司 5盐城龙庭贸镍铁合金产品购镍铁合金产 易有限公司 销合同 品 6盐城龙庭贸镍铁合金产品购镍铁合金产 易有限公司 销合同 品 响水县盛琪镍铁合金产品购镍铁合金产7诺贸易有限销合同品 公司 8盐城龙庭贸镍铁合金产品购镍铁合金产 易有限公司 销合同 品 响水县盛琪镍铁合金产品购镍铁合金产9诺贸易有限销合同品 公司 青岛陆洋兴镍铁合金产品购镍铁合金产10达国际贸易销合同品 有限公司
（2）采购合同 2017.4.16,364,0002017.4.35,180,0002017.5.1012,328,0002017.5.529,212,0002017.6.312,853,7202017.6.57,147,3602017.7.312,060,0002017.7.711,942,0802017.7.265,000,000 履行完毕 履行完毕 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 2017年3月1日至2017年7月31日，公司签署的合同金额在200万元以上的重大期后采购合同及其履行情况如下： 53/100 序 合同企业 合同签署日期合同内容合同金额（人民币合同履行 号 元） 情况 1天津天绿华扬建筑材料销售有限公司 2017.3.8 印尼粉矿 11,592,000 履行完毕 2连云港维亚特能源有限2017.4.27 公司 印尼粉矿 2,100,000 履行完毕 3连云港维亚特能源有限公司 2017.4.6 印尼粉矿采购 4,200,000 正在履行 4盐城淇沁海商贸有限公司 2017.5.2 无烟煤 8,000吨无烟煤（框架合同） 正在履行 5天津天绿华扬建筑材料销售有限公司 2017.5.20 钠基膨润土 2,200,000 履行完毕 6连云港维亚特能源有限公司 2017.5.22 国内铁粉 4,140,000 正在履行 7盐城淇沁海商贸有限公司 2017.5.25 无烟煤 2,790,000 履行完毕 8盐城运奇佳贸易有限公司 2017.5.5 印尼粉矿 2,760,000 正在履行 9盐城运奇佳贸易有限公司 2017.6.12 印尼粉矿 2,650,000 正在履行 公司项目的概算总投资为20亿，产能设计为年产450万吨合金基料，其中：一期生产线设计年产能力为150万吨镍铁合金基料；二期生产线设计年产能力为200万吨镍铁合金基料和100万吨锰铁合金基料。
目前公司一期的生产线已完工并投产。
公司未来将继续追加投 资，用于
二、三期装备投入和土建基础建设。
争取在2018年初投产。
同时配套工业固废处理工程，完成循环经济产业链的布局建设。
公司 将继续优化产品结构，通过产品更新实现利润率的提升；继续对生产 54/100 工艺进行改进，加大设备维修和改造的力度，提高产品成材率降低成本；加强内部控制，建立健全激励约束机制，通过绩效考核，充分调动职工积极性。
最终，提高公司产品的市场竞争能力，改善盈利状况。
综合期后合同的签订情况来看，公司业务运营平稳，销售和采购工作能够满足公司现阶段的投入产出要求，公司业务稳定，经营能力具有持续性。
（4）请主办券商结合公司的市场开发能力、市场前景、公司核心竞争优势、同行业竞争对手、行业政策等情况对公司的持续经营能力发表意见，并对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》与《关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》，逐条论述公司是否符合关于持续经营能力的挂牌条件。
主办券商回复：
（1）市场开发能力公司目前产能尚未完全释放，由于下游不锈钢生产企业通常需要批量较大、供应较为稳定的供应商，因此，公司目前只能通过贸易公司间接向不锈钢生产企业进行供货。
未来，待公司的产能完全释放，生产稳定后，将直接向不锈钢生产企业进行供货。
（2）市场前景不锈钢适用范围广、市场前景大。
由于不锈钢具有优异的耐腐蚀性、成型性、相容性、强韧性在重工业、轻工业、生活用品行业以及建筑装饰等行业中获取得广泛的应用。
下游不锈钢消费品的持续增长 55/100 是镍铁合金行业发展的主要有利因素。
不锈钢的应用领域包括：车辆/汽车工业：这是当今发展最快的不锈钢应用领域。
采用高 强度不锈钢制造车体结构可大大降低车辆自重，增强车体结构的强度，用不锈钢做车辆的面板与装饰部件可减少维护成本。
此外，不锈钢还因具有抗氯离子腐蚀和耐热的优点而被由于汽车的排气系统。
水工业：水在其储运过程中遭受污染的问题已为人们日益重视。
耐腐蚀、抗震、节水、卫生（无铁锈及铜绿色）、重量轻（减轻1/3）、少维修、寿命长（可使用40年）、寿命周期成本（LCC）低、属可回收再利用的不锈钢是水的准备、贮存、输送、净化、再生、海水淡化等水工业最好材料。
建筑业：它是不锈钢应用最早的领域之
一。
在建筑装饰方面，目前，不锈钢主要用在高层建筑的外墙、室内及外柱的包覆，扶手、地板、电梯壁板、门窗、幕墙等内外装饰及构件。
经表面处理、着色、镀层的不锈钢板，解决了触摸后易出现手印等问题，使不锈钢的应用范围进一步扩大。
家电业：在家电业，不锈钢用量大的是自动洗衣机内筒、热水器内胆、微波炉内外壳体、冰箱内衬，且多采用铁素体不锈钢。
我国生产的微波炉、冰箱、空调、电视等已是世界上具有竞争力的出口产品，国内家电行业是不锈钢应用的潜在大市场。
环保工业：工业废气、垃圾和污水处理装置需采用不锈钢制造。
在烟气脱硫过程中，为抵御二氧化硫及氯离子、铁离子的腐蚀，在吸收塔、冷却器、泵、阀门、烟道等处需要采用双相不锈钢及高牌号奥 56/100 氏体不锈钢。
垃圾焚烧炉、废水处理等设施都需要采用高性能不锈钢材料制作。
工业设施：发达国家工业设施采用的不锈钢比例一般可到15％-20％，目前国内的应用比例还很小，存在一定的增长空间。
化工、石化、化纤、造纸、食品、医药、能源（核电、火电、燃料电池）等领域都需要不锈钢。
随着国产不锈钢产品质量的提高及特殊牌号产品的开发，今后国内工业设施方面不锈钢的应用将会逐年增加。
目前，我国仍处在消费结构升级和城镇化进程的加速阶段，这一阶段将是不锈钢消费密度最大、消费增速最快的时期，为不锈钢行业发展带来大量的内需增长。
另一方面，我国的产业政策有利于不锈钢行业的发展，为提高钢铁工业整体技术水平，国家发改委一直在推进结构调整，鼓励特钢企业向集团化、专业化方向发展，鼓励采用以废钢为原料的短流程工艺，鼓励特钢企业发展国内需求的特种钢材。
不锈钢可以实现较高程度的回收利用，符合环保、节能、节约资源的国家战略。
我国不锈钢行业虽然发展历程较短，但是技术进步较快，目前我国不锈钢行业龙头企业装备水平已达到国际先进水平，我国不锈钢下游加工制造业具有较多的比较优势，相关加工企业已经形成产业群效应，产业群效应有助于增强企业的协同创新、降低沟通成本和促进产业升级，我国的不锈钢生产企业基本形成了“南宝北太”的发展格局。
不锈钢行业集中度相对较高，不锈钢行业前4名的集中度达50%以上，从而有利于维护行 57/100 业竞争秩序，避免进入恶性竞争。
有利于不锈钢下游加工制造业的长远发展，增加需求。
目前，我国镍铁生产技术较为成熟，主流产品的品位已经大大提高，而且磷、硫、硅、碳等有害或不利于不锈钢冶炼的元素也已经能够完全去除，使产品纯净化，我国回转窑-磁选矿工艺镍铁生产技术也日臻成熟。
行业集中度有所提高，2015年，我国镍铁行业前十大企业产量占总产量的63.38%，实现了采用先进工艺的规模效应。
江苏地区的镍铁生产企业又具有一定的技术和物流优势，使得其和国内的一些不锈钢生产企业形成了较为稳定的供给链条。
因此，不锈钢产业的市场前景较为广阔，作为不锈钢行业的上游行业，镍铁合金行业的市场前景也较为广阔。
（3）公司核心竞争优势1）生产过程较为环保公司的生产过程可以实现较为充分的尾矿回用，提升产品产出率，降低成本，公司还将生产过程中产生的矿渣作为建筑产品的原材料销售给下游建材生产公司，实现循环利用。
公司还采用一次性碳还原技术，把炭作为辅助原料还原剂使用，使得炭屑、炭渣等低品质炭均可以使用。
而传统工艺中，碳具有助燃以及还原的双重作用，需要使用价格昂贵且价格波动较大的焦炭。
对于燃料方面，公司产品的加热过程主要使用天然气，单位产量用电量更低。
目前，传统低镍合金厂家常用的生产工艺为高炉冶炼技术，高炉前端工艺设备配套复杂，投资金额大，占地面积多，后期运营成本高， 58/100 粉尘及废气、废渣污染严重，在未来处于被淘汰的趋势。
随着国家淘汰落后产能，转变经济发展方式决心的一步步加强，镍铁生产工艺的革新也势在必行。
根据市场数据显示：目前我国低镍铁合金生产厂家大部分位于山东、江苏、福建等地区，且多采用高炉工艺，而上述地区因污染治理的原因，将逐步淘汰一批落后产能，所以，采用高炉冶炼工艺生产厂家将面临着被整改或者停产的风险。
根据中国铁合金在线的数据，在2016年下半年，山东地区的低镍铁工厂已陆续停产，低镍合金产品存在一定的市场缺口。
公司的生产工艺较为环保，未来将作为替代产能弥补市场缺口。
2）生产工艺较为先进传统的“非高炉冶炼技术”一直因为要求原燃料条件高（矿石品位要大于66%，含SiO2+Al2O3杂质要小于3%，煤中灰分要低等），规模小，设备寿命低，生产成本高和冶炼产品单
一、综合效能低于高炉冶炼等问题，致使“非高炉冶炼技术”在全世界没有像电炉冶炼技术一样得到迅速推广。
公司通过对非高炉冶炼技术的改进，结合自身生产特点，研发出现有机器设备的配套技术。
类比之前同类型设备中竖炉法、回转窑法、转底炉法、反应罐法、罐式炉法和流化床法等“非高炉冶炼技术”设备，具备以下优势：①一次性生产投入成本降低，占地减少，配套设施减少；②生产原料需求降低，生产能耗降低但是产量提高、品质提高；③采用先进的集中控制和自动化技术，降低人工成本和安全事故；④减少碳排放，产品含碳量低；⑤可以适用于各种特殊含量铁矿原材料，如铬铁、锰铁、钛铁、镍铁等。
针对的解决 59/100 了各类直接还原铁不能广泛应用的缺陷。
同时实现了原料成本低、耗电低、产量大等优势。
3）物流成本较低公司位于灌河沿岸，可实现海河联运。
公司生产车间距离最近的码头不超过1公里。
距离最近海洋航线不超过30公里。
距离连云港不超过80公里。
可以有效地降低物流成本，快速响应市场需求。
（4）同行业竞争对手1）山东鑫海科技股份有限公司山东鑫海科技股份有限公司位于莒南经济开发区，注册于2007年，注册资本18,000万元，在册职工4,000人。
公司的主要经营范围：镍合金的生产销售及相关技术的开发、利用、转让，自产固体废物销售。
公司积极响应国家鼓励中国企业开发海外镍资源的号召，利用莒南经济开发区电力资源充沛，进口国外丰富的红土镍矿资源，冶炼生产优质镍合金，发展新型工艺不锈钢产业链。
2）江苏德龙镍业有限公司江苏德龙镍业有限公司采用国内电炉、回转窑生产工艺，将红土镍矿冶炼成商品镍合金。
项目总投资人民币100亿元，于2011年4月下旬正式投产经营。
3）沾化庆翔金属材料有限公司沾化庆翔金属材料有限公司成立于2007年，注册资金10亿元。
是印度尼西亚哈利达集团有限公司在山东的一家冶金矿产的企业，也是目前滨州最大的外商投资企业，是经国家相关部门批准注册的企业。
60/100 主营镍铁/面包块状，公司位于中国山东沾化县经济开发区恒业一路88号。
4）广西金源镍业有限公司广西金源镍业有限公司是由四川金广实业(集团)控股的佛山市金佛源不锈钢有限公司和深圳睦川有限公司在防城港市共同出资组建的一家大型工业企业。
经自治区人民政府批准，金广集团在广西防城港市总投资50亿元，成立广西金源镍业有限公司，该项目为“携手四川合作开发广西北部湾经济区”介绍会上的重大签约项目。
（5）行业政策镍铁合金产品主要用于不锈钢的生产，不锈钢的生产和消费受到钢铁行业宏观政策的影响。
近年来国家出台的相关行业的主要产业政策具体如下： 序号 颁布时间 政策名称 相关内容 《国务院关于加快加快资源循环利用关键共性技术研发和产业化示范，12010培育和发展战略性提高资源综合利用水平和再制造产业化水平。
加快建 立以先进技术为支撑的废旧商品回收利用体系，积极新兴产业的决定》发展高品质特殊钢等先进结构材料。
鼓励钢铁企业走“专、精、特、新”的发展道路，大 《钢铁工业十二五力推进特钢企业技术进步和产品升级换代，开发绿色 22011 规划》 低碳节能环保型钢材以及装备制造业、着重提高各类 不锈钢、高温合金钢等产品的质量和性能，延长使用 寿命。
61/100 序号 颁布时间 政策名称 相关内容 《国务院关于加快加快资源循环利用关键共性技术研发和产业化示范，12010培育和发展战略性提高资源综合利用水平和再制造产业化水平。
加快建 立以先进技术为支撑的废旧商品回收利用体系，积极新兴产业的决定》发展高品质特殊钢等先进结构材料。
《循环经济发展战加快淘汰落后高炉、转炉等。
建立废钢回收体系，支 32013略及近期行动计持钢铁企业建设废钢加工配送基地。
加强重点再生资 划》 源回收。
落实有关优惠政策，做好废金属、废塑料、 废玻璃、废纸等传统再生资源的回收，提高回收率。
42015《产业结构调整指在钢铁行业大类中，将“高效利用红土镍矿炼精制镍 导目录》 铁的回转窑+矿热炉工艺技术”列为鼓励类技术 为引导铁合金行业投资，规范企业生产经营秩序，提 52015《铁合金行业准入升技术装备和节能环保水平，促进行业可持续发展， 条件》 对铁合金行业的环保、质量标准、投资规模等作出准 入限制。
我国的产业政策有利于不锈钢行业的发展，为提高钢铁工业整体技术水平，国家发改委一直在推进结构调整，鼓励特钢企业向集团化、专业化方向发展，鼓励采用以废钢为原料的短流程工艺，鼓励特钢企业发展国内需求的特种钢材。
不锈钢可以实现较高程度的回收利用，符合环保、节能、节约资源的国家战略。
我国不锈钢行业虽然发展历程较短，但是技术进步较快，目前我国不锈钢行业龙头企业装备水平已达到国际先进水平，我国不锈钢下游加工制造业具有较多的比较优势，相关加工企业已经形成产业群效应，产业群效应有助于增强企业的协同创新、降低沟通成本和促进产业升级。
另一方面，国家相关部门对整个钢铁行业实施控制总量、控制新增产能、淘汰落后产能、加 62/100 快结构调整为目标的产业政策，但采取“区别对待、分类指导、有保有压”的调控原则，鼓励企业采用先进技术、提高环境保护和资源综合利用水平，节能降耗。
不锈钢属于钢铁行业中较为领先和高端的领域，国家鼓励该领域的发展，但强调采用先进技术，实现节能减排。
由于公司的生产工艺较为先进，生产过程较为环保，是国家产业政策鼓励的对象，产业政策有利于公司的良性发展。
（6）公司的环保核查情况《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》及《上市公司环保核查行业分类管理名录》将重污染行业限定在火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革等14个行业中，公司属于行业类别中的“
2、钢铁”中的“钢压延加工”，因此公司属于重污染行业。
环保部办公厅2016年出具《关于进一步做好环保违法违规建设项目清理工作的通知》（环办环监〔2016〕46号），制定了“三个一批”计划，三个一批是指对于不符合项目选址要求的，不符合国家产业政策、生产工艺落后的，严重污染、排放不达标的项目“关停一批”；对于符合项目选址要求、污染物排放达标、但尚未取得环境影响评价批复文件的项目“登记一批”；对于未批已建成、未批在建和久试未验的项目“整治一批”。
2017年1月9日，江苏省环保厅发布【江苏省环保违法违规建设项目清理情况（截止2016年12月底）】公示统计文件（:8080/pub/root14/xxgkcs/201703/t201 63/100 70309_391556.html），公布了江苏省环保违法违规建设项目清理明细表，明细表显示荣鑫伟业的状态为完善备案，视为公司目前已取得环评验收，属于特殊情况，未按照环评验收的一般手续办理，经咨询江苏省环保厅意见，江苏省针对历史遗留未批先建项目，按照“三个一批”处理，一旦完成“三个一批”备案登记，就视为完成了环评审批程序，无需再按照环评批复程序进行环评验收，公司目前已完成“三个一批”的完善备案登记，并取得了排污许可证。
根据江苏省环保厅2017年1月9日发布的江苏省环保违法违规建设项目清理情况（截止到2016年12月底），荣鑫伟业所建项目为“年产450万吨合金新材料生产线项目”，开工时间为2015年1月1日，目前状态显示为完善备案，即属于符合项目选址要求、污染物排放达标、但尚未取得环境影响评价批复文件的项目，荣鑫伟业已可视为完成了环评验收，同时取得了排污许可证，公司建设项目合法合规。
由于公司采用的是先进的“回转窑+选矿工艺”生产镍铁合金，该工艺相比于传统的高炉冶炼工艺单位产值能耗更低、排放更少，因此其在污染物的排放方面远低于同行业水平。
2017年5月22日，公司取得响水县环境保护局核发的《排污许可证》，证书编号为320921-2017-00027-
A，排放重点污染物及特征污染物种类为废气，有效期限为2017年5月22日至2017年11月21日。
公司的污染物排放情况符合相关标准，公司不属于污染物减排对象，遵守了重点污染物排放总量控制指标。
公司的主要污染物是废弃，有关污染处理设施可以正常运转，公 64/100 司也制定了专门的环保责任制度和突发环境应急预案，可以有效应对突发环境问题。
公司生产之后的废渣等物质由于可以作为建筑材料的原材料，公司将此物质进行出售，因此不存在固体废物和危险废物的处理问题。
公司的生产工艺较为先进，污染物排放问题能够有效得到控制，无重点防控的物质处理问题。
经查询2016年盐城市环保局重点监控企业名录（/2016/zd_1230/897.html），荣鑫伟业未被环保监管部门列入重点排污单位名录，公司申请环评、许可证等都依法履行了公开手续。
有限公司阶段，由于公司建设项目较多，投资数额巨大，为早日投入生产，荣鑫有限在未报批环境影响评价文件的情况下先行进行了前期建设，荣鑫有限在建设初期的环评审批方面，存在一定的环保手续审批瑕疵。
2015年2月响水县环境保护局根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定，对江苏荣鑫伟业新材料有限公司做出行政处罚，责令立即停止建设，同时对荣鑫有限进行了5.00万元的罚款。
2015年2月有效的《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响评价文件，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响评价文件，擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，限期补办手续；逾期不补办手 65/100 续的，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
” 响水县环保局对荣鑫有限仅处以5.00万元罚款，为法律规定的最低的罚款金额，该处罚属于情节较轻；同时，行政处罚文件中未出现重大及严重处罚等情形的特殊说明；响水环境监察局开具的荣鑫有限缴纳的罚款收据显示，该次罚款为一般罚没收入，该次处罚不构成重大违法违规行为，荣鑫有限依法进行了后续整改，并缴纳了5.00万元罚款，之后，未再受到响水县环境保护局的任何处罚，2015年4月，响水县环保局针对江苏荣鑫伟业新材料有限公司建设项目环评文件拟做出批准的意见，目前，荣鑫伟业已完成全部环境影响评价事项的申报，并通过了当地环保部门的环评验收，取得了排污许可证，同时响水县环境保护局出具了近两年不存在违法违规和受到行政处罚的证明，公司在环保方面不存在重大违法违规。
控股股东、实际控制人出具了环保事项声明与承诺，承诺若公司因环境保护问题（包括但不限于历史生产遗留问题）而遭受损失或承担任何责任，控股股东、实际控制人将承担相应损失，及时足额补偿公司因此受到的任何损失。
若环境保护主管机关对公司予以环保罚款等行政处罚，控股股东、实际控制人将替代公司承担罚款缴纳义务。
（7）公司经营情况公司自2016年10月开始正式投产销售，公司业务在报告期内2017年1-2月、2016年分别产生21,749,311.41元、54,154,319.51元销售收入，且期后能持续获取采购、销售订单，具有持续的营运记录。
66/100 报告期财务报告经具有证券期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）审计，并出具了中喜专审字【2017】第0590号的无保留意见审计报告。
公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
（8）公司属于战略性新兴产业公司主要从事低镍铁合金的生产，为下游不锈钢生产企业提供杂质少、易投料的成型镍铁基料。
公司采用“回转窑+选矿”生产工艺，相较于传统的高炉冶炼工艺，更为节能、低耗和环保。
根据国家发改委会同科技部、工业和信息化部、财政部等有关部门制定的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司业务属于“3新材料产业”中“3.2先进结构材料产业”中的“3.2.2高性能有色金属及合金材料”领域，公司属于战略性新兴产业。
公司2017年1月至2月、2016年度的营业收入分别为21,749,311.41元、54,154,319.51元，达到最近两年及一期营业收入累计不少于1000万元的要求，公司主营业务中也不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。
因此，公司不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》中挂牌准入负面清单的限制性情形。
综上，公司具有持续经营能力，公司符合挂牌准入要求。
67/100 13、2015年没有发生营业收入，2016年营业收入金额较大。
（1）请公司详细说明并披露公司2015年没有营业收入的原因，收入大幅波动的合理性；
（2）请主办券商及申报会计师补充说明针对公司销售收入的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序，确认的金额占总金额的比重，说明取得的相关的内外部证据，销售与收款相关内部控制及其有效性，并发表意见；
（3）请主办券商及申报会计师说明分别对收入真实性、收入来源的稳定性、业绩波动的合理性，发表意见。
（1）请公司详细说明并披露公司2015年没有营业收入的原因，收入大幅波动的合理性； 公司回复：已在《公开转让说明书》中“第四节公司财务”之“
三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明”之“（二）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明”之“
1、按产品类别列示的营业收入、利润、毛利率的主要构成及变化分析”之“
（1）营业收入构成”补充披露： 公司属于大型制造企业，具有固定资产投资规模大、设备专业化程度高、生产人员多、高的现金流量和较大的销售收入等特点，由于资金筹集、设备安装调试、人员招聘和培训、员工宿舍及办公楼的建设等需要较长时间，所以公司拥有较长的建设周期，2012年8月至2016年9月为公司筹建期。
公司2015年尚处于筹建期，故未产生营业收入，公司于2016年10月份正式开始投产销售，由于行业具有高的现金流量和较大的销售收入的特点，故公司报告期收入波动较大。
68/100
（2）请主办券商及申报会计师补充说明针对公司销售收入的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序，确认的金额占总金额的比重，说明取得的相关的内外部证据，销售与收款相关内部控制及其有效性，并发表意见； 主办券商回复：（一）尽调过程访谈公司主要客户；检查相关合同、纳税申报表、发票；测试公司销售与收款相关内部控制及其有效性；检查期后收款；向客户进行函证；查询客户工商信息，关注是否与公司关联；结合公司耗能、存货、分析产品毛利率。
（二）核查依据外部证据：访谈记录、收入函证、工商信息、银行回单内部证据：相关合同、纳税申报表、发票、内控测试、分析表（三）分析过程公司在销售与收款相关各个环节制定了有效的管理制度：1客户资信评定及选择，根据公司销售计划，国贸部对外发布销售产品的讯息；收集几方采购公司（客户）的报价并对采购公司的资质、业务能力、资金能力等进行综合评定后，汇总整理，呈报公司分管领导及总经理定夺，选定销售对象，并对经审批的客户进行登记；2合同审批，国贸部负责与选定的销售客户进行洽谈并确定产品 69/100 销售合同条款；根据公司签订合同流程规定，呈报分管领导、法务部审核无误后，报请总经理批准，与采购方签订产品购销合同；合同签订后，国贸部按照合同条款约定，协调客户安排货款支付，并跟踪付款进度； 3货物发出发货时，销售业务员编制发货单，经总经理审核后通知仓库发货。
物流部核对发货单后，物流部经理在发货单上签字确认，并负责办理出库事宜：仓库管理员根据经审批的发货单清点货物，安排发货，提货均交由货运公司办理，交货运公司后，存货的风险已转移。
4记录应收账款货物发出后，物流部信息管理员将发货单等信息转交财务。
财务记账员根据发货单、销售合同等信息开具销售发票，同时登记记账凭证，记入相应的应收账款明细账和营业收入明细账。
5售后跟踪产品销售合同履行完毕，国贸部根据财务结算要求及合同条款约定收集各单据，财务部收到相应票据，进行账目清算；国贸部应在履行合同中提供跟踪及产品的售后服务。
每月末，国贸部信息管理员对“已完工入库”和“已出库”的销售订单汇总登记，提交销售经理、总经理复核。
如果发现客户未及时付款销售经理将联系客户进行进一步调查。
6收款在收到客户的银行汇款后，会计主管对完成对收款的凭证及相关单证复核。
出纳员核对银行流水，并根据经复核无误的收款凭证及时登记现金和银行存款日记账。
公司主要销售客户响水县盛琪诺贸易有限公司、盐城龙庭贸易有 70/100 限公司两家客户工商信息显示其股东均为个人，经访谈确认与本公 司没有关联关系。
通过对公司两家主要销售客户进行现场走访，获 得其入库单据、银行流水单、业务交易记录与公司销售信息比对， 证实公司销售的真实性。
获取公司全部的销售合同，并获取对应的发货单、验收单，经核 查，验收单的日期、品名、数量等信息与发票、销售合同、记账凭 证、纳税申报表信息等一致。
截止至
2017年2月28日，公司主营销售收入的应收账款余额为： 单位：元 客户名称江苏省苏东建筑工程有限公司天津天绿华扬建筑材料销售有限公司响水县盛琪诺贸易有限公司盐城龙庭贸易有限公司 合计 收入性质主营销售收入主营销售收入主营销售收入主营销售收入 金额1,202,964.595,840,000.0012,586,000.0027,146,500.0046,775,464.59 截止至本反馈回复出具日，报告期末的应收账款已全部收回。
我 们获取了期后的收回款项的所有银行回单，并对回单上的金额、款项 性质、收付款的账户进行了核对，未发现异常。
对报告期公司主要客户的销售额和应收账款进行函证，函证比例 如下： 单位：元 项目
函证金额函证比例回函比例 2016年度61,336,500.0099.98%100.00% 2017年1-2月46,775,464.5999.96%100.00% 71/100 正确比例 100.00% 100.00% 通过检查合同、分析、函证、访谈等程序，我们对主营业务收入 实施尽调所确认的金额占总金额的比重为100.00%。
（四）结论意见 经核查，主办券商认为公司销售与收款相关内部控制健全、有效。
（3）请主办券商及申报会计师说明分别对收入真实性、收入来源的稳定性、业绩波动的合理性，发表意见。
主办券商回复： （一）尽调过程 通过了解公司主要经营模式和业务收入确认原则；访谈了公司关 键管理人员，了解了公司的经营业绩波动的原因；同时，根据相关规 定对收入进行了核查；了解公司所处行业，分析行业发展前景；询问 管理层业绩波动原因，结合公司所处阶段分析其合理性；查阅审计报 告，并与会计师沟通。
（二）核查依据 访谈记录、收入函证、工商信息、银行回单、相关合同、纳税申 报表、发票、内控测试、分析表、审计报告 （三）分析过程 关于收入真实性： 通过测试公司销售与收款相关内部控制及其有效性证明公司内 部控制的有效性，公司在销售与收款相关各个环节制定并执行了有效 的管理制度，各部门相互配合、相互牵制，为收入实现、保证收入的 72
/100 真实性奠定了基础，有效的实施收入内部控制有利于实现企业价值最大化，从而提升了企业核心竞争力；检查收入相关支持性证据及纳税、期后收款情况，相关合同、纳税申报表、发票与期后回款相互印证，验收单上的日期、品名、数量等信息与发票、销售合同、发运单进行了核对，相互之间的信息一致；通过核查工商资料、询问公司股东及管理人员、访谈公司客户，公司主要客户、其股东及管理人员与公司无关联关系，客户为公司的非关联方；通过函证、访谈及分析程序核实公司收入的真实性；查阅了审计报告，并与会计师进行了沟通，了解了其在审计过程中未发现收入确认存在异常的情形。
关于收入来源的稳定性：目前，公司的投产时间短，生产销售尚未形成规模，因此尚未形成稳定的销售客户群体。
但通过行业状况的了解，我们认为目前镍铁合金的下游需求市场总体趋势良好：2000年中国不锈钢粗钢产量只占全球不锈钢总产量的3%，而2016年全球不锈钢产量的55.5%来自中国；2010年中国首次从一个不锈钢净进口国发展成为净出口国；2015年，受房地产调控、造船业不景气的影响，下游需求有所减少，造成2015年不锈钢全年产量产生了自2009年以来的首次下滑，全年产量2156万吨，略低于2014年的2169万吨，但2016年，宏观经济好转，不锈钢粗钢产量随即恢复并上升至2493.78万吨，同比增加337.56万吨，增长了15.65%，恢复长期上升趋势并创历史新高；随着2016年2月份以来，中国不锈钢产量的整体回升，预计2017年全行业产量能够恢复并超过2015年全年的水平。
因此，我们认为公司 73/100 产品的下游消费市场在未来将持续稳定增加，为公司收入来源的稳定性提供了坚实保证。
我们访谈了公司关键管理人员，实地勘察了公司的设备规模，并核查了公司立项的有关文件。
据公司在当地发改委的立项备案文件显示，公司项目的概算总投资为20亿，产能设计为年产450万吨合金基料，其中：一期生产线设计年产能力为150万吨镍铁合金基料；二期生产线设计年产能力为200万吨镍铁合金基料和100万吨锰铁合金基料。
目前公司一期的生产线已完工并投产。
目前，传统低镍合金厂家常用的生产工艺为高炉冶炼技术，高炉前端工艺设备配套复杂，投资金额大，占地面积多，后期运营成本高，粉尘及废气、废渣污染严重，在未来处于被淘汰的趋势。
随着国家淘汰落后产能，转变经济发展方式决心的一步步加强，镍铁生产工艺的革新也势在必行。
公司通过对非高炉冶炼技术的改进，结合自身生产特点，研发出现有机器设备的配套技术。
类比之前同类型设备中竖炉法、回转窑法、转底炉法、反应罐法、罐式炉法和流化床法等“非高炉冶炼技术”设备，具备较大技术优势，加之公司较低的物流成本，公司将继续追加投资，用于
二、三期装备投入和土建基础建设。
争取在2018年初投产。
同时配套工业固废处理工程，完成循环经济产业链的布局建设。
公司将继续优化产品结构，通过产品更新实现利润率的提升；继续对生产工艺进行改进，加大设备维修和改造的力度，提高产品成材率降低成本；加强内部控制，建立健全激励约束机制，通过绩效考核，充分调动职工积极性。
最终，提高公司产品的市场竞争 74/100 能力，改善盈利状况。
关于业绩波动的合理性：报告期内，公司2016年实际经营3个月，2017年实际经营2个 月，月均收入分别为18,051,439.84元、10,874,655.71元。
2017年月均较2016年下降7,176,784.13元，下降39.76%。
公司属于大型制造企业，具有固定资产投资规模大、设备专业化程度高、生产人员多、高的现金流量和较大的销售收入等特点，由于资金筹集、设备安装调试、人员招聘和培训、员工宿舍及办公楼的建设等需要较长时间，所以公司拥有较长的建设周期，2012年8月至2016年9月为公司筹建期。
公司2015年尚处于筹建期，故未产生营业收入，公司于2016年10月份正式开始投产销售，由于行业具有高的现金流量和较大的销售收入的特点，加之2017年1-2月受春节影响，生产销售减少，为行业淡季，故公司报告期收入波动较大。
（四）结论意见经核查，主办券商认为公司收入与所获取的相关交易合同、凭证、银行回单等信息一致，收入来源稳定，报告期内公司收入的波动是合理的。
75/100 14、公司资产负债率很高，2015年、2016年分别为94.64%、86.35%。
公司报告期内资产负债率分别为71.9%，69.31%，流动比率分别为0.86倍、0.76倍。
请公司：
（1）补充说明原因及合理性；说明未来的偿债安排以及还款的资金来源；
（2）结合对外借款、现金活动和购销结算模式等因素，补充披露并分析公司是否存在较大的短期和长期偿债风险；
（3）说明对公司生产经营是否构成重大不利影响，并说明公司拟采用的改善措施及其有效性。
请主办券商、会计师核查说明上述情况对公司持续经营能力的影响，并发表明确意见。
公司回复：
（1）补充说明原因及合理性；说明未来的偿债安排以及还款的资金来源； 公司整个工程项目的筹建期为2012年8月-2016年9月，从2016年10月开始投产。
2015年度的资产负债率为94.64%，负债总额为68,512.29万元，主要的负债项目为：应付账款为20,437.62万元，其他应付款为47,986.03万元，两者合计占负债总额的99.87%。
其中，应付账款全部为应付工程项目款，为建造工程所产生的正常经营负债；其他应付款中，主要为股东及其他关联方的资金拆入金额34,967.88万元，占负债总额的51.04%。
在筹建期初期，公司的权益资金投入不足，其工程筹建的资金来源主要为股东和关联方的资金借入，没有银行借款。
2015年公司尚处于工程筹建期，该年度的负债率偏高的原因主要为股东及其他关联 76/100 方为筹建工程而拆入的资金挂在其他应付款所致。
2016年度的资产负债率为86.35%，负债总额为94,981.33万元， 主要的负债项目为：应付账款为39,702.04万元，其他应付款为55,085.15万元，两者合计占负债总额的99.80%。
其中，应付账款中应付工程项目尾款为37,299.15万元，应付原材料采购款为2,402.89万元，均为正常的经营负债；其他应付款中，未偿还的关联方资金拆借金额为19,179.62万元，股东投入资本暂挂其他应付款的金额为29,593.10万元，其他资金往来6,312.43万元。
股东投入的实收资本暂挂其他应付款的原因为：截至2016年12月31日，各投资人实际投入的资本金额为42,193.10万元，其中12,600.00万元为补足此前未缴足的实收资本（此前注册资本20,000.00万元与实收资本7,400.00万元的差额）；又因为公司本次的增资会议在2017年1月12日召开，在2016年底收到的投资款未构成法律上认可的实收资本，故而29,593.10万元的投资款未直接计入实收资本，在2016年底的报表上暂挂其他应付款，至2017年1月底结转入实收资本。
如考虑29,593.10万元为权益性资金，则2016年公司的实际资产负债率为59.45%。
目前公司融资渠道较为单
一，之后会向银行申请长期改善公司的债务结构,依靠长期借款以及股东的投入款偿还公司的短期债务。
77/100
（2）结合对外借款、现金活动和购销结算模式等因素，补充披露并分析公司是否存在较大的短期和长期偿债风险； 已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明”之“（一）最近二年及一期主要会计数据和财务指标简表及变化分析”之“
2、主要财务指标变化分析”之“
（2）长短期偿债能力分析”中进行修改披露如下： 综上所述，报告期内公司资产负债率较高，但是2017年公司股东调整优化了资本结构，截至2017年2月28日资产负债率仅为39.60%，公司不存在长期偿债风险。
然而流动比率和速动比率较低，截至2017年2月28日，公司流动负债为429,139,474.75元，流动资产为109,492,871.14元，其中第一大应付账款余额为250,567,440.00元，占流动负债总额的58.39%，公司存在短期偿债风险。
随着公司业务的发展和资本实力的增强，长期和短期偿债能力均呈上升趋势。
（3）说明对公司生产经营是否构成重大不利影响，并说明公司拟采用的改善措施及其有效性。
公司的流动比率、速动比率以及资产负债率与公司的投资规模、目前所处的发展阶段相适应，公司在报告期内的实际资产负债率呈逐年递减的趋势，截至报告期末（2017年2月28日）公司的总体资产负债率已降为39.60%，因此我们认为2015年、2016年资产负债率的偏高对公司生产经营未构成重大不利影响。
公司也采取了一系列措施改善公司长短期偿债能力：（一）改善资本结构，增加权益资本。
公司2016年12月至2017年2月累计融资4.39亿元，2017年5月又进行了增资，累计融资约 78/100 5,000万元，截至反馈回复日，公司股本6.51亿元，权益融资能力强。
（二）改变融资渠道单一的状况，通过获得银行长期借款等措施，改善公司的债务结构。
（三）提升公司自身的盈利水平，通过加强宣传及推广力度等措施，提高公司的营业收入，改善公司现金流水平。
经过一段时间改善，公司目前长短期偿债能力得到了提升。
根据公司未经审计的半年度财务数据，截至2017年6月30日，公司股本为651,284,609.00元，流动资产为317,310,636.35元，总资产为1,034,938,895.90元，流动负债为326,692,025.49元，净资产为708,246,870.41元，流动比例为0.97，资产负债率为31.57%，短期偿债能力和长期偿债能力都得到了较大提升。
请主办券商、会计师核查说明上述情况对公司持续经营能力的影响，并发表明确意见。
主办券商回复：（一）尽调过程1）查阅公司的资金拆借合同、工程建造合同、采购合同等资料；2）查阅银行存款明细账、其他应收款明细账、其他应付款明细账、应付账款明细账、科目余额表和相关会计凭证；3）与公司管理层进行了访谈；4）审阅审计报告，与会计师进行沟通。
（二）核查依据1）公司的资金拆借合同、工程建造合同、采购合同等资料；2）银行存款明细账、其他应收款明细账、其他应付款明细账、应付账款 79/100 明细账、科目余额表和相关会计凭证；3）访谈记录；4）审计报告。
（三）分析过程公司整个工程项目的筹建期为2012年8月到2016年9月，从 2016年10月开始投产。
2015年度的资产负债率为94.64%，负债总额为68,512.29万元，主要的负债项目为：应付账款为20,437.62万元，其他应付款为47,986.03万元，两者合计占负债总额的99.87%。
其中，应付账款全部为应付工程项目款，为建造工程所产生的正常经营负债；其他应付款中，主要为股东及其他关联方的资金拆入金额34,967.88万元，占负债总额的51.04%。
在筹建期初期，公司的权益资金投入不足，其工程筹建的资金来源主要为股东和关联方的资金借入，没有银行借款。
2015年公司尚处于工程筹建期，该年度的负债率偏高的原因主要为股东及其他关联方为筹建工程而拆入的资金挂在其他应付款所致。
2016年度的资产负债率为86.35%，负债总额为94,981.33万元，主要的负债项目为：应付账款为39,702.04万元，其他应付款为55,085.15万元，两者合计占负债总额的99.80%。
其中，应付账款中应付工程项目尾款为37,299.15万元，应付原材料采购款为2,402.89万元，均为正常的经营负债；其他应付款中，未偿还的关联方资金拆借金额为19,179.62万元，股东投入资本暂挂其他应付款的金额为29,593.10万元，其他资金往来6,312.43万元。
股东投入的实收资本暂挂其他应付款的原因为：截至2016年12月31日，各投资人实际投入的资本金额为42,193.10万元，其中 80/100 12,600.00万元为补足此前未缴足的实收资本（此前注册资本20,000.00万元与实收资本7,400.00万元的差额）；又因为公司本次的增资会议在2017年1月12日召开，在2016年底收到的投资款未构成法律上认可的实收资本，故而29,593.10万元的投资款未直接计入实收资本，在2016年底的报表上暂挂其他应付款，至2017年1月底结转入实收资本。
如考虑29,593.10万元为权益性资金，则2016年公司的实际资产负债率为59.45%。
（四）结论意见综上述分析，公司在报告期内的实际资产负债率呈逐年递减的趋势，截止至报告期末（2017年2月28日）公司的总体资产负债率已降为39.60%，因此主办券商认为2015年、2016年资产负债率的偏高对公司持续经营能力未产生重大不利影响。
15、公司主要客户为贸易商。
请主办券商、会计师核查贸易商销售的终端客户，对收入是否实现终端销售发表明确意见。
公司回复：（一）尽调过程 对公司的主要销售客户响水县盛琪诺贸易有限公司、盐城龙庭贸易有限公司进行现场走访，查阅了其与公司的销售账册、出入库单据、银行回单、合同等信息 （二）核查依据销售客户的访谈记录、现场照片、合同、银行回单 81/100 （三）分析过程
1.分析交易背景 由于公司成立时间较短，产能尚未完全释放，一般而言，下游的 不锈钢生产企业需要批量较大、较为稳定的供应商，因此，公司为 满足目前销售工作的需要，寻找部分贸易企业进行销售。
2.检查销售真实性 公司主要销售客户响水县盛琪诺贸易有限公司、盐城龙庭贸易有 限公司两家客户工商信息显示其股东均为个人，经访谈确认与本公 司没有关联关系。
通过对公司两家主要销售客户进行现场走访，获 得其入库单据、银行流水单、业务交易记录与公司销售信息比对， 证实公司销售的真实性。
通过获取公司全部的销售合同，并获取对应的发货单、验收单， 经核查，验收单的日期、品名、数量等信息与发票、销售合同、记 账凭证、纳税申报表信息等一致。
3.检查期后回款 我们核查了销售收入回款情况，截止至
2017年2月28日，公司 主营销售收入的应收账款余额为： 单位：元 客户名称江苏省苏东建筑工程有限公司天津天绿华扬建筑材料销售有限公司响水县盛琪诺贸易有限公司盐城龙庭贸易有限公司 合计 收入性质主营销售收入主营销售收入主营销售收入主营销售收入 金额1,202,964.595,840,000.0012,586,000.0027,146,500.0046,775,464.59 82/100 我们获取了期后的收回款项的所有银行回单，并对回单上的金额、 款项性质、收付款的账户进行了核对，未发现异常。
4.对销售收入进行函证 对报告期公司主要客户的销售额和应收账款进行函证，函证比例 如下： 单位：元 项目
函证金额函证比例回函比例正确比例 2016年度61,336,500.0099.98%100.00%100.00% 2017年1-2月46,775,464.5999.96%100.00%100.00% 通过检查合同、分析、函证、访谈等程序，我们对主营业务收入 实施尽调所确认的金额占总金额的比重为
100.00%。
5.对重要客户进行访谈
主办券商对公司的主要销售客户响水县盛琪诺贸易有限公司、盐
城龙庭贸易有限公司进行现场走访，查阅了其与公司的销售账册、
出入库单据、银行回单、合同等信息，业务交易记录与公司销售信
息比对，证实公司销售真实。
6.
经过与公司及其客户充分沟通，由于公司的主要客户 以商业秘密为由拒绝向主办券商提供终端销售的情况，项目组未能 83
/100 对是否实现终端销售获得尽调证据。
7.公司积极开拓新客户随着公司生产的正式开展，业务规模不断扩大，报告期后公司在 与两家贸易商保持良好合作关系的基础上，积极开拓新客户，公司2017年7月26日与青岛陆洋兴达国际贸易有限公司签订了500万元的销售合同。
随着公司业务规模的不断拓展，公司将寻找更多优质客户和终端客户。
（四）结论意见经核查，主办券商认为公司的收入与所获取的相关交易合同、凭证、银行回单等信息一致，但主办券商未能就贸易商是否实现终端销售情况获取尽调证据。
16、管理费用金额较大，2016年占收入53.56%。
请主办券商、会计师：
（1）详细测算职工薪酬的合理性，并发表意见；
（2）说明核查管理费用发生相关的审计程序，对管理费用的真实性、准确性发表明确意见。
主办券商回复：
（1）详细测算职工薪酬的合理性，并发表意见；（一）尽调过程1）获取应付职工薪酬明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符，并检查被审计单位各部门各月工资费用的发生额；2）了解被审计单位的用工情况，比较被审计单 84/100 位员工人数的变动，比较各期的工资费用总额变动，了解被审计单位 应付职工薪酬的增减变动原因；3）检查工资、奖金、津贴、福利和 补贴的计提和支付是否准确、真实，检查应付职工薪酬的期后付款情 况；4）关注在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否存在 需要调整资产负债表日原确认应付职工薪酬的事项；5）与公司管理 层进行访谈；6）审阅审计报告，与会计师进行沟通。
（二）核查依据 1）应付职工薪酬明细表；2）访谈记录；3）审计报告。
（三）分析过程 报告期内
2015、2016年度的工资费用变动比较： 项目职工薪酬（元）月度平均工资（元）全年用工平均数量（人）人均月度工资（元）当地人均月度工资（元） 2016年度 21,434,425.631,786,202.14 3734,788.754,869.00 2015年度 8,653,581.99721,131.831534,713.284,390.00 注：当地人均月度
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