DISCLOSURE
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2020年3月14日星期
六 证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织
A、深纺织
B 公告编号:2020-12 深圳市纺织（集团）股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、TFT-LCD用偏光片二期项目实际募集资金金额、资金到位时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕2号），公司于2013年通过非公开发行人民 币（币种下同）普通股170,000,000股，每股发行价格人民币5.83元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币991,100,000.00元，扣除各项发行费用人民币29,348,999.15元，实际募集资金净额为人民币961,751,000.85元，上述募集资金已由保荐机构长江证券承销保荐有限公司（主承销商）于2013年3月7日汇入江苏银行股份有限公司深圳分行科技园支行募集资金专用账户（账号：66），上述资金到位情况已经中勤万信会计师事务所有限公司验 证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织
A、深纺织
B 公告编号：2020-15 深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于子公司开展购销合作暨预计2020年度 日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易概述
1、为进一步整合资源，发挥双方产能联合的规模优势，协调双方产能与订单资源，深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）拟与昆山之奇美材料科技有限公司（以下简称“昆山之奇美”）继续开展光学膜产品购销合作，预计2020年度盛波光电与昆山之奇美发生关联交易总金额不超过人民币41,681.00万元；
2、公司控股子公司盛波光电40%股权参股股东为杭州锦航股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦航投资”），杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）为锦航投资的实际控制人。
锦江集团之全资子公司浙江恒杰实业有限公司（以下简称“浙江恒杰”）是昆山之奇美参股股东亭林（昆山）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）的最大有限合伙人，具有重大影响力，浙江恒杰董事长黄源除担任盛波光电董事外，还担任昆山之奇美的董事长兼法定代表人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”，公司根据实质重于形式的原则认定昆山之奇美为公司关联方，本次交易构成关联交易；
3、上述关联交易事项已经独立董事事前认可，并出具事前认可意见；4、2020年3月12日，公司第七届董事会第二十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议了《关于子公司开展购销合作暨预计2020年度日常关联交易的议案》，无关联董事回避表决，公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见；
5、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，无关联股东回避表决；
6、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额单位：万元人民币 关联交易类别 关联人 关联交易内关联交易定 容 价原则 预计金额 截至披露日上年发生金 已发生金额 额 向关联人昆山之奇美材销售商品料科技有限公 司 销售光学膜产品及相关 材料 市场价格 14,937.00 2,552.76 14,110.65 向关联人昆山之奇美材采购商品料科技有限公 司 采购光学膜产品及相关 材料 市场价格 26,744.00 2,578.49 14,388.82 合计 41,681.00 5,131.25 28,499.47 预计2019年度盛波光电发生上述日常关联交易金额合计不超过人民币41,681.00万元。
2020年初至披露日，盛波光电与上述关联方发生的交易金额为5131.25万元（包含在2020年预计交易金额41,681.00万元内）。
2020年盛波光电可能根据市场变化情况，按照对自身有利的原则，调整双方购销合作事项。
关联交易中虽然都是光学膜产品及相关材料，但尺寸不同，盛波光电销售的主要是31.5吋偏光片产品，采购的主要是55吋偏光片产品，主要是因为在中大尺寸方面昆山之奇美具有较高的生产效率，其产品直通率较高，因此，为尽快开发新客户抢占市场，盛波光电向昆山之奇美采购55吋偏光片产品。
综上，预计2020年度盛波光电与昆山之奇美的关联交易金额合计不超过人民币41,681.00万元。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况单位：万元人民币 关联交易类别 关联人关联交易内上年实际发 容 生金额 预计金额 实际发生额占同类业务比例 （%） 实际发生额与预计金额差异（%） 披露日期及索引 向关联人销售商品 向关联人采购商品 昆山之奇美材料科技有限公 司 昆山之奇美材料科技有限公 司 销售光学膜产品及相关 材料 采购光学膜产品及相关 材料 合计 14,110.6514,388.8228,499.47 21,996.0020,880.0042,876.00 11.75%11.01%- 35.85%31.09%33.53% 详见2019年4月27日《关于子公司开展购销 合作暨预计2019年度日常关联交易的公告》（2019-19 号） 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 1、2019年公司向昆山之奇美销售产品主要为32寸及50寸产品，因2019年下半年面板市场供需严重失衡，客户需求急剧降低，尤其50寸产品，销售远不及预期；同时，公司自有客户及项目开发相继取得进展，产品陆续量产，有效填充了自身订单；
2、公司向昆山之奇美采购的光学膜产品及相关材料主要是55吋TV产品，2019年3-4季度，同样由于面板市场供需失衡影响，整体需求不及预期；同时由于昆山之奇美RTP已在订单客户量产，昆山之奇美部分订单通过RTP进行交付，此部分订单为昆山之奇美与客户直接交易，导致向昆山之奇美采购光学膜产品及相关材料的实际订单量低于预期。
以上因素导致盛波光电从昆山之奇美销售及采购光学膜产品及相关材料的订单量低于预期。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 详见2020年3月14日巨潮资讯网（）公司《独立董事关于公司2019年度日常关联交易预计总金额与实际发生总金额存在差异的专项核查意见》。
二、关联方介绍和关联关系（一）关联方基本情况公司名称：昆山之奇美材料科技有限公司住所：昆山经济技术开发区剑湖路111号法定代表人：黄源 注册资本：38,150万美元成立日期：2014年5月13日经营范围：从事研发、制造偏光板、光学功能膜、光学补偿膜显示屏材料，销售公司自产产品（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；以及相关产品及货物的批发进出口业务；并提供相关产品的售后咨询及技术服务。
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东结构： 股东名称 注册资本（万美元） 占比 奇美材料科技投资有限公司 14,650 38.40% 亭林（昆山）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙） 14,200 37.22% 浙江任远进出口有限公司 3,600 9.44% 合肥北城贰号光电产业投资合伙企业（有限公司） 5,700 14.94% 合计 38,150 100.00% 主要财务数据：截至2019年12月31日，昆山之奇美的资产总额为人民币422,419万元，净资产为人民币224,487万元；2019年度，昆山之奇美实现营业收入人民币158,810万元，净利润人民币-3,602万元。
（二）与上市公司的关联关系公司控股子公司盛波光电40%股权参股股东为锦航投资，锦江集团为锦航投资的实际控制人，锦江集团之全资子公司浙江恒杰是昆山之奇美参股股东亭林（昆山）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）的最大有限合伙人，具有重大影响力，浙江恒杰董事长黄源除担任盛波光电董事外，还担任昆山之奇美的董事长兼法定代表人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”，公司根据实质重于形式的原则，认定昆山之奇美为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析根据昆山之奇美主要财务指标及履约情况分析，认为其资信情况良好，具备持续经营和按时付款的履约能力。
同时，盛波光电会合理限定给予昆山之奇美的销售额度，实行总量控制，对超期超额度的情况，采取逐单审批以控制风险。
三、关联交易主要内容
1、交易内容及定价原则盛波光电向昆山之奇美采购和销售光学膜产品及相关材料，交易定价均按照市场价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的原则；没有市场价格的，由交易双方按照以下原则确定：一是交易价格不得损害非关联股东的利益，二是接受劳务或采购商品价格不得高于公司向任何第三方采购相同或可替代产品或服务的价格。
2、交易价格双方经充分协商，在保证双方的共同利益下，货款为采购订单最终售价的99.5%，采购订单售价的0.5%作为销售手续费（包括运输费）。
3、付款方式双方同意每个月的25日为结账日，双方需完成对账，并应于一方客户付款后10日内给付另一方相应之货款。
4、交货期应按照订单中载明的交货日期准时交，如因产品品质问题等因素造成延迟，则延迟责任由该方自行承担。
5、关联交易协议签署情况经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，盛波光电已于2018年与昆山之奇美就偏光片产品开展购销合作，并签署了《购销合作协议》（合同有效期三年），详见2018年8月15日公司《关于子公司开展购销合作暨日常关联交易的公告》（2018-35号）、2018年9月1日公司《2018年第二次临时股东大会决议公告》（2018-41号）。
四、关联交易目的和对上市公司的影响盛波光电拟与昆山之奇美开展购销合作的目的，主要是为进一步整合资源，发挥双方产能联合的规模优势，该交易有利于协调产能、提高产能利用率、维护客户关系及分摊固定费用，改善子公司现有生产经营状况，提升公司实力和市场竞争优势。
关联交易具备真实性、合理性，关联交易的决策程序和交易程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关规定，交易定价客观公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果及业务独立性产生不利影响。
五、独立董事事前认可意见和独立意见公司独立董事已事前认可，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第二十七次会议审议。
独立董事认为，本次关联交易主要是为发挥双方产能联合的规模优势，更好地协调双方产能与订单资源，降低生产成本，提升公司盈利能力和市场竞争优势，符合公司发展需求，关联交易定价客观公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关法律法规。
因此同意子公司继续开展购销合作暨预计2020年度日常关联交易事项。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于公司2019年度日常关联交易预计总金额与实际发生总金额存在差异的专项核查意见。
特此公告 深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会 二○二○年三月十四日 证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织
A、深纺织
B 公告编号：2020-14 深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月12日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，现就相关事宜公告如下：
一、会计政策变更的概述
1、变更原因中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第14号———收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）；于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），与《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）配套执行。
根据规定，公司应于2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号———收入》，《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》自发布日起开始执行。
2、变更前后的会计政策本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则———基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更后，公司将于2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号———收入》（财会〔2017〕22号）；公司2019年度财务报表及以后期间的财务报表均执行《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）。
除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则———基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更的主要内容
1、新收入准则的主要变更内容：
（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；
（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并引入收入确认计量的五步法模型；
（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；
（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
2、财务报表格式调整的主要内容：根据财会〔2019〕6号文及财会〔2019〕16号文的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：
（1）资产负债表①“应收票据与应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”项目；②“应付票据与应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目；③新增“应收款项融资”、“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”等项目。
（2）利润表①将“减：资产减值损失”项目调整为“加：资产减值损失（损失以“—”号列示）” 项目；②在“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认 收益”行项目；③将“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。
（3）现金流量表删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行 债券收到的现金”等行项目。
（4）所有者权益表新增“专项储备”行项目和列项目。
三、本次会计政策变更对公司的影响
1、根据新旧准则转换的衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准 则，根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。
2、财务报表格式的调整仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不涉及以往年度的追溯调整，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。
四、董事会关于会计政策变更合理性的说明董事会认为，本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。
五、独立董事意见独立董事认为，公司本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第14号———收入>的通知》（财会〔2017〕22号）及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）的相关规定和要求进行的合理变更，相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况。
因此，独立董事同意本次会计政策的变更。
六、监事会意见监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，其决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东的利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
七、备查文件（一）公司第七届董事会第二十七次会议决议；（二）独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；（三）公司第七届监事会第十九次会议决议。
特此公告 深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会 二○二○年三月十四日 证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织
A、深纺织
B 公告编号:2020-16 深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于应对新型冠状病毒肺炎疫情减免物业租金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为深入贯彻习近平总书记关于疫情防控工作的重要指示精神，全面落实党中央、国务院重大决策，深圳市委市政府于2月7日发布了《深圳市应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共渡难关的若干措施》。
为共同应对疫情，积极履行社会责任，加快落实市委市政府决策部署，综合考虑近期疫情对物业租户带来的负面影响，深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）积极响应深圳市委市政府及国资委的号召，制定了公司及所属全资企业自有物业租金减免实施方案，与客户共渡难关，勇担国企社会责任，助力打赢疫情防控阻击战。
一、本次租金减免情况概述（一）免除物业租金的对象：直接或间接承租公司以及所属全资企业自有物业的非机关事业单位、非国有企业、个体工商户及经营性自然人的租户，本次减免共涉及深圳市租户495户，具体租户以实际执行为准。
间接承租公司以及公司所属全资企业物业的租户需要出具公司认可的转承租证明。
（二）免除租金的物业类型及范围：公司及公司所属全资企业持有的除住宅类物业之外的所有自有物业，包括厂房、创新型产业用房、写字楼、商铺、仓储物流设施、配套服务用房等，具体为深纺大厦A座B座及C座、八卦岭仓储大楼、丽斯大厦、龙岗南联片区、田贝片区、黄贝岭片区等外围物业，面积共计7.8万平方米。
（三）免除期限：2个月（自2020年2月1日至2020年3月31日止）。
（四）免除金额：预计租金减免不超过1,450万元。
（五）其他事项：租金缴纳频率为每月一次。
截至本公告披露日，2月份至3月份租金尚未向上述租户收取。
二、实施方案为确保本次免租工作能够有序、高效实施，董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理在有关法律法规规定范围内全权办理相关事宜，包括但不限于与租户沟通本事项的具体内容，制定、授权、签署、执行、修改、完成所有必要的法律文件，根据实际情况确定具体实施方式等。
三、本次租金减免安排对公司的影响 本次租金减免系在新型冠状病毒肺炎疫情背景下，扶持租户平稳经营和发展，积极落实履行上市公司社会责任的具体表现，有利于进一步提升公司社会形象及影响力。
预计本次租金减免影响公司2020年营业收入不超过人民币1,450万元，占2019年经审计的营业收入的比例约为0.67%；预计本次租金减免对公司2020年归属于上市公司股东净利润的影响约为人民币1,087.5万元，占2019年经审计的归属于上市公司股东净利润的比例约为55.26%。
本次租金减免对公司2020年营业收入、归属于上市公司股东净利润的影响系未经审计的预估数据。
综上，本次租金减免将对公司2020年的净利润产生较大影响。
但是，本次免租安排系新型冠状病毒感染的肺炎疫情时期的特别安排，不会影响公司的持续经营能力及长期发展。
四、审议程序公司于2020年3月12日召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于自有物业租金减免实施方案的议案》，同意公司及所属全资企业免收符合条件的物业自2020年2月1日至2020年3月31日的物业租金（即免租2个月），并提请股东大会同意董事会授权公司总经理在有关法律法规规定范围内全权办理本次租金减免实施的相关事宜。
公司独立董事对本次租金免租实施方案发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次租金减免事项尚需提交公司股东大会审议。
五、备查文件（一）公司第七届董事会第二十七次会议决议；（二）独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告 深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会 二○二○年三月十四日 证，并由其出具勤信验字【2013】第6号《验资报告》。
截至2019年12月31日，募集资金专户累计利息收入为12,219.14万元，其中， 公司募集资金专户利息收入4,235.90万元，深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）募集资金利息收入7,983.24万元（二期6号线项目募集资金专户累计利息收入7,571.01万元，7号线项目募集资金专户累计利息收入412.23万元）。
综上，公司实际可使用募集资金净额为108,394.24万元。
公司2015年年度股东大会审议通过了《关于变更TFT-LCD用偏光片二期项目部分募集资金用途的议案》，将募集资金中用于原7号线项目建设的资金30,927.22万元变更为永久补充流动资金。
综上，公司实际可使用募集资金净额为77,467.02万元。
2、2019年度TFT-LCD用偏光片二期6号线项目、7号线项目实际募集资金使用金额及余额2019年度，公司实际使用募集资金29,303.51万元，累计使用募集资金75,970.50万元，其中TFT-LCD用偏光片二期6号线项目实际使用募集资金3,423.26万元，累计使用募集资金34,993.69万元；7号线项目实际使用募集资金25,880.25万元，累计使用募集资金40,976.81万元。
截至2019年12月31日，募集资金余额为1,496.52万元，其中存放于6号线项目募集资金专户1,477.99万元，7号线项目募集资金专户18.53万元。
二、募集资金存放和管理情况为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用、募集资金投向的管理和募集资金使用的监管等方面均作出了明确的规定。
募集资金到位后，公司严格执行《募集资金管理制度》，公司及募集资金投资项目实施公司盛波光电于2013年3月26日分别与长江证券承销保荐有限公司（保荐机构）及相关银行签订了6号线项目《募集资金三方监管协议》，2018年11月19日公司及盛波光电与招行深纺支行、长江保荐机构签订了针对新开立的7号线项目募集资金专户（账号：，开立时间：2018年11月8日）的《募集资金四方监管协议》，对募集资金进行专项存储和管理。
监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
公司严格执行《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放及使用进行有效管理和监督。
在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批程序，监管协议的履行不存在问题。
截至2019年12月31日，募集资金余额为1,496.52万元。
其中存放于6号线项目募集资金专户1,477.99万元，7号线项目募集资金专户18.53万元。
具体如下：单位：人民币万元 存款类型 开户行 账号 起止日期 账户余额 活期存款招商银行深圳分行深纺支行 ——— 1,477.99 活期存款招商银行深圳分行深纺支行 ——— 18.53 合计 1,496.52
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况2019年度，公司实际使用募集资金29,303.51万元，其中TFT-LCD用偏光片二期6号线项目实际使用募集资金3,423.26万元，7号线项目实际使用募集资金25,880.25万元。
截至2019年12月31日，累计使用募集资金75,970.50万元，其中TFT-LCD用偏光片二期6号线项目累计使用募集资金34,993.69万元，7号线项目累计使用募集资金40,976.81万元，具体使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况2019年度，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况2019年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4、用闲置募集资金补充流动资金情况2019年度，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况2018年8月14日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于募投项目TFT-LCD用偏光片二期6号线项目结项的议案》与《关于使用节余募集资金投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的议案》，同意对募投项目TFT-LCD用偏光片二期6号线项目进行结项，将应付未付合同金额4,718.72万元和预留的尚未支付铺底流动资金8,753万元合计13,471.72万元继续存放于募集资金专户，并按计划进行支付，节余募集资金用于投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）。
2018年8月31日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的议案》，同意将13,471.72万元继续存放于原募集资金专户，用于6号线项目后续支出包括应付未付合同金额4,718.72万元和预留的尚未支付铺底流动资金8,753万元，节余的募集资金用于投资7号线项目。
根据节余募集资金使用安排，2018年11月12日，公司将6号线项目专户节余募集资金40,583.11万元转入新开立的7号线项目募集资金专用账户，用于超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）募集资金的存储和使用。
2019年度，节余募集资金实际使用25,880.25万元，截至2019年12月31日，节余募集资金累计实际使用40,976.81万元，用于7号线项目的建设。
6、超募资金使用情况2019年度，公司不存在超募资金使用情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向 截至2019年12月31日，募集资金余额为1,496.52万元。
其中存放于6号线项目募集资金专户1,477.99万元，7号线项目募集资金专户18.53万元。
具体如下： 单位：人民币万元 存款类型 开户行 账号 起止日期 账户余额 活期存款招商银行深圳分行深纺支行 ——— 1,477.99 活期存款招商银行深圳分行深纺支行 ——— 18.53 合计 1,496.52
8、募集资金使用的其他情况
（1）使用闲置募集资金进行现金管理业务情况2019年4月25日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理业务的议案》，决定使用最高额度不超过20,000.00万元的闲置募集资金购买低风险、高流动性、本金安全的银行结构性存款产品，有效期为2019年4月25日至2020年4月24日。
2019年度使用募集资金进行现金管理业务具体情况如下表：单位：人民币万元 存款银行名称单位 银行账号 起止日期 利率/ 金额 是否实际收 收益率 赎回益 盛波招商银行深圳2019/5/8至按协议16,000.00是 光电分行深纺支行 2019/6/10 约定 50.63 盛波招商银行深圳2019/5/8至按协议3,000.00是9.49 光电分行深纺支行 2019/6/10 约定 盛波招商银行深圳2019/6/13至按协议3,000.00是9.86 光电分行深纺支行 2019/7/15 约定 盛波招商银行深圳2019/6/18至按协议3,000.00是8.51 光电分行深纺支行 2019/7/18 约定 盛波招商银行深圳2019/6/19至按协议12,000.00是 光电分行深纺支行 2019/7/19 约定 34.03 盛波招商银行深圳2019/7/19至按协议2,000.00是5.86 光电分行深纺支行 2019/8/19 约定 盛波招商银行深圳2019/7/23至按协议10,000.00是 光电分行深纺支行 2019/8/22 约定 28.36 盛波招商银行深圳2019/8/08至按协议5,000.00是15.30 光电分行深纺支行 2019/9/09 约定 盛波招商银行深圳2019/8/23至按协议2,000.00是5.78 光电分行深纺支行 2019/9/23 约定 盛波招商银行深圳2019/9/04至按协议10,000.00是 光电分行深纺支行 2019/9/25 约定 13.18 盛波招商银行深圳2019/9/10至按协议3,000.00是8.51 光电分行深纺支行 2019/10/10约定 盛波招商银行深圳2019/9/23至按协议3,000.00是8.51 光电分行深纺支行 2019/10/23约定 盛波招商银行深圳2019/9/26至按协议2,000.00是6.05 光电分行深纺支行 2019/10/28约定 盛波招商银行深圳2019/9/26至按协议9,000.00是27.22 光电分行深纺支行 2019/10/28约定 盛波招商银行深圳2019/10/29至按协议10,000.00是8.21 光电分行深纺支行 2019/11/12约定 盛波招商银行深圳2019/10/29至按协议2,000.00是5.86 光电分行深纺支行 2019/11/29约定 合计 ——— ——— ——— ———95,000.00———245.36
（2）募投项目进展情况鉴于2017年底偏光片市场32寸产品价格存在一定程度的下跌，为了调整产品结构，更好地承接利润较高的超大尺寸偏光片产品业务，公司于2017年底开展了对二期6号线主机设备的优化提升。
2018年6月，6号线完成转固。
截至12月31日，已进入正常生产阶段。
截至2019年12月31日，二期6号线项目累计投资69,954.42万元，占变更后投资总额70,034万元的99.89%，其中实际支付投资68,670.19万元（使用募集资金34,993.69万元，使用自有资金及政府资金33,676.50万元）。
截至2019年底，7号线项目履行了投资决策程序，完成了延伸机、压敏胶涂布机、土建总包等合同签订，其中延伸机、总包合同等完成阶段付款。
项目4月上旬开始动工建设，目前，主厂房已完成封顶。
截至2019年12月31日，7号线项目累计已签合同金额132,175.55万元，实际支付92,368.72万元（使用募集资金40,976.81万元，使用自有资金及政府资金51,391.91万元）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况2019年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题2019年度，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的有关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会 二○二○年三月十四日 证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织
A、深纺织
B 公告编号：2020-17 深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月12日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票和3名因个人原因离职的原激励对象获授的限制性股票进行回购注销。
现将有关事项说明如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划概述1、2017年11月27日，公司召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。
其中，关联董事朱军、朱梅柱根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。
公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。
监事会审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，对限制性股票激励计划所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2、2017年12月8日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年12月11日，公司收到深圳市投资控股有限公司转发的深圳市国有资产监督管理委员会《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（深国资委函﹝2017﹞1127号），同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2017年12月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。
5、2017年12月14日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议。
董事会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。
独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
监事会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
6、2017年12月23日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工作，授予日为2017年12月14日，授予股份的上市日期为2017年12月27日。
公司2017年限制性股票激励计划的授予对象为119人，授予的股份数量为475.23万股，占授予日时点公司总股本的0.94%。
本计划授予的限制性股票解除限售具体业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 2018年每股收益不低于0.07元/股，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2018年较2016年营业收入增长率不低于70%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2018年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于70%。
第二个解除限售期 2019年每股收益不低于0.08元/股，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2019年较2016年营业收入增长率不低于130%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2019年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于75%。
第三个解除限售期 2020年每股收益不低于0.20元/股，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2020年较2016年营业收入增长率不低于200%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2020年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于80%。
注：每股收益=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/总股本。
7、2019年6月4日，公司第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。
公司拟对116名激励对象持有的第一期未达解除限售条件的限制性股票共计1,877,720股进行回购注销，回购价格为5.92元/股；拟对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计58,000股进行回购注销，回购价格为5.73元/股。
公司本次共计对1,935,720股限制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2019年6月26日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对116名激励对象合计持有的1,877,720股第一期未达解除限售条件的限制性股票回购注销，回购价格5.92元/股；同意公司对因个人原因离职的3名原激励对象合计持有的58,000股限制性股票回购注销，回购价格5.73元/股，共计回购注销1,935,720股限制性股票。
上述限制性股票已于2019年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
9、2019年12月30日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十七次会议。
董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟对因个人原因离职的3名原激励对象合计持有的69,900股限制性股票回购注销，回购价格5.73元/股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
10、2020年1月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对因个人原因离职的3名原激励对象合计持有的69,900股限制性股票回购注销，回购价格5.73元/股。
上述限制性股票尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
11、2020年3月12日，公司召开第七届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。
公司拟对110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票共计1,313,340股进行回购注销，回购价格为授予价格5.73元/股加上银行同期存款利息计算；拟对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计120,000股进行回购注销，回购价格为5.73元/股。
公司本次共计对1,433,340股限制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因
1、根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司授予的限制性股票在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2019年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,117.98万元，每股收益为-0.08元/股；2019年较2016年营业收入增长率为80.12%；2019年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重为66.25%。
因此，公司2019年度业绩未达到《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期的解除限售条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第八章限制性股票的授予条件及解除限售条件“若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销”，公司需对110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票1,313,340股进行回购注销。
2、公司原激励对象张永刚、熊晟、院茹冰共计3人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该人员已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票进行回购注销。
三、回购数量、价格及资金来源
1、回购数量本次回购的110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票合计1,313,340股，因个人原因离职的3名原激励对象持有的限制性股票合计120,000股，共计1,433,340股限制性股票，占回购前已实际授予的限制性股票总数475.23万股的30.16%，占回购前公司股本总额509,268,529股的0.28%。
2、回购价格及定价依据
（1）根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十五章、限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息。
”公司对110名激励对象持有的第二期未达到解除限售条件的限制性股票1,313,340股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
注：从限制性股票授予日（含当天）起计算利息到股东大会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满一年半按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年半不满两年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满两年半按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算；满二年半不满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。
因此，公司拟回购注销上述110名激励对象持有的第二期未达到解除限售条件的限制性股票1,313,340股，回购价格为授予价格5.73元/股加上银行同期存款利息计算。
（2）根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章、公司及激励对象发生异动的处理
四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“
4、激励对象出现以下情形的，激励对象所有未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销处理：②激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时。
”因此，公司拟以授予价格5.73元/股的价格，回购注销上述3名原激励对象合计持有的120,000股限制性股票，回购资金为687,600.00元。
综上，公司拟对上述110名激励对象合计持有的1,313,340股第二期未达解除限售条件的限制性股票和上述3名离职的原激励对象的合计持有的120,000股限制性股票进行回购注销，共计回购注销1,433,340股限制性股票。
3、回购资金来源公司将以自有资金回购注销上述共计1,433,340股限制性股票。
四、本次回购注销后股本结构变动情况本次拟回购注销事项将导致公司股份总数减少1,433,340股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、本次回购注销对公司业绩的影响本次公司以自有资金对部分限制性股票回购并注销，回购价格及回购数量符合公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，回购所用资金较少。
不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
上述回购注销部分限制性股票事项尚需经公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
六、独立董事独立意见根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年度业绩考核未达到限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票总计1,313,340股，回购价格为授予价格5.73元/股加上银行同期存款利息计算；因原激励对象张永刚、熊晟、院茹冰共计3人因个人原因离职已不符合激励条件，公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票进行回购注销，回购价格5.73元/股。
综上，公司拟对上述110名激励对象持有的1,313,340股第二期未达解除限售条件的限制性股票和上述3名离职的原激励对象合计持有的120,000股限制性股票共计1,433,340股限制性股票进行回购注销。
我们认为，公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，回购审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
七、监事会核查意见监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查，并发表核查意见如下：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年度业绩考核未达标，第二个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件，同时3名激励对象因个人原因离职，公司对110名激励对象持有的第二期未达到解除限售条件的限制性股票1,313,340股进行回购注销，回购价格为授予价格5.73元/股加上银行同期存款利息计算，对3名激励对象已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.73元/股。
监事会已对上述回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实，上述回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号———股权激励及员工持股计划》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
八、律师法律意见北京大成（上海）律师事务所发表意见认为：本次回购注销部分限制性股票的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《2017年限制性股票激励计划》的规定。
本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十七次会议决议；
2、第七届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成(上海)律师事务所关于深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会 二〇二〇年三月十四日
六 证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织
A、深纺织
B 公告编号:2020-12 深圳市纺织（集团）股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、TFT-LCD用偏光片二期项目实际募集资金金额、资金到位时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕2号），公司于2013年通过非公开发行人民 币（币种下同）普通股170,000,000股，每股发行价格人民币5.83元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币991,100,000.00元，扣除各项发行费用人民币29,348,999.15元，实际募集资金净额为人民币961,751,000.85元，上述募集资金已由保荐机构长江证券承销保荐有限公司（主承销商）于2013年3月7日汇入江苏银行股份有限公司深圳分行科技园支行募集资金专用账户（账号：66），上述资金到位情况已经中勤万信会计师事务所有限公司验 证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织
A、深纺织
B 公告编号：2020-15 深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于子公司开展购销合作暨预计2020年度 日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易概述
1、为进一步整合资源，发挥双方产能联合的规模优势，协调双方产能与订单资源，深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）拟与昆山之奇美材料科技有限公司（以下简称“昆山之奇美”）继续开展光学膜产品购销合作，预计2020年度盛波光电与昆山之奇美发生关联交易总金额不超过人民币41,681.00万元；
2、公司控股子公司盛波光电40%股权参股股东为杭州锦航股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦航投资”），杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）为锦航投资的实际控制人。
锦江集团之全资子公司浙江恒杰实业有限公司（以下简称“浙江恒杰”）是昆山之奇美参股股东亭林（昆山）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）的最大有限合伙人，具有重大影响力，浙江恒杰董事长黄源除担任盛波光电董事外，还担任昆山之奇美的董事长兼法定代表人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”，公司根据实质重于形式的原则认定昆山之奇美为公司关联方，本次交易构成关联交易；
3、上述关联交易事项已经独立董事事前认可，并出具事前认可意见；4、2020年3月12日，公司第七届董事会第二十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议了《关于子公司开展购销合作暨预计2020年度日常关联交易的议案》，无关联董事回避表决，公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见；
5、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，无关联股东回避表决；
6、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额单位：万元人民币 关联交易类别 关联人 关联交易内关联交易定 容 价原则 预计金额 截至披露日上年发生金 已发生金额 额 向关联人昆山之奇美材销售商品料科技有限公 司 销售光学膜产品及相关 材料 市场价格 14,937.00 2,552.76 14,110.65 向关联人昆山之奇美材采购商品料科技有限公 司 采购光学膜产品及相关 材料 市场价格 26,744.00 2,578.49 14,388.82 合计 41,681.00 5,131.25 28,499.47 预计2019年度盛波光电发生上述日常关联交易金额合计不超过人民币41,681.00万元。
2020年初至披露日，盛波光电与上述关联方发生的交易金额为5131.25万元（包含在2020年预计交易金额41,681.00万元内）。
2020年盛波光电可能根据市场变化情况，按照对自身有利的原则，调整双方购销合作事项。
关联交易中虽然都是光学膜产品及相关材料，但尺寸不同，盛波光电销售的主要是31.5吋偏光片产品，采购的主要是55吋偏光片产品，主要是因为在中大尺寸方面昆山之奇美具有较高的生产效率，其产品直通率较高，因此，为尽快开发新客户抢占市场，盛波光电向昆山之奇美采购55吋偏光片产品。
综上，预计2020年度盛波光电与昆山之奇美的关联交易金额合计不超过人民币41,681.00万元。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况单位：万元人民币 关联交易类别 关联人关联交易内上年实际发 容 生金额 预计金额 实际发生额占同类业务比例 （%） 实际发生额与预计金额差异（%） 披露日期及索引 向关联人销售商品 向关联人采购商品 昆山之奇美材料科技有限公 司 昆山之奇美材料科技有限公 司 销售光学膜产品及相关 材料 采购光学膜产品及相关 材料 合计 14,110.6514,388.8228,499.47 21,996.0020,880.0042,876.00 11.75%11.01%- 35.85%31.09%33.53% 详见2019年4月27日《关于子公司开展购销 合作暨预计2019年度日常关联交易的公告》（2019-19 号） 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 1、2019年公司向昆山之奇美销售产品主要为32寸及50寸产品，因2019年下半年面板市场供需严重失衡，客户需求急剧降低，尤其50寸产品，销售远不及预期；同时，公司自有客户及项目开发相继取得进展，产品陆续量产，有效填充了自身订单；
2、公司向昆山之奇美采购的光学膜产品及相关材料主要是55吋TV产品，2019年3-4季度，同样由于面板市场供需失衡影响，整体需求不及预期；同时由于昆山之奇美RTP已在订单客户量产，昆山之奇美部分订单通过RTP进行交付，此部分订单为昆山之奇美与客户直接交易，导致向昆山之奇美采购光学膜产品及相关材料的实际订单量低于预期。
以上因素导致盛波光电从昆山之奇美销售及采购光学膜产品及相关材料的订单量低于预期。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 详见2020年3月14日巨潮资讯网（）公司《独立董事关于公司2019年度日常关联交易预计总金额与实际发生总金额存在差异的专项核查意见》。
二、关联方介绍和关联关系（一）关联方基本情况公司名称：昆山之奇美材料科技有限公司住所：昆山经济技术开发区剑湖路111号法定代表人：黄源 注册资本：38,150万美元成立日期：2014年5月13日经营范围：从事研发、制造偏光板、光学功能膜、光学补偿膜显示屏材料，销售公司自产产品（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；以及相关产品及货物的批发进出口业务；并提供相关产品的售后咨询及技术服务。
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东结构： 股东名称 注册资本（万美元） 占比 奇美材料科技投资有限公司 14,650 38.40% 亭林（昆山）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙） 14,200 37.22% 浙江任远进出口有限公司 3,600 9.44% 合肥北城贰号光电产业投资合伙企业（有限公司） 5,700 14.94% 合计 38,150 100.00% 主要财务数据：截至2019年12月31日，昆山之奇美的资产总额为人民币422,419万元，净资产为人民币224,487万元；2019年度，昆山之奇美实现营业收入人民币158,810万元，净利润人民币-3,602万元。
（二）与上市公司的关联关系公司控股子公司盛波光电40%股权参股股东为锦航投资，锦江集团为锦航投资的实际控制人，锦江集团之全资子公司浙江恒杰是昆山之奇美参股股东亭林（昆山）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）的最大有限合伙人，具有重大影响力，浙江恒杰董事长黄源除担任盛波光电董事外，还担任昆山之奇美的董事长兼法定代表人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”，公司根据实质重于形式的原则，认定昆山之奇美为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析根据昆山之奇美主要财务指标及履约情况分析，认为其资信情况良好，具备持续经营和按时付款的履约能力。
同时，盛波光电会合理限定给予昆山之奇美的销售额度，实行总量控制，对超期超额度的情况，采取逐单审批以控制风险。
三、关联交易主要内容
1、交易内容及定价原则盛波光电向昆山之奇美采购和销售光学膜产品及相关材料，交易定价均按照市场价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的原则；没有市场价格的，由交易双方按照以下原则确定：一是交易价格不得损害非关联股东的利益，二是接受劳务或采购商品价格不得高于公司向任何第三方采购相同或可替代产品或服务的价格。
2、交易价格双方经充分协商，在保证双方的共同利益下，货款为采购订单最终售价的99.5%，采购订单售价的0.5%作为销售手续费（包括运输费）。
3、付款方式双方同意每个月的25日为结账日，双方需完成对账，并应于一方客户付款后10日内给付另一方相应之货款。
4、交货期应按照订单中载明的交货日期准时交，如因产品品质问题等因素造成延迟，则延迟责任由该方自行承担。
5、关联交易协议签署情况经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，盛波光电已于2018年与昆山之奇美就偏光片产品开展购销合作，并签署了《购销合作协议》（合同有效期三年），详见2018年8月15日公司《关于子公司开展购销合作暨日常关联交易的公告》（2018-35号）、2018年9月1日公司《2018年第二次临时股东大会决议公告》（2018-41号）。
四、关联交易目的和对上市公司的影响盛波光电拟与昆山之奇美开展购销合作的目的，主要是为进一步整合资源，发挥双方产能联合的规模优势，该交易有利于协调产能、提高产能利用率、维护客户关系及分摊固定费用，改善子公司现有生产经营状况，提升公司实力和市场竞争优势。
关联交易具备真实性、合理性，关联交易的决策程序和交易程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关规定，交易定价客观公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果及业务独立性产生不利影响。
五、独立董事事前认可意见和独立意见公司独立董事已事前认可，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第二十七次会议审议。
独立董事认为，本次关联交易主要是为发挥双方产能联合的规模优势，更好地协调双方产能与订单资源，降低生产成本，提升公司盈利能力和市场竞争优势，符合公司发展需求，关联交易定价客观公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关法律法规。
因此同意子公司继续开展购销合作暨预计2020年度日常关联交易事项。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于公司2019年度日常关联交易预计总金额与实际发生总金额存在差异的专项核查意见。
特此公告 深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会 二○二○年三月十四日 证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织
A、深纺织
B 公告编号：2020-14 深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月12日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，现就相关事宜公告如下：
一、会计政策变更的概述
1、变更原因中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第14号———收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）；于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），与《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）配套执行。
根据规定，公司应于2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号———收入》，《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》自发布日起开始执行。
2、变更前后的会计政策本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则———基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更后，公司将于2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号———收入》（财会〔2017〕22号）；公司2019年度财务报表及以后期间的财务报表均执行《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）。
除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则———基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更的主要内容
1、新收入准则的主要变更内容：
（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；
（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并引入收入确认计量的五步法模型；
（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；
（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
2、财务报表格式调整的主要内容：根据财会〔2019〕6号文及财会〔2019〕16号文的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：
（1）资产负债表①“应收票据与应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”项目；②“应付票据与应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目；③新增“应收款项融资”、“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”等项目。
（2）利润表①将“减：资产减值损失”项目调整为“加：资产减值损失（损失以“—”号列示）” 项目；②在“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认 收益”行项目；③将“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。
（3）现金流量表删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行 债券收到的现金”等行项目。
（4）所有者权益表新增“专项储备”行项目和列项目。
三、本次会计政策变更对公司的影响
1、根据新旧准则转换的衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准 则，根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。
2、财务报表格式的调整仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不涉及以往年度的追溯调整，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。
四、董事会关于会计政策变更合理性的说明董事会认为，本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。
五、独立董事意见独立董事认为，公司本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第14号———收入>的通知》（财会〔2017〕22号）及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）的相关规定和要求进行的合理变更，相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况。
因此，独立董事同意本次会计政策的变更。
六、监事会意见监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，其决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东的利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
七、备查文件（一）公司第七届董事会第二十七次会议决议；（二）独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；（三）公司第七届监事会第十九次会议决议。
特此公告 深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会 二○二○年三月十四日 证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织
A、深纺织
B 公告编号:2020-16 深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于应对新型冠状病毒肺炎疫情减免物业租金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为深入贯彻习近平总书记关于疫情防控工作的重要指示精神，全面落实党中央、国务院重大决策，深圳市委市政府于2月7日发布了《深圳市应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共渡难关的若干措施》。
为共同应对疫情，积极履行社会责任，加快落实市委市政府决策部署，综合考虑近期疫情对物业租户带来的负面影响，深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）积极响应深圳市委市政府及国资委的号召，制定了公司及所属全资企业自有物业租金减免实施方案，与客户共渡难关，勇担国企社会责任，助力打赢疫情防控阻击战。
一、本次租金减免情况概述（一）免除物业租金的对象：直接或间接承租公司以及所属全资企业自有物业的非机关事业单位、非国有企业、个体工商户及经营性自然人的租户，本次减免共涉及深圳市租户495户，具体租户以实际执行为准。
间接承租公司以及公司所属全资企业物业的租户需要出具公司认可的转承租证明。
（二）免除租金的物业类型及范围：公司及公司所属全资企业持有的除住宅类物业之外的所有自有物业，包括厂房、创新型产业用房、写字楼、商铺、仓储物流设施、配套服务用房等，具体为深纺大厦A座B座及C座、八卦岭仓储大楼、丽斯大厦、龙岗南联片区、田贝片区、黄贝岭片区等外围物业，面积共计7.8万平方米。
（三）免除期限：2个月（自2020年2月1日至2020年3月31日止）。
（四）免除金额：预计租金减免不超过1,450万元。
（五）其他事项：租金缴纳频率为每月一次。
截至本公告披露日，2月份至3月份租金尚未向上述租户收取。
二、实施方案为确保本次免租工作能够有序、高效实施，董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理在有关法律法规规定范围内全权办理相关事宜，包括但不限于与租户沟通本事项的具体内容，制定、授权、签署、执行、修改、完成所有必要的法律文件，根据实际情况确定具体实施方式等。
三、本次租金减免安排对公司的影响 本次租金减免系在新型冠状病毒肺炎疫情背景下，扶持租户平稳经营和发展，积极落实履行上市公司社会责任的具体表现，有利于进一步提升公司社会形象及影响力。
预计本次租金减免影响公司2020年营业收入不超过人民币1,450万元，占2019年经审计的营业收入的比例约为0.67%；预计本次租金减免对公司2020年归属于上市公司股东净利润的影响约为人民币1,087.5万元，占2019年经审计的归属于上市公司股东净利润的比例约为55.26%。
本次租金减免对公司2020年营业收入、归属于上市公司股东净利润的影响系未经审计的预估数据。
综上，本次租金减免将对公司2020年的净利润产生较大影响。
但是，本次免租安排系新型冠状病毒感染的肺炎疫情时期的特别安排，不会影响公司的持续经营能力及长期发展。
四、审议程序公司于2020年3月12日召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于自有物业租金减免实施方案的议案》，同意公司及所属全资企业免收符合条件的物业自2020年2月1日至2020年3月31日的物业租金（即免租2个月），并提请股东大会同意董事会授权公司总经理在有关法律法规规定范围内全权办理本次租金减免实施的相关事宜。
公司独立董事对本次租金免租实施方案发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次租金减免事项尚需提交公司股东大会审议。
五、备查文件（一）公司第七届董事会第二十七次会议决议；（二）独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告 深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会 二○二○年三月十四日 证，并由其出具勤信验字【2013】第6号《验资报告》。
截至2019年12月31日，募集资金专户累计利息收入为12,219.14万元，其中， 公司募集资金专户利息收入4,235.90万元，深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）募集资金利息收入7,983.24万元（二期6号线项目募集资金专户累计利息收入7,571.01万元，7号线项目募集资金专户累计利息收入412.23万元）。
综上，公司实际可使用募集资金净额为108,394.24万元。
公司2015年年度股东大会审议通过了《关于变更TFT-LCD用偏光片二期项目部分募集资金用途的议案》，将募集资金中用于原7号线项目建设的资金30,927.22万元变更为永久补充流动资金。
综上，公司实际可使用募集资金净额为77,467.02万元。
2、2019年度TFT-LCD用偏光片二期6号线项目、7号线项目实际募集资金使用金额及余额2019年度，公司实际使用募集资金29,303.51万元，累计使用募集资金75,970.50万元，其中TFT-LCD用偏光片二期6号线项目实际使用募集资金3,423.26万元，累计使用募集资金34,993.69万元；7号线项目实际使用募集资金25,880.25万元，累计使用募集资金40,976.81万元。
截至2019年12月31日，募集资金余额为1,496.52万元，其中存放于6号线项目募集资金专户1,477.99万元，7号线项目募集资金专户18.53万元。
二、募集资金存放和管理情况为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用、募集资金投向的管理和募集资金使用的监管等方面均作出了明确的规定。
募集资金到位后，公司严格执行《募集资金管理制度》，公司及募集资金投资项目实施公司盛波光电于2013年3月26日分别与长江证券承销保荐有限公司（保荐机构）及相关银行签订了6号线项目《募集资金三方监管协议》，2018年11月19日公司及盛波光电与招行深纺支行、长江保荐机构签订了针对新开立的7号线项目募集资金专户（账号：，开立时间：2018年11月8日）的《募集资金四方监管协议》，对募集资金进行专项存储和管理。
监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
公司严格执行《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放及使用进行有效管理和监督。
在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批程序，监管协议的履行不存在问题。
截至2019年12月31日，募集资金余额为1,496.52万元。
其中存放于6号线项目募集资金专户1,477.99万元，7号线项目募集资金专户18.53万元。
具体如下：单位：人民币万元 存款类型 开户行 账号 起止日期 账户余额 活期存款招商银行深圳分行深纺支行 ——— 1,477.99 活期存款招商银行深圳分行深纺支行 ——— 18.53 合计 1,496.52
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况2019年度，公司实际使用募集资金29,303.51万元，其中TFT-LCD用偏光片二期6号线项目实际使用募集资金3,423.26万元，7号线项目实际使用募集资金25,880.25万元。
截至2019年12月31日，累计使用募集资金75,970.50万元，其中TFT-LCD用偏光片二期6号线项目累计使用募集资金34,993.69万元，7号线项目累计使用募集资金40,976.81万元，具体使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况2019年度，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况2019年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4、用闲置募集资金补充流动资金情况2019年度，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况2018年8月14日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于募投项目TFT-LCD用偏光片二期6号线项目结项的议案》与《关于使用节余募集资金投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的议案》，同意对募投项目TFT-LCD用偏光片二期6号线项目进行结项，将应付未付合同金额4,718.72万元和预留的尚未支付铺底流动资金8,753万元合计13,471.72万元继续存放于募集资金专户，并按计划进行支付，节余募集资金用于投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）。
2018年8月31日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的议案》，同意将13,471.72万元继续存放于原募集资金专户，用于6号线项目后续支出包括应付未付合同金额4,718.72万元和预留的尚未支付铺底流动资金8,753万元，节余的募集资金用于投资7号线项目。
根据节余募集资金使用安排，2018年11月12日，公司将6号线项目专户节余募集资金40,583.11万元转入新开立的7号线项目募集资金专用账户，用于超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）募集资金的存储和使用。
2019年度，节余募集资金实际使用25,880.25万元，截至2019年12月31日，节余募集资金累计实际使用40,976.81万元，用于7号线项目的建设。
6、超募资金使用情况2019年度，公司不存在超募资金使用情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向 截至2019年12月31日，募集资金余额为1,496.52万元。
其中存放于6号线项目募集资金专户1,477.99万元，7号线项目募集资金专户18.53万元。
具体如下： 单位：人民币万元 存款类型 开户行 账号 起止日期 账户余额 活期存款招商银行深圳分行深纺支行 ——— 1,477.99 活期存款招商银行深圳分行深纺支行 ——— 18.53 合计 1,496.52
8、募集资金使用的其他情况
（1）使用闲置募集资金进行现金管理业务情况2019年4月25日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理业务的议案》，决定使用最高额度不超过20,000.00万元的闲置募集资金购买低风险、高流动性、本金安全的银行结构性存款产品，有效期为2019年4月25日至2020年4月24日。
2019年度使用募集资金进行现金管理业务具体情况如下表：单位：人民币万元 存款银行名称单位 银行账号 起止日期 利率/ 金额 是否实际收 收益率 赎回益 盛波招商银行深圳2019/5/8至按协议16,000.00是 光电分行深纺支行 2019/6/10 约定 50.63 盛波招商银行深圳2019/5/8至按协议3,000.00是9.49 光电分行深纺支行 2019/6/10 约定 盛波招商银行深圳2019/6/13至按协议3,000.00是9.86 光电分行深纺支行 2019/7/15 约定 盛波招商银行深圳2019/6/18至按协议3,000.00是8.51 光电分行深纺支行 2019/7/18 约定 盛波招商银行深圳2019/6/19至按协议12,000.00是 光电分行深纺支行 2019/7/19 约定 34.03 盛波招商银行深圳2019/7/19至按协议2,000.00是5.86 光电分行深纺支行 2019/8/19 约定 盛波招商银行深圳2019/7/23至按协议10,000.00是 光电分行深纺支行 2019/8/22 约定 28.36 盛波招商银行深圳2019/8/08至按协议5,000.00是15.30 光电分行深纺支行 2019/9/09 约定 盛波招商银行深圳2019/8/23至按协议2,000.00是5.78 光电分行深纺支行 2019/9/23 约定 盛波招商银行深圳2019/9/04至按协议10,000.00是 光电分行深纺支行 2019/9/25 约定 13.18 盛波招商银行深圳2019/9/10至按协议3,000.00是8.51 光电分行深纺支行 2019/10/10约定 盛波招商银行深圳2019/9/23至按协议3,000.00是8.51 光电分行深纺支行 2019/10/23约定 盛波招商银行深圳2019/9/26至按协议2,000.00是6.05 光电分行深纺支行 2019/10/28约定 盛波招商银行深圳2019/9/26至按协议9,000.00是27.22 光电分行深纺支行 2019/10/28约定 盛波招商银行深圳2019/10/29至按协议10,000.00是8.21 光电分行深纺支行 2019/11/12约定 盛波招商银行深圳2019/10/29至按协议2,000.00是5.86 光电分行深纺支行 2019/11/29约定 合计 ——— ——— ——— ———95,000.00———245.36
（2）募投项目进展情况鉴于2017年底偏光片市场32寸产品价格存在一定程度的下跌，为了调整产品结构，更好地承接利润较高的超大尺寸偏光片产品业务，公司于2017年底开展了对二期6号线主机设备的优化提升。
2018年6月，6号线完成转固。
截至12月31日，已进入正常生产阶段。
截至2019年12月31日，二期6号线项目累计投资69,954.42万元，占变更后投资总额70,034万元的99.89%，其中实际支付投资68,670.19万元（使用募集资金34,993.69万元，使用自有资金及政府资金33,676.50万元）。
截至2019年底，7号线项目履行了投资决策程序，完成了延伸机、压敏胶涂布机、土建总包等合同签订，其中延伸机、总包合同等完成阶段付款。
项目4月上旬开始动工建设，目前，主厂房已完成封顶。
截至2019年12月31日，7号线项目累计已签合同金额132,175.55万元，实际支付92,368.72万元（使用募集资金40,976.81万元，使用自有资金及政府资金51,391.91万元）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况2019年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题2019年度，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的有关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会 二○二○年三月十四日 证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织
A、深纺织
B 公告编号：2020-17 深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月12日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票和3名因个人原因离职的原激励对象获授的限制性股票进行回购注销。
现将有关事项说明如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划概述1、2017年11月27日，公司召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。
其中，关联董事朱军、朱梅柱根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。
公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。
监事会审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，对限制性股票激励计划所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2、2017年12月8日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年12月11日，公司收到深圳市投资控股有限公司转发的深圳市国有资产监督管理委员会《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（深国资委函﹝2017﹞1127号），同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2017年12月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。
5、2017年12月14日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议。
董事会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。
独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
监事会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
6、2017年12月23日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工作，授予日为2017年12月14日，授予股份的上市日期为2017年12月27日。
公司2017年限制性股票激励计划的授予对象为119人，授予的股份数量为475.23万股，占授予日时点公司总股本的0.94%。
本计划授予的限制性股票解除限售具体业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 2018年每股收益不低于0.07元/股，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2018年较2016年营业收入增长率不低于70%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2018年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于70%。
第二个解除限售期 2019年每股收益不低于0.08元/股，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2019年较2016年营业收入增长率不低于130%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2019年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于75%。
第三个解除限售期 2020年每股收益不低于0.20元/股，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2020年较2016年营业收入增长率不低于200%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2020年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于80%。
注：每股收益=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/总股本。
7、2019年6月4日，公司第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。
公司拟对116名激励对象持有的第一期未达解除限售条件的限制性股票共计1,877,720股进行回购注销，回购价格为5.92元/股；拟对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计58,000股进行回购注销，回购价格为5.73元/股。
公司本次共计对1,935,720股限制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2019年6月26日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对116名激励对象合计持有的1,877,720股第一期未达解除限售条件的限制性股票回购注销，回购价格5.92元/股；同意公司对因个人原因离职的3名原激励对象合计持有的58,000股限制性股票回购注销，回购价格5.73元/股，共计回购注销1,935,720股限制性股票。
上述限制性股票已于2019年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
9、2019年12月30日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十七次会议。
董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟对因个人原因离职的3名原激励对象合计持有的69,900股限制性股票回购注销，回购价格5.73元/股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
10、2020年1月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对因个人原因离职的3名原激励对象合计持有的69,900股限制性股票回购注销，回购价格5.73元/股。
上述限制性股票尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
11、2020年3月12日，公司召开第七届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。
公司拟对110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票共计1,313,340股进行回购注销，回购价格为授予价格5.73元/股加上银行同期存款利息计算；拟对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计120,000股进行回购注销，回购价格为5.73元/股。
公司本次共计对1,433,340股限制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因
1、根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司授予的限制性股票在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2019年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,117.98万元，每股收益为-0.08元/股；2019年较2016年营业收入增长率为80.12%；2019年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重为66.25%。
因此，公司2019年度业绩未达到《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期的解除限售条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第八章限制性股票的授予条件及解除限售条件“若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销”，公司需对110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票1,313,340股进行回购注销。
2、公司原激励对象张永刚、熊晟、院茹冰共计3人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该人员已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票进行回购注销。
三、回购数量、价格及资金来源
1、回购数量本次回购的110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票合计1,313,340股，因个人原因离职的3名原激励对象持有的限制性股票合计120,000股，共计1,433,340股限制性股票，占回购前已实际授予的限制性股票总数475.23万股的30.16%，占回购前公司股本总额509,268,529股的0.28%。
2、回购价格及定价依据
（1）根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十五章、限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息。
”公司对110名激励对象持有的第二期未达到解除限售条件的限制性股票1,313,340股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
注：从限制性股票授予日（含当天）起计算利息到股东大会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满一年半按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年半不满两年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满两年半按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算；满二年半不满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。
因此，公司拟回购注销上述110名激励对象持有的第二期未达到解除限售条件的限制性股票1,313,340股，回购价格为授予价格5.73元/股加上银行同期存款利息计算。
（2）根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章、公司及激励对象发生异动的处理
四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“
4、激励对象出现以下情形的，激励对象所有未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销处理：②激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时。
”因此，公司拟以授予价格5.73元/股的价格，回购注销上述3名原激励对象合计持有的120,000股限制性股票，回购资金为687,600.00元。
综上，公司拟对上述110名激励对象合计持有的1,313,340股第二期未达解除限售条件的限制性股票和上述3名离职的原激励对象的合计持有的120,000股限制性股票进行回购注销，共计回购注销1,433,340股限制性股票。
3、回购资金来源公司将以自有资金回购注销上述共计1,433,340股限制性股票。
四、本次回购注销后股本结构变动情况本次拟回购注销事项将导致公司股份总数减少1,433,340股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、本次回购注销对公司业绩的影响本次公司以自有资金对部分限制性股票回购并注销，回购价格及回购数量符合公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，回购所用资金较少。
不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
上述回购注销部分限制性股票事项尚需经公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
六、独立董事独立意见根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年度业绩考核未达到限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票总计1,313,340股，回购价格为授予价格5.73元/股加上银行同期存款利息计算；因原激励对象张永刚、熊晟、院茹冰共计3人因个人原因离职已不符合激励条件，公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票进行回购注销，回购价格5.73元/股。
综上，公司拟对上述110名激励对象持有的1,313,340股第二期未达解除限售条件的限制性股票和上述3名离职的原激励对象合计持有的120,000股限制性股票共计1,433,340股限制性股票进行回购注销。
我们认为，公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，回购审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
七、监事会核查意见监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查，并发表核查意见如下：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年度业绩考核未达标，第二个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件，同时3名激励对象因个人原因离职，公司对110名激励对象持有的第二期未达到解除限售条件的限制性股票1,313,340股进行回购注销，回购价格为授予价格5.73元/股加上银行同期存款利息计算，对3名激励对象已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.73元/股。
监事会已对上述回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实，上述回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号———股权激励及员工持股计划》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
八、律师法律意见北京大成（上海）律师事务所发表意见认为：本次回购注销部分限制性股票的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《2017年限制性股票激励计划》的规定。
本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十七次会议决议；
2、第七届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成(上海)律师事务所关于深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会 二〇二〇年三月十四日
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