温州温都猫股份有限公司
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温州温都猫股份有限公司
公开转让说明书（申报稿）
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上海市黄浦区四川中路213号7楼邮政编码：200002电话：021-53686888传真：021-53686100二〇一七年八月
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声明
公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
2 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、市场竞争风险 近年来我国电子商务行业发展迅速，由于网络销售门槛较低，大量企业进
入该行业，同时传统商超也在谋求转型，集中资源发展线上业务，造成市场竞争日趋激烈。
电商企业为拓展业务、吸引消费者，在广告、社交平台推广等方面投入了大量资源，甚至爆发价格战以争夺市场份额。
运营成本的增加以及价格竞争不断压缩电商企业的盈利空间，阻碍了企业的持续发展。
虽然公司具备丰富的行业经验，积累了一定的供应商和客户资源，但随着行业竞争加剧，公司将面临较为严峻的市场竞争风险。
二、食品安全风险 近年来，食品安全事件不断爆发，使得居民对食品安全问题日益关注。
虽然目前国家针对食品安全建立了一系列法律法规，加大食品安全领域的监管力度，但在实际执行中仍存在不足，造成很多食品存在安全隐患。
特别是在网上销售的食品，其货源可靠性往往难以保证，包装标签等也经常出现不符合相关行政管理部门规定的情况，出现问题也难以追责，使得网上购物存在一定风险。
虽然公司一直以来高度重视产品质量控制，按照国家、行业标准执行检验、验收程序，但仍可能因产品质量控制人员未严格执行质量控制程序，导致食品安全事件发生，对公司的产品销售和品牌建设造成不利影响。
三、实际控制人控制不当的风险 温州报业传媒有限公司直接持有公司股份480万股，占公司总股本的80%，温州日报报业集团有限公司直接持有公司股份120万股，占公司总股本的20%，温州日报报业集团有限公司及温州报业传媒有限公司为温州日报报业集团同一控制下企业，温州日报报业集团通过温州报业传媒有限公司及温州日报
3 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 报业集团有限公司间接持有公司100%股权，股权过于集中，会对公司控制权和治理结构造成一定影响。
四、人才流失的风险 公司的快速发展离不开人才团队的支持，目前公司已经建立起一支集市场开拓、运营营销及客服管理为一体的高效团队。
但随着公司规模的不断扩大，公司对技术、管理、市场等方面人才的需求进一步加大。
如果公司无法引进合适的人才，或现有的核心人才流失，导致公司人才的补充速度跟不上公司的发展速度，将给公司未来的经营和发展带来不利影响。
五、未全员缴纳住房公积金的风险 截至2017年7月18日，公司在册员工22人，已全部签订了劳动合同，公司目前已经缴纳住房公积金的员工有5人，有17名员工未缴纳住房公积金，但未缴纳住房公积金的员工均签署了个人自愿放弃缴纳住房公积金的承诺书。
虽然如此，未来若主管部门要求公司依法足额缴纳员工住房公积金，公司将面临进一步增加人工成本，进而对公司经营产生一定影响。
六、非经常性损益变动风险 公司2015年度、2016年度和2017年1-4月份的非经常性损益净额分别为288,074.43元、589,980.61元和182,366.82元。
报告期内公司非经常性损益主要为收到的政府补助及理财产品的收益，扣除非经常性损益后，公司净利润分别为-185,536.30元、-193,742.93元和323,465.36元。
虽然扣除非经常性损益后公司2017年1-4月开始盈利，但政府补助及理财产品收益等非经常性损益具有不确定性，非经常性损益的变动将导致公司经营业绩发生波动。
4 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 目录 声明·······························································································2
重大事项提示···················································································3一、市场竞争风险·············································································3二、食品安全风险·············································································3三、实际控制人控制不当的风险···························································3四、人才流失的风险··········································································4五、未全员缴纳住房公积金的风险························································4六、非经常性损益变动风险·································································4目录·······························································································5
释义·······························································································7
第一章基本情况·············································································11一、公司基本情况···········································································11二、股份基本情况···········································································11三、股权结构及股本形成情况····························································13四、董事、监事、高级管理人员情况···················································20五、子公司、分公司情况··································································25六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表·································25七、本次公开转让有关机构情况·························································26第二章公司业务·············································································29一、公司主要产品情况·····································································29二、公司组织结构及主要产品的生产流程及方式····································33三、公司业务相关的关键资源要素······················································37四、公司业务经营情况·····································································49五、公司商业模式···········································································55六、公司所处行业概况·····································································62七、公司可持续经营能力自我评估······················································80第三章公司治理·············································································83
5 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书
一、公司治理机构的建立健全及运行情况·············································83二、公司董事会对治理机制的评价······················································84三、公司及其控股股东、实际控制人近两年违法违规情况·························85四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况·······························································86五、同业竞争·················································································88六、关联方资金占用和对外担保情况···················································96七、董事、监事、高级管理人员其他重要情况·······································97八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况···································100九、公司重要事项决策和执行情况·····················································101第四章公司财务············································································103一、公司报告期的审计意见及主要财务报表·········································103二、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标分析···························142三、公司报告期利润形成的有关情况··················································154四、公司报告期主要资产情况···························································170五、公司报告期重大债务情况···························································185六、公司报告期股东权益情况···························································193七、关联方及关联交易····································································194八、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项·······························································································209
九、公司报告期内资产评估情况························································211十、股利分配政策和报告期内的分配情况············································212十
一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况························212十
二、公司经营风险因素·································································213十
三、公司经营目标·······································································215第五章有关声明············································································218第六章附件··················································································224
6 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、股份公司、
温都猫、温都猫股份有限公司、温都有限、温都全媒体本说明书、本公开转让说明书股东会股东大会董事会监事会高级管理人员公司章程《公司法》《证券法》上海证券、主办券商中国证监会全国股份转让系统、股转系统全国股份转让系统公司元、万元 挂牌 报业集团 报业集团有限报业传媒 天猫、天猫商城 指温州温都猫股份有限公司 指温州温都全媒体有限公司 指温州温都猫股份有限公司公开转让说明书 指温州温都全媒体有限公司股东会指温州温都猫股份有限公司股东大会指温州温都猫股份有限公司董事会指温州温都猫股份有限公司监事会指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监指温州温都猫股份有限公司章程指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指上海证券有限责任公司指中国证券监督管理委员会 指全国中小企业股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指人民币元、人民币万元指温州温都猫股份有限公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌进行公开转让之行为指温州日报报业集团为事业单位，温州报业传媒有限公司及 温州日报报业集团有限公司为其控制下的企业指温州日报报业集团有限公司指温州报业传媒有限公司 “天猫”（英文：Tmall，亦称淘宝商城、天猫商城）原名淘宝商城，是一个综合性购物网站。
天猫是淘宝网全新打指造的B2C网站，整合了数千家品牌商、生产商，为商家和消费者之间提供一站式解决方案。
提供100%品质保证的商品，7天无理由退货的售后服务，以及购物积分返现等优质服务
7 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 京东1号店 当当网苏宁易购亚马逊中国聚美优品唯品会O2OB2B 中国自营式电商企业，创始人刘强东担任京东集团CEO。
指旗下设有京东商城、京东金融、拍拍网、京东智能、O2O 及海外事业部等国内首家网上超市，由世界500强企业Dell前高管于刚和刘峻岭联合在上海张江高科园区创立。
公司独立研发出多套具有国际领先水平的电子商务管理系统并拥有多项专指利和软件著作权，并在系统平台、采购、仓储、配送和客户关系管理等方面大力投入，打造自身的核心竞争力，以确保高质量的商品能以低成本、快速度、高效率的流通，让顾客充分享受全新的生活方式和实惠方便的购物知名的综合性网上购物商城，由国内著名出版机构科文公司、美国老虎基金、美国IDG集团、卢森堡剑桥集团、亚指洲创业投资基金共同投资成立。
致力于为消费者提供更多选择、更低价格、更为便捷的一站式购物体验。
包括图书音像、美妆、家居、母婴、服装和3C数码等几十个大类，数百万种商品苏宁云商集团股份有限公司旗下新一代B2C网上购物平指台，现已覆盖传统家电、3C电器、日用百货等品类。
目前位居中国B2C市场份额前三强。
总部位于江苏省南京市一家中国B2C电子商务网站，前身为卓越网，被亚马逊公司收购后，成为其子公司。
经营图书、音像、软件、影视指等，是全球最大的电子商务公司亚马逊在中国的网站。
致力于从低价、选品、便利三个方面为消费者打造一个可信赖的网上购物环境一家化妆品限时特卖商城，其前身为团美网，由陈欧、戴指雨森等创立于2010年3月。
聚美优品首创“化妆品团购”模式：每天在网站推荐十几款热门化妆品广州唯品会信息科技有限公司，主营B2C商城唯品会名牌折扣网站是一家致力于打造中高端名牌特卖的新型电子指商务网站。
云集上千家
一、二线品牌商品，包括名牌服装、鞋子、箱包、配饰、香水、化妆品、家居家纺、进口食品、旅游产品、3C电器等。
2012年3月23日在美国纽约证券交易所上市Online-To-Offline（在线离线/线上到线下）的缩写，是指指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。
O2O的概念非常广泛，既可涉及到线上，又可涉及到线下，可以通称为O2OBusiness-To-Business的缩写，是指企业对企业之间的营销指关系，它将企业内部网，通过B2B网站与客户紧密结合起来，通过网络的快速反应，为客户提供更好的服务，从而促进企业的业务发展
8 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 B2CC2CAndroid iOS 线上线下 4GAPP微信公众号微博ERPNativeAPPWebAPPAPICRM Business-To-Customer的缩写，是电子商务的一种模式，指也就是通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零 售模式。
这种形式的电子商务一般以网络零售业为主，主要借助于互联网开展在线销售活动指Consumer-To-Consumer的简写，即顾客对顾客，指直接为客户间提供电子商务活动平台的网站一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使指用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由Google公司和开放手机联盟领导及开发由苹果公司开发的移动操作系统，苹果公司最早于2007年1月9日的Macworld大会上公布这个系统，最初是设指计给iPhone使用的，后来陆续套用到iPodtouch、iPad以及AppleTV等产品上。
iOS与苹果的MacOSX操作系统一样，属于类Unix的商业操作系统“线下”一词一般相对“线上”而言，线上主要指代利用互联网等虚拟媒介而实现的一系列没有发生面对面交谈指交互的情况与动作；而线下即可理解为，有真实发生的、当面的、人与人有通过肢体动态的一系列活动，或者是事物真实具有实体存在的，这类情况通常可以称之为线下指第四代移动通信技术，4G是集3G与WLAN于一体，并能够快速传输数据、高质量音频、视频和图像等 指全称为Application，智能手机的第三方应用程序开发者或商家在微信公众平台上申请的应用账号，该帐号 指与QQ账号互通，通过公众号，商家可在微信平台上实现和特定群体的文字、图片、语音、视频的全方位沟通、互动。
形成了一种主流的线上线下微信互动营销方式一个基于用户关系信息分享、传播以及获取的平台。
用户 指可以通过WEB、WAP等各种客户端组建个人社区，以140字（包括标点符号）的文字更新信息，并实现即时分享EnterpriseResourcePlanning的简写，即企业资源计划，是 指一种主要面向制造行业进行物质资源、资金资源和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统 指一种基于智能手机本地操作系统并使用原生程式编写运行的第三方应用程序 指基于Web的系统和应用，其作用是向广大的最终用户发布一组复杂的内容和功能 指ApplicationProgrammingInterface的简写，即应用程序编程接口CustomerRelationshipManagement的简称，企业利用相应 指的信息技术以及互联网技术来协调企业与顾客间在销售、营销和服务上的交互，从而提升其管理方式
9 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 报告期、最近两年一期 指2017年1-4月、2016年度及2015年度 注：本公开转让说明书中主要数值保留两位小数，若出现总与各分项之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。
10 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 第一章基本情况
一、公司基本情况 公司名称统一社会信用代码法定代表人有限公司设立日期股份公司设立日期注册资本实收资本住所办公地址邮编电话传真电子邮箱董事会秘书 所属行业 主要业务
二、股份基本情况 （一）股票挂牌情况 股票代码股票简称股票种类每股面值 温州温都猫股份有限公司92U卢俊敏2014年1月30日2017年7月17日600万元600万元浙江省温州市鹿城区飞霞南路保丰大楼第八层浙江省温州市鹿城区飞霞南路保丰大楼第八层3250000577-880969900577-88097107zhuyi@朱奕按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业可归为F52-零售业；按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，公司所处行业可归为F5294-互联网零售；按照《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业可归为F5294-互联网零售；按照《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业可归为13141111-互联网零售。
主营业务为通过运营维护互联网购物平台温都猫网上商城，对各类采购商品进行销售以及通过平台推广取得服务收入。
【】【】人民币普通股1.00元 11 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 股票总量挂牌日期 6,000,000股【】 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺
1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
” 《公司章程》第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
”
2、股东对所持股票自愿锁定的承诺 公司股东除遵守上述法律、法规及规范性文件对股份转让的限制性安排外，无其他自愿锁定股份的承诺。
公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。
12 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书
3、公司公开转让时可转让股份及限售股份具体情况截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，公司本次进入全国股份转让系统进行公开转让时暂无可转让股份。
（三）股票转让方式 公司挂牌后股票采取协议转让。
三、股权结构及股本形成情况 （一）股权结构图截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： 温州日报报业集团 100%温州报业传媒有限公司 100%温州日报报业集团有限公司 80% 20% 温州温都猫股份有限公司 （二）股东持股情况 序 股东姓名 持股数（股）持股比例股东性质是否存在质押或 号 （%） 其他争议事项 温州报业传媒有限
1 4,800,000 80.00境内国有法人 否 公司 温州日报报业集团
2 1,200,000 20.00境内国有法人 否 有限公司 合计 6,000,000100.00 -- -- 13 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 （三）公司法人股东情况
1、温州报业传媒有限公司温州报业传媒有限公司成立于2015年12月，注册资本5,000万元，该公司为一人有限责任公司，温州日报报业集团持有该公司100%股权，其基本情况如下： 名称 温州报业传媒有限公司 类型 一人有限责任公司 经营期限 2015年12月02日至2035年12月01日止 统一信用社会代码91330300MA2855PE2R 主要经营场所 浙江省温州市鹿城区公园路105号新闻大楼801室 法定代表人 郭乐天 设计、制作、发布、代理国内各类广告；承办展览、承办会务；投资管 经营范围 理咨询；企业营销策划、企业形象策划、文化及商务活动策划；实业投 资；新媒体技术开发。
温州报业传媒有限公司为依法设立的有限公司，不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法 （试行）》定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进行基金登记备案 程序。
2、温州日报报业集团有限公司 温州日报报业集团有限公司成立于
2006年11月，注册资本10,010万元， 该公司为一人有限责任公司，温州日报报业集团持有该公司100%股权，其基本 情况如下： 名称类型统一社会信用代码经营期限主要经营场所法定代表人 经营范围 温州日报报业集团有限公司 一人有限责任公司 194 2006年11月28日至长期 浙江省温州市公园路105号 方立明出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（在《印刷经营许可证》有效期内经营）；图书报刊批发零售（在《出版物经营许可证》有效期内经营）；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行（在《广播电视节目制作经营许可证》有效期内经营）；汽车销售；旅游信息咨询；黄金销售；家政服务；电子商务服务；对文化产业的投资及投资管理；仓储（限分支机构经营）；艺术品销售（不含金银饰品）；房产中 14 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 介；二手车中介；商品团购服务；资产管理、实业投资；印刷物资和设备经销；高科技开发业务；技术咨询、培训；信息服务（不含互联网信息服务）；国内贸易；房产租赁业务；出版、印刷设备租赁服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告；承办展览、承办会务；物业管理服务；计算机网络开发及技术转让；书刊的编辑、设计；图书出版的营销策划、咨询；货物进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 温州日报报业集团有限公司为依法设立的一人有限责任公司，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进行基金登记备案程序。
（四）股东主体适格性 公司现有2名国有法人股东，法人股东温州日报报业集团有限公司、温州报业传媒有限公司为依法设立的境内国有法人；公司法人股东不存在被吊销营业执照、从事非营利性业务等相关法律法规规定不得担任股东的情形。
因此，公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司股东适格，不会对公司股权结构的稳定及公司合法合规存续产生影响，公司股权明晰。
公司不存在专业投资机构持股及参与公司治理的情况，公司股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
公司也不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
（五）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，股东温州日报报业集团有限公司及温州报业传媒有限公司为温州日报报业集团同一控制下企业，除此之外公司股东之间不存在其他关联关系。
（六）控股股东和实际控制人情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有2名股东，其中温州报业传媒有限公司直接持有公司股份480万股，占公司总股本的80%，为公司第一大股东，对公司的经营管理、对董事、监事、高级管理人员的提名及聘任以及对公司股东大会、董事会的决策均能产生实质影响。
根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的 15 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 股东；持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
据此，温州报业传媒有限公司为公司控股股东。
温州日报报业集团作为事业单位，报业传媒及报业集团有限为其控制下企业，报业集团通过报业传媒及报业集团有限间接持有公司100%股权，报业集团100%控制温都猫的表决权。
在实际经营过程中，报业集团对其投资并控股的企业，包括温都猫在人事任免、经营决策方面具有有效的控制权，而仅在重大国有资产的处置方面，包括国有资产对外转让、出售等，根据现有国有资产管理相关规定报温州市财政局或上级批准或者备案。
根据《公司法》第二百一十六条规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
因此，公司控股股东为温州报业传媒有限公司，实际控制人为温州日报报业集团。
温州报业传媒有限公司，成立于2015年12月，现持有温州市市场监督管理局于2017年6月核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330300MA2855PE2R），注册资本5,000万元，法定代表人郭乐天，住所：浙江省温州市鹿城区公园路105号新闻大楼801室，经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告；承办展览、承办会务；投资管理咨询；企业营销策划、企业形象策划、文化及商务活动策划；实业投资；新媒体技术开发。
截至本说明书签署之日，温州报业传媒有限公司直接持有公司80%股份。
温州日报报业集团，组建于2004年6月，举办单位为中共温州市委，是浙江省首个由省委宣传部、浙江省新闻出版局批准组建的地市级报业集团，属于事业单位性质。
是一家拥有温州日报、温州晚报、温州都市报、温州商报、科技金融时报、温州新闻网、温州人杂志、欧华联合时报等六报一网一刊的现代传媒集团。
法定代表人：方立明，住所：温州市公园路105号。
截至本说明书签署之日，温州日报报业集团通过温州日报报业集团有限公司及温州报业传媒有限公司合计控制公司100%股份。
报告期内，温州报业传媒有限公司、温州日报报业集团均未受到公安等部门处罚，无不良信用记录，未被列入“中华人民共和国最高人民法院全国法院失信 16 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 被执行人名单”，无诉讼及执行案件。
因此，公司控股股东、实际控制人温州报
业传媒有限公司、温州日报报业集团最近24个月内不存在重大违法违规行为。
公司实际控制人在最近两年内未发生变化。
（七）股本形成及变化情况 温都猫系温州温都全媒体有限公司整体变更设立的股份有限公司。
温都有限设立后，进行过1次增资，温都有限于2017年7月17日整体变更为股份公司。
公司股本形成及变化的具体情况如下： 1、2014年1月设立温州温都全媒体有限公司温都猫设立于2014年1月30日，公司设立时名称为温州温都全媒体有限公司，注册资本人民币100万元，法定代表人缪磊，公司住所：温州市公园路105号709室，公司经营范围为一般经营项目：房地产市场调研、房地产中介服务、二手车中介服务、旅游信息咨询、展览展示服务、礼仪服务、婚庆服务、美术设计、广告设计、制作、发布、代理；软件设计与开发、网络工程、企业信息化工程设计与施工、网页设计、电子商务信息咨询、初级食用农产品销售。
2014年1月27日，温州中源立德会计师事务所出具温中设验字（2014）016号《验资报告》，验证股东出资已缴足。
公司注册资本为人民币100万元，实收资本人民币100万元，截至2014年1月21日止，公司已收到股东温州日报报业集团有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元整，均以货币出资。
公司设立时，股东出资情况如下： 序号 股东 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例 温州日报报业
1 集团有限公司 100.00 100.00 100.00% 合计 - 100.00 100.00 100.00% 2014年1月30日，公司就设立事项完成了工商登记并领取了营业执照。
2、2017年4月有限公司第一次增资 2017年4月21日，公司作出股东决议，同意公司注册资本由人民币100万 元增加至人民币500万元，增加注册资本人民币400.00万元。
本次新增注册资 本400万元由温州报业传媒有限公司以货币方式增资，本次增资款于2017年
4 17 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 月28日前一次性缴纳到位，增资价格参考北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2017】第048号《评估报告》2017年3月31日基准日的评估值，按1.78元/股价格增资，其中400万元作为公司注册资本，其余312万元计入有限公司资本公积金。
原股东温州日报报业集团有限公司放弃优先认购权；吸收温州报业传媒有限公司为公司新股东；同意制定新的公司章程。
2017年4月25日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字[2017]第G7324号《验资报告》，验证新增股东本次出资已缴足，均以货币出资，其中400万元作为公司注册资本，其余312万元计入资本公积。
截至2017年4月25日止，变更后的累计实收资本为人民币500万元，占已登记注册资本总额的100%。
本次增资完成后，股东出资情况如下： 序号 股东 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 温州报业传媒
1 有限公司 温州日报报业2集团有限公司 400.00100.00 400.00100.00 合计 - 500.00 500.00 2017年4月25日，公司办理了工商变更登记。
认缴出资比例80.00%20.00% 100.00% 公司就本次增资事项于2017年4月20日向温州日报报业集团提交了《关于 温州温都全媒体有限公司增资扩股的报告》（温都司[2017]5号），同日，温州 日报报业集团就公司本次增资事项出具了《关于同意温州温都全媒体有限公司增 资扩股的批复》（温报集团[2017]6号），同意公司本次增资扩股方案。
3、2017年7月有限公司整体变更为股份公司 2017年4月28日，公司召开股东会，同意以2017年4月30日为改制基准 日，以经审计的净资产折股，整体变更设立股份有限公司。
2017年6月2日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审 计报告》（中兴财光华审会字（2017）第216006号），截至2017年4月30日， 公司所有者权益（即净资产）为人民币8,956,654.28元。
2017年6月12日，北 京中科华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中科华评报字【2017】第 084号），截至2017年4月30日，所有者权益（即净资产）评估结果为人民币 927.18万元。
18 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 2017年6月20日，有限公司通过股东会决议，全体股东一致同意以公司截至2017年4月30日经审计的账面净资产值人民币8,956,654.28元，折合为股份公司股本600万股（每股面值1.00元），即股份公司注册资本600万元，其余2,956,654.28元计入股份公司的资本公积金。
2017年6月22日，有限公司全体股东温州日报报业集团有限公司、温州报业传媒有限公司作为股份公司的发起人，签署了《发起人协议书》，对设立股份公司的各项事宜作出了约定。
2017年7月17日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议等，审议并通过了《温州温都猫股份有限公司筹建工作报告》、《温州温都猫股份有限公司章程》等议案；选举了公司董事、监事人选并通过了各项制度。
2017年6月22日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司整体变更为股份有限公司的净资产折股情况出具的中兴财光华审验字（2017）第216004号《验资报告》，确认发起人认购的股款全部到位。
本次变更完成后，公司股权结构如下： 序号 股东 股份数（万股） 股权比例
1 温州报业传媒有限公司 480.00 80.00%
2 温州日报报业集团有限公司 120.00 20.00% 合计 - 600.00 100.00% 2017
年7月17日，温州市市场监督管理局出具了《公司变更通知书》，核 准公司由有限公司变更为温州温都猫股份有限公司，并核发了统一社会信用代 码为92U的《企业法人营业执照》。
公司此次由有限公司整体变更为股份公司，折股数不高于经审计的公司净资 产值，符合《公司法》及相关法律法规的规定，并依法召开了创立大会，股份公 司成立程序合法有效。
4、本次挂牌的股权设置批复 2017
年6月23日，公司控股股东温州报业传媒有限公司发起，由实际控制 人温州日报报业集团向温州市国有文化资产管理委员会上报了《关于报送<温州 温都猫股份有限公司（筹）国有股权管理方案>的请示》及《温州温都猫股份有 限公司（筹）国有股权管理方案》，就本次挂牌的国有股权设置及国有股权管理 19 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 方案向温州市国有文化资产管理委员会上报。
2017
年6月24日，温州市国有文化资产管理委员会出具了《关于同意温州温都猫股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（温文资办[2017]1号），并将申报材料提交温州市财政局由温州市财政局转报至浙江省财政厅，2017年7月13日，浙江省财政厅出具了《浙江省财政厅关于同意温州温都猫股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（浙财文[2017]14号），同意温都猫国有股权设置方案。
综上，公司历史沿革中，公司股东出资及历次增资真实到位，出资方式符合法律法规的规定，历次增资均履行了必要的内部决议和外部审批程序，注册资本变动情况合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
公司自2014年1月设立至今历史沿革连续，有限公司阶段有过1次增资，不存在停业或被吊销营业执照等情况，公司一直处于正常运营状态，公司由有限公司整体变更为股份公司时，折股数不高于经审计的公司净资产值，股份公司成立程序合法有效。
公司设立存续合法有效，公司设立、存续已满二年。
（八）股权明晰 公司股东均为直接持股，不存在信托、委托持股、股份代持或通过协议约定等方式被其他任何第三方实际控制的情形，不存在任何股权争议或潜在纠纷，公司的股东均为其名下所持公司股权的实际持有人。
（九）股权变动的合法合规性 公司设立至今有过1次增资，该次增资已经履行了必要的内部决议和外部审批程序并由验资机构出具验资报告，公司股权变动情况合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
（十）重大资产重组情况 报告期内，公司未发生重大资产重组的情况。
四、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事情况 20 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 董事长：方立明，男，1963
年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，高级经济师、主任编辑。
1987年7月至1992年4月，在温州市委党校，任教师；1992年4月至1994年12月，在温州市人事局，任科员；1994年12月至2003年1月，在温州市委办公室，历任综合处副处长、处长、市委办副主任；2003年1月至2006年11月，在温州市龙湾区委，任区委副书记；2006年11月至2011年10月，在温州市委宣传部、温州市文明办，历任副部长、市文明办主任；2011年10月至今，任温州日报报业集团党委书记、社长。
2017月7月，当选为本公司董事长，任期三年；现任温州日报报业集团党委书记、社长、温都猫董事长。
副董事长：郭乐天，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级编辑。
1977年12月至1983年7月，任洞头县水产冷冻厂工人；1983年7月至1990年10月，在洞头县委办公室，任报道员、干部兼《温州日报》驻洞头记者站负责人；1990年10月至1994年3月，在温州市委宣传部，任副主任科员，兼《温州晚报》编委；1994年3月至2000年6月，在温州市委宣传部新闻出版处，历任副处长、处长，兼《温州人》杂志社总编辑；2000年6月至2000年9月，在温州市新闻出版局，任副局长；2000年9月至2003年11月，在《温州之窗》新闻网，任总编辑；2003年11月至2004年9月，在温州日报社，任副社长、党委委员兼温州新闻网总编辑；2004年9月至2012年12月，在温州日报报业集团，任副社长、党委委员兼温州新闻网总编辑；2012年12月至今，任温州日报报业集团副社长、党委委员，温州都市报总编辑；2017年7月，当选为本公司副董事长，现任温州日报报业集团副社长、党委委员、温都猫副董事长。
董事：林圣忠，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1987年8月至1988年9月，在泰顺二中，任教师；1988年9月至1993年6月，在泰顺城关中学，任教师；1993年7月至2006年3月，在温州晚报，历任记者、编辑、办公室副主任、主任；2006年4月至2015年5月，在温州日报报业集团，历任办公室副主任、主任；2015年5月至今，在温州日报报业集团有限公司，任副总经理，兼温州日报报业集团党委委员；2017年7月，当选为本公司董事，任期三年；现任公司董事。
21 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 董事：卢俊敏，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1995年8月至1996年6月，在楠溪江风景旅游管理局，任科员；1996年6月至2000年5月，在永嘉报社，任记者；2000年5月至2001年7月，在温州侨乡报，任记者；2001年7月至2016年10月，在温州都市报，历任快反部副主任、特稿部主任、采访中心副主任、经营中心副主任、新媒体中心主任；2016年11月至2017年6月，在温州温都全媒体有限公司，任经理；2017年7月，当选为本公司董事并经董事会聘任为总经理，任期三年；现任公司董事兼总经理。
董事：林剑静，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1998年7月至2014年12月，在温州都市报，历任记者、主任助理、副主任；2014年12月至2017年6月，在温州温都全媒体有限公司，任副总经理，2017年7月，当选为本公司董事，任期三年；现任公司董事兼副总经理。
上述公司董事长及董事任期均为三年，自2017年7月17日至2020年7月16日止。
（二）监事情况 监事会主席：朱环，女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级政工师，1986年7月至1994年4月，在苍南县人民医院医务科，任干事；1994年4月至1999年5月，在苍南县计划委，历任秘书、办公室副主任；1999年5月至2001年12月，在苍南县凤池乡，任党委委员、纪委书记；2001年12月至2005年1月，在苍南县钱库镇，历任组织委员、副书记；2005年1月至2006年6月，在苍南县委宣传部，任副部长，兼苍南县政协常委；2006年6月至2008年7月，在温州市委宣传部党教处，任副处长；2008年7月至2009年5月，在温州市委宣传部机关党委，任专职副书记；2009年5月至2010年4月，在温州市委宣传部干部处，任处长兼机关党委专职副书记；2010年4月至2014年12月，在温州市委宣传部干部处，任处长；2014年12月至今，在温州日报报业集团，任纪委书记兼党委委员。
2017年7月，当选为本公司监事，并经监事会选举担任监事会主席，任期三年；现任公司监事会主席。
监事：黄建凡，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1997年9月至2001年6月，在温州侨乡报，任摄影记者；2001年7月至 22 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 2004年3月，在温州都市报，任摄影记者；2004年4月至2010年12月，在温州都市报新闻摄影部，任副主任；2011年1月至2012年5月，在温州都市报培训部，任主任；2012年5月至2012年12月，在鹿城区委宣传部，任副部长（挂职）；2012年12月至2014年1月，在温州日报报业集团报业发展办，任主任，2014年2月至2017年6月，在温州日报报业集团报业发展办，任主任兼温州温都全媒体有限公司监事；2017年7月，当选为本公司监事，任期三年；现任温州日报报业集团报业发展办主任兼温都猫监事。
监事：项耀洁，女，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2014年6月至今，在温州温都全媒体有限公司，历任文案、数据部副总监兼企划组组长；2017年7月，经公司职工代表大会选举，当选为公司职工代表监事，任期三年；现任公司监事、数据部副总监兼企划组组长。
上述公司监事会主席及监事任期均为三年，自2017年7月17日至2020年7月16日止。
（三）高级管理人员情况 卢俊敏，现任公司总经理。
具体情况请参见本节之“（一）董事情况”。
林剑静，现任公司副总经理。
具体情况请参见本节之“（一）董事情况”。
朱奕，现任公司副总经理兼董事会秘书，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；2003年6月至2004年7月，在乐金电子（中国）有限公司上海分公司，任市场部职员；2004年7月至2005年5月，在家赋闲；2005年6月至2014年5月，在温州都市报，历任时政要闻部记者、主任助理；2014年5月至2017年6月，在温州温都全媒体有限公司，历任行政总监、副总经理。
2017年7月，当选为本公司副总经理兼董事会秘书，任期三年；现任公司副总经理兼董事会秘书。
曹曙婷，现任公司副总经理，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；2006年8月至2013年11月，在温州都市报，任记者、编辑；2013年11月至2017年6月，在温州温都全媒体有限公司，历任合作伙伴部总监、副总经理。
2017年7月，当选为本公司副总经理，任期三年；现任公司副总经理。
23 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 翟伟康，现任公司财务总监，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2003年1至2005年7月，在温州职业技术学院，任代课老师、辅导员；2005年8月至2007年12月，在上海熙桥家纺有限公司，任高级业务跟单员；2008年1月至2011年7月，在浙江大有建设有限公司，任采购；2011年8月至2015年10月，在高邦集团有限公司，任会计；2015年11月至2016年11月，在浙江文熙资产管理有限公司，任会计；2016年11月至2017年4月，在家赋闲；2017年4月至2017年6月，在温州温都全媒体有限公司，任财务总监。
2017年7月，当选为本公司财务总监，任期三年；现任公司财务总监。
公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系等关联情况。
（四）董事、监事、高级管理人员任职资格
1、公司董监高均为具有完全民事行为能力的自然人，能够对个人的行为承
担完全责任；
2、公司董监高无以下情形：
（1）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（2）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（3）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年等情形；
3、公司现任董监高无个人所负数额较大的债务到期未清偿的情况。
4、公司现任董监高最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
综上，公司现任董事、监事和高级管理人员均具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。
现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，在中国证券监督管理委员会“证券期货市场失信记录查询平 24 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 台”中，没有公司的董监高人员的失信查询记录，公司现任董事、监事和高级管
理人员不属于失信联合惩戒对象。
公司董事、监事、高级管理人员的任职资格合法合规。
（五）董事、监事、高级管理人员合法合规
1、股份公司成立以来，公司历次的股东大会、董事会及监事会均是由公司
的董事、监事和高级管理人员依法召开和主持的，公司的董事、监事和高级管理人员严格依照法律、法规、规范性文件、公司章程及股东大会、董事会、监事会三会议事规则的规定各司其职，未发现公司的董监高有违反其义务的行为。
2、公司现任董事、监事或高级管理人员未有违反法律法规规定或公司章程约定的义务或责任的情形，未受到公安等部门处罚，无不良信用记录，未被列入“中华人民共和国最高人民法院全国法院失信被执行人名单”，无未决诉讼及执行案件，未有被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
因此，公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为，不属于全国股份转让系统发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的失信联合惩戒对象。
五、子公司、分公司情况 截止本公开转让说明书签署之日，公司未设立分支机构。
六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 资产总计（万元） 负债总计（万元） 股东权益合计（万元）
归属于母公司所有者的股东权益合计 （万元）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资 产（元）资产负债率（母公司） 2017.4.301,341.85446.18895.67895.671.791.7933.25% 25 2016.12.311,596.491,463.40133.08133.081.331.3391.66% 2015.12.311,106.591,013.1393.4693.460.930.9391.55% 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项目 营业收入（万元） 净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的净利润 （万元）扣除非经常性损益后的净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润（万元）毛利率（%） 净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净资产收益率 （%）基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 经营活动产生的现金流量净额（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 3.163.082017年1-4月617.5450.5850.5832.3532.3519.5731.9420.420.510.320.510.3276.3446.67-879.75-1.76
七、本次公开转让有关机构情况 （一）主办券商 1.101.082016年度1,560.0439.6239.62-19.37-19.3722.7834.98-17.100.40-0.190.40-0.19207.9832.72296.052.96 1.141.092015年度1,172.5210.2510.25-18.55-18.5521.7811.61-21.000.10-0.190.10-0.1942.8121.88417.664.18 名称法定代表人住所联系电话传真项目负责人项目小组成员 （二）律师事务所 上海证券有限责任公司李俊杰上海市黄浦区四川中路213号7楼021-53686888021-53686100马奕彤胡成伟、陈成汉、谢尚翔 26 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 名称负责人住所联系电话传真经办人 （三）会计师事务所 北京盈科（宁波）律师事务所陈一鸣浙江省宁波市江东北路317号和丰创意广场和庭楼8层0574-872379000574-87237901裴士俊、刘嘉杰 名称执行事务合伙人住所联系电话传真经办人 （四）资产评估机构 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）姚庚春北京市西城区阜成门外大街2号22层A24010-88000211010-88000003宋守东、杨文 名称法定代表人住所联系电话传真经办人 北京中科华资产评估有限公司曹宇北京市海淀区苏州街49号一层102号010-88356964010-88356964宋征、杨东升 （五）证券登记结算机构 名称住所联系电话传真 （六）证券交易场所 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司北京市西城区金融大街26号金阳大厦五层010-58598844010-58598982 名称法定代表人住所联系电话 全国中小企业股份转让系统有限责任公司谢庚北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦010-63889512 27 温州温都猫股份有限公司传真 010-63889514 公开转让说明书 28 温州温都猫股份有限公司第二章公司业务 公开转让说明书
一、公司主要产品情况 （一）主要业务 温都猫是一家主要通过互联网平台从事商品销售的电子商务企业。
公司作为温州日报报业集团的“转型之举、创新之策”，自2014年设立以来，以互联网思维为依托，以“品质生活专家”为理念，深耕本地生活电子商务市场，着力打造本地最大的绿色、健康、高品质的B2C电商平台，得到了市场的认可。
目前，温都猫的创新探索获得了国内相关专家和业内人士的高度肯定，2015年初，公司入选“中国媒体融合年度最佳产品榜”；2015年公司被评为“2014年度温州市网络经济发展典型示范创新企业”、“2014-2015温州市网络经济重点企业”；2016年“温都猫电商平台”项目获得第五届浙江报业创新项目一等奖。
目前，公司的主营业务为通过运营维护互联网购物平台温都猫网上商城，对各类采购商品进行销售以及通过平台推广取得服务收入。
（二）主要产品或服务及其用途
1、商品销售业务
（1）PC端销售公司通过旗下PC端电商平台“温都猫（）”进行商品的互联网销售。
用户登录温都猫网站进行下单，公司对客户订单审核后进行发货，最终完成销售。
29 温州温都猫股份有限公司 图：温都猫PC端电商平台首页截图 公开转让说明书
（2）移动APP端销售除了PC端电商平台之外，公司还增加了移动APP端销售方式。
客户可分别通过Android或iOS操作系统下载并安装温都猫应用程序，在移动设备上就可以完成整个购物流程。
图：温都猫移动端APP首页截图 30 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书
（3）实体门店销售公司采用O2O经营模式，已成立线下实体门店。
实体门店主要功能为商品展示和销售商品给终端客户。
图：公司实体门店 31 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书
（4）线下团购销售公司在电商平台线上开辟线下团购专区，为客户提供企业专属的定制销售，依照客户的需求提供多方位、多主题的产品，并最终直接将产品销售给客户。
图：温都猫线下团购首页截图 32 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书
2、平台推广服务 温都猫电商平台在温州地区具有较好的品牌效应和广泛的网络受众度。
公
司依托温都猫电商平台为公司战略合作伙伴提供专业的平台推广服务，主要包括：平台资源整合、网络广告宣传等业务。
二、公司组织结构及主要产品的生产或服务流程及方式 （一）公司组织结构
1、公司内部组织结构图
2、主要部门的工作职能 公司下设的10个职能部门具体职责和分工如下： 办公室：负责公司制度体系管理、公文管理；公司对内和对外形象宣传材料的审查、规范、发布；策划、组织、管理日常对内对外公关工作；合同评审、知识产权管理、公司的工商注册及变更等法务工作；负责公司有关法律咨询和联系工作，法务纠纷的处理和维权；公司绩效考核体系的建立、管理与维护；制订并执行招聘规划；负责员工招聘、离职与任免管理；完善公司的招聘 33 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 与人员配置管理体系；负责公司劳动合同的签订、变更、续订、解除、终止等
手续管理；管理公司劳动合同；公司员工社保、公积金管理； 数据部：负责公司的数据建设、推广宣传、后台及ERP系统的开发维护等； 采购部：编制采购计划；负责供应商的开发及维护，积极开展供应商市场调研与信息的收集，掌握广泛的供应信息与渠道；负责与供应商谈判，拟订采购合同、订单，办理报批手续，确认订单必须由供方签名回传、供方必须在订单确认交期等事项； 大客户部：负责线下团购客户的开拓、维护；参加各企事业单位、公司举行的招投标；深度发掘合作伙伴需求，发现新的合作点，扩大合作范围；发展并维护与相关政府、协会等外部机构的关系，寻求支持并争取资源； 实体门店：负责公司实体门店的开拓和运营；门店团购群建立、维护和运营；按照公司年度销售计划，实现门店销售目标； 线上部：负责平台线上所有产品营销运营服务的日常工作，制订线上营销战略、营销计划和促销计划；负责运营搜集、反馈有关客户、竞争者的信息；与供应商保持良好的关系，定期与供应商就商品供应情况进行反馈； 开发部：主要负责注册推出自营品牌，在研究主流用户消费需求基础上开发具有卖点及销售潜力的自营产品，拓展自营产品销售渠道； 仓储物流部：负责线上线下订单数据处理；及时准确的按订单处理配货、打包、发货，确保产品包装无损，保证物流准时提货；做好到货入库清点验收与合理存放、残次品管理、退货等；做好仓库日常管理，每月进行盘点；与物流公司做好对接，确保当日到达优势的发挥，积极拓展服务更好、效率更高的物流配送公司； 客服部：通过网络在线或热线电话等即时聊天方式与买家进行沟通，回答客户提问，引导客户顺利进行购物消费；妥善处理售前、售后问题，解决退换货纠纷；进行客户回访，为公司产品选择、销售等提供支持； 34 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 财务部：负责公司的财务管理、预算的控制与管理、会计与账务核算、资金的筹集与管理、税务筹划与申报、员工工资的发放等。
（二）主要生产或服务流程及方式
1、主要生产或服务流程公司核心业务是通过电子商务的方式进行商品销售，供应链管理是公司主要的运营流程。
公司供应链管理的基本流程如下： 图：公司运营流程
2、质量控制
（1）供应商、产品资质审核为保证产品来源合法合规，规范新增供应商和产品的资质审核工作，公司制定了《关于供应商、产品资质审核的规定》。
35 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 采购专员必须寻找合法合规、健康运转的企业，作为谈判合作对象。
达成合作意向、签署采购协议前，采购专员需将该供应商的营业执照副本、组织机构代码证、税务登记证副本、食品流通许可证副本、酒类产销许可证或酒类流通备案登记表，全国工业产品生产许可证、商标注册证及续展证明、经销商授权证明、商品质量检测报告等进行上传提报。
进口商品供应商还需提交商品全套报关手续复印件、检验检疫报告和规范张贴了中文标签的商品样品。
最后，采购部负责人和总经理进行复核、审批。
负责拟进入公司销售的商品，供应商将商品实物提交公司。
公司召开由分管副总、采购部、数据部、开发部、线上部、实体门店及大客户部主管参加的选货会，对商品进行试吃试用和审议，把控质量；涉及到专业程度较高的商品，视情况请相应机构的质检员参与质检。
审议通过后将样品进行质量检测；样品完成质检后，公司将与供应商签订供销合同，并对商品进行批量采购。
（2）商品验收入库 商品的验收入库环节是仓储管理中最重要的环节之
一，公司制定了《仓储物流管理工作职责及制度》对商品的验收、入库、出库流程做了相关规定，并明确了商品的验收标准。
仓库在验收商品之前，应确定供应商提供的商品单据是否齐全，记载的信息是否和采购订单一致，单据包含：采购订单、送货单、增值税发票。
之后，库房人员将进行抽样，查看产品实物数量、品名、规格等信息是否和订单信息一致。
单据和实物信息核对无误后，库房人员办理入库手续，并填入库单。
有疑义的商品，由库管人员当场反馈给采购员进行核对，再行处理。
所有商品当天验收完成当天入库。
（3）全程品质管理系统对于进入公司系统内部的商品，公司建立了全程品质管理系统，通过以下三项措施对商品进行全程监控，追溯商品在公司内部的流通情况： 溯源管理：公司建立了条形码溯源系统，为每个产品设定专属条形码，并将条形码信息输入到公司系统，以规范公司内部对产品的管理，可以监控商品的供应商信息、商品配送信息、销售到终端客户的客户信息等。
若商品质量出现问题，公司通过扫描商品上粘贴的条形码得到商品的信息，根据信息可以在 36 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 系统中查找商品批次号，再运用批次号在经销存系统中查询商品的供应商信
息。
空间管理：对所有仓储空间进行24小时监控，防止商品在仓储环节的损坏和意外，监督仓储管理的日常工作； 产品临期管理：产品入库时已在内部系统中录入相关信息，特别是出厂日期及产品的质保期信息进行记录、监控和预警。
当商品保质期剩下1-3个月时，系统将启动预警，数据部通知线上部及实体门店将临期商品进行处理，线上部及实体门店制定促销计划报批通过后进行促销处理。
报告期内，公司未发生因产品质量问题被当地质监主管部门处罚的情形，也未发生重大产品质量纠纷。
3、安全生产 根据《中华人民共和国安全生产许可证条例》第二条的规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。
企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”，公司的日常业务环节不存在传统的生产环节，公司所属行业不需要办理安全生产许可和建设项目安全设施验收。
4、环保 公司目前的主营业务为通过运营维护互联网购物平台温都猫网上商城，对各类采购商品进行销售以及通过平台推广取得服务收入，公司的日常业务环节不存在传统的生产环节，故公司目前不需要办理相关环评审批程序。
三、公司业务相关的关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术
1、温都猫ERP系统公司产品的主要技术体现在对销售商品的供应链管理流程上。
公司依托的企业资源计划管理系统，即温都猫网店管家ERP系统。
该系统将公司的采购、库存、销售、财务、客服、人事等日常工作整合到统一的信息管理平台上，实 37 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 现公司信息数据的标准化、系统化和集成化，规范了公司的业务流程和管理体
系，有效提高了公司的整体运营水平。
图：公司ERP系统页面 该系统主要分为三大模块：进销存模块、CRM模块和数据模块。
进销存模块主要用于公司订单、仓库及采购等信息管理；CRM模块主要用于公司客户、员工及供应商等信息管理；数据管理模块主要用于公司账款财务及数据报表的信息管理。
图：温都猫ERP系统三大模块 38 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书
2、温都猫电商系统温都猫电商系统主要由前台功能模块、后台管理模块、功能插件三大部分组成。
前台功能模块主要包含页面展示功能、订单结算功能、会员中心功能，页面展示功能包含了PC端和触屏版的设计，针对产品的推送方式采用了幻灯、横幅、热门推荐专区及活动专区等系列的自定义模块。
订单结算功能，参照了天猫、京东等电商的标准化模式，符合了用户的网购习惯。
会员中心主要包含了用户的基本信息、用户的订单信息、评价信息等信息。
后台管理模块主要在架构上努力实现全自动操纵方案。
温都猫后台采用全程的可视化视图控制台，超过100多项功能配置，涉及：网站基本信息、注册配置、访问控制、时间配置、IP配置、安全配置、上传配置、水印配置、积分配置、地区配置、商品配置、购物体验配置等。
在订单管理上，系统对订单模块的批量处理支持，使用者通过指定的CSV就可以完成订单的批量发货、批量关闭、批量确认收货、批量评价订单等作业，极大的提供了电子商务全程自动化及效率。
在用户管理上，可以针对用户，进行基础信息的修改、用户组的管理及余额的调整等功能，并且系统对日志的管理进行了细化，有管理员的登陆日志、操作日志、错误日志、验证日志等各种日志功能。
商品管理上，采用了 39 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 多状态下的管理列表方式，商品发布采用了引导式发布，使管理人员能更快速
准确的发布商品。
插件模块，主要由普通类插件、支付类插件、促销类插件三大类型组成。
普通类插件包含了微信集成登录、QQ集成登录、短信伺候机、黑白名单、后台地址保护等常用功能构成。
支付类插件包含了支付宝支付、财付通支付、银联支付、浦发支付、微信支付、天翼支付等常用支付方式。
促销类插件包含了折扣活动、满减活动、满赠活动、支付送积分、拼团、优惠券等系列功能。
3、APP客户端应用 温都猫APP系统采用原生的开发方式，即NativeAPP。
NativeAPP在用户体验上比WEBAPP更突出，系统采用了服务器API接口调用的方式进行开发，所有的业务流程来自统一的接口，这样保证了各个平台数据的一致性。
温都猫APP系统目前已经支持iOS和Android系统下的各个版本的系统。
目前，APP已实现与网站用户相同的购物体验功能，除了可以通过手机浏览及搜索商品、提交订单、查看用户资料、支付货款等，还可以一键拨打温都猫400客服热线。
（二）主要无形资产情况 截至2017年4月30日，公司无形资产温都猫APP移动端网购平台净值为222,135.94元。
公司对商标、专利、技术研发的投入均未作资本化处理，公司无形资产具体情况如下：
1、商标截至本公开转让说明书签署之日，公司共拥有8项商标，具体情况如下： 序 商标内容 号 注册证编号 取得方式 类别注册日期有效期至
1 第14126854号原始第38类2015.4.212025.4.20 取得 40 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书
2 第14127049号原始第42类2015.4.212025.4.20 取得
3 第14127109号原始第45类2015.4.212025.4.20 取得
4 第14344213号原始第35类2015.5.212025.5.20 取得
5 第14610928号原始第35类2015.8.72025.8.6 取得
6 第14562828号继受第35类2015.7.72025.7.6 取得
7 第14126898号原始第39类2015.8.212025.8.20 取得
8 第14127016号原始第41类2015.8.212025.8.20 取得 注：第14562828号温都猫商标目前已取得授权书，正在办理过户当中。
此外，公司有3个商标正在申请，具体情况如下： 序号 商标内容 申请号 类别申请日期 41 温州温都猫股份有限公司
1 公开转让说明书 23316056 第29类2017.3.28
2 23316580 第30类2017.3.28
3 23316706 第31类2017.3.28 目前，公司正在办理商标注册人名称从“温州温都全媒体有限公司”变更为“温州温都猫股份有限公司”的相关手续。
2、专利 截至本公开转让说明书签署之日，公司未持有专利。
3、域名 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有1项域名，具体情况如下： 序号
1 持有者温州温都猫股份有限公司
4、土地使用权 所属注册机构 HICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD 域名 有效期至2020.4.11 截至本公开转让说明书签署之日，无土地使用权。
5、核心业务的保护措施 公司的核心业务主要为公司的运营管理能力和服务能力，由公司多年探索与实践经验积累而成。
公司通过与核心业务人员签订保密协议等方式，以防外泄。
（三）公司取得的业务许可资质以及认证证书情况
1、业务许可资质和认证证书 截至本公开转让说明书签署之日，公司取得的业务许可资质和认证证书具体情况如下： 42 温州温都猫股份有限公司 表：公司取得的业务许可资质及认证证书 公开转让说明书 证书名称 食品经营许可证 中华人民共和国出版物经营许可 证中华人民共和国增值电信业务经 营许可证单用途商业预付卡发卡企业备案 登记证 执行标准预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；婴幼儿配方乳粉销 售 书报刊、电子出版物、音像制品零售 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信 息服务） 综合零售及互联网零售 证书编号JY059 新出发温鹿字第AB-381号浙B2-20140153 330300AAI0021 颁发单位 有效期至 温州市鹿城区市场监督管理局 2022.7.24 温州市鹿城区文化广电新闻出版社2022.12.31 浙江省通信管理局2019.6.23 温州市商务局 2022.8.10 《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》正在办理从“温州温都全媒体 有限公司”变更为“温州温都猫股份有限公司”的相关手续。
公司业务资质齐 备、相关业务合法合规，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。
（四）特许经营权情况 公司无特许经营权。
（五）主要固定资产情况 公司固定资产主要为电子设备和办公设备。
截至
2017年4月30日公司已提足折旧继续使用的固定资产的原值是93,681.91元，折旧是2,313.54元，净额是91,368.37元，累计折旧占原值比例为2.47%。
有关公司主要固定资产的具体情况如下：
1、主要设备 公司作为互联网零售企业，日常经营中所使用的主要设备为电脑、办公桌椅、货架等设备。
截至2017年4月30日，公司提供产品时使用的主要设备情况如下： 表：公司提供产品时使用的主要设备 单位：元 43 温州温都猫股份有限公司 序 名称 单数量 号 位
1 办公桌椅 批
1 2 仓库货架 组
3 3 空调 台
3 4 兼容机 台
7 5联想启天M4550台
2 6 OKI6100F+ 台
3 7戴尔E2216HV台
5 8 联想23寸 台
2 9THINKCENTRE台10M6150S 10新大8022(B)台
1 11 IBMT61 台
1 12 电脑主机 台
4 13IBM7675L12台
1 14THINK17寸台
9 15MC496Z32G-ITP台
1 16联想启天M4360台
1 17戴尔E2214W台
1 18 显示器 台
4 19 虹光AT50 台
1 20THINKM4360台
1 21KFR-LE18KEIA台
1 22KFR-50LW/A-2台
1 23戴尔I5-3740台
1 24THINK19寸台
2 25 HPDX2810 台
1 26佳能FAX-L140台
1 27三星19寸宽屏台
2 28THINK15寸台
1 29 佳能2900 台
1 30 HP17寸 台
1 31飞利浦190EW9台
1 原值 42,735.0418,153.849,741.036,902.224,051.111,713.551,611.451,568.141,360.00 934.72515.00467.33442.50427.50332.50330.28322.30250.99226.49220.46211.30182.59144.17137.81130.00105.0090.0075.0064.5050.0045.00 44 公开转让说明书 净值 42,735.0418,153.847,427.496,902.224,051.111,713.551,611.451,568.141,360.00 934.72515.00467.33442.50427.50332.50330.28322.30250.99226.49220.46211.30182.59144.17137.81130.00105.0090.0075.0064.5050.0045.00 成新率 100%100%76.25%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100% 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 序 名称 单数量 号 位 32 佳能2900 台
1 33 打印机 台
1 34戴尔1940NW台
1 35 考勤机 台
1 合计 -- 原值 43.1039.1738.4619.3693,681.91 净值 43.1039.1738.4619.3691,368.37 成新率 100%100%100%100%97.53% 注：在有限公司初创时期，股东温州日报报业集团有限公司与本公司签订协议，对于公司在初创时期将给予政策支持，包括无偿提供办公场地及相应办公设备，期限为2014年1月--2017年5月。
截至2017年4月30日公司已自行购入日常经营所需的相应设备。
上述固定资产均为公司在业务经营过程中根据实际需要自行购入取得，目前均处于正常使用状态。
在日常经营中，公司结合产品更新换代的要求，密切跟踪行业内设备的发展动向，并根据业务实际对设备进行适时补充和更新，为公司的经营发展提供强有力的物质保障。
公司目前的资产与公司业务、人员具有较高匹配度和较强关联性。
（六）租赁资产情况
1、房屋租赁情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司租赁房产，均与出租方签订了房屋租
赁合同，具体租赁情况如下： 表：公司房屋租赁情况 序 地址 规划用途建筑面积 租赁期限 号 （M2） 温州市鹿城区公园路
1 办公 50 105号709室 2014.1-2017.5 温州市飞霞南路
2 办公 保丰大楼第八层 34 2017.1.1-2017.5.11 温州市飞霞南路
3 办公 保丰大楼第八层 5502017.5.12-2020.5.11 4温州市行政中心主楼实体门店 19 2016.11.15-2017.11. 地下室综合服务区 14 温州交运双屿物流中
5 仓库 心9号仓库1幢4楼 12002017.4.16-2018.4.15 温州市龙湾区
6 仓库 150 雁荡东路203号 2014.4-2017.4 租金 无偿使用租期内租金总计3100元140000元/年 11210元/年 19200/月 无偿使用 45 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 温州市鹿城区公园路105号709室和温州市龙湾区雁荡东路203号在租赁期限结束之后不再使用。
注1：温州日报报业集团出具《证明》，确认温州市鹿城区公园路105号709室办公场所及附属办公室设备无偿提供给温都猫使用，使用期限自2014年1月至2017年5月。
注2：温州日报报业集团有限公司出具《证明》，确认温州市龙湾区雁荡东路203号内部分房屋无偿提供给温都猫使用，使用期限自2014年4月至2017年4月。
（七）员工及核心业务人员情况
1、员工情况公司员工具体构成情况如下： 46 温州温都猫股份有限公司 分类<30岁 人数
8 表：公司员工情况 比例36.36% 公开转让说明书图例 年龄划分30岁-40岁10 45.46% >40岁
4 财务人员
2 技术人员
2 客服人员
2 仓储物流 任职划分人员
3 销售人员
6 采购人员
2 管理及 其他人员
5 本科以上（含本科）
9 学历划分专科
9 18.18%9.09%9.09%9.09%13.64%27.27%9.09%22.73% 40.91% 40.91% 专科以下
4 18.18% 截至7月18日，公司员工总数为22人。
从年龄分布来看，30-40岁的员工有10人，占公司员工总数的45.46%，公司40岁以上的员工为4人，占公司员工总数的18.18%，该年龄段的员工大都在互联网零售领域拥有丰富的经验；从岗位结构上看，公司拥有6名销售人员、2名采购人员及2名技术人员，分别占比27.27%、9.09%和9.09%，可以保证企业相关业务稳定有效运行，凸显出了公司的行业特性；从学历结构上来看，公司专科及以上学历共有18人，占公司员工总数的81.82%，主要集中在销售、数据和财务等部门，上述部门公司在招聘选用时具有一定的教育和专业知识的要求；公司专科以下学历员工占18.18%，主要为物流人员及后勤服务人员，此类岗位对教育程度要求不高。
47 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 综上所述，公司员工的年龄结构、岗位结构、教育背景等与公司业务具有匹配性和互补性。
2、核心业务人员情况 公司核心业务人员共3人，简要情况如下：
（1）曹曙婷 女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；2006年8月至2013年11月，在温州都市报，任记者、编辑；2013年11月至2017年6月，在温州温都全媒体有限公司，历任合作伙伴部总监、副总经理。
2017年7月，当选为本公司副总经理，任期三年；现任公司副总经理。
主要成果：擅长营销创意、活动策划、线下拓展，新品开发、渠道建设等；至今已成功拓展开发50多个线下团购商家；组织线上线下各种主题创意活动上百件。
（2）项耀洁 女，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2014年6月至今，在温州温都全媒体有限公司，历任文案、数据部副总监兼企划组组长；2017年7月，经公司职工代表大会选举，当选为公司职工代表监事，任期三年；现任公司监事、数据部副总监兼企划组组长。
主要成果：成功策划温都猫草根网红代言人、3.15真假朋友大质检、3.8女王大人求调解等平台促销活动，用文字创意带来实际流量，提升平台销量。
（3）李莅 女，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2012年毕业于浙江工业大学之江学院动画专业。
2012年9月至2012年11月实习于湖州电视台广告中心，视频编辑。
2013年3月至2013年11月任湖州市名特优产品快购有限公司网页设计前端开发及美术编辑。
2013年11月至2015年4月任湖州旭天服饰有限公司平面设计。
2015年4月至2015年12月任杭州江南布衣服饰有限公司线上销售中心平面设计。
2015年12月至2017年3月赋闲在家。
2017年4月起，任温州温都全媒体有限公司数据部美工。
48 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 主要成果：擅长网页前端平面设计、排版，协助设计了农民巴巴网。
（八）研发情况 报告期内，公司未发生研发费用。
四、公司业务经营情况 （一）各类产品规模和销售情况
1、公司各类业务规模
（1）产品类别收入情况 报告期内，电商平台销售收入按产品类别收入情况如下： 表：电商平台销售收入按产品类别收入情况 单位：元 项目
时间 食品日用品数码产品及小家电酒水饮料衣帽鞋服办公用品合计 2017年1-4月 金额 占比（%） 3,163,866.6455.06 1,644,661.2128.62 782,038.2313.61 132,781.67 2.31 15,567.50 0.27 7,325.89 0.13 5,746,241.14100.00 2016年度 金额 占比（%） 7,541,418.4259.92 3,237,223.1325.72 905,947.207.20 815,810.596.48 28,474.710.23 56,949.430.45 12,585,823.48100.00 2015年度 金额 占比（%） 5,340,581.7358.17 2,429,240.0426.46 1,124,353.2512.25 254,927.59 2.78 -- -- 32,514.23 0.34 9,181,616.84100.00 报告期内，公司主要销售食品，占电商平台销售收入的比例分别为 58.71%、59.92%和55.06%，是公司的主要收入来源。
其次是日用品，占电商平台销售收入的比例分别为26.46%、25.72%和28.62%。
符合公司的业务定位，致力于打造休闲食品为主、各类日用品为辅的渠道品牌。
（2）线上线下收入情况 报告期内，电商平台销售收入按线上线下收入情况如下： 表：电商平台销售收入按线上线下收入情况 49 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 单位：元 项目
时间线上收入线下收入合计 2017年1-4月 2016年度 金额 占比（%） 金额 占比（%） 2,967,406.17 51.649,683,555.89 76.94 2,778,834.97 48.362,902,267.59 23.06 5,746,241.14100.0012,585,823.48100.00 2015年度 金额 占比（%） 7,271,054.92 79.19 1,910,561.92 20.81 9,181,616.84 100.00 2015年度和2016年度公司线上线下收入占电商平台收入比例总体上波动不大，线上收入是公司的主要收入来源。
2017年1-4月线下销售占比较前两年有所提高，主要原因是1-4月之间有元旦和农历春节两个节日，商品需求旺盛，线下团购增加导致线下收入比重上升。
2、业务收入的构成情况 公司的主营业务收入包括电商平台销售收入和电商平台推广收入。
报告期内，公司业务收入情况如下表所示： 表：公司各类业务收入以及占主营业务收入比重 单位：元 序产品类型号 2017年1-4月 收入金额 占比（%） 2016年度 收入金额 占比（%） 2015年度 收入金额 占比（%） 电商平台
1 销售 电商平台
2 推广 合计 5,746,241.14400,354.43 6,146,595.57 93.4912,585,823.4882.029,181,616.8479.106.512,759,013.1017.982,426,444.4620.90100.0015,344,836.58100.0011,608,061.30100.00 报告期内，公司产品与营业收入分类具有匹配性。
（二）主要客户情况 公司最近两年一期对前五大客户的营业收入及合计分别占当期全部营业收入的比例，如下表所示： 表：2017年1-4月份前五大客户 客户名称 营业收入（元）占当期全部营业收入比例 50 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 预售储值卡收入上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 中国民生银行股份有限公司温州分行中国人寿保险股份有限公司温州分公司 温州日报报业集团合计 1,888,804.12525,008.45481,388.89401,741.03223,584.35 3,520,526.84 表：2016年度前五大客户 30.59%8.50%7.79%6.51%3.62%57.01% 客户名称预售储值卡收入上海浦东发展银行股份有限公司温州分行中国人寿保险股份有限公司温州分公司温州日报报业集团浙江温州银泰百货有限公司 合计 营业收入（元）占当期全部营业收入比例 2,524,478.04 16.18% 1,658,995.38 10.64% 456,943.97 2.93% 456,868.24 2.93% 212,531.67 1.36% 5,309,817.30 34.04% 表：2015
年度前五大客户 客户名称 营业收入（元）占当期全部营业收入比例 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行1,593,462.17 13.59% 预售储值卡收入中国农业银行股份有限公司温州分行 浙江温州银泰百货有限公司中国民生银行股份有限公司温州分行 合计 1,369,924.77704,169.24524,133.59141,423.08 4,333,112.85 11.68%6.01%4.47%1.21%36.96% 公司2015年、2016年和2017年1-4月对前五大客户的营业收入占当期全部 营业收入比例分别为36.96%、34.04%以及57.01%，报告期内公司不存在对单
一 客户的营业收入占当期全部营业收入超过50%，因此公司不存在对单个客户的 依赖，具备较强的持续经营能力。
报告期内，温州日报报业集团间接持有公司 100%股份，为公司实际控制人。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和 持有公司
5%以上股份的股东不在上述客户中持有权益。
（三）成本构成及主要供应商情况
1、成本构成 51 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 报告期内，公司成本构成情况如下表所示： 表：公司成本结构表 单位：元 项目 电商平台销售成本
电商平台推广成本 合计 2017年1-4月 金额 占比（%） 4,715,512.6095.26 234,561.844.74 4,950,074.44100.00 2016年度 金额 占比（%） 10,517,222.7088.27 1,397,637.4411.73 11,914,860.14100.00 2015年度 金额 占比（%） 7,919,437.8786.97 1,186,946.7413.03 9,106,384.61100.00 公司销售所需的商品市场供货商较多，同类产品之间的替代性较强，并且 公司与主要供应商保持了良好的合作关系，保障了正常的业务经营。
2、主要供应商情况 公司最近两年一期对前五大供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的
比例，如下表所示： 表：2017年1-4月前五大供应商 供应商名称浙江稻之缘农业科技有限公司 温州市晶品元食品有限公司杭州哈尔斯实业有限公司温州欧俪德贸易有限公司 温州众利国际贸易有限公司合计 采购金额（元）573,213.08466,076.76405,900.00399,101.80237,971.40 2,082,263.04 表：2016年度前五大供应商 占当期采购总额比例10.52%8.55%7.45%7.32%4.37%38.21% 供应商名称温州日报报业集团有限公司温州市晶品元食品有限公司 温州棉堂经贸有限公司温州欧俪德贸易有限公司 杭州云谦贸易有限公司合计 采购金额（元）2,532,830.191,191,205.25607,240.00472,257.90471,205.845,274,739.18 52 占当期采购总额比例17.00%8.00%4.08%3.17%3.16%35.41% 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 表：2015年度前五大供应商 供应商名称温州日报报业集团有限公司温州市晶品元食品有限公司温州市果真好贸易有限公司深圳市森然大实业有限公司 杭州云谦贸易有限公司合计 采购金额（元）2,830,188.681,557,677.88814,821.53807,445.58533,404.166,543,537.83 占当期采购总额比例19.70%10.84%5.67%5.62%3.71%45.54% 报告期内，公司2015年度、2016年度、2017年1-4月从前五大供应商处合 计采购的金额占当期采购总额的比例分别为45.54%、35.41%、38.21%，公司从 单个供应商处采购的金额均不超过50%，因此，公司不存在对单个供应商的依 赖。
报告期内，温州日报报业集团间接持有公司100%股份，为公司实际控制 人。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东 不在上述供应商中持有权益。
（四）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
1、销售合同 报告期内，对公司持续经营具有重大影响的合同[2015
年度、2016年度实际履行金额在60万元以上（含60万元），2017年1-4月实际履行金额在20万元以上（含20万元）的产品销售合同]及履行情况如下： 表：对公司持续经营有重大影响的销售合同 年度序号 客户名称 实际履行金额（元） 合同标的 合同履行期限履行情况 上海浦东发展银行股1份有限公司温州分行 1,415,094.34 平台推广服务 2014.2.282017.2.27 履行完毕 2015年度 中国农业银行股份有
2 限公司温州分行 704,169.24 湖岭牛肉干、藤桥休闲熏鸡、烤 2015.2.112015.6.31 履行完毕 鱼片等 2016年度 上海浦东发展银行股1份有限公司温州分行 1,415,094.34 平台推广服务 2014.2.282017.2.27 履行完毕 2017年 中国民生银行股份有 1-4月
1 限公司温州分行 481,388.89 一默乳胶枕、大公鸡 系列等 2017.1.22017.1.31 履行完毕 53 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 年度 序 客户名称 实际履行金额 合同 合同履行期限 号 （元） 标的 中国人寿保险股份有
2限公司温州分公司 401,741.03 哈尔斯真空电水壶 2017.1.52017.1.15 上海浦东发展银行股3份有限公司温州分行4温州日报报业集团 353,773.58223,584.35 平台推广服务 商品 注：合同履行情况为截至2017年4月30日的实际执行情况。
2014.2.282017.2.27 2015.6.12017.12.31 履行情况履行完毕履行完毕 履行中
2、采购合同 报告期内，对公司持续经营具有重大影响的采购合同[2015年度、2016年度实际履行金额在60万元以上（含60万元），2017年1-4月实际履行金额在20万元以上（含20万元）的采购合同]及履行情况如下： 表：报告期内对公司持续经有重大影响的采购合同 年度 2015年度 2016年度 序 客户名称 号 温州日报报业集团
1 有限公司 温州市晶品元
2 食品有限公司 温州市果真好
3 贸易有限公司 深圳市森然大
4 实业有限公司 温州日报报业集团
1 有限公司 温州市晶品元
2 食品有限公司 温州棉堂经贸
3 有限公司 实际履行金额
（元） 2,830,188.68 合同标的 宣传费 1,557,677.88海产 814,821.53水果 807,445.58水果 2,532,830.19宣传费 1,191,205.25海产 607,240.00 进口商品 合同履行期限 2015.1.12015.12.31 2014.6.192015.8.302015.9.12016.4.302014.5.162015.5.152014.8.162015.5.152015.5.162015.12.312015.5.102015.12.312015.7.152015.12.312015.9.282015.12.31 2016.1.12016.12.31 2015.9.12016.4.302016.5.52017.5.5 2016.5.52017.5.5 履行情况履行完毕履行完毕 履行完毕 履行完毕 履行完毕履行完毕履行中履行中 54 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 12 2017年31-4月 4
5 浙江稻之缘农业科技有限公司温州市晶品元食品有限公司 杭州哈尔斯实业有限公司 温州欧俪德贸易有限公司 温州众利国际贸易有限公司 573,213.08466,076.76405,900.00 399,101.80237,971.40 农产品海产 电器 进口商品进口商品 2016.8.82017.8.8 2016.5.52017.5.5 2017.1.52017.2.52017.2.42017.3.42015.6.62017.6.52017.3.92018.3.8 2016.12.312018.12.31 注：合同履行情况为截至2017年4月30日的实际执行情况。
履行中履行中履行完毕 履行中履行中
3、借款合同 报告期内，公司无银行借款合同。
4、物流合同报告期内，公司的物流合同如下： 表：报告期内公司物流合同 序物流公司合同内容号 合同有效期 合同金额 履行情况 温州报业 履行 1发行广告货物运输2015.1.1-2015.12.31框架合同，按实际运输重量结算完毕 有限公司 温州天翔 履行 2货运服务货物运输2015.10.1-2016.12.31框架合同，按实际运输重量结算完毕 有限公司 温州报业 履行 3发行广告货物运输2016.1.1-2016.12.31框架合同，按实际运输重量结算完毕 有限公司 温州天翔 履行 4货运服务货物运输2017.1.1-2017.12.31框架合同，按实际运输重量结算中 有限公司 温州报业 履行 5发行广告货物运输2017.1.1-2017.12.31框架合同，按实际运输重量结算中 有限公司 注1：合同履行情况为截至2017年4月30日的实际执行情况。
五、公司商业模式 55 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 公司致力于互联网零售领域，目前的主营业务是通过运营维护互联网购物平台温都猫网上商城，对各类采购商品进行销售以及通过平台推广取得服务收入。
公司建立了从采购、销售、仓储、物流到售后服务的完整产业链，力求为消费者提供优质的产品和服务。
在业务结构层面上，公司现已形成商品销售及平台推广服务两大类业务板块为主线。
其中，以自有电商平台为基础，线上商品销售带动线下商品销售为主，平台推广服务为辅。
公司主要通过商品销售价格与购入价格之差来实现盈利。
（一）采购模式
1、实库经销式采购 温都猫根据资质筛选并确认供应商，供应商定期向温都猫提供产品目录表，公司根据目录表确定采购订单，并发回给供应商，若供应商不同意公司采购订单的内容，双方就不同意部分进行协商，在达成一致意见后，公司重新发出新的采购订单，双方盖章生效后，供应商进行发货，最后温都猫验收入库支付货款。
公司实库经销式采购流程如下图所示： 图：实库经销式采购流程
2、实库代销式采购温都猫筛选合格的供应商并签订代销协议，然后通过供应商提供的产品目录表进行采购，根据协议约定供应商提前将货品寄放在温都猫指定仓库，在约定的结算日期，温都猫按照销售价格约定的比例与供应商进行结算，约定期末， 56 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 货品未全部售出，温都猫退还剩余货品。
公司实库代销式采购流程如下图所
示： 图：实库代销式采购流程
3、虚库代销式采购温都猫与供应商签订合作协议后，温都猫每天在约定时间向供应商发出采购订单，供应商核对产品的库存情况。
库存不足时，须在当日告知公司，公司及时对订单商品进行调整；当库存充足时，供应商必须在接到采购订单后的规定时间内，将货品送至公司指定仓库。
温都猫在确认货品符合规定后，按照订单需求将相应商品发送给客户。
公司虚库代销式采购流程如下图所示： 图：虚库代销式采购流程 57 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 （二）公司营销体系
1、销售模式公司的产品销售主要采取线上销售和线下销售相结合的销售模式。
（1）线上销售模式线上销售是指公司借助自有电子商务交易平台进行销售，公司主要以B2C销售方式为主。
公司数据部将商品信息陈列在自有B2C电子商务交易平台，消费者访问平台后，挑选有购买意向的商品，在线下达订单，并通过网银、支付宝等网络支付工具直接进行订单支付；在接到订单后，公司将进行订单处理，随即订单进入出库发货状态；公司通过第三方物流公司为消费者进行配送，配送信息和配送状态可实时与在线B2C电子商务交易平台对接，客户可以实时在网站中查询货物的配送状态；最后，消费者签收商品完成销售。
（2）线下销售模式①团购客户销售公司的团购客户主要以企业、事业单位为主。
销售给团购客户的商品一般作为内部礼品或办公用品，由于所面向的客户不同，对商品的需求也不尽相同。
经双方洽谈后，团购客户与公司签订购销合作协议；团购客户对有需求意 58 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 向的商品向公司询价，公司相关业务人员对客户提供的商品进行报价或团购客
户向公司提供定制产品的需求，公司为其提供商品供应整体方案；如报价经双方确认后，团购客户下达订单，公司按团购客户要求进行物流配送，客户签收商品后，将按购销合同支付货款。
公司团购客户销售流程如下： 图：公司对团购客户销售流程 注：Y表示通过，N表示不通过 ②实体门店销售 公司租用店铺对普通消费者进行直接销售，公司通过这种方式一方面增加了公司品牌影响力，同时提升了公司业绩。
2、市场推广模式 公司主要通过以下几种方式进行市场推广：公司拥有自营电商平台，并且依托温州日报报业集团国资背景，可以向外界更好的展现企业形象，以及树立更好的企业信誉，使得产品在诚信和安全方面不受其他因素的影响，并且可以更进一步地促进企业与顾客之间的沟通，更加全面以及有效地对产品进行推广和宣传。
随着时间的发展，产品在顾客心中的认知度和信任度也会越来越高，能够更好地促进产品的宣传效果和提升市场推广的效率；公司销售团队业务人员 59 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 定期拜访所有团购客户，了解团购客户的最新需求情况以及对产品、价格、服
务的满意度，据此进行分析总结，以获得客户的商品采购；通过广告，微信、微博等第三方公众平台进行市场推广。
3、售后服务 公司为保障售后服务质量，设立了专门的客服部门。
同时，公司设有一条400客服热线，并开通了app在线客服咨询服务，提供7*12小时的在线服务；非工作时间，顾客可以在平台进行留言。
顾客产生客诉需求后，通过400客服热线、在线咨询等方式跟客服进行沟通，客服登记受理后，指派专员为顾客解决问题。
公司客服人员会针对顾客关于未收到产品、产品质量问题、收到产品破损、发错货、物流慢等问题协助客户进行解决。
公司建立了完善的产品退换货体系，具体产品退换货流程如下图所示： 图：产品退换货流程
4、客户管理公司客户管理工作具体工作内容如下： 表：公司客户管理工作主要内容 序号 流程 工作内容 60 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书
1 客户档案管理
2 产品售后服务管理
3 客户服务管理 （三）仓储物流
1、线上客户年度活跃用户梳理；
2、团购客户资料库的建立与管理；
3、团购客户年度采购信息跟踪管理。
1、产品的交付管理；
2、交付后的产品质量跟踪；
3、客户投诉的处理。
1、针对客户订单问题的受理；
2、客户关系的维护。
1、仓储物流模式 仓储物流是电子商务交易平台不可或缺的组成部分，为公司互联网零售业务提供了有力支撑。
目前，主要分为仓储与物流运输两部分。
仓储为公司自有仓储库房，良好的库存管理能力可以有助于降低仓储成本和缺货风险，加强对滞销产品的实时监控和处理，降低运营风险。
公司物流运输采用和第三方物流公司合作的方式进行物流配送。
公司根据用户订单信息，从仓储中心提取分货、配送商品，通过合同方式委托给第三方专业物流将商品配送递交给消费者。
公司采用和第三方物流公司合作主要基于以下几方面考虑： 首先，建立自营车队自主运输的成本投入较高，公司一直采用轻资产运营，自营物流会加大公司的资金占用，同时也加大人员管理的难度；其次，第三方物流公司的网点布局、运输方式选择及服务更专业，能将货物更快、更好地交付到客户手中，提升客户的购物体验及满意度；第
三，公司致力于构筑自身核心竞争力，此模式有助于公司将更多资源投入到发展的重点领域，即市场开拓及营销推广领域，有利于公司的长远发展。
（四）盈利模式 公司主要分为商品销售、平台推广两大类业务板块，其中，商品销售业务为公司主要盈利业务，平台推广作为公司盈利的有效补充。
具体如下：
1、商品销售
（1）线上销售 61 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 公司定位为互联网零售，处于产业链的末端销售环节，其盈利来源于通过
提供B2C线上销售来获得商品进销差额，以获得利润。
公司通过向消费者提供优质线上服务，并使公司服务渗透到客户的客户，达到与客户共享客户群的目的，从而进一步增强客户黏性，扩大商品销量，使公司获得一定盈利。
（2）线下销售 公司线下销售主要分为实体门店销售和团购客户销售。
线下门店主要将商品销售给普通消费者，商品销售价格与购入价格之差来实现盈利。
团购客户销售方面，公司为团购客户提供多方位、多主题的产品，提高客户对公司产品的依赖度及忠诚度，进而增加公司所销售产品的采购数量，提升公司对各品牌商的影响力，从而具有更好的议价能力。
在此过程中，公司经营成本得以降低，商品销量持续增加，使公司获得一定盈利空间。
2、平台推广 公司平台推广服务收入主要是依托温都猫电商平台为公司战略合作伙伴提供专业的平台推广服务。
公司通过为客户提供相关服务，收取服务费来实现盈利。
六、公司所处行业概况 温州温都猫股份有限公司是一家主要通过互联网平台从事商品销售的电子商务企业。
公司主营业务为通过运营维护互联网购物平台温都猫网上商城，对各类采购商品进行销售以及通过平台推广取得服务收入。
按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业可归为F52-零售业；按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，公司所处行业可归为F5294互联网零售；按照《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业可归为F5294-互联网零售；按照《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业可归为13141111-互联网零售。
公司所处细分行业的相关情况如下： （一）公司所处行业概况 公司所属行业为零售业的细分领域——互联网零售行业。
互联网零售业为近年来新兴“跨界”行业，是零售业与互联网相结合的产物，属于电子商务范 62 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 畴。
电子商务是指以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动。
可
以理解为在互联网（）、企业内部网（）和增值网（VAN，ValueAddedNetwork）上以电子交易方式进行交易活动和相关服务的活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化。
电子商务通常是指在全球各地广泛的商业贸易活动中，在因特网开放的网络环境下，基于浏览器/服务器应用方式，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种新型的商业运营模式。
电子商务以参与者的属性划分，通常可以分为企业对企业的电子商务（B2B）、企业对消费者的电子商务（B2C）、企业对政府的电子商务（B2G）和消费者对消费者的电子商务（C2C）四大类。
随着我国居民消费在拉动经济发展中的重要性不断提升，电子商务作为促进消费的重要抓手已经越来越重要。
经过十几年的发展，尤其最近几年，电子商务应用呈现迅猛增长的势头，网络购物成为民众生活与消费习惯。
在网络购物用户规模保持快速扩张的同时，市场结构也进入加速优化期，电商企业间展开平台化、多元化的战略。
根据国家发展改革委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，公司互联网零售业务符合该指导目录中“1新一代信息技术产业”之“1.2信息技术服务”之“1.2.2“互联网+”应用服务”的相关表述。
具体对应的表述为：“互联网+”应用服务，主要包括“互联网+”创业创新、协同制造、现代农业、智慧能源、普惠金融、益民服务（教育、医疗、就业、社保、广播电视、智慧社区等领域）、高效物流、电子商务、便捷交通、绿色生态等方面的应用服务。
公司主要产品及服务属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，为科技创新类企业。
报告期内，温都猫2017年1-4月、2016年度和2015年度主营业务收入分别为6,146,595.57元、15,344,836.58元和11,608,061.30元，互联网零售业务营业收入占比分别为99.53%、98.36%和99.00%。
温都猫最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业，且属于战略新兴产业的业务收入占比均超过50%，因而温都猫属于科技创新类公司。
63 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 根据全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》，温都猫是否符合负面清单具体情况如下： 序号123
4 负面清单具体内容 科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计不少于1,000万元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1,000万元，且最近一期末净资产不少于3,000万元的除外 非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%的除外 公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业 是否属于负面清单内容 否否否 否 备注 2017年1-4月、2016年度和2015年度温都猫营业收入分别为6,175,382.70元、15,600,399.99元和11,725,152.46元，最近两年及一期营业收入累计33,500,935.15元，符合全国中小企业股份转让系统科技创新类公司的标准要求。
温都猫属于科技创新类公司，不适用。
温都猫属于科技创新类公司，不适用。
根据《工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通知》（工信厅产业函〔2015〕900号），涉及行业包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、酒精、味精、柠檬酸、制革、印染、化纤、铅蓄电池、稀土（氧化物）等20个行业，公司的主营业务为通过运营维护互联网购物平台温都猫网上商城，对各类采购商品进行销售以及通过平台推广取得服务收入，主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。
综上，温都猫属于科技创新类公司，符合全国中小企业股份转让系统科技 创新类公司的标准要求，不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—— 关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》中规定的负面清单行为。
（二）行业与上下游行业的关系 互联网零售业的上游主要是商品的生产制造商或经销商。
规模采购与高效
的商品流通周转是互联网零售业获得上游供应商折扣的重要因素。
64 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 互联网零售业下游为广大的消费者。
随着我国经济的平稳发展，居民生活水平的逐步提高，居民消费可支付能力不断增强，居民消费习惯也在改变，同时，互联网零售业网络应用的不断深化，信用体系、物流体系、第三方支付体系的建立，使得互联网零售业下游消费者数量不断增加。
目前，下游行业在居民收入与消费增长、信息技术快速发展等因素的影响下，为本行业提供了广阔的市场空间。
另外，在当前市场经济体制下，市场处于买方市场状态，居民消费者的购物偏好与风险感知将决定互联网零售业的市场份额。
因此，下游行业对本行业的发展有着重要影响。
其上下游产业链关系如下图： 图：互联网零售行业与上下游的关系 （三）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及自律性组织电子商务行业的主管部门为中华人民共和国商务部和工信部，商务部电子商务和信息化司负责具体相关工作。
其职责有：制定我国电子商务发展规划，支持中小企业电子商务应用，促进网络购物等面向消费者的电子商务的健康发展；拟订电子商务相关标准、规则；组织和参与电子商务规则和标准的对外谈 65 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 判、磋商和交流；推动电子商务的国际合作；推动电子商务服务体系建设，建
立电子商务统计和评价体系；拟订国内外贸易和国际经济合作领域信息化建设规划、相关规章并组织实施等。
工信部的主要职责包括研究制定国家工业、通信业和信息产业发展战略、方针政策和总体规划，包括对软件行业和电信行业的监督和管理，发放电信业务经营许可证，拟定相关的法律、法规，发布行政规章，制定相关的技术政策、技术体制和技术标准等，指导推进信息化工作，指导协调电子政务和电子商务发展对该行业进行监督管理。
公司所处行业主要的全国性协会为中国电子商务协会，是由信息产业部申请，经国务院批准，国家民政部核准登记注册的全国性社团组织，其业务活动受信息产业部的指导和国家民政部的监督管理。
中国电子商务协会是依照中华人民共和国法律成立，面向电子商务，不受地区、部门、行业、所有制限制，是与电子商务有关的企业、事业单位和个人自愿参加的非盈利性、全国性社团组织。
2、主要法律法规及政策 文件名称 颁布时间 《关于加快电子商务发展的若干意见》（国办发正 [2005]2号） 2005年 《关于促进电子商务规范发展的意 见》（商改发[2007]490号） 2007年 《关于网上交易的指导意见（暂行）》（商务部公告2007 年第19号） 2007年 《电子商务模式规范》 《关于加快流通领 2008年2009年 颁布部门国务院 商务部 商务部商务部商务部 66 主要内容 我国政府部门首次提出加快电子商务发展，要求充分认识电子商务对国民经济和社会发展的重要作用；完善政策法规环境，规范电子商务发展；加快信用、认证、标准、支付和现代物流建设，形成有利于电子商务发展的支撑体系；提升电子商务技术和服务水平，推动相关产业发展等。
充分认识促进电子商务规范发展的重要意义；规范电子商务信息传播行为，优化网络交易环境；规范电子商务交易行为，促进网络市场和谐有序；规范电子支付行为，保障资金流动安全等。
进一步规范网上交易，推动网上交易健康发展，帮助和鼓励网上交易各参与方开展网上交易，警惕和防范交易风险，依法维护各方权益，创造和维护网上交易良好环境，共同推动我国电子商务发展。
该规范的施行加强了电子商务的监管，对于提高卖家诚信度，增强买家的购物信心，推进电子商务发展有积极的作用。
提出要加快外贸电子商务发展；促进外 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 文件名称 域电子商务发展的意见》（商贸发[2009]540号） 颁布时间 《商务部“十二五”电子商务发展指导 意见》（商电发[2011]375号） 2011年 《商务部关于“十二五”电子商务信用体系建设的指导 意见》（商电发[2011]478号） 2011年 《
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
2 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、市场竞争风险 近年来我国电子商务行业发展迅速，由于网络销售门槛较低，大量企业进
入该行业，同时传统商超也在谋求转型，集中资源发展线上业务，造成市场竞争日趋激烈。
电商企业为拓展业务、吸引消费者，在广告、社交平台推广等方面投入了大量资源，甚至爆发价格战以争夺市场份额。
运营成本的增加以及价格竞争不断压缩电商企业的盈利空间，阻碍了企业的持续发展。
虽然公司具备丰富的行业经验，积累了一定的供应商和客户资源，但随着行业竞争加剧，公司将面临较为严峻的市场竞争风险。
二、食品安全风险 近年来，食品安全事件不断爆发，使得居民对食品安全问题日益关注。
虽然目前国家针对食品安全建立了一系列法律法规，加大食品安全领域的监管力度，但在实际执行中仍存在不足，造成很多食品存在安全隐患。
特别是在网上销售的食品，其货源可靠性往往难以保证，包装标签等也经常出现不符合相关行政管理部门规定的情况，出现问题也难以追责，使得网上购物存在一定风险。
虽然公司一直以来高度重视产品质量控制，按照国家、行业标准执行检验、验收程序，但仍可能因产品质量控制人员未严格执行质量控制程序，导致食品安全事件发生，对公司的产品销售和品牌建设造成不利影响。
三、实际控制人控制不当的风险 温州报业传媒有限公司直接持有公司股份480万股，占公司总股本的80%，温州日报报业集团有限公司直接持有公司股份120万股，占公司总股本的20%，温州日报报业集团有限公司及温州报业传媒有限公司为温州日报报业集团同一控制下企业，温州日报报业集团通过温州报业传媒有限公司及温州日报
3 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 报业集团有限公司间接持有公司100%股权，股权过于集中，会对公司控制权和治理结构造成一定影响。
四、人才流失的风险 公司的快速发展离不开人才团队的支持，目前公司已经建立起一支集市场开拓、运营营销及客服管理为一体的高效团队。
但随着公司规模的不断扩大，公司对技术、管理、市场等方面人才的需求进一步加大。
如果公司无法引进合适的人才，或现有的核心人才流失，导致公司人才的补充速度跟不上公司的发展速度，将给公司未来的经营和发展带来不利影响。
五、未全员缴纳住房公积金的风险 截至2017年7月18日，公司在册员工22人，已全部签订了劳动合同，公司目前已经缴纳住房公积金的员工有5人，有17名员工未缴纳住房公积金，但未缴纳住房公积金的员工均签署了个人自愿放弃缴纳住房公积金的承诺书。
虽然如此，未来若主管部门要求公司依法足额缴纳员工住房公积金，公司将面临进一步增加人工成本，进而对公司经营产生一定影响。
六、非经常性损益变动风险 公司2015年度、2016年度和2017年1-4月份的非经常性损益净额分别为288,074.43元、589,980.61元和182,366.82元。
报告期内公司非经常性损益主要为收到的政府补助及理财产品的收益，扣除非经常性损益后，公司净利润分别为-185,536.30元、-193,742.93元和323,465.36元。
虽然扣除非经常性损益后公司2017年1-4月开始盈利，但政府补助及理财产品收益等非经常性损益具有不确定性，非经常性损益的变动将导致公司经营业绩发生波动。
4 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 目录 声明·······························································································2
重大事项提示···················································································3一、市场竞争风险·············································································3二、食品安全风险·············································································3三、实际控制人控制不当的风险···························································3四、人才流失的风险··········································································4五、未全员缴纳住房公积金的风险························································4六、非经常性损益变动风险·································································4目录·······························································································5
释义·······························································································7
第一章基本情况·············································································11一、公司基本情况···········································································11二、股份基本情况···········································································11三、股权结构及股本形成情况····························································13四、董事、监事、高级管理人员情况···················································20五、子公司、分公司情况··································································25六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表·································25七、本次公开转让有关机构情况·························································26第二章公司业务·············································································29一、公司主要产品情况·····································································29二、公司组织结构及主要产品的生产流程及方式····································33三、公司业务相关的关键资源要素······················································37四、公司业务经营情况·····································································49五、公司商业模式···········································································55六、公司所处行业概况·····································································62七、公司可持续经营能力自我评估······················································80第三章公司治理·············································································83
5 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书
一、公司治理机构的建立健全及运行情况·············································83二、公司董事会对治理机制的评价······················································84三、公司及其控股股东、实际控制人近两年违法违规情况·························85四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况·······························································86五、同业竞争·················································································88六、关联方资金占用和对外担保情况···················································96七、董事、监事、高级管理人员其他重要情况·······································97八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况···································100九、公司重要事项决策和执行情况·····················································101第四章公司财务············································································103一、公司报告期的审计意见及主要财务报表·········································103二、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标分析···························142三、公司报告期利润形成的有关情况··················································154四、公司报告期主要资产情况···························································170五、公司报告期重大债务情况···························································185六、公司报告期股东权益情况···························································193七、关联方及关联交易····································································194八、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项·······························································································209
九、公司报告期内资产评估情况························································211十、股利分配政策和报告期内的分配情况············································212十
一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况························212十
二、公司经营风险因素·································································213十
三、公司经营目标·······································································215第五章有关声明············································································218第六章附件··················································································224
6 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、股份公司、
温都猫、温都猫股份有限公司、温都有限、温都全媒体本说明书、本公开转让说明书股东会股东大会董事会监事会高级管理人员公司章程《公司法》《证券法》上海证券、主办券商中国证监会全国股份转让系统、股转系统全国股份转让系统公司元、万元 挂牌 报业集团 报业集团有限报业传媒 天猫、天猫商城 指温州温都猫股份有限公司 指温州温都全媒体有限公司 指温州温都猫股份有限公司公开转让说明书 指温州温都全媒体有限公司股东会指温州温都猫股份有限公司股东大会指温州温都猫股份有限公司董事会指温州温都猫股份有限公司监事会指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监指温州温都猫股份有限公司章程指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指上海证券有限责任公司指中国证券监督管理委员会 指全国中小企业股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指人民币元、人民币万元指温州温都猫股份有限公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌进行公开转让之行为指温州日报报业集团为事业单位，温州报业传媒有限公司及 温州日报报业集团有限公司为其控制下的企业指温州日报报业集团有限公司指温州报业传媒有限公司 “天猫”（英文：Tmall，亦称淘宝商城、天猫商城）原名淘宝商城，是一个综合性购物网站。
天猫是淘宝网全新打指造的B2C网站，整合了数千家品牌商、生产商，为商家和消费者之间提供一站式解决方案。
提供100%品质保证的商品，7天无理由退货的售后服务，以及购物积分返现等优质服务
7 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 京东1号店 当当网苏宁易购亚马逊中国聚美优品唯品会O2OB2B 中国自营式电商企业，创始人刘强东担任京东集团CEO。
指旗下设有京东商城、京东金融、拍拍网、京东智能、O2O 及海外事业部等国内首家网上超市，由世界500强企业Dell前高管于刚和刘峻岭联合在上海张江高科园区创立。
公司独立研发出多套具有国际领先水平的电子商务管理系统并拥有多项专指利和软件著作权，并在系统平台、采购、仓储、配送和客户关系管理等方面大力投入，打造自身的核心竞争力，以确保高质量的商品能以低成本、快速度、高效率的流通，让顾客充分享受全新的生活方式和实惠方便的购物知名的综合性网上购物商城，由国内著名出版机构科文公司、美国老虎基金、美国IDG集团、卢森堡剑桥集团、亚指洲创业投资基金共同投资成立。
致力于为消费者提供更多选择、更低价格、更为便捷的一站式购物体验。
包括图书音像、美妆、家居、母婴、服装和3C数码等几十个大类，数百万种商品苏宁云商集团股份有限公司旗下新一代B2C网上购物平指台，现已覆盖传统家电、3C电器、日用百货等品类。
目前位居中国B2C市场份额前三强。
总部位于江苏省南京市一家中国B2C电子商务网站，前身为卓越网，被亚马逊公司收购后，成为其子公司。
经营图书、音像、软件、影视指等，是全球最大的电子商务公司亚马逊在中国的网站。
致力于从低价、选品、便利三个方面为消费者打造一个可信赖的网上购物环境一家化妆品限时特卖商城，其前身为团美网，由陈欧、戴指雨森等创立于2010年3月。
聚美优品首创“化妆品团购”模式：每天在网站推荐十几款热门化妆品广州唯品会信息科技有限公司，主营B2C商城唯品会名牌折扣网站是一家致力于打造中高端名牌特卖的新型电子指商务网站。
云集上千家
一、二线品牌商品，包括名牌服装、鞋子、箱包、配饰、香水、化妆品、家居家纺、进口食品、旅游产品、3C电器等。
2012年3月23日在美国纽约证券交易所上市Online-To-Offline（在线离线/线上到线下）的缩写，是指指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。
O2O的概念非常广泛，既可涉及到线上，又可涉及到线下，可以通称为O2OBusiness-To-Business的缩写，是指企业对企业之间的营销指关系，它将企业内部网，通过B2B网站与客户紧密结合起来，通过网络的快速反应，为客户提供更好的服务，从而促进企业的业务发展
8 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 B2CC2CAndroid iOS 线上线下 4GAPP微信公众号微博ERPNativeAPPWebAPPAPICRM Business-To-Customer的缩写，是电子商务的一种模式，指也就是通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零 售模式。
这种形式的电子商务一般以网络零售业为主，主要借助于互联网开展在线销售活动指Consumer-To-Consumer的简写，即顾客对顾客，指直接为客户间提供电子商务活动平台的网站一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使指用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由Google公司和开放手机联盟领导及开发由苹果公司开发的移动操作系统，苹果公司最早于2007年1月9日的Macworld大会上公布这个系统，最初是设指计给iPhone使用的，后来陆续套用到iPodtouch、iPad以及AppleTV等产品上。
iOS与苹果的MacOSX操作系统一样，属于类Unix的商业操作系统“线下”一词一般相对“线上”而言，线上主要指代利用互联网等虚拟媒介而实现的一系列没有发生面对面交谈指交互的情况与动作；而线下即可理解为，有真实发生的、当面的、人与人有通过肢体动态的一系列活动，或者是事物真实具有实体存在的，这类情况通常可以称之为线下指第四代移动通信技术，4G是集3G与WLAN于一体，并能够快速传输数据、高质量音频、视频和图像等 指全称为Application，智能手机的第三方应用程序开发者或商家在微信公众平台上申请的应用账号，该帐号 指与QQ账号互通，通过公众号，商家可在微信平台上实现和特定群体的文字、图片、语音、视频的全方位沟通、互动。
形成了一种主流的线上线下微信互动营销方式一个基于用户关系信息分享、传播以及获取的平台。
用户 指可以通过WEB、WAP等各种客户端组建个人社区，以140字（包括标点符号）的文字更新信息，并实现即时分享EnterpriseResourcePlanning的简写，即企业资源计划，是 指一种主要面向制造行业进行物质资源、资金资源和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统 指一种基于智能手机本地操作系统并使用原生程式编写运行的第三方应用程序 指基于Web的系统和应用，其作用是向广大的最终用户发布一组复杂的内容和功能 指ApplicationProgrammingInterface的简写，即应用程序编程接口CustomerRelationshipManagement的简称，企业利用相应 指的信息技术以及互联网技术来协调企业与顾客间在销售、营销和服务上的交互，从而提升其管理方式
9 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 报告期、最近两年一期 指2017年1-4月、2016年度及2015年度 注：本公开转让说明书中主要数值保留两位小数，若出现总与各分项之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。
10 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 第一章基本情况
一、公司基本情况 公司名称统一社会信用代码法定代表人有限公司设立日期股份公司设立日期注册资本实收资本住所办公地址邮编电话传真电子邮箱董事会秘书 所属行业 主要业务
二、股份基本情况 （一）股票挂牌情况 股票代码股票简称股票种类每股面值 温州温都猫股份有限公司92U卢俊敏2014年1月30日2017年7月17日600万元600万元浙江省温州市鹿城区飞霞南路保丰大楼第八层浙江省温州市鹿城区飞霞南路保丰大楼第八层3250000577-880969900577-88097107zhuyi@朱奕按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业可归为F52-零售业；按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，公司所处行业可归为F5294-互联网零售；按照《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业可归为F5294-互联网零售；按照《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业可归为13141111-互联网零售。
主营业务为通过运营维护互联网购物平台温都猫网上商城，对各类采购商品进行销售以及通过平台推广取得服务收入。
【】【】人民币普通股1.00元 11 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 股票总量挂牌日期 6,000,000股【】 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺
1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
” 《公司章程》第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
”
2、股东对所持股票自愿锁定的承诺 公司股东除遵守上述法律、法规及规范性文件对股份转让的限制性安排外，无其他自愿锁定股份的承诺。
公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。
12 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书
3、公司公开转让时可转让股份及限售股份具体情况截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，公司本次进入全国股份转让系统进行公开转让时暂无可转让股份。
（三）股票转让方式 公司挂牌后股票采取协议转让。
三、股权结构及股本形成情况 （一）股权结构图截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： 温州日报报业集团 100%温州报业传媒有限公司 100%温州日报报业集团有限公司 80% 20% 温州温都猫股份有限公司 （二）股东持股情况 序 股东姓名 持股数（股）持股比例股东性质是否存在质押或 号 （%） 其他争议事项 温州报业传媒有限
1 4,800,000 80.00境内国有法人 否 公司 温州日报报业集团
2 1,200,000 20.00境内国有法人 否 有限公司 合计 6,000,000100.00 -- -- 13 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 （三）公司法人股东情况
1、温州报业传媒有限公司温州报业传媒有限公司成立于2015年12月，注册资本5,000万元，该公司为一人有限责任公司，温州日报报业集团持有该公司100%股权，其基本情况如下： 名称 温州报业传媒有限公司 类型 一人有限责任公司 经营期限 2015年12月02日至2035年12月01日止 统一信用社会代码91330300MA2855PE2R 主要经营场所 浙江省温州市鹿城区公园路105号新闻大楼801室 法定代表人 郭乐天 设计、制作、发布、代理国内各类广告；承办展览、承办会务；投资管 经营范围 理咨询；企业营销策划、企业形象策划、文化及商务活动策划；实业投 资；新媒体技术开发。
温州报业传媒有限公司为依法设立的有限公司，不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法 （试行）》定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进行基金登记备案 程序。
2、温州日报报业集团有限公司 温州日报报业集团有限公司成立于
2006年11月，注册资本10,010万元， 该公司为一人有限责任公司，温州日报报业集团持有该公司100%股权，其基本 情况如下： 名称类型统一社会信用代码经营期限主要经营场所法定代表人 经营范围 温州日报报业集团有限公司 一人有限责任公司 194 2006年11月28日至长期 浙江省温州市公园路105号 方立明出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（在《印刷经营许可证》有效期内经营）；图书报刊批发零售（在《出版物经营许可证》有效期内经营）；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行（在《广播电视节目制作经营许可证》有效期内经营）；汽车销售；旅游信息咨询；黄金销售；家政服务；电子商务服务；对文化产业的投资及投资管理；仓储（限分支机构经营）；艺术品销售（不含金银饰品）；房产中 14 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 介；二手车中介；商品团购服务；资产管理、实业投资；印刷物资和设备经销；高科技开发业务；技术咨询、培训；信息服务（不含互联网信息服务）；国内贸易；房产租赁业务；出版、印刷设备租赁服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告；承办展览、承办会务；物业管理服务；计算机网络开发及技术转让；书刊的编辑、设计；图书出版的营销策划、咨询；货物进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 温州日报报业集团有限公司为依法设立的一人有限责任公司，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进行基金登记备案程序。
（四）股东主体适格性 公司现有2名国有法人股东，法人股东温州日报报业集团有限公司、温州报业传媒有限公司为依法设立的境内国有法人；公司法人股东不存在被吊销营业执照、从事非营利性业务等相关法律法规规定不得担任股东的情形。
因此，公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司股东适格，不会对公司股权结构的稳定及公司合法合规存续产生影响，公司股权明晰。
公司不存在专业投资机构持股及参与公司治理的情况，公司股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
公司也不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
（五）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，股东温州日报报业集团有限公司及温州报业传媒有限公司为温州日报报业集团同一控制下企业，除此之外公司股东之间不存在其他关联关系。
（六）控股股东和实际控制人情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有2名股东，其中温州报业传媒有限公司直接持有公司股份480万股，占公司总股本的80%，为公司第一大股东，对公司的经营管理、对董事、监事、高级管理人员的提名及聘任以及对公司股东大会、董事会的决策均能产生实质影响。
根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的 15 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 股东；持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
据此，温州报业传媒有限公司为公司控股股东。
温州日报报业集团作为事业单位，报业传媒及报业集团有限为其控制下企业，报业集团通过报业传媒及报业集团有限间接持有公司100%股权，报业集团100%控制温都猫的表决权。
在实际经营过程中，报业集团对其投资并控股的企业，包括温都猫在人事任免、经营决策方面具有有效的控制权，而仅在重大国有资产的处置方面，包括国有资产对外转让、出售等，根据现有国有资产管理相关规定报温州市财政局或上级批准或者备案。
根据《公司法》第二百一十六条规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
因此，公司控股股东为温州报业传媒有限公司，实际控制人为温州日报报业集团。
温州报业传媒有限公司，成立于2015年12月，现持有温州市市场监督管理局于2017年6月核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330300MA2855PE2R），注册资本5,000万元，法定代表人郭乐天，住所：浙江省温州市鹿城区公园路105号新闻大楼801室，经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告；承办展览、承办会务；投资管理咨询；企业营销策划、企业形象策划、文化及商务活动策划；实业投资；新媒体技术开发。
截至本说明书签署之日，温州报业传媒有限公司直接持有公司80%股份。
温州日报报业集团，组建于2004年6月，举办单位为中共温州市委，是浙江省首个由省委宣传部、浙江省新闻出版局批准组建的地市级报业集团，属于事业单位性质。
是一家拥有温州日报、温州晚报、温州都市报、温州商报、科技金融时报、温州新闻网、温州人杂志、欧华联合时报等六报一网一刊的现代传媒集团。
法定代表人：方立明，住所：温州市公园路105号。
截至本说明书签署之日，温州日报报业集团通过温州日报报业集团有限公司及温州报业传媒有限公司合计控制公司100%股份。
报告期内，温州报业传媒有限公司、温州日报报业集团均未受到公安等部门处罚，无不良信用记录，未被列入“中华人民共和国最高人民法院全国法院失信 16 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 被执行人名单”，无诉讼及执行案件。
因此，公司控股股东、实际控制人温州报
业传媒有限公司、温州日报报业集团最近24个月内不存在重大违法违规行为。
公司实际控制人在最近两年内未发生变化。
（七）股本形成及变化情况 温都猫系温州温都全媒体有限公司整体变更设立的股份有限公司。
温都有限设立后，进行过1次增资，温都有限于2017年7月17日整体变更为股份公司。
公司股本形成及变化的具体情况如下： 1、2014年1月设立温州温都全媒体有限公司温都猫设立于2014年1月30日，公司设立时名称为温州温都全媒体有限公司，注册资本人民币100万元，法定代表人缪磊，公司住所：温州市公园路105号709室，公司经营范围为一般经营项目：房地产市场调研、房地产中介服务、二手车中介服务、旅游信息咨询、展览展示服务、礼仪服务、婚庆服务、美术设计、广告设计、制作、发布、代理；软件设计与开发、网络工程、企业信息化工程设计与施工、网页设计、电子商务信息咨询、初级食用农产品销售。
2014年1月27日，温州中源立德会计师事务所出具温中设验字（2014）016号《验资报告》，验证股东出资已缴足。
公司注册资本为人民币100万元，实收资本人民币100万元，截至2014年1月21日止，公司已收到股东温州日报报业集团有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元整，均以货币出资。
公司设立时，股东出资情况如下： 序号 股东 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例 温州日报报业
1 集团有限公司 100.00 100.00 100.00% 合计 - 100.00 100.00 100.00% 2014年1月30日，公司就设立事项完成了工商登记并领取了营业执照。
2、2017年4月有限公司第一次增资 2017年4月21日，公司作出股东决议，同意公司注册资本由人民币100万 元增加至人民币500万元，增加注册资本人民币400.00万元。
本次新增注册资 本400万元由温州报业传媒有限公司以货币方式增资，本次增资款于2017年
4 17 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 月28日前一次性缴纳到位，增资价格参考北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2017】第048号《评估报告》2017年3月31日基准日的评估值，按1.78元/股价格增资，其中400万元作为公司注册资本，其余312万元计入有限公司资本公积金。
原股东温州日报报业集团有限公司放弃优先认购权；吸收温州报业传媒有限公司为公司新股东；同意制定新的公司章程。
2017年4月25日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字[2017]第G7324号《验资报告》，验证新增股东本次出资已缴足，均以货币出资，其中400万元作为公司注册资本，其余312万元计入资本公积。
截至2017年4月25日止，变更后的累计实收资本为人民币500万元，占已登记注册资本总额的100%。
本次增资完成后，股东出资情况如下： 序号 股东 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 温州报业传媒
1 有限公司 温州日报报业2集团有限公司 400.00100.00 400.00100.00 合计 - 500.00 500.00 2017年4月25日，公司办理了工商变更登记。
认缴出资比例80.00%20.00% 100.00% 公司就本次增资事项于2017年4月20日向温州日报报业集团提交了《关于 温州温都全媒体有限公司增资扩股的报告》（温都司[2017]5号），同日，温州 日报报业集团就公司本次增资事项出具了《关于同意温州温都全媒体有限公司增 资扩股的批复》（温报集团[2017]6号），同意公司本次增资扩股方案。
3、2017年7月有限公司整体变更为股份公司 2017年4月28日，公司召开股东会，同意以2017年4月30日为改制基准 日，以经审计的净资产折股，整体变更设立股份有限公司。
2017年6月2日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审 计报告》（中兴财光华审会字（2017）第216006号），截至2017年4月30日， 公司所有者权益（即净资产）为人民币8,956,654.28元。
2017年6月12日，北 京中科华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中科华评报字【2017】第 084号），截至2017年4月30日，所有者权益（即净资产）评估结果为人民币 927.18万元。
18 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 2017年6月20日，有限公司通过股东会决议，全体股东一致同意以公司截至2017年4月30日经审计的账面净资产值人民币8,956,654.28元，折合为股份公司股本600万股（每股面值1.00元），即股份公司注册资本600万元，其余2,956,654.28元计入股份公司的资本公积金。
2017年6月22日，有限公司全体股东温州日报报业集团有限公司、温州报业传媒有限公司作为股份公司的发起人，签署了《发起人协议书》，对设立股份公司的各项事宜作出了约定。
2017年7月17日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议等，审议并通过了《温州温都猫股份有限公司筹建工作报告》、《温州温都猫股份有限公司章程》等议案；选举了公司董事、监事人选并通过了各项制度。
2017年6月22日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司整体变更为股份有限公司的净资产折股情况出具的中兴财光华审验字（2017）第216004号《验资报告》，确认发起人认购的股款全部到位。
本次变更完成后，公司股权结构如下： 序号 股东 股份数（万股） 股权比例
1 温州报业传媒有限公司 480.00 80.00%
2 温州日报报业集团有限公司 120.00 20.00% 合计 - 600.00 100.00% 2017
年7月17日，温州市市场监督管理局出具了《公司变更通知书》，核 准公司由有限公司变更为温州温都猫股份有限公司，并核发了统一社会信用代 码为92U的《企业法人营业执照》。
公司此次由有限公司整体变更为股份公司，折股数不高于经审计的公司净资 产值，符合《公司法》及相关法律法规的规定，并依法召开了创立大会，股份公 司成立程序合法有效。
4、本次挂牌的股权设置批复 2017
年6月23日，公司控股股东温州报业传媒有限公司发起，由实际控制 人温州日报报业集团向温州市国有文化资产管理委员会上报了《关于报送<温州 温都猫股份有限公司（筹）国有股权管理方案>的请示》及《温州温都猫股份有 限公司（筹）国有股权管理方案》，就本次挂牌的国有股权设置及国有股权管理 19 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 方案向温州市国有文化资产管理委员会上报。
2017
年6月24日，温州市国有文化资产管理委员会出具了《关于同意温州温都猫股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（温文资办[2017]1号），并将申报材料提交温州市财政局由温州市财政局转报至浙江省财政厅，2017年7月13日，浙江省财政厅出具了《浙江省财政厅关于同意温州温都猫股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（浙财文[2017]14号），同意温都猫国有股权设置方案。
综上，公司历史沿革中，公司股东出资及历次增资真实到位，出资方式符合法律法规的规定，历次增资均履行了必要的内部决议和外部审批程序，注册资本变动情况合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
公司自2014年1月设立至今历史沿革连续，有限公司阶段有过1次增资，不存在停业或被吊销营业执照等情况，公司一直处于正常运营状态，公司由有限公司整体变更为股份公司时，折股数不高于经审计的公司净资产值，股份公司成立程序合法有效。
公司设立存续合法有效，公司设立、存续已满二年。
（八）股权明晰 公司股东均为直接持股，不存在信托、委托持股、股份代持或通过协议约定等方式被其他任何第三方实际控制的情形，不存在任何股权争议或潜在纠纷，公司的股东均为其名下所持公司股权的实际持有人。
（九）股权变动的合法合规性 公司设立至今有过1次增资，该次增资已经履行了必要的内部决议和外部审批程序并由验资机构出具验资报告，公司股权变动情况合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
（十）重大资产重组情况 报告期内，公司未发生重大资产重组的情况。
四、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事情况 20 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 董事长：方立明，男，1963
年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，高级经济师、主任编辑。
1987年7月至1992年4月，在温州市委党校，任教师；1992年4月至1994年12月，在温州市人事局，任科员；1994年12月至2003年1月，在温州市委办公室，历任综合处副处长、处长、市委办副主任；2003年1月至2006年11月，在温州市龙湾区委，任区委副书记；2006年11月至2011年10月，在温州市委宣传部、温州市文明办，历任副部长、市文明办主任；2011年10月至今，任温州日报报业集团党委书记、社长。
2017月7月，当选为本公司董事长，任期三年；现任温州日报报业集团党委书记、社长、温都猫董事长。
副董事长：郭乐天，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级编辑。
1977年12月至1983年7月，任洞头县水产冷冻厂工人；1983年7月至1990年10月，在洞头县委办公室，任报道员、干部兼《温州日报》驻洞头记者站负责人；1990年10月至1994年3月，在温州市委宣传部，任副主任科员，兼《温州晚报》编委；1994年3月至2000年6月，在温州市委宣传部新闻出版处，历任副处长、处长，兼《温州人》杂志社总编辑；2000年6月至2000年9月，在温州市新闻出版局，任副局长；2000年9月至2003年11月，在《温州之窗》新闻网，任总编辑；2003年11月至2004年9月，在温州日报社，任副社长、党委委员兼温州新闻网总编辑；2004年9月至2012年12月，在温州日报报业集团，任副社长、党委委员兼温州新闻网总编辑；2012年12月至今，任温州日报报业集团副社长、党委委员，温州都市报总编辑；2017年7月，当选为本公司副董事长，现任温州日报报业集团副社长、党委委员、温都猫副董事长。
董事：林圣忠，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1987年8月至1988年9月，在泰顺二中，任教师；1988年9月至1993年6月，在泰顺城关中学，任教师；1993年7月至2006年3月，在温州晚报，历任记者、编辑、办公室副主任、主任；2006年4月至2015年5月，在温州日报报业集团，历任办公室副主任、主任；2015年5月至今，在温州日报报业集团有限公司，任副总经理，兼温州日报报业集团党委委员；2017年7月，当选为本公司董事，任期三年；现任公司董事。
21 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 董事：卢俊敏，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1995年8月至1996年6月，在楠溪江风景旅游管理局，任科员；1996年6月至2000年5月，在永嘉报社，任记者；2000年5月至2001年7月，在温州侨乡报，任记者；2001年7月至2016年10月，在温州都市报，历任快反部副主任、特稿部主任、采访中心副主任、经营中心副主任、新媒体中心主任；2016年11月至2017年6月，在温州温都全媒体有限公司，任经理；2017年7月，当选为本公司董事并经董事会聘任为总经理，任期三年；现任公司董事兼总经理。
董事：林剑静，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1998年7月至2014年12月，在温州都市报，历任记者、主任助理、副主任；2014年12月至2017年6月，在温州温都全媒体有限公司，任副总经理，2017年7月，当选为本公司董事，任期三年；现任公司董事兼副总经理。
上述公司董事长及董事任期均为三年，自2017年7月17日至2020年7月16日止。
（二）监事情况 监事会主席：朱环，女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级政工师，1986年7月至1994年4月，在苍南县人民医院医务科，任干事；1994年4月至1999年5月，在苍南县计划委，历任秘书、办公室副主任；1999年5月至2001年12月，在苍南县凤池乡，任党委委员、纪委书记；2001年12月至2005年1月，在苍南县钱库镇，历任组织委员、副书记；2005年1月至2006年6月，在苍南县委宣传部，任副部长，兼苍南县政协常委；2006年6月至2008年7月，在温州市委宣传部党教处，任副处长；2008年7月至2009年5月，在温州市委宣传部机关党委，任专职副书记；2009年5月至2010年4月，在温州市委宣传部干部处，任处长兼机关党委专职副书记；2010年4月至2014年12月，在温州市委宣传部干部处，任处长；2014年12月至今，在温州日报报业集团，任纪委书记兼党委委员。
2017年7月，当选为本公司监事，并经监事会选举担任监事会主席，任期三年；现任公司监事会主席。
监事：黄建凡，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1997年9月至2001年6月，在温州侨乡报，任摄影记者；2001年7月至 22 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 2004年3月，在温州都市报，任摄影记者；2004年4月至2010年12月，在温州都市报新闻摄影部，任副主任；2011年1月至2012年5月，在温州都市报培训部，任主任；2012年5月至2012年12月，在鹿城区委宣传部，任副部长（挂职）；2012年12月至2014年1月，在温州日报报业集团报业发展办，任主任，2014年2月至2017年6月，在温州日报报业集团报业发展办，任主任兼温州温都全媒体有限公司监事；2017年7月，当选为本公司监事，任期三年；现任温州日报报业集团报业发展办主任兼温都猫监事。
监事：项耀洁，女，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2014年6月至今，在温州温都全媒体有限公司，历任文案、数据部副总监兼企划组组长；2017年7月，经公司职工代表大会选举，当选为公司职工代表监事，任期三年；现任公司监事、数据部副总监兼企划组组长。
上述公司监事会主席及监事任期均为三年，自2017年7月17日至2020年7月16日止。
（三）高级管理人员情况 卢俊敏，现任公司总经理。
具体情况请参见本节之“（一）董事情况”。
林剑静，现任公司副总经理。
具体情况请参见本节之“（一）董事情况”。
朱奕，现任公司副总经理兼董事会秘书，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；2003年6月至2004年7月，在乐金电子（中国）有限公司上海分公司，任市场部职员；2004年7月至2005年5月，在家赋闲；2005年6月至2014年5月，在温州都市报，历任时政要闻部记者、主任助理；2014年5月至2017年6月，在温州温都全媒体有限公司，历任行政总监、副总经理。
2017年7月，当选为本公司副总经理兼董事会秘书，任期三年；现任公司副总经理兼董事会秘书。
曹曙婷，现任公司副总经理，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；2006年8月至2013年11月，在温州都市报，任记者、编辑；2013年11月至2017年6月，在温州温都全媒体有限公司，历任合作伙伴部总监、副总经理。
2017年7月，当选为本公司副总经理，任期三年；现任公司副总经理。
23 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 翟伟康，现任公司财务总监，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2003年1至2005年7月，在温州职业技术学院，任代课老师、辅导员；2005年8月至2007年12月，在上海熙桥家纺有限公司，任高级业务跟单员；2008年1月至2011年7月，在浙江大有建设有限公司，任采购；2011年8月至2015年10月，在高邦集团有限公司，任会计；2015年11月至2016年11月，在浙江文熙资产管理有限公司，任会计；2016年11月至2017年4月，在家赋闲；2017年4月至2017年6月，在温州温都全媒体有限公司，任财务总监。
2017年7月，当选为本公司财务总监，任期三年；现任公司财务总监。
公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系等关联情况。
（四）董事、监事、高级管理人员任职资格
1、公司董监高均为具有完全民事行为能力的自然人，能够对个人的行为承
担完全责任；
2、公司董监高无以下情形：
（1）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（2）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（3）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年等情形；
3、公司现任董监高无个人所负数额较大的债务到期未清偿的情况。
4、公司现任董监高最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
综上，公司现任董事、监事和高级管理人员均具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。
现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，在中国证券监督管理委员会“证券期货市场失信记录查询平 24 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 台”中，没有公司的董监高人员的失信查询记录，公司现任董事、监事和高级管
理人员不属于失信联合惩戒对象。
公司董事、监事、高级管理人员的任职资格合法合规。
（五）董事、监事、高级管理人员合法合规
1、股份公司成立以来，公司历次的股东大会、董事会及监事会均是由公司
的董事、监事和高级管理人员依法召开和主持的，公司的董事、监事和高级管理人员严格依照法律、法规、规范性文件、公司章程及股东大会、董事会、监事会三会议事规则的规定各司其职，未发现公司的董监高有违反其义务的行为。
2、公司现任董事、监事或高级管理人员未有违反法律法规规定或公司章程约定的义务或责任的情形，未受到公安等部门处罚，无不良信用记录，未被列入“中华人民共和国最高人民法院全国法院失信被执行人名单”，无未决诉讼及执行案件，未有被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
因此，公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为，不属于全国股份转让系统发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的失信联合惩戒对象。
五、子公司、分公司情况 截止本公开转让说明书签署之日，公司未设立分支机构。
六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 资产总计（万元） 负债总计（万元） 股东权益合计（万元）
归属于母公司所有者的股东权益合计 （万元）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资 产（元）资产负债率（母公司） 2017.4.301,341.85446.18895.67895.671.791.7933.25% 25 2016.12.311,596.491,463.40133.08133.081.331.3391.66% 2015.12.311,106.591,013.1393.4693.460.930.9391.55% 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项目 营业收入（万元） 净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的净利润 （万元）扣除非经常性损益后的净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润（万元）毛利率（%） 净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净资产收益率 （%）基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 经营活动产生的现金流量净额（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 3.163.082017年1-4月617.5450.5850.5832.3532.3519.5731.9420.420.510.320.510.3276.3446.67-879.75-1.76
七、本次公开转让有关机构情况 （一）主办券商 1.101.082016年度1,560.0439.6239.62-19.37-19.3722.7834.98-17.100.40-0.190.40-0.19207.9832.72296.052.96 1.141.092015年度1,172.5210.2510.25-18.55-18.5521.7811.61-21.000.10-0.190.10-0.1942.8121.88417.664.18 名称法定代表人住所联系电话传真项目负责人项目小组成员 （二）律师事务所 上海证券有限责任公司李俊杰上海市黄浦区四川中路213号7楼021-53686888021-53686100马奕彤胡成伟、陈成汉、谢尚翔 26 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 名称负责人住所联系电话传真经办人 （三）会计师事务所 北京盈科（宁波）律师事务所陈一鸣浙江省宁波市江东北路317号和丰创意广场和庭楼8层0574-872379000574-87237901裴士俊、刘嘉杰 名称执行事务合伙人住所联系电话传真经办人 （四）资产评估机构 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）姚庚春北京市西城区阜成门外大街2号22层A24010-88000211010-88000003宋守东、杨文 名称法定代表人住所联系电话传真经办人 北京中科华资产评估有限公司曹宇北京市海淀区苏州街49号一层102号010-88356964010-88356964宋征、杨东升 （五）证券登记结算机构 名称住所联系电话传真 （六）证券交易场所 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司北京市西城区金融大街26号金阳大厦五层010-58598844010-58598982 名称法定代表人住所联系电话 全国中小企业股份转让系统有限责任公司谢庚北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦010-63889512 27 温州温都猫股份有限公司传真 010-63889514 公开转让说明书 28 温州温都猫股份有限公司第二章公司业务 公开转让说明书
一、公司主要产品情况 （一）主要业务 温都猫是一家主要通过互联网平台从事商品销售的电子商务企业。
公司作为温州日报报业集团的“转型之举、创新之策”，自2014年设立以来，以互联网思维为依托，以“品质生活专家”为理念，深耕本地生活电子商务市场，着力打造本地最大的绿色、健康、高品质的B2C电商平台，得到了市场的认可。
目前，温都猫的创新探索获得了国内相关专家和业内人士的高度肯定，2015年初，公司入选“中国媒体融合年度最佳产品榜”；2015年公司被评为“2014年度温州市网络经济发展典型示范创新企业”、“2014-2015温州市网络经济重点企业”；2016年“温都猫电商平台”项目获得第五届浙江报业创新项目一等奖。
目前，公司的主营业务为通过运营维护互联网购物平台温都猫网上商城，对各类采购商品进行销售以及通过平台推广取得服务收入。
（二）主要产品或服务及其用途
1、商品销售业务
（1）PC端销售公司通过旗下PC端电商平台“温都猫（）”进行商品的互联网销售。
用户登录温都猫网站进行下单，公司对客户订单审核后进行发货，最终完成销售。
29 温州温都猫股份有限公司 图：温都猫PC端电商平台首页截图 公开转让说明书
（2）移动APP端销售除了PC端电商平台之外，公司还增加了移动APP端销售方式。
客户可分别通过Android或iOS操作系统下载并安装温都猫应用程序，在移动设备上就可以完成整个购物流程。
图：温都猫移动端APP首页截图 30 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书
（3）实体门店销售公司采用O2O经营模式，已成立线下实体门店。
实体门店主要功能为商品展示和销售商品给终端客户。
图：公司实体门店 31 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书
（4）线下团购销售公司在电商平台线上开辟线下团购专区，为客户提供企业专属的定制销售，依照客户的需求提供多方位、多主题的产品，并最终直接将产品销售给客户。
图：温都猫线下团购首页截图 32 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书
2、平台推广服务 温都猫电商平台在温州地区具有较好的品牌效应和广泛的网络受众度。
公
司依托温都猫电商平台为公司战略合作伙伴提供专业的平台推广服务，主要包括：平台资源整合、网络广告宣传等业务。
二、公司组织结构及主要产品的生产或服务流程及方式 （一）公司组织结构
1、公司内部组织结构图
2、主要部门的工作职能 公司下设的10个职能部门具体职责和分工如下： 办公室：负责公司制度体系管理、公文管理；公司对内和对外形象宣传材料的审查、规范、发布；策划、组织、管理日常对内对外公关工作；合同评审、知识产权管理、公司的工商注册及变更等法务工作；负责公司有关法律咨询和联系工作，法务纠纷的处理和维权；公司绩效考核体系的建立、管理与维护；制订并执行招聘规划；负责员工招聘、离职与任免管理；完善公司的招聘 33 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 与人员配置管理体系；负责公司劳动合同的签订、变更、续订、解除、终止等
手续管理；管理公司劳动合同；公司员工社保、公积金管理； 数据部：负责公司的数据建设、推广宣传、后台及ERP系统的开发维护等； 采购部：编制采购计划；负责供应商的开发及维护，积极开展供应商市场调研与信息的收集，掌握广泛的供应信息与渠道；负责与供应商谈判，拟订采购合同、订单，办理报批手续，确认订单必须由供方签名回传、供方必须在订单确认交期等事项； 大客户部：负责线下团购客户的开拓、维护；参加各企事业单位、公司举行的招投标；深度发掘合作伙伴需求，发现新的合作点，扩大合作范围；发展并维护与相关政府、协会等外部机构的关系，寻求支持并争取资源； 实体门店：负责公司实体门店的开拓和运营；门店团购群建立、维护和运营；按照公司年度销售计划，实现门店销售目标； 线上部：负责平台线上所有产品营销运营服务的日常工作，制订线上营销战略、营销计划和促销计划；负责运营搜集、反馈有关客户、竞争者的信息；与供应商保持良好的关系，定期与供应商就商品供应情况进行反馈； 开发部：主要负责注册推出自营品牌，在研究主流用户消费需求基础上开发具有卖点及销售潜力的自营产品，拓展自营产品销售渠道； 仓储物流部：负责线上线下订单数据处理；及时准确的按订单处理配货、打包、发货，确保产品包装无损，保证物流准时提货；做好到货入库清点验收与合理存放、残次品管理、退货等；做好仓库日常管理，每月进行盘点；与物流公司做好对接，确保当日到达优势的发挥，积极拓展服务更好、效率更高的物流配送公司； 客服部：通过网络在线或热线电话等即时聊天方式与买家进行沟通，回答客户提问，引导客户顺利进行购物消费；妥善处理售前、售后问题，解决退换货纠纷；进行客户回访，为公司产品选择、销售等提供支持； 34 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 财务部：负责公司的财务管理、预算的控制与管理、会计与账务核算、资金的筹集与管理、税务筹划与申报、员工工资的发放等。
（二）主要生产或服务流程及方式
1、主要生产或服务流程公司核心业务是通过电子商务的方式进行商品销售，供应链管理是公司主要的运营流程。
公司供应链管理的基本流程如下： 图：公司运营流程
2、质量控制
（1）供应商、产品资质审核为保证产品来源合法合规，规范新增供应商和产品的资质审核工作，公司制定了《关于供应商、产品资质审核的规定》。
35 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 采购专员必须寻找合法合规、健康运转的企业，作为谈判合作对象。
达成合作意向、签署采购协议前，采购专员需将该供应商的营业执照副本、组织机构代码证、税务登记证副本、食品流通许可证副本、酒类产销许可证或酒类流通备案登记表，全国工业产品生产许可证、商标注册证及续展证明、经销商授权证明、商品质量检测报告等进行上传提报。
进口商品供应商还需提交商品全套报关手续复印件、检验检疫报告和规范张贴了中文标签的商品样品。
最后，采购部负责人和总经理进行复核、审批。
负责拟进入公司销售的商品，供应商将商品实物提交公司。
公司召开由分管副总、采购部、数据部、开发部、线上部、实体门店及大客户部主管参加的选货会，对商品进行试吃试用和审议，把控质量；涉及到专业程度较高的商品，视情况请相应机构的质检员参与质检。
审议通过后将样品进行质量检测；样品完成质检后，公司将与供应商签订供销合同，并对商品进行批量采购。
（2）商品验收入库 商品的验收入库环节是仓储管理中最重要的环节之
一，公司制定了《仓储物流管理工作职责及制度》对商品的验收、入库、出库流程做了相关规定，并明确了商品的验收标准。
仓库在验收商品之前，应确定供应商提供的商品单据是否齐全，记载的信息是否和采购订单一致，单据包含：采购订单、送货单、增值税发票。
之后，库房人员将进行抽样，查看产品实物数量、品名、规格等信息是否和订单信息一致。
单据和实物信息核对无误后，库房人员办理入库手续，并填入库单。
有疑义的商品，由库管人员当场反馈给采购员进行核对，再行处理。
所有商品当天验收完成当天入库。
（3）全程品质管理系统对于进入公司系统内部的商品，公司建立了全程品质管理系统，通过以下三项措施对商品进行全程监控，追溯商品在公司内部的流通情况： 溯源管理：公司建立了条形码溯源系统，为每个产品设定专属条形码，并将条形码信息输入到公司系统，以规范公司内部对产品的管理，可以监控商品的供应商信息、商品配送信息、销售到终端客户的客户信息等。
若商品质量出现问题，公司通过扫描商品上粘贴的条形码得到商品的信息，根据信息可以在 36 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 系统中查找商品批次号，再运用批次号在经销存系统中查询商品的供应商信
息。
空间管理：对所有仓储空间进行24小时监控，防止商品在仓储环节的损坏和意外，监督仓储管理的日常工作； 产品临期管理：产品入库时已在内部系统中录入相关信息，特别是出厂日期及产品的质保期信息进行记录、监控和预警。
当商品保质期剩下1-3个月时，系统将启动预警，数据部通知线上部及实体门店将临期商品进行处理，线上部及实体门店制定促销计划报批通过后进行促销处理。
报告期内，公司未发生因产品质量问题被当地质监主管部门处罚的情形，也未发生重大产品质量纠纷。
3、安全生产 根据《中华人民共和国安全生产许可证条例》第二条的规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。
企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”，公司的日常业务环节不存在传统的生产环节，公司所属行业不需要办理安全生产许可和建设项目安全设施验收。
4、环保 公司目前的主营业务为通过运营维护互联网购物平台温都猫网上商城，对各类采购商品进行销售以及通过平台推广取得服务收入，公司的日常业务环节不存在传统的生产环节，故公司目前不需要办理相关环评审批程序。
三、公司业务相关的关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术
1、温都猫ERP系统公司产品的主要技术体现在对销售商品的供应链管理流程上。
公司依托的企业资源计划管理系统，即温都猫网店管家ERP系统。
该系统将公司的采购、库存、销售、财务、客服、人事等日常工作整合到统一的信息管理平台上，实 37 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 现公司信息数据的标准化、系统化和集成化，规范了公司的业务流程和管理体
系，有效提高了公司的整体运营水平。
图：公司ERP系统页面 该系统主要分为三大模块：进销存模块、CRM模块和数据模块。
进销存模块主要用于公司订单、仓库及采购等信息管理；CRM模块主要用于公司客户、员工及供应商等信息管理；数据管理模块主要用于公司账款财务及数据报表的信息管理。
图：温都猫ERP系统三大模块 38 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书
2、温都猫电商系统温都猫电商系统主要由前台功能模块、后台管理模块、功能插件三大部分组成。
前台功能模块主要包含页面展示功能、订单结算功能、会员中心功能，页面展示功能包含了PC端和触屏版的设计，针对产品的推送方式采用了幻灯、横幅、热门推荐专区及活动专区等系列的自定义模块。
订单结算功能，参照了天猫、京东等电商的标准化模式，符合了用户的网购习惯。
会员中心主要包含了用户的基本信息、用户的订单信息、评价信息等信息。
后台管理模块主要在架构上努力实现全自动操纵方案。
温都猫后台采用全程的可视化视图控制台，超过100多项功能配置，涉及：网站基本信息、注册配置、访问控制、时间配置、IP配置、安全配置、上传配置、水印配置、积分配置、地区配置、商品配置、购物体验配置等。
在订单管理上，系统对订单模块的批量处理支持，使用者通过指定的CSV就可以完成订单的批量发货、批量关闭、批量确认收货、批量评价订单等作业，极大的提供了电子商务全程自动化及效率。
在用户管理上，可以针对用户，进行基础信息的修改、用户组的管理及余额的调整等功能，并且系统对日志的管理进行了细化，有管理员的登陆日志、操作日志、错误日志、验证日志等各种日志功能。
商品管理上，采用了 39 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 多状态下的管理列表方式，商品发布采用了引导式发布，使管理人员能更快速
准确的发布商品。
插件模块，主要由普通类插件、支付类插件、促销类插件三大类型组成。
普通类插件包含了微信集成登录、QQ集成登录、短信伺候机、黑白名单、后台地址保护等常用功能构成。
支付类插件包含了支付宝支付、财付通支付、银联支付、浦发支付、微信支付、天翼支付等常用支付方式。
促销类插件包含了折扣活动、满减活动、满赠活动、支付送积分、拼团、优惠券等系列功能。
3、APP客户端应用 温都猫APP系统采用原生的开发方式，即NativeAPP。
NativeAPP在用户体验上比WEBAPP更突出，系统采用了服务器API接口调用的方式进行开发，所有的业务流程来自统一的接口，这样保证了各个平台数据的一致性。
温都猫APP系统目前已经支持iOS和Android系统下的各个版本的系统。
目前，APP已实现与网站用户相同的购物体验功能，除了可以通过手机浏览及搜索商品、提交订单、查看用户资料、支付货款等，还可以一键拨打温都猫400客服热线。
（二）主要无形资产情况 截至2017年4月30日，公司无形资产温都猫APP移动端网购平台净值为222,135.94元。
公司对商标、专利、技术研发的投入均未作资本化处理，公司无形资产具体情况如下：
1、商标截至本公开转让说明书签署之日，公司共拥有8项商标，具体情况如下： 序 商标内容 号 注册证编号 取得方式 类别注册日期有效期至
1 第14126854号原始第38类2015.4.212025.4.20 取得 40 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书
2 第14127049号原始第42类2015.4.212025.4.20 取得
3 第14127109号原始第45类2015.4.212025.4.20 取得
4 第14344213号原始第35类2015.5.212025.5.20 取得
5 第14610928号原始第35类2015.8.72025.8.6 取得
6 第14562828号继受第35类2015.7.72025.7.6 取得
7 第14126898号原始第39类2015.8.212025.8.20 取得
8 第14127016号原始第41类2015.8.212025.8.20 取得 注：第14562828号温都猫商标目前已取得授权书，正在办理过户当中。
此外，公司有3个商标正在申请，具体情况如下： 序号 商标内容 申请号 类别申请日期 41 温州温都猫股份有限公司
1 公开转让说明书 23316056 第29类2017.3.28
2 23316580 第30类2017.3.28
3 23316706 第31类2017.3.28 目前，公司正在办理商标注册人名称从“温州温都全媒体有限公司”变更为“温州温都猫股份有限公司”的相关手续。
2、专利 截至本公开转让说明书签署之日，公司未持有专利。
3、域名 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有1项域名，具体情况如下： 序号
1 持有者温州温都猫股份有限公司
4、土地使用权 所属注册机构 HICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD 域名 有效期至2020.4.11 截至本公开转让说明书签署之日，无土地使用权。
5、核心业务的保护措施 公司的核心业务主要为公司的运营管理能力和服务能力，由公司多年探索与实践经验积累而成。
公司通过与核心业务人员签订保密协议等方式，以防外泄。
（三）公司取得的业务许可资质以及认证证书情况
1、业务许可资质和认证证书 截至本公开转让说明书签署之日，公司取得的业务许可资质和认证证书具体情况如下： 42 温州温都猫股份有限公司 表：公司取得的业务许可资质及认证证书 公开转让说明书 证书名称 食品经营许可证 中华人民共和国出版物经营许可 证中华人民共和国增值电信业务经 营许可证单用途商业预付卡发卡企业备案 登记证 执行标准预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；婴幼儿配方乳粉销 售 书报刊、电子出版物、音像制品零售 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信 息服务） 综合零售及互联网零售 证书编号JY059 新出发温鹿字第AB-381号浙B2-20140153 330300AAI0021 颁发单位 有效期至 温州市鹿城区市场监督管理局 2022.7.24 温州市鹿城区文化广电新闻出版社2022.12.31 浙江省通信管理局2019.6.23 温州市商务局 2022.8.10 《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》正在办理从“温州温都全媒体 有限公司”变更为“温州温都猫股份有限公司”的相关手续。
公司业务资质齐 备、相关业务合法合规，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。
（四）特许经营权情况 公司无特许经营权。
（五）主要固定资产情况 公司固定资产主要为电子设备和办公设备。
截至
2017年4月30日公司已提足折旧继续使用的固定资产的原值是93,681.91元，折旧是2,313.54元，净额是91,368.37元，累计折旧占原值比例为2.47%。
有关公司主要固定资产的具体情况如下：
1、主要设备 公司作为互联网零售企业，日常经营中所使用的主要设备为电脑、办公桌椅、货架等设备。
截至2017年4月30日，公司提供产品时使用的主要设备情况如下： 表：公司提供产品时使用的主要设备 单位：元 43 温州温都猫股份有限公司 序 名称 单数量 号 位
1 办公桌椅 批
1 2 仓库货架 组
3 3 空调 台
3 4 兼容机 台
7 5联想启天M4550台
2 6 OKI6100F+ 台
3 7戴尔E2216HV台
5 8 联想23寸 台
2 9THINKCENTRE台10M6150S 10新大8022(B)台
1 11 IBMT61 台
1 12 电脑主机 台
4 13IBM7675L12台
1 14THINK17寸台
9 15MC496Z32G-ITP台
1 16联想启天M4360台
1 17戴尔E2214W台
1 18 显示器 台
4 19 虹光AT50 台
1 20THINKM4360台
1 21KFR-LE18KEIA台
1 22KFR-50LW/A-2台
1 23戴尔I5-3740台
1 24THINK19寸台
2 25 HPDX2810 台
1 26佳能FAX-L140台
1 27三星19寸宽屏台
2 28THINK15寸台
1 29 佳能2900 台
1 30 HP17寸 台
1 31飞利浦190EW9台
1 原值 42,735.0418,153.849,741.036,902.224,051.111,713.551,611.451,568.141,360.00 934.72515.00467.33442.50427.50332.50330.28322.30250.99226.49220.46211.30182.59144.17137.81130.00105.0090.0075.0064.5050.0045.00 44 公开转让说明书 净值 42,735.0418,153.847,427.496,902.224,051.111,713.551,611.451,568.141,360.00 934.72515.00467.33442.50427.50332.50330.28322.30250.99226.49220.46211.30182.59144.17137.81130.00105.0090.0075.0064.5050.0045.00 成新率 100%100%76.25%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100% 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 序 名称 单数量 号 位 32 佳能2900 台
1 33 打印机 台
1 34戴尔1940NW台
1 35 考勤机 台
1 合计 -- 原值 43.1039.1738.4619.3693,681.91 净值 43.1039.1738.4619.3691,368.37 成新率 100%100%100%100%97.53% 注：在有限公司初创时期，股东温州日报报业集团有限公司与本公司签订协议，对于公司在初创时期将给予政策支持，包括无偿提供办公场地及相应办公设备，期限为2014年1月--2017年5月。
截至2017年4月30日公司已自行购入日常经营所需的相应设备。
上述固定资产均为公司在业务经营过程中根据实际需要自行购入取得，目前均处于正常使用状态。
在日常经营中，公司结合产品更新换代的要求，密切跟踪行业内设备的发展动向，并根据业务实际对设备进行适时补充和更新，为公司的经营发展提供强有力的物质保障。
公司目前的资产与公司业务、人员具有较高匹配度和较强关联性。
（六）租赁资产情况
1、房屋租赁情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司租赁房产，均与出租方签订了房屋租
赁合同，具体租赁情况如下： 表：公司房屋租赁情况 序 地址 规划用途建筑面积 租赁期限 号 （M2） 温州市鹿城区公园路
1 办公 50 105号709室 2014.1-2017.5 温州市飞霞南路
2 办公 保丰大楼第八层 34 2017.1.1-2017.5.11 温州市飞霞南路
3 办公 保丰大楼第八层 5502017.5.12-2020.5.11 4温州市行政中心主楼实体门店 19 2016.11.15-2017.11. 地下室综合服务区 14 温州交运双屿物流中
5 仓库 心9号仓库1幢4楼 12002017.4.16-2018.4.15 温州市龙湾区
6 仓库 150 雁荡东路203号 2014.4-2017.4 租金 无偿使用租期内租金总计3100元140000元/年 11210元/年 19200/月 无偿使用 45 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 温州市鹿城区公园路105号709室和温州市龙湾区雁荡东路203号在租赁期限结束之后不再使用。
注1：温州日报报业集团出具《证明》，确认温州市鹿城区公园路105号709室办公场所及附属办公室设备无偿提供给温都猫使用，使用期限自2014年1月至2017年5月。
注2：温州日报报业集团有限公司出具《证明》，确认温州市龙湾区雁荡东路203号内部分房屋无偿提供给温都猫使用，使用期限自2014年4月至2017年4月。
（七）员工及核心业务人员情况
1、员工情况公司员工具体构成情况如下： 46 温州温都猫股份有限公司 分类<30岁 人数
8 表：公司员工情况 比例36.36% 公开转让说明书图例 年龄划分30岁-40岁10 45.46% >40岁
4 财务人员
2 技术人员
2 客服人员
2 仓储物流 任职划分人员
3 销售人员
6 采购人员
2 管理及 其他人员
5 本科以上（含本科）
9 学历划分专科
9 18.18%9.09%9.09%9.09%13.64%27.27%9.09%22.73% 40.91% 40.91% 专科以下
4 18.18% 截至7月18日，公司员工总数为22人。
从年龄分布来看，30-40岁的员工有10人，占公司员工总数的45.46%，公司40岁以上的员工为4人，占公司员工总数的18.18%，该年龄段的员工大都在互联网零售领域拥有丰富的经验；从岗位结构上看，公司拥有6名销售人员、2名采购人员及2名技术人员，分别占比27.27%、9.09%和9.09%，可以保证企业相关业务稳定有效运行，凸显出了公司的行业特性；从学历结构上来看，公司专科及以上学历共有18人，占公司员工总数的81.82%，主要集中在销售、数据和财务等部门，上述部门公司在招聘选用时具有一定的教育和专业知识的要求；公司专科以下学历员工占18.18%，主要为物流人员及后勤服务人员，此类岗位对教育程度要求不高。
47 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 综上所述，公司员工的年龄结构、岗位结构、教育背景等与公司业务具有匹配性和互补性。
2、核心业务人员情况 公司核心业务人员共3人，简要情况如下：
（1）曹曙婷 女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；2006年8月至2013年11月，在温州都市报，任记者、编辑；2013年11月至2017年6月，在温州温都全媒体有限公司，历任合作伙伴部总监、副总经理。
2017年7月，当选为本公司副总经理，任期三年；现任公司副总经理。
主要成果：擅长营销创意、活动策划、线下拓展，新品开发、渠道建设等；至今已成功拓展开发50多个线下团购商家；组织线上线下各种主题创意活动上百件。
（2）项耀洁 女，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2014年6月至今，在温州温都全媒体有限公司，历任文案、数据部副总监兼企划组组长；2017年7月，经公司职工代表大会选举，当选为公司职工代表监事，任期三年；现任公司监事、数据部副总监兼企划组组长。
主要成果：成功策划温都猫草根网红代言人、3.15真假朋友大质检、3.8女王大人求调解等平台促销活动，用文字创意带来实际流量，提升平台销量。
（3）李莅 女，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2012年毕业于浙江工业大学之江学院动画专业。
2012年9月至2012年11月实习于湖州电视台广告中心，视频编辑。
2013年3月至2013年11月任湖州市名特优产品快购有限公司网页设计前端开发及美术编辑。
2013年11月至2015年4月任湖州旭天服饰有限公司平面设计。
2015年4月至2015年12月任杭州江南布衣服饰有限公司线上销售中心平面设计。
2015年12月至2017年3月赋闲在家。
2017年4月起，任温州温都全媒体有限公司数据部美工。
48 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 主要成果：擅长网页前端平面设计、排版，协助设计了农民巴巴网。
（八）研发情况 报告期内，公司未发生研发费用。
四、公司业务经营情况 （一）各类产品规模和销售情况
1、公司各类业务规模
（1）产品类别收入情况 报告期内，电商平台销售收入按产品类别收入情况如下： 表：电商平台销售收入按产品类别收入情况 单位：元 项目
时间 食品日用品数码产品及小家电酒水饮料衣帽鞋服办公用品合计 2017年1-4月 金额 占比（%） 3,163,866.6455.06 1,644,661.2128.62 782,038.2313.61 132,781.67 2.31 15,567.50 0.27 7,325.89 0.13 5,746,241.14100.00 2016年度 金额 占比（%） 7,541,418.4259.92 3,237,223.1325.72 905,947.207.20 815,810.596.48 28,474.710.23 56,949.430.45 12,585,823.48100.00 2015年度 金额 占比（%） 5,340,581.7358.17 2,429,240.0426.46 1,124,353.2512.25 254,927.59 2.78 -- -- 32,514.23 0.34 9,181,616.84100.00 报告期内，公司主要销售食品，占电商平台销售收入的比例分别为 58.71%、59.92%和55.06%，是公司的主要收入来源。
其次是日用品，占电商平台销售收入的比例分别为26.46%、25.72%和28.62%。
符合公司的业务定位，致力于打造休闲食品为主、各类日用品为辅的渠道品牌。
（2）线上线下收入情况 报告期内，电商平台销售收入按线上线下收入情况如下： 表：电商平台销售收入按线上线下收入情况 49 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 单位：元 项目
时间线上收入线下收入合计 2017年1-4月 2016年度 金额 占比（%） 金额 占比（%） 2,967,406.17 51.649,683,555.89 76.94 2,778,834.97 48.362,902,267.59 23.06 5,746,241.14100.0012,585,823.48100.00 2015年度 金额 占比（%） 7,271,054.92 79.19 1,910,561.92 20.81 9,181,616.84 100.00 2015年度和2016年度公司线上线下收入占电商平台收入比例总体上波动不大，线上收入是公司的主要收入来源。
2017年1-4月线下销售占比较前两年有所提高，主要原因是1-4月之间有元旦和农历春节两个节日，商品需求旺盛，线下团购增加导致线下收入比重上升。
2、业务收入的构成情况 公司的主营业务收入包括电商平台销售收入和电商平台推广收入。
报告期内，公司业务收入情况如下表所示： 表：公司各类业务收入以及占主营业务收入比重 单位：元 序产品类型号 2017年1-4月 收入金额 占比（%） 2016年度 收入金额 占比（%） 2015年度 收入金额 占比（%） 电商平台
1 销售 电商平台
2 推广 合计 5,746,241.14400,354.43 6,146,595.57 93.4912,585,823.4882.029,181,616.8479.106.512,759,013.1017.982,426,444.4620.90100.0015,344,836.58100.0011,608,061.30100.00 报告期内，公司产品与营业收入分类具有匹配性。
（二）主要客户情况 公司最近两年一期对前五大客户的营业收入及合计分别占当期全部营业收入的比例，如下表所示： 表：2017年1-4月份前五大客户 客户名称 营业收入（元）占当期全部营业收入比例 50 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 预售储值卡收入上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 中国民生银行股份有限公司温州分行中国人寿保险股份有限公司温州分公司 温州日报报业集团合计 1,888,804.12525,008.45481,388.89401,741.03223,584.35 3,520,526.84 表：2016年度前五大客户 30.59%8.50%7.79%6.51%3.62%57.01% 客户名称预售储值卡收入上海浦东发展银行股份有限公司温州分行中国人寿保险股份有限公司温州分公司温州日报报业集团浙江温州银泰百货有限公司 合计 营业收入（元）占当期全部营业收入比例 2,524,478.04 16.18% 1,658,995.38 10.64% 456,943.97 2.93% 456,868.24 2.93% 212,531.67 1.36% 5,309,817.30 34.04% 表：2015
年度前五大客户 客户名称 营业收入（元）占当期全部营业收入比例 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行1,593,462.17 13.59% 预售储值卡收入中国农业银行股份有限公司温州分行 浙江温州银泰百货有限公司中国民生银行股份有限公司温州分行 合计 1,369,924.77704,169.24524,133.59141,423.08 4,333,112.85 11.68%6.01%4.47%1.21%36.96% 公司2015年、2016年和2017年1-4月对前五大客户的营业收入占当期全部 营业收入比例分别为36.96%、34.04%以及57.01%，报告期内公司不存在对单
一 客户的营业收入占当期全部营业收入超过50%，因此公司不存在对单个客户的 依赖，具备较强的持续经营能力。
报告期内，温州日报报业集团间接持有公司 100%股份，为公司实际控制人。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和 持有公司
5%以上股份的股东不在上述客户中持有权益。
（三）成本构成及主要供应商情况
1、成本构成 51 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 报告期内，公司成本构成情况如下表所示： 表：公司成本结构表 单位：元 项目 电商平台销售成本
电商平台推广成本 合计 2017年1-4月 金额 占比（%） 4,715,512.6095.26 234,561.844.74 4,950,074.44100.00 2016年度 金额 占比（%） 10,517,222.7088.27 1,397,637.4411.73 11,914,860.14100.00 2015年度 金额 占比（%） 7,919,437.8786.97 1,186,946.7413.03 9,106,384.61100.00 公司销售所需的商品市场供货商较多，同类产品之间的替代性较强，并且 公司与主要供应商保持了良好的合作关系，保障了正常的业务经营。
2、主要供应商情况 公司最近两年一期对前五大供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的
比例，如下表所示： 表：2017年1-4月前五大供应商 供应商名称浙江稻之缘农业科技有限公司 温州市晶品元食品有限公司杭州哈尔斯实业有限公司温州欧俪德贸易有限公司 温州众利国际贸易有限公司合计 采购金额（元）573,213.08466,076.76405,900.00399,101.80237,971.40 2,082,263.04 表：2016年度前五大供应商 占当期采购总额比例10.52%8.55%7.45%7.32%4.37%38.21% 供应商名称温州日报报业集团有限公司温州市晶品元食品有限公司 温州棉堂经贸有限公司温州欧俪德贸易有限公司 杭州云谦贸易有限公司合计 采购金额（元）2,532,830.191,191,205.25607,240.00472,257.90471,205.845,274,739.18 52 占当期采购总额比例17.00%8.00%4.08%3.17%3.16%35.41% 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 表：2015年度前五大供应商 供应商名称温州日报报业集团有限公司温州市晶品元食品有限公司温州市果真好贸易有限公司深圳市森然大实业有限公司 杭州云谦贸易有限公司合计 采购金额（元）2,830,188.681,557,677.88814,821.53807,445.58533,404.166,543,537.83 占当期采购总额比例19.70%10.84%5.67%5.62%3.71%45.54% 报告期内，公司2015年度、2016年度、2017年1-4月从前五大供应商处合 计采购的金额占当期采购总额的比例分别为45.54%、35.41%、38.21%，公司从 单个供应商处采购的金额均不超过50%，因此，公司不存在对单个供应商的依 赖。
报告期内，温州日报报业集团间接持有公司100%股份，为公司实际控制 人。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东 不在上述供应商中持有权益。
（四）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
1、销售合同 报告期内，对公司持续经营具有重大影响的合同[2015
年度、2016年度实际履行金额在60万元以上（含60万元），2017年1-4月实际履行金额在20万元以上（含20万元）的产品销售合同]及履行情况如下： 表：对公司持续经营有重大影响的销售合同 年度序号 客户名称 实际履行金额（元） 合同标的 合同履行期限履行情况 上海浦东发展银行股1份有限公司温州分行 1,415,094.34 平台推广服务 2014.2.282017.2.27 履行完毕 2015年度 中国农业银行股份有
2 限公司温州分行 704,169.24 湖岭牛肉干、藤桥休闲熏鸡、烤 2015.2.112015.6.31 履行完毕 鱼片等 2016年度 上海浦东发展银行股1份有限公司温州分行 1,415,094.34 平台推广服务 2014.2.282017.2.27 履行完毕 2017年 中国民生银行股份有 1-4月
1 限公司温州分行 481,388.89 一默乳胶枕、大公鸡 系列等 2017.1.22017.1.31 履行完毕 53 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 年度 序 客户名称 实际履行金额 合同 合同履行期限 号 （元） 标的 中国人寿保险股份有
2限公司温州分公司 401,741.03 哈尔斯真空电水壶 2017.1.52017.1.15 上海浦东发展银行股3份有限公司温州分行4温州日报报业集团 353,773.58223,584.35 平台推广服务 商品 注：合同履行情况为截至2017年4月30日的实际执行情况。
2014.2.282017.2.27 2015.6.12017.12.31 履行情况履行完毕履行完毕 履行中
2、采购合同 报告期内，对公司持续经营具有重大影响的采购合同[2015年度、2016年度实际履行金额在60万元以上（含60万元），2017年1-4月实际履行金额在20万元以上（含20万元）的采购合同]及履行情况如下： 表：报告期内对公司持续经有重大影响的采购合同 年度 2015年度 2016年度 序 客户名称 号 温州日报报业集团
1 有限公司 温州市晶品元
2 食品有限公司 温州市果真好
3 贸易有限公司 深圳市森然大
4 实业有限公司 温州日报报业集团
1 有限公司 温州市晶品元
2 食品有限公司 温州棉堂经贸
3 有限公司 实际履行金额
（元） 2,830,188.68 合同标的 宣传费 1,557,677.88海产 814,821.53水果 807,445.58水果 2,532,830.19宣传费 1,191,205.25海产 607,240.00 进口商品 合同履行期限 2015.1.12015.12.31 2014.6.192015.8.302015.9.12016.4.302014.5.162015.5.152014.8.162015.5.152015.5.162015.12.312015.5.102015.12.312015.7.152015.12.312015.9.282015.12.31 2016.1.12016.12.31 2015.9.12016.4.302016.5.52017.5.5 2016.5.52017.5.5 履行情况履行完毕履行完毕 履行完毕 履行完毕 履行完毕履行完毕履行中履行中 54 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 12 2017年31-4月 4
5 浙江稻之缘农业科技有限公司温州市晶品元食品有限公司 杭州哈尔斯实业有限公司 温州欧俪德贸易有限公司 温州众利国际贸易有限公司 573,213.08466,076.76405,900.00 399,101.80237,971.40 农产品海产 电器 进口商品进口商品 2016.8.82017.8.8 2016.5.52017.5.5 2017.1.52017.2.52017.2.42017.3.42015.6.62017.6.52017.3.92018.3.8 2016.12.312018.12.31 注：合同履行情况为截至2017年4月30日的实际执行情况。
履行中履行中履行完毕 履行中履行中
3、借款合同 报告期内，公司无银行借款合同。
4、物流合同报告期内，公司的物流合同如下： 表：报告期内公司物流合同 序物流公司合同内容号 合同有效期 合同金额 履行情况 温州报业 履行 1发行广告货物运输2015.1.1-2015.12.31框架合同，按实际运输重量结算完毕 有限公司 温州天翔 履行 2货运服务货物运输2015.10.1-2016.12.31框架合同，按实际运输重量结算完毕 有限公司 温州报业 履行 3发行广告货物运输2016.1.1-2016.12.31框架合同，按实际运输重量结算完毕 有限公司 温州天翔 履行 4货运服务货物运输2017.1.1-2017.12.31框架合同，按实际运输重量结算中 有限公司 温州报业 履行 5发行广告货物运输2017.1.1-2017.12.31框架合同，按实际运输重量结算中 有限公司 注1：合同履行情况为截至2017年4月30日的实际执行情况。
五、公司商业模式 55 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 公司致力于互联网零售领域，目前的主营业务是通过运营维护互联网购物平台温都猫网上商城，对各类采购商品进行销售以及通过平台推广取得服务收入。
公司建立了从采购、销售、仓储、物流到售后服务的完整产业链，力求为消费者提供优质的产品和服务。
在业务结构层面上，公司现已形成商品销售及平台推广服务两大类业务板块为主线。
其中，以自有电商平台为基础，线上商品销售带动线下商品销售为主，平台推广服务为辅。
公司主要通过商品销售价格与购入价格之差来实现盈利。
（一）采购模式
1、实库经销式采购 温都猫根据资质筛选并确认供应商，供应商定期向温都猫提供产品目录表，公司根据目录表确定采购订单，并发回给供应商，若供应商不同意公司采购订单的内容，双方就不同意部分进行协商，在达成一致意见后，公司重新发出新的采购订单，双方盖章生效后，供应商进行发货，最后温都猫验收入库支付货款。
公司实库经销式采购流程如下图所示： 图：实库经销式采购流程
2、实库代销式采购温都猫筛选合格的供应商并签订代销协议，然后通过供应商提供的产品目录表进行采购，根据协议约定供应商提前将货品寄放在温都猫指定仓库，在约定的结算日期，温都猫按照销售价格约定的比例与供应商进行结算，约定期末， 56 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 货品未全部售出，温都猫退还剩余货品。
公司实库代销式采购流程如下图所
示： 图：实库代销式采购流程
3、虚库代销式采购温都猫与供应商签订合作协议后，温都猫每天在约定时间向供应商发出采购订单，供应商核对产品的库存情况。
库存不足时，须在当日告知公司，公司及时对订单商品进行调整；当库存充足时，供应商必须在接到采购订单后的规定时间内，将货品送至公司指定仓库。
温都猫在确认货品符合规定后，按照订单需求将相应商品发送给客户。
公司虚库代销式采购流程如下图所示： 图：虚库代销式采购流程 57 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 （二）公司营销体系
1、销售模式公司的产品销售主要采取线上销售和线下销售相结合的销售模式。
（1）线上销售模式线上销售是指公司借助自有电子商务交易平台进行销售，公司主要以B2C销售方式为主。
公司数据部将商品信息陈列在自有B2C电子商务交易平台，消费者访问平台后，挑选有购买意向的商品，在线下达订单，并通过网银、支付宝等网络支付工具直接进行订单支付；在接到订单后，公司将进行订单处理，随即订单进入出库发货状态；公司通过第三方物流公司为消费者进行配送，配送信息和配送状态可实时与在线B2C电子商务交易平台对接，客户可以实时在网站中查询货物的配送状态；最后，消费者签收商品完成销售。
（2）线下销售模式①团购客户销售公司的团购客户主要以企业、事业单位为主。
销售给团购客户的商品一般作为内部礼品或办公用品，由于所面向的客户不同，对商品的需求也不尽相同。
经双方洽谈后，团购客户与公司签订购销合作协议；团购客户对有需求意 58 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 向的商品向公司询价，公司相关业务人员对客户提供的商品进行报价或团购客
户向公司提供定制产品的需求，公司为其提供商品供应整体方案；如报价经双方确认后，团购客户下达订单，公司按团购客户要求进行物流配送，客户签收商品后，将按购销合同支付货款。
公司团购客户销售流程如下： 图：公司对团购客户销售流程 注：Y表示通过，N表示不通过 ②实体门店销售 公司租用店铺对普通消费者进行直接销售，公司通过这种方式一方面增加了公司品牌影响力，同时提升了公司业绩。
2、市场推广模式 公司主要通过以下几种方式进行市场推广：公司拥有自营电商平台，并且依托温州日报报业集团国资背景，可以向外界更好的展现企业形象，以及树立更好的企业信誉，使得产品在诚信和安全方面不受其他因素的影响，并且可以更进一步地促进企业与顾客之间的沟通，更加全面以及有效地对产品进行推广和宣传。
随着时间的发展，产品在顾客心中的认知度和信任度也会越来越高，能够更好地促进产品的宣传效果和提升市场推广的效率；公司销售团队业务人员 59 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 定期拜访所有团购客户，了解团购客户的最新需求情况以及对产品、价格、服
务的满意度，据此进行分析总结，以获得客户的商品采购；通过广告，微信、微博等第三方公众平台进行市场推广。
3、售后服务 公司为保障售后服务质量，设立了专门的客服部门。
同时，公司设有一条400客服热线，并开通了app在线客服咨询服务，提供7*12小时的在线服务；非工作时间，顾客可以在平台进行留言。
顾客产生客诉需求后，通过400客服热线、在线咨询等方式跟客服进行沟通，客服登记受理后，指派专员为顾客解决问题。
公司客服人员会针对顾客关于未收到产品、产品质量问题、收到产品破损、发错货、物流慢等问题协助客户进行解决。
公司建立了完善的产品退换货体系，具体产品退换货流程如下图所示： 图：产品退换货流程
4、客户管理公司客户管理工作具体工作内容如下： 表：公司客户管理工作主要内容 序号 流程 工作内容 60 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书
1 客户档案管理
2 产品售后服务管理
3 客户服务管理 （三）仓储物流
1、线上客户年度活跃用户梳理；
2、团购客户资料库的建立与管理；
3、团购客户年度采购信息跟踪管理。
1、产品的交付管理；
2、交付后的产品质量跟踪；
3、客户投诉的处理。
1、针对客户订单问题的受理；
2、客户关系的维护。
1、仓储物流模式 仓储物流是电子商务交易平台不可或缺的组成部分，为公司互联网零售业务提供了有力支撑。
目前，主要分为仓储与物流运输两部分。
仓储为公司自有仓储库房，良好的库存管理能力可以有助于降低仓储成本和缺货风险，加强对滞销产品的实时监控和处理，降低运营风险。
公司物流运输采用和第三方物流公司合作的方式进行物流配送。
公司根据用户订单信息，从仓储中心提取分货、配送商品，通过合同方式委托给第三方专业物流将商品配送递交给消费者。
公司采用和第三方物流公司合作主要基于以下几方面考虑： 首先，建立自营车队自主运输的成本投入较高，公司一直采用轻资产运营，自营物流会加大公司的资金占用，同时也加大人员管理的难度；其次，第三方物流公司的网点布局、运输方式选择及服务更专业，能将货物更快、更好地交付到客户手中，提升客户的购物体验及满意度；第
三，公司致力于构筑自身核心竞争力，此模式有助于公司将更多资源投入到发展的重点领域，即市场开拓及营销推广领域，有利于公司的长远发展。
（四）盈利模式 公司主要分为商品销售、平台推广两大类业务板块，其中，商品销售业务为公司主要盈利业务，平台推广作为公司盈利的有效补充。
具体如下：
1、商品销售
（1）线上销售 61 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 公司定位为互联网零售，处于产业链的末端销售环节，其盈利来源于通过
提供B2C线上销售来获得商品进销差额，以获得利润。
公司通过向消费者提供优质线上服务，并使公司服务渗透到客户的客户，达到与客户共享客户群的目的，从而进一步增强客户黏性，扩大商品销量，使公司获得一定盈利。
（2）线下销售 公司线下销售主要分为实体门店销售和团购客户销售。
线下门店主要将商品销售给普通消费者，商品销售价格与购入价格之差来实现盈利。
团购客户销售方面，公司为团购客户提供多方位、多主题的产品，提高客户对公司产品的依赖度及忠诚度，进而增加公司所销售产品的采购数量，提升公司对各品牌商的影响力，从而具有更好的议价能力。
在此过程中，公司经营成本得以降低，商品销量持续增加，使公司获得一定盈利空间。
2、平台推广 公司平台推广服务收入主要是依托温都猫电商平台为公司战略合作伙伴提供专业的平台推广服务。
公司通过为客户提供相关服务，收取服务费来实现盈利。
六、公司所处行业概况 温州温都猫股份有限公司是一家主要通过互联网平台从事商品销售的电子商务企业。
公司主营业务为通过运营维护互联网购物平台温都猫网上商城，对各类采购商品进行销售以及通过平台推广取得服务收入。
按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业可归为F52-零售业；按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，公司所处行业可归为F5294互联网零售；按照《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业可归为F5294-互联网零售；按照《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业可归为13141111-互联网零售。
公司所处细分行业的相关情况如下： （一）公司所处行业概况 公司所属行业为零售业的细分领域——互联网零售行业。
互联网零售业为近年来新兴“跨界”行业，是零售业与互联网相结合的产物，属于电子商务范 62 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 畴。
电子商务是指以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动。
可
以理解为在互联网（）、企业内部网（）和增值网（VAN，ValueAddedNetwork）上以电子交易方式进行交易活动和相关服务的活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化。
电子商务通常是指在全球各地广泛的商业贸易活动中，在因特网开放的网络环境下，基于浏览器/服务器应用方式，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种新型的商业运营模式。
电子商务以参与者的属性划分，通常可以分为企业对企业的电子商务（B2B）、企业对消费者的电子商务（B2C）、企业对政府的电子商务（B2G）和消费者对消费者的电子商务（C2C）四大类。
随着我国居民消费在拉动经济发展中的重要性不断提升，电子商务作为促进消费的重要抓手已经越来越重要。
经过十几年的发展，尤其最近几年，电子商务应用呈现迅猛增长的势头，网络购物成为民众生活与消费习惯。
在网络购物用户规模保持快速扩张的同时，市场结构也进入加速优化期，电商企业间展开平台化、多元化的战略。
根据国家发展改革委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，公司互联网零售业务符合该指导目录中“1新一代信息技术产业”之“1.2信息技术服务”之“1.2.2“互联网+”应用服务”的相关表述。
具体对应的表述为：“互联网+”应用服务，主要包括“互联网+”创业创新、协同制造、现代农业、智慧能源、普惠金融、益民服务（教育、医疗、就业、社保、广播电视、智慧社区等领域）、高效物流、电子商务、便捷交通、绿色生态等方面的应用服务。
公司主要产品及服务属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，为科技创新类企业。
报告期内，温都猫2017年1-4月、2016年度和2015年度主营业务收入分别为6,146,595.57元、15,344,836.58元和11,608,061.30元，互联网零售业务营业收入占比分别为99.53%、98.36%和99.00%。
温都猫最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业，且属于战略新兴产业的业务收入占比均超过50%，因而温都猫属于科技创新类公司。
63 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 根据全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》，温都猫是否符合负面清单具体情况如下： 序号123
4 负面清单具体内容 科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计不少于1,000万元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1,000万元，且最近一期末净资产不少于3,000万元的除外 非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%的除外 公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业 是否属于负面清单内容 否否否 否 备注 2017年1-4月、2016年度和2015年度温都猫营业收入分别为6,175,382.70元、15,600,399.99元和11,725,152.46元，最近两年及一期营业收入累计33,500,935.15元，符合全国中小企业股份转让系统科技创新类公司的标准要求。
温都猫属于科技创新类公司，不适用。
温都猫属于科技创新类公司，不适用。
根据《工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通知》（工信厅产业函〔2015〕900号），涉及行业包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、酒精、味精、柠檬酸、制革、印染、化纤、铅蓄电池、稀土（氧化物）等20个行业，公司的主营业务为通过运营维护互联网购物平台温都猫网上商城，对各类采购商品进行销售以及通过平台推广取得服务收入，主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。
综上，温都猫属于科技创新类公司，符合全国中小企业股份转让系统科技 创新类公司的标准要求，不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—— 关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》中规定的负面清单行为。
（二）行业与上下游行业的关系 互联网零售业的上游主要是商品的生产制造商或经销商。
规模采购与高效
的商品流通周转是互联网零售业获得上游供应商折扣的重要因素。
64 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 互联网零售业下游为广大的消费者。
随着我国经济的平稳发展，居民生活水平的逐步提高，居民消费可支付能力不断增强，居民消费习惯也在改变，同时，互联网零售业网络应用的不断深化，信用体系、物流体系、第三方支付体系的建立，使得互联网零售业下游消费者数量不断增加。
目前，下游行业在居民收入与消费增长、信息技术快速发展等因素的影响下，为本行业提供了广阔的市场空间。
另外，在当前市场经济体制下，市场处于买方市场状态，居民消费者的购物偏好与风险感知将决定互联网零售业的市场份额。
因此，下游行业对本行业的发展有着重要影响。
其上下游产业链关系如下图： 图：互联网零售行业与上下游的关系 （三）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及自律性组织电子商务行业的主管部门为中华人民共和国商务部和工信部，商务部电子商务和信息化司负责具体相关工作。
其职责有：制定我国电子商务发展规划，支持中小企业电子商务应用，促进网络购物等面向消费者的电子商务的健康发展；拟订电子商务相关标准、规则；组织和参与电子商务规则和标准的对外谈 65 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 判、磋商和交流；推动电子商务的国际合作；推动电子商务服务体系建设，建
立电子商务统计和评价体系；拟订国内外贸易和国际经济合作领域信息化建设规划、相关规章并组织实施等。
工信部的主要职责包括研究制定国家工业、通信业和信息产业发展战略、方针政策和总体规划，包括对软件行业和电信行业的监督和管理，发放电信业务经营许可证，拟定相关的法律、法规，发布行政规章，制定相关的技术政策、技术体制和技术标准等，指导推进信息化工作，指导协调电子政务和电子商务发展对该行业进行监督管理。
公司所处行业主要的全国性协会为中国电子商务协会，是由信息产业部申请，经国务院批准，国家民政部核准登记注册的全国性社团组织，其业务活动受信息产业部的指导和国家民政部的监督管理。
中国电子商务协会是依照中华人民共和国法律成立，面向电子商务，不受地区、部门、行业、所有制限制，是与电子商务有关的企业、事业单位和个人自愿参加的非盈利性、全国性社团组织。
2、主要法律法规及政策 文件名称 颁布时间 《关于加快电子商务发展的若干意见》（国办发正 [2005]2号） 2005年 《关于促进电子商务规范发展的意 见》（商改发[2007]490号） 2007年 《关于网上交易的指导意见（暂行）》（商务部公告2007 年第19号） 2007年 《电子商务模式规范》 《关于加快流通领 2008年2009年 颁布部门国务院 商务部 商务部商务部商务部 66 主要内容 我国政府部门首次提出加快电子商务发展，要求充分认识电子商务对国民经济和社会发展的重要作用；完善政策法规环境，规范电子商务发展；加快信用、认证、标准、支付和现代物流建设，形成有利于电子商务发展的支撑体系；提升电子商务技术和服务水平，推动相关产业发展等。
充分认识促进电子商务规范发展的重要意义；规范电子商务信息传播行为，优化网络交易环境；规范电子商务交易行为，促进网络市场和谐有序；规范电子支付行为，保障资金流动安全等。
进一步规范网上交易，推动网上交易健康发展，帮助和鼓励网上交易各参与方开展网上交易，警惕和防范交易风险，依法维护各方权益，创造和维护网上交易良好环境，共同推动我国电子商务发展。
该规范的施行加强了电子商务的监管，对于提高卖家诚信度，增强买家的购物信心，推进电子商务发展有积极的作用。
提出要加快外贸电子商务发展；促进外 温州温都猫股份有限公司 公开转让说明书 文件名称 域电子商务发展的意见》（商贸发[2009]540号） 颁布时间 《商务部“十二五”电子商务发展指导 意见》（商电发[2011]375号） 2011年 《商务部关于“十二五”电子商务信用体系建设的指导 意见》（商电发[2011]478号） 2011年 《
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