专栏 主编:王安平编辑：孙勇2019年2月11日星期一Tel：(0755)83501681 A8 【锦心绣口】在科创板只有部分上市公司实行同股不同权制度，而目前针对同股不同权的专门信披制度还是空白，建议借鉴港交所规定。
对科创板同股不同权制度的修改意见 熊锦秋 目前科创板一些制度正在征求意见，《上交所科创板股票上市规则（征求意见稿）》专门对“表决权差异安排”做了规定。
笔者通过对比上交所与香港联交所的同股不同权制度，对科创板同股不同权制度提出一些修改意见。
科创板与港交所的同股不同权制度，在很多方面比较接近。
比如科创板规定同股不同权制度只能在上市之前设置；持有特别表决权股份的人员必须是董事；每份特别表决权股份的表决权不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍；在对“聘请或者解聘独立董事”等特殊事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同；持有特别表决权股份的股东不再是董事等情况下，特别 表决权股份按照1:1的比例转换为普通股份。
而香港联交所在2018年修订后的《主板上市规则》中，都有与上述规定相近的规定。
当然，科创板与港交所的同股不同权制度设计，在一些方面也存在差异，而正是这些差异，或许就是科创板应予改进的地方。
首先，是在保障普通股东权利方面的差异。
科创板规定，上市公司应当保证普通表决权比例不得低于10%，有权提议召开临时股东大会的股东所需拥有权益的股份数量不得超过公司全部已发行有表决权股份数量的10%……。
上述规定似乎有点模糊，由于创始人的1股甚至拥有10票表决权，按笔者理解，似乎只有所有普通股东都联合起来，才能凑够全部表决权的10%（或未来规定的比10%较低的比例），才有权提议召开临时股东大会，而这几乎 是不可能的。
不妨看看香港联交所的规定，“普 通股东必须有权提议召开股东特别大会及在会议议程中加入新的议案，所需的最低持股要求不得高于上市发行人股本所附投票权按‘一股一票’的基准计算的10%”。
这个规定就非常明晰，也即在消除特别表决权的基础上、按一股一票计算，只要普通股股东持股合计达10%（甚至更低比例）就有权提议召开特别股东大会。
建议科创板借鉴该规定。
其次，是在剥夺失信主体特别表决权方面的差异。
联交所规定，若不同投票权受益人不再具有符合其身份的品格及诚信，比如受益人被判或曾被判犯上欺诈或不诚实行为的罪行，那么不同投票权（相当于科创板特别表决权）也将终止。
上交所科创板缺少这方面规定，证券市场作为信用市场，失去诚信 甚至违法违规主体若拥有特别表决权，对普通股东形成巨大潜在威胁，理应拒绝授予或剥夺其特别表决权。
其
三，是在对同股不同权执行情况内部监督方面的差异。
科创板规定了监事会专项报告制度，要求监事会在定期报告中，就“持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益”等情形进行报告；由于监事包括股东选举的监事以及职工监事，而科创板并未明确在选举监事时特别表决权失效，因此拥有特别表决权的股东可能控制监事人选，该内部监督机制可能形同虚设。
再看港交所规定，同股不同权上市公司必须成立“企业管治委员会”，行使包括“检视及监察发行人是否为全体股东利益而经营管理、就委任或罢免合规顾问向董事会提出建议”等职责，委员会成员由独立董事组成，由 于独立董事选举时特别表决权失效，由此可一定程度保证独立董事的独立性，进而保证“企业管治委员会”以及“合规顾问”的独立性。
建议科创板也成立由独立董事组成的“企业管治委员会”、以替代监事会，来监督和防范特别表决权的滥用情况。
其
四，是在同股不同权信息披露方面的差异。
港交所对此有专门规定，包括在上市文件、年报等定期报告应明确指出不同投票权受益人的身份，需加入示警字句“具不同投票权控制的公司”，另外其股份名称结尾以“W”作标识，等。
由于在科创板只有部分上市公司实行同股不同权制度，而目前针对同股不同权的专门信披制度还是空白，建议借鉴港交所规定，作出相应规定，以帮助投资者更好了解上市公司、同时规避风险。
（作者系资本市场研究人士） 【念念有余】汽车的增多，对交通和外部交流的需求，让村庄重心开始移向公路两侧。
车上乡村 余胜良 变化总是在不知不觉中发生，又在悄无声息里越来越不引人注意，比如轿车在乡村的普及。
大年初二晚上，我驾车离开村庄时，车灯照亮村庄光洁的水泥路，以及路两侧整齐排列的白色轿车。
所以即使在乡村也有许多驾驶注意事项，停车的时候最好不要停在别人家门口，因为别人家也有一辆车会停回来，要靠着一侧停，不能妨碍其他车辆行驶。
我跟同学探讨村庄里户均车辆时，他说，没有一户半也得两户一辆车，有的家庭还有两辆车。
2010年过年回家，我就发现先富起来的一批老乡已经在买车了。
那年我和亲友们大年初二聚会，外公院子里停着4辆轿车和一辆微型面包车。
有亲戚说：“现在楼房盖好了，收入又比较稳定，买辆车去哪里都方便。
”他家里做着炒花生生意，之前已经有一辆货车送货，他购买轿车的原因并不仅是为了代步，而是希望生活更舒适。
我的初中同学那年新买了一辆通用五菱车，“一辆车2万-3万元，也不贵，好多人都在买。
”他说。
他在镇里开了一家废品收购站，生意不错。
一代代外出闯荡者，也让乡村和城市联系空前密切。
在我老家附近那条修建于上世纪80年代的两车道公路上，春节期间往来的还有挂着京、粤甚至藏牌照的轿车。
这些外出者同时也将城市思维方式和消费习惯传导进普通村庄。
当时乡村购买汽车的主流价格区间是3万元-5万元之间，包括吉利、力帆等各种国产车大行其道。
如今
9 年过去，当时先富起来的一批有的已经换了三次车，最终升级到10多万元价格的水准。
后富起来的一批也开始买车，没富起来的一批也在做买车梦。
面包车已有些落伍，上汽通用五菱推出了许多外形时尚的车型，那些年满足于摩托车上的群体，现在也开始升级更换，一旦坐在车厢里，就不愿意露天受冻，价格便宜的老年代步车到处都是，外形像小一号的轿车，有些设计还相当时尚，其实是硬件设施简单的电瓶车，单次充电可以行驶一百公里左右，满足日常所需绰绰有余，价格2万元-3万元。
这些轿车基本上都是白色，一位新买车的同学说，这是因为价格较低的车辆，白色最为畅销，只有超过20多万的车，才会以黑色为主，另外白色车显大，耐脏。
这个价位的汽车，车商 备货多为白色，也是因为白色需求量大，其他颜色车辆多需要等待。
朋友说，村民买车，一部分是靠借贷，有些人买车是为了装点门面，为了孩子娶媳妇等。
但从我的观察看，大多数都是自己想买，能买，自己需要一辆车。
当然不排除一部分是为了紧随其他人，有人买车只是过年开上几天，终年都蒙上防护罩。
一年开不上1万公里，买车没有多少经济性可言，但是大多数乡村轿车跑不了1万公里，大家的活动范围根本就没有那么大，也没有那么多需要轿车的场合。
因此从实用价值上很难解释购买车辆的现象，多数购买者主要还是出于心理幸福感。
汽车的增多，对交通和外部交流的需求，让村庄重心开始移向公路两 侧，村民们倾向于在公路两侧修建房屋，原来没有人家的十字路口或丁字路口成为新兴商业中心，被饭店和商店环绕，其繁华更胜于老镇。
村民们可以很便利到达城市，购物和餐饮都放在城市里，也让城市更加兴旺。
农民收入并不高，如果只是种地，面临着各种不确定性，根本无从解释为何会普遍购买轿车，合理的解释是非农收入占比越来越高。
上世纪90年代初，我们还觉得骑着摩托车扛着锄头下地除草是一个诡异的画面，现在开着轿车下地干活已经不奇怪了，经过多年积累，村民们也终于有财力跨在车轮之上。
人们说着各自的困难，诉着各自的苦，家里的摆设越来越好，汽车也越来越多。
这是一个有趣的现象。
（作者系证券时报记者） 【警世恒言】众生平等，每一个人即便再不堪，都会有一个落脚点。
希望与青春同质 傅子恒 作为全民集体参与的娱乐活动的一种形式，一年一度的春晚总会成为人们议论关注的一个话题；尽管，关于春晚的争议从来没有间断，但争议本身就是话题关注的过程。
我自己觉得今年的春晚有一些别致之处，也许是因为自己十年都有在第一时间完整看过春晚直播，今年的除夕首次完整地花四个多小时连续看完的缘故。
对比思考，首先需要深度了解，这都需要时间。
四个小时坐在电视机前，也很奢侈。
别致在哪里？隐约与明确的感触， 是参会的演员脸谱与技艺的标准化、专业化———标准的帅哥美女，从主持人到歌手，小品演员，舞蹈演员，除极个别之外，几乎所有参与节目制作的人员都符合大众化、标准化的审美要求，演艺的特点可以统一归纳为规范、专业、严谨，艺技的标准化几乎是无懈可击。
与以往赵本山、黄宏、宋丹丹、范伟、陈佩斯等语言类作品演员以及那英、韩红等歌手演员，这些更具个性、本色，多少有些粗野感觉但对世俗大众（尤其是上了一定年纪的大众）审美而言更显土生土长、原汁原味，并不主要依赖“标准化”与“规范性”演技的演员相比，今年参演节目演员的专业、规范度更多了学院风格，但也更少了
一 些世俗野性的美。
这变化似乎这几年一直在持续地 发生着。
当然，无法比较哪一个更好。
从我自已的感受来说，其实还是 很欣赏、很期待更本色的节目的，期待赵本山、黄宏们出场，少了他们，每年的春晚，总觉得有一些遗憾。
与世俗和天然相比，标准化、规范化技艺更多了一些人工雕琢，少了一些原生态的粗犷之美，的确就是遗憾。
但是今年的节目，我感觉自己对这个变化更多了一些接受。
这个类比也令我忽然想起鸿茅药酒、权健保健品之于丁香医生，前者迎合一些人的心理慰藉需求，但是并不科学；而严谨科学的生活方式，似乎又 少了趣味。
犹如太空登月这一“科学”行动，打破了人们对广寒月宫中吴刚与嫦娥美丽爱情的幻想童话。
粗俗成分的展示也许是对大众病态心理需求的某些迎合；合理的需求是效用，可以而且需要迎合；不合理需求是病态，需要控制。
从这个角度看待市场管制，当然具有一定的合理性，是耶非耶？ 当然这种类比并不准确，我只是在瞎想，提出来启发思考。
在春晚中感受到的永远是青春靓丽与青春激情，青年人在畅往，中年人在回味，老年人在怀想。
正可以年夜下饭，老少咸宜。
世界大舞台，舞台大人生。
上帝造人，众生平等，每一个人即便再不堪， 都会有一个落脚点。
在除夕之夜，13亿中国人，高官与 庶民，贤与不肖，这一刻共同的落脚点，就是央视春晚。
而文艺的重要功能之
一，在于对心灵的抚慰，对无奈现实的宽解，对绝望者开具展期支票，虽永无兑现之日但总还令人心存一丝虚幻怀想的疏流。
在满怀希望中期待春暖花开，对时感孤独的现代人而言，也许是最具价值的生存智慧。
希望的价值与生命一样宝贵，它与青春同质。
猪年是收获之年，祝福朋友们希望常在，青春永驻———于投资，于人生。
（作者系证券从业者，经济学博士） 【庙堂江湖】没有一个低成本的沟通船夫和游客的信用保证制度，是很难迅速发展当地旅游业的。
菲律宾的船夫 沈凌 在菲律宾的海边度假，常常要和各种船夫打交道。
因为我们每天都要坐大大小小的“螃蟹船”出海欣赏美景。
一个人或者两三人出海，包一条船不划算。
这时候，小镇上的travelagent就扮演了重要的角色。
你可以去那里选一条固定的线路，他收了钱之后，会把你的信息传到船长那里去，第二天早上，来自世界各地的游客会被集合到各条船边，奔赴自己的目的地。
这样的流程，日复一日，旅游代理赚取的就是批发和零售的差价。
一方面，他因为掌握了大量的游客信息，可以和岛主以及船主谈价格，获得相对的低价格；另外一方面，他又可以以低于游客独自包船出海的价格吸引到散客。
如果游客人多一点，或者自己在码头和酒店就结好了伴，那么组队包船出海，会玩得更加自由和尽兴。
第一次去科伦的时候，我们每天都跟着旅行代理的固定线路出海，打卡景点，有点儿玩厌了；这第二次去，就在网上结交了几个朋友，一起包船出海，减少了一天之内的景点数量，延长了每个景点的玩耍时间，独享了大量游客离去后的清净环境，大家都很满意。
这是自助游和跟团游的主要区别，没有绝对的好坏，只有不同的特色，因此就是两个彼此竞争的差异化产品。
其竞争的天平会倾向于哪一边，往往和一个社会的信用度很有关系。
旅行代理社有固定的门面，收费也有回执。
一旦出了麻烦（不是没有，我就亲眼见到码头边代理向游客做工作， 希望他们改变当天的旅游线路），彼此的讨价还价还有一个依据，所以：程序保证了诚信，相对来讲，游客的利益得到了保障。
而直接找船夫包船出海，往往会有一个彼此不太信任的问题。
菲律宾的船夫，见到客人都非常的友善和礼貌。
见到你总是带着笑容，出海的服务也是尽职尽责。
让我有恍恍惚把对方当做值得信赖的朋友的感觉。
所以，第一天的游览快要结束之际，我们几个人和船夫讨论明天的行程和价格，船夫很慷慨，给了优惠价格，我们约定了第二天的碰头时间和地点。
但是第二天到了那里，却左等右等不见人影。
菲律宾人的时间观念不是很强，船夫自己也开玩笑说：菲律宾是没有时间的。
但是我却隐隐约约有种被放了鸽子的 感觉，于是我就在码头边的市场到处乱转，果然看到他陪着另外一波客人在准备出海。
见到我，一脸歉意，连忙解释了一大推，并保证说已经给我找到一个替代的船夫，船比他自己的还要宽敞，价格也和昨天说好的一样。
接下来的一天出海并没有因为早上的不愉快而受到影响，他介绍的替代者的服务，和他一样优质。
但是我们在讨论起下一天的行程时，却不知道应该拿什么做彼此的信任的保障。
因为这些口头约定都是君子之交，文化的隔阂，让我们很难了解对方对于约定的遵守程度会到什么地步。
从我的实际经历中看，我既不能说这位菲哥是完全不讲信用的（他迅速给我找到的替代者，看上去的确和他事先有约），也不敢说他是真的忙忘了和我的 约定（万一我在码头没有遇见他呢？当时给他打电话和发短信，都没有接通，或许因为码头的嘈杂声音吧？） 所以，没有一个低成本的沟通船夫和游客的信用保证制度，是很难迅速发展当地旅游业的。
这和我们中国前段时间在网约车上的经历很类似。
出租车就像是菲律宾海边的旅游代理商，黄牛车、黑车等等就像是独立的船夫，他们彼此就是竞争关系。
网约车的出现，实际上是用高科技手段提升了黄牛车的信用度，为出行者和车主之间架起了廉价高效的沟通管道。
这样的技术性改善，当然不是完美的，但毕竟增加了黄牛车的竞争力，对出租车的垄断地位构成了挑战，因此不妨予以适度包容，不要一棍子打死。
（作者系德国波恩大学经济学博士）