Ceramics
商德陶瓷
NEEQ:872052
深圳市商德先进陶瓷股份有限公司
SuntechAdvancedCeramics(Shenzhen)CO.,LTD.
中国先进陶瓷行业高端产品供应商
年度报告2018
1 公司年度大事记 日期 事件描述 2018-03多孔陶瓷吸盘项目研发成功； 2018-04陶瓷劈刀项目研发成功； 2018-04完成2017年年度报告披露； 2018-05多孔陶瓷电子烟滤芯项目研发成功； 2018-07完成对旺品有限公司的收购。
备注
2 公告编号：2019-015 目录 第一节声明与提示.........................................................5第二节公司概况...........................................................7第三节会计数据和财务指标摘要.............................................9第四节管理层讨论与分析..................................................12第五节重要事项..........................................................21第六节股本变动及股东情况................................................26第七节融资及利润分配情况................................................28第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况................................30第九节行业信息..........................................................33第十节公司治理及内部控制................................................33第十一节财务报告........................................................39
3 公告编号：2019-015 释义项目公司、商德陶瓷商德合伙、员工持股平台 东方富海、富海新材、富海新材二期 旺品、HQL三会管理层高级管理人员董事会监事会股东大会职工代表大会报告期元,万元《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》券商、主办券商、督导券商、长城证券 先进陶瓷 释义 释义指深圳市商德先进陶瓷股份有限公司指深圳市商德管理咨询中心（有限合伙）指深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合 伙）指旺品有限公司（HonourQualityLimited）指股东大会（股东会）、董事会、监事会的代称指公司董事、监事、高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书指深圳市商德先进陶瓷股份有限公司的董事会指深圳市商德先进陶瓷股份有限公司的监事会指深圳市商德先进陶瓷股份有限公司的股东大会指深圳市商德先进陶瓷股份有限公司的职工代表大会指2018年01月01日至2018年12月31日指人民币元,人民币万元指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《非上市公众公司监督管理办法》指《深圳市商德先进陶瓷股份有限公司章程》指长城证券股份有限公司 又称“特种陶瓷”、“功能陶瓷”、“结构陶瓷”等,是指在原料、工艺方面有别于传统陶瓷,通常采用高纯、超细原料,通过配方和结构设计并采用特定制备技指术制成的具有特殊性能的陶瓷材料;根据工程技术对产品使用性能的要求,先进陶瓷产品可以分别具有压电、铁电、导电、半导体、磁性等或具有高强、高韧,高硬、耐磨。
耐腐蚀、耐高温、高热导、绝热或良好生物相容性等优异性能。
4 公告编号：2019-015 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人蔡群、主管会计工作负责人张永高及会计机构负责人（会计主管人员）张永高保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是否存在豁免披露事项 是或否□是√否□是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 公司应收票据及应收账款余额在2018年、2017年和2016年三年分别为
1、应收票据及应收账9,179,433.46元、8,020,992.72元和5,809,641.54元,最近两年环比增幅分 款余额较大的风险 别是14.44%和38.06%；近三年应收票据及应收账款余额占营业收入的比例分别 为18.66%、21.21%和21.55%；因此,公司面临一定的应收账款余额较大的风险。
公司存货余额在2018年、2017年和2016年三年分别为12,635,897.18
2、存货余额较大且增元、6,373,186.34元和3,674,379.44元,最近两年环比增幅分别是98.27%和 长较快的风险 73.45%；近三年存货余额占总资产的比例分别为27.95%、17.91%和21.55%；因 此,公司面临一定的存货余额较大且增长较快的风险。
2018年、2017年和2016年公司产品海外销售收入占营业收入的比例分别 为57.71%、52.38%和54.79%，并且未来公司可能进一步加强海外业务扩展。
由
3、汇率波动风险 于公司外销货款一般以外币结算，近年来人民币汇率波动进一步加大，公司的 外销货款明显受到汇率波动的影响。
如果公司未来不能有效管理外汇风险，可 能对公司的经营产生一定的不利影响。
5 公告编号：2019-015 公司为技术密集型企业，核心技术人员对公司的研发能力、产品创新、持
4、核心技术人员流失
和技术失密风险 续发展起着关键作用，对公司的长远稳定发展具有重要影响。
随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧，一旦核心技术人员离开公司或泄露公司技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产 本期重大风险是否发生重大变化： 【说明】 经营和发展造成不利影响。
是 本期重大风险是否发生重大变化体现在：本期重大风险提示事项较上期减少了“公司治理”方面的 风险。
主要是因为公司自2017年8月挂牌新三板以来一直致力于公司治理制度的落实与完善，当前“公 司治理”方面已经彻底改善挂牌之初的制度不健全，执行不到位问题，“公司治理”日趋完善。
6 公告编号：2019-015
一、基本信息 公司中文全称
英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 深圳市商德先进陶瓷股份有限公司SuntechAdvancedCeramics(ShenZhen)Co.,Ltd.商德陶瓷872052蔡群深圳市宝安区沙井街道新二社区南岭路21号B栋二楼
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 张永高董事会秘书兼财务总监0755-267552730755-26009083Stock@518125深圳市宝安区沙井街道新二社区南岭路21号B栋二楼董秘办
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）控股股东实际控制人及其一致行动人 全国中小企业股份转让系统2006年4月4日2017年8月18日基础层C制造业→C30非金属矿物制品业→C307陶瓷制品制造→C3072特种陶瓷制品制造公司主要从事先进陶瓷制品的研发、生产与销售。
产品按材质分类主要包括氧化铝制品、氧化锆制品、碳化硅制品等；产品按物理性能分类主要包括防静电陶瓷、多孔陶瓷、增韧陶瓷、绝缘陶瓷、导电陶瓷、微波介质陶瓷、耐等离子刻蚀陶瓷和彩色陶瓷等。
竞价转让11,300,0000无蔡群、郑民强、谭毅成
四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 内容 648 否 深圳市宝安区沙井街道新二社否区南岭路21号B栋一楼、二楼
7 报告期内是否变更 注册资本 11,300,000.00 公告编号：2019-015 否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 □适用√不适用 长城证券深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层否瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)管盛春、洪霞广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦8-10层(518035)
8 公告编号：2019-015
一、盈利能力 第三节会计数据和财务指标摘要 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期49,191,067.66 49.51%3,006,431.771,761,968.69 11.63% 6.82% 0.27 上年同期37,821,482.06 53.89%148,727.761,577,394.09 1.02% 10.85% 0.01 单位：元增减比例 30.06%1,921.43%11.70% - - 2,600.00%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末45,208,750.8617,855,345.7927,353,405.072.4239.18%39.50%184.00%9.41 上年期末35,590,240.4011,237,039.1724,353,201.23 2.1631.57%31.57%230.00% 0.34 单位：元增减比例 27.03%58.90%12.32%12.32%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期1,351,411.02 559.60%253.31% 上年同期-567,546.52590.00%347.00% 单位：元增减比例 338.11%-
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期27.03%30.06% 1,921.43% 上年同期108.73%40.28%-92.53% 增减比例-
五、股本情况
9 公告编号：2019-015 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末11,300,00000 上年期末11,300,00000 单位：股增减比例 0.00%
六、非经常性损益 项目非流动性资产处置损益计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元 -22,627.10 1,466,318.79 20,382.52 1,464,074.21219,611.130.00 1,244,463.08
七、补充财务指标 □适用√不适用
八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 应收票据 1,003,097.00 0.00 应收账款 7,017,895.72 5,809,641.54 应收票据及应收账款 8,020,992.72 5,809,641.54 应付票据 0.00 应付账款 1,219,561.56 938,209.83 应付票据及应付账款 1,219,561.56 938,209.83 应付利息 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 其他应付款 309,988.14 309,988.14
1,242,453.351,242,453.35 研发费用 5,772,820.94 3,970,628.36 管理费用 15,854,037.57 10,081,216.6310,180,984.566,210,356.20 财务费用 457,329.10 457,329.10 -173,192.65 -173,192.65 其中利息收入 10,169.05 3,960.13 其中利息支出 159,660.21 0.00 注：编制合并报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。
10 公告编号：2019-015 财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。
主要涉及的财务报表项目调整如下：1）资产负债表将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”； 将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”。
2）利润表新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；新增“财务费用“其中项“利息收入”和“利息支出”的列示。
11 公告编号：2019-015
一、业务概要 商业模式: （一）研发模式 第四节管理层讨论与分析 公司目前的研发模式以订单式研发为主，以客户定制的产品为立项重点，评估生产流程的技术难点 进行研发，实现产研合
一，提高研发效率。
通过自主研发，公司在氧化锆陶瓷制备、氧化铝陶瓷制备、 注射成型技术、等离子刻蚀等方面积累了一系列具有自主知识产权的核心技术与创新产品。
公司在推 进技术进步与创新的工作中，除了立足自主研发之外，也有针对性、有计划地选择一些项目与深圳大学、 广东工业大学等国内知名高校合作研究，实现优势互补。
（二）采购模式 采购模式包括采购计划的制定、供应商的选择、定价标准、材料验收、会计处理方式等内容。
采购计划的制定：由市场部在ERP系统内录入客户订单，产品开发部在系统内建立物料信息及BOM 表，PMC根据产品开发部的BOM表及销售下单数量生成采购计划，下达请购单。
PMC根据批准后的请购 单转换成采购单，经审批后下达。
定制产品需求：包括产品尺寸，硬度，导电性，耐磨性等要求。
计划生产流程：测试并选定合适原材料。
a评估生产流程中的技术难点进行研发。
实现产品成型b 根据产品成型情况的反馈进行研发成果考核。
c做进一步技术调整直至实现量产。
供应商的选择：PMC根据公司内部制定的《采购与供应商管控程序》评审标准，对供应商进行评审 评分和管控，并制定《合格供应商一览表》。
采购员从《合格供应商一览表》里挑选满足规定要求的供 应商（非外办加工厂商），确认价格（是否含税）、交货期限、交货地点和品质状况等情况后确定合适的 供应商。
若购回的物品不合格，则由
PMC通知供应商退货或换货，或重新寻找供应商开展采购作业。
定价标准：如有指定品牌，会直接找原生产厂家购买，一般原生产厂家都有严格的价格执行标准， 同时也会参照同行购买该原料价格；若非特定品牌，会结合相关工程人员核算的成本信息以及询问
2-
3 家供应商询价、比价、议价后确定。
采购产品的验证：仓库人员在采购产品到达时根据订单验收，如发现数量短缺或未贴RoHS环保标 识的，即通知PMC负责与供应商协商解决，如供应数量多于订单数，则请示PMC处理，由PMC确认客户 订单量后最终确定是否需要。
对采购（外办加工）物品的验证，物料由仓库人员送检到品保部，由品保 部品检人员按《产品管控程序》进行检验，当出现质量问题时按《不合格品管制程序》
实施，由PMC 与供应商协商处理不良品及补货事宜，最后经品保部检验合格后把验收单据交由仓储人员办理入库， 打印ERP《收货单报告》存档。
若供应商有涉及产品或其它（含有害物质管理）的变更，供应商须提前 12 公告编号：2019-015 通知PMC。
会计处理方式：财务部根据采购订单或者合同约定的付款方式，由PMC提出书面付款申请，经部门 经理、副总经理以及总经理审批后安排付款。
（三）生产模式公司产品为精密陶瓷制品，产品品种包含陶瓷轴承轴套、陶瓷尖嘴、陶瓷吸嘴、陶瓷导针板等。
由 于根据客户需求的不同，所生产的产品种类、样式也会不同，所以公司采取“多品种、小批量”以及“以销定产”的生产模式。
公司制造总监根据客户订单和销售合同编制生产计划，并负责组织实施。
产品开发部根据生产计划绘制图纸、生产工艺流程、作业指导书等文件，并进行工艺指导和工艺巡查工作。
各生产车间根据生产计划，按车间操作规程、工艺流程及作业指导书的要求组织生产。
（四）销售模式
1、满足现有客户的需求利用定制能力的优势，公司销售模式主要采用定制产品的直销。
公司与优质客户结成了紧密的战略合作关系，形成了定期商谈机制，通过提前了解客户的需求，探讨安排半年或季度的订货计划。
通过紧密、定期的商谈机制，有利于公司合理安排生产，稳定了公司的销售渠道。
2、提高产品质量吸引新客户一方面，公司持续研发新产品，提高产品性能，加强产品抢占市场能力；另一方面，公司通过ISO9001质量管理体系认证和美国NSF认证，保证产品质量稳定。
以此为基础，公司积极参与境内外大型行业展会，建立公司网站和电商平台，持续拓展市场，吸引新客户合作。
3、与客户合作共同开拓新产品公司通过建立客户数据库，定期跟踪客户需求，掌握行业动态和趋势，就新产品与客户在研发和技术环节开展合作，提前进行小试和中试研究，在中试环节加大投入攻克技术关键点，优化生产步骤，降低生产成本，为量产做准备。
通过与下游客户在小试和中试阶段的研发合作，有利于公司抢得市场先机，提高了公司的竞争力和市场知名度。
（五）盈利模式公司立足于氧化锆、氧化铝、碳化硅、氮化硅等材料在内的特种陶瓷制品、陶瓷精密元器件的研发、生产和销售获得收益；同时根据客户的需要，对产品进行改造升级以及售后服务而获得持续性收入。
报告期内变化情况： 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化 事项 13 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 公告编号：2019-015 □是√否□是√否
二、经营情况回顾 （一）经营计划
一、公司总体经营情况回顾公司致力于半导体设备陶瓷部品及精密陶瓷耗材、精密工业设备陶瓷部品和高端陶瓷消费品等的研 发生产销售。
2018年实现营业收入49,191,067.66元，较上年同期增长30.06%；毛利率约49.51%，比上年下降4.38个百分点；三类产品的收入规模较上期分别增加13.92%、6.87%和186.38%。
自2016年至2018年，公司业绩实现三连增，三年营业收入分别增长约44%、40%和30.06%，后续业务发展看好。
二、技术研发情况2018年公司在半导体精密耗材产品的研发取得突破：陶瓷劈刀主要用于IC和LED封装，已经开始小批投入市场；多孔吸盘主要用于晶圆加工，已经小批投入市场。
陶瓷劈刀和多孔吸盘均得到市场认可，市场反馈良好。
三、市场拓展空间我国目前已经成为全球特种陶瓷产品的主要生产基地之
一。
随着政府对新材料行业扶持力度逐渐加大，进口替代成为一种趋势，在半导体精密耗材领域，目前国内半导体设备耗材市场规模约过百亿，并日益增大；智能穿戴、高端化妆品等消费品市场市场的高速发展，都将对新进陶瓷制品的提出更多更高的需求。
先进陶瓷市场空间巨大并将持续增长。
（二）行业情况
1、国家产业政策支持为特种陶瓷行业提供良好发展环境我国已经明确把高性能特种陶瓷强化增韧技术、高性能功能陶瓷制造技术列为无机非金属材料的重点发展项目，是国家重点支持发展的高新技术领域之
一。
2012年，按照国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的总体部署，为贯彻落实新材料产业“十二五”发展规划，做好新材料产业标准化工作，建立完善新材料产业标准体系，促进新材料产业发展，特制订并发布了《新材料产业标准化工作三年行动计划》，计划中明确将特种陶瓷列入重点发展项目之
一。
2、产业结构调整促进行业可持续发展随着我国经济不断发展，国家工业化和城市化的进程加快，新材料的广泛运用和加工工艺水平的逐步提高，特种陶瓷工业应用领域越来越广泛，这将为行业的发展提供更广阔的空间。
14 公告编号：2019-015
3、全球产业转移为行业带来了广阔发展前景我国目前已经成为全球特种陶瓷产品的主要生产基地之
一，这给国内特种陶瓷制造企业带来巨大的商机，促使企业规模不断扩大，技术水平不断提升，对我国特种陶瓷市场的发展起到了重要的促进作用。
（三）财务分析
1、资产负债结构分析 项目 货币资金应收票据与应收账款存货投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款 应付票据及应付账款 应付职工薪酬股本资本公积未分配利润归属于挂牌司股东权益合计 本期期末 金额 占总资产的比重 3,908,646.91 8.65% 9,179,433.46 20.30% 12,635,897.18 27.95% 12,738,734.55 5,980,000.00 2,998,217.36
2,834,080.9611,300,000.0012,904,473.472,827,564.7227,353,405.07 28.18% 13.23% 6.63%6.27%25.00%28.54%6.25%60.50% 上年期末 金额 占总资产的比重 9,874,198.29 27.74% 8,020,992.72 22.54% 6,373,186.340.000.00 6,988,275.390.00 5,040,000.000.00 17.91%0.00%0.00%19.64%0.00%14.16%0.00% 1,219,561.56 3.43% 2,853,838.9011,300,000.0012,904,473.47 133,854.98 8.02%31.75%36.26%0.38% 24,353,201.23 68.43% 单位：元本期期末与上年期末金额变动比例 -60.42%14.44%98.27% 82.29% 18.65% 145.84%-0.69% 2,012.41%12.32% 资产负债项目重大变动原因：①.应收票据与应收账款：本期应收票据与应收账款占总资产比例20.30%，较上期增加14.44%。
本期 应收票据与应收账款增加是因为业务规模扩大所致，本期营业收入较上期增加30.06%，应收账款虽然较上期有一定增幅，但是远低于营业收入增幅。
②.存货：本期存货占本期总资产的比例为27.95%，较上期增加98.27%。
存货之所以大幅增加，主要是因为2018年底为2019年春节后备货而增加生产，以弥补2019年春节期间放假停工造成2月和3月产能不足。
③.固定资产：固定资产占本期总资产的比例为28.18%，较上期增加82.29%。
固定资产之所以大幅增加，主要是因为2018年占略产品研发成功，为转批量生产而购置的生产用设备仪器大幅增加所致。
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2、营业情况分析
（1）利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率税金及附加管理费用研发费用销售费用财务费用资产减值损失其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益汇兑收益营业利润营业外收入营业外支出利润总额所得税净利润 本期 金额 占营业收入的比重 49,191,067.66 - 24,836,264.25 50.49% 49.51% - 604,030.14 1.23% 8,272,158.60 16.82% 9,057,024.70 18.41% 4,609,657.52 9.37% 464,964.87 0.95% 254,760.83 0.52% 866,318.79 1.76% - - - - 1,958,525.54
636,655.3438,899.922,556,280.96-450,150.813,006,431.77 - 3.98%1.29%0.08%5.20%-0.92%6.11% 上年同期 金额占营业收入的比重 37,821,482.06 - 17,439,041.61 46.11% 53.89% - 600,354.68 1.59% 10,081,216.63 26.65% 5,772,820.94 15.26% 3,891,401.59 10.29% 457,329.10 1.21% 719,271.45 1.90% 950,916.70 2.51% - - - - -189,037.24
118,412.1927,759.87-98,384.92-247,112.68148,727.76 - -0.50%0.31%0.07%-0.26%-0.65%0.39% 单位：元本期与上年同期金额变动比 例30.06%42.42%0.61%-17.94%56.89%18.46%1.67%-64.58%-8.90%- 1,136.05%437.66%40.13%2698.24%82.16%1,921.43% 项目重大变动原因：本期营业收入与营业成本变化原因见“二（三）2
（2）”的“收入构成变动的原因”；本期研发费用较上期增幅56.89%，主要是因为本期项目数量较上期增加20%，其中战略产品陶瓷劈 刀开发项目投入较大，约200万人民币，约占研发费用总增加额的60%。
（2）收入构成 项目
主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额49,191,067.66 0.0024,836,264.25 0.00 上期金额37,821,482.06 0.0017,439,041.61 0.00 单位：元变动比例 30.06% 42.42% 16 公告编号：2019-015 按产品分类分析： 类别/项目半导体设备陶瓷部品及精密陶瓷耗材精密工业设备陶瓷部品高端陶瓷消费品 本期收入金额占营业收入比例% 20,896,771.60 42.48% 16,364,374.2711,929,922.80 33.27%24.25% 上期收入金额 单位：元占营业收入比例% 18,343,002.65 48.50% 15,312,644.594,165,834.82 40.49%11.01% 按区域分类分析：√适用□不适用 类别/项目国内国外 本期收入金额20,801,112.7428,389,954.92 占营业收入比例%42.29%57.71% 上期收入金额18,011,421.6419,810,060.42 单位：元占营业收入比例% 47.62%52.38% 收入构成变动的原因：本期营业收入较上期增长30.06%，主要得益于海外对高端陶瓷消费品需求的快速增长，高端陶瓷消 费品需求较上期增长186%；本期营业成本较上期增长42.42%，主要是高端消费品毛利比其他应用领域的产品毛利低，而增量较 大的原故。
（3）主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关
联关系 1HCTAsiaLimited 8,698,987.41 17.68% 否 2UinversalInstrumentsCorp 6,689,602.52 13.60% 否 3ChampionPrecisionManufacturingPteLtd 3,771,041.58 7.67% 否 4先进科技(惠州)有限公司 2,327,623.02 4.73% 否 5AdvanceTechAutomationPteLtd 2,264,453.44 4.60% 否 合计 23,751,707.97 48.28% - 注：属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。
（4）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关
联关系 1得格世（香港）有限公司 1,658,848.81 8.00% 否 2昆山市启翔陶瓷材料有限公司 1,277,130.00 6.00% 否 3马克精机有限公司 1,118,462.76 5.00% 否 4山东广垠廸凯凯新材料有限公司 1,012,800.00 5.00% 否 17 公告编号：2019-015 5东莞和信通商机械有限公司 880,000.00 4.00% 否 合计 5,947,241.57 28.00% - 注：属于同一控制人控制的供应商视为同一供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。
3、
现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 1,351,411.02 -567,546.52 338.11% 投资活动产生的现金流量净额 -9,899,345.68 -4,633,673.90 -113.64% 筹资活动产生的现金流量净额 2,632,905.60 14,248,848.70 -81.52% 现金流量分析：
①.经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要原因有二：一是销售商品提供劳务收到的现金和收到 其他与经营活动有关的现金大幅增加39%和37%，再加上税收返还的影响，使得经营活动产生的现金流入增幅为40%；二是由于支出的税费和其他与经营相关的支出分别降低35%和15%，使得经营活动产生的现金流出增幅为30%，低于现金流入量的增幅。
②.投资活动产生的现金流量净额为净流出，且绝对值大幅增高，原因有二：一是本期战略产品陶瓷劈刀研发取得突破，转量产，购置大量固定资产，固定资产采购较上期增加68%；二是本期为取得战略产品技术突破和相应的市场渠道，收购了香港旺品有限公司100%股权，收购股权投资额折合人民币约205万元，上期没有对外投资活动。
③.筹资活动产生的现金流量净额较上期减少82%，主要原因有二：一是融入资金较上期减少35%；二是偿还债务支出较上期增加531%。
（四）投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况 报告期内新增子一个公司，通过现金购买取得，购买取得的子公司名称为旺品有限公司（HonourQualityLimited），该子公司基本情况见“
1、主要控股子公司、参股公司情况‘子公司二’”。
报告期内不存在处置子公司的的情况。
报告期内主要控股子公司、参股公司情况如下：子公司一：全资子公司中文全称：商德陶瓷有限公司全资子公司英文全称：SUNTECHCERAMICINC取得方式：直接投资设立设立时间：2016-10-31 18 公告编号：2019-015 注册地址：美国纽约州布鲁姆县总股本：200股主营业务：研发、生产、销售工业陶瓷制品；电子元器件、机械设备、工业陶瓷材料及工业陶瓷制品批发、进出口及相关配套业务。
该子公司自设立时间起至今，仍然没有开展业务。
子公司二：全资子公司中文全称：旺品有限公司全资子公司英文全称：HonourQualityLimited取得方式：现金购买设立时间：1992-07-28收购交割日：2018-06-30收购完成工商变更登记日：2018-07-03注册地址：Room713,7/F，KwongSangHongCentre,151-153HoiBunRoad,KwunTong,Kowloon.总股本：10000HKD主营业务：主要从事研发、生产和销售半导体设备精密耗材。
交割日至本期末营业收入（折合人民币）：924,625.35元交割日至本期末净利润（折合人民币）：-118,855.97元
2、委托理财及衍生品投资情况不适用 （五）非标准审计意见说明□适用√不适用（六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正√适用□不适用 财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。
主要涉及的财务报表项目调整如下：
1.资产负债表将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”； 19 公告编号：2019-015 将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”。
2.利润表新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；新增“财务费用“其中项“利息收入”和“利息支出”的列示。
（七）合并报表范围的变化情况√适用□不适用 报告期内合并报表范围较上年增加子公司旺品有限公司（HonourQualityLimited）。
（八）企业社会责任 报告期内，公司没有参与扶贫事项或公益活动事项。
报告期内，公司依法诚信经营、积极吸纳就业和保障员工合法权益，立足本职，尽到了一个中小企业对社会的企业责任。
三、持续经营评价
1、报告期内未发生对持续经营能力产生不利影响的事项，不存在影响持续经营能力的不利风险。
①营业收入持续健康增长，且不存在营业收入低于100万情形；②净资产为正，净资产规模逐年增长；③公司近三年持续盈利，不存在连续三个会计年度亏损，且亏损额逐年扩大的情形；④不存在债务到期无法清偿的情形；⑤未出现实际控制人失联或高级管理人员无法履职的情形；⑥不存在拖欠员工工资或者无法支付供应商货款的情形；⑦不存在主要生产、经营资质缺失或者无法续期，无法获得主要生产、经营要素（人员、土地、设备、原材料）的情形；
2、本年度公司保持健康稳定发展，公司在资产、人员、业务、财务、机构等方面完全独立，公司具备完全独立自主的经营能力。
四、未来展望 是否自愿披露□是√否
五、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 20 公告编号：2019-015
1、应收票据及应收账款余额较大的风险公司应收票据及应收账款余额在2018年、2017年和2016年三年分别为9,179,433.46元、8,020,992.72元和5,809,641.54元,最近两年环比增幅分别是14.44%和38.06%；近三年应收票据及应收账款余额占营业收入的比例分别为18.66%、21.21%和21.55%；因此,公司面临一定的应收账款余额较大的风险。
2、存货余额较大且增长较快的风险公司存货余额在2018年、2017年和2016年三年分别为12,635,897.18元、6,373,186.34元和3,674,379.44元,最近两年环比增幅分别是98.27%和73.45%；近三年存货余额占总资产的比例分别为27.95%、17.91%和21.55%；因此,公司面临一定的存货余额较大且增长较快的风险。
3、汇率波动风险 2018年、2017年和2016年公司产品海外销售收入占营业收入的比例分别为57.71%、52.38%和54.79%，并且未来公司可能进一步加强海外业务扩展。
由于公司外销货款一般以外币结算，公司的外销货款必然受到汇率波动的影响。
如果公司未来不能有效管理外汇风险，可能对公司的经营产生一定的不利影响。
4、技术人员流失和技术失密风险公司为技术密集型企业，核心技术人员对公司的研发能力、产品创新、持续发展起着关键作用，对公司的长远稳定发展具有重要影响。
随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧，一旦核心技术人员离开公司或泄露公司技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展造成不利影响。
（二）报告期内新增的风险因素无 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者 21 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否√是□否√是□否 索引 第五节．
二．（一）第五节．
二．（二）第五节．
二．（三） 公告编号：2019-015 本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 □是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 第五节．
二．（四）
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） （一）报告期内公司发生的日常性关联交易情况 具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的）
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 预计金额0.00 100,000.000.000.000.00 9,000,000.00 单位：元发生金额 0.0048,200.00 0.000.000.0010,000,000.00 （二）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方 交易内容 蔡群 财务资助 华霖影视技术有限公司华霖影视科技(深圳)有限公司 提供商品购买商品 交易金额800,000.0096,600.00117,300.00 是否履行必要决策程序已事前及时履 行已事后补充履 行已事后补充履 行 临时报告披露时间2018年7月10日2018年4月16日2018年4月16日 单位：元临时报告编号 2018-0242018-0092018-009 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：
1.临时报告编号2018-024的偶发性关联交易的必要性、持续性及对公司生产经营的影响： 公司大股东、实际共同控制人之
一、公司董事长兼总经理蔡群向公司提供80万元人民币的无息借款，以补充公司经营所需的周转资金，公司需要该笔资金做临时周转，是必要的。
本次关联交易将增加公司短期负债80万人民币，因本次借款为无息借款，不会对公司利润产生影响。
但可以快速补充公司生产经营所需的流动资金。
本次交易属于临时性交易，不具有持续性。
2.临时报告编号2018-009的偶发性关联交易的必要性、持续性及对公司生产经营的影响： 22 公告编号：2019-015 华霖影视技术有限公司和华霖影视科技（深圳）有限公司为公司实际控制人、副董事长郑民强控制的的公司。
向实际控制人郑民强控制的企业华霖影视技术有限公司采购商品，有助于公司从市场上快速获得小批量季节性紧俏商品，这些小批量采购的商品有助于公司加快新产品推向市场的进度；向实际控制人郑民强控制的企业华霖影视科技（深圳）有限公司销售公司试制新品，有助于公司快速获得用户对公司新品性能验证结果。
本次关联交易，购入和卖出价格均采用市场价格，不存在利益转移或损害其他股东权益的情况。
本次交易公司从中获益0.37万元人民币，对公司财务状况和经营成果没有明显影响。
本次交易属于临时性交易，不具有持续性。
（三）经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项报告期内，公司收购了旺品有限公司(HonourQualityLimited)，基本情况如下：
1.交割日：2018年6月30日
2.收购完成后工商变更登记日：2018年7月3日
3.交易对手 交易对手方一:陈家全(CHANKACHUEN)，男，中国香港，住所为中国香港，最近三年担任过旺品有限公司(HonourQualityLimited)董事。
交易对手方二:罗卓琼（LAWCHEUKKING），女，中国香港，住所为中国香港，最近三年担任过旺品有限公司(HonourQualityLimited)董事。
4.交易标的 交易标的名称：旺品有限公司(HonourQualityLimited)的100%股权交易标的类别：股权交易标的所在地：中国香港
5.交易价格股权收购总价250万港元
6.投资金额本收购项目计划总投资312万港元，其中250万港元用于收购旺品公司所有股东持有100%股权，5万港元支付律师费，57万港元用于增加收购完成后至2018年12月31日前旺品有限公司所需的流动资金。
23 公告编号：2019-015
7.支付方式以现金支付
8.回报情况公司可以获取战略产品所需的必要技术，加快战略产品上市进度，战略产品将在未来2~5年成为 公司主要收入和利润来源。
交割日至本期末营业收入（折合人民币）：924,625.35元交割日至本期末净利润（折合人民币）：-118,855.97元
9.信息披露情况2017年12月25日，深圳市商德先进陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第五次 会议审通过了《关于签署﹤关于HonourQualityLTD之并购意向书﹥的议案》。
并于2017年12月26日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）上披露了《第一届董事会第五次会议决议的公告》，公告编号：2017-028。
2018年6月6日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）上披露了《收购资产的公告》，公告编号：2018-022。
公告披露了2018年6月5日，公司与旺品有限公司(HONOURQUALITYLIMITED即HonourQualityLTD)股东签署《有关旺品有限公司(HONOURQUALITYLIMITED)100%股权之收购协议》的具体情况。
2018年7月9日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）上披露了《关于被收购公司完成工商登记变更的公告》，公告编号：2018-023。
公告披露了2018年07月03日旺品有限公司(HONOURQUALITYLIMITED)完成在香港公司登记处的相关变更登记的情况。
10.重大资产重组的相关情况 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年12月31日，公司经审计的总资产为人民币35,590,240.40元，净资产为人民币24,353,201.23元。
最近12个月内不存在同一或相关资产的购买或出售。
本次收购旺品有限公司(HONOURQUALITYLIMITED)100%股权，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》相关规定，不构成重大资产重组。
11.分析该事项对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响本次海外资产收购，对公司业务的连续性以及管理层的稳定性没有明显影响。
（四）承诺事项的履行情况
1.关于避免同业竞争承诺为避免未来可能发生的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳健发展，公司的实际 24 公告编号：2019-015 控制人蔡群、郑民强、谭毅成和在2017年3月股改时持股比例5%以上的股东宗玲英、商德合伙、分别出具《关于避免同业竞争的承诺书》，承诺不会存在同业竞争情况。
截至本报告报出日，承诺人均严格履行了上述承诺。
2.关于规范关联交易的承诺为了尽量较少和避免可能发生的关联交易，规范关联方与公司之间的潜在关联交易，公司实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员作出了《避免关联交易的承诺》，公司实际控制人蔡群、郑民强、谭毅成签署了《避免资源（资金）占用的承诺函》。
本报告期内发生的关联交易已充分披露，没有承诺人占用公司资金的情况。
3.董事、监事及高级管理人员作出的相关承诺公司董事、监事及高级管理人员根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺。
截至本报告报出日，承诺人均严格履行了上述承诺。
25 公告编号：2019-015 第六节股本变动及股东情况
一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 股份性质 无限售条件股 份 有限售条件股 份 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 期初数量1,300,000 比例%11.50% 00.00% 0010,000,000 0.00%0.00%88.50% 7,243,75064.10% 8,797,9500 11,300,000 77.86%0.00%100% 本期变动 3,747,214 1,810,936 2,878,4980 -3,747,214 -1,810,936 -2,878,49800 13 单位：股 期末 数量 比例% 5,047,21444.67% 1,810,93616.03% 2,878,4980 6,252,786 25.47%0.00%55.33% 5,432,81448.08% 5,919,4520 11,300,000 52.38%0.00%100% （二）普通股前五名或持股10%及以上股东情况 序期末持股期末持有号股东名称期初持股数持股变动期末持股数比例%限售股份 数量 1蔡群 3,018,784 03,018,78426.71%2,264,088 2谭毅成 2,112,483 02,112,48318.69%1,584,363 3郑民强 2,112,483 02,112,48318.69%1,584,363 深圳市富海新材 4二期创业投资基1,300,00001,300,00011.50%0金合伙企业(有 限合伙) 5宗玲英 905,350
0 905,350 8.01%
0 合计 9,449,100 09,449,10083.60%5,432,814 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明：
1、蔡群、谭毅成和郑民强为一致行动人、共同实际控制人；
2、实际控制人与前五大股东中的其他股东均为非关联方；
3、宗玲英与深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业(有限合伙)为非关联方。
单位：股
期末持有无限售股份数量 754,696528,120528,120 1,300,000 905,3504,016,286
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用 26
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：√是□否 公告编号：2019-015 公司无控股股东，蔡群、郑民强及谭毅成是一致行动人、共同实际控制人，直接或间接控制公司68.5288%的股份。
报告期内控股股东、实际控制人未发生变化。
蔡群，男，1971年3月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。
1992年毕业于上海对外贸易学院国际企业管理专业，获经济学学士学位；1992年9月至1996年4月就职于中国南光进出口总公司，担任外销员；1996年5月至2002年10月就职于三井物产（深圳）贸易有限公司，担任销售经理；2002年10月至2006年1月就职于环球仪器（深圳）有限公司，担任业务拓展经理；2006年4月至2012年5月先后任商德电子副经理、执行董事兼副总经理；2012年5月至2017年3月先后任商德有限执行董事兼总经理、董事长兼总经理；2017年3月至今任公司董事长、总经理。
郑民强（CHIANG，WilliamManKeong），男，1964年12月出生，加拿大国籍，拥有中国香港永久留权，硕士研究生学历。
1990年毕业于加拿大UniversityofWaterloo电脑工程专业，获工学学士学位；1998年毕业于英国UniversityofSurrey工商管理专业，获MBA学位；1990年9月至1993年1月就职于美国福特汽车有限公司，担任研发工程师；1993年3月至1996年5月就职于美国国家半导体有限公司，担任市场工程师；1996年7月至2003年3月就职于香港科汇电子有限公司，担任国际市场经理；2003年4月至2006年6月就职于美国环球仪器有限公司，担任配件总监；2006年7月至今就职于郑氏（港澳）有限公司，担任营运总监；2016年5月至2017年3月任商德有限副董事长；2017年3月至今任公司副董事长。
谭毅成，男，1974年2月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。
1999年毕业于湖南大学机械设计与制造工艺专业，获工学学士学位；2005年毕业于中国科学技术大学通讯与信息工程专业，获工程硕士学位；2015年至今于广东工业大学攻读材料学博士；1999年7月至2000年3月就职于惠州亚伦塑胶制品有限公司，担任塑胶工程师；2000年5月至2003年3月就职于汤姆盛光学器件有限公司，担任研发工程师；2003年3月至2007年2月就职于环球仪器（深圳）有限公司，担任研发工程师；2007年2月至2012年5月就职于商德电子，任副总经理；2012年5月至2017年3月任商德有限董事、副总经理；2017年3月至今任公司董事、副总经理。
27 公告编号：2019-015 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 发行方案公告时间 新增股票挂牌转让日期 发行价格 20172017 年9月11 年11月24 7.00 日 日 募集资金使用情况： 发行数量 1,300,000 募集金额 9,100,000.00 发行对象中董监高与核心员工人数
0 发行对象中做市商家 数
0 发行对象中外部自然人人数
0 发行对象中私募投资基金家 数
1 单位：元/股发行对募集象中信资金托及资用途管产品是否 家数变更 0否 截止2018年12月31日，商德陶瓷共计使用募集资金9,094,499.06元，计入银行利息扣除手续费净额，期末结存募集资金9456.56元。
具体情况如下表： 单位：人民币元 序号 项目 金额（元）
1 2017年认购对象向募资专户缴入认购资金 9,100,000.00
2 减：2017年建设生产线使用金额 2,725,224.51
3 减：2017年流动资金使用金额 1,632,478.81
4 加：2017年银行利息扣除手续费净额 4,247.55
5 2017年12月31日募集资金结余 4,746,544.23
6 减：2018年建设生产线使用金额 3374480.73
7 减：2018年流动资金使用金额 1362315.01
8 加：2018年银行利息扣除手续费净额 -291.93
9 2018年12月31日募集资金结余 9456.56 公司在取得募集资金股份登记函之前，未提前使用募集资金。
募集资金存放、使用严格按照《深圳 28 公告编号：2019-015 市商德先进陶瓷股份有限公司募集资金管理制度》和《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业
股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》以及全国股份转让系统［2016］63号《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）-募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，开展募集资金相关信息披露、资金存放、资金使用、募集资金用途变更等活动，以上方面均不存在违规行为，亦不存在控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的行为，未损害股东和投资者的利益。
综上，报告期内，募集资金的实际用途符合相关法律法规、制度和协议，符合《深圳市商德先进陶瓷股份有限公司2017年第一次股票发行方案》（公告编号：2017-010）”披露的用途，不存在用于持有交易性金融资产和可出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用 债券违约情况：□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求：□适用√不适用
四、间接融资情况 √适用□不适用 融资方式银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款 合计 融资方商德陶瓷商德陶瓷商德陶瓷商德陶瓷 - 融资金额4,000,000.002,000,000.003,000,000.001,000,000.0010,000,000.00 利息率%5.87%5.22%4.62%4.35%- 存续时间2018/05/28至2019/05/212018/08/10至2019/08/082017/10/25至2018/10/252018/12/10至2019/12/10 - 单位：元是否违约 否否否否- 违约情况：□适用√不适用
五、权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用 29 公告编号：2019-015 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别出生年月学历 蔡群董事长兼总经理 男1971/03本科 谭毅成董事兼副总经理 男1974/02硕士 郑民强副董事长 男1964/12硕士 王懋董事 男1973/06硕士 马世同董事兼制造总监 男1976/12大专 杨志纯监事会主席 女1969/10硕士 胡建华监事兼品保经理 男1985/07本科 林军职工监事兼生产主男管 1980/02中专 张永高董事会秘书兼财务男总监 1977/07本科 董事会人数： 监事会人数： 高级管理人员人数： 任期2017/03~2020/032017/03~2020/032017/03~2020/032018/02~2020/032017/03~2020/032017/03~2020/032017/03~2020/03 2017/12~2020/03 2017/03~2020/03 是否在公司领取薪酬是是是否是否是 是 是 533 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：
1.蔡群、郑民强和谭毅成为一致行动人、共同实际控制人；
2.蔡群、郑民强和谭毅成之外的董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系；
3.蔡群、郑民强和谭毅成与其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）持股情况 姓名 职务 蔡群谭毅成郑民强王懋马世同杨志纯胡建华林军张永高 合计 董事长兼总经理董事兼副总经理副董事长董事董事兼制造总监监事会主席监事兼品保经理职工监事兼生产主管董事会秘书兼财务总监 - 期初持普通数量变动股股数 3,018,784
0 2,112,483
0 2,112,483
0 0
0 143,450
0 452,200
0 53,200
0 0
0 0
0 7,892,600
0 期末持普通
股股数 期末普通股持股比例% 3,018,7842,112,4832,112,483 0143,450452,20053,200 007,892,600 26.71%18.69%18.69% 0.00%1.27%4.00%0.47%0.00%0.00%69.83% 单位：股期末持有股票期权 数量0000000000 （三）变动情况 30 信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用□不适用 姓名 期初职务 变动类型 宗玲英 董事 离任 王懋 无 新任 期末职务无董事 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：√适用□不适用 公告编号：2019-015 □是√否□是√否□是√否□是√否 变动原因个人原因接任离职董事 报告期内新任董事王懋的简要职业经历：王懋：男，1973年06月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。
2001年毕业于华中科技大 学工商管理专业，获MBA学位；1995年9月至2003年8月，就职于深圳市财经学校及深圳市信息职业技术学院，担任讲师职务；2003年8月至2004年12月，就职于深圳市仁仁医疗发展有限公司，担任市场部经理职务；2004年12月至2008年3月，就职于一童数码（深圳）有限公司，担任副总裁职务；2008年3月至2011年8月，就职于深圳市仁仁医疗发展有限公司，担任副总裁职务；2011年9月至2015年11月，就职于玉成有限公司，担任常务副总裁职务；2015年12月至今，就职于深圳市东方富海投资管理股份有限公司，任投资总监职务；2018年2月至今，任公司董事职务。
二、员工情况 （一）在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员生产人员销售人员技术人员财务人员员工总计 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下 期初人数1411112263166 期初人数142329 109 31 期末人数1315517284217 期末人数15 3043138 公告编号：2019-015 员工总计 166 217 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、员工薪酬政策 公司薪酬标准依据岗位、技能、资历、绩效和市场等状况决定，薪酬结构由固定工资、岗位津贴、绩效奖金、工龄工资、全勤奖、加班费等组成。
公司实施全员劳动合同制,依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件,公司与员工签订《劳动合同书》,公司按照相关法律、法规及地方相关社会保险政策,为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险和住房公积金。
2、培训计划 培训分为入职培训、外部培训、以及结合岗位与公司发展需要等组织的内部培训。
培训的目的：
（1）、为了满足员工高水平完成本职工作所需的知识、技能、态度、经验而采取的培训活动；
（2）、为了满足员工达成其职业生涯规划目标需要而由企业提供的培训。
培训工作分部门、按季度进行规划落实。
3、离退休职工情况 目前公司尚无离退休员工。
公司执行国家和地方的社会保险制度,没有公司需要承担费用的离退休人员。
（二）核心人员（公司及控股子公司）基本情况□适用√不适用 32 公告编号：2019-015 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 （一）制度与评估
1、公司治理基本状况 公司本着规范运作原则，按照《公司法》等有关法律法规的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会及董事会秘书，建立健全的公司治理结构。
同时，公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策管理制度》、《对外投融资管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等规章制度，对股东大会、董事会和监事会的权利范围、成员资格、召开、表决程序等进行明确规定。
报告期内，股东大会、董事会、监事会和公司经营管理层规范运作，涉及重大事项均按照相关制度要求进行决策，未出现违法、违规现象和重大缺陷，公司董、监、高能够切实履行勤勉尽责的义务，切实保障了公司和股东的合法权益。
公司将会持续按照股转系统的要求，接受中国证监会等有关部门和机构的持续督导，广泛认真听取股东、员工等对于治理机制和经营管理的意见，有效落实公司治理机制的不断改进，进一步提高法人治理水平。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见报告期内，公司严格按照有关法律法规的要求，建立了规范的法人治理结构，以保护中小股东的利 益。
首先，公司严格依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求进行充 33 公告编号：2019-015 分的信息披露，保障股东对公司重大事务依法享有的知情权。
其次，公司通过建立和完善公司规章制度
体系加强中小股东保护，制定了《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理制度》等规定，在制度层面保障公司股东特别是中小股东充分行使表决权、质询权等合法权利。
再次，公司设立了电话、电子邮件、现场沟通等沟通渠道，随时解答股东提出的疑问及意见建议，形成了良好有效的沟通机制。
因此，公司现有治理机制能够保证股东特别是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司重大生产经营管理决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》、《非上市公众公 司监督管理办法》及有关公司内控制度规定的程序和规则进行。
经董事会评估认为，公司重大决策治理机制完善，符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规及规范性文件的要求，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。
4、公司章程的修改情况无 （二）三会运作情况
1、三会召开情况 报告期内会议类型会议召开 的次数董事会 经审议的重大事项（简要描述）1、2018年12月14日，召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过 如下议案：《关于公司对外借款的议案》、《关于公司定公司共同实际控制人 并公司大股东蔡群、郑民强和谭毅成为公司在兴业银行做300万信用贷款 提供信用担保的议案》和《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
2、2018年12月10日，召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过 如下议案：《关于公司对外借款的议案》、《关于公司定代表人、公司实际控
7 制人之
一、公司大股东蔡群为公司在中国银行做100万元人民币信用贷款 提供信用担保的议案》。
3、2018年8月27日，召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过如 下议案：《关于披露<2018年半年度报告>的议案》、《关于公司拟与仲利国际 融资租赁有限公司签订<融资租赁合同>的议案》和《关于召开2018年第
三 次临时股东大会的议案》。
34 监事会 公告编号：2019-015 4、2018年07月10日，召开第一届董事会第九次会议，会议审议通过如下议案：《深圳市商德先进陶瓷股份有限公司向大股东借入资金的议案》。
5、2018年5月25日，召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过如下议案：《关于公司与旺品有限公司全体股东签署<股权转让协议>及相关并购法律文件的议案》。
6、2018年4月16日，召开第一届董事会第七次会议，会议审议通过如下议案：《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2017年财务决算报告的议案》、《关于公司2018年财务预算报告的议案》、《关于预计2018年日常性关联交易的议案》、《关于2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》、《关于召开2017年年度股东大会的议案》、《关于补充确认2018年1-3月份关联交易的议案》和《关于施行<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
7、2018年01月23日，召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过如下议案：《关于深圳市商德先进陶瓷股份有限公司董事变更的议案》和《关于召开公司2018年第一次临时股东大会会议的议案》。
1、2018年8月27日，召开第一届监事会第六次会议，会议审议通过如下议案：《关于披露<2018年半年报>的议案》。
2、2018年07月10日，召开第一届监事会第五次会议，会议审议通过如下议案：《深圳市商德先进陶瓷股份有限公司向大股东借入资金的议案》。
3、2018年4月16日，召开第一届监事会第四次会议，会议审议通过如3下议案：《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2017年财务决算报告的议案》、《关于公司2018年财务预算报告的议案》、《关于2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》和《关于续聘会计师事务所的议案》。
35 股东大会 公告编号：2019-015 1、2018年9月13日，召开2018年第三次临时股东大会会议，会议审议 通过如下议案：《关于公司拟与仲利国际融资租赁有限公司签订<融资租赁合 同>的议案》。
2、2018年7月25日，召开2018年第二次临时股东大会会议，会议审议 通过如下议案：《深圳市商德先进陶瓷股份有限公司向大股东借入资金的议 案》。
3、2018年5月8日，召开2017年年度股东大会会议，会议审议通过如 下议案：《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2017年
4 度监事会工作报告的议案》、《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》、 《关于公司2017年财务决算报告的议案》、《关于公司2018年财务预算报 告的议案》、《关于预计2018年日常性关联交易的议案》、《关于2017年度 募集资金存放和使用情况的专项报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、 《控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》、 《关于补充确认2018年1-3月份关联交易的议案》和《关于施行<年报信 息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
4、2018年2月7日，召开2018年第一次临时股东大会会议，会议审议 通过如下议案：《关于深圳市商德先进陶瓷股份有限公司董事变更的议案》。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委 托、表决和决议等事项均符合《公司法》、《公司章程》及相关议事规则等要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，会议程序规范，会议文件存档保存情况规范，会议公告能够按照信息披露的规定按时发布，三会决议均能得到切实的执行。
（三）公司治理改进情况公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律、法规和规章制度的要求， 并结合公司实际情况全面推行制度化规范化管理。
公司严格执行《公司年度报告重大差错责任追究制度》
制度，持续提升公司规范运作水平。
公司股东大会、董事会主要行使决策权，监事会行使监督权，经营管理层行使执行权。
同时，各职能部门之间建立了有效的沟通渠道，确保权力行使的合理性、有效性。
公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责。
公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经营管理层对董事会负责。
36 公告编号：2019-015 股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确、相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。
（四）投资者关系管理情况报告期内，公司严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公 司信息披露细则（试行）》等规范性文件，以及公司《投资者关系管理制度》的规定，履行信息披露义务，畅通投资者沟通联系的渠道。
公司严格按照持续信息披露的规定与要求，确保股东的知情权、参与权、质询权和表决权得到尊重、保护。
同时，董事会办公室确保对外联系方式（电话、邮箱、网络等）的畅通，在保证符合信息披露相关法规、规章及制度规定的前提下，认真、耐心回答投资者的询问，认真记录投资者提出的意见和建议，并将建议和不能解答的问题及时上报公司董事会。
个人投资者、机构投资者等特定对象到公司现场参观调研,由董事长和董事会秘书统筹安排。
通过上述渠道，确保公司与股东及潜在投资者之间的良好沟通。
（五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议□适用√不适用（六）独立董事履行职责情况□适用√不适用独立董事的意见：不适用
二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见监事会对本年度内的监督事项无异议。
（二）公司保持独立性、自主经营能力的说明报告期内，公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面均独立于公司股东、实际控制人，具有独 立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
1、业务独立情况公司业务结构完整、自主独立经营，拥有独立的业务流程及生产经营场所，独立决定经营方针、经营计划等经营事项，具备直接面向市场的独立经营能力与公司股东、实际控制人不存在同业竞争关系。
2、人员独立情况公司在劳动关系、人事及薪资管理等方面均独立于公司股东、实际控制人。
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作，领取报酬。
公司董事、监事和高级管理人员的产生均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定执行。
3、资产独立情况公司拥有独立于公司股东、实际控制人的生产经营场所，拥有独立完整的资产结 37 公告编号：2019-015 构，拥有独立的生产、研发、销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等资产。
4、机构独立情况公司的办公机构和经营场所对外独立，不存在混合经营、办公的情况。
公司所有 机构均根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的情况。
5、财务独立情况公司设立了独立的财务部门，配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管 理体系和会计核算体系；公司独立在银行开设了银行账户，不存在资金或资产被控股股东或其他企业占用的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税。
（三）对重大内部管理制度的评价公司严格遵循《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》以及《信息披露管理 办法》，建立健全了各项内部控制制度。
公司在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个方面已建立了基本健全的、合理的内部控制制度，完善了符合现代企业管理要求的法人治理结构及内部组织结构。
报告期内，公司法人治理、经营管理、信息披露和重大事项等活动严格按照法律法规和公司各项内控管理制度的规定进行，公司的内部控制是有效的。
1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体政策，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，不断完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系报告期内，公司围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度不断完善风险控制体系。
（四）年度报告差错责任追究制度相关情况为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露 的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进公司管理层恪尽职守，结合公司的实际情况，公司制定了《信息披露管理制度》和《年度报告重大差错责任追究制度》。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。
38 公告编号：2019-015
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文： 第十一节财务报告 是 无保留意见 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 瑞华审字【2019】48120068
号 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 2019年4月25日 管盛春、洪霞 否 审计报告 瑞华审字[2019]48120068号 深圳市商德先进陶瓷股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了深圳市商德先进陶瓷股份有限公司（以下简称“商德公司”）财务报表，包括2018年12月31日合并及公司资产负债表，2018年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了商德公司2018年12月31日合并及公司财务状况以及2018年度合并及公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于商德公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
39 公告编号：2019-015
三、其他信息商德公司管理层对其他信息负责。
其他信息包括商德公司2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任商德公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估商德公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算商德公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督商德公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
40 公告编号：2019-015 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对商德公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致商德公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就商德公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计。
我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师（项目合伙人）： 管盛春 中国·北京 中国注册会计师：洪霞 2019年4月25日 41
二、财务报表 （一）合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款其中：应收票据 应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款其中：应收利息 应收股利买入返售金融资产存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款债权投资其他债权投资 长期应收款 长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉 附注六、
1 公告编号：2019-015 期末余额3,908,646.91 单位：元期初余额 9,874,198.29 六、2六、2
（1）六、2
（2） 六、
3 六、
4 六、
5 六、
6 9,179,433.46350,204.30 8,829,229.16185,736.64 8,020,992.721,003,097.007,017,895.72 364,317.89 1,616,738.8012,635,897.18 724,729.920.000.00 6,373,186.34 488,894.4728,015,347.46 487,631.7925,845,056.95 六、
7 六、8六、9 42 12,738,734.55 860,685.372,036,680.56 0.00 0.006,988,275.39 0.00 295,890.85 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款其中：应付票据 应付账款预收款项合同负债卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债 六、10六、11 六、12 公告编号：2019-015 815,277.35742,025.5717,193,403.4045,208,750.86 5,980,000.00 307,304.422,153,712.799,745,183.4535,590,240.40 5,040,000.00 六、13 六、14 六、15六、16六、17 2,998,217.360.00 2,998,217.36216,901.91 1,219,561.560.00 1,219,561.56392,569.27 2,834,080.96930,063.29309,988.14 2,853,838.90488,616.09 1,242,453.350.000.00 六、18六、19 1,957,264.4215,226,516.08 0.002,628,829.71 11,237,039.170.000.00 43 公告编号：2019-015 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 股本 六、20 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 六、21 减：库存股 其他综合收益 六、22 专项储备 盈余公积 六、23 一般风险准备 未分配利润 六、24 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：蔡群 主管会计工作负责人：张永高 2,628,829.71
17,855,345.79 11,237,039.17 11,300,000.00 11,300,000.00 0.00 0.00 12,904,473.47 12,904,473.47 -6,227.93 327,594.81 14,872.78 2,827,564.72
27,353,405.07 133,854.9824,353,201.23 27,353,405.07 24,353,201.23 45,208,750.86 35,590,240.40 会计机构负责人：张永高 （二）
母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金交易性金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款其中：应收票据 应收账款预付款项其他应收款其中：应收利息 应收股利存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：债权投资 附注十四、1十四、
2 期末余额 3,683,616.44 8,961,554.37350,204.30 8,611,350.07144,863.33 1,580,385.78 12,631,176.31 单位：元期初余额 9,874,198.29 8,020,992.721,003,097.007,017,895.72 364,317.89724,729.92 0.000.006,373,186.34 488,894.4727,490,490.70 487,631.7925,845,056.95 44 其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款其中：应付票据 应付账款预收款项合同负债应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬 公告编号：2019-015 2,591,201.10 12,734,942.80 6,988,275.39 860,685.37 295,890.85 763,643.93
742,025.5717,692,498.7745,182,989.47 5,980,000.00 2,983,803.49 2,983,803.49216,901.91 2,741,334.94930,063.29264,370.16 307,304.422,153,712.799,745,183.4535,590,240.40 5,040,000.00 1,219,561.560.00 1,219,561.56392,569.27 2,853,838.90488,616.09 1,242,453.35 1,957,264.4215,073,738.21 11,237,039.17 2,628,829.71 45 预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计 （三）合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用 公告编号：2019-015 2,628,829.7117,702,567.92 11,300,000.00 0.0011,237,039.17 11,300,000.00 12,904,473.47 12,904,473.47 附注六、25 327,594.81 2,948,353.2727,480,421.5545,182,989.47 本期金额49,191,067.6649,191,067.66 14,872.78 133,854.9824,353,201.2335,590,240.40 单位：元上期金额37,821,482.0637,821,482.06 六、25 48,098,860.9124,836,264.25 38,961,436.0017,439,041.61 六、26六、27六、28六、29六、30 46 604,030.144,609,657.528,272,158.609,057,024.70 464,964.87 600,354.683,891,401.5910,081,216.635,772,820.94 457,329.10 其中：利息费用利息收入 资产减值损失信用减值损失加：其他收益投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）（二）按所有权归属分类：
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他 六、31六、32六、33六、34六、35 47 304,068.009,455.28 254,760.83 866,318.79 公告编号：2019-015 159,660.2110,169.05 719,271.45 950,916.70 1,958,525.54636,655.3438,899.92 2,556,280.96-450,150.81 3,006,431.77 3,006,431.77 3,006,431.77-6,227.93-6,227.93 -189,037.24118,412.19 27,759.87-98,384.92-247,112.68148,727.76 148,727.76 148,727.76 -6,227.93 -6,227.93 公告编号：2019-015 归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额
七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：蔡群 主管会计工作负责人：张永高 3,000,203.84
3,000,203.84 148,727.76148,727.76 0.27 0.01 0.27 0.01 会计机构负责人：张永高 （四）母公司利润表 项目
一、营业收入减：营业成本 税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入资产减值损失信用减值损失加：其他收益投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）持续经营净利润（二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 附注十四、3十四、3 48 本期金额48,275,179.2824,106,570.00 604,030.144,607,753.127,937,863.569,057,024.70 457,584.88304,006.78 9,082.38241,374.61 866,318.79 单位：元上期金额37,821,482.0617,439,041.61 600,354.683,891,401.5910,081,216.635,772,820.94 457,329.10159,660.21 10,169.05719,271.45 950,916.70 2,129,297.06636,549.7138,899.92 2,726,946.85-400,273.473,127,220.323,127,220.32 -189,037.24118,412.19 27,759.87-98,384.92-247,112.68148,727.76148,727.76
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 公告编号：2019-015 3,127,220.32 0.270.27 148,727.76 0.010.01 （五）合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 附注六、36
(1) 49 本期金额 单位：元上期金额 51,510,791.2837,043,919.77 323,491.061,484,209.8453,318,492.1814,958,871.93 1,079,497.9438,123,417.7111,851,812.77 28,003,524.422,036,913.88 15,526,313.563,125,071.78 支付其他与经营活动有关的现金 六、36
(2) 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 六、37
(2) 支付其他与投资活动有关的现金 六、36
(3) 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：蔡群 主管会计工作负责人：张永高 公告编号：2019-015 6,967,770.93
51,967,081.161,351,411.02 8,187,766.1238,690,964.23 -567,546.52 2,300.00 2,300.007,804,624.94 4,633,673.90 2,049,778.1247,242.62 9,901,645.68-9,899,345.68 4,633,673.90-4,633,673.90 9,100,000.00 7,000,000.006,000,000.00 4,620,000.002,800,000.00 11,620,000.0017,900,000.00 6,060,000.00 960,000.00 532,294.40 159,660.21 228,287.62 2,394,800.002,531,491.09 8,987,094.403,651,151.30 2,632,905.6014,248,848.70 -50,522.32 160,756.19 -5,965,551.389,208,384.47 9,874,198.29 665,813.82 3,908,646.919,874,198.29 会计机构负责人：张永高 （六）母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量： 附注 50 本期金额 单位：元上期金额 销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 51 公告编号：2019-015 50,194,288.82323,491.06 1,483,731.3152,001,511.1914,737,784.6127,197,039.702,036,913.886,608,827.2250,580,565.411,420,945.78 37,043,919.77 1,079,497.9438,123,417.7111,851,812.7715,526,313.56 3,125,071.788,187,766.1238,690,964.23 -567,546.52 2,300.00 2,300.007,799,741.212,591,201.10 4,633,673.90 47,242.6210,438,184.93-10,435,884.93 4,633,673.90-4,633,673.90 7,000,000.00 9,100,000.006,000,000.00 4,620,000.0011,620,000.006,060,000.00 304,006.782,394,800.008,758,806.782,861,193.22 -36,835.92-6,190,581.859,874,198.293,683,616.44 2,800,000.0017,900,000.00 960,000.00159,660.212,531,491.093,651,151.3014,248,848.70160,756.199,208,384.47665,813.829,874,198.29 （七）合并股东权益变动表 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本） 11,300,000.0011,300,000.00 优先股 其他权益工具永续债 其他 公告编号：2019-015 本期 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股 其他综合收益 12,904,473.47 专项储备 盈余公积14,872.78 一般风险准备 单位：元 未分配利润 少数股东权益 133,854.98 所有者权益24,353,201.23 12,904,473.47 -6,227.93-6,227.93 14,872.78312,722.03 133,854.982,693,709.743,006,431.77 24,353,201.233,000,203.843,000,203.84 312,722.03312,722.03 -312,722.03-312,722.03 52
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 11,300,000.00 公告编号：2019-015 12,904,473.47 -6,227.93 327,594.81 2,827,564.72 27,353,405.07 项目 股本
一、上年期末余额
加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本 10,000,000.00 10,000,000.001,300,000.001,300,000.001,300,000.00 其他权益工具优先股永续债其他 上期归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股其他综合收益专项储备 2,835,007.34 2,835,007.3410,069,466.13 9,954,000.007,640,000.00 53 盈余公积一般风险准备341,546.62 341,546.62-326,673.84 未分配利润 少数股东权益 所有者权益 -226,080.49 12,950,473.47 -226,080.49359,935.47148,727.76 12,950,473.4711,402,727.76 148,727.7611,254,000.00 8,940,000.00
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 （三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他 （四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用 （六）其他
四、本年期末余额 11,300,000.00 法定代表人：蔡群 主管会计工作负责人：张永高 2,314,000.00 115,466.13
115,466.13 12,904,473.47 会计机构负责人：张永高 54 14,872.7814,872.78-341,546.62-341,546.62 14,872.78 -14,872.78-14,872.78 公告编号：2019-0152,314,000.00 226,080.49 115,466.13-341,546.62 226,080.49 226,080.49 133,854.98 24,353,201.23 （八）母公司股东权益变动表 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益 股本11,300,000.00 优先股 其他权益工具永续债 其他 11,300,000.00 资本公积12,904,473.47 减：库存股 本期其他综合收益 专项储备 12,904,473.47 55 公告编号：2019-015 盈余公积 一般风险准备 14,872.78 单位：元 未分配利润133,854.98 所有者权益合计 24,353,201.23 14,872.78312,722.03 133,854.9824,353,201.232,814,498.293,127,220.323,127,220.323,127,220.32 312,722.03312,722.03 -312,722.03-312,722.03
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 11,300,000.00 12,904,473.47 公告编号：2019-015 327,594.81 2,948,353.2727,480,421.55 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备 10,000,000.00 10,000,000.001,300,000.001,300,000.001,300,000.00 优先股 其他权益工具永续债 其他 资本公积2,835,007.34 减：库存股 上期其他综合收益 专项储备 盈余公积一般风险准备341,546.62 未分配利润-226,080.49 所有者权益合计12,950,473.47 2,835,007.3410,069,466.13 9,954,000.007,640,000.002,314,000.00 56 341,546.62-326,673.84 14,872.7814,872.78 -226,080.49359,935.47148,727.76 -14,872.78-14,872.78 12,950,473.4711,402,727.76 148,727.7611,254,000.00 8,940,000.00 2,314,000.00
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 11,300,000.00 115,466.13115,466.13 12,904,473.47 -341,546.62-341,546.62 14,872.78 公告编号：2019-015 226,080.49 115,466.13-341,546.62 226,080.49 226,080.49 133,854.98 24,353,201.23 57 深圳市商德先进陶瓷股份有限公司财务报表附注 2018年度（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况（一）公司概况深圳市商德先进陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”或本公司“）前身为深圳市商德先进陶瓷有限公司，成立于2006年4月4日。
2017年3月由蔡群、谭毅成、郑民强、宗玲英、深圳市商德投资管理咨询中心（有限合伙）、候长信、杨志纯、马世同、刘文斌、胡社生、张丽华、胡建华共同作为发起人，公司整体变更为股份公司。
统一社会信用代码：648；公司住所：深圳市宝安区沙井街道新二社区南岭路21号B栋一楼、二楼；法人代表：蔡群；注册资本及实收资本：均为人民币1,130.00万元营业期限：自2006年4月4日起（二）历史沿革（1）2006年4月4日，公司成立深圳市商德先进陶瓷有限公司原名为“深圳市商德电子有限公司”，由郭洪林、徐宏春出资组建，于2006年4月4日经深圳市工商行政管理局批准成立，领取4403061220227号企业法人营业执照，注册资本为51万，上述出资业经深圳一飞致远会计师事务所审验，并出具“深飞验字（2006）第0327号”《验资报告》。
成立时的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额 出资比例（%） 出资方式 郭洪林徐宏春 合计 306,000.00204,000.00510,000.00 58 60.0040.00100.00 货币资金货币资金 （2）2010年11月，公司第一次股权转让经公司2010年10月股东会决议：公司原股东徐宏春将其持有公司40%的股权转让给蔡群；原股东郭洪林将其持有公司30%的股权转让给蔡群，将其持有公司20%的股权转让给谭毅成，将其持有公司5%的股权转让给候候长信，将其持有公司5%的股权转让给杨志纯。
协议各方签订了股权转让协议，并经深圳市南山区公证处出具（2010）深南证字第15517号《公证书》予以公证。
本次股权转让后，公司的股权结构如下表所示： 股东 出资额 出资方式 出资比例（%） 蔡群 357,000.00 货币资金 70.00 谭毅成 102,000.00 货币资金 20.00 候长信 25,500.00 货币资金 5.00 杨志纯 25,500.00 货币资金 5.00 合计 510,000.00 100.00 （3）2012
年4月，公司第一次增资经公司2012年4月30日股东会决议，公司申请增加注册资本249万元，注册资本由51万元增加至300万元，其中股东蔡群出资174.3万元，谭毅成出资49.8万元，候长信出资12.45万元，杨志纯出资12.45万元。
上述增资业经深圳衡大会计师事务所出具的“深衡大验字【2012】17号”号验资报告验证。
本次增资完成后，公司的股权结构如下表所示： 股东 出资额 出资方式 出资比例（%） 蔡群 2,100,000.00 谭毅成 600,000.00 候长信 150,000.00 杨志纯 150,000.00 合计 3,000,000.00 （4）2016
年3月，公司第二次增资 货币资金货币资金货币资金货币资金 70.0020.00 5.005.00100.00 59 根据公司2016年3月1日股东会决议：公司申请新增的注册资本337.86万元，注册资本由300.00万增资至637.86万。
其中蔡群出资121.07万元，谭毅成出资61.7万元，候长信出资30.22万元，杨志纯出资30.22万元，深圳市商德投资管理咨询中心（有限合伙）出资50万元，马世同出资14.345万元，刘文斌出资14.345万元，胡社生出资5.32万元，张丽华出资5.32万元，胡建华出资5.32万元，增资价格均为1元/股。
截至2016年4月18日，公司已收到由上述股东缴纳的新增合计注册资本337.86万元，均为现金出资。
此次增资完成后，公司的股权结构如下表所示： 股东 出资额 出资方式 出资比例（%） 蔡群 2,717,000.00 货币资金 42.60 谭毅成 1,810,700.00 货币资金 28.39 候长信 452,200.00 货币资金 7.09 杨志纯 452,200.00 货币资金 7.09 马世同 143,450.00 货币资金 2.25 刘文斌 143,450.00 货币资金 2.25 胡社生 53,200.00 货币资金 0.83 张丽华 53,200.00 货币资金 0.83 胡建华 53,200.00 货币资金 0.83 深圳市商德投资管理咨询中心（有限合伙） 500,000.00 货币资金 7.84 合计 6,378,600.00 100.00 （5）2016年5月，公司第三次增资
根据公司2016年5月5日股东会决议：公司申请新增的注册资本362.14万元，注册资本由637.86万增资至1,000.00万。
新增362.14万元注册资本由三位境外投资者认缴，其中郑民强出资238.24万元，认缴181.07万元注册资本，宗玲英出资119.12万元，认缴90.535万元注册资本，HeinzWernerDommel出资119.12万元，认缴90.535万元注册资本，增资价格均为1.3157元/股，溢价部分计入资本公积。
鉴于引入境外投资者，公司计划 60 办理外商投资企业。
此次增资完成后，公司的股权结构如下表所示： 股东 出资额 出资方式 出资比例（%） 蔡群 2,717,000.00 货币资金 27.17 谭毅成 1,810,700.00 货币资金 18.12 郑民强 1,810,700.00 货币资金 18.12 候长信 452,200.00 货币资金 4.52 杨志纯 452,200.00 货币资金 4.52 马世同 143,450.00 货币资金
1 公司年度大事记 日期 事件描述 2018-03多孔陶瓷吸盘项目研发成功； 2018-04陶瓷劈刀项目研发成功； 2018-04完成2017年年度报告披露； 2018-05多孔陶瓷电子烟滤芯项目研发成功； 2018-07完成对旺品有限公司的收购。
备注
2 公告编号：2019-015 目录 第一节声明与提示.........................................................5第二节公司概况...........................................................7第三节会计数据和财务指标摘要.............................................9第四节管理层讨论与分析..................................................12第五节重要事项..........................................................21第六节股本变动及股东情况................................................26第七节融资及利润分配情况................................................28第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况................................30第九节行业信息..........................................................33第十节公司治理及内部控制................................................33第十一节财务报告........................................................39
3 公告编号：2019-015 释义项目公司、商德陶瓷商德合伙、员工持股平台 东方富海、富海新材、富海新材二期 旺品、HQL三会管理层高级管理人员董事会监事会股东大会职工代表大会报告期元,万元《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》券商、主办券商、督导券商、长城证券 先进陶瓷 释义 释义指深圳市商德先进陶瓷股份有限公司指深圳市商德管理咨询中心（有限合伙）指深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合 伙）指旺品有限公司（HonourQualityLimited）指股东大会（股东会）、董事会、监事会的代称指公司董事、监事、高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书指深圳市商德先进陶瓷股份有限公司的董事会指深圳市商德先进陶瓷股份有限公司的监事会指深圳市商德先进陶瓷股份有限公司的股东大会指深圳市商德先进陶瓷股份有限公司的职工代表大会指2018年01月01日至2018年12月31日指人民币元,人民币万元指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《非上市公众公司监督管理办法》指《深圳市商德先进陶瓷股份有限公司章程》指长城证券股份有限公司 又称“特种陶瓷”、“功能陶瓷”、“结构陶瓷”等,是指在原料、工艺方面有别于传统陶瓷,通常采用高纯、超细原料,通过配方和结构设计并采用特定制备技指术制成的具有特殊性能的陶瓷材料;根据工程技术对产品使用性能的要求,先进陶瓷产品可以分别具有压电、铁电、导电、半导体、磁性等或具有高强、高韧,高硬、耐磨。
耐腐蚀、耐高温、高热导、绝热或良好生物相容性等优异性能。
4 公告编号：2019-015 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人蔡群、主管会计工作负责人张永高及会计机构负责人（会计主管人员）张永高保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是否存在豁免披露事项 是或否□是√否□是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 公司应收票据及应收账款余额在2018年、2017年和2016年三年分别为
1、应收票据及应收账9,179,433.46元、8,020,992.72元和5,809,641.54元,最近两年环比增幅分 款余额较大的风险 别是14.44%和38.06%；近三年应收票据及应收账款余额占营业收入的比例分别 为18.66%、21.21%和21.55%；因此,公司面临一定的应收账款余额较大的风险。
公司存货余额在2018年、2017年和2016年三年分别为12,635,897.18
2、存货余额较大且增元、6,373,186.34元和3,674,379.44元,最近两年环比增幅分别是98.27%和 长较快的风险 73.45%；近三年存货余额占总资产的比例分别为27.95%、17.91%和21.55%；因 此,公司面临一定的存货余额较大且增长较快的风险。
2018年、2017年和2016年公司产品海外销售收入占营业收入的比例分别 为57.71%、52.38%和54.79%，并且未来公司可能进一步加强海外业务扩展。
由
3、汇率波动风险 于公司外销货款一般以外币结算，近年来人民币汇率波动进一步加大，公司的 外销货款明显受到汇率波动的影响。
如果公司未来不能有效管理外汇风险，可 能对公司的经营产生一定的不利影响。
5 公告编号：2019-015 公司为技术密集型企业，核心技术人员对公司的研发能力、产品创新、持
4、核心技术人员流失
和技术失密风险 续发展起着关键作用，对公司的长远稳定发展具有重要影响。
随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧，一旦核心技术人员离开公司或泄露公司技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产 本期重大风险是否发生重大变化： 【说明】 经营和发展造成不利影响。
是 本期重大风险是否发生重大变化体现在：本期重大风险提示事项较上期减少了“公司治理”方面的 风险。
主要是因为公司自2017年8月挂牌新三板以来一直致力于公司治理制度的落实与完善，当前“公 司治理”方面已经彻底改善挂牌之初的制度不健全，执行不到位问题，“公司治理”日趋完善。
6 公告编号：2019-015
一、基本信息 公司中文全称
英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 深圳市商德先进陶瓷股份有限公司SuntechAdvancedCeramics(ShenZhen)Co.,Ltd.商德陶瓷872052蔡群深圳市宝安区沙井街道新二社区南岭路21号B栋二楼
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 张永高董事会秘书兼财务总监0755-267552730755-26009083Stock@518125深圳市宝安区沙井街道新二社区南岭路21号B栋二楼董秘办
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）控股股东实际控制人及其一致行动人 全国中小企业股份转让系统2006年4月4日2017年8月18日基础层C制造业→C30非金属矿物制品业→C307陶瓷制品制造→C3072特种陶瓷制品制造公司主要从事先进陶瓷制品的研发、生产与销售。
产品按材质分类主要包括氧化铝制品、氧化锆制品、碳化硅制品等；产品按物理性能分类主要包括防静电陶瓷、多孔陶瓷、增韧陶瓷、绝缘陶瓷、导电陶瓷、微波介质陶瓷、耐等离子刻蚀陶瓷和彩色陶瓷等。
竞价转让11,300,0000无蔡群、郑民强、谭毅成
四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 内容 648 否 深圳市宝安区沙井街道新二社否区南岭路21号B栋一楼、二楼
7 报告期内是否变更 注册资本 11,300,000.00 公告编号：2019-015 否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 □适用√不适用 长城证券深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层否瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)管盛春、洪霞广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦8-10层(518035)
8 公告编号：2019-015
一、盈利能力 第三节会计数据和财务指标摘要 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期49,191,067.66 49.51%3,006,431.771,761,968.69 11.63% 6.82% 0.27 上年同期37,821,482.06 53.89%148,727.761,577,394.09 1.02% 10.85% 0.01 单位：元增减比例 30.06%1,921.43%11.70% - - 2,600.00%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末45,208,750.8617,855,345.7927,353,405.072.4239.18%39.50%184.00%9.41 上年期末35,590,240.4011,237,039.1724,353,201.23 2.1631.57%31.57%230.00% 0.34 单位：元增减比例 27.03%58.90%12.32%12.32%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期1,351,411.02 559.60%253.31% 上年同期-567,546.52590.00%347.00% 单位：元增减比例 338.11%-
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期27.03%30.06% 1,921.43% 上年同期108.73%40.28%-92.53% 增减比例-
五、股本情况
9 公告编号：2019-015 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末11,300,00000 上年期末11,300,00000 单位：股增减比例 0.00%
六、非经常性损益 项目非流动性资产处置损益计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元 -22,627.10 1,466,318.79 20,382.52 1,464,074.21219,611.130.00 1,244,463.08
七、补充财务指标 □适用√不适用
八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 应收票据 1,003,097.00 0.00 应收账款 7,017,895.72 5,809,641.54 应收票据及应收账款 8,020,992.72 5,809,641.54 应付票据 0.00 应付账款 1,219,561.56 938,209.83 应付票据及应付账款 1,219,561.56 938,209.83 应付利息 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 其他应付款 309,988.14 309,988.14
1,242,453.351,242,453.35 研发费用 5,772,820.94 3,970,628.36 管理费用 15,854,037.57 10,081,216.6310,180,984.566,210,356.20 财务费用 457,329.10 457,329.10 -173,192.65 -173,192.65 其中利息收入 10,169.05 3,960.13 其中利息支出 159,660.21 0.00 注：编制合并报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。
10 公告编号：2019-015 财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。
主要涉及的财务报表项目调整如下：1）资产负债表将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”； 将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”。
2）利润表新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；新增“财务费用“其中项“利息收入”和“利息支出”的列示。
11 公告编号：2019-015
一、业务概要 商业模式: （一）研发模式 第四节管理层讨论与分析 公司目前的研发模式以订单式研发为主，以客户定制的产品为立项重点，评估生产流程的技术难点 进行研发，实现产研合
一，提高研发效率。
通过自主研发，公司在氧化锆陶瓷制备、氧化铝陶瓷制备、 注射成型技术、等离子刻蚀等方面积累了一系列具有自主知识产权的核心技术与创新产品。
公司在推 进技术进步与创新的工作中，除了立足自主研发之外，也有针对性、有计划地选择一些项目与深圳大学、 广东工业大学等国内知名高校合作研究，实现优势互补。
（二）采购模式 采购模式包括采购计划的制定、供应商的选择、定价标准、材料验收、会计处理方式等内容。
采购计划的制定：由市场部在ERP系统内录入客户订单，产品开发部在系统内建立物料信息及BOM 表，PMC根据产品开发部的BOM表及销售下单数量生成采购计划，下达请购单。
PMC根据批准后的请购 单转换成采购单，经审批后下达。
定制产品需求：包括产品尺寸，硬度，导电性，耐磨性等要求。
计划生产流程：测试并选定合适原材料。
a评估生产流程中的技术难点进行研发。
实现产品成型b 根据产品成型情况的反馈进行研发成果考核。
c做进一步技术调整直至实现量产。
供应商的选择：PMC根据公司内部制定的《采购与供应商管控程序》评审标准，对供应商进行评审 评分和管控，并制定《合格供应商一览表》。
采购员从《合格供应商一览表》里挑选满足规定要求的供 应商（非外办加工厂商），确认价格（是否含税）、交货期限、交货地点和品质状况等情况后确定合适的 供应商。
若购回的物品不合格，则由
PMC通知供应商退货或换货，或重新寻找供应商开展采购作业。
定价标准：如有指定品牌，会直接找原生产厂家购买，一般原生产厂家都有严格的价格执行标准， 同时也会参照同行购买该原料价格；若非特定品牌，会结合相关工程人员核算的成本信息以及询问
2-
3 家供应商询价、比价、议价后确定。
采购产品的验证：仓库人员在采购产品到达时根据订单验收，如发现数量短缺或未贴RoHS环保标 识的，即通知PMC负责与供应商协商解决，如供应数量多于订单数，则请示PMC处理，由PMC确认客户 订单量后最终确定是否需要。
对采购（外办加工）物品的验证，物料由仓库人员送检到品保部，由品保 部品检人员按《产品管控程序》进行检验，当出现质量问题时按《不合格品管制程序》
实施，由PMC 与供应商协商处理不良品及补货事宜，最后经品保部检验合格后把验收单据交由仓储人员办理入库， 打印ERP《收货单报告》存档。
若供应商有涉及产品或其它（含有害物质管理）的变更，供应商须提前 12 公告编号：2019-015 通知PMC。
会计处理方式：财务部根据采购订单或者合同约定的付款方式，由PMC提出书面付款申请，经部门 经理、副总经理以及总经理审批后安排付款。
（三）生产模式公司产品为精密陶瓷制品，产品品种包含陶瓷轴承轴套、陶瓷尖嘴、陶瓷吸嘴、陶瓷导针板等。
由 于根据客户需求的不同，所生产的产品种类、样式也会不同，所以公司采取“多品种、小批量”以及“以销定产”的生产模式。
公司制造总监根据客户订单和销售合同编制生产计划，并负责组织实施。
产品开发部根据生产计划绘制图纸、生产工艺流程、作业指导书等文件，并进行工艺指导和工艺巡查工作。
各生产车间根据生产计划，按车间操作规程、工艺流程及作业指导书的要求组织生产。
（四）销售模式
1、满足现有客户的需求利用定制能力的优势，公司销售模式主要采用定制产品的直销。
公司与优质客户结成了紧密的战略合作关系，形成了定期商谈机制，通过提前了解客户的需求，探讨安排半年或季度的订货计划。
通过紧密、定期的商谈机制，有利于公司合理安排生产，稳定了公司的销售渠道。
2、提高产品质量吸引新客户一方面，公司持续研发新产品，提高产品性能，加强产品抢占市场能力；另一方面，公司通过ISO9001质量管理体系认证和美国NSF认证，保证产品质量稳定。
以此为基础，公司积极参与境内外大型行业展会，建立公司网站和电商平台，持续拓展市场，吸引新客户合作。
3、与客户合作共同开拓新产品公司通过建立客户数据库，定期跟踪客户需求，掌握行业动态和趋势，就新产品与客户在研发和技术环节开展合作，提前进行小试和中试研究，在中试环节加大投入攻克技术关键点，优化生产步骤，降低生产成本，为量产做准备。
通过与下游客户在小试和中试阶段的研发合作，有利于公司抢得市场先机，提高了公司的竞争力和市场知名度。
（五）盈利模式公司立足于氧化锆、氧化铝、碳化硅、氮化硅等材料在内的特种陶瓷制品、陶瓷精密元器件的研发、生产和销售获得收益；同时根据客户的需要，对产品进行改造升级以及售后服务而获得持续性收入。
报告期内变化情况： 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化 事项 13 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 公告编号：2019-015 □是√否□是√否
二、经营情况回顾 （一）经营计划
一、公司总体经营情况回顾公司致力于半导体设备陶瓷部品及精密陶瓷耗材、精密工业设备陶瓷部品和高端陶瓷消费品等的研 发生产销售。
2018年实现营业收入49,191,067.66元，较上年同期增长30.06%；毛利率约49.51%，比上年下降4.38个百分点；三类产品的收入规模较上期分别增加13.92%、6.87%和186.38%。
自2016年至2018年，公司业绩实现三连增，三年营业收入分别增长约44%、40%和30.06%，后续业务发展看好。
二、技术研发情况2018年公司在半导体精密耗材产品的研发取得突破：陶瓷劈刀主要用于IC和LED封装，已经开始小批投入市场；多孔吸盘主要用于晶圆加工，已经小批投入市场。
陶瓷劈刀和多孔吸盘均得到市场认可，市场反馈良好。
三、市场拓展空间我国目前已经成为全球特种陶瓷产品的主要生产基地之
一。
随着政府对新材料行业扶持力度逐渐加大，进口替代成为一种趋势，在半导体精密耗材领域，目前国内半导体设备耗材市场规模约过百亿，并日益增大；智能穿戴、高端化妆品等消费品市场市场的高速发展，都将对新进陶瓷制品的提出更多更高的需求。
先进陶瓷市场空间巨大并将持续增长。
（二）行业情况
1、国家产业政策支持为特种陶瓷行业提供良好发展环境我国已经明确把高性能特种陶瓷强化增韧技术、高性能功能陶瓷制造技术列为无机非金属材料的重点发展项目，是国家重点支持发展的高新技术领域之
一。
2012年，按照国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的总体部署，为贯彻落实新材料产业“十二五”发展规划，做好新材料产业标准化工作，建立完善新材料产业标准体系，促进新材料产业发展，特制订并发布了《新材料产业标准化工作三年行动计划》，计划中明确将特种陶瓷列入重点发展项目之
一。
2、产业结构调整促进行业可持续发展随着我国经济不断发展，国家工业化和城市化的进程加快，新材料的广泛运用和加工工艺水平的逐步提高，特种陶瓷工业应用领域越来越广泛，这将为行业的发展提供更广阔的空间。
14 公告编号：2019-015
3、全球产业转移为行业带来了广阔发展前景我国目前已经成为全球特种陶瓷产品的主要生产基地之
一，这给国内特种陶瓷制造企业带来巨大的商机，促使企业规模不断扩大，技术水平不断提升，对我国特种陶瓷市场的发展起到了重要的促进作用。
（三）财务分析
1、资产负债结构分析 项目 货币资金应收票据与应收账款存货投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款 应付票据及应付账款 应付职工薪酬股本资本公积未分配利润归属于挂牌司股东权益合计 本期期末 金额 占总资产的比重 3,908,646.91 8.65% 9,179,433.46 20.30% 12,635,897.18 27.95% 12,738,734.55 5,980,000.00 2,998,217.36
2,834,080.9611,300,000.0012,904,473.472,827,564.7227,353,405.07 28.18% 13.23% 6.63%6.27%25.00%28.54%6.25%60.50% 上年期末 金额 占总资产的比重 9,874,198.29 27.74% 8,020,992.72 22.54% 6,373,186.340.000.00 6,988,275.390.00 5,040,000.000.00 17.91%0.00%0.00%19.64%0.00%14.16%0.00% 1,219,561.56 3.43% 2,853,838.9011,300,000.0012,904,473.47 133,854.98 8.02%31.75%36.26%0.38% 24,353,201.23 68.43% 单位：元本期期末与上年期末金额变动比例 -60.42%14.44%98.27% 82.29% 18.65% 145.84%-0.69% 2,012.41%12.32% 资产负债项目重大变动原因：①.应收票据与应收账款：本期应收票据与应收账款占总资产比例20.30%，较上期增加14.44%。
本期 应收票据与应收账款增加是因为业务规模扩大所致，本期营业收入较上期增加30.06%，应收账款虽然较上期有一定增幅，但是远低于营业收入增幅。
②.存货：本期存货占本期总资产的比例为27.95%，较上期增加98.27%。
存货之所以大幅增加，主要是因为2018年底为2019年春节后备货而增加生产，以弥补2019年春节期间放假停工造成2月和3月产能不足。
③.固定资产：固定资产占本期总资产的比例为28.18%，较上期增加82.29%。
固定资产之所以大幅增加，主要是因为2018年占略产品研发成功，为转批量生产而购置的生产用设备仪器大幅增加所致。
15 公告编号：2019-015
2、营业情况分析
（1）利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率税金及附加管理费用研发费用销售费用财务费用资产减值损失其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益汇兑收益营业利润营业外收入营业外支出利润总额所得税净利润 本期 金额 占营业收入的比重 49,191,067.66 - 24,836,264.25 50.49% 49.51% - 604,030.14 1.23% 8,272,158.60 16.82% 9,057,024.70 18.41% 4,609,657.52 9.37% 464,964.87 0.95% 254,760.83 0.52% 866,318.79 1.76% - - - - 1,958,525.54
636,655.3438,899.922,556,280.96-450,150.813,006,431.77 - 3.98%1.29%0.08%5.20%-0.92%6.11% 上年同期 金额占营业收入的比重 37,821,482.06 - 17,439,041.61 46.11% 53.89% - 600,354.68 1.59% 10,081,216.63 26.65% 5,772,820.94 15.26% 3,891,401.59 10.29% 457,329.10 1.21% 719,271.45 1.90% 950,916.70 2.51% - - - - -189,037.24
118,412.1927,759.87-98,384.92-247,112.68148,727.76 - -0.50%0.31%0.07%-0.26%-0.65%0.39% 单位：元本期与上年同期金额变动比 例30.06%42.42%0.61%-17.94%56.89%18.46%1.67%-64.58%-8.90%- 1,136.05%437.66%40.13%2698.24%82.16%1,921.43% 项目重大变动原因：本期营业收入与营业成本变化原因见“二（三）2
（2）”的“收入构成变动的原因”；本期研发费用较上期增幅56.89%，主要是因为本期项目数量较上期增加20%，其中战略产品陶瓷劈 刀开发项目投入较大，约200万人民币，约占研发费用总增加额的60%。
（2）收入构成 项目
主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额49,191,067.66 0.0024,836,264.25 0.00 上期金额37,821,482.06 0.0017,439,041.61 0.00 单位：元变动比例 30.06% 42.42% 16 公告编号：2019-015 按产品分类分析： 类别/项目半导体设备陶瓷部品及精密陶瓷耗材精密工业设备陶瓷部品高端陶瓷消费品 本期收入金额占营业收入比例% 20,896,771.60 42.48% 16,364,374.2711,929,922.80 33.27%24.25% 上期收入金额 单位：元占营业收入比例% 18,343,002.65 48.50% 15,312,644.594,165,834.82 40.49%11.01% 按区域分类分析：√适用□不适用 类别/项目国内国外 本期收入金额20,801,112.7428,389,954.92 占营业收入比例%42.29%57.71% 上期收入金额18,011,421.6419,810,060.42 单位：元占营业收入比例% 47.62%52.38% 收入构成变动的原因：本期营业收入较上期增长30.06%，主要得益于海外对高端陶瓷消费品需求的快速增长，高端陶瓷消 费品需求较上期增长186%；本期营业成本较上期增长42.42%，主要是高端消费品毛利比其他应用领域的产品毛利低，而增量较 大的原故。
（3）主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关
联关系 1HCTAsiaLimited 8,698,987.41 17.68% 否 2UinversalInstrumentsCorp 6,689,602.52 13.60% 否 3ChampionPrecisionManufacturingPteLtd 3,771,041.58 7.67% 否 4先进科技(惠州)有限公司 2,327,623.02 4.73% 否 5AdvanceTechAutomationPteLtd 2,264,453.44 4.60% 否 合计 23,751,707.97 48.28% - 注：属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。
（4）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关
联关系 1得格世（香港）有限公司 1,658,848.81 8.00% 否 2昆山市启翔陶瓷材料有限公司 1,277,130.00 6.00% 否 3马克精机有限公司 1,118,462.76 5.00% 否 4山东广垠廸凯凯新材料有限公司 1,012,800.00 5.00% 否 17 公告编号：2019-015 5东莞和信通商机械有限公司 880,000.00 4.00% 否 合计 5,947,241.57 28.00% - 注：属于同一控制人控制的供应商视为同一供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。
3、
现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 1,351,411.02 -567,546.52 338.11% 投资活动产生的现金流量净额 -9,899,345.68 -4,633,673.90 -113.64% 筹资活动产生的现金流量净额 2,632,905.60 14,248,848.70 -81.52% 现金流量分析：
①.经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要原因有二：一是销售商品提供劳务收到的现金和收到 其他与经营活动有关的现金大幅增加39%和37%，再加上税收返还的影响，使得经营活动产生的现金流入增幅为40%；二是由于支出的税费和其他与经营相关的支出分别降低35%和15%，使得经营活动产生的现金流出增幅为30%，低于现金流入量的增幅。
②.投资活动产生的现金流量净额为净流出，且绝对值大幅增高，原因有二：一是本期战略产品陶瓷劈刀研发取得突破，转量产，购置大量固定资产，固定资产采购较上期增加68%；二是本期为取得战略产品技术突破和相应的市场渠道，收购了香港旺品有限公司100%股权，收购股权投资额折合人民币约205万元，上期没有对外投资活动。
③.筹资活动产生的现金流量净额较上期减少82%，主要原因有二：一是融入资金较上期减少35%；二是偿还债务支出较上期增加531%。
（四）投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况 报告期内新增子一个公司，通过现金购买取得，购买取得的子公司名称为旺品有限公司（HonourQualityLimited），该子公司基本情况见“
1、主要控股子公司、参股公司情况‘子公司二’”。
报告期内不存在处置子公司的的情况。
报告期内主要控股子公司、参股公司情况如下：子公司一：全资子公司中文全称：商德陶瓷有限公司全资子公司英文全称：SUNTECHCERAMICINC取得方式：直接投资设立设立时间：2016-10-31 18 公告编号：2019-015 注册地址：美国纽约州布鲁姆县总股本：200股主营业务：研发、生产、销售工业陶瓷制品；电子元器件、机械设备、工业陶瓷材料及工业陶瓷制品批发、进出口及相关配套业务。
该子公司自设立时间起至今，仍然没有开展业务。
子公司二：全资子公司中文全称：旺品有限公司全资子公司英文全称：HonourQualityLimited取得方式：现金购买设立时间：1992-07-28收购交割日：2018-06-30收购完成工商变更登记日：2018-07-03注册地址：Room713,7/F，KwongSangHongCentre,151-153HoiBunRoad,KwunTong,Kowloon.总股本：10000HKD主营业务：主要从事研发、生产和销售半导体设备精密耗材。
交割日至本期末营业收入（折合人民币）：924,625.35元交割日至本期末净利润（折合人民币）：-118,855.97元
2、委托理财及衍生品投资情况不适用 （五）非标准审计意见说明□适用√不适用（六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正√适用□不适用 财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。
主要涉及的财务报表项目调整如下：
1.资产负债表将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”； 19 公告编号：2019-015 将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”。
2.利润表新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；新增“财务费用“其中项“利息收入”和“利息支出”的列示。
（七）合并报表范围的变化情况√适用□不适用 报告期内合并报表范围较上年增加子公司旺品有限公司（HonourQualityLimited）。
（八）企业社会责任 报告期内，公司没有参与扶贫事项或公益活动事项。
报告期内，公司依法诚信经营、积极吸纳就业和保障员工合法权益，立足本职，尽到了一个中小企业对社会的企业责任。
三、持续经营评价
1、报告期内未发生对持续经营能力产生不利影响的事项，不存在影响持续经营能力的不利风险。
①营业收入持续健康增长，且不存在营业收入低于100万情形；②净资产为正，净资产规模逐年增长；③公司近三年持续盈利，不存在连续三个会计年度亏损，且亏损额逐年扩大的情形；④不存在债务到期无法清偿的情形；⑤未出现实际控制人失联或高级管理人员无法履职的情形；⑥不存在拖欠员工工资或者无法支付供应商货款的情形；⑦不存在主要生产、经营资质缺失或者无法续期，无法获得主要生产、经营要素（人员、土地、设备、原材料）的情形；
2、本年度公司保持健康稳定发展，公司在资产、人员、业务、财务、机构等方面完全独立，公司具备完全独立自主的经营能力。
四、未来展望 是否自愿披露□是√否
五、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 20 公告编号：2019-015
1、应收票据及应收账款余额较大的风险公司应收票据及应收账款余额在2018年、2017年和2016年三年分别为9,179,433.46元、8,020,992.72元和5,809,641.54元,最近两年环比增幅分别是14.44%和38.06%；近三年应收票据及应收账款余额占营业收入的比例分别为18.66%、21.21%和21.55%；因此,公司面临一定的应收账款余额较大的风险。
2、存货余额较大且增长较快的风险公司存货余额在2018年、2017年和2016年三年分别为12,635,897.18元、6,373,186.34元和3,674,379.44元,最近两年环比增幅分别是98.27%和73.45%；近三年存货余额占总资产的比例分别为27.95%、17.91%和21.55%；因此,公司面临一定的存货余额较大且增长较快的风险。
3、汇率波动风险 2018年、2017年和2016年公司产品海外销售收入占营业收入的比例分别为57.71%、52.38%和54.79%，并且未来公司可能进一步加强海外业务扩展。
由于公司外销货款一般以外币结算，公司的外销货款必然受到汇率波动的影响。
如果公司未来不能有效管理外汇风险，可能对公司的经营产生一定的不利影响。
4、技术人员流失和技术失密风险公司为技术密集型企业，核心技术人员对公司的研发能力、产品创新、持续发展起着关键作用，对公司的长远稳定发展具有重要影响。
随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧，一旦核心技术人员离开公司或泄露公司技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展造成不利影响。
（二）报告期内新增的风险因素无 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者 21 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否√是□否√是□否 索引 第五节．
二．（一）第五节．
二．（二）第五节．
二．（三） 公告编号：2019-015 本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 □是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 第五节．
二．（四）
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） （一）报告期内公司发生的日常性关联交易情况 具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的）
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 预计金额0.00 100,000.000.000.000.00 9,000,000.00 单位：元发生金额 0.0048,200.00 0.000.000.0010,000,000.00 （二）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方 交易内容 蔡群 财务资助 华霖影视技术有限公司华霖影视科技(深圳)有限公司 提供商品购买商品 交易金额800,000.0096,600.00117,300.00 是否履行必要决策程序已事前及时履 行已事后补充履 行已事后补充履 行 临时报告披露时间2018年7月10日2018年4月16日2018年4月16日 单位：元临时报告编号 2018-0242018-0092018-009 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：
1.临时报告编号2018-024的偶发性关联交易的必要性、持续性及对公司生产经营的影响： 公司大股东、实际共同控制人之
一、公司董事长兼总经理蔡群向公司提供80万元人民币的无息借款，以补充公司经营所需的周转资金，公司需要该笔资金做临时周转，是必要的。
本次关联交易将增加公司短期负债80万人民币，因本次借款为无息借款，不会对公司利润产生影响。
但可以快速补充公司生产经营所需的流动资金。
本次交易属于临时性交易，不具有持续性。
2.临时报告编号2018-009的偶发性关联交易的必要性、持续性及对公司生产经营的影响： 22 公告编号：2019-015 华霖影视技术有限公司和华霖影视科技（深圳）有限公司为公司实际控制人、副董事长郑民强控制的的公司。
向实际控制人郑民强控制的企业华霖影视技术有限公司采购商品，有助于公司从市场上快速获得小批量季节性紧俏商品，这些小批量采购的商品有助于公司加快新产品推向市场的进度；向实际控制人郑民强控制的企业华霖影视科技（深圳）有限公司销售公司试制新品，有助于公司快速获得用户对公司新品性能验证结果。
本次关联交易，购入和卖出价格均采用市场价格，不存在利益转移或损害其他股东权益的情况。
本次交易公司从中获益0.37万元人民币，对公司财务状况和经营成果没有明显影响。
本次交易属于临时性交易，不具有持续性。
（三）经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项报告期内，公司收购了旺品有限公司(HonourQualityLimited)，基本情况如下：
1.交割日：2018年6月30日
2.收购完成后工商变更登记日：2018年7月3日
3.交易对手 交易对手方一:陈家全(CHANKACHUEN)，男，中国香港，住所为中国香港，最近三年担任过旺品有限公司(HonourQualityLimited)董事。
交易对手方二:罗卓琼（LAWCHEUKKING），女，中国香港，住所为中国香港，最近三年担任过旺品有限公司(HonourQualityLimited)董事。
4.交易标的 交易标的名称：旺品有限公司(HonourQualityLimited)的100%股权交易标的类别：股权交易标的所在地：中国香港
5.交易价格股权收购总价250万港元
6.投资金额本收购项目计划总投资312万港元，其中250万港元用于收购旺品公司所有股东持有100%股权，5万港元支付律师费，57万港元用于增加收购完成后至2018年12月31日前旺品有限公司所需的流动资金。
23 公告编号：2019-015
7.支付方式以现金支付
8.回报情况公司可以获取战略产品所需的必要技术，加快战略产品上市进度，战略产品将在未来2~5年成为 公司主要收入和利润来源。
交割日至本期末营业收入（折合人民币）：924,625.35元交割日至本期末净利润（折合人民币）：-118,855.97元
9.信息披露情况2017年12月25日，深圳市商德先进陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第五次 会议审通过了《关于签署﹤关于HonourQualityLTD之并购意向书﹥的议案》。
并于2017年12月26日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）上披露了《第一届董事会第五次会议决议的公告》，公告编号：2017-028。
2018年6月6日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）上披露了《收购资产的公告》，公告编号：2018-022。
公告披露了2018年6月5日，公司与旺品有限公司(HONOURQUALITYLIMITED即HonourQualityLTD)股东签署《有关旺品有限公司(HONOURQUALITYLIMITED)100%股权之收购协议》的具体情况。
2018年7月9日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）上披露了《关于被收购公司完成工商登记变更的公告》，公告编号：2018-023。
公告披露了2018年07月03日旺品有限公司(HONOURQUALITYLIMITED)完成在香港公司登记处的相关变更登记的情况。
10.重大资产重组的相关情况 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年12月31日，公司经审计的总资产为人民币35,590,240.40元，净资产为人民币24,353,201.23元。
最近12个月内不存在同一或相关资产的购买或出售。
本次收购旺品有限公司(HONOURQUALITYLIMITED)100%股权，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》相关规定，不构成重大资产重组。
11.分析该事项对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响本次海外资产收购，对公司业务的连续性以及管理层的稳定性没有明显影响。
（四）承诺事项的履行情况
1.关于避免同业竞争承诺为避免未来可能发生的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳健发展，公司的实际 24 公告编号：2019-015 控制人蔡群、郑民强、谭毅成和在2017年3月股改时持股比例5%以上的股东宗玲英、商德合伙、分别出具《关于避免同业竞争的承诺书》，承诺不会存在同业竞争情况。
截至本报告报出日，承诺人均严格履行了上述承诺。
2.关于规范关联交易的承诺为了尽量较少和避免可能发生的关联交易，规范关联方与公司之间的潜在关联交易，公司实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员作出了《避免关联交易的承诺》，公司实际控制人蔡群、郑民强、谭毅成签署了《避免资源（资金）占用的承诺函》。
本报告期内发生的关联交易已充分披露，没有承诺人占用公司资金的情况。
3.董事、监事及高级管理人员作出的相关承诺公司董事、监事及高级管理人员根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺。
截至本报告报出日，承诺人均严格履行了上述承诺。
25 公告编号：2019-015 第六节股本变动及股东情况
一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 股份性质 无限售条件股 份 有限售条件股 份 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 期初数量1,300,000 比例%11.50% 00.00% 0010,000,000 0.00%0.00%88.50% 7,243,75064.10% 8,797,9500 11,300,000 77.86%0.00%100% 本期变动 3,747,214 1,810,936 2,878,4980 -3,747,214 -1,810,936 -2,878,49800 13 单位：股 期末 数量 比例% 5,047,21444.67% 1,810,93616.03% 2,878,4980 6,252,786 25.47%0.00%55.33% 5,432,81448.08% 5,919,4520 11,300,000 52.38%0.00%100% （二）普通股前五名或持股10%及以上股东情况 序期末持股期末持有号股东名称期初持股数持股变动期末持股数比例%限售股份 数量 1蔡群 3,018,784 03,018,78426.71%2,264,088 2谭毅成 2,112,483 02,112,48318.69%1,584,363 3郑民强 2,112,483 02,112,48318.69%1,584,363 深圳市富海新材 4二期创业投资基1,300,00001,300,00011.50%0金合伙企业(有 限合伙) 5宗玲英 905,350
0 905,350 8.01%
0 合计 9,449,100 09,449,10083.60%5,432,814 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明：
1、蔡群、谭毅成和郑民强为一致行动人、共同实际控制人；
2、实际控制人与前五大股东中的其他股东均为非关联方；
3、宗玲英与深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业(有限合伙)为非关联方。
单位：股
期末持有无限售股份数量 754,696528,120528,120 1,300,000 905,3504,016,286
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用 26
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：√是□否 公告编号：2019-015 公司无控股股东，蔡群、郑民强及谭毅成是一致行动人、共同实际控制人，直接或间接控制公司68.5288%的股份。
报告期内控股股东、实际控制人未发生变化。
蔡群，男，1971年3月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。
1992年毕业于上海对外贸易学院国际企业管理专业，获经济学学士学位；1992年9月至1996年4月就职于中国南光进出口总公司，担任外销员；1996年5月至2002年10月就职于三井物产（深圳）贸易有限公司，担任销售经理；2002年10月至2006年1月就职于环球仪器（深圳）有限公司，担任业务拓展经理；2006年4月至2012年5月先后任商德电子副经理、执行董事兼副总经理；2012年5月至2017年3月先后任商德有限执行董事兼总经理、董事长兼总经理；2017年3月至今任公司董事长、总经理。
郑民强（CHIANG，WilliamManKeong），男，1964年12月出生，加拿大国籍，拥有中国香港永久留权，硕士研究生学历。
1990年毕业于加拿大UniversityofWaterloo电脑工程专业，获工学学士学位；1998年毕业于英国UniversityofSurrey工商管理专业，获MBA学位；1990年9月至1993年1月就职于美国福特汽车有限公司，担任研发工程师；1993年3月至1996年5月就职于美国国家半导体有限公司，担任市场工程师；1996年7月至2003年3月就职于香港科汇电子有限公司，担任国际市场经理；2003年4月至2006年6月就职于美国环球仪器有限公司，担任配件总监；2006年7月至今就职于郑氏（港澳）有限公司，担任营运总监；2016年5月至2017年3月任商德有限副董事长；2017年3月至今任公司副董事长。
谭毅成，男，1974年2月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。
1999年毕业于湖南大学机械设计与制造工艺专业，获工学学士学位；2005年毕业于中国科学技术大学通讯与信息工程专业，获工程硕士学位；2015年至今于广东工业大学攻读材料学博士；1999年7月至2000年3月就职于惠州亚伦塑胶制品有限公司，担任塑胶工程师；2000年5月至2003年3月就职于汤姆盛光学器件有限公司，担任研发工程师；2003年3月至2007年2月就职于环球仪器（深圳）有限公司，担任研发工程师；2007年2月至2012年5月就职于商德电子，任副总经理；2012年5月至2017年3月任商德有限董事、副总经理；2017年3月至今任公司董事、副总经理。
27 公告编号：2019-015 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 发行方案公告时间 新增股票挂牌转让日期 发行价格 20172017 年9月11 年11月24 7.00 日 日 募集资金使用情况： 发行数量 1,300,000 募集金额 9,100,000.00 发行对象中董监高与核心员工人数
0 发行对象中做市商家 数
0 发行对象中外部自然人人数
0 发行对象中私募投资基金家 数
1 单位：元/股发行对募集象中信资金托及资用途管产品是否 家数变更 0否 截止2018年12月31日，商德陶瓷共计使用募集资金9,094,499.06元，计入银行利息扣除手续费净额，期末结存募集资金9456.56元。
具体情况如下表： 单位：人民币元 序号 项目 金额（元）
1 2017年认购对象向募资专户缴入认购资金 9,100,000.00
2 减：2017年建设生产线使用金额 2,725,224.51
3 减：2017年流动资金使用金额 1,632,478.81
4 加：2017年银行利息扣除手续费净额 4,247.55
5 2017年12月31日募集资金结余 4,746,544.23
6 减：2018年建设生产线使用金额 3374480.73
7 减：2018年流动资金使用金额 1362315.01
8 加：2018年银行利息扣除手续费净额 -291.93
9 2018年12月31日募集资金结余 9456.56 公司在取得募集资金股份登记函之前，未提前使用募集资金。
募集资金存放、使用严格按照《深圳 28 公告编号：2019-015 市商德先进陶瓷股份有限公司募集资金管理制度》和《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业
股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》以及全国股份转让系统［2016］63号《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）-募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，开展募集资金相关信息披露、资金存放、资金使用、募集资金用途变更等活动，以上方面均不存在违规行为，亦不存在控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的行为，未损害股东和投资者的利益。
综上，报告期内，募集资金的实际用途符合相关法律法规、制度和协议，符合《深圳市商德先进陶瓷股份有限公司2017年第一次股票发行方案》（公告编号：2017-010）”披露的用途，不存在用于持有交易性金融资产和可出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用 债券违约情况：□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求：□适用√不适用
四、间接融资情况 √适用□不适用 融资方式银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款 合计 融资方商德陶瓷商德陶瓷商德陶瓷商德陶瓷 - 融资金额4,000,000.002,000,000.003,000,000.001,000,000.0010,000,000.00 利息率%5.87%5.22%4.62%4.35%- 存续时间2018/05/28至2019/05/212018/08/10至2019/08/082017/10/25至2018/10/252018/12/10至2019/12/10 - 单位：元是否违约 否否否否- 违约情况：□适用√不适用
五、权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用 29 公告编号：2019-015 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别出生年月学历 蔡群董事长兼总经理 男1971/03本科 谭毅成董事兼副总经理 男1974/02硕士 郑民强副董事长 男1964/12硕士 王懋董事 男1973/06硕士 马世同董事兼制造总监 男1976/12大专 杨志纯监事会主席 女1969/10硕士 胡建华监事兼品保经理 男1985/07本科 林军职工监事兼生产主男管 1980/02中专 张永高董事会秘书兼财务男总监 1977/07本科 董事会人数： 监事会人数： 高级管理人员人数： 任期2017/03~2020/032017/03~2020/032017/03~2020/032018/02~2020/032017/03~2020/032017/03~2020/032017/03~2020/03 2017/12~2020/03 2017/03~2020/03 是否在公司领取薪酬是是是否是否是 是 是 533 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：
1.蔡群、郑民强和谭毅成为一致行动人、共同实际控制人；
2.蔡群、郑民强和谭毅成之外的董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系；
3.蔡群、郑民强和谭毅成与其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）持股情况 姓名 职务 蔡群谭毅成郑民强王懋马世同杨志纯胡建华林军张永高 合计 董事长兼总经理董事兼副总经理副董事长董事董事兼制造总监监事会主席监事兼品保经理职工监事兼生产主管董事会秘书兼财务总监 - 期初持普通数量变动股股数 3,018,784
0 2,112,483
0 2,112,483
0 0
0 143,450
0 452,200
0 53,200
0 0
0 0
0 7,892,600
0 期末持普通
股股数 期末普通股持股比例% 3,018,7842,112,4832,112,483 0143,450452,20053,200 007,892,600 26.71%18.69%18.69% 0.00%1.27%4.00%0.47%0.00%0.00%69.83% 单位：股期末持有股票期权 数量0000000000 （三）变动情况 30 信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用□不适用 姓名 期初职务 变动类型 宗玲英 董事 离任 王懋 无 新任 期末职务无董事 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：√适用□不适用 公告编号：2019-015 □是√否□是√否□是√否□是√否 变动原因个人原因接任离职董事 报告期内新任董事王懋的简要职业经历：王懋：男，1973年06月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。
2001年毕业于华中科技大 学工商管理专业，获MBA学位；1995年9月至2003年8月，就职于深圳市财经学校及深圳市信息职业技术学院，担任讲师职务；2003年8月至2004年12月，就职于深圳市仁仁医疗发展有限公司，担任市场部经理职务；2004年12月至2008年3月，就职于一童数码（深圳）有限公司，担任副总裁职务；2008年3月至2011年8月，就职于深圳市仁仁医疗发展有限公司，担任副总裁职务；2011年9月至2015年11月，就职于玉成有限公司，担任常务副总裁职务；2015年12月至今，就职于深圳市东方富海投资管理股份有限公司，任投资总监职务；2018年2月至今，任公司董事职务。
二、员工情况 （一）在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员生产人员销售人员技术人员财务人员员工总计 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下 期初人数1411112263166 期初人数142329 109 31 期末人数1315517284217 期末人数15 3043138 公告编号：2019-015 员工总计 166 217 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、员工薪酬政策 公司薪酬标准依据岗位、技能、资历、绩效和市场等状况决定，薪酬结构由固定工资、岗位津贴、绩效奖金、工龄工资、全勤奖、加班费等组成。
公司实施全员劳动合同制,依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件,公司与员工签订《劳动合同书》,公司按照相关法律、法规及地方相关社会保险政策,为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险和住房公积金。
2、培训计划 培训分为入职培训、外部培训、以及结合岗位与公司发展需要等组织的内部培训。
培训的目的：
（1）、为了满足员工高水平完成本职工作所需的知识、技能、态度、经验而采取的培训活动；
（2）、为了满足员工达成其职业生涯规划目标需要而由企业提供的培训。
培训工作分部门、按季度进行规划落实。
3、离退休职工情况 目前公司尚无离退休员工。
公司执行国家和地方的社会保险制度,没有公司需要承担费用的离退休人员。
（二）核心人员（公司及控股子公司）基本情况□适用√不适用 32 公告编号：2019-015 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 （一）制度与评估
1、公司治理基本状况 公司本着规范运作原则，按照《公司法》等有关法律法规的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会及董事会秘书，建立健全的公司治理结构。
同时，公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策管理制度》、《对外投融资管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等规章制度，对股东大会、董事会和监事会的权利范围、成员资格、召开、表决程序等进行明确规定。
报告期内，股东大会、董事会、监事会和公司经营管理层规范运作，涉及重大事项均按照相关制度要求进行决策，未出现违法、违规现象和重大缺陷，公司董、监、高能够切实履行勤勉尽责的义务，切实保障了公司和股东的合法权益。
公司将会持续按照股转系统的要求，接受中国证监会等有关部门和机构的持续督导，广泛认真听取股东、员工等对于治理机制和经营管理的意见，有效落实公司治理机制的不断改进，进一步提高法人治理水平。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见报告期内，公司严格按照有关法律法规的要求，建立了规范的法人治理结构，以保护中小股东的利 益。
首先，公司严格依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求进行充 33 公告编号：2019-015 分的信息披露，保障股东对公司重大事务依法享有的知情权。
其次，公司通过建立和完善公司规章制度
体系加强中小股东保护，制定了《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理制度》等规定，在制度层面保障公司股东特别是中小股东充分行使表决权、质询权等合法权利。
再次，公司设立了电话、电子邮件、现场沟通等沟通渠道，随时解答股东提出的疑问及意见建议，形成了良好有效的沟通机制。
因此，公司现有治理机制能够保证股东特别是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司重大生产经营管理决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》、《非上市公众公 司监督管理办法》及有关公司内控制度规定的程序和规则进行。
经董事会评估认为，公司重大决策治理机制完善，符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规及规范性文件的要求，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。
4、公司章程的修改情况无 （二）三会运作情况
1、三会召开情况 报告期内会议类型会议召开 的次数董事会 经审议的重大事项（简要描述）1、2018年12月14日，召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过 如下议案：《关于公司对外借款的议案》、《关于公司定公司共同实际控制人 并公司大股东蔡群、郑民强和谭毅成为公司在兴业银行做300万信用贷款 提供信用担保的议案》和《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
2、2018年12月10日，召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过 如下议案：《关于公司对外借款的议案》、《关于公司定代表人、公司实际控
7 制人之
一、公司大股东蔡群为公司在中国银行做100万元人民币信用贷款 提供信用担保的议案》。
3、2018年8月27日，召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过如 下议案：《关于披露<2018年半年度报告>的议案》、《关于公司拟与仲利国际 融资租赁有限公司签订<融资租赁合同>的议案》和《关于召开2018年第
三 次临时股东大会的议案》。
34 监事会 公告编号：2019-015 4、2018年07月10日，召开第一届董事会第九次会议，会议审议通过如下议案：《深圳市商德先进陶瓷股份有限公司向大股东借入资金的议案》。
5、2018年5月25日，召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过如下议案：《关于公司与旺品有限公司全体股东签署<股权转让协议>及相关并购法律文件的议案》。
6、2018年4月16日，召开第一届董事会第七次会议，会议审议通过如下议案：《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2017年财务决算报告的议案》、《关于公司2018年财务预算报告的议案》、《关于预计2018年日常性关联交易的议案》、《关于2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》、《关于召开2017年年度股东大会的议案》、《关于补充确认2018年1-3月份关联交易的议案》和《关于施行<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
7、2018年01月23日，召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过如下议案：《关于深圳市商德先进陶瓷股份有限公司董事变更的议案》和《关于召开公司2018年第一次临时股东大会会议的议案》。
1、2018年8月27日，召开第一届监事会第六次会议，会议审议通过如下议案：《关于披露<2018年半年报>的议案》。
2、2018年07月10日，召开第一届监事会第五次会议，会议审议通过如下议案：《深圳市商德先进陶瓷股份有限公司向大股东借入资金的议案》。
3、2018年4月16日，召开第一届监事会第四次会议，会议审议通过如3下议案：《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2017年财务决算报告的议案》、《关于公司2018年财务预算报告的议案》、《关于2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》和《关于续聘会计师事务所的议案》。
35 股东大会 公告编号：2019-015 1、2018年9月13日，召开2018年第三次临时股东大会会议，会议审议 通过如下议案：《关于公司拟与仲利国际融资租赁有限公司签订<融资租赁合 同>的议案》。
2、2018年7月25日，召开2018年第二次临时股东大会会议，会议审议 通过如下议案：《深圳市商德先进陶瓷股份有限公司向大股东借入资金的议 案》。
3、2018年5月8日，召开2017年年度股东大会会议，会议审议通过如 下议案：《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2017年
4 度监事会工作报告的议案》、《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》、 《关于公司2017年财务决算报告的议案》、《关于公司2018年财务预算报 告的议案》、《关于预计2018年日常性关联交易的议案》、《关于2017年度 募集资金存放和使用情况的专项报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、 《控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》、 《关于补充确认2018年1-3月份关联交易的议案》和《关于施行<年报信 息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
4、2018年2月7日，召开2018年第一次临时股东大会会议，会议审议 通过如下议案：《关于深圳市商德先进陶瓷股份有限公司董事变更的议案》。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委 托、表决和决议等事项均符合《公司法》、《公司章程》及相关议事规则等要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，会议程序规范，会议文件存档保存情况规范，会议公告能够按照信息披露的规定按时发布，三会决议均能得到切实的执行。
（三）公司治理改进情况公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律、法规和规章制度的要求， 并结合公司实际情况全面推行制度化规范化管理。
公司严格执行《公司年度报告重大差错责任追究制度》
制度，持续提升公司规范运作水平。
公司股东大会、董事会主要行使决策权，监事会行使监督权，经营管理层行使执行权。
同时，各职能部门之间建立了有效的沟通渠道，确保权力行使的合理性、有效性。
公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责。
公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经营管理层对董事会负责。
36 公告编号：2019-015 股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确、相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。
（四）投资者关系管理情况报告期内，公司严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公 司信息披露细则（试行）》等规范性文件，以及公司《投资者关系管理制度》的规定，履行信息披露义务，畅通投资者沟通联系的渠道。
公司严格按照持续信息披露的规定与要求，确保股东的知情权、参与权、质询权和表决权得到尊重、保护。
同时，董事会办公室确保对外联系方式（电话、邮箱、网络等）的畅通，在保证符合信息披露相关法规、规章及制度规定的前提下，认真、耐心回答投资者的询问，认真记录投资者提出的意见和建议，并将建议和不能解答的问题及时上报公司董事会。
个人投资者、机构投资者等特定对象到公司现场参观调研,由董事长和董事会秘书统筹安排。
通过上述渠道，确保公司与股东及潜在投资者之间的良好沟通。
（五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议□适用√不适用（六）独立董事履行职责情况□适用√不适用独立董事的意见：不适用
二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见监事会对本年度内的监督事项无异议。
（二）公司保持独立性、自主经营能力的说明报告期内，公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面均独立于公司股东、实际控制人，具有独 立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
1、业务独立情况公司业务结构完整、自主独立经营，拥有独立的业务流程及生产经营场所，独立决定经营方针、经营计划等经营事项，具备直接面向市场的独立经营能力与公司股东、实际控制人不存在同业竞争关系。
2、人员独立情况公司在劳动关系、人事及薪资管理等方面均独立于公司股东、实际控制人。
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作，领取报酬。
公司董事、监事和高级管理人员的产生均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定执行。
3、资产独立情况公司拥有独立于公司股东、实际控制人的生产经营场所，拥有独立完整的资产结 37 公告编号：2019-015 构，拥有独立的生产、研发、销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等资产。
4、机构独立情况公司的办公机构和经营场所对外独立，不存在混合经营、办公的情况。
公司所有 机构均根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的情况。
5、财务独立情况公司设立了独立的财务部门，配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管 理体系和会计核算体系；公司独立在银行开设了银行账户，不存在资金或资产被控股股东或其他企业占用的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税。
（三）对重大内部管理制度的评价公司严格遵循《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》以及《信息披露管理 办法》，建立健全了各项内部控制制度。
公司在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个方面已建立了基本健全的、合理的内部控制制度，完善了符合现代企业管理要求的法人治理结构及内部组织结构。
报告期内，公司法人治理、经营管理、信息披露和重大事项等活动严格按照法律法规和公司各项内控管理制度的规定进行，公司的内部控制是有效的。
1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体政策，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，不断完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系报告期内，公司围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度不断完善风险控制体系。
（四）年度报告差错责任追究制度相关情况为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露 的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进公司管理层恪尽职守，结合公司的实际情况，公司制定了《信息披露管理制度》和《年度报告重大差错责任追究制度》。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。
38 公告编号：2019-015
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文： 第十一节财务报告 是 无保留意见 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 瑞华审字【2019】48120068
号 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 2019年4月25日 管盛春、洪霞 否 审计报告 瑞华审字[2019]48120068号 深圳市商德先进陶瓷股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了深圳市商德先进陶瓷股份有限公司（以下简称“商德公司”）财务报表，包括2018年12月31日合并及公司资产负债表，2018年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了商德公司2018年12月31日合并及公司财务状况以及2018年度合并及公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于商德公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
39 公告编号：2019-015
三、其他信息商德公司管理层对其他信息负责。
其他信息包括商德公司2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任商德公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估商德公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算商德公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督商德公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
40 公告编号：2019-015 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对商德公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致商德公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就商德公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计。
我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师（项目合伙人）： 管盛春 中国·北京 中国注册会计师：洪霞 2019年4月25日 41
二、财务报表 （一）合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款其中：应收票据 应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款其中：应收利息 应收股利买入返售金融资产存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款债权投资其他债权投资 长期应收款 长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉 附注六、
1 公告编号：2019-015 期末余额3,908,646.91 单位：元期初余额 9,874,198.29 六、2六、2
（1）六、2
（2） 六、
3 六、
4 六、
5 六、
6 9,179,433.46350,204.30 8,829,229.16185,736.64 8,020,992.721,003,097.007,017,895.72 364,317.89 1,616,738.8012,635,897.18 724,729.920.000.00 6,373,186.34 488,894.4728,015,347.46 487,631.7925,845,056.95 六、
7 六、8六、9 42 12,738,734.55 860,685.372,036,680.56 0.00 0.006,988,275.39 0.00 295,890.85 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款其中：应付票据 应付账款预收款项合同负债卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债 六、10六、11 六、12 公告编号：2019-015 815,277.35742,025.5717,193,403.4045,208,750.86 5,980,000.00 307,304.422,153,712.799,745,183.4535,590,240.40 5,040,000.00 六、13 六、14 六、15六、16六、17 2,998,217.360.00 2,998,217.36216,901.91 1,219,561.560.00 1,219,561.56392,569.27 2,834,080.96930,063.29309,988.14 2,853,838.90488,616.09 1,242,453.350.000.00 六、18六、19 1,957,264.4215,226,516.08 0.002,628,829.71 11,237,039.170.000.00 43 公告编号：2019-015 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 股本 六、20 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 六、21 减：库存股 其他综合收益 六、22 专项储备 盈余公积 六、23 一般风险准备 未分配利润 六、24 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：蔡群 主管会计工作负责人：张永高 2,628,829.71
17,855,345.79 11,237,039.17 11,300,000.00 11,300,000.00 0.00 0.00 12,904,473.47 12,904,473.47 -6,227.93 327,594.81 14,872.78 2,827,564.72
27,353,405.07 133,854.9824,353,201.23 27,353,405.07 24,353,201.23 45,208,750.86 35,590,240.40 会计机构负责人：张永高 （二）
母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金交易性金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款其中：应收票据 应收账款预付款项其他应收款其中：应收利息 应收股利存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：债权投资 附注十四、1十四、
2 期末余额 3,683,616.44 8,961,554.37350,204.30 8,611,350.07144,863.33 1,580,385.78 12,631,176.31 单位：元期初余额 9,874,198.29 8,020,992.721,003,097.007,017,895.72 364,317.89724,729.92 0.000.006,373,186.34 488,894.4727,490,490.70 487,631.7925,845,056.95 44 其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款其中：应付票据 应付账款预收款项合同负债应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬 公告编号：2019-015 2,591,201.10 12,734,942.80 6,988,275.39 860,685.37 295,890.85 763,643.93
742,025.5717,692,498.7745,182,989.47 5,980,000.00 2,983,803.49 2,983,803.49216,901.91 2,741,334.94930,063.29264,370.16 307,304.422,153,712.799,745,183.4535,590,240.40 5,040,000.00 1,219,561.560.00 1,219,561.56392,569.27 2,853,838.90488,616.09 1,242,453.35 1,957,264.4215,073,738.21 11,237,039.17 2,628,829.71 45 预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计 （三）合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用 公告编号：2019-015 2,628,829.7117,702,567.92 11,300,000.00 0.0011,237,039.17 11,300,000.00 12,904,473.47 12,904,473.47 附注六、25 327,594.81 2,948,353.2727,480,421.5545,182,989.47 本期金额49,191,067.6649,191,067.66 14,872.78 133,854.9824,353,201.2335,590,240.40 单位：元上期金额37,821,482.0637,821,482.06 六、25 48,098,860.9124,836,264.25 38,961,436.0017,439,041.61 六、26六、27六、28六、29六、30 46 604,030.144,609,657.528,272,158.609,057,024.70 464,964.87 600,354.683,891,401.5910,081,216.635,772,820.94 457,329.10 其中：利息费用利息收入 资产减值损失信用减值损失加：其他收益投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）（二）按所有权归属分类：
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他 六、31六、32六、33六、34六、35 47 304,068.009,455.28 254,760.83 866,318.79 公告编号：2019-015 159,660.2110,169.05 719,271.45 950,916.70 1,958,525.54636,655.3438,899.92 2,556,280.96-450,150.81 3,006,431.77 3,006,431.77 3,006,431.77-6,227.93-6,227.93 -189,037.24118,412.19 27,759.87-98,384.92-247,112.68148,727.76 148,727.76 148,727.76 -6,227.93 -6,227.93 公告编号：2019-015 归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额
七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：蔡群 主管会计工作负责人：张永高 3,000,203.84
3,000,203.84 148,727.76148,727.76 0.27 0.01 0.27 0.01 会计机构负责人：张永高 （四）母公司利润表 项目
一、营业收入减：营业成本 税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入资产减值损失信用减值损失加：其他收益投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）持续经营净利润（二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 附注十四、3十四、3 48 本期金额48,275,179.2824,106,570.00 604,030.144,607,753.127,937,863.569,057,024.70 457,584.88304,006.78 9,082.38241,374.61 866,318.79 单位：元上期金额37,821,482.0617,439,041.61 600,354.683,891,401.5910,081,216.635,772,820.94 457,329.10159,660.21 10,169.05719,271.45 950,916.70 2,129,297.06636,549.7138,899.92 2,726,946.85-400,273.473,127,220.323,127,220.32 -189,037.24118,412.19 27,759.87-98,384.92-247,112.68148,727.76148,727.76
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 公告编号：2019-015 3,127,220.32 0.270.27 148,727.76 0.010.01 （五）合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 附注六、36
(1) 49 本期金额 单位：元上期金额 51,510,791.2837,043,919.77 323,491.061,484,209.8453,318,492.1814,958,871.93 1,079,497.9438,123,417.7111,851,812.77 28,003,524.422,036,913.88 15,526,313.563,125,071.78 支付其他与经营活动有关的现金 六、36
(2) 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 六、37
(2) 支付其他与投资活动有关的现金 六、36
(3) 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：蔡群 主管会计工作负责人：张永高 公告编号：2019-015 6,967,770.93
51,967,081.161,351,411.02 8,187,766.1238,690,964.23 -567,546.52 2,300.00 2,300.007,804,624.94 4,633,673.90 2,049,778.1247,242.62 9,901,645.68-9,899,345.68 4,633,673.90-4,633,673.90 9,100,000.00 7,000,000.006,000,000.00 4,620,000.002,800,000.00 11,620,000.0017,900,000.00 6,060,000.00 960,000.00 532,294.40 159,660.21 228,287.62 2,394,800.002,531,491.09 8,987,094.403,651,151.30 2,632,905.6014,248,848.70 -50,522.32 160,756.19 -5,965,551.389,208,384.47 9,874,198.29 665,813.82 3,908,646.919,874,198.29 会计机构负责人：张永高 （六）母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量： 附注 50 本期金额 单位：元上期金额 销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 51 公告编号：2019-015 50,194,288.82323,491.06 1,483,731.3152,001,511.1914,737,784.6127,197,039.702,036,913.886,608,827.2250,580,565.411,420,945.78 37,043,919.77 1,079,497.9438,123,417.7111,851,812.7715,526,313.56 3,125,071.788,187,766.1238,690,964.23 -567,546.52 2,300.00 2,300.007,799,741.212,591,201.10 4,633,673.90 47,242.6210,438,184.93-10,435,884.93 4,633,673.90-4,633,673.90 7,000,000.00 9,100,000.006,000,000.00 4,620,000.0011,620,000.006,060,000.00 304,006.782,394,800.008,758,806.782,861,193.22 -36,835.92-6,190,581.859,874,198.293,683,616.44 2,800,000.0017,900,000.00 960,000.00159,660.212,531,491.093,651,151.3014,248,848.70160,756.199,208,384.47665,813.829,874,198.29 （七）合并股东权益变动表 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本） 11,300,000.0011,300,000.00 优先股 其他权益工具永续债 其他 公告编号：2019-015 本期 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股 其他综合收益 12,904,473.47 专项储备 盈余公积14,872.78 一般风险准备 单位：元 未分配利润 少数股东权益 133,854.98 所有者权益24,353,201.23 12,904,473.47 -6,227.93-6,227.93 14,872.78312,722.03 133,854.982,693,709.743,006,431.77 24,353,201.233,000,203.843,000,203.84 312,722.03312,722.03 -312,722.03-312,722.03 52
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 11,300,000.00 公告编号：2019-015 12,904,473.47 -6,227.93 327,594.81 2,827,564.72 27,353,405.07 项目 股本
一、上年期末余额
加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本 10,000,000.00 10,000,000.001,300,000.001,300,000.001,300,000.00 其他权益工具优先股永续债其他 上期归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股其他综合收益专项储备 2,835,007.34 2,835,007.3410,069,466.13 9,954,000.007,640,000.00 53 盈余公积一般风险准备341,546.62 341,546.62-326,673.84 未分配利润 少数股东权益 所有者权益 -226,080.49 12,950,473.47 -226,080.49359,935.47148,727.76 12,950,473.4711,402,727.76 148,727.7611,254,000.00 8,940,000.00
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 （三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他 （四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用 （六）其他
四、本年期末余额 11,300,000.00 法定代表人：蔡群 主管会计工作负责人：张永高 2,314,000.00 115,466.13
115,466.13 12,904,473.47 会计机构负责人：张永高 54 14,872.7814,872.78-341,546.62-341,546.62 14,872.78 -14,872.78-14,872.78 公告编号：2019-0152,314,000.00 226,080.49 115,466.13-341,546.62 226,080.49 226,080.49 133,854.98 24,353,201.23 （八）母公司股东权益变动表 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益 股本11,300,000.00 优先股 其他权益工具永续债 其他 11,300,000.00 资本公积12,904,473.47 减：库存股 本期其他综合收益 专项储备 12,904,473.47 55 公告编号：2019-015 盈余公积 一般风险准备 14,872.78 单位：元 未分配利润133,854.98 所有者权益合计 24,353,201.23 14,872.78312,722.03 133,854.9824,353,201.232,814,498.293,127,220.323,127,220.323,127,220.32 312,722.03312,722.03 -312,722.03-312,722.03
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 11,300,000.00 12,904,473.47 公告编号：2019-015 327,594.81 2,948,353.2727,480,421.55 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备 10,000,000.00 10,000,000.001,300,000.001,300,000.001,300,000.00 优先股 其他权益工具永续债 其他 资本公积2,835,007.34 减：库存股 上期其他综合收益 专项储备 盈余公积一般风险准备341,546.62 未分配利润-226,080.49 所有者权益合计12,950,473.47 2,835,007.3410,069,466.13 9,954,000.007,640,000.002,314,000.00 56 341,546.62-326,673.84 14,872.7814,872.78 -226,080.49359,935.47148,727.76 -14,872.78-14,872.78 12,950,473.4711,402,727.76 148,727.7611,254,000.00 8,940,000.00 2,314,000.00
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 11,300,000.00 115,466.13115,466.13 12,904,473.47 -341,546.62-341,546.62 14,872.78 公告编号：2019-015 226,080.49 115,466.13-341,546.62 226,080.49 226,080.49 133,854.98 24,353,201.23 57 深圳市商德先进陶瓷股份有限公司财务报表附注 2018年度（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况（一）公司概况深圳市商德先进陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”或本公司“）前身为深圳市商德先进陶瓷有限公司，成立于2006年4月4日。
2017年3月由蔡群、谭毅成、郑民强、宗玲英、深圳市商德投资管理咨询中心（有限合伙）、候长信、杨志纯、马世同、刘文斌、胡社生、张丽华、胡建华共同作为发起人，公司整体变更为股份公司。
统一社会信用代码：648；公司住所：深圳市宝安区沙井街道新二社区南岭路21号B栋一楼、二楼；法人代表：蔡群；注册资本及实收资本：均为人民币1,130.00万元营业期限：自2006年4月4日起（二）历史沿革（1）2006年4月4日，公司成立深圳市商德先进陶瓷有限公司原名为“深圳市商德电子有限公司”，由郭洪林、徐宏春出资组建，于2006年4月4日经深圳市工商行政管理局批准成立，领取4403061220227号企业法人营业执照，注册资本为51万，上述出资业经深圳一飞致远会计师事务所审验，并出具“深飞验字（2006）第0327号”《验资报告》。
成立时的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额 出资比例（%） 出资方式 郭洪林徐宏春 合计 306,000.00204,000.00510,000.00 58 60.0040.00100.00 货币资金货币资金 （2）2010年11月，公司第一次股权转让经公司2010年10月股东会决议：公司原股东徐宏春将其持有公司40%的股权转让给蔡群；原股东郭洪林将其持有公司30%的股权转让给蔡群，将其持有公司20%的股权转让给谭毅成，将其持有公司5%的股权转让给候候长信，将其持有公司5%的股权转让给杨志纯。
协议各方签订了股权转让协议，并经深圳市南山区公证处出具（2010）深南证字第15517号《公证书》予以公证。
本次股权转让后，公司的股权结构如下表所示： 股东 出资额 出资方式 出资比例（%） 蔡群 357,000.00 货币资金 70.00 谭毅成 102,000.00 货币资金 20.00 候长信 25,500.00 货币资金 5.00 杨志纯 25,500.00 货币资金 5.00 合计 510,000.00 100.00 （3）2012
年4月，公司第一次增资经公司2012年4月30日股东会决议，公司申请增加注册资本249万元，注册资本由51万元增加至300万元，其中股东蔡群出资174.3万元，谭毅成出资49.8万元，候长信出资12.45万元，杨志纯出资12.45万元。
上述增资业经深圳衡大会计师事务所出具的“深衡大验字【2012】17号”号验资报告验证。
本次增资完成后，公司的股权结构如下表所示： 股东 出资额 出资方式 出资比例（%） 蔡群 2,100,000.00 谭毅成 600,000.00 候长信 150,000.00 杨志纯 150,000.00 合计 3,000,000.00 （4）2016
年3月，公司第二次增资 货币资金货币资金货币资金货币资金 70.0020.00 5.005.00100.00 59 根据公司2016年3月1日股东会决议：公司申请新增的注册资本337.86万元，注册资本由300.00万增资至637.86万。
其中蔡群出资121.07万元，谭毅成出资61.7万元，候长信出资30.22万元，杨志纯出资30.22万元，深圳市商德投资管理咨询中心（有限合伙）出资50万元，马世同出资14.345万元，刘文斌出资14.345万元，胡社生出资5.32万元，张丽华出资5.32万元，胡建华出资5.32万元，增资价格均为1元/股。
截至2016年4月18日，公司已收到由上述股东缴纳的新增合计注册资本337.86万元，均为现金出资。
此次增资完成后，公司的股权结构如下表所示： 股东 出资额 出资方式 出资比例（%） 蔡群 2,717,000.00 货币资金 42.60 谭毅成 1,810,700.00 货币资金 28.39 候长信 452,200.00 货币资金 7.09 杨志纯 452,200.00 货币资金 7.09 马世同 143,450.00 货币资金 2.25 刘文斌 143,450.00 货币资金 2.25 胡社生 53,200.00 货币资金 0.83 张丽华 53,200.00 货币资金 0.83 胡建华 53,200.00 货币资金 0.83 深圳市商德投资管理咨询中心（有限合伙） 500,000.00 货币资金 7.84 合计 6,378,600.00 100.00 （5）2016年5月，公司第三次增资
根据公司2016年5月5日股东会决议：公司申请新增的注册资本362.14万元，注册资本由637.86万增资至1,000.00万。
新增362.14万元注册资本由三位境外投资者认缴，其中郑民强出资238.24万元，认缴181.07万元注册资本，宗玲英出资119.12万元，认缴90.535万元注册资本，HeinzWernerDommel出资119.12万元，认缴90.535万元注册资本，增资价格均为1.3157元/股，溢价部分计入资本公积。
鉴于引入境外投资者，公司计划 60 办理外商投资企业。
此次增资完成后，公司的股权结构如下表所示： 股东 出资额 出资方式 出资比例（%） 蔡群 2,717,000.00 货币资金 27.17 谭毅成 1,810,700.00 货币资金 18.12 郑民强 1,810,700.00 货币资金 18.12 候长信 452,200.00 货币资金 4.52 杨志纯 452,200.00 货币资金 4.52 马世同 143,450.00 货币资金
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