上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年四月 1-1-
1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
依据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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2 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书全文，并特别注意下列重大风险提示，本公司特别提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书“风险因素”一节的全部内容。
（一）市场竞争风险 本公司所在的医疗器械行业发展迅速，市场空间巨大，但需求变化较快，同时具备市场分布广泛的特点，需要企业具备快速研发的能力和广泛的营销渠道网络。
随着全球经济的一体化，国际医疗器械厂商通过并购等各种方式参与国内竞争，而国内优秀医疗器械厂商亦加快参与国际竞争的步伐。
倘若竞争环境恶化、竞争对手出现跨越式的发展，或公司不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化，内部管理失效，均可能导致公司竞争优势的减弱，给公司的业务发展带来不利影响。
（二）技术创新风险 公司所属医疗器械行业是技术性强且技术发展空间广阔的行业。
一方面，我国医疗器械发展起步较晚，对医疗器械技术等方面的研究存在大量空白；另一方面，随着居民收入水平和健康意识的提高，客户对产品的质量标准和功能要求不断提高。
因此，技术更新和新产品的开发对企业的市场竞争力和持续发展至关重要。
但是，公司受研发能力、研发条件和知识认知等不确定因素的限制，若未能及时准确地把握行业变化趋势，未能提前做好新产品、新技术的研发储备及准备，或者开发出来的新产品在技术、性能、成本等方面不具备竞争优势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
；另外，由于医疗器械行业新产品、新技术的研发周期较长，若公司持续增长的研发投入短期内未能在公司收入、利润中得以体现，也会对公司经营业绩带来一定影响。
（三）技术人才流失风险 1-1-
3 拥有稳定、高素质的技术人才团队是公司持续保持技术领先优势及核心竞争力的重要保障。
公司一直注重技术人才的科学管理，制定了合理的薪酬方案，建立了有效的绩效管理体系及研发成果与项目奖励直接挂钩的内部激励机制，同时为技术人员提供良好的科研环境和科研资源。
尽管公司在稳定技术人才团队方面采取的多种措施取得了较好的效果，但仍不能排除部分技术人才流失的可能。
如若核心技术人才流失，将会对本公司的生产经营造成不利影响。
（四）公司治理及实际控制人不当控制风险 公司在有限公司阶段，由于规模较小，管理层规范治理意识相对薄弱。
股份公司成立后，公司逐步完善了法人治理结构。
股份公司成立时间较短，公司管理层对新三会制度的了解、熟悉有个过程，公司的规范运作仍待进一步考察和提高。
同时，公司实际控制人为吴云林，共持有公司58.422%的股份，且同时担任公司董事长职务。
若公司实际控制人对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则会产生公司治理风险及实际控制人不当控制风险，给公司经营和持续发展带来不利影响。
（五）发生重大关联交易的风险 报告期内，公司与关联方之间存在业务往来，包括向关联方销售商品、采购关联方商品、关联方拆借资金、取得关联方借款和关联方担保业务。
上述交易发生在有限公司时期，管理层规范治理意识薄弱，未制定关联交易的决策和执行制度，存在发生重大关联交易的风险。
公司采取以下防范措施降低风险：
1、股份公司成立后，对有限公司存在的关联交易进行整改，关联销售与采购交易严格采用市场定价机制，关联方之间的往来借款予以清理。

2、股份公司制定并执行《关联交易管理办法》，强化公司关联交易的规范运作。
如果公司不能有效的执行以上措施，发生重大关联交易的风险仍然存在。
（六）产品注册风险 本公司为保持市场竞争力，需持续研发大量新产品。
新产品国内市场销售需通过我国CFDA注册方可销售。
虽然本公司国内销售产品均已通过CFDA注册， 1-1-
4 且在长期的经营中积累了丰富的认证和注册经验，但仍不排除未来个别创新性产品不能及时注册的可能性，对公司业务计划的实施产生不利影响。
（七）无自有经营场所的风险本公司生产经营场所均为租赁取得。
位于上海市闵行区三鲁公路3279号2号楼2楼201-206室，为公司办公场所，租赁期限至2016年3月31日止。
公司与上述厂房出租方建立了长期稳定的合作关系，并通过签订长期合约的方式保障公司厂房使用的持续性。
但如果未来因发生厂房租金调整、终止租赁导致公司未能续约或产生其他纠纷，仍可能对公司的生产经营产生一定影响。
（八）国家医疗体制改革政策变化的风险医疗器械行业是监管比较严格的行业，受政策影响较大。
近年来，我国陆续推出多项医疗体制改革的政策，2007年5月，国务院同意卫生部制定的《卫生事业发展“十一五”规划纲要》；2009年1月21日，国务院审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009～2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，初步预算投入8,500亿元；2009年6月2日，国务院印发《促进生物产业加快发展若干政策通知》，提出要加快发展生物医学材料、临床诊断治疗康复设备等；2012年1月18日，科技部印发《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，《规划》表示，“十二五”期间科技进步和示范应用带来的新增医疗器械产值将达2,000亿元，出口额占国际市场总额比例将提高到5%以上。
这些政策表明国家在未来5-10年内将持续加大对医疗行业的投入，医疗器械产品需求也将出现快速增长。
如果未来几年国家医疗体制改革政策出现不利变化，或国家对医疗器械产品进行限价，将会直接导致公司销售收入及盈利能力下降，从而影响

公司的效益。
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5 目录 声明................................................................................................................................

2重大事项提示...............................................................................................................3

目录................................................................................................................................

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释义................................................................................................................................

8第一章公司基本情况

.................................................................................................

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一、基本情况

.....................................................................................................

11二、股票挂牌情况

.............................................................................................

11三、公司股权结构及主要股东情况.................................................................13四、公司董事、监事、高级管理人员.............................................................20五、公司最近两年的主要会计数据和财务指标.............................................23六、与本次挂牌有关的机构.............................................................................24第二章公司业务和技术情况.....................................................................................27一、公司业务情况

.............................................................................................

27二、公司生产或服务的主要流程及方式.........................................................29三、与公司业务相关的主要资源要素.............................................................33四、与业务相关的重要情况.............................................................................40五、公司商业模式

.............................................................................................

43六、公司所处行业基本情况.............................................................................44第三章公司治理.........................................................................................................51

一、公司治理机制的建立及运行情况.............................................................51二、公司董事会对现有治理机制的讨论和评估.............................................53三、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况.........................................54四、公司业务、资产、人员、财务、机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的独立性情况.................................................................................54五、同业竞争情况

.............................................................................................

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六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 1-1-
6 .............................................................................................................................

56七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况

.................................................................................................................

57八、公司董事、监事、高级管理人员重要情形的说明.................................58九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因.................59第四章公司财务.........................................................................................................61

一、最近两年的审计意见、主要财务报表.....................................................61二、主要会计政策、会计估计及其变更情况.................................................68三、主要会计数据和财务指标.........................................................................75四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.........................................89五、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

.........................................................................................................................

94六、最近两年资产评估情况.............................................................................94七、股利分配政策和最近两年分配情况.........................................................95八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.............................95九、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估.....97第五章有关声明（附后）.......................................................................................100一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明...........................100二、主办券商声明

...........................................................................................

100三、律师事务所声明.......................................................................................100四、会计师事务所声明...................................................................................100五、资产评估机构声明...................................................................................100第六章附件...............................................................................................................101

一、主办券商推荐报告...................................................................................106二、财务报表及审计报告...............................................................................106三、法律意见书

...............................................................................................

106四、公司章程

...................................................................................................

106五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.......................................106 1-1-
7 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有以下含义： 企业、公司、指上海健耕医药科技有限公司或上海健耕医药科技股份有限公司 本公司 健耕医药 指上海健耕医药科技有限公司或上海健耕医药科技股份有限公司 有限公司 指上海健耕医药科技有限公司 股份公司 指上海健耕医药科技股份有限公司 股东大会 指上海健耕医药科技股份有限公司股东大会 股东会 指上海健耕医药科技股份有限公司股东会 董事会 指上海健耕医药科技股份有限公司董事会 监事会 指上海健耕医药科技股份有限公司监事会 三会 指股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 最近一次由股东大会会议通过的《上海健耕医药科技股份有限公司《公司章程》指 章程》 全国股份转让指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 系统公司 海通证券、主办券商 指海通证券股份有限公司 嘉亭投资 指上海嘉亭投资咨询有限公司 博润投资 指武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙） 晶晟投资 指上海晶晟投资企业（有限合伙） 云泽生物 指上海云泽生物有限公司 虹明生物 指上海虹明生物科技有限公司 云开亚美 指浙江大药房医药科技股份有限公司 广东健耕 指广东健耕药业有限公司 云奕医疗 指云奕（中国）医疗科技有限公司 云恩生物 指湖州云恩生物科技有限公司 浙江大药房 指浙江云开亚美大药房连锁有限公司 上海大药房 指上海云开亚美大药房有限公司 医度讯迅咨询指上海医度讯迅健康咨询有限公司 颖奕医疗 指颖奕（中国）医疗有限公司 颖汉斯医疗 指上海颖汉斯医疗科技有限公司 指在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及体外诊断试剂 指遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组盒 织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒等 1-1-
8 莱弗宝 ™LifePort® 指一种用于肾脏移植前对供肾的保存、灌注和运输的设备 肾脏灌注运输 器 LifePort®肝指一种用于肝脏移植前对供体肝脏的保存、灌注和运输的设备脏灌注运输器 SPS-1BelzerUW器指一种器官冷藏保存液，可用来低温保存和冲洗器官官冷藏液 素能®吗替麦指一种免疫抑制剂药物，通用名：吗替麦考酚酯胶囊，商品名：素能考酚酯胶囊 福美欣®他克指一种免疫抑制剂药物，通用名：他克莫司胶囊，商品名：福美欣莫司胶囊 活化CD4细 一种人体细胞免疫功能检测试剂，通过检测经植物血凝素（PHA） 胞三磷酸腺苷 （ATP）检测指刺激活化的人体全血CD4细胞内三磷酸腺苷（ATP）浓度，辅助评 试剂盒 估人体T淋巴细胞介导的细胞免疫功能水平的体外诊断试剂 环孢霉素测定指一种检测试剂，用于环孢霉素药物浓度的测定 试剂盒 他克莫司测定指一种检测试剂，用于他克莫司药物浓度的测定 试剂盒 雷帕霉素测定指一种检测试剂，用于雷帕霉素药物浓度的测定。
试剂盒 MIG检测试指一种检测试剂，用于样本中干扰素诱导单核细胞因子MIG的含量测 剂盒 定。
HLA抗体检指一种检测试剂，用于样本中HLA抗体的特异性检测。
测试剂盒 中性粒细胞明胶酶相关脂质指又称人脂质运载蛋白
2，一种通过体液可检测到的肾损伤标志物运载蛋白 肾损伤标志物IP-10测定试指一种对体液中细胞因子IP-10定量检测的试剂，可用于判断肾脏损 伤程度剂盒 肺灌注溶液 一种器官保存液。
用于肺灌洗，应用于移植前离体肺脏从供体获取指 制备过程中的灌洗、保存和运送，至最后移植到人体内 中文名字：三磷酸腺苷，是体内组织细胞一切生命活动所需能量的ATP指直接来源，是活细胞的代谢标志物 DCDMD 指英文全称DonationafterCitizenDeath，即公民逝世后器官捐献指英文全称：MedicalDevice，中文名称：医疗器械。
是指单独或者组 合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者其他物品。
IVD 指英文全称：InVitroDiagnostic，中文名称：体外诊断。
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9 RUO 指英文全称：Researchuesonly，中文名称：仅限科研用。
他克莫司 指一种免疫抑制药物，又名FK506，主要用于预防接受器官移植的患者术后排斥反应的反生 一种免疫抑制药物，主要用于预防接受肾脏和心脏移植的患者术后吗替麦考酚酯指 排斥反应的反生 HTK溶液 一种器官保存液，即组氨酸·色氨酸·酮戊二酸溶，临床适用于心指 脏停博、心肌保护，以及作为离体器官功能保护的器官保存液使用 化学发光法 一种免疫检测方法，特点是利用化学发光测定化学发光反应中的反指 应物、催化剂、增敏剂、抑制剂的方法 一种免疫检测方法，特点是采用三价稀土离子及其螯合物作为示踪 时间分辨荧光 物，标记蛋白质、抗体、多肽、激素或者活性细胞，待反应体系发 指 免疫分析法 生后，用时间分辨荧光仪测定最后产物中的荧光强度，以此来判断 反应体系中被测物的浓度 指在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及
体外诊断试剂 指遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组盒 织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒等 元、万元 指人民币元、人民币万元 本说明书、公指上海健耕医药科技股份有限公司公开转让说明书 开转让说明书 注：本说明书中引用数字均统一保留两位小数，除说明书中关于股东持股数量按照工商档案中所记载的数据引用。
1-1-10 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 第一章公司基本情况
一、基本情况 中文名称：英文名称：法定代表人：有限公司成立日期：股份公司成立日期：注册资本：住所：邮政编码：电话：传真：电子邮箱：公司网站：董事会秘书： 所属行业： 主要业务： 组织机构代码： 上海健耕医药科技股份有限公司 ShanghaiGenextMedicalTechnologyCo.,Ltd.吴云林2003年3月25日2015年3月26日1,143.8719万元上海市闵行区三鲁公路3279号1幢2号楼201-203室201112 021-51873629021-52370879info@傅琳根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司所属行业为“C27医药制造业”。
根据《国民经济行业分类代码》的规定，公司所处行业为C358医疗仪器设备及器械制造器官移植相关药品及医疗器械的销售与服务，提供手术前、手术中及手术后的创新综合解决方案 74809944-
2 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：股票简称：股票种类：每股面值：股票总量： 人民币普通股 1-1-11 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 挂牌日期： （二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。
” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
” 《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
” 除上述股份锁定规定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
1-1-12 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日，公司可转让股份情 况如下： 序号 股东名称或姓名
1 吴云林
2 嘉亭投资
3 博润投资
4 刘云江
5 蒋健
6 晶晟投资
7 吴关宝
8 陈建琴
9 吴冯波 10 李吉 合计 任职情况 董事长、总经理
- 董事董事 研发总监大区经理- 持股数量（股） 6,682,728.781,732,932.00 760,605.64660,946.10502,496.60366,039.00330,524.70206,944.40162,986.0832,515.7011,438,719.00 本次可转让股份数量（股） 0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00
三、公司股权结构及主要股东情况 （一）公司股权结构图 吴云林 58.422003% 嘉亭投资 15.149703% 刘云江 5.778148% 蒋健 4.392945% 吴关宝 2.889525% 李吉 0.284260% 博润投资 6.649395% 吴冯波 1.424863% 陈建琴 1.809157% 晶晟投资 3.200000% 上海健耕医药科技股份有限公司 云泽生物 100% 虹明生物 58% 云开亚美 33% 广东健耕 100% 云奕医疗 100% 云恩生物 55% 浙江
大药房 上海大药房 医度迅咨询 100% 100% 100% 1-1-13 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 （二）控股股东、实际控制人及其变化情况 吴云林先生持有公司668.272878万股股份，占公司总股本的58.422%，系公司的控股股东及实际控制人。
吴云林先生个人基本情况如下： 吴云林先生，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华盛顿圣路易斯大学奥林商学院，硕士研究生学历，EMBA。
1994年8月至1997年8月任上海龙华医院外科医师；1997年9月至2005年4月任香港藤泽药品有限公司区域经理；2005年5月至2014年11月任上海健耕医药科技有限公司董事长、总经理、营销总监；2012年至今任云开亚美董事；2014年12月至今任上海健耕医药科技股份有限公司董事长、总经理、营销总监，本届任期自2014年12月25日至2017年12月24日。
最近两年内控股股东及实际控制人未发生变更。
（三）前十大股东持股情况 序号 股东姓名
1 吴云林
2 嘉亭投资
3 博润投资
4 刘云江
5 蒋健
6 晶晟投资
7 吴关宝
8 陈建琴
9 吴冯波 10 李吉 合计 持股数量
（股）6,682,728.781,732,932.00760,605.64660,946.10502,496.60366,039.00330,524.70206,944.40162,986.0832,515.7011,438,719.00 持股比例（%）58.42215.1506.6495.7784.3933.2002.8901.8091.4250.284100.00 股东性质 自然人股非自然人股非自然人股 自然人股自然人股非自然人股自然人股自然人股自然人股自然人股 - 是否存在质押或其他争议事项 否否否否否否否否否否- （四）公司股东相互间的关联关系 截至本说明书签署日，除吴云林与刘云江、吴关宝分别为兄弟、父子关系；吴云林、李吉通过晶晟投资间接持有公司股份外，公司股东之间不存在其他关联关系。
（五）股本的形成及其变化情况 1-1-14 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书
1、有限公司设立 2003年3月，自然人吴云林、刘桂香以货币资金方式共同设立上海健耕医 药科技有限公司。
公司成立时的注册资本为50.00万元，其中吴云林认缴45.00 万元、刘桂香认缴5.00万元。
此次设立出资经上海华晖会计师事务所有限公司 审验，并于2003年3月13日出具华会验（2003）第601号《验资报告》，确认 截至2003年3月12日，公司已收到上述股东缴纳的货币资金合计50.00万元。
2003年3月25日，公司取得上海市工商行政管理局闵行分局颁发的《企业法人 营业执照》。
公司设立时股东及出资情况如下： 序号 股东姓名
1 吴云林
2 刘桂香 合计
2、第一次增资 出资金额（万元）
出资比例（%）出资方式 45.00 90.00货币 5.00 10.00货币 50.00 100.00 - 2003年10月17日，公司召开股东会，审议通过增资50.00万元，注册资本 由50.00万元变更为100.00万元，其中，吴云林认缴45.00万元、刘桂香认缴5.00 万元，并相应修改公司章程。
此次增资经上海达隆会计师事务所审验，并于2003 年10月22日出具了沪达会验字（2003）第507号《验资报告》，确认截至2003 年10月20日，公司收到上述股东缴纳的出资款合计50.00万元。
2003年10月 24日，公司完成了本次工商变更登记事项。
本次增资后，公司股东及出资情况如下： 序号 股东姓名
1 吴云林
2 刘桂香 合计
3、第一次股权转让 出资金额（万元）90.0010.00100.00 出资比例（%）90.0010.00100.00 出资方式货币货币- 2011年1月12日，公司召开股东会，审议通过吴云林将其持有的公司 16.788%、4.868%、0.315%的股权按出资额分别转让给嘉亭投资、蒋健和李吉， 刘桂香将其持有的公司6.403%、3.202%、0.395%的股权按出资额分别转让给刘 1-1-15 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 云江、吴关宝和吴云林，转让价格均为1.00元。
同日，上述各方共同签署了《股 权转让协议》，对上述股权转让相关事项进行了约定。
本次股权转让完成后，公司股东及出资情况如下： 序号 股东姓名
1 吴云林
2 嘉亭投资
3 刘云江
4 蒋健
5 吴关宝
6 李吉 合计
4、第二次增资 出资金额（万元）
68.42416.7886.4034.8683.2020.315100.00 出资比例（%）68.42416.7886.4034.8683.2020.315100.00 出资方式货币货币货币货币货币货币- 2011年1月17日，公司召开股东会，审议通过增资5.263158万元，注册资 本由100.00万元变更为105.263158万元，新增注册资本5.263158万元由博润投 资认缴，并相应修改公司章程。
此次增资经上海富兰德林会计师事务所有限公司 审验，并于2011年1月27日出具了富兰德林验字（2011）第008号《验资报告》， 确认截至2011年1月17日，公司收到新增股东缴纳的出资款合计5.263158万 元。
2011年1月31日，公司完成了本次工商变更登记事项。
本次增资后，公司股东及出资情况如下： 序号 股东姓名
1 吴云林
2 嘉亭投资
3 刘云江
4 博润投资
5 蒋健
6 吴关宝
7 李吉 合计
5、第二次股权转让 出资金额（万元）
68.42400016.7880006.4030005.2631584.8680003.2020000.315000105.263158 出资比例（%）65.0028015.948606.082855.000004.624603.041900.29925100.00000 出资方式货币货币货币货币货币货币货币- 2012年2月25日，公司召开股东会，审议通过吴云林将其持有的公司2% 股权作价人民币2.105264万元转让给博润投资；吴云林将其持有的公司1.5%股 权作价人民币1.578948万元转让给吴冯波。
同日，吴云林分别与博润投资、吴 冯波签署了《股权转让协议》，对上述股权转让相关事项进行了约定。
1-1-16 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 本次股权转让完成后，公司股东及出资情况如下： 序号 股东姓名
1 吴云林
2 嘉亭投资
3 博润投资
4 刘云江
5 蒋健
6 吴关宝
7 吴冯波
8 李吉 合计
6、第三次增资 出资金额（万元）
64.73978816.7880007.3684226.4030004.8680003.2020001.5789480.315000105.263158 出资比例（%）61.5028015.948607.000006.082854.624603.041901.500000.29925100.00000 出资方式货币货币货币货币货币货币货币货币- 2012年3月20日，公司召开股东会，审议通过增资2.004842万元，注册资 本由105.263158万元变更为107.2680万元，新增注册资本2.004842万元由陈建 琴认缴，并相应修改公司章程。
此次增资经上海新高信会计师事务所有限公司审 验，并于2012年7月19日出具了新高信财审验字（2012）第1088号《验资报 告》，确认截至2012年4月27日，公司收到新增股东缴纳的出资款合计2.004842 万元。
2012年7月26日，公司完成了本次工商变更登记事项。
本次增资后，公司股东及出资情况如下： 序号 股东姓名
1 吴云林
2 嘉亭投资
3 博润投资
4 刘云江
5 蒋健
6 吴关宝
7 陈建琴
8 吴冯波
9 李吉 合计
7、第四次增资 出资金额（万元）
64.73978816.7880007.3684226.4030004.8680003.2020002.0048421.5789480.315000107.268000 出资比例（%）60.35330915.6505206.8691705.9691614.5381662.9850471.8690031.4719660.293657100.000000 出资方式货币货币货币货币货币货币货币货币货币- 2014年9月15日，公司召开股东会，审议通过增资1,000.0000万元，注册 资本由107.2680万元变更为1,107.2680万元，新增注册资本1,000.0000万元由 1-1-17 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 各股东按原先出资比例以货币认缴。
2014年9月25日，公司完成了本次工商变 更登记事项。
本次增资后，公司股东及出资情况如下： 序号 股东姓名
1 吴云林
2 嘉亭投资
3 博润投资
4 刘云江
5 蒋健
6 吴关宝
7 陈建琴
8 吴冯波
9 李吉 合计
8、第五次增资 出资金额（万元）
668.272878173.293276.06056466.0946150.2496633.0524720.6944416.2986083.251571,107.2680 出资比例（%）60.35330915.6505206.8691705.9691614.5381662.9850471.8690031.4719660.293657100.000000 出资方式货币货币货币货币货币货币货币货币货币 - 2014年10月8日，公司召开股东会，审议通过增资36.60390万元，注册资 本由1,107.2680万元变更为1,143.87190万元，新增注册资本36.60390万元由晶 晟投资以货币认缴，并相应修改公司章程。
2014年10月28日，公司完成了本 次工商变更登记事项。
本次增资后，公司股东及出资情况如下： 序号 股东姓名
1 吴云林
2 嘉亭投资
3 博润投资
4 刘云江
5 蒋健
6 晶晟投资
7 吴关宝
8 陈建琴
9 吴冯波 10 李吉 合计 出资金额（万元）
668.272878173.293276.06056466.0946150.2496636.6039033.0524720.6944416.2986083.25157 1,143.871900
9、有限公司整体变更为股份有限公司 出资比例（%）58.42215.1506.6495.7784.3933.2002.8901.8091.4250.284 100.000000 出资方式货币货币货币货币货币货币货币货币货币 - 有限公司于2015年3月整体变更为股份公司，整体变更过程如下： 1-1-18 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 2014年11月17日，有限公司召开股东会，审议通过以2014年10月31日 为审计和评估基准日，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信评估集团 银信资产评估有限公司分别作为审计机构和评估机构。
2015年1月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2015]第110023号《审计报告》验证，截至2014年10月31日，有限公司净资 产为34,091,669.04元。
2015年1月15日，银信评估集团银信资产评估有限公司出具银信评报字 〔2014〕沪第050号《上海健耕医药科技有限公司股份制改制净资产公允价值评 估报告》，截至2014年10月31日，有限公司净资产评估值为50,332,000.00元。
2014年12月9日，有限公司召开股东会并作出决议，同意以2014年10月 31日为改制基准日，以经审计的账面净资产34,091,669.04元按2.9804:1的比例 折合为股本11,438,719元整体变更为股份有限公司，剩余部分纳入公司资本公积。
同日，有限公司全体股东签署了发起人协议。
2014年12月25日，公司依法召开了创立大会暨股份公司2014年第一次临 时股东大会，通过了股份公司章程，选举了第一届董事会成员及第一届监事会中 的非职工代表监事。
2015年1月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （110455号）验证，截至2014年12月25日，公司已收到全体股东缴纳的注册 资本合计11,438,719元。
2015年3月26日，公司依法办理了工商变更登记并取得了上海市工商行政 管理局核发的《企业法人营业执照》。
股份公司的股权结构如下： 序号 股东姓名
1 吴云林
2 嘉亭投资
3 博润投资
4 刘云江
5 蒋健
6 晶晟投资
7 吴关宝 持股数量（股）
6,682,728.781,732,932.00760,605.64660,946.10502,496.60366,039.00330,524.70 持股比例（%）58.42215.1506.6495.7784.3933.2002.890 出资方式净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股 1-1-19 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 序号8910 股东姓名陈建琴吴冯波 李吉合计 持股数量（股）206,944.40162,986.0832,515.70 11,438,719.00 持股比例（%）1.8091.4250.284100.00 出资方式净资产折股净资产折股净资产折股 - （六）公司股东涉及的私募投资基金备案情况 截至本说明书签署日，公司股东中的机构投资者为上海嘉亭投资咨询有限公司、武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）和上海晶晟投资企业（有限合伙），其中只有武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）属于私募股权投资机构，且已在基金业协会备案。
（七）公司重大资产重组情况 截至本说明书签署日，公司未发生重大资产重组的情况。

四、公司董事、监事、高级管理人员 （一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
1、公司董事

（1）吴云林先生，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华盛顿圣路易斯大学，硕士研究生学历，EMBA。
1994年8月至1997年8月任上海龙华医院外科医师；1997年9月至2005年4月任香港藤泽药品有限公司区域经理；2005年5月至2014年11月任上海健耕医药科技有限公司董事长、总经理、营销总监；2012年至今任云开亚美董事；2014年12月至今任上海健耕医药科技股份有限公司董事长、总经理、营销总监，本届任期自2014年12月25日至2017年12月24日。

（2）凌临贵先生，1953年11月出生，中国台湾籍，拥有中国大陆长期居留权，美国华盛顿圣路易斯大学，博士研究生学历。
1993年7月至今任颖奕霓虹科技（上海）有限公司董事长；2004年4月至今任上海国际汽车城颖奕高尔夫俱乐部有限公司董事长；2005年12月至今任上海瀛汉司酒店有限公司董事长；2006年4月至今任上海泰乐道健康服务有限公司董事长；2011年1月至2014年 1-1-20 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 11月任上海健耕医药科技有限公司董事；2014年12月至今任上海健耕医药科技股份有限公司董事，本届任期自2014年12月25日至2017年12月24日。

（3）蒋健先生，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国华盛顿圣路易斯大学，硕士研究生学历，EMBA。
1992年7月至1996年11月任中国日报上海记者站记者；1996年12月至2013年5月任职德尔福汽车系统（中国）投资有限公司，历任经理、副总经理、亚太区总监、副总裁；2013年6月至今任博世（中国）投资有限公司副总裁；2011年1月至2014年11月任上海健耕医药科技有限公司董事；2014年12月至今任上海健耕医药科技股份有限公司董事，本届任期自2014年12月25日至2017年12月24日。

（4）刘云江先生，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学电子商务本科毕业；上海理工大学，硕士研究生学历。
1997年5月至2005年5月任百事可乐饮料有限公司销售主任；2005年6月至2014年11月任上海健耕医药科技有限公司副总经理；2011年11月至今任云开亚美总经理；2014年12月至今任上海健耕医药科技股份有限公司董事，本届任期自2014年12月25日至2017年12月24日。

（5）华昕怡女士，1981年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西英格兰大学，硕士研究生学历。
2005年4月至2007年8月任上海博润投资有限公司总监；2007年9月至今任上海博润投资管理有限公司执行副总裁；2014年12月至今任上海健耕医药科技股份有限公司董事，本届任期自2014年12月25日至2017年12月24日。

2、公司监事
（1）郭明菊女士，1956年12月出生，中国台湾籍，拥有中国大陆长期居留权，西班牙伯爵汉大学，硕士研究生学历。
1993年7月至今任颖奕霓虹科技（上海）有限公司执行副总经理；2004年4月至今任上海国际汽车城颖奕高尔夫俱乐部有限公司财务总监；2005年12月至今任上海瀛汉司酒店有限公司财务总监；2009年7月至今任上海御升房地产经纪有限公司董事长；2009年2月至今任嘉亭投资董事长；2014年12月至今任上海健耕医药科技股份有限公司监事会主席，本届任期自2014年12月25日至2017年12月24日。
1-1-21 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书
（2）陈玉亮先生，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济学专业，硕士研究生学历。
2007年7月至2009年12月任上海博润投资有限公司分析师；2010年1月至今任上海博润投资管理有限公司副总裁；2011年3月至今任陕西方舟制药有限公司监事；2014年12月至今任上海健耕医药科技股份有限公司监事，本届任期自2014年12月25日至2017年12月24日。

（3）褚秀云女士，1985年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学药学专业，本科学历。
2009年5月至2011年7月任九方制药有限公司商务部副经理；2011年8月至2013年5月任上海士丰实业有限公司总经理助理；2013年6月至2014年11月任上海健耕医药科技有限公司总经理助理；2014年12月至今任上海健耕医药科技股份有限公司监事、总经理助理，本届任期自2014年12月25日至2017年12月24日。

3、公司高级管理人员
（1）吴云林先生，公司董事长、总经理、销售总监，详见本说明书第一章之“
三、公司股权结构及主要股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人及其变化情况”。

（2）傅琳女士，1962年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，立信会计高等专科，大专学历。
1989年9月至1992年1月任上海亿泰利塑料机械公司会计；1992年1月至1996年1月任海南养生堂药业有限公司财务经理；1996年2月至2008年2月任上海绿谷集团有限公司审计部总经理；2008年3月至2010年3月任上海儿童营养中心财务总监；2010年4月至2014年11月任上海健耕医药科技有限公司财务总监、董事会秘书；2014年12月至今任上海健耕医药科技股份有限公司财务总监、董事会秘书；2015年1月至今任上海健耕医药科技股份有限公司财务总监、董事会秘书、副总经理。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 截至本说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持 股情况如下： 序号
股东姓名持股数量（股）持股比例（%） 公司职务 1-1-22 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 序号股东姓名
1 吴云林
2 凌临贵
3 蒋健
4 刘云江
5 华昕怡
6 郭明菊
7 陈玉亮
8 褚秀云
9 傅琳 10 吴冯波 11 史小娟 12 乜永艳 合计 持股数量（股）
6,682,728.78502,496.60660,946.10- - 162,986.08- 8,009,157.56 持股比例（%）58.4224.3935.778- - 1.425- 70.018 公司职务董事长、总经理、营销总监 董事董事董事董事监事会主席监事监事、总经理助理财务总监、董事会秘书、副总经理研发总监、核心技术人员研发部经理、核心技术人员项目经理、核心技术人员 --
五、公司最近两年的主要会计数据和财务指标 项目 资产总计股东权益合计归属于申请挂牌公司的股东权益合计每股净资产（元/股）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（%）流动比率（倍）速动比率（倍）营业收入净利润属于申请挂牌公司股东的净利润扣除非经常性损益后的净利润归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润毛利率（%）净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净资产收益率（%）基本每股收益（元/股） 单位：除特别标明外均为元 2014年12月31日 76,412,835.9237,037,289.7134,593,623.61 3.243.0251.531.611.0687,520,236.53 2013年12月31日 65,863,074.4518,975,747.4118,186,519.23 1.661.5971.191.110.7764,481,133.85 4,739,542.30 -1,775,821.40 4,810,104.383,997,444.57 -1,741,934.08-1,989,378.75 4,292,952.17 -1,955,491.43 31.2116.9214.270.41 29.01-9.00-10.08 - 1-1-23 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 稀释每股收益（元/股）应收账款周转率（次）经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 注： 0.413.53-16,173,224.14-1.41 3.193,545,999.660.31
1、上述财务指标中，除特别指出外，均以合并财务报表的数据为基础进行 计算。
表中财务指标引用公式：
（1）流动比率=流动资产合计/流动负债合计；
（2）速动比率=速动资产/流动负债，速动资产是指流动资产扣除存货、预 付账款、待摊费用、一年内到期的非流动资产及其他流动资产后的余额；
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%；
（4）每股净资产=当期净资产/期末注册资本；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（6）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
（7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
（8）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/加 权平均注册资本；
（9）净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第
9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订） 的有关规定。

六、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称：法定代表人：地址：联系电话：联系传真： 海通证券股份有限公司王开国上海市广东路689号021-23219826021-63411061 1-1-24 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 项目负责人：项目小组成员： 王一季韡、余文心 （二）律师 名称：负责人：地址：联系电话：联系传真：项目负责人：签字律师： 上海正策律师事务所祝跃光上海延安西路111号龙之梦大厦2307室021-61375789021-61375799朱炯朱炯、钟超 （三）会计师 名称：负责人：地址：联系电话：联系传真：项目负责人：签字会计师： 立信会计事务所（特殊普通合伙）朱建弟上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼021-63391166021-63392558姜丽君李晨、姜丽君 （四）评估师 名称：负责人：地址：联系电话：联系传真：项目负责人：签字评估师： 银信评估集团银信资产评估有限公司梅惠民上海市九江路69号021-63391116冯占松冯占松、张之渊 （五）股票登记机构 股票登记机构：住所：电话： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层010-58598980 1-1-25 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 传真： 010-58598977 （六）申请挂牌证券交易场所 申请挂牌证券交易场所：
住所：电话：传真： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司北京市西城区金融大街26号金阳大厦010-63889512010-63889514 1-1-26 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 第二章公司业务和技术情况
一、公司业务情况 （一）主营业务 公司成立于2003年，主要从事器官移植相关药品及医疗器械的销售，提供手术前、手术中及手术后的创新综合解决方案。
公司自设立以来，主营业务未发生过重大变化，从2010年起公司投入移植的体外诊断试剂盒的研发工作，进行贸工科的转型，并于2012年取得了体外诊断试剂盒生产许可证，目前正在申报产品注册证。
（二）主要产品及服务 公司自成立以来一直专注于器官移植相关药品及医疗器械的销售，作为全国 独家代理，引进的医疗器械产品均为行业内创新及高效的产品。
同时，公司提供 了一套移植手术的创新综合解决方案，包括手术前用于配型的试剂、手术中的器 官保存液及设备，手术后用于检测排斥及免疫反应的试剂和预防排斥反应的免疫 抑制药物。
公司的药品及医疗器械广泛应用于全国各省会城市三甲医院中
164家具有 器官移植准入资质的医院，包括肝、肾、肺、心、小肠移植等移植中心。
目前， 公司业务主要集中于中国境内。
2015年起公司产品正式销往香港，未来将积极 研发生产自主产品并开拓海外市场（如东南亚、巴西、印度、欧洲、阿根廷）。
公司主要产品分为医疗器械类、药品和研发中的产品3类产品，具体产品的 定义、技术特点及用途情况如下：
1、医疗器械类 产品名称 产品技术特点及用途 产品图片 1-1-27 上海健耕医药科技股份有限公司 产品名称 莱弗宝™LifePort®
肾脏灌注运输器 LifePort®肝脏灌注运输器 SPS-1BelzerUW器官冷 藏液 产品技术特点及用途该产品用于供体肾的离体灌注、保存和运输，能够恒温灌注肾脏，能够恒温保存肾脏。
特点包括：评估供肾质量，降低DGF发生率，缩短DGF持续时间，修复供体肾功能，提高患者长期生存率。
通过持续恒温冷灌注能够为移植医生提供供肾评估，减少移植失败风险；为移植患者减少住院时间，减少费用；为移植医院增加供体数量，增加手术量该产品用于供体肝脏的离体灌注、保存和运输，能够恒温灌注肝脏，能够恒温保存肝脏。
特点包括能够减少胆道并发症，减少肝移植术后原发性肝无功能，改善患者预后，缩短住院时间。
通过该设备保存肝脏能够为移植医生减少移植失败风险；为移植患者减少住院时间，减少患者费用；为移植医院增加供体数量，增加医院手术量全球公认为权威的器官冷藏液，腹部器官保存的金标准。
全球使用最广泛的器官保存液，主要用于肝脏、肾脏、胰脏的保存。
通过提供细胞内营养物质交换达到减少细胞水肿，减少胞内酸中毒，减少能量基质的非生理性损失，减少细胞毒素物质的累积等效果，从而使延长供体器官的保存时间。
肾脏保存时间最长达49小时，肝脏保存时间最长达35小时，胰脏保存时间最长达29小时 注：以上三种产品均为中国独家产品。

2、药品类 产品名称 产品技术特点及用途 素能®吗替麦考酚酯胶囊 该产品用于预防同种肾移植病人的排斥反应，及治疗难治性排斥反应 公开转让说明书 产品图片 产品图片 福美欣®他克莫司胶囊 该产品用于肝脏及肾脏移植患者，肝脏及肾脏移植后预防排斥反应，该产品对传统免疫抑制方案耐药者也优先使用。
福美欣是国内原研药首仿产品
3、研发中的主要产品 产品名称 产品特点及预期用途 产品图片 1-1-28 上海健耕医药科技股份有限公司 产品名称 产品特点及预期用途 活化
CD4细胞三磷酸腺苷（ATP）检测试剂盒（化学发光法） 用于检测经PHA刺激活化的人体全血CD4细胞内三磷酸腺苷（ATP）浓度，辅助评估人体T淋巴细胞介导的细胞免疫功能水平。
适用于临床器官移植受者感染风险预测。
公开转让说明书 产品图片 环孢霉素测定试剂盒（时间分辨荧光免疫分析法） 用于人全血中环孢霉素的体外定量检测。
适用于临床服用环孢霉素免疫抑制剂药物的患者（如器官移植术后、免疫功能紊乱等）全血环孢霉素血药浓度的监测。
他克莫司测定试剂盒（时间分辨荧光免疫分析法） 中性粒细胞明胶酶相关脂质运载蛋白（NGAL）测定试剂盒（时间分辨荧光免疫分析法）肾损伤标志物IP-10测定试剂盒（化学发光分析法） 用于人全血中他克莫司的体外定量检测。
适用于临床服用他克莫司免疫抑制剂药物的患者（如器官移植术后、免疫功能紊乱等）全血环孢霉素血药浓度的监测。
用于临床体外定量检测人体尿液（或血浆）中的中性粒细胞明胶酶相关脂质运载蛋白（NGAL）的含量，检测结果对于人肾脏急性损伤的早期（辅助）诊断、风险分级及治疗监测具有重要作用。
用于临床体外定量检测人体尿液（或血浆）中的IP-10的含量，检测结果对于人肾脏急性损伤的早期（辅助）诊断及治疗监测具有重要作用。
设计中设计中设计中 注：活化CD4细胞三磷酸腺苷（ATP）检测试剂盒（化学发光法）为中国独家产品。

二、公司生产或服务的主要流程及方式 （一）公司组织架构 1-1-29 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 （二）公司主要业务流程

1、生产工艺流程图 1-1-30 上海健耕医药科技股份有限公司 原料 原料 称量 称量 配制试剂组份
1 配制试剂组份
2 原料称量 公开转让说明书 原料称量 配制试剂组份
3 配制试剂组份… 不合格返工 报废或返工 不合格
2、公司的业务流程图 半成品质检 合格分装贴签外包 成品质检 合格入库 1-1-31 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-32 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书
三、与公司业务相关的主要资源要素 （一）公司主要产品及服务的技术含量 技术名称 机械灌注
抑制免疫功能 器官冷藏 主要产品及服务的技术特点 LifePort肾脏灌注运输器：评估、修复供肾功能福美欣免疫抑制剂：降低排斥反应SPS-1器官保存液：最经典的腹部器官保存液 免疫功能监测Immunow试剂盒：及时监测受着免疫功能 成熟度成熟稳定成熟稳定成熟稳定 成熟稳定 技术来源 国外授权国内授权国外授权自主研发（注册中） （二）专利技术 截至本说明书签署日，公司及下属子公司共拥有2项实用新型专利和1项发明专利，均为原始取得，实用新型专利的权利保护期限为10年，发明专利的权利保护权限为20年。
具体情况如下： 1-1-33 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 序名称 号 专利号 一种用于冷却器官的1升降式直接冷却系统ZL201120064200.5 一种用于冷却器官的
2 间接冷却系统 ZL201120064222.1 一种基于纤维膜捕集 3分离的定量检测装置CN201310228708.8 及其检测方法 一种基于ATP检测的 淋巴细胞增殖活性分4析试剂盒及其制备和CN201210103922.6 应用 一种细胞水平筛选金 5属基质蛋白酶抑制剂CN201210103880.6 的方法 用于免疫分析的免疫6抑制剂药物提取试剂CN201510145431.1 一种检测环孢霉素
A 7浓度的免疫分析方法CN201510148799.3 和试剂盒 专利权人健耕医药健耕医药云泽生物 云泽生物 云泽生物云泽生物云泽生物 类型实用新型实用新型 发明 发明 发明发明发明 申请日 届满日 2011年03月11日2011年03月11日 2021年03月10日2021年03月10日 2013年062033年6月 月08日 8日 2012年04月11日 实审中 2012年04月11日 2015年03月31日 2015年03月31日 实审中已受理已受理 （三）注册商标 截至本说明书签署日，公司及下属子公司拥有8项注册商标，具体情况如下： 序号 商标
1 GENEXT
2 GENEXT
3 健耕
4 健耕 注册证号 6002093600209460020956002096 核定使用商品类别第10类第5类第10类第5类 有效期届满日 2019年11月13日2020年01月20日2019年11月13日2020年01月27日 商标权人 健耕医药健耕医药健耕医药健耕医药
5 6207009 第35类 2020年06月06日健耕医药
6 7 甚跑
8 莱弗宝 61935851161667812012142 第44类第10类 - 2020年07月20日2024年03月20日2024年06月27日 健耕医药健耕医药健耕医药 （四）获奖情况 截至本说明书签署日，公司获得的荣誉如下： 1-1-34 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 申报项目名称 科研专项名称 他克莫司（FK506）定量检测试
2013年度闵行区中小企业技 剂盒 术创新计划项目 活化CD4细胞三磷酸腺苷2014年度上海市科技型中小（ATP）检测试剂盒（化学发光企业技术创新资金项目 法） 环孢霉素测定试剂盒（时间分2014年度浦东新区科技发展 辨荧光免疫分析法） 基金创新基金立项项目 项目编号- PKC2014-197PKJ2014－S3 执行期2013.11-2015.102014.01-2015.122014.08-2017.07 （五）土地使用权 截至本说明书签署日，公司无土地使用权。
（六）主要经营性房产
1、自有房产截至本说明书签署日，公司无自有房产。

2、租赁房产2013年3月20日，公司与上海高新技术投资管理有限公司签订了《房屋租赁合同》，租赁后者位于上海市闵行区三鲁公路3279号2号楼2楼201-206室，用途为办公场所，建筑面积686.85平方米，租赁期限自2013年4月1日起至2016年3月31日止，免租期为30天，即租金从2013年5月1日起计，租赁期内前24个月（即自2013年4月1日起至2015年3月31日止）租金为1.2元/平方米/天；第25个月起（及2015年4月1日）起按照当时的市场行情由双方协商确定，如上浮则不超过原租金的20%。
（七）业务资质许可或资质情况
1、医疗器械类产品 公司医疗器械类产品均通过了国家食品药品监督管理总局注册，具体情况如 下表所示： 序号 注册号 产品名称 规格型号 国食药监械（进）
1字2012第肺灌注溶液（商品1000ml/袋、 3644383号名：Perfadex溶液）2800ml/袋 检验单位 国家食品药品监督管理总局 1-1-35 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 国械注进 器官保存液Static
2 Preservation 20143586226 Solution SPS-
1 2、公司及其子公司取得的资质许可情况如下： 发证日 序资质许可许可经营范围/经编号/批准号期/有效 号 营方式 期 中成药、化学原 料药、化学药制 2011年 药品经营许剂、抗生素原料粤11月01 1可证药、抗生素制剂、AA0201656日/2016 生化药品、生物 年10月 制品（除疫苗）/ 31日 批发 三类：6840临床 检验分析仪器 （含医疗器械类 2014年 医疗器械经体外诊断试剂）、沪闵食药监10月232营许可证6858医用冷疗，械经营许日/2015 低温，冷藏设备20149007号年5月 及器具、6864医 31日 用卫生材料及敷 料/批发 Ⅲ、Ⅱ类：临床 检验分析仪器 2011年 医疗器械经（含医疗器械类 4月17 3营企业许可体外诊断剂），沪142138日/2016 证 医用冷疗，低温， 年4月 冷藏设备及器 16日 具；Ⅱ类：软件 2013年 医疗器械生 沪食药监械 Ⅱ类：6840医用 3月20 4产企业许可体外诊断试剂 生产许 日/2018 证 20131977号年3月 19日 自理报检企 备案登记号2011年 5业备案登记 - 9月16 证明书 3100641898日 国家食品药品监督管理总局 发证机关持有人 广东省食品药品监督管 理局 广东健耕 上海市食品药品监督管理局闵行分 局 健耕医药 上海市食品药品监督管 理局 云泽生物 上海市食品药品监督管 理局 云泽生物 上海出入境检验检疫局 健耕医药 1-1-36 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 发证日 序资质许可许可经营范围/经编号/批准号期/有效发证机关持有人 号 营方式 期 对外贸易经 310074809942013年对外贸易经健耕医 6营者备案登 - 4204月19营者备案登药 记表 日 记（上海） （八）公司无形资产及相关资质的变更情况 2015年3月26日，经上海市工商行政管理局依法登记，有限公司整体变更为股份公司，名称变更为“上海健耕医药科技股份有限公司”，上海市工商行政管理局核发了股份公司的企业法人营业执照。
原有限公司已存续的资格与资质证书正在办理变更，尚未变更完毕。
公司将积极履行变更程序，将原有限公司所有资产、资质、相关证书等依法变更至股份公司名下，公司承诺所有资产、资质、相关证书不存在纠纷或潜在纠纷。
（九）公司主要生产设备及固定资产 截至本说明书签署日，公司主要生产设备折旧率情况如下表所示： 序号 类别
1 电子设备
2 运输设备
3 器具家具工具 使用年限（年）
3年4年5年 残值率（%）5%5%5% 年折旧率（%）32%24%19% （十）公司员工情况 截至2014年12月31日，公司及其控股子公司合计在册员工50名，其具体结构如下：
1、按年龄结构划分 年龄21-30（含）岁31-40（含）岁41岁（含）以上 合计
2、按照岗位划分 人数16201450 1-1-37 占比（%）32.0040.0028.00100.00 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 岗位技术研发市场营销财务管理综合管理生产管理后勤服务 合计 人数526723750
3、按教育程度划分 学历 人数 研究生
5 本科 15 大专 21 大专以下
9 合计 50 （十一）公司研发部门及人员情况 占比（%）10.0052.0014.004.006.0014.00100.00 占比（%）10.0030.0042.0018.00100.00
1、研发部门设置公司于2010年1月设立研发部，负责公司产品研发，涉及移植前后机体免疫功能水平的监测、药物浓度监测、蛋白标志物检测以及排斥反应标志物的监测等，主要开发满足市场需求的移植体外诊断试剂产品。

2、研发人员情况截至2014年12月31日，研发部共拥有职工5人，包括研发总监1人，研发经理1人，项目经理3人。
核心技术人员的简历情况如下：
（1）吴冯波先生，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，高级工程师。
2002年10月至2011年3月，任苏州新波生物技术有限公司研发总监兼技术总工程师；2011年3月至今，任上海云泽生物科技有限公司研发总监。
吴冯波先生主要负责公司技术工作和体外诊断新技术/新产品开发，在有机、生物、高分子、同位素等多个领域都做过卓有成效的研究工作，熟悉体外诊断领域的各种技术，近年负责研究开发了三十余种高质量的体外诊断试剂，其中十余种被评为“国家重点新产品”、“江苏省高新技术产品”、“苏州市高新技术产品”；先后入选了江苏省高层次创新创业人才培养计划拔尖人才、江苏省有 1-1-38 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 突出贡献中青年专家、江苏省“333工程”培养对象。
申请发明专利十余项，其 中已授权三项。

（2）史小娟女士，1981年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士 研究生学历。
2008年6月至2011年4月，任上海碧云天生物技术有限公司技术 主管；2011年4月至今，任上海云泽生物科技有限公司研发项目经理，负责免 疫检测试剂开发，新方法建立，产品转产和注册申报工作。
主持和参与多个科研 基金项目管理。
作为主要发明人或写作人，申请专利3项：一种细胞水平筛选金 属基质蛋白酶抑制剂的方法（CN102618620A）；一种基于ATP检测的淋巴细胞 增殖活性分析试剂盒及其制备和应用（CN102690863A）；一种基于纤维膜捕集 分离的定量检测装置及其检测方法（CN103323590A）。

（3）乜永艳女士，1985
年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕 士研究生学历。
2012年7月至2012年10月，任药明康德新药开发有限公司研 发工程师；2012年10月至今，任上海云泽生物科技有限公司研发工程师，负责 药物浓度监测新产品开发工作。
截至本说明书签署日，公司核心技术人员除吴冯波先生持有公司162,986.08 股外，其余核心技术人员未持有公司股份。

3、研发支出占比情况 项目研发费用（元）营业收入（元） 占比 2014年度2,081,123.8987,520,236.53 2.38% 2013年度1,978,229.9664,481,133.85 3.07% 注：表中的研发费用为计入当期损益的研发投入。

4、在研产品的情况： 项目编号G4G5G6 G7 项目名称活化CD4细胞三磷酸腺苷（ATP）检测试剂盒（化 学发光法）环孢霉素测定试剂盒（时间分辨荧光免疫分析法）他克莫司测定试剂盒（时间分辨荧光免疫分析法） 雷帕霉素测定试剂盒（时间分辨荧光免疫分析法） 1-1-39 研制类型IVDIVDIVD IVD 研发进展 注册申报 中试，转产中试，转产设计开发阶段（反应体系建 立） 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 G8 IP-10检测试剂盒（化学发光法） G9 MIG检测试剂盒（化学发光法） 人中性粒细胞明胶酶相关脂质运载蛋白（NGAL） G10 检测试剂盒（时间分辨荧光免疫分析法）
四、与业务相关的重要情况 RUORUOIVD 设计开发临床验证阶段 设计开发临床验证阶段 设计开发临床验证阶段 （一）业务收入及成本的主要构成
1、营业收入构成 公司在报告期内的主营业务为医疗器械销售和药品销售，各期营业收入具体 情况如下表所示： 项目 医疗器械销售药品销售 合计 2014年度 金额（万元）比例（%） 2,191.54 33.92 4,269.52 66.08 6,461.06 100.00
2、主营业务成本构成 2013年度 金额（万元）比例（%） 2,311.66 36.78 3,973.04 63.22 6,284.70 100.00 公司在报告期内各主营业务成本具体情况如下表所示： 项目 医疗器械销售
药品销售 合计 2014年度 金额（万元）比例（%） 1,075.37 21.97 3,819.19 78.03 4,894.56 100.00 2013年度 金额（万元）比例（%） 1,226.62 26.80 3,350.84 73.20 4,577.46 100.00 （二）主要客户情况 2014年度和2013年度公司对前5大客户合计销售金额分别为3,347.23万元、 1,295.93万元，分别占2014年度、2013年度销售总额的38.24%、20.10%。
具体 情况如下表所示： 期间2014年度 排名 客户名称 1浙江瑞海医药有限公司 2海正辉瑞制药有限公司 3上海大药房 4广东美康大光万特医药有限公司 金额（元）17,567,052.504,605,740.713,958,418.513,940,256.50 占比（%）20.075.264.524.50 1-1-40 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 期间2013年度 排名 客户名称 5天津市第一中心医院 合计 1广东美康大光万特医药有限公司 2云南肾脏病医院 3中国医科大学附属第一医院 4上海大药房 5国药控股河南股份有限公司 合计 （三）主要供应商情况 金额（元）3,400,783.3433,472,251.562,837,606.802,833,528.082,535,042.732,391,922.442,361,159.3612,959,259.41 占比（%）3.8938.244.404.393.933.713.6620.09 2014年度和2013年度公司对前5大供应商合计采购金额分别为5,166.09万 元和5,398.50万元，分别占2014年度和2013年度采购总额的91.16%和97.15%。
具体情况如下表所示： 期间2014年度 2013年度 排名12345 12345 供应商名称浙江瑞海医药有限公司上海乾景进出口有限公司OrganRecoverySystemsInc.浙江省医药工业有限公司信安医疗有限公司 合计浙江瑞海医药有限公司颖奕医疗浙江海正药业股份有限公司浙江省医药工业有限公司英潍捷基（上海）贸易有限公司 合计 金额（元）37,850,594.945,517,598.063,791,998.292,311,162.772,189,576.4051,660,930.4635,570,503.077,478,783.784,869,274.354,355,300.001,711,116.5253,984,977.72 占比（%）66.799.746.694.083.8691.1664.0113.468.767.843.0897.15 报告期内，浙江瑞海医药有限公司既是公司的客户又是公司的供应商。
公司 向浙江瑞海医药有限公司采购药品，同时向其提供产品推广、品牌的建设、管理 经销商、招标及投标的服务收取服务费。
（四）报告期内重大影响的业务合同及履行情况 公司按照合同标的金额大小来选取报告期内重大业务合同，销售合同金额超
过20万元的为重大销售合同；采购合同金额超过10万元的为重大采购合同。
从合同内容看，采购和销售均属于履行一次就结束的合同，根据公司的业务模式， 1-1-41 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 公司通过中标获得医院的销售合同，在销售医疗器械设备完成后，公司会继续向 客户有偿供应与该医疗器械设备相配套使用的试剂和器官冷藏液，而试剂和器官 冷藏液的销售是通过即时订单完成的，双方并未签署相应的销售合同，而是根据 实际的订单采购量结算。
年度
2013年 2014年年度2013年2014年
1、报告期内对公司业务有重大影响的业务合同及履行情况如下表所示： 合同单位 华中科技大学同济医学院附属同济医院中国医科大学附属第一医院中国医科大学附属第一医院天津市第一中心医院吉林大学第一医院西安交通大学医学院第一附属医院吉林大学中日联谊医院首都医科大学附属北京友谊医院首都医科大学附属北京佑安医院首都医科大学附属北京朝阳医院 项目内容 设备 设备设备设备设备 设备 设备设备设备设备 合同金额（万元） 56.00 23.0029.5025.00105.00 105.00 70.0045.0070.0035.00 截至本说明书签署日履行情况 履行完毕 履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕 履行完毕 履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕
2、报告期内对公司业务有重大影响的采购合同情况如下表所示： 合同单位 上海润达医疗科技股份有限公司上海润达医疗科技股份有限公司上海润达医疗科技股份有限公司上海润达医疗科技股份有限公司ENHANCE（CHINA）MEDICALTECHNOLOGYCO.LTD北京惠鑫清源科技发展有限公司上海美翔科技发展有限公司 项目内容 试剂试剂试剂试剂 器官冷藏液 器官冷藏液设备 合同金额（万元） 27.5142.6319.0919.9388.00（港币）108.5018.00 截至本说明书签署日履行情况 履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕 履行完毕 履行完毕履行完毕
3、报告期内对公司业务有重大影响的其他合同及执行情况
（1）借款合同 借款人 贷款银行 合同编号 借款期限金额（万元）利率 广东健耕 兴业银行股份有限公司广州 分行 201406200088 2014年6月20日至2015年
6 月19日 2014年7月15日至2015年
7 月14日 177.7986318.6444 浮动利率浮动利率 截至本说明书签署日履 行情况 履行中 履行中 1-1-42 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 借款人 贷款银行 健耕医药健耕医药 上海银行股份有限公司徐汇 支行上海银行股份有限公司徐汇 支行 合同编号22013012220140134
五、公司商业模式 借款期限金额（万元） 2013年3月28日至2014年
3 月27日 2014年5月15日至2015年
5 月14日 200.00300.00 利率7.2%7.2% 截至本说明书签署日履 行情况 履行完毕 履行中 公司专注于移植产业，围绕移植患者及医务工作者，提供创新的解决方案，包括移植药品，器械，体外诊断产品及服务。
（一）采购模式 公司采购部根据销售部门提供的市场需求进行库存排查，并更新采购计划。
作为供应商在国内的独家代理，公司通过总部和供应商进行采购，目前公司已形成包括采购合同签订、收货、检验、付款、入库等环节较为完善的采购体系。
（二）生产模式 公司目前尚未拥有成功上市的自主研发生产的产品，但是子公司云泽及云奕已经具备相应的生产许可证，公司业已在为自主研发的产品申请注册证，预计未来2-3年可以得到产品注册证。
（三）销售模式
1、公司主要通过投标的方式获得医院订单，经过公司内部系统处理之后，通过自有的销售网络，将产品及服务销售给三甲医院中164家有移植准入资质的医院以及移植病人。

2、公司通过给移植厂家提供产品推广、品牌的建设、管理经销商、招标及投标的服务收取服务费。
对海外的移植厂家提供产品注册、产品推广及经销收取服务费。
（四）质量控制 1-1-43 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 公司各部门及人员均严格按照《医疗器械监督管理条例》、《药品管理法》、等法律法规规定执行各项质量管理工作，并持续改进质量管理体系的有效性。

六、公司所处行业基本情况 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司所属行业为“C27医药制造业”。
根据《国民经济行业分类代码》的规定，公司所处行业为C358医疗仪器设备及器械制造。
（一）行业概况
1、行业监管体制 公司所处行业医疗器械行业，是国家重点监管的行业之
一，同时也是朝阳行 业。
国家发展和改革委员会主要拟订行业发展战略和重大政策，组织拟订高新技 术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策。
国家药监局对全国医疗器 械和药品的研究、生产、流通和使用进行行政监督及技术管理，各所在区的食品 药品监督管理局主要负责具体实施、执行及监督工作。

2、行业主要政策法规
（1）行业法律法规 本行业适用的主要法律法规有《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械分类规 则》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械注册管理办法》、《医疗器械不良 事件监测和再评价管理》、《医疗器械经营监督管理办法》、《体外诊断试剂注册管 理办法》、《医疗器械说明书和标签管理规定》、《医疗器械生产质量管理规范》、 《药品管理法》、《药品生产监督管理办法》等。
根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》等法律法规 规定，医疗器械行业必须按照国家法律法规要求及标准进行设计和生产，须经过 国家指定的检测所进行型式检验及向食药监申请注册，其检测结果符合检验依据 标准和产品技术要求，并取得注册检验报告和产品注册证。

（2）行业政策 序号
时间颁布机构产业政策相关文件 主要内容及影响分析 1-1-44 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 对于基础研究、共性关键技术、核心部件和重大 2011.12.3 医疗器械科技产业
产品的创新开发，予以重点投入支持；着力突破国家科技
1 “十二五”专项规一批严重制约产业发展的共性关键技术和核心部
1 部 划 件，“十二五”期间科技进步和示范应用带来的新 增医疗器械产值将达2,000亿元 国家科技 2011.12.1 部、财政
高新技术企业认定高端诊断、治疗类医疗器械的研发、生产和销售，
2 部、国家
5 管理办法税务总局 属于该规划鼓励支持发展的领域。
联合发布 卫生部办公厅关于 印发卫生部人体器 32011.4.26卫生部官移植技术临床应 确定了中国心脏死亡器官捐献分类标准 用委员会第八次会 议纪要的通知 卫生部办公厅关于 启动心脏死亡捐献42011.4.26卫生部器官移植试点工作在规定时间内完成相应例数才能核准移植资质 的通知 卫生部关于进一步 52011.4.8卫生部加强人体器官移植 加强对非移植资质医院开展移植监管 监管工作的通知 卫生部办公厅关于 加强人体器官移植62010.6.24卫生部数据网络直报管理人体器官移植手术后72小时内上报移植数据网络 的通知 卫生部关于印发肝 脏、肾脏、心脏、72006.6.27卫生部肺脏移植技术管理 移植技术规范 规范的通知 关于印发人体器官
8 2010.3红十字会捐献试点工作方案 培养器官获取队伍，完善捐献制度 的通知 92007.3.21国务院人体器官移植条例 规范人体器官移植，维护公民的合法权益 （二）行业概况
1、我国移植行业发展概况中国是继美国之后器官移植第二大国，中国的移植行业随着公民死亡后器官捐献（DCD）的发展，而逐步发展壮大起来。
2009年中国DCD捐献供体肾移植 1-1-45 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 仅仅2例，但到了2014年这一数据已经变成2,973例
1，随着中国DCD捐献进一步的发展，供体肾移植有望在2020年达到15,000例。
同时，我国DCD捐献供体肝移植也从2010年30例递增到2013年的500例
2，随着DCD捐献的发展肝脏移植量在2020年有望达到8,000例。
如果再加上每年肺脏、心脏、胰脏的移植量，到2020年中国的器官移植总量可能达到25,000例，届时有望取代美国成为世界第一的器官移植大国。

2、移植医保情况移植药品方面，最新的2009版国家医保目录中，免疫制剂类他克莫司和吗替麦考酚酯属于乙类医保项目，个人将承担部分药物费用；配型产品方面，HLA类产品进入全国医疗服务价格项目规范目录，各省市收费标准不同；药物浓度检测方面，环孢素、他克莫司、吗替麦考酚酯血药浓度检测同样也进入全国医疗服务价格项目规范，各省市收费标准不同。
（三）移植行业市场前景分析
1、移植患者需求目前，我国每年需要器官移植的患者已经达到了100万左右，但真正能够进行移植手术的却只有1万人，占比1%左右。
其中需要做肝移植的患者是每年20万到30万，但是每年能够进行肝移植的人只有3,000到4,000人
3，需求远远大于供给。

2、移植市场持续增长，特别是DCD捐献方向，移植医生和患者更需要创新移植类的产品，如：提升供体质量的产品，监控术后移植患者免疫功能的试剂，预测排斥反应的试剂以及治疗的药品。
1数据来源：中国肾移植科学登记系统数据库2数据来源：中国肝移植注册3数据来源：新华网/2013-02/26/c_114810548.htm 1-1-46 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 中国至今为止肾移植总数为11万，14年移植数量成长较平稳，约为8,000例。
2014年肝移植数量达到5,605多例。
1-1-47 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 500045004000350030002500200015001000500
0 活体 尸体 DCD占比 200927204028180.27% 活体尸体DCD 20109764554330.59% 2011138137741663.12% 20121697345474412.62% 201318903058153423.66% 201416191929205736.70% 近年中国器官移植数量进入快速增长阶段，截止2014年10月14日，DCD捐献占比达到36.7%，2015年1月1日已全面停止使用死囚器官作为移植的供体来源，DCD（公民逝世后自愿器官）捐献将成为器官移植使用的主要渠道。
（四）影响行业发展的有利因素
1、中国每年大约有100万患者，急需器官移植，但每年器官移植的手术仅为一万多例，现阶段中国的捐献率大概只有百万分之零点六
4，是世界上器官捐献率最低的国家之
一，而台湾捐献率已达到百万分之
五，西班牙更是达到百万分之三十
二，未来市场潜力巨大。
2、2015年1月1日已全面停止使用死囚器官作为移植的供体来源，DCD捐献将成为器官移植使用的主要渠道。
国家近几年亦相继推出了很多鼓励公民器官捐献等有利于移植行业发展的政策，同时，国家也建立了患者移植手术之后医保的报销制度。
政策与制度的落实无意均将加快整个移植行业的发展，这些国家的政策将有利于行业的发展。
（五）公司在行业中的竞争地位 4数据来源：联合早报网/news/china/story20141205-4205631-1-48 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书
1、公司在行业中的地位及主要竞争对手 健耕医药一直专注于中国的移植产业，为移植提供创一体化创新的解决方案， 助力患者长期存活。
中国移植行业第一梯队一直被外资企业所把持，比如诺华、 罗氏；公司目前占据中国移植行业第二梯队第一名，也是行业内唯一一家提供移 植术前、术中及术后全方案的公司。
在医疗器械领域，公司鲜有竞争对手；主要 的竞争压力来源于药品领域。
随着
DCD捐献在2010年的开展，中国移植事业 开始复苏并且逐渐增长，越来越多的竞争对手进入该领域，同时伴随着竞争产品 逐步上市，对公司现有产品形成冲击。
公司在国内的主要竞争对手情况如下： 序号 竞争对手
1 中美华东制药有限公司
2 安斯泰来制药中国有限公司
3 上海罗氏制药有限公司
4 DR.FRANZ
KOEHLERCHEMIEGMBH
2、公司的竞争优势 主要产品他克莫司、吗替麦考酚酯 他克莫司吗替麦考酚酯 HTK溶液
（1）公司是移植行业内唯一一家能够提供术前、术中及术后的移植全方位 解决方案的公司，拥有完整的产业链；
（2）公司核心管理团队、研发人员均为移植行业专业人士，从业经历至少 10
年；同时，公司的核心销售团队拥有6年以上经验，而且经过5年以上的磨 合，非常稳定；
（3）公司拥有积累十年的移植患者数据库，可以利用公司网站进行相应产 品的定向宣传与销售；
（4）目前公司已取得生产许可证，自主研发的移植产品正在申请产品注册 证，预计未来
2年可以拿到产品注册证，加强公司的竞争能力。

3、公司的竞争劣势
（1）器官移植领域受到国家政策的影响大，公司业务可能随着国家政策的 变化产生波动；
（2）公司成立时间较短，自主研发能力起步较晚，而且尚未有自主研发的 产品上市； 1-1-49 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书
（3）随着行业的发展，行业竞争可能更加激烈，使得公司面临更大的压力。
1-1-50 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 第三章公司治理
一、公司治理机制的建立及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 有限公司期间，公司依照《公司法》和《公司章程》建立了公司治理结构，
对公司增资、股权转让、整体改制等事项均履行了股东会决议程序。
但由于管理层对于法律法规了解不深，存在未定期召开年度股东会议、会议文件届次记录不清、会议通知和会议记录未有书面记录或未签署等不规范的情况。
股份公司成立后，构建起适应自身发展的组织结构，股东大会、董事会、监事会和董事会秘书能够依法规范运作和履行职责，未出现违法违规现象，公司法人治理结构和内控制度不断得到完善。

1、股东大会股份公司设立以来，股东大会作为公司的权力机构，依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，并制订了《股东大会议事规则》。
公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。
公司股东大会决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。
涉及关联交易的，关联股东须实行回避表决制度。
截至本说明书签署日，股份公司共组织召开了2次股东大会，历次股东大会均按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开、表决，决议、会议记录规范。
股东大会对公司的战略发展规划、章程修订、董事和监事的选举、公司重要规章制度制定和修改、重大投资和关联交易事项、进入全国股份转让系统挂牌等重大事项的决策作出了有效决议。

2、董事会公司董事会是股东大会的执行机构，公司制订了《董事会议事规则》，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。
公司董事会负责制定财务预算和决算方案；决定公司的经营计划和投资方案；召集股东大会；制订公司增加或减少注册资本方案；根据《公司章程》审查关联交易、对外 1-1-51 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 担保、直接投资等事项；决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总
经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项等，建立严格的审查和决策程序。
截至本说明书签署日，股份公司共组织召开了3次董事会，并严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的职权范围和程序对各项事务进行了讨论决策，除审议日常事项外，对公司经营方案、管理人员任命、内部机构的设置、基本制度的制定、重大投资、关联交易、对外担保、公司治理机制的有效性评估等事项进行审议并作出了有效决议；同时，对需要股东大会审议的事项提交股东大会审议决定，切实发挥董事会的作用。

3、监事会公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。
公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。
公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。
监事会由三名监事组成，其中除职工代表监事一人由公司职工代表大会选举产生外，其余两名由公司股东大会选举产生。
公司监事会设监事会主席1名。
截至本说明书签署日，股份公司组织召开了1次监事会，会议的召集、召开均遵守了《公司章程》和《监事会议事规则》规定，监事会成员列席公司董事会和股东大会，公司监事会对董事会的决策程序、公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，在检查公司财务状况、审查关联交易、促进公司治理完善等方面发挥了重要作用。

4、董事会秘书根据《公司章程》规定，董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司制定了《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的权利、职责进行了明确规定。
公司董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
（二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明 1-1-52 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 公司现任股东大会、董事会、监事会的成员、董事会秘书符合《公司法》的
任职要求，能够按照《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务，按时按期参加会议并参与重大事项讨论与决策，促进公司的良性发展。
公司董事将代表中小股东的利益，从企业长远发展的角度，充分行使董事权利，参与公司战略发展等重大事项的讨论与决策，促进公司治理的不断完善。
公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，职工监事通过参与监事会会议对于公司重大事项提出相关意见和建议，督促公司规范运作。
由于股份公司成立时间短，公司董事、监事及高级管理人员对于相关法律法规和管理制度尚不熟悉，公司拟组织相关人员进行专项培训以进一步学习并严格执行公司制定的“三会议事规则”、关联交易、对外投资、对外担保、投资者关系管理等制度。

二、公司董事会对现有治理机制的讨论和评估 公司董事会对公司治理机制的建立健全和运行情况进行了讨论和评估。
公司董事会认为，公司目前已经建立了适合公司发展规模的内部治理结构，《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》等内部控制制度明确规定了机构之间的职责分工和相互制衡、投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董事回避以及财务管理、风险控制等制度。
公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》的任职要求，能够按照公司章程及三会议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。
股份公司会议召开的程序、决议内容没有违反相关制度规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况；公司三会会议的通知、召开、议事、档案保管等环节均严格按照相关制度运作，充分保证全体股东，尤其是中小股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
同时，公司通过不断完善内部控制制度进一步规范公司运作，对相关事宜建立制衡机制，维护全体股东利益。
由于股份公司成立时间短，公司董事、监事及高级管理人员对于相关法律法规和管理制度尚不熟悉，为提高公司治理和信息披露水平，需组织认真学习股份公司建立的三会议事规则及内部控制制度，提高合法合规、规范运作意识，严格规范董事、监事、管理层的职能，定期披露对公司存在重大影响的决策事项，不 1-1-53 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 断完善公司对中小股东的保护制度，加强监事会的监督作用，充分保证中小股东
对公司经营情况的知情权、质询权、参与权和表决权。

三、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 最近两年，公司及控股股东、实际控制人未存在重大违法违规行为及因重大违法违规而被行政机关处罚的情况。

四、公司业务、资产、人员、财务、机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的独立性情况 公司控股股东及实际控制人吴云林先生不存在其他对外股权投资和控制其他企业的情况。
公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司股东独立，且独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
（一）业务独立性 公司专业从事器官移植相关药品及医疗器械的销售，提供手术前、手术中及手术后的创新综合解决方案，具备完整的研发、生产和销业务环节，配备了专职人员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力。
报告期内，未发现与控股股东、实际控制人及其控制的上述企业之间产生实质性的业务竞争或显失公平的关联交易。
（二）资产独立性 公司是由有限公司整体变更设立的股份公司，公司所拥有的全部资产中除部分正在变更中，其余部分产权明晰。
公司所拥有和使用的资产主要包括知识产权、办公设备、运输设备、生产设备等与生产经营相关的资产。
公司拥有所有权或使用权的资产均在公司的控制和支配之下，公司股东及其关联方不存在占用公司资金和其他资产的情况，全部资产均由本公司独立拥有和使用。
（三）人员独立性 1-1-54 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 公司设立专门的人事行政部，制定了明确清晰的人事、劳动和薪资制度。
公
司所有员工均按照规范程序招聘录用并签订了劳动合同。
公司董事、监事及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举产生，不存在违规兼职情况；公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。
（四）财务独立性 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，能独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。
公司开立了独立的基本结算账户，未与股东单位及其他任何单位或个人共用银行账户。
公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与股东单位混合纳税现象。
（五）机构独立性 公司根据自身业务经营发展的需要，设立了独立完整的组织机构，各机构和部门之间分工明确，独立运作，协调合作。
公司根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作，公司的经营与办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。

五、同业竞争情况 公司控股股东及实际控制人吴云林先生除持有公司58.422%的股权，吴云林 先生除担任上海晶晟投资企业（有限合伙）执行事务合伙人外，不存在控制其他 企业的情况，上海晶晟投资企业（有限合伙）系公司为激励员工而设立的员工持 股平台，具体情况如下： 名称：
主要经营场所：执行事务合伙人：成立日期：经营范围： 持股情况： 上海晶晟投资企业（有限合伙）上海市闵行区三鲁公路3279号1幢2号楼207室吴云林2014年7月11日实业投资，投资管理吴云林1.00%、傅琳37.44%、徐铭恩11.42%、李吉11.42%、沈群新17.14%、苗培松15.87%、王莺5.71% 1-1-55 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 为了避免今后出现同业竞争情形，公司实际控制人吴云林先生及全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均出具《关于避免同业竞争等利益冲突的承诺函》，具体内容如下： “本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的职责，不利用健耕医药的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的地位或身份损害健耕医药及其他股东、债权人的合法利益。
在作为健耕医药董事、监事、高级管理人员及核心技术人员期间：（一）如果本人或本人控制的其他企业、本人直系亲属或其控制的其他企业拓展业务范围，则所拓展的业务不与健耕医药构成竞争或可能构成竞争；（二）如健耕医药将来拓展的业务范围与本人或本人控制的其他企业、本人直系亲属或其控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争，则本人或本人控制的其他企业、本人直系亲属或其控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该等业务纳入健耕医药，或将该等业务转让给无关联的第三方；（三）如本人或本人控制的其他企业、本人直系亲属或控制的其他企业获得与健耕医药构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让与健耕医药。
”
六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 损害的说明 （一）公司关联方资金占用及担保情况
1、关联方占款情况截至本说明书签署日，公司不存在大额资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

2、为关联方担保情况截至本说明书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
（二）公司关于关联方资金占用及对外担保的相关规定 为进一步完善公司治理，规范公司关联交易和对外担保行为，股份公司创立大会及2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》、《关联交易管理办 1-1-56 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 法》和《对外担保管理办法》，就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、
审批程序、回避表决制度等事项，从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。

1、《公司章程》规定，公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
公司章程明确了股东大会、董事会、高级管理人员对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。

2、公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易的范围做出了界定，强调了公司在处理与关联方之间的关联交易时不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益的原则，对关联方回避制度、关联交易的审批决策、信息披露等事项进行了具体规定。

3、公司制定了《对外担保管理办法》，规定公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保必须经股东大会审议通过，且该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
《对外担保管理办法》还规定了一般对外担保的条件、担保合同及担保对象审查程序、决策批准程序、信息披露事项等。

七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 （一）公司对外担保决策和执行情况 截至本说明书签署日，公司不存在对外担保情况。
（二）公司重大投资决策和执行情况 截至本说明书签署日，公司无重大投资决策。
（三）公司购买理财产品的决策和执行情况 截至本说明书签署日，公司不存在购买理财产品的情况。
（四）公司关联交易决策和执行情况 1-1-57 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 报告期内的关联交易情况详见本说明书第四章之“
四、关联方、关联方关系
及重大关联方交易情况”的相关内容。

八、公司董事、监事、高级管理人员重要情形的说明 （一）董事、监事及高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况 除本说明书第一章之“
四、公司董事、监事、高级管理人员”之“（二）董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况”所披露的持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情形。
（二）董事、监事、高级管理人员之间相互亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员相互之间除吴云林与刘云江为兄弟关系、凌临贵和郭明菊为配偶关系外，其他人员相互之间不存在其他亲属关系。
（三）董事、监事、高级管理人员与本公司之间重要协议或承诺 截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员均与公司签订了《劳
动合同》，并约定了保密和竞业禁止条款。
全体董事、监事、高级管理人员均向公司作出关于避免同业竞争的承诺。
（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 如下： 姓名吴云林 凌临贵 蒋健刘云江华昕怡 本公司职务 兼职单位名称 总经理，董事长、营销总监 董事 董事董事董事 云开亚美 上海国际汽车城颖奕高尔夫俱乐部有限公司 上海瀛汉司酒店有限公司上海泰乐道健康服务有限公司 博世（中国）投资有限公司云开亚美 上海博润投资管理有限公司 兼职单位职务 董事 董事长 董事长董事长副总裁总经理执行副总裁 兼职单位与本公司关系 子公司 无 无无无子公司无 1-1-58 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 郭明菊陈玉亮褚秀云 傅琳 监事会主席 监事 总经理助理，监事 财务总监、董事会秘书、副总经 理 嘉亭投资上海博润投资管理有限公司 陕西方舟制药有限公司- - 董事长副总裁 监事- - 股东无无- - （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与本公司利益冲突情况 截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员分别出具了避免同业竞争的承诺，并说明在报告期内未与公司发生利益冲突的情况。
除此之外，其他董事、监事、高级管理人员不存在与本公司具有竞争性业务的对外投资。
（六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 最近两年，公司董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施，亦不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
（七）其他对本公司持续经营不利影响的情况 截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对本公司持续经营产生不利影响的情形。

九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 最近两年，公司董事、监事及高级管理人员任职及变动情况如下： 职务 董事长/执行董事 董事 有限公司阶段（2013年1月2014年11月） 股份公司阶段（2014年12月） 股份公司阶段（2015年1月-4月） 吴云林 吴云林 吴云林 吴云林、凌临贵、蒋健、DavidKinJin、 孙晓燕 吴云林、凌临贵、蒋健、吴云林、凌临贵、蒋健、 刘云江、华昕怡 刘云江、华昕怡 1-1-59 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 监事会主席监事总经理 副总经理财务负责人董事会秘书 刘云江、何铭宇 吴云林刘云江傅琳 - 郭明菊陈玉亮、褚秀云 吴云林- 傅琳傅琳 郭明菊陈玉亮、褚秀云 吴云林傅琳傅琳傅琳 有限公司期间，公司设有5名董事和2名监事，同时由董事长兼任总经理。
为进一步规范公司治理和提升公司财务内控管理，公司从战略投资者处引进
3 位外部董事，且更换了公司监事。
为完善公司治理结构和提高规范运作水平，2014年12月公司整体变更为股 份有限公司，股东大会选举了第一届董事会成员，设立了监事会并选举了监事会 主席，聘任吴云林为董事长、总经理、营销总监，傅琳为财务总监、董事会秘书。
最近两年，上述董事、监事及高级管理人员的变动系因公司建立和完善治理结构 和管理岗位而产生，有利于公司长远发展。
截至本说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员符合《公司法》 和《公司章程》所规定的任职资格，能够正常有效的履行相应职责，有利于公司 规范运作。
1-1-60 上海健耕医药科技股份有限公司 第四章公司财务 公开转让说明书
一、最近两年的审计意见、主要财务报表 （一）最近两年的审计意见 公司
2014年度和2013年度财务会计报告由已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第113131号）。
（二）最近两年财务报表
1、公司财务报表编制基础 公司执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。

2、财务报表 合并资产负债表 单位：元 项目流动资产：货币资金应收票据应收账款预付款项其他应收款存货流动资产合计非流动资产：长期股权投资固定资产固定资产清理无形资产开发支出长期待摊费用递延所得税资产非流动资产合计资产总计流动负债： 2014年12月31日 9,661,565.092,723,324.5125,629,973.08 480,648.772,834,241.8521,127,411.9362,457,165.23 10,026,749.472,501,920.91 12,164.0098,773.14143,721.22764,156.54408,185.4113,955,670.6976,412,835.92 2013年12月31日 11,861,151.891,162,660.0021,359,283.55 523,204.941,556,915.1015,442,055.8551,905,271.33 10,623,844.682,323,260.50 59,211.82567,282.57384,203.5513,957,803.1265,863,074.45 1-1-61 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 项目短期借款应付账款应付职工薪酬应交税费其他应付款流动负债合计非流动负债：专项应付款递延收益非流动负债合计负债合计股东权益：股本资本公积盈余公积未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益股东权益合计负债和股东权益总计 2014年12月31日7,964,430.0024,975,710.321,497.551,168,892.114,601,521.4638,712,051.44 663,494.77663,494.7739,375,546.21 11,438,719.0022,652,950.44 61,761.82440,192.3534,593,623.612,443,666.1037,037,289.7176,412,835.92 合并利润表 2013年12月31日5,221,551.6023,318,581.20170,458.82-384,143.8518,476,129.2746,802,577.04 84,750.00- 84,750.0046,887,327.04 1,072,680.009,552,323.20 536,340.007,025,176.0318,186,519.23 789,228.1818,975,747.4165,863,074.45 单位：元 项目
一、营业总收入
二、营业总成本其中：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2014年度87,520,236.5381,054,093.5660,201,611.79176,624.8911,009,105.898,801,468.24541,042.78324,239.97-597,095.215,869,047.761,002,244.2112,780.576,858,511.402,118,969.104,739,542.30 2013年度64,481,133.8563,669,932.7345,774,626.89210,334.408,376,546.278,898,979.79187,113.90222,331.48-32,415.04-2,284,039.31-1,505,253.23236,773.0026,464.78-1,294,945.01480,876.39-1,775,821.40 1-1-62 上海健耕医药科技股份有限公司 公开转让说明书 项目归属于母公司所有者的净利润少数股东损益 2014年度4,810,104.38-70,562.08 合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金吸收借款收到的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物