DISCLOSURE
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2020年7月17日星期
五 证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-055 宁波杉杉股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“杉杉股份”）于2020年6月22日收到上海证券交易所《关于对宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0764号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，上市公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现就《问询函》提及的问题答复如下：如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词释义与《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）中披露的释义相同。
一、关于本次交易方案
1、预案披露，本次交易购买标的为LG化学旗下LCD偏光片业务及相关资产，上市公司现有主营业务为新能源业务和非新能源业务，主要包括锂电池正负极材料、电解液等。
上市公司2019年度实现净利润3.75亿元，同比下降69.93%，2020年一季度亏损9,491.36万元。
请公司补充披露：
（1）本次跨境、跨行业资产购买的原因，交易必要性和合理性；
（2）说明在主营业务下滑或亏损的情况下，本次交易完成后公司未来的经营布局及发展战略；
（3）结合公司在LCD偏光片领域的资源、经验和管理能力，说明公司对标的资产在业务、人员、治理方面的整合方案，对标的资产是否能有效控制。
请财务顾问发表意见。
回复：
（1）本次跨境、跨行业资产购买的原因，交易必要性和合理性①本次跨境资产购买的原因、必要性和合理性
A.国内偏光片供不应求，存在较大产能缺口偏光片是生产LCD面板的重要部件，其主要作用是使光线通过显示屏或阻挡不必要的光线通过，从而使屏幕显示出图像。
根据IHS的数据，2020-2022年中国大陆偏光片产能约为9.31亿平方米（含LCD与OLED），而同期中国偏光片总需求达到11.54亿平方米，存在较大产能缺口。
其中，国内本土厂商在2020-2022年的产能分别为9,300/11,700/13,800万平方米，本土配套率较低，本次跨境收购完成后，国内偏光片本土配套率将有较大的提高。
B.全球偏光片产能高度集中于日韩厂商偏光片制造过程中需要综合运用包括光学、化学、化工等在内的多门技术，制造难度大，具有较高的资金壁垒和技术壁垒。
目前全球偏光片的产能高度集中在LG化学、住友化学、日东电工等日韩厂商，中国内地厂商进入较晚，目前仅有三利谱、盛波光电等少数企业能够工业化生产TFT-LCD偏光片。
本次跨境收购偏光片行业巨头，有利于填补国内LCD偏光片产业化短板，完善国内平板显示供应链布局。
C.LG化学偏光片业务处于行业领先地位LG化学成立于1947年，是韩国最大的化学公司，业务覆盖新能源、石油化学、高端材料和生命科学四大垂直领域，偏光片业务隶属于LG化学的尖端材料事业部，近年来在行业内始终保持领先地位。
根据LG化学披露的2020年一季度报告，2018年、2019年及2020年一季度其大型偏光片产品在全球的市场占有率分别为27%、27%和26%，市场份额超过全球四分之
一。
同时，由于偏光片行业具有较高的行业壁垒，日韩企业几乎垄断全球偏光片市场，中小厂商想要实现突破具有较高的难度。
D.标的资产虽为境外资产，但主要经营活动在国内开展本次交易的标的资产目前虽然在权属上属于境外资产，但其主要工厂、产线、设备、生产人员、销售客户等均位于国内，生产经营活动主要在国内开展。
本次交易完成后，上市公司对标的资产生产经营的管理不存在障碍，上市公司的经营管理措施能够得到高效落实，有利于上市公司对标的资产进行良好的整合。
②本次跨行业资产购买的原因、必要性和合理性
A.响应国家政策号召，符合产业政策发展方向随着我国信息化发展战略的持续推进，国家不断出台平板显示行业相关支持政策。
2019年10月，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）、电子纸显示、激光显示、3D显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料”列为鼓励类，明确TFT-LCD相关关键部件及关键材料是对经济社会发展有重要促进作用、有利于满足人民美好生活需要和推动高质量发展的技术和产品。
2019年11月，工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》，将偏光片划分为新型显示类重点新材料。
标的资产的主要产品为LCD偏光片，符合国家产业政策发展方向。
B.本次交易有助于上市公司优化业务结构上市公司目前的核心业务是锂电材料业务，通过本次交易，上市公司将得以在平板显示领域实现业务布局，新增市场需求较大、行业地位领先的LCD偏光片业务。
通过收购优质资产，上市公司将提高持续经营能力，降低锂电材料市场波动对公司经营业绩的影响。
C.偏光片产业向大陆转移是行业发展趋势，标的资产迎来良好发展机遇偏光片产业的转移主要是由显示面板产业转移所推动。
近年来，中国大陆显示面板行业发展迅速，以京东方、华星光电等为代表的面板企业迅速崛起，中国大陆面板产能逐年提高，对上游偏光片等原材料的需求也不断提升。
标的资产作为行业龙头，其LCD偏光片产品的生产制造主要在中国大陆开展，近年来在南京、广州等地投产多条前、后端加工生产线，LCD偏光片产能在中国大陆市场占据较高份额。
未来标的资产将受益于偏光片产业向中国大陆转移的行业发展趋势，有利于标的资产维持其市场领先地位。
D.标的资产拥有稳定现金流，收购后短期内无需上市公司大规模资金投入根据LG化学提供的初步模拟且未经审计的相关数据，标的资产2018年及2019年的经营活动现金流量净额分别为128,339.34万元及192,857.47万元，能够满足自身生产经营的资金需求。
同时，标的资产的主要产线已经完成建设并进入稳定的运营期，未来暂无新产线投建计划，后续收购完成后的一段时间内无需上市公司进行大规模的资本投入，不会给上市公司现有业务的开展造成资金压力。
E.上市公司拥有丰富的跨行业经营管理经验上市公司成立于1992年，成立之初主要从事服装行业，1996年在上海证券交易所正式挂牌交易，成为我国服装行业的第一家上市公司。
20世纪末，公司谋求向锂电池领域的转型，经过多年的发展，公司目前已经成为国内唯一涵盖锂电池正极材料、负极材料和电解液的综合供应商，产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平，是锂电材料行业的龙头企业。
在由服装领域向锂电池材料领域转型的过程中，上市公司积累了丰富的跨行业经营管理经验，本次交易完成后上市公司有能力统筹推进跨行业业务的共同发展。
（2）说明在主营业务下滑或亏损的情况下，本次交易完成后公司未来的经营布局及发展战略上市公司目前核心业务为锂离子电池正极材料、负极材料和电解液的研发、生产和销售。
2019年公司经营业绩出现下滑，主要是由于公司变更了会计政策，原计入“投资收益”的股票抛售收益现直接转入归属股东的累计盈余所致，影响当期损益约9.68亿元。
2019年公司主营业务受上游原材料锂、钴等金属价格的大幅下滑、终端需求对成本控制更加严苛等因素影响，公司产品价格承压下行，盈利空间缩小。
2020年初新冠疫情爆发，公司经营情况遭到冲击，主营业务出现亏损。
本次交易完成后，上市公司将新增LCD偏光片业务，且该业务处于行业领先地位并占据较高的市场份额。
对于现有锂电材料业务，公司短期内首要战略是加快提高产能利用率，稳步提高市场份额，巩固并不断提高公司在锂电材料行业的市场地位；对于新增LCD偏光片业务，公司将在交易完成后加快对标的资产的整合，充分调动标的资产以及公司的各方面资源，积极进行市场开拓，不断提高标的资产的效益。
（3）结合公司在LCD偏光片领域的资源、经验和管理能力，说明公司对标的资产在业务、人员、治理方面的整合方案，对标的资产是否能有效控制①公司对标的资产在业务、人员、治理方面的整合方案上市公司后续对标的资产的整合方案如下（上市公司针对标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体详细整合计划，详见本回复第8题
（1）相关回复内容）：
A.业务整合方案业务整合前，标的资产的研发、采购、生产和销售等完整业务环节主要受LG化学总部控制。
上市公司拟通过完善标的资产业务体系、调整标的资产机构设置、优化标的资产资源配置等方式对标的资产进行业务整合。
业务整合后，标的资产将完整拥有LCD偏光片业务的研发、生产、采购和销售体系，能够面向市场独立经营、独立决策、独立核算，独立承担责任和风险，具备独立开展相关业务和独立经营的能力。
B.人员整合方案人员整合前，标的资产的核心管理人员主要由LG化学委派，核心技术人员主要位于LG化学韩国总部，国内LCD偏光片业务的生产主要由LG化学韩国总部提供技术支持。
同时LG化学总部采购部门还负责LCD偏光片业务供应商选择及采购商业谈判。
LG化学下属的中国乐金投资负责统筹LCD偏光片业务的销售。
上市公司拟通过尽力保障标的资产现有人员留任以及市场化招聘相结合的方式对标的资产进行人员整合。
人员整合后，标的资产将拥有研发、采购、生产和销售等完整业务环节所需的人员配置。
C.治理整合方案治理整合前，标的资产的管理机构主要分散在各经营主体，重大的经营决策主要由LG化学韩国总部决定。
上市公司拟通过改组标的资产管理架构、完善制度建设、强化沟通机制、规范标的资产运作等方式对标的资产进行治理整合。
治理整合后，标的资产将依法建立股东会、董事会、监事会等组织机构，按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与LG化学及其控制的其他企业间机构独立。
②公司对标的资产是否能有效控制本次交易完成后，上市公司将持有持股公司70%的股权，在股权上实现绝对控制。
上市公司将通过委派董事、高管参与持股公司的重大经营和财务决策，实现对标的资产的有效控制。
同时，在保障标的资产原有经营管理团队和业务团队相对稳定的基础上，上市公司将通过委派相关管理人员和财务人员，参与标的资产的实际业务运营，以增强对标的资产的有效控制。
上市公司通过实施上述切实可行的业务、人员、公司治理等整合方案，能够实现对标的资产的有效控制。
（4）补充披露说明本次跨境、跨行业资产购买的原因，交易必要性和合理性已在《预案（修订稿）》之“第一节本次交易概述/二、本次交易的目的”中补充披露。
本次交易完成后公司未来的经营布局及发展战略已在《预案（修订稿）》之“重大事项提示/六、本次交易对上市公司的影响/（三）对上市公司业务的影响”、“第七节本次交易对上市公司的影响/一、本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露。
公司对标的资产的整合已在《预案（修订稿）》之“第一节本次交易概述/九、标的资产的整合进度及上市公司对标的资产的整合计划”中补充披露。
（5）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：①标的资产所处行业发展前景良好，符合国家产业政策方向，拟收购标的资产为行业龙头，本次交易具备必要性和合理性；②收购完成后上市公司将新增市场需求较大、行业地位领先的LCD偏光片业务，有利于上市公司优化业务结构；③上市公司已制定相关整合方案，本次交易后对标的资产能够实现有效控制。
2、预案披露，本次交易为现金收购，交易初步定价7.7亿美元，约合55亿人民币。
上市公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款。
公司非公开发行拟向控股股东募集31.36亿元用于购买资产，本次重组交易的实施不以非公开发行为前提。
公司2020年一季度末货币资金约为22亿元。
请公司补充披露：
（1）结合公司资产负债状况、抵押担保物情况及其他增信措施等，说明自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等，分析对公司财务状况和生产经营的具体影响；
（2）结合控股股东及相关方的资产负债率、质押率等，说明其参与非公开发行的资金来源及付款能力；
（3）若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划和下一步支付计划；
（4）进一步说明若自筹资金无法按照计划到位，公司的应对措施，以及是否需要承担违约风险；
（5）若重大资产购买无法继续推进，公司非公开发行事项是否继续推进。
请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）结合公司资产负债状况、抵押担保物情况及其他增信措施等，说明自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等，分析对公司财务状况和生产经营的具体影响①公司资产负债状况、抵押担保物情况及其他增信措施等截至2020年3月31日，上市公司未经审计的合并口径资产总额244.01亿元，其中货币资金余额22.42亿元，负债总额115.07亿元，所有者权益128.94亿元，归属于母公司所有者权益111.22亿元，资产负债率为47.16%。
上市公司资产状况良好，主要资产均未被抵质押。
②公司自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等 本次交易为现金收购，为满足本次交易所需资金，上市公司将综合利用自有资 金、并购贷款等渠道筹集资金，优先支付本次资产重组对价。
上市公司拟通过非公 开发行方式募集资金31.36亿元用于收购标的资产，待募集资金到位后将对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。
A．自有资金截至2020年6月28日，上市公司未经审计的货币资金余额23.20亿元（其中受限保证金3.95亿元，前次募集项目资金结余7.22亿元）。
在保证日常经营所需资金的前提下，公司将以部分自有资金支付本次交易对价。
B．并购贷款针对本次重大资产重组，杉杉股份正与建行、工行、招行、中信等银行开展合作谈判，计划以银团形式申请并购贷款不超过32亿元，贷款期限预计为5至7年，利 率预计不超过最近一期全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）。
截至本问询函回复出具之日，招商银行宁波分行已就上述事宜出具了贷款意向书，确认有意向为公司本次交易提供不超过人民币32亿元贷款额度。
其他银行关于公司本次并购贷款的意向正在洽谈中。
C．金融机构授信额度截至2020年6月28日，上市公司已获得金融机构授信额度134.85亿元，实际使用76.65亿元，剩余授信额度58.20亿元。
上市公司与多家银行建立了合作关系，预计本次并购贷款新增不超过32亿元专项授信，不占用存量剩余授信额度，公司有能力从银行和其他金融机构筹集所需资金。
③对公司财务状况和生产经营的影响
A.对公司财务状况的影响针对本次交易，公司前期安排自有资金及银行贷款支付对价，待非公开发行募集资金到位后对公司前期先行投入的自筹资金予以置换，并计划保留不超过16亿元银行贷款作为长期借款。
假设非公开发行募集资金到位且完成对公司前期先行投入的自筹资金置换，本次交易导致公司新增中长期贷款16亿元，贷款利率按照不超过贷款市场报价利率（LPR）4.65%，基于上述假设，公司借款一年的利息费用金额为不超过7,440万元。
a.对资产负债状况的影响报告期内，标的资产及上市公司资产负债情况如下：单位：万元 项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 标的资产 总资产 633,918.01 844,388.87 636,234.30 净资产 421,674.02 454,417.31 422,381.62 资产负债率 33.48% 46.18% 33.61% 上市公司 总资产 2,440,098.13 2,501,582.72 2,344,882.10 净资产 1,289,369.62 1,362,045.22 1,252,227.12 资产负债率 47.16% 45.55% 46.60% 注：上述标的资产财务数据为
LG化学提供的基于一定假设初步模拟的备考合并财务数据且未经审计，未来存在因国内外会计准则差异、假设条件调整等因素，导致经审计的财务数据发生重大调整的风险。
本次交易完成后，LCD偏光片业务及相关资产将纳入上市公司合并报表范围。
上市公司将在中国交割后的三年内，以固定价格分阶段收购LG化学持有的持股公司剩余30%股权，并将该剩余支付对价作为金融负债处理。
假设非公开发行募集资金到位后对公司前期先行投入的自筹资金予以置换，保留借款余额为16亿元，以2020年3月31日的资产负债表进行合并，标的资产的可辨认净资产公允价值等于其账面价值，合并前后上市公司资产负债状况如下： 单位：万元 项目 2020年3月31日 2020年3月31日 （合并前） （合并后） 总资产 2,440,098.13 3,399,799.40 总负债 1,150,728.51 1,796,841.52 净资产 1,289,369.62 1,602,957.88 资产负债率 47.16% 52.85% 虽然本次交易导致公司新增中长期贷款
16亿元，产负债率有所提升，但总体变动相对较小。
b.对经营业绩的影响报告期内，标的资产经营业绩情况如下：单位：万元 交易完成后导致上市公司资 项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 营业收入 219,533.52 988,583.87 1,035,021.93 EBIT 37,568.83 145,254.68 92,919.80 EBITDA 50,808.44 198,794.12 149,799.34 注：上述财务数据为
LG化学提供的基于一定假设初步模拟的备考合并财务数据且未经审计，未来存在因国内外会计准则差异、假设条件调整等因素，导致经审计的财务数据发生重大调整的风险。
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围。
本次交易预计将给上市公司每年带来7,440.00万元的财务费用，但由上表可知，标的资产2019年EBITDA为198,794.12万元，财务费用占标的资产2019年EBITDA比例约为3.74%，占比较小，因此本次筹资对上市公司经营业绩影响较小。
综上所述，交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高、资产质量将得到提升，虽然短期内上市公司的负债规模将有所上升，财务费用有所增加，但从长远角度来看，标的资产将增强上市公司的经营能力，提高上市公司的抗风险水平。
B.对公司生产经营的影响本次交易完成前，上市公司核心业务是锂电材料业务，本次交易完成后，上市公司将新增LCD偏光片业务。
此次收购的标的业务与公司原有业务分属不同的行业，业务方面互不影响。
a.对价支付方面，上市公司资产状况良好，具有一定的自有资金，同时上市公司与多家银行建立了合作关系，银行授信额度充裕，偿债能力较强。
同时前述的融资计划，也充分考虑并保障了公司原本生产经营的资金需求，不会发生资金挤压；b.后续运营方面，本次交易导致上市公司新增中长期贷款16亿元，公司借款一年的利息费用金额为不超过7,440.00万元。
而上市公司2018年和2019年经审计的经营活动现金流量净额分别为5.40亿元及8.86亿元，可以覆盖本次筹集资金的利息费用。
同时，根据LG化学提供的初步模拟且未经审计的财务数据，标的资产2018年和2019年经营活动现金流量净额分别为12.83亿元及19.29亿元，因此，本次筹集资金的本金及利息的偿还可来源于标的资产及上市公司经营活动现金流，本次筹集资金对公司生产经营的影响较小。
综上所述，公司通过收购著名跨国公司的先进制造业务，对公司的知名度和信誉、信用评级产生积极影响，并有利于公司提升管理水平和企业营运水平，提高经营效益。
但本次重大资产重组仍然可能对公司的经营模式和管理水平提出一定的挑战，且本次以自有资金及银行贷款等自筹方式支付交易对价，可能对公司经营资金的流动性造成一定影响。
关于资金筹措及违约风险公司已在《预案（修订稿）》之“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（三）资金筹措及违约风险”及“第八节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（三）资金筹措及违约风险”及中补充披露。
关于跨行业经营风险公司已在《预案（修订稿）》之“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（九）跨行业经营风险”、“第八节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（九）跨行业经营风险”中补充披露。
（2）结合控股股东及相关方的资产负债率、质押率等，说明其参与非公开发行的资金来源及付款能力本次非公开发行股票的认购对象为杉杉集团、朋泽贸易及鄞州捷伦，其中，鄞州捷伦拟出资5亿元参与认购本次非公开发行，杉杉集团与朋泽贸易拟出资26.36亿元参与认购本次非公开发行。
朋泽贸易参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉集团，鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股。
①杉杉集团及朋泽贸易的情况
A.资产负债率、质押率等情况截至2020年3月31日，杉杉集团未经审计的合并口径的资产负债率为58.87%，净资产为1,657,206.82万元，货币资金328,517.72万元；母公司口径的资产负债率为74.04%，净资产为421,448.38万元，货币资金87,301.47万元。
截至2020年7月10日，杉杉集团持有杉杉股份53,225.73万股股票，持股占比32.69%，股票账面价值662,660.34万元，未将所持杉杉股份股票用于融资质押，质押率为0%。
截至2020年3月31日，朋泽贸易未经审计的净资产为1.04万元，资产负债率为0%，为杉杉集团的全资子公司，未持有杉杉股份股票。
B.外部投资者入资2020年6月，张家港市悦丰金创投资有限公司（以下简称“悦丰金创”）与杉杉集团的股东签订了合资合同，悦丰金创拟向杉杉集团进行现金增资。
a.悦丰金创基本情况悦丰金创基本情况如下： 公司名称 张家港市悦丰金创投资有限公司 统一社会信用代码 91320582MA1R9Q2Y46 注册资本 270,000万元人民币 成立时间 2017年10月11日 营业期限 长期 注册地址 江苏省张家港市经济技术开发区悦丰大厦802室 法定代表人 席国平 经营范围 利用自有资金从事股权投资，投资管理、投资咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） b.悦丰金创股权结构悦丰金创股权结构图如下： 根据悦丰金创与杉杉集团的股东签订的合资合同，悦丰金创拟向杉杉集团现金增资25亿元。
截至本问询函回复出具之日，杉杉集团已收到悦丰金创的15亿元的增资款，预计2020年7月底前25亿增资款将全部到位。
C.相关方承诺杉杉集团、朋泽贸易均出具承诺函：“本公司将以合法的自有资金或自筹资金认购本次非公开发行的股票，本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向本公司参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。
”悦丰金创出具承诺函：“本公司在《杉杉集团有限公司合资合同》项下以现金形式向杉杉集团已缴付的人民币15亿元以及拟缴付的10亿元均为合法的自有资金或自筹资金；就本公司向杉杉集团增资事宜，宁波杉杉股份有限公司不存在直接或间接提供资金的情形。
”此外，杉杉集团针对朋泽贸易参与认购本次非公开发行，做出以下承诺：“a.朋泽贸易的认购资金来源于朋泽贸易的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；b.本公司将依法合规对朋泽贸易认购本次非公开提供资金支持，包括资本金出资及其他形式的财务资助，资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，且认购资金来源合法；c.本公司对朋泽贸易的出资不存在代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；d.本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向朋泽贸易参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。
”综上所述，朋泽贸易参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉集团，杉杉集团及朋泽贸易拟共出资26.36亿元认购本次非公开发行，杉杉集团所持杉杉股份股票均未质押，将以部分自有资金及收到的外部投资款参与本次非公开发行，具备参与本次非公开发行的资金实力及付款能力。
②杉杉控股及鄞州捷伦的情况
A.资产负债率、质押率等情况截至2020年3月31日，杉杉控股未经审计的合并口径的资产负债率为63.29%，净资产为2,011,235.71万元，货币资金772,316.63万元；母公司口径的资产 负债率为74.14%，净资产为263,763.64万元，货币资金75,220.92万元。
杉杉控股为 上市公司间接控股股东，截至2020年7月10日，持有杉杉股份11,691.22万股股票 （其中流通股2,944.45万股，由于对外担保及与合同纠纷被司法冻结8,746.77万股），持股占比7.18%，股票账面价值145,555.69万元（其中流通部分账面价值36,658.40万元），未将所持杉杉股份股票用于融资质押，质押率为0%。
杉杉控股未计划对所持杉杉股份股票进行处置，其所持杉杉股份部分股票被冻结未对杉杉控 股正常生产经营及为鄞州捷伦提供定增款构成影响。
截至2020年3月31日，鄞州捷伦未经审计的净资产为375.99万元，资产负债 率为25.01%，为杉杉控股的全资子公司，未持有杉杉股份股票。
鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股。
杉杉控股的资金来源主要为其自筹或自有资金。
在自筹资金无法按计划到位的情况下，杉杉控股可动用随时可变现的金融资产，为鄞州捷伦提供定增款支持。
截至2020年7月10日，杉杉控股持有可随时出售的金融资产39.54亿元，其中包括华创阳安（600155）12,483.63万股，账面价值19.78亿元，申通快递（002468）11,318.83万股，账面价值19.76亿元。
若本次杉杉控股承担合同纠纷13亿元的赔偿金，扣除该部分赔偿金后，杉杉控股仍能足额支付本次5亿元的定增认购款项。
B.相关方承诺鄞州捷伦出具承诺函：“本公司将以合法的自有资金或自筹资金认购本次非公开发行的股票，本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向本公司参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。
”此外，杉杉控股对鄞州捷伦参与认购本次非公开发行，做出以下承诺：“a.鄞州捷伦的认购资金来源于鄞州捷伦的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；b.本公司将依法合规对鄞州捷伦认购本次非公开提供资金支持，包括资本金出资及其他形式的财务资助，资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，且认购资金来源合法；c.本公司对鄞州捷伦的出资不存在代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；d.本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向鄞州捷伦参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。
”综上所述，鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股，鄞州捷伦拟出资5亿元参与认购本次非公开发行。
杉杉控股具备参与本次非公开发行的资金实力及付款能力。
（3）若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划和下一步支付计划①若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划杉杉股份本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件。
上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待非公开发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。
如本次未能通过非公开发行募集到相应款项，不影响前期公司对本次交易支付对价。
在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，上市公司可以通过出售部分金融资产以及向控股股东借款等方式，弥补未能通过非公开发行募集到相应款项的资金缺口。
②下一步支付计划上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待非公开发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。
如本次未能通过非公开发行募集到相应款项，不影响前期公司对本次交易支付对价，公司将按原计划对本次重大资产重组进行支付，具体支付计划如下：
A.银行保函与保证金上市公司股东大会审议通过《框架协议》后20个工作日内，杉杉股份向LGCCI提供担保银行开具的银行保函，担保金额为1.54亿美元；银行保函签发后三个月，杉杉股份向LGCCI支付保证金，保证金金额为1.54亿美元，此保证金支付后，银行保函失效。
B.对持股公司增资（即，支付交易对价）在中国大陆交割日，杉杉股份向持股公司支付初始认购价格的80%（即6.16亿美元）；持股公司收到后，LGCCI将保证金（即1.54亿美元）全额退还给杉杉股份；杉杉股份在收到退还的保证金后，向持股公司支付初始认购价格的20%（即1.54亿美元）。
（4）进一步说明若自筹资金无法按照计划到位，公司的应对措施，以及是否需要承担违约风险公司将综合利用多种渠道进一步筹集资金，包括公司自有货币资金、可供出售金融资产、申请银行并购贷款、向外部机构借款等方式，保证本次交易顺利开展。
预计自筹资金无法按照计划到位的可能性较低，若自筹资金仍无法按照计划到位，公司将采取如下措施，以满足本次交易的资金需求。
①出售部分金融资产截至2020年6月28日，公司持有可随时出售以及预计在交割支付前到期解禁的金融资产19.88亿。
其中包括宁波银行（002142.SZ）6,458万股股票，账面价值16.88亿元，以及银行结构性存款（2020年12月24日到期）3亿元。
宁波银行账面价值16.88亿元中，其中可随时处置或质押的股票11.92亿元，限售期股票（2020年11月15日解禁）4.96亿元。
此外，截至2020年6月28日，公司通过子公司宁波创投持有洛阳钼业47,120.42万股，账面价值为17.43亿元，其中未质押股票账面价值1.94亿元，质押股票账面价值15.49亿元（该质押股票对应银行贷款余额为8.31亿元）。
如考虑全部减持子公司宁波创投持有的洛阳钼业股票并结清银行贷款，公司可筹措资金约9亿元。
若自筹资金无法按计划到位，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，公司可出售部分金融资产，用以支付本次交易对价。
②股东借款在上市公司出售部分金融资产后仍无法筹集足够资金的情况下，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，上市公司可以通过向股东借款的方式筹集剩余资金，以满足杉杉股份本次重大资产重组的资金需求。
若上市公司最终违约，按照合同约定，将承担违约责任，将向LG化学支付相当于初始认购价格的百分之二十（20%）的违约赔偿金，即1.54亿美元（约合人民币10.74亿元）。
关于该违约风险已在《预案（修订稿）》之“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（三）资金筹措及违约风险”及“第八节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（三）资金筹措及违约风险”中补充披露。
（5）若重大资产购买无法继续推进，公司非公开发行事项是否继续推进由于本次非公开发行股票募集资金的用途全部用于本次收购资产，若重大资产购买无法继续推进，公司将取消本次非公开发行事项。
（6）补充披露说明本次交易自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限以及对公司财务状况和生产经营的具体影响已在《预案（修订稿）》之“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”、“第一节本次交易概述/四、本次交易的方案概述/（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”中补充披露。
跨行业经营风险已在《预案（修订稿）》之“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（九）跨行业经营风险”、“第八节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（九）跨行业经营风险”中补充披露。
控股股东及相关方参与非公开发行的资金来源及付款能力已在《预案（修订稿）》之“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”、“第一节本次交易概述/四、本次交易的方案概述/（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”中补充披露。
若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划和下一步支付计划已在《预案（修订稿）》之“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”、“第一节本次交易概述/四、本次交易的方案概述/（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”中补充披露。
若自筹资金无法按照计划到位，公司的应对措施已在《预案（修订稿）》之“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”、“第一节本次交易概述/四、本次交易的方案概述/（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”中补充披露。
若自筹资金无法按照计划到位的违约风险已在《预案（修订稿）》之“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（三）资金筹措及违约风险”、“第八节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（三）资金筹措及违约风险”中补充披露。
（7）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：①公司将综合利用多种渠道筹集资金，包括公司自有货币资金、并购贷款等。
上市公司资产状况良好，银行授信额度充裕，偿债能力较强，本次交易筹集资金，短期内将导致上市公司的负债规模大幅上升。
目前对标的资产的尽职调查和审计工作仍在持续进行中，从LG化学提供的基于一定假设初步模拟的且未经审计备考合并财务数据来看，标的资产将增强上市公司的经营能力，提高上市公司的抗风险水平。
本次交易筹集资金不会对上市公司的生产经营产生较大影响；②控股股东及相关方具备参与本次非公开发行的资金实力及付款能力；③上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待非公开发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。
如本次未能通过非公开发行募集到相应款项，不影响前期公司对本次交易支付对价，上市公司可以通过出售部分金融资产以及向控股股东借款等方式，弥补未能通过非公开发行募集到相应款项的资金缺口；④若自筹资金无法按照计划到位，杉杉股份可处置其部分金融资产及向控股股东借款的方式筹集资金，用以支付本次交易对价。
若最终违约，上市公司将承担违约责任，将向LG化学支付相当于初始认购价格的百分之二十的违约赔偿金（约合人民币10.74亿元）。
关于该违约风险已在《预案（修订稿）》之“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（三）资金筹措及违约风险”、“第八节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（三）资金筹措及违约风险”中补充披露；⑤若重大资产购买无法继续推进，公司将取消本次非公开发行事项。
3、预案披露，本交易双方签署附条件生效的《框架协议》，LG化学将在中国境内以现金出资30%设立一家持股公司，上市公司以增资的形式取得该持股公司70%的股权，双方实缴资金用于收购交易标的。
请公司补充披露：
（1）结合《框架协议》具体内容，说明LG化学在中国境内设立持股公司的安排，包括但不限于设立时间、地点、出资金额、出资方式、实缴期限等；
（2）公司拟对持股公司的增资时间安排、每股增资价格及评估依据，是否以LG化学实缴资金到位为前提；
（3）预案披露，公司未来三年拟继续购买持股公司剩余30%的股权，请说明继续购买的原因和考虑、时间进程、交易定价等安排，与本次交易是否构成一揽子安排。
请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）结合《框架协议》具体内容，说明LG化学在中国境内设立持股公司的安排，包括但不限于设立时间、地点、出资金额、出资方式、实缴期限等根据交易各方签署的《框架协议》相关条款约定，LG化学在中国境内设立持股公司的基本安排情况如下：①设立时间及地点上市公司股东大会审议通过《框架协议》后20个工作日内，上市公司应向中国乐金投资开具银行保函。
在银行保函开具后可行的最短时间内，LG化学应在江苏省张家港市或交易各方另行约定的地点设立持股公司。
②出资金额及出资方式持股公司初始注册资本金额为3.30亿美元，LG化学将以现金出资。
③实缴期限在持股公司及新南京子公司、新广州子公司和新张家港子公司向本次交易对方付清中国初始转让价格的第一期付款后的二十个工作日内，LG化学应现金向持股公司付清认缴的初始注册资本3.30亿美元。
（2）公司拟对持股公司的增资时间安排、每股增资价格及评估依据，是否以LG化学实缴资金到位为前提LG化学将在中国境内设立一家持股公司，上市公司以增资的形式取得该持股公司70%的股权，LG化学持有剩余30%的股权。
此次增资具体安排如下： 序号 时间 增资安排 1上市公司股东大会审议通过《框架上市公司向中国乐金投资开具银行保函，担保金额1.54亿美 协议》后20个工作日内 元（本次交易7.7亿美元基准购买价的20%） 银行保函开具后可行的最短时间LG化学设立持股公司，初始注册资本金额为3.30亿美元（标 2内 的资产11亿美元基准购买价的30%），LG化学以现金方式全 额认缴 3上市公司股东大会审议通过后3上市公司向中国乐金投资全额支付保证金1.54亿美元；此保 个月内 证金支付后，银行保函失效
（1）上市公司向持股公司以认缴方式现金增资7.7亿美元，认缴完成后，上市公司取得持股公司70%的股权，LG化学持有剩余30%的股权，此时，双方均未实缴
（2）上市公司向持股公司以实缴出资方式支付本次交易基准购买价（7.7亿美元）的80%，即6.16亿美元 中国大陆交割日（或之前）
（3）持股公司收到上述增资款后，中国乐金投资将前述保证金 （中国大陆交割日为中国大陆1.54亿美元全额退还给上市公司 4交割先决条件均已满足或得到豁
（4）上市公司在收到退还的保证金（1.54亿美元）后，向持股公 免的第五个工作日） 司以实缴出资方式支付本次交易基准购买价（7.7亿美元）的 20%，即1.54亿美元，至此，上市公司认缴的持股公司70%股权 部分全部实缴，总金额为7.7亿美元
（5）持股公司收到上市公司的全部实缴出资后，全部金额用于向中国乐金投资支付北京乐金股权转让款的70%以及通过新南京子公司、新广州子公司、新张家港子公司向南京乐金、广州乐金、LG化学支付初始转让价格的70% 5前述4
（5）完成后的20个工作日内LG化学以现金向持股公司付清其认缴的注册资本3.30亿美元，至此，持股公司11亿美元注册资本全部实缴 6前述5完成之后 持股公司收到LG化学全部实缴出资后，全部金额用于向中国乐金投资支付北京乐金股权转让款的30%以及通过新南京子公司、新广州子公司、新张家港子公司向南京乐金、广州乐金、LG化学支付初始转让价格的30% 本次交易每1美元注册资本的增资价格为1美元，不以资产评估结果为依据。
公司对持股公司的增资和LG化学实缴出资存在先后顺序，但根据《框架协议》约 定，本次交易的最终完成需要双方实缴资金均到位，因此，公司对持股公司的增资 与LG化学对持股公司的实缴出资互为前提。
（3）预案披露，公司未来三年拟继续购买持股公司剩余30%的股权，请说明继续 购买的原因和考虑、时间进程、交易定价等安排，与本次交易是否构成一揽子安排 ①剩余30%股权继续购买的原因 上市公司的最终目的是完整收购LCD偏光片业务。
公司本次交易先购买持股 公司70%的股权，在未来三年继续购买持股公司剩余30%股权主要基于如下原因： LG化学保留少数股权，有助于现有LCD偏光片业务的平稳过渡，保障标的资 产上下游的供应商和客户的业务衔接以及现有经营团队的稳定。
上市公司未来
三 年收购LG化学持有的剩余30%股权，有助于公司进一步增强对标的资产的管控力 度，推进公司发展战略、提高决策效率，符合上市公司整体发展战略规划，有助于实 现股东利益最大化。
②剩余30%股权继续购买的时间进程及交易定价 根据交易各方签署的《框架协议》相关内容，上市公司在中国交割后的三年内， 以固定价格分阶段收购LG化学持有的持股公司剩余30%股权，即在中国交割的第 一个周年日，上市公司应收购LG化学持有的持股公司5%的股权；在中国交割的第 二个周年日，上市公司应收购LG化学持有的持股公司10%的股权；在中国交割的 第三个周年日，上市公司应收购LG化学持有的持股公司剩余15%的股权。
剩余 30%股权继续购买的时间进程及交易定价具体约定如下：
A.在中国交割日的第1个周年日，LG化学应将其在持股公司中持有的5%的 股权转让给上市公司（以下简称“一期持股公司股权转让”）。
一期持股公司股权转 让价格应根据以下公式进行计算。
a.如台湾交割已在台湾最后期限日或之前发生： 一期持股公司股权转让价格=持股公司届时的注册资本×5%×(1+10%)。
b.如台湾交割未在台湾最后期限日或之前发生： 一期持股公司股权转让价格=(持股公司届时的注册资本-LGCTW股权初始 转让价格)×5%×(1+10%)+LGCTW股权初始转让价格×30%×(1+10%)。
B.在中国交割日的第2个周年日，LG化学应将其在持股公司中持有的10%的 股权转让给上市公司（以下简称“二期持股公司股权转让”）。
二期持股公司股权转 让价格应根据以下公式进行计算。
a.如台湾交割已在台湾最后期限日或之前发生： 二期持股公司股权转让价格=持股公司届时的注册资本×10%×(1+20%)。
b.如台湾交割未在台湾最后期限日或之前发生： 二期持股公司股权转让价格=(持股公司届时的注册资本-LGCTW股权初始 转让价格)×10%×(1+20%)。
C.在中国交割日的第3个周年日，LG化学应将其在持股公司中持有的15%的 股权转让给上市公司（以下简称“三期持股公司股权转让”）。
三期持股公司股权转 让价格应根据以下公式进行计算。
a.如台湾交割已在台湾最后期限日或之前发生： 三期持股公司股权转让价格=持股公司届时的注册资本×15%×(1+30%)。
b.如台湾交割未在台湾最后期限日或之前发生： 三期持股公司股权转让价格=(持股公司届时的注册资本-LGCTW股权初始 转让价格)×15%×(1+30%)。
③与本次交易是否构成一揽子安排 本次交易购买持股公司70%股权与未来三年继续购买持股公司剩余30%股权 构成一揽子交易。
根据《企业会计准则第33号———合并财务报表》第五十一条规定，符合下列
一 种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
A.这些 交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
B.这些交易整体才能达成一项 完整的商业结果。
C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
D.一项交易 单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
本次交易购买持股公司70%股权与未来三年继续购买持股公司剩余30%股权 构成一揽子交易，主要原因是根据交易各方签署的《框架协议》，上市公司在未来
三 年继续购买持股公司剩余30%股权是基于本次交易中国交割已经完成，属于上述 “同时考虑了彼此影响的情况下订立的，一项交易的发生取决于其他至少一项交易 的发生”等情形。
上市公司收购持股公司100%股权采取了分期收购的方式，本次重大资产重组 收购持股公司70%的股权，同时通过《框架协议》约定了对剩余30%股权购买的价 格、方式以及时间安排等，属于远期购买协议。
根据金融工具准则规定，上市公司应 在购买日就远期协议形成的购买义务确认相关金融负债。
上市公司购买持股公司 70%股权的交易与后续取得持股公司剩余30%股权的交易应作为一揽子交易进行 会计处理。
因此，根据金融工具准则规定，上市公司预计在70%股权收购完成之日， 合并报表即将以100%股权纳入上市公司财务报表，LG化学所持的30%股权不再列 报为少数股东权益。
（4）补充披露说明 LG化学在中国境内设立持股公司的具体安排已在《预案（修订稿）》之“重大事 项提示/一、本次交易方案概述/（三）交易方式”、“第一节本次交易概述/四、本 次交易方案概述/（三）交易方式”中补充披露。
上市公司拟对持股公司增资具体事项已在《预案（修订稿）》之“重大事项提示/
一、本次交易方案概述/（四）交易的定价原则及交易价格”、“第一节本次交易概 述/四、本次交易方案概述/（四）交易的定价原则及交易价格”中补充披露。
上市公司未来三年拟继续购买持股公司剩余30%的股权相关事项已在《预案 （修订稿）》之“重大事项提示/十
三、对交易标的剩余股权的安排或者计划”、“第 一节本次交易概述/八、对交易标的剩余股权的安排或者计划”中补充披露。
（5）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： ①《框架协议》已就LG化学在中国境内设立持股公司和后续增资事项做出明 确安排； ②公司对持股公司的增资与LG化学对持股公司的实缴出资互为前提； ③上市公司未来三年拟继续购买持股公司剩余30%的股权与本次交易构成
一 揽子交易。
本次交易会计师认为，上市公司未来三年拟继续购买持股公司剩余30% 的股权与本次交易将作为一揽子交易进行相应会计处理。
经核查，律师认为： ①《框架协议》已就LG化学在中国境内设立持股公司和后续增资事项做出明 确安排； ②上市公司未来三年拟继续购买持股公司剩余30%的股权与本次交易构成
一 揽子交易。
4、预案披露，交易双方合同就韩国、中国大陆、中国台湾等多地股权和资产设定 了交割先决条件，请公司补充披露：
（1）使用通俗易懂、简明扼要的语言列示合同主 要条款，包括对交割先决条件、支付安排、人员安排、协议生效及争议解决等事项；
（2）补充披露公司、LG化学及其他相关方在中国大陆、韩国、中国台湾的股权或业 务交割的分步骤推进计划、尚需达成或签署的约定和协议、时间安排、需要取得的 批准或者授权等；
（3）预案披露本次交易涉及保函安排，请补充披露签发和交付保 函的担保方、具体条款、担保范围和违约责任等，明确是否存在其他第三方担保的 情况。
请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）交割先决条件、支付安排、人员安排、协议生效及争议解决等《框架协议》主 要条款 ①交割先决条件 根据《框架协议》相关约定，本次交易共两次交割，分别为中国大陆交割和中国 台湾交割。
其中，中国大陆交割涵盖交易对方位于中国大陆和韩国的业务，具体包括北京 乐金100%股权、南京乐金LCD偏光片业务、广州乐金LCD偏光片业务、LG化学在 韩国直接持有的LCD偏光片资产及与LCD偏光片有关的知识产权。
中国台湾交割 涵盖交易对方位于中国台湾的LCD偏光片业务。
中国台湾交割以中国大陆交割为 前提。
具体情况如下：
A.中国大陆交割 a.交易进程方面 交易对方完成对LCD偏关片业务和资产的重组，各新设公司取得业务所需证 照、拥有生产必需的房产；LGCKR与持股公司签署特定原材料供应合同；各项附属 协议签署完成；上市公司交付银行保函、杉杉控股支付保证金。
b.协议履行方面 上市公司及交易对方基于《框架协议》的相关保证在所有重要方面真实、准确； 各方履行并遵守《框架协议》的约定和义务。
c.审核批准方面 交易各方取得其决策机构的审批和授权，以及获得本次交易所必需的政府审批 或备案。
B.中国台湾交割 a.交易进程方面 中国大陆交割已经发生且上市公司已根据《框架协议》约定支付中国重组部分 价款；中国台湾重组完成。
b.协议履行方面 上市公司及交易对方基于《框架协议》的相关保证在所有重要方面真实、准确； 持股公司、LGCKR以及新台湾子公司在台湾交割日或之前履行并遵守了《框架协 议》的约定和义务。
c.审核批准方面 持股公司、LGCKR以及新台湾子公司已经取得其各自决策机构的书面批准或 授权；持股公司以及相关主体已经获得必需的政府审批或备案。
②支付安排 《框架协议》约定了本次交易的支付安排，主要如下：
A.银行保函与保证金 上市公司股东大会审议通过《框架协议》后20个工作日内，杉杉股份向LGCCI 提供担保银行开具的银行保函，担保金额为1.54亿美元；银行保函签发后三个月， 杉杉股份向LGCCI支付保证金，保证金金额为1.54亿美元，此保证金支付后，银行 保函失效。
B.杉杉股份对持股公司增资（即，支付交易对价） 在中国大陆交割日，杉杉股份向持股公司支付初始认购价格的80%；持股公司 收到后，LGCCI将保证金全额退还给杉杉股份；杉杉股份在收到退还的保证金后， 向持股公司支付初始认购价格的20%。
C.LGCKR对持股公司增资 LGCKR在持股公司、新南京子公司、新广州子公司和新张家港子公司付清中国 初始转让价格的第一期付款后的20个工作日内，以现金向持股公司付清其认缴的 注册资本。
D.交易对价调整 在中国大陆交割日/中国台湾交割日后10个工作日内，LGCKR向杉杉股份提 供中国大陆交割账目和交割后说明/中国台湾交割账目和交割后说明；双方将根据 杉杉股份认可的该等账目和说明，确认中国最终转让价格和新台湾子公司股权最 终转让价格，并将根据该等最终转让价格，对支付价格进行相应调整。
③人员安排 《框架协议》相关条款约定了本次交易的人员安排，主要如下：
A.雇佣合同的签署 根据《框架协议》约定的条件和期限，交易对方与其各自的业务人员签订终止雇 佣关系的协议，并促使这些业务人员与持股公司或其新设子公司签订雇佣合同；交 易对方应尽最大努力促使关键业务人员的转移，但对此不作出任何保证。
B.离职补偿 交易对方全权负责根据终止协议终止业务人员雇佣关系，并负责支付因此而产 生
的经济补偿金、离职补偿金和类似费用（若有）；如果业务人员选择由持股公司或 其新设子公司承继服务年限（包括LGCBJ的留任员工），则相应的离职补偿金额应 从杉杉股份支付的最终转让价格中扣除；上市公司或持股公司及其新设子公司不 负责承担交割日之前交易对方未支付的补偿或激励。
C.薪酬福利及工作限制 上市公司同意促使持股公司或其新设子公司在交割日后不短于3年的期间里 支付的薪酬和福利不低于留用人员待遇的相关现有标准；在交割日后，持股公司及 其新设子公司已聘用的业务人员不得以任何方式向LGCKR或其关联方提供任何 工作或劳务。
④协议生效及争议解决 《框架协议》约定该协议于以下事项发生日期中最晚者生效：
A.该协议由各方 法定或授权代表签署并加盖公章；
B.该协议经LGCKR董事会及所有出让方决策 机构批准：
C.该协议由杉杉股份股东大会审议批准。
《框架协议》相关条款约定了管辖法律及争议解决事项，主要为：
A.该协议由中 国法律管辖；
B.关于该协议的存在、有效性、违约或终止的任何问题，应由新加坡 国际仲裁中心根据申请仲裁时有效的《新加坡国际仲裁中心仲裁规则》通过仲裁予 以最终解决，该等仲裁规则应被视为通过援引纳入本协议，且仲裁地应为新加坡， 所有仲裁程序应以中英文进行，仲裁费用（包括一方的律师费用及其他费用）应由 败诉方承担。
（2）公司、LG化学及其他相关方在中国大陆、韩国、中国台湾的股权或业务交 割的分步骤推进计划、尚需达成或签署的约定和协议、时间安排、需要取得的批准 或者授权等 ①股权或业务交割分步骤推进计划、时间安排 （下转C111版）
五 证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-055 宁波杉杉股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“杉杉股份”）于2020年6月22日收到上海证券交易所《关于对宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0764号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，上市公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现就《问询函》提及的问题答复如下：如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词释义与《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）中披露的释义相同。
一、关于本次交易方案
1、预案披露，本次交易购买标的为LG化学旗下LCD偏光片业务及相关资产，上市公司现有主营业务为新能源业务和非新能源业务，主要包括锂电池正负极材料、电解液等。
上市公司2019年度实现净利润3.75亿元，同比下降69.93%，2020年一季度亏损9,491.36万元。
请公司补充披露：
（1）本次跨境、跨行业资产购买的原因，交易必要性和合理性；
（2）说明在主营业务下滑或亏损的情况下，本次交易完成后公司未来的经营布局及发展战略；
（3）结合公司在LCD偏光片领域的资源、经验和管理能力，说明公司对标的资产在业务、人员、治理方面的整合方案，对标的资产是否能有效控制。
请财务顾问发表意见。
回复：
（1）本次跨境、跨行业资产购买的原因，交易必要性和合理性①本次跨境资产购买的原因、必要性和合理性
A.国内偏光片供不应求，存在较大产能缺口偏光片是生产LCD面板的重要部件，其主要作用是使光线通过显示屏或阻挡不必要的光线通过，从而使屏幕显示出图像。
根据IHS的数据，2020-2022年中国大陆偏光片产能约为9.31亿平方米（含LCD与OLED），而同期中国偏光片总需求达到11.54亿平方米，存在较大产能缺口。
其中，国内本土厂商在2020-2022年的产能分别为9,300/11,700/13,800万平方米，本土配套率较低，本次跨境收购完成后，国内偏光片本土配套率将有较大的提高。
B.全球偏光片产能高度集中于日韩厂商偏光片制造过程中需要综合运用包括光学、化学、化工等在内的多门技术，制造难度大，具有较高的资金壁垒和技术壁垒。
目前全球偏光片的产能高度集中在LG化学、住友化学、日东电工等日韩厂商，中国内地厂商进入较晚，目前仅有三利谱、盛波光电等少数企业能够工业化生产TFT-LCD偏光片。
本次跨境收购偏光片行业巨头，有利于填补国内LCD偏光片产业化短板，完善国内平板显示供应链布局。
C.LG化学偏光片业务处于行业领先地位LG化学成立于1947年，是韩国最大的化学公司，业务覆盖新能源、石油化学、高端材料和生命科学四大垂直领域，偏光片业务隶属于LG化学的尖端材料事业部，近年来在行业内始终保持领先地位。
根据LG化学披露的2020年一季度报告，2018年、2019年及2020年一季度其大型偏光片产品在全球的市场占有率分别为27%、27%和26%，市场份额超过全球四分之
一。
同时，由于偏光片行业具有较高的行业壁垒，日韩企业几乎垄断全球偏光片市场，中小厂商想要实现突破具有较高的难度。
D.标的资产虽为境外资产，但主要经营活动在国内开展本次交易的标的资产目前虽然在权属上属于境外资产，但其主要工厂、产线、设备、生产人员、销售客户等均位于国内，生产经营活动主要在国内开展。
本次交易完成后，上市公司对标的资产生产经营的管理不存在障碍，上市公司的经营管理措施能够得到高效落实，有利于上市公司对标的资产进行良好的整合。
②本次跨行业资产购买的原因、必要性和合理性
A.响应国家政策号召，符合产业政策发展方向随着我国信息化发展战略的持续推进，国家不断出台平板显示行业相关支持政策。
2019年10月，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）、电子纸显示、激光显示、3D显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料”列为鼓励类，明确TFT-LCD相关关键部件及关键材料是对经济社会发展有重要促进作用、有利于满足人民美好生活需要和推动高质量发展的技术和产品。
2019年11月，工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》，将偏光片划分为新型显示类重点新材料。
标的资产的主要产品为LCD偏光片，符合国家产业政策发展方向。
B.本次交易有助于上市公司优化业务结构上市公司目前的核心业务是锂电材料业务，通过本次交易，上市公司将得以在平板显示领域实现业务布局，新增市场需求较大、行业地位领先的LCD偏光片业务。
通过收购优质资产，上市公司将提高持续经营能力，降低锂电材料市场波动对公司经营业绩的影响。
C.偏光片产业向大陆转移是行业发展趋势，标的资产迎来良好发展机遇偏光片产业的转移主要是由显示面板产业转移所推动。
近年来，中国大陆显示面板行业发展迅速，以京东方、华星光电等为代表的面板企业迅速崛起，中国大陆面板产能逐年提高，对上游偏光片等原材料的需求也不断提升。
标的资产作为行业龙头，其LCD偏光片产品的生产制造主要在中国大陆开展，近年来在南京、广州等地投产多条前、后端加工生产线，LCD偏光片产能在中国大陆市场占据较高份额。
未来标的资产将受益于偏光片产业向中国大陆转移的行业发展趋势，有利于标的资产维持其市场领先地位。
D.标的资产拥有稳定现金流，收购后短期内无需上市公司大规模资金投入根据LG化学提供的初步模拟且未经审计的相关数据，标的资产2018年及2019年的经营活动现金流量净额分别为128,339.34万元及192,857.47万元，能够满足自身生产经营的资金需求。
同时，标的资产的主要产线已经完成建设并进入稳定的运营期，未来暂无新产线投建计划，后续收购完成后的一段时间内无需上市公司进行大规模的资本投入，不会给上市公司现有业务的开展造成资金压力。
E.上市公司拥有丰富的跨行业经营管理经验上市公司成立于1992年，成立之初主要从事服装行业，1996年在上海证券交易所正式挂牌交易，成为我国服装行业的第一家上市公司。
20世纪末，公司谋求向锂电池领域的转型，经过多年的发展，公司目前已经成为国内唯一涵盖锂电池正极材料、负极材料和电解液的综合供应商，产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平，是锂电材料行业的龙头企业。
在由服装领域向锂电池材料领域转型的过程中，上市公司积累了丰富的跨行业经营管理经验，本次交易完成后上市公司有能力统筹推进跨行业业务的共同发展。
（2）说明在主营业务下滑或亏损的情况下，本次交易完成后公司未来的经营布局及发展战略上市公司目前核心业务为锂离子电池正极材料、负极材料和电解液的研发、生产和销售。
2019年公司经营业绩出现下滑，主要是由于公司变更了会计政策，原计入“投资收益”的股票抛售收益现直接转入归属股东的累计盈余所致，影响当期损益约9.68亿元。
2019年公司主营业务受上游原材料锂、钴等金属价格的大幅下滑、终端需求对成本控制更加严苛等因素影响，公司产品价格承压下行，盈利空间缩小。
2020年初新冠疫情爆发，公司经营情况遭到冲击，主营业务出现亏损。
本次交易完成后，上市公司将新增LCD偏光片业务，且该业务处于行业领先地位并占据较高的市场份额。
对于现有锂电材料业务，公司短期内首要战略是加快提高产能利用率，稳步提高市场份额，巩固并不断提高公司在锂电材料行业的市场地位；对于新增LCD偏光片业务，公司将在交易完成后加快对标的资产的整合，充分调动标的资产以及公司的各方面资源，积极进行市场开拓，不断提高标的资产的效益。
（3）结合公司在LCD偏光片领域的资源、经验和管理能力，说明公司对标的资产在业务、人员、治理方面的整合方案，对标的资产是否能有效控制①公司对标的资产在业务、人员、治理方面的整合方案上市公司后续对标的资产的整合方案如下（上市公司针对标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体详细整合计划，详见本回复第8题
（1）相关回复内容）：
A.业务整合方案业务整合前，标的资产的研发、采购、生产和销售等完整业务环节主要受LG化学总部控制。
上市公司拟通过完善标的资产业务体系、调整标的资产机构设置、优化标的资产资源配置等方式对标的资产进行业务整合。
业务整合后，标的资产将完整拥有LCD偏光片业务的研发、生产、采购和销售体系，能够面向市场独立经营、独立决策、独立核算，独立承担责任和风险，具备独立开展相关业务和独立经营的能力。
B.人员整合方案人员整合前，标的资产的核心管理人员主要由LG化学委派，核心技术人员主要位于LG化学韩国总部，国内LCD偏光片业务的生产主要由LG化学韩国总部提供技术支持。
同时LG化学总部采购部门还负责LCD偏光片业务供应商选择及采购商业谈判。
LG化学下属的中国乐金投资负责统筹LCD偏光片业务的销售。
上市公司拟通过尽力保障标的资产现有人员留任以及市场化招聘相结合的方式对标的资产进行人员整合。
人员整合后，标的资产将拥有研发、采购、生产和销售等完整业务环节所需的人员配置。
C.治理整合方案治理整合前，标的资产的管理机构主要分散在各经营主体，重大的经营决策主要由LG化学韩国总部决定。
上市公司拟通过改组标的资产管理架构、完善制度建设、强化沟通机制、规范标的资产运作等方式对标的资产进行治理整合。
治理整合后，标的资产将依法建立股东会、董事会、监事会等组织机构，按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与LG化学及其控制的其他企业间机构独立。
②公司对标的资产是否能有效控制本次交易完成后，上市公司将持有持股公司70%的股权，在股权上实现绝对控制。
上市公司将通过委派董事、高管参与持股公司的重大经营和财务决策，实现对标的资产的有效控制。
同时，在保障标的资产原有经营管理团队和业务团队相对稳定的基础上，上市公司将通过委派相关管理人员和财务人员，参与标的资产的实际业务运营，以增强对标的资产的有效控制。
上市公司通过实施上述切实可行的业务、人员、公司治理等整合方案，能够实现对标的资产的有效控制。
（4）补充披露说明本次跨境、跨行业资产购买的原因，交易必要性和合理性已在《预案（修订稿）》之“第一节本次交易概述/二、本次交易的目的”中补充披露。
本次交易完成后公司未来的经营布局及发展战略已在《预案（修订稿）》之“重大事项提示/六、本次交易对上市公司的影响/（三）对上市公司业务的影响”、“第七节本次交易对上市公司的影响/一、本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露。
公司对标的资产的整合已在《预案（修订稿）》之“第一节本次交易概述/九、标的资产的整合进度及上市公司对标的资产的整合计划”中补充披露。
（5）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：①标的资产所处行业发展前景良好，符合国家产业政策方向，拟收购标的资产为行业龙头，本次交易具备必要性和合理性；②收购完成后上市公司将新增市场需求较大、行业地位领先的LCD偏光片业务，有利于上市公司优化业务结构；③上市公司已制定相关整合方案，本次交易后对标的资产能够实现有效控制。
2、预案披露，本次交易为现金收购，交易初步定价7.7亿美元，约合55亿人民币。
上市公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款。
公司非公开发行拟向控股股东募集31.36亿元用于购买资产，本次重组交易的实施不以非公开发行为前提。
公司2020年一季度末货币资金约为22亿元。
请公司补充披露：
（1）结合公司资产负债状况、抵押担保物情况及其他增信措施等，说明自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等，分析对公司财务状况和生产经营的具体影响；
（2）结合控股股东及相关方的资产负债率、质押率等，说明其参与非公开发行的资金来源及付款能力；
（3）若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划和下一步支付计划；
（4）进一步说明若自筹资金无法按照计划到位，公司的应对措施，以及是否需要承担违约风险；
（5）若重大资产购买无法继续推进，公司非公开发行事项是否继续推进。
请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）结合公司资产负债状况、抵押担保物情况及其他增信措施等，说明自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等，分析对公司财务状况和生产经营的具体影响①公司资产负债状况、抵押担保物情况及其他增信措施等截至2020年3月31日，上市公司未经审计的合并口径资产总额244.01亿元，其中货币资金余额22.42亿元，负债总额115.07亿元，所有者权益128.94亿元，归属于母公司所有者权益111.22亿元，资产负债率为47.16%。
上市公司资产状况良好，主要资产均未被抵质押。
②公司自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等 本次交易为现金收购，为满足本次交易所需资金，上市公司将综合利用自有资 金、并购贷款等渠道筹集资金，优先支付本次资产重组对价。
上市公司拟通过非公 开发行方式募集资金31.36亿元用于收购标的资产，待募集资金到位后将对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。
A．自有资金截至2020年6月28日，上市公司未经审计的货币资金余额23.20亿元（其中受限保证金3.95亿元，前次募集项目资金结余7.22亿元）。
在保证日常经营所需资金的前提下，公司将以部分自有资金支付本次交易对价。
B．并购贷款针对本次重大资产重组，杉杉股份正与建行、工行、招行、中信等银行开展合作谈判，计划以银团形式申请并购贷款不超过32亿元，贷款期限预计为5至7年，利 率预计不超过最近一期全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）。
截至本问询函回复出具之日，招商银行宁波分行已就上述事宜出具了贷款意向书，确认有意向为公司本次交易提供不超过人民币32亿元贷款额度。
其他银行关于公司本次并购贷款的意向正在洽谈中。
C．金融机构授信额度截至2020年6月28日，上市公司已获得金融机构授信额度134.85亿元，实际使用76.65亿元，剩余授信额度58.20亿元。
上市公司与多家银行建立了合作关系，预计本次并购贷款新增不超过32亿元专项授信，不占用存量剩余授信额度，公司有能力从银行和其他金融机构筹集所需资金。
③对公司财务状况和生产经营的影响
A.对公司财务状况的影响针对本次交易，公司前期安排自有资金及银行贷款支付对价，待非公开发行募集资金到位后对公司前期先行投入的自筹资金予以置换，并计划保留不超过16亿元银行贷款作为长期借款。
假设非公开发行募集资金到位且完成对公司前期先行投入的自筹资金置换，本次交易导致公司新增中长期贷款16亿元，贷款利率按照不超过贷款市场报价利率（LPR）4.65%，基于上述假设，公司借款一年的利息费用金额为不超过7,440万元。
a.对资产负债状况的影响报告期内，标的资产及上市公司资产负债情况如下：单位：万元 项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 标的资产 总资产 633,918.01 844,388.87 636,234.30 净资产 421,674.02 454,417.31 422,381.62 资产负债率 33.48% 46.18% 33.61% 上市公司 总资产 2,440,098.13 2,501,582.72 2,344,882.10 净资产 1,289,369.62 1,362,045.22 1,252,227.12 资产负债率 47.16% 45.55% 46.60% 注：上述标的资产财务数据为
LG化学提供的基于一定假设初步模拟的备考合并财务数据且未经审计，未来存在因国内外会计准则差异、假设条件调整等因素，导致经审计的财务数据发生重大调整的风险。
本次交易完成后，LCD偏光片业务及相关资产将纳入上市公司合并报表范围。
上市公司将在中国交割后的三年内，以固定价格分阶段收购LG化学持有的持股公司剩余30%股权，并将该剩余支付对价作为金融负债处理。
假设非公开发行募集资金到位后对公司前期先行投入的自筹资金予以置换，保留借款余额为16亿元，以2020年3月31日的资产负债表进行合并，标的资产的可辨认净资产公允价值等于其账面价值，合并前后上市公司资产负债状况如下： 单位：万元 项目 2020年3月31日 2020年3月31日 （合并前） （合并后） 总资产 2,440,098.13 3,399,799.40 总负债 1,150,728.51 1,796,841.52 净资产 1,289,369.62 1,602,957.88 资产负债率 47.16% 52.85% 虽然本次交易导致公司新增中长期贷款
16亿元，产负债率有所提升，但总体变动相对较小。
b.对经营业绩的影响报告期内，标的资产经营业绩情况如下：单位：万元 交易完成后导致上市公司资 项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 营业收入 219,533.52 988,583.87 1,035,021.93 EBIT 37,568.83 145,254.68 92,919.80 EBITDA 50,808.44 198,794.12 149,799.34 注：上述财务数据为
LG化学提供的基于一定假设初步模拟的备考合并财务数据且未经审计，未来存在因国内外会计准则差异、假设条件调整等因素，导致经审计的财务数据发生重大调整的风险。
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围。
本次交易预计将给上市公司每年带来7,440.00万元的财务费用，但由上表可知，标的资产2019年EBITDA为198,794.12万元，财务费用占标的资产2019年EBITDA比例约为3.74%，占比较小，因此本次筹资对上市公司经营业绩影响较小。
综上所述，交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高、资产质量将得到提升，虽然短期内上市公司的负债规模将有所上升，财务费用有所增加，但从长远角度来看，标的资产将增强上市公司的经营能力，提高上市公司的抗风险水平。
B.对公司生产经营的影响本次交易完成前，上市公司核心业务是锂电材料业务，本次交易完成后，上市公司将新增LCD偏光片业务。
此次收购的标的业务与公司原有业务分属不同的行业，业务方面互不影响。
a.对价支付方面，上市公司资产状况良好，具有一定的自有资金，同时上市公司与多家银行建立了合作关系，银行授信额度充裕，偿债能力较强。
同时前述的融资计划，也充分考虑并保障了公司原本生产经营的资金需求，不会发生资金挤压；b.后续运营方面，本次交易导致上市公司新增中长期贷款16亿元，公司借款一年的利息费用金额为不超过7,440.00万元。
而上市公司2018年和2019年经审计的经营活动现金流量净额分别为5.40亿元及8.86亿元，可以覆盖本次筹集资金的利息费用。
同时，根据LG化学提供的初步模拟且未经审计的财务数据，标的资产2018年和2019年经营活动现金流量净额分别为12.83亿元及19.29亿元，因此，本次筹集资金的本金及利息的偿还可来源于标的资产及上市公司经营活动现金流，本次筹集资金对公司生产经营的影响较小。
综上所述，公司通过收购著名跨国公司的先进制造业务，对公司的知名度和信誉、信用评级产生积极影响，并有利于公司提升管理水平和企业营运水平，提高经营效益。
但本次重大资产重组仍然可能对公司的经营模式和管理水平提出一定的挑战，且本次以自有资金及银行贷款等自筹方式支付交易对价，可能对公司经营资金的流动性造成一定影响。
关于资金筹措及违约风险公司已在《预案（修订稿）》之“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（三）资金筹措及违约风险”及“第八节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（三）资金筹措及违约风险”及中补充披露。
关于跨行业经营风险公司已在《预案（修订稿）》之“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（九）跨行业经营风险”、“第八节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（九）跨行业经营风险”中补充披露。
（2）结合控股股东及相关方的资产负债率、质押率等，说明其参与非公开发行的资金来源及付款能力本次非公开发行股票的认购对象为杉杉集团、朋泽贸易及鄞州捷伦，其中，鄞州捷伦拟出资5亿元参与认购本次非公开发行，杉杉集团与朋泽贸易拟出资26.36亿元参与认购本次非公开发行。
朋泽贸易参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉集团，鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股。
①杉杉集团及朋泽贸易的情况
A.资产负债率、质押率等情况截至2020年3月31日，杉杉集团未经审计的合并口径的资产负债率为58.87%，净资产为1,657,206.82万元，货币资金328,517.72万元；母公司口径的资产负债率为74.04%，净资产为421,448.38万元，货币资金87,301.47万元。
截至2020年7月10日，杉杉集团持有杉杉股份53,225.73万股股票，持股占比32.69%，股票账面价值662,660.34万元，未将所持杉杉股份股票用于融资质押，质押率为0%。
截至2020年3月31日，朋泽贸易未经审计的净资产为1.04万元，资产负债率为0%，为杉杉集团的全资子公司，未持有杉杉股份股票。
B.外部投资者入资2020年6月，张家港市悦丰金创投资有限公司（以下简称“悦丰金创”）与杉杉集团的股东签订了合资合同，悦丰金创拟向杉杉集团进行现金增资。
a.悦丰金创基本情况悦丰金创基本情况如下： 公司名称 张家港市悦丰金创投资有限公司 统一社会信用代码 91320582MA1R9Q2Y46 注册资本 270,000万元人民币 成立时间 2017年10月11日 营业期限 长期 注册地址 江苏省张家港市经济技术开发区悦丰大厦802室 法定代表人 席国平 经营范围 利用自有资金从事股权投资，投资管理、投资咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） b.悦丰金创股权结构悦丰金创股权结构图如下： 根据悦丰金创与杉杉集团的股东签订的合资合同，悦丰金创拟向杉杉集团现金增资25亿元。
截至本问询函回复出具之日，杉杉集团已收到悦丰金创的15亿元的增资款，预计2020年7月底前25亿增资款将全部到位。
C.相关方承诺杉杉集团、朋泽贸易均出具承诺函：“本公司将以合法的自有资金或自筹资金认购本次非公开发行的股票，本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向本公司参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。
”悦丰金创出具承诺函：“本公司在《杉杉集团有限公司合资合同》项下以现金形式向杉杉集团已缴付的人民币15亿元以及拟缴付的10亿元均为合法的自有资金或自筹资金；就本公司向杉杉集团增资事宜，宁波杉杉股份有限公司不存在直接或间接提供资金的情形。
”此外，杉杉集团针对朋泽贸易参与认购本次非公开发行，做出以下承诺：“a.朋泽贸易的认购资金来源于朋泽贸易的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；b.本公司将依法合规对朋泽贸易认购本次非公开提供资金支持，包括资本金出资及其他形式的财务资助，资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，且认购资金来源合法；c.本公司对朋泽贸易的出资不存在代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；d.本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向朋泽贸易参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。
”综上所述，朋泽贸易参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉集团，杉杉集团及朋泽贸易拟共出资26.36亿元认购本次非公开发行，杉杉集团所持杉杉股份股票均未质押，将以部分自有资金及收到的外部投资款参与本次非公开发行，具备参与本次非公开发行的资金实力及付款能力。
②杉杉控股及鄞州捷伦的情况
A.资产负债率、质押率等情况截至2020年3月31日，杉杉控股未经审计的合并口径的资产负债率为63.29%，净资产为2,011,235.71万元，货币资金772,316.63万元；母公司口径的资产 负债率为74.14%，净资产为263,763.64万元，货币资金75,220.92万元。
杉杉控股为 上市公司间接控股股东，截至2020年7月10日，持有杉杉股份11,691.22万股股票 （其中流通股2,944.45万股，由于对外担保及与合同纠纷被司法冻结8,746.77万股），持股占比7.18%，股票账面价值145,555.69万元（其中流通部分账面价值36,658.40万元），未将所持杉杉股份股票用于融资质押，质押率为0%。
杉杉控股未计划对所持杉杉股份股票进行处置，其所持杉杉股份部分股票被冻结未对杉杉控 股正常生产经营及为鄞州捷伦提供定增款构成影响。
截至2020年3月31日，鄞州捷伦未经审计的净资产为375.99万元，资产负债 率为25.01%，为杉杉控股的全资子公司，未持有杉杉股份股票。
鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股。
杉杉控股的资金来源主要为其自筹或自有资金。
在自筹资金无法按计划到位的情况下，杉杉控股可动用随时可变现的金融资产，为鄞州捷伦提供定增款支持。
截至2020年7月10日，杉杉控股持有可随时出售的金融资产39.54亿元，其中包括华创阳安（600155）12,483.63万股，账面价值19.78亿元，申通快递（002468）11,318.83万股，账面价值19.76亿元。
若本次杉杉控股承担合同纠纷13亿元的赔偿金，扣除该部分赔偿金后，杉杉控股仍能足额支付本次5亿元的定增认购款项。
B.相关方承诺鄞州捷伦出具承诺函：“本公司将以合法的自有资金或自筹资金认购本次非公开发行的股票，本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向本公司参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。
”此外，杉杉控股对鄞州捷伦参与认购本次非公开发行，做出以下承诺：“a.鄞州捷伦的认购资金来源于鄞州捷伦的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；b.本公司将依法合规对鄞州捷伦认购本次非公开提供资金支持，包括资本金出资及其他形式的财务资助，资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，且认购资金来源合法；c.本公司对鄞州捷伦的出资不存在代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；d.本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向鄞州捷伦参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。
”综上所述，鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股，鄞州捷伦拟出资5亿元参与认购本次非公开发行。
杉杉控股具备参与本次非公开发行的资金实力及付款能力。
（3）若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划和下一步支付计划①若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划杉杉股份本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件。
上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待非公开发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。
如本次未能通过非公开发行募集到相应款项，不影响前期公司对本次交易支付对价。
在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，上市公司可以通过出售部分金融资产以及向控股股东借款等方式，弥补未能通过非公开发行募集到相应款项的资金缺口。
②下一步支付计划上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待非公开发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。
如本次未能通过非公开发行募集到相应款项，不影响前期公司对本次交易支付对价，公司将按原计划对本次重大资产重组进行支付，具体支付计划如下：
A.银行保函与保证金上市公司股东大会审议通过《框架协议》后20个工作日内，杉杉股份向LGCCI提供担保银行开具的银行保函，担保金额为1.54亿美元；银行保函签发后三个月，杉杉股份向LGCCI支付保证金，保证金金额为1.54亿美元，此保证金支付后，银行保函失效。
B.对持股公司增资（即，支付交易对价）在中国大陆交割日，杉杉股份向持股公司支付初始认购价格的80%（即6.16亿美元）；持股公司收到后，LGCCI将保证金（即1.54亿美元）全额退还给杉杉股份；杉杉股份在收到退还的保证金后，向持股公司支付初始认购价格的20%（即1.54亿美元）。
（4）进一步说明若自筹资金无法按照计划到位，公司的应对措施，以及是否需要承担违约风险公司将综合利用多种渠道进一步筹集资金，包括公司自有货币资金、可供出售金融资产、申请银行并购贷款、向外部机构借款等方式，保证本次交易顺利开展。
预计自筹资金无法按照计划到位的可能性较低，若自筹资金仍无法按照计划到位，公司将采取如下措施，以满足本次交易的资金需求。
①出售部分金融资产截至2020年6月28日，公司持有可随时出售以及预计在交割支付前到期解禁的金融资产19.88亿。
其中包括宁波银行（002142.SZ）6,458万股股票，账面价值16.88亿元，以及银行结构性存款（2020年12月24日到期）3亿元。
宁波银行账面价值16.88亿元中，其中可随时处置或质押的股票11.92亿元，限售期股票（2020年11月15日解禁）4.96亿元。
此外，截至2020年6月28日，公司通过子公司宁波创投持有洛阳钼业47,120.42万股，账面价值为17.43亿元，其中未质押股票账面价值1.94亿元，质押股票账面价值15.49亿元（该质押股票对应银行贷款余额为8.31亿元）。
如考虑全部减持子公司宁波创投持有的洛阳钼业股票并结清银行贷款，公司可筹措资金约9亿元。
若自筹资金无法按计划到位，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，公司可出售部分金融资产，用以支付本次交易对价。
②股东借款在上市公司出售部分金融资产后仍无法筹集足够资金的情况下，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，上市公司可以通过向股东借款的方式筹集剩余资金，以满足杉杉股份本次重大资产重组的资金需求。
若上市公司最终违约，按照合同约定，将承担违约责任，将向LG化学支付相当于初始认购价格的百分之二十（20%）的违约赔偿金，即1.54亿美元（约合人民币10.74亿元）。
关于该违约风险已在《预案（修订稿）》之“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（三）资金筹措及违约风险”及“第八节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（三）资金筹措及违约风险”中补充披露。
（5）若重大资产购买无法继续推进，公司非公开发行事项是否继续推进由于本次非公开发行股票募集资金的用途全部用于本次收购资产，若重大资产购买无法继续推进，公司将取消本次非公开发行事项。
（6）补充披露说明本次交易自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限以及对公司财务状况和生产经营的具体影响已在《预案（修订稿）》之“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”、“第一节本次交易概述/四、本次交易的方案概述/（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”中补充披露。
跨行业经营风险已在《预案（修订稿）》之“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（九）跨行业经营风险”、“第八节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（九）跨行业经营风险”中补充披露。
控股股东及相关方参与非公开发行的资金来源及付款能力已在《预案（修订稿）》之“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”、“第一节本次交易概述/四、本次交易的方案概述/（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”中补充披露。
若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划和下一步支付计划已在《预案（修订稿）》之“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”、“第一节本次交易概述/四、本次交易的方案概述/（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”中补充披露。
若自筹资金无法按照计划到位，公司的应对措施已在《预案（修订稿）》之“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”、“第一节本次交易概述/四、本次交易的方案概述/（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”中补充披露。
若自筹资金无法按照计划到位的违约风险已在《预案（修订稿）》之“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（三）资金筹措及违约风险”、“第八节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（三）资金筹措及违约风险”中补充披露。
（7）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：①公司将综合利用多种渠道筹集资金，包括公司自有货币资金、并购贷款等。
上市公司资产状况良好，银行授信额度充裕，偿债能力较强，本次交易筹集资金，短期内将导致上市公司的负债规模大幅上升。
目前对标的资产的尽职调查和审计工作仍在持续进行中，从LG化学提供的基于一定假设初步模拟的且未经审计备考合并财务数据来看，标的资产将增强上市公司的经营能力，提高上市公司的抗风险水平。
本次交易筹集资金不会对上市公司的生产经营产生较大影响；②控股股东及相关方具备参与本次非公开发行的资金实力及付款能力；③上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待非公开发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。
如本次未能通过非公开发行募集到相应款项，不影响前期公司对本次交易支付对价，上市公司可以通过出售部分金融资产以及向控股股东借款等方式，弥补未能通过非公开发行募集到相应款项的资金缺口；④若自筹资金无法按照计划到位，杉杉股份可处置其部分金融资产及向控股股东借款的方式筹集资金，用以支付本次交易对价。
若最终违约，上市公司将承担违约责任，将向LG化学支付相当于初始认购价格的百分之二十的违约赔偿金（约合人民币10.74亿元）。
关于该违约风险已在《预案（修订稿）》之“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（三）资金筹措及违约风险”、“第八节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（三）资金筹措及违约风险”中补充披露；⑤若重大资产购买无法继续推进，公司将取消本次非公开发行事项。
3、预案披露，本交易双方签署附条件生效的《框架协议》，LG化学将在中国境内以现金出资30%设立一家持股公司，上市公司以增资的形式取得该持股公司70%的股权，双方实缴资金用于收购交易标的。
请公司补充披露：
（1）结合《框架协议》具体内容，说明LG化学在中国境内设立持股公司的安排，包括但不限于设立时间、地点、出资金额、出资方式、实缴期限等；
（2）公司拟对持股公司的增资时间安排、每股增资价格及评估依据，是否以LG化学实缴资金到位为前提；
（3）预案披露，公司未来三年拟继续购买持股公司剩余30%的股权，请说明继续购买的原因和考虑、时间进程、交易定价等安排，与本次交易是否构成一揽子安排。
请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）结合《框架协议》具体内容，说明LG化学在中国境内设立持股公司的安排，包括但不限于设立时间、地点、出资金额、出资方式、实缴期限等根据交易各方签署的《框架协议》相关条款约定，LG化学在中国境内设立持股公司的基本安排情况如下：①设立时间及地点上市公司股东大会审议通过《框架协议》后20个工作日内，上市公司应向中国乐金投资开具银行保函。
在银行保函开具后可行的最短时间内，LG化学应在江苏省张家港市或交易各方另行约定的地点设立持股公司。
②出资金额及出资方式持股公司初始注册资本金额为3.30亿美元，LG化学将以现金出资。
③实缴期限在持股公司及新南京子公司、新广州子公司和新张家港子公司向本次交易对方付清中国初始转让价格的第一期付款后的二十个工作日内，LG化学应现金向持股公司付清认缴的初始注册资本3.30亿美元。
（2）公司拟对持股公司的增资时间安排、每股增资价格及评估依据，是否以LG化学实缴资金到位为前提LG化学将在中国境内设立一家持股公司，上市公司以增资的形式取得该持股公司70%的股权，LG化学持有剩余30%的股权。
此次增资具体安排如下： 序号 时间 增资安排 1上市公司股东大会审议通过《框架上市公司向中国乐金投资开具银行保函，担保金额1.54亿美 协议》后20个工作日内 元（本次交易7.7亿美元基准购买价的20%） 银行保函开具后可行的最短时间LG化学设立持股公司，初始注册资本金额为3.30亿美元（标 2内 的资产11亿美元基准购买价的30%），LG化学以现金方式全 额认缴 3上市公司股东大会审议通过后3上市公司向中国乐金投资全额支付保证金1.54亿美元；此保 个月内 证金支付后，银行保函失效
（1）上市公司向持股公司以认缴方式现金增资7.7亿美元，认缴完成后，上市公司取得持股公司70%的股权，LG化学持有剩余30%的股权，此时，双方均未实缴
（2）上市公司向持股公司以实缴出资方式支付本次交易基准购买价（7.7亿美元）的80%，即6.16亿美元 中国大陆交割日（或之前）
（3）持股公司收到上述增资款后，中国乐金投资将前述保证金 （中国大陆交割日为中国大陆1.54亿美元全额退还给上市公司 4交割先决条件均已满足或得到豁
（4）上市公司在收到退还的保证金（1.54亿美元）后，向持股公 免的第五个工作日） 司以实缴出资方式支付本次交易基准购买价（7.7亿美元）的 20%，即1.54亿美元，至此，上市公司认缴的持股公司70%股权 部分全部实缴，总金额为7.7亿美元
（5）持股公司收到上市公司的全部实缴出资后，全部金额用于向中国乐金投资支付北京乐金股权转让款的70%以及通过新南京子公司、新广州子公司、新张家港子公司向南京乐金、广州乐金、LG化学支付初始转让价格的70% 5前述4
（5）完成后的20个工作日内LG化学以现金向持股公司付清其认缴的注册资本3.30亿美元，至此，持股公司11亿美元注册资本全部实缴 6前述5完成之后 持股公司收到LG化学全部实缴出资后，全部金额用于向中国乐金投资支付北京乐金股权转让款的30%以及通过新南京子公司、新广州子公司、新张家港子公司向南京乐金、广州乐金、LG化学支付初始转让价格的30% 本次交易每1美元注册资本的增资价格为1美元，不以资产评估结果为依据。
公司对持股公司的增资和LG化学实缴出资存在先后顺序，但根据《框架协议》约 定，本次交易的最终完成需要双方实缴资金均到位，因此，公司对持股公司的增资 与LG化学对持股公司的实缴出资互为前提。
（3）预案披露，公司未来三年拟继续购买持股公司剩余30%的股权，请说明继续 购买的原因和考虑、时间进程、交易定价等安排，与本次交易是否构成一揽子安排 ①剩余30%股权继续购买的原因 上市公司的最终目的是完整收购LCD偏光片业务。
公司本次交易先购买持股 公司70%的股权，在未来三年继续购买持股公司剩余30%股权主要基于如下原因： LG化学保留少数股权，有助于现有LCD偏光片业务的平稳过渡，保障标的资 产上下游的供应商和客户的业务衔接以及现有经营团队的稳定。
上市公司未来
三 年收购LG化学持有的剩余30%股权，有助于公司进一步增强对标的资产的管控力 度，推进公司发展战略、提高决策效率，符合上市公司整体发展战略规划，有助于实 现股东利益最大化。
②剩余30%股权继续购买的时间进程及交易定价 根据交易各方签署的《框架协议》相关内容，上市公司在中国交割后的三年内， 以固定价格分阶段收购LG化学持有的持股公司剩余30%股权，即在中国交割的第 一个周年日，上市公司应收购LG化学持有的持股公司5%的股权；在中国交割的第 二个周年日，上市公司应收购LG化学持有的持股公司10%的股权；在中国交割的 第三个周年日，上市公司应收购LG化学持有的持股公司剩余15%的股权。
剩余 30%股权继续购买的时间进程及交易定价具体约定如下：
A.在中国交割日的第1个周年日，LG化学应将其在持股公司中持有的5%的 股权转让给上市公司（以下简称“一期持股公司股权转让”）。
一期持股公司股权转 让价格应根据以下公式进行计算。
a.如台湾交割已在台湾最后期限日或之前发生： 一期持股公司股权转让价格=持股公司届时的注册资本×5%×(1+10%)。
b.如台湾交割未在台湾最后期限日或之前发生： 一期持股公司股权转让价格=(持股公司届时的注册资本-LGCTW股权初始 转让价格)×5%×(1+10%)+LGCTW股权初始转让价格×30%×(1+10%)。
B.在中国交割日的第2个周年日，LG化学应将其在持股公司中持有的10%的 股权转让给上市公司（以下简称“二期持股公司股权转让”）。
二期持股公司股权转 让价格应根据以下公式进行计算。
a.如台湾交割已在台湾最后期限日或之前发生： 二期持股公司股权转让价格=持股公司届时的注册资本×10%×(1+20%)。
b.如台湾交割未在台湾最后期限日或之前发生： 二期持股公司股权转让价格=(持股公司届时的注册资本-LGCTW股权初始 转让价格)×10%×(1+20%)。
C.在中国交割日的第3个周年日，LG化学应将其在持股公司中持有的15%的 股权转让给上市公司（以下简称“三期持股公司股权转让”）。
三期持股公司股权转 让价格应根据以下公式进行计算。
a.如台湾交割已在台湾最后期限日或之前发生： 三期持股公司股权转让价格=持股公司届时的注册资本×15%×(1+30%)。
b.如台湾交割未在台湾最后期限日或之前发生： 三期持股公司股权转让价格=(持股公司届时的注册资本-LGCTW股权初始 转让价格)×15%×(1+30%)。
③与本次交易是否构成一揽子安排 本次交易购买持股公司70%股权与未来三年继续购买持股公司剩余30%股权 构成一揽子交易。
根据《企业会计准则第33号———合并财务报表》第五十一条规定，符合下列
一 种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
A.这些 交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
B.这些交易整体才能达成一项 完整的商业结果。
C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
D.一项交易 单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
本次交易购买持股公司70%股权与未来三年继续购买持股公司剩余30%股权 构成一揽子交易，主要原因是根据交易各方签署的《框架协议》，上市公司在未来
三 年继续购买持股公司剩余30%股权是基于本次交易中国交割已经完成，属于上述 “同时考虑了彼此影响的情况下订立的，一项交易的发生取决于其他至少一项交易 的发生”等情形。
上市公司收购持股公司100%股权采取了分期收购的方式，本次重大资产重组 收购持股公司70%的股权，同时通过《框架协议》约定了对剩余30%股权购买的价 格、方式以及时间安排等，属于远期购买协议。
根据金融工具准则规定，上市公司应 在购买日就远期协议形成的购买义务确认相关金融负债。
上市公司购买持股公司 70%股权的交易与后续取得持股公司剩余30%股权的交易应作为一揽子交易进行 会计处理。
因此，根据金融工具准则规定，上市公司预计在70%股权收购完成之日， 合并报表即将以100%股权纳入上市公司财务报表，LG化学所持的30%股权不再列 报为少数股东权益。
（4）补充披露说明 LG化学在中国境内设立持股公司的具体安排已在《预案（修订稿）》之“重大事 项提示/一、本次交易方案概述/（三）交易方式”、“第一节本次交易概述/四、本 次交易方案概述/（三）交易方式”中补充披露。
上市公司拟对持股公司增资具体事项已在《预案（修订稿）》之“重大事项提示/
一、本次交易方案概述/（四）交易的定价原则及交易价格”、“第一节本次交易概 述/四、本次交易方案概述/（四）交易的定价原则及交易价格”中补充披露。
上市公司未来三年拟继续购买持股公司剩余30%的股权相关事项已在《预案 （修订稿）》之“重大事项提示/十
三、对交易标的剩余股权的安排或者计划”、“第 一节本次交易概述/八、对交易标的剩余股权的安排或者计划”中补充披露。
（5）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： ①《框架协议》已就LG化学在中国境内设立持股公司和后续增资事项做出明 确安排； ②公司对持股公司的增资与LG化学对持股公司的实缴出资互为前提； ③上市公司未来三年拟继续购买持股公司剩余30%的股权与本次交易构成
一 揽子交易。
本次交易会计师认为，上市公司未来三年拟继续购买持股公司剩余30% 的股权与本次交易将作为一揽子交易进行相应会计处理。
经核查，律师认为： ①《框架协议》已就LG化学在中国境内设立持股公司和后续增资事项做出明 确安排； ②上市公司未来三年拟继续购买持股公司剩余30%的股权与本次交易构成
一 揽子交易。
4、预案披露，交易双方合同就韩国、中国大陆、中国台湾等多地股权和资产设定 了交割先决条件，请公司补充披露：
（1）使用通俗易懂、简明扼要的语言列示合同主 要条款，包括对交割先决条件、支付安排、人员安排、协议生效及争议解决等事项；
（2）补充披露公司、LG化学及其他相关方在中国大陆、韩国、中国台湾的股权或业 务交割的分步骤推进计划、尚需达成或签署的约定和协议、时间安排、需要取得的 批准或者授权等；
（3）预案披露本次交易涉及保函安排，请补充披露签发和交付保 函的担保方、具体条款、担保范围和违约责任等，明确是否存在其他第三方担保的 情况。
请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）交割先决条件、支付安排、人员安排、协议生效及争议解决等《框架协议》主 要条款 ①交割先决条件 根据《框架协议》相关约定，本次交易共两次交割，分别为中国大陆交割和中国 台湾交割。
其中，中国大陆交割涵盖交易对方位于中国大陆和韩国的业务，具体包括北京 乐金100%股权、南京乐金LCD偏光片业务、广州乐金LCD偏光片业务、LG化学在 韩国直接持有的LCD偏光片资产及与LCD偏光片有关的知识产权。
中国台湾交割 涵盖交易对方位于中国台湾的LCD偏光片业务。
中国台湾交割以中国大陆交割为 前提。
具体情况如下：
A.中国大陆交割 a.交易进程方面 交易对方完成对LCD偏关片业务和资产的重组，各新设公司取得业务所需证 照、拥有生产必需的房产；LGCKR与持股公司签署特定原材料供应合同；各项附属 协议签署完成；上市公司交付银行保函、杉杉控股支付保证金。
b.协议履行方面 上市公司及交易对方基于《框架协议》的相关保证在所有重要方面真实、准确； 各方履行并遵守《框架协议》的约定和义务。
c.审核批准方面 交易各方取得其决策机构的审批和授权，以及获得本次交易所必需的政府审批 或备案。
B.中国台湾交割 a.交易进程方面 中国大陆交割已经发生且上市公司已根据《框架协议》约定支付中国重组部分 价款；中国台湾重组完成。
b.协议履行方面 上市公司及交易对方基于《框架协议》的相关保证在所有重要方面真实、准确； 持股公司、LGCKR以及新台湾子公司在台湾交割日或之前履行并遵守了《框架协 议》的约定和义务。
c.审核批准方面 持股公司、LGCKR以及新台湾子公司已经取得其各自决策机构的书面批准或 授权；持股公司以及相关主体已经获得必需的政府审批或备案。
②支付安排 《框架协议》约定了本次交易的支付安排，主要如下：
A.银行保函与保证金 上市公司股东大会审议通过《框架协议》后20个工作日内，杉杉股份向LGCCI 提供担保银行开具的银行保函，担保金额为1.54亿美元；银行保函签发后三个月， 杉杉股份向LGCCI支付保证金，保证金金额为1.54亿美元，此保证金支付后，银行 保函失效。
B.杉杉股份对持股公司增资（即，支付交易对价） 在中国大陆交割日，杉杉股份向持股公司支付初始认购价格的80%；持股公司 收到后，LGCCI将保证金全额退还给杉杉股份；杉杉股份在收到退还的保证金后， 向持股公司支付初始认购价格的20%。
C.LGCKR对持股公司增资 LGCKR在持股公司、新南京子公司、新广州子公司和新张家港子公司付清中国 初始转让价格的第一期付款后的20个工作日内，以现金向持股公司付清其认缴的 注册资本。
D.交易对价调整 在中国大陆交割日/中国台湾交割日后10个工作日内，LGCKR向杉杉股份提 供中国大陆交割账目和交割后说明/中国台湾交割账目和交割后说明；双方将根据 杉杉股份认可的该等账目和说明，确认中国最终转让价格和新台湾子公司股权最 终转让价格，并将根据该等最终转让价格，对支付价格进行相应调整。
③人员安排 《框架协议》相关条款约定了本次交易的人员安排，主要如下：
A.雇佣合同的签署 根据《框架协议》约定的条件和期限，交易对方与其各自的业务人员签订终止雇 佣关系的协议，并促使这些业务人员与持股公司或其新设子公司签订雇佣合同；交 易对方应尽最大努力促使关键业务人员的转移，但对此不作出任何保证。
B.离职补偿 交易对方全权负责根据终止协议终止业务人员雇佣关系，并负责支付因此而产 生
的经济补偿金、离职补偿金和类似费用（若有）；如果业务人员选择由持股公司或 其新设子公司承继服务年限（包括LGCBJ的留任员工），则相应的离职补偿金额应 从杉杉股份支付的最终转让价格中扣除；上市公司或持股公司及其新设子公司不 负责承担交割日之前交易对方未支付的补偿或激励。
C.薪酬福利及工作限制 上市公司同意促使持股公司或其新设子公司在交割日后不短于3年的期间里 支付的薪酬和福利不低于留用人员待遇的相关现有标准；在交割日后，持股公司及 其新设子公司已聘用的业务人员不得以任何方式向LGCKR或其关联方提供任何 工作或劳务。
④协议生效及争议解决 《框架协议》约定该协议于以下事项发生日期中最晚者生效：
A.该协议由各方 法定或授权代表签署并加盖公章；
B.该协议经LGCKR董事会及所有出让方决策 机构批准：
C.该协议由杉杉股份股东大会审议批准。
《框架协议》相关条款约定了管辖法律及争议解决事项，主要为：
A.该协议由中 国法律管辖；
B.关于该协议的存在、有效性、违约或终止的任何问题，应由新加坡 国际仲裁中心根据申请仲裁时有效的《新加坡国际仲裁中心仲裁规则》通过仲裁予 以最终解决，该等仲裁规则应被视为通过援引纳入本协议，且仲裁地应为新加坡， 所有仲裁程序应以中英文进行，仲裁费用（包括一方的律师费用及其他费用）应由 败诉方承担。
（2）公司、LG化学及其他相关方在中国大陆、韩国、中国台湾的股权或业务交 割的分步骤推进计划、尚需达成或签署的约定和协议、时间安排、需要取得的批准 或者授权等 ①股权或业务交割分步骤推进计划、时间安排 （下转C111版）
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