关于
发行股份购买资产并募集配套资金之
房地产业务自查报告
二〇一八年四月
1 释义 在本核查报告中，除上下文另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 中粮地产 指中粮地产（集团）股份有限公司 中粮集团 指中粮集团有限公司 明毅 指VibrantOakLimited，中文名称为“明毅有限公司” 大悦城地产、标的公指JoyCityPropertyLimited，中文名称为“大悦 司 城地产有限公司” 子公司 指母公司合并财务报表范围内的子公司 本次交易/本次重组 指中粮地产发行股份购买资产并募集配套资金 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国发[2008]3号文 指国务院于2008年1月3日发布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》 国发[2010]10号文 指国务院于2010年4月17日发布的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 国务院办公厅于2013年2月26日发布的《国 国办发[2013]17号文指务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工 作的通知》 国办发[2011]1号文 指《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》 国务院办公厅于2010年1月7日发布的《国 国办发[2010]4号文 指务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发 展的通知》 住房和城乡建设部于2010年4月13日发布的 建房[2010]53号文 指《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的 通知》 中国证监会于2015年1月16日发布的《证监 《监管政策》 指会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产 业务监管政策》 《房地产管理法》 指《中华人民共和国城市房地产管理法（2009年修正）》 《闲置办法》 指《闲置土地处置办法（2012年修订）》
2 中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），并拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
根据中国证监会于2015年1月16日发布的《监管政策》关于涉及房地产业务的上市公司再融资及并购重组的核查要求，按照国发[2010]10号文和国办发[2013]17号文等相关文件规定，中粮地产对报告期内（即2016年1月1日至2017年12月31日，下同）中粮地产及其子公司、本次交易涉及的标的公司大悦城地产及其子公司在中国境内房地产开发业务中是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为及是否因上述违法违规行为受到行政处罚或被（立案）调查等违法违规问题进行了专项核查，并出具本自查报告。
一、专项核查的依据 国发[2008]3号文第二十二项规定：“金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信；对违法用地项目不得提供贷款和上市融资，违规提供贷款和核准融资的，要追究相关责任人的责任”。
国发[2010]10号文第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
国办发[2013]17号文第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。
国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
3 《监管政策》规定：“此前，上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，对其是否存在违反国务院有关规定的情形，我会进行相关审核时，在公司自查、中介机构核查的基础上，依据国土资源部等部门的意见来进行认定”，“目前，……，我会与国土资源部经协商决定调整工作机制：上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露”，“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。
在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。
”
二、核查的项目范围 本次纳入核查范围的房地产项目（以下简称“已核查房地产项目”），包括中粮地产、大悦城地产及报告期内纳入各自合并报表范围内的项目开发公司（以下简称“项目公司”）于报告期内在中国境内开发的已完工项目、在建项目和拟建项目。
根据中粮地产、大悦城地产及其项目公司提供的资料、中粮地产和大悦城地产的书面确认，报告期内，中粮地产及其项目公司在中国境内开发的房地产项目共计34个，其中，已完工项目9个，在建项目17个，拟建项目8个；大悦城地产通过其项目公司内在中国境内开发的房地产项目共计11个，其中，已完工项目4个，在建项目5个，拟建项目2个。
具体如下： （一）中粮地产及其项目公司开发的房地产项目
1．已完工项目 序项目所号在城市 宗地位置 公明松白路和创维路1深圳交界处（07号地块1） 公明松白路和创维路2深圳交界处（09号地块2） 1即A630-0063号地块 项目名称深圳云景国际深圳云景国际
4 项目开发单位 土地用途 中粮地产（深圳）实业有限公司 中粮地产（深圳）实业有限公司 二类居住用地 二类居住用地 序项目所号在城市 宗地位置 项目名称 项目开发单位 土地用途 3深圳 宝安区福永街道 深圳中粮凤凰里 中粮地产（集团）股份有限公司 居住用地 4深圳新安二路以西，南一深圳天悦壹号（原中中粮地产集团深圳房商业用地 项以北 粮紫云项目） 地产开发有限公司 5深圳新安街道公园路与新深圳天悦壹号（原中中粮地产集团深圳房二类居住用 安二路交汇处西北侧 粮紫云项目） 地产开发有限公司 地 顺义区后沙峪镇吉祥 庄村，东至裕庆路，6北京南至安祥大街，西至 裕丰路，北至安庆大 北京祥云国际 中粮地产投资（北京）住宅及居住 有限公司 公共服务设 施 街 二环路以东，双桂路7成都以南，汇泉北路以西，成都中粮鸿云 通汇街以北 成都鸿悦置业有限公城镇混合住 司 宅用地 昆仑山路以东，车家8烟台村以西，秦淮河路以 南，扬子江路以北 中粮朗云 烟台中粮博瑞房地产开发有限公司 住宅、商业、物业及配套 用房 江宁区上坊农副产品 物流中心以西地块， 中粮鸿云置业南京有城镇混合住 9南京东至东麒路，西至丰南京中粮鸿云坊 限公司 宅用地 泽路，北至杨庄东路， 南至永泰路
2．在建项目 序项目所号在城市 宗地位置 项目名称 项目开发单位 湖南省长沙市望城区 雷锋大道龙湖高尔夫 1长沙旁，北至金地三千府长沙北纬28度长沙观音谷房地产 项目，南至黄金西路， 开发有限公司 西至观音岩水库，东 至雷锋大道 江宁开发区内环路以 2南京南，诚信大道以北，南京颐和南园苏源集团江苏房地 九龙湖湖岸线或湖岸 产开发有限公司 线绿化带以东 土地用途住宅用地住宅用地 2即A630-0062号地块
5 序项目所号在城市 宗地位置 项目名称 项目开发单位 土地用途 南京市江宁高新园鹏 山路以南、知行路两 中粮祥云置业南京商办混合用 3南京侧，东至凤栖西路，南京中粮祥云 有限公司 地、商住混合 南至现状，西至现状， 用地 北至鹏山路 成都西华街道地块项成都中粮祥云成都怡悦置业有限 4成都 目里（原金牛地块公司二类住宅用地 项目） 5成都成都市龙泉驿区同安成都御岭湾成都天泉置业有限住宅 镇万家村（79） 责任公司 房山区长阳镇起步区 5号地，东至经二南北京长阳半岛5北京中粮万科房地居住用地、商 6北京路，南至长阳大街，号地 产开发有限公司业金融用地 西至经一南路，北至 纬五路 朝阳区孙河乡西甸村 HIJ地块，东至规划 7北京泉发花园东路，南至北京中粮瑞府北京正德兴合房地R2二类居住用 孙河组团十号路，西 产开发有限公司 地 至孙河组团七号路， 北至孙河组团八号路 8天津河东区六纬路与七纬天津中粮大道天津粮滨投资有限城镇住宅用地 路之间 公司 沈阳市皇姑区，东至 规划绿线及用地界 其他普通商品 9沈阳线，南至香炉山路及沈阳中粮隆玺中耀房地产开发住房用地及其 用地界线，西至用地 （沈阳）有限公司他商服用地 界线，北至黄山路及 用地界线 上海市奉贤区南桥新 城，东至望园路，南 上海悦鹏置业发展 10上海至解放东路，西至规上海南桥半岛 有限公司 普通商品房 划二路，北至浦南运 河 公明松白路和创维路 中粮地产（深圳） 11深圳交界处（08号地块3）深圳云景国际
4 实业有限公司 新型产业用地 龙城街道爱联社区 深圳市锦峰城房地 12深圳（2015-00w-00115）深圳祥云国际6产开发有限公司 商业用地 3即A630-0061地块4即中粮云景国际5即G01035-0448地块
6 序项目所号在城市 宗地位置 项目名称 龙城街道爱联社区13深圳（2015-00w-00127）深圳祥云国际 龙城街道爱联社区14深圳（2015-00w-00138）深圳祥云国际 15深圳 新安街道 69区创芯公园 苏州市相城区元和街苏州中粮祥云16苏州道澄和路两侧、朝阳国际 河南九龙坡区大杨石组团17重庆Q分区F3-2-4/02、重庆鸿云项目F3-2-3/02、F3-2-2/02 项目开发单位 深圳市锦峰城房地产开发有限公司深圳市锦峰城房地产开发有限公司深圳市创芯置业有 限公司 中粮祥云置业（苏州）有限公司 重庆华悦锦合实业有限公司 土地用途商业用地、
二 类居住用地二类居住用地住宅、商业、写字楼、公寓 城镇住宅用地 商业用地、二类居住用地
3．拟建项目 序项目所号在城市 宗地位置 项目名称（或暂定名） 北辰区高峰路东侧， 1天津四至为：东至奇峰路，天津北辰高峰 南至天宁道，西至高 路项目 峰路，北至丰产河 北辰区高峰路东侧， 2天津四至为：东至朝阳路，天津北辰高峰 南至天重道，西至新 路项目 峰路，北至天宁道 江苏省苏州市太仓市 3苏州城厢镇新港路北、规太仓项目 划八路东 东至柳林街西侧规划 绿地边线，南至轩兴沈阳中粮保利4沈阳五路北侧红线，西至堂悦项目 柳林一街东侧红线， 北至生产路南侧红线 5沈阳大东区劳动路南（东沈阳望花地块 机控规单元） 项目 武侯区簇桥街道办事成都武侯区簇6成都处七里村2、3、5、
8、桥街道项目 9组 项目开发单位 天津市中辰朝华置业有限公司 天津市中辰朝华置业有限公司 太仓悦祥房地产开发有限公司 沈阳和悦投资有限公司 沈阳和嘉投资有限公司成都中金澍茂置业有限 责任公司 土地用途商业服务业设施用地、公 园绿地 居住用地 城镇住宅 居住用地 居住用地二类住宅用地、商业服务业设施用地 6即中粮祥云国际，下同7即G01035-0449地块8即G01035-0450地块
7 序项目所号在城市7南京 8深圳 宗地位置 南京市溧水区永阳街道 宝安区新安街道宝城25区 项目名称（或暂定名） 南京溧水G07地块项目 深圳25区城市更新项目1期
A 项目开发单位 南京三金祥云置业有限公司 中粮地产发展（深圳）有限公司 土地用途 二类居住用地 二类居住用地、商业用地 （二）大悦城地产通过其项目公司开发的房地产项目
1．已完工项目 序号1234 项目所在城市上海市静安区天津市南开区成都市武侯区杭州市拱墅区 项目名称上海大悦城二期南地块住宅项目天津大悦城B地块项目成都大悦城写字楼一期项目9杭州大悦城•天悦项目10 项目开发单位上海新兰房地产开发有限公司 大悦城（天津）有限公司 卓远地产（成都）有限公司浙江和润天成置业有限公司 土地用途商业、住宅 其他商服用地商业（物流交易用地）城镇住宅用地
2．在建项目 序项目所在城市号1北京市东城区2三亚市天涯区3上海市闸北区4杭州市拱墅区5上海市静安区 项目名称 项目开发单位 土地用途 中粮·置地广场项目 11 海南中粮·红塘悦海项目12 前滩中粮海景壹号项目13 杭州大悦城综合体项目14上海大悦城二期北地块商办项目 北京昆庭资产管理有限公司三亚悦晟开发建设有限公司上海悦耀置业发展有限公司浙江和润天成置业有限公司上海新兰房地产开发有限公司 批发零售用地、商务金融用地商业居住混合用地商务办公、住宅 商服用地 商业、办公
3．拟建项目 9立项名称为成都大悦城A地块（三期）项目10立项名称为杭政储出[2013]114号地块商品住宅（设配套公建）项目11立项名称为三利大厦改扩建工程项目12立项名称为红塘C-06/C-06/D-01地块项目13立项名称为前滩中粮壹号公馆项目14立项名称为杭政储出[2013]115号地块商业商务及娱乐设施用房项目
8 序号12 项目所在城市青岛市市北区重庆市渝北区 项目名称（或暂定名）青岛项目15重庆中央公园项目16 项目开发单位青岛大悦城房地产开发有限公司重庆泽悦实业有限公司 土地用途商服用地、城镇住宅用地其他商服用地、城镇住宅用地
三、核查结果与意见（一）关于是否存在闲置土地的核查
1、关于闲置土地的主要规定
（1）《房地产管理法》 《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。
超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。
”
（2）《闲置办法》 《闲置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。
已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十
五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。
” 《闲置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土资源主管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。
《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之
一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源管理部 15立项名称为中粮大悦城项目一期16立项名称分部为大悦城和大悦祥云项目
9 门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。
因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。
” 《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。
签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。
从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。
按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。
改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。
从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。
对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。
涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。
除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。
符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。
” 《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》， 10 按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。
土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。
” 《闲置办法》第二十二条第二款规定：“因特殊情况，未约定、规定动工开发日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为动工开发日期。
实际交付土地日期以交地确认书确定的时间为准。
”
（3）《关于<闲置土地处置办法>实施中若干问题的解释》及原《闲置土地处置办法》 《关于<闲置土地处置办法>实施中若干问题的解释》第六条规定：“对于在新的《闲置土地处置办法》实施前已经进入处置程序的闲置土地，可以继续按照原来5号令的规定处置。
”因此，对于中粮地产在2012年7月1日之前已取得的房地产开发项目，在核查时适用1999年实施的《闲置土地处置办法》（国土资源部令第5号，以下简称“原《闲置土地处置办法》”）。
原《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指土地使用者依法取得土地使用权后，未经原批准用地的人民政府同意，超过规定的期限未动工开发建设的建设用地。
具有下列情形之一的，也可以认定为闲置土地：（一）国有土地有偿使用合同或者建设用地批准书未规定动工开发建设日期，自国有土地有偿使用合同生效或者土地行政主管部门建设用地批准书颁发之日起满1年未动工开发建设的；（二）已动工开发建设但开发建设的面积占应动工开发建设总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足25%且未经批准中止开发建设连续满1年的；（三）法律、行政法规规定的其他情形”。
原《闲置土地处置办法》第四条规定“在城市规划区范围内，以出让等有偿使用方式取得土地使用权进行房地产开发的闲置土地，超过出让合同约定的动工开发日期满1年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金20%以下的土地闲置费；满2年未动工开发时，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部 11 门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
（4）《监管政策》 《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。
”
2、核查方法 核查方法包括但不限于：
（1）查阅中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司提供的已核查房地产项目的国有建设用地使用权出让合同及其补充协议、国有土地使用证等文件；
（2）查阅中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司提供的已核查房地产项目的环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；
（3）对中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的有关人员进行访谈；
（4）查阅中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司提供的部分已核查房地产项目所在地国土资源管理部门出具的相关证明文件；
（5）检索查询国土资源部官方网站、已核查房地产项目所在地国土资源管理部门官方网站、百度搜索引擎。
3、核查结果
（1）经查阅中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司提供的已核查房地产项目资料，对中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司有关人员的访谈，以及中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的书面确认，报告期内，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司在已核查房地产项目开发过程中不存在：（a）超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发；及（b）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十
五，且中止开发建设满一年的情形；报告期内，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司亦未收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》、《征缴土地现在费决定书》或《调查通知书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被国土资源管理部门作出（立案）调查的情形。
12
（2）经检索查询国土资源部网站及已核查房地产项目所在地国土资源管理部门网站的公开信息以及部分已核查房地产项目所在地国土资源管理部门出具的相关证明，报告期内，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司不存在因闲置土地等违反土地管理法律、法规而受到重大行政处罚或被（立案）调查的情形。
4、核查意见基于上述，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司于报告期内在已核查房地产项目开发过程中不存在构成《房地产管理法》第二十六条、《闲置办法》第二条等规定的闲置土地的情形。
（二）关于是否存在炒地行为的核查
1、关于是否涉及炒地行为的主要规定
（1）国发[2010]10号文国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
”
（2）国办发[2011]1号文国办发[2011]1号文第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。
”
（3）国办发[2013]17号文国办发[2013]17号规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。
”
（4）《房地产管理法》《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属 13 于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”。
（5）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》 《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号）第十九条的规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。
” 由于现行法律、法规、规章、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对前述关于土地使用权转让规定的理解，我们认为“炒地行为”是指取得国有建设用地使用权后不按照出让合同约定动工建设，在不具备相关法律、法规、规章及规范性文件规定的土地使用权转让条件下高价对外转让土地使用权的行为。
2、核查方法 核查方法包括但不限于：
（1）查阅中粮地产、大悦城地产提供的部分已核查房地产项目所在地国土资源管理部门出具的报告期内中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司未因违反土地管理相关规定受到行政处罚的证明文件；
（2）查阅中粮地产、大悦城地产提供的报告期内对外转让项目的包括转让协议等相关文件；
（3）对中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的有关人员进行访谈；
（4）检索查询国土资源部官方网站、已核查房地产项目所在地国土资源管理部门官方网站和百度搜索引擎，检索了政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。
3、核查结果
（1）经查阅中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司提供的已核查房地产项目资料，对中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司有关人员的访谈，以及中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的书面确认，报告期内，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或 14 《调查通知书》，不存在因炒地行为被国土资源管理部门作出行政处罚或正在（立案）调查的情形。
（2）经查询和检索国土资源部网站和已核查房地产项目所在地的国土资源管理部门网站公开披露的非法转让土地行政处罚信息，前述公开信息未显示中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司于报告期内存在因炒地被国土资源管理部门作出行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（3）根据部分已核查房地产项目所在地国土资源管理部门出具的相关证明，报告期内，相关项目公司不存炒地行为，也不存在因违反土地管理法律、法规而受到重大行政处罚或被（立案）调查的情形。
4、核查意见基于上述，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司于报告期内在已核查房地产项目开发过程中不存在构成国发[2010]10号文第（八）条、国办发[2013]17号文第五条项下炒地行为的情形。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
1、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的主要规定
（1）国办发[2010]4号文国办发[2010]4号文第（七）条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
（2）国发[2010]10号文国发[2010]10文号第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的商品房开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
（3）建房[2010]53号文建房[2010]53号文第（一）条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照 15 申报价格，明码标价对外销售”，第（二）条规定：“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
（4）国办发[2013]17号文 国办发[2013]17号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2、核查方法 核查方法包括但不限于：
（1）查阅已核查房地产项目中已完工及在售的商品住房项目（以下简称“商品住房项目”）的《商品房预售许可证》/《商品房销售许可证》、销售进度表、房价价目表等文件；
（2）对中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的有关人员进行访谈；
（3）查阅商品住房项目所在地住房与城乡建设部门出具的部分证明文件；
（4）检索查询商品住房项目所在地的住房与城乡建设部门、物价局、地方政府网站、百度搜索引擎。
3、核查结果
（1）根据中粮地产、大悦城地产相关项目公司的书面确认，报告期内，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司就取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房项目，严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
经查阅中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司提供的商品住房项目资料，对中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司有关人员的访谈，以及中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的书面确认，报告期内，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的商品住房项目相关房源的销售情况、价格等内容已通过相关房地产信息网进行公示，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被住房与城乡建设部门作 16 出行政处罚或（立案）调查的情形。
（2）经查询和检索中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的商品住房项目所在地的住房与城乡建设部门网站的公开信息，前述公开信息未显示中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的商品住房项目于报告期内存在捂盘惜售、哄抬房价行为被住房与城乡建设部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。
（3）根据中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的商品住房项目所在地部分住房与城乡建设部门出具的证明，报告期内，相关项目公司的商品住房项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的重大违法行为和因存在前述情形而受到重大行政处罚的情形。
4、核查意见 基于上述，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司于报告期内在商品住房项目开发过程中不存在构成国发[2010]10号文第（九）条、建房[2010]53号文、国办发[2013]17号文第五条项下捂盘惜售、哄抬房价的行为。
（四）关于是否因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的核查 经查询和检索国土资源部网站以及已核查房地产项目所在国土资源管理部门、住房与城乡建设部门网站的公开信息（具体网站列表如下），查阅中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司提供的部分已核查房地产项目的有关资料、国土资源管理部门和住房与城乡建设部门出具的相关证明，以及中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的书面确认，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司于报告期内在已核查房地产项目开发过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
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四、控股股东、中粮地产董事、监事、高级管理人员及本次交易对方的承诺 中粮地产的控股股东中粮集团、中粮地产全体董事、监事、高级管理人员及本次交易对方明毅均承诺，若已核查房地产项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给中粮地产和投资者造成损失的，中粮集团、中粮地产的董事、监事、高级管理人员和交易对方明毅将承担相应的赔偿责任。
五、专项核查结论意见 综上所述，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司于报告期内在已核查房地产项目开发过程中不存在国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形，也不存在因前述违法行为而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（以下无正文） 21 （本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之房地产业务自查报告》之签署页） 中粮地产（集团）股份有限公司2018年4月24日 22
1 释义 在本核查报告中，除上下文另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 中粮地产 指中粮地产（集团）股份有限公司 中粮集团 指中粮集团有限公司 明毅 指VibrantOakLimited，中文名称为“明毅有限公司” 大悦城地产、标的公指JoyCityPropertyLimited，中文名称为“大悦 司 城地产有限公司” 子公司 指母公司合并财务报表范围内的子公司 本次交易/本次重组 指中粮地产发行股份购买资产并募集配套资金 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国发[2008]3号文 指国务院于2008年1月3日发布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》 国发[2010]10号文 指国务院于2010年4月17日发布的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 国务院办公厅于2013年2月26日发布的《国 国办发[2013]17号文指务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工 作的通知》 国办发[2011]1号文 指《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》 国务院办公厅于2010年1月7日发布的《国 国办发[2010]4号文 指务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发 展的通知》 住房和城乡建设部于2010年4月13日发布的 建房[2010]53号文 指《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的 通知》 中国证监会于2015年1月16日发布的《证监 《监管政策》 指会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产 业务监管政策》 《房地产管理法》 指《中华人民共和国城市房地产管理法（2009年修正）》 《闲置办法》 指《闲置土地处置办法（2012年修订）》
2 中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），并拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
根据中国证监会于2015年1月16日发布的《监管政策》关于涉及房地产业务的上市公司再融资及并购重组的核查要求，按照国发[2010]10号文和国办发[2013]17号文等相关文件规定，中粮地产对报告期内（即2016年1月1日至2017年12月31日，下同）中粮地产及其子公司、本次交易涉及的标的公司大悦城地产及其子公司在中国境内房地产开发业务中是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为及是否因上述违法违规行为受到行政处罚或被（立案）调查等违法违规问题进行了专项核查，并出具本自查报告。
一、专项核查的依据 国发[2008]3号文第二十二项规定：“金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信；对违法用地项目不得提供贷款和上市融资，违规提供贷款和核准融资的，要追究相关责任人的责任”。
国发[2010]10号文第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
国办发[2013]17号文第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。
国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
3 《监管政策》规定：“此前，上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，对其是否存在违反国务院有关规定的情形，我会进行相关审核时，在公司自查、中介机构核查的基础上，依据国土资源部等部门的意见来进行认定”，“目前，……，我会与国土资源部经协商决定调整工作机制：上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露”，“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。
在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。
”
二、核查的项目范围 本次纳入核查范围的房地产项目（以下简称“已核查房地产项目”），包括中粮地产、大悦城地产及报告期内纳入各自合并报表范围内的项目开发公司（以下简称“项目公司”）于报告期内在中国境内开发的已完工项目、在建项目和拟建项目。
根据中粮地产、大悦城地产及其项目公司提供的资料、中粮地产和大悦城地产的书面确认，报告期内，中粮地产及其项目公司在中国境内开发的房地产项目共计34个，其中，已完工项目9个，在建项目17个，拟建项目8个；大悦城地产通过其项目公司内在中国境内开发的房地产项目共计11个，其中，已完工项目4个，在建项目5个，拟建项目2个。
具体如下： （一）中粮地产及其项目公司开发的房地产项目
1．已完工项目 序项目所号在城市 宗地位置 公明松白路和创维路1深圳交界处（07号地块1） 公明松白路和创维路2深圳交界处（09号地块2） 1即A630-0063号地块 项目名称深圳云景国际深圳云景国际
4 项目开发单位 土地用途 中粮地产（深圳）实业有限公司 中粮地产（深圳）实业有限公司 二类居住用地 二类居住用地 序项目所号在城市 宗地位置 项目名称 项目开发单位 土地用途 3深圳 宝安区福永街道 深圳中粮凤凰里 中粮地产（集团）股份有限公司 居住用地 4深圳新安二路以西，南一深圳天悦壹号（原中中粮地产集团深圳房商业用地 项以北 粮紫云项目） 地产开发有限公司 5深圳新安街道公园路与新深圳天悦壹号（原中中粮地产集团深圳房二类居住用 安二路交汇处西北侧 粮紫云项目） 地产开发有限公司 地 顺义区后沙峪镇吉祥 庄村，东至裕庆路，6北京南至安祥大街，西至 裕丰路，北至安庆大 北京祥云国际 中粮地产投资（北京）住宅及居住 有限公司 公共服务设 施 街 二环路以东，双桂路7成都以南，汇泉北路以西，成都中粮鸿云 通汇街以北 成都鸿悦置业有限公城镇混合住 司 宅用地 昆仑山路以东，车家8烟台村以西，秦淮河路以 南，扬子江路以北 中粮朗云 烟台中粮博瑞房地产开发有限公司 住宅、商业、物业及配套 用房 江宁区上坊农副产品 物流中心以西地块， 中粮鸿云置业南京有城镇混合住 9南京东至东麒路，西至丰南京中粮鸿云坊 限公司 宅用地 泽路，北至杨庄东路， 南至永泰路
2．在建项目 序项目所号在城市 宗地位置 项目名称 项目开发单位 湖南省长沙市望城区 雷锋大道龙湖高尔夫 1长沙旁，北至金地三千府长沙北纬28度长沙观音谷房地产 项目，南至黄金西路， 开发有限公司 西至观音岩水库，东 至雷锋大道 江宁开发区内环路以 2南京南，诚信大道以北，南京颐和南园苏源集团江苏房地 九龙湖湖岸线或湖岸 产开发有限公司 线绿化带以东 土地用途住宅用地住宅用地 2即A630-0062号地块
5 序项目所号在城市 宗地位置 项目名称 项目开发单位 土地用途 南京市江宁高新园鹏 山路以南、知行路两 中粮祥云置业南京商办混合用 3南京侧，东至凤栖西路，南京中粮祥云 有限公司 地、商住混合 南至现状，西至现状， 用地 北至鹏山路 成都西华街道地块项成都中粮祥云成都怡悦置业有限 4成都 目里（原金牛地块公司二类住宅用地 项目） 5成都成都市龙泉驿区同安成都御岭湾成都天泉置业有限住宅 镇万家村（79） 责任公司 房山区长阳镇起步区 5号地，东至经二南北京长阳半岛5北京中粮万科房地居住用地、商 6北京路，南至长阳大街，号地 产开发有限公司业金融用地 西至经一南路，北至 纬五路 朝阳区孙河乡西甸村 HIJ地块，东至规划 7北京泉发花园东路，南至北京中粮瑞府北京正德兴合房地R2二类居住用 孙河组团十号路，西 产开发有限公司 地 至孙河组团七号路， 北至孙河组团八号路 8天津河东区六纬路与七纬天津中粮大道天津粮滨投资有限城镇住宅用地 路之间 公司 沈阳市皇姑区，东至 规划绿线及用地界 其他普通商品 9沈阳线，南至香炉山路及沈阳中粮隆玺中耀房地产开发住房用地及其 用地界线，西至用地 （沈阳）有限公司他商服用地 界线，北至黄山路及 用地界线 上海市奉贤区南桥新 城，东至望园路，南 上海悦鹏置业发展 10上海至解放东路，西至规上海南桥半岛 有限公司 普通商品房 划二路，北至浦南运 河 公明松白路和创维路 中粮地产（深圳） 11深圳交界处（08号地块3）深圳云景国际
4 实业有限公司 新型产业用地 龙城街道爱联社区 深圳市锦峰城房地 12深圳（2015-00w-00115）深圳祥云国际6产开发有限公司 商业用地 3即A630-0061地块4即中粮云景国际5即G01035-0448地块
6 序项目所号在城市 宗地位置 项目名称 龙城街道爱联社区13深圳（2015-00w-00127）深圳祥云国际 龙城街道爱联社区14深圳（2015-00w-00138）深圳祥云国际 15深圳 新安街道 69区创芯公园 苏州市相城区元和街苏州中粮祥云16苏州道澄和路两侧、朝阳国际 河南九龙坡区大杨石组团17重庆Q分区F3-2-4/02、重庆鸿云项目F3-2-3/02、F3-2-2/02 项目开发单位 深圳市锦峰城房地产开发有限公司深圳市锦峰城房地产开发有限公司深圳市创芯置业有 限公司 中粮祥云置业（苏州）有限公司 重庆华悦锦合实业有限公司 土地用途商业用地、
二 类居住用地二类居住用地住宅、商业、写字楼、公寓 城镇住宅用地 商业用地、二类居住用地
3．拟建项目 序项目所号在城市 宗地位置 项目名称（或暂定名） 北辰区高峰路东侧， 1天津四至为：东至奇峰路，天津北辰高峰 南至天宁道，西至高 路项目 峰路，北至丰产河 北辰区高峰路东侧， 2天津四至为：东至朝阳路，天津北辰高峰 南至天重道，西至新 路项目 峰路，北至天宁道 江苏省苏州市太仓市 3苏州城厢镇新港路北、规太仓项目 划八路东 东至柳林街西侧规划 绿地边线，南至轩兴沈阳中粮保利4沈阳五路北侧红线，西至堂悦项目 柳林一街东侧红线， 北至生产路南侧红线 5沈阳大东区劳动路南（东沈阳望花地块 机控规单元） 项目 武侯区簇桥街道办事成都武侯区簇6成都处七里村2、3、5、
8、桥街道项目 9组 项目开发单位 天津市中辰朝华置业有限公司 天津市中辰朝华置业有限公司 太仓悦祥房地产开发有限公司 沈阳和悦投资有限公司 沈阳和嘉投资有限公司成都中金澍茂置业有限 责任公司 土地用途商业服务业设施用地、公 园绿地 居住用地 城镇住宅 居住用地 居住用地二类住宅用地、商业服务业设施用地 6即中粮祥云国际，下同7即G01035-0449地块8即G01035-0450地块
7 序项目所号在城市7南京 8深圳 宗地位置 南京市溧水区永阳街道 宝安区新安街道宝城25区 项目名称（或暂定名） 南京溧水G07地块项目 深圳25区城市更新项目1期
A 项目开发单位 南京三金祥云置业有限公司 中粮地产发展（深圳）有限公司 土地用途 二类居住用地 二类居住用地、商业用地 （二）大悦城地产通过其项目公司开发的房地产项目
1．已完工项目 序号1234 项目所在城市上海市静安区天津市南开区成都市武侯区杭州市拱墅区 项目名称上海大悦城二期南地块住宅项目天津大悦城B地块项目成都大悦城写字楼一期项目9杭州大悦城•天悦项目10 项目开发单位上海新兰房地产开发有限公司 大悦城（天津）有限公司 卓远地产（成都）有限公司浙江和润天成置业有限公司 土地用途商业、住宅 其他商服用地商业（物流交易用地）城镇住宅用地
2．在建项目 序项目所在城市号1北京市东城区2三亚市天涯区3上海市闸北区4杭州市拱墅区5上海市静安区 项目名称 项目开发单位 土地用途 中粮·置地广场项目 11 海南中粮·红塘悦海项目12 前滩中粮海景壹号项目13 杭州大悦城综合体项目14上海大悦城二期北地块商办项目 北京昆庭资产管理有限公司三亚悦晟开发建设有限公司上海悦耀置业发展有限公司浙江和润天成置业有限公司上海新兰房地产开发有限公司 批发零售用地、商务金融用地商业居住混合用地商务办公、住宅 商服用地 商业、办公
3．拟建项目 9立项名称为成都大悦城A地块（三期）项目10立项名称为杭政储出[2013]114号地块商品住宅（设配套公建）项目11立项名称为三利大厦改扩建工程项目12立项名称为红塘C-06/C-06/D-01地块项目13立项名称为前滩中粮壹号公馆项目14立项名称为杭政储出[2013]115号地块商业商务及娱乐设施用房项目
8 序号12 项目所在城市青岛市市北区重庆市渝北区 项目名称（或暂定名）青岛项目15重庆中央公园项目16 项目开发单位青岛大悦城房地产开发有限公司重庆泽悦实业有限公司 土地用途商服用地、城镇住宅用地其他商服用地、城镇住宅用地
三、核查结果与意见（一）关于是否存在闲置土地的核查
1、关于闲置土地的主要规定
（1）《房地产管理法》 《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。
超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。
”
（2）《闲置办法》 《闲置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。
已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十
五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。
” 《闲置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土资源主管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。
《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之
一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源管理部 15立项名称为中粮大悦城项目一期16立项名称分部为大悦城和大悦祥云项目
9 门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。
因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。
” 《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。
签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。
从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。
按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。
改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。
从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。
对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。
涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。
除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。
符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。
” 《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》， 10 按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。
土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。
” 《闲置办法》第二十二条第二款规定：“因特殊情况，未约定、规定动工开发日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为动工开发日期。
实际交付土地日期以交地确认书确定的时间为准。
”
（3）《关于<闲置土地处置办法>实施中若干问题的解释》及原《闲置土地处置办法》 《关于<闲置土地处置办法>实施中若干问题的解释》第六条规定：“对于在新的《闲置土地处置办法》实施前已经进入处置程序的闲置土地，可以继续按照原来5号令的规定处置。
”因此，对于中粮地产在2012年7月1日之前已取得的房地产开发项目，在核查时适用1999年实施的《闲置土地处置办法》（国土资源部令第5号，以下简称“原《闲置土地处置办法》”）。
原《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指土地使用者依法取得土地使用权后，未经原批准用地的人民政府同意，超过规定的期限未动工开发建设的建设用地。
具有下列情形之一的，也可以认定为闲置土地：（一）国有土地有偿使用合同或者建设用地批准书未规定动工开发建设日期，自国有土地有偿使用合同生效或者土地行政主管部门建设用地批准书颁发之日起满1年未动工开发建设的；（二）已动工开发建设但开发建设的面积占应动工开发建设总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足25%且未经批准中止开发建设连续满1年的；（三）法律、行政法规规定的其他情形”。
原《闲置土地处置办法》第四条规定“在城市规划区范围内，以出让等有偿使用方式取得土地使用权进行房地产开发的闲置土地，超过出让合同约定的动工开发日期满1年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金20%以下的土地闲置费；满2年未动工开发时，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部 11 门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
（4）《监管政策》 《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。
”
2、核查方法 核查方法包括但不限于：
（1）查阅中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司提供的已核查房地产项目的国有建设用地使用权出让合同及其补充协议、国有土地使用证等文件；
（2）查阅中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司提供的已核查房地产项目的环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；
（3）对中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的有关人员进行访谈；
（4）查阅中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司提供的部分已核查房地产项目所在地国土资源管理部门出具的相关证明文件；
（5）检索查询国土资源部官方网站、已核查房地产项目所在地国土资源管理部门官方网站、百度搜索引擎。
3、核查结果
（1）经查阅中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司提供的已核查房地产项目资料，对中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司有关人员的访谈，以及中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的书面确认，报告期内，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司在已核查房地产项目开发过程中不存在：（a）超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发；及（b）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十
五，且中止开发建设满一年的情形；报告期内，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司亦未收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》、《征缴土地现在费决定书》或《调查通知书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被国土资源管理部门作出（立案）调查的情形。
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（2）经检索查询国土资源部网站及已核查房地产项目所在地国土资源管理部门网站的公开信息以及部分已核查房地产项目所在地国土资源管理部门出具的相关证明，报告期内，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司不存在因闲置土地等违反土地管理法律、法规而受到重大行政处罚或被（立案）调查的情形。
4、核查意见基于上述，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司于报告期内在已核查房地产项目开发过程中不存在构成《房地产管理法》第二十六条、《闲置办法》第二条等规定的闲置土地的情形。
（二）关于是否存在炒地行为的核查
1、关于是否涉及炒地行为的主要规定
（1）国发[2010]10号文国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
”
（2）国办发[2011]1号文国办发[2011]1号文第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。
”
（3）国办发[2013]17号文国办发[2013]17号规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。
”
（4）《房地产管理法》《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属 13 于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”。
（5）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》 《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号）第十九条的规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。
” 由于现行法律、法规、规章、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对前述关于土地使用权转让规定的理解，我们认为“炒地行为”是指取得国有建设用地使用权后不按照出让合同约定动工建设，在不具备相关法律、法规、规章及规范性文件规定的土地使用权转让条件下高价对外转让土地使用权的行为。
2、核查方法 核查方法包括但不限于：
（1）查阅中粮地产、大悦城地产提供的部分已核查房地产项目所在地国土资源管理部门出具的报告期内中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司未因违反土地管理相关规定受到行政处罚的证明文件；
（2）查阅中粮地产、大悦城地产提供的报告期内对外转让项目的包括转让协议等相关文件；
（3）对中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的有关人员进行访谈；
（4）检索查询国土资源部官方网站、已核查房地产项目所在地国土资源管理部门官方网站和百度搜索引擎，检索了政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。
3、核查结果
（1）经查阅中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司提供的已核查房地产项目资料，对中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司有关人员的访谈，以及中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的书面确认，报告期内，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或 14 《调查通知书》，不存在因炒地行为被国土资源管理部门作出行政处罚或正在（立案）调查的情形。
（2）经查询和检索国土资源部网站和已核查房地产项目所在地的国土资源管理部门网站公开披露的非法转让土地行政处罚信息，前述公开信息未显示中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司于报告期内存在因炒地被国土资源管理部门作出行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（3）根据部分已核查房地产项目所在地国土资源管理部门出具的相关证明，报告期内，相关项目公司不存炒地行为，也不存在因违反土地管理法律、法规而受到重大行政处罚或被（立案）调查的情形。
4、核查意见基于上述，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司于报告期内在已核查房地产项目开发过程中不存在构成国发[2010]10号文第（八）条、国办发[2013]17号文第五条项下炒地行为的情形。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
1、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的主要规定
（1）国办发[2010]4号文国办发[2010]4号文第（七）条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
（2）国发[2010]10号文国发[2010]10文号第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的商品房开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
（3）建房[2010]53号文建房[2010]53号文第（一）条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照 15 申报价格，明码标价对外销售”，第（二）条规定：“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
（4）国办发[2013]17号文 国办发[2013]17号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2、核查方法 核查方法包括但不限于：
（1）查阅已核查房地产项目中已完工及在售的商品住房项目（以下简称“商品住房项目”）的《商品房预售许可证》/《商品房销售许可证》、销售进度表、房价价目表等文件；
（2）对中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的有关人员进行访谈；
（3）查阅商品住房项目所在地住房与城乡建设部门出具的部分证明文件；
（4）检索查询商品住房项目所在地的住房与城乡建设部门、物价局、地方政府网站、百度搜索引擎。
3、核查结果
（1）根据中粮地产、大悦城地产相关项目公司的书面确认，报告期内，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司就取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房项目，严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
经查阅中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司提供的商品住房项目资料，对中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司有关人员的访谈，以及中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的书面确认，报告期内，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的商品住房项目相关房源的销售情况、价格等内容已通过相关房地产信息网进行公示，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被住房与城乡建设部门作 16 出行政处罚或（立案）调查的情形。
（2）经查询和检索中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的商品住房项目所在地的住房与城乡建设部门网站的公开信息，前述公开信息未显示中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的商品住房项目于报告期内存在捂盘惜售、哄抬房价行为被住房与城乡建设部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。
（3）根据中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的商品住房项目所在地部分住房与城乡建设部门出具的证明，报告期内，相关项目公司的商品住房项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的重大违法行为和因存在前述情形而受到重大行政处罚的情形。
4、核查意见 基于上述，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司于报告期内在商品住房项目开发过程中不存在构成国发[2010]10号文第（九）条、建房[2010]53号文、国办发[2013]17号文第五条项下捂盘惜售、哄抬房价的行为。
（四）关于是否因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的核查 经查询和检索国土资源部网站以及已核查房地产项目所在国土资源管理部门、住房与城乡建设部门网站的公开信息（具体网站列表如下），查阅中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司提供的部分已核查房地产项目的有关资料、国土资源管理部门和住房与城乡建设部门出具的相关证明，以及中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司的书面确认，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司于报告期内在已核查房地产项目开发过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
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四、控股股东、中粮地产董事、监事、高级管理人员及本次交易对方的承诺 中粮地产的控股股东中粮集团、中粮地产全体董事、监事、高级管理人员及本次交易对方明毅均承诺，若已核查房地产项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给中粮地产和投资者造成损失的，中粮集团、中粮地产的董事、监事、高级管理人员和交易对方明毅将承担相应的赔偿责任。
五、专项核查结论意见 综上所述，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司于报告期内在已核查房地产项目开发过程中不存在国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形，也不存在因前述违法行为而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（以下无正文） 21 （本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之房地产业务自查报告》之签署页） 中粮地产（集团）股份有限公司2018年4月24日 22
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