公开转让说明书
主办券商
长城证券股份有限公司
GREATWALLSECURITIESCO.,LTD.
（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层）
二零一六年五月
唯智信息技术（上海）股份有限公司
公开转让说明书
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到全国股份转让系统同意。
本公开转让说明书的申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
I 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示
一、应收账款余额较大的风险 公司截至2015年12月31日和2014年12月31日的应收账款账面余额分别为24,214,576.20元和8,773,637.50元，占当期营业收入的比例分别为30.42%和22.12%，账龄在1年以上的应收账款比例分别为14.80%和30.99%。
虽然公司主要客户多为重点行业的大型企业，发生坏账的风险较低，随着公司销售规模的扩大，应收账款余额的增长，若公司应收账款不能按时回收，会对公司的经营业绩产生一定的影响，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
针对上述风险，公司将继续保持与客户的良好合作关系，制定合理的应收账款催收制度及问责机制。
对于账龄较长的应收账款，将由专人通过拜访、电话、邮件等方式向客户催收，并且将应收账款的回收情况作为对公司业务人员的重要考核指标，通过多种措施降低应收账款无法回收的风险。
同时，定期对应收账款的账龄和客户的还款能力进行评估，采取对应措施，避免发生实际坏账损失。
二、人工成本上涨的风险 人力成本系公司的主要经营成本，公司员工工资及福利支出是软件开发业务成本和各项费用的主要部分，近年呈现上涨趋势，公司从而面临营业成本及费用上升的局面。
针对上述风险，公司主要通过不断改进软件开发和项目管理流程来提高工作效率和单位产出，同时通过不断技术升级提高产品在同类客户中的通用性，逐步减弱软件公司普遍存在的依托于人员的经营模式。
尽管如此，未来随着经济发展、生活成本的上升、行业对专业人才的争夺，人力成本上升的趋势不可避免，公司的人力成本存在上升的风险。
三、人才流失的风险 公司作为专业物流软件产品和服务提供商，在软件研发、产品销售、产品实施、运维等环节均需要熟悉软件研发、物流、商务运营等领域的复合型人才，公司现有的专业团队也是公司稳定快速发展的基础。
公司业务的扩张对人才储备提 II 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 出了更高的要求，但与此同时行业也处于快速发展期，行业内企业对人才均有迫
切的需求，公司面临着人才流失的风险。
针对上述风险，公司通过丰富的项目实践、内部培训等方式为员工提供有利于自身成长的环境，通过有竞争力的薪资、岗位晋升通道等方式为员工提供职业发展机遇，通过公司的快速发展、公司文化建设提高团队向心力和忠诚度，以此维持专业人才的稳定性。
四、经营性现金流量为负的风险 2015年度，公司的经营活动现金流量净额为-5,638,596.48元，如果公司经营现金流量在未来持续为负，公司可能会出现资金紧张的情形，如果公司不能及时通过其他渠道获得资金，公司流动性可能会下降，进而影响公司正常业务的发展。
针对上述风险，公司将继续保持与客户的良好合作关系，制定合理的应收账款催收制度及问责机制。
同时，公司会持续加强成本、费用管控方面的人员和制度建设，提高经营效率，从而改善现金流状况。
此外，公司在全国股份转让系统挂牌后将充分利用资本市场募集资金，为公司的营业资金提供保障。
五、市场竞争加剧的风险 公司所处细分行业为物流软件行业，在这一细分领域内，不仅国内企业竞争较为激烈，而且存在多家国外成熟竞争对手。
公司经过十余年的发展，储备了一批具有竞争力的技术、产品，通过众多行业内大中型企业的实施案例积累了丰富的项目经验，树立了良好的品牌形象。
但是如果公司不能持续进行技术创新，不能适应市场需求及时对产品进行升级换代或开发出新产品，可能面临市场份额下降的风险。
针对上述风险，公司每年均制定并推进核心产品更新计划及新产品开发计划，跟进客户需求，加大研发投入力度，保持产品在市场上的竞争力。
此外，公司还积极引进、培养技术人才，提高团队的技术水平，维持研发、销售团队的稳定性。
六、报告期内存在经常性关联交易的风险 报告期内，公司向关联方唯其智销售软件产品及提供实施服务，同时接受唯 III 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 其智提供的技术服务。
2015
年度以及2014年度，公司对唯其智的销售金额分别为8,332,278.91元和2,002,029.91元，占当期营业收入的比例分别为10.47%和5.05%；对唯其智的采购金额分别为300,000.00元和2,658,490.57元，占当期营业成本的比例分别为0.80%和10.83%。
针对上述风险，公司已经解除了与唯其智的关联关系，并出具承诺完成目前正在履行合同之后，不再与其发生交易。
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易进行规范，确保其公允性。
IV 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 目录 声
I 重大事项提示..............................................................................................................II
一、应收账款余额较大的风险
六、报告期内存在经常性关联交易的风险......................................................................III 目
V 释
1 第一节公司基本情况
3 一、基本情况........................................................................................................................3
二、股票挂牌情况................................................................................................................4
三、公司股权结构及股东适合性........................................................................................7四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况............................................................7五、公司股本形成及变化情况..........................................................................................11
六、重大资产重组情况......................................................................................................16
七、分公司基本情况..........................................................................................................16
八、公司董事、监事及高级管理人员简介......................................................................17九、最近两年的主要会计数据和财务指标简表..............................................................20十、与本次挂牌有关的机构..............................................................................................21 第二节
公司业务
一、公司主要业务、主要产品及其用途..........................................................................24二、公司组织架构、业务流程及方式..............................................................................35三、公司业务所依赖的关键资源要素..............................................................................43四、公司主营业务相关情况..............................................................................................52
五、公司商业模式..............................................................................................................58
V 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书
六、公司所处行业基本情况
..............................................................................................59
七、公司在行业中的竞争地位及优势..............................................................................67 第三节公司治理
一、公司三会建立健全及运行情况..................................................................................70二、董事会对公司治理机制的评估结果..........................................................................71三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况..............................................................................................................................................72
四、公司独立运营情况......................................................................................................72
五、同业竞争情况..............................................................................................................73
六、资金占用、关联担保情况..........................................................................................74
七、董事、监事、高级管理人员情况..............................................................................75八、环保情况......................................................................................................................78
九、税收处罚情况..............................................................................................................79 第四节
公司财务
一、最近两年经审计的财务报表......................................................................................80二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况...........................................90三、审计意见类型..............................................................................................................90
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计..............................................................90五、最近两年的主要会计数据及重大变化分析............................................................100六、最近两年的主要财务指标及重大变化分析............................................................125七、关联方关系及关联交易............................................................................................130
八、需提醒关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.............................................139九、公司报告期内的评估情况........................................................................................140
十、股利分配政策和两年的分配情况............................................................................141十
一、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况.............................................142十
二、主要风险因素评估................................................................................................143
十
三、公司持续经营能力自我评估................................................................................146 第五节有关声明
企业运用现代信息技术对物流过程中产生的全部或部分信 物流信息化 指息进行采集、分类、传递、汇总、识别、跟踪、查询等一系列处理活动，以实现对货物流动过程的控制，从而降低 成本、提高效益的管理活动。
生产及流通过程中涉及将产品或服务提供给最终用户活动 供应链 指的上游与下游企业所形成的网链结构。
具体而言，供应链 是围绕核心企业，通过对信息流、物流、资金流的控制，
1 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 供应链管理 ERP Configurator
LTLEDISERVERBCExplorerALISLFCSWMSTMSOMSELCROSAPPIT 定制 构件 工具软件 Java 从采购原材料开始，制成中间产品以及最终产品，最后由销售网络把产品送到消费者手中的将供应商、制造商、分销商、零售商，直到最终用户连成一个整体的功能网链结构模式。
供应链管理是为了满足客户的需求，用系统的观点对供应链中的物流、信息流和资金流进行设计、规划、控制与优指化，即行使通常管理的职能，进行计划、组织、协调与控制，以寻求建立供、产、销以及客户间的企业战略合作伙伴关系，并保证这些供应链成员取得相应的绩效和利益的整个管理过程。
EnterpriseResourcePlanning，企业资源规划。
它是一个以指管理会计为核心的信息系统，识别和规划企业资源，从而获取客户订单，完成加工和交付，最后得到客户付款。
指物流行业通用开发平台指零担运输管理系统指集成服务器指买方集货管理系统指汽车物流作业平台系统指物流财务控制系统指仓库管理系统指运输管理系统指订单管理系统指电商物流管理系统指路径优化系统指移动物流系统指InformationTechnology的缩写，即信息技术，包含现代计算机、网络、通讯等信息领域的技术。
指根据客户指定要求进行设计、开发或在已有软件基础上进行修改。
软件系统中具有相对独立功能、可以明确辨识、接口由契指约制定、与语境有明显依赖关系、可独立部署、可组装、可重复使用的软件实体。
指用于帮助和支持软件开发的软件，通常包括数据库、开发工具等系统工具软件。
指美国SUN公司发明的一种计算机语言，具有跨平台运行的特性。
注：本公开转让说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
2 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 第一节公司基本情况
一、基本情况 公司名称：唯智信息技术（上海）股份有限公司公司英文名称：vTradExInformationTechnology(Shanghai)Co.,Ltd法定代表人：MENG-HUAICHEN（陈梦槐）有限公司设立日期：2001年3月5日股份公司设立日期：2016年2月2日注册资本：2,660.6707万元住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301 －014室董事会秘书：柴倩楠所属行业：按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类标准，公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”；按照《国民经济行业分类》（GB_T4754-2011）的分类标准，公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”类别下的“I6510软件开发”；按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的分类标准，公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”类别下的“I6510软件开发”。
主要业务：公司是国内规模较大的专业物流软件服务商之
一，主要从事物流软件开发、实施、运维以及咨询服务。
公司产品及服务广泛应用于第三方物流、电子商务、零售快消、汽车、烟草、通讯、医药健康、制造等行业。
电话：021-62298186传真：021-62298182邮编：200051电子邮箱：infor@网址：
3 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 组织机构代码：70314516-9统一社会信用代码：69B
二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：【】股票简称：唯智信息股票种类：人民币普通股每股面值：1.00元人民币股票总量：26,606,707股股票转让方式：协议转让挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股票限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
4 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
” 《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
”
5 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书
2、股东所持股份的限售安排根据上述规定，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立尚不满一年，公司股东无可公开转让的股票。
公司现有股东持股情况及本次挂牌可公开转让的股份数量如下表所示： 编号 股东 任职 是否为董事、监事、高级管理 人员 是否为控股股东、实际控制 人 挂牌前持股数量（股）
1 MENG-HUAICHEN（陈梦槐） 董事长、总经理 是
2 范赟 董事、副总经理 是
3 宋谷 董事 是
4 张国威 董事 是
5 钱峰 - - 6宁波赛斯宾投资管理合伙企业（有限合伙） - -
7 余运波 - - 合计 是 10,671,418 否 4,864,558 否 4,143,037 否 3,395,841 否 1,443,227 否 1,290,425 否 798,201 26,606,707 除上述情形外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他法定转让限制情况。
挂牌前十二个
月内受让控股股东及实际控制人的股份数 量（股）00000000 挂牌当日可转让股份 数量（股） 00000000 挂牌当日限售股份数量 （股） 10,671,4184,864,5584,143,0373,395,8411,443,2271,290,425 798,20126,606,707
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
6 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书
三、公司股权结构及股东适合性 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： 陈梦槐 范赟 宋谷 张国威 钱峰 赛斯宾
余运波 40.1080% 18.2832% 15.5714% 12.7631% 5.4243% 4.8500% 3.0000% 唯智信息技术（上海）股份有限公司 （二）股东情况表 序号 1 2345 6
7 股东名称MENG-HUAICHEN （陈梦槐）范赟宋谷 张国威钱峰 宁波赛斯宾投资管理合伙企业（有限合伙）余运波合计 （三）股东适合性 持股数量（股） 10,671,418 4,864,5584,143,0373,395,8411,443,227 1,290,425 798,20126,606,707 持股比例 40.1080% 18.2832%15.5714%12.7631%5.4243% 4.8500% 3.0000%100.0000% 股东性质 美国籍自然人 境内自然人境内自然人中国台湾籍自然人境内自然人 内资有限合伙企业 境内自然人- 公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。
四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 （一）控股股东、实际控制人 自公司成立至今，陈梦槐一直系公司第一大股东，2014年1月1日至2015年6月11日期间通过vTradEx公司间接持有唯智有限53.63%股权，此后直接持
7 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 有股份公司40.1080%的股份，所持每一股份有一表决权，依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响；自公司成立至今，陈梦槐一直担任公司的董事长兼总经理，直接参与公司重大经营决策，履行公司的实际经营管理权，能够实际支配公司的行为。
综上，陈梦槐从持股比例、持有表决权情况、实际参与公司经营管理及各项政策制定等多方面均能够对公司实施控制并产生重大影响。
因此，认定陈梦槐为公司的控股股东和实际控制人。
MENG-HUAICHEN（陈梦槐），女，1962年出生，美国国籍，拥有美国永久居留权，研究生学历，现任公司董事长、总经理，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
1991年9月至1996年9月，就职于美国航空公司（AmericanAirlines），担任总监；1996年9月至1999年8月，就职于优利系统（中国）有限公司，担任总监；1999年9月至2000年9月，就职于网易公司，担任营销副总裁；2005年1月6日至今，担任北京无忧网信息技术有限公司监事；2001年3月至今就职于本公司，历任公司执行董事、执行总裁、董事长、总经理。
最近两年内，公司均由陈梦槐实际控制，未发生变动。
（二）前十名股东及持有5%以上股份的主要股东 序号 1234567 股东 MENG-HUAICHEN（陈梦槐）范赟宋谷 张国威 钱峰宁波赛斯宾投资管理合伙企业（有限合伙） 余运波合计 持股数量（股） 10,671,4184,864,5584,143,0373,395,8411,443,2271,290,425798,201 26,606,707 持股比例 40.1080%18.2832%15.5714%12.7631%5.4243%4.8500%3.0000%100.0000% 股东性质 美国籍自然人 境内自然人境内自然人中国台湾籍自 然人境内自然人内资有限合伙 企业境内自然人 - 质押、争议情况 无无无 无 无 无 无- 公司主要股东基本情况如下：
1、MENG-HUAICHEN（陈梦槐）的基本情况请参见本节“
四、控股股东、 实际控制人及主要股东相关情况”之“（一）控股股东、实际控制人”。
2、范赟，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现 任公司董事、副总经理，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
1995
8 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 年7月至1996年3月，就职于杭州新利软件公司，担任工程师；1996年3月至2000年1月，就职于美国Unisys公司，担任高级顾问；2000年1月至2000年10月，就职于美国CA公司，担任高级顾问；2015年7月2日至今，担任宁波赛斯宾投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2001年3月至今就职于本公司，历任公司技术副总裁、副总经理。
3、宋谷，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，现任公司董事，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
1998年9月至1999年7月，就职于浙江万马药业有限公司，担任项目经理；1999年12月至2000年3月，就职于上海浦东科创投资管理公司，担任项目经理；2000年3月至2000年8月，就职于上海复星高科技产业集团，担任投资银行部投资经理；2000年8月至2004年12月，就职于浙江新经济投资公司，担任副总经理；2005年1月至今从事股票投资业务。
4、张国威，男，1962年出生，中国台湾籍，在中国台湾拥有永久居留权，研究生学历，现任公司董事，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
1986年9月至1991年3月，就职于宏碁电脑，担任行销协理；1991年3月至1994年7月，就职于华康科技开发公司，担任行销协理；1994年8月至1996年9月，就职于普讯创投公司，担任投资部副总经理；1996年10月至2014年3月，就职于InveStarCapital公司，担任合伙人；2008年3月至今，担任正新顾问股份有限公司董事长；2014年3月至今，就职于牧东光电股份有限公司，担任总经理。
5、钱峰，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
1995年10月至1998年2月，任优利系统（中国）有限公司销售代表；1998年2月至1999年9月，任冠群电脑（中国）有限公司客户经理；1999年9月至2000年12月，任网易公司全国销售总监；2000年12月至2004年7月，任唯智有限副总裁；2004年9月至2005年11月，任上海维音信息技术股份有限公司销售总监；2005年12月至2009年7月，任上海华夏邓白氏商业信息咨询有限公司销售及客户服务部总监；2009年9月至今，任中智上海经济技术合作公司HR快线发展中心总经理。
6、宁波赛斯宾投资管理合伙企业（有限合伙），成立于2015年7月2日，合伙期限为10年，出资总额为120万元，主要经营场所为浙江省宁波市北仑区
9 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 梅山大道商务中心九号办公楼717室，经营范围为投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），范赟担任执行事务合伙人。
赛斯宾的合伙人出资情况如下： 序号合伙人类型 合伙人姓名 1普通合伙人范赟 2有限合伙人周军 合计 认缴出资额（元）1,194,0006,0001,200,000 实际出资额（元）1,194,0006,0001,200,000 出资比例 99.5%0.5% 100.0% 出资方式 现金现金 - 赛斯宾合伙人基本情况如下： 范赟，现任唯智信息董事、副总经理，简历情况请参见本节“
四、控股股东、 实际控制人及主要股东相关情况”之“（二）前十名股东及持有5%以上股份的 主要股东”。
周军，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任 唯智信息供应链解决方案部经理，任期自2015年6月1日至今。
2008年5月至 今，就职于唯智信息，历任项目总监、咨询总监、精益化物流事业部经理、供应 链解决方案部经理等岗位。
在唯智信息任职期间的主要业绩包括：2008-2011年 期间主导完成中外运工程物流、商务部区域经贸协同课题、菲尼克斯电气（南京） 投资有限公司、宅急送、索尼中国物流等项目的建设与交付；2011-2014年期间 负责公司长江以南区域（含西南）售前和交付团队管理，主要案例包括广东中烟、 富士康、华润万家、中通服浙江公司、汤臣倍健、欧唯特等；2015年至今完成 公司专业售前与解决方案团队构建，并负责全国所有客户售前与方案支持，主要 案例包括京东商城、大豪科技、歌尔声学、西王集团、农夫山泉、达能饮料等。
赛斯宾系范赟、周军为认购唯智信息股份而设立的合伙企业。
该公司成立至 今未实际经营其他业务，不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，亦未委托 基金管理人管理其资产，存续期间没有对除唯智信息以外的其他企业进行股权投 资，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金的范畴。
7、余运波，男，1973
年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
1990年9月至1994年7月，就读于西北工业大学；1994年9月至1997年7月， 就读于华中科技大学。
1997年7月至2000年7月，任中兴通讯股份有限公司测 试设备部项目经理；2000年7月至2015年1月，任国民技术股份有限公司董事、 10 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 副总经理；2015年3月至今，任深圳市肯綮科技有限公司执行董事、总经理。
（三）公司现有股东之间的关联关系 范赟持有赛斯宾99.5%出资份额，并担任赛斯宾的执行事务合伙人。
除此之外，公司现有其他股东之间不存在关联关系。
五、公司股本形成及变化情况 （一）2001年3月，有限公司成立 唯智信息技术（上海）有限公司成立于2001年3月5日，注册资本为20万美元，为外商独资企业，由注册于开曼群岛的vTradEx公司1独资设立。
2001年2月16日，上海市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》[外经贸沪张独资字（2001）0278号]
2。
2001年3月5日，唯智有限至上海市工商局浦东新区分局办理了工商注册登记手续，并取得《企业法人营业执照》[注册号：企独沪浦总字第313853号（浦东）]。
2001年4月26日，投资方vTradEx公司缴纳注册资本5万美元，完成了第一期出资。
上海宏华会计师事务所有限公司于2001年5月24日出具了《验资报告》[宏验资外（2001）第7号]，对上述出资事项予以了验证。
2001年12月7日，投资方vTradEx公司缴纳注册资本15万美元，完成了第二期出资。
上海宏华会计师事务所有限公司审验并出具了《验资报告》[宏验资外（2001）第20号]， 1注：vTradEx公司系由陈梦槐、范赟、张国威、钱峰4名自然人投资设立，成立于2000年11月28日，注册于开曼群岛，注册号为CR-106163。
该公司成立至今未实际经营业务，未进行过任何性质的融资。
2015年6月11日，vTradEx公司将其持有唯智有限的全部股权转让给其4名投资者。
目前，该公司已进入注销程序，根据开曼群岛公司注册处出具的证明（批准编号：449845774867），vTradEx将于2016年6月30日注销。
2注：根据上海市人民代表大会常务委员会于1996年9月4日发布、自1996年10月1日起开始实施至唯智有限设立时依然适用的《上海市外商投资企业审批条例》第五条的规定，上海市外国投资工作委员会主管上海市外商投资企业的审批工作。
因此，作为上海市外商投资企业审批主管部门的上海市外国投资工作委员会，有权批准唯智有限的设立，唯智有限的设立合法有效。
11 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 对上述出资事项予以了验证。
注册资本缴足后，唯智有限的股权结构如下： 序号股东名称1vTradEx合计 认缴出资额（美元）200,000200,000 实缴出资额（美元）200,000200,000 出资比例100%100% 出资方式货币出资 - （二）2015年6月，有限公司第一次股权转让 2015年5月29日，唯智有限唯一股东vTradEx公司决定将其持有的唯智有限100%股权转让予其4名投资人，每人受让唯智有限的持股比例参照其在vTradEx公司的出资比例，并通过新的章程及合资合同。
同日，vTradEx公司与MENG-HUAICHEN（陈梦槐）、张国威、范赟、钱峰签署《股权转让合同》，约定vTradEx公司将唯智有限100%的股权以500万元人民币3的价格转让给上述4名自然人。
其中，MENG-HUAICHEN（陈梦槐）受让唯智有限52.375%的股权（对应的股权转让价款为2,618,750元人民币）、范赟受让唯智有限23.875%的股权（对应的股权转让价款为1,193,750元人民币）、张国威受让唯智有限16.667%的股权（对应的股权转让价款为833,350元人民币）、钱峰受让唯智有限7.083%的股权（对应的股权转让价款为354,150元人民币）。
唯智有限就本次股权转让办理了变更备案手续4，2015年5月29日，中国（上 3注：此次股权转让的定价依据：截至2015年5月31日，唯智有限的注册资本为20万美元，折合人民币1,653,481元。
根据上海汇信资产评估有限公司出具的“沪汇信评报字[2015]第109号”《评估报告》，截至2015年5月31日，唯智有限净资产评估值为6,938,516.80元。
4名自然人股东参考上述注册资本、净资产值，经协商，一致同意按照500万元人民币作价受让vTradEx公司持有唯智有限的全部股权。
4注：根据全国人民代表大会常务委员会于2013年8月30日颁布的《关于授权国务院在中国（上海）自由贸易试验区暂时调整有关法律规定的行政审批的决定》：“外资企业分立、合并或者其他重要事项变更审批法律规定：《中华人民共和国外资企业法》第十条‘外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
’内容：暂时停止实施该项行政审批，改为备案管理”。
根据上海市人民政府于2013年9月29日印发的《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案管理办法》第三条规定：“中国（上海）自由贸易试验区管理委员会负责权限内的外商投资企业备案管理。
”第五条规定：“根据本办法第四条设立的外商投资企业，出现下列情形之一的，应通过受理平台，办理变更备案手续：（一）注册资本变更（增资、减资）； 12 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 海）自由贸易试验区管理委员会核发了《中国（上海）自由贸易试验区外商投资
企业备案证明》（备案号：No.ZJ000137）。
2015年6月11日，唯智有限至上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局办理了工商变更登记手续，并取得《企业法人营业执照》[注册号：]。
本次股权转让完成后，公司类型由外商独资企业变更为中外合资企业。
2015年12月21日至2015年12月30日，钱峰、范赟、张国威、陈梦槐分别向vTradEx公司的境外银行账户完成了全部股权转让价款的支付。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》，vTradEx公司来源于中国境内的股权转让所得应按照10%税率缴纳企业所得税，且由范赟、钱峰履行代扣缴义务。
2015年8月20日，范赟、钱峰足额扣缴了vTradEx公司企业所得税176,646.53元。
本次股权转让完成后，唯智有限的股权结构变更为： 序号 股东名称
1 MENG-HUAICHEN（陈梦槐）
2 范赟
3 张国威
4 钱峰 合计 出资额（美元）104,75047,75033,33414,166200,000 （三）2015年9月，有限公司第一次增资 出资比例52.375%23.875%16.667%7.083% 100.000% 出资方式美元现汇人民币现金美元现汇人民币现金 - 2015年7月10日，唯智有限与宋谷、余运波、宁波赛斯宾投资管理合伙企业（有限合伙）签署《增资协议》。
2015年8月3日，唯智有限召开董事会并通过新的章程及合资合同，决议：
（1）同意将公司注册资本的表示币种由美元变更为人民币，原实收资本20万美元按缴款当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算为人民币1,653,481元；
（2）同意将公司注册资本由1,653,481元增加至2,159,195元，新增注册资本505,714元。
其中，余运波以货币出资3,853,226元认缴公司新增注册资本64,776 （二）股权或合作权益转让；（三）股权质押；（四）合并、分立；（五）经营期限变更；（六）提前终止；（七）出资方式、出资期限变更；（八）中外合作企业外国合作者先行收回投资。
” 13 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 元，出资大于其认缴注册资本部分3,788,450元计入资本公积；宋谷以货币出资20,000,000元认缴公司新增注册资本336,217元，出资大于其认缴注册资本部分19,663,783元计入资本公积；宁波赛斯宾投资管理合伙企业（有限合伙）以货币出资1,100,000元认缴公司新增注册资本104,721元，出资大于其认缴注册资本部分995,279元计入资本公积
5。
2015年8月10日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会就上述事项核发了《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号：No.BSQ014497）。
2015年9月7日，唯智有限就上述事项办理了工商变更登记手续，并换发《营业执照》[注册号：]。
本次增资完成后，唯智有限的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（元）出资比例
1 MENG-HUAICHEN（陈梦槐） 866,01040.1080%
2 范赟 394,77018.2832%
3 宋谷 336,21715.5714%
4 张国威 275,58012.7631%
5 钱峰 117,1215.4243% 6宁波赛斯宾投资管理合伙企业（有限合伙）104,7214.8500%
7 余运波 64,7763.0000% 合计 2,159,195100.000% （四）2015年10月，有限公司第二次增资 出资方式货币货币货币货币货币货币货币 - 2015年8月3日，唯智有限召开董事会，决议：同意公司注册资本由人民币2,159,195元增加至26,606,707元，新增注册资本24,447,512元由公司股东按持股比例以公司资本公积转增，并通过新的章程及合资合同。
2015年8月28日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会就上述事项核发了《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号：No.BSQ014936）。
2015年10月19日，唯智有限就上述事项办理了工商变更登记手续，并换 5注：本次增资的定价依据：宋谷与余运波的增资价格均为59.49元/股，赛斯宾的增资价格为10.50元/股。
宋谷、余运波为外部自然人投资者，经与唯智有限全体股东协商，一致同意参照公司2015年预计净利润（按1500万元计）指标以及私募股权投资市场平均市盈率水平，按照投后8.6倍市盈率定价；赛斯宾为范赟、周军共同设立的合伙企业，2人为公司内部员工，按照投后1.5倍市盈率定价，并将折价部分进行了股份支付处理。
14 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 发《营业执照》[统一社会信用代码：69B]。
本次用于转增股本的资本公积均来源于2015年9月增资产生的股本溢价， 不涉及未分配利润、盈余公积转增注册资本事项。
本次增资完成后，唯智有限股权结构变更为： 序 股东名称 原出资额转增注册资转增后的出转增后的出出资方式 号 （元）本金额（元）资额（元）资比例 MENG-HUAI1CHEN（陈梦槐） 866,010 9,805,40810,671,418 现金、资本40.1080%公积转增
2 范赟 394,770 4,469,788 4,864,558 现金、资本18.2832%公积转增
3 宋谷 336,217 3,806,820 4,143,037 现金、资本15.5714%公积转增
4 张国威 275,580 3,120,261 3,395,841 现金、资本12.7631%公积转增
5 钱峰 117,1211,326,1061,443,227 现金、资本5.4243%公积转增 宁波赛斯宾投资6管理合伙企业（有 限合伙） 104,721 1,185,704 1,290,425 现金、资本4.8500%公积转增
7 余运波 64,776 733,425 798,201 现金、资本3.0000%公积转增 合计 2,159,19524,447,51226,606,707100.0000% - （五）2016年2月，有限公司整体变更为股份公司 2015年12月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2015]第141229号”《审计报告》，确认截至2015年10月31日，唯智有限账面净资产为31,928,755.96元。
2015年12月3日，北京国融兴华资产评估有限责任公司对唯智有限全部资产和负债进行了评估，并出具了“国融兴华评报字[2015]第070037号”《资产评估报告》。
经评估，截至2015年10月31日，唯智有限净资产评估值为人民币3,431.95万元。
2015年12月3日，唯智有限召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2015]第141229号”《审计报告》，以截至2015年10月31日有限公司经审计的账面净资产31,928,755.96元折合公司股本26,606,707股，每股面值1元，未折股的净资产计入资本公积。
2015年12月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报 15 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 字[2015]第141239号”《验资报告》，经其审验，截至2015年12月18日，唯智信息已收到全体股东以其拥有的有限公司的净资产折合的股本26,606,707股。
2015年12月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举公司董事、监事，审议通过股份公司章程。
2016年1月14日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会就上述事项核发了《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号：No.ZJ201600042）。
2016年2月2日，唯智有限办理完成由有限责任公司整体变更为股份有限公司的工商变更登记，取得了统一社会信用代码为69B的《营业执照》，股份公司名称为“唯智信息技术（上海）股份有限公司”。
股份公司设立时股权结构如下： 序号 1234567 股东姓名或名称 MENG-HUAICHEN（陈梦槐）范赟宋谷张国威钱峰 宁波赛斯宾投资管理合伙企业（有限合伙）余运波 合计 持股数量（股） 10,671,4184,864,5584,143,0373,395,8411,443,2271,290,425 798,20126,606,707 持股比例 40.1080%18.2832%15.5714%12.7631%5.4243%4.8500%3.0000%100.0000% 出资方式 净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产 -
六、重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组情况。
七、分公司基本情况 （一）上海分公司 分公司名称：唯智信息技术（上海）股份有限公司分公司企业类型：股份有限公司分公司（中外合资、未上市）负责人：MENG-HUAICHEN成立日期：2006年9月4日营业期限：2006年9月4日至2021年3月4日 16 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 统一社会信用代码：27M住所：上海市长宁区天山路600弄3号23A室经营范围：计算机软件、硬件的开发，软件制作，销售自产产品，并提供相关技术咨询和服务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] （二）深圳分公司 分公司名称：唯智信息技术（上海）股份有限公司深圳分公司企业类型：未上市的中外合资股份有限公司分支机构负责人：MENG-HUAICHEN成立日期：2016年4月29日营业期限：永续经营统一社会信用代码：91440300MA5DBTPC4E注册号：住所：深圳市南山区西丽街道同沙路168号凯达尔集团中心A座6楼603室经营范围：计算机软、硬件的开发，销售自产产品，并提供相关技术咨询和服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
八、公司董事、监事及高级管理人员简介 （一）公司董事 姓名MENG-HUAICHEN（陈梦槐） 范赟宋谷张国威刘傲 任期2015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.17 上述董事简历如下：
1、MENG-HUAICHEN（陈梦槐），参见本节“
四、控股股东、实际控制 人及主要股东相关情况”之“（一）控股股东、实际控制人”，现任公司董事长、 总经理，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
2、范赟，参见本节“
四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之 17 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 “（二）前十名股东及持有5%以上股份的主要股东”之“
2、范赟”，现任公司董事、副总经理，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
3、宋谷，参见本节“
四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（二）前十名股东及持有5%以上股份的主要股东”之“
3、宋谷”，现任公司董事，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
4、张国威，参见本节“
四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（二）前十名股东及持有5%以上股份的主要股东”之“
4、张国威”，现任公司董事，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
5、刘傲，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司董事、副总经理，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
2003年7月至2005年3月，就职于汇杰国际（中国）有限公司，历任销售代表、销售主管；2005年4年至2006年5月，就职于锍世软件系统有限公司，担任销售经理；2006年6月至2008年5月，就职于大福自动化物流设备（上海）有限公司，担任销售经理；2008年6月至2012年3月，就职于红色草原软件系统有限公司（RedPrairie），担任大中华区销售经理；2012年3月至2013年6月，就职于埃森哲（中国）有限公司（enture），担任软件销售总监；2013年7月至2015年1月，就职于可维宇博商务电子（上海）有限公司，担任中国区销售总监；2015年1月至今就职于本公司，担任销售副总经理。
（二）公司监事 姓名林燕玲秦蔚雯徐韡妮 任期2015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.17 上述监事简历如下：
1、林燕玲，女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 现任公司监事会主席，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
1997年12月至2007年12月，就职于卡西欧（电子）商务有限公司，担任 培训经理；2008年3月至2008年10月，就职于天美时钟表（广州）有限公司， 担任总经理助理；2008年11月至2010年9月，就职于广州市罡名贸易有限公 司，担任销售总监；2010年10月至2013年1月，就职于依波路（广州）贸易 18 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 有限公司，担任售后服务部副经理；2013年6月至2014年6月，就职于深圳市爱生活贸易有限公司，担任电商平台营运部经理；2014年12月至今就任于本公司，担任人事行政部企管经理。
2、秦蔚雯，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，现任公司监事，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
2003年12月至2007年7月，就职于上海西门子移动通信有限公司，担任行政部专员；2007年7月至2008年9月，就职于上海泰祥网络科技有限公司，担任人力资源部经理；2008年9月至2010年1月，就职于上海燮金资产管理有限公司，担任人力资源部经理；2010年1月至今就职于本公司，担任人事行政部人事经理。
3、徐韡妮，女，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司监事，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
2008年6月至2012年12月，就职于酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司，担任财务助理；2013年1月至今就职于本公司，现任行政。
（三）公司高级管理人员 姓名MENG-HUAICHEN（陈梦槐） 范赟刘傲HUIZOU（邹晖）陆昕柴倩楠 在本公司职务总经理副总经理副总经理副总经理 财务负责人董事会秘书 任期2015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.17 上述高级管理人员简历如下：
1、MENG-HUAICHEN（陈梦槐），参见本节“
四、控股股东、实际控制 人及主要股东相关情况”之“（一）控股股东、实际控制人”，现任公司总经理， 任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
2、范赟，参见本节“
四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之 “（二）前十名股东及持有5%以上股份的主要股东”之“
2、范赟”，现任公司 副总经理，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
3、刘傲，参见本节“
八、公司董事、监事及高级管理人员简介”之“（一） 公司董事”之“
5、刘傲”，现任公司副总经理，任期自2015年12月18日至 2018年12月17日。
19 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书
4、HUIZOU（邹晖），女，1972年出生，加拿大国籍，拥有加拿大永久居留权，研究生学历，现任公司副总经理，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
1995年7月至1999年12月，就职于马士基船务公司（MaerskLine），担任销售经理；2000年1月至2002年2月，就职于法国达飞船务公司(CMA-CGM)，担任总经理助理；2002年4月至2008年4月，就职于加拿大德尔玛公司（DELMAR），担任高级咨询顾问；2008年6月至2010年6月，就职于惠普（中国）公司，担任供应链部高级经理；2010年7月至2012年9月，就职于唯智信息技术（上海）有限公司，担任副总经理；2012年9月至2015年3月，就职于英孚教育，担任校长；2015年10月至今就职于本公司，担任战略发展副总经理。
5、陆昕，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司财务负责人，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
1992年7月至1997年8月，就职于上海希晨餐饮有限公司，担任财务人员；1997年8月至2000年3月，就职于上海汇信会计师事务所有限公司，担任审计员；2000年3月至2004年3月，就职于交通银行总行锦银，担任信贷内审财务；2004年3月至2007年8月，就职于国营711上海翔益通讯有限公司，担任财务经理；2007年8月至2010年2月，就职于上海立鸿通讯有限公司，担任财务经理；2010年9月至今就职于本公司，担任财务负责人。
6、柴倩楠，女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司董事会秘书，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
2004年9月至2007年8月，就职于前锦无忧网络有限公司，担任网络数据录入员；2008年1月至2009年12月，就职于上海欧雷贸易有限公司，担任财务人员；2010年3月至今就职于本公司，担任董事会秘书兼财务人员。
九、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目资产总计（元）股东权益合计（元）（注1）归属于申请挂牌公司的股东权益合计（元）（注1）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 2015年12月31日55,559,049.7441,694,387.74 41,694,387.74 1.571.57 2014年12月31日29,613,495.83-544,989.01 -544,989.01 -0.33-0.33 20 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 资产负债率（母公司）（%）流动比率（倍）速动比率（倍） 项目营业收入（元）净利润（元）归属于申请挂牌公司股东的净利润（元）（注2）扣除非经常性损益后的净利润（元）（注2）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）毛利率（%）净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净资产收益率（%）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）应收帐款周转率（次）存货周转率（次）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 24.95%3.963.78 2015年度79,609,836.5812,156,781.0312,156,781.0317,322,947.98 17,322,947.98 52.87%93.13%132.70% 0.460.464.838.51-5,638,596.48-0.21 101.84%0.940.73 2014年度39,669,405.84 408,905.72408,905.72426,374.89 426,374.89 38.10%-54.56%-56.89% 0.250.255.053.918,402,169.345.08 注1：2015年度公司增资，同时经营业绩提高，股东权益及归属于申请挂牌公司的股东权益较2014年大幅增加。
注2：2015年度归属于申请挂牌公司股东的净利润与归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润差异较大主要系股份支付造成。
注3：上表中财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
（4）净资产收益率=净利润/加权平均净资产
（5）扣除非经常性损益后净资产收益率=[净利润-非经常性损益*（1-所得税率）]/加权平均净资产
（6）基本每股收益=当期净利润/当期加权平均股数
（7）每股净资产=股东权益/期末股本
十、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称：长城证券股份有限公司法定代表人：丁益 21 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 住所：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层电话：0755-83516222传真：0755-83516189项目小组负责人：赵倩项目小组成员：郑铁、张洪亮、张云、兰昆 （二）律师事务所 名称：德恒上海律师事务所负责人：沈宏山住所：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦905室电话：021-60897070传真：021-60897590经办律师：王威、朱樑 （三）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：朱建弟住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼电话：021-63391166传真：021-63392558经办注册会计师：李海兵、吴蓉 （四）评估机构 名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司法定代表人：赵向阳住所：北京市西城区裕民路18号北环中心703室电话：010-82253101传真：010-82252131经办注册资产评估师：张艳华、姜永成 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司 22 唯智信息技术（上海）股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话：010-58598980传真：010-58598977 （六）申请挂牌证券交易所 名称：全国中小企业股份转让系统法定代表人：杨晓嘉住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦电话：010-63889512传真：010-63889514 公开转让说明书 23 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务
一、公司主要业务、主要产品及其用途 （一）主要业务 公司是国内成立较早、规模较大的专业物流软件服务商之
一，主要从事物流软件开发、实施、运维以及咨询服务，帮助行业内企业节省物流成本、提高物流管理效率。
1、物流软件业务的运行情况公司主要通过向客户销售、安装实施自主开发的物流软件产品开展业务，运用现代信息技术为客户实现对物流过程中产生的全部或部分信息进行采集、分类、传递、汇总、识别、跟踪、查询等一系列处理活动，以达到对货物流动过程的控制，旨在帮助企业节省物流成本，提升物流供应链管理效率。
物流软件的开发、实施及运维是公司成立至今的主营业务，报告期内实现快速增长，营业收入占比维持在95%以上，如下表所示： 年度 软件业务收入（元） 增长率 软件业务营收占比 2014年度2015年度 37,856,961.5277,868,961.72 105.69% 95.43%97.81%
2、物流咨询服务业务的运行情况经过十余年物流领域的专业化经营，公司在众多行业积累了物流管理解决方 案和项目实施经验，并形成了一套独特的分析、优化方法。
公司提供的物流咨询 服务，首先需要对客户提供的数据进行深入剖析，确定用于支持决策分析的数据 的准确性和实时性；然后对这些数据进行可视化展现，并在此基础上建立预测模 型，进行因果分析，帮助决策者看到未来的决策可能产生的后果；最后建立优化 模型，用数学的方法给出最优决策。
这种分析决策方法，可以用来优化整条物流 供应链中从供应商到最终消费者的各个环节。
3、公司产品及服务的应用领域
公司凭借丰富的行业经验和专业的IT技术自主研发能力，不断拓展新的应 24 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 用领域，目前已具备了为多个行业提供全面的物流解决方案的实力，客户主要定位于大中型企业，已在第三方物流、电子商务、零售快消、汽车、烟草、通讯、医药健康、制造业等众多行业拥有了大批知名客户，如下表所示： 主要行业第三方物流零售快消 电商汽车烟草通讯医药健康制造业 优质客户中国外运、宅急送、中国铁物、世能达沃尔玛、农夫山泉、达能中国、国美电器京东商城、亚马逊、中粮我买网、东方购物上汽通用、上汽通用五菱、东风集团、江淮汽车、海马汽车广东中烟、川渝中烟、广西烟草中国移动、欧唯特中国医药、海王医药、华润九新、上药科园信海、国药控股菲尼克斯、海信电器、索尼、安利股份、中集集团 （二）主要产品及服务
1、物流软件产品截至目前，公司已自主研发了涵盖几乎整个物流供应链的软件产品，主要包括仓储管理系统（WMS）、运输管理系统（TMS）、物流费用控制系统（LFCS）、路径优化系统（ROS）等，可帮助行业内企业解决在物流作业过程中所面临的各种问题，节省物流成本、提高物流管理效率。
公司的物流软件产品采用纯J2EE标准，采用多层架构模式，具有更好的安全性、集成性和可扩展性；用户界面前端使用WEB2.0技术，同时兼具C/S的操作便利和B/S系统可以远程集中式部署的特点，具备客户端零安装的优点，符合RIA主流技术潮流；系统后端采用“Hibernate+Spring”架构体系，实现数据库无关性，OOA、OOD技术在产品研发中得到深入应用，确保了系统在复杂业务环境下的可维护、可扩展性；系统平台可运行于WINDOWS、LINUX、AIX、HPUX、SOLARIS等主流操作系统，可部署于Weblogic、WebSphere、OC4J、Tomcat等各种中间件，全面支持Oracle、DB2、SqlServer、MySql、Sybase等主流数据库；采用开放性标准，易于和其他各类系统进行集成和整合，还支持SOA、ESB、EAI、WebService等各种先进中间件平台集成，也可以通过消息文件、数据库中间表、RPC等方式进行轻量级集成；各系统和市面主流的ERP软件，如SAP，ORACLE，用友NC、U8，金蝶EAS、K3等都具备现成接口和成功集成案例，还能做到和主流的RF、RFID、电子标签、AS/RS系统实行集成。
25 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书
（1）仓储管理系统（WMS）公司的仓储管理系统能够通过简单的配置，实现对于各种特性仓库管理的支持，能够应用于大宗快消产品分销物流、零部件入厂物流、保税物流、仓库管理、逆向物流等各种领域。
该产品既能满足企业对于自有仓库管理的要求，也适用于第三方物流企业向客户提供仓库管理服务的模式。
公司仓储管理系统的操作界面如下图所示： 公司仓储管理系统主要管理模块包括：基础资料、收货管理、库存管理、盘点管理、发货管理、结算管理、统计分析和系统管理等，涵盖了国内企业目前仓储管理的各个业务环节，具体管理流程及内容如下图所示： 26 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 仓储管理系统 入库 收货单 ASN管理 收货 上架 库存管理 库存查询 计费管理 循环盘点 库位管理库内补货 库存汇总查询 费用管理 循环盘点计划 库内 质量检查库间补货 库存报警 库存费用 批 差异化调节 处 增值服务移库计划 库存可视化任务驱动 BOM库存报警库存日志 账单管理 理调整日志查询 出库 数据管理 拣货单 波次管理 BCL 装箱单 主BCL 批次处理上架策略拣货策略 规则管理货权转移ABC分类波次策略 库内补货库间补货安全库存 主数据 仓库 库位 库区 月台 库位类型 人力 承运商管理 司机管理 车辆管理 车辆类型 公司仓储管理系统的主要功能特点包括：①多仓库、多货主支持。
系统全面支持多仓库和多货主管理要求，企业能通过一套系统快速实现对客户分布于全国的仓库网络进行集中管理，并有效地为大量不同的货主提供差异化仓库管理系统服务。
相关仓库之间可以实现联动作业，以构建一体化的物流服务体系，集中部署，全局视角，对各类业务可以全局掌握和布局协调，可以实现查看分析、报表统计等功能。
②全局库存可视化。
系统全面实现物流运作的可视化，通过集中式管理，掌握所有仓库库存，从不同角度查看库存总量、分布情况，以及计划在途、实际在途库存等，并实现精准的库龄管理、库存周转控制，对各仓库之间的调拨和库内移位提供依据和支撑。
③强大的作业规则策略。
系统提供强大的上架策略、拣选策略、补货策略、波次策略、盘点策略；当作业指令到达仓库之后，系统能够根据预先制定的策略，自动编制执行方案；在满足客户各类收发货要求（例如先进先出、后进先出、按批次发货等）的基础上，系统再优化仓库作业动线，节省叉车和作业人员工作量，解决作业瓶颈，优化库存摆放布局。
27 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 ④精益的库内作业管理。
系统按照收货、上架、拣货、发货、移位、盘点、库内加工等将库内的各种作业模式进行细分，按照任务排入作业队列，各个区域的操作员会自动接收到作业任务，通过RF模式或者Paper模式的作业都能够记录相关工作量，可以实现计件工资管理以及员工KPI考核；系统可通过库日志，完整记录每一个系统动作和库存变化情况，在发生货差等问题时，能够做到有据可查；系统支持部分收货、部分拣选、部分发运、退货、退拣等各种特殊作业要求。
⑤细致的批属性管理。
除了按货主、商品代码来区分货物品项外，系统还提供15个货物批次属性，包括：包装、规格、供应商、原产地、颜色、批次、批号、保质期等，能够弥补一般ERP系统无法对于物料进行细致区分并指导作业的缺点。
批次属性为仓库管理者提供了对于相同物料细节差异管理的手段。
⑥支持模式的RF作业。
系统内嵌基于协议开发的RF模块，具备：支持企业集中部署、通讯速度快、网络要求低、兼容各类手持终端设备、易于软件更新和维护等多项优点，可以实现仓库无纸化作业要求，能够大幅提升库存准确率和及时率。
⑦内嵌基于自然语言的计费规则引擎。
公司的计费引擎是同时支持运输管理系统和仓储管理系统的一体化设计，可由客户以自然语言任意定义计资规则、费用类型、多级费率、分段计费等复杂模式，有效解决多货主、多业态情况下物流计费管理灵活多变的问题。
（2）运输管理系统（TMS）公司的运输管理系统能帮助企业解决实际物流运输中存在的问题，比如应该如何实现总部与分公司分级管理，如何有效的整合资源，如何正确的选择和管理外包承运商和自有车队，如何更快的处理异常情况，如何准确的计算费用，如何提供端到端的全程物流服务等。
运输管理系统通过对订单全生命周期管理、节点控制等，达到业务全程的可视化，提高企业对业务风险的管控力，改善企业运作以及客户服务品质。
公司的运输管理系统适用于大中型制造分销企业对自己的物流业务进行管理，以及各类第三方物流公司开展运输服务业务的管理要求。
系统采用开放性标准，易于和其他各类系统进行集成和整合。
公司的运输管理系统主要管理模块包括：基础资料、车辆管理、订单管理\ 28 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 回单管理、调度管理、在途监控、结算管理、统计分析和系统管理等，涵盖了国
内企业目前物流运输管理的各个业务环节，具体管理流程及内容如下图所示： 运输管理系统 管理 模块 订单管理调度计划执行管理跟踪监控计费结算KPI和报表自有车队 订单录入调度分单发车登记订单监控费用项目OTD考核车辆管理 订单审核长途调度在途填报调度监控计费规则质量考核证照管理 订单分段市内调度 发运单 车辆监控费率管理平衡计分缴费管理 模块 功能 指定波次中转运输运抵预报OTD策略客户计费成本分析维修管理 订单导入多式联运回单登记OTD监控承运商计费业务量分析车辆状态 订单查询配载管理事故处理GPS监控成本分摊满意度分析司机管理 订单组管理配载分单违规处罚在途库存应收应付日收支分析司机结算 订单控单运力推荐客户投诉实时库存发票打印飞行仪表盘司机考核 订单生效调度生效回单影像短信接口财务接口员工绩效保险管理 权限 用户管理 用户组 角色管理 角色授权登录认证 LDAP接口 管理 公司运输管理系统的主要功能特点包括：①支持集中式和分布式的管理模型。
针对集团公司和小型物流公司的不同管理模式，系统提供集中式和分布式的管理模型：集团公司层面可以全局总控，能够通过各层面报表对于执行细节和整体状况进行管理；分公司或者办事处从操作层面入手，灵活、便捷的处理日常业务；总部和分公司以及分公司和分公司之间能够方便的共享信息，实现资源共用、协同作业。
②全面的订单管理。
公司的运输管理系统内置订单管理模块，能够提供全方位的物流订单管理（包含需要仓库和运输协作完成的任务，以及仅需要仓库，或者运输完成的任务），订单管理模块可以进一步驱动运输管理系统和仓储管理系统作业。
订单管理模块能够完成对于订单从产生到POD完成、结算的全生命周期管理和跟踪。
③强大灵活的调度模式。
系统支持陆运、空运、海运、铁路、快运等多种运作模式，可以通过配带执行方案来实现多式联运；能够支持对于订单无限多次的横向拆分和纵向拆分，以满足各种特殊的作业要求。
公司创新设计的三窗口配载 29 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 操作模式非常贴近调度人员配车调度决策的思维习惯，能够帮助调度主管快捷、
准确、合理的制定运输计划，平均提高一半以上的计划效率。
④精益化的订单式生产管理模式。
公司的运输管理系统率先实现了现代物流订单式生产管理模型，能够通过配置实现对于一次物流作业各个作业环节的时效设定，并指导后续作业的执行计划制定及作业时效监控；通过对每一个环节的精益化管理，实现对于该订单执行结果的保障。
订单式生产管理模型应用于作业过程中的计划和监控，以及作业后的KPI分析和考核。
⑤全程可视化。
系统全面实现物流运作的可视化，从订单管理到运输管理再到运力资源的全业务流程的可视化。
系统可以和各种类型的GPS/GIS集成，实现在途监控，也可以通过驱动式的状态填报功能实现对于没有安装GPS设备的车辆进行跟踪管理的业务要求。
可视化管理视图如下，图中监控节点和监控频率都可以根据客户需求进行灵活设定，如下图所示： 运输监控点车 车 辆 在 订 辆 到 发 途 单 预 达 车 监 下 调 仓 确 控 达 度 库 认 233.548 运抵客目户的签地收 已已结关算账 时间轴（小时） 仓仓 装 库库 车 开备 完 始货 成 备完 货成 仓库监控点 已已批分包 加分拣拣装 入配已已已 波 完完完 次 成成成 ⑥基于异常的运作监控。
系统提供基于异常的管理手段，当订单执行到某个环节发生问题后，系统能够通过监控台预警、订单预警、短信、EMAIL通知等各种手段，让问题第一时间反映到相应管理人员，实现问题的主动解决。
基于异常的管理手段使得管理人员能够把精力聚焦于关键问题上。
⑦系统采用先进技术构建，能够根据用户实际需求，按照细分模块定价和选购，有利于客户选购适合自己的软件模块，不必要为对自己业务无用的其他功能付费，能够有效节省用户投资，提升投资回报率。
⑧内嵌基于自然语言的计费规则引擎。
公司的计费引擎是同时支持运输管理 30 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 系统和仓储管理系统的一体化设计，可由客户以自然语言任意定义计资规则、费
用类型、多级费率、分段计费等复杂模式，有效解决多货主、多业态情况下物流计费管理灵活多变的问题。
（3）物流费用控制系统（LFCS）物流费用控制系统是公司针对中国物流企业、企业物流管理业务管理需要以及物流成本控制需求研发的产品。
该系统基于自然语言，能够通过规则配置，灵活实现各种计费要求，并进行收入成本分摊，帮助客户全面掌握和控制物流费用和结算。
该系统充分使用了框架平台提供的规则引擎技术，用户能够自行灵活配置各种计费规则，能够对于物流运费、仓租费、作业费等进行精确计算，同时，还能够实现收入和支出配比分析，原来需要1个月的对账结算过程，现在可以在几分钟内完成，这样大大提高效率和准确度。
该系统适用于有物流计费对账要求的企业。
该系统在企业管理方面的应用主要有：财务结算流程控制、异常控制、调账流程控制、毛利管控和财务预结算。
和传统的结算流程相比，公司的物流费用控制系统根据业务发生日期，由月结提升至日清，自动汇总形成每日结算账单。
同时，每日账单也提供计费重算功能，以支持对业务单据的重新计费。
系统还提供工作时效记录，便于检查核算工作完成时效。
公司物流费用控制系统的功能如下图所示： 物流费用控制系统 管理 模块 基础管理 显示配置 结算管理 权限管理 帐套管理 目录管理 结算数据管理 用户管理 结算组织管理 结算显示模板 每日结算账单 角色管理 模块 费用类型管理 结算账单管理
费用明细日志管理 组管理 功能 账单类型管理 应收账单管理 费用明细管理 数据导入管理 结算接口模板管理应付账单管理 规则表管理 业务对象维护 报表中心 报表配置 规则表高级管理导入业务数据 全局参数管理 欢迎页面管理 操作日志管理 计费日志管理 31 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书
（4）路径优化系统（ROS）公司的路径优化系统是智能化物流配送的支持性系统，采用高速最优化运算核心引擎，融入了在调度现场作业时的配车经验法则的技能手法，结合了独创的Matrix智能型道路路网旅程时间运算技术。
无论是千张订单还是万张订单，系统对订单数据进行可能的组合条件计算，均可在几分钟内就让使用者获得配送过程所需的完整信息，从而加速物流决策的执行效率，增进配送运作的绩效。
除了可以实现整体配送路线、费用最优化，还能满足各种限制条件与配送条件的要求，为客户节约成本、提高效率。
1 ROS 导入 订单信息 订单 （电子文档）
3 4 执 问 行 题 优 加 通过优化求解引擎 Jaguar 查看可视化优化结 果 其他信息（车型、运输目的地等） 2导入路网生 安成排 化 载 适 当 人 图中节点说明：员 对
1.用户向唯智信息客的路径优化系统中导入订单信息和约束条件（如车型约 户 束和运输地约束等）；服 务
2.路径优化系统根需据导入的车型约束条件和运输地约束条件等生成路网规 求 划信息图； 进 行
3.用户点击[执行优详化]按钮，系统进行路径优化计算，生成运输计划； 细
4.系统后台完成优了化过程后，用户可在系统界面查询可视化优化结果。
解 该产品的主要功能包解括： 故 ①支持配送途中，同障时进行送货与取货； 向 ②支持由远到近的配客送顺序规划需求； 户 ③支持多种限制条件解与配送条件； 释 ④超高速的全自动运情算核心引擎； ， ⑤智能型的城市道路必网络分析技术； 要 ⑥直觉式的操作界面时； 查 阅 客 32 户 资 料 ， 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 ⑦多名调度人员与多日的配送计划建立； ⑧可视化的配送排程计划。
该产品适用的业务范围包括：验证物流配送成本、建立每日的配送车辆排程、 建立配达时间策略与送取货顺序的最优巡访路径；重新验证物流配送业务运作方 式，从而降低配送成本；给货主选择最优的输配送方式，实现效率化的配送，及 合理安排必要车辆台数的配车计划建议方案；给委外的物流业者或运输业者，通 过效率化的配送排程来降低物流成本的建议方案。
该产品支持的业务模式包括：批次配送的配车计划、多重趟次的配车计划、 同时建立到顾客配送与到顾客收货的计划；一个出货据点装货后，配送到多个配 送点的单仓共配计划；多重出货据点装货后，配送到多个配送点的多仓共配计划； 多重出货据点装货，回收到一个集货点的循环集运计划。
（5）其他物流软件产品
公司针对物流供应链开发的软件产品，除了仓储管理系统、运输管理系统、 物流费用控制系统、路径优化系统之外，还包括零担运输管理软件（LTL）、集成服务器软件（EDISERVER）、买方集货管理软件（BCExplorer）、汽车物流作业平台软件（ALIS）、物流订单管理软件（OMS）、电商物流管理软件（ELC）、移动物流软件（APP）等，上述软件产品的具体介绍如下： 序号
1 软件产品名称零担运输管理软件[LTL] 产品描述适用于零担运输业务的行业版运输管理系统，为零担运输公司提供一站式物流解决方案，涵盖车辆管理、客户管理、运输托运管理以及计费管理等关键模块，实现业务的全过程管理和费用计算管控。
集成服务器软件是唯智信息针对物流软件实施需2集成服务器软件[EDIServer]要面对各种复杂的系统集成环境研发的数据交换 中间件产品，可以实现高效的数据并行处理、调度和异常监控。
买方集货管理软件适用于贸易公司及物流公司， 旨在解决海外客户集中采购的物流管理问题，系
3 买方集货管理软件[BC统支持集货/收货/质检/报关/发货等过程的管控， Explorer] 实时掌握集货计划的推进、供应链库存情况以及 基于风险控制模型的预警信息。
汽车物流作业平台是唯智信息在汽车与装备制造 汽车物流作业平台软件
业积累了10余年的经验结晶，以精益物流管理理
4 念为依托，为汽车行业客户提供一体化的物流管 [ALIS] 理解决方案产品。
汽车物流作业平台涵盖：订单 管理、运输管理、仓储管理、计费结算管理、KD 33 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 进出口管理和
PPO样车试制管理等板块；用户遍 布商用车、乘用车、零部件供应商和装备制造业 领域，在其他制造行业也有应用。
订单管理系统，能够提供全方位的物流订单管理 （包含需要仓库和运输协作完成的任务，以及仅 需要仓库或者运输完成的任务），订单管理模块
5 物流订单管理软件[OMS]
可以进一步驱动运输管理系统（TMS）和仓储管 理系统（WMS）作业，同时也支持与其他业务配 合系统，进行业务协同，并且提供OTD管控模型， 对物流订单全过程进行追溯及预警。
电商物流管理软件适用于国内电商业务、海外电 商业务（包括进口和出口），是专业化的电商
一 6 电商物流管理软件[ELC]站式物流解决方案，管理功能涵盖仓储、运输和 进出口管理的各个环节，系统已应用于国内外多 家大型电商企业。
移动物流软件是基于互联网化服务理念研发的移
7 移动物流软件[APP] 动互联网产品，与唯智信息现有产品线实现无缝 集成，通过
APP形式提升用户体验，改善作业协 同难的问题。
2、物流咨询服务 供应链性能的改善需要高超的决策支持系统和持续不断的计划-行动-检查- 再行动（Plan-Do-Check-Act）PDCA
的闭环流程作为支撑。
公司提供的供应链咨 询方法首先需要对客户提供的数据进行深入的剖析，确定用于支持决策分析的数 据的准确性和实时性；然后通过对这些数据提出可视的展现，在此基础上建立预 测模型，进行因果分析，来帮助决策者看到未来的决策可能产生的后果；最后建 立优化模型，用数学的方法给出最优决策。
这种分析决策方法，可以用来优化整 条供应链中从供应商到最终消费者的各个业务环节。
具体来看，公司的供应链咨询服务包括以下内容： ①物流战略规划：提供为实现企业业务战略目标而搭建的供应链和物流支撑 战略。
②供应链网络规划：基于供应链网络中所有的关键因素，包括客户地点、供 应商、生产基地以及物流基地等，应用预测数据和成熟的模型工具，对现有网络 进行建模，定量分析，并和目标网络比对，在产生的多种设计方案结果中，用后 端定性法评估各方案成本，帮助客户决策。
③库内规划：依据业务预测数据，应用物流仿真工具，进行建模和仿真，为 客户提供仓库的库内工程和设施规划，并给出库内流程改进的方案，帮助客户提 高仓库业务处理能力。
34 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 ④物流
IT规划：是公司基于十余年物流行业的经验，开展先于物流软件服务的前期咨询服务。
通过与同行业或其他行业的领袖企业进行标杆对比，对客户的物流管理水平及存在的问题进行诊断，并在此基础之上，提出解决方案。
二、公司组织架构、业务流程及方式 （一）内部组织结构
1、公司内部组织架构图 董事会秘书 股东大会董事会 监事会 总经理 人事行政部财务部技术部销售部市场部战略发展部 分公司
2、各部门主要职责公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要，建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构，公司共设立了6个职能部门和1个分公司。
公司各部门在总经理的领导下，主要履行以下职责：人事行政部：根据公司发展，制定各部门岗位职责；根据部门需求完成招聘相关事宜，执行员工考勤制度，并完善岗位绩效考核、员工福利制度、培训计划等；制定公司管理制度，贯彻执行各项政策和劳动法规；负责办公室日常整体管理及办公用品采购、宣传片印刷、公司环境管理及协调；负责公司车辆管理等。
财务部：全面实行财务预决算的计划管理职能；建立健全企业内控制度的财务管理职能；完善财务管理机制；保证企业会计信息真实、准确、完整，为管理层提供企业经营决策的依据。
技术部：负责公司对新产品的设计和开发以及老产品的升级换代，编制各类 35 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 技术文件；参与产品策划；参与合同评审和评价；参与项目实施和监视及运营维
护。
销售部：负责公司物流软件产品的市场渠道开拓与销售工作，执行并完成公司产品年度销售计划；根据公司市场营销战略，开展价值销售，控制营销成本，扩大产品的区域销售量，提高产品市场占有率。
市场部：跟进、了解同类产品的市场动态，根据市场信息预测产品发展趋势，完成相应市场报告；进行产品活动策划，参与行业论坛交流。
战略发展部：规划企业发展方向，制定并修订公司中长期发展战略；收集有关宏观经济、政策法规等方面的信息，深入分析研究外部环境对企业经营发展的影响，灵活调整企业发展战略；关注行业主要竞争对手，收集并了解产业链上下游信息。
分公司：上海分公司主要负责华中地区物流软件销售及项目实施，深圳分公司主要负责华南地区物流软件销售及项目实施。
（二）业务流程及方式
1、项目流程
（1）物流软件项目流程销售团队获得有价值的订单信息后，在技术部售前人员的协助下，完成商务谈判并签署正式销售合同；销售合同签订后移交技术部项目实施人员进行项目实施；项目正式上线后移交技术部售后人员进行质保期内的售后服务。
其中，项目实施采取项目经理负责制，通常项目实施流程分为：项目准备（调研）、技术设计（设计开发）、实现（UAT）、测试、上线和售后服务等阶段，具体流程及工作内容如下： 项目准备 技术设计 实现 售后服务 上线 测试 项目准备：安排项目经理和技术顾问进场调研，梳理客户业务流程，并形成作业流程及需求调研文档。
36 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 技术设计：技术顾问按照前期调研的需求进行软件功能设计及开发实现。
实现：由客户对系统功能及实现进行验证，项目实施人员完成软件现场安装工作以及规则引擎的编写。
测试：在测试环境下，对完成安装的软件进行测试，验证是否满足客户需求。
上线：系统验证通过后，进行系统上线准备，并由技术顾问指导具体上线工作。
售后服务：由项目实施人员配合客户经理在产品质保期内依据质保服务范围，向客户提供软件维护服务。
售后服务通常包括每周一次的在线系统检查、每月一次的现场系统巡检和维护服务、故障维修等。
运维服务：在软件上线之后，如客户产生新的需求或超出质保服务内容和期限，则由客户经理负责，在原销售合同基础上，与客户签订新的运维服务合同，由项目实施人员向客户提供运维服务。
运维服务通常包括软件维护、系统bug修改、系统优化升级、用户培训等。
公司提供的售后及运维服务流程如下图所示： 37 唯智信息技术（上海）股份有限公司接受服务要求 公开转让说明书 客户经理查阅客户资料，确定是否仍在保修期 和维护内容内 是 项目经理安排适当人员对客户服务需求进行 详细了解 否 客户经理按照客户新需求，与客户签订运维合 同 服务人员了解客户新需求分析故障原因 非用户原因 项目经理安排人员进行修改与开发 用户原因 服务人员向客户解释原因必要时安排重新培训 客户关系管理员填写客户意见表，交公司归档 结束
（2）咨询服务项目流程公司提供的物流咨询服务，由项目实施人员按照分析、设计和规划三步法（Analyze-Desigh-PlanApproach，ADP）进行项目实施。
这种分析决策方法，可以用来优化整条物流供应链中从供应商到最终消费者的各个业务环节。
分析：由公司的技术团队对客户提供的数据进行深入剖析，确定用于支持决策分析的数据的准确性和实时性。
设计：具体分为业务和流程设计、应用设计、数据和接口设计。
①业务和流程设计：实施小组对这些数据进行可视化展现，建立“To-Be”预期模型和“To-Be”操作流程；②应用设计：完成应用模块和系统架构的设计；③数据和接口设计：建立数据模型，进行因果分析，同时完成系统接口策略。
规划：由实施小组建立最终的优化模型，用数学的方法给出最优决策。
38 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公司的咨询服务项目流程如下图所示： 公开转让说明书 分析 确认 现状 企业 分析 战略 设计 To-Be
业务模型以及KPI考核指标确立 应用模块 规划 系统模块实施线路计划 信息收集 业务 访谈 流程 问卷 分析 流程 数据 设计 模型 系统功能优先级 现有 系统 系统 系统实施 系统 架构 接口 计划 分析 蓝图
2、研发流程公司采取独立研发的模式，研发流程包括：市场调研、需求分析、需求审核、对需求进行版本编制、编写设计文档、开发、测试、验收、发布。
整个研发周期大概需要6-12个月，具体产品研发流程图如下所示： 39 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 产品研发流程 用户 技术部研发人员 技术部总经理技术部技术人员 A1 开 提出 始需求不同意 反馈 A2需求调研 初步需求文档 A3需求 整理 结束不通过 审核通过 同意编制需求文档 需求文档 设计文档 不通过通过 验收 结束 确定需求版本 A5整理问题 验收 通过 根据版本发布 不通过 根据需求版本编写概要详细设计 A4根据设计文档开发不通过测试 通过 图中节点说明：A1：客户对正在使用的产品提出新的需求。
A2：技术部研发人员对用户提出的需求进行初步整理，判断需求合理性和可操作性，并形成初步需求文档，交给技术部总经理审核。
A3：技术部研发人员根据技术部总经理的审批意见重新整理需求文档并反馈至用户处。
A4：技术部技术人员根据需求进行开发，并且修改测试人员测试中发现的bug、产品部门验收时发现的bug以及产品部门整理的用户验收发现的bug列表。
A5：技术部研发人员将用户验收发现的问题整理成bug列表，交给技术人员修改。
3、销售流程公司的销售现阶段均采用直销的方式，通过参与投标、邀标以及有目标的客 40 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 户开发等方式，直接面向客户进行软件产品销售和服务提供。
销售部门负责通过各种渠道获得商机信息并进行过滤筛选，明确有价值的商 机后，由技术部售前人员配合销售部进行销售方案制定、商务谈判、技术沟通，直至签订正式销售合同。
合同签署完毕后，项目转交技术部项目实施人员，采取项目经理负责制进行项目的实施和运维。
公司的销售流程如下图所示： 信息收集筛选商机 明确有价值商机 合格的商机成功率评估 准备方案 商务谈判和合同定稿 赢单/丢单 合同签订 售前支持 范围确定 技术团队参与 签署协议 人员筹备 项目交付
4、采购流程公司为了确保采购产品的质量和实用性，加强采购业务的工作质量和经济效益，降低采购成本，并且制定了规范的采购操作步骤和方法。
采购流程适用于公司所有物品（原材料、辅料、备品备件、固定资产、劳保用品、办公用品）或劳务（技术、服务等）的采购。
具体采购流程如下图所示： 41 唯智信息技术（上海）股份有限公司 申请人 部门主管 采购专员 总经理 提出采购申请 单项采购（非办公用品） 采购 大金额采购、凭销售合同采购 类别 办公用品类专项采购（小金额） 是否 同意 同意 采购询价 是否 批准 批准 确认供应商 采购请款申请 否决流程终 止 否决 是否批准 公开转让说明书财务 与供应商签订 采购合同/确认采购合同 同意 交付确认 通知财务支付款项 款项支付 42 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书
三、公司业务所依赖的关键资源要素 （一）公司产品及服务所使用的核心技术 公司产品及服务所使用的核心技术均为自主研发取得，不存在纠纷及潜在纠纷，
不存在其他单位的职务发明、侵犯他人知识产权、竞业禁止等问题。
核心技术具体介绍如下：
1、技术框架（Framework）Framework是公司研发其他软件产品的基本技术框架，该框架历经多年研发升级，目前为5.0版本。
该版本包含了工作流引擎、规则引擎、配置化界面开发引擎、非侵入式权限控制技术、消息驱动技术、WEB2.0UI技术等一系列先进的信息化组件，可以大大的降低研发和客户化工作成本，使得公司基于这个框架开发的软件产品能够很 好的适应客户各种个性化要求，能够按照标准的方式，将不同业务形态、不同产品的 代码整合在一个平台（一套代码）中进行管理。
Framework
仅为公司研发使用，不对外直接销售。
Framework的技术演化路径如下表所示： 版本 开发完成时间 Framework1.0（PharosI）2001年 Framework2.0（PharosII） 2003年 Framework3.0（Thorn） 2006年 Framework4.0（Thorn） 2009年 Framework5.0（Thorn） 2016年 架构特点 标准MVC架构；模板化前端开发；Torque实现ORMAPPING、数据库无关性。
标准MVC架构；模板化前端开发；Spring实现可插拔部件架构；Hibernate实现OOA、OOD。
SOA架构；WEB2.0前端开发；Spring实现可插拔部件架构；Hibernate实现OOA、OOD。
工作流引擎；规则引擎；SOA架构；WEB2.0前端开发。
工作流引擎；规则引擎；配置化界面开发引擎；非侵入式权限控制技术；消息驱动技术；WEB2.0UI技术。
2、仓储管理系统 43 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 仓储管理系统包含收货、拣货、发货、库内管理、盘点、质检等功能模块，通过各种规则策略的配置，可以大幅提高仓库作业的效率和准确率，可以和各种大型自动化物流设备进行集成。
该系统适用于复杂大型仓库管理，典型客户包括：京东、欧唯特、菲尼克斯等。
仓储管理系统的技术特点及创新性体现在：
（1）经过十余年打磨的仓储管理系统内核设计，能够满足大部分行业的仓储管理需求；
（2）采用高速波次运算算法，运算速度显著快于同类产品；
（3）基于策略的拣选路径优化，降低作业成本。
3、运输管理系统运输管理系统包含承运商管理、订单自动分单、自动配载、运费结算、回单管理、车队管理、司机管理、作业跟踪、KPI考核等一系列功能模块。
该系统适用于大中型企业管理物流，或者大中型物流企业服务其客户，典型客户包括：海尔集团、海信电器、中国外运等。
运输管理系统的技术特点及创新性体现在：
（1）基于策略的执行方案体系；
（2）异常驱动管理策略；
（3）嵌入了基于自然语言的计费规则引擎。
4、物流费用控制系统物流费用控制系统充分使用了框架平台提供的规则引擎技术，用户能够以自然语言自行灵活配置各种计费规则，通过计费问题抓取器还可以从多种异构系统中提取计费依据，能够对于物流运费、仓租费、作业费等进行精确计算，能够实现收入和支出配比分析，在国内物流企业及企业物流中具有很高的适用性。
原来需要1个月的对账结算过程，现在可以在几分钟内完成，从而大大提高效率和准确度。
该系统适用于有物流计费对账要求的企业，典型客户包括：中国医药、江淮汽车等。
物流财务控制系统的技术特点及创新性体现在：
（1）基于规则引擎、使用自然语言编制计费公式，能够满足用户千变万化的计费需求；
（2）计费问题抓取器可以从多种异构系统中提取计费依据； 44 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书
（3）严谨的账务控制体系。
5、路径优化系统路径优化系统是公司采用自主优化算法研发的智能计划系统。
该系统能够在较短时间内（一般为5到10分钟）对于物流订单进行优化配载运算，确保整体调度计划成本最低，并且符合所有实际业务约束。
该系统适用于所有需要进行城市或者区域配送的大中型零售分销企业，典型客户包括沃尔玛等。
路径优化系统的技术特点及创新性体现在：
（1）基于自行研究的优化引擎内核，可以解决城市配送和区域配送的车辆智能排程问题；
（2）可支持双温区配车支持；
（3）采用高速并行算法；
（4）具备可扩充的约束算法体系。
（二）公司主要无形资产情况
1、计算机软件著作权截至本公开转让说明书签署之日，公司共拥有13项计算机软件著作权，均为自主研发取得且均已应用到产品当中，不存在纠纷或潜在纠纷。
具体情况如下表所示： 序 软件名称 号 登记号 开发完成首次发表日保护期截止取得方式著作 日期 期 日 权人 唯智物流行业通 1用开发平台软件2012SR02011.06.012011.06.102061.12.31原始取得公司[configurator]V4.85651
0 2唯智零担运输管2012SR02011.06.302011.07.152061.12.31原始取得公司理软件[LTL]V4.085738 唯智集成服务器
3 软件 2012SR02011.09.012011.09.102061.12.31原始取得公司 [EDI 85729 SERVER]V4.0 4唯智运输管理软2012SR02011.09.152011.09.302061.12.31原始取得公司 件[TMS]V4.0 85733 唯智买方集货管5理软件[BC2081526S5R702011.09.152011.09.302061.12.31原始取得公司 Explorer]V4.0 6唯智仓储管理软2012SR02011.11.012011.11.102061.12.31原始取得公司 件[WMS]V4.0 85724 唯智汽车物流作
7 业平台软件 2013SR02012.05.202012.06.012062.12.31原始取得公司 46907 [ALIS]V2.1 45 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 唯智物流财务控
8 制软件 2013SR02012.12.152012.12.302062.12.31原始取得公司 62797 [LFCS]V4.0 唯智物流订单管
9 理软件 2014SR22013.11.202013.12.012063.12.31原始取得公司 15143 [OMS]V4.0 唯智电商物流管10 2014SR22013.11.20 2013.12.01 2063.12.31 原始取得 公司 理软件[ELC]V2.014519 唯智移动物流软11 2014SR22013.11.20 2013.12.01 2063.12.31 原始取得 公司 件[APP]V2.0 15142 唯智路径优化软12 2014SR22014.01.20 2014.02.01 2064.12.31 原始取得 公司 件[ROS]V2.0 15141 唯智物流计费软13 2015SR12015.06.01 2015.06.01 2065.12.31 原始取得 公司 件[BMS]V4.0 70384
2、软件产品登记证书 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有
12款软件产品取得《软件产品登记 证书》，证书有效期均为五年。
具体情况如下表所示： 序号 软件名称 证书编号 唯智物流行业通用开发平台 沪
1 软件[configurator]V4.0 DGZ-2012-3417 2
唯智零担运输管理软件沪 [LTL]V4.0 DGY-2012-3419
3 唯智集成服务器软件[EDI 沪 SERVER]V4.0 DGZ-2012-3420 4唯智运输管理软件[TMS]V4.0 沪 DGY-2012-3416 5唯智买方集货管理软件[BC沪 Explorer]V4.0 DGY-2012-3418 6唯智仓储管理软件沪 [WMS]V4.0 DGY-2012-3414 7唯智汽车物流作业平台软件沪 [ALIS]V2.1 DGY-2013-1382 8唯智物流财务控制软件沪 [LFCS]V4.0 DGY-2014-0395 9唯智物流订单管理软件沪 [OMS]V4.0 DGY-2015-0525 10唯智电商物流管理软件沪 [ELC]V2.0 DGY-2015-0523 11唯智移动物流软件[APP]V2.0 沪 DGY-2015-0526 12唯智路径优化软件[ROS]V2.0 沪 DGY-2015-0524 发证日期2012.12.302012.12.302012.12.302012.12.302012.12.302012.12.302013.07.102014.04.302015.04.102015.04.102015.04.102015.04.10 发证机关上海市经济和信 息化委员会上海市经济和信 息化委员会上海市经济和信 息化委员会上海市经济和信 息化委员会上海市经济和信 息化委员会上海市经济和信 息化委员会上海市经济和信 息化委员会上海市经济和信 息化委员会上海市软件行业 协会上海市软件行业 协会上海市软件行业 协会上海市软件行业 协会 注：2015年3月13日，国务院发布《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号），决定取消软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案，唯智物流计费软件（简称BMS）于2015年9月1日获得国家版权颁发的《计算机软件著作权登记证 46 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 书》（证书号：软著登字第1057470号），无需获得《软件产品登记证书》。
3、商标权截至本公开转让说明书签署之日，公司有7项商标正在申请中，均已取得国家工商行政管理总局商标局出具的《注册申请受理通知书》，具体情况如下表所示： 序号 商标名称 申请号 申请日期类别申请进度
1 17349031 2015.07.0342已受理
2 17637065 2015.08.11 39 已受理
3 17637064 2015.08.11 42 已受理
4 17637067 2015.08.11 39 已受理
5 17637066 2015.08.11 42 已受理
6 17637069 2015.08.11 39 已受理
7 17637068 2015.08.11 42 已受理
4、域名
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有10项域名，均不存在纠纷。
具体情况如下表所示： 序号 域名 所有人域名注册日 域名到期日 状态
1 公司 2000.09.21 2021.09.21 在用
2 公司 2005.08.24 2021.08.24 在用 47 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书
3 公司 2013.02.19 2019.02.19 在用
4 公司 2013.02.19 2019.02.19 在用
5 公司 2013.02.19 2019.02.19 在用
6 公司 2013.02.19 2019.02.19 在用
7 公司 2014.07.10 2016.07.10 备用
8 公司 2014.07.10 2016.07.10 备用
9 公司 2014.07.10 2016.07.10 备用 10 公司 2014.07.10 2016.07.10 备用 注：上表中域名
7、8、9、10亦属公司已经获得的域名，此4项域名现在尚未使用，拟用于公司未来进军国际市场。
5、无形资产最近一期末账面价值公司无形资产相关成本发生时即费用化，故截至2015年12月31日，公司无形资产账面金额为0元。
（三）公司业务许可资格或资质情况 序号12
3 证书名称 软件企业认定证书 质量管理体系认证证书（ISO9001： 2008） 高新技术企业证书 发证机关 上海市经济和信息化委员会 上海恩可埃认证有限公司 上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局 证书编号沪CR-2013-0142 39901 GF201531000213 注册日期/发证时间2001.03.052014.05.13 2015.08.19 有效期年度复审 三年 三年 注：若企业每年通过软件行业协会的年检，软件企业认定证书有效期自动延长至下一年度。
（四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司无特许经营权。
（五）重要固定资产情况 48 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 公司不属于生产性企业，同时办公经营场所均为租赁，不存在大额固定资产。
报
告期内，公司的固定资产主要为笔记本电脑、投影仪、扫描仪等电子及其它设备，公司固定资产金额较小，无对公司经营业务产生重大影响的固定资产。
截至2015年12月31日，公司固定资产原值合计945,472.42元，净值合计555,736.37元，成新率为58.78%。
（六）员工情况 截至2015年12月31日，公司共有员工328名，与公司业务相匹配，满足公司经营需求。
员工构成情况如下：
1、岗位结构 岗位研发销售技术行政管理合计
2、年龄结构 年龄段20-29岁30-39岁40岁以上 合计
3、学历结构 学历研究生及以上 本科专科及以下 合计
4、地域分布 工作地点上海长沙青岛北京成都武汉合肥深圳 人数452423920328 人数2318314328 人数29184115328 人数8971302121191914 占比 13.72%7.32%72.86%6.10%100.00% 占比 70.43%25.30%4.27%100.00% 占比 8.84%56.10%35.06%100.00% 占比 27.14%21.65%9.15%6.40%6.40%5.79%5.79%4.27% 49 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 广州天津常州郑州海口福州柳州合计 12 3.66% 11 3.35%
7 2.13%
6 1.83%
4 1.22%
2 0.61%
2 0.61% 328 100.00% 注：为了就近且长期服务于客户，公司项目实施人
本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到全国股份转让系统同意。
本公开转让说明书的申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
I 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示
一、应收账款余额较大的风险 公司截至2015年12月31日和2014年12月31日的应收账款账面余额分别为24,214,576.20元和8,773,637.50元，占当期营业收入的比例分别为30.42%和22.12%，账龄在1年以上的应收账款比例分别为14.80%和30.99%。
虽然公司主要客户多为重点行业的大型企业，发生坏账的风险较低，随着公司销售规模的扩大，应收账款余额的增长，若公司应收账款不能按时回收，会对公司的经营业绩产生一定的影响，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
针对上述风险，公司将继续保持与客户的良好合作关系，制定合理的应收账款催收制度及问责机制。
对于账龄较长的应收账款，将由专人通过拜访、电话、邮件等方式向客户催收，并且将应收账款的回收情况作为对公司业务人员的重要考核指标，通过多种措施降低应收账款无法回收的风险。
同时，定期对应收账款的账龄和客户的还款能力进行评估，采取对应措施，避免发生实际坏账损失。
二、人工成本上涨的风险 人力成本系公司的主要经营成本，公司员工工资及福利支出是软件开发业务成本和各项费用的主要部分，近年呈现上涨趋势，公司从而面临营业成本及费用上升的局面。
针对上述风险，公司主要通过不断改进软件开发和项目管理流程来提高工作效率和单位产出，同时通过不断技术升级提高产品在同类客户中的通用性，逐步减弱软件公司普遍存在的依托于人员的经营模式。
尽管如此，未来随着经济发展、生活成本的上升、行业对专业人才的争夺，人力成本上升的趋势不可避免，公司的人力成本存在上升的风险。
三、人才流失的风险 公司作为专业物流软件产品和服务提供商，在软件研发、产品销售、产品实施、运维等环节均需要熟悉软件研发、物流、商务运营等领域的复合型人才，公司现有的专业团队也是公司稳定快速发展的基础。
公司业务的扩张对人才储备提 II 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 出了更高的要求，但与此同时行业也处于快速发展期，行业内企业对人才均有迫
切的需求，公司面临着人才流失的风险。
针对上述风险，公司通过丰富的项目实践、内部培训等方式为员工提供有利于自身成长的环境，通过有竞争力的薪资、岗位晋升通道等方式为员工提供职业发展机遇，通过公司的快速发展、公司文化建设提高团队向心力和忠诚度，以此维持专业人才的稳定性。
四、经营性现金流量为负的风险 2015年度，公司的经营活动现金流量净额为-5,638,596.48元，如果公司经营现金流量在未来持续为负，公司可能会出现资金紧张的情形，如果公司不能及时通过其他渠道获得资金，公司流动性可能会下降，进而影响公司正常业务的发展。
针对上述风险，公司将继续保持与客户的良好合作关系，制定合理的应收账款催收制度及问责机制。
同时，公司会持续加强成本、费用管控方面的人员和制度建设，提高经营效率，从而改善现金流状况。
此外，公司在全国股份转让系统挂牌后将充分利用资本市场募集资金，为公司的营业资金提供保障。
五、市场竞争加剧的风险 公司所处细分行业为物流软件行业，在这一细分领域内，不仅国内企业竞争较为激烈，而且存在多家国外成熟竞争对手。
公司经过十余年的发展，储备了一批具有竞争力的技术、产品，通过众多行业内大中型企业的实施案例积累了丰富的项目经验，树立了良好的品牌形象。
但是如果公司不能持续进行技术创新，不能适应市场需求及时对产品进行升级换代或开发出新产品，可能面临市场份额下降的风险。
针对上述风险，公司每年均制定并推进核心产品更新计划及新产品开发计划，跟进客户需求，加大研发投入力度，保持产品在市场上的竞争力。
此外，公司还积极引进、培养技术人才，提高团队的技术水平，维持研发、销售团队的稳定性。
六、报告期内存在经常性关联交易的风险 报告期内，公司向关联方唯其智销售软件产品及提供实施服务，同时接受唯 III 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 其智提供的技术服务。
2015
年度以及2014年度，公司对唯其智的销售金额分别为8,332,278.91元和2,002,029.91元，占当期营业收入的比例分别为10.47%和5.05%；对唯其智的采购金额分别为300,000.00元和2,658,490.57元，占当期营业成本的比例分别为0.80%和10.83%。
针对上述风险，公司已经解除了与唯其智的关联关系，并出具承诺完成目前正在履行合同之后，不再与其发生交易。
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易进行规范，确保其公允性。
IV 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 目录 声
明............................................................................................................................
I 重大事项提示..............................................................................................................II
一、应收账款余额较大的风险
...........................................................................................
II二、人工成本上涨的风险...................................................................................................
II三、人才流失的风险...........................................................................................................
II四、经营性现金流量为负的风险......................................................................................III五、市场竞争加剧的风险..................................................................................................III六、报告期内存在经常性关联交易的风险......................................................................III 目
录...........................................................................................................................
V 释
义............................................................................................................................
1 第一节公司基本情况
.................................................................................................
3 一、基本情况........................................................................................................................3
二、股票挂牌情况................................................................................................................4
三、公司股权结构及股东适合性........................................................................................7四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况............................................................7五、公司股本形成及变化情况..........................................................................................11
六、重大资产重组情况......................................................................................................16
七、分公司基本情况..........................................................................................................16
八、公司董事、监事及高级管理人员简介......................................................................17九、最近两年的主要会计数据和财务指标简表..............................................................20十、与本次挂牌有关的机构..............................................................................................21 第二节
公司业务
.......................................................................................................
24一、公司主要业务、主要产品及其用途..........................................................................24二、公司组织架构、业务流程及方式..............................................................................35三、公司业务所依赖的关键资源要素..............................................................................43四、公司主营业务相关情况..............................................................................................52
五、公司商业模式..............................................................................................................58
V 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书
六、公司所处行业基本情况
..............................................................................................59
七、公司在行业中的竞争地位及优势..............................................................................67 第三节公司治理
.......................................................................................................
70一、公司三会建立健全及运行情况..................................................................................70二、董事会对公司治理机制的评估结果..........................................................................71三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况..............................................................................................................................................72
四、公司独立运营情况......................................................................................................72
五、同业竞争情况..............................................................................................................73
六、资金占用、关联担保情况..........................................................................................74
七、董事、监事、高级管理人员情况..............................................................................75八、环保情况......................................................................................................................78
九、税收处罚情况..............................................................................................................79 第四节
公司财务
.......................................................................................................
80一、最近两年经审计的财务报表......................................................................................80二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况...........................................90三、审计意见类型..............................................................................................................90
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计..............................................................90五、最近两年的主要会计数据及重大变化分析............................................................100六、最近两年的主要财务指标及重大变化分析............................................................125七、关联方关系及关联交易............................................................................................130
八、需提醒关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.............................................139九、公司报告期内的评估情况........................................................................................140
十、股利分配政策和两年的分配情况............................................................................141十
一、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况.............................................142十
二、主要风险因素评估................................................................................................143
十
三、公司持续经营能力自我评估................................................................................146 第五节有关声明
.....................................................................................................
148 第六节附件.............................................................................................................
155 VI 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公指唯智信息技术（上海）股份有限公司司、唯智信息 有限公司、唯智有限 指唯智信息技术（上海）有限公司 上海分公司 指唯智信息技术（上海）股份有限公司分公司 深圳分公司 指唯智信息技术（上海）股份有限公司深圳分公司 陈梦槐 指MENG-HUAICHEN（陈梦槐） 唯其智 指成都唯其智信息技术有限公司 赛斯宾 指宁波赛斯宾投资管理合伙企业（有限合伙） 股东大会 指唯智信息技术（上海）股份有限公司股东大会 股东会 指唯智信息技术（上海）有限公司股东会 董事会 指唯智信息技术（上海）股份有限公司董事会 监事会 指唯智信息技术（上海）股份有限公司监事会 主办券商、长城证券 指长城证券股份有限公司 律师 指德恒上海律师事务所 会计师 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 全国股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 三会 指股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 高级管理人员 指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 关联关系 指与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系 元、万元 指人民币元、人民币万元 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 证券业协会 指中国证券业协会 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指中华人民共和国商务部 自贸区管委会 指中国（上海）自由贸易试验区管理委员会 报告期 指2014年度、2015年度 为满足消费者需求而进行的对原材料、中间库存、最终产 物流 指品及相关信息从起始点到消费地的有效流动，以及为实现 这一流动而进行的计划、管理和控制过程。企业运用现代信息技术对物流过程中产生的全部或部分信 物流信息化 指息进行采集、分类、传递、汇总、识别、跟踪、查询等一系列处理活动，以实现对货物流动过程的控制，从而降低 成本、提高效益的管理活动。
生产及流通过程中涉及将产品或服务提供给最终用户活动 供应链 指的上游与下游企业所形成的网链结构。
具体而言，供应链 是围绕核心企业，通过对信息流、物流、资金流的控制，
1 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 供应链管理 ERP Configurator
LTLEDISERVERBCExplorerALISLFCSWMSTMSOMSELCROSAPPIT 定制 构件 工具软件 Java 从采购原材料开始，制成中间产品以及最终产品，最后由销售网络把产品送到消费者手中的将供应商、制造商、分销商、零售商，直到最终用户连成一个整体的功能网链结构模式。
供应链管理是为了满足客户的需求，用系统的观点对供应链中的物流、信息流和资金流进行设计、规划、控制与优指化，即行使通常管理的职能，进行计划、组织、协调与控制，以寻求建立供、产、销以及客户间的企业战略合作伙伴关系，并保证这些供应链成员取得相应的绩效和利益的整个管理过程。
EnterpriseResourcePlanning，企业资源规划。
它是一个以指管理会计为核心的信息系统，识别和规划企业资源，从而获取客户订单，完成加工和交付，最后得到客户付款。
指物流行业通用开发平台指零担运输管理系统指集成服务器指买方集货管理系统指汽车物流作业平台系统指物流财务控制系统指仓库管理系统指运输管理系统指订单管理系统指电商物流管理系统指路径优化系统指移动物流系统指InformationTechnology的缩写，即信息技术，包含现代计算机、网络、通讯等信息领域的技术。
指根据客户指定要求进行设计、开发或在已有软件基础上进行修改。
软件系统中具有相对独立功能、可以明确辨识、接口由契指约制定、与语境有明显依赖关系、可独立部署、可组装、可重复使用的软件实体。
指用于帮助和支持软件开发的软件，通常包括数据库、开发工具等系统工具软件。
指美国SUN公司发明的一种计算机语言，具有跨平台运行的特性。
注：本公开转让说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
2 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 第一节公司基本情况
一、基本情况 公司名称：唯智信息技术（上海）股份有限公司公司英文名称：vTradExInformationTechnology(Shanghai)Co.,Ltd法定代表人：MENG-HUAICHEN（陈梦槐）有限公司设立日期：2001年3月5日股份公司设立日期：2016年2月2日注册资本：2,660.6707万元住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301 －014室董事会秘书：柴倩楠所属行业：按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类标准，公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”；按照《国民经济行业分类》（GB_T4754-2011）的分类标准，公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”类别下的“I6510软件开发”；按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的分类标准，公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”类别下的“I6510软件开发”。
主要业务：公司是国内规模较大的专业物流软件服务商之
一，主要从事物流软件开发、实施、运维以及咨询服务。
公司产品及服务广泛应用于第三方物流、电子商务、零售快消、汽车、烟草、通讯、医药健康、制造等行业。
电话：021-62298186传真：021-62298182邮编：200051电子邮箱：infor@网址：
3 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 组织机构代码：70314516-9统一社会信用代码：69B
二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：【】股票简称：唯智信息股票种类：人民币普通股每股面值：1.00元人民币股票总量：26,606,707股股票转让方式：协议转让挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股票限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
4 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
” 《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
”
5 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书
2、股东所持股份的限售安排根据上述规定，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立尚不满一年，公司股东无可公开转让的股票。
公司现有股东持股情况及本次挂牌可公开转让的股份数量如下表所示： 编号 股东 任职 是否为董事、监事、高级管理 人员 是否为控股股东、实际控制 人 挂牌前持股数量（股）
1 MENG-HUAICHEN（陈梦槐） 董事长、总经理 是
2 范赟 董事、副总经理 是
3 宋谷 董事 是
4 张国威 董事 是
5 钱峰 - - 6宁波赛斯宾投资管理合伙企业（有限合伙） - -
7 余运波 - - 合计 是 10,671,418 否 4,864,558 否 4,143,037 否 3,395,841 否 1,443,227 否 1,290,425 否 798,201 26,606,707 除上述情形外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他法定转让限制情况。
挂牌前十二个
月内受让控股股东及实际控制人的股份数 量（股）00000000 挂牌当日可转让股份 数量（股） 00000000 挂牌当日限售股份数量 （股） 10,671,4184,864,5584,143,0373,395,8411,443,2271,290,425 798,20126,606,707
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
6 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书
三、公司股权结构及股东适合性 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： 陈梦槐 范赟 宋谷 张国威 钱峰 赛斯宾
余运波 40.1080% 18.2832% 15.5714% 12.7631% 5.4243% 4.8500% 3.0000% 唯智信息技术（上海）股份有限公司 （二）股东情况表 序号 1 2345 6
7 股东名称MENG-HUAICHEN （陈梦槐）范赟宋谷 张国威钱峰 宁波赛斯宾投资管理合伙企业（有限合伙）余运波合计 （三）股东适合性 持股数量（股） 10,671,418 4,864,5584,143,0373,395,8411,443,227 1,290,425 798,20126,606,707 持股比例 40.1080% 18.2832%15.5714%12.7631%5.4243% 4.8500% 3.0000%100.0000% 股东性质 美国籍自然人 境内自然人境内自然人中国台湾籍自然人境内自然人 内资有限合伙企业 境内自然人- 公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。
四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 （一）控股股东、实际控制人 自公司成立至今，陈梦槐一直系公司第一大股东，2014年1月1日至2015年6月11日期间通过vTradEx公司间接持有唯智有限53.63%股权，此后直接持
7 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 有股份公司40.1080%的股份，所持每一股份有一表决权，依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响；自公司成立至今，陈梦槐一直担任公司的董事长兼总经理，直接参与公司重大经营决策，履行公司的实际经营管理权，能够实际支配公司的行为。
综上，陈梦槐从持股比例、持有表决权情况、实际参与公司经营管理及各项政策制定等多方面均能够对公司实施控制并产生重大影响。
因此，认定陈梦槐为公司的控股股东和实际控制人。
MENG-HUAICHEN（陈梦槐），女，1962年出生，美国国籍，拥有美国永久居留权，研究生学历，现任公司董事长、总经理，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
1991年9月至1996年9月，就职于美国航空公司（AmericanAirlines），担任总监；1996年9月至1999年8月，就职于优利系统（中国）有限公司，担任总监；1999年9月至2000年9月，就职于网易公司，担任营销副总裁；2005年1月6日至今，担任北京无忧网信息技术有限公司监事；2001年3月至今就职于本公司，历任公司执行董事、执行总裁、董事长、总经理。
最近两年内，公司均由陈梦槐实际控制，未发生变动。
（二）前十名股东及持有5%以上股份的主要股东 序号 1234567 股东 MENG-HUAICHEN（陈梦槐）范赟宋谷 张国威 钱峰宁波赛斯宾投资管理合伙企业（有限合伙） 余运波合计 持股数量（股） 10,671,4184,864,5584,143,0373,395,8411,443,2271,290,425798,201 26,606,707 持股比例 40.1080%18.2832%15.5714%12.7631%5.4243%4.8500%3.0000%100.0000% 股东性质 美国籍自然人 境内自然人境内自然人中国台湾籍自 然人境内自然人内资有限合伙 企业境内自然人 - 质押、争议情况 无无无 无 无 无 无- 公司主要股东基本情况如下：
1、MENG-HUAICHEN（陈梦槐）的基本情况请参见本节“
四、控股股东、 实际控制人及主要股东相关情况”之“（一）控股股东、实际控制人”。
2、范赟，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现 任公司董事、副总经理，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
1995
8 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 年7月至1996年3月，就职于杭州新利软件公司，担任工程师；1996年3月至2000年1月，就职于美国Unisys公司，担任高级顾问；2000年1月至2000年10月，就职于美国CA公司，担任高级顾问；2015年7月2日至今，担任宁波赛斯宾投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2001年3月至今就职于本公司，历任公司技术副总裁、副总经理。
3、宋谷，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，现任公司董事，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
1998年9月至1999年7月，就职于浙江万马药业有限公司，担任项目经理；1999年12月至2000年3月，就职于上海浦东科创投资管理公司，担任项目经理；2000年3月至2000年8月，就职于上海复星高科技产业集团，担任投资银行部投资经理；2000年8月至2004年12月，就职于浙江新经济投资公司，担任副总经理；2005年1月至今从事股票投资业务。
4、张国威，男，1962年出生，中国台湾籍，在中国台湾拥有永久居留权，研究生学历，现任公司董事，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
1986年9月至1991年3月，就职于宏碁电脑，担任行销协理；1991年3月至1994年7月，就职于华康科技开发公司，担任行销协理；1994年8月至1996年9月，就职于普讯创投公司，担任投资部副总经理；1996年10月至2014年3月，就职于InveStarCapital公司，担任合伙人；2008年3月至今，担任正新顾问股份有限公司董事长；2014年3月至今，就职于牧东光电股份有限公司，担任总经理。
5、钱峰，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
1995年10月至1998年2月，任优利系统（中国）有限公司销售代表；1998年2月至1999年9月，任冠群电脑（中国）有限公司客户经理；1999年9月至2000年12月，任网易公司全国销售总监；2000年12月至2004年7月，任唯智有限副总裁；2004年9月至2005年11月，任上海维音信息技术股份有限公司销售总监；2005年12月至2009年7月，任上海华夏邓白氏商业信息咨询有限公司销售及客户服务部总监；2009年9月至今，任中智上海经济技术合作公司HR快线发展中心总经理。
6、宁波赛斯宾投资管理合伙企业（有限合伙），成立于2015年7月2日，合伙期限为10年，出资总额为120万元，主要经营场所为浙江省宁波市北仑区
9 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 梅山大道商务中心九号办公楼717室，经营范围为投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），范赟担任执行事务合伙人。
赛斯宾的合伙人出资情况如下： 序号合伙人类型 合伙人姓名 1普通合伙人范赟 2有限合伙人周军 合计 认缴出资额（元）1,194,0006,0001,200,000 实际出资额（元）1,194,0006,0001,200,000 出资比例 99.5%0.5% 100.0% 出资方式 现金现金 - 赛斯宾合伙人基本情况如下： 范赟，现任唯智信息董事、副总经理，简历情况请参见本节“
四、控股股东、 实际控制人及主要股东相关情况”之“（二）前十名股东及持有5%以上股份的 主要股东”。
周军，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任 唯智信息供应链解决方案部经理，任期自2015年6月1日至今。
2008年5月至 今，就职于唯智信息，历任项目总监、咨询总监、精益化物流事业部经理、供应 链解决方案部经理等岗位。
在唯智信息任职期间的主要业绩包括：2008-2011年 期间主导完成中外运工程物流、商务部区域经贸协同课题、菲尼克斯电气（南京） 投资有限公司、宅急送、索尼中国物流等项目的建设与交付；2011-2014年期间 负责公司长江以南区域（含西南）售前和交付团队管理，主要案例包括广东中烟、 富士康、华润万家、中通服浙江公司、汤臣倍健、欧唯特等；2015年至今完成 公司专业售前与解决方案团队构建，并负责全国所有客户售前与方案支持，主要 案例包括京东商城、大豪科技、歌尔声学、西王集团、农夫山泉、达能饮料等。
赛斯宾系范赟、周军为认购唯智信息股份而设立的合伙企业。
该公司成立至 今未实际经营其他业务，不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，亦未委托 基金管理人管理其资产，存续期间没有对除唯智信息以外的其他企业进行股权投 资，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金的范畴。
7、余运波，男，1973
年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
1990年9月至1994年7月，就读于西北工业大学；1994年9月至1997年7月， 就读于华中科技大学。
1997年7月至2000年7月，任中兴通讯股份有限公司测 试设备部项目经理；2000年7月至2015年1月，任国民技术股份有限公司董事、 10 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 副总经理；2015年3月至今，任深圳市肯綮科技有限公司执行董事、总经理。
（三）公司现有股东之间的关联关系 范赟持有赛斯宾99.5%出资份额，并担任赛斯宾的执行事务合伙人。
除此之外，公司现有其他股东之间不存在关联关系。
五、公司股本形成及变化情况 （一）2001年3月，有限公司成立 唯智信息技术（上海）有限公司成立于2001年3月5日，注册资本为20万美元，为外商独资企业，由注册于开曼群岛的vTradEx公司1独资设立。
2001年2月16日，上海市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》[外经贸沪张独资字（2001）0278号]
2。
2001年3月5日，唯智有限至上海市工商局浦东新区分局办理了工商注册登记手续，并取得《企业法人营业执照》[注册号：企独沪浦总字第313853号（浦东）]。
2001年4月26日，投资方vTradEx公司缴纳注册资本5万美元，完成了第一期出资。
上海宏华会计师事务所有限公司于2001年5月24日出具了《验资报告》[宏验资外（2001）第7号]，对上述出资事项予以了验证。
2001年12月7日，投资方vTradEx公司缴纳注册资本15万美元，完成了第二期出资。
上海宏华会计师事务所有限公司审验并出具了《验资报告》[宏验资外（2001）第20号]， 1注：vTradEx公司系由陈梦槐、范赟、张国威、钱峰4名自然人投资设立，成立于2000年11月28日，注册于开曼群岛，注册号为CR-106163。
该公司成立至今未实际经营业务，未进行过任何性质的融资。
2015年6月11日，vTradEx公司将其持有唯智有限的全部股权转让给其4名投资者。
目前，该公司已进入注销程序，根据开曼群岛公司注册处出具的证明（批准编号：449845774867），vTradEx将于2016年6月30日注销。
2注：根据上海市人民代表大会常务委员会于1996年9月4日发布、自1996年10月1日起开始实施至唯智有限设立时依然适用的《上海市外商投资企业审批条例》第五条的规定，上海市外国投资工作委员会主管上海市外商投资企业的审批工作。
因此，作为上海市外商投资企业审批主管部门的上海市外国投资工作委员会，有权批准唯智有限的设立，唯智有限的设立合法有效。
11 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 对上述出资事项予以了验证。
注册资本缴足后，唯智有限的股权结构如下： 序号股东名称1vTradEx合计 认缴出资额（美元）200,000200,000 实缴出资额（美元）200,000200,000 出资比例100%100% 出资方式货币出资 - （二）2015年6月，有限公司第一次股权转让 2015年5月29日，唯智有限唯一股东vTradEx公司决定将其持有的唯智有限100%股权转让予其4名投资人，每人受让唯智有限的持股比例参照其在vTradEx公司的出资比例，并通过新的章程及合资合同。
同日，vTradEx公司与MENG-HUAICHEN（陈梦槐）、张国威、范赟、钱峰签署《股权转让合同》，约定vTradEx公司将唯智有限100%的股权以500万元人民币3的价格转让给上述4名自然人。
其中，MENG-HUAICHEN（陈梦槐）受让唯智有限52.375%的股权（对应的股权转让价款为2,618,750元人民币）、范赟受让唯智有限23.875%的股权（对应的股权转让价款为1,193,750元人民币）、张国威受让唯智有限16.667%的股权（对应的股权转让价款为833,350元人民币）、钱峰受让唯智有限7.083%的股权（对应的股权转让价款为354,150元人民币）。
唯智有限就本次股权转让办理了变更备案手续4，2015年5月29日，中国（上 3注：此次股权转让的定价依据：截至2015年5月31日，唯智有限的注册资本为20万美元，折合人民币1,653,481元。
根据上海汇信资产评估有限公司出具的“沪汇信评报字[2015]第109号”《评估报告》，截至2015年5月31日，唯智有限净资产评估值为6,938,516.80元。
4名自然人股东参考上述注册资本、净资产值，经协商，一致同意按照500万元人民币作价受让vTradEx公司持有唯智有限的全部股权。
4注：根据全国人民代表大会常务委员会于2013年8月30日颁布的《关于授权国务院在中国（上海）自由贸易试验区暂时调整有关法律规定的行政审批的决定》：“外资企业分立、合并或者其他重要事项变更审批法律规定：《中华人民共和国外资企业法》第十条‘外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
’内容：暂时停止实施该项行政审批，改为备案管理”。
根据上海市人民政府于2013年9月29日印发的《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案管理办法》第三条规定：“中国（上海）自由贸易试验区管理委员会负责权限内的外商投资企业备案管理。
”第五条规定：“根据本办法第四条设立的外商投资企业，出现下列情形之一的，应通过受理平台，办理变更备案手续：（一）注册资本变更（增资、减资）； 12 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 海）自由贸易试验区管理委员会核发了《中国（上海）自由贸易试验区外商投资
企业备案证明》（备案号：No.ZJ000137）。
2015年6月11日，唯智有限至上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局办理了工商变更登记手续，并取得《企业法人营业执照》[注册号：]。
本次股权转让完成后，公司类型由外商独资企业变更为中外合资企业。
2015年12月21日至2015年12月30日，钱峰、范赟、张国威、陈梦槐分别向vTradEx公司的境外银行账户完成了全部股权转让价款的支付。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》，vTradEx公司来源于中国境内的股权转让所得应按照10%税率缴纳企业所得税，且由范赟、钱峰履行代扣缴义务。
2015年8月20日，范赟、钱峰足额扣缴了vTradEx公司企业所得税176,646.53元。
本次股权转让完成后，唯智有限的股权结构变更为： 序号 股东名称
1 MENG-HUAICHEN（陈梦槐）
2 范赟
3 张国威
4 钱峰 合计 出资额（美元）104,75047,75033,33414,166200,000 （三）2015年9月，有限公司第一次增资 出资比例52.375%23.875%16.667%7.083% 100.000% 出资方式美元现汇人民币现金美元现汇人民币现金 - 2015年7月10日，唯智有限与宋谷、余运波、宁波赛斯宾投资管理合伙企业（有限合伙）签署《增资协议》。
2015年8月3日，唯智有限召开董事会并通过新的章程及合资合同，决议：
（1）同意将公司注册资本的表示币种由美元变更为人民币，原实收资本20万美元按缴款当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算为人民币1,653,481元；
（2）同意将公司注册资本由1,653,481元增加至2,159,195元，新增注册资本505,714元。
其中，余运波以货币出资3,853,226元认缴公司新增注册资本64,776 （二）股权或合作权益转让；（三）股权质押；（四）合并、分立；（五）经营期限变更；（六）提前终止；（七）出资方式、出资期限变更；（八）中外合作企业外国合作者先行收回投资。
” 13 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 元，出资大于其认缴注册资本部分3,788,450元计入资本公积；宋谷以货币出资20,000,000元认缴公司新增注册资本336,217元，出资大于其认缴注册资本部分19,663,783元计入资本公积；宁波赛斯宾投资管理合伙企业（有限合伙）以货币出资1,100,000元认缴公司新增注册资本104,721元，出资大于其认缴注册资本部分995,279元计入资本公积
5。
2015年8月10日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会就上述事项核发了《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号：No.BSQ014497）。
2015年9月7日，唯智有限就上述事项办理了工商变更登记手续，并换发《营业执照》[注册号：]。
本次增资完成后，唯智有限的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（元）出资比例
1 MENG-HUAICHEN（陈梦槐） 866,01040.1080%
2 范赟 394,77018.2832%
3 宋谷 336,21715.5714%
4 张国威 275,58012.7631%
5 钱峰 117,1215.4243% 6宁波赛斯宾投资管理合伙企业（有限合伙）104,7214.8500%
7 余运波 64,7763.0000% 合计 2,159,195100.000% （四）2015年10月，有限公司第二次增资 出资方式货币货币货币货币货币货币货币 - 2015年8月3日，唯智有限召开董事会，决议：同意公司注册资本由人民币2,159,195元增加至26,606,707元，新增注册资本24,447,512元由公司股东按持股比例以公司资本公积转增，并通过新的章程及合资合同。
2015年8月28日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会就上述事项核发了《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号：No.BSQ014936）。
2015年10月19日，唯智有限就上述事项办理了工商变更登记手续，并换 5注：本次增资的定价依据：宋谷与余运波的增资价格均为59.49元/股，赛斯宾的增资价格为10.50元/股。
宋谷、余运波为外部自然人投资者，经与唯智有限全体股东协商，一致同意参照公司2015年预计净利润（按1500万元计）指标以及私募股权投资市场平均市盈率水平，按照投后8.6倍市盈率定价；赛斯宾为范赟、周军共同设立的合伙企业，2人为公司内部员工，按照投后1.5倍市盈率定价，并将折价部分进行了股份支付处理。
14 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 发《营业执照》[统一社会信用代码：69B]。
本次用于转增股本的资本公积均来源于2015年9月增资产生的股本溢价， 不涉及未分配利润、盈余公积转增注册资本事项。
本次增资完成后，唯智有限股权结构变更为： 序 股东名称 原出资额转增注册资转增后的出转增后的出出资方式 号 （元）本金额（元）资额（元）资比例 MENG-HUAI1CHEN（陈梦槐） 866,010 9,805,40810,671,418 现金、资本40.1080%公积转增
2 范赟 394,770 4,469,788 4,864,558 现金、资本18.2832%公积转增
3 宋谷 336,217 3,806,820 4,143,037 现金、资本15.5714%公积转增
4 张国威 275,580 3,120,261 3,395,841 现金、资本12.7631%公积转增
5 钱峰 117,1211,326,1061,443,227 现金、资本5.4243%公积转增 宁波赛斯宾投资6管理合伙企业（有 限合伙） 104,721 1,185,704 1,290,425 现金、资本4.8500%公积转增
7 余运波 64,776 733,425 798,201 现金、资本3.0000%公积转增 合计 2,159,19524,447,51226,606,707100.0000% - （五）2016年2月，有限公司整体变更为股份公司 2015年12月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2015]第141229号”《审计报告》，确认截至2015年10月31日，唯智有限账面净资产为31,928,755.96元。
2015年12月3日，北京国融兴华资产评估有限责任公司对唯智有限全部资产和负债进行了评估，并出具了“国融兴华评报字[2015]第070037号”《资产评估报告》。
经评估，截至2015年10月31日，唯智有限净资产评估值为人民币3,431.95万元。
2015年12月3日，唯智有限召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2015]第141229号”《审计报告》，以截至2015年10月31日有限公司经审计的账面净资产31,928,755.96元折合公司股本26,606,707股，每股面值1元，未折股的净资产计入资本公积。
2015年12月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报 15 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 字[2015]第141239号”《验资报告》，经其审验，截至2015年12月18日，唯智信息已收到全体股东以其拥有的有限公司的净资产折合的股本26,606,707股。
2015年12月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举公司董事、监事，审议通过股份公司章程。
2016年1月14日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会就上述事项核发了《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号：No.ZJ201600042）。
2016年2月2日，唯智有限办理完成由有限责任公司整体变更为股份有限公司的工商变更登记，取得了统一社会信用代码为69B的《营业执照》，股份公司名称为“唯智信息技术（上海）股份有限公司”。
股份公司设立时股权结构如下： 序号 1234567 股东姓名或名称 MENG-HUAICHEN（陈梦槐）范赟宋谷张国威钱峰 宁波赛斯宾投资管理合伙企业（有限合伙）余运波 合计 持股数量（股） 10,671,4184,864,5584,143,0373,395,8411,443,2271,290,425 798,20126,606,707 持股比例 40.1080%18.2832%15.5714%12.7631%5.4243%4.8500%3.0000%100.0000% 出资方式 净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产 -
六、重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组情况。
七、分公司基本情况 （一）上海分公司 分公司名称：唯智信息技术（上海）股份有限公司分公司企业类型：股份有限公司分公司（中外合资、未上市）负责人：MENG-HUAICHEN成立日期：2006年9月4日营业期限：2006年9月4日至2021年3月4日 16 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 统一社会信用代码：27M住所：上海市长宁区天山路600弄3号23A室经营范围：计算机软件、硬件的开发，软件制作，销售自产产品，并提供相关技术咨询和服务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] （二）深圳分公司 分公司名称：唯智信息技术（上海）股份有限公司深圳分公司企业类型：未上市的中外合资股份有限公司分支机构负责人：MENG-HUAICHEN成立日期：2016年4月29日营业期限：永续经营统一社会信用代码：91440300MA5DBTPC4E注册号：住所：深圳市南山区西丽街道同沙路168号凯达尔集团中心A座6楼603室经营范围：计算机软、硬件的开发，销售自产产品，并提供相关技术咨询和服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
八、公司董事、监事及高级管理人员简介 （一）公司董事 姓名MENG-HUAICHEN（陈梦槐） 范赟宋谷张国威刘傲 任期2015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.17 上述董事简历如下：
1、MENG-HUAICHEN（陈梦槐），参见本节“
四、控股股东、实际控制 人及主要股东相关情况”之“（一）控股股东、实际控制人”，现任公司董事长、 总经理，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
2、范赟，参见本节“
四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之 17 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 “（二）前十名股东及持有5%以上股份的主要股东”之“
2、范赟”，现任公司董事、副总经理，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
3、宋谷，参见本节“
四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（二）前十名股东及持有5%以上股份的主要股东”之“
3、宋谷”，现任公司董事，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
4、张国威，参见本节“
四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（二）前十名股东及持有5%以上股份的主要股东”之“
4、张国威”，现任公司董事，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
5、刘傲，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司董事、副总经理，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
2003年7月至2005年3月，就职于汇杰国际（中国）有限公司，历任销售代表、销售主管；2005年4年至2006年5月，就职于锍世软件系统有限公司，担任销售经理；2006年6月至2008年5月，就职于大福自动化物流设备（上海）有限公司，担任销售经理；2008年6月至2012年3月，就职于红色草原软件系统有限公司（RedPrairie），担任大中华区销售经理；2012年3月至2013年6月，就职于埃森哲（中国）有限公司（enture），担任软件销售总监；2013年7月至2015年1月，就职于可维宇博商务电子（上海）有限公司，担任中国区销售总监；2015年1月至今就职于本公司，担任销售副总经理。
（二）公司监事 姓名林燕玲秦蔚雯徐韡妮 任期2015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.17 上述监事简历如下：
1、林燕玲，女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 现任公司监事会主席，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
1997年12月至2007年12月，就职于卡西欧（电子）商务有限公司，担任 培训经理；2008年3月至2008年10月，就职于天美时钟表（广州）有限公司， 担任总经理助理；2008年11月至2010年9月，就职于广州市罡名贸易有限公 司，担任销售总监；2010年10月至2013年1月，就职于依波路（广州）贸易 18 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 有限公司，担任售后服务部副经理；2013年6月至2014年6月，就职于深圳市爱生活贸易有限公司，担任电商平台营运部经理；2014年12月至今就任于本公司，担任人事行政部企管经理。
2、秦蔚雯，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，现任公司监事，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
2003年12月至2007年7月，就职于上海西门子移动通信有限公司，担任行政部专员；2007年7月至2008年9月，就职于上海泰祥网络科技有限公司，担任人力资源部经理；2008年9月至2010年1月，就职于上海燮金资产管理有限公司，担任人力资源部经理；2010年1月至今就职于本公司，担任人事行政部人事经理。
3、徐韡妮，女，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司监事，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
2008年6月至2012年12月，就职于酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司，担任财务助理；2013年1月至今就职于本公司，现任行政。
（三）公司高级管理人员 姓名MENG-HUAICHEN（陈梦槐） 范赟刘傲HUIZOU（邹晖）陆昕柴倩楠 在本公司职务总经理副总经理副总经理副总经理 财务负责人董事会秘书 任期2015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.17 上述高级管理人员简历如下：
1、MENG-HUAICHEN（陈梦槐），参见本节“
四、控股股东、实际控制 人及主要股东相关情况”之“（一）控股股东、实际控制人”，现任公司总经理， 任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
2、范赟，参见本节“
四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之 “（二）前十名股东及持有5%以上股份的主要股东”之“
2、范赟”，现任公司 副总经理，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
3、刘傲，参见本节“
八、公司董事、监事及高级管理人员简介”之“（一） 公司董事”之“
5、刘傲”，现任公司副总经理，任期自2015年12月18日至 2018年12月17日。
19 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书
4、HUIZOU（邹晖），女，1972年出生，加拿大国籍，拥有加拿大永久居留权，研究生学历，现任公司副总经理，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
1995年7月至1999年12月，就职于马士基船务公司（MaerskLine），担任销售经理；2000年1月至2002年2月，就职于法国达飞船务公司(CMA-CGM)，担任总经理助理；2002年4月至2008年4月，就职于加拿大德尔玛公司（DELMAR），担任高级咨询顾问；2008年6月至2010年6月，就职于惠普（中国）公司，担任供应链部高级经理；2010年7月至2012年9月，就职于唯智信息技术（上海）有限公司，担任副总经理；2012年9月至2015年3月，就职于英孚教育，担任校长；2015年10月至今就职于本公司，担任战略发展副总经理。
5、陆昕，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司财务负责人，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
1992年7月至1997年8月，就职于上海希晨餐饮有限公司，担任财务人员；1997年8月至2000年3月，就职于上海汇信会计师事务所有限公司，担任审计员；2000年3月至2004年3月，就职于交通银行总行锦银，担任信贷内审财务；2004年3月至2007年8月，就职于国营711上海翔益通讯有限公司，担任财务经理；2007年8月至2010年2月，就职于上海立鸿通讯有限公司，担任财务经理；2010年9月至今就职于本公司，担任财务负责人。
6、柴倩楠，女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司董事会秘书，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
2004年9月至2007年8月，就职于前锦无忧网络有限公司，担任网络数据录入员；2008年1月至2009年12月，就职于上海欧雷贸易有限公司，担任财务人员；2010年3月至今就职于本公司，担任董事会秘书兼财务人员。
九、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目资产总计（元）股东权益合计（元）（注1）归属于申请挂牌公司的股东权益合计（元）（注1）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 2015年12月31日55,559,049.7441,694,387.74 41,694,387.74 1.571.57 2014年12月31日29,613,495.83-544,989.01 -544,989.01 -0.33-0.33 20 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 资产负债率（母公司）（%）流动比率（倍）速动比率（倍） 项目营业收入（元）净利润（元）归属于申请挂牌公司股东的净利润（元）（注2）扣除非经常性损益后的净利润（元）（注2）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）毛利率（%）净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净资产收益率（%）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）应收帐款周转率（次）存货周转率（次）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 24.95%3.963.78 2015年度79,609,836.5812,156,781.0312,156,781.0317,322,947.98 17,322,947.98 52.87%93.13%132.70% 0.460.464.838.51-5,638,596.48-0.21 101.84%0.940.73 2014年度39,669,405.84 408,905.72408,905.72426,374.89 426,374.89 38.10%-54.56%-56.89% 0.250.255.053.918,402,169.345.08 注1：2015年度公司增资，同时经营业绩提高，股东权益及归属于申请挂牌公司的股东权益较2014年大幅增加。
注2：2015年度归属于申请挂牌公司股东的净利润与归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润差异较大主要系股份支付造成。
注3：上表中财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
（4）净资产收益率=净利润/加权平均净资产
（5）扣除非经常性损益后净资产收益率=[净利润-非经常性损益*（1-所得税率）]/加权平均净资产
（6）基本每股收益=当期净利润/当期加权平均股数
（7）每股净资产=股东权益/期末股本
十、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称：长城证券股份有限公司法定代表人：丁益 21 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 住所：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层电话：0755-83516222传真：0755-83516189项目小组负责人：赵倩项目小组成员：郑铁、张洪亮、张云、兰昆 （二）律师事务所 名称：德恒上海律师事务所负责人：沈宏山住所：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦905室电话：021-60897070传真：021-60897590经办律师：王威、朱樑 （三）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：朱建弟住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼电话：021-63391166传真：021-63392558经办注册会计师：李海兵、吴蓉 （四）评估机构 名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司法定代表人：赵向阳住所：北京市西城区裕民路18号北环中心703室电话：010-82253101传真：010-82252131经办注册资产评估师：张艳华、姜永成 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司 22 唯智信息技术（上海）股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话：010-58598980传真：010-58598977 （六）申请挂牌证券交易所 名称：全国中小企业股份转让系统法定代表人：杨晓嘉住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦电话：010-63889512传真：010-63889514 公开转让说明书 23 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务
一、公司主要业务、主要产品及其用途 （一）主要业务 公司是国内成立较早、规模较大的专业物流软件服务商之
一，主要从事物流软件开发、实施、运维以及咨询服务，帮助行业内企业节省物流成本、提高物流管理效率。
1、物流软件业务的运行情况公司主要通过向客户销售、安装实施自主开发的物流软件产品开展业务，运用现代信息技术为客户实现对物流过程中产生的全部或部分信息进行采集、分类、传递、汇总、识别、跟踪、查询等一系列处理活动，以达到对货物流动过程的控制，旨在帮助企业节省物流成本，提升物流供应链管理效率。
物流软件的开发、实施及运维是公司成立至今的主营业务，报告期内实现快速增长，营业收入占比维持在95%以上，如下表所示： 年度 软件业务收入（元） 增长率 软件业务营收占比 2014年度2015年度 37,856,961.5277,868,961.72 105.69% 95.43%97.81%
2、物流咨询服务业务的运行情况经过十余年物流领域的专业化经营，公司在众多行业积累了物流管理解决方 案和项目实施经验，并形成了一套独特的分析、优化方法。
公司提供的物流咨询 服务，首先需要对客户提供的数据进行深入剖析，确定用于支持决策分析的数据 的准确性和实时性；然后对这些数据进行可视化展现，并在此基础上建立预测模 型，进行因果分析，帮助决策者看到未来的决策可能产生的后果；最后建立优化 模型，用数学的方法给出最优决策。
这种分析决策方法，可以用来优化整条物流 供应链中从供应商到最终消费者的各个环节。
3、公司产品及服务的应用领域
公司凭借丰富的行业经验和专业的IT技术自主研发能力，不断拓展新的应 24 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 用领域，目前已具备了为多个行业提供全面的物流解决方案的实力，客户主要定位于大中型企业，已在第三方物流、电子商务、零售快消、汽车、烟草、通讯、医药健康、制造业等众多行业拥有了大批知名客户，如下表所示： 主要行业第三方物流零售快消 电商汽车烟草通讯医药健康制造业 优质客户中国外运、宅急送、中国铁物、世能达沃尔玛、农夫山泉、达能中国、国美电器京东商城、亚马逊、中粮我买网、东方购物上汽通用、上汽通用五菱、东风集团、江淮汽车、海马汽车广东中烟、川渝中烟、广西烟草中国移动、欧唯特中国医药、海王医药、华润九新、上药科园信海、国药控股菲尼克斯、海信电器、索尼、安利股份、中集集团 （二）主要产品及服务
1、物流软件产品截至目前，公司已自主研发了涵盖几乎整个物流供应链的软件产品，主要包括仓储管理系统（WMS）、运输管理系统（TMS）、物流费用控制系统（LFCS）、路径优化系统（ROS）等，可帮助行业内企业解决在物流作业过程中所面临的各种问题，节省物流成本、提高物流管理效率。
公司的物流软件产品采用纯J2EE标准，采用多层架构模式，具有更好的安全性、集成性和可扩展性；用户界面前端使用WEB2.0技术，同时兼具C/S的操作便利和B/S系统可以远程集中式部署的特点，具备客户端零安装的优点，符合RIA主流技术潮流；系统后端采用“Hibernate+Spring”架构体系，实现数据库无关性，OOA、OOD技术在产品研发中得到深入应用，确保了系统在复杂业务环境下的可维护、可扩展性；系统平台可运行于WINDOWS、LINUX、AIX、HPUX、SOLARIS等主流操作系统，可部署于Weblogic、WebSphere、OC4J、Tomcat等各种中间件，全面支持Oracle、DB2、SqlServer、MySql、Sybase等主流数据库；采用开放性标准，易于和其他各类系统进行集成和整合，还支持SOA、ESB、EAI、WebService等各种先进中间件平台集成，也可以通过消息文件、数据库中间表、RPC等方式进行轻量级集成；各系统和市面主流的ERP软件，如SAP，ORACLE，用友NC、U8，金蝶EAS、K3等都具备现成接口和成功集成案例，还能做到和主流的RF、RFID、电子标签、AS/RS系统实行集成。
25 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书
（1）仓储管理系统（WMS）公司的仓储管理系统能够通过简单的配置，实现对于各种特性仓库管理的支持，能够应用于大宗快消产品分销物流、零部件入厂物流、保税物流、仓库管理、逆向物流等各种领域。
该产品既能满足企业对于自有仓库管理的要求，也适用于第三方物流企业向客户提供仓库管理服务的模式。
公司仓储管理系统的操作界面如下图所示： 公司仓储管理系统主要管理模块包括：基础资料、收货管理、库存管理、盘点管理、发货管理、结算管理、统计分析和系统管理等，涵盖了国内企业目前仓储管理的各个业务环节，具体管理流程及内容如下图所示： 26 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 仓储管理系统 入库 收货单 ASN管理 收货 上架 库存管理 库存查询 计费管理 循环盘点 库位管理库内补货 库存汇总查询 费用管理 循环盘点计划 库内 质量检查库间补货 库存报警 库存费用 批 差异化调节 处 增值服务移库计划 库存可视化任务驱动 BOM库存报警库存日志 账单管理 理调整日志查询 出库 数据管理 拣货单 波次管理 BCL 装箱单 主BCL 批次处理上架策略拣货策略 规则管理货权转移ABC分类波次策略 库内补货库间补货安全库存 主数据 仓库 库位 库区 月台 库位类型 人力 承运商管理 司机管理 车辆管理 车辆类型 公司仓储管理系统的主要功能特点包括：①多仓库、多货主支持。
系统全面支持多仓库和多货主管理要求，企业能通过一套系统快速实现对客户分布于全国的仓库网络进行集中管理，并有效地为大量不同的货主提供差异化仓库管理系统服务。
相关仓库之间可以实现联动作业，以构建一体化的物流服务体系，集中部署，全局视角，对各类业务可以全局掌握和布局协调，可以实现查看分析、报表统计等功能。
②全局库存可视化。
系统全面实现物流运作的可视化，通过集中式管理，掌握所有仓库库存，从不同角度查看库存总量、分布情况，以及计划在途、实际在途库存等，并实现精准的库龄管理、库存周转控制，对各仓库之间的调拨和库内移位提供依据和支撑。
③强大的作业规则策略。
系统提供强大的上架策略、拣选策略、补货策略、波次策略、盘点策略；当作业指令到达仓库之后，系统能够根据预先制定的策略，自动编制执行方案；在满足客户各类收发货要求（例如先进先出、后进先出、按批次发货等）的基础上，系统再优化仓库作业动线，节省叉车和作业人员工作量，解决作业瓶颈，优化库存摆放布局。
27 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 ④精益的库内作业管理。
系统按照收货、上架、拣货、发货、移位、盘点、库内加工等将库内的各种作业模式进行细分，按照任务排入作业队列，各个区域的操作员会自动接收到作业任务，通过RF模式或者Paper模式的作业都能够记录相关工作量，可以实现计件工资管理以及员工KPI考核；系统可通过库日志，完整记录每一个系统动作和库存变化情况，在发生货差等问题时，能够做到有据可查；系统支持部分收货、部分拣选、部分发运、退货、退拣等各种特殊作业要求。
⑤细致的批属性管理。
除了按货主、商品代码来区分货物品项外，系统还提供15个货物批次属性，包括：包装、规格、供应商、原产地、颜色、批次、批号、保质期等，能够弥补一般ERP系统无法对于物料进行细致区分并指导作业的缺点。
批次属性为仓库管理者提供了对于相同物料细节差异管理的手段。
⑥支持模式的RF作业。
系统内嵌基于协议开发的RF模块，具备：支持企业集中部署、通讯速度快、网络要求低、兼容各类手持终端设备、易于软件更新和维护等多项优点，可以实现仓库无纸化作业要求，能够大幅提升库存准确率和及时率。
⑦内嵌基于自然语言的计费规则引擎。
公司的计费引擎是同时支持运输管理系统和仓储管理系统的一体化设计，可由客户以自然语言任意定义计资规则、费用类型、多级费率、分段计费等复杂模式，有效解决多货主、多业态情况下物流计费管理灵活多变的问题。
（2）运输管理系统（TMS）公司的运输管理系统能帮助企业解决实际物流运输中存在的问题，比如应该如何实现总部与分公司分级管理，如何有效的整合资源，如何正确的选择和管理外包承运商和自有车队，如何更快的处理异常情况，如何准确的计算费用，如何提供端到端的全程物流服务等。
运输管理系统通过对订单全生命周期管理、节点控制等，达到业务全程的可视化，提高企业对业务风险的管控力，改善企业运作以及客户服务品质。
公司的运输管理系统适用于大中型制造分销企业对自己的物流业务进行管理，以及各类第三方物流公司开展运输服务业务的管理要求。
系统采用开放性标准，易于和其他各类系统进行集成和整合。
公司的运输管理系统主要管理模块包括：基础资料、车辆管理、订单管理\ 28 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 回单管理、调度管理、在途监控、结算管理、统计分析和系统管理等，涵盖了国
内企业目前物流运输管理的各个业务环节，具体管理流程及内容如下图所示： 运输管理系统 管理 模块 订单管理调度计划执行管理跟踪监控计费结算KPI和报表自有车队 订单录入调度分单发车登记订单监控费用项目OTD考核车辆管理 订单审核长途调度在途填报调度监控计费规则质量考核证照管理 订单分段市内调度 发运单 车辆监控费率管理平衡计分缴费管理 模块 功能 指定波次中转运输运抵预报OTD策略客户计费成本分析维修管理 订单导入多式联运回单登记OTD监控承运商计费业务量分析车辆状态 订单查询配载管理事故处理GPS监控成本分摊满意度分析司机管理 订单组管理配载分单违规处罚在途库存应收应付日收支分析司机结算 订单控单运力推荐客户投诉实时库存发票打印飞行仪表盘司机考核 订单生效调度生效回单影像短信接口财务接口员工绩效保险管理 权限 用户管理 用户组 角色管理 角色授权登录认证 LDAP接口 管理 公司运输管理系统的主要功能特点包括：①支持集中式和分布式的管理模型。
针对集团公司和小型物流公司的不同管理模式，系统提供集中式和分布式的管理模型：集团公司层面可以全局总控，能够通过各层面报表对于执行细节和整体状况进行管理；分公司或者办事处从操作层面入手，灵活、便捷的处理日常业务；总部和分公司以及分公司和分公司之间能够方便的共享信息，实现资源共用、协同作业。
②全面的订单管理。
公司的运输管理系统内置订单管理模块，能够提供全方位的物流订单管理（包含需要仓库和运输协作完成的任务，以及仅需要仓库，或者运输完成的任务），订单管理模块可以进一步驱动运输管理系统和仓储管理系统作业。
订单管理模块能够完成对于订单从产生到POD完成、结算的全生命周期管理和跟踪。
③强大灵活的调度模式。
系统支持陆运、空运、海运、铁路、快运等多种运作模式，可以通过配带执行方案来实现多式联运；能够支持对于订单无限多次的横向拆分和纵向拆分，以满足各种特殊的作业要求。
公司创新设计的三窗口配载 29 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 操作模式非常贴近调度人员配车调度决策的思维习惯，能够帮助调度主管快捷、
准确、合理的制定运输计划，平均提高一半以上的计划效率。
④精益化的订单式生产管理模式。
公司的运输管理系统率先实现了现代物流订单式生产管理模型，能够通过配置实现对于一次物流作业各个作业环节的时效设定，并指导后续作业的执行计划制定及作业时效监控；通过对每一个环节的精益化管理，实现对于该订单执行结果的保障。
订单式生产管理模型应用于作业过程中的计划和监控，以及作业后的KPI分析和考核。
⑤全程可视化。
系统全面实现物流运作的可视化，从订单管理到运输管理再到运力资源的全业务流程的可视化。
系统可以和各种类型的GPS/GIS集成，实现在途监控，也可以通过驱动式的状态填报功能实现对于没有安装GPS设备的车辆进行跟踪管理的业务要求。
可视化管理视图如下，图中监控节点和监控频率都可以根据客户需求进行灵活设定，如下图所示： 运输监控点车 车 辆 在 订 辆 到 发 途 单 预 达 车 监 下 调 仓 确 控 达 度 库 认 233.548 运抵客目户的签地收 已已结关算账 时间轴（小时） 仓仓 装 库库 车 开备 完 始货 成 备完 货成 仓库监控点 已已批分包 加分拣拣装 入配已已已 波 完完完 次 成成成 ⑥基于异常的运作监控。
系统提供基于异常的管理手段，当订单执行到某个环节发生问题后，系统能够通过监控台预警、订单预警、短信、EMAIL通知等各种手段，让问题第一时间反映到相应管理人员，实现问题的主动解决。
基于异常的管理手段使得管理人员能够把精力聚焦于关键问题上。
⑦系统采用先进技术构建，能够根据用户实际需求，按照细分模块定价和选购，有利于客户选购适合自己的软件模块，不必要为对自己业务无用的其他功能付费，能够有效节省用户投资，提升投资回报率。
⑧内嵌基于自然语言的计费规则引擎。
公司的计费引擎是同时支持运输管理 30 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 系统和仓储管理系统的一体化设计，可由客户以自然语言任意定义计资规则、费
用类型、多级费率、分段计费等复杂模式，有效解决多货主、多业态情况下物流计费管理灵活多变的问题。
（3）物流费用控制系统（LFCS）物流费用控制系统是公司针对中国物流企业、企业物流管理业务管理需要以及物流成本控制需求研发的产品。
该系统基于自然语言，能够通过规则配置，灵活实现各种计费要求，并进行收入成本分摊，帮助客户全面掌握和控制物流费用和结算。
该系统充分使用了框架平台提供的规则引擎技术，用户能够自行灵活配置各种计费规则，能够对于物流运费、仓租费、作业费等进行精确计算，同时，还能够实现收入和支出配比分析，原来需要1个月的对账结算过程，现在可以在几分钟内完成，这样大大提高效率和准确度。
该系统适用于有物流计费对账要求的企业。
该系统在企业管理方面的应用主要有：财务结算流程控制、异常控制、调账流程控制、毛利管控和财务预结算。
和传统的结算流程相比，公司的物流费用控制系统根据业务发生日期，由月结提升至日清，自动汇总形成每日结算账单。
同时，每日账单也提供计费重算功能，以支持对业务单据的重新计费。
系统还提供工作时效记录，便于检查核算工作完成时效。
公司物流费用控制系统的功能如下图所示： 物流费用控制系统 管理 模块 基础管理 显示配置 结算管理 权限管理 帐套管理 目录管理 结算数据管理 用户管理 结算组织管理 结算显示模板 每日结算账单 角色管理 模块 费用类型管理 结算账单管理
费用明细日志管理 组管理 功能 账单类型管理 应收账单管理 费用明细管理 数据导入管理 结算接口模板管理应付账单管理 规则表管理 业务对象维护 报表中心 报表配置 规则表高级管理导入业务数据 全局参数管理 欢迎页面管理 操作日志管理 计费日志管理 31 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书
（4）路径优化系统（ROS）公司的路径优化系统是智能化物流配送的支持性系统，采用高速最优化运算核心引擎，融入了在调度现场作业时的配车经验法则的技能手法，结合了独创的Matrix智能型道路路网旅程时间运算技术。
无论是千张订单还是万张订单，系统对订单数据进行可能的组合条件计算，均可在几分钟内就让使用者获得配送过程所需的完整信息，从而加速物流决策的执行效率，增进配送运作的绩效。
除了可以实现整体配送路线、费用最优化，还能满足各种限制条件与配送条件的要求，为客户节约成本、提高效率。
1 ROS 导入 订单信息 订单 （电子文档）
3 4 执 问 行 题 优 加 通过优化求解引擎 Jaguar 查看可视化优化结 果 其他信息（车型、运输目的地等） 2导入路网生 安成排 化 载 适 当 人 图中节点说明：员 对
1.用户向唯智信息客的路径优化系统中导入订单信息和约束条件（如车型约 户 束和运输地约束等）；服 务
2.路径优化系统根需据导入的车型约束条件和运输地约束条件等生成路网规 求 划信息图； 进 行
3.用户点击[执行优详化]按钮，系统进行路径优化计算，生成运输计划； 细
4.系统后台完成优了化过程后，用户可在系统界面查询可视化优化结果。
解 该产品的主要功能包解括： 故 ①支持配送途中，同障时进行送货与取货； 向 ②支持由远到近的配客送顺序规划需求； 户 ③支持多种限制条件解与配送条件； 释 ④超高速的全自动运情算核心引擎； ， ⑤智能型的城市道路必网络分析技术； 要 ⑥直觉式的操作界面时； 查 阅 客 32 户 资 料 ， 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 ⑦多名调度人员与多日的配送计划建立； ⑧可视化的配送排程计划。
该产品适用的业务范围包括：验证物流配送成本、建立每日的配送车辆排程、 建立配达时间策略与送取货顺序的最优巡访路径；重新验证物流配送业务运作方 式，从而降低配送成本；给货主选择最优的输配送方式，实现效率化的配送，及 合理安排必要车辆台数的配车计划建议方案；给委外的物流业者或运输业者，通 过效率化的配送排程来降低物流成本的建议方案。
该产品支持的业务模式包括：批次配送的配车计划、多重趟次的配车计划、 同时建立到顾客配送与到顾客收货的计划；一个出货据点装货后，配送到多个配 送点的单仓共配计划；多重出货据点装货后，配送到多个配送点的多仓共配计划； 多重出货据点装货，回收到一个集货点的循环集运计划。
（5）其他物流软件产品
公司针对物流供应链开发的软件产品，除了仓储管理系统、运输管理系统、 物流费用控制系统、路径优化系统之外，还包括零担运输管理软件（LTL）、集成服务器软件（EDISERVER）、买方集货管理软件（BCExplorer）、汽车物流作业平台软件（ALIS）、物流订单管理软件（OMS）、电商物流管理软件（ELC）、移动物流软件（APP）等，上述软件产品的具体介绍如下： 序号
1 软件产品名称零担运输管理软件[LTL] 产品描述适用于零担运输业务的行业版运输管理系统，为零担运输公司提供一站式物流解决方案，涵盖车辆管理、客户管理、运输托运管理以及计费管理等关键模块，实现业务的全过程管理和费用计算管控。
集成服务器软件是唯智信息针对物流软件实施需2集成服务器软件[EDIServer]要面对各种复杂的系统集成环境研发的数据交换 中间件产品，可以实现高效的数据并行处理、调度和异常监控。
买方集货管理软件适用于贸易公司及物流公司， 旨在解决海外客户集中采购的物流管理问题，系
3 买方集货管理软件[BC统支持集货/收货/质检/报关/发货等过程的管控， Explorer] 实时掌握集货计划的推进、供应链库存情况以及 基于风险控制模型的预警信息。
汽车物流作业平台是唯智信息在汽车与装备制造 汽车物流作业平台软件
业积累了10余年的经验结晶，以精益物流管理理
4 念为依托，为汽车行业客户提供一体化的物流管 [ALIS] 理解决方案产品。
汽车物流作业平台涵盖：订单 管理、运输管理、仓储管理、计费结算管理、KD 33 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 进出口管理和
PPO样车试制管理等板块；用户遍 布商用车、乘用车、零部件供应商和装备制造业 领域，在其他制造行业也有应用。
订单管理系统，能够提供全方位的物流订单管理 （包含需要仓库和运输协作完成的任务，以及仅 需要仓库或者运输完成的任务），订单管理模块
5 物流订单管理软件[OMS]
可以进一步驱动运输管理系统（TMS）和仓储管 理系统（WMS）作业，同时也支持与其他业务配 合系统，进行业务协同，并且提供OTD管控模型， 对物流订单全过程进行追溯及预警。
电商物流管理软件适用于国内电商业务、海外电 商业务（包括进口和出口），是专业化的电商
一 6 电商物流管理软件[ELC]站式物流解决方案，管理功能涵盖仓储、运输和 进出口管理的各个环节，系统已应用于国内外多 家大型电商企业。
移动物流软件是基于互联网化服务理念研发的移
7 移动物流软件[APP] 动互联网产品，与唯智信息现有产品线实现无缝 集成，通过
APP形式提升用户体验，改善作业协 同难的问题。
2、物流咨询服务 供应链性能的改善需要高超的决策支持系统和持续不断的计划-行动-检查- 再行动（Plan-Do-Check-Act）PDCA
的闭环流程作为支撑。
公司提供的供应链咨 询方法首先需要对客户提供的数据进行深入的剖析，确定用于支持决策分析的数 据的准确性和实时性；然后通过对这些数据提出可视的展现，在此基础上建立预 测模型，进行因果分析，来帮助决策者看到未来的决策可能产生的后果；最后建 立优化模型，用数学的方法给出最优决策。
这种分析决策方法，可以用来优化整 条供应链中从供应商到最终消费者的各个业务环节。
具体来看，公司的供应链咨询服务包括以下内容： ①物流战略规划：提供为实现企业业务战略目标而搭建的供应链和物流支撑 战略。
②供应链网络规划：基于供应链网络中所有的关键因素，包括客户地点、供 应商、生产基地以及物流基地等，应用预测数据和成熟的模型工具，对现有网络 进行建模，定量分析，并和目标网络比对，在产生的多种设计方案结果中，用后 端定性法评估各方案成本，帮助客户决策。
③库内规划：依据业务预测数据，应用物流仿真工具，进行建模和仿真，为 客户提供仓库的库内工程和设施规划，并给出库内流程改进的方案，帮助客户提 高仓库业务处理能力。
34 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 ④物流
IT规划：是公司基于十余年物流行业的经验，开展先于物流软件服务的前期咨询服务。
通过与同行业或其他行业的领袖企业进行标杆对比，对客户的物流管理水平及存在的问题进行诊断，并在此基础之上，提出解决方案。
二、公司组织架构、业务流程及方式 （一）内部组织结构
1、公司内部组织架构图 董事会秘书 股东大会董事会 监事会 总经理 人事行政部财务部技术部销售部市场部战略发展部 分公司
2、各部门主要职责公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要，建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构，公司共设立了6个职能部门和1个分公司。
公司各部门在总经理的领导下，主要履行以下职责：人事行政部：根据公司发展，制定各部门岗位职责；根据部门需求完成招聘相关事宜，执行员工考勤制度，并完善岗位绩效考核、员工福利制度、培训计划等；制定公司管理制度，贯彻执行各项政策和劳动法规；负责办公室日常整体管理及办公用品采购、宣传片印刷、公司环境管理及协调；负责公司车辆管理等。
财务部：全面实行财务预决算的计划管理职能；建立健全企业内控制度的财务管理职能；完善财务管理机制；保证企业会计信息真实、准确、完整，为管理层提供企业经营决策的依据。
技术部：负责公司对新产品的设计和开发以及老产品的升级换代，编制各类 35 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 技术文件；参与产品策划；参与合同评审和评价；参与项目实施和监视及运营维
护。
销售部：负责公司物流软件产品的市场渠道开拓与销售工作，执行并完成公司产品年度销售计划；根据公司市场营销战略，开展价值销售，控制营销成本，扩大产品的区域销售量，提高产品市场占有率。
市场部：跟进、了解同类产品的市场动态，根据市场信息预测产品发展趋势，完成相应市场报告；进行产品活动策划，参与行业论坛交流。
战略发展部：规划企业发展方向，制定并修订公司中长期发展战略；收集有关宏观经济、政策法规等方面的信息，深入分析研究外部环境对企业经营发展的影响，灵活调整企业发展战略；关注行业主要竞争对手，收集并了解产业链上下游信息。
分公司：上海分公司主要负责华中地区物流软件销售及项目实施，深圳分公司主要负责华南地区物流软件销售及项目实施。
（二）业务流程及方式
1、项目流程
（1）物流软件项目流程销售团队获得有价值的订单信息后，在技术部售前人员的协助下，完成商务谈判并签署正式销售合同；销售合同签订后移交技术部项目实施人员进行项目实施；项目正式上线后移交技术部售后人员进行质保期内的售后服务。
其中，项目实施采取项目经理负责制，通常项目实施流程分为：项目准备（调研）、技术设计（设计开发）、实现（UAT）、测试、上线和售后服务等阶段，具体流程及工作内容如下： 项目准备 技术设计 实现 售后服务 上线 测试 项目准备：安排项目经理和技术顾问进场调研，梳理客户业务流程，并形成作业流程及需求调研文档。
36 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 技术设计：技术顾问按照前期调研的需求进行软件功能设计及开发实现。
实现：由客户对系统功能及实现进行验证，项目实施人员完成软件现场安装工作以及规则引擎的编写。
测试：在测试环境下，对完成安装的软件进行测试，验证是否满足客户需求。
上线：系统验证通过后，进行系统上线准备，并由技术顾问指导具体上线工作。
售后服务：由项目实施人员配合客户经理在产品质保期内依据质保服务范围，向客户提供软件维护服务。
售后服务通常包括每周一次的在线系统检查、每月一次的现场系统巡检和维护服务、故障维修等。
运维服务：在软件上线之后，如客户产生新的需求或超出质保服务内容和期限，则由客户经理负责，在原销售合同基础上，与客户签订新的运维服务合同，由项目实施人员向客户提供运维服务。
运维服务通常包括软件维护、系统bug修改、系统优化升级、用户培训等。
公司提供的售后及运维服务流程如下图所示： 37 唯智信息技术（上海）股份有限公司接受服务要求 公开转让说明书 客户经理查阅客户资料，确定是否仍在保修期 和维护内容内 是 项目经理安排适当人员对客户服务需求进行 详细了解 否 客户经理按照客户新需求，与客户签订运维合 同 服务人员了解客户新需求分析故障原因 非用户原因 项目经理安排人员进行修改与开发 用户原因 服务人员向客户解释原因必要时安排重新培训 客户关系管理员填写客户意见表，交公司归档 结束
（2）咨询服务项目流程公司提供的物流咨询服务，由项目实施人员按照分析、设计和规划三步法（Analyze-Desigh-PlanApproach，ADP）进行项目实施。
这种分析决策方法，可以用来优化整条物流供应链中从供应商到最终消费者的各个业务环节。
分析：由公司的技术团队对客户提供的数据进行深入剖析，确定用于支持决策分析的数据的准确性和实时性。
设计：具体分为业务和流程设计、应用设计、数据和接口设计。
①业务和流程设计：实施小组对这些数据进行可视化展现，建立“To-Be”预期模型和“To-Be”操作流程；②应用设计：完成应用模块和系统架构的设计；③数据和接口设计：建立数据模型，进行因果分析，同时完成系统接口策略。
规划：由实施小组建立最终的优化模型，用数学的方法给出最优决策。
38 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公司的咨询服务项目流程如下图所示： 公开转让说明书 分析 确认 现状 企业 分析 战略 设计 To-Be
业务模型以及KPI考核指标确立 应用模块 规划 系统模块实施线路计划 信息收集 业务 访谈 流程 问卷 分析 流程 数据 设计 模型 系统功能优先级 现有 系统 系统 系统实施 系统 架构 接口 计划 分析 蓝图
2、研发流程公司采取独立研发的模式，研发流程包括：市场调研、需求分析、需求审核、对需求进行版本编制、编写设计文档、开发、测试、验收、发布。
整个研发周期大概需要6-12个月，具体产品研发流程图如下所示： 39 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 产品研发流程 用户 技术部研发人员 技术部总经理技术部技术人员 A1 开 提出 始需求不同意 反馈 A2需求调研 初步需求文档 A3需求 整理 结束不通过 审核通过 同意编制需求文档 需求文档 设计文档 不通过通过 验收 结束 确定需求版本 A5整理问题 验收 通过 根据版本发布 不通过 根据需求版本编写概要详细设计 A4根据设计文档开发不通过测试 通过 图中节点说明：A1：客户对正在使用的产品提出新的需求。
A2：技术部研发人员对用户提出的需求进行初步整理，判断需求合理性和可操作性，并形成初步需求文档，交给技术部总经理审核。
A3：技术部研发人员根据技术部总经理的审批意见重新整理需求文档并反馈至用户处。
A4：技术部技术人员根据需求进行开发，并且修改测试人员测试中发现的bug、产品部门验收时发现的bug以及产品部门整理的用户验收发现的bug列表。
A5：技术部研发人员将用户验收发现的问题整理成bug列表，交给技术人员修改。
3、销售流程公司的销售现阶段均采用直销的方式，通过参与投标、邀标以及有目标的客 40 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 户开发等方式，直接面向客户进行软件产品销售和服务提供。
销售部门负责通过各种渠道获得商机信息并进行过滤筛选，明确有价值的商 机后，由技术部售前人员配合销售部进行销售方案制定、商务谈判、技术沟通，直至签订正式销售合同。
合同签署完毕后，项目转交技术部项目实施人员，采取项目经理负责制进行项目的实施和运维。
公司的销售流程如下图所示： 信息收集筛选商机 明确有价值商机 合格的商机成功率评估 准备方案 商务谈判和合同定稿 赢单/丢单 合同签订 售前支持 范围确定 技术团队参与 签署协议 人员筹备 项目交付
4、采购流程公司为了确保采购产品的质量和实用性，加强采购业务的工作质量和经济效益，降低采购成本，并且制定了规范的采购操作步骤和方法。
采购流程适用于公司所有物品（原材料、辅料、备品备件、固定资产、劳保用品、办公用品）或劳务（技术、服务等）的采购。
具体采购流程如下图所示： 41 唯智信息技术（上海）股份有限公司 申请人 部门主管 采购专员 总经理 提出采购申请 单项采购（非办公用品） 采购 大金额采购、凭销售合同采购 类别 办公用品类专项采购（小金额） 是否 同意 同意 采购询价 是否 批准 批准 确认供应商 采购请款申请 否决流程终 止 否决 是否批准 公开转让说明书财务 与供应商签订 采购合同/确认采购合同 同意 交付确认 通知财务支付款项 款项支付 42 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书
三、公司业务所依赖的关键资源要素 （一）公司产品及服务所使用的核心技术 公司产品及服务所使用的核心技术均为自主研发取得，不存在纠纷及潜在纠纷，
不存在其他单位的职务发明、侵犯他人知识产权、竞业禁止等问题。
核心技术具体介绍如下：
1、技术框架（Framework）Framework是公司研发其他软件产品的基本技术框架，该框架历经多年研发升级，目前为5.0版本。
该版本包含了工作流引擎、规则引擎、配置化界面开发引擎、非侵入式权限控制技术、消息驱动技术、WEB2.0UI技术等一系列先进的信息化组件，可以大大的降低研发和客户化工作成本，使得公司基于这个框架开发的软件产品能够很 好的适应客户各种个性化要求，能够按照标准的方式，将不同业务形态、不同产品的 代码整合在一个平台（一套代码）中进行管理。
Framework
仅为公司研发使用，不对外直接销售。
Framework的技术演化路径如下表所示： 版本 开发完成时间 Framework1.0（PharosI）2001年 Framework2.0（PharosII） 2003年 Framework3.0（Thorn） 2006年 Framework4.0（Thorn） 2009年 Framework5.0（Thorn） 2016年 架构特点 标准MVC架构；模板化前端开发；Torque实现ORMAPPING、数据库无关性。
标准MVC架构；模板化前端开发；Spring实现可插拔部件架构；Hibernate实现OOA、OOD。
SOA架构；WEB2.0前端开发；Spring实现可插拔部件架构；Hibernate实现OOA、OOD。
工作流引擎；规则引擎；SOA架构；WEB2.0前端开发。
工作流引擎；规则引擎；配置化界面开发引擎；非侵入式权限控制技术；消息驱动技术；WEB2.0UI技术。
2、仓储管理系统 43 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 仓储管理系统包含收货、拣货、发货、库内管理、盘点、质检等功能模块，通过各种规则策略的配置，可以大幅提高仓库作业的效率和准确率，可以和各种大型自动化物流设备进行集成。
该系统适用于复杂大型仓库管理，典型客户包括：京东、欧唯特、菲尼克斯等。
仓储管理系统的技术特点及创新性体现在：
（1）经过十余年打磨的仓储管理系统内核设计，能够满足大部分行业的仓储管理需求；
（2）采用高速波次运算算法，运算速度显著快于同类产品；
（3）基于策略的拣选路径优化，降低作业成本。
3、运输管理系统运输管理系统包含承运商管理、订单自动分单、自动配载、运费结算、回单管理、车队管理、司机管理、作业跟踪、KPI考核等一系列功能模块。
该系统适用于大中型企业管理物流，或者大中型物流企业服务其客户，典型客户包括：海尔集团、海信电器、中国外运等。
运输管理系统的技术特点及创新性体现在：
（1）基于策略的执行方案体系；
（2）异常驱动管理策略；
（3）嵌入了基于自然语言的计费规则引擎。
4、物流费用控制系统物流费用控制系统充分使用了框架平台提供的规则引擎技术，用户能够以自然语言自行灵活配置各种计费规则，通过计费问题抓取器还可以从多种异构系统中提取计费依据，能够对于物流运费、仓租费、作业费等进行精确计算，能够实现收入和支出配比分析，在国内物流企业及企业物流中具有很高的适用性。
原来需要1个月的对账结算过程，现在可以在几分钟内完成，从而大大提高效率和准确度。
该系统适用于有物流计费对账要求的企业，典型客户包括：中国医药、江淮汽车等。
物流财务控制系统的技术特点及创新性体现在：
（1）基于规则引擎、使用自然语言编制计费公式，能够满足用户千变万化的计费需求；
（2）计费问题抓取器可以从多种异构系统中提取计费依据； 44 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书
（3）严谨的账务控制体系。
5、路径优化系统路径优化系统是公司采用自主优化算法研发的智能计划系统。
该系统能够在较短时间内（一般为5到10分钟）对于物流订单进行优化配载运算，确保整体调度计划成本最低，并且符合所有实际业务约束。
该系统适用于所有需要进行城市或者区域配送的大中型零售分销企业，典型客户包括沃尔玛等。
路径优化系统的技术特点及创新性体现在：
（1）基于自行研究的优化引擎内核，可以解决城市配送和区域配送的车辆智能排程问题；
（2）可支持双温区配车支持；
（3）采用高速并行算法；
（4）具备可扩充的约束算法体系。
（二）公司主要无形资产情况
1、计算机软件著作权截至本公开转让说明书签署之日，公司共拥有13项计算机软件著作权，均为自主研发取得且均已应用到产品当中，不存在纠纷或潜在纠纷。
具体情况如下表所示： 序 软件名称 号 登记号 开发完成首次发表日保护期截止取得方式著作 日期 期 日 权人 唯智物流行业通 1用开发平台软件2012SR02011.06.012011.06.102061.12.31原始取得公司[configurator]V4.85651
0 2唯智零担运输管2012SR02011.06.302011.07.152061.12.31原始取得公司理软件[LTL]V4.085738 唯智集成服务器
3 软件 2012SR02011.09.012011.09.102061.12.31原始取得公司 [EDI 85729 SERVER]V4.0 4唯智运输管理软2012SR02011.09.152011.09.302061.12.31原始取得公司 件[TMS]V4.0 85733 唯智买方集货管5理软件[BC2081526S5R702011.09.152011.09.302061.12.31原始取得公司 Explorer]V4.0 6唯智仓储管理软2012SR02011.11.012011.11.102061.12.31原始取得公司 件[WMS]V4.0 85724 唯智汽车物流作
7 业平台软件 2013SR02012.05.202012.06.012062.12.31原始取得公司 46907 [ALIS]V2.1 45 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 唯智物流财务控
8 制软件 2013SR02012.12.152012.12.302062.12.31原始取得公司 62797 [LFCS]V4.0 唯智物流订单管
9 理软件 2014SR22013.11.202013.12.012063.12.31原始取得公司 15143 [OMS]V4.0 唯智电商物流管10 2014SR22013.11.20 2013.12.01 2063.12.31 原始取得 公司 理软件[ELC]V2.014519 唯智移动物流软11 2014SR22013.11.20 2013.12.01 2063.12.31 原始取得 公司 件[APP]V2.0 15142 唯智路径优化软12 2014SR22014.01.20 2014.02.01 2064.12.31 原始取得 公司 件[ROS]V2.0 15141 唯智物流计费软13 2015SR12015.06.01 2015.06.01 2065.12.31 原始取得 公司 件[BMS]V4.0 70384
2、软件产品登记证书 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有
12款软件产品取得《软件产品登记 证书》，证书有效期均为五年。
具体情况如下表所示： 序号 软件名称 证书编号 唯智物流行业通用开发平台 沪
1 软件[configurator]V4.0 DGZ-2012-3417 2
唯智零担运输管理软件沪 [LTL]V4.0 DGY-2012-3419
3 唯智集成服务器软件[EDI 沪 SERVER]V4.0 DGZ-2012-3420 4唯智运输管理软件[TMS]V4.0 沪 DGY-2012-3416 5唯智买方集货管理软件[BC沪 Explorer]V4.0 DGY-2012-3418 6唯智仓储管理软件沪 [WMS]V4.0 DGY-2012-3414 7唯智汽车物流作业平台软件沪 [ALIS]V2.1 DGY-2013-1382 8唯智物流财务控制软件沪 [LFCS]V4.0 DGY-2014-0395 9唯智物流订单管理软件沪 [OMS]V4.0 DGY-2015-0525 10唯智电商物流管理软件沪 [ELC]V2.0 DGY-2015-0523 11唯智移动物流软件[APP]V2.0 沪 DGY-2015-0526 12唯智路径优化软件[ROS]V2.0 沪 DGY-2015-0524 发证日期2012.12.302012.12.302012.12.302012.12.302012.12.302012.12.302013.07.102014.04.302015.04.102015.04.102015.04.102015.04.10 发证机关上海市经济和信 息化委员会上海市经济和信 息化委员会上海市经济和信 息化委员会上海市经济和信 息化委员会上海市经济和信 息化委员会上海市经济和信 息化委员会上海市经济和信 息化委员会上海市经济和信 息化委员会上海市软件行业 协会上海市软件行业 协会上海市软件行业 协会上海市软件行业 协会 注：2015年3月13日，国务院发布《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号），决定取消软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案，唯智物流计费软件（简称BMS）于2015年9月1日获得国家版权颁发的《计算机软件著作权登记证 46 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 书》（证书号：软著登字第1057470号），无需获得《软件产品登记证书》。
3、商标权截至本公开转让说明书签署之日，公司有7项商标正在申请中，均已取得国家工商行政管理总局商标局出具的《注册申请受理通知书》，具体情况如下表所示： 序号 商标名称 申请号 申请日期类别申请进度
1 17349031 2015.07.0342已受理
2 17637065 2015.08.11 39 已受理
3 17637064 2015.08.11 42 已受理
4 17637067 2015.08.11 39 已受理
5 17637066 2015.08.11 42 已受理
6 17637069 2015.08.11 39 已受理
7 17637068 2015.08.11 42 已受理
4、域名
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有10项域名，均不存在纠纷。
具体情况如下表所示： 序号 域名 所有人域名注册日 域名到期日 状态
1 公司 2000.09.21 2021.09.21 在用
2 公司 2005.08.24 2021.08.24 在用 47 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书
3 公司 2013.02.19 2019.02.19 在用
4 公司 2013.02.19 2019.02.19 在用
5 公司 2013.02.19 2019.02.19 在用
6 公司 2013.02.19 2019.02.19 在用
7 公司 2014.07.10 2016.07.10 备用
8 公司 2014.07.10 2016.07.10 备用
9 公司 2014.07.10 2016.07.10 备用 10 公司 2014.07.10 2016.07.10 备用 注：上表中域名
7、8、9、10亦属公司已经获得的域名，此4项域名现在尚未使用，拟用于公司未来进军国际市场。
5、无形资产最近一期末账面价值公司无形资产相关成本发生时即费用化，故截至2015年12月31日，公司无形资产账面金额为0元。
（三）公司业务许可资格或资质情况 序号12
3 证书名称 软件企业认定证书 质量管理体系认证证书（ISO9001： 2008） 高新技术企业证书 发证机关 上海市经济和信息化委员会 上海恩可埃认证有限公司 上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局 证书编号沪CR-2013-0142 39901 GF201531000213 注册日期/发证时间2001.03.052014.05.13 2015.08.19 有效期年度复审 三年 三年 注：若企业每年通过软件行业协会的年检，软件企业认定证书有效期自动延长至下一年度。
（四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司无特许经营权。
（五）重要固定资产情况 48 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 公司不属于生产性企业，同时办公经营场所均为租赁，不存在大额固定资产。
报
告期内，公司的固定资产主要为笔记本电脑、投影仪、扫描仪等电子及其它设备，公司固定资产金额较小，无对公司经营业务产生重大影响的固定资产。
截至2015年12月31日，公司固定资产原值合计945,472.42元，净值合计555,736.37元，成新率为58.78%。
（六）员工情况 截至2015年12月31日，公司共有员工328名，与公司业务相匹配，满足公司经营需求。
员工构成情况如下：
1、岗位结构 岗位研发销售技术行政管理合计
2、年龄结构 年龄段20-29岁30-39岁40岁以上 合计
3、学历结构 学历研究生及以上 本科专科及以下 合计
4、地域分布 工作地点上海长沙青岛北京成都武汉合肥深圳 人数452423920328 人数2318314328 人数29184115328 人数8971302121191914 占比 13.72%7.32%72.86%6.10%100.00% 占比 70.43%25.30%4.27%100.00% 占比 8.84%56.10%35.06%100.00% 占比 27.14%21.65%9.15%6.40%6.40%5.79%5.79%4.27% 49 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 广州天津常州郑州海口福州柳州合计 12 3.66% 11 3.35%
7 2.13%
6 1.83%
4 1.22%
2 0.61%
2 0.61% 328 100.00% 注：为了就近且长期服务于客户，公司项目实施人
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