证券代码：835925
证券简称：昌辉股份
公告编号：2019-002
主办券商：西南证券
昌辉股份
NEEQ:835925
重庆昌辉文化传播股份有限公司
Chongqing
ChanghuiCultureCommunicationCo.,Ltd 年度报告2018
1 公告编号：2019-002 公司年度大事记 1、2018年3月29日-4月4日，荣昌区示范性综合实践基地启动试运行，组织安富小学三至五年级的五个班同学（共计273名），连续开展了五期半天的社会实践活动，获得了学生、家长、老师的高度认可、领导的一致好评，初步形成接待/管理SOP10份，达到沉淀运营流程、课程、教学、管理服务标准和各类后勤、安全保障制度。
2、2018年4月15日，重庆昌辉文化传播股份有限公司组织开展了“昌辉股份成立7周年庆祝活动暨2018年团队拓展培训”。
本次拓展活动以团队协作、拼搏奋进的精神文化贯穿全线，不仅提升了团队凝聚力，更彰显了昌辉风采！ 3、2018年5月，昌辉股份与重庆市南岸区峡口镇大石村签署合作协议，标志着乐和谷▪归园田居项目进入规划实施阶段，项目将运用集体建设用地新政改革试点机遇，引进城市资本、技术、人才参与乡村振兴战略实施中，与在地村民进行的融合发展，项目本身将基于康养产业进行创意研发，打造具有自然和谐、乡村生态的田园疗法康养产品，解决都市人群健康生活方式体验以及老年人在养老中的创新创业两大需求痛点，塑造乐和谷项目成为昌辉股份在康养产业中拥有自主知识产权案例作品。
4、2018年5月28日—6月1日，兴昌公司代表荣昌区政府，以“走向世界的荣昌非遗”为主题参加第五届中国（北京）国际服务贸易交易会（简称“京交会”），并受到了文化部非遗司副司长王晨阳、京交会组委会会展部部长王杰等相关领导的一致好评，有幸接待了东盟成员国代表团，向国际友人推广荣昌非遗，兴昌公司运营的荣昌研学基地获选“第五届中国（北京）国际服务贸易交易会最具发展潜力服务示范案例”。
2 公告编号：2019-002 目录 第一节声明与提示
3 释义项目公司、本公司、股份公司或昌辉股份会计师事务所主办券商、西南证券《公司法》《证券法》业务规则（试行）《公司章程》三会股东会董事会监事会三会议事规则 报告期元、万元 公告编号：2019-002 释义 释义指重庆昌辉文化传播股份有限公司指天健会计师事务所（特殊普通合伙）指西南证券股份有限公司指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》指重庆昌辉文化传播股份有限公司公司章程指股东（大）会、董事会、监事会指重庆昌辉文化传播股份有限公司股东会指重庆昌辉文化传播股份有限公司董事会指重庆昌辉文化传播股份有限公司监事会指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》指2018年1月1日-2018年12月31日指人民币元、人民币万元
4 公告编号：2019-002 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人夏旭华、主管会计工作负责人夏旭华及会计机构负责人（会计主管人员）高荣保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留审计意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 市场竞争日趋激烈的风险 对政府补助存在依赖的风险税收政策变化的风险 重要风险事项简要描述 旅游文化创意行业属于朝阳行业，市场前景广阔。
我国经济社会发展仍处于重要战略机遇期，在国家产业政策和居民消费需求的共同推动下，旅游业作为战略性支柱产业进入稳定发展阶段，从而带动旅游文化创意行业迅速发展，不断吸引新的企业进入该业务领域。
市场竞争主体除了与本公司类似的专业旅游服务商外，传统的规划设计院、旅行研究院、旅行服务商等企业均有可能涉入该领域，市场竞争日趋激烈。
虽然与同行业其他企业相比，本公司具有一定的竞争优势，资产规模、经营业绩、创意能力、服务质量等在行业中已具有了一定的市场地位和品牌知名度。
但如果公司未能紧跟行业发展步伐，通过多种途径加强核心竞争力并扩大竞争优势，激烈的市场竞争可能降低公司的市场份额，从而对业务拓展和市场地位稳定造成不利影响。
2016年，公司政府补助为2,837,528.30元，2017年，公司政府补助为1,342,259.20元，2018年，公司政府补助为715,821.00元。
若政府有关补助政策发生重大变化，未来公司整体经营业绩的提升将受到一定程度的影响。
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收问题的通知》（财税（2011）58号）的相关规定，
5 公告编号：2019-002 业务进一步下滑导致的持续经营能力风险 本期重大风险是否发生重大变化： 昌辉股份符合鼓励类产业之规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，公司减按15%的税率征收企业所得税。
若国家对鼓励类产业的规定发生变化或者对西部大开发所得税优惠政策进行调整，将可能对公司未来的经营业绩产生一定影响。
2015年，公司亏损11,425,051.98元，2016年，公司亏损16,431,231.72元，2017年，公司亏损13,515,385.06元，2018年，公司亏损18,896,275.70元，若2019年业绩没有提升，未来公司将存在持续经营能力的风险。
否
6 公告编号：2019-002
一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 重庆昌辉文化传播股份有限公司ChongqingChanghuiCultureCommunicationCo.,Ltd昌辉股份835925夏旭华重庆市南滨路22号长江国际1号塔楼8-2、8-
3 二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 夏旭华董事长、总经理023-85513555023-85513555xxh@/重庆市南滨路22号长江国际1号塔楼8-2、8-3公司财务部办公室 400060
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类）主要产品与服务项目 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人及其一致行动人 全国中小企业股份转让系统2011年4月1日2016年3月1日基础层M科学研究与技术服务业下74专业技术服务业提供包括旅游咨询规划与策划、旅游运营执行等在内的全程旅游服务和基金管理集合竞价19,499,0140 0北京昌辉管理咨询有限责任公司夏旭华、王炜
四、 注册情况 项目 内容
7 报告期内是否变更 统一社会信用代码注册地址 注册资本（元） 公告编号：2019-002 58G 否 重庆市南滨路22号长江国际1号是 塔楼8-2、8-
3 19,499,014.00是
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 □适用√不适用 西南证券重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦否天健会计师事务所（特殊普通合伙）彭启发华瑜浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座
8 公告编号：2019-002 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期9,036,075.81 -18.92%-14,567,183.31-15,157,393.99 -163.93% -170.57% -0.75 上年同期11,723,206.34 11.49%-11,609,855.15-13,081,944.02 -533.73% -601.41% 单位：元增减比例 -22.92%25.47%15.86% - - -0.79 5.06%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末16,630,379.458,522,835.571,602,729.28 0.0844.86%51.25%160.31% - 上年期末28,905,146.139,978,241.2316,169,912.59 0.8329.86%34.52%264.25% - 单位：元增减比例 -42.47%-14.59%-90.09%-90.36%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-20,477,020.52 0.67- 上年同期-7,052,131.91 0.98- 单位：元增减比例 -190.37%-
9 四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期-42.47%-22.92%39.81%
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末19,499,014-
六、非经常性损益 项目 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 公告编号：2019-002 上年同期53.42%-19.71%17.75% 增减比例- 上年期末19,499,014- 单位：股增减比例 - 金额 单位：元 -105,648.98715,821.00 -22,662.70587,509.32 -2,701.36590,210.68
七、补充财务指标 □适用√不适用
八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□不适用 科目 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 10 单位：元 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 公告编号：2019-002 应收票据 应收账款 8,755,803.25 应收票据及应收账 8,755,803.25 款 应收利息 应收股利 其他应收款 2,327,484.42 2,327,484.42 固定资产 558,236.61 558,236.61 固定资产清理 应付票据 应付账款 1,690,494.00 应付票据及应付账 1,690,494.00 款 应付利息 应付股利 其他应付款 6,400,919.70 6,400,919.70 管理费用 11,515,564.36 11,515,564.36 研发费用 财政部于
2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、 《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则 解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号— —关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。
公司自2018年1月1日起执行上述企业会 计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
11 公告编号：2019-002 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式
一、公司商业模式当前旅游行业主要面临几个问题：一是旅游资源出众，但开发程度低，市场融合度不足；二是旅游 产品同质化倾向严重，缺乏IP产品；三是旅游企业粗放落后，在现代管理经营、投融资等方面缺乏先进资源整合模式；五是优秀旅游人才稀缺，导致在制定旅游发展总体战略、跟踪旅游发展动向、研究旅游发展中的问题，分析游客需求和市场态势、商业模式制定及产品研发上缺乏有效支撑，严重制约了重庆旅游发展的可持续性。
旅游产业未来发展趋势主要是：一是旅游咨询将从之前的策划型转变为资本驱动下的项目落地；二是旅游投资行业，从原来遵循的传统基金模式（如优先劣后、明股实债等）发生新的变化，更倾向于同股同权；三是旅游服务细分行业，不再是景区模式和粗放型发展模式，更精细和定产定制化。
基于以上对旅游行业的研判，昌辉股份认为重庆旅游市场最缺项目和产品，解决方式应是金融投资与产业运营双轮驱动，与国有旅游资源所有者联合，并联合社会资本、专业运营者共同搭建产业运营平台，解决项目技术输入问题；同时组建产业发展基金，解决项目的投融资问题，这也是昌辉股份未来两三年的战略发展规划。
目前，昌辉股份已实现从产业链前端（研究咨询、策划规划、产品研发）、到中端（项目遴选和投融资）、到后端（项目运营）再到末端（消费者服务、市场反馈）等全环节打通，以“旅游+”为切入口，通过整合重庆市区县国有资产资源，联合多个行业经营者、基金等投资者，打造多产融合的创新发展运营平台。
在未来的三年里，昌辉股份将深化以咨询、投资管理及运营为核心的三大主营业务方向，以项目为抓手、以资本为纽带、以运营为导向，深耕旅游业，坚持为旅游产业创新发展进行资本、人才、技术等关键要素的高效配置。
二、公司主营业务及盈利模式（一）咨询通过以投资为目的的产业、行业分析找到项目进行研发，在原有的旅游咨询规划、项目策划、市场调研、景区创
A、标准服务等方面做大、做强的基础上，继续发挥其专业工具和技术体系上的沉淀，不断在服务模式和产品形态上创新。
（二）投资管理充分实施在盘活旅游存量资产的运营平台类项目和技术应用类项目中寻找投资机会的投资策略，同时项目开发中心和咨询公司对投资前期工作以各自专业角度和基金管理公司进行分工协助，在提升行业分析专业度的同时达到提高项目投资效率的目的。
而基金管理公司在和项目开发中心及咨询公司的项目合作中，提炼吸收项目合作经验，对项目开发中心和咨询公司反向输出投融资模型和项目金融解决方案，丰富其业务内容，提升业务能力。
正是由于投资管理板块的存在，才让整个项目的全生命周期完整，形成基于项目的研发、投资、运营的闭环。
以金融投资与产业运营双轮驱动的方式，推动旅游产业发展的多维度。
1）旅游产业运营平台层面与国有旅游资源所有者、社会资本共同发起成立的市级或区级产业运营平台，负责发掘孵化旅游产业中的优质项目，并解决政府如何存量盘活增量做大的难题。
即新增项目和存量盘活。
2）旅游产业发展基金（母子基金）层面按同股同权方式发起成立旅游产业发展基金，母基金设立后，并按合理杠杆比例成立若干子基金。
类型为细分行业专项子基金（如旅游文化基金、旅游康养基金）或按区域划分的子基金（如渝东南子基金、渝东北子基金）。
12 公告编号：2019-002 （三）项目运营包含投后管理运营和日常运营，除了项目公司日常经营管理、市场组织以外，将着重把文创类（研学、动漫等）、科技类（大数据、人工智能等）和康养类（中医等健康管理）的技术通过二次研发，转化为旅游目的地所需的产品和服务体系，重点突出内容更新机制和创新型营销方式。
旅游项目运营层面，通过共建旅游产业运营项目，以项目为核心，为项目搭建资源端口、资本端口、技术端、管理端的各要素平台的支持，并结合数据中心对旅游行业数据、交通数据、项目数据、消费数据等各要素进行产品化，反馈给各要素平台，为监督管理、营销整合、标准制定等决策提供有效依据。
报告期内、报告期后至报告披露日，公司的商业模式没有发生变化。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划 公司主要为旅游行业客户提供包括市场研究、咨询策划、景区创A及标准化辅导、景区托管运营、项目运营等旅游综合服务以及基金管理。
报告期内，公司主营业务收入主要来自于旅游咨询策划、旅游运营执行、景区创建辅导和基金管理业务。
2018年公司这四块营业收入分别为2,830,419.87元、3,498,681.89元、2,706,974.05元和0元，总收入为9,036,075.81元，净利润为-18,896,275.70元。
报告期内公司的收入等各项指标都有所下降，主要是由于旅游咨询策划受到经济转型的压力，传统的咨询需求也在下降，以及公司的基金业务由于本年没有完成投资额度，没有实现收入，目前公司正处于转型期，在原有咨询策划业务上深度挖掘客户需求，积极转变业务开拓思路，同时致力于发展转型业务，公司与市内外部分区县如荣昌区、宜宾横江县、南岸区等地方国资平台联合组建合资公司,对区内重点旅游资源进行股权投资、托管经管、对新增旅游开发项目进行规划设计和总体指导,部分合资公司由公司控股,后期公司将着力于合资公司经营业务的打造,使公司在收入和利润有质和量的突破，并且在2019年公司将通过降低项目成本，优化人员结构，减少不必要的费用支出，以便提高利润水平。
(二)行业情况 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）和证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司所从事业务属于M科学研究与技术服务业下74专业技术服务业；根据国家统计局颁布的《文化及相关产业分类（2012）》，公司属于文化创意和设计服务业。
根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司业务属于L租赁和商业服务业下7240广告业；根据全国股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于12工业下12111111调查和咨询服务。
13 公告编号：2019-002 随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，中国的旅游业已明显具有比较巨大的优势和国内需求，成为消费潜力巨大、成长性能良好的服务产业。
目前全球经济形势缓慢趋稳，国际旅游业持续增长，亚太地区旅游发展前景看好。
中国经济向好基本面没有改变，旅游发展的政策环境更加有力。
国家发展系列战略将为拓展入境旅游空间提供新增长点，国际间航空运力不断提升，多点支撑的入境旅游市场发展格局总体向好。
文化创意和设计服务业，包括广告服务、文化软件服务、建筑设计服务、专业设计服务。
“旅游文化创意产业”是横跨旅游业和文化创意两大行业的新兴朝阳产业，包括旅游研究、旅游策划、旅游规划、旅游影视、旅游传媒、旅游演出、旅游出版、旅游艺术等等，简而言之就是“以开发旅游和促进旅游业发展的一切文化创意生产与服务活动”。
随着我国经济的发展，人们可支配收入的增多以及政府拉动内需，国内旅游业呈现蓬勃发展的态势。
不断发展的旅游业，不仅带来了巨大的经济利益，同时也给各类旅游企业和景区带来了巨大的竞争压力。
要想更有效的将无形的文化资源通过人类的智慧、技能进行创意整合、开发和运用，并最终使文化资源实现其经济价值，将过于单一的旅游模式进行转型，旅游文化创意产业便因此发展起来。
随着我国居民可支配收入的持续提高和消费观念的不断升级，旅游业未来的发展空间巨大，正处于生命周期的发展阶段。
旅游文化创意产业与旅游业密切相关。
过去几十年来，我国经济保持了持续快速发展的势头，旅游业、旅游投资规模的快速发展带动了旅游文化创意产业的持续增长，同样处于生命周期的发展阶段。
当前旅游行业主要面临几个问题：一是旅游资源出众，但开发程度低，市场融合度不足；二是旅游产品同质化倾向严重，缺乏IP产品；三是旅游企业粗放落后，在现代管理经营、投融资等方面缺乏先进资源整合模式；五是优秀旅游人才稀缺，导致在制定旅游发展总体战略、跟踪旅游发展动向、研究旅游发展中的问题，分析游客需求和市场态势、商业模式制定及产品研发上缺乏有效支撑，严重制约了重庆旅游发展的可持续性。
旅游产业未来发展趋势主要是：一是旅游咨询将从之前的策划型转变为资本驱动下的项目落地；二是旅游投资行业，从原来遵循的传统基金模式（如优先劣后、明股实债等）发生新的变化，更倾向于同股同权；三是旅游服务细分行业，不再是景区模式和粗放型发展模式，更精细和定产定制化。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收票据与应收账款存货投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款应付票据及应 本期期末 金额 占总资产的比重 5,280,765.16 31.75% 5,765,187.61 34.67% 上年期末 金额 占总资产的比重 14,551,770.58 50.34% 8,755,803.25 30.29% 128,395.40934,131.46 0.77%5.62% 227,959.03558,236.61 0.79%1.93% 2,438,625.01 14.66%1,690,494.00 14 5.85% 单位：元本期期末与上年期 末金额变动比例-63.71%-34.16% -43.68%67.34% 44.26% 付账款其他应付款 资产总计 4,003,090.7216,630,379.45 公告编号：2019-002 24.07%6,400,919.70-28,905,146.13 22.14%- -37.46%-42.47% 资产负债项目重大变动原因：
1、本年货币资金较去年下降63.71%，主要是本年营业收入下降，回款减少，且本年度亏损1890万元，今年销售回款比去年减少40万，收到单位往来款、保证金及政府补助款减少598万，付现费用增加230万，支付单位往来款、保证金及代收代付款增加802万，收到单位间借款减少445万等。
2、应收票据与应收账款较去年下降34.16%，主要是历年欠款，到本年度计提了较大的资产减值损失，同时应收账款周转率较上年度下降，主要是本年营业收入减少269万，而应收账款原值增加了80万元。
3、应付票据及应付账款较上年增加44.26%，主要是本年WFC运营项目和横江规划项目的应收账款还款收到，对应的成本计提后也未支付。
4、其他应付款较上年减少37.46%，主要是支付重庆市旅游局服务外包项目在上年度收的应付暂收款。
5、固定资产较去年增长67.34%，主要是子公司兴昌辉腾增购固定资产。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率%管理费用研发费用销售费用财务费用资产减值损失其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益汇兑收益营业利润营业外收入营业外支出净利润 本期 金额 占营业收入的比重 9,036,075.81 - 10,746,136.64 118.92% -18.92% - 12,707,065.70 140.63% - - 1,020,023.65 11.29% -31,389.41 -0.35% 3,947,326.28 43.68% 715,821.00 7.92% -204,563.61 -2.26% - - -18,872,964.00
253,844.03277,155.73-18,896,275.70 -208.86%2.81%3.07%-209.12% 上年同期 金额占营业收入的比重 11,723,206.34 - 10,376,673.69 88.51% 11.49% - 11,515,564.36 98.23% - - 2,325,463.61 19.84% -1,955.99 -0.02% 2,487,956.76 21.22% 1,342,259.20 11.45% 136,424.14 1.16% - - -13,536,991.59
28,986.416,833.13-13,515,385.06 -115.47%0.25%0.06%-115.29% 单位：元 本期与上年同期金额变动比例 -22.92%3.56% 10.35%-56.14% 1,504.78%58.66%-46.67% -249.95%- 39.42%775.73%3,956.06%39.81% 项目重大变动原因： 15 公告编号：2019-002
1、本年销售费用较去年下降56.14%，主要是公司战略调整原有销售人员大幅减少，同时由于收入下降相应销售费用也减少。
2、资产减值损失较去年增长58.66%，主要是公司历年的部分应收账款未收回，根据年限计提坏账准备金额较大。
3、营业利润和净利润较去年亏损额大幅增加，主要是公司营业收入较去年下降22.92%，而随着18年对兴昌辉腾和乐和谷两个项目公司的投入使得营业成本及费用总额与去年基本持平，再加上大额历年应收账款没有收回，本年计提了较大的资产减值损失。
4、本年度毛利率为-18.92%，其中：旅游咨询策划毛利率为-71.58%，由于本年咨询策划业务的收入大幅下降，而人力成本变动不大，所以毛利亏损较大；旅游运营执行业务的毛利率为-16.19%，较去年大幅下降，主要是因为子公司兴昌辉腾的基地年底才开始试运营，全年产生的成本比收入还大79万；景区创建辅导毛利率为32.60%，较去年有所下降，主要是今年增加人员在景创业务上，实现了收入的大幅增长而毛利有所下降；基金管理本年无收入，主要是基金业务本年没有完成投资额度，没有实现收入。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额9,036,075.81- 10,746,136.64- 上期金额11,723,206.3410,376,673.69- 单位：元变动比例 -22.92%- 3.56%- 按产品分类分析： 类别/项目旅游咨询策划旅游运营执行景区创建辅导基金管理合计 本期收入金额2,830,419.873,498,681.892,706,974.059,036,075.81 占营业收入比例%31.32%38.72%29.96%100.00% 上期收入金额8,665,291.051,848,627.87481,132.08728,155.3411,723,206.34 单位：元占营业收入比例% 73.92%15.77% 4.10%6.21%100.00% 按区域分类分析：□适用√不适用收入构成变动的原因：
1、旅游咨询策划收入由上年度的占比73.92%下降到31.32%，主要原因是受到传统咨询业务市场需求的减少的影响，以及竞争也越来越激烈，本年度承接的咨询业务单价都较小，所以旅游咨询策划收入较去年大幅度下降。
2、旅游运营执行收入由上年度的占比15.77%增长到38.72%，主要是因为本年度公司新增WFC运营项目及子公司兴昌辉腾的基地运营产生了部分收入。
3、景区创建辅导收入由上年度的占比4.1%增长到29.96%，主要是因为：一方面景区创建辅导业务加强了人员投入使收入增长较多，另一方面前期辅导项目本年创A成功部分收入体现在本年。
4、基金管理本年无收入，主要是基金业务本年没有完成投资额度，没有实现收入。
16 公告编号：2019-002
(3)主要客户情况 序号123 45 客户重庆华韵宏岸旅游发展有限公司重庆市南岸区旅游局西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司重庆凯德古渝雄关置业有限公司重庆芭拉胡有限公司 合计 销售金额2,088,472.83 824,056.60566,037.74 年度销售占比23.11%9.12%6.26% 单位：元是否存在关联关系否否否 454,368.93433,009.714,365,945.81 5.03%否 4.79%否 48.31% -
(4)主要供应商情况 序号 12345 供应商重庆鼎尚国际旅行社有限公司深圳华影星空文化传播有限公司重庆向北建筑设计有限公司重庆鲸彩旅游规划设计有限公司重庆惠邦餐饮管理有限公司 合计 采购金额813,963.95407,767.00349,514.56147,619.21121,187.00 1,840,051.72 年度采购占比7.57%3.79%3.26%1.37%1.13%17.12% 单位：元是否存在关联关系否否是否否 -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-20,477,020.52 -145,899.6011,351,914.70 上期金额-7,052,131.91-1,210,964.0117,773,874.32 单位：元变动比例 -190.37%87.95%-36.13% 现金流量分析：
1、经营活动产生的现金流量净额较去年大幅减少，今年回款减少，而支出较大，今年销售回款比去年减少40万，收到单位往来款、保证金及政府补助款减少598万，付现费用增加230万，支付单位往来款、保证金及代收代付款增加802万。
2、投资活动产生的现金流量净额较上年大幅减少，主要是今年收回荣成天鹅海旅游开发有限公司投资款41万元，收到WFC运营项目的合作方投入款40元，今年购置固定资产96万元；
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年大幅减少，主要是去年末股票发行后募集资金22,000,126.00元，今年筹资活动收到的现金主要是子公司吸收少数股东投资收到的现金797万，上年公司新增借款783万，增资后归还借款1548万，本年公司新增借款338万。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况
1、经公司股东会通过，于2015年7月3日成立了全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司，统一社会信用代码691，注册资金200万元，持股100%，截止到报告期已出资200 17 公告编号：2019-002 万，经营范围：企业管理咨询、代办工商注册手续、商务信息咨询，企业形象策划及咨询；文化创意产品设计、开发、销售（不含书刊）；信息科技应用，计算机软件开发；旅游产品设计、开发、销售；展览展示服务、会务服务、市场信息咨询服务；预包装食品销售（取得相关行政许可后方可执业，按许可证核定有效期限和范围从事经营）；零售香烟、雪茄烟（取得相关行政许可后方可执业，按许可证核定有效期限和范围从事经营）；房屋租赁。
2、为增加公司旅游运营项目，与国有旅游资源所有者共同发起成立区级产业运营平台，公司于2016年12月2日发起成立了重庆市南滨路文化产业园区管理股份有限公司，统一社会信用代码91500108MA5U8PLW08，注册资金1000万元，持股9%，截止到报告期已出资90万元，经营范围：物业管理（须取得相应许可证后方可开展经营活动）；组织经批准的文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；旅游文化咨询服务；旅游项目开发、管理服务；旅游信息咨询服务；游乐场所管理；工艺美术品（不含文物）生产、销售；首饰、工艺品（不含文物）及收藏品（不含文物）销售；音像制品及电子出版物销售（需取得相关行政许可后方可开展经营活动）；广告策划；设计、制作、发布、代理国内广告业务；软件开发；建筑设计（须取得相应许可证后方可开展经营活动）、室内设计、平面产品及服装设计；组织经批准的体育比赛活动（不含高危运动项目）；自有房地产租赁。
3、为增加公司旅游运营项目，与国有旅游资源所有者共同发起成立区级产业运营平台，公司于2016年12月12日发起成立了重庆万盛全域旅游研究院有限公司，统一社会信用代码91500110MA5U98151Y，注册资金500万元，持股20%，截止到报告期已出资20万元，经营范围：旅游产品研发相关的策划、规划，基于领导决策制作、发布采购服务的主体性研究报告、项目评估报告、研究性成果简报或内部刊物；协助万盛全域旅游的创建打造以及相关产业融合的咨询综合服务，基于以旅游为核心的多产融合下的产业、行业、经济角度的数据采集、旅游信息咨询；旅游管理咨询；城乡规划设计（凭相关资质证书执业）；风景园林规划设计（凭相关资质证书执业）；旅游规划设计（凭相关资质证书执业）；旅游项目策划；招投标代理咨询；招投标代理（凭相关资质证书执业）；对旅游市场形成的数据进行沉淀、分析及运用。
4、公司于2016年12月28日发起成立了重庆市兴昌辉腾旅游产业发展有限公司，统一社会信用代码91500226MA5UA341XH，注册资金1000万元，持股40%，截止到报告期已出资400万元，少数股东重庆市兴荣控股集团有限公司本年出资257.19147万元，经营范围：旅游项目开发；利用互联网销售：景区门票；旅游和文化创意产品开发、设计；旅游项目策划；旅游信息咨询；承办经批准的文化艺术活动（不含演出）；影视策划、影视制作（须取得相关行政许可后方可开展经营活动）；网络信息技术咨询；企业品牌策划；设计、制作、代理、发布国内外广告；计算机网络技术服务；网页设计、制作；网站建设；智慧旅游系统设计；会议及展览展示服务。
2018年营业收入85.69万元，净利润521.06万元。
5、公司于2018年7月5日发起成立了重庆乐和归源旅游发展有限公司，统一社会信用代码91500108MA60096L24，注册资金1200万元，持股21%，截止到报告期已出资160万元，少数股东重庆向北建筑设计有限公司本年出资180万元、重庆星耀安捷股权投资基金合伙企业（有限合伙）本年出资360万元，经营范围：旅游资源开发；旅游项目开发；旅游商品开发、销售；旅游信息咨询服务；国内旅游业务（须取得相应许可证后方可开展经营活动）；酒店管理、物业管理；餐饮服务（须取得相应许可证后方可开展经营活动）；住宿服务（须取得相应许可证后方可开展经营活动）；会议服务；工艺美术品生产、销售（不含文物、象牙及其制品）；首饰、工艺品及收藏品销售（不含文物、象牙及其制品）。
6、公司于2017年4月18日发起成立了重庆芭拉胡黔耀旅游发展股份有限公司，统一社会信用代码91500114MA5UHQFR3L，注册资金1000万元，持股35%，截止到报告期已注消，经营范围：中国公民国内旅游业务；物业管理；音像制品及电子出版物销售；影视制作；建筑设计；（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；旅游项目开发；旅游项目招商；利用互联网销售：景区门票；旅游和文化创意产品开发、设计；旅游项目策划；旅游规划设计；旅游文化咨询服务；网络信息技术咨询；计算机网络技术服务；软件开发；企业品牌策划；设计、制作、代理、发布国内外广告；网页设计、制作；网站建设；智慧旅游系统设计、安装、销售；会议及展览展示服务；旅游景区开发、经营、管理；旅游 18 公告编号：2019-002 产品生产、销售；市场营销策划、推广；旅游信息咨询服务；景区策划、宣传、设计；酒店管理服务；
自有房屋出租；组织经批准的文化艺术交流活动（不含演出）；组织经批准的体育比赛活动（不含高危运动项目）；工艺美术品（不含文物、象牙及象牙制品）生产、销售；首饰、工艺品（不含文物）及收藏品（不含文物）销售；市场调研；影视策划；室内设计、平面产品及服装设计。
7、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2016年4月19日发起成立了重庆昌辉旅游咨询有限公司，统一社会信用代码91500108MA5U5JMQ5X，注册资金50万元，持股100%，截止到报告期已出资50万，经营范围：旅游信息咨询、旅游管理咨询、城乡规划设计、风景园林规划设计、旅游规划设计、旅游项目策划、包装装潢设计、广告设计制作、标识标牌设计制作；
8、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2016年2月1日发起成立了重庆星耀辉腾股权投资基金管理有限公司，统一社会信用代码91500108MA5U4LJ03L，注册资金500万元，持股80%，截止到报告期已出资400万元，经营范围：股权投资管理；
9、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2016年7月26日发起成立了重庆圣治天下文化传播有限公司，统一社会信用代码91500103MA5U731F9A，注册资金3万元，持股100%，截止到报告期还未出资，经营范围：承办经批准的文化艺术交流活动（国家有专项规定的除外）；旅游信息咨询（不含旅行社业务）；企业管理咨询；舞台艺术造型策划；企业形象策划；影视制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；设计、制作、代理、发布国内外广告（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）；会议及展览服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；商务信息咨询；庆典礼仪服务（国家有专项规定的除外）；演员的个人经纪代理活动（国家有专项规定的除外）。
10、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2016年9月14日发起成立了重庆溪山行旅游管理咨询有限公司，统一社会信用代码91500108MA5U7N5T3B，注册资金50万元，持股51%，截止到报告期已出资10.2万，经营范围：旅游项目策划；旅游项目规划；企业营销策划；旅游和文化创意产品开发、设计、销售；展览展示服务；会议服务。
11、为增加公司旅游运营项目，与国有旅游资源所有者共同发起成立区级产业运营平台，经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2017年2月23日发起成立了重庆母城记忆旅游发展股份有限公司，统一社会信用代码91500103MA5UC7TF5F，注册资金200万元，持股36%，截止到报告期未出资，经营范围：旅游信息咨询；互联网信息咨询；企业管理咨询；品牌策划；产品包装设计；设计、制作、代理、发布国内外广告（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）；旅游项目策划；市场营销策划、推广；商业运营管理（国家有专项规定的除外）；旅游项目招商；利用互联网销售旅游产品（国家有专项规定的除外）、景点门票；旅游和文化创意产品开发、设计、销售（国家有专项规定的除外）；计算机网络技术开发、咨询、转让；网页设计、制作、推广；网站建设；智慧旅游系统的设计、安装、销售（国家有专项规定的除外）；承办经批准的文化旅游艺术交流活动（国家有专项规定的除外)；会议及展览、展示服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；市场调研；影视策划；影视制作（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。
12、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2017年2月24日发起成立了重庆长嘉旅游咨询有限公司，统一社会信用代码91500108MA5UCAG75C，注册资金100万元，持股28%，截止到报告期未出资，经营范围：旅游咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。
13、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2016年9月14日发起成立了重庆途睿喜文化旅游有限公司，统一社会信用代码91500108MA5U7N880G，注册资金650万元，持股100%，截止到报告期未出资，经营范围：文创产品设计、开发、销售，文化艺术活动策划；旅游产品设计、开发、销售，旅游信息咨询；企业管理咨询；企业形象设计；品牌策划；市场营销策划；公关活动策划；票务代理；自行车租赁；展览展示服务；会议服务；市场信息咨询服务；广告代理；广告发布；预包装食品销售，零售卷烟（均须取得相应许可证后方可开展经营活动）。
14、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2017年6月13日发起 19 公告编号：2019-002 成立了重庆养心旅游研究院有限公司，统一社会信用代码91500108MA5UMWFB6M，注册资金100万元，持股100%，截止到报告期末未出资，经营范围：旅游产品设计、开发、销售；旅游信息咨询；展览展示服务；会务服务；健康管理咨询（不含诊疗活动）；养生咨询（不含诊疗活动）；养老项目开发；受医院委托从事医院管理（不含诊疗活动及药品销售）。
15、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2016年2月3日发起成立了重庆巨游文化传播有限公司，统一社会信用代码91500108MA5U4M830W，注册资金50万元，持股70%，截止到报告期末已注消，经营范围：承办经批准的文化艺术活动（不含演出），旅游信息咨询、品牌策划、产品包装设计、旅游项目策划、影视策划、影视制作； 16、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2015年11月26日投资了重庆市云林天乡乡村旅游景区管理有限公司，统一社会信用代码91500113MA5U3R3020，注册资金50万元，持股49%，截止到报告期末已注消； 17、经公司子公司重庆乐和归源旅游发展有限公司股东会通过，于2018年10月9日发起成立了重庆径庭山居文化传播有限公司，统一社会信用代码91500108MA603YXJ2K，注册资金612万元，持股51%，截止到报告期未已出资48万元，经营范围：承办经批准的文化交流活动（不含演出）；销售食品（须取得相关行政许可后方可开展经营活动）、茶具；企业营销策划、市场调研；旅游商品开发、销售；旅游信息咨询服务；酒店管理、物业管理；餐饮服务（须取得相关行政许可后方可开展经营活动）；住宿服务（须取得相关行政许可后方可开展经营活动）；会议服务；工艺美术品生产、销售(象牙及其制品除外）；首饰、工艺品及收藏品销售（不含文物、象牙及其制品）。
18、为扩大公司的经营业务，解决重庆的优质文化旅游项目融资，经重庆星耀辉腾股权投资基金管理有限公司股东会审议通过，于2016年4月18日投资了重庆星耀安捷股权投资基金合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码91500108MA5U5JDQ8R，规模1亿元，占比1%，截止到报告期已出资50万元，经营范围：股权投资；
2、委托理财及衍生品投资情况无 (五)非标准审计意见说明 √适用□不适用 审计意见类型： 带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留审 计意见 董事会就非标准审计意见的说明：天健会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎的原则，对公司 2018
年度审计报告出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计意见，董事会表示 理解，该报告客观公正地反映了公司2018年度财务状况及经营成果。
董事会将组织公司董事、监事、 高级管理人员等相关人员积极采取有效措施，消除审计报告中与持续经营相关的重大不确定性对公司的 影响。
(六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正√适用□不适用
1.重要会计政策变更
(1)企业会计准则变化引起的会计政策变更1)本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 20 公告编号：2019-002 号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
2017 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下： 原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额 应收票据应收账款 应收票据及应收8,755,803.25账款 8,755,803.25 应收利息 应收股利 其他应收款 2,327,484.42 其他应收款 2,327,484.42 固定资产固定资产清理 558,236.61固定资产 558,236.61 应付票据应付账款 应付票据及应付1,690,494.00账款 1,690,494.00 应付利息 应付股利 其他应付款 6,400,919.70 其他应付款 6,400,919.70 管理费用 11,515,564.36 管理费用
研发费用 11,515,564.36 2)财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处 理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计 准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12 号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。
公司自2018年1月1日起执行上述企 业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
(七)合并报表范围的变化情况 √适用□不适用1、2018年7月5日公司投资设立重庆乐和归源旅游发展有限公司，注册资本1200.00万元，公司 认缴出资252.00万元，认缴出资比例为21.00%，子公司重庆养心旅游研究院有限公司认缴出资408.00万元，认缴出资比例为34.00%，故纳入合并。
2、2018年10月9日子公司重庆乐和归源旅游发展有限公司（以下简称“乐和归源”）投资设立重庆径庭山居文化传播有限公司，注册资本612.00万元，乐和归源认缴出资312.00万元，认缴出资比例为51.00%，故纳入合并。
21 公告编号：2019-002
3、控股子公司重庆巨游文化传播有限公司于2018年11月12日进行注消，不再纳入合并报表。
(八)企业社会责任 公司遵循以人为本的价值观，积极实践管理和技术创新，用优质的产品和专业的服务，努力履行作为企业的社会责任。
公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到发展实践中，积极承担社会责任，支持地区经济发展，和社会共享企业发展成果。
未来将积极履行社会责任，将社会责任意识融入到发展实践中，认真做好每一项对社会有益的工作，尽全力做到对社会负责、对公司全体股东和每一位员工负责。
三、持续经营评价 2018年度由于公司继续深化主营业务模式转型，营业收入较2017年减少22.92%,同时为巩固2015年以来的主营业务盈利模式的调整，在公司整体业务链上继续投入人、财、物,造成公司本年度亏损-18,896,275.70元。
2019年公司与荣昌区合作的“荣昌国家级示范性综合实践基地”已正式投入运营，今年基地将为公司提供可观的收入，另一方面公司与南岸区等地方国资平台联合组建合资公司，对区内重点旅游资源进行托管经营、对新增旅游开发项目进行规划设计和总体指导，部分合资公司由公司控股，后期公司将着力于合资公司经营业务的打造，使公司在收入和利润有质和量的突破。
2019年应是昌辉自2015年转型后收获的关键财年，在公司高层的领导下，管理层、职能团队、业务团队年初制定了科学合理的年度经营预算及考核政策，公司将加强内部管理严格控制成本费用和提升各版块业务的营利能力努力完成今年的经营任务。
目前昌辉公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立,保持有良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好,经营管理层、核心业务人员队伍稳定,因此公司持续经营不存在重大风险。
四、未来展望 是否自愿披露□是√否
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
一、市场竞争日趋激烈的风险旅游文化创意行业属于朝阳行业，市场前景广阔。
我国经济社会发展仍处于重要战略机遇期，在国 家产业政策和居民消费需求的共同推动下，旅游业作为战略性支柱产业进入稳定发展阶段，从而带动旅游文化创意行业迅速发展，不断吸引新的企业进入该业务领域。
市场竞争主体除了与本公司类似的专业旅游服务商外，传统的规划设计院、旅行研究院、旅行服务商等企业均有可能涉入该领域，市场竞争日趋激烈。
虽然与同行业其他企业相比，本公司具有一定的竞争优势，资产规模、经营业绩、创意能力、服务质量等在行业中已具有了一定的市场地位和品牌知名度。
但如果公司未能紧跟行业发展步伐，通过多种途径加强核心竞争力并扩大竞争优势，激烈的市场竞争可能降低公司的市场份额，从而对业务拓展和市场地位稳定造成不利影响。
应对措施：公司将吸引更多本行业更优秀的人才加盟，为客户提供更专业的咨询建议、并通过拓展 22 公告编号：2019-002 延伸服务提供服务质量，与客户形成战略合作关系。
公司在原有客户基础上，将积极开拓西南市场，从
而提高市场份额。
二、对政府补助存在依赖的风险 2016年，公司政府补助为2,837,528.30元，2017年，公司政府补助为1,342,259.20元，2018年，公司政府补助为715,821.00元。
若政府有关补助政策发生重大变化，未来公司整体经营业绩的提升将受到一定程度的影响。
应对措施：公司将承接更多毛利率较高的咨询业务，并加强成本控制，使销售净利率水平提高，逐渐摆脱对政府补助的依赖。
三、税收政策变化的风险 根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收问题的通知》（财税（2011）58号）的相关规定，昌辉股份符合鼓励类产业之规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，公司减按15%的税率征收企业所得税。
若国家对鼓励类产业的规定发生变化或者对西部大开发所得税优惠政策进行调整，将可能对公司未来的经营业绩产生一定影响。
应对措施：在“十三五”期间，西部大开发政策将继续得以深化和延续，文化创意产业将成为拉动国民经济增长的积极力量，税收优惠政策暂无变动的风险。
四、业务进一步下滑导致的持续经营能力风险 2015年，公司亏损11,425,051.98元，2016年，公司亏损16,431,231.72元，2017年，公司亏损13,515,385.06元，2018年，公司亏损18,896,275.70元，若2019年业绩没有提升，未来公司将存在持续经营能力的风险。
应对措施：2019年公司与荣昌区合作的“荣昌国家级示范性综合实践基地”已正式投入运营，今年基地将为公司提供可观的收入，另一方面公司与南岸区等地方国资平台联合组建合资公司，对区内重点旅游资源进行托管经营、对新增旅游开发项目进行规划设计和总体指导，部分合资公司由公司控股，后期公司将着力于合资公司经营业务的打造，使公司在收入和利润有质和量的突破。
(二)无 报告期内新增的风险因素 23 公告编号：2019-002 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否√是□否√是□否√是□否□是√否 □是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)对外提供借款情况 报告期内对外提供借款的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否对外提供借款原因、归还情况及对公司的影响： 公司下属全资子公司重庆星耀文科旅企业咨询管理有限公司所投资的参股公司重庆母城记忆旅游发展股份有限公司由于成立后一直未出资，重庆星耀文科旅企业咨询管理有限公司借款69,863.50元给重庆母城记忆旅游发展股份有限公司作为开办费。
(二)报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额
1．购买原材料、燃料、动力
0 0
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 6,000,000.00 292,452.83
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
0 0
4．财务资助（挂牌公司接受的）
0 0
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
0 0
6．其他
0 0 总计 6,000,000.00 292,452.83 注释：销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售预计
600万元，其中重庆万盛 24 公告编号：2019-002 全域旅游研究院有限公司预计100万元，报告期内实际发生94,339.62万元；重庆市旅游规划研究院有限公司预计100万元，报告期内实际发生198,113.21元；重庆星耀安捷股权投资基金合伙企业（有限合伙）预计金额200万元，报告期内实际发生0元；重庆市南滨路文化产业园区管理股份有限公司预计200万元，报告期内实际发生0元。
(三)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方 重庆母城记忆旅游发展股份有限公司重庆市陶都文化创意产业开发有限公司重庆向北建筑设计有限公司 交易内容借款保证金 项目服务 交易金额69,863.50573,888.00 是否履行必要决策程序 已事后补充履行已事后补充履行 临时报告披露时间 2018年8月23日2019年4月17日 单位：元临时报告编号2018-043 2019-011 349,514.56已事后补充履2019年4月172019-010 行 日 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：由于相关工作人员疏忽，上述第一条偶发性关联交易公司在2018年8月23日召开的第三届董事 会第二次会议上进行补充确认，并提交2018年第四次临时股东大会进行补充确认。
上述第
二、三条偶发性关联交易公司在2019年4月17日召开的第三届董事会第四次会议上进行 补充确认，并提交2018年年度股东大会进行补充确认。
上述关联交易是由于公司发展需要，是合理的、必要的；上述关联交易有利于公司业务发展，不会 对财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形 (四)承诺事项的履行情况
1、为彻底解决可能存在的同业竞争，昌辉股份出具《关于终止广告代理业务的承诺》表示，截至2015年底，公司将全面终止广告代理业务的承接工作，并完成对公司经营范围的调整。
----严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
2、为避免潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》。
----严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
3、夏旭华和王炜因具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，于2014年4月28日签订了有关北京昌辉相关事宜的《一致行动协议》。
在协议中双方承诺，自本协议签署之日起，将保证在公司股东会或董事会会议行使表决权和经营管理权时采取相同的意思表示；今后在公司的生产经营过程中，凡涉及公司重大经营管理决策事项时，双方应先行协商一致，取得共同意见后，再行在公司董事会或股东会进行一致表决，以便在行动上保持一致；一方拟就公司重大经营管理决策事项向董事会或股东会提出议案时，须事先与其他各方进行充分的沟通与协商，在取得一致意见后，再行向董事会或股东会提出提案；在公司董事会或股东会审议重大经营管理决策事项前，双方应进行充分的沟通与协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按该一致意见在董事会或股东会上行使表决权。
若双方对公司的经营发展方向、经营思路以及重大经营管理投资决策等方面存在分歧而达不成一致意见时，应当以夏旭华的意见为准以保持一致行动。
25 公告编号：2019-002 ----严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
4、公司2017年进行了股票发行，夏旭华全额认购时作出《关于保持重庆昌辉文化传播股份有限公司独立性的承诺》、《关于避免同业竞争承诺》、《关于规范关联交易承诺》、《关于股份锁定的承诺》、《关于不向重庆昌辉文化传播股份有限公司注入金融类资产的承诺》、《关于不向重庆昌辉文化传播股份有限公司注入涉及房地产开发或房地产投资企业的承诺》、《关于无代持股份的承诺》、《关于不属于失信人联合惩戒对象的承诺》、《关于收购重庆昌辉文化传播股份有限公司后主营业务的承诺》、《关于系全国中小企业股份转让系统合格投资者的承诺》、《资金合法来源的承诺》。
----严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
（详见公司2017年10月23日发布的临时公告之“收购报告书”）
5、公司持有子公司重庆市兴昌辉腾旅游产业发展有限公司（以下简称兴昌辉腾旅游公司）70%的股权，2017年12月12日，根据股权转让协议，公司将兴昌辉腾旅游公司30%的股权转让给重庆星耀安捷股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称星耀安捷），作价1元，已于2017年12月20日进行工商变更登记；公司同时与星耀安捷签订股权回购协议，回购的条件：1）公司股东批准，2）兴昌辉腾旅游公司其他股东放弃优先购买权，3）星耀安捷未在2020年12月30日前转让其持有的股权并退出股东会。
根据2017年12月18日股权转让补充协议，若星耀安捷截至2020年12月31日无法以不低于年化10%收益率的价格将股权转让给第三方，则公司无条件回购，回购价=被回购股份原始投资金额*（1+10%*N）。
----严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
26 公告编号：2019-002 第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 期初数量11,428,5721,428,572 比例%58.61%7.33% 8,070,4428,070,442 5,213,300 19,499,014 41.39%41.39% 26.74% - 本期变动 单位：股 期末 数量 比例% 11,428,57258.61% 1,428,572 7.33% 8,070,4428,070,442 5,213,300 019,499,014 41.39%41.39% 26.74%
6 (二)普通股前五名或持股10%及以上股东情况 单位：股 序号股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持股比例% 期末持有限售股份 数量 期末持有无限售股份数 量
1 夏旭华 5,213,300193,0005,406,30027.73%5,213,300 193,000
2 上星投资（北 -4,500,0004,500,00023.08% -4,500,000 京）有限公司
3 北京昌辉管理4,285,714 -4,285,71421.98%2,857,1421,428,572 咨询有限责任 公司
4 重庆旅游资产4,071,429195,0003,876,42919.88% -3,876,429 管理有限公司
5 重庆乐旅旅游1,428,571 -1,428,5717.32% -1,428,571 发展有限责任 公司 合计 14,999,0144,888,00019,497,01499.99%8,070,44211,426,572 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明：夏旭华是北京昌辉管理咨询有限责任公司的 股东和法定代表人，持有该公司50%的股份。
27 公告编号：2019-002
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：□是√否 (一)控股股东情况 上星投资（北京）有限公司持有公司23.08%股份，为公司第二大股东，北京昌辉管理咨询有限责任公司持有公司21.98%股份，为公司第三大股东。
根据两家公司于2018年9月17日签订有表决权委托协议，上星投资将其持有的昌辉股份的股权对应的全部表决权委托给北京昌辉行使。
因此，北京昌辉对本公司的表决权比例为45.06%，其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因此为公司的控股股东。
北京昌辉管理咨询有限责任公司，法定代表人：夏旭华，成立日期：2014年4月28日，组织机构代码：09879998-
0，注册资本：3万元，经营范围：企业管理咨询、投资咨询、经济贸易咨询、投资管理、组织文化艺术交流活动（不含演出）、会议及展览服务。
报告期内控股股东未发生变化。
(二)实际控制人情况 上星投资（北京）有限公司持有公司23.08%股份，为公司第二大股东，北京昌辉管理咨询有限责任公司持有公司21.98%股份，为公司第三大股东。
根据两家公司于2018年9月17日签订有表决权委托协议，上星投资将其持有的昌辉股份的股权对应的全部表决权委托给北京昌辉行使。
因此，北京昌辉对本公司的表决权比例为45.06%，其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因此为公司的控股股东。
由于北京昌辉的股东夏旭华、王炜分别持有北京昌辉50.00%的股份，且于2014年04月28日签订《一致行动协议》，因此成为昌辉股份的共同实际控制人。
截止报告期末，夏旭华直接持股27.73%，通过北京昌辉持股10.99%，共计持股38.72%；王炜通过北京昌辉持股10.99%，二人合计持有昌辉股份合计49.71%股权，为公司共同的实际控制人。
1、夏旭华，男，1974年7月出生，中国籍，无境外永久居留权。
毕业于西南大学，本科。
1997年7月至1998年3月，于重庆市北碚区委党校担任教师；1998年3月至1999年5月，任共青团北碚区委常委、干事；1999年5月至2000年6月，任北碚区旅游局规划科科长、重庆市花园旅行社总经理；2000年6月至2003年4月，历任任北碚区政府办公室秘书、信息科科长、信息中心主任、区行政审批服务中心副主任；2003年4月至2004年2月，任北碚区天生街道办事处副主任；2004年2月至2004年10月，任共青团北碚区委书记；2004年10月至2005年3月，任中共北碚区委办公室副主任；2005年3月至2007年8月，任重庆市生态农业科技产业开发区管委会党组书记、主任；2007年8月至2009年6月，任重庆市北碚区十里温泉城开发区管委会党组书记、主任，兼重庆市北温泉风景管理处处长；2009年6月至2009年11月，任中共重庆市北碚区委宣传部常务副部长；2009年11月至2012年12月，任旅文集团总经理；2011年3月至2014年6月，任昌辉股份董事长；2014年7月至今，任昌辉股份总经理；现任昌辉股份董事长，任期自2017年8月28日至2021年7月8日。
2、王炜，女，1968年8月出生，无境外永久居留权，本科。
1995年4月至2000年7月，任中国文化艺术有限公司职员；2000年7月至2003年5月，于北京尚公律师事务所担任律师；2003年5月至今，于北京端澄律师事务所担任律师；现任昌辉股份董事，任期自2015年5月8日至2021年7月8日。
28 报告期内实际控制人未发生变化。
公告编号：2019-002 29 公告编号：2019-002 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 发行新增方案股票公告挂牌时间转让 日期 发行价格 发行数量 募集金额 发行对象中董监高与核心员工人数 发行对象中做市商家 数 201720174.225,213,30022,000,126.00
1 0 年年 1011 月月 2322 日日 发行对象中外部自然人人数
0 发行对象中私募投资基金家数
0 单位：元/股募 发行集对象资中信金托及用资管途产品是家数否 变更0是 募集资金使用情况：截至2018年12月31日，本次股票发行的募集资金账户余额为肆仟玖佰壹拾柒元玖角肆分（小写 4,917.94元）。
报告期内，公司严格按照《股票发行方案》约定的用途及《公司章程》规定的有关程序使用募集资金，募集资金的使用用途、使用情况与公开披露的募集资金用途一致，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。
根据原募集资金使用用途，我司计划对黔江旅游运营平台项目投入资金170万元，对渝中母城记忆公司项目投入资金72万元，合计242万元。
我司股票发行完成后，上述两个项目因原合作方领导换届，后期对投运条件商谈无果，根据公司未来发展需要，对上述两个项目的募集资金用途进行变更，变更后募集资金将作为我司流动资金进行使用。
此变更已经公司第二届董事会第十二次会议（公告编号：2018-003）、第二届监事会第八次会议（公告编号：2018-007）、2018年第一次临时股东大会（公告编号：2018-008）审议通过并发布公告。
公司于2019年4月17日召开第三届董事会第四次会议，审议了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详见全国中小企业股份转让系统披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-006）。
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用 30 债券违约情况□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、间接融资情况 □适用√不适用违约情况□适用√不适用
五、权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用 公告编号：2019-002 31 公告编号：2019-002 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 基本情况 姓名夏旭华党郃李强王炜赵健周康李曙光蔡国仓张澜彬高荣 职务 性别出生年月学历 董事长、总经理董事 董事 董事 董事 董事 监事会主席、职工监事监事 监事 财务负责人 男 1974年7本科 月 男 1966年9本科 月 男 1973年1本科 月 女 1968年8本科 月 男 1977年3本科 月 男 1986年2硕士 月 男 1963年7本科 月 男 1982年6本科 月 男 1986年1本科 月 女 1970年7本科 月 董事会人数： 监事会人数： 高级管理人员人数： 任期2018.7.9-2021.7.8 是否在公司领取薪酬是 2018.7.9-2021.7.8 否 2018.7.9-2021.7.8 否 2018.7.9-2021.7.8 否 2018.7.9-2021.7.8 否 2018.7.9-2021.7.8 是 2018.7.9-2021.7.8 是 2018.7.9-2021.7.8 否 2018.7.9-2021.7.8 否 2018.7.9-2021.7.8 是 6
32 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：董监高之间不存在关联关系 (二)持股情况 姓名夏旭华党郃 职务 董事长、总经理董事 期初持普通股股数5,213,300 - 数量变动193,000 期末持普通股股数5,406,300 期末普通股持股比例% 27.73% 单位：股期末持有股票期权数量 - - - - - 32 公告编号：2019-002 李强 董事 - - - - - 王炜 董事 - - - - - 赵健 董事 - - - - - 周康 董事 - - - - - 李曙光 监事会主席、 - - - - - 职工监事 蔡国仓 监事 - - - - - 张澜彬 监事 - - - - - 高荣 财务负责人 - - - - - 合计 - 5,213,300 193,000
5,406,300 27.73%
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否□是√否□是√否√是□否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用□不适用 姓名 期初职务 变动类型 刘妍 财务负责人 离任 高荣 财务经理 新任 周康 无 新任 期末职务无财务负责人 董事 变动原因个人原因辞职因原财务负责人刘妍辞职，董事会任命。
新增股东提名，股东大会任命。
报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：√适用□不适用 高荣，女，1970年7月出生，无境外永久居留权，大专学历。
2003年3月至2004年8月在重庆金考拉服饰有限公司，任职财务主管；2004年8月至2011年12月在重庆派普数码科技有限公司（总部是纳斯达克上市企业），任职西区财务经理；2011年1月至2018年3月18日在重庆昌辉文化传播股份有限公司任职财务经理；现任昌辉股份财务负责人，任期自2018年3月19日至2021年7月8日。
周康，男，1986年2月出生，无境外永久居留权，硕士学历。
2010年11月至2011年5月在国信证券重庆分公司，任分析员；2011年9月至2013年2月在和才（天津）股权投资基金管理公司，任项目经理；2015年3月至2016年1月在重庆昌辉文化传播股份有限公司，任战略管理部总监助理；2016年2月至2016年7月在重庆星耀辉腾股权投资基金管理有限公司，投资经理；2016年8月至今在重庆星耀辉腾股权投资基金管理有限公司，任董事长；现任昌辉股份董事，任期自2018年7月9日至2021年7月8日。
33 公告编号：2019-002
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员财务人员销售人员技术人员 员工总计 期初人数136164580 期末人数27764181 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数03 4922 680 期末人数04 47201081 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、人员变动、人才引进、招聘情况：报告期内，公司根据战略需要完成人才结构优化，重视人才引进，为加强创新和新业务的拓展与支 撑，通过高端人才引进渠道，吸纳了相关业务人才及技术研发类人才。
日常工作中，公司坚持公开招聘、平等竞争、择优录取的原则，新员工加入公司后，公司均给予持续关注和企业文化、专业技能上的引导与培养。
2、员工薪酬政策：报告期内，公司员工薪酬包括基本薪金、绩效薪金，公司根据不同的岗位、员工能力不同，设计了不同的薪酬结构。
公司实行全员劳动合同制，依据国家和地方相关法律，与员工签订《劳动合同书》，核心岗位签订《保密协议》。
按照国家和地方相关政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育、大病补充保险和住房公积金；另外，为了更好的给予员工障，公司为每位员工提供带薪休假、健康体检、团队活动、节日慰问等福利政策。
3、培训情况：报告期内，公司依据公司发展状况及部门需求，利用内外部培训资源开展多次培训，包括消防安全培训、规章制度培训，以及定期的工作技能、工作流程培训等，使公司员工能够掌握更多专业技能，高效承担工作职责。
4、离退休职工情况：报告期内，公司不存在需公司承担费用的离退休职工。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况□适用√不适用 34 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 公告编号：2019-002 35 公告编号：2019-002 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况公司成立后，根据《公司法》和《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机 构，并制定了较为健全的“三会”议事规则，相关议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
为满足资本市场对公司治理机制的要求，建立健全现代企业管理制度，保护中小投资者权益，促进 公司规范运作，公司对原有公司治理制度进行了系统的梳理和相应的修订完善。
公司于2015年5月28日审议通过了《重庆昌辉文化传播股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等公司治理制度，公司于2018年5月17日审议通过了《对外借款管理制度》。
公司承诺将加强规范意识，严格按照《公司法》及上述规章制度的规定从事公司的治理和运营活动。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司治理机制完善，符合《公司法》《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及规 范性文件的要求，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见公司股东大会、董事会、监事会的召集召开和表决程序符合有关法律法规的要求，董事、监事均按 照相关法律法规履行各自的权利和义务，公司重大决策均按照《公司章程》及有关内部控制制度的程序和规则进行，截至报告期末，三会依法运作，未出现违法违规现象和重大缺陷，董监高能够切实履行应尽的职责和义务。
4、公司章程的修改情况
1、根据2018年第二次临时股东大会决议，修正章程第五章第一百零七条为:公司董事会由6名董 事组成，其中股东夏旭华提名1人，重庆旅游资产管理有限公司提名1人，北京昌辉管理咨询有限责任公司提名2人，上星传媒有限公司提名1人，重庆乐旅旅游发展有限责任公司提名1人，董事由股东大会选举产生。
2、根据2018年第五次临时股东大会决议，修正章程公司住所为：重庆市南岸区南滨路22号长江国际写字楼1号塔楼8-2、8-
3。
36 公告编号：2019-002 (二)三会运作情况
1、三会召开情况会议类型 董事会 报告期内会议召开的次数
6 经审议的重大事项（简要描述）第二届董事会第12次会议审议《关于我司项目定增款变更用途的议案》、《关于我司聘任新财务总监的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》第二届董事会第13次会议审议《2017年年度总经理工作报告》、《2017年度董事会工作报告的议案》、《2017年年度财务决算报告的议案》、《2018年年度财务预算报告的议案》、《2017年度审计报告批准报出的议案》、《<2017年年度报告>及<2017年年度报告摘要>的议案》、《2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于建立<对外借款管理制度>的议案》、《关于续聘2018年会计师事务所的议案》、《预计2018年度日常性关联交易的议案》、《2017年度利润分配方案的议案》、《关于2017年度财务审计报告非标准审计意见专项说明的议案》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于补充审议我司与重庆星耀安捷股权投资基金合伙企业（有限合伙）2017年下半年度偶发性关联交易的的议案》、《关于我司与重庆市陶都文化创意产业开发有限公司2017年下半年度偶发性关联交易的议案》、《关于提请召开2017年年度股东大会通知的议案》、第二届董事会第14次会议审议《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司董事会增加新董事的议案》、《关于公司修改章程的议案》、《关于提请召开2018年第二次临时股东大会通知的议案》第三届董事会第1次会议审议《关于选举夏旭华同志为董事长的议案》、《关于我司聘任高荣同志为财务总监的议案》、《关于我司聘任夏旭华同志为总经理的议案》、《关于对重庆乐和归源旅游发展有限公司投资的议案》、《关于我司下属全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司与重庆神女药业股份有限公司合作投资的议案》、《关于提请召开2018年第三次临时股东大会通知的议案》第三届董事会第2次会议审议《2018年半年度 37 监事会股东大会 公告编号：2019-002 报告的议案》、《2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于我司与重庆母城记忆旅游发展股份有限公司2018年上半年偶发性关联交易的议案》、《关于提请召开2018年第四次临时股东大会通知的议案》第三届董事会第3次会议审议《关于追认变更注册地址及修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开2018年第五次临时股东大会通知的议案》5第二届监事会第8次会议审议《关于我司项目定增款变更用途的议案》第二届监事会第9次会议审议《2017年度监事会工作报告的议案》、《2017年年度财务决算报告的议案》、《2018年年度财务预算报告的议案》、《<2017年年度报告>及<2017年年度报告摘要>的议案》、《2017年度利润分配方案的议案》、《2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于续聘2018年会计师事务所的议案》、《关于2017年度财务审计报告非标准审计意见专项说明的议案》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》第二届监事会第10次会议审议《关于公司监事会换届选举的议案》第三届监事会第1次会议审议《关于选举李曙光同志为监事会主席的议案》第三届监事会第2次会议审议《2018年半年度报告的议案》、《2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》62017年年度股东大会审议《2017年度监事会工作报告的议案》、《2017年度董事会工作报告的议案》、《2017年年度财务决算报告的议案》、《2018年年度财务预算报告的议案》、《<2017年年度报告>及<2017年年度报告摘要>的议案》、《关于2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于建立<对外借款管理制度>的议案》、《关于续聘2018年会计师事务所的议案》、《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》、《2017年度利润分配方案的议案》、《关于2017年度财务审计报告非标准审计意见专项说明的议案》、《关于未弥补亏损超过实收股本总额三份之一的议案》、《关于补充审议我司与重庆星耀安捷股权投资基金合伙企业（有限合伙）2017年下半年度偶发性关联交易 38 公告编号：2019-002 的议案》、《关于补充审议关于我司与重庆市兴荣控股集团有限公司2017年下半年度偶发性关联交易的议案》2018年第一次临时股东大会审议《关于改变部分募集资金用途的议案》2018年第二次临时股东大会审议《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司董事会增加董事的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于公司修改章程的议案》2018年第三次临时股东大会审议《关于对重庆乐和归源旅游发展有限公司投资的议案》、《关于我司下属全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司与重庆神女药业股份有限公司合作投资的议案》2018年第四次临时股东大会审议《2018年半年度报告的议案》、《关于我司与重庆母城记忆旅游发展股份有限公司2018年上半年偶发性关联交易的议案》2018年第五次临时股东大会审议《关于追认变更注册地址及修订<公司章程>的议案》。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委 托、表决和决议等事项均符合《公司法》、《公司章程》、三会规则等要求，决议内容没有违反《公司法》、
《公司章程》等规定的情形，会议程序规范。
公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能够按照《公司章程》、三会规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。
(三)公司治理改进情况 报告期内，公司不断改善规范公司治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截止报告期末，公司治理已进入有效运行阶段，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
公司治理与《公司法》、中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的要求不存在差异。
(四)投资者关系管理情况 公司通过全国股转系统信息披露平台（）及时按照相关法律法规的要求充分进行信息披露，保护投资者权益。
同时在日常工作中，建立了通过电话、电子邮件进行投资者互动交流关系管理的有效途径，确保公司的股权投资人及潜在投资者之间畅通有效的沟通联系、事务处理等工作开展。
39 公告编号：2019-002 (五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用√不适用 (六)独立董事履行职责情况 □适用√不适用
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会能够独立运作，在本年度内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，对本年度内的监督事项没有异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力，并承担相应的责任与风险。
1、业务独立性公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立开展业务，在业务上完全独立于股东和其他关联方，与实际控制人以及其他关联方不存在同业竞争关系。
2、人员独立性公司的总经理、副总经理、财务负责人系公司高级管理人员，上述人员均专职在公司办工，未在其他企业担任任何职务。
公司建立了独立的人事聘用、考核、任免制度及独立的工资管理制度，公司在有关员工的社会保障、工薪报酬等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3、资产独立性公司未为公司的关联方提供担保，也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方。
公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。
4、机构独立性公司设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机构，股东大会、董事会、监事会规范运作，独立行使经营管理职权。
公司拥有独立的经营和办公场所。
公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。
5、财务独立性公司成立以来，设立了独立的财务部门，并配备了相关的财务人员，建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象。
(三)对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。
由于内部控制是一项长期而持续地系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。
1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情 40 公告编号：2019-002 况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在法律法规及相关 规定的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析研发风险、财务风 险和法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况 公司第二届董事会第八次会议审议通过了建立《年度报告重大差错责任追究制度》,进一步提高规范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高年报信息披露的质量和透明度,健全内部约束和责任追究机制,促进公司管理层恪尽职守。
报告期内,公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
41
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更 第十一节财务报告 公告编号：2019-002 是无保留意见□无□强调事项段□其他事项段√持续经营重大不确定段落□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明天健审〔2019〕8-159号天健会计师事务所（特殊普通合伙）浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座2019年4月17日彭启发华瑜否 审计报告 天健审〔2019〕8-159号 重庆昌辉文化传播股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了重庆昌辉文化传播股份有限公司（以下简称昌辉股份公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了昌辉股份公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于昌辉股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、与持续经营相关的重大不确定性我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，昌辉股份公司2015年至2018年连 42 公告编号：2019-002 续四年亏损，且经营活动现金流量净额为负，未出现好转迹象。
这些情形表明昌辉股份公司持续经营能力存在重大不确定性。
该事项不影响已发表的审计意见。
四、其他信息昌辉股份公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估昌辉股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
昌辉股份公司治理层（以下简称治理层）负责监督昌辉股份公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
43 公告编号：2019-002 (二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对昌辉股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致昌辉股份公司不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六)就昌辉股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：彭启发 中国·杭州 中国注册会计师：华瑜 二〇一九年四月十七日
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目
流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 附注五（一）1 44 期末余额5,280,765.16 单位：元期初余额 14,551,770.58 衍生金融资产应收票据及应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款预收款项卖出回购金融资产款 五（一）2五（一）3五（一）
4 五（一）5五（一）6五（一）7五（一）
8 五（一）9五（一）10 五（一）11五（一）12 45 公告编号：2019-002 5,765,187.61319,558.39 8,755,803.2513,767.33 2,249,957.30 2,327,484.42 47,751.4713,663,219.93 1,400,000.00 128,395.40934,131.46 190,409.3425,839,234.92 1,400,000 227,959.03558,236.61 504,632.66 2,967,159.5216,630,379.45 879,715.57 3,065,911.2128,905,146.13 2,438,625.01682,880.00 1,690,494689,080 公告编号：2019-002 应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计法定代表人：夏旭华 五（一）13五（一）14五（一）15 1,250,932.22147,307.62 4,003,090.72 877,952.22119,795.316,400,919.7 8,522,835.57 9,778,241.23 五（一）16五（一）17 8,522,835.5719,499,014.00 200,000.00 200,000.009,978,241.2319,499,014.00 五（一）18 21,035,889.89 21,035,889.89 五（一）19 1,484,462.81 1,484,462.81 五（一）20 -40,416,637.42 -25,849,454.11 1,602,729.28 16,169,912.59 6,504,814.60 2,756,992.31 8,107,543.88 18,926,904.90 16,630,379.45 28,905,146.13 主管会计工作负责人：夏旭华 会计机构负责人：高荣 46 公告编号：2019-002 (二)
母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款预付款项其他应收款存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款预收款项 附注十三（一）1十三（一）2十三（一）3 47 期末余额181,024.12 5,026,246.60181,608.39 9,050,535.33 25,959.1814,465,373.62 900,000.007,778,078.39 335,606.04 330,160.669,343,845.0923,809,218.71 1,695,329.21584,080.00 单位：元期初余额 5,998,018.52 7,345,211.7011,000.00 8,918,335.58 190,074.9722,462,640.77 900,000.006,227,959.03 531,976.90 879,715.578,539,651.5031,002,292.27 1,512,862.45689,080.00 应付职工薪酬应交税费其他应付款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计 (三)合并利润表
一、营业总收入其中：营业收入 项目 公告编号：2019-002 447,487.8125,031.877,928,338.15 457,187.4631,601.38 6,366,644.89 10,680,267.04 9,057,376.18 10,680,267.0419,499,014.00 200,000.00 200,000.009,257,376.1819,499,014.00 21,214,123.42 21,214,123.42 1,484,462.81 -29,068,648.5613,128,951.6723,809,218.71 1,484,462.81 -20,452,684.1421,744,916.0931,002,292.27 附注 五（二）1 48 本期金额9,036,075.819,036,075.81 单位：元上期金额11,723,206.3411,723,206.34 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入资产减值损失加：其他收益投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益 五（二）
1 五（二）2五（二）3五（二）4五（二）
5 五（二）6五（二）7五（二）
8 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 五（二）
9 减：营业外支出 五（二）10
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五（二）11
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： -
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） (二)按所有权归属分类： -
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 49 公告编号：2019-002 28,420,297.20
10,746,136.64 26,738,881.2710,376,673.69 31,134.341,020,023.6512,707,065.70 -31,389.41 38,503.473,947,326.28 715,821.00-204,563.61-99,563.63 35,178.842,325,463.6111,515,564.36 -1,955.99 10,959.132,487,956.761,342,259.20 136,424.1427,959.03 -18,872,964.00253,844.03277,155.73 -18,896,275.70 -18,896,275.70 -18,896,275.70 -4,329,092.39-14,567,183.31 -13,536,991.5928,986.416,833.13 -13,514,838.31546.75 -13,515,385.06 -13,515,385.06 -1,905,529.91-11,609,855.15 公告编号：2019-002
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -18,896,275.70 -13,515,385.06 归属于母公司所有者的综合收益总额 -14,567,183.31 -11,609,855.15 归属于少数股东的综合收益总额 -4,329,092.39 -1,905,529.91
八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.75 -0.79 （二）稀释每股收益 -0.75 -0.79 法定代表人：夏旭华 主管会计工作负责人：夏旭华会计机构负责人：高荣 (四)
母公司利润表 项目 附注
一、营业收入 十三（二）
1 减：营业成本 十三（二）
1 税金及附加 销售费用 管理费用 研发费用 财务费用 其中：利息费用 利息收入 资产减值损失 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填列） 十三（二）
2 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 50 本期金额
5,836,814.554,925,005.08 9,163.5967,876.896,318,592.96 -8,794.60 11,063.773,807,914.33 694,359.00-49,880.64-49,880.64 -8,638,465.3449,500.0026,999.08 单位：元上期金额7,495,093.715,794,440.90 16,404.111,767,103.087,518,674.65 -3,484.01 6,470.562,317,159.311,084,259.20 -12,788.2127,959.03 -8,843,733.3425,763.51830.82
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）持续经营净利润（二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 公告编号：2019-002 -8,615,964.42 -8,818,800.65 -8,615,964.42-8,615,964.42 -8,818,800.65-8,818,800.65 -8,615,964.42 -8,818,800.65 (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 附注五（三）
1 51 本期金额8,504,760.45 单位：元上期金额 8,904,473.65 4,288,838.77 10,273,342.25 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 五（三）
2 五（三）3五（三）4五（三）5五（三）6 52 公告编号：2019-002 12,793,599.224,706,423.09 19,177,815.906,009,926.35 9,233,376.13211,254.70 19,119,565.8233,270,619.74-20,477,020.52 410,000.00 10,940,073.60489,566.76 8,790,381.1026,229,947.81-7,052,131.91 400,000.00810,000.00955,899.60 1.001.0064,900.00 1,100,000.00 955,899.60-145,899.60 7,971,914.707,971,914.70 46,065.011,210,965.01-1,210,964.01 25,428,211.303,428,085.30 3,380,000.0011,351,914.70 7,830,000.0033,258,211.30 11,351,914.70-9,271,005.42 15,484,336.9815,484,336.9817,773,874.32 9,510,778.40 公告编号：2019-002 加：期初现金及现金等价物余额 14,551,770.58
六、期末现金及现金等价物余额 5,280,765.16 法定代表人：夏旭华 主管会计工作负责人：夏旭华会计机构负责人：高荣 5,040,992.18
14,551,770.58 (六)母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金 附注 53 本期金额 4,633,575.52 11,055,462.7215,689,038.24 2,899,644.923,077,101.25 10,263.5117,361,642.4623,348,652.14-7,659,613.90 单位：元上期金额 5,308,203.65 10,266,936.2015,575,139.854,625,618.486,185,272.90 294,020.156,452,210.3117,557,121.84-1,981,981.99 400,000.00400,000.00337,380.50 1,600,000.00 1.001.0027,900.00 5,900,000.00 1,937,380.50-1,537,380.50 5,927,900.00-5,927,899.00 22,000,126.00 3,380,000.003,380,000.00 5,020,000.0027,020,126.00 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 公告编号：2019-002 3,380,000.00 14,174,716.9814,174,716.9812,845,409.02 -5,816,994.405,998,018.52181,024.12 4,935,528.031,062,490.495,998,018.52 54 公告编号：2019-002 (七)合并股东权益变动表 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工具优永 其先续 他股债 资本公积 其他专减：综项库存合储股收备益 盈余公积
一 般 风 少数股东权益所有者权益 未分配利润 险 准 备
一、上年期末余额 19,499,014.00 21,035,889.89 1,484,462.81 -25,849,454.11
2,756,992.3118,926,904.90 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他
二、本年期初余额 19,499,014.00 21,035,889.89 1,484,462.81 -25
ChanghuiCultureCommunicationCo.,Ltd 年度报告2018
1 公告编号：2019-002 公司年度大事记 1、2018年3月29日-4月4日，荣昌区示范性综合实践基地启动试运行，组织安富小学三至五年级的五个班同学（共计273名），连续开展了五期半天的社会实践活动，获得了学生、家长、老师的高度认可、领导的一致好评，初步形成接待/管理SOP10份，达到沉淀运营流程、课程、教学、管理服务标准和各类后勤、安全保障制度。
2、2018年4月15日，重庆昌辉文化传播股份有限公司组织开展了“昌辉股份成立7周年庆祝活动暨2018年团队拓展培训”。
本次拓展活动以团队协作、拼搏奋进的精神文化贯穿全线，不仅提升了团队凝聚力，更彰显了昌辉风采！ 3、2018年5月，昌辉股份与重庆市南岸区峡口镇大石村签署合作协议，标志着乐和谷▪归园田居项目进入规划实施阶段，项目将运用集体建设用地新政改革试点机遇，引进城市资本、技术、人才参与乡村振兴战略实施中，与在地村民进行的融合发展，项目本身将基于康养产业进行创意研发，打造具有自然和谐、乡村生态的田园疗法康养产品，解决都市人群健康生活方式体验以及老年人在养老中的创新创业两大需求痛点，塑造乐和谷项目成为昌辉股份在康养产业中拥有自主知识产权案例作品。
4、2018年5月28日—6月1日，兴昌公司代表荣昌区政府，以“走向世界的荣昌非遗”为主题参加第五届中国（北京）国际服务贸易交易会（简称“京交会”），并受到了文化部非遗司副司长王晨阳、京交会组委会会展部部长王杰等相关领导的一致好评，有幸接待了东盟成员国代表团，向国际友人推广荣昌非遗，兴昌公司运营的荣昌研学基地获选“第五届中国（北京）国际服务贸易交易会最具发展潜力服务示范案例”。
2 公告编号：2019-002 目录 第一节声明与提示
....................................................................................................................
5第二节公司概况........................................................................................................................
7第三节会计数据和财务指标摘要............................................................................................
9第四节管理层讨论与分析......................................................................................................
12第五节重要事项......................................................................................................................
24第六节股本变动及股东情况..................................................................................................
27第七节融资及利润分配情况..................................................................................................
30第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况..................................................................32第九节行业信息......................................................................................................................
35第十节公司治理及内部控制..................................................................................................
36第十一节财务报告...................................................................................................................
423 释义项目公司、本公司、股份公司或昌辉股份会计师事务所主办券商、西南证券《公司法》《证券法》业务规则（试行）《公司章程》三会股东会董事会监事会三会议事规则 报告期元、万元 公告编号：2019-002 释义 释义指重庆昌辉文化传播股份有限公司指天健会计师事务所（特殊普通合伙）指西南证券股份有限公司指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》指重庆昌辉文化传播股份有限公司公司章程指股东（大）会、董事会、监事会指重庆昌辉文化传播股份有限公司股东会指重庆昌辉文化传播股份有限公司董事会指重庆昌辉文化传播股份有限公司监事会指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》指2018年1月1日-2018年12月31日指人民币元、人民币万元
4 公告编号：2019-002 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人夏旭华、主管会计工作负责人夏旭华及会计机构负责人（会计主管人员）高荣保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留审计意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 市场竞争日趋激烈的风险 对政府补助存在依赖的风险税收政策变化的风险 重要风险事项简要描述 旅游文化创意行业属于朝阳行业，市场前景广阔。
我国经济社会发展仍处于重要战略机遇期，在国家产业政策和居民消费需求的共同推动下，旅游业作为战略性支柱产业进入稳定发展阶段，从而带动旅游文化创意行业迅速发展，不断吸引新的企业进入该业务领域。
市场竞争主体除了与本公司类似的专业旅游服务商外，传统的规划设计院、旅行研究院、旅行服务商等企业均有可能涉入该领域，市场竞争日趋激烈。
虽然与同行业其他企业相比，本公司具有一定的竞争优势，资产规模、经营业绩、创意能力、服务质量等在行业中已具有了一定的市场地位和品牌知名度。
但如果公司未能紧跟行业发展步伐，通过多种途径加强核心竞争力并扩大竞争优势，激烈的市场竞争可能降低公司的市场份额，从而对业务拓展和市场地位稳定造成不利影响。
2016年，公司政府补助为2,837,528.30元，2017年，公司政府补助为1,342,259.20元，2018年，公司政府补助为715,821.00元。
若政府有关补助政策发生重大变化，未来公司整体经营业绩的提升将受到一定程度的影响。
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收问题的通知》（财税（2011）58号）的相关规定，
5 公告编号：2019-002 业务进一步下滑导致的持续经营能力风险 本期重大风险是否发生重大变化： 昌辉股份符合鼓励类产业之规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，公司减按15%的税率征收企业所得税。
若国家对鼓励类产业的规定发生变化或者对西部大开发所得税优惠政策进行调整，将可能对公司未来的经营业绩产生一定影响。
2015年，公司亏损11,425,051.98元，2016年，公司亏损16,431,231.72元，2017年，公司亏损13,515,385.06元，2018年，公司亏损18,896,275.70元，若2019年业绩没有提升，未来公司将存在持续经营能力的风险。
否
6 公告编号：2019-002
一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 重庆昌辉文化传播股份有限公司ChongqingChanghuiCultureCommunicationCo.,Ltd昌辉股份835925夏旭华重庆市南滨路22号长江国际1号塔楼8-2、8-
3 二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 夏旭华董事长、总经理023-85513555023-85513555xxh@/重庆市南滨路22号长江国际1号塔楼8-2、8-3公司财务部办公室 400060
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类）主要产品与服务项目 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人及其一致行动人 全国中小企业股份转让系统2011年4月1日2016年3月1日基础层M科学研究与技术服务业下74专业技术服务业提供包括旅游咨询规划与策划、旅游运营执行等在内的全程旅游服务和基金管理集合竞价19,499,0140 0北京昌辉管理咨询有限责任公司夏旭华、王炜
四、 注册情况 项目 内容
7 报告期内是否变更 统一社会信用代码注册地址 注册资本（元） 公告编号：2019-002 58G 否 重庆市南滨路22号长江国际1号是 塔楼8-2、8-
3 19,499,014.00是
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 □适用√不适用 西南证券重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦否天健会计师事务所（特殊普通合伙）彭启发华瑜浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座
8 公告编号：2019-002 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期9,036,075.81 -18.92%-14,567,183.31-15,157,393.99 -163.93% -170.57% -0.75 上年同期11,723,206.34 11.49%-11,609,855.15-13,081,944.02 -533.73% -601.41% 单位：元增减比例 -22.92%25.47%15.86% - - -0.79 5.06%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末16,630,379.458,522,835.571,602,729.28 0.0844.86%51.25%160.31% - 上年期末28,905,146.139,978,241.2316,169,912.59 0.8329.86%34.52%264.25% - 单位：元增减比例 -42.47%-14.59%-90.09%-90.36%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-20,477,020.52 0.67- 上年同期-7,052,131.91 0.98- 单位：元增减比例 -190.37%-
9 四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期-42.47%-22.92%39.81%
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末19,499,014-
六、非经常性损益 项目 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 公告编号：2019-002 上年同期53.42%-19.71%17.75% 增减比例- 上年期末19,499,014- 单位：股增减比例 - 金额 单位：元 -105,648.98715,821.00 -22,662.70587,509.32 -2,701.36590,210.68
七、补充财务指标 □适用√不适用
八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□不适用 科目 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 10 单位：元 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 公告编号：2019-002 应收票据 应收账款 8,755,803.25 应收票据及应收账 8,755,803.25 款 应收利息 应收股利 其他应收款 2,327,484.42 2,327,484.42 固定资产 558,236.61 558,236.61 固定资产清理 应付票据 应付账款 1,690,494.00 应付票据及应付账 1,690,494.00 款 应付利息 应付股利 其他应付款 6,400,919.70 6,400,919.70 管理费用 11,515,564.36 11,515,564.36 研发费用 财政部于
2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、 《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则 解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号— —关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。
公司自2018年1月1日起执行上述企业会 计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
11 公告编号：2019-002 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式
一、公司商业模式当前旅游行业主要面临几个问题：一是旅游资源出众，但开发程度低，市场融合度不足；二是旅游 产品同质化倾向严重，缺乏IP产品；三是旅游企业粗放落后，在现代管理经营、投融资等方面缺乏先进资源整合模式；五是优秀旅游人才稀缺，导致在制定旅游发展总体战略、跟踪旅游发展动向、研究旅游发展中的问题，分析游客需求和市场态势、商业模式制定及产品研发上缺乏有效支撑，严重制约了重庆旅游发展的可持续性。
旅游产业未来发展趋势主要是：一是旅游咨询将从之前的策划型转变为资本驱动下的项目落地；二是旅游投资行业，从原来遵循的传统基金模式（如优先劣后、明股实债等）发生新的变化，更倾向于同股同权；三是旅游服务细分行业，不再是景区模式和粗放型发展模式，更精细和定产定制化。
基于以上对旅游行业的研判，昌辉股份认为重庆旅游市场最缺项目和产品，解决方式应是金融投资与产业运营双轮驱动，与国有旅游资源所有者联合，并联合社会资本、专业运营者共同搭建产业运营平台，解决项目技术输入问题；同时组建产业发展基金，解决项目的投融资问题，这也是昌辉股份未来两三年的战略发展规划。
目前，昌辉股份已实现从产业链前端（研究咨询、策划规划、产品研发）、到中端（项目遴选和投融资）、到后端（项目运营）再到末端（消费者服务、市场反馈）等全环节打通，以“旅游+”为切入口，通过整合重庆市区县国有资产资源，联合多个行业经营者、基金等投资者，打造多产融合的创新发展运营平台。
在未来的三年里，昌辉股份将深化以咨询、投资管理及运营为核心的三大主营业务方向，以项目为抓手、以资本为纽带、以运营为导向，深耕旅游业，坚持为旅游产业创新发展进行资本、人才、技术等关键要素的高效配置。
二、公司主营业务及盈利模式（一）咨询通过以投资为目的的产业、行业分析找到项目进行研发，在原有的旅游咨询规划、项目策划、市场调研、景区创
A、标准服务等方面做大、做强的基础上，继续发挥其专业工具和技术体系上的沉淀，不断在服务模式和产品形态上创新。
（二）投资管理充分实施在盘活旅游存量资产的运营平台类项目和技术应用类项目中寻找投资机会的投资策略，同时项目开发中心和咨询公司对投资前期工作以各自专业角度和基金管理公司进行分工协助，在提升行业分析专业度的同时达到提高项目投资效率的目的。
而基金管理公司在和项目开发中心及咨询公司的项目合作中，提炼吸收项目合作经验，对项目开发中心和咨询公司反向输出投融资模型和项目金融解决方案，丰富其业务内容，提升业务能力。
正是由于投资管理板块的存在，才让整个项目的全生命周期完整，形成基于项目的研发、投资、运营的闭环。
以金融投资与产业运营双轮驱动的方式，推动旅游产业发展的多维度。
1）旅游产业运营平台层面与国有旅游资源所有者、社会资本共同发起成立的市级或区级产业运营平台，负责发掘孵化旅游产业中的优质项目，并解决政府如何存量盘活增量做大的难题。
即新增项目和存量盘活。
2）旅游产业发展基金（母子基金）层面按同股同权方式发起成立旅游产业发展基金，母基金设立后，并按合理杠杆比例成立若干子基金。
类型为细分行业专项子基金（如旅游文化基金、旅游康养基金）或按区域划分的子基金（如渝东南子基金、渝东北子基金）。
12 公告编号：2019-002 （三）项目运营包含投后管理运营和日常运营，除了项目公司日常经营管理、市场组织以外，将着重把文创类（研学、动漫等）、科技类（大数据、人工智能等）和康养类（中医等健康管理）的技术通过二次研发，转化为旅游目的地所需的产品和服务体系，重点突出内容更新机制和创新型营销方式。
旅游项目运营层面，通过共建旅游产业运营项目，以项目为核心，为项目搭建资源端口、资本端口、技术端、管理端的各要素平台的支持，并结合数据中心对旅游行业数据、交通数据、项目数据、消费数据等各要素进行产品化，反馈给各要素平台，为监督管理、营销整合、标准制定等决策提供有效依据。
报告期内、报告期后至报告披露日，公司的商业模式没有发生变化。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划 公司主要为旅游行业客户提供包括市场研究、咨询策划、景区创A及标准化辅导、景区托管运营、项目运营等旅游综合服务以及基金管理。
报告期内，公司主营业务收入主要来自于旅游咨询策划、旅游运营执行、景区创建辅导和基金管理业务。
2018年公司这四块营业收入分别为2,830,419.87元、3,498,681.89元、2,706,974.05元和0元，总收入为9,036,075.81元，净利润为-18,896,275.70元。
报告期内公司的收入等各项指标都有所下降，主要是由于旅游咨询策划受到经济转型的压力，传统的咨询需求也在下降，以及公司的基金业务由于本年没有完成投资额度，没有实现收入，目前公司正处于转型期，在原有咨询策划业务上深度挖掘客户需求，积极转变业务开拓思路，同时致力于发展转型业务，公司与市内外部分区县如荣昌区、宜宾横江县、南岸区等地方国资平台联合组建合资公司,对区内重点旅游资源进行股权投资、托管经管、对新增旅游开发项目进行规划设计和总体指导,部分合资公司由公司控股,后期公司将着力于合资公司经营业务的打造,使公司在收入和利润有质和量的突破，并且在2019年公司将通过降低项目成本，优化人员结构，减少不必要的费用支出，以便提高利润水平。
(二)行业情况 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）和证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司所从事业务属于M科学研究与技术服务业下74专业技术服务业；根据国家统计局颁布的《文化及相关产业分类（2012）》，公司属于文化创意和设计服务业。
根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司业务属于L租赁和商业服务业下7240广告业；根据全国股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于12工业下12111111调查和咨询服务。
13 公告编号：2019-002 随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，中国的旅游业已明显具有比较巨大的优势和国内需求，成为消费潜力巨大、成长性能良好的服务产业。
目前全球经济形势缓慢趋稳，国际旅游业持续增长，亚太地区旅游发展前景看好。
中国经济向好基本面没有改变，旅游发展的政策环境更加有力。
国家发展系列战略将为拓展入境旅游空间提供新增长点，国际间航空运力不断提升，多点支撑的入境旅游市场发展格局总体向好。
文化创意和设计服务业，包括广告服务、文化软件服务、建筑设计服务、专业设计服务。
“旅游文化创意产业”是横跨旅游业和文化创意两大行业的新兴朝阳产业，包括旅游研究、旅游策划、旅游规划、旅游影视、旅游传媒、旅游演出、旅游出版、旅游艺术等等，简而言之就是“以开发旅游和促进旅游业发展的一切文化创意生产与服务活动”。
随着我国经济的发展，人们可支配收入的增多以及政府拉动内需，国内旅游业呈现蓬勃发展的态势。
不断发展的旅游业，不仅带来了巨大的经济利益，同时也给各类旅游企业和景区带来了巨大的竞争压力。
要想更有效的将无形的文化资源通过人类的智慧、技能进行创意整合、开发和运用，并最终使文化资源实现其经济价值，将过于单一的旅游模式进行转型，旅游文化创意产业便因此发展起来。
随着我国居民可支配收入的持续提高和消费观念的不断升级，旅游业未来的发展空间巨大，正处于生命周期的发展阶段。
旅游文化创意产业与旅游业密切相关。
过去几十年来，我国经济保持了持续快速发展的势头，旅游业、旅游投资规模的快速发展带动了旅游文化创意产业的持续增长，同样处于生命周期的发展阶段。
当前旅游行业主要面临几个问题：一是旅游资源出众，但开发程度低，市场融合度不足；二是旅游产品同质化倾向严重，缺乏IP产品；三是旅游企业粗放落后，在现代管理经营、投融资等方面缺乏先进资源整合模式；五是优秀旅游人才稀缺，导致在制定旅游发展总体战略、跟踪旅游发展动向、研究旅游发展中的问题，分析游客需求和市场态势、商业模式制定及产品研发上缺乏有效支撑，严重制约了重庆旅游发展的可持续性。
旅游产业未来发展趋势主要是：一是旅游咨询将从之前的策划型转变为资本驱动下的项目落地；二是旅游投资行业，从原来遵循的传统基金模式（如优先劣后、明股实债等）发生新的变化，更倾向于同股同权；三是旅游服务细分行业，不再是景区模式和粗放型发展模式，更精细和定产定制化。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收票据与应收账款存货投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款应付票据及应 本期期末 金额 占总资产的比重 5,280,765.16 31.75% 5,765,187.61 34.67% 上年期末 金额 占总资产的比重 14,551,770.58 50.34% 8,755,803.25 30.29% 128,395.40934,131.46 0.77%5.62% 227,959.03558,236.61 0.79%1.93% 2,438,625.01 14.66%1,690,494.00 14 5.85% 单位：元本期期末与上年期 末金额变动比例-63.71%-34.16% -43.68%67.34% 44.26% 付账款其他应付款 资产总计 4,003,090.7216,630,379.45 公告编号：2019-002 24.07%6,400,919.70-28,905,146.13 22.14%- -37.46%-42.47% 资产负债项目重大变动原因：
1、本年货币资金较去年下降63.71%，主要是本年营业收入下降，回款减少，且本年度亏损1890万元，今年销售回款比去年减少40万，收到单位往来款、保证金及政府补助款减少598万，付现费用增加230万，支付单位往来款、保证金及代收代付款增加802万，收到单位间借款减少445万等。
2、应收票据与应收账款较去年下降34.16%，主要是历年欠款，到本年度计提了较大的资产减值损失，同时应收账款周转率较上年度下降，主要是本年营业收入减少269万，而应收账款原值增加了80万元。
3、应付票据及应付账款较上年增加44.26%，主要是本年WFC运营项目和横江规划项目的应收账款还款收到，对应的成本计提后也未支付。
4、其他应付款较上年减少37.46%，主要是支付重庆市旅游局服务外包项目在上年度收的应付暂收款。
5、固定资产较去年增长67.34%，主要是子公司兴昌辉腾增购固定资产。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率%管理费用研发费用销售费用财务费用资产减值损失其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益汇兑收益营业利润营业外收入营业外支出净利润 本期 金额 占营业收入的比重 9,036,075.81 - 10,746,136.64 118.92% -18.92% - 12,707,065.70 140.63% - - 1,020,023.65 11.29% -31,389.41 -0.35% 3,947,326.28 43.68% 715,821.00 7.92% -204,563.61 -2.26% - - -18,872,964.00
253,844.03277,155.73-18,896,275.70 -208.86%2.81%3.07%-209.12% 上年同期 金额占营业收入的比重 11,723,206.34 - 10,376,673.69 88.51% 11.49% - 11,515,564.36 98.23% - - 2,325,463.61 19.84% -1,955.99 -0.02% 2,487,956.76 21.22% 1,342,259.20 11.45% 136,424.14 1.16% - - -13,536,991.59
28,986.416,833.13-13,515,385.06 -115.47%0.25%0.06%-115.29% 单位：元 本期与上年同期金额变动比例 -22.92%3.56% 10.35%-56.14% 1,504.78%58.66%-46.67% -249.95%- 39.42%775.73%3,956.06%39.81% 项目重大变动原因： 15 公告编号：2019-002
1、本年销售费用较去年下降56.14%，主要是公司战略调整原有销售人员大幅减少，同时由于收入下降相应销售费用也减少。
2、资产减值损失较去年增长58.66%，主要是公司历年的部分应收账款未收回，根据年限计提坏账准备金额较大。
3、营业利润和净利润较去年亏损额大幅增加，主要是公司营业收入较去年下降22.92%，而随着18年对兴昌辉腾和乐和谷两个项目公司的投入使得营业成本及费用总额与去年基本持平，再加上大额历年应收账款没有收回，本年计提了较大的资产减值损失。
4、本年度毛利率为-18.92%，其中：旅游咨询策划毛利率为-71.58%，由于本年咨询策划业务的收入大幅下降，而人力成本变动不大，所以毛利亏损较大；旅游运营执行业务的毛利率为-16.19%，较去年大幅下降，主要是因为子公司兴昌辉腾的基地年底才开始试运营，全年产生的成本比收入还大79万；景区创建辅导毛利率为32.60%，较去年有所下降，主要是今年增加人员在景创业务上，实现了收入的大幅增长而毛利有所下降；基金管理本年无收入，主要是基金业务本年没有完成投资额度，没有实现收入。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额9,036,075.81- 10,746,136.64- 上期金额11,723,206.3410,376,673.69- 单位：元变动比例 -22.92%- 3.56%- 按产品分类分析： 类别/项目旅游咨询策划旅游运营执行景区创建辅导基金管理合计 本期收入金额2,830,419.873,498,681.892,706,974.059,036,075.81 占营业收入比例%31.32%38.72%29.96%100.00% 上期收入金额8,665,291.051,848,627.87481,132.08728,155.3411,723,206.34 单位：元占营业收入比例% 73.92%15.77% 4.10%6.21%100.00% 按区域分类分析：□适用√不适用收入构成变动的原因：
1、旅游咨询策划收入由上年度的占比73.92%下降到31.32%，主要原因是受到传统咨询业务市场需求的减少的影响，以及竞争也越来越激烈，本年度承接的咨询业务单价都较小，所以旅游咨询策划收入较去年大幅度下降。
2、旅游运营执行收入由上年度的占比15.77%增长到38.72%，主要是因为本年度公司新增WFC运营项目及子公司兴昌辉腾的基地运营产生了部分收入。
3、景区创建辅导收入由上年度的占比4.1%增长到29.96%，主要是因为：一方面景区创建辅导业务加强了人员投入使收入增长较多，另一方面前期辅导项目本年创A成功部分收入体现在本年。
4、基金管理本年无收入，主要是基金业务本年没有完成投资额度，没有实现收入。
16 公告编号：2019-002
(3)主要客户情况 序号123 45 客户重庆华韵宏岸旅游发展有限公司重庆市南岸区旅游局西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司重庆凯德古渝雄关置业有限公司重庆芭拉胡有限公司 合计 销售金额2,088,472.83 824,056.60566,037.74 年度销售占比23.11%9.12%6.26% 单位：元是否存在关联关系否否否 454,368.93433,009.714,365,945.81 5.03%否 4.79%否 48.31% -
(4)主要供应商情况 序号 12345 供应商重庆鼎尚国际旅行社有限公司深圳华影星空文化传播有限公司重庆向北建筑设计有限公司重庆鲸彩旅游规划设计有限公司重庆惠邦餐饮管理有限公司 合计 采购金额813,963.95407,767.00349,514.56147,619.21121,187.00 1,840,051.72 年度采购占比7.57%3.79%3.26%1.37%1.13%17.12% 单位：元是否存在关联关系否否是否否 -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-20,477,020.52 -145,899.6011,351,914.70 上期金额-7,052,131.91-1,210,964.0117,773,874.32 单位：元变动比例 -190.37%87.95%-36.13% 现金流量分析：
1、经营活动产生的现金流量净额较去年大幅减少，今年回款减少，而支出较大，今年销售回款比去年减少40万，收到单位往来款、保证金及政府补助款减少598万，付现费用增加230万，支付单位往来款、保证金及代收代付款增加802万。
2、投资活动产生的现金流量净额较上年大幅减少，主要是今年收回荣成天鹅海旅游开发有限公司投资款41万元，收到WFC运营项目的合作方投入款40元，今年购置固定资产96万元；
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年大幅减少，主要是去年末股票发行后募集资金22,000,126.00元，今年筹资活动收到的现金主要是子公司吸收少数股东投资收到的现金797万，上年公司新增借款783万，增资后归还借款1548万，本年公司新增借款338万。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况
1、经公司股东会通过，于2015年7月3日成立了全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司，统一社会信用代码691，注册资金200万元，持股100%，截止到报告期已出资200 17 公告编号：2019-002 万，经营范围：企业管理咨询、代办工商注册手续、商务信息咨询，企业形象策划及咨询；文化创意产品设计、开发、销售（不含书刊）；信息科技应用，计算机软件开发；旅游产品设计、开发、销售；展览展示服务、会务服务、市场信息咨询服务；预包装食品销售（取得相关行政许可后方可执业，按许可证核定有效期限和范围从事经营）；零售香烟、雪茄烟（取得相关行政许可后方可执业，按许可证核定有效期限和范围从事经营）；房屋租赁。
2、为增加公司旅游运营项目，与国有旅游资源所有者共同发起成立区级产业运营平台，公司于2016年12月2日发起成立了重庆市南滨路文化产业园区管理股份有限公司，统一社会信用代码91500108MA5U8PLW08，注册资金1000万元，持股9%，截止到报告期已出资90万元，经营范围：物业管理（须取得相应许可证后方可开展经营活动）；组织经批准的文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；旅游文化咨询服务；旅游项目开发、管理服务；旅游信息咨询服务；游乐场所管理；工艺美术品（不含文物）生产、销售；首饰、工艺品（不含文物）及收藏品（不含文物）销售；音像制品及电子出版物销售（需取得相关行政许可后方可开展经营活动）；广告策划；设计、制作、发布、代理国内广告业务；软件开发；建筑设计（须取得相应许可证后方可开展经营活动）、室内设计、平面产品及服装设计；组织经批准的体育比赛活动（不含高危运动项目）；自有房地产租赁。
3、为增加公司旅游运营项目，与国有旅游资源所有者共同发起成立区级产业运营平台，公司于2016年12月12日发起成立了重庆万盛全域旅游研究院有限公司，统一社会信用代码91500110MA5U98151Y，注册资金500万元，持股20%，截止到报告期已出资20万元，经营范围：旅游产品研发相关的策划、规划，基于领导决策制作、发布采购服务的主体性研究报告、项目评估报告、研究性成果简报或内部刊物；协助万盛全域旅游的创建打造以及相关产业融合的咨询综合服务，基于以旅游为核心的多产融合下的产业、行业、经济角度的数据采集、旅游信息咨询；旅游管理咨询；城乡规划设计（凭相关资质证书执业）；风景园林规划设计（凭相关资质证书执业）；旅游规划设计（凭相关资质证书执业）；旅游项目策划；招投标代理咨询；招投标代理（凭相关资质证书执业）；对旅游市场形成的数据进行沉淀、分析及运用。
4、公司于2016年12月28日发起成立了重庆市兴昌辉腾旅游产业发展有限公司，统一社会信用代码91500226MA5UA341XH，注册资金1000万元，持股40%，截止到报告期已出资400万元，少数股东重庆市兴荣控股集团有限公司本年出资257.19147万元，经营范围：旅游项目开发；利用互联网销售：景区门票；旅游和文化创意产品开发、设计；旅游项目策划；旅游信息咨询；承办经批准的文化艺术活动（不含演出）；影视策划、影视制作（须取得相关行政许可后方可开展经营活动）；网络信息技术咨询；企业品牌策划；设计、制作、代理、发布国内外广告；计算机网络技术服务；网页设计、制作；网站建设；智慧旅游系统设计；会议及展览展示服务。
2018年营业收入85.69万元，净利润521.06万元。
5、公司于2018年7月5日发起成立了重庆乐和归源旅游发展有限公司，统一社会信用代码91500108MA60096L24，注册资金1200万元，持股21%，截止到报告期已出资160万元，少数股东重庆向北建筑设计有限公司本年出资180万元、重庆星耀安捷股权投资基金合伙企业（有限合伙）本年出资360万元，经营范围：旅游资源开发；旅游项目开发；旅游商品开发、销售；旅游信息咨询服务；国内旅游业务（须取得相应许可证后方可开展经营活动）；酒店管理、物业管理；餐饮服务（须取得相应许可证后方可开展经营活动）；住宿服务（须取得相应许可证后方可开展经营活动）；会议服务；工艺美术品生产、销售（不含文物、象牙及其制品）；首饰、工艺品及收藏品销售（不含文物、象牙及其制品）。
6、公司于2017年4月18日发起成立了重庆芭拉胡黔耀旅游发展股份有限公司，统一社会信用代码91500114MA5UHQFR3L，注册资金1000万元，持股35%，截止到报告期已注消，经营范围：中国公民国内旅游业务；物业管理；音像制品及电子出版物销售；影视制作；建筑设计；（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；旅游项目开发；旅游项目招商；利用互联网销售：景区门票；旅游和文化创意产品开发、设计；旅游项目策划；旅游规划设计；旅游文化咨询服务；网络信息技术咨询；计算机网络技术服务；软件开发；企业品牌策划；设计、制作、代理、发布国内外广告；网页设计、制作；网站建设；智慧旅游系统设计、安装、销售；会议及展览展示服务；旅游景区开发、经营、管理；旅游 18 公告编号：2019-002 产品生产、销售；市场营销策划、推广；旅游信息咨询服务；景区策划、宣传、设计；酒店管理服务；
自有房屋出租；组织经批准的文化艺术交流活动（不含演出）；组织经批准的体育比赛活动（不含高危运动项目）；工艺美术品（不含文物、象牙及象牙制品）生产、销售；首饰、工艺品（不含文物）及收藏品（不含文物）销售；市场调研；影视策划；室内设计、平面产品及服装设计。
7、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2016年4月19日发起成立了重庆昌辉旅游咨询有限公司，统一社会信用代码91500108MA5U5JMQ5X，注册资金50万元，持股100%，截止到报告期已出资50万，经营范围：旅游信息咨询、旅游管理咨询、城乡规划设计、风景园林规划设计、旅游规划设计、旅游项目策划、包装装潢设计、广告设计制作、标识标牌设计制作；
8、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2016年2月1日发起成立了重庆星耀辉腾股权投资基金管理有限公司，统一社会信用代码91500108MA5U4LJ03L，注册资金500万元，持股80%，截止到报告期已出资400万元，经营范围：股权投资管理；
9、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2016年7月26日发起成立了重庆圣治天下文化传播有限公司，统一社会信用代码91500103MA5U731F9A，注册资金3万元，持股100%，截止到报告期还未出资，经营范围：承办经批准的文化艺术交流活动（国家有专项规定的除外）；旅游信息咨询（不含旅行社业务）；企业管理咨询；舞台艺术造型策划；企业形象策划；影视制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；设计、制作、代理、发布国内外广告（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）；会议及展览服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；商务信息咨询；庆典礼仪服务（国家有专项规定的除外）；演员的个人经纪代理活动（国家有专项规定的除外）。
10、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2016年9月14日发起成立了重庆溪山行旅游管理咨询有限公司，统一社会信用代码91500108MA5U7N5T3B，注册资金50万元，持股51%，截止到报告期已出资10.2万，经营范围：旅游项目策划；旅游项目规划；企业营销策划；旅游和文化创意产品开发、设计、销售；展览展示服务；会议服务。
11、为增加公司旅游运营项目，与国有旅游资源所有者共同发起成立区级产业运营平台，经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2017年2月23日发起成立了重庆母城记忆旅游发展股份有限公司，统一社会信用代码91500103MA5UC7TF5F，注册资金200万元，持股36%，截止到报告期未出资，经营范围：旅游信息咨询；互联网信息咨询；企业管理咨询；品牌策划；产品包装设计；设计、制作、代理、发布国内外广告（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）；旅游项目策划；市场营销策划、推广；商业运营管理（国家有专项规定的除外）；旅游项目招商；利用互联网销售旅游产品（国家有专项规定的除外）、景点门票；旅游和文化创意产品开发、设计、销售（国家有专项规定的除外）；计算机网络技术开发、咨询、转让；网页设计、制作、推广；网站建设；智慧旅游系统的设计、安装、销售（国家有专项规定的除外）；承办经批准的文化旅游艺术交流活动（国家有专项规定的除外)；会议及展览、展示服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；市场调研；影视策划；影视制作（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。
12、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2017年2月24日发起成立了重庆长嘉旅游咨询有限公司，统一社会信用代码91500108MA5UCAG75C，注册资金100万元，持股28%，截止到报告期未出资，经营范围：旅游咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。
13、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2016年9月14日发起成立了重庆途睿喜文化旅游有限公司，统一社会信用代码91500108MA5U7N880G，注册资金650万元，持股100%，截止到报告期未出资，经营范围：文创产品设计、开发、销售，文化艺术活动策划；旅游产品设计、开发、销售，旅游信息咨询；企业管理咨询；企业形象设计；品牌策划；市场营销策划；公关活动策划；票务代理；自行车租赁；展览展示服务；会议服务；市场信息咨询服务；广告代理；广告发布；预包装食品销售，零售卷烟（均须取得相应许可证后方可开展经营活动）。
14、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2017年6月13日发起 19 公告编号：2019-002 成立了重庆养心旅游研究院有限公司，统一社会信用代码91500108MA5UMWFB6M，注册资金100万元，持股100%，截止到报告期末未出资，经营范围：旅游产品设计、开发、销售；旅游信息咨询；展览展示服务；会务服务；健康管理咨询（不含诊疗活动）；养生咨询（不含诊疗活动）；养老项目开发；受医院委托从事医院管理（不含诊疗活动及药品销售）。
15、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2016年2月3日发起成立了重庆巨游文化传播有限公司，统一社会信用代码91500108MA5U4M830W，注册资金50万元，持股70%，截止到报告期末已注消，经营范围：承办经批准的文化艺术活动（不含演出），旅游信息咨询、品牌策划、产品包装设计、旅游项目策划、影视策划、影视制作； 16、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2015年11月26日投资了重庆市云林天乡乡村旅游景区管理有限公司，统一社会信用代码91500113MA5U3R3020，注册资金50万元，持股49%，截止到报告期末已注消； 17、经公司子公司重庆乐和归源旅游发展有限公司股东会通过，于2018年10月9日发起成立了重庆径庭山居文化传播有限公司，统一社会信用代码91500108MA603YXJ2K，注册资金612万元，持股51%，截止到报告期未已出资48万元，经营范围：承办经批准的文化交流活动（不含演出）；销售食品（须取得相关行政许可后方可开展经营活动）、茶具；企业营销策划、市场调研；旅游商品开发、销售；旅游信息咨询服务；酒店管理、物业管理；餐饮服务（须取得相关行政许可后方可开展经营活动）；住宿服务（须取得相关行政许可后方可开展经营活动）；会议服务；工艺美术品生产、销售(象牙及其制品除外）；首饰、工艺品及收藏品销售（不含文物、象牙及其制品）。
18、为扩大公司的经营业务，解决重庆的优质文化旅游项目融资，经重庆星耀辉腾股权投资基金管理有限公司股东会审议通过，于2016年4月18日投资了重庆星耀安捷股权投资基金合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码91500108MA5U5JDQ8R，规模1亿元，占比1%，截止到报告期已出资50万元，经营范围：股权投资；
2、委托理财及衍生品投资情况无 (五)非标准审计意见说明 √适用□不适用 审计意见类型： 带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留审 计意见 董事会就非标准审计意见的说明：天健会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎的原则，对公司 2018
年度审计报告出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计意见，董事会表示 理解，该报告客观公正地反映了公司2018年度财务状况及经营成果。
董事会将组织公司董事、监事、 高级管理人员等相关人员积极采取有效措施，消除审计报告中与持续经营相关的重大不确定性对公司的 影响。
(六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正√适用□不适用
1.重要会计政策变更
(1)企业会计准则变化引起的会计政策变更1)本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 20 公告编号：2019-002 号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
2017 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下： 原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额 应收票据应收账款 应收票据及应收8,755,803.25账款 8,755,803.25 应收利息 应收股利 其他应收款 2,327,484.42 其他应收款 2,327,484.42 固定资产固定资产清理 558,236.61固定资产 558,236.61 应付票据应付账款 应付票据及应付1,690,494.00账款 1,690,494.00 应付利息 应付股利 其他应付款 6,400,919.70 其他应付款 6,400,919.70 管理费用 11,515,564.36 管理费用
研发费用 11,515,564.36 2)财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处 理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计 准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12 号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。
公司自2018年1月1日起执行上述企 业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
(七)合并报表范围的变化情况 √适用□不适用1、2018年7月5日公司投资设立重庆乐和归源旅游发展有限公司，注册资本1200.00万元，公司 认缴出资252.00万元，认缴出资比例为21.00%，子公司重庆养心旅游研究院有限公司认缴出资408.00万元，认缴出资比例为34.00%，故纳入合并。
2、2018年10月9日子公司重庆乐和归源旅游发展有限公司（以下简称“乐和归源”）投资设立重庆径庭山居文化传播有限公司，注册资本612.00万元，乐和归源认缴出资312.00万元，认缴出资比例为51.00%，故纳入合并。
21 公告编号：2019-002
3、控股子公司重庆巨游文化传播有限公司于2018年11月12日进行注消，不再纳入合并报表。
(八)企业社会责任 公司遵循以人为本的价值观，积极实践管理和技术创新，用优质的产品和专业的服务，努力履行作为企业的社会责任。
公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到发展实践中，积极承担社会责任，支持地区经济发展，和社会共享企业发展成果。
未来将积极履行社会责任，将社会责任意识融入到发展实践中，认真做好每一项对社会有益的工作，尽全力做到对社会负责、对公司全体股东和每一位员工负责。
三、持续经营评价 2018年度由于公司继续深化主营业务模式转型，营业收入较2017年减少22.92%,同时为巩固2015年以来的主营业务盈利模式的调整，在公司整体业务链上继续投入人、财、物,造成公司本年度亏损-18,896,275.70元。
2019年公司与荣昌区合作的“荣昌国家级示范性综合实践基地”已正式投入运营，今年基地将为公司提供可观的收入，另一方面公司与南岸区等地方国资平台联合组建合资公司，对区内重点旅游资源进行托管经营、对新增旅游开发项目进行规划设计和总体指导，部分合资公司由公司控股，后期公司将着力于合资公司经营业务的打造，使公司在收入和利润有质和量的突破。
2019年应是昌辉自2015年转型后收获的关键财年，在公司高层的领导下，管理层、职能团队、业务团队年初制定了科学合理的年度经营预算及考核政策，公司将加强内部管理严格控制成本费用和提升各版块业务的营利能力努力完成今年的经营任务。
目前昌辉公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立,保持有良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好,经营管理层、核心业务人员队伍稳定,因此公司持续经营不存在重大风险。
四、未来展望 是否自愿披露□是√否
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
一、市场竞争日趋激烈的风险旅游文化创意行业属于朝阳行业，市场前景广阔。
我国经济社会发展仍处于重要战略机遇期，在国 家产业政策和居民消费需求的共同推动下，旅游业作为战略性支柱产业进入稳定发展阶段，从而带动旅游文化创意行业迅速发展，不断吸引新的企业进入该业务领域。
市场竞争主体除了与本公司类似的专业旅游服务商外，传统的规划设计院、旅行研究院、旅行服务商等企业均有可能涉入该领域，市场竞争日趋激烈。
虽然与同行业其他企业相比，本公司具有一定的竞争优势，资产规模、经营业绩、创意能力、服务质量等在行业中已具有了一定的市场地位和品牌知名度。
但如果公司未能紧跟行业发展步伐，通过多种途径加强核心竞争力并扩大竞争优势，激烈的市场竞争可能降低公司的市场份额，从而对业务拓展和市场地位稳定造成不利影响。
应对措施：公司将吸引更多本行业更优秀的人才加盟，为客户提供更专业的咨询建议、并通过拓展 22 公告编号：2019-002 延伸服务提供服务质量，与客户形成战略合作关系。
公司在原有客户基础上，将积极开拓西南市场，从
而提高市场份额。
二、对政府补助存在依赖的风险 2016年，公司政府补助为2,837,528.30元，2017年，公司政府补助为1,342,259.20元，2018年，公司政府补助为715,821.00元。
若政府有关补助政策发生重大变化，未来公司整体经营业绩的提升将受到一定程度的影响。
应对措施：公司将承接更多毛利率较高的咨询业务，并加强成本控制，使销售净利率水平提高，逐渐摆脱对政府补助的依赖。
三、税收政策变化的风险 根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收问题的通知》（财税（2011）58号）的相关规定，昌辉股份符合鼓励类产业之规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，公司减按15%的税率征收企业所得税。
若国家对鼓励类产业的规定发生变化或者对西部大开发所得税优惠政策进行调整，将可能对公司未来的经营业绩产生一定影响。
应对措施：在“十三五”期间，西部大开发政策将继续得以深化和延续，文化创意产业将成为拉动国民经济增长的积极力量，税收优惠政策暂无变动的风险。
四、业务进一步下滑导致的持续经营能力风险 2015年，公司亏损11,425,051.98元，2016年，公司亏损16,431,231.72元，2017年，公司亏损13,515,385.06元，2018年，公司亏损18,896,275.70元，若2019年业绩没有提升，未来公司将存在持续经营能力的风险。
应对措施：2019年公司与荣昌区合作的“荣昌国家级示范性综合实践基地”已正式投入运营，今年基地将为公司提供可观的收入，另一方面公司与南岸区等地方国资平台联合组建合资公司，对区内重点旅游资源进行托管经营、对新增旅游开发项目进行规划设计和总体指导，部分合资公司由公司控股，后期公司将着力于合资公司经营业务的打造，使公司在收入和利润有质和量的突破。
(二)无 报告期内新增的风险因素 23 公告编号：2019-002 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否√是□否√是□否√是□否□是√否 □是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)对外提供借款情况 报告期内对外提供借款的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否对外提供借款原因、归还情况及对公司的影响： 公司下属全资子公司重庆星耀文科旅企业咨询管理有限公司所投资的参股公司重庆母城记忆旅游发展股份有限公司由于成立后一直未出资，重庆星耀文科旅企业咨询管理有限公司借款69,863.50元给重庆母城记忆旅游发展股份有限公司作为开办费。
(二)报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额
1．购买原材料、燃料、动力
0 0
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 6,000,000.00 292,452.83
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
0 0
4．财务资助（挂牌公司接受的）
0 0
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
0 0
6．其他
0 0 总计 6,000,000.00 292,452.83 注释：销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售预计
600万元，其中重庆万盛 24 公告编号：2019-002 全域旅游研究院有限公司预计100万元，报告期内实际发生94,339.62万元；重庆市旅游规划研究院有限公司预计100万元，报告期内实际发生198,113.21元；重庆星耀安捷股权投资基金合伙企业（有限合伙）预计金额200万元，报告期内实际发生0元；重庆市南滨路文化产业园区管理股份有限公司预计200万元，报告期内实际发生0元。
(三)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方 重庆母城记忆旅游发展股份有限公司重庆市陶都文化创意产业开发有限公司重庆向北建筑设计有限公司 交易内容借款保证金 项目服务 交易金额69,863.50573,888.00 是否履行必要决策程序 已事后补充履行已事后补充履行 临时报告披露时间 2018年8月23日2019年4月17日 单位：元临时报告编号2018-043 2019-011 349,514.56已事后补充履2019年4月172019-010 行 日 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：由于相关工作人员疏忽，上述第一条偶发性关联交易公司在2018年8月23日召开的第三届董事 会第二次会议上进行补充确认，并提交2018年第四次临时股东大会进行补充确认。
上述第
二、三条偶发性关联交易公司在2019年4月17日召开的第三届董事会第四次会议上进行 补充确认，并提交2018年年度股东大会进行补充确认。
上述关联交易是由于公司发展需要，是合理的、必要的；上述关联交易有利于公司业务发展，不会 对财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形 (四)承诺事项的履行情况
1、为彻底解决可能存在的同业竞争，昌辉股份出具《关于终止广告代理业务的承诺》表示，截至2015年底，公司将全面终止广告代理业务的承接工作，并完成对公司经营范围的调整。
----严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
2、为避免潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》。
----严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
3、夏旭华和王炜因具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，于2014年4月28日签订了有关北京昌辉相关事宜的《一致行动协议》。
在协议中双方承诺，自本协议签署之日起，将保证在公司股东会或董事会会议行使表决权和经营管理权时采取相同的意思表示；今后在公司的生产经营过程中，凡涉及公司重大经营管理决策事项时，双方应先行协商一致，取得共同意见后，再行在公司董事会或股东会进行一致表决，以便在行动上保持一致；一方拟就公司重大经营管理决策事项向董事会或股东会提出议案时，须事先与其他各方进行充分的沟通与协商，在取得一致意见后，再行向董事会或股东会提出提案；在公司董事会或股东会审议重大经营管理决策事项前，双方应进行充分的沟通与协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按该一致意见在董事会或股东会上行使表决权。
若双方对公司的经营发展方向、经营思路以及重大经营管理投资决策等方面存在分歧而达不成一致意见时，应当以夏旭华的意见为准以保持一致行动。
25 公告编号：2019-002 ----严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
4、公司2017年进行了股票发行，夏旭华全额认购时作出《关于保持重庆昌辉文化传播股份有限公司独立性的承诺》、《关于避免同业竞争承诺》、《关于规范关联交易承诺》、《关于股份锁定的承诺》、《关于不向重庆昌辉文化传播股份有限公司注入金融类资产的承诺》、《关于不向重庆昌辉文化传播股份有限公司注入涉及房地产开发或房地产投资企业的承诺》、《关于无代持股份的承诺》、《关于不属于失信人联合惩戒对象的承诺》、《关于收购重庆昌辉文化传播股份有限公司后主营业务的承诺》、《关于系全国中小企业股份转让系统合格投资者的承诺》、《资金合法来源的承诺》。
----严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
（详见公司2017年10月23日发布的临时公告之“收购报告书”）
5、公司持有子公司重庆市兴昌辉腾旅游产业发展有限公司（以下简称兴昌辉腾旅游公司）70%的股权，2017年12月12日，根据股权转让协议，公司将兴昌辉腾旅游公司30%的股权转让给重庆星耀安捷股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称星耀安捷），作价1元，已于2017年12月20日进行工商变更登记；公司同时与星耀安捷签订股权回购协议，回购的条件：1）公司股东批准，2）兴昌辉腾旅游公司其他股东放弃优先购买权，3）星耀安捷未在2020年12月30日前转让其持有的股权并退出股东会。
根据2017年12月18日股权转让补充协议，若星耀安捷截至2020年12月31日无法以不低于年化10%收益率的价格将股权转让给第三方，则公司无条件回购，回购价=被回购股份原始投资金额*（1+10%*N）。
----严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
26 公告编号：2019-002 第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 期初数量11,428,5721,428,572 比例%58.61%7.33% 8,070,4428,070,442 5,213,300 19,499,014 41.39%41.39% 26.74% - 本期变动 单位：股 期末 数量 比例% 11,428,57258.61% 1,428,572 7.33% 8,070,4428,070,442 5,213,300 019,499,014 41.39%41.39% 26.74%
6 (二)普通股前五名或持股10%及以上股东情况 单位：股 序号股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持股比例% 期末持有限售股份 数量 期末持有无限售股份数 量
1 夏旭华 5,213,300193,0005,406,30027.73%5,213,300 193,000
2 上星投资（北 -4,500,0004,500,00023.08% -4,500,000 京）有限公司
3 北京昌辉管理4,285,714 -4,285,71421.98%2,857,1421,428,572 咨询有限责任 公司
4 重庆旅游资产4,071,429195,0003,876,42919.88% -3,876,429 管理有限公司
5 重庆乐旅旅游1,428,571 -1,428,5717.32% -1,428,571 发展有限责任 公司 合计 14,999,0144,888,00019,497,01499.99%8,070,44211,426,572 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明：夏旭华是北京昌辉管理咨询有限责任公司的 股东和法定代表人，持有该公司50%的股份。
27 公告编号：2019-002
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：□是√否 (一)控股股东情况 上星投资（北京）有限公司持有公司23.08%股份，为公司第二大股东，北京昌辉管理咨询有限责任公司持有公司21.98%股份，为公司第三大股东。
根据两家公司于2018年9月17日签订有表决权委托协议，上星投资将其持有的昌辉股份的股权对应的全部表决权委托给北京昌辉行使。
因此，北京昌辉对本公司的表决权比例为45.06%，其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因此为公司的控股股东。
北京昌辉管理咨询有限责任公司，法定代表人：夏旭华，成立日期：2014年4月28日，组织机构代码：09879998-
0，注册资本：3万元，经营范围：企业管理咨询、投资咨询、经济贸易咨询、投资管理、组织文化艺术交流活动（不含演出）、会议及展览服务。
报告期内控股股东未发生变化。
(二)实际控制人情况 上星投资（北京）有限公司持有公司23.08%股份，为公司第二大股东，北京昌辉管理咨询有限责任公司持有公司21.98%股份，为公司第三大股东。
根据两家公司于2018年9月17日签订有表决权委托协议，上星投资将其持有的昌辉股份的股权对应的全部表决权委托给北京昌辉行使。
因此，北京昌辉对本公司的表决权比例为45.06%，其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因此为公司的控股股东。
由于北京昌辉的股东夏旭华、王炜分别持有北京昌辉50.00%的股份，且于2014年04月28日签订《一致行动协议》，因此成为昌辉股份的共同实际控制人。
截止报告期末，夏旭华直接持股27.73%，通过北京昌辉持股10.99%，共计持股38.72%；王炜通过北京昌辉持股10.99%，二人合计持有昌辉股份合计49.71%股权，为公司共同的实际控制人。
1、夏旭华，男，1974年7月出生，中国籍，无境外永久居留权。
毕业于西南大学，本科。
1997年7月至1998年3月，于重庆市北碚区委党校担任教师；1998年3月至1999年5月，任共青团北碚区委常委、干事；1999年5月至2000年6月，任北碚区旅游局规划科科长、重庆市花园旅行社总经理；2000年6月至2003年4月，历任任北碚区政府办公室秘书、信息科科长、信息中心主任、区行政审批服务中心副主任；2003年4月至2004年2月，任北碚区天生街道办事处副主任；2004年2月至2004年10月，任共青团北碚区委书记；2004年10月至2005年3月，任中共北碚区委办公室副主任；2005年3月至2007年8月，任重庆市生态农业科技产业开发区管委会党组书记、主任；2007年8月至2009年6月，任重庆市北碚区十里温泉城开发区管委会党组书记、主任，兼重庆市北温泉风景管理处处长；2009年6月至2009年11月，任中共重庆市北碚区委宣传部常务副部长；2009年11月至2012年12月，任旅文集团总经理；2011年3月至2014年6月，任昌辉股份董事长；2014年7月至今，任昌辉股份总经理；现任昌辉股份董事长，任期自2017年8月28日至2021年7月8日。
2、王炜，女，1968年8月出生，无境外永久居留权，本科。
1995年4月至2000年7月，任中国文化艺术有限公司职员；2000年7月至2003年5月，于北京尚公律师事务所担任律师；2003年5月至今，于北京端澄律师事务所担任律师；现任昌辉股份董事，任期自2015年5月8日至2021年7月8日。
28 报告期内实际控制人未发生变化。
公告编号：2019-002 29 公告编号：2019-002 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 发行新增方案股票公告挂牌时间转让 日期 发行价格 发行数量 募集金额 发行对象中董监高与核心员工人数 发行对象中做市商家 数 201720174.225,213,30022,000,126.00
1 0 年年 1011 月月 2322 日日 发行对象中外部自然人人数
0 发行对象中私募投资基金家数
0 单位：元/股募 发行集对象资中信金托及用资管途产品是家数否 变更0是 募集资金使用情况：截至2018年12月31日，本次股票发行的募集资金账户余额为肆仟玖佰壹拾柒元玖角肆分（小写 4,917.94元）。
报告期内，公司严格按照《股票发行方案》约定的用途及《公司章程》规定的有关程序使用募集资金，募集资金的使用用途、使用情况与公开披露的募集资金用途一致，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。
根据原募集资金使用用途，我司计划对黔江旅游运营平台项目投入资金170万元，对渝中母城记忆公司项目投入资金72万元，合计242万元。
我司股票发行完成后，上述两个项目因原合作方领导换届，后期对投运条件商谈无果，根据公司未来发展需要，对上述两个项目的募集资金用途进行变更，变更后募集资金将作为我司流动资金进行使用。
此变更已经公司第二届董事会第十二次会议（公告编号：2018-003）、第二届监事会第八次会议（公告编号：2018-007）、2018年第一次临时股东大会（公告编号：2018-008）审议通过并发布公告。
公司于2019年4月17日召开第三届董事会第四次会议，审议了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详见全国中小企业股份转让系统披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-006）。
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用 30 债券违约情况□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、间接融资情况 □适用√不适用违约情况□适用√不适用
五、权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用 公告编号：2019-002 31 公告编号：2019-002 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 基本情况 姓名夏旭华党郃李强王炜赵健周康李曙光蔡国仓张澜彬高荣 职务 性别出生年月学历 董事长、总经理董事 董事 董事 董事 董事 监事会主席、职工监事监事 监事 财务负责人 男 1974年7本科 月 男 1966年9本科 月 男 1973年1本科 月 女 1968年8本科 月 男 1977年3本科 月 男 1986年2硕士 月 男 1963年7本科 月 男 1982年6本科 月 男 1986年1本科 月 女 1970年7本科 月 董事会人数： 监事会人数： 高级管理人员人数： 任期2018.7.9-2021.7.8 是否在公司领取薪酬是 2018.7.9-2021.7.8 否 2018.7.9-2021.7.8 否 2018.7.9-2021.7.8 否 2018.7.9-2021.7.8 否 2018.7.9-2021.7.8 是 2018.7.9-2021.7.8 是 2018.7.9-2021.7.8 否 2018.7.9-2021.7.8 否 2018.7.9-2021.7.8 是 6
32 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：董监高之间不存在关联关系 (二)持股情况 姓名夏旭华党郃 职务 董事长、总经理董事 期初持普通股股数5,213,300 - 数量变动193,000 期末持普通股股数5,406,300 期末普通股持股比例% 27.73% 单位：股期末持有股票期权数量 - - - - - 32 公告编号：2019-002 李强 董事 - - - - - 王炜 董事 - - - - - 赵健 董事 - - - - - 周康 董事 - - - - - 李曙光 监事会主席、 - - - - - 职工监事 蔡国仓 监事 - - - - - 张澜彬 监事 - - - - - 高荣 财务负责人 - - - - - 合计 - 5,213,300 193,000
5,406,300 27.73%
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否□是√否□是√否√是□否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用□不适用 姓名 期初职务 变动类型 刘妍 财务负责人 离任 高荣 财务经理 新任 周康 无 新任 期末职务无财务负责人 董事 变动原因个人原因辞职因原财务负责人刘妍辞职，董事会任命。
新增股东提名，股东大会任命。
报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：√适用□不适用 高荣，女，1970年7月出生，无境外永久居留权，大专学历。
2003年3月至2004年8月在重庆金考拉服饰有限公司，任职财务主管；2004年8月至2011年12月在重庆派普数码科技有限公司（总部是纳斯达克上市企业），任职西区财务经理；2011年1月至2018年3月18日在重庆昌辉文化传播股份有限公司任职财务经理；现任昌辉股份财务负责人，任期自2018年3月19日至2021年7月8日。
周康，男，1986年2月出生，无境外永久居留权，硕士学历。
2010年11月至2011年5月在国信证券重庆分公司，任分析员；2011年9月至2013年2月在和才（天津）股权投资基金管理公司，任项目经理；2015年3月至2016年1月在重庆昌辉文化传播股份有限公司，任战略管理部总监助理；2016年2月至2016年7月在重庆星耀辉腾股权投资基金管理有限公司，投资经理；2016年8月至今在重庆星耀辉腾股权投资基金管理有限公司，任董事长；现任昌辉股份董事，任期自2018年7月9日至2021年7月8日。
33 公告编号：2019-002
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员财务人员销售人员技术人员 员工总计 期初人数136164580 期末人数27764181 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数03 4922 680 期末人数04 47201081 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、人员变动、人才引进、招聘情况：报告期内，公司根据战略需要完成人才结构优化，重视人才引进，为加强创新和新业务的拓展与支 撑，通过高端人才引进渠道，吸纳了相关业务人才及技术研发类人才。
日常工作中，公司坚持公开招聘、平等竞争、择优录取的原则，新员工加入公司后，公司均给予持续关注和企业文化、专业技能上的引导与培养。
2、员工薪酬政策：报告期内，公司员工薪酬包括基本薪金、绩效薪金，公司根据不同的岗位、员工能力不同，设计了不同的薪酬结构。
公司实行全员劳动合同制，依据国家和地方相关法律，与员工签订《劳动合同书》，核心岗位签订《保密协议》。
按照国家和地方相关政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育、大病补充保险和住房公积金；另外，为了更好的给予员工障，公司为每位员工提供带薪休假、健康体检、团队活动、节日慰问等福利政策。
3、培训情况：报告期内，公司依据公司发展状况及部门需求，利用内外部培训资源开展多次培训，包括消防安全培训、规章制度培训，以及定期的工作技能、工作流程培训等，使公司员工能够掌握更多专业技能，高效承担工作职责。
4、离退休职工情况：报告期内，公司不存在需公司承担费用的离退休职工。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况□适用√不适用 34 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 公告编号：2019-002 35 公告编号：2019-002 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况公司成立后，根据《公司法》和《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机 构，并制定了较为健全的“三会”议事规则，相关议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
为满足资本市场对公司治理机制的要求，建立健全现代企业管理制度，保护中小投资者权益，促进 公司规范运作，公司对原有公司治理制度进行了系统的梳理和相应的修订完善。
公司于2015年5月28日审议通过了《重庆昌辉文化传播股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等公司治理制度，公司于2018年5月17日审议通过了《对外借款管理制度》。
公司承诺将加强规范意识，严格按照《公司法》及上述规章制度的规定从事公司的治理和运营活动。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司治理机制完善，符合《公司法》《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及规 范性文件的要求，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见公司股东大会、董事会、监事会的召集召开和表决程序符合有关法律法规的要求，董事、监事均按 照相关法律法规履行各自的权利和义务，公司重大决策均按照《公司章程》及有关内部控制制度的程序和规则进行，截至报告期末，三会依法运作，未出现违法违规现象和重大缺陷，董监高能够切实履行应尽的职责和义务。
4、公司章程的修改情况
1、根据2018年第二次临时股东大会决议，修正章程第五章第一百零七条为:公司董事会由6名董 事组成，其中股东夏旭华提名1人，重庆旅游资产管理有限公司提名1人，北京昌辉管理咨询有限责任公司提名2人，上星传媒有限公司提名1人，重庆乐旅旅游发展有限责任公司提名1人，董事由股东大会选举产生。
2、根据2018年第五次临时股东大会决议，修正章程公司住所为：重庆市南岸区南滨路22号长江国际写字楼1号塔楼8-2、8-
3。
36 公告编号：2019-002 (二)三会运作情况
1、三会召开情况会议类型 董事会 报告期内会议召开的次数
6 经审议的重大事项（简要描述）第二届董事会第12次会议审议《关于我司项目定增款变更用途的议案》、《关于我司聘任新财务总监的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》第二届董事会第13次会议审议《2017年年度总经理工作报告》、《2017年度董事会工作报告的议案》、《2017年年度财务决算报告的议案》、《2018年年度财务预算报告的议案》、《2017年度审计报告批准报出的议案》、《<2017年年度报告>及<2017年年度报告摘要>的议案》、《2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于建立<对外借款管理制度>的议案》、《关于续聘2018年会计师事务所的议案》、《预计2018年度日常性关联交易的议案》、《2017年度利润分配方案的议案》、《关于2017年度财务审计报告非标准审计意见专项说明的议案》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于补充审议我司与重庆星耀安捷股权投资基金合伙企业（有限合伙）2017年下半年度偶发性关联交易的的议案》、《关于我司与重庆市陶都文化创意产业开发有限公司2017年下半年度偶发性关联交易的议案》、《关于提请召开2017年年度股东大会通知的议案》、第二届董事会第14次会议审议《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司董事会增加新董事的议案》、《关于公司修改章程的议案》、《关于提请召开2018年第二次临时股东大会通知的议案》第三届董事会第1次会议审议《关于选举夏旭华同志为董事长的议案》、《关于我司聘任高荣同志为财务总监的议案》、《关于我司聘任夏旭华同志为总经理的议案》、《关于对重庆乐和归源旅游发展有限公司投资的议案》、《关于我司下属全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司与重庆神女药业股份有限公司合作投资的议案》、《关于提请召开2018年第三次临时股东大会通知的议案》第三届董事会第2次会议审议《2018年半年度 37 监事会股东大会 公告编号：2019-002 报告的议案》、《2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于我司与重庆母城记忆旅游发展股份有限公司2018年上半年偶发性关联交易的议案》、《关于提请召开2018年第四次临时股东大会通知的议案》第三届董事会第3次会议审议《关于追认变更注册地址及修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开2018年第五次临时股东大会通知的议案》5第二届监事会第8次会议审议《关于我司项目定增款变更用途的议案》第二届监事会第9次会议审议《2017年度监事会工作报告的议案》、《2017年年度财务决算报告的议案》、《2018年年度财务预算报告的议案》、《<2017年年度报告>及<2017年年度报告摘要>的议案》、《2017年度利润分配方案的议案》、《2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于续聘2018年会计师事务所的议案》、《关于2017年度财务审计报告非标准审计意见专项说明的议案》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》第二届监事会第10次会议审议《关于公司监事会换届选举的议案》第三届监事会第1次会议审议《关于选举李曙光同志为监事会主席的议案》第三届监事会第2次会议审议《2018年半年度报告的议案》、《2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》62017年年度股东大会审议《2017年度监事会工作报告的议案》、《2017年度董事会工作报告的议案》、《2017年年度财务决算报告的议案》、《2018年年度财务预算报告的议案》、《<2017年年度报告>及<2017年年度报告摘要>的议案》、《关于2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于建立<对外借款管理制度>的议案》、《关于续聘2018年会计师事务所的议案》、《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》、《2017年度利润分配方案的议案》、《关于2017年度财务审计报告非标准审计意见专项说明的议案》、《关于未弥补亏损超过实收股本总额三份之一的议案》、《关于补充审议我司与重庆星耀安捷股权投资基金合伙企业（有限合伙）2017年下半年度偶发性关联交易 38 公告编号：2019-002 的议案》、《关于补充审议关于我司与重庆市兴荣控股集团有限公司2017年下半年度偶发性关联交易的议案》2018年第一次临时股东大会审议《关于改变部分募集资金用途的议案》2018年第二次临时股东大会审议《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司董事会增加董事的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于公司修改章程的议案》2018年第三次临时股东大会审议《关于对重庆乐和归源旅游发展有限公司投资的议案》、《关于我司下属全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司与重庆神女药业股份有限公司合作投资的议案》2018年第四次临时股东大会审议《2018年半年度报告的议案》、《关于我司与重庆母城记忆旅游发展股份有限公司2018年上半年偶发性关联交易的议案》2018年第五次临时股东大会审议《关于追认变更注册地址及修订<公司章程>的议案》。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委 托、表决和决议等事项均符合《公司法》、《公司章程》、三会规则等要求，决议内容没有违反《公司法》、
《公司章程》等规定的情形，会议程序规范。
公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能够按照《公司章程》、三会规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。
(三)公司治理改进情况 报告期内，公司不断改善规范公司治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截止报告期末，公司治理已进入有效运行阶段，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
公司治理与《公司法》、中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的要求不存在差异。
(四)投资者关系管理情况 公司通过全国股转系统信息披露平台（）及时按照相关法律法规的要求充分进行信息披露，保护投资者权益。
同时在日常工作中，建立了通过电话、电子邮件进行投资者互动交流关系管理的有效途径，确保公司的股权投资人及潜在投资者之间畅通有效的沟通联系、事务处理等工作开展。
39 公告编号：2019-002 (五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用√不适用 (六)独立董事履行职责情况 □适用√不适用
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会能够独立运作，在本年度内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，对本年度内的监督事项没有异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力，并承担相应的责任与风险。
1、业务独立性公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立开展业务，在业务上完全独立于股东和其他关联方，与实际控制人以及其他关联方不存在同业竞争关系。
2、人员独立性公司的总经理、副总经理、财务负责人系公司高级管理人员，上述人员均专职在公司办工，未在其他企业担任任何职务。
公司建立了独立的人事聘用、考核、任免制度及独立的工资管理制度，公司在有关员工的社会保障、工薪报酬等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3、资产独立性公司未为公司的关联方提供担保，也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方。
公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。
4、机构独立性公司设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机构，股东大会、董事会、监事会规范运作，独立行使经营管理职权。
公司拥有独立的经营和办公场所。
公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。
5、财务独立性公司成立以来，设立了独立的财务部门，并配备了相关的财务人员，建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象。
(三)对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。
由于内部控制是一项长期而持续地系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。
1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情 40 公告编号：2019-002 况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在法律法规及相关 规定的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析研发风险、财务风 险和法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况 公司第二届董事会第八次会议审议通过了建立《年度报告重大差错责任追究制度》,进一步提高规范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高年报信息披露的质量和透明度,健全内部约束和责任追究机制,促进公司管理层恪尽职守。
报告期内,公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
41
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更 第十一节财务报告 公告编号：2019-002 是无保留意见□无□强调事项段□其他事项段√持续经营重大不确定段落□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明天健审〔2019〕8-159号天健会计师事务所（特殊普通合伙）浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座2019年4月17日彭启发华瑜否 审计报告 天健审〔2019〕8-159号 重庆昌辉文化传播股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了重庆昌辉文化传播股份有限公司（以下简称昌辉股份公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了昌辉股份公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于昌辉股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、与持续经营相关的重大不确定性我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，昌辉股份公司2015年至2018年连 42 公告编号：2019-002 续四年亏损，且经营活动现金流量净额为负，未出现好转迹象。
这些情形表明昌辉股份公司持续经营能力存在重大不确定性。
该事项不影响已发表的审计意见。
四、其他信息昌辉股份公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估昌辉股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
昌辉股份公司治理层（以下简称治理层）负责监督昌辉股份公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
43 公告编号：2019-002 (二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对昌辉股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致昌辉股份公司不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六)就昌辉股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：彭启发 中国·杭州 中国注册会计师：华瑜 二〇一九年四月十七日
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目
流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 附注五（一）1 44 期末余额5,280,765.16 单位：元期初余额 14,551,770.58 衍生金融资产应收票据及应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款预收款项卖出回购金融资产款 五（一）2五（一）3五（一）
4 五（一）5五（一）6五（一）7五（一）
8 五（一）9五（一）10 五（一）11五（一）12 45 公告编号：2019-002 5,765,187.61319,558.39 8,755,803.2513,767.33 2,249,957.30 2,327,484.42 47,751.4713,663,219.93 1,400,000.00 128,395.40934,131.46 190,409.3425,839,234.92 1,400,000 227,959.03558,236.61 504,632.66 2,967,159.5216,630,379.45 879,715.57 3,065,911.2128,905,146.13 2,438,625.01682,880.00 1,690,494689,080 公告编号：2019-002 应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计法定代表人：夏旭华 五（一）13五（一）14五（一）15 1,250,932.22147,307.62 4,003,090.72 877,952.22119,795.316,400,919.7 8,522,835.57 9,778,241.23 五（一）16五（一）17 8,522,835.5719,499,014.00 200,000.00 200,000.009,978,241.2319,499,014.00 五（一）18 21,035,889.89 21,035,889.89 五（一）19 1,484,462.81 1,484,462.81 五（一）20 -40,416,637.42 -25,849,454.11 1,602,729.28 16,169,912.59 6,504,814.60 2,756,992.31 8,107,543.88 18,926,904.90 16,630,379.45 28,905,146.13 主管会计工作负责人：夏旭华 会计机构负责人：高荣 46 公告编号：2019-002 (二)
母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款预付款项其他应收款存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款预收款项 附注十三（一）1十三（一）2十三（一）3 47 期末余额181,024.12 5,026,246.60181,608.39 9,050,535.33 25,959.1814,465,373.62 900,000.007,778,078.39 335,606.04 330,160.669,343,845.0923,809,218.71 1,695,329.21584,080.00 单位：元期初余额 5,998,018.52 7,345,211.7011,000.00 8,918,335.58 190,074.9722,462,640.77 900,000.006,227,959.03 531,976.90 879,715.578,539,651.5031,002,292.27 1,512,862.45689,080.00 应付职工薪酬应交税费其他应付款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计 (三)合并利润表
一、营业总收入其中：营业收入 项目 公告编号：2019-002 447,487.8125,031.877,928,338.15 457,187.4631,601.38 6,366,644.89 10,680,267.04 9,057,376.18 10,680,267.0419,499,014.00 200,000.00 200,000.009,257,376.1819,499,014.00 21,214,123.42 21,214,123.42 1,484,462.81 -29,068,648.5613,128,951.6723,809,218.71 1,484,462.81 -20,452,684.1421,744,916.0931,002,292.27 附注 五（二）1 48 本期金额9,036,075.819,036,075.81 单位：元上期金额11,723,206.3411,723,206.34 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入资产减值损失加：其他收益投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益 五（二）
1 五（二）2五（二）3五（二）4五（二）
5 五（二）6五（二）7五（二）
8 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 五（二）
9 减：营业外支出 五（二）10
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五（二）11
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： -
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） (二)按所有权归属分类： -
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 49 公告编号：2019-002 28,420,297.20
10,746,136.64 26,738,881.2710,376,673.69 31,134.341,020,023.6512,707,065.70 -31,389.41 38,503.473,947,326.28 715,821.00-204,563.61-99,563.63 35,178.842,325,463.6111,515,564.36 -1,955.99 10,959.132,487,956.761,342,259.20 136,424.1427,959.03 -18,872,964.00253,844.03277,155.73 -18,896,275.70 -18,896,275.70 -18,896,275.70 -4,329,092.39-14,567,183.31 -13,536,991.5928,986.416,833.13 -13,514,838.31546.75 -13,515,385.06 -13,515,385.06 -1,905,529.91-11,609,855.15 公告编号：2019-002
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -18,896,275.70 -13,515,385.06 归属于母公司所有者的综合收益总额 -14,567,183.31 -11,609,855.15 归属于少数股东的综合收益总额 -4,329,092.39 -1,905,529.91
八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.75 -0.79 （二）稀释每股收益 -0.75 -0.79 法定代表人：夏旭华 主管会计工作负责人：夏旭华会计机构负责人：高荣 (四)
母公司利润表 项目 附注
一、营业收入 十三（二）
1 减：营业成本 十三（二）
1 税金及附加 销售费用 管理费用 研发费用 财务费用 其中：利息费用 利息收入 资产减值损失 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填列） 十三（二）
2 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 50 本期金额
5,836,814.554,925,005.08 9,163.5967,876.896,318,592.96 -8,794.60 11,063.773,807,914.33 694,359.00-49,880.64-49,880.64 -8,638,465.3449,500.0026,999.08 单位：元上期金额7,495,093.715,794,440.90 16,404.111,767,103.087,518,674.65 -3,484.01 6,470.562,317,159.311,084,259.20 -12,788.2127,959.03 -8,843,733.3425,763.51830.82
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）持续经营净利润（二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 公告编号：2019-002 -8,615,964.42 -8,818,800.65 -8,615,964.42-8,615,964.42 -8,818,800.65-8,818,800.65 -8,615,964.42 -8,818,800.65 (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 附注五（三）
1 51 本期金额8,504,760.45 单位：元上期金额 8,904,473.65 4,288,838.77 10,273,342.25 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 五（三）
2 五（三）3五（三）4五（三）5五（三）6 52 公告编号：2019-002 12,793,599.224,706,423.09 19,177,815.906,009,926.35 9,233,376.13211,254.70 19,119,565.8233,270,619.74-20,477,020.52 410,000.00 10,940,073.60489,566.76 8,790,381.1026,229,947.81-7,052,131.91 400,000.00810,000.00955,899.60 1.001.0064,900.00 1,100,000.00 955,899.60-145,899.60 7,971,914.707,971,914.70 46,065.011,210,965.01-1,210,964.01 25,428,211.303,428,085.30 3,380,000.0011,351,914.70 7,830,000.0033,258,211.30 11,351,914.70-9,271,005.42 15,484,336.9815,484,336.9817,773,874.32 9,510,778.40 公告编号：2019-002 加：期初现金及现金等价物余额 14,551,770.58
六、期末现金及现金等价物余额 5,280,765.16 法定代表人：夏旭华 主管会计工作负责人：夏旭华会计机构负责人：高荣 5,040,992.18
14,551,770.58 (六)母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金 附注 53 本期金额 4,633,575.52 11,055,462.7215,689,038.24 2,899,644.923,077,101.25 10,263.5117,361,642.4623,348,652.14-7,659,613.90 单位：元上期金额 5,308,203.65 10,266,936.2015,575,139.854,625,618.486,185,272.90 294,020.156,452,210.3117,557,121.84-1,981,981.99 400,000.00400,000.00337,380.50 1,600,000.00 1.001.0027,900.00 5,900,000.00 1,937,380.50-1,537,380.50 5,927,900.00-5,927,899.00 22,000,126.00 3,380,000.003,380,000.00 5,020,000.0027,020,126.00 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 公告编号：2019-002 3,380,000.00 14,174,716.9814,174,716.9812,845,409.02 -5,816,994.405,998,018.52181,024.12 4,935,528.031,062,490.495,998,018.52 54 公告编号：2019-002 (七)合并股东权益变动表 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工具优永 其先续 他股债 资本公积 其他专减：综项库存合储股收备益 盈余公积
一 般 风 少数股东权益所有者权益 未分配利润 险 准 备
一、上年期末余额 19,499,014.00 21,035,889.89 1,484,462.81 -25,849,454.11
2,756,992.3118,926,904.90 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他
二、本年期初余额 19,499,014.00 21,035,889.89 1,484,462.81 -25
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