锐捷网络股份有限公司
（福州市仓山区金山大道618号桔园洲工业园19#楼）
关于《锐捷网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的第三轮审核问询函》之回复报告
保荐人（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
深圳证券交易所：
贵所于2021年7月26日出具的《关于锐捷网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（010936号，以下简称“审核问询函”）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师及申报会计师对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义： 黑体（不加粗）：宋体（不加粗）：楷体（加粗）：楷体（不加粗）： 审核问询函所列问题对审核问询函所列问题的回复对招股说明书（申报稿）及审核问询函回复报告的修改对招股说明书（申报稿）的引用 1-
1 目录 问题1：关于同业竞争
2 问题1：关于同业竞争申报文件及问询回复显示：
（1）发行人母公司星网锐捷控制的福建星网智慧科技有限公司主营业务为 融合通信、融合视讯、智能连接产品的开发与销售，主要产品包括基于无源光网络技术的接入和终端设备。
（2）升腾资讯2018-2020年营业收入分别为178,318.44万元、181,799.78万元、123,961.00万元，其中云桌面业务收入分别为51,357.93万元、50,489.80万元、36,202.64万元。
请发行人：
（1）结合星网锐捷及其控制的各子公司主营业务收入和毛利构成情况，说明除升腾资讯外，发行人与星网锐捷控制的其他子公司是否存在业务相近、构成竞争的情形。
（2）说明2018-2020年升腾资讯的主营业务和毛利构成及变动情况，分析发行人与升腾资讯是否还存在其他领域业务竞争的情形。
（3）说明未制定解决同业竞争相关措施具体时间安排的合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：1.1发行人回复
一、结合星网锐捷及其控制的各子公司主营业务收入和毛利构成情况，说明除升腾资讯外，发行人与星网锐捷控制的其他子公司是否存在业务相近、构成竞争的情形截至本问询回复签署日，除星网锐捷全资子公司升腾资讯与公司在云桌面领域存在部分重叠外，星网锐捷及其控制的其他企业不存在从事“网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计及销售”的情形，业务领域及产品特点与锐捷网络的主营业务及主要产品存在较大差异，不存在竞争关系、替代关系，具体情况如下： 1-
3 序号1234567 8
9 业务领域- 车联网及通讯模组 视频信息应用 智慧通讯及智慧社区 企业名称 星网锐捷 德明通讯（上海）股份有限公司德明通讯（美国）有限责任公司福建星网视易信息系统有限公司福建星网互娱网络科技有限公司福建星网天合智能科技有限公司福建星网信通软件有限公司 福建星网智慧科技有限公司 福建星网智慧软件有限公司 关联关系 母公司 星网锐捷持股65% 德明通讯（上海）股份有限公司持股100.00%星网锐捷持股48.15%,福建星网锐捷软件有限公司持股51.85%星网锐捷持股51.85%福建星网锐捷软件有限公司持股40%，智慧科技持股20%福建星网锐捷软件有限公司持股51% 厦门星网锐捷软件有限公司持股55.00%，星网锐捷持股45.00% 智慧科技持股100% 主营业务情况 主要产品/服务 通讯、电子设备制造、供应链管理、仓储服务、产品销售 无线通讯产品研发、生产和销售及相关解决方案 通讯及电子产品的开发、技术支持、进出口贸易和售后服务 通讯、电子设备制造，供应链管理，仓储服务，融合通信、融合视讯、智能连接、物联网等产品的销售车载及物联网移动通信终端产品及相关解决方案；智能家居及便携式多功能网关产品及相关解决方案车载及物联网移动通信终端产品及相关解决方案的开发、技术支持、进出口贸易和售后服务 单机版、网络版数字影音娱乐产品单机版、网络版数字影音娱乐产品 及解决方案 及解决方案 数字影音娱乐产业投资 数字影音娱乐产业投资 智能家居等产品的研发、生产和销售智慧餐饮点餐系统及配套硬件设备、服务；企业呼叫中心解决方案等产品和服务 融合通信、融合视讯、智能连接产品的开发与销售 融合通信、融合视讯、智能连接产品的软件产品研发、生产及销售 智能面板、可视对讲、智能中控等智能家居系列产品 智慧餐饮点餐系统及配套硬件设备、服务；企业呼叫中心解决方案等产品和服务融合音视频的企业通信产品及解决方案，包括IP语音交换机、IP话机、电话及视频会议系统及终端、通信调度系统、呼叫中心等；融合视频、语音、数据的智能接入设备，基于无源光网络技术的接入和终端设备；基于IPTV/OTT技术的4K/8K机顶盒等；基于云计算、AI技术的IP网络摄像机等融合通信、融合视讯、智能连接产品的相关软件产品 1-
4 序号 业务领域 企业名称 10 智慧云升腾资讯 关联关系星网锐捷持股100% 11 云支付江苏杰博实信息技术升腾资讯持股40% 有限公司 12福限公建司星网锐捷软件有星网锐捷持股100% 厦门星网锐捷软件有福建星网锐捷软件有限公 13 其他业务限公司 司持股100% 福建星网物联信息系福建星网锐捷软件有限公 14 统有限公司 司持股42% 15星限公网司锐捷（香港）有星网锐捷持股100%注：上表中的关联关系为截至2021年6月30日的情况。
主营业务情况主要从事瘦客户机、云桌面、国产化桌面整机和智能支付终端产品的研发、生产及销售为商户提供包括聚合支付、会员营销、CRM、金融增值产品等在内的全方位智能商业服务 管理软件、应用软件的开发、系统集成、软件技术维护 互联网管理软件及增值业务软件的开发与销售；软件技术服务 物联网系统等产品的研发和销售；海报屏、终端设备、智慧校园监控等销售经营电子设备、网络通讯配件贸易以及提供相关软硬件服务业务 主要产品/服务 云终端、瘦客户机、智能机具、支付终端及桌面云方案产品等 聚合支付、会员营销、CRM、金融增值产品等在内的全方位智能商业服务社区及通讯软件产品、网络信息发布软件产品、通信网络管理软件系统、视频监控软件产品、医院诊疗信息软件产品通信实验室软件产品、图形终端软件、电脑客户端软件产品、人脸识别系统软件 物联网系统、海报屏、终端设备、智慧校园监控等产品 电子设备、网络通讯配件的贸易服务 1-
5 报告期内，除升腾资讯外上述企业主营业务收入和毛利构成情况具体如下：
1、星网锐捷（母公司） 星网锐捷（母公司）主营业务为通讯、电子设备制造、供应链管理、仓储服务、产品销售等。
从收入构成角度，星网锐捷（母公司）承担了部分子公司产品的销售功能，此外还提供代工生产服务，报告期内销售子公司产品及代工生产服务两部分的收入在母公司单体报表中合计占比85%以上。
除销售子公司产品及代工生产服务收入外，星网锐捷（母公司）的产品销售收入主要为智能面板、可视对讲、智能中控等智慧社区产品的销售收入。
报告期内，智慧社区产品销售收入分别为8,122.34万元、10,580.01万元、14,756.93万元和7,403.67万元，占比分别为7.77%、9.30%、10.30%和12.13%；毛利占比分别为21.66%、29.41%、31.36%和25.20%。
2、德明通讯（上海）股份有限公司 德明通讯（上海）股份有限公司的主营业务为无线通讯产品及相关解决方案的研发、生产和销售，主要产品包括车载及物联网移动通信终端产品及相关解决方案、智能家居及便携式多功能网关产品及相关解决方案等。
子公司德明通讯（美国）有限责任公司的主营业务为通讯及电子产品的开发、技术支持、进出口贸易和售后服务，主要产品包括车载及物联网移动通信终端产品及相关解决方案的开发、技术支持、进出口贸易和售后服务。
（1）主营业务收入构成情况 项目 车载及物联网移动通信终端产品及相关解决方案智能家居及便携式多功能网关产品及相关解决方案其他 2021年1-6月 金额（万元） 占比 24,896.4479.30% 5,113.9816.29%1,386.724.42% 2020年 金额（万元） 占比 50,800.7973.63% 15,691.6622.74%2,505.703.63% 2019年 金额（万元） 占比 50,169.3777.58% 10,653.7616.47%3,847.765.95% 2018年金额占比（万元）81,194.0776.88% 21,315.3620.18%3,101.192.94% 1-
6 项目 2021年1-6月 金额（万元） 占比 2020年 金额（万元） 占比 2019年 金额（万元） 占比 2018年金额占比（万元） 合计 31,397.14100%68,998.15100%64,670.89100%105,610.62100% 注：上表中德明通讯（上海）股份有限公司的主营业务收入为合并口径，包含子公司德明通讯（美国）有限责任公司。
（2）主营业务毛利构成情况 项目车载及物联网移动通信终端产品及相关解决方案 2021年1-6月 73.86% 2020年63.55% 2019年61.87% 2018年66.15% 智能家居及便携式多功能网关产品及相关解决方案19.50%23.23%20.07%25.44% 其他 6.64%13.21%18.06%8.41% 合计 100%100%100%100% 注：上表中德明通讯（上海）股份有限公司的主营业务毛利为合并口径，包含子公司德明通讯（美国）有限责任公司。
（3）主要产品介绍 德明通讯主要产品具体情况如下： 1-
7 主要产品类型 具体产品名称 产品简介 主要用户 车载及物联网移动通信终端产品及相关解决方案 车载及物联网移动通信终端产品 该类产品应用于机动车领域，可将车辆位置信息实时传输至云端服务器，从而实现车辆的定位、跟踪及管理，锐捷网络不存在相同或类似产品 面向海外市场，主要用户为机动车品牌商及集成商 智能平板 智能家居及便携式多功能网关产品及相关解决方 案 便携式多功能网关产品 基于Android系统开发的智能应用类设备，设备包含处理器、摄像头、麦克风、听筒、触摸屏等器件，面向海外市场，主要用户包括监狱可用于视频语音通话、网页浏览等功能，锐捷网络等不存在相同或类似产品 移动便携式设备，主要作为信号中继器，接收移动基站发出的4G或5G信号，将其转换为Wi-Fi信号并进行放大，从而实现支持多个移动终端同时上网，锐捷网络不存在相同或类似产品 面向海外市场，主要用户位于宽带网络及基站覆盖成本较高区域，如偏远地区工厂、农村等，适用连接终端数较少场景 产品图片 1-
8 如上表所示，公司不存在与德明通讯同类型的产品。
双方不存在业务相近、构成竞争的情形。
3、福建星网视易信息系统有限公司 福建星网视易信息系统有限公司的主营业务为单机版、网络版数字影音娱乐产品及解决方案。
（1）主营业务收入构成情况 项目 单机版、网络版数字影音娱乐产品及解决方案 合计 2021年1-6月 金额（万元） 占比 13,034.25 100% 13,034.25 100% 2020年 金额（万元） 占比 20,291.35100% 20,291.35100% 2019年 金额（万元） 占比 28,663.52100% 28,663.52100% 2018年金额占比（万元）27,677.65100% 27,677.65100%
（2）主营业务毛利构成情况 项目单机版、网络版数字影音娱乐产品及解决方案 合计 2021年1-6月100%100% 2020年100%100% 2019年100%100% 2018年100%100%
4、福建星网互娱网络科技有限公司 报告期内，福建星网互娱网络科技有限公司的主营业务为数字影音娱乐产业投资，未产生收入，因此收入和毛利均为
0。
5、福建星网天合智能科技有限公司 福建星网天合智能科技有限公司的主营业务为智能家居等产品的研发、生产和销售，主要产品包括智能面板、可视对讲、智能中控等智能家居系列产品。
（1）主营业务收入构成情况 项目 智慧家居产品合计 2021年1-6月 金额（万元） 占比 4,280.42 100% 4,280.42 100% 2020年 金额（万元） 占比 1,324.25100% 1,324.25100% 2019年 金额（万元） 占比 - - - - 2018年金额占比（万元） - - - -
（2）主营业务毛利构成情况 1-
9 项目智慧家居产品 合计 2021年1-6月100%100%
6、福建星网信通软件有限公司 2020年100%100% 2019年- 2018年- 福建星网信通软件有限公司的主营业务及主要产品为智慧餐饮点餐系统及配套硬件设备和服务、企业呼叫中心解决方案等产品和服务。
（1）主营业务收入构成情况 项目 智慧餐饮点餐系统及配套硬件设备、服务维保服务和支撑服务 合计 2021年1-6月 金额（万元） 占比 136.5784.48% 25.09161.66 15.52%100% 2020年 金额（万元） 占比 285.8854.40% 239.6345.60%525.51100% 2019年 金额（万元） 占比 150.8053.18% 132.7946.82%283.59100% 2018年 金额 占比 （万元） 59.6722.80% 202.0977.20%261.76100%
（2）主营业务毛利构成情况 项目智慧餐饮点餐系统及配套硬件设备、服务维保服务和支撑服务 合计 2021年1-6月80.19% 19.81% 100% 2020年51.43%48.57%100% 2019年50.65%49.35%100% 2018年18.47%81.53%100%
7、福建星网智慧科技有限公司 福建星网智慧科技有限公司（以下简称“智慧科技”）在音视频采集、编码算法、光传输技术等方面有较深的积累，主营业务为融合通信、融合视讯、智能连接产品的开发与销售。
报告期内，智慧科技合并口径（包含子公司福建星网智慧软件有限公司）的主营业务收入构成情况具体如下： 项业务类别目 主融合通信产品营融合视讯产品 2021年1-6月 金额（万元） 占比 5,545.1915.20% 7,684.1921.06% 2020年 金额（万元） 占比 7,549.468.33% 18,612.7820.54% 2019年 金额（万元） 占比 10,207.3814.02% 9,539.9813.11% 2018年 金额 占比 （万元） 10,816.2214.21% 5,483.967.21% 1-10 项业务类别目 业智能连接产品务 收 合计 入 2021年1-6月 金额（万元） 占比 23,253.6363.74% 2020年 金额（万元） 占比 64,441.0171.12% 2019年 金额（万元） 占比 53,046.6872.87% 2018年 金额 占比 （万元） 59,800.2178.58% 36,483.01100%90,603.25100%72,794.04100%76,100.39100% 报告期内，智慧科技合并口径（包含子公司福建星网智慧软件有限公司） 的主营业务毛利构成情况具体如下： 项目融合通信产品融合视讯产品智能连接产品 合计 2021年1-6月25.26%40.45%34.30%100% 2020年21.42%46.98%31.60%100% 2019年39.59%37.14%23.27%100% 2018年49.30%24.62%26.08%100% 融合通信产品主要包括融合视频、语音、数据的智能接入设备、IP语音交换机、IP话机、通信调度系统及呼叫中心等。
融合视讯产品主要包括电话及视频会议系统及终端和基于云计算、AI技术的IP网络摄像机等。
智能连接产品主要包括基于无源光网络技术的接入和终端设备及基于IPTV/OTT技术的4K/8K机顶盒等。
智慧科技的主要产品中，IP话机、电话及视频会议系统及终端、通信调度系统、呼叫中心、机顶盒、IP网络摄像机与公司的产品类别存在明显差异，不存在竞争关系、替代关系。
除上述产品外，智慧科技其他主要产品具体情况如下：
（1）融合视频、语音、数据的智能接入设备 融合视频、语音、数据的智能接入设备能够同时支持无线网络、语音通话、视频监控、IP电视、无源光网络接入等多种功能和业务应用，该设备同时集成IP语音交换机、IP电视机顶盒以及基于无源光网络技术的接入和终端设备功能，主要面向酒店、家庭、休闲场所等有电视、固定电话及上网需求的场景，公司不存在同类型产品。
融合视频、语音、数据的智能接入设备工作原理如下图所示： 1-11
（2）IP语音交换机IP语音交换机主要作用为将固定电话、电话会议终端等通话设备与外部网络相连，从而实现构建基于IP的电话网络系统，是传统语音程控交换机的升级替代产品，公司不存在同类型产品。
智慧科技IP语音交换机工作原理如下图所示：
（3）基于无源光网络技术的接入和终端设备该类设备主要基于光纤传输，主要作用是将用户的外部宽带网络的光网络信号转换为以太网有线输出信号，实现内部网络与外部宽带网络的连接和传输（即光纤入户），其主要面向运营商销售，运营商采购后将其作为光纤入户部署宽带网络的专用设备销售给家庭用户、酒店、商铺、楼宇等。
工作原理图如下所示： 1-12 公司网络设备则是基于网线传输的以太网络设备，主要用于各行业、企业客户的内部组网使用，其技术特点、产品功能、应用场景均存在显著差异，公司不存在前述同类型产品。
综上所述，公司与智慧科技不存在业务相近、构成竞争的情形。
8、福建星网锐捷软件有限公司（母公司） 福建星网锐捷软件有限公司（母公司）的主营业务为管理软件、应用软件
的开发、系统集成、软件技术维护，主要产品包括社区及通讯软件产品、网络信息发布软件产品、通信网络管理软件系统、视频监控软件产品、医院诊疗信息软件产品等。
（1）主营业务收入构成情况 项目 软件产品合计 2021年1-6月 金额（万元） 占比 836.63 100% 836.63 100% 2020年金额占比（万元）3,162.16100% 3,162.16100% 2019年 金额（万元） 占比 4,287.14100% 4,287.14100% 2018年 金额（万元） 占比 3,980.89100% 3,980.89100%
（2）主营业务毛利构成情况 1-13 项目软件产品 合计 2021年1-6月100%100%
9、厦门星网锐捷软件有限公司 2020年100%100% 2019年100%100% 2018年100%100% 厦门星网锐捷软件有限公司的主营业务为互联网管理软件及增值业务软件的开发与销售、软件技术服务，主要产品包括通信实验室软件产品、图形终端软件、电脑客户端软件产品、人脸识别系统软件等。
（1）主营业务收入构成情况 项目 软件产品合计 2021年1-6月 金额（万元） 占比 82.41 100% 82.41 100% 2020年金额占比（万元）989.60100% 989.60100% 2019年 金额（万元） 占比 999.06100% 999.06100% 2018年 金额（万元） 占比 846.91100% 846.91100%
（2）主营业务毛利构成情况 项目软件产品 合计 2021年1-6月100%100% 2020年100%100% 2019年100%100% 2018年100%100% 10、福建星网物联信息系统有限公司 福建星网物联信息系统有限公司的主营业务为物联网系统等产品的研发和销售、海报屏、终端设备、智慧校园监控等产品的销售，主要产品包括物联网系统、海报屏、终端设备、智慧校园监控等产品等。
（1）主营业务收入构成情况 项目 网络摄像机及物联网产品海报屏、终端及服务 合计 2021年1-6月 金额（万元） 占比 613.9718.74% 2,662.383,276.35 81.26%100% 2020年 金额（万元） 占比 2,897.3429.81% 6,823.059,720.39 70.19%100% 2019年 金额（万元） 占比 3,285.7537.87% 5,389.8262.13%8,675.57100% 2018年金额占比（万元） 7,096.64100% - - 7,096.64100%
（2）主营业务毛利构成情况 1-14 项目网络摄像机及物联网产品海报屏、终端及服务 合计 2021年1-6月10.21%89.79%100% 11、星网锐捷（香港）有限公司 2020年35.71%64.29%100% 2019年26.82%73.18%100% 2018年100%100% 星网锐捷（香港）有限公司的主营业务为经营电子设备、网络通讯配件贸易以及提供相关软硬件服务，主要产品包括电子设备、网络通讯配件的贸易服务等。
（1）主营业务收入构成情况 项目 电子设备、网络通讯配件销售其他 合计 2021年1-6月 金额（万元） 占比 18,932.199.88% 23.1518,955.25 0.12%100% 2020年 金额（万元） 占比 25,793.6999.73% 70.9225,864.61 0.27%100% 2019年 金额（万元） 占比 28,935.5398.87% 330.6729,266.20 1.13%100% 2018年 金额 占比 （万元） 65,941.2899.76% 160.6266,101.90 0.24%100%
（2）主营业务毛利构成情况 项目电子设备、网络通讯配件销售其他 合计 2021年1-6月94.90%5.10%100% 2020年91.97%8.03%100% 2019年70.35%29.65%100% 2018年87.72%12.28%100% 综上所述，除升腾资讯外，公司与星网锐捷控制的其他子公司不存在业务相近、构成竞争的情形。
二、说明2018-2020年升腾资讯的主营业务和毛利构成及变动情况，分析发行人与升腾资讯是否还存在其他领域业务竞争的情形 升腾资讯的主营业务为瘦客户机、云桌面、国产化桌面整机和智能支付终端产品的研发、生产及销售，主要产品包括云终端、瘦客户机、智能机具、支付终端及桌面云方案产品等。
子公司江苏杰博实信息技术有限公司的主营业务系为商户提供包括聚合支付、会员营销、CRM、金融增值产品等在内的全方位智能商业服务，主要产品包括聚合支付、会员营销、CRM、金融增值产品等在内的全方位智能商业服务等。
1-15 报告期内，升腾资讯合并口径的主营业务收入构成情况具体如下： 项目 瘦客户机云桌面支付终端云POS收单服务 合计 2021年1-6月 金额（万元） 占比 31,346.4049.13% 19,350.6230.33% 12,903.5020.23% 196.420.31% 63,796.94100% 2020年 金额（万元） 占比 56,906.0245.91% 36,202.6429.20% 30,639.5524.72% 212.790.17% 123,961.00100% 2019年 金额（万元） 占比 86,199.5447.42% 50,489.8027.77% 44,578.4824.52% 531.950.29% 181,799.78100% 2018年 金额（万元） 占比 77,380.1143.40% 51,357.9328.80% 48,385.9927.13% 1,194.420.67% 178,318.44100% 报告期内，升腾资讯合并口径的主营业务毛利构成情况具体如下： 项目瘦客户机云桌面支付终端云POS收单服务 合计 2021年1-6月58.09%26.93%14.80%0.18%100% 2020年50.86%28.01%21.66%-0.54%100% 2019年47.36%28.28%24.64%-0.28%100% 2018年43.67%30.21%25.14%0.99%100% 除云桌面之外，升腾资讯的其他业务主要包括瘦客户机和支付终端业务 等。
瘦客户机，是基于X86处理器、精简版操作系统的小型PC终端，其不使用虚拟化的技术，不需要服务器便可单独使用，主要应用于银行、保险等柜台业务；相较而言，云桌面业务则是基于虚拟化技术的整体解决方案，由云终端、云服务器、云桌面软件等配套使用，共同满足客户需求，其数据存储和计算均在虚拟化平台上完成，与瘦客户机的技术特点及应用场景存在明显差异。
支付终端主要应用于日常支付场景中，产品主要包括刷脸支付终端、扫码支付终端、智能POS、智能收款机等，与公司的主营业务及主要产品存在显著差异。
综上所述，除云桌面业务外，公司与升腾资讯不存在其他领域业务竞争的情形。
三、说明未制定解决同业竞争相关措施具体时间安排的合理性 1-16 报告期内，云桌面并非公司的核心产品，该项业务的收入及毛利占比相对较低，在10%左右。
从发展历程和现状上看，公司与升腾资讯的云桌面业务一直独立发展，双方建立了各自独立的销售渠道和采购渠道，行业侧重、客户群体及产品特点存在较大差异，直接竞争的情形极少。
从发展趋势上，即使从最宽泛的业务分类角度，升腾资讯云桌面业务收入及毛利占公司同期主营业务收入及毛利的比例呈明显下降趋势，且远低于30%。
综上所述，公司与升腾资讯在云桌面业务的业务交叉不会导致双方之间发生非公平竞争、利益输送、让渡商业机会等行为，对公司生产经营不构成重大不利影响。
基于以上情况，公司控股股东星网锐捷已在第二轮审核问询函回复时制定了相关措施规划并限制升腾资讯、公司在云桌面业务的竞争关系或者利益冲突关系，并建立年度审议机制，将升腾资讯对公司云桌面业务的收入及毛利占比限制在重大不利影响范围内。
针对本次审核问询函的问题，星网锐捷已进一步制定相关措施：基于公司及升腾资讯发展现状，星网锐捷将制定业务转让具体方案的限制条件由此前“升腾资讯云桌面业务收入或毛利占公司主营业务收入或毛利的比例超过30.00%”下调至6.00%，进一步限制双方在云桌面业务的竞争关系或者利益冲突关系。
相较于直接制定解决同业竞争相关措施的具体时间，公司及星网锐捷根据升腾资讯云桌面业务的未来发展情况制定的上述措施更符合公司及升腾资讯的实际发展情况，不会导致升腾资讯与公司构成重大不利影响的同业竞争。
具体情况如下： （一）未制定解决同业竞争相关措施具体时间安排的合理性
1、公司与升腾资讯的云桌面业务一直独立发展，行业侧重、客户群体及产品特点存在较大差异，直接竞争的情形极少 公司与升腾资讯的云桌面业务自开展以来始终保持独立发展。
双方各自建立了独立的销售和采购体系，独立进行销售和采购活动。
（1）双方重点目标市场、行业侧重及主要客户存在明显差异，直接竞争的情形极少 公司的云桌面业务起步于2013年面向中小学普通教育场景推出的云课堂 1-17 解决方案，经过多年发展，已面向教育、医疗等多种行业细分场景推出对应的云桌面解决方案。
报告期内，公司的最终行业客户主要以教育、医疗及政府等为主，上述领域的收入占报告期各期云桌面业务收入比例分别为93.04%、95.71%、95.54%和93.85%。
升腾资讯的云终端产品和云桌面解决方案则主要应用于金融和运营商行业，最终客户主要为金融及运营商行业客户，客户相对集中，其前十大客户的收入占比较高。
结合行业分布及前十大客户的具体情况，公司与升腾资讯在云桌面业务的主要最终客户不存在重叠情形。
其中，升腾资讯的部分客户向其采购云终端产品后，将部分云终端与该等客户自身的云服务器及云桌面软件共同配套组成云桌面解决方案，再对外销售给各行业客户。
相较而言，公司作为云桌面厂商，对外销售的云桌面产品均为整体解决方案。
从产业链定位的角度，升腾资讯在前述业务中定位与公司有所差异，升腾资讯该部分业务与公司的云桌面业务并未构成直接业务竞争关系。
综上，公司与升腾资讯的重点目标市场、行业侧重及主要客户存在明显差异，直接竞争的情形极少。
（2）基于不同行业的场景需求，公司与升腾资讯的产品特点存在较大差异 不同行业云桌面解决方案应用场景下，相应的云桌面产品特点存在较大差异，就公司与升腾资讯覆盖的主要行业而言，具体产品特点如下： 行业教育 医疗金融 应用场景特点 主要应用场景为计算机机房，目标是实现简单高效的教学管理。
主要应用场景为门诊和住院大楼，包括挂号收费药房窗口，以及医护工作站，这些业务场景对外设兼容性和可靠性要求高，出现故障后需要快速恢复。
主要应用场景为办公、研发测试和外包开发、培训教室等。
要求在同一管理平台实现不同场景 产品特点
1、对云桌面软件要求较高，同时云桌面服务器需提供更高的适配性能；
2、教育客户一般以采购云桌面整体解决方案为主。
1、需配备便捷的远程管理运维软件，以及高操作系统兼容性；云桌面终端需配置高性能CPU，并具备高可靠性，IDV技术最为适用；系统需具备高外设兼容性；
2、医疗客户一般以采购云桌面整体解决方案为主。
1、由于对信息安全性的要求较高，金融行业客户通常拥有自身既定的云计算平台和云桌面管理系统，且具备较高的运 1-18 运营商 的统一管理，对信息安全性要求较高。
主要应用场景为营业网点柜台业务及集团办公等。
维能力；
2、金融客户更倾向于单独集采云终端产品，并根据业务需求采购相应的云服务器及云桌面软件。
面向运营商的云桌面产品特点与金融行业客户类似，其主要需求为云终端设备产品，并根据业务需求采购相应的云服务器及云桌面软件。
各行业对于云桌面解决方案在应用技术以及相应实现的主要功能上存在 较大的差异性。
公司与升腾资讯依托于不同的技术特点聚焦于各自的重点目标 市场，公司的云桌面解决方案以自主研发的云桌面软件为核心，致力于打造场 景化的云桌面软硬件一体化产品，而升腾资讯的云桌面业务则以云终端产品为 核心，针对目标市场提供产品和方案。
2、公司云桌面业务收入及毛利占比相对较低，双方在云桌面业务的业务
交叉对公司主营业务不构成重大不利影响 公司的主营业务为网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计和销售，主要产品包括网络设备（交换机、路由器、无线产品等）、网络安全产品（安全网关、下一代防火墙、安全态势感知及身份管理产品等）、云桌面整体解决方案等，其中，网络设备是公司的核心产品。
相较而言，公司云桌面业务的收入及毛利占比则相对较低，双方在云桌面业务的同业竞争对公司主营业务不构成重大不利影响。
报告期内，公司云桌面业务收入及毛利占主营业务收入及毛利的比例如下： 项目云桌面业务收入 主营业务收入占比 云桌面业务毛利主营业务毛利占比 2021年1-6月31,239.86 325,572.229.60% 8,357.08127,201.00 6.57% 2020年81,476.03 646,409.3412.60% 24,995.55253,620.21 9.86% 2019年66,913.01513,533.1813.03%22,013.70235,890.699.33% 单位：万元2018年 59,555.74417,684.35 14.26%19,969.57197,152.62 10.13%
3、从发展趋势看，升腾资讯云桌面业务收入及毛利占公司同期主营业务收入及毛利的比例呈明显下降趋势，且远低于30%，同业竞争对公司生产经营不构成重大不利影响 1-19 如前所述，在实际业务经营中，公司与升腾资讯云桌面业务在行业侧重及 客户群体覆盖上直接竞争的情形极少。
即使从最宽泛的业务分类角度，升腾资 讯云桌面业务收入及毛利占公司主营业务收入及毛利的比例随着公司业务规 模的快速增长亦呈现明显下降趋势。
收入占比及毛利占比分别由
2018年度的12.30%、5.91%下降至2021年1-6月的5.94%、2.68%，远低于30.00%，具体比例情况如下： 项目升腾资讯云桌面业务收入 锐捷网络主营业务收入占比 升腾资讯云桌面业务毛利锐捷网络主营业务毛利占比 2021年1-6月19,350.62325,572.225.94%3,405.14127,201.002.68% 2020年36,202.64646,409.34 5.60%9,086.45253,620.21 3.58% 2019年50,489.80513,533.18 9.83%13,994.50235,890.69 5.93% 单位：万元2018年51,357.93417,684.3512.30%11,655.78197,152.625.91% 2021年1-6月，升腾资讯云桌面业务收入占公司主营业务收入的比例略有上升，主要系2020年部分订单因为疫情影响有所延迟所致。
如上所述，升腾资讯云桌面业务收入及毛利占公司主营业务收入及毛利的比例远低于30%，符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》问题5关于“不构成重大不利影响”的认定标准。
（二）针对本次审核问询函的问题，星网锐捷已进一步制定相关措施，确保升腾资讯与公司在未来的业务发展过程中不存在构成重大不利影响的同业竞争 为确保升腾资讯与公司在未来的业务发展过程中不存在构成重大不利影响的同业竞争，公司及控股股东星网锐捷已进一步制定相关措施。
基于公司及升腾资讯发展现状，星网锐捷将进一步限制双方在云桌面业务的竞争关系或者利益冲突关系。
具体而言，在设立年度审议机制的基础上，星网锐捷参照公司及升腾资讯云桌面业务现有实际发展情况，并结合升腾资讯云桌面业务收入、毛利占锐捷网络主营业务收入、毛利的比例情况，将制定业务转让具体方案的限制条件由此前“升腾资讯云桌面业务收入或毛利占公司主营业务收入或毛利的比例超过30.00%”进一步下调至6.00%（报告期各期，升腾资讯云桌面业务 1-20 收入占公司主营业务收入的比例分别为12.30%、9.83%、5.60%和5.94%，升腾资讯云桌面业务毛利占公司主营业务毛利的比例分别为5.91%、5.93%、3.58%和2.68%）。
调整后，星网锐捷解决同业竞争相关措施的具体情况如下： “未来业务发展过程中，经审议会议确认，如升腾资讯云桌面业务收入或毛利占锐捷网络主营业务收入或毛利的比例超过6.00%，本公司将组织相关部门及时制定业务转让的具体方案。
届时，本公司将在子公司的公司治理制度框架内充分行使董事权利及股东权利，并根据本公司章程等内部治理制度结合前述同业竞争业务转让方案具体内容，将同业竞争业务转让方案递交本公司董事会或者股东大会审议，积极促成将同业竞争相关业务通过法律法规允许的方式进行业务转让相关交易，以解决同业竞争问题。
” 相较于直接制定解决同业竞争相关措施的具体时间，公司及星网锐捷根据升腾资讯云桌面业务的未来发展情况制定的上述措施更符合公司及升腾资讯的实际发展情况，不会导致升腾资讯与公司构成重大不利影响的同业竞争。
1.2保荐人、发行人律师核查过程及核查意见
一、核查过程保荐人、发行人律师就上述问题履行了如下核查程序：
1、访谈星网锐捷高级管理人员，了解星网锐捷及其控制的除发行人外的子公司的业务情况。
2、获取了星网锐捷及其控制的除发行人之外的子公司报告期内主营业务收入和毛利构成数据。
3、访谈了发行人的总经理、董事会秘书，星网锐捷的董事长，升腾资讯的总经理，智慧科技的总经理。
4、查阅了星网锐捷此前出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于规划业务并避免福建升腾资讯有限公司与锐捷网络股份有限公司同业竞争的说明函》等文件资料。
1-21
5、获取了星网锐捷进一步出具的《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于规划业务并避免福建升腾资讯有限公司与锐捷网络股份有限公司同业竞争的说明函》。
二、核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、除升腾资讯外，发行人与星网锐捷控制的其他子公司不存在业务相近、构成竞争的情形。
2、除云桌面业务外，发行人与升腾资讯不存在其他领域业务竞争的情形。
3、公司与升腾资讯在云桌面业务的同业竞争对公司生产经营不构成重大不利影响。
针对升腾资讯与公司在未来的业务发展过程中存在的同业竞争问题，星网锐捷此前已制定有效措施：
（1）规划并明确升腾资讯与公司业务定位和业务方向；
（2）规划并限制升腾资讯、公司在云桌面业务的竞争关系或者利益冲突关系。
针对本次审核问询函的问题，星网锐捷已进一步制定相关措施：基于公司及升腾资讯发展现状，星网锐捷将制定业务转让具体方案的限制条件由此前“升腾资讯云桌面业务收入或毛利占公司主营业务收入或毛利的比例超过30.00%”下调至6.00%，进一步限制双方在云桌面业务的竞争关系或者利益冲突关系。
相较于直接制定解决同业竞争相关措施的具体时间，公司及星网锐捷根据升腾资讯云桌面业务的未来发展情况制定的上述措施更符合公司及升腾资讯的实际发展情况，不会导致升腾资讯与公司构成重大不利影响的同业竞争。
1-22 问题2：关于未决仲裁申报文件及问询回复显示，发行人存在与Cadence公司的未决仲裁事项。
请发行人披露未决仲裁事项最新进展情况，分析预计负债计提是否充分，相关风险披露是否充分，上述事项是否构成对发行人本次发行上市的实质性障碍。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：2.1发行人回复
一、披露未决仲裁事项最新进展情况以下内容已在招股说明书之“第十一节其他重要事项”之“
三、重大诉讼、仲裁及其他情况”之“（一）诉讼、仲裁事项”补充披露：
2、公司作为被告/被申请人的诉讼、仲裁事项……截至招股说明书签署日，关于公司与Cadence公司仲裁事项的具体情况及最新进展情况如下：
（1）公司与Cadence公司仲裁的基本情况根据公司全资子公司北京锐捷于2021年6月收到的香港国际仲裁中心的通知（以下简称“《仲裁通知》”），CadenceDesignSystemsInc.（第一申请人）、CadenceDesignSystems（Ireland）Limited（第二申请人）（以下合称“Cadence公司”）主要声称被申请人北京锐捷违反了所谓的2015年签署的“SoftwareLicenseandMaintenanceAgreement”（以下简称“SLMA”）等约定，存在未经授权使用Cadence公司软件的行为。
Cadence公司向香港国际仲裁中心提交了部分证据并提请仲裁，其提出的仲裁请求包括要求北京锐捷赔偿各类损失、相关利息和全部仲裁费用。
截至招股说明书签署日，Cadence公司尚未明确提出具体的损失赔偿金额，其在《仲裁通知》的非仲裁请求部分笼统地陈述其预计损失不少于3,800万美元。
但是，Cadence公司已提交的证据不 1-23 能证明其遭受了任何损失，Cadence公司有关预计损失额的陈述本身并不构成具体仲裁请求。
截至招股说明书签署日，北京锐捷已聘请高伟绅律师行代理本次仲裁案件，高伟绅律师行已代表北京锐捷指定仲裁员，并向香港国际仲裁中心提交《对仲裁通知的答复》，代表北京锐捷对根据SLMA组成的仲裁庭的管辖权提出抗辩和异议，并向仲裁庭提出相关仲裁请求。
该答复指出，Cadence公司的索赔请求均系根据SLMA中的仲裁协议条款提出。
经北京锐捷自查，其并未与Cadence公司签署过SLMA协议，对Candence公司提供的SLMA协议的真实性并不认可。
因此，北京锐捷主张SLMA及其中的仲裁条款对北京锐捷不具有约束力，仲裁庭也不具备审理基于SLMA而提起的仲裁和索赔的管辖权。
（2）香港国际仲裁中心的仲裁流程及本次仲裁所处的阶段香港国际仲裁中心的仲裁流程一般包括案件启动和组庭阶段、书状阶段、证据交换阶段、开庭阶段等。
香港国际仲裁中心已于2021年9月1日就本次仲裁案件成立仲裁庭，并确定本次案件编号为HKIAC/A21117。
……4）公司股东锐进咨询将全额承担前述锐捷网络或北京锐捷赔偿责任相关的费用（如有）锐进咨询经合伙人会议审议后已出具《关于Cadence公司仲裁案件相关事项的承诺函》，承诺“就北京锐捷与Cadence公司的仲裁案件，如根据仲裁裁决锐捷网络或北京锐捷最终需向Cadence公司承担相应的赔偿责任，锐进咨询承诺将全额承担前述赔偿责任，在仲裁裁决要求的支付时限内先行向Cadence公司足额支付前述赔偿责任相关的费用，且锐进咨询承担赔偿责任后不再向锐捷网络或北京锐捷追偿。
如锐进咨询未能在仲裁裁决要求的支付时限内足额支付前述赔偿费用，导致锐捷网络或北京锐捷支付了全部或部分赔偿费用，则锐捷网络或北京锐捷有权就该部分赔偿费用向锐进咨询追偿。
锐进咨询承诺届时将以包括但不限于实际权益人自有或自筹资金、分红款、股份质押融资所得资金等方式支付前述赔偿金。
” 1-24
二、分析预计负债计提是否充分，相关风险披露是否充分（一）公司未计提预计负债的合理性根据《企业会计准则13号—或有事项》及其应用指南的相关规定，或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：
（1）该义务是企业承担的现时义务，企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
企业计量预计负债金额时，通常应当考虑下列情况：1）充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额。
2）预计负债的金额通常等于未来应支付的金额。
目前处于仲裁案件的前期阶段，截至招股说明书签署日，Cadence公司尚未提出具体的赔偿金额，最终仲裁结果或赔偿金额（如有）尚不能可靠地计量，公司股东锐进咨询承诺将全额承担公司实际支付的赔偿金。
因此，该等未决诉讼或有事项由于尚处于早期阶段，具体赔偿金额（如有）无法可靠的计量，不构成预计负债，发行人未就相关事项计提预计负债具有合理性。
（二）发行人于招股说明书中披露相关事项风险发行人已于招股说明书之“重大事项提示”及“第四节风险因素”对相关风险披露如下：根据公司子公司北京锐捷收到的香港国际仲裁中心的通知，Cadence公司声称北京锐捷存在未经授权使用Cadence公司软件的行为并向香港国际仲裁中心提请仲裁，相关事项的具体情况参见招股说明书“第十一节其他重要事项”之“
三、重大诉讼、仲裁及其他情况”之“（一）诉讼、仲裁事项”。
香港国际仲裁中心已于2021年9月1日就本次仲裁案件成立仲裁庭，并确定本次案件编号为HKIAC/A21117，北京锐捷已聘请高伟绅律师行代理本次仲裁案件。
尽管公司股东锐进咨询业已承诺将全额承担锐捷网络或北京锐捷赔偿责任相关的 1-25 费用（如有），但是若香港国际仲裁中心最终作出不利于公司的裁决，仍可能对公司的生产经营造成不利影响。
三、上述事项是否构成对发行人本次发行上市的实质性障碍 （一）本次仲裁不涉及发行人主要资产、核心技术 Cadence公司软件主要应用于发行人的产品研发工程设计过程中，发行人使用Cadence公司软件完成电路板的设计工作（包括原理图设计和PCB设计）。
Cadence公司软件作为硬件设计的常规工程设计软件，在市场上存在其他同类型可替代的工程设计软件，例如Mentor公司的软件等。
因此，Cadence公司软件不属于发行人的主要资产或者核心技术。
（二）本次仲裁不会对发行人的生产经营造成重大不利影响
1、公司已购Cadence公司的软件足以满足其生产经营需要且仍可正常使用 公司所采购的Cadence公司的软件主要用于电路板设计中的原理图设计和PCB设计，是公司硬件设计工程师和PCB设计工程师日常办公的常规设计软件之
一。
公司硬件设计工程师的工作主要包括需求分析、设计、原理图绘图、调试和发行。
通常情况下，公司硬件设计工程师仅在绘图和调试阶段使用原理图设计软件，硬件工程师使用原理图设计软件的时间与其有效工作时长存在相对稳定的比例。
为保证软件的充分使用率并考虑硬件设计工程师发生软件使用峰值的情况，公司在采购原理图设计软件时，按照软件授权数量与硬件设计工程师人数之间合理的比例进行配置。
公司PCB设计工程师的日常工作主要为画板设计，因此公司在采购PCB设计软件时，按照软件授权数量与PCB设计工程师人数之间合理的比例进行配置。
截至本问询函回复签署日，公司已采购的Cadence公司的原理图设计软件的授权许可数量以及PCB设计软件的授权许可数量能够满足公司硬件设计工程师和PCB设计工程师的使用需求。
公司拥有前述软件的完整使用权，且使用期限为永久。
1-26 据此，公司已购Cadence公司的软件足以满足生产经营需要且仍可正常使用。
2、公司已采购具备相同功能或者类似功能的其他软件 公司已于2019年采购了与Cadence公司软件具备相同或者类似功能的Mentor公司软件，具体如下： 序 软件名称 号 功能描述 使用人员 授权许可数量（个） 使用情况 1PADSDSSuiteAp原理图设计工具硬件设计工程 50 SW 师 目前在用 2XpeditionLayoutPCB设计工具PCB设计工程
2 101ApSW 师 目前在用 公司已采购的Cadence公司的软件与Mentor公司软件之间不存在功能上 的显著差异，均属于原理图设计或PCB设计工具，功能上可互相替代。
据此，即使公司后续无法继续使用Cadence公司的软件，亦不会对其生产经营造成不利影响。
（三）即便按照公司工程师充分使用软件的情形测算的采购额亦远低于Cadence公司笼统陈述的预计损失额 通常情况下，公司工程师仅在合理的工作时间内使用Cadence公司的软件，如暂不考虑软件的有效利用率并剔除使用Mentor公司软件的工程师人数，假设公司工程师全部工作时间均在充分使用Cadence公司的软件，以市场公开单价模拟测算，公司对Cadence公司软件的需求采购额仍远低于Cadence公司笼统陈述的预计损失额。
（四）公司股东锐进咨询将全额承担前述锐捷网络或北京锐捷赔偿责任相关的费用（如有） 锐进咨询经合伙人会议审议后已出具《关于Cadence公司仲裁案件相关事项的承诺函》，承诺“就北京锐捷与Cadence公司的仲裁案件，如根据仲裁裁决锐捷网络或北京锐捷最终需向Cadence公司承担相应的赔偿责任，锐进咨询承诺将全额承担前述赔偿责任，在仲裁裁决要求的支付时限内先行向Cadence公司足额支付前述赔偿责任相关的费用，且锐进咨询承担赔偿责任后不再向锐捷网络或北京锐捷追偿。
如锐进咨询未能在仲裁裁决要求的支付时限内足额支 1-27 付前述赔偿费用，导致锐捷网络或北京锐捷支付了全部或部分赔偿费用，则锐捷网络或北京锐捷有权就该部分赔偿费用向锐进咨询追偿。
锐进咨询承诺届时将以包括但不限于实际权益人自有或自筹资金、分红款、股份质押融资所得资金等方式支付前述赔偿金。
” 锐进咨询具备履行前述承诺的能力，具体如下：
1、锐进咨询的实际权益人具备相应的支付能力
（1）公司2019年度、2018年度的现金分红金额分别为36,788.20万元、33,820.43万元，锐进咨询据此已分别于2019年度、2018年度获得18,026.22万元、16,572.01万元（合计34,598.23万元）的现金分红款。
根据公司的审计报告，截至2021年6月30日，公司可供分配的未分配利润为60,702.14万元，由发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
上市后，锐进咨询按照持股比例可享有的分红金额足以支付赔偿金额（如有）。
除前述分红款外，锐进咨询亦可以通过股份质押等方式进行融资。
（2）截至2021年9月30日，锐进咨询共计1,265名实际权益人，即便发生极端不利于公司的结果，在不考虑分红款、股份质押融资所得资金等其他筹资方式的情况下，仅以锐进咨询实际权益人的自有资金或自筹资金的方式支付赔偿金（如有），其需承担的资金仍将在锐进咨询实际权益人合理承受范围之内。
如上所述，锐进咨询的实际权益人自身具备相应的支付能力。
2、锐进咨询自身具备相应的融资能力 2021年11月6日，锐进咨询与出借人签署协议，出借人同意根据锐进咨询的需求，向锐进咨询提供25,000.00万元资金支持；借款期限以锐进咨询实际借款之日起算，最长不超过36个月；借款利息为年利率12.00%。
锐进咨询同意以其持有的锐捷网络部分股份的分红权对前述借款提供担保。
出借人为中国境内自然人，其自身拥有的上市公司股票、银行存款及其他金融资产等的市值总额不低于25,000.00万元，具备向锐进咨询提供资金支持的能力。
出借人及其关系密切家庭成员与锐捷网络、锐进咨询、星网锐捷之间不存 1-28 在关联关系（包括但不限于任职、投资等）、客户及供应商关系或其他合作关系，与锐捷网络及星网锐捷董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
除上述融资安排外，出借人与锐进咨询、锐捷网络及其关联方之间不存在其他利益安排。
如上所述，锐进咨询自身具备相应的融资能力。
因此，即便未来香港国际仲裁中心作出不利于公司的裁决，公司股东锐进咨询将全额承担锐捷网络或北京锐捷赔偿责任相关的费用，其亦具备履行前述承诺的能力，公司不会遭受实质性经济损失。
（五）公司建立了相关的内控制度，禁止安装未经授权的工程设计软件报告期内，公司制定、完善了信息安全管理等相关内控制度，严格规范工程设计类软件的购买、登记、安装、调试等流程，对员工开展软件操作与使用的专业培训，定期开展企业内部工程设计类软件的合规检查，并根据需要采购必需的软件产品，严格禁止安装未经授权的工程设计软件。
2.2保荐人、发行人律师、申报会计师核查过程及核查意见
一、核查过程保荐人、发行人律师、申报会计师就上述问题履行了如下核查程序：
1、查验了香港国际仲裁中心发送的仲裁通知及高伟绅律师行代表北京锐捷对此的回复意见、Cadence所谓的SLMA。
2、查验了发行人及北京锐捷与代理商签署的软件采购合同、支付凭证及其他相关文件，发行人的内部控制制度、采购审批流程、安装及运行软件的流程审批文件、发行人固定资产明细、人员花名册、员工签署的《使用正版化软件承诺书》，发行人出具的说明函等。
3、查验了与本次仲裁案件有关的法律顾问合同等。
4、随机抽查了发行人Cadence软件使用率统计。
5、以网络查询的方式登录Cadence官方网站及通过搜索引擎检索了发行人采购Cadence公司软件的代理商的代理资质，以网络查询的方式登录高伟绅律师行官方网站查询其基本情况介绍。
1-29
6、查验了锐进咨询出具的《关于Cadence公司仲裁案件相关事项的承诺函》、与出借人签署的《协议书》，出借人填写的调查问卷、出具的承诺函，出借人提供的证券账户对账单、银行存款信息等资产证明文件。
7、访谈了发行人的研发、采购、法务工作相关负责人以及高伟绅律师行承接公司仲裁案件的合伙人。
二、核查意见经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：
1、截至本问询回复签署日，北京锐捷已聘请高伟绅律师行代理本次仲裁案件，高伟绅律师行已代表北京锐捷向香港国际仲裁中心提交对《仲裁通知》的答复材料。
2、目前处于仲裁案件的前期阶段，截至招股说明书签署日，Cadence公司尚未提出具体的赔偿金额，最终仲裁结果或赔偿金额（如有）尚不能可靠地计量，公司股东锐进咨询承诺将全额承担公司实际支付的赔偿金。
因此，该等未决诉讼或有事项由于尚处于早期阶段，具体赔偿金额（如有）无法可靠的计量，不构成预计负债，发行人未就相关事项计提预计负债具有合理性。
3、本次仲裁不涉及发行人主要资产、核心技术，发行人已购Cadence公司的软件足以满足其生产经营需要且仍可正常使用，同时发行人已采购具备相同功能或者类似功能的其他软件，即使发行人后续无法继续使用Cadence公司的软件，亦不会对其生产经营造成不利影响。
发行人股东锐进咨询已出具承诺，如锐捷网络或北京锐捷最终需要向Cadence公司承担相应的赔偿责任，其将全额承担锐捷网络或北京锐捷赔偿责任相关的费用，锐进咨询亦具备履行前述承诺的能力，发行人不会遭受实质性经济损失。
综上，本次仲裁不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，也不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
1-30 问题3：关于毛利率申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人数据中心交换机毛利率较低，主要系客户需求较为集中，单个客户采购的金额规模较大，且一般通过招投标进行，因此其毛利率低于公司交换机产品的整体毛利率水平；报告期内，数据中心交换机毛利率呈下降趋势，其中数据中心核心交换机产品毛利率由2018年的40.85%下降至19.53%，主要原因系该类型产品在定价时考虑对部分新增销售规模较大的客户进行了较大的价格优惠，对毛利率水平造成了一定的影响。
（2）SMB产品由于其覆盖的客户群体及销售策略的差异，毛利率相对较低，随着近年来公司SMB产品销售收入及相应占比逐年提升，一定程度上影响了公司整体毛利率水平。
（3）网络安全产品的综合毛利率2020年大幅下降，主要系EW系列产品收入占比大幅上升，EW系列产品主要针对小微企业、商户及别墅无线上网等场景，毛利率水平相对较低。
请发行人结合数据中心交换机毛利率水平及收入占比变动趋势、数据中心交换机销量增长的主要客户及其毛利率水平、SMB产品销售毛利率水平及收入占比变动趋势、EW系列产品毛利率水平及收入占比变动趋势，分析发行人毛利率是否会进一步下降，并进行充分的风险提示。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复： 3.1发行人回复
一、数据中心交换机毛利率水平及收入占比变动趋势分析 （一）整体毛利率水平及收入占比变动趋势 报告期内，公司数据中心交换机销售收入占主营业务收入的比例及毛利率的变动情况列示如下： 项目销售收入（万元） 2021年1-6月88,273.17 2020年205,388.11 1-31 2019年98,172.51 2018年67,644.58 销售收入占比毛利率 27.11%31.00% 31.77%28.05% 19.12%30.17% 16.20%35.57% 2018年至2020年，公司数据中心交换机产品的销售收入占比持续提升，但毛利率呈现一定下降趋势，2021年1-6月公司数据中心毛利率有所回升。
导致毛利率波动的主要因素包括：
（1）客户结构的变化，由于数据中心交换机单个客户采购的金额规模较大，且一般通过招投标进行，不同客户的中标价格受 采购规模、价格竞争策略等因素影响较大，导致同一产品不同客户间的毛利率 水平呈现一定差异；
（2）产品结构的变化，公司的数据中心交换机主要包括核
心交换机、接入交换机等，不同类型交换机、同一类型但不同型号的交换机， 其毛利率水平均有一定差异；
（3）随着数据中心交换机主要产品的日益成熟并实现更大规模的销售，销售价格会有一定幅度下降，同时工艺优化及原材料价 格变动对成本的影响亦会对毛利率产生一定影响。
（二）数据中心交换机销量增长的主要客户对该类业务毛利率的影响 2019
年及2020年，公司数据中心交换机销量实现快速增长，销量增长的主要客户包括大型互联网客户和运营商客户。
在部分市场，受市场竞争日益激烈等因素的影响，公司与大型客户开展大规模合作时，采取有竞争优势的定价模式，使得当年该部分业务的毛利率水平相对较低，该部分客户结构的变化对当年数据中心交换机整体毛利率产生较大影响。
除市场竞争因素外，受客户采购产品结构变化、公司产品成熟度提升等因素的综合影响，2019年及2020年公司数据中心交换机整体毛利率水平有所下降。
（三）公司数据中心交换机业务毛利率的未来变动趋势 2021年1-6月，公司数据中心核心交换机毛利率从2020年的21.32%增长至32.06%，使得数据中心交换机整体毛利率水平有所回升。
一方面，毛利率相对较高的100G数据中心核心交换机及配套模块销售收入占比较2020年有所增加；另一方面，部分产品型号的客户结构变化也在一定程度上导致毛利率的提升。
公司数据中心交换机产品毛利率水平受到行业竞争及客户需求变化、产品结构、客户结构及定价策略、原材料价格等多种内外部因素的综合影响，未来变动趋势在一定程度上具有不可预见性。
如上述影响因素发生不利变化，则有 1-32 可能引致公司数据中心交换机产品毛利率水平进一步下降。
二、SMB产品销售毛利率水平及收入占比变动趋势2018-2020年及2021年1-6月，公司SMB产品销售收入占主营业务收入 的比例及毛利率的变动情况如下所示： 项目销售收入（万元） 销售收入占比毛利率 2021年1-6月84,176.4225.85%32.49% 2020年105,908.95 16.38%28.74% 2019年73,520.0514.32%34.29% 2018年45,037.7710.78%34.28% 报告期内，公司SMB产品销售收入占比持续提升。
毛利率方面，2018年、2019年SMB产品整体毛利率较为稳定；2020年，公司针对小微企业、商户及别墅无线上网等场景推出的EW系列产品销售占比迅速上升，且该产品毛利率水平较低，导致SMB产品的整体毛利率水平有所下降；2021年1-6月，受SMB交换机、SMB无线产品毛利率提升的影响，SMB产品整体毛利率水平已有所回升。
公司SMB产品中的EW系列安全网关产品收入占比及毛利率情况如下所示： 产品系列 EW系列安全网关 2021年1-6月 收入占比 毛利率 8.61%0.81% 2020年 收入占比 毛利率 7.08%-0.30% 2019年 收入占比 毛利率 0.22%-6.92% 2018年 收入占比 毛利率 - - EW系列安全网关产品为公司于2019年末推出的新品，主要针对小微企 业、商户及别墅无线上网等场景，毛利率水平相对较低；同时，为快速扩大公 司在小微企业市场的认知度，2020年起，公司针对EW系列产品进行了市场推 广，该产品的销售收入占比迅速上升，在一定程度上影响了SMB产品的整体 毛利率水平。
该系列产品的推出和推广活动系基于公司的经营策略和产业布局 需求，具备合理的商业背景。
未来，如果毛利率相对较低的产品收入占比进一步提升，公司将面临SMB产品平均毛利率水平进一步下降的风险。
1-33
三、毛利率进一步下降的风险提示 关于公司毛利率水平进一步下降的风险，已在招股说明书“重大事项提示”之“
五、毛利率下降及业绩下滑的风险”中补充提示如下： 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为47.20%、45.93%、39.24%及39.07%。
2018至2020年公司整体毛利率水平呈现一定下降趋势；2021年1-6月，公司主营业务毛利率与2020年水平基本持平。
一方面，随着近年来公司数据中心交换机产品营业收入的增长，公司产品结构有所变化，数据中心交换机具有高技术门槛的特点，目前国内仅有少数企业具备高端数据中心交换机研发能力，但同时由于其需求较为集中，单个客户采购的金额规模较大，因此其毛利率低于公司交换机产品的整体毛利率水平；另一方面，公司自2018年起针对价格敏感度较高、但市场规模和潜力较大的小微企业市场推出了高性价比的交换机、无线、安全网关等系列产品，该类产品的毛利率水平与公司同类别其他产品相比较低，在一定程度上影响了公司整体毛利率水平。
与此同时，2020年度，教育、医疗、制造业、商业等行业客户办公及生产经营等受到新冠疫情影响，导致公司主要面向上述行业客户的销售受到一定影响，销售收入占比下降，而该类产品毛利率水平相对较高，以致2020年度公司毛利率水平有一定幅度下降。
公司毛利率水平受到行业竞争及客户需求变化、产品结构、客户结构及定价策略和原材料价格等多种因素的影响，未来变动趋势在一定程度上具有不可预见性。
从行业竞争角度，如果未来上述产品领域出现竞争者持续进入、原有竞争对手加大市场推广力度、下游市场规模增速放缓等情况，将导致行业竞争加剧，进而影响行业整体毛利率；从产品结构角度，随着市场需求的变化和产品生命周期的演进，未来产品结构的变动仍可能导致公司数据中心交换机、SMB安全网关等部分或全部产品毛利率进一步下降，从而导致公司综合毛利率进一步下降；从客户结构角度，若未来公司拓展了毛利率水平相对较低的新增客户并实现规模化销售，将拉低公司整体毛利率水平；从原材料成本角度，如果未来芯片等原材料价格有所上涨，公司产品单位成本将有所增加，在其他因素不变的情况下亦可能导致公司部分或全部产品毛利率水平进一步下降的风险，影响公司盈利能力，引致业绩进一步下滑的风险。
1-34 3.2保荐人、申报会计师核查过程及核查意见
一、核查过程保荐人、申报会计师就上述问题履行了如下核查程序：
1、获取报告期内发行人收入及成本明细数据，分析各类型产品的毛利率在不同销售模式下的差异以及各期变动的原因。
2、访谈发行人销售部门及财务部门负责人，了解各类型产品的毛利率在不同销售模式下的差异以及各期变动的原因，并与数据分析结果进行比对。
3、查阅同行业上市公司公告文件，取得同行业上市公司不同业务模式的毛利率情况，与发行人进行比较，分析其差异情况及合理性。
二、核查意见经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、公司数据中心交换机产品毛利率水平受到行业竞争及客户需求变化、产品结构、客户结构及定价策略、原材料价格等多种内外部因素的综合影响，未来变动趋势在一定程度上具有不可预见性；如上述影响因素发生变化，则有可能引致公司数据中心交换机产品毛利率水平进一步下降。
2、未来如果毛利率相对较低的产品收入占比进一步提升，公司将面临SMB产品平均毛利率水平进一步下降的风险。
3、发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“
五、毛利率下降及业绩下滑的风险”中对公司毛利率水平进一步下降的风险进行提示。
1-35 （本页无正文，为《关于<锐捷网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函>之回复报告》之发行人盖章页） 锐捷网络股份有限公司年月日 1-36 （本页无正文，为《关于<锐捷网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函>之回复报告》之保荐机构签章页） 保荐代表人： 卢丽俊 王彬 中信证券股份有限公司年月日 1-37 保荐机构（主承销商）董事长声明 本人已认真阅读锐捷网络股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长： 张佑君 中信证券股份有限公司年月日 1-38
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义： 黑体（不加粗）：宋体（不加粗）：楷体（加粗）：楷体（不加粗）： 审核问询函所列问题对审核问询函所列问题的回复对招股说明书（申报稿）及审核问询函回复报告的修改对招股说明书（申报稿）的引用 1-
1 目录 问题1：关于同业竞争
....................................................................................................
3问题2：关于未决仲裁..................................................................................................
23问题3：关于毛利率......................................................................................................
31 1-2 问题1：关于同业竞争申报文件及问询回复显示：
（1）发行人母公司星网锐捷控制的福建星网智慧科技有限公司主营业务为 融合通信、融合视讯、智能连接产品的开发与销售，主要产品包括基于无源光网络技术的接入和终端设备。
（2）升腾资讯2018-2020年营业收入分别为178,318.44万元、181,799.78万元、123,961.00万元，其中云桌面业务收入分别为51,357.93万元、50,489.80万元、36,202.64万元。
请发行人：
（1）结合星网锐捷及其控制的各子公司主营业务收入和毛利构成情况，说明除升腾资讯外，发行人与星网锐捷控制的其他子公司是否存在业务相近、构成竞争的情形。
（2）说明2018-2020年升腾资讯的主营业务和毛利构成及变动情况，分析发行人与升腾资讯是否还存在其他领域业务竞争的情形。
（3）说明未制定解决同业竞争相关措施具体时间安排的合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：1.1发行人回复
一、结合星网锐捷及其控制的各子公司主营业务收入和毛利构成情况，说明除升腾资讯外，发行人与星网锐捷控制的其他子公司是否存在业务相近、构成竞争的情形截至本问询回复签署日，除星网锐捷全资子公司升腾资讯与公司在云桌面领域存在部分重叠外，星网锐捷及其控制的其他企业不存在从事“网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计及销售”的情形，业务领域及产品特点与锐捷网络的主营业务及主要产品存在较大差异，不存在竞争关系、替代关系，具体情况如下： 1-
3 序号1234567 8
9 业务领域- 车联网及通讯模组 视频信息应用 智慧通讯及智慧社区 企业名称 星网锐捷 德明通讯（上海）股份有限公司德明通讯（美国）有限责任公司福建星网视易信息系统有限公司福建星网互娱网络科技有限公司福建星网天合智能科技有限公司福建星网信通软件有限公司 福建星网智慧科技有限公司 福建星网智慧软件有限公司 关联关系 母公司 星网锐捷持股65% 德明通讯（上海）股份有限公司持股100.00%星网锐捷持股48.15%,福建星网锐捷软件有限公司持股51.85%星网锐捷持股51.85%福建星网锐捷软件有限公司持股40%，智慧科技持股20%福建星网锐捷软件有限公司持股51% 厦门星网锐捷软件有限公司持股55.00%，星网锐捷持股45.00% 智慧科技持股100% 主营业务情况 主要产品/服务 通讯、电子设备制造、供应链管理、仓储服务、产品销售 无线通讯产品研发、生产和销售及相关解决方案 通讯及电子产品的开发、技术支持、进出口贸易和售后服务 通讯、电子设备制造，供应链管理，仓储服务，融合通信、融合视讯、智能连接、物联网等产品的销售车载及物联网移动通信终端产品及相关解决方案；智能家居及便携式多功能网关产品及相关解决方案车载及物联网移动通信终端产品及相关解决方案的开发、技术支持、进出口贸易和售后服务 单机版、网络版数字影音娱乐产品单机版、网络版数字影音娱乐产品 及解决方案 及解决方案 数字影音娱乐产业投资 数字影音娱乐产业投资 智能家居等产品的研发、生产和销售智慧餐饮点餐系统及配套硬件设备、服务；企业呼叫中心解决方案等产品和服务 融合通信、融合视讯、智能连接产品的开发与销售 融合通信、融合视讯、智能连接产品的软件产品研发、生产及销售 智能面板、可视对讲、智能中控等智能家居系列产品 智慧餐饮点餐系统及配套硬件设备、服务；企业呼叫中心解决方案等产品和服务融合音视频的企业通信产品及解决方案，包括IP语音交换机、IP话机、电话及视频会议系统及终端、通信调度系统、呼叫中心等；融合视频、语音、数据的智能接入设备，基于无源光网络技术的接入和终端设备；基于IPTV/OTT技术的4K/8K机顶盒等；基于云计算、AI技术的IP网络摄像机等融合通信、融合视讯、智能连接产品的相关软件产品 1-
4 序号 业务领域 企业名称 10 智慧云升腾资讯 关联关系星网锐捷持股100% 11 云支付江苏杰博实信息技术升腾资讯持股40% 有限公司 12福限公建司星网锐捷软件有星网锐捷持股100% 厦门星网锐捷软件有福建星网锐捷软件有限公 13 其他业务限公司 司持股100% 福建星网物联信息系福建星网锐捷软件有限公 14 统有限公司 司持股42% 15星限公网司锐捷（香港）有星网锐捷持股100%注：上表中的关联关系为截至2021年6月30日的情况。
主营业务情况主要从事瘦客户机、云桌面、国产化桌面整机和智能支付终端产品的研发、生产及销售为商户提供包括聚合支付、会员营销、CRM、金融增值产品等在内的全方位智能商业服务 管理软件、应用软件的开发、系统集成、软件技术维护 互联网管理软件及增值业务软件的开发与销售；软件技术服务 物联网系统等产品的研发和销售；海报屏、终端设备、智慧校园监控等销售经营电子设备、网络通讯配件贸易以及提供相关软硬件服务业务 主要产品/服务 云终端、瘦客户机、智能机具、支付终端及桌面云方案产品等 聚合支付、会员营销、CRM、金融增值产品等在内的全方位智能商业服务社区及通讯软件产品、网络信息发布软件产品、通信网络管理软件系统、视频监控软件产品、医院诊疗信息软件产品通信实验室软件产品、图形终端软件、电脑客户端软件产品、人脸识别系统软件 物联网系统、海报屏、终端设备、智慧校园监控等产品 电子设备、网络通讯配件的贸易服务 1-
5 报告期内，除升腾资讯外上述企业主营业务收入和毛利构成情况具体如下：
1、星网锐捷（母公司） 星网锐捷（母公司）主营业务为通讯、电子设备制造、供应链管理、仓储服务、产品销售等。
从收入构成角度，星网锐捷（母公司）承担了部分子公司产品的销售功能，此外还提供代工生产服务，报告期内销售子公司产品及代工生产服务两部分的收入在母公司单体报表中合计占比85%以上。
除销售子公司产品及代工生产服务收入外，星网锐捷（母公司）的产品销售收入主要为智能面板、可视对讲、智能中控等智慧社区产品的销售收入。
报告期内，智慧社区产品销售收入分别为8,122.34万元、10,580.01万元、14,756.93万元和7,403.67万元，占比分别为7.77%、9.30%、10.30%和12.13%；毛利占比分别为21.66%、29.41%、31.36%和25.20%。
2、德明通讯（上海）股份有限公司 德明通讯（上海）股份有限公司的主营业务为无线通讯产品及相关解决方案的研发、生产和销售，主要产品包括车载及物联网移动通信终端产品及相关解决方案、智能家居及便携式多功能网关产品及相关解决方案等。
子公司德明通讯（美国）有限责任公司的主营业务为通讯及电子产品的开发、技术支持、进出口贸易和售后服务，主要产品包括车载及物联网移动通信终端产品及相关解决方案的开发、技术支持、进出口贸易和售后服务。
（1）主营业务收入构成情况 项目 车载及物联网移动通信终端产品及相关解决方案智能家居及便携式多功能网关产品及相关解决方案其他 2021年1-6月 金额（万元） 占比 24,896.4479.30% 5,113.9816.29%1,386.724.42% 2020年 金额（万元） 占比 50,800.7973.63% 15,691.6622.74%2,505.703.63% 2019年 金额（万元） 占比 50,169.3777.58% 10,653.7616.47%3,847.765.95% 2018年金额占比（万元）81,194.0776.88% 21,315.3620.18%3,101.192.94% 1-
6 项目 2021年1-6月 金额（万元） 占比 2020年 金额（万元） 占比 2019年 金额（万元） 占比 2018年金额占比（万元） 合计 31,397.14100%68,998.15100%64,670.89100%105,610.62100% 注：上表中德明通讯（上海）股份有限公司的主营业务收入为合并口径，包含子公司德明通讯（美国）有限责任公司。
（2）主营业务毛利构成情况 项目车载及物联网移动通信终端产品及相关解决方案 2021年1-6月 73.86% 2020年63.55% 2019年61.87% 2018年66.15% 智能家居及便携式多功能网关产品及相关解决方案19.50%23.23%20.07%25.44% 其他 6.64%13.21%18.06%8.41% 合计 100%100%100%100% 注：上表中德明通讯（上海）股份有限公司的主营业务毛利为合并口径，包含子公司德明通讯（美国）有限责任公司。
（3）主要产品介绍 德明通讯主要产品具体情况如下： 1-
7 主要产品类型 具体产品名称 产品简介 主要用户 车载及物联网移动通信终端产品及相关解决方案 车载及物联网移动通信终端产品 该类产品应用于机动车领域，可将车辆位置信息实时传输至云端服务器，从而实现车辆的定位、跟踪及管理，锐捷网络不存在相同或类似产品 面向海外市场，主要用户为机动车品牌商及集成商 智能平板 智能家居及便携式多功能网关产品及相关解决方 案 便携式多功能网关产品 基于Android系统开发的智能应用类设备，设备包含处理器、摄像头、麦克风、听筒、触摸屏等器件，面向海外市场，主要用户包括监狱可用于视频语音通话、网页浏览等功能，锐捷网络等不存在相同或类似产品 移动便携式设备，主要作为信号中继器，接收移动基站发出的4G或5G信号，将其转换为Wi-Fi信号并进行放大，从而实现支持多个移动终端同时上网，锐捷网络不存在相同或类似产品 面向海外市场，主要用户位于宽带网络及基站覆盖成本较高区域，如偏远地区工厂、农村等，适用连接终端数较少场景 产品图片 1-
8 如上表所示，公司不存在与德明通讯同类型的产品。
双方不存在业务相近、构成竞争的情形。
3、福建星网视易信息系统有限公司 福建星网视易信息系统有限公司的主营业务为单机版、网络版数字影音娱乐产品及解决方案。
（1）主营业务收入构成情况 项目 单机版、网络版数字影音娱乐产品及解决方案 合计 2021年1-6月 金额（万元） 占比 13,034.25 100% 13,034.25 100% 2020年 金额（万元） 占比 20,291.35100% 20,291.35100% 2019年 金额（万元） 占比 28,663.52100% 28,663.52100% 2018年金额占比（万元）27,677.65100% 27,677.65100%
（2）主营业务毛利构成情况 项目单机版、网络版数字影音娱乐产品及解决方案 合计 2021年1-6月100%100% 2020年100%100% 2019年100%100% 2018年100%100%
4、福建星网互娱网络科技有限公司 报告期内，福建星网互娱网络科技有限公司的主营业务为数字影音娱乐产业投资，未产生收入，因此收入和毛利均为
0。
5、福建星网天合智能科技有限公司 福建星网天合智能科技有限公司的主营业务为智能家居等产品的研发、生产和销售，主要产品包括智能面板、可视对讲、智能中控等智能家居系列产品。
（1）主营业务收入构成情况 项目 智慧家居产品合计 2021年1-6月 金额（万元） 占比 4,280.42 100% 4,280.42 100% 2020年 金额（万元） 占比 1,324.25100% 1,324.25100% 2019年 金额（万元） 占比 - - - - 2018年金额占比（万元） - - - -
（2）主营业务毛利构成情况 1-
9 项目智慧家居产品 合计 2021年1-6月100%100%
6、福建星网信通软件有限公司 2020年100%100% 2019年- 2018年- 福建星网信通软件有限公司的主营业务及主要产品为智慧餐饮点餐系统及配套硬件设备和服务、企业呼叫中心解决方案等产品和服务。
（1）主营业务收入构成情况 项目 智慧餐饮点餐系统及配套硬件设备、服务维保服务和支撑服务 合计 2021年1-6月 金额（万元） 占比 136.5784.48% 25.09161.66 15.52%100% 2020年 金额（万元） 占比 285.8854.40% 239.6345.60%525.51100% 2019年 金额（万元） 占比 150.8053.18% 132.7946.82%283.59100% 2018年 金额 占比 （万元） 59.6722.80% 202.0977.20%261.76100%
（2）主营业务毛利构成情况 项目智慧餐饮点餐系统及配套硬件设备、服务维保服务和支撑服务 合计 2021年1-6月80.19% 19.81% 100% 2020年51.43%48.57%100% 2019年50.65%49.35%100% 2018年18.47%81.53%100%
7、福建星网智慧科技有限公司 福建星网智慧科技有限公司（以下简称“智慧科技”）在音视频采集、编码算法、光传输技术等方面有较深的积累，主营业务为融合通信、融合视讯、智能连接产品的开发与销售。
报告期内，智慧科技合并口径（包含子公司福建星网智慧软件有限公司）的主营业务收入构成情况具体如下： 项业务类别目 主融合通信产品营融合视讯产品 2021年1-6月 金额（万元） 占比 5,545.1915.20% 7,684.1921.06% 2020年 金额（万元） 占比 7,549.468.33% 18,612.7820.54% 2019年 金额（万元） 占比 10,207.3814.02% 9,539.9813.11% 2018年 金额 占比 （万元） 10,816.2214.21% 5,483.967.21% 1-10 项业务类别目 业智能连接产品务 收 合计 入 2021年1-6月 金额（万元） 占比 23,253.6363.74% 2020年 金额（万元） 占比 64,441.0171.12% 2019年 金额（万元） 占比 53,046.6872.87% 2018年 金额 占比 （万元） 59,800.2178.58% 36,483.01100%90,603.25100%72,794.04100%76,100.39100% 报告期内，智慧科技合并口径（包含子公司福建星网智慧软件有限公司） 的主营业务毛利构成情况具体如下： 项目融合通信产品融合视讯产品智能连接产品 合计 2021年1-6月25.26%40.45%34.30%100% 2020年21.42%46.98%31.60%100% 2019年39.59%37.14%23.27%100% 2018年49.30%24.62%26.08%100% 融合通信产品主要包括融合视频、语音、数据的智能接入设备、IP语音交换机、IP话机、通信调度系统及呼叫中心等。
融合视讯产品主要包括电话及视频会议系统及终端和基于云计算、AI技术的IP网络摄像机等。
智能连接产品主要包括基于无源光网络技术的接入和终端设备及基于IPTV/OTT技术的4K/8K机顶盒等。
智慧科技的主要产品中，IP话机、电话及视频会议系统及终端、通信调度系统、呼叫中心、机顶盒、IP网络摄像机与公司的产品类别存在明显差异，不存在竞争关系、替代关系。
除上述产品外，智慧科技其他主要产品具体情况如下：
（1）融合视频、语音、数据的智能接入设备 融合视频、语音、数据的智能接入设备能够同时支持无线网络、语音通话、视频监控、IP电视、无源光网络接入等多种功能和业务应用，该设备同时集成IP语音交换机、IP电视机顶盒以及基于无源光网络技术的接入和终端设备功能，主要面向酒店、家庭、休闲场所等有电视、固定电话及上网需求的场景，公司不存在同类型产品。
融合视频、语音、数据的智能接入设备工作原理如下图所示： 1-11
（2）IP语音交换机IP语音交换机主要作用为将固定电话、电话会议终端等通话设备与外部网络相连，从而实现构建基于IP的电话网络系统，是传统语音程控交换机的升级替代产品，公司不存在同类型产品。
智慧科技IP语音交换机工作原理如下图所示：
（3）基于无源光网络技术的接入和终端设备该类设备主要基于光纤传输，主要作用是将用户的外部宽带网络的光网络信号转换为以太网有线输出信号，实现内部网络与外部宽带网络的连接和传输（即光纤入户），其主要面向运营商销售，运营商采购后将其作为光纤入户部署宽带网络的专用设备销售给家庭用户、酒店、商铺、楼宇等。
工作原理图如下所示： 1-12 公司网络设备则是基于网线传输的以太网络设备，主要用于各行业、企业客户的内部组网使用，其技术特点、产品功能、应用场景均存在显著差异，公司不存在前述同类型产品。
综上所述，公司与智慧科技不存在业务相近、构成竞争的情形。
8、福建星网锐捷软件有限公司（母公司） 福建星网锐捷软件有限公司（母公司）的主营业务为管理软件、应用软件
的开发、系统集成、软件技术维护，主要产品包括社区及通讯软件产品、网络信息发布软件产品、通信网络管理软件系统、视频监控软件产品、医院诊疗信息软件产品等。
（1）主营业务收入构成情况 项目 软件产品合计 2021年1-6月 金额（万元） 占比 836.63 100% 836.63 100% 2020年金额占比（万元）3,162.16100% 3,162.16100% 2019年 金额（万元） 占比 4,287.14100% 4,287.14100% 2018年 金额（万元） 占比 3,980.89100% 3,980.89100%
（2）主营业务毛利构成情况 1-13 项目软件产品 合计 2021年1-6月100%100%
9、厦门星网锐捷软件有限公司 2020年100%100% 2019年100%100% 2018年100%100% 厦门星网锐捷软件有限公司的主营业务为互联网管理软件及增值业务软件的开发与销售、软件技术服务，主要产品包括通信实验室软件产品、图形终端软件、电脑客户端软件产品、人脸识别系统软件等。
（1）主营业务收入构成情况 项目 软件产品合计 2021年1-6月 金额（万元） 占比 82.41 100% 82.41 100% 2020年金额占比（万元）989.60100% 989.60100% 2019年 金额（万元） 占比 999.06100% 999.06100% 2018年 金额（万元） 占比 846.91100% 846.91100%
（2）主营业务毛利构成情况 项目软件产品 合计 2021年1-6月100%100% 2020年100%100% 2019年100%100% 2018年100%100% 10、福建星网物联信息系统有限公司 福建星网物联信息系统有限公司的主营业务为物联网系统等产品的研发和销售、海报屏、终端设备、智慧校园监控等产品的销售，主要产品包括物联网系统、海报屏、终端设备、智慧校园监控等产品等。
（1）主营业务收入构成情况 项目 网络摄像机及物联网产品海报屏、终端及服务 合计 2021年1-6月 金额（万元） 占比 613.9718.74% 2,662.383,276.35 81.26%100% 2020年 金额（万元） 占比 2,897.3429.81% 6,823.059,720.39 70.19%100% 2019年 金额（万元） 占比 3,285.7537.87% 5,389.8262.13%8,675.57100% 2018年金额占比（万元） 7,096.64100% - - 7,096.64100%
（2）主营业务毛利构成情况 1-14 项目网络摄像机及物联网产品海报屏、终端及服务 合计 2021年1-6月10.21%89.79%100% 11、星网锐捷（香港）有限公司 2020年35.71%64.29%100% 2019年26.82%73.18%100% 2018年100%100% 星网锐捷（香港）有限公司的主营业务为经营电子设备、网络通讯配件贸易以及提供相关软硬件服务，主要产品包括电子设备、网络通讯配件的贸易服务等。
（1）主营业务收入构成情况 项目 电子设备、网络通讯配件销售其他 合计 2021年1-6月 金额（万元） 占比 18,932.199.88% 23.1518,955.25 0.12%100% 2020年 金额（万元） 占比 25,793.6999.73% 70.9225,864.61 0.27%100% 2019年 金额（万元） 占比 28,935.5398.87% 330.6729,266.20 1.13%100% 2018年 金额 占比 （万元） 65,941.2899.76% 160.6266,101.90 0.24%100%
（2）主营业务毛利构成情况 项目电子设备、网络通讯配件销售其他 合计 2021年1-6月94.90%5.10%100% 2020年91.97%8.03%100% 2019年70.35%29.65%100% 2018年87.72%12.28%100% 综上所述，除升腾资讯外，公司与星网锐捷控制的其他子公司不存在业务相近、构成竞争的情形。
二、说明2018-2020年升腾资讯的主营业务和毛利构成及变动情况，分析发行人与升腾资讯是否还存在其他领域业务竞争的情形 升腾资讯的主营业务为瘦客户机、云桌面、国产化桌面整机和智能支付终端产品的研发、生产及销售，主要产品包括云终端、瘦客户机、智能机具、支付终端及桌面云方案产品等。
子公司江苏杰博实信息技术有限公司的主营业务系为商户提供包括聚合支付、会员营销、CRM、金融增值产品等在内的全方位智能商业服务，主要产品包括聚合支付、会员营销、CRM、金融增值产品等在内的全方位智能商业服务等。
1-15 报告期内，升腾资讯合并口径的主营业务收入构成情况具体如下： 项目 瘦客户机云桌面支付终端云POS收单服务 合计 2021年1-6月 金额（万元） 占比 31,346.4049.13% 19,350.6230.33% 12,903.5020.23% 196.420.31% 63,796.94100% 2020年 金额（万元） 占比 56,906.0245.91% 36,202.6429.20% 30,639.5524.72% 212.790.17% 123,961.00100% 2019年 金额（万元） 占比 86,199.5447.42% 50,489.8027.77% 44,578.4824.52% 531.950.29% 181,799.78100% 2018年 金额（万元） 占比 77,380.1143.40% 51,357.9328.80% 48,385.9927.13% 1,194.420.67% 178,318.44100% 报告期内，升腾资讯合并口径的主营业务毛利构成情况具体如下： 项目瘦客户机云桌面支付终端云POS收单服务 合计 2021年1-6月58.09%26.93%14.80%0.18%100% 2020年50.86%28.01%21.66%-0.54%100% 2019年47.36%28.28%24.64%-0.28%100% 2018年43.67%30.21%25.14%0.99%100% 除云桌面之外，升腾资讯的其他业务主要包括瘦客户机和支付终端业务 等。
瘦客户机，是基于X86处理器、精简版操作系统的小型PC终端，其不使用虚拟化的技术，不需要服务器便可单独使用，主要应用于银行、保险等柜台业务；相较而言，云桌面业务则是基于虚拟化技术的整体解决方案，由云终端、云服务器、云桌面软件等配套使用，共同满足客户需求，其数据存储和计算均在虚拟化平台上完成，与瘦客户机的技术特点及应用场景存在明显差异。
支付终端主要应用于日常支付场景中，产品主要包括刷脸支付终端、扫码支付终端、智能POS、智能收款机等，与公司的主营业务及主要产品存在显著差异。
综上所述，除云桌面业务外，公司与升腾资讯不存在其他领域业务竞争的情形。
三、说明未制定解决同业竞争相关措施具体时间安排的合理性 1-16 报告期内，云桌面并非公司的核心产品，该项业务的收入及毛利占比相对较低，在10%左右。
从发展历程和现状上看，公司与升腾资讯的云桌面业务一直独立发展，双方建立了各自独立的销售渠道和采购渠道，行业侧重、客户群体及产品特点存在较大差异，直接竞争的情形极少。
从发展趋势上，即使从最宽泛的业务分类角度，升腾资讯云桌面业务收入及毛利占公司同期主营业务收入及毛利的比例呈明显下降趋势，且远低于30%。
综上所述，公司与升腾资讯在云桌面业务的业务交叉不会导致双方之间发生非公平竞争、利益输送、让渡商业机会等行为，对公司生产经营不构成重大不利影响。
基于以上情况，公司控股股东星网锐捷已在第二轮审核问询函回复时制定了相关措施规划并限制升腾资讯、公司在云桌面业务的竞争关系或者利益冲突关系，并建立年度审议机制，将升腾资讯对公司云桌面业务的收入及毛利占比限制在重大不利影响范围内。
针对本次审核问询函的问题，星网锐捷已进一步制定相关措施：基于公司及升腾资讯发展现状，星网锐捷将制定业务转让具体方案的限制条件由此前“升腾资讯云桌面业务收入或毛利占公司主营业务收入或毛利的比例超过30.00%”下调至6.00%，进一步限制双方在云桌面业务的竞争关系或者利益冲突关系。
相较于直接制定解决同业竞争相关措施的具体时间，公司及星网锐捷根据升腾资讯云桌面业务的未来发展情况制定的上述措施更符合公司及升腾资讯的实际发展情况，不会导致升腾资讯与公司构成重大不利影响的同业竞争。
具体情况如下： （一）未制定解决同业竞争相关措施具体时间安排的合理性
1、公司与升腾资讯的云桌面业务一直独立发展，行业侧重、客户群体及产品特点存在较大差异，直接竞争的情形极少 公司与升腾资讯的云桌面业务自开展以来始终保持独立发展。
双方各自建立了独立的销售和采购体系，独立进行销售和采购活动。
（1）双方重点目标市场、行业侧重及主要客户存在明显差异，直接竞争的情形极少 公司的云桌面业务起步于2013年面向中小学普通教育场景推出的云课堂 1-17 解决方案，经过多年发展，已面向教育、医疗等多种行业细分场景推出对应的云桌面解决方案。
报告期内，公司的最终行业客户主要以教育、医疗及政府等为主，上述领域的收入占报告期各期云桌面业务收入比例分别为93.04%、95.71%、95.54%和93.85%。
升腾资讯的云终端产品和云桌面解决方案则主要应用于金融和运营商行业，最终客户主要为金融及运营商行业客户，客户相对集中，其前十大客户的收入占比较高。
结合行业分布及前十大客户的具体情况，公司与升腾资讯在云桌面业务的主要最终客户不存在重叠情形。
其中，升腾资讯的部分客户向其采购云终端产品后，将部分云终端与该等客户自身的云服务器及云桌面软件共同配套组成云桌面解决方案，再对外销售给各行业客户。
相较而言，公司作为云桌面厂商，对外销售的云桌面产品均为整体解决方案。
从产业链定位的角度，升腾资讯在前述业务中定位与公司有所差异，升腾资讯该部分业务与公司的云桌面业务并未构成直接业务竞争关系。
综上，公司与升腾资讯的重点目标市场、行业侧重及主要客户存在明显差异，直接竞争的情形极少。
（2）基于不同行业的场景需求，公司与升腾资讯的产品特点存在较大差异 不同行业云桌面解决方案应用场景下，相应的云桌面产品特点存在较大差异，就公司与升腾资讯覆盖的主要行业而言，具体产品特点如下： 行业教育 医疗金融 应用场景特点 主要应用场景为计算机机房，目标是实现简单高效的教学管理。
主要应用场景为门诊和住院大楼，包括挂号收费药房窗口，以及医护工作站，这些业务场景对外设兼容性和可靠性要求高，出现故障后需要快速恢复。
主要应用场景为办公、研发测试和外包开发、培训教室等。
要求在同一管理平台实现不同场景 产品特点
1、对云桌面软件要求较高，同时云桌面服务器需提供更高的适配性能；
2、教育客户一般以采购云桌面整体解决方案为主。
1、需配备便捷的远程管理运维软件，以及高操作系统兼容性；云桌面终端需配置高性能CPU，并具备高可靠性，IDV技术最为适用；系统需具备高外设兼容性；
2、医疗客户一般以采购云桌面整体解决方案为主。
1、由于对信息安全性的要求较高，金融行业客户通常拥有自身既定的云计算平台和云桌面管理系统，且具备较高的运 1-18 运营商 的统一管理，对信息安全性要求较高。
主要应用场景为营业网点柜台业务及集团办公等。
维能力；
2、金融客户更倾向于单独集采云终端产品，并根据业务需求采购相应的云服务器及云桌面软件。
面向运营商的云桌面产品特点与金融行业客户类似，其主要需求为云终端设备产品，并根据业务需求采购相应的云服务器及云桌面软件。
各行业对于云桌面解决方案在应用技术以及相应实现的主要功能上存在 较大的差异性。
公司与升腾资讯依托于不同的技术特点聚焦于各自的重点目标 市场，公司的云桌面解决方案以自主研发的云桌面软件为核心，致力于打造场 景化的云桌面软硬件一体化产品，而升腾资讯的云桌面业务则以云终端产品为 核心，针对目标市场提供产品和方案。
2、公司云桌面业务收入及毛利占比相对较低，双方在云桌面业务的业务
交叉对公司主营业务不构成重大不利影响 公司的主营业务为网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计和销售，主要产品包括网络设备（交换机、路由器、无线产品等）、网络安全产品（安全网关、下一代防火墙、安全态势感知及身份管理产品等）、云桌面整体解决方案等，其中，网络设备是公司的核心产品。
相较而言，公司云桌面业务的收入及毛利占比则相对较低，双方在云桌面业务的同业竞争对公司主营业务不构成重大不利影响。
报告期内，公司云桌面业务收入及毛利占主营业务收入及毛利的比例如下： 项目云桌面业务收入 主营业务收入占比 云桌面业务毛利主营业务毛利占比 2021年1-6月31,239.86 325,572.229.60% 8,357.08127,201.00 6.57% 2020年81,476.03 646,409.3412.60% 24,995.55253,620.21 9.86% 2019年66,913.01513,533.1813.03%22,013.70235,890.699.33% 单位：万元2018年 59,555.74417,684.35 14.26%19,969.57197,152.62 10.13%
3、从发展趋势看，升腾资讯云桌面业务收入及毛利占公司同期主营业务收入及毛利的比例呈明显下降趋势，且远低于30%，同业竞争对公司生产经营不构成重大不利影响 1-19 如前所述，在实际业务经营中，公司与升腾资讯云桌面业务在行业侧重及 客户群体覆盖上直接竞争的情形极少。
即使从最宽泛的业务分类角度，升腾资 讯云桌面业务收入及毛利占公司主营业务收入及毛利的比例随着公司业务规 模的快速增长亦呈现明显下降趋势。
收入占比及毛利占比分别由
2018年度的12.30%、5.91%下降至2021年1-6月的5.94%、2.68%，远低于30.00%，具体比例情况如下： 项目升腾资讯云桌面业务收入 锐捷网络主营业务收入占比 升腾资讯云桌面业务毛利锐捷网络主营业务毛利占比 2021年1-6月19,350.62325,572.225.94%3,405.14127,201.002.68% 2020年36,202.64646,409.34 5.60%9,086.45253,620.21 3.58% 2019年50,489.80513,533.18 9.83%13,994.50235,890.69 5.93% 单位：万元2018年51,357.93417,684.3512.30%11,655.78197,152.625.91% 2021年1-6月，升腾资讯云桌面业务收入占公司主营业务收入的比例略有上升，主要系2020年部分订单因为疫情影响有所延迟所致。
如上所述，升腾资讯云桌面业务收入及毛利占公司主营业务收入及毛利的比例远低于30%，符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》问题5关于“不构成重大不利影响”的认定标准。
（二）针对本次审核问询函的问题，星网锐捷已进一步制定相关措施，确保升腾资讯与公司在未来的业务发展过程中不存在构成重大不利影响的同业竞争 为确保升腾资讯与公司在未来的业务发展过程中不存在构成重大不利影响的同业竞争，公司及控股股东星网锐捷已进一步制定相关措施。
基于公司及升腾资讯发展现状，星网锐捷将进一步限制双方在云桌面业务的竞争关系或者利益冲突关系。
具体而言，在设立年度审议机制的基础上，星网锐捷参照公司及升腾资讯云桌面业务现有实际发展情况，并结合升腾资讯云桌面业务收入、毛利占锐捷网络主营业务收入、毛利的比例情况，将制定业务转让具体方案的限制条件由此前“升腾资讯云桌面业务收入或毛利占公司主营业务收入或毛利的比例超过30.00%”进一步下调至6.00%（报告期各期，升腾资讯云桌面业务 1-20 收入占公司主营业务收入的比例分别为12.30%、9.83%、5.60%和5.94%，升腾资讯云桌面业务毛利占公司主营业务毛利的比例分别为5.91%、5.93%、3.58%和2.68%）。
调整后，星网锐捷解决同业竞争相关措施的具体情况如下： “未来业务发展过程中，经审议会议确认，如升腾资讯云桌面业务收入或毛利占锐捷网络主营业务收入或毛利的比例超过6.00%，本公司将组织相关部门及时制定业务转让的具体方案。
届时，本公司将在子公司的公司治理制度框架内充分行使董事权利及股东权利，并根据本公司章程等内部治理制度结合前述同业竞争业务转让方案具体内容，将同业竞争业务转让方案递交本公司董事会或者股东大会审议，积极促成将同业竞争相关业务通过法律法规允许的方式进行业务转让相关交易，以解决同业竞争问题。
” 相较于直接制定解决同业竞争相关措施的具体时间，公司及星网锐捷根据升腾资讯云桌面业务的未来发展情况制定的上述措施更符合公司及升腾资讯的实际发展情况，不会导致升腾资讯与公司构成重大不利影响的同业竞争。
1.2保荐人、发行人律师核查过程及核查意见
一、核查过程保荐人、发行人律师就上述问题履行了如下核查程序：
1、访谈星网锐捷高级管理人员，了解星网锐捷及其控制的除发行人外的子公司的业务情况。
2、获取了星网锐捷及其控制的除发行人之外的子公司报告期内主营业务收入和毛利构成数据。
3、访谈了发行人的总经理、董事会秘书，星网锐捷的董事长，升腾资讯的总经理，智慧科技的总经理。
4、查阅了星网锐捷此前出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于规划业务并避免福建升腾资讯有限公司与锐捷网络股份有限公司同业竞争的说明函》等文件资料。
1-21
5、获取了星网锐捷进一步出具的《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于规划业务并避免福建升腾资讯有限公司与锐捷网络股份有限公司同业竞争的说明函》。
二、核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、除升腾资讯外，发行人与星网锐捷控制的其他子公司不存在业务相近、构成竞争的情形。
2、除云桌面业务外，发行人与升腾资讯不存在其他领域业务竞争的情形。
3、公司与升腾资讯在云桌面业务的同业竞争对公司生产经营不构成重大不利影响。
针对升腾资讯与公司在未来的业务发展过程中存在的同业竞争问题，星网锐捷此前已制定有效措施：
（1）规划并明确升腾资讯与公司业务定位和业务方向；
（2）规划并限制升腾资讯、公司在云桌面业务的竞争关系或者利益冲突关系。
针对本次审核问询函的问题，星网锐捷已进一步制定相关措施：基于公司及升腾资讯发展现状，星网锐捷将制定业务转让具体方案的限制条件由此前“升腾资讯云桌面业务收入或毛利占公司主营业务收入或毛利的比例超过30.00%”下调至6.00%，进一步限制双方在云桌面业务的竞争关系或者利益冲突关系。
相较于直接制定解决同业竞争相关措施的具体时间，公司及星网锐捷根据升腾资讯云桌面业务的未来发展情况制定的上述措施更符合公司及升腾资讯的实际发展情况，不会导致升腾资讯与公司构成重大不利影响的同业竞争。
1-22 问题2：关于未决仲裁申报文件及问询回复显示，发行人存在与Cadence公司的未决仲裁事项。
请发行人披露未决仲裁事项最新进展情况，分析预计负债计提是否充分，相关风险披露是否充分，上述事项是否构成对发行人本次发行上市的实质性障碍。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：2.1发行人回复
一、披露未决仲裁事项最新进展情况以下内容已在招股说明书之“第十一节其他重要事项”之“
三、重大诉讼、仲裁及其他情况”之“（一）诉讼、仲裁事项”补充披露：
2、公司作为被告/被申请人的诉讼、仲裁事项……截至招股说明书签署日，关于公司与Cadence公司仲裁事项的具体情况及最新进展情况如下：
（1）公司与Cadence公司仲裁的基本情况根据公司全资子公司北京锐捷于2021年6月收到的香港国际仲裁中心的通知（以下简称“《仲裁通知》”），CadenceDesignSystemsInc.（第一申请人）、CadenceDesignSystems（Ireland）Limited（第二申请人）（以下合称“Cadence公司”）主要声称被申请人北京锐捷违反了所谓的2015年签署的“SoftwareLicenseandMaintenanceAgreement”（以下简称“SLMA”）等约定，存在未经授权使用Cadence公司软件的行为。
Cadence公司向香港国际仲裁中心提交了部分证据并提请仲裁，其提出的仲裁请求包括要求北京锐捷赔偿各类损失、相关利息和全部仲裁费用。
截至招股说明书签署日，Cadence公司尚未明确提出具体的损失赔偿金额，其在《仲裁通知》的非仲裁请求部分笼统地陈述其预计损失不少于3,800万美元。
但是，Cadence公司已提交的证据不 1-23 能证明其遭受了任何损失，Cadence公司有关预计损失额的陈述本身并不构成具体仲裁请求。
截至招股说明书签署日，北京锐捷已聘请高伟绅律师行代理本次仲裁案件，高伟绅律师行已代表北京锐捷指定仲裁员，并向香港国际仲裁中心提交《对仲裁通知的答复》，代表北京锐捷对根据SLMA组成的仲裁庭的管辖权提出抗辩和异议，并向仲裁庭提出相关仲裁请求。
该答复指出，Cadence公司的索赔请求均系根据SLMA中的仲裁协议条款提出。
经北京锐捷自查，其并未与Cadence公司签署过SLMA协议，对Candence公司提供的SLMA协议的真实性并不认可。
因此，北京锐捷主张SLMA及其中的仲裁条款对北京锐捷不具有约束力，仲裁庭也不具备审理基于SLMA而提起的仲裁和索赔的管辖权。
（2）香港国际仲裁中心的仲裁流程及本次仲裁所处的阶段香港国际仲裁中心的仲裁流程一般包括案件启动和组庭阶段、书状阶段、证据交换阶段、开庭阶段等。
香港国际仲裁中心已于2021年9月1日就本次仲裁案件成立仲裁庭，并确定本次案件编号为HKIAC/A21117。
……4）公司股东锐进咨询将全额承担前述锐捷网络或北京锐捷赔偿责任相关的费用（如有）锐进咨询经合伙人会议审议后已出具《关于Cadence公司仲裁案件相关事项的承诺函》，承诺“就北京锐捷与Cadence公司的仲裁案件，如根据仲裁裁决锐捷网络或北京锐捷最终需向Cadence公司承担相应的赔偿责任，锐进咨询承诺将全额承担前述赔偿责任，在仲裁裁决要求的支付时限内先行向Cadence公司足额支付前述赔偿责任相关的费用，且锐进咨询承担赔偿责任后不再向锐捷网络或北京锐捷追偿。
如锐进咨询未能在仲裁裁决要求的支付时限内足额支付前述赔偿费用，导致锐捷网络或北京锐捷支付了全部或部分赔偿费用，则锐捷网络或北京锐捷有权就该部分赔偿费用向锐进咨询追偿。
锐进咨询承诺届时将以包括但不限于实际权益人自有或自筹资金、分红款、股份质押融资所得资金等方式支付前述赔偿金。
” 1-24
二、分析预计负债计提是否充分，相关风险披露是否充分（一）公司未计提预计负债的合理性根据《企业会计准则13号—或有事项》及其应用指南的相关规定，或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：
（1）该义务是企业承担的现时义务，企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
企业计量预计负债金额时，通常应当考虑下列情况：1）充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额。
2）预计负债的金额通常等于未来应支付的金额。
目前处于仲裁案件的前期阶段，截至招股说明书签署日，Cadence公司尚未提出具体的赔偿金额，最终仲裁结果或赔偿金额（如有）尚不能可靠地计量，公司股东锐进咨询承诺将全额承担公司实际支付的赔偿金。
因此，该等未决诉讼或有事项由于尚处于早期阶段，具体赔偿金额（如有）无法可靠的计量，不构成预计负债，发行人未就相关事项计提预计负债具有合理性。
（二）发行人于招股说明书中披露相关事项风险发行人已于招股说明书之“重大事项提示”及“第四节风险因素”对相关风险披露如下：根据公司子公司北京锐捷收到的香港国际仲裁中心的通知，Cadence公司声称北京锐捷存在未经授权使用Cadence公司软件的行为并向香港国际仲裁中心提请仲裁，相关事项的具体情况参见招股说明书“第十一节其他重要事项”之“
三、重大诉讼、仲裁及其他情况”之“（一）诉讼、仲裁事项”。
香港国际仲裁中心已于2021年9月1日就本次仲裁案件成立仲裁庭，并确定本次案件编号为HKIAC/A21117，北京锐捷已聘请高伟绅律师行代理本次仲裁案件。
尽管公司股东锐进咨询业已承诺将全额承担锐捷网络或北京锐捷赔偿责任相关的 1-25 费用（如有），但是若香港国际仲裁中心最终作出不利于公司的裁决，仍可能对公司的生产经营造成不利影响。
三、上述事项是否构成对发行人本次发行上市的实质性障碍 （一）本次仲裁不涉及发行人主要资产、核心技术 Cadence公司软件主要应用于发行人的产品研发工程设计过程中，发行人使用Cadence公司软件完成电路板的设计工作（包括原理图设计和PCB设计）。
Cadence公司软件作为硬件设计的常规工程设计软件，在市场上存在其他同类型可替代的工程设计软件，例如Mentor公司的软件等。
因此，Cadence公司软件不属于发行人的主要资产或者核心技术。
（二）本次仲裁不会对发行人的生产经营造成重大不利影响
1、公司已购Cadence公司的软件足以满足其生产经营需要且仍可正常使用 公司所采购的Cadence公司的软件主要用于电路板设计中的原理图设计和PCB设计，是公司硬件设计工程师和PCB设计工程师日常办公的常规设计软件之
一。
公司硬件设计工程师的工作主要包括需求分析、设计、原理图绘图、调试和发行。
通常情况下，公司硬件设计工程师仅在绘图和调试阶段使用原理图设计软件，硬件工程师使用原理图设计软件的时间与其有效工作时长存在相对稳定的比例。
为保证软件的充分使用率并考虑硬件设计工程师发生软件使用峰值的情况，公司在采购原理图设计软件时，按照软件授权数量与硬件设计工程师人数之间合理的比例进行配置。
公司PCB设计工程师的日常工作主要为画板设计，因此公司在采购PCB设计软件时，按照软件授权数量与PCB设计工程师人数之间合理的比例进行配置。
截至本问询函回复签署日，公司已采购的Cadence公司的原理图设计软件的授权许可数量以及PCB设计软件的授权许可数量能够满足公司硬件设计工程师和PCB设计工程师的使用需求。
公司拥有前述软件的完整使用权，且使用期限为永久。
1-26 据此，公司已购Cadence公司的软件足以满足生产经营需要且仍可正常使用。
2、公司已采购具备相同功能或者类似功能的其他软件 公司已于2019年采购了与Cadence公司软件具备相同或者类似功能的Mentor公司软件，具体如下： 序 软件名称 号 功能描述 使用人员 授权许可数量（个） 使用情况 1PADSDSSuiteAp原理图设计工具硬件设计工程 50 SW 师 目前在用 2XpeditionLayoutPCB设计工具PCB设计工程
2 101ApSW 师 目前在用 公司已采购的Cadence公司的软件与Mentor公司软件之间不存在功能上 的显著差异，均属于原理图设计或PCB设计工具，功能上可互相替代。
据此，即使公司后续无法继续使用Cadence公司的软件，亦不会对其生产经营造成不利影响。
（三）即便按照公司工程师充分使用软件的情形测算的采购额亦远低于Cadence公司笼统陈述的预计损失额 通常情况下，公司工程师仅在合理的工作时间内使用Cadence公司的软件，如暂不考虑软件的有效利用率并剔除使用Mentor公司软件的工程师人数，假设公司工程师全部工作时间均在充分使用Cadence公司的软件，以市场公开单价模拟测算，公司对Cadence公司软件的需求采购额仍远低于Cadence公司笼统陈述的预计损失额。
（四）公司股东锐进咨询将全额承担前述锐捷网络或北京锐捷赔偿责任相关的费用（如有） 锐进咨询经合伙人会议审议后已出具《关于Cadence公司仲裁案件相关事项的承诺函》，承诺“就北京锐捷与Cadence公司的仲裁案件，如根据仲裁裁决锐捷网络或北京锐捷最终需向Cadence公司承担相应的赔偿责任，锐进咨询承诺将全额承担前述赔偿责任，在仲裁裁决要求的支付时限内先行向Cadence公司足额支付前述赔偿责任相关的费用，且锐进咨询承担赔偿责任后不再向锐捷网络或北京锐捷追偿。
如锐进咨询未能在仲裁裁决要求的支付时限内足额支 1-27 付前述赔偿费用，导致锐捷网络或北京锐捷支付了全部或部分赔偿费用，则锐捷网络或北京锐捷有权就该部分赔偿费用向锐进咨询追偿。
锐进咨询承诺届时将以包括但不限于实际权益人自有或自筹资金、分红款、股份质押融资所得资金等方式支付前述赔偿金。
” 锐进咨询具备履行前述承诺的能力，具体如下：
1、锐进咨询的实际权益人具备相应的支付能力
（1）公司2019年度、2018年度的现金分红金额分别为36,788.20万元、33,820.43万元，锐进咨询据此已分别于2019年度、2018年度获得18,026.22万元、16,572.01万元（合计34,598.23万元）的现金分红款。
根据公司的审计报告，截至2021年6月30日，公司可供分配的未分配利润为60,702.14万元，由发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
上市后，锐进咨询按照持股比例可享有的分红金额足以支付赔偿金额（如有）。
除前述分红款外，锐进咨询亦可以通过股份质押等方式进行融资。
（2）截至2021年9月30日，锐进咨询共计1,265名实际权益人，即便发生极端不利于公司的结果，在不考虑分红款、股份质押融资所得资金等其他筹资方式的情况下，仅以锐进咨询实际权益人的自有资金或自筹资金的方式支付赔偿金（如有），其需承担的资金仍将在锐进咨询实际权益人合理承受范围之内。
如上所述，锐进咨询的实际权益人自身具备相应的支付能力。
2、锐进咨询自身具备相应的融资能力 2021年11月6日，锐进咨询与出借人签署协议，出借人同意根据锐进咨询的需求，向锐进咨询提供25,000.00万元资金支持；借款期限以锐进咨询实际借款之日起算，最长不超过36个月；借款利息为年利率12.00%。
锐进咨询同意以其持有的锐捷网络部分股份的分红权对前述借款提供担保。
出借人为中国境内自然人，其自身拥有的上市公司股票、银行存款及其他金融资产等的市值总额不低于25,000.00万元，具备向锐进咨询提供资金支持的能力。
出借人及其关系密切家庭成员与锐捷网络、锐进咨询、星网锐捷之间不存 1-28 在关联关系（包括但不限于任职、投资等）、客户及供应商关系或其他合作关系，与锐捷网络及星网锐捷董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
除上述融资安排外，出借人与锐进咨询、锐捷网络及其关联方之间不存在其他利益安排。
如上所述，锐进咨询自身具备相应的融资能力。
因此，即便未来香港国际仲裁中心作出不利于公司的裁决，公司股东锐进咨询将全额承担锐捷网络或北京锐捷赔偿责任相关的费用，其亦具备履行前述承诺的能力，公司不会遭受实质性经济损失。
（五）公司建立了相关的内控制度，禁止安装未经授权的工程设计软件报告期内，公司制定、完善了信息安全管理等相关内控制度，严格规范工程设计类软件的购买、登记、安装、调试等流程，对员工开展软件操作与使用的专业培训，定期开展企业内部工程设计类软件的合规检查，并根据需要采购必需的软件产品，严格禁止安装未经授权的工程设计软件。
2.2保荐人、发行人律师、申报会计师核查过程及核查意见
一、核查过程保荐人、发行人律师、申报会计师就上述问题履行了如下核查程序：
1、查验了香港国际仲裁中心发送的仲裁通知及高伟绅律师行代表北京锐捷对此的回复意见、Cadence所谓的SLMA。
2、查验了发行人及北京锐捷与代理商签署的软件采购合同、支付凭证及其他相关文件，发行人的内部控制制度、采购审批流程、安装及运行软件的流程审批文件、发行人固定资产明细、人员花名册、员工签署的《使用正版化软件承诺书》，发行人出具的说明函等。
3、查验了与本次仲裁案件有关的法律顾问合同等。
4、随机抽查了发行人Cadence软件使用率统计。
5、以网络查询的方式登录Cadence官方网站及通过搜索引擎检索了发行人采购Cadence公司软件的代理商的代理资质，以网络查询的方式登录高伟绅律师行官方网站查询其基本情况介绍。
1-29
6、查验了锐进咨询出具的《关于Cadence公司仲裁案件相关事项的承诺函》、与出借人签署的《协议书》，出借人填写的调查问卷、出具的承诺函，出借人提供的证券账户对账单、银行存款信息等资产证明文件。
7、访谈了发行人的研发、采购、法务工作相关负责人以及高伟绅律师行承接公司仲裁案件的合伙人。
二、核查意见经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：
1、截至本问询回复签署日，北京锐捷已聘请高伟绅律师行代理本次仲裁案件，高伟绅律师行已代表北京锐捷向香港国际仲裁中心提交对《仲裁通知》的答复材料。
2、目前处于仲裁案件的前期阶段，截至招股说明书签署日，Cadence公司尚未提出具体的赔偿金额，最终仲裁结果或赔偿金额（如有）尚不能可靠地计量，公司股东锐进咨询承诺将全额承担公司实际支付的赔偿金。
因此，该等未决诉讼或有事项由于尚处于早期阶段，具体赔偿金额（如有）无法可靠的计量，不构成预计负债，发行人未就相关事项计提预计负债具有合理性。
3、本次仲裁不涉及发行人主要资产、核心技术，发行人已购Cadence公司的软件足以满足其生产经营需要且仍可正常使用，同时发行人已采购具备相同功能或者类似功能的其他软件，即使发行人后续无法继续使用Cadence公司的软件，亦不会对其生产经营造成不利影响。
发行人股东锐进咨询已出具承诺，如锐捷网络或北京锐捷最终需要向Cadence公司承担相应的赔偿责任，其将全额承担锐捷网络或北京锐捷赔偿责任相关的费用，锐进咨询亦具备履行前述承诺的能力，发行人不会遭受实质性经济损失。
综上，本次仲裁不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，也不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
1-30 问题3：关于毛利率申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人数据中心交换机毛利率较低，主要系客户需求较为集中，单个客户采购的金额规模较大，且一般通过招投标进行，因此其毛利率低于公司交换机产品的整体毛利率水平；报告期内，数据中心交换机毛利率呈下降趋势，其中数据中心核心交换机产品毛利率由2018年的40.85%下降至19.53%，主要原因系该类型产品在定价时考虑对部分新增销售规模较大的客户进行了较大的价格优惠，对毛利率水平造成了一定的影响。
（2）SMB产品由于其覆盖的客户群体及销售策略的差异，毛利率相对较低，随着近年来公司SMB产品销售收入及相应占比逐年提升，一定程度上影响了公司整体毛利率水平。
（3）网络安全产品的综合毛利率2020年大幅下降，主要系EW系列产品收入占比大幅上升，EW系列产品主要针对小微企业、商户及别墅无线上网等场景，毛利率水平相对较低。
请发行人结合数据中心交换机毛利率水平及收入占比变动趋势、数据中心交换机销量增长的主要客户及其毛利率水平、SMB产品销售毛利率水平及收入占比变动趋势、EW系列产品毛利率水平及收入占比变动趋势，分析发行人毛利率是否会进一步下降，并进行充分的风险提示。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复： 3.1发行人回复
一、数据中心交换机毛利率水平及收入占比变动趋势分析 （一）整体毛利率水平及收入占比变动趋势 报告期内，公司数据中心交换机销售收入占主营业务收入的比例及毛利率的变动情况列示如下： 项目销售收入（万元） 2021年1-6月88,273.17 2020年205,388.11 1-31 2019年98,172.51 2018年67,644.58 销售收入占比毛利率 27.11%31.00% 31.77%28.05% 19.12%30.17% 16.20%35.57% 2018年至2020年，公司数据中心交换机产品的销售收入占比持续提升，但毛利率呈现一定下降趋势，2021年1-6月公司数据中心毛利率有所回升。
导致毛利率波动的主要因素包括：
（1）客户结构的变化，由于数据中心交换机单个客户采购的金额规模较大，且一般通过招投标进行，不同客户的中标价格受 采购规模、价格竞争策略等因素影响较大，导致同一产品不同客户间的毛利率 水平呈现一定差异；
（2）产品结构的变化，公司的数据中心交换机主要包括核
心交换机、接入交换机等，不同类型交换机、同一类型但不同型号的交换机， 其毛利率水平均有一定差异；
（3）随着数据中心交换机主要产品的日益成熟并实现更大规模的销售，销售价格会有一定幅度下降，同时工艺优化及原材料价 格变动对成本的影响亦会对毛利率产生一定影响。
（二）数据中心交换机销量增长的主要客户对该类业务毛利率的影响 2019
年及2020年，公司数据中心交换机销量实现快速增长，销量增长的主要客户包括大型互联网客户和运营商客户。
在部分市场，受市场竞争日益激烈等因素的影响，公司与大型客户开展大规模合作时，采取有竞争优势的定价模式，使得当年该部分业务的毛利率水平相对较低，该部分客户结构的变化对当年数据中心交换机整体毛利率产生较大影响。
除市场竞争因素外，受客户采购产品结构变化、公司产品成熟度提升等因素的综合影响，2019年及2020年公司数据中心交换机整体毛利率水平有所下降。
（三）公司数据中心交换机业务毛利率的未来变动趋势 2021年1-6月，公司数据中心核心交换机毛利率从2020年的21.32%增长至32.06%，使得数据中心交换机整体毛利率水平有所回升。
一方面，毛利率相对较高的100G数据中心核心交换机及配套模块销售收入占比较2020年有所增加；另一方面，部分产品型号的客户结构变化也在一定程度上导致毛利率的提升。
公司数据中心交换机产品毛利率水平受到行业竞争及客户需求变化、产品结构、客户结构及定价策略、原材料价格等多种内外部因素的综合影响，未来变动趋势在一定程度上具有不可预见性。
如上述影响因素发生不利变化，则有 1-32 可能引致公司数据中心交换机产品毛利率水平进一步下降。
二、SMB产品销售毛利率水平及收入占比变动趋势2018-2020年及2021年1-6月，公司SMB产品销售收入占主营业务收入 的比例及毛利率的变动情况如下所示： 项目销售收入（万元） 销售收入占比毛利率 2021年1-6月84,176.4225.85%32.49% 2020年105,908.95 16.38%28.74% 2019年73,520.0514.32%34.29% 2018年45,037.7710.78%34.28% 报告期内，公司SMB产品销售收入占比持续提升。
毛利率方面，2018年、2019年SMB产品整体毛利率较为稳定；2020年，公司针对小微企业、商户及别墅无线上网等场景推出的EW系列产品销售占比迅速上升，且该产品毛利率水平较低，导致SMB产品的整体毛利率水平有所下降；2021年1-6月，受SMB交换机、SMB无线产品毛利率提升的影响，SMB产品整体毛利率水平已有所回升。
公司SMB产品中的EW系列安全网关产品收入占比及毛利率情况如下所示： 产品系列 EW系列安全网关 2021年1-6月 收入占比 毛利率 8.61%0.81% 2020年 收入占比 毛利率 7.08%-0.30% 2019年 收入占比 毛利率 0.22%-6.92% 2018年 收入占比 毛利率 - - EW系列安全网关产品为公司于2019年末推出的新品，主要针对小微企 业、商户及别墅无线上网等场景，毛利率水平相对较低；同时，为快速扩大公 司在小微企业市场的认知度，2020年起，公司针对EW系列产品进行了市场推 广，该产品的销售收入占比迅速上升，在一定程度上影响了SMB产品的整体 毛利率水平。
该系列产品的推出和推广活动系基于公司的经营策略和产业布局 需求，具备合理的商业背景。
未来，如果毛利率相对较低的产品收入占比进一步提升，公司将面临SMB产品平均毛利率水平进一步下降的风险。
1-33
三、毛利率进一步下降的风险提示 关于公司毛利率水平进一步下降的风险，已在招股说明书“重大事项提示”之“
五、毛利率下降及业绩下滑的风险”中补充提示如下： 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为47.20%、45.93%、39.24%及39.07%。
2018至2020年公司整体毛利率水平呈现一定下降趋势；2021年1-6月，公司主营业务毛利率与2020年水平基本持平。
一方面，随着近年来公司数据中心交换机产品营业收入的增长，公司产品结构有所变化，数据中心交换机具有高技术门槛的特点，目前国内仅有少数企业具备高端数据中心交换机研发能力，但同时由于其需求较为集中，单个客户采购的金额规模较大，因此其毛利率低于公司交换机产品的整体毛利率水平；另一方面，公司自2018年起针对价格敏感度较高、但市场规模和潜力较大的小微企业市场推出了高性价比的交换机、无线、安全网关等系列产品，该类产品的毛利率水平与公司同类别其他产品相比较低，在一定程度上影响了公司整体毛利率水平。
与此同时，2020年度，教育、医疗、制造业、商业等行业客户办公及生产经营等受到新冠疫情影响，导致公司主要面向上述行业客户的销售受到一定影响，销售收入占比下降，而该类产品毛利率水平相对较高，以致2020年度公司毛利率水平有一定幅度下降。
公司毛利率水平受到行业竞争及客户需求变化、产品结构、客户结构及定价策略和原材料价格等多种因素的影响，未来变动趋势在一定程度上具有不可预见性。
从行业竞争角度，如果未来上述产品领域出现竞争者持续进入、原有竞争对手加大市场推广力度、下游市场规模增速放缓等情况，将导致行业竞争加剧，进而影响行业整体毛利率；从产品结构角度，随着市场需求的变化和产品生命周期的演进，未来产品结构的变动仍可能导致公司数据中心交换机、SMB安全网关等部分或全部产品毛利率进一步下降，从而导致公司综合毛利率进一步下降；从客户结构角度，若未来公司拓展了毛利率水平相对较低的新增客户并实现规模化销售，将拉低公司整体毛利率水平；从原材料成本角度，如果未来芯片等原材料价格有所上涨，公司产品单位成本将有所增加，在其他因素不变的情况下亦可能导致公司部分或全部产品毛利率水平进一步下降的风险，影响公司盈利能力，引致业绩进一步下滑的风险。
1-34 3.2保荐人、申报会计师核查过程及核查意见
一、核查过程保荐人、申报会计师就上述问题履行了如下核查程序：
1、获取报告期内发行人收入及成本明细数据，分析各类型产品的毛利率在不同销售模式下的差异以及各期变动的原因。
2、访谈发行人销售部门及财务部门负责人，了解各类型产品的毛利率在不同销售模式下的差异以及各期变动的原因，并与数据分析结果进行比对。
3、查阅同行业上市公司公告文件，取得同行业上市公司不同业务模式的毛利率情况，与发行人进行比较，分析其差异情况及合理性。
二、核查意见经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、公司数据中心交换机产品毛利率水平受到行业竞争及客户需求变化、产品结构、客户结构及定价策略、原材料价格等多种内外部因素的综合影响，未来变动趋势在一定程度上具有不可预见性；如上述影响因素发生变化，则有可能引致公司数据中心交换机产品毛利率水平进一步下降。
2、未来如果毛利率相对较低的产品收入占比进一步提升，公司将面临SMB产品平均毛利率水平进一步下降的风险。
3、发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“
五、毛利率下降及业绩下滑的风险”中对公司毛利率水平进一步下降的风险进行提示。
1-35 （本页无正文，为《关于<锐捷网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函>之回复报告》之发行人盖章页） 锐捷网络股份有限公司年月日 1-36 （本页无正文，为《关于<锐捷网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函>之回复报告》之保荐机构签章页） 保荐代表人： 卢丽俊 王彬 中信证券股份有限公司年月日 1-37 保荐机构（主承销商）董事长声明 本人已认真阅读锐捷网络股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长： 张佑君 中信证券股份有限公司年月日 1-38
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