山东龙泉管道工程股份有限公司
ShandongLongquanPipelineEngineeringCo.,LTD
（山东省淄博市博山区西外环路333号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
（云南省昆明市青年路389号志远大厦18层）
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1 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 本次发行概况 发行股票类型：发行股数：每股面值：每股发行价格：发行日期： 人民币普通股（A股）2,360万股人民币1元21.00元2012年4月18日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本： 9,437万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定承诺：
1、本公司控股股东刘长杰、股东刘长汉承诺：自股份公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份 公司收购该部分股份。
2、股东韩振祥、徐玉清、王晓军、赵玉珊、信继国、张宇、李久成、赵玉 军、王相民、王凤霞、沈建明、赵效德、刘宁、卢其栋、宋作云、刘文文、周文 智、王敖生、刘占斌、徐百栋、马际红、钱玉琦、张素萍、郭玉玲、郇正发、肖 永生、吕丙芳、郑宝荣、国承凤、李金凤、刘振明、王宝灵、杨光、鹿传伟、阎 士文、魏强、赵利、翟乃庆、孙兆生、薛栋、赵增奎和刘江宁承诺：自公司股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也 不由股份公司收购该部分股份。
3、同为本公司董事、监事、高级管理人员的股东刘长杰、韩振祥、徐玉清、 王晓军、信继国、张宇、李久成、王相民、赵效德、卢其栋、刘占斌、马际红、 吕丙芳和王宝灵承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其持 有股份公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让持有的股份公司股份。
保荐机构（主承销商）：
太平洋证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2012年4月16日 1-1-
2 山东龙泉管道工程股份有限公司 发行人声明 招股说明书 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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3 山东龙泉管道工程股份有限公司 重大事项提示 招股说明书
一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺 本次发行前总股本为7,077万股，本次拟发行股数为2,360万股，发行后总股本为9,437万股，全部为流通股。
1、本公司控股股东刘长杰、股东刘长汉承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。
2、股东韩振祥、徐玉清、王晓军、赵玉珊、信继国、张宇、李久成、赵玉军、王相民、王凤霞、沈建明、赵效德、刘宁、卢其栋、宋作云、刘文文、周文智、王敖生、刘占斌、徐百栋、马际红、钱玉琦、张素萍、郭玉玲、郇正发、肖永生、吕丙芳、郑宝荣、国承凤、李金凤、刘振明、王宝灵、杨光、鹿传伟、阎士文、魏强、赵利、翟乃庆、孙兆生、薛栋、赵增奎和刘江宁承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。
3、同为本公司董事、监事、高级管理人员的股东刘长杰、韩振祥、徐玉清、王晓军、信继国、张宇、李久成、王相民、赵效德、卢其栋、刘占斌、马际红、吕丙芳和王宝灵承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其持有股份公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让持有的股份公司股份。
二、本次发行上市后的股利分配政策 发行人提请投资者关注本公司股利分配特别是现金分红政策。
本公司发行上市后的利润分配政策如下：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（3）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%； 1-1-
4 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书
（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（6）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。
公司利润分配不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。
（7）公司利润分配方式以现金分红为主；根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。
关于公司的利润分配机制，公司在上市后还将通过各种渠道不断征询、采纳投资者的意见，在充分考虑公司长远发展的基础上，不断完善股东回报和利润分配机制。
关于公司股利分配政策特别是现金分红政策的具体内容，详见本招股说明书“第十三节股利分配政策”。
三、滚存利润的分配安排 经2012年2月15日召开的2011年年度股东大会审议批准，如公司首次公开发行股票发行成功，发行前历年滚存的未分配利润，由发行股票前公司股东与发行后新增加的股东按各自持股比例共享。
四、风险因素 本公司提醒投资者重点关注下列风险因素：（一）主要原材料价格波动的风险公司PCCP产品生产所需原材料为钢材、水泥、砂石料等，2009年、2010年和2011年，原材料占公司产品生产成本的比重分别为82.91%、85.16%和86.07%。
其中主要原材料钢材以及水泥价格受国家宏观经济政策等因素的影响波动较大。
由于公司的主要业务是为大中型输水项目提供PCCP产品，此类业务 1-1-
5 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 往往具有产品销售合同金额高、履行时间长等特点，因此，原材料价格的波动将对公司的经营业绩造成一定影响。
（二）项目承接及竞标风险公司的产品销售合同主要通过投标方式取得，项目承揽与竞标是公司业务流程的关键环节，也是公司发展可持续性的重要影响因素。
近五年公司中标率为75%左右，随着公司业务发展及投标量的增加，未来的中标率可能会有所下降，在竞标前的相关调研、前期准备以及投标过程中投入的人力、物力和财力会增加公司营运费用，从而影响公司的经营业绩。
（三）应收账款期末余额较大的风险由于水利、市政工程的施工期较长，通常会跨年度，公司根据订单的要求分批发货、分期收回货款，往往在期末存在较大金额的应收账款；另外根据行业惯例及中标文件，客户通常需要预留合同金额的一定比例（一般为5%-10%左右）作为质量保证金，且一般在合同履行完毕1-2年后才能收回，该部分款项也使得公司应收账款余额较高。
2009年末、2010年末和2011年末，公司应收账款净额分别为6,964.54万元、10,129.71万元和11,518.38万元，占各期主营业务收入的比例分别为25.60%、23.98%和21.47%，应收账款期末余额较大增加了公司的流动性风险，可能对公司经营业务的资金周转产生一定的影响。
（四）单一金额较大合同对当期经营业绩影响的风险为进一步满足不断增长的输水管市场需求并提高企业经济效益，公司和业内其它PCCP骨干供应商始终在投入较大精力跟踪和竞争我国大型引水、输水工程项目，这些大型PCCP供货项目具有合同金额大、利润率水平高和执行期长等特点。
在某个时间段内，如企业同时执行的供货合同数量较少，这类单一金额较大的合同可能会因业主施工进度等外部因素的影响致使当期的经营业绩产生较大波动。
如公司2009年中标辽宁大伙房水库应急入连工程2.95亿元的PCCP管供货合同，因当年业主方项目用地征地手续未能如期办妥导致工期滞后，公司当年该项目实现的收入较少，从而在较大程度上影响了公司全年的收入水平。
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6 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 目录 发行人声明
3 重大事项提示
4 一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺..................................................4二、本次发行上市后的股利分配政策.............................................................4三、滚存利润的分配安排...............................................................................5四、风险因素
5 目录
7 释义
一、发行人简介
一、本次发行的基本情况.............................................................................19
一、主要原材料价格波动的风险..................................................................23二、管理风险
7 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书
八、发行人股本情况....................................................................................66九、发行人员工及其社会保障情况...............................................................68十、主要股东的重要承诺.............................................................................70 第五节业务和技术.........................................................................................71
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况...............................71二、发行人所处行业的基本情况..................................................................79三、公司面临的主要竞争情况......................................................................97四、发行人主要从事的业务情况................................................................103五、公司主要产品和业务经营情况.............................................................109六、主要产品的主要原材料和能源供应情况..............................................114七、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产.......................................123八、发行人与同行业上市公司比较.............................................................127九、特许经营权及相关业务资质................................................................133十、主要技术创新和研发情况....................................................................134十
一、公司主要产品质量控制情况.............................................................138 第六节同业竞争与关联交易.........................................................................140
一、同业竞争
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................................148二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有股份情况152三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况..................153四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况.........................153五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.........................154六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系.......155七、与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其履行情况
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
8 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书
一、会计报表及审计意见
...........................................................................169二、会计报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.........................176三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计....................................177四、分部信息
一、其他重要事项..................................................................................197十
二、主要财务指标..................................................................................197十
三、发行人盈利预测披露情况................................................................200十
四、历次验资及资产评估情况................................................................200 第十节管理层讨论与分析............................................................................201
一、发行人财务状况分析...........................................................................201二、发行人盈利能力分析...........................................................................223三、同行业上市公司比较...........................................................................248四、发行人资本性支出分析.......................................................................252五、发行人首次公开发行上市后的利润分配规划安排................................253六、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析.......................................258 第十一节
9 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书
一、本公司负责信息披露及投资者关系的机构
...........................................289二、重大商务合同情况...............................................................................290三、发行人对外担保情况...........................................................................295四、发行人的重大诉讼或仲裁....................................................................295五、刑事起诉
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.......................................296二、保荐机构（主承销商）声明................................................................297三、发行人律师声明..................................................................................298四、承担审计业务的会计师事务所声明......................................................299五、承担验资业务的会计师事务所声明......................................................300六、承担评估业的资产评估机构声明.........................................................301 第十六节备查文件.......................................................................................302
一、备查文件
公司的前身。
常州龙泉管道工程有限公司，发行人全资子公司。
辽宁盛世水利水电工程有限公司，发行人全资子公司。
辽宁龙泉水利管道工程有限公司，发行人前控股子公司。
刘长杰辽宁润中供水有限责任公司发行人发行的面值为1元的人民币普通股山东龙泉管道工程股份有限公司本次向社会公众公开发行2,360万股A股的行为本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易中国证券监督管理委员会太平洋证券股份有限公司山东天恒信有限责任会计师事务所北京市康达律师事务所《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》2009年度、2010年度和2011年度或2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日人民币元、人民币万元2006年财政部颁布的企业会计准则及其应用指南预应力钢筒混凝土管（PrestressedConcreteCylinderPipe）的英文缩写。
指在带有钢筒的混凝土管芯外侧缠绕环向预应力钢丝，并制作水泥砂浆保护层而制成的管材，包括内衬式预应力钢筒混凝土管（PCCPL）和埋置式预应力钢筒混凝土管（PCCPE），主要适用于大中型管道输水项目。
1-1-11 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 预应力 压力管（道）PCCP标准管AWWAC304DNMmMPaGB PCP RCP 工压 即预加应力的简称。
在预应力原理和技术运用最广泛的预应力混凝土结构中，通常是以预拉的高强钢筋的弹性回缩力对混凝土结构施加一个预设的应力，使混凝土在荷载作指用下以最适合的应力状态工作，从而克服混凝土性能的弱点，充分发挥材料强度，达到结构轻型、大跨、高强、耐久的目的。
预应力是提高混凝土制品强度的方法之
一。
指利用一定的压力，用于输送气体或者液体的管状材料。
公称直径为DN2200mm管材，每米管芯混凝土用量约为1指立方米，在国际PCCP行业广泛采用标准直径进行折算。
指美国供水工程协会PCCP管道设计标准公称直径，表示部件尺寸的数值（不同于用螺纹尺寸表示指的部件）。
指毫米指兆帕，压强单位，1MPa（兆帕）=1000KPa（千帕）指中华人民共和国国家标准PrestressedConcretePipe的英文缩写，中文名称预应力混凝土管，即在混凝土管壁内建立有双向（环向和纵向）指预应力的预制混凝土管，包括一阶段管（YYG）和三阶段管（SYG）。
Reinforcedconcretedrainagepipe的英文缩写，中文名称钢筋混凝土排水管，即将配有环向筋和纵向筋的钢筋骨架指装入模具内，通过离心（或悬辊、芯模振动、立式振动等）成型方式将混凝土密实成型的一种钢筋混凝土管材。
工作压力，即给水管道正常工作状态下作用在管内壁的最指大持续运行压力，不包括水的波动压力。
1-1-12 山东龙泉管道工程股份有限公司 第一节概览 招股说明书 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。
投资者作出投资决策 前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介 本公司前身是淄博龙泉管道工程有限公司，由刘长杰为核心的26位创始人于2000年8月22日共同出资设立。
2010年3月31日，淄博龙泉管道工程有限公司整体变更为股份公司，注册资本为7,077万元，专业从事预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管的制造、销售及安装等相关业务。
公司前身自设立伊始，即充分认识到预应力钢筒混凝土管（PCCP）在我国引水、输水基础设施建设中所具有的广阔市场空间和良好发展前景。
十年来，公司全力开拓预应力钢筒混凝土管产品市场，先后在江苏江河港武水务有限公司长江引水工程PCCPE1400管、甘肃中核404厂取水改造工程PCCPL1000管、胜利油田胜利电厂循环水工程PCCPE2400管、北京张坊引水工程PCCPE1800管、苏州清源水业太湖引水工程PCCPE2200管、浙江慈溪汤浦水库引水工程PCCPE1600管、江苏常州长江引水工程PCCPE1600管、辽宁大伙房水库输水（二期）工程PCCPE2400管、辽宁省丹东市三湾水利枢纽及输水工程PCCPE1800管、阜新市引白工程PCCPE1400-1600管、安徽淮北临涣水务股份有限公司引水工程PCCPE1600管、德州电厂厂外补水管线供水工程PCCPL800管、江苏泰州长江引水管网工程PCCPE1400管、无锡长江引水工程PCCPE2200管、辽宁大伙房水库应急入连工程PCCPE2800管、江苏昆山长江引水工程PCCPE2200管、江苏武进供水管网工程PCCPL1200管、山西禹门口提水东扩工程（一期）PCCPE1600管等城市引水工程中中标。
公司生产的预应力钢筒混凝土管产品已销往山东、山西、河南、河北、北京、天津、内蒙古、辽宁、江苏、安徽、上海、浙江、甘肃等省市，成为国内跨流域引水、城市供水、大型发电厂补给水工程用预应力钢筒混凝土管的骨干供应商。
针对我国输水工程区域分布广、预应力钢筒混凝土管运输半径受限的业务特 1-1-13 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 点，公司在设立伊始即确定了“走出山东、面向需求、异地建厂”的经营方针。
2002年初，公司在短短的三个月里，分别在江苏常州和甘肃嘉峪关外戈壁滩上建立起了三条PCCP流动生产线，成立了常州龙泉管道工程有限公司和西北分公司，年内即完成了江苏江河港武水务有限公司PCCPE1400管40公里和甘肃中核404厂取水改造工程PCCPL1000管23公里的两个订单，开创了国内PCCP行业异地建厂的先河。
目前，公司已形成以本部所在地为基地开拓华北市场、以全资子公司辽宁盛世水利水电工程有限公司为基地开拓东北市场、以全资子公司常州龙泉管道工程有限公司为基地开拓华东市场、以河南分公司为基地开拓华中市场的业务布局体系，为深入、持续拓展我国重点引水工程区域市场奠定了基础。
在积极开拓预应力钢筒混凝土管产品市场的同时，公司在工艺技术及新产品开发方面进行了持续的创新，使之成为推动公司长远发展的强大动力。
公司在吸收和消化国外先进技术的基础上，自行研制了DN4000mmPCCP胀圆机、立式缠丝机和立式辊射机，使公司跻身于国内PCCP管生产技术的先进行列。
公司自行设计制造的DN600mm～DN2000mm卧式缠丝机，DN1200mm～DN3600mm立式缠丝机极大提高了缠丝速度和应力稳定性；特别是立式缠丝机采用了电机差速加机械配重补偿法，使应力波动值控制在5%以内，达到了国内领先水平，该项技术已获实用新型专利；公司还在国内率先将传统的PCCPL1000mm～1200mm管离心成型方式改为立式浇筑方式，为公司产品质量和生产效率的提高提供了有力保障，该项技术已获发明专利。
在新产品开发方面，公司根据市场需求，从小口径到大口径、从低工压到高工压，每年均开发3～5个规格型号的新产品，公司开发的直径为4米的大口径管（PCCPE4000）已于2005年9月获得产品生产许可证，成为国内首批获得该规格生产许可证少数厂家之
一。
经过十年来的艰苦努力，公司在成为国内预应力钢筒混凝土管的骨干供应商并稳居第一集团的同时，也赢得了同行业、行业协会、政府部门和用户的认同，2007年9月，公司“颜神龙泉”牌预应力钢筒混凝土管被山东省名牌战略推进委员会和山东省质量技术监督局评定为山东省名牌产品；2007年11月，在履行辽宁大伙房水库输水（二期）工程预应力钢筒混凝土管供货合同过程中，公司获得了用户辽宁润中供水有限责任公司“工程质量进度安全生产文明施工奖”；2008年3月，公司在无锡市长江供水工程业务中被无锡市人民政府评定为先进单位； 1-1-14 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 2008年6月，公司获得山东省质量技术监督局颁发的“标准化良好行为证书”；2008年9月，“颜神龙泉”商标被山东省工商行政管理局评定为著名商标；2009年9月，公司被山东省建筑材料工业协会评定为“改革开放三十年山东省建材工业最具影响力企业”；2009年10月，公司荣获中国混凝土与水泥制品协会颁发的“中国水泥混凝土制品行业改革开放30年技术进步突出贡献奖”；2010年12月公司获得山东省经济和信息化委员会、山东省企业管理现代化创新成果评审委员会颁发的“第二十四届山东省企业管理现代化创新成果和优秀应用成果”特等奖，同时获得山东省经济和信息化委员会评定的“2010年山东省管理创新优秀企业”；2011年7月，公司获得山东省建材工业协会评定的“山东省建材工业十一五节能减排与资源综合利用十佳典范企业”和“山东省建材行业十一五百强品牌企业称号”，2011年5月，公司“颜神龙泉”商标被国家工商总局商标局认定为驰名商标。
二、发行人控股股东及实际控制人情况 公司的控股股东及实际控制人为刘长杰先生，现任公司董事长兼总经理，持有公司29,300,599股，占公司总股本的41.40%。
发行人控股股东及实际控制人的具体情况请详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“
五、发行人股东的基本情况”。
三、发行人主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 项目 资产总额其中：流动资产长期股权投资固定资产在建工程无形资产 递延所得税资产负债总额 2011年12月31日513,557,287.98347,586,883.85 3,000,000.0078,607,533.31 3,032,728.8379,601,556.47 1,728,585.52 303,789,043.44 2010年12月31日352,344,630.04245,390,013.32 3,000,000.0076,365,661.6611,340,222.9914,849,349.59 1,399,382.48 165,307,504.08 单位：元2009年12月31日318,501,202.72228,093,845.663,000,000.0069,279,777.20 943,833.5915,739,928.52 1,443,817.75 177,799,466.00 1-1-15 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 其中：流动负债非流动负债 股东权益总额 302,276,143.161,512,900.28 209,768,244.54 163,573,645.651,733,858.43 187,037,125.96 177,358,963.02440,502.98 140,701,736.72 （二）合并利润表主要数据 项 目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润归属于母公司股东的净利润 2011年度544,068,404.46 91,364,551.0996,236,484.9972,270,118.58 72,270,118.58 2010年度425,967,159.17 84,059,024.1882,827,266.7461,337,758.92 61,259,541.70 单位：元2009年度282,132,957.3951,457,625.4051,185,709.7836,869,073.12 34,069,524.82 （三）合并现金流量表主要数据 项 目 经营活动产生现金流量净额 投资活动产生现金流量净额 筹资活动产生现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 2011
年度44,809,696.49-93,698,351.5252,642,062.62 3,753,407.59 2010年度49,719,264.96-46,973,844.0610,200,926.9912,946,347.89 单位：元 2009年度34,918,268.23-25,405,296.2429,137,476.8138,650,448.80 （四）主要财务指标 项目 流动比率速动比率资产负债率（母公司）应收账款周转率存货周转率 项目息税折旧摊销前利润（万元）利息保障倍数每股经营活动的现金流量（元）每股净现金流量（元） 2011年12月31日 1.150.9058.38%4.766.552011年度11,903.999.140.630.05 2010年12月31日 1.501.2741.10%4.695.862010年度10,239.8211.760.700.18 2009年12月31日 1.290.9656.01%3.693.102009年度7,242.208.200.750.83 1-1-16 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 基本每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率归属于母公司股东的每股净资产（元/股）无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比率
四、本次发行情况 1.0239.73% 2.96 0.02% 0.8739.17% 2.64 0.03% 0.6352.03% 2.69 0.10% （一）股票种类：人民币普通股（A股）。
（二）每股面值：1.00元/股。
（三）发行股数：2,360万股，最终以中国证监会核准的数量为准。
（四）每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格，具体发行价格经股东大会授权公司董事会与担任主承销商的证券公司（保荐机构）协商确定。
（五）发行前每股净资产：2.96元/每股（按公司截至2011年12月31日经审计的归属于母公司股东权益计算）。
（六）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
（七）发行对象：符合资格的询价对象和境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（八）承销方式：余额包销。
（九）上市地：在获准并成功发行后，将申请公司股票在深圳证券交易所上市。
五、募集资金用途 若本次发行获得成功，扣除发行费用后，本公司预计可实际募集资金49,560 万元，募集资金将投资于以下项目： 序号
1 项目名称 预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目 项目投资总额（万元） 9,223.13 备案情况 淄博市博山区发展和改革局博发改投字[2010]120号《登记备案证明》 1-1-17 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 2预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目 3预应力钢筒混凝土管生产线新郑扩建项目合计 8,303.488,779.6926,306.30 辽宁省辽阳市太子河区发展和改革局辽市太发备[2011]004号《企业投资项目备案确认书》 新郑市发展和改革委员会豫郑新郑工[2011]00045号《河南省企业投资项目备案确认书》 若本次实际募集资金量小于上述项目资金需求，缺口部分由本公司通过自筹 方式解决；若实际募集资金量大于上述项目资金需求，则募集资金余额部分用于 补充本公司流动资金。
公司将根据实际生产经营需要，以自有资金先期投建三个 项目，募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期已投入项目的自筹资金。
1-1-18 山东龙泉管道工程股份有限公司 第二节
本次发行概况 招股说明书
一、本次发行的基本情况 发行股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元／股 发行股数 2,360万股，占发行后总股本的25.01% 每股发行价格发行市盈率发行前每股净资产发行后每股净资产发行市净率发行方式发行对象承销方式 21.00元／股 21.65倍（每股收益按照2011年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）28.77倍（每股收益按照2011年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）2.96元／股（按公司截至2011年12月31日经审计的归属于母公司股东权益计算）2.22元／股（按公司截至2011年12月31日经审计的归属于母公司股东权益计算） 7.09倍（按照发行价格除以发行前每股净资产计算） 9.46倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式符合资格的询价对象和境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 余额包销 预计募集资金总额 49,560万元 预计募集资金净额 46,721万元 1-1-19 山东龙泉管道工程股份有限公司
二、发行费用概算 承销及保荐费用 1,800万元 审计费用 260万元 律师费用 66万元 信息披露费用等 610万元 评估费用 38万元 发行登记费用 8万元 印刷费用 7万元 其他费用 50万元 合计 2,839万元
三、本次发行的有关当事人 发行人：法定代表人：联系地址：电话：传真：联系人： 山东龙泉管道工程股份有限公司刘长杰山东省淄博市博山区西外环路333号0533-42922880533-4291123张宇、阎磊 招股说明书 保荐机构（主承销商）：法定代表人：联系地址：电话：传真：保荐代表人：项目协办人：项目承办人员： 太平洋证券股份有限公司王超北京市西城区北展北街9号华远企业号D座010-88321852010-88321912刘侃巍、刘宏杜佳民刘永杰、黄金腾 1-1-20 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 发行人律师：负责人：联系地址：电话：传真：经办律师： 北京市康达律师事务所付洋北京市建国门外大街19号国际大厦2301室010-58918166010-85262826王盛军、李赫 发行人会计师：法定代表人：联系地址：电话：传真：经办会计师： 山东天恒信有限责任会计师事务所邱伟山东省临沂市新华一路65号0531-588121430531-86399638罗炳勤、赵卫华 发行人资产评估机构：法定代表人：住所：电话：传真：经办资产评估师： 山东正源和信资产评估有限公司 曹仕彦济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18号楼14层0531-816662090531-81666207 张景轩、董立高 股票登记机构：联系地址：电话：传真： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳市深南中路1093号中信大厦22楼0755-259380000755-25988122 上市交易所：联系地址：电话： 深圳证券交易所深圳市深南东路5045号0755-82083333 1-1-21 山东龙泉管道工程股份有限公司 传真： 0755-82083190 招股说明书 收款银行： 中国工商银行昆明市南屏支行 户名： 太平洋证券股份有限公司 账户： 6844 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的有关重要日期 询价推介时间： 2012
年4月11日――2012年4月13日 网上、网下发行公告刊登日期：2012年4月17日 网下申购、缴款日期： 2012年4月18日 网上申购、缴款日期： 2012年4月18日 预计上市日期： 发行结束后尽快安排上市 1-1-22 山东龙泉管道工程股份有限公司 第三节风险因素 招股说明书 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、主要原材料价格波动的风险 公司PCCP产品生产所需原材料为钢材、水泥、砂石料等，2009年、2010年和2011年，原材料占公司产品生产成本的比重分别为82.91%、85.16%和86.07%。
其中主要原材料钢材以及水泥价格受国家宏观经济政策等因素的影响波动较大。
由于公司的主要业务是为大中型输水项目提供PCCP产品，此类业务往往具有产品销售合同金额高、履行时间长等特点，因此，原材料价格的波动将对公司的经营业绩造成一定影响。
二、管理风险 多年来，公司积极开拓输水项目市场，并根据市场需求及业务特点，分别在山东、江苏、河南和辽宁建立了四大生产基地，由于这些生产基地在地理位置分布上相对较分散，造成管理跨度大，管理难度增加，存在一定的管理和控制风险，从而影响公司正常的生产经营。
另外，公司本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体规模将进一步扩大，在资源整合、技术研发、市场开拓、营运管理等方面将对公司提出更高的要求，虽然多年来公司始终注重人才和管理团队建设，但仍将面临着业务规模迅速扩张引致的经营管理风险。
三、项目承接及竞标风险 公司的产品销售合同主要通过投标方式取得，项目承揽与竞标是公司业务流程的关键环节，也是公司发展可持续性的重要影响因素。
近五年公司中标率为75%左右，随着公司业务发展及投标量的增加，未来的中标率可能会有所下降，在竞标前的相关调研、前期准备以及投标过程中投入的人力、物力和财力会增加公司营运费用，从而影响公司的经营业绩。
1-1-23 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书
四、固定资产闲置的风险 PCCP行业普遍采取订单式生产，为应对订单式生产销售的不确定性及行业招投标的惯例，以及在生产经营中可能会存在高峰与低谷的波动，企业往往需要具备较高的产能规模。
因此，行业内普遍存在产能利用率不高的特点。
根据中国混凝土与水泥制品协会公布的数据，我国PCCP行业年设计生产能力已突破3,000公里，年生产量突破1,500公里，行业平均产能利用率已由2007年的33%左右上升到2010年的50%左右。
2009年、2010年和2011年，公司PCCP生产线的产能利用率分别为77.05%、71.65%和89.64%，高于行业平均水平。
公司目前固定资产利用率较高。
倘若公司未来承接订单量不足，公司生产经营可能会受到不利影响，从而导致生产设备、厂房等固定资产闲置的风险。
五、应收账款期末余额较大的风险 由于水利、市政工程的施工期较长，通常会跨年度，公司根据订单的要求分批发货、分期收回货款，往往在期末存在较大金额的应收账款；另外根据行业惯例及中标文件，客户通常需要预留合同金额的一定比例（一般为5%-10%左右）作为质量保证金，且一般在合同履行完毕1-2年后才能收回，该部分款项也使得公司应收账款余额较高。
2009年末、2010年末和2011年末，公司应收账款净额分别为6,964.54万元、10,129.71万元和11,518.38万元，占各期主营业务收入的比例分别为25.60%、23.98%和21.47%，应收账款期末余额较大增加了公司的流动性风险，可能对公司经营业务的资金周转产生一定的影响。
六、单一金额较大合同对当期经营业绩影响的风险 为进一步满足不断增长的输水管市场需求并提高企业经济效益，公司和业内其它PCCP骨干供应商始终在投入较大精力跟踪和竞争我国大型引水、输水工程项目，这些大型PCCP供货项目具有合同金额大、利润率水平高和执行期长等特点。
在某个时间段内，如企业同时执行的供货合同数量较少，这类单一金额较大的合同可能会因业主施工进度等外部因素的影响致使当期的经营业绩产生较大波动。
如公司2009年中标辽宁大伙房水库应急入连工程2.95亿元的PCCP管供货 1-1-24 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 合同，因当年业主方项目用地征地手续未能如期办妥导致工期滞后，公司当年该
项目实现的收入较少，从而在较大程度上影响了公司全年的收入水平。
七、募集资金投资项目市场开拓和实施风险 公司本次发行募集资金将全部投资于PCCP制造业务，分别投资于“预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目”、“预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目”和“预应力钢筒混凝土管生产线新郑扩建项目”，本次募集资金投资项目实施后，公司将新增PCCP产品产能180Km，如果公司不能有效开拓市场，募集资金投资项目建成后将难以按照投资计划如期实现预期效益。
八、净资产收益率下降的风险 本次发行成功后，本公司的净资产将大幅增加，鉴于投资项目需要一定的筹备期及试运行期，募集资金产生效益需要一定的时间，发行后短期内公司净利润的增长速度会低于净资产的增长速度，公司存在由于净资产收益率下降所引致的相关风险。
1-1-25 山东龙泉管道工程股份有限公司 第四节发行人基本情况 招股说明书
一、公司基本情况 公司名称：山东龙泉管道工程股份有限公司英文名称：ShandongLongquanPipelineEngineeringCo.,LTD法定代表人：刘长杰注册资本：70,770,000.00元实收资本：70,770,000.00元成立日期：2010年3月31日公司住所：山东省淄博市博山区西外环路333号邮政编码：255200联系电话：0533-4292288传真号码：0533-4291123互联网网址：/电子信箱：longquangd@经营范围：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；机械制造、加工、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。
二、发行人的改制设立情况 （一）股份公司设立方式 发行人是由淄博龙泉管道工程有限公司以整体变更方式设立的股份有限 公司，2010年3月31日，股份公司在山东省淄博市工商行政管理局登记注册成 立，注册号为，注册资本为7,077万元。
（二）发起人 股份公司的发起人为原淄博龙泉管道工程有限公司之全体股东，即控股股 东刘长杰等共计44人，发起人认购的股份数量和持股比例如下： 序号
1 发起人姓名刘长杰 认购股份数（股）29,300,599 占总股份比例（%）41.40 1-1-26 山东龙泉管道工程股份有限公司
2 刘长汉
3 韩振祥
4 徐玉清
5 王晓军
6 赵玉珊
7 信继国
8 张宇
9 李久成 10 赵玉军 11 王相民 12 王凤霞 13 沈建明 14 赵效德 15 刘宁 16 卢其栋 17 宋作云 18 刘文文 19 周文智 20 王敖生 21 刘占斌 22 徐百栋 23 马际红 24 钱玉琦 25 张素萍 26 郭玉玲 27 郇正发 28 肖永生 29 吕丙芳 30 郑宝荣 31 国承凤 32 李金凤 33 刘振明 34 王宝灵 35 杨
光 7,577,0882,848,9852,545,9012,424,6682,227,6642,076,1222,076,1221,757,8841,591,1881,591,1881,591,1881,212,3341,151,717 985,021954,713954,713833,480606,167606,167560,704484,934394,009318,238318,238318,238318,238318,238318,238318,238318,238318,238242,467242,467159,119 1-1-27 招股说明书 10.714.033.603.433.152.932.932.482.252.252.251.711.631.391.351.351.180.850.850.790.690.560.450.450.450.450.450.450.450.450.450.340.340.22 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 363738394041424344合计 鹿传伟阎士文魏强赵利翟乃庆孙兆生薛栋赵增奎刘江宁 106,079106,079106,079106,079106,079106,079106,079106,079 60,61770,770,000 0.150.150.150.150.150.150.150.150.09100.00 上述发起人的具体情况见招股说明书本节之“
五、发起人股东的基本情况”。
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和业务 发行人主要发起人为刘长杰先生，其在发行人改制设立前后主要资产和业务 情况如下：
1、主要发起人在发行人改制设立前的主要资产和业务 本公司变更设立股份公司之前，刘长杰先生拥有的主要资产为淄
博龙泉管 道工程有限公司的41.40%股权，未从事其它业务。
2、主要发起人在发行人改制设立后的主要资产和业务 股份公司成立后，刘长杰先生拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发 生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司整体变更设立股份有限公司时，发起人股东将原有限公司的资产和负债 全部投入到股份公司，未进行资产剥离和评估调账。
公司在设立时具有完整的采 购、生产、销售业务体系，所从事的主要业务未发生变化，保持了资产、业务的 连续性和完整性。
1、主要资产 公司设立时，发起人股东将淄博龙泉管道工程有限公司的全部资产与负债投 入股份公司，经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，截至
2009年12月31 日，上述净资产为98,597,206.74元。
公司股东投入主要资产为货币资金、应收 账款、存货、房产、机器设备、土地使用权等。
2、主要业务 1-1-28 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 公司前身——淄博龙泉管道工程有限公司自
2000年8月22日设立时起，即全心致力于预应力钢筒混凝土管（PCCP）的生产与销售业务，积极开拓我国输水管道市场。
在整体变更设立股份有限公司时，公司股东将与上述业务相关的全部资产均投入到股份公司，从而保持了公司业务的连续性和完整性，本公司的主营业务在变更前后未发生重大变化。
（五）改制前后，发行人业务流程及与原企业业务流程间的联系由于本公司是整体变更设立，股份公司成立前后，业务流程没有发生变化。
详见本招股说明书“第五节业务和技术”之“
四、发行人主要从事的业务情况”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司系有限责任公司整体变更设立，主营业务完全独立于主要发起人，在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情形。
报告期内，本公司与主要发起人之间的关联关系及关联交易情况详见本招股说明书“第六节同业竞争与关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况股份公司系由淄博龙泉管道工程有限公司整体变更设立，承继了淄博龙泉所有的资产、负债及权益，相关房产、土地使用权、商标、专利的产权变更手续及下属子公司的股权变更手续均已办理完毕。
（八）发行人“五分开”及独立经营情况公司成立后，注意规范与公司股东之间的关系，建立健全各项管理制度。
目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务和供应、生产、销售系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
1、业务独立公司整体改制变更之前，原淄博龙泉已经建立了独立的生产经营体系，有自己独立的采购部门、销售经营网络和独立完整的生产设施。
发行人成立后，承接了原淄博龙泉全部的生产、销售等经营业务，拥有完整且独立的采购、生产、销售系统，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力，独立组织和实施生产经营活动，不依赖于控股股东和实际控制人。
2、资产独立 1-1-29 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 本公司由原淄博龙泉管道工程有限公司整体变更设立，变更前未进行任何业务和资产的剥离；变更后，本公司依法承继淄博龙泉各项资产权利。
本公司没有以自身资产、权益或信誉为各股东、实际控制人及其控制的其他企业提供过担保，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。
本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、技术负责人和业务部门负责人均属专职且在公司领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。
公司高级管理人员的推荐符合《公司章程》的规定，不存在超越董事会和股东大会而作出人事任免的决定。
公司在劳动、人事及工资管理上完全独立，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。
4、机构独立本公司设有股东大会、董事会、监事会以及各级管理部门，独立行使经营管理职权。
同时，公司根据自身的生产经营需要设置了较为完善的组织机构，拥有完整的采购、生产、销售系统和配套部门。
自公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的情况。
5、财务独立本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，开设了独立的银行账号，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，独立进行财务决策并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
本公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在股东干预公司财务决策、资金使用的情况，不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况，也不存在为各股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
综上所述，本公司拥有独立完整的产、供、销系统，建立了独立的经营管理体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
三、发行人股本形成、变化情况及重大资产收购情况 （一）公司股本形成与历次变化情况 1-1-30 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 股份公司设立后，本公司未发生任何股权变动。
股份公司设立前淄博龙泉历 次股权变动情况如下： 1、2000年8月淄博龙泉管道工程有限公司设立 2000
年8月，刘长杰等26人以货币资金出资设立了淄博龙泉管道工程有限 公司，公司于2000年8月22日在淄博市工商行政管理局博山分局登记注册， 注册资本为72万元人民币，公司经营范围：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝 土输水管和钢筯混凝土排水管的制造、销售、安装。
上述出资人的出资额及占注册资本的比例为： 序号1234567891011121314151617181920212223 股东名称刘长杰赵玉珊徐玉清赵玉军焦方义王相民芦其栋韩振祥杨光宋作云钱玉琦张素萍郭玉玲信继国张宇郇正发候宝年肖永生吕丙芳郑宝荣国承凤孙祺惠程红 出资额（元）150,000.0070,000.0070,000.0050,000.0050,000.0050,000.0030,000.0030,000.0030,000.0030,000.0010,000.0010,000.0010,000.0010,000.0010,000.0010,000.0010,000.0010,000.0010,000.0010,000.0010,000.0010,000.0010,000.00 出资方式货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 出资比例（%）20.839.729.726.946.946.944.174.174.174.171.391.391.391.391.391.391.391.391.391.391.391.391.39 1-1-31 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 24 李金凤 10,000.00 货币 1.39 25 吴伟 10,000.00 货币 1.39 26 马骋 10,000.00 货币 1.39 合计 720,000.00 100 淄博公诚有限责任会计师事务所对公司设立时的出资进行审验，于2000年 8月15日出具了淄公会验字（2000）127号验资报告。
2、2001年3月股权转让 2001年2月10日，经公司股东会决议同意，杨光将其出资中的2.5万元分 别向刘长杰转让1.5万元、向徐玉清转让1万元，经转让方与受让方协商议定， 转让价格分别为1.5万元和1万元。
此次股权转让后，刘长杰出资增至16.5万 元，占注册资本的22.92%；徐玉清出资增至8万元，占注册资本的11.11%；杨 光出资0.5万元，占注册资本的0.69%，其他股东出资额及出资比例未变。
本次股权转让前后，公司股东的出资额及变动情况如下： 序号
1 股东名称刘长杰 变动前出资额（元）150,000.00 本次变动（元） +15,000.00 变动后出资额（元）165,000.00 出资比例（%）22.92 变动原因受让
2 赵玉珊 70,000.00 0.00 70,000.009.72
3 徐玉清 70,000.00+10,000.00 80,000.0011.11受让
4 赵玉军 50,000.00 0.00 50,000.006.94
5 焦方义 50,000.00 0.00 50,000.006.94
6 王相民 50,000.00 0.00 50,000.006.94
7 卢其栋* 30,000.00 0.00 30,000.004.17
8 韩振祥 30,000.00 0.00 30,000.004.17
9 杨光 30,000.00-25,000.00 5,000.000.69转让 10 宋作云 30,000.00 0.00 30,000.004.17 11 钱玉琦 10,000.00 0.00 10,000.001.39 12 张素萍 10,000.00 0.00 10,000.001.39 13 郭玉玲 10,000.00 0.00 10,000.001.39 14 信继国 10,000.00 0.00 10,000.001.39 15 张宇 10,000.00 0.00 10,000.001.39 16 郇正发 10,000.00 0.00 10,000.001.39 17 侯宝年 10,000.00 0.00 10,000.001.39 18 肖永生 10,000.00 0.00 10,000.001.39 1-1-32 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 19 吕丙芳 10,000.00 0.00 10,000.001.39 20 郑宝荣 10,000.00 0.00 10,000.001.39 21 国承凤 10,000.00 0.00 10,000.001.39 22 孙祺惠 10,000.00 0.00 10,000.001.39 23 程红 10,000.00 0.00 10,000.001.39 24 李金凤 10,000.00 0.00 10,000.001.39 25 吴伟 10,000.00 0.00 10,000.001.39 26 马骋 10,000.00 0.00 10,000.001.39 合计 720,000.00 注：卢其栋曾用名是芦其栋。
3、2002年11月股权转让及增资 720,000.00100 2002年10月16日，经公司股东会决议同意，股东吴伟将其全部出资1万 元转让给新股东刘占斌，经转让方与受让方协商议定，转让价格为1万元。
同时， 公司在原注册资本的基础上增资1,440万元，新增出资按股东各自持股比例由全 体股东认缴，公司注册资本增至1,512万元。
本次股权转让及增资前后，公司股东的出资额及变动情况如下： 序号
1 股东名称刘长杰 变动前出资额（元） 165,000.00 本次变动（元）+3,300,000.00 变动后出资额（元） 3,465,000.00 出资比例（%）22.92 变动原因增资
2 赵玉珊 70,000.00+1,400,000.001,470,000.009.72增资
3 徐玉清 80,000.00+1,600,000.001,680,000.0011.11增资
4 赵玉军 50,000.00+1,000,000.001,050,000.006.94增资
5 焦方义 50,000.00+1,000,000.001,050,000.006.94增资
6 王相民 50,000.00+1,000,000.001,050,000.006.94增资
7 卢其栋 30,000.00 +600,000.00 630,000.004.17增资
8 韩振祥 30,000.00 +600,000.00 630,000.004.17增资
9 杨光 5,000.00 +100,000.00 105,000.000.69增资 10宋作云 30,000.00 +600,000.00 630,000.004.17增资 11钱玉琦 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 12张素萍 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 13郭玉玲 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 14信继国 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 15张宇 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 1-1-33 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 16郇正发 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 17侯宝年 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 18肖永生 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 19吕丙芳 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 20郑宝荣 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 21国承凤 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 22孙祺惠 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 23程红 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 24李金凤 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 25吴伟 10,000.00 -10,000.00 - - 转让 2627合计 马骋刘占斌 10,000.000.00 +200,000.00+210,000.00 210,000.001.39增资210,000.001.39受让、 增资 720,000.00+14,400,000.0015,120,000.00100 淄博公诚有限责任会计师事务所对本次增资进行审验，于2002年11月14 日出具了淄公会验字(2002)1－100号验资报告。
4、2004年2月增资 2003年12月14日，经公司股东会决议批准，原股东刘长杰以货币出资488 万元、新股东宋绍海以货币出资15万元增资，公司注册资本由1,512万元增至 2,015万元，其他股东出资额未发生变化。
本次增资前后，公司股东的出资额及变动情况如下： 序号股东名称
1 刘长杰 变动前出资额（元） 3,465,000.00 本次变动（元）+4,880,000.00 变动后出资额（元） 8,345,000.00 出资比例（%）41.41 变动原因增资
2 赵玉珊 1,470,000.00 0.001,470,000.007.30
3 徐玉清 1,680,000.00 0.001,680,000.008.34
4 赵玉军 1,050,000.00 0.001,050,000.005.21
5 焦方义 1,050,000.00 0.001,050,000.005.21
6 王相民 1,050,000.00 0.001,050,000.005.21
7 卢其栋 630,000.00 0.00 630,000.003.13
8 韩振祥 630,000.00 0.00 630,000.003.13
9 杨光 105,000.00 0.00 105,000.000.52 10宋作云 630,000.00 0.00 630,000.003.13 1-1-34 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 11钱玉琦 210,000.00 0.00 210,000.001.04 12张素萍 210,000.00 0.00 210,000.001.04 13郭玉玲 210,000.00 0.00 210,000.001.04 14信继国 210,000.00 0.00 210,000.001.04 15张宇 210,000.00 0.00 210,000.001.04 16郇正发 210,000.00 0.00 210,000.001.04 17侯宝年 210,000.00 0.00 210,000.001.04 18肖永生 210,000.00 0.00 210,000.001.04 19吕丙芳 210,000.00 0.00 210,000.001.04 20郑宝荣 210,000.00 0.00 210,000.001.04 21国承凤 210,000.00 0.00 210,000.001.04 22孙祺惠 210,000.00 0.00 210,000.001.04 23程红 210,000.00 0.00 210,000.001.04 24李金凤 210,000.00 0.00 210,000.001.04 25马骋 210,000.00 0.00 210,000.001.04 26刘占斌 210,000.00 0.00 210,000.001.04 27宋绍海 0.00+150,000.00 150,000.000.74增资 合计 15,120,000.00+5,030,000.0020,150,000.00100 淄博公诚有限责任会计师事务所对本次增资进行审验，于2003年12月26 日出具了淄公会验字(2003)1－177号验资报告。
5、2005年12月增资 2005年12月10日，经公司股东会决议批准，公司增加注册资本1,025万 元，注册资本增至3,040万元，其中原股东刘长杰以货币出资1,000万元，新股 东王晓军、马际红和徐百栋分别以货币资金出资10万元、10万元和5万元，其 他股东出资额未发生变化。
本次增资前后，公司股东的出资额及变动情况如下： 序号股东名称 1刘长杰2赵玉珊3徐玉清4赵玉军5焦方义 变动前出资额（元） 8,345,000.001,470,000.001,680,000.001,050,000.001,050,000.00 本次变动（元） +10,000,000.000.000.000.000.00 变动后出资额（元） 18,345,000.001,470,000.001,680,000.001,050,000.001,050,000.00 出资比例（%） 60.354.845.533.453.45 变动原因增资 1-1-35 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 6王相民1,050,000.00 0.001,050,000.003.45 7卢其栋 630,000.00 0.00 630,000.002.07 8韩振祥 630,000.00 0.00 630,000.002.07 9杨光 105,000.00 0.00 105,000.000.35 10宋作云 630,000.00 0.00 630,000.002.07 11钱玉琦 210,000.00 0.00 210,000.000.69 12张素萍 210,000.00 0.00 210,000.000.69 13郭玉玲 210,000.00 0.00 210,000.000.69 14信继国 210,000.00 0.00 210,000.000.69 15张宇 210,000.00 0.00 210,000.000.69 16郇正发 210,000.00 0.00 210,000.000.69 17侯宝年 210,000.00 0.00 210,000.000.69 18肖永生 210,000.00 0.00 210,000.000.69 19吕丙芳 210,000.00 0.00 210,000.000.69 20郑宝荣 210,000.00 0.00 210,000.000.69 21国承凤 210,000.00 0.00 210,000.000.69 22孙祺惠 210,000.00 0.00 210,000.000.69 23程红 210,000.00 0.00 210,000.000.69 24李金凤 210,000.00 0.00 210,000.000.69 25马骋 210,000.00 0.00 210,000.000.69 26刘占斌 210,000.00 0.00 210,000.000.69 27宋绍海 150,000.00 0.00 150,000.000.49 28徐百栋 0.00 +50,000.00 50,000.000.16增资 29马际红 0.00 +100,000.00 100,000.000.33增资 30王晓军 0.00 +100,000.00 100,000.000.33增资 合计 20,150,000.00+10,250,000.0030,400,000.00100 淄博公诚有限责任会计师事务所对本次增资进行审验，于2005年12月15 日出具了淄公会验字（2005）3－67号验资报告。
6、2006年8月股权转让 2006年8月1日，经公司股东会决议同意，股东候宝年将其所持的全部21 万元出资转让给股东刘长杰，经转让方与受让方协商议定，转让价格为21万元， 刘长杰的出资额增至1,855.5万元，占注册资本的比例为61.04%。
本次股权转让前后，公司股东的出资额及变动情况如下： 1-1-36 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 序号 123456789101112131415161718192021222324252627282930 股东名称 刘长杰赵玉珊徐玉清赵玉军焦方义王相民卢其栋韩振祥杨光宋作云钱玉琦张素萍郭玉玲信继国张宇郇正发侯宝年肖永生吕丙芳郑宝荣国承凤孙祺惠程红李金凤马骋刘占斌宋绍海徐百栋马际红王晓军 变动前出资额（元） 18,345,000.001,470,000.001,680,000.001,050,000.001,050,000.001,050,000.00630,000.00630,000.00105,000.00630,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00150,000.0050,000.00100,000.00100,000.00 合计 30,400,000.00 7、2007年4月股权转让 本次变动（元） +210,000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 -210,000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 0.00 变动后出资额（元） 18,555,000.001,470,000.001,680,000.001,050,000.001,050,000.001,050,000.00630,000.00630,000.00105,000.00630,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00150,000.0050,000.00100,000.00100,000.00 30,400,000.00 出资比例（%）61.044.845.533.453.453.452.072.070.352.070.690.690.690.690.690.690.000.690.690.690.690.690.690.690.690.690.490.160.330.33 100 变动原因受让 转让 1-1-37 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 2007年3月30日，经公司股东会决议同意，股东宋绍海将其全部15万元 出资、孙祺惠将其全部21万元出资转让给刘长杰，经转让方与受让方协商议定， 转让价格分别为15万元和21万元，刘长杰的出资额增至1,891.5万元，占注册 资本的比例为62.22%。
本次股权转让前后，公司股东的出资额及变动情况如下： 序号
1 股东名称刘长杰 变动前出资额（元） 18,555,000.00 本次变动（元） +360,000.00 变动后出资额（元） 18,915,000.00 出资比例（%）62.22 变动原因受让
2 赵玉珊 1,470,000.00 0.001,470,000.004.84
3 徐玉清 1,680,000.00 0.001,680,000.005.53
4 赵玉军 1,050,000.00 0.001,050,000.003.45
5 焦方义 1,050,000.00 0.001,050,000.003.45
6 王相民 1,050,000.00 0.001,050,000.003.45
7 卢其栋 630,000.00 0.00 630,000.002.07
8 韩振祥 630,000.00 0.00 630,000.002.07
9 杨光 105,000.00 0.00 105,000.000.35 10 宋作云 630,000.00 0.00 630,000.002.07 11 钱玉琦 210,000.00 0.00 210,000.000.69 12 张素萍 210,000.00 0.00 210,000.000.69 13 郭玉玲 210,000.00 0.00 210,000.000.69 14 信继国 210,000.00 0.00 210,000.000.69 15 张宇 210,000.00 0.00 210,000.000.69 16 郇正发 210,000.00 0.00 210,000.000.69 17 肖永生 210,000.00 0.00 210,000.000.69 18 吕丙芳 210,000.00 0.00 210,000.000.69 19 郑宝荣 210,000.00 0.00 210,000.000.69 20 国承凤 210,000.00 0.00 210,000.000.69 21 孙祺惠 210,000.00-210,000.00 0.000.00转让 22 程红 210,000.00 0.00 210,000.000.69 23 李金凤 210,000.00 0.00 210,000.000.69 24 马骋 210,000.00 0.00 210,000.000.69 25 刘占斌 210,000.00 0.00 210,000.000.69 26 宋绍海 150,000.00-150,000.00 0.000.00转让 1-1-38 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 272829合计 徐百栋马际红王晓军 50,000.00100,000.00100,000.0030,400,000.00 0.00 50,000.000.16 0.00 100,000.000.33 0.00 100,000.000.33 0.0030,400,000.00 100 8、2009年12月股权转让及增资 2009年12月28日，经公司股东会决议同意，股东程红将其全部21万元 出资、股东马骋将其全部21万元出资转让给刘长杰，经转让方与受让方协商议 定，转让价格均为21万元，刘长杰的出资额增至1,933.5万元；同时，公司新 增注册资本1,630万元，由刘长汉等26人以货币出资共计4,075万元，其中1,630 万元计入注册资本，其余2,445万元计入资本公积，公司注册资本增至4,670万 元。
公司此次增资的原因是：本次增资前融资渠道单
一，主要依靠银行贷款，资 产负债率较高，制约了公司的发展。
2010年将执行的业务量较大，通过增资解 决公司运营资金不足，并进一步改善公司的资产负债结构。
本次增资价格的定价依据是以公司2009年9月30日经审计的净资产为基 础（每1元注册资本净资产为2.08元），按每1元注册资本2.50元的价格溢价 出资。
此次增资的19名新增股东中，12名为发行人部分中高级管理人员，其余
7 名未在公司任职，具体情况见下表，其中序号1-7的股东未在公司任职，序号8-19 的股东为发行人中高级管理人员，上述人士最近五年的从业经历情况如下： 序姓名号 身份证号 近五年从业经历 2006年1月至2008年6月任山泉实业有 1刘长汉37030419530208****限公司百货分公司经理；2008年7月至今任淄博共盛机械制造有限公司董事长、总经 理。
2沈建明32042119551102****2006年1月至今任江苏武进液压启闭机有限公司董事长。
3刘宁37030419670427****2006年1月至今任淄博市妇幼保健院副主任医师。
4刘文文11010819541112****2006年1月至今任中国钢研科技集团公司连铸中心工程师。
5周文智21010219410404****2006年1月至今任中国江泰保险经纪公司董事、中国基本建设优化协会副会长、中国 1-1-39 山东龙泉管道工程股份有限公司6王敖生32042119490808****7刘江宁11010819580625****8赵效德37030419630731**** 9李久成37030419580924****10刘振明37030419610401****11王宝灵37030419750123****12鹿传伟37030419730925****13阎士文37030419701219****14魏强37010219791010****15赵利37030419750420****16翟乃庆37030419620629**** 招股说明书 水务集团有限公司董事。
2006年1月至今任常州伊思特化工有限公司董事长，常州市江南辐条有限公司总经理。
2006年1月至今任北京韩建河山管业股份有限公司总工、副总经理。
2006年1月至2009年11月任博山区财政局农业税收征收管理局局长；2009年12月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司副总经理；2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司副总经理。
2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司纪委书记、工会主席、办公室主任、总经理助理；2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司监事会主席、纪委书记、工会主席、办公室主任。
2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司财务经理；2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司财务经理。
2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理；2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司副总经理。
2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理；2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司总经理助理。
2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理；2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司总经理助理。
2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司销售人员、总经理助理；2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司总经理助理。
2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司副总工程师；2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司副总工程师。
2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理；2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司总 1-1-40 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 经理助理。
2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理，常州龙泉管道17孙兆生37030419621228****工程有限公司财务经理；2010年4月任山东龙泉管道工程股份有限公司总经理助理，常州龙泉管道工程有限公司财务经理。
2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司车间主任、生产经理、总经18薛栋37030419720825****理助理；2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司总经理助理。
2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管19赵增奎37030419731205****道工程有限公司总经理助理；2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司总经理助理。
本次股权转让及增资前后，公司股东的出资额及变动情况如下： 序号
1 股东名称刘长杰 变动前出资额（元） 18,915,000.00 本次变动（元）+420,000.00 变动后出资额（元） 19,335,000.00 出资比例（%） 41.40 变动原因受让 2刘长汉 0.00+5,000,000.005,000,000.0010.71增资 3韩振祥 630,000.00+1,250,000.001,880,000.004.03增资 4徐玉清1,680,000.00 0.001,680,000.003.60 5王晓军 100,000.00+1,500,000.001,600,000.003.43增资 6赵玉珊1,470,000.00 0.001,470,000.003.15 7信继国 210,000.00+1,160,000.001,370,000.002.93增资 8张宇 210,000.00+1,160,000.001,370,000.002.93增资 9李久成 0.00+1,160,000.001,160,000.002.48增资 10赵玉军1,050,000.00 0.001,050,000.002.25 11王相民1,050,000.00 0.001,050,000.002.25 12王凤霞*1,050,000.00 0.001,050,000.002.25继承 13沈建明 0.00 +800,000.00 800,000.001.71增资 14赵效德 0.00 +760,000.00 760,000.001.63增资 15刘宁 0.00 +650,000.00 650,000.001.39增资 16卢其栋 630,000.00 0.00 630,000.001.35 17宋作云 630,000.00 0.00 630,000.001.35 18刘文文 0.00 +550,000.00 550,000.001.17增资 19周文智 0.00 +400,000.00 400,000.000.85增资 20王敖生 0.00 +400,000.00 400,000.000.85增资 1-1-41 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 2122232425262728293031323334353637383940414243444546合计 刘占斌徐百栋马际红钱玉琦张素萍郭玉玲郇正发肖永生吕丙芳郑宝荣国承凤李金凤刘振明王宝灵杨光鹿传伟阎士文魏强赵利翟乃庆孙兆生薛栋赵增奎刘江宁程红马骋 210,000.0050,000.00 100,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00 0.000.00105,000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00210,000.00210,000.0030,400,000.00 +160,000.00+270,000.00+160,000.00 0.000.000.000.000.000.000.000.000.00+160,000.00+160,000.000.00+70,000.00+70,000.00+70,000.00+70,000.00+70,000.00+70,000.00+70,000.00+70,000.00+40,000.00-210,000.00-210,000.00+16,300,000.00 370,000.00320,000.00260,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00160,000.00160,000.00105,000.00 70,000.0070,000.0070,000.0070,000.0070,000.0070,000.0070,000.0070,000.0040,000.00 0.000.0046,700,000.00 0.79增资0.69增资0.56增资0.450.450.450.450.450.450.450.450.450.34增资0.34增资0.220.15增资0.15增资0.15增资0.15增资0.15增资0.15增资0.15增资0.15增资0.09增资0.00转让0.00转让100 注：王凤霞是原股东焦方义之妻，原股东焦方义去世后，股权由其妻王凤霞继承。
山东天恒信有限责任会计师事务所对本次增资进行审验，于2009年12月 29日出具了天恒信验报字（2009）第3015号验资报告。
9、2010年3月整体变更为股份有限公司 经2010年3月10日召开的淄博龙泉管道工程有限公司股东会决议批准， 公司拟依法整体变更为山东龙泉管道工程股份有限公司。
整体变更的方案是：以 1-1-42 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 经山东天恒信有限责任会计师事务所审计的淄博龙泉
2009年12月31日账面净 资产98,597,206.74元为基数，全体股东出资比例不变，按1.3932:1比例折为 7,077万股股份，股份公司于2010年3月31日在山东省淄博市工商行政管理 局登记注册。
股份公司发起人为44人，发起人认购的股份数见下表： 序号 发起人姓名 股份数（股） 占总股份比例（%）
1 刘长杰
2 刘长汉
3 韩振祥
4 徐玉清
5 王晓军
6 赵玉珊
7 信继国
8 张
宇
9 李久成 10 赵玉军 11 王相民 12 王凤霞 13 沈建明 14 赵效德 15 刘宁 16 卢其栋 17 宋作云 18 刘文文 19 周文智 20 王敖生 21 刘占斌 22 徐百栋 23 马际红 24 钱玉琦 25 张素萍 26 郭玉玲 27 郇正发 29,300,599
7,577,0882,848,9852,545,9012,424,6682,227,6642,076,1222,076,1221,757,8841,591,1881,591,1881,591,1881,212,3341,151,717985,021954,713954,713833,480606,167606,167560,704484,934394,009318,238318,238318,238318,238 41.4010.71 4.033.603.433.152.932.932.482.252.252.251.711.631.391.351.351.180.850.850.790.690.560.450.450.450.45 1-1-43 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 2829303132333435363738394041424344合计 肖永生吕丙芳郑宝荣国承凤李金凤刘振明王宝灵杨光鹿传伟阎士文魏强赵利翟乃庆孙兆生薛栋赵增奎刘江宁 318,238318,238318,238318,238318,238242,467242,467159,119106,079106,079106,079106,079106,079106,079106,079106,079 60,61770,770,000 0.450.450.450.450.450.340.340.220.150.150.150.150.150.150.150.150.09100.00 山东天恒信有限责任会计师事务所对本次整体变更进行审验，于2010年
3 月24日出具了天恒信验报字【2010】第3102号验资报告。
（二）重大资产收购情况 2002年12月，淄博龙泉通过竞拍方式收购破产企业淄博水泥制品厂的破产 资产，并通过安置破产企业职工及承担债务的方式取得淄博水泥制品厂所使用的 国有土地使用权。
相关情况如下：
1、淄博水泥制品厂的历史沿革 淄博水泥制品厂成立于
1959年，为淄博市博山区区属集体所有制企业，从 事水泥压力管、排水管、电线杆等水泥制品的生产与销售。
因历史包袱沉重等原 因，该厂长期处于生产经营困难、严重亏损的困境。
淄博水泥制品厂2002年申 请破产前，分别于1993年和1998年进行了两次股份合作制改制。
（1）1993年股份合作制改制 1993年9月，为促进企业经营机制转换，提高企业活力，博山区经济委员 会以《关于淄博电表厂、淄博水泥制品厂股份合作制企业改组立项的批复》（博 1-1-44 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 经字（1993）第
49号）批准淄博水泥制品厂进行股份合作制改制。
根据《博山区股份合作制企业试行办法》（博政办发[1993]第33号）有关 规定，博山区经济委员会以《关于对淄博水泥制品厂改组为股份合作制企业<股权设置报告>的批复》（博经字[1993]第61号）批准淄博水泥制品厂股权设置方案，淄博水泥制品厂改制成为集体成分绝对控股的股份合作制企业，其股权设置情况如下： 以不包括非生产性设施的净资产1,306.5337万元折为集体股、企业股和职工基本股，并向职工个人募股45.6564万元，改制后淄博水泥制品厂的注册资金为1,352.1091万元，股本结构为： 集体股（归博山区政府所有）：692.4629万元，占51.2%；企业股（归企业全体干部职工所有）：568.4144万元，占42%；职工基本股（量化到职工个人，仅有收益权，无所有权及处置权）45.6564万元，占3.4%；职工个人股（个人出资入股）：45.6564万元，占3.4%。
从股权设置实质来看，此次股份合作制改制未能从根本上明确企业产权，改制后的治理结构也延续了区政府主管部门直接任命厂长、书记的体制。
（2）1998年第二次股份合作制改制1998年11月，经职工代表大会同意、博山区经济委员会《关于对淄博水泥制品厂关于股份合作制改组的请示的批复》（博经字（1998）第108号）批准，淄博水泥制品厂作为博山区产权制度改革试点企业进行了第二次股份合作制改制。
淄博市博山审计师事务所对该厂资产进行评估，并出具《资产评估报告书》（博审所业发[1998]第134号），博山区地方税务局以《关于确认淄博水泥制品厂资产评估结果的通知》（博地税集财字[1998]第115号）对评估结果进行了确认，评估后的净资产为-10,482,398.06元，淄博水泥制品厂已处资不抵债的境地。
根据博山区经济委员会《关于对淄博水泥制品厂关于股份合作制改组的请示的批复》（博经字（1998）第108号），按照“由现任领导班子控股、经营者持大股、一般职工自愿入股”的原则，淄博水泥制品厂改制后注册资本100万元，改制后出资情况及股权比例为： 1-1-45 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 刘长杰20万元，占20%；赵玉珊10万元，占10%；朱政10万元，占10%；徐玉清10万元，占10%；王相民10万元，占10%；卢其栋5万元，占5%；宋作云5万元，占5%；韩振祥5万元，占5%；杨光5万元，占5%；赵玉军10万元，占10%；焦方义10万元，占10%。
虽然经过两次股份合作制改制，以期转换经营机制，摆脱持续亏损的局面，但由于计划经济条件下企业背负的历史债务包袱过于沉重，淄博水泥制品厂的生产经营仍然难以为继，陷入严重资不抵债、面临破产的境地。
截至申请破产前的2002年3月，淄博水泥制品厂账面总资产4,873万元，总负债7,885万元，净资产-3,012万元，资产负债率为161.81%，累计亏损达3,048万元。
经核查，保荐机构认为：原淄博水泥制品厂破产清算的原因主要是债务包袱沉重等历史原因所致，与刘长杰个人无关，刘长杰对淄博水泥制品厂的破产清算不承担个人责任。
发行人律师认为：淄博水泥制品厂破产清算的原因是债务包袱沉重等历史原因所致，与刘长杰个人无关，不存在刘长杰个人对淄博水泥制品厂破产应承担的责任。
2、淄博水泥制品厂破产过程和淄博龙泉通过竞标收购淄博水泥制品厂破产资产的基本情况 （1）2002年3月，淄博水泥制品厂六届九次职工代表大会通过了申请破产的决议。
同年5月，淄博市博山区人民政府向区经委下发《博山区人民政府关于同意淄博水泥制品厂破产的批复》（博政发[2002]58号），同意淄博水泥制品厂向博山区人民法院提出破产申请，并批复由博山区经济委员会牵头组织破产程序前有关工作，企业破产后，由博山区经济委员会负责协调有关部门做好全部职工安置工作、按规定进行管理和安置再就业。
（2）2002年7月，淄博市博山区人民法院作出《民事裁定书》（（2002）博民破字第8-1号），宣告淄博水泥制品厂破产还债。
2002年7月25日，成立了由博山区经济委员会、中国人民银行博山支行、博山区社会劳动保障局、审计局、房管局、土管局、国资局、金融管理办公室、企业管理办公室等区政府主管部门人员组成的淄博水泥制品厂破产清算组。
1-1-46 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 （3）2002年10月，淄博彤泰资产评估事务所以2002年7月10日为评估基准
日，对淄博水泥制品厂的净资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（淄彤泰评报字[2002]第13号）。
评估结果为：淄博水泥制品厂经评估的资产价值为26,128,183.39元，负债为78,035,621.62元，净资产为-51,907,438.23元。
（4）2002年10月，博山区国有资产管理局下发《关于对水泥制品厂资产评估项目备案意见的通知》（博国资字[2002]17号），对淄博彤泰资产评估事务所出具的上述《资产评估报告书》结果给予备案。
（5）2002年11月，淄博水泥制品厂破产清算组作出《关于破产财产的处理及分配方案》。
因土地使用权已抵押给农业银行淄博市博山区支行，不属于破产财产，在企业破产时由政府予以收回并依
1 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 本次发行概况 发行股票类型：发行股数：每股面值：每股发行价格：发行日期： 人民币普通股（A股）2,360万股人民币1元21.00元2012年4月18日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本： 9,437万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定承诺：
1、本公司控股股东刘长杰、股东刘长汉承诺：自股份公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份 公司收购该部分股份。
2、股东韩振祥、徐玉清、王晓军、赵玉珊、信继国、张宇、李久成、赵玉 军、王相民、王凤霞、沈建明、赵效德、刘宁、卢其栋、宋作云、刘文文、周文 智、王敖生、刘占斌、徐百栋、马际红、钱玉琦、张素萍、郭玉玲、郇正发、肖 永生、吕丙芳、郑宝荣、国承凤、李金凤、刘振明、王宝灵、杨光、鹿传伟、阎 士文、魏强、赵利、翟乃庆、孙兆生、薛栋、赵增奎和刘江宁承诺：自公司股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也 不由股份公司收购该部分股份。
3、同为本公司董事、监事、高级管理人员的股东刘长杰、韩振祥、徐玉清、 王晓军、信继国、张宇、李久成、王相民、赵效德、卢其栋、刘占斌、马际红、 吕丙芳和王宝灵承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其持 有股份公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让持有的股份公司股份。
保荐机构（主承销商）：
太平洋证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2012年4月16日 1-1-
2 山东龙泉管道工程股份有限公司 发行人声明 招股说明书 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-
3 山东龙泉管道工程股份有限公司 重大事项提示 招股说明书
一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺 本次发行前总股本为7,077万股，本次拟发行股数为2,360万股，发行后总股本为9,437万股，全部为流通股。
1、本公司控股股东刘长杰、股东刘长汉承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。
2、股东韩振祥、徐玉清、王晓军、赵玉珊、信继国、张宇、李久成、赵玉军、王相民、王凤霞、沈建明、赵效德、刘宁、卢其栋、宋作云、刘文文、周文智、王敖生、刘占斌、徐百栋、马际红、钱玉琦、张素萍、郭玉玲、郇正发、肖永生、吕丙芳、郑宝荣、国承凤、李金凤、刘振明、王宝灵、杨光、鹿传伟、阎士文、魏强、赵利、翟乃庆、孙兆生、薛栋、赵增奎和刘江宁承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。
3、同为本公司董事、监事、高级管理人员的股东刘长杰、韩振祥、徐玉清、王晓军、信继国、张宇、李久成、王相民、赵效德、卢其栋、刘占斌、马际红、吕丙芳和王宝灵承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其持有股份公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让持有的股份公司股份。
二、本次发行上市后的股利分配政策 发行人提请投资者关注本公司股利分配特别是现金分红政策。
本公司发行上市后的利润分配政策如下：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（3）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%； 1-1-
4 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书
（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（6）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。
公司利润分配不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。
（7）公司利润分配方式以现金分红为主；根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。
关于公司的利润分配机制，公司在上市后还将通过各种渠道不断征询、采纳投资者的意见，在充分考虑公司长远发展的基础上，不断完善股东回报和利润分配机制。
关于公司股利分配政策特别是现金分红政策的具体内容，详见本招股说明书“第十三节股利分配政策”。
三、滚存利润的分配安排 经2012年2月15日召开的2011年年度股东大会审议批准，如公司首次公开发行股票发行成功，发行前历年滚存的未分配利润，由发行股票前公司股东与发行后新增加的股东按各自持股比例共享。
四、风险因素 本公司提醒投资者重点关注下列风险因素：（一）主要原材料价格波动的风险公司PCCP产品生产所需原材料为钢材、水泥、砂石料等，2009年、2010年和2011年，原材料占公司产品生产成本的比重分别为82.91%、85.16%和86.07%。
其中主要原材料钢材以及水泥价格受国家宏观经济政策等因素的影响波动较大。
由于公司的主要业务是为大中型输水项目提供PCCP产品，此类业务 1-1-
5 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 往往具有产品销售合同金额高、履行时间长等特点，因此，原材料价格的波动将对公司的经营业绩造成一定影响。
（二）项目承接及竞标风险公司的产品销售合同主要通过投标方式取得，项目承揽与竞标是公司业务流程的关键环节，也是公司发展可持续性的重要影响因素。
近五年公司中标率为75%左右，随着公司业务发展及投标量的增加，未来的中标率可能会有所下降，在竞标前的相关调研、前期准备以及投标过程中投入的人力、物力和财力会增加公司营运费用，从而影响公司的经营业绩。
（三）应收账款期末余额较大的风险由于水利、市政工程的施工期较长，通常会跨年度，公司根据订单的要求分批发货、分期收回货款，往往在期末存在较大金额的应收账款；另外根据行业惯例及中标文件，客户通常需要预留合同金额的一定比例（一般为5%-10%左右）作为质量保证金，且一般在合同履行完毕1-2年后才能收回，该部分款项也使得公司应收账款余额较高。
2009年末、2010年末和2011年末，公司应收账款净额分别为6,964.54万元、10,129.71万元和11,518.38万元，占各期主营业务收入的比例分别为25.60%、23.98%和21.47%，应收账款期末余额较大增加了公司的流动性风险，可能对公司经营业务的资金周转产生一定的影响。
（四）单一金额较大合同对当期经营业绩影响的风险为进一步满足不断增长的输水管市场需求并提高企业经济效益，公司和业内其它PCCP骨干供应商始终在投入较大精力跟踪和竞争我国大型引水、输水工程项目，这些大型PCCP供货项目具有合同金额大、利润率水平高和执行期长等特点。
在某个时间段内，如企业同时执行的供货合同数量较少，这类单一金额较大的合同可能会因业主施工进度等外部因素的影响致使当期的经营业绩产生较大波动。
如公司2009年中标辽宁大伙房水库应急入连工程2.95亿元的PCCP管供货合同，因当年业主方项目用地征地手续未能如期办妥导致工期滞后，公司当年该项目实现的收入较少，从而在较大程度上影响了公司全年的收入水平。
1-1-
6 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 目录 发行人声明
.......................................................................................................
3 重大事项提示
....................................................................................................
4 一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺..................................................4二、本次发行上市后的股利分配政策.............................................................4三、滚存利润的分配安排...............................................................................5四、风险因素
.................................................................................................
5 目录
...........................................................................................................
7 释义
.........................................................................................................
11 第一节概览..................................................................................................
13一、发行人简介
...........................................................................................
13二、发行人控股股东及实际控制人情况........................................................15三、发行人主要财务数据.............................................................................15
四、本次发行情况........................................................................................
五、募集资金用途........................................................................................
一、本次发行的基本情况.............................................................................19
二、发行费用概算........................................................................................
............................................................................................
23一、主要原材料价格波动的风险..................................................................23二、管理风险
...............................................................................................
23三、项目承接及竞标风险.............................................................................23四、固定资产闲置的风险.............................................................................24五、应收账款期末余额较大的风险...............................................................24六、单一金额较大合同对当期经营业绩影响的风险......................................24七、募集资金投资项目市场开拓和实施风险................................................25八、净资产收益率下降的风险......................................................................25 第四节发行人基本情况..................................................................................26
一、公司基本情况........................................................................................
7 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书
八、发行人股本情况....................................................................................66九、发行人员工及其社会保障情况...............................................................68十、主要股东的重要承诺.............................................................................70 第五节业务和技术.........................................................................................71
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况...............................71二、发行人所处行业的基本情况..................................................................79三、公司面临的主要竞争情况......................................................................97四、发行人主要从事的业务情况................................................................103五、公司主要产品和业务经营情况.............................................................109六、主要产品的主要原材料和能源供应情况..............................................114七、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产.......................................123八、发行人与同行业上市公司比较.............................................................127九、特许经营权及相关业务资质................................................................133十、主要技术创新和研发情况....................................................................134十
一、公司主要产品质量控制情况.............................................................138 第六节同业竞争与关联交易.........................................................................140
一、同业竞争
.............................................................................................
140二、关联方与关联关系...............................................................................140三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响.....................141四、公司对关联交易决策权力与程序的规定..............................................143五、发行人最近三年关联交易的执行情况及独立董事意见.........................146六、发行人为减少关联交易而采取的措施..................................................146 第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.....................................148一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................................148二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有股份情况152三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况..................153四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况.........................153五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.........................154六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系.......155七、与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其履行情况
..................................................................................................................
155八、董事、监事、高级管理人员任职资格..................................................155九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况....................................155 第八节公司治理..........................................................................................157一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
................................................................................................
157二、最近三年违法违规行为.......................................................................167三、最近三年资金占用和对外担保的情况..................................................167四、公司内部控制制度情况.......................................................................167 第九节财务与会计信息................................................................................169 1-1-8 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书
一、会计报表及审计意见
...........................................................................169二、会计报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.........................176三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计....................................177四、分部信息
.............................................................................................
189五、最近两年重大收购兼并情况................................................................189六、经注册会计师核验的非经常性损益情况..............................................189七、最近一年末主要资产...........................................................................190八、最近一年末主要债项...........................................................................191九、所有者权益变动情况...........................................................................193十、现金流量.............................................................................................
197十一、其他重要事项..................................................................................197十
二、主要财务指标..................................................................................197十
三、发行人盈利预测披露情况................................................................200十
四、历次验资及资产评估情况................................................................200 第十节管理层讨论与分析............................................................................201
一、发行人财务状况分析...........................................................................201二、发行人盈利能力分析...........................................................................223三、同行业上市公司比较...........................................................................248四、发行人资本性支出分析.......................................................................252五、发行人首次公开发行上市后的利润分配规划安排................................253六、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析.......................................258 第十一节
业务发展目标................................................................................263
一、本公司的发展战略与总体发展目标......................................................
募集资金运用................................................................................269
一、募集资金运用概况...............................................................................
股利分配政策................................................................................286
一、报告期内本公司股利分配政策.............................................................
9 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书
一、本公司负责信息披露及投资者关系的机构
...........................................289二、重大商务合同情况...............................................................................290三、发行人对外担保情况...........................................................................295四、发行人的重大诉讼或仲裁....................................................................295五、刑事起诉
.............................................................................................
295 第十五节董事、监事、高级管理人员及其他中介机构声明..........................296一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.......................................296二、保荐机构（主承销商）声明................................................................297三、发行人律师声明..................................................................................298四、承担审计业务的会计师事务所声明......................................................299五、承担验资业务的会计师事务所声明......................................................300六、承担评估业的资产评估机构声明.........................................................301 第十六节备查文件.......................................................................................302
一、备查文件
.............................................................................................
302二、查阅方式.............................................................................................
302 1-1-10 山东龙泉管道工程股份有限公司 释义 招股说明书 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司、指 股份公司、龙泉管道 淄博龙泉 指 常州龙泉 指 辽宁盛世 指 辽宁龙泉 指 控股股东、实际控制人指 辽宁润中 指 普通股、A股 指 本次发行 指 上市 指 中国证监会 指 保荐机构（主承销商）指 发行人会计师 指 发行人律师 指 《公司法》 指 《证券法》 指 《公司章程》 指 报告期 指 元、万元 指 企业会计准则 指 PCCP 指 山东龙泉管道工程股份有限公司 淄博龙泉管道工程有限公司，山东龙泉管道工程股份有限公司的前身。
常州龙泉管道工程有限公司，发行人全资子公司。
辽宁盛世水利水电工程有限公司，发行人全资子公司。
辽宁龙泉水利管道工程有限公司，发行人前控股子公司。
刘长杰辽宁润中供水有限责任公司发行人发行的面值为1元的人民币普通股山东龙泉管道工程股份有限公司本次向社会公众公开发行2,360万股A股的行为本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易中国证券监督管理委员会太平洋证券股份有限公司山东天恒信有限责任会计师事务所北京市康达律师事务所《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》2009年度、2010年度和2011年度或2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日人民币元、人民币万元2006年财政部颁布的企业会计准则及其应用指南预应力钢筒混凝土管（PrestressedConcreteCylinderPipe）的英文缩写。
指在带有钢筒的混凝土管芯外侧缠绕环向预应力钢丝，并制作水泥砂浆保护层而制成的管材，包括内衬式预应力钢筒混凝土管（PCCPL）和埋置式预应力钢筒混凝土管（PCCPE），主要适用于大中型管道输水项目。
1-1-11 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 预应力 压力管（道）PCCP标准管AWWAC304DNMmMPaGB PCP RCP 工压 即预加应力的简称。
在预应力原理和技术运用最广泛的预应力混凝土结构中，通常是以预拉的高强钢筋的弹性回缩力对混凝土结构施加一个预设的应力，使混凝土在荷载作指用下以最适合的应力状态工作，从而克服混凝土性能的弱点，充分发挥材料强度，达到结构轻型、大跨、高强、耐久的目的。
预应力是提高混凝土制品强度的方法之
一。
指利用一定的压力，用于输送气体或者液体的管状材料。
公称直径为DN2200mm管材，每米管芯混凝土用量约为1指立方米，在国际PCCP行业广泛采用标准直径进行折算。
指美国供水工程协会PCCP管道设计标准公称直径，表示部件尺寸的数值（不同于用螺纹尺寸表示指的部件）。
指毫米指兆帕，压强单位，1MPa（兆帕）=1000KPa（千帕）指中华人民共和国国家标准PrestressedConcretePipe的英文缩写，中文名称预应力混凝土管，即在混凝土管壁内建立有双向（环向和纵向）指预应力的预制混凝土管，包括一阶段管（YYG）和三阶段管（SYG）。
Reinforcedconcretedrainagepipe的英文缩写，中文名称钢筋混凝土排水管，即将配有环向筋和纵向筋的钢筋骨架指装入模具内，通过离心（或悬辊、芯模振动、立式振动等）成型方式将混凝土密实成型的一种钢筋混凝土管材。
工作压力，即给水管道正常工作状态下作用在管内壁的最指大持续运行压力，不包括水的波动压力。
1-1-12 山东龙泉管道工程股份有限公司 第一节概览 招股说明书 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。
投资者作出投资决策 前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介 本公司前身是淄博龙泉管道工程有限公司，由刘长杰为核心的26位创始人于2000年8月22日共同出资设立。
2010年3月31日，淄博龙泉管道工程有限公司整体变更为股份公司，注册资本为7,077万元，专业从事预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管的制造、销售及安装等相关业务。
公司前身自设立伊始，即充分认识到预应力钢筒混凝土管（PCCP）在我国引水、输水基础设施建设中所具有的广阔市场空间和良好发展前景。
十年来，公司全力开拓预应力钢筒混凝土管产品市场，先后在江苏江河港武水务有限公司长江引水工程PCCPE1400管、甘肃中核404厂取水改造工程PCCPL1000管、胜利油田胜利电厂循环水工程PCCPE2400管、北京张坊引水工程PCCPE1800管、苏州清源水业太湖引水工程PCCPE2200管、浙江慈溪汤浦水库引水工程PCCPE1600管、江苏常州长江引水工程PCCPE1600管、辽宁大伙房水库输水（二期）工程PCCPE2400管、辽宁省丹东市三湾水利枢纽及输水工程PCCPE1800管、阜新市引白工程PCCPE1400-1600管、安徽淮北临涣水务股份有限公司引水工程PCCPE1600管、德州电厂厂外补水管线供水工程PCCPL800管、江苏泰州长江引水管网工程PCCPE1400管、无锡长江引水工程PCCPE2200管、辽宁大伙房水库应急入连工程PCCPE2800管、江苏昆山长江引水工程PCCPE2200管、江苏武进供水管网工程PCCPL1200管、山西禹门口提水东扩工程（一期）PCCPE1600管等城市引水工程中中标。
公司生产的预应力钢筒混凝土管产品已销往山东、山西、河南、河北、北京、天津、内蒙古、辽宁、江苏、安徽、上海、浙江、甘肃等省市，成为国内跨流域引水、城市供水、大型发电厂补给水工程用预应力钢筒混凝土管的骨干供应商。
针对我国输水工程区域分布广、预应力钢筒混凝土管运输半径受限的业务特 1-1-13 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 点，公司在设立伊始即确定了“走出山东、面向需求、异地建厂”的经营方针。
2002年初，公司在短短的三个月里，分别在江苏常州和甘肃嘉峪关外戈壁滩上建立起了三条PCCP流动生产线，成立了常州龙泉管道工程有限公司和西北分公司，年内即完成了江苏江河港武水务有限公司PCCPE1400管40公里和甘肃中核404厂取水改造工程PCCPL1000管23公里的两个订单，开创了国内PCCP行业异地建厂的先河。
目前，公司已形成以本部所在地为基地开拓华北市场、以全资子公司辽宁盛世水利水电工程有限公司为基地开拓东北市场、以全资子公司常州龙泉管道工程有限公司为基地开拓华东市场、以河南分公司为基地开拓华中市场的业务布局体系，为深入、持续拓展我国重点引水工程区域市场奠定了基础。
在积极开拓预应力钢筒混凝土管产品市场的同时，公司在工艺技术及新产品开发方面进行了持续的创新，使之成为推动公司长远发展的强大动力。
公司在吸收和消化国外先进技术的基础上，自行研制了DN4000mmPCCP胀圆机、立式缠丝机和立式辊射机，使公司跻身于国内PCCP管生产技术的先进行列。
公司自行设计制造的DN600mm～DN2000mm卧式缠丝机，DN1200mm～DN3600mm立式缠丝机极大提高了缠丝速度和应力稳定性；特别是立式缠丝机采用了电机差速加机械配重补偿法，使应力波动值控制在5%以内，达到了国内领先水平，该项技术已获实用新型专利；公司还在国内率先将传统的PCCPL1000mm～1200mm管离心成型方式改为立式浇筑方式，为公司产品质量和生产效率的提高提供了有力保障，该项技术已获发明专利。
在新产品开发方面，公司根据市场需求，从小口径到大口径、从低工压到高工压，每年均开发3～5个规格型号的新产品，公司开发的直径为4米的大口径管（PCCPE4000）已于2005年9月获得产品生产许可证，成为国内首批获得该规格生产许可证少数厂家之
一。
经过十年来的艰苦努力，公司在成为国内预应力钢筒混凝土管的骨干供应商并稳居第一集团的同时，也赢得了同行业、行业协会、政府部门和用户的认同，2007年9月，公司“颜神龙泉”牌预应力钢筒混凝土管被山东省名牌战略推进委员会和山东省质量技术监督局评定为山东省名牌产品；2007年11月，在履行辽宁大伙房水库输水（二期）工程预应力钢筒混凝土管供货合同过程中，公司获得了用户辽宁润中供水有限责任公司“工程质量进度安全生产文明施工奖”；2008年3月，公司在无锡市长江供水工程业务中被无锡市人民政府评定为先进单位； 1-1-14 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 2008年6月，公司获得山东省质量技术监督局颁发的“标准化良好行为证书”；2008年9月，“颜神龙泉”商标被山东省工商行政管理局评定为著名商标；2009年9月，公司被山东省建筑材料工业协会评定为“改革开放三十年山东省建材工业最具影响力企业”；2009年10月，公司荣获中国混凝土与水泥制品协会颁发的“中国水泥混凝土制品行业改革开放30年技术进步突出贡献奖”；2010年12月公司获得山东省经济和信息化委员会、山东省企业管理现代化创新成果评审委员会颁发的“第二十四届山东省企业管理现代化创新成果和优秀应用成果”特等奖，同时获得山东省经济和信息化委员会评定的“2010年山东省管理创新优秀企业”；2011年7月，公司获得山东省建材工业协会评定的“山东省建材工业十一五节能减排与资源综合利用十佳典范企业”和“山东省建材行业十一五百强品牌企业称号”，2011年5月，公司“颜神龙泉”商标被国家工商总局商标局认定为驰名商标。
二、发行人控股股东及实际控制人情况 公司的控股股东及实际控制人为刘长杰先生，现任公司董事长兼总经理，持有公司29,300,599股，占公司总股本的41.40%。
发行人控股股东及实际控制人的具体情况请详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“
五、发行人股东的基本情况”。
三、发行人主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 项目 资产总额其中：流动资产长期股权投资固定资产在建工程无形资产 递延所得税资产负债总额 2011年12月31日513,557,287.98347,586,883.85 3,000,000.0078,607,533.31 3,032,728.8379,601,556.47 1,728,585.52 303,789,043.44 2010年12月31日352,344,630.04245,390,013.32 3,000,000.0076,365,661.6611,340,222.9914,849,349.59 1,399,382.48 165,307,504.08 单位：元2009年12月31日318,501,202.72228,093,845.663,000,000.0069,279,777.20 943,833.5915,739,928.52 1,443,817.75 177,799,466.00 1-1-15 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 其中：流动负债非流动负债 股东权益总额 302,276,143.161,512,900.28 209,768,244.54 163,573,645.651,733,858.43 187,037,125.96 177,358,963.02440,502.98 140,701,736.72 （二）合并利润表主要数据 项 目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润归属于母公司股东的净利润 2011年度544,068,404.46 91,364,551.0996,236,484.9972,270,118.58 72,270,118.58 2010年度425,967,159.17 84,059,024.1882,827,266.7461,337,758.92 61,259,541.70 单位：元2009年度282,132,957.3951,457,625.4051,185,709.7836,869,073.12 34,069,524.82 （三）合并现金流量表主要数据 项 目 经营活动产生现金流量净额 投资活动产生现金流量净额 筹资活动产生现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 2011
年度44,809,696.49-93,698,351.5252,642,062.62 3,753,407.59 2010年度49,719,264.96-46,973,844.0610,200,926.9912,946,347.89 单位：元 2009年度34,918,268.23-25,405,296.2429,137,476.8138,650,448.80 （四）主要财务指标 项目 流动比率速动比率资产负债率（母公司）应收账款周转率存货周转率 项目息税折旧摊销前利润（万元）利息保障倍数每股经营活动的现金流量（元）每股净现金流量（元） 2011年12月31日 1.150.9058.38%4.766.552011年度11,903.999.140.630.05 2010年12月31日 1.501.2741.10%4.695.862010年度10,239.8211.760.700.18 2009年12月31日 1.290.9656.01%3.693.102009年度7,242.208.200.750.83 1-1-16 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 基本每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率归属于母公司股东的每股净资产（元/股）无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比率
四、本次发行情况 1.0239.73% 2.96 0.02% 0.8739.17% 2.64 0.03% 0.6352.03% 2.69 0.10% （一）股票种类：人民币普通股（A股）。
（二）每股面值：1.00元/股。
（三）发行股数：2,360万股，最终以中国证监会核准的数量为准。
（四）每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格，具体发行价格经股东大会授权公司董事会与担任主承销商的证券公司（保荐机构）协商确定。
（五）发行前每股净资产：2.96元/每股（按公司截至2011年12月31日经审计的归属于母公司股东权益计算）。
（六）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
（七）发行对象：符合资格的询价对象和境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（八）承销方式：余额包销。
（九）上市地：在获准并成功发行后，将申请公司股票在深圳证券交易所上市。
五、募集资金用途 若本次发行获得成功，扣除发行费用后，本公司预计可实际募集资金49,560 万元，募集资金将投资于以下项目： 序号
1 项目名称 预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目 项目投资总额（万元） 9,223.13 备案情况 淄博市博山区发展和改革局博发改投字[2010]120号《登记备案证明》 1-1-17 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 2预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目 3预应力钢筒混凝土管生产线新郑扩建项目合计 8,303.488,779.6926,306.30 辽宁省辽阳市太子河区发展和改革局辽市太发备[2011]004号《企业投资项目备案确认书》 新郑市发展和改革委员会豫郑新郑工[2011]00045号《河南省企业投资项目备案确认书》 若本次实际募集资金量小于上述项目资金需求，缺口部分由本公司通过自筹 方式解决；若实际募集资金量大于上述项目资金需求，则募集资金余额部分用于 补充本公司流动资金。
公司将根据实际生产经营需要，以自有资金先期投建三个 项目，募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期已投入项目的自筹资金。
1-1-18 山东龙泉管道工程股份有限公司 第二节
本次发行概况 招股说明书
一、本次发行的基本情况 发行股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元／股 发行股数 2,360万股，占发行后总股本的25.01% 每股发行价格发行市盈率发行前每股净资产发行后每股净资产发行市净率发行方式发行对象承销方式 21.00元／股 21.65倍（每股收益按照2011年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）28.77倍（每股收益按照2011年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）2.96元／股（按公司截至2011年12月31日经审计的归属于母公司股东权益计算）2.22元／股（按公司截至2011年12月31日经审计的归属于母公司股东权益计算） 7.09倍（按照发行价格除以发行前每股净资产计算） 9.46倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式符合资格的询价对象和境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 余额包销 预计募集资金总额 49,560万元 预计募集资金净额 46,721万元 1-1-19 山东龙泉管道工程股份有限公司
二、发行费用概算 承销及保荐费用 1,800万元 审计费用 260万元 律师费用 66万元 信息披露费用等 610万元 评估费用 38万元 发行登记费用 8万元 印刷费用 7万元 其他费用 50万元 合计 2,839万元
三、本次发行的有关当事人 发行人：法定代表人：联系地址：电话：传真：联系人： 山东龙泉管道工程股份有限公司刘长杰山东省淄博市博山区西外环路333号0533-42922880533-4291123张宇、阎磊 招股说明书 保荐机构（主承销商）：法定代表人：联系地址：电话：传真：保荐代表人：项目协办人：项目承办人员： 太平洋证券股份有限公司王超北京市西城区北展北街9号华远企业号D座010-88321852010-88321912刘侃巍、刘宏杜佳民刘永杰、黄金腾 1-1-20 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 发行人律师：负责人：联系地址：电话：传真：经办律师： 北京市康达律师事务所付洋北京市建国门外大街19号国际大厦2301室010-58918166010-85262826王盛军、李赫 发行人会计师：法定代表人：联系地址：电话：传真：经办会计师： 山东天恒信有限责任会计师事务所邱伟山东省临沂市新华一路65号0531-588121430531-86399638罗炳勤、赵卫华 发行人资产评估机构：法定代表人：住所：电话：传真：经办资产评估师： 山东正源和信资产评估有限公司 曹仕彦济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18号楼14层0531-816662090531-81666207 张景轩、董立高 股票登记机构：联系地址：电话：传真： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳市深南中路1093号中信大厦22楼0755-259380000755-25988122 上市交易所：联系地址：电话： 深圳证券交易所深圳市深南东路5045号0755-82083333 1-1-21 山东龙泉管道工程股份有限公司 传真： 0755-82083190 招股说明书 收款银行： 中国工商银行昆明市南屏支行 户名： 太平洋证券股份有限公司 账户： 6844 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的有关重要日期 询价推介时间： 2012
年4月11日――2012年4月13日 网上、网下发行公告刊登日期：2012年4月17日 网下申购、缴款日期： 2012年4月18日 网上申购、缴款日期： 2012年4月18日 预计上市日期： 发行结束后尽快安排上市 1-1-22 山东龙泉管道工程股份有限公司 第三节风险因素 招股说明书 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、主要原材料价格波动的风险 公司PCCP产品生产所需原材料为钢材、水泥、砂石料等，2009年、2010年和2011年，原材料占公司产品生产成本的比重分别为82.91%、85.16%和86.07%。
其中主要原材料钢材以及水泥价格受国家宏观经济政策等因素的影响波动较大。
由于公司的主要业务是为大中型输水项目提供PCCP产品，此类业务往往具有产品销售合同金额高、履行时间长等特点，因此，原材料价格的波动将对公司的经营业绩造成一定影响。
二、管理风险 多年来，公司积极开拓输水项目市场，并根据市场需求及业务特点，分别在山东、江苏、河南和辽宁建立了四大生产基地，由于这些生产基地在地理位置分布上相对较分散，造成管理跨度大，管理难度增加，存在一定的管理和控制风险，从而影响公司正常的生产经营。
另外，公司本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体规模将进一步扩大，在资源整合、技术研发、市场开拓、营运管理等方面将对公司提出更高的要求，虽然多年来公司始终注重人才和管理团队建设，但仍将面临着业务规模迅速扩张引致的经营管理风险。
三、项目承接及竞标风险 公司的产品销售合同主要通过投标方式取得，项目承揽与竞标是公司业务流程的关键环节，也是公司发展可持续性的重要影响因素。
近五年公司中标率为75%左右，随着公司业务发展及投标量的增加，未来的中标率可能会有所下降，在竞标前的相关调研、前期准备以及投标过程中投入的人力、物力和财力会增加公司营运费用，从而影响公司的经营业绩。
1-1-23 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书
四、固定资产闲置的风险 PCCP行业普遍采取订单式生产，为应对订单式生产销售的不确定性及行业招投标的惯例，以及在生产经营中可能会存在高峰与低谷的波动，企业往往需要具备较高的产能规模。
因此，行业内普遍存在产能利用率不高的特点。
根据中国混凝土与水泥制品协会公布的数据，我国PCCP行业年设计生产能力已突破3,000公里，年生产量突破1,500公里，行业平均产能利用率已由2007年的33%左右上升到2010年的50%左右。
2009年、2010年和2011年，公司PCCP生产线的产能利用率分别为77.05%、71.65%和89.64%，高于行业平均水平。
公司目前固定资产利用率较高。
倘若公司未来承接订单量不足，公司生产经营可能会受到不利影响，从而导致生产设备、厂房等固定资产闲置的风险。
五、应收账款期末余额较大的风险 由于水利、市政工程的施工期较长，通常会跨年度，公司根据订单的要求分批发货、分期收回货款，往往在期末存在较大金额的应收账款；另外根据行业惯例及中标文件，客户通常需要预留合同金额的一定比例（一般为5%-10%左右）作为质量保证金，且一般在合同履行完毕1-2年后才能收回，该部分款项也使得公司应收账款余额较高。
2009年末、2010年末和2011年末，公司应收账款净额分别为6,964.54万元、10,129.71万元和11,518.38万元，占各期主营业务收入的比例分别为25.60%、23.98%和21.47%，应收账款期末余额较大增加了公司的流动性风险，可能对公司经营业务的资金周转产生一定的影响。
六、单一金额较大合同对当期经营业绩影响的风险 为进一步满足不断增长的输水管市场需求并提高企业经济效益，公司和业内其它PCCP骨干供应商始终在投入较大精力跟踪和竞争我国大型引水、输水工程项目，这些大型PCCP供货项目具有合同金额大、利润率水平高和执行期长等特点。
在某个时间段内，如企业同时执行的供货合同数量较少，这类单一金额较大的合同可能会因业主施工进度等外部因素的影响致使当期的经营业绩产生较大波动。
如公司2009年中标辽宁大伙房水库应急入连工程2.95亿元的PCCP管供货 1-1-24 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 合同，因当年业主方项目用地征地手续未能如期办妥导致工期滞后，公司当年该
项目实现的收入较少，从而在较大程度上影响了公司全年的收入水平。
七、募集资金投资项目市场开拓和实施风险 公司本次发行募集资金将全部投资于PCCP制造业务，分别投资于“预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目”、“预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目”和“预应力钢筒混凝土管生产线新郑扩建项目”，本次募集资金投资项目实施后，公司将新增PCCP产品产能180Km，如果公司不能有效开拓市场，募集资金投资项目建成后将难以按照投资计划如期实现预期效益。
八、净资产收益率下降的风险 本次发行成功后，本公司的净资产将大幅增加，鉴于投资项目需要一定的筹备期及试运行期，募集资金产生效益需要一定的时间，发行后短期内公司净利润的增长速度会低于净资产的增长速度，公司存在由于净资产收益率下降所引致的相关风险。
1-1-25 山东龙泉管道工程股份有限公司 第四节发行人基本情况 招股说明书
一、公司基本情况 公司名称：山东龙泉管道工程股份有限公司英文名称：ShandongLongquanPipelineEngineeringCo.,LTD法定代表人：刘长杰注册资本：70,770,000.00元实收资本：70,770,000.00元成立日期：2010年3月31日公司住所：山东省淄博市博山区西外环路333号邮政编码：255200联系电话：0533-4292288传真号码：0533-4291123互联网网址：/电子信箱：longquangd@经营范围：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；机械制造、加工、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。
二、发行人的改制设立情况 （一）股份公司设立方式 发行人是由淄博龙泉管道工程有限公司以整体变更方式设立的股份有限 公司，2010年3月31日，股份公司在山东省淄博市工商行政管理局登记注册成 立，注册号为，注册资本为7,077万元。
（二）发起人 股份公司的发起人为原淄博龙泉管道工程有限公司之全体股东，即控股股 东刘长杰等共计44人，发起人认购的股份数量和持股比例如下： 序号
1 发起人姓名刘长杰 认购股份数（股）29,300,599 占总股份比例（%）41.40 1-1-26 山东龙泉管道工程股份有限公司
2 刘长汉
3 韩振祥
4 徐玉清
5 王晓军
6 赵玉珊
7 信继国
8 张宇
9 李久成 10 赵玉军 11 王相民 12 王凤霞 13 沈建明 14 赵效德 15 刘宁 16 卢其栋 17 宋作云 18 刘文文 19 周文智 20 王敖生 21 刘占斌 22 徐百栋 23 马际红 24 钱玉琦 25 张素萍 26 郭玉玲 27 郇正发 28 肖永生 29 吕丙芳 30 郑宝荣 31 国承凤 32 李金凤 33 刘振明 34 王宝灵 35 杨
光 7,577,0882,848,9852,545,9012,424,6682,227,6642,076,1222,076,1221,757,8841,591,1881,591,1881,591,1881,212,3341,151,717 985,021954,713954,713833,480606,167606,167560,704484,934394,009318,238318,238318,238318,238318,238318,238318,238318,238318,238242,467242,467159,119 1-1-27 招股说明书 10.714.033.603.433.152.932.932.482.252.252.251.711.631.391.351.351.180.850.850.790.690.560.450.450.450.450.450.450.450.450.450.340.340.22 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 363738394041424344合计 鹿传伟阎士文魏强赵利翟乃庆孙兆生薛栋赵增奎刘江宁 106,079106,079106,079106,079106,079106,079106,079106,079 60,61770,770,000 0.150.150.150.150.150.150.150.150.09100.00 上述发起人的具体情况见招股说明书本节之“
五、发起人股东的基本情况”。
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和业务 发行人主要发起人为刘长杰先生，其在发行人改制设立前后主要资产和业务 情况如下：
1、主要发起人在发行人改制设立前的主要资产和业务 本公司变更设立股份公司之前，刘长杰先生拥有的主要资产为淄
博龙泉管 道工程有限公司的41.40%股权，未从事其它业务。
2、主要发起人在发行人改制设立后的主要资产和业务 股份公司成立后，刘长杰先生拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发 生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司整体变更设立股份有限公司时，发起人股东将原有限公司的资产和负债 全部投入到股份公司，未进行资产剥离和评估调账。
公司在设立时具有完整的采 购、生产、销售业务体系，所从事的主要业务未发生变化，保持了资产、业务的 连续性和完整性。
1、主要资产 公司设立时，发起人股东将淄博龙泉管道工程有限公司的全部资产与负债投 入股份公司，经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，截至
2009年12月31 日，上述净资产为98,597,206.74元。
公司股东投入主要资产为货币资金、应收 账款、存货、房产、机器设备、土地使用权等。
2、主要业务 1-1-28 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 公司前身——淄博龙泉管道工程有限公司自
2000年8月22日设立时起，即全心致力于预应力钢筒混凝土管（PCCP）的生产与销售业务，积极开拓我国输水管道市场。
在整体变更设立股份有限公司时，公司股东将与上述业务相关的全部资产均投入到股份公司，从而保持了公司业务的连续性和完整性，本公司的主营业务在变更前后未发生重大变化。
（五）改制前后，发行人业务流程及与原企业业务流程间的联系由于本公司是整体变更设立，股份公司成立前后，业务流程没有发生变化。
详见本招股说明书“第五节业务和技术”之“
四、发行人主要从事的业务情况”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司系有限责任公司整体变更设立，主营业务完全独立于主要发起人，在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情形。
报告期内，本公司与主要发起人之间的关联关系及关联交易情况详见本招股说明书“第六节同业竞争与关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况股份公司系由淄博龙泉管道工程有限公司整体变更设立，承继了淄博龙泉所有的资产、负债及权益，相关房产、土地使用权、商标、专利的产权变更手续及下属子公司的股权变更手续均已办理完毕。
（八）发行人“五分开”及独立经营情况公司成立后，注意规范与公司股东之间的关系，建立健全各项管理制度。
目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务和供应、生产、销售系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
1、业务独立公司整体改制变更之前，原淄博龙泉已经建立了独立的生产经营体系，有自己独立的采购部门、销售经营网络和独立完整的生产设施。
发行人成立后，承接了原淄博龙泉全部的生产、销售等经营业务，拥有完整且独立的采购、生产、销售系统，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力，独立组织和实施生产经营活动，不依赖于控股股东和实际控制人。
2、资产独立 1-1-29 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 本公司由原淄博龙泉管道工程有限公司整体变更设立，变更前未进行任何业务和资产的剥离；变更后，本公司依法承继淄博龙泉各项资产权利。
本公司没有以自身资产、权益或信誉为各股东、实际控制人及其控制的其他企业提供过担保，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。
本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、技术负责人和业务部门负责人均属专职且在公司领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。
公司高级管理人员的推荐符合《公司章程》的规定，不存在超越董事会和股东大会而作出人事任免的决定。
公司在劳动、人事及工资管理上完全独立，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。
4、机构独立本公司设有股东大会、董事会、监事会以及各级管理部门，独立行使经营管理职权。
同时，公司根据自身的生产经营需要设置了较为完善的组织机构，拥有完整的采购、生产、销售系统和配套部门。
自公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的情况。
5、财务独立本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，开设了独立的银行账号，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，独立进行财务决策并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
本公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在股东干预公司财务决策、资金使用的情况，不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况，也不存在为各股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
综上所述，本公司拥有独立完整的产、供、销系统，建立了独立的经营管理体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
三、发行人股本形成、变化情况及重大资产收购情况 （一）公司股本形成与历次变化情况 1-1-30 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 股份公司设立后，本公司未发生任何股权变动。
股份公司设立前淄博龙泉历 次股权变动情况如下： 1、2000年8月淄博龙泉管道工程有限公司设立 2000
年8月，刘长杰等26人以货币资金出资设立了淄博龙泉管道工程有限 公司，公司于2000年8月22日在淄博市工商行政管理局博山分局登记注册， 注册资本为72万元人民币，公司经营范围：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝 土输水管和钢筯混凝土排水管的制造、销售、安装。
上述出资人的出资额及占注册资本的比例为： 序号1234567891011121314151617181920212223 股东名称刘长杰赵玉珊徐玉清赵玉军焦方义王相民芦其栋韩振祥杨光宋作云钱玉琦张素萍郭玉玲信继国张宇郇正发候宝年肖永生吕丙芳郑宝荣国承凤孙祺惠程红 出资额（元）150,000.0070,000.0070,000.0050,000.0050,000.0050,000.0030,000.0030,000.0030,000.0030,000.0010,000.0010,000.0010,000.0010,000.0010,000.0010,000.0010,000.0010,000.0010,000.0010,000.0010,000.0010,000.0010,000.00 出资方式货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 出资比例（%）20.839.729.726.946.946.944.174.174.174.171.391.391.391.391.391.391.391.391.391.391.391.391.39 1-1-31 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 24 李金凤 10,000.00 货币 1.39 25 吴伟 10,000.00 货币 1.39 26 马骋 10,000.00 货币 1.39 合计 720,000.00 100 淄博公诚有限责任会计师事务所对公司设立时的出资进行审验，于2000年 8月15日出具了淄公会验字（2000）127号验资报告。
2、2001年3月股权转让 2001年2月10日，经公司股东会决议同意，杨光将其出资中的2.5万元分 别向刘长杰转让1.5万元、向徐玉清转让1万元，经转让方与受让方协商议定， 转让价格分别为1.5万元和1万元。
此次股权转让后，刘长杰出资增至16.5万 元，占注册资本的22.92%；徐玉清出资增至8万元，占注册资本的11.11%；杨 光出资0.5万元，占注册资本的0.69%，其他股东出资额及出资比例未变。
本次股权转让前后，公司股东的出资额及变动情况如下： 序号
1 股东名称刘长杰 变动前出资额（元）150,000.00 本次变动（元） +15,000.00 变动后出资额（元）165,000.00 出资比例（%）22.92 变动原因受让
2 赵玉珊 70,000.00 0.00 70,000.009.72
3 徐玉清 70,000.00+10,000.00 80,000.0011.11受让
4 赵玉军 50,000.00 0.00 50,000.006.94
5 焦方义 50,000.00 0.00 50,000.006.94
6 王相民 50,000.00 0.00 50,000.006.94
7 卢其栋* 30,000.00 0.00 30,000.004.17
8 韩振祥 30,000.00 0.00 30,000.004.17
9 杨光 30,000.00-25,000.00 5,000.000.69转让 10 宋作云 30,000.00 0.00 30,000.004.17 11 钱玉琦 10,000.00 0.00 10,000.001.39 12 张素萍 10,000.00 0.00 10,000.001.39 13 郭玉玲 10,000.00 0.00 10,000.001.39 14 信继国 10,000.00 0.00 10,000.001.39 15 张宇 10,000.00 0.00 10,000.001.39 16 郇正发 10,000.00 0.00 10,000.001.39 17 侯宝年 10,000.00 0.00 10,000.001.39 18 肖永生 10,000.00 0.00 10,000.001.39 1-1-32 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 19 吕丙芳 10,000.00 0.00 10,000.001.39 20 郑宝荣 10,000.00 0.00 10,000.001.39 21 国承凤 10,000.00 0.00 10,000.001.39 22 孙祺惠 10,000.00 0.00 10,000.001.39 23 程红 10,000.00 0.00 10,000.001.39 24 李金凤 10,000.00 0.00 10,000.001.39 25 吴伟 10,000.00 0.00 10,000.001.39 26 马骋 10,000.00 0.00 10,000.001.39 合计 720,000.00 注：卢其栋曾用名是芦其栋。
3、2002年11月股权转让及增资 720,000.00100 2002年10月16日，经公司股东会决议同意，股东吴伟将其全部出资1万 元转让给新股东刘占斌，经转让方与受让方协商议定，转让价格为1万元。
同时， 公司在原注册资本的基础上增资1,440万元，新增出资按股东各自持股比例由全 体股东认缴，公司注册资本增至1,512万元。
本次股权转让及增资前后，公司股东的出资额及变动情况如下： 序号
1 股东名称刘长杰 变动前出资额（元） 165,000.00 本次变动（元）+3,300,000.00 变动后出资额（元） 3,465,000.00 出资比例（%）22.92 变动原因增资
2 赵玉珊 70,000.00+1,400,000.001,470,000.009.72增资
3 徐玉清 80,000.00+1,600,000.001,680,000.0011.11增资
4 赵玉军 50,000.00+1,000,000.001,050,000.006.94增资
5 焦方义 50,000.00+1,000,000.001,050,000.006.94增资
6 王相民 50,000.00+1,000,000.001,050,000.006.94增资
7 卢其栋 30,000.00 +600,000.00 630,000.004.17增资
8 韩振祥 30,000.00 +600,000.00 630,000.004.17增资
9 杨光 5,000.00 +100,000.00 105,000.000.69增资 10宋作云 30,000.00 +600,000.00 630,000.004.17增资 11钱玉琦 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 12张素萍 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 13郭玉玲 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 14信继国 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 15张宇 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 1-1-33 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 16郇正发 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 17侯宝年 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 18肖永生 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 19吕丙芳 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 20郑宝荣 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 21国承凤 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 22孙祺惠 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 23程红 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 24李金凤 10,000.00 +200,000.00 210,000.001.39增资 25吴伟 10,000.00 -10,000.00 - - 转让 2627合计 马骋刘占斌 10,000.000.00 +200,000.00+210,000.00 210,000.001.39增资210,000.001.39受让、 增资 720,000.00+14,400,000.0015,120,000.00100 淄博公诚有限责任会计师事务所对本次增资进行审验，于2002年11月14 日出具了淄公会验字(2002)1－100号验资报告。
4、2004年2月增资 2003年12月14日，经公司股东会决议批准，原股东刘长杰以货币出资488 万元、新股东宋绍海以货币出资15万元增资，公司注册资本由1,512万元增至 2,015万元，其他股东出资额未发生变化。
本次增资前后，公司股东的出资额及变动情况如下： 序号股东名称
1 刘长杰 变动前出资额（元） 3,465,000.00 本次变动（元）+4,880,000.00 变动后出资额（元） 8,345,000.00 出资比例（%）41.41 变动原因增资
2 赵玉珊 1,470,000.00 0.001,470,000.007.30
3 徐玉清 1,680,000.00 0.001,680,000.008.34
4 赵玉军 1,050,000.00 0.001,050,000.005.21
5 焦方义 1,050,000.00 0.001,050,000.005.21
6 王相民 1,050,000.00 0.001,050,000.005.21
7 卢其栋 630,000.00 0.00 630,000.003.13
8 韩振祥 630,000.00 0.00 630,000.003.13
9 杨光 105,000.00 0.00 105,000.000.52 10宋作云 630,000.00 0.00 630,000.003.13 1-1-34 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 11钱玉琦 210,000.00 0.00 210,000.001.04 12张素萍 210,000.00 0.00 210,000.001.04 13郭玉玲 210,000.00 0.00 210,000.001.04 14信继国 210,000.00 0.00 210,000.001.04 15张宇 210,000.00 0.00 210,000.001.04 16郇正发 210,000.00 0.00 210,000.001.04 17侯宝年 210,000.00 0.00 210,000.001.04 18肖永生 210,000.00 0.00 210,000.001.04 19吕丙芳 210,000.00 0.00 210,000.001.04 20郑宝荣 210,000.00 0.00 210,000.001.04 21国承凤 210,000.00 0.00 210,000.001.04 22孙祺惠 210,000.00 0.00 210,000.001.04 23程红 210,000.00 0.00 210,000.001.04 24李金凤 210,000.00 0.00 210,000.001.04 25马骋 210,000.00 0.00 210,000.001.04 26刘占斌 210,000.00 0.00 210,000.001.04 27宋绍海 0.00+150,000.00 150,000.000.74增资 合计 15,120,000.00+5,030,000.0020,150,000.00100 淄博公诚有限责任会计师事务所对本次增资进行审验，于2003年12月26 日出具了淄公会验字(2003)1－177号验资报告。
5、2005年12月增资 2005年12月10日，经公司股东会决议批准，公司增加注册资本1,025万 元，注册资本增至3,040万元，其中原股东刘长杰以货币出资1,000万元，新股 东王晓军、马际红和徐百栋分别以货币资金出资10万元、10万元和5万元，其 他股东出资额未发生变化。
本次增资前后，公司股东的出资额及变动情况如下： 序号股东名称 1刘长杰2赵玉珊3徐玉清4赵玉军5焦方义 变动前出资额（元） 8,345,000.001,470,000.001,680,000.001,050,000.001,050,000.00 本次变动（元） +10,000,000.000.000.000.000.00 变动后出资额（元） 18,345,000.001,470,000.001,680,000.001,050,000.001,050,000.00 出资比例（%） 60.354.845.533.453.45 变动原因增资 1-1-35 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 6王相民1,050,000.00 0.001,050,000.003.45 7卢其栋 630,000.00 0.00 630,000.002.07 8韩振祥 630,000.00 0.00 630,000.002.07 9杨光 105,000.00 0.00 105,000.000.35 10宋作云 630,000.00 0.00 630,000.002.07 11钱玉琦 210,000.00 0.00 210,000.000.69 12张素萍 210,000.00 0.00 210,000.000.69 13郭玉玲 210,000.00 0.00 210,000.000.69 14信继国 210,000.00 0.00 210,000.000.69 15张宇 210,000.00 0.00 210,000.000.69 16郇正发 210,000.00 0.00 210,000.000.69 17侯宝年 210,000.00 0.00 210,000.000.69 18肖永生 210,000.00 0.00 210,000.000.69 19吕丙芳 210,000.00 0.00 210,000.000.69 20郑宝荣 210,000.00 0.00 210,000.000.69 21国承凤 210,000.00 0.00 210,000.000.69 22孙祺惠 210,000.00 0.00 210,000.000.69 23程红 210,000.00 0.00 210,000.000.69 24李金凤 210,000.00 0.00 210,000.000.69 25马骋 210,000.00 0.00 210,000.000.69 26刘占斌 210,000.00 0.00 210,000.000.69 27宋绍海 150,000.00 0.00 150,000.000.49 28徐百栋 0.00 +50,000.00 50,000.000.16增资 29马际红 0.00 +100,000.00 100,000.000.33增资 30王晓军 0.00 +100,000.00 100,000.000.33增资 合计 20,150,000.00+10,250,000.0030,400,000.00100 淄博公诚有限责任会计师事务所对本次增资进行审验，于2005年12月15 日出具了淄公会验字（2005）3－67号验资报告。
6、2006年8月股权转让 2006年8月1日，经公司股东会决议同意，股东候宝年将其所持的全部21 万元出资转让给股东刘长杰，经转让方与受让方协商议定，转让价格为21万元， 刘长杰的出资额增至1,855.5万元，占注册资本的比例为61.04%。
本次股权转让前后，公司股东的出资额及变动情况如下： 1-1-36 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 序号 123456789101112131415161718192021222324252627282930 股东名称 刘长杰赵玉珊徐玉清赵玉军焦方义王相民卢其栋韩振祥杨光宋作云钱玉琦张素萍郭玉玲信继国张宇郇正发侯宝年肖永生吕丙芳郑宝荣国承凤孙祺惠程红李金凤马骋刘占斌宋绍海徐百栋马际红王晓军 变动前出资额（元） 18,345,000.001,470,000.001,680,000.001,050,000.001,050,000.001,050,000.00630,000.00630,000.00105,000.00630,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00150,000.0050,000.00100,000.00100,000.00 合计 30,400,000.00 7、2007年4月股权转让 本次变动（元） +210,000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 -210,000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 0.00 变动后出资额（元） 18,555,000.001,470,000.001,680,000.001,050,000.001,050,000.001,050,000.00630,000.00630,000.00105,000.00630,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00150,000.0050,000.00100,000.00100,000.00 30,400,000.00 出资比例（%）61.044.845.533.453.453.452.072.070.352.070.690.690.690.690.690.690.000.690.690.690.690.690.690.690.690.690.490.160.330.33 100 变动原因受让 转让 1-1-37 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 2007年3月30日，经公司股东会决议同意，股东宋绍海将其全部15万元 出资、孙祺惠将其全部21万元出资转让给刘长杰，经转让方与受让方协商议定， 转让价格分别为15万元和21万元，刘长杰的出资额增至1,891.5万元，占注册 资本的比例为62.22%。
本次股权转让前后，公司股东的出资额及变动情况如下： 序号
1 股东名称刘长杰 变动前出资额（元） 18,555,000.00 本次变动（元） +360,000.00 变动后出资额（元） 18,915,000.00 出资比例（%）62.22 变动原因受让
2 赵玉珊 1,470,000.00 0.001,470,000.004.84
3 徐玉清 1,680,000.00 0.001,680,000.005.53
4 赵玉军 1,050,000.00 0.001,050,000.003.45
5 焦方义 1,050,000.00 0.001,050,000.003.45
6 王相民 1,050,000.00 0.001,050,000.003.45
7 卢其栋 630,000.00 0.00 630,000.002.07
8 韩振祥 630,000.00 0.00 630,000.002.07
9 杨光 105,000.00 0.00 105,000.000.35 10 宋作云 630,000.00 0.00 630,000.002.07 11 钱玉琦 210,000.00 0.00 210,000.000.69 12 张素萍 210,000.00 0.00 210,000.000.69 13 郭玉玲 210,000.00 0.00 210,000.000.69 14 信继国 210,000.00 0.00 210,000.000.69 15 张宇 210,000.00 0.00 210,000.000.69 16 郇正发 210,000.00 0.00 210,000.000.69 17 肖永生 210,000.00 0.00 210,000.000.69 18 吕丙芳 210,000.00 0.00 210,000.000.69 19 郑宝荣 210,000.00 0.00 210,000.000.69 20 国承凤 210,000.00 0.00 210,000.000.69 21 孙祺惠 210,000.00-210,000.00 0.000.00转让 22 程红 210,000.00 0.00 210,000.000.69 23 李金凤 210,000.00 0.00 210,000.000.69 24 马骋 210,000.00 0.00 210,000.000.69 25 刘占斌 210,000.00 0.00 210,000.000.69 26 宋绍海 150,000.00-150,000.00 0.000.00转让 1-1-38 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 272829合计 徐百栋马际红王晓军 50,000.00100,000.00100,000.0030,400,000.00 0.00 50,000.000.16 0.00 100,000.000.33 0.00 100,000.000.33 0.0030,400,000.00 100 8、2009年12月股权转让及增资 2009年12月28日，经公司股东会决议同意，股东程红将其全部21万元 出资、股东马骋将其全部21万元出资转让给刘长杰，经转让方与受让方协商议 定，转让价格均为21万元，刘长杰的出资额增至1,933.5万元；同时，公司新 增注册资本1,630万元，由刘长汉等26人以货币出资共计4,075万元，其中1,630 万元计入注册资本，其余2,445万元计入资本公积，公司注册资本增至4,670万 元。
公司此次增资的原因是：本次增资前融资渠道单
一，主要依靠银行贷款，资 产负债率较高，制约了公司的发展。
2010年将执行的业务量较大，通过增资解 决公司运营资金不足，并进一步改善公司的资产负债结构。
本次增资价格的定价依据是以公司2009年9月30日经审计的净资产为基 础（每1元注册资本净资产为2.08元），按每1元注册资本2.50元的价格溢价 出资。
此次增资的19名新增股东中，12名为发行人部分中高级管理人员，其余
7 名未在公司任职，具体情况见下表，其中序号1-7的股东未在公司任职，序号8-19 的股东为发行人中高级管理人员，上述人士最近五年的从业经历情况如下： 序姓名号 身份证号 近五年从业经历 2006年1月至2008年6月任山泉实业有 1刘长汉37030419530208****限公司百货分公司经理；2008年7月至今任淄博共盛机械制造有限公司董事长、总经 理。
2沈建明32042119551102****2006年1月至今任江苏武进液压启闭机有限公司董事长。
3刘宁37030419670427****2006年1月至今任淄博市妇幼保健院副主任医师。
4刘文文11010819541112****2006年1月至今任中国钢研科技集团公司连铸中心工程师。
5周文智21010219410404****2006年1月至今任中国江泰保险经纪公司董事、中国基本建设优化协会副会长、中国 1-1-39 山东龙泉管道工程股份有限公司6王敖生32042119490808****7刘江宁11010819580625****8赵效德37030419630731**** 9李久成37030419580924****10刘振明37030419610401****11王宝灵37030419750123****12鹿传伟37030419730925****13阎士文37030419701219****14魏强37010219791010****15赵利37030419750420****16翟乃庆37030419620629**** 招股说明书 水务集团有限公司董事。
2006年1月至今任常州伊思特化工有限公司董事长，常州市江南辐条有限公司总经理。
2006年1月至今任北京韩建河山管业股份有限公司总工、副总经理。
2006年1月至2009年11月任博山区财政局农业税收征收管理局局长；2009年12月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司副总经理；2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司副总经理。
2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司纪委书记、工会主席、办公室主任、总经理助理；2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司监事会主席、纪委书记、工会主席、办公室主任。
2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司财务经理；2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司财务经理。
2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理；2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司副总经理。
2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理；2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司总经理助理。
2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理；2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司总经理助理。
2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司销售人员、总经理助理；2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司总经理助理。
2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司副总工程师；2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司副总工程师。
2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理；2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司总 1-1-40 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 经理助理。
2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理，常州龙泉管道17孙兆生37030419621228****工程有限公司财务经理；2010年4月任山东龙泉管道工程股份有限公司总经理助理，常州龙泉管道工程有限公司财务经理。
2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司车间主任、生产经理、总经18薛栋37030419720825****理助理；2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司总经理助理。
2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管19赵增奎37030419731205****道工程有限公司总经理助理；2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司总经理助理。
本次股权转让及增资前后，公司股东的出资额及变动情况如下： 序号
1 股东名称刘长杰 变动前出资额（元） 18,915,000.00 本次变动（元）+420,000.00 变动后出资额（元） 19,335,000.00 出资比例（%） 41.40 变动原因受让 2刘长汉 0.00+5,000,000.005,000,000.0010.71增资 3韩振祥 630,000.00+1,250,000.001,880,000.004.03增资 4徐玉清1,680,000.00 0.001,680,000.003.60 5王晓军 100,000.00+1,500,000.001,600,000.003.43增资 6赵玉珊1,470,000.00 0.001,470,000.003.15 7信继国 210,000.00+1,160,000.001,370,000.002.93增资 8张宇 210,000.00+1,160,000.001,370,000.002.93增资 9李久成 0.00+1,160,000.001,160,000.002.48增资 10赵玉军1,050,000.00 0.001,050,000.002.25 11王相民1,050,000.00 0.001,050,000.002.25 12王凤霞*1,050,000.00 0.001,050,000.002.25继承 13沈建明 0.00 +800,000.00 800,000.001.71增资 14赵效德 0.00 +760,000.00 760,000.001.63增资 15刘宁 0.00 +650,000.00 650,000.001.39增资 16卢其栋 630,000.00 0.00 630,000.001.35 17宋作云 630,000.00 0.00 630,000.001.35 18刘文文 0.00 +550,000.00 550,000.001.17增资 19周文智 0.00 +400,000.00 400,000.000.85增资 20王敖生 0.00 +400,000.00 400,000.000.85增资 1-1-41 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 2122232425262728293031323334353637383940414243444546合计 刘占斌徐百栋马际红钱玉琦张素萍郭玉玲郇正发肖永生吕丙芳郑宝荣国承凤李金凤刘振明王宝灵杨光鹿传伟阎士文魏强赵利翟乃庆孙兆生薛栋赵增奎刘江宁程红马骋 210,000.0050,000.00 100,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00 0.000.00105,000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00210,000.00210,000.0030,400,000.00 +160,000.00+270,000.00+160,000.00 0.000.000.000.000.000.000.000.000.00+160,000.00+160,000.000.00+70,000.00+70,000.00+70,000.00+70,000.00+70,000.00+70,000.00+70,000.00+70,000.00+40,000.00-210,000.00-210,000.00+16,300,000.00 370,000.00320,000.00260,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00210,000.00160,000.00160,000.00105,000.00 70,000.0070,000.0070,000.0070,000.0070,000.0070,000.0070,000.0070,000.0040,000.00 0.000.0046,700,000.00 0.79增资0.69增资0.56增资0.450.450.450.450.450.450.450.450.450.34增资0.34增资0.220.15增资0.15增资0.15增资0.15增资0.15增资0.15增资0.15增资0.15增资0.09增资0.00转让0.00转让100 注：王凤霞是原股东焦方义之妻，原股东焦方义去世后，股权由其妻王凤霞继承。
山东天恒信有限责任会计师事务所对本次增资进行审验，于2009年12月 29日出具了天恒信验报字（2009）第3015号验资报告。
9、2010年3月整体变更为股份有限公司 经2010年3月10日召开的淄博龙泉管道工程有限公司股东会决议批准， 公司拟依法整体变更为山东龙泉管道工程股份有限公司。
整体变更的方案是：以 1-1-42 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 经山东天恒信有限责任会计师事务所审计的淄博龙泉
2009年12月31日账面净 资产98,597,206.74元为基数，全体股东出资比例不变，按1.3932:1比例折为 7,077万股股份，股份公司于2010年3月31日在山东省淄博市工商行政管理 局登记注册。
股份公司发起人为44人，发起人认购的股份数见下表： 序号 发起人姓名 股份数（股） 占总股份比例（%）
1 刘长杰
2 刘长汉
3 韩振祥
4 徐玉清
5 王晓军
6 赵玉珊
7 信继国
8 张
宇
9 李久成 10 赵玉军 11 王相民 12 王凤霞 13 沈建明 14 赵效德 15 刘宁 16 卢其栋 17 宋作云 18 刘文文 19 周文智 20 王敖生 21 刘占斌 22 徐百栋 23 马际红 24 钱玉琦 25 张素萍 26 郭玉玲 27 郇正发 29,300,599
7,577,0882,848,9852,545,9012,424,6682,227,6642,076,1222,076,1221,757,8841,591,1881,591,1881,591,1881,212,3341,151,717985,021954,713954,713833,480606,167606,167560,704484,934394,009318,238318,238318,238318,238 41.4010.71 4.033.603.433.152.932.932.482.252.252.251.711.631.391.351.351.180.850.850.790.690.560.450.450.450.45 1-1-43 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 2829303132333435363738394041424344合计 肖永生吕丙芳郑宝荣国承凤李金凤刘振明王宝灵杨光鹿传伟阎士文魏强赵利翟乃庆孙兆生薛栋赵增奎刘江宁 318,238318,238318,238318,238318,238242,467242,467159,119106,079106,079106,079106,079106,079106,079106,079106,079 60,61770,770,000 0.450.450.450.450.450.340.340.220.150.150.150.150.150.150.150.150.09100.00 山东天恒信有限责任会计师事务所对本次整体变更进行审验，于2010年
3 月24日出具了天恒信验报字【2010】第3102号验资报告。
（二）重大资产收购情况 2002年12月，淄博龙泉通过竞拍方式收购破产企业淄博水泥制品厂的破产 资产，并通过安置破产企业职工及承担债务的方式取得淄博水泥制品厂所使用的 国有土地使用权。
相关情况如下：
1、淄博水泥制品厂的历史沿革 淄博水泥制品厂成立于
1959年，为淄博市博山区区属集体所有制企业，从 事水泥压力管、排水管、电线杆等水泥制品的生产与销售。
因历史包袱沉重等原 因，该厂长期处于生产经营困难、严重亏损的困境。
淄博水泥制品厂2002年申 请破产前，分别于1993年和1998年进行了两次股份合作制改制。
（1）1993年股份合作制改制 1993年9月，为促进企业经营机制转换，提高企业活力，博山区经济委员 会以《关于淄博电表厂、淄博水泥制品厂股份合作制企业改组立项的批复》（博 1-1-44 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 经字（1993）第
49号）批准淄博水泥制品厂进行股份合作制改制。
根据《博山区股份合作制企业试行办法》（博政办发[1993]第33号）有关 规定，博山区经济委员会以《关于对淄博水泥制品厂改组为股份合作制企业<股权设置报告>的批复》（博经字[1993]第61号）批准淄博水泥制品厂股权设置方案，淄博水泥制品厂改制成为集体成分绝对控股的股份合作制企业，其股权设置情况如下： 以不包括非生产性设施的净资产1,306.5337万元折为集体股、企业股和职工基本股，并向职工个人募股45.6564万元，改制后淄博水泥制品厂的注册资金为1,352.1091万元，股本结构为： 集体股（归博山区政府所有）：692.4629万元，占51.2%；企业股（归企业全体干部职工所有）：568.4144万元，占42%；职工基本股（量化到职工个人，仅有收益权，无所有权及处置权）45.6564万元，占3.4%；职工个人股（个人出资入股）：45.6564万元，占3.4%。
从股权设置实质来看，此次股份合作制改制未能从根本上明确企业产权，改制后的治理结构也延续了区政府主管部门直接任命厂长、书记的体制。
（2）1998年第二次股份合作制改制1998年11月，经职工代表大会同意、博山区经济委员会《关于对淄博水泥制品厂关于股份合作制改组的请示的批复》（博经字（1998）第108号）批准，淄博水泥制品厂作为博山区产权制度改革试点企业进行了第二次股份合作制改制。
淄博市博山审计师事务所对该厂资产进行评估，并出具《资产评估报告书》（博审所业发[1998]第134号），博山区地方税务局以《关于确认淄博水泥制品厂资产评估结果的通知》（博地税集财字[1998]第115号）对评估结果进行了确认，评估后的净资产为-10,482,398.06元，淄博水泥制品厂已处资不抵债的境地。
根据博山区经济委员会《关于对淄博水泥制品厂关于股份合作制改组的请示的批复》（博经字（1998）第108号），按照“由现任领导班子控股、经营者持大股、一般职工自愿入股”的原则，淄博水泥制品厂改制后注册资本100万元，改制后出资情况及股权比例为： 1-1-45 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 刘长杰20万元，占20%；赵玉珊10万元，占10%；朱政10万元，占10%；徐玉清10万元，占10%；王相民10万元，占10%；卢其栋5万元，占5%；宋作云5万元，占5%；韩振祥5万元，占5%；杨光5万元，占5%；赵玉军10万元，占10%；焦方义10万元，占10%。
虽然经过两次股份合作制改制，以期转换经营机制，摆脱持续亏损的局面，但由于计划经济条件下企业背负的历史债务包袱过于沉重，淄博水泥制品厂的生产经营仍然难以为继，陷入严重资不抵债、面临破产的境地。
截至申请破产前的2002年3月，淄博水泥制品厂账面总资产4,873万元，总负债7,885万元，净资产-3,012万元，资产负债率为161.81%，累计亏损达3,048万元。
经核查，保荐机构认为：原淄博水泥制品厂破产清算的原因主要是债务包袱沉重等历史原因所致，与刘长杰个人无关，刘长杰对淄博水泥制品厂的破产清算不承担个人责任。
发行人律师认为：淄博水泥制品厂破产清算的原因是债务包袱沉重等历史原因所致，与刘长杰个人无关，不存在刘长杰个人对淄博水泥制品厂破产应承担的责任。
2、淄博水泥制品厂破产过程和淄博龙泉通过竞标收购淄博水泥制品厂破产资产的基本情况 （1）2002年3月，淄博水泥制品厂六届九次职工代表大会通过了申请破产的决议。
同年5月，淄博市博山区人民政府向区经委下发《博山区人民政府关于同意淄博水泥制品厂破产的批复》（博政发[2002]58号），同意淄博水泥制品厂向博山区人民法院提出破产申请，并批复由博山区经济委员会牵头组织破产程序前有关工作，企业破产后，由博山区经济委员会负责协调有关部门做好全部职工安置工作、按规定进行管理和安置再就业。
（2）2002年7月，淄博市博山区人民法院作出《民事裁定书》（（2002）博民破字第8-1号），宣告淄博水泥制品厂破产还债。
2002年7月25日，成立了由博山区经济委员会、中国人民银行博山支行、博山区社会劳动保障局、审计局、房管局、土管局、国资局、金融管理办公室、企业管理办公室等区政府主管部门人员组成的淄博水泥制品厂破产清算组。
1-1-46 山东龙泉管道工程股份有限公司 招股说明书 （3）2002年10月，淄博彤泰资产评估事务所以2002年7月10日为评估基准
日，对淄博水泥制品厂的净资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（淄彤泰评报字[2002]第13号）。
评估结果为：淄博水泥制品厂经评估的资产价值为26,128,183.39元，负债为78,035,621.62元，净资产为-51,907,438.23元。
（4）2002年10月，博山区国有资产管理局下发《关于对水泥制品厂资产评估项目备案意见的通知》（博国资字[2002]17号），对淄博彤泰资产评估事务所出具的上述《资产评估报告书》结果给予备案。
（5）2002年11月，淄博水泥制品厂破产清算组作出《关于破产财产的处理及分配方案》。
因土地使用权已抵押给农业银行淄博市博山区支行，不属于破产财产，在企业破产时由政府予以收回并依
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