TOKAINKCO.,LTD.
（浙江省杭州经济技术开发区白杨街道5号大街（南）2号）
关于杭华油墨股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件的第二轮审核问询函之回复
保荐人（主承销商）
（浙江省杭州市江干区五星路201号）二〇二〇年七月
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1 上海证券交易所： 贵所于2020年7月15日出具的上证科审（审核）〔2020〕455号《关于杭华油墨股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）收悉。
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为保荐机构和主承销商，与杭华油墨股份有限公司（以下简称“杭华股份”、“发行人”或“公司”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“天健会计师”、“会计师”）对审核问询函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复报告所用简称及名词释义与招股说明书一致。
本回复报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复报告中的字体代表以下含义： 审核问询函所列问题对问询函所列问题的回复对招股说明书的修改、补充 黑体（加粗）宋体（不加粗）楷体（加粗） 8-1-
2 目录
1、关于实际控制人的认定..................................................................................42、关于市场分割................................................................................................15
3、关于募投项目................................................................................................19
4、关于重大事项提示........................................................................................325、关于经销模式................................................................................................34
6、关于股份支付................................................................................................43
7、关于毛利率....................................................................................................47
8、关于其他问题................................................................................................49 8-1-
3 1、关于实际控制人的认定
1.1根据首轮问询问题2的回复，2018年3月，发行人全体股东共同签订《杭华油墨股份有限公司控制结构调整协议书》，通过TOKA与杭实集团终止一致行动、TOKA向协丰投资转让股份、减少1名由TOKA提名的董事等措施，实现发行人控制权的转变。
2019年5月28日，杭实集团与协丰投资签订《一致行动协议之补充协议》，约定将争议解决机制变更为：双方均出席股东大会并对未达成一致意见的议案投“弃权”票；2020年6月22日，杭实集团与协丰投资签订《<一致行动协议之补充协议>之终止协议》，一致同意解除上述补充协议，即双方意见分歧时仍以杭实集团的意见为准。
报告期内，杭实集团和TOKA均未对发行人进行并表，系以权益法对持有的发行人股权进行会计核算。
发行人以更加独立的姿态面向市场开展经营活动，拥有多项独立研发的核心发明专利，具备业务、资产、生产经营、人员等各方面独立性，TOKA在发行人日常经营中发挥的作用日趋减弱。
根据申报材料，自2013年起，TOKA与杭实集团、发行人签署了多份协议。
请发行人对以下内容进行重大事项提示：
（1）实际控制人认定的变化情况和认定变化对发行人的影响；
（2）目前股权结构带来的公司治理相关风险。
请发行人：
（1）结合杭实集团与协丰投资实现对发行人共同控制后的表决情况，说明双方意见分歧时的解决情况，是否存在最终实际由TOKA控制发行人的情况；
（2）结合业务、资产、生产经营、人员等各方面的情况，说明发行人相对于TOKA的独立性；
（3）TOKA对发行人股权和治理机构调整的相关协议履行的内部决策程序和信息披露义务的履行情况；
（4）TOKA的年报披露中，对发行人是以联营、合营企业还是子公司进行披露及会计核算，发行人成立以来是否发生过改变。
请发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：【发行人披露】发行人已在招股说明书中，就实际控制人认定的变化情况和认定变化对发 8-1-
4 行人的影响、目前股权结构带来的公司治理相关风险等内容，进行重大事项提示，并就目前股权结构带来的公司治理相关风险在招股说明书“第四节风险因素”之“
三、内控风险”中进行了补充，具体内容如下： “
一、特别风险提示 ……（三）实际控制人控制的风险 截至本招股说明书签署之日，公司实际控制人杭实集团及协丰投资合计持股比例为55.33%，已形成对公司的绝对控制，且与公司第二大股东TOKA持股比例差距超过10%。
杭实集团与协丰投资签署了《一致行动协议》，并在协议中约定：
（1）双方共同行使对杭华股份的股东权利，保持一致行动；
（2）如经充分沟通后达不成一致意见，双方仍采取一致行动，协丰投资同意以杭实集团的意见为准；
（3）该协议至公司完成本次发行并上市满五年之日终止，有效期届满后可经协商延长。
如杭实集团与协丰投资未继续遵守《一致行动协议》或出现分歧，可能导致公司决策效率降低，进而对公司长期稳定经营造成一定不利影响。
……
二、报告期内实际控制人的变化情况及对发行人的影响 （一）实际控制人的变化情况 报告期初，杭实集团与TOKA根据2013年8月15日签订的一致行动协议共同行使对发行人的股东权利，合计持有发行人96.67%股权，对发行人形成共同控制。
2018年3月26日，发行人全体股东签订《杭华油墨股份有限公司控制结构调整协议书》，一致同意通过终止并解除杭实集团与TOKA原签订的一致行动相关协议、杭实集团与协丰投资形成一致行动、进一步降低TOKA持股比例、减少由TOKA提名的董事、增加由协丰投资提名的董事等措施，对发行人股权和治理结构进行调整。
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5 同日，杭实集团与TOKA终止一致行动，杭实集团与协丰投资签订《一致行动协议》，双方同意共同行使对发行人的股东权利，保持一致行动，合计持有发行人53.33%股权，自该日起对发行人形成共同控制。
截至本招股说明书签署之日，杭实集团与协丰投资合计持有发行人55.33%股权，与TOKA持股比例差距超过10%，控制权稳定。
（二）对发行人的影响 经过数十年的发展，公司已拥有了成熟的自主培养的经营管理团队，具备较强的技术研发能力，核心管理及技术人员对公司持续发展具有重要意义。
而TOKA在公司日常经营、管理中发挥的作用日趋减弱，更多以投资者的身份参与行使股东权利、获取投资回报。
前述实际控制人的变化，符合公司的实际经营及控制情况，更有利于公司日常经营决策的实施，实现公司的进一步发展。
” 【发行人说明】（一）结合杭实集团与协丰投资实现对发行人共同控制后的表决情况，说明双方意见分歧时的解决情况，是否存在最终实际由TOKA控制发行人的情况自杭实集团与协丰投资实现对发行人共同控制以来，发行人共召开六次股东大会。
杭实集团与协丰投资对该六次股东大会各项议案的表决意见均一致，各项议案最终表决结果与双方意见一致，且杭实集团与协丰投资对各项议案的表决意见均为“同意”，不存在投“弃权”票的情形。
根据杭实集团与协丰投资签订的《一致行动协议》及相关协议，自2020年6月22日起，杭实集团与协丰投资对涉及杭华股份经营管理有关事项出现意见分歧时，以杭实意见为准。
杭实集团与协丰投资拥有良好的协商沟通渠道和共同控制理念，合计持有发行人55.33%股权，拥有发行人三分之二非独立董事席位的提名权，且其提名的董事长兼任发行人副总经理，与总经理共同开展日常经营管理工作，能够实际控制发行人并保证发行人遵循其经营理念健康发展。
综上，杭实集团与协丰投资实现对发行人共同控制以来，不存在意见分歧的情形，各项议案最终表决结果与杭实集团、协丰投资意见一致，且双方已建立积极有效的争议解决机制，能够实际控制发行人，不存在最终实际由TOKA控制发行人的情况。
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6 （二）结合业务、资产、生产经营、人员等各方面的情况，说明发行人相对于TOKA的独立性
1、发行人与TOKA在业务方面相互独立发行人独立从事符合国家环保战略方向的节能环保型油墨产品及数码材料、功能材料的研发、生产和销售，为客户提供油墨相关产品和印刷解决方案，拥有独立于TOKA的完整的科研、生产、采购、销售体系，自成立以来一直自主签订并执行相关合同，独立面向市场自主经营。
此外，发行人不与TOKA在同一销售市场开展油墨相关业务，不存在依赖TOKA或与TOKA联合进行市场开发的情况，销售渠道独立，不存在与TOKA共用或相互让渡商业资源的情形。
综上，发行人与TOKA在业务方面相互独立。
2、发行人与TOKA在资产方面相互独立发行人系由杭华有限整体变更设立的股份有限公司，承继了原有限公司所有的资产、负债及权益，TOKA认缴的发行人注册资本已足额缴纳，且发行人成立及历次增资均已经会计师事务所验证。
发行人合法拥有独立于TOKA的完整的经营资产，包括但不限于与生产经营有关的生产线及配套设施、土地使用权、厂房、商标权、专利权等，不存在与TOKA共同拥有资产的情形，各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
此外，发行人不存在以资产、权益等为TOKA提供担保的情形，不存在资金被TOKA以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况，发行人对自有资产具有完全的控制支配权。
综上，发行人与TOKA在资产方面相互独立。
3、发行人与TOKA在生产经营方面相互独立发行人拥有独立于TOKA的生产线及生产人员，不存在与TOKA共用生产人员、设备及场地的情形。
发行人生产经营所需的技术为合法、独立拥有，且相应技术水平能够满足下游客户的技术标准要求，不存在对TOKA的技术依赖。
此外，发行人报告期内存在向TOKA采购的情形，主要原因系发行人生产所需的部分原材料的国际供应商主要集中在日本，向TOKA统一采购相对较为便利，更有利于发行人采购效率的提升及成本的控制，并非不可替代，不存在依赖TOKA的情形。
综上，发行人与TOKA在生产经营方面相互独立。
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7 4、发行人与TOKA在人员方面相互独立发行人拥有独立的人事管理部门及员工队伍，人事管理部门自主负责员工劳动、人事和工资管理，发行人根据法律法规相关规定与员工签订劳动合同，与TOKA的管理体系完全独立。
发行人的董事、监事、高级管理人员系严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。
发行人所有高级管理人员均未在TOKA及其控制的其他企业中担任任何职务，未在TOKA及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在TOKA及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬。
截至本问询函回复签署日，发行人共计3名日籍员工，分别为总经理三輪達也、研究部顾问奥仲直太郎和長澤隆，均已和发行人签订正式劳动合同，并合规办理《外国人工作许可证》，未在除发行人之外的其他公司担任职务或领取薪酬。
根据日本法律及相关政策的规定，日本公民需要在日本取得工资性收入并缴纳社会保险、年金等，才能在退休后领取退休金及享受相关社会福利，为确保员工任职结束返回日本后的权益，该3名员工的部分薪酬通过TOKA代为支付，实际由发行人承担。
综上，发行人与TOKA在人员方面相互独立。
（三）TOKA对发行人股权和治理机构调整的相关协议履行的内部决策程序和信息披露义务的履行情况根据池袋综合法律事务所木田卓寿律师于2020年4月6日出具的《法律意见书》，TOKA签订的关于一致行动事项的相关协议、《杭华油墨股份有限公司控制结构调整协议书》及《<杭华油墨股份有限公司控制结构调整协议书>之履行确认协议》，最终由増田至克社长进行审批，已完成TOKA内部的审核程序。
根据TOKA常务董事、信息披露负责人北條実于2020年7月28日出具的确认意见，相关协议的签署及履行事项（相关协议指TOKA签订的关于一致行动事项的相关协议、《杭华油墨股份有限公司控制结构调整协议书》及《<杭华油墨股份有限公司控制结构调整协议书>之履行确认协议》），不构成需要对外及时公开披露的事项，关于其他需要定期公开的事项，TOKA已在《有价证券报告书》等中进行记载。
综上，TOKA对发行人股权和治理结构调整的相关协议的签署已履行内部 8-1-
8 决策程序和信息披露义务。
（四）TOKA的年报披露中，对发行人是以联营、合营企业还是子公司进 行披露及会计核算，发行人成立以来是否发生过改变根据日本企业会计准则的相关规定，母公司如能对决定某公司财务、营业 或事业方针的机构进行控制，则将该公司认定为子公司，纳入合并报表范围；母公司对子公司外其他公司的财务、营业或事业方针的决定有重要影响的（如拥有子公司外其他公司20%以上表决权），应以权益法对相应公司进行核算。
根据TOKA披露的历年年报，TOKA将关联公司分为合并子公司和适用权益法核算的关联公司，但未对适用权益法核算的关联公司作进一步分类，未涉及联营企业、合营企业等的认定。
1、发行人股份公司设立前，TOKA对发行人权益核算的变化情况1988年发行人前身杭华有限成立之初，TOKA持股比例低于50%且与杭华有限的国资股东并列第一大股东，TOKA未将杭华有限纳入合并报表。
2002年12月，杭华有限原第三方股东与TOKA、国资股东签订《股权转让协议》，将其持有的杭华有限股权全部转出。
股权转让完成后，TOKA与国资股东均持有杭华有限50%股权。
TOKA认为其持股比例达到50%，能够控制杭华有限，故将杭华有限作为子公司核算纳入合并报表范围。
TOKA未将前述并表事项告知杭华有限及国资股东。
2013年8月，TOKA向协丰投资转让部分股权后，杭实集团持有50%股权，TOKA持有46.67%股权，协丰投资持有3.33%股权。
TOKA因持股比例低于50%，于2013年9月将杭华有限由子公司核算调整为适用权益法核算的关联公司，不再将杭华有限纳入合并报表。
2、发行人2014年12月股份公司设立至今，TOKA将发行人认定为适用权益法核算的关联公司发行人2014年12月股份公司设立以来，TOKA将发行人认定为适用权益法核算的关联公司，未将发行人纳入合并报表范围。
根据《杭华油墨股份有限公司控制结构调整协议书》及其他相关协议的约定，TOKA自2018年3月起不再对发行人形成共同控制，其持股比例进一步降至44.67%。
发行人本次股权和治理结构调整前后，TOKA均无法对发行人董事 8-1-
9 会、股东大会进行单独控制，相应调整未导致TOKA持股比例低于20%，故TOKA未调整对发行人的会计核算方式，一直将发行人认定为适用权益法核算的关联公司，符合日本企业会计准则的相关规定。
根据TOKA披露的最新年报，截至第78期事业年度末（2020年3月31日），发行人仍为TOKA适用权益法核算的关联公司。
【律师的核查意见】律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；
2、查阅发行人受杭实集团与协丰投资共同控制以来召开的股东大会、董事会、监事会会议资料；
3、查阅发行人拥有的土地使用、房屋所有权、商标权、专利权等资产证书；
4、查阅发行人设立及历次增资的验资报告；
5、对三輪達也进行访谈并制作访谈记录；
6、查阅池袋综合法律事务所（日文原文为“池袋総合法律事務所”）木田卓寿律师（日文原文为“弁護士”）于2020年4月6日出具的法律意见书及TOKA常务董事（日文原文为“常務取締役”）、信息披露负责人出具的确认；
7、查阅TOKA公开披露的《有价证券报告书》;
8、取得TOKA出具的《承诺函》。
经核查，律师认为：
1、杭实集团与协丰投资在实现对发行人共同控制以来，不存在意见分歧的情形，且双方已建立积极有效的争议解决机制，能够实际控制发行人，不存在最终实际由TOKA控制发行人的情况；
2、发行人与TOKA在业务、资产、生产经营、人员方面相互独立；
3、TOKA对发行人股权和治理结构调整的相关协议已履行TOKA内部决策程序及必要的信息披露义务；
4、TOKA曾将杭华有限作为合并子公司纳入合并报表范围，自2013年之后，TOKA对发行人的会计核算始终为适用权益法核算的关联公司。
8-1-10 1.2根据首轮问询问题2的回复，TOKA持有发行人股权的主要目的是获取投资回报，不会谋求发行人实际控制权。
鉴于杭实集团与协丰投资的持股比例已形成对发行人的绝对控制且与TOKA存在超过10%的持股比例差距，发行人不存在面临实际控制权变更的风险，控制权稳定。
请发行人补充披露：
（1）TOKA未来对发行人股份的安排；
（2）限售期结束后两年内的减持意向。
请发行人说明TOKA对不谋求发行人单独控制或共同控制是否出具相关承诺，采取何种措施保证控制权的稳定。
回复：【发行人披露】发行人已就TOKA未来对发行人股份的安排及相应股份限售期结束后的减持意向，在招股说明书“第十节投资者保护”之“
四、重要承诺”中补充披露如下： “（十）TOKA未来对发行人股份的安排及相应股份限售期结束后的减持意向 TOKA就其未来持股安排及减持意向承诺如下：TOKA没有追加投资杭华股份的计划，不会在杭华股份完成本次发行并上市后以任何形式直接、间接增持杭华股份股票。
杭华股份完成本次发行并上市且TOKA所持杭华股份股票锁定期满后，TOKA将根据股价及自身资金需求情况，择机出售部分杭华股份股票。
”【发行人说明】TOKA已出具相应承诺，明确不谋求对杭华股份的单独或共同控制，并承诺独立行使对杭华股份的股东表决权，不与其他股东一致行动、委托其他股东替其行使表决权或接受其他股东委托共同行使表决权等。
TOKA前述承诺避免了TOKA与发行人其他股东形成一致行动从而控制发行人的可能，保证了发行人控制权的稳定。
1.3根据首轮问询问题2的回复，杭华有限设立时，合营各方签订的《杭华油墨化学有限公司合同》及《杭华油墨化学有限公司章程》即约定，公司总经理由外国合营者推荐，副总经理由中国合营者推荐。
8-1-11 由中方员工担任董事长及副总经理、日方员工担任总经理的管理层设置，符合发行人历史发展实际情况，有利于吸收不同的管理经验。
故发行人改制为股份公司后，仍延续了相应传统，由董事会聘任日籍员工为总经理。
根据公司章程，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
请发行人说明日方员工担任总经理的管理层设置是否属于公司章程、协议或其他安排的规定，董事会选任总经理的权力是否受到限制。
请发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：【发行人说明】根据发行人现行有效的《公司章程》、《总经理工作细则》等内部治理文件，由日方员工担任总经理的管理层设置不属于公司章程、协议或其他安排的规定，发行人董事会系基于尊重公司发展历史、吸收不同的管理经验，而延续了相应传统，聘任日籍员工为总经理。
发行人总经理的产生方式仍为董事长提名、董事会聘任，发行人董事会有权根据经营管理需要选聘、替换总经理人选，其选任总经理的权力未受到限制。
【律师的核查意见】律师查阅了发行人现行有效的《公司章程》、《总经理工作细则》等内部治理文件以及发行人各股东签署的重要协议。
经核查，律师认为：发行人不存在相关协议约定或安排，发行人董事会有权根据经营管理需要选聘、替换总经理人选，董事会选任总经理的权力不受任何限制。
1.4根据首轮问询问题2的回复，杭实集团和协丰投资合计持有公司55.33%的股份，所持表决权过半数，能够共同对发行人股东大会审议的大部分事项形成有效决策。
招股说明书披露，本次发行前，TOKA持股比例为44.67%，本次发行后，TOKA持股比例为33.5%，TOKA所持表决权超过三分之
一。
请发行人：
（1）结合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，说明必须经表决权三分之二以上股东通过的事项；
（2）前述事项是否影响杭实集团与协丰投资对发行人共同控制的实现， 8-1-12 前述事项对发行人经营管理、上市后再融资和其他重大事项决策的影响；
（3）对前述影响事项作重大事项提示，发行人是否取得TOKA对于支持公司发展和决策的相关承诺，对前述影响事项的应对措施。
请发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：【发行人说明】（一）结合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，说明必须经表决权三分之二以上股东通过的事项根据《公司法》、《上市公司章程指引》和其他上市公司适用的法律、法规、规范性文件，以及发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，以下事项必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过：
1、修改公司章程；
2、增加或者减少注册资本（含引入战略投资者）；
3、公司合并、分立、解散（含分拆上市）；
4、变更公司形式；
5、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%；
6、按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
7、股权激励计划；
8、主动退市/重新上市；
9、调整或变更现金分红政策；10、法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（二）前述事项是否影响杭实集团与协丰投资对发行人共同控制的实现，前述事项对发行人经营管理、上市后再融资和其他重大事项决策的影响
1、发行人股东大会特别决议的约定未超出相关法规范畴发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的事项，未超出《公司法》、《上市公司章程指 8-1-13 引》和其他上市公司适用的法律法规规定的范畴，发行人不存在通过相关内部控制文件的约定，变相扩大TOKA对发行人股东大会的影响力，从而影响杭实集团与协丰投资对发行人共同控制的情形。
2、TOKA已承诺不就发行人股东大会特别决议事项投反对/弃权票为支持公司发展，TOKA已出具相应承诺，明确在TOKA持有发行人股权比例降至33.3%以下之前，对于经发行人董事会审议通过、对发行人发展有利、且需经表决权三分之二以上股东通过的重大事项，TOKA不会在发行人股东大会上投反对/弃权票而使该等议案无法通过。
因此，TOKA已通过相应承诺进一步弱化其对发行人股东大会特别决议事项的影响力，不会因相关事项影响杭实集团与协丰投资对发行人共同控制的实现，不会对发行人经营管理、上市后再融资和其他重大事项决策构成重大影响。
（三）对前述影响事项作重大事项提示，发行人是否取得TOKA对于支持公司发展和决策的相关承诺，对前述影响事项的应对措施发行人取得了TOKA对支持公司发展和决策出具的相应承诺，切实降低了TOKA在股东大会特别决议事项上影响经营管理、上市后再融资和其他重大事项决策的可能性。
发行人已在招股说明书中，就股东大会特别决议事项进行重大事项提示，具体情况如下： “
三、TOKA对股东大会特别决议事项影响的解决措施 根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司股东大会部分审议事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次发行完成后，TOKA仍持有公司33.50%股权，所持表决权超过三分之
一，能够对股东大会特别决议事项的表决结果形成影响。
为支持公司发展，TOKA已出具相应承诺，明确在其持有公司股权比例降至33.3%以下之前，对于经公司董事会审议通过、对公司发展有利、且需经表决权三分之二以上股东通过的重大事项，不会在公司股东大会上投反对/弃权票而使该等议案无法通过。
” 【律师的核查意见】 8-1-14 律师履行了以下核查程序：
1、查阅现行《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件及发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》；
2、取得TOKA出具的《承诺函》。
经核查，律师认为：
1、发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的事项与发行人实际情况相符，未超出《公司法》、《上市公司章程指引》及相关法律法规规定的特别决议事项范畴；
2、发行人股东大会必须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的事项，不影响杭实集团与协丰投资对发行人共同控制的实现，不会对发行人经营管理、上市后再融资和其他重大事项决策构成重大不利影响；
3、发行人已在《招股说明书》中对前述事项作重大事项提示。
发行人已取得TOKA对于支持公司发展和决策的相关承诺，有效降低了TOKA可能对发行人重大决策事项产生的影响。
2、关于市场分割根据首轮问询问题12的回复，《市场分割协议》和《市场分割协议之补充协议》仍然有效。
请发行人说明：
（1）《市场分割协议》和《市场分割协议之补充协议》的签订情况、有效期约定；
（2）是否存在费用支付的约定、实际费用支付情况；
（3）对发行人未来海外市场拓展的影响及应对措施。
回复：【发行人说明】（一）《市场分割协议》和《市场分割协议之补充协议》的签订情况、有效期约定
1、市场分割协议
（1）协议签订情况2013年8月27日，公司、TOKA与杭实集团签署《市场分割协议》，对公司、TOKA双方未来的市场范围等情况进行了明确约定。
8-1-15
（2）协议主要内容 该协议的主要内容如下： 条目第一条第二条第三条 第四条 简介市场区域划分 限制性行为原有规模下维持固有客户 空白市场划分 主要内容 双方同意按照市场区域划分，在各自划定的市场区域范围内从事油墨及其相关产品的生产、销售；
1、TOKA市场：亚洲除中国大陆的其他地区、北美地区、欧盟地区；
2、发行人市场：中国大陆地区（不包括香港、澳门和台湾地区）、俄罗斯、东欧地区、非洲地区、南美地区 双方均不得且应确保其关联方均不得在对方市场区域内建立、开展、从事与对方构成竞争的业务活动，包括但不限于：
1、以任何方式经营油墨及其相关产品的生产、销售业务，该等业务经营的方式包括但不限于：独资经营、合资经营、直接或间接拥有相关公司或企业的股票或其他权益、委托他人经营、或通过任何其它方式对该等业务经营实施重大影响；
2、以任何形式发展经销商；
3、通过技术许可或其他合同方式开展业务；
4、给对方的业务经营施加任何不良影响。
对于对方市场区域中签订本协议前已有的固有客户，经对方同意，可以在原有规模下维持固有客户。
但TOKA在中国大陆（不包括香港、澳门和台湾地区）的固有客户，不得保留。
TOKA及其关联方不得在发行人及其下属企业已优先发展的国家或地区内以直接销售、委托代理销售或通过第三方销售等直接或间接方式销售或提供与TOKA及其下属企业构成竞争的油墨产品及相关服务，不得单独或与第三方合资设立或以其他方式投资设立企业或机构生产、销售和提供与发行人及其下属企业构成竞争的油墨产品及其相关服务。
TOKA如介入空白市场（即未列入上述市场划分区域的市场），应遵守以下规定：
1、TOKA介入某一特定空白市场前，应告知发行人，并征得发行人同意；
2、若发行人接到TOKA拟介入某一特定空白市场的通知后表示同意的，TOKA应立即在该市场区域内开展相关经营业务，最迟不超过1年完成市场介入，如未在上述时限内完成市场介入，则视为TOKA未介入该市场区域，该市场区域仍视为空白市场，即TOKA对该市场区域的介入仍需得到发行人的另行同意；
3、若发行人接到TOKA拟介入某一特定空白市场的通知后表示不同意的，发行人应立即在该市场区域内开展相关经营业务，最迟不超过1年完成市场介入，如未在上述时限内完成市场介入，则视为发行人同意TOKA介入该市场区域（同意的时间为上述1年届满之日），TOKA有权根据本条第2项的规定在此后的1年时间内介入该市场。
8-1-16 条目第六条第九条第十条第十一条 简介监督机制违约责任争议解决机制协议有效期 主要内容
4、一旦双方根据本条款的规定介入了特定区域的空白市场，则该市场区域成为TOKA市场或发行人市场。
杭实集团作为协议的第三方，具有监督本协议执行的权利和义务。
如TOKA违反本协议，杭实集团有权要求其予以纠正。
如果本协议任何一方未能按照本协议的规定，适当地及全面地履行其在本协议项下的全部或任何责任、义务，则视为该方违约，违约方应将违反本协议所得的全部利润交给守约方以作为补偿。
本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决均适用中国法律，协议项下一切争议由协议各方友好协商解决。
争议发生后60日内各方通过协商不能解决的，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行裁决。
本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，并在TOKA根据中国法律、法规和规范性文件以及发行人股票挂牌交易的证券交易所之规则被认定为发行人的关联法人的任何期限内有效。
（3）协议有效期限 根据该协议第十一条的约定，该协议于双方法定代表人或授权代表签字并 加盖公章之日起生效，并在TOKA根据中国法律、法规和规范性文件以及发行 人股票挂牌交易的证券交易所之规则被认定为发行人的关联法人的任何期限内 有效。
2、市场分割协议之补充协议
（1）协议签订情况 2016
年8月30日，公司、TOKA与杭实集团签署《市场分割协议之补充 协议》，进一步明确了相关条款的相关规定。
（2）协议主要内容 该协议的主要内容如下： 条目第一条第二条 简介 主要内容 对于《市场分割协议》第三条中“签订本协议前已有的固 有客户，经对方同意，可以在原有规模下维持固有客户”，“原 对“原有规模”有规模”的具体标准为对单个固有客户2013年的年度交易金额 的确认 （按美元计价）。
对于《市场分割协议》签署至今，若TOKA或 发行人因具体标准不明确出现交易金额超过前述标准的情况， 各方对此均不予追究。
对例外情形的 对于《市场分割协议》签署至今，发行人在TOKA市场区 免责 域内进行少量测试性产品（样品）销售的情况，各方对此均不 8-1-17 条目 简介予追究。
主要内容
（3）协议有效期限根据《市场分割协议之补充协议》第三条的约定，本协议是原《市场分割协议》的补充。
本协议未约定协议的有效期限，仍以《市场分割协议》的协议有效期限为准。
（二）不存在费用支付的约定、实际费用支付情况发行人未与TOKA就《市场分割协议》和《市场分割协议之补充协议》约定任何费用；在上述协议的执行过程中，双方也未实际支付任何费用。
（三）对发行人未来海外市场拓展的影响及应对措施
1、对发行人未来海外市场拓展的影响印刷行业是一个全球性的市场，但各个地区的发展水平有所不同，目前世界印刷行业主要集中在北美、欧盟、亚洲等经济发达的国家和新兴市场主体。
发达国家在印刷市场具有较为明显的技术优势，起到了引领市场技术方向的作用；而新兴市场国家近年来经济高速增长，印刷市场容量急剧扩张，尤其以中国、俄罗斯、印度等为代表的新兴市场国家印刷工业在整体上呈现了快速向上的发展势头，市场总量快速提升。
根据SmithersPira的统计，2017年全球包装印刷行业市场规模为8,510亿美元，同比增长1.4%，近几年增速基本围绕2%的中枢小幅波动，接近发达经济体的经济自然增长率。
随着城市化、住房和建筑投资，零售连锁店的发展以及新兴医疗保健和化妆品行业推动，包装市场消费结构持续升级，中国、印度、巴西、俄罗斯等新兴经济体对包装的需求日益显著，包装印刷行业呈快速发展趋势。
近年来，经济的持续较快增长和不断扩容的下游需求，驱动我国包装印刷行业市场规模的增速远高于全球行业平均水平。
从整体来看，全球印刷市场东移趋势较为明显，发展中国家的经济发展潜力将支撑其印刷行业在较长时间内保持平稳增长。
作为印刷行业的上游，油墨行业的发展与印刷行业紧密相关。
公司的市场区域大部分为新兴市场国家，虽然市场需求相比北美、欧盟有一定差距，但始终保持较快的增长速度，具有广阔的市场发展空间。
此外，考虑到俄罗斯、东欧、非洲、南美等地区与国内一样处于较快发展阶段，新产品正逐步被客户接受和认同，市场分割协议的区域划分更有利于公司利用已有的业务经验开拓目标市场。
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2、发行人的应对措施
（1）深耕国内市场，积累行业经验近年来，全球油墨年产量约为420至450万吨，其中我国油墨产量约占全球油墨总产量的17%，我国已成为全球第二大油墨生产制造国。
根据市场统计，美国、中国、日本和德国为世界主要的油墨生产国和消费国，尤其是中国大陆市场发展较快。
报告期内，公司市场占有率始终保持在同行业前列，但根据中国油墨协会统计数据，公司油墨产品的市场占有率仍然较低，而国内油墨市场仍有较大的发展空间。
公司将继续深耕国内市场，凭借技术、市场、营销网络、品牌、管理等方面的竞争优势，进一步巩固和提升国内油墨市场占有率和市场地位，也为今后的海外拓展积累行业经验。
（2）充分调研和论证，谨慎选择海外市场报告期内，公司大约95%的主营业务收入来自国内市场。
基于油墨行业的销售服务半径、海外建厂成本、国内市场前景广阔等特点，公司短期内暂不会在海外建设生产型、服务型基地或大力拓展海外销售市场，仍将以国内市场为主。
未来，在产能瓶颈得以打破、管理日渐完善、海外建厂模式日趋成熟的前提下，公司将通过充分的调研和论证，谨慎选择海外市场。
（3）围绕“一带一路”等政策，适时开展海外开拓计划2013年9月，国家主席习近平提出建设“一带一路”的合作倡议，旨在积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体。
经过近年来的稳步发展，与我国签署“一带一路”合作框架协议或谅解备忘录的国家已涵盖俄罗斯、东欧、非洲、南美等国家和地区，已取得明显成效和标志性的成果。
以此为契机，公司将紧紧围绕“一带一路”等政策，积极响应国家号召，与处于公司市场区域划分中的“一带一路”沿线区域客户建立良好的合作关系，适时开展海外开拓计划。
3、关于募投项目根据首轮问询问题31的回复，功能材料的生产使用湖州杭华液体油墨生产 8-1-19 线的后段工艺线，产能涵盖在液体油墨生产线内。
本次募投项目的功能材料为：水性功能材料（3,000吨/年）、溶剂型功能 材料（2,000吨/年）、溶剂型复合树脂（2,500吨/年）和基墨型复合树脂（500吨/年），上述功能材料均为成品，可以对外销售。
未来拟将部分向客户或合作伙伴出售。
回复内容未按问题要求，结合公司现有及潜在订单、公司已有产能及拟建产能等，说明发行人对新增产能的消化能力。
招股说明书披露，公司主要从事符合国家环保战略方向的节能环保型油墨产品及数码材料、功能材料的研发、生产和销售。
请发行人说明：
（1）功能材料的具体产品和实际用途，生产的工艺流程，产能涵盖在液体油墨生产线内的原因和合理性；
（2）功能材料报告期内形成收入的具体情况，招股说明书中关于发行人主营业务包含功能材料的描述是否准确；
（3）拟将功能材料对外销售的具体安排，主营业务是否会转向功能材料的销售，经营模式是否发生变化；
（4）结合公司在手订单和潜在订单、公司已有产能及拟建产能等，说明发行人对新增产能的消化能力。
回复：【发行人说明】（一）功能材料的具体产品和实际用途，生产的工艺流程，产能涵盖在液体油墨生产线内的原因和合理性
1、功能材料的具体产品和实际用途
（1）功能材料的定义功能材料是指为满足下游客户油墨印刷和印刷工艺的特定需求，与印刷油墨（颜色类主体油墨）配套使用，应用于印刷过程或印刷后加工过程中的液体材料，使印刷产品具备除颜色以外，还具有如高附着力、粘合、烫金、耐折耐磨、耐物性、光泽效果等特定功能。
例如，某些下游客户在正常印刷油墨成品的基础上，需要成品呈现较强光泽度的高端印刷品要求，此时即可在印刷成品上涂覆具有光泽效果的功能材料，使印刷成品具有特殊的高光泽效果。
此类印刷型功能材料一般为含有各种功能助剂组分的特定树脂溶液。
按所含溶剂分类，可以分为水性功能材料、溶剂型功能材料等，主要应用于包装印刷领 8-1-20 域。
本次募投项目中功能材料的建设，体现了公司在关注以颜色为主体功能的油 墨印刷为主要目标市场的同时，进一步关注细分市场需求的各类相关功能材料， 以提升印刷品的品质和功能，提高产品附加值，响应终端用户的特殊消费需求。
（2）本次募投项目涉及的功能材料所对应的主要产品和实际用途 本次募投项目中涉及的功能材料所对应的主要产品和实际用途如下： 类别 主要产品 实际用途 应用印刷方式 水性功能材
料 溶剂型功能材料 APVA-220水性光油APVF-23水性光油APVP-456T压光水性光油APVM-6水性哑光光油WBI-LP100型防水光油WBI-HR水性光油WFT冲淡剂WGT冲淡剂CRV-6000系列光油MAC水性底油MAC水性阻绝胶CPL-CF1190冲淡剂CPL-CF调墨油树脂LAM固化剂LAM-NT冲淡剂LAM-XE树脂液OPI-ASP9590系列底涂背涂冲淡剂OPI-FLX防静电涂布液（高光）OPI-FLX9290-2冲淡剂OPI-FLX903耐磨光油OPI-FLXPOF底涂OPI-GFZQ防静电涂布液OPI-GF耐磨光油OPI-GFZGM凹印光油 高光泽、耐磨保护耐磨压光工艺、高亮光泽哑光效果耐水、防水湿耐热预印、光泽纸张印刷调节着色力薄膜印刷调节着色力耐热耐磨高光底涂、提高附着力阻隔包装且易剥离复合膜印刷调节着色力提高复合强度、附着力提高复合强度薄膜复合着色力复合膜附着力增强 着色力、附着力增强 防静电包装膜 高清晰柔印着色力耐磨底涂、提高附着力防静电耐磨附着力高耐性光油 胶版印刷胶版印刷胶版印刷胶版印刷水性柔版印刷水性柔版印刷水性柔版印刷水性凹版印刷水性柔版印刷柔版印刷柔版印刷凹版复合印刷凹版复合印刷凹版复合印刷凹版复合印刷凹版复合印刷 铝箔凹版印刷 薄膜柔版印刷 薄膜柔版印刷柔版表印柔版表印凹版印刷涂布凹版印刷凹版印刷 8-1-21 类别 主要产品 实际用途 应用印刷方式 OPI-NAP光油 耐磨光油 薄膜凹版印刷 OPI-PP/PG调墨油OPI-PP哑光油 调整着色力提高附着力哑光标签 凹版印刷凹版印刷 OPI-PP亮光油 亮光标签 凹版印刷 SPIB/A面涂/底油SPI-PV900哑光油溶剂型复合技术储备产品树脂基墨型复合技术储备产品树脂 铝箔标签附着力提升铝箔哑光标签 包装膜的复合粘合、阻隔功能、油墨用树脂液 颜料的超细分散体、高色浓度、低粘度高稳定性 凹版印刷 铝箔凹版印刷 醇/水溶分散型树脂，适应凹版、柔版和喷印等印刷数码喷墨产品的主要原材料
2、功能材料的生产工艺流程
（1）水性功能材料 水性功能材料的生产将水溶性丙烯酸共聚物、水、少量醇类溶剂和氨水投入 溶解釜，加热至工艺温度进行充分溶解混合，然后通过计量槽将配制好的混合溶 液加入到复配釜内，再加入丙烯酸共聚乳液和功能助剂，加热充分混合均匀后， 降温包装即得成品。
水性功能材料的主要生产工艺图如下： 8-1-22
（2）溶剂型功能材料
溶剂型功能材料的生产将溶剂型的丙烯酸酯共聚物、乙酸乙酯和醇类溶剂等投入溶解釜，加热至工艺温度进行充分溶解，配制成混合组分；然后经过中间计量送入混合釜，在混合釜中根据配方加入醇类溶剂和功能助剂；在混合釜中加热并经过充分混合后，降温包装即得成品。
溶剂型功能材料的主要生产工艺图如下： 8-1-23
（3）溶剂型复合树脂溶剂型复合树脂由乙烯类和丙烯酸酯类单体以2,
2，-偶氮二异丁腈为引发剂，以乙醇和乙酸乙酯为主要溶剂，经溶液聚合完成反应，整个过程在反应釜中进行。
溶剂型复合树脂的主要生产工艺图如下： 8-1-24
（4）基墨型复合树脂基墨型复合树脂由高彩度颜料（及其他功能材料）粉体与树脂液及功能助剂混合，经混合预分散和超细纳米级珠磨机研磨分散复合，获得分散粒径在200nm以下的浓缩液体，其生产工艺简短，在密闭设备系统内可以连续生产完成。
基墨型复合树脂的主要生产工艺图如下： 8-1-25
3、功能材料产能涵盖在液体油墨生产线内的原因和合理性
（1）液体油墨的生产工艺流程液体油墨的生产主要以树脂为原料，根据配方加入颜料、溶剂、助剂等，经混合预分散、研磨分散、调色调质、产品包装等工序制成。
液体油墨的主要生产工艺图如下： 8-1-26
（2）功能材料产能涵盖在液体油墨生产线内的原因和合理性液体油墨生产工艺流程中，研磨分散工序耗时最长，是整个液体油墨生产的瓶颈所在，而后续调色调质工序所涉及的搅拌调整设备具有一定的空闲。
功能材料的生产工艺流程以溶解分散复配助剂为主，与液体油墨生产的后道工序相似，正好可以利用液体油墨生产后道工序的空闲时间。
在液体油墨产能有限的情况下，公司通过适当调整作业时间的安排，充分利用液体油墨整体生产线部分工段设备的富裕时间组织生产短工时产品，达到资源合理配置和充分利用的目的，取得了较好的效果。
公司本次通过募投项目新建独立的功能材料生产线，不再借用液体油墨生产的后道工序，无需对液体油墨生产的后道工序设备进行专门的清洗，可有效提高功能材料的生产效率和产品品质。
综上，公司功能材料的生产工艺流程与液体油墨生产的后道工序相似，在液体油墨产能有限的情况下，可充分利用液体油墨生产后道工序的空闲时间；本次募投项目将新建独立的功能材料生产线，有效提高功能材料的生产效率和产品品质；公司将功能材料产能涵盖在液体油墨生产线内具有合理性。
（二）功能材料报告期内形成收入的具体情况，招股说明书中关于发行人主营业务包含功能材料的描述是否准确
1、功能材料报告期内形成收入的具体情况公司功能材料报告期内销量和销售收入情况如下： 8-1-27 分类 功能材料 内容 水性功能材料溶剂型功能材料复合树脂—溶剂型复合树脂—基墨型 2019年度 销售金额（万元） 销量（吨） 2018年度 销售金额（万元） 销量（吨） 2017年度 销售金额（万元） 销量（吨） 124.91 71.94 123.72 75.94 96.66 55.81 2,668.451,940.642,740.861,850.282,526.071,779.54 技术储备，通过中试生产，已取得两项发明专利，报告期内未形成收入 技术储备，通过中试试验，相关专利正在申请中，报告期内未形成收入
2、发行人主营业务包含功能材料的描述准确 公司所提供的服务已不仅限于油墨产品的应用，而是以油墨为核心，延伸至 印前（客户需求分析、文件制作出版、印刷曲线调整）；印中（印刷设备、润版 液、版材、橡皮布等其他印刷耗材的适配）；印后（上光、覆膜、模切、冷烫等 后道工艺的契合）的全印刷工艺流程的配套和服务，为印刷客户提供完整的环保 增效、节能减排油墨应用解决方案，为终端用户提供更环保、更有价值的印刷产 品和增值服务。
公司主营业务中的功能材料主要是指为满足油墨印刷、印刷工艺、下游客户 的特定需要而与印刷油墨配套使用的产品，属于印刷服务的范围。
提供功能材料， 更加细分了印刷服务和印刷产品的技术内涵，有利于印刷油墨的销售，稳固颜色 类主体油墨的市场，有利于向客户提供更多更满意的印刷服务方案。
综上，公司主营业务中包含功能材料的描述准确、合理。
（三）拟将功能材料对外销售的具体安排，主营业务是否会转向功能材料 的销售，经营模式是否发生变化
1、发行人拟将功能材料对外销售的具体安排 本次募投项目的功能材料包括：水性功能材料（3,000
吨/年）、溶剂型功能 材料（2,000吨/年）、溶剂型复合树脂（2,500吨/年）和基墨型复合树脂（500 吨/年）。
（1）功能材料与液体油墨的匹配关系 功能材料属于根据下游客户特定需求而与印刷油墨配套使用的产品，主要应 用于液体油墨印刷场景（如柔印、凹印等），因此功能材料与液体油墨的销售之 间总体呈现一定的匹配关系，具体情况如下： 8-1-28 单位：吨 项目
液体油墨总销量①（含功能材料）功能材料销量②液体油墨销量（不含功能材料）③=①-②功能材料销量占液体油墨销量的比例④=②÷③三年比例平均值 2019年度6,9352,0134,922 2018年度6,8461,9264,920 2017年度7,2071,8355,372 40.90% 39.15% 34.16%38.07% 本次募投项目中年产1万吨液体油墨达产后，公司液体油墨的整体年产能 （不含安庆杭华）将达到25,000吨，8,000吨/年功能材料年产能占液体油墨整体 年产能的32.00%，与公司现有功能材料与液体油墨的匹配关系不存在显著差异。
假设以三年比例平均值38.07%测算，公司年产25,000吨液体油墨所对应的 功能材料配套需求为9,518吨/年，可以涵盖本次募投8,000吨/年功能材料。
（2）功能材料对外销售的具体安排 本次募投项目生产的功能材料均为成品，可以与自有的油墨产品配套销售， 也可以直接对外销售。
公司将根据市场行情将水性功能材料、溶剂型功能材料和 溶剂型复合树脂用于自有油墨产品的配套销售或单独向客户、合作伙伴出售；基 墨型复合树脂（数码喷墨产品的主要原材料）将用于替代进口原材料，有利于减 少关联交易，并降低数码喷墨材料的成本。
公司已构建了与油墨产品销售相通的功能材料销售渠道，配备了专业的销售 人员和营销团队，与下游客户建立了长期稳定的合作关系。
公司将在维持功能材 料现有客户的基础上积极开拓新客户、挖掘新需求、实现新发展，为本次募投项 目的实施打下坚实的基础。
2、主营业务不会转向功能材料的销售，经营模式不会发生变化 公司致力于为客户提供完整的油墨相关产品和印刷解决方案，以油墨为核心 提供印前、印中、印后全方位的服务，主营业务中已涵盖功能材料的研发、生产 和销售。
本次募投项目投产后，公司功能材料的配套服务能力将进一步增强，但主营 业务仍以油墨业务为核心，不会转向功能材料的销售，采购、生产、销售及盈利 模式等经营模式也不会发生重大变化。
8-1-29 （四）结合公司在手订单和潜在订单、公司已有产能及拟建产能等，说明 发行人对新增产能的消化能力
1、公司在手订单情况 公司现有在手订单多为大型集团公司印刷业务的订单，在手订单主要情况如 下： 单位：公斤 类别 品名 数量 主要客户 水性功能
材料 溶剂型功能材料 APVF-23水性光油、APVP-456T压光水性光油、WBI-LP100防水光油、WBI-HR-800B水性光油（FH）、WFT冲淡剂、WGT冲淡剂、CRV-6000系列光油、MAC水性底油、MAC水性阻绝胶等CPL-AF1590冲淡剂、CPL-FT-9890冲淡剂、CAN-6000系列冲淡剂、LAM固化剂、LAM-NT冲淡剂、LAM-XE-2790冲淡剂、OPI-ASP9590系列底涂背涂冲淡剂、OPI-FLX防静电涂布液（高光）、OPI-FLX9290系列冲淡剂、OPI-FLX905哑光油、OPI-GFZQ防静电涂布液、OPI-GF耐磨光油、OPI-GFZGM凹印光油、OPI-NAP冲淡剂、OPI-NAP光油、OPI-PP调墨油、OPI-PP哑光油、OPI-PP亮光油等 19,008 直销胶印客户、温州某印刷物资有限公司、徐州某烟包印刷、安徽某印务公司、无锡某印刷器材有限公司等 211,904 杭州某印刷包装有限公司、温州市某印刷物资有限公司、徐州某烟包印刷公司、厦门某工贸公司、浙江某聚合科技股份有限公司、成都某彩印包装有限公司等 注：公司订单一般为小量多批次、客户下单较为频繁，上表中仅统计2020年6月1日 至7月21日将近两个月的在手订单情况。
2、公司潜在订单情况
（1）公司功能材料已进入国内多家大型包装印刷企业，已被应用于娃哈哈、 农夫山泉等产品包装的专项功能印刷。
由于公司功能材料质量和服务口碑较好， 下游客户订单较为稳定。
若功能材料产能规模瓶颈能得以突破，即可稳定提供批 量更大、品种更丰富的功能材料；
（2）功能材料作为油墨产品的配套增值服务，和油墨产品的销售息息相关。
大型标签软包装印刷企业
2019年以来大多在增加设备投入，业务量有较大的增 长预期，以满足食品医疗和卫生用品包装的刚性需求，预计功能材料的需求也会 同步增长；
（3）随着国家对全社会各行业《2020年挥发性有机物治理攻坚方案》的彻 8-1-30 底实施，液体类印刷油墨的生产制造和印刷应用也将受到更为严苛的制约，油墨制造和印刷的产业集中度将再度提升，公司建立的符合行业最高环保治理要求的生产工艺设施为提供大批量液体油墨的稳定生产创造了基础条件，将稳定吸引大型印刷油墨业务的生产供货，同时对功能材料的销售也起到促进作用。
3、公司功能材料已有产能及拟建产能公司目前的功能材料借用湖州杭华现有年产5,000吨液体油墨生产的后道工序，功能材料的理论年产能可达5,000吨，但由于湖州杭华液体油墨近年来满负荷生产，设备空闲时间较短，功能材料的实际年产量仅在2,000吨左右，无法满足下游客户日益增长的特殊消费需求。
公司本次募投项目新建独立的年产8,000吨功能材料生产线将有效缓解产能瓶颈。
4、新增产能的消化能力
（1）良好的市场环境随着食品工业、医药、电子信息、电子商务、物流等行业的快速发展，我国包装印刷产业得到了迅速发展，成为印刷业的发展重心，增速高于印刷行业的整体增长速度。
根据中国包装联合会发布的《中国包装工业发展规划（2016-2020）》，2015年我国包装工业主营业务收入突破1.8万亿元，预计到2020年将达到2.5万亿元，年复合增长率达到7%。
未来巨大的包装印刷市场需求是维持油墨行业发展的重要支撑。
在包装印刷产业迅速发展的同时，随着社会的不断进步和人民生活水平的不断提高，下游客户对印刷成品的精美程度、耐折耐磨、高附着力等特殊消费需求更加重视，功能材料的市场空间将越来越广阔，应用场景也将进一步得到拓展。
（2）稳定的客户资源公司自成立以来，依靠较强的研发实力、优良的产品品质和服务能力，建立了良好的市场口碑。
公司配备了专业的销售人员和营销团队，并与液体油墨及功能材料下游客户建立了长期稳定的合作关系。
公司建立健全了科学合理的销售激励体系，及时掌握市场信息和产品未来需求趋势，在维持原有客户稳定合作关系的基础上积极开拓新客户、挖掘新需求、实现新发展。
（3）显著的服务优势公司在提供功能材料的基础上，还向客户提供印刷现场的调试服务。
在产品 8-1-31 质量类似的前提条件下，增值和优质的服务是赢取客户的关键环节，利用公司现有的成熟技术和资源优势，可以为客户提供更加专业和全面的服务，提高客户体验和粘性。
4、关于重大事项提示请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序，并补充、完善以下内容：
（1）结合相关数据进一步论证分析“原材料供应风险”“产能过剩风险”，并进行重大事项提示；
（2）整合“发行人向TOKA购买UV油墨及其核心凡立水相关技术事项”相关内容，简化内容，突出重点；
（3）删除“关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配”相关内容。
回复：【发行人披露】（一）请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序发行人已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理了“重大事项提示”的内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序，修订前后顺序如下： 8-1-32 修正前
一、特别风险提示（一）核心技术失密的风险（二）市场竞争加剧风险（三）主要原材料价格波动风险（四）环保风险（五）安全生产风险（六）“新冠疫情”引致的经营风险（七）固定资产折旧大幅增加的风险
二、本次发行相关的重要承诺
三、关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配
四、发行人向TOKA购买UV油墨及其核心凡立水相关技术事项
五、油墨产品和UV油墨产品市场行业集中度较低
六、市场分割协议可能导致的公司收入增长有限、收入规模或未来发展受限情况
七、财务报告审计截止日后的财务数据及业绩预告情况 修正后
一、特别风险提示（一）核心技术失密的风险（二）市场竞争加剧风险（三）实际控制人控制的风险（四）主要原材料价格波动风险（五）原材料供应风险（六）环保风险（七）安全生产风险（八）产能过剩风险（九）固定资产折旧大幅增加的风险（十）“新冠疫情”引致的经营风险
二、报告期内实际控制人的变化情况及对发行人的影响
三、TOKA对股东大会特别决议事项的影响的解决措施
四、发行人向TOKA购买UV油墨及其核心凡立水相关技术事项
五、市场分割协议可能导致的公司收入增长有限、收入规模或未来发展受限情况
六、油墨产品和UV油墨产品市场行业集中度较低
七、本次发行相关的重要承诺
八、财务报告审计截止日后的财务数据及业绩预告情况 （二）结合相关数据进一步论证分析“原材料供应风险”“产能过剩风险”， 并进行重大事项提示 发行人已结合相关数据在招股说明书中进一步论证分析了“原材料供应风 险”、“产能过剩风险”，并在“重大事项提示”之“
一、特别风险提示”中补 充披露如下：“ （五）原材料供应风险 本次募集资金投资项目实施后，公司产能将扩大，原材料需求量将进一步上
升，公司产能扩大后面临一定的原材料供应风险。
另外，公司部分原材料通过TOKA从日本进口，报告期各期，公司通过TOKA采购原材料金额分别为7,467.46万元、7,703.97万元和10,111.81万元，占原材料采购金额的比重分别为12.45%、12.22%和15.26%左右。
若未来TOKA不能按公司要求及时提供相关原材料，且公司也未能及时拓展在日本的直接采购渠道或未找到合适的替代品，公司短期内 8-1-33 将面临此类原材料供应不足的风险。
”…… （八）产能过剩风险 公司主要油墨产品包括UV油墨、胶印油墨和液体油墨。
目前，胶印油墨由于下游出版印刷行业需求疲软及市场竞争加剧，行业内产能利用率整体有所下滑；液体油墨受下游包装行业需求旺盛影响发展较快；UV油墨需求随着在多个领域应用的持续增长及对于传统胶印油墨替代效应而快速增长。
油墨行业的发展与下游各应用领域发展态势息息相关，若未来油墨行业因需求不及预期，而相关生产企业扩张产能过快，将可能会面临整个行业产品相对过剩的情况。
公司正在建设的年产5,000吨UV油墨、年产1万吨液体油墨项目已进入试生产阶段，本次募投项目建成后，胶印油墨（含UV油墨）总产能将由年产25,000吨提升至年产30,000吨，液体油墨及功能材料总产能将由年产11,000吨提升至33,000吨。
如果行业需求发生变化，或行业竞争激烈程度增加，公司市场拓展不力，公司可能面临产能过剩的风险。
（三）整合“发行人向TOKA购买UV油墨及其核心凡立水相关技术事项”相关内容，简化内容，突出重点 发行人已在招股说明书“重大事项提示”章节，对“
四、发行人向TOKA购买UV油墨及其核心凡立水相关技术事项”进行了简化，突出重点。
（四）删除“关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配”相关内容 发行人已在招股说明书“重大事项提示”章节，将“
三、关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配”相关内容进行了删除。
5、关于经销模式5.1根据首轮问询问题16的回复，公司主要产品经销与直销的毛利率存在一定差异，且报告期内存在较大波动。
请发行人分析披露：
（1）UV油墨产品的直销毛利报告期内大幅下滑而经销毛利相对稳定的原因及合理性，2019年该类产品经销毛利高于直销毛利的原因及合理性；
（2）胶印油墨及液体油墨产品的经销毛利大幅波动的原因及合理性。
8-1-34 请申报会计师核查并发表意见。
回复： 【发行人披露】 公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
九、（一） 营业收入分析、
4、主营业务收入按销售模式构成分析”中补充披露如下： “
（2）公司主要产品经销与直销的毛利率对比情况及存在差异的原因 公司主要产品经销与直销的收入、毛利率对比情况如下： 单位：万元 产品 销售模
式 2019年度 收入 毛利率 2018年度 收入 毛利率 2017年度 收入 毛利率 UV油墨 直销经销 胶印油直销 墨 经销 液体油直销 墨 经销 10,068.3939,196.19 6,805.9127,882.69 9,342.703,511.72 28.78%31.26%20.15%18.19%23.83%24.03% 7,643.2536,144.36 6,984.8028,742.64 7,815.555,098.95 35.02%32.50%18.51%13.68%21.63%16.99% 5,914.0033,092.947,273.7731,937.066,793.545,784.05 43.02%35.23%20.77%17.21%21.36%20.61% 2017年度和2018年度，公司主要产品经销模式下的毛利率略低于直销的毛 利率，主要原因系公司与经销商保持着较为稳定的合作关系，公司根据采购规模、 合作情况、回款情况等综合因素给予经销商一定的价格优惠，同类产品给予经销 商的销售价格略低，从而导致经销模式下的毛利率略低于直销模式。
①UV
油墨产品的直销毛利率报告期内大幅下滑而经销毛利率相对稳定的原 因及合理性，2019年该类产品经销毛利率高于直销毛利率的原因及合理性 公司UV油墨产品在直销模式下的客户结构及产品结构在报告期内发生了较 大变化，导致直销毛利率呈下滑趋势，而经销模式下的客户及产品结构相对稳 定。
公司UV油墨产品的客户及产品结构变化及其影响具体如下：
A、UV油墨产品客户结构变化及其影响 a、直销客户的结构变化 项目 UV油墨直销前五名客户占UV油墨直销收入比重 占比45.91% 2019年度 变动情况上升4.62个 百分点 占比41.28% 2018年度 变动情况上升2.75个百 分点 2017年度占比38.53% 公司UV油墨产品的直销大客户多为大型印刷企业，作为终端客户采购数量 8-1-35 及金额较大，议价能力较强，对公司产品推广具有较强的示范效应，面向该类 客户销售的毛利率相对经销客户较低。
报告期内公司
UV油墨产品直销前五名客 户的销售占比逐年增长，导致直销的整体毛利率下滑。
经测算，上述前五名客 户的销售占比变化导致2018年度和2019年度UV油墨产品直销毛利率的影响分 别为下降3.52个百分点和下降4.55个百分点。
b、经销客户的结构变化 项目 UV油墨经销前五名客户占UV油墨经销收入比重 占比42.14% 2019年度 变动情况上升2.62个 百分点 占比39.52% 2018年度 变动情况下降1.14个百 分点 2017年度占比40.65% 综上可知，报告期内，公司的UV油墨产品直销模式下前五名客户的销售额 占直销收入的比重呈逐年增长趋势，而经销模式下前五名客户的销售额占经销 收入的比重相对稳定，经销模式毛利率波动受客户结构变化的影响相对直销模 式较小。
B、UV
油墨的产品结构变化及其影响 公司的UV油墨产品中，UVLES/LED和UVIJ系列产品由于品质及成本较高 且处于市场推广替代阶段，产品的毛利率相对较低，该等产品在直销模式下的 销售比重逐年增长且增幅较大，而在经销模式下的销售比重相对稳定，具体情 况如下： a、UV
LES/LED和UVIJ系列产品占UV油墨直销收入比重情况 项目UVLES/LED和UVIJ系列产品占UV油墨直销收入比重 2019年度50.11% 2018年度32.13% 2017年度16.78% 公司UVLES/LED和UVIJ系列产品占UV油墨产品直销收入的比重增长较 快，该两种产品的毛利率相对较低，从而导致UV油墨直销收入的毛利率逐年下 降。
经测算，上述产品结构变化对2018年度和2019年度UV油墨直销毛利率的 影响分别为下降3.75个百分点和下降4.63个百分点。
b、UVLES/LED和UVIJ系列产品占UV油墨经销收入比重情况 项目UVLES/LED和UVIJ系列产品占UV油墨经销收入比重 2019年度13.36% 2018年度12.21% 2017年度9.19% 由上表可知，公司UV油墨经销模式下低毛利率产品占比波动相对直销模式 8-1-36 变化较小。
2019年度，UV油墨直销模式下大客户集中度提升以及毛利率相对较低产品 占比增长幅度较大，而经销模式下的客户结构及产品结构波动较小，从而导致 UV油墨经销模式的毛利率略高于直销模式。
综上所述，公司UV油墨产品的直销毛利率报告期内下滑而经销毛利率相对 稳定以及2019年经销毛利率高于直销毛利率的主要原因系客户结构及产品结构 的变动幅度不同导致的，具有合理性。
②胶印油墨及液体油墨产品经销毛利率大幅波动的原因及合理性
A、胶印油墨产品经销毛利率大幅波动的原因及合理性 2017
年度、2018年度和2019年度，公司胶印油墨产品的经销毛利率分别 为17.21%、13.68%和18.19%，该变化趋势与公司胶印油墨整体毛利率、直销毛 利率的变动趋势基本一致。
报告期内，胶印油墨产品毛利率波动主要受单位价格及成本的影响，具体 如下： 项目 2019
年度 数据 变动 2018年度 数据 变动 2017年度数据 单位价格（元/公斤） 22.26 0.53 21.73 -0.03 21.76 单位成本（元/公斤） 18.12 -0.43 18.55 0.69 17.87 毛利率 18.57% 3.95%
14.62%-3.25% 17.87% 其中：价格对毛利率的影响 2.02% -0.10% - 成本对毛利率的影响 1.98% -3.15% - 报告期各期，公司胶印油墨的单位价格和单位成本有小幅波动，但总体变 化不大，单位价格和单位成本的波动综合导致了胶印油墨毛利率的变化。
公司胶印油墨单位成本变化主要与原材料价格变化有关，生产胶印油墨的 树脂原材料主要系松香松脂和原油产品，报告期内，公司胶印油墨单位成本变 动趋势均呈现先增后降趋势，与松脂价格与原油价格变动趋势基本吻合。
综上，公司胶印油墨产品的经销毛利率波动符合胶印油墨整体毛利率波动 趋势，受到单位价格及单位成本小幅变化影响，具有合理性。
B、液体油墨产品的经销毛利率大幅波动的原因及合理性 2017
年度、2018年度和2019年度，公司液体油墨产品的经销毛利率分别 8-1-37 为20.61%、16.99%和24.03%，其中2018年度较上年下降3.62个百分点，2019 年度较上年上升7.04个百分点。
报告期各期，公司液体油墨经销收入分别为 5,784.05万元、5,098.95万元和3,511.72万元，液体油墨细分品种、规格较 多，根据客户需求及公司的销售方案，报告期各期液体油墨经销产品结构有所 不同，导致液体油墨经销毛利率产生波动。
报告期各期，公司液体油墨经销收入的主要产品结构情况如下： 项目 OPI
系列产品LAM系列产品CPL系列产品 其他产品合计 2019年度占比毛利率贡 献度44.01%12.31% 30.77% 6.07% 13.85% 2.00% 11.37% 3.65% 100%24.03% 2018年度 占比 毛利率贡献度 38.89% 8.59% 20.72% 2.99% 26.01% 2.58% 14.38% 2.83% 100%16.99% 2017年度 占比 毛利率贡献度 43.45%11.89% 19.52% 2.92% 24.79% 3.48% 12.24% 2.33% 100%20.61% 注：毛利率贡献度=占比×毛利率 上述产品中，OPI系列产品的毛利率高于LAM系列产品，LAM系列产品的毛 利率高于CPL系列产品。
2018年度，液体油墨经销毛利率下降主要系细分产品结构变化引致，其中 OPI系列产品的销售占比下降，LAM和CPL系列产品的销售占比上升，从而导致 液体油墨经销毛利率出现较大幅度的下降。
假定其他因素不变，测算2018年度 因产品结构的变化对液体油墨经销产品整体毛利率的影响为下降3.33个百分点。
2019年度，公司加大液体油墨直销客户的开拓，在此销售策略下更倾向于 选择高毛利率的液体油墨产品经销销售，因此，2019年度液体油墨经销收入下 降而毛利率上升。
由上表可知，2019年度毛利率较高的OPI和LAM系列产品合 计销售占比为74.78%，同比上升15.17个百分点，毛利率较低的CPL系列产品 销售占比下降12.16个百分点，从而导致2019年度液体油墨经销毛利率较2018 年度有较大幅度的提升。
假定其他因素不变，经测算2019年度因产品结构的变 化对液体油墨经销产品整体毛利率的影响为上升6.35个百分点。
综上，公司液体油墨产品的经销毛利率波动主要系受产品结构的影响，具 有合理性。
” 【会计师的核查意见】 8-1-38 针对上述毛利率的相关事项，会计师主要实施了以下核查程序：
1、对公司主要产品不同销售模式下的收入结构、产品结构以及客户情况进行分析；
2、对比报告期各期公司主要产品不同销售模式下的变化情况；
3、分析公司主要产品的单位价格及单位成本变化情况；
4、了解公司主要产品的销售策略及相关开发推广方向。
经核查，会计师认为：公司UV油墨产品的直销毛利报告期内下滑而经销毛利相对稳定以及2019年经销毛利率高于直销毛利率的主要原因系客户结构及产品结构的变动幅度不同而对毛利率的影响不同导致，具有合理性；公司胶印油墨产品的经销毛利率波动符合胶印油墨整体毛利率波动趋势，受到单位价格及单位成本小幅变化影响，具有合理性；公司液体油墨产品的经销毛利率波动主要系受产品结构的影响，具有合理性。
5.2根据首轮问询回复，主要经销商均以采购公司产品为主，结算账期一般在3个月以内，总体上经销商采购公司油墨的期末库存不大，回复未直接明确公司对经销商是否存在折扣政策。
请发行人说明：
（1）报告期内经销收入应收账款的逾期情况及逾期比例，期后回款情况，是否存在收款风险；
（2）“总体上经销商采购公司油墨的期末库存不大，且周转速度较快”相关结论的具体依据；
（3）对经销商的定价区别是否为商业折扣，如是，相关会计处理，是否符合企业会计准则的规定。
请申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构及申报会计师说明对经销商的走访比例、函证比例，函证是否存在回函不符的情形，走访及函证核查的主要内容，对于经销商期末库存及最终销售的具体核查方法、核查内容及核查比例、核查结论，对于最终销售及经销商收入的核查是否充分、有效。
回复：【发行人说明】（一）报告期内经销收入应收账款的逾期情况及逾期比例，期后回款情况，是否存在收款风险 8-1-39 报告期内，公司经销收入应收账款逾期情况、逾期比例及期后回款情况如下： 单位：万元 项目经销收入应收账款账面余额其中：超合同信用期的金额 占比截至2020.6.30回款情况 期后回款比例 2019年度20,182.234,573.3722.66%18,534.3991.84% 2018年度21,120.094,569.9821.64%21,093.5799.87% 2017年度20,379.384,241.2120.81%20,374.8399.98% 报告期内，经销收入应收账款中超信用期金额占经销收入应收账款账面余额 的比例约20%，部分客户由于其自身经营资金周转需求会出现回款不及时的情况。
主要应收账款债务人资金实力和信用状况良好，应收账款的收回较有保障，坏账 风险较小。
同时公司通过积极有效的应收账款管理，有效控制账龄较长的款项。
报告期内各期末，公司
96%以上的应收账款账龄均在一年以内，应收账款账龄较 短，回款情况良好，收款风险较小。
（二）“总体上经销商采购公司油墨的期末库存不大，且周转速度较快” 相关结论的具体依据
1、油墨产品具有一定时间的保质期，对存储环境温度、湿度等也有一定的 要求。
如长期储存大量油墨成品，可能会出现挥发、结皮等现象，影响使用。
基 于油墨产品的化学特性和存储性质，一般情况下，经销商不会一次性采购大量油 墨成品并长期储存。
2、主要经销商的采购频率 公司主要经销商与公司签订了年度框架协议，并根据其下游客户需求分批次 采购，采购的频率较高。
以
2019年度经销商前五名的采购次数为例，具体情况 如下： 序号 12345 经销商名称 金印联（东莞）国际供应链管理有限公司（同一控制下的合并计算）温州市三丰印刷物资有限公司苍南县大统油墨有限公司北京金恒丰科技有限公司杭州金龙印刷物资有限公司 2019年度采购金额（万元） 2019年度的采购次数（次数） 8,452.21 252 3,050.57 239 2,635.55 188 2,629.93 26 1,943.80 231 8-1-40 序号 经销商名称
小计 2019年度采购金额（万元） 18,712.06 2019年度的采购次数（次数） 936 由上表数据可知，公司主要经销商采购频率较高，在一定程度上可以说明其 采购的油墨产品的周转速度较快。
3、公司与经销商采用买断式销售模式，未控制经销商的库存，基于良好的 合作关系，部分经销商出具了其期末库存情况的相关说明 覆盖公司
2019年度经销商收入约50%的经销商说明了其期末（2019年末） 库存中杭华股份油墨产品的金额，具体如下： 项目 数据 出具说明的经销商对应采购杭华股份产品的收入（万元）期末库存中杭华股份产品金额（万元）占对应收入的比重 35,856.833,188.578.89% 除上述数据外，占公司经销收入约68%的经销商声明了其采购销售行为独立 自主、不存在配合杭华股份及其子公司囤货的情况。
综上所述，总体上经销商采购公司油墨产品的期末库存不大，且周转速度较 快具有合理性。
（三）对经销商的定价区别是否为商业折扣，如是，相关会计处理，是否 符合企业会计准则的规定 公司的产品一般制定产品基准价，针对不同经销商客户，采取不同的价格扣 率政策，公司对经销商的不同定价属于商业折扣。
商业折扣，是指企业为促进商 品销售而在商品标价上给予的价格扣除。
根据《企业会计准则第
14号——收入》第七条规定，销售商品涉及商业折 扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。
公司按照折扣后 的实际销售金额确认销售收入，符合企业会计准则的规定。
【会计师的核查意见】 针对上述应收账款、经销商库存及商业折扣的相关事项，会计师主要实施了 以下核查程序：
1、复核主要经销商的应收账款余额及逾期情况；
2、对主要客户进行发函询证，并检查应收账款的期后回款情况；
3、对主要经销商客户进行访谈，了解其经营状况； 8-1-41
4、获取主要经销商出具的声明文件及期末库存数据；
5、查看公司与主要经销商的销售合同及收入确认情况，了解销售折扣情况， 比对企业会计准则的相关规定。
经核查，会计师认为：公司报告期内经销收入应收账款期后回款良好、收款 风险较小；总体上经销商采购公司油墨的期末库存不大，且周转速度较快具有相 关依据和合理性；公司对经销商的定价区别属于商业折扣，公司按照折扣后的实 际销售金额确认销售收入，符合会计准则的规定。
【保荐机构和会计师的核查意见】
1、保荐机构及会计师对经销商的走访及函证比例情况如下： 项目
走访经销商覆盖经销收入的比重函证回函确认的经销收入金额（万元）函证回函确认的经销收入占经销收入的比例其中回函不符的差异金额（万元） 2019年度55.90% 57,915.2480.02%0.94 2018年度57.74% 57,882.2080.91%12.23 2017年度58.77% 55,586.7776.65%16.14 上述回函不符的差异金额较小，主要系时间性差异造成。
2、走访及函证核查的主要内容
（1）对公司主要经销商进行了实地走访，查看了其经营场所、仓库，向主 要经销商的相关负责人进行了访谈，并发放了问卷调查，了解了主要经销商的股 东信息、双方合作情况、下游客户情况及退换货情况等信息；获取了主要经销商 与公司不存在关联关系的声明；
（2）对公司主要经销商报告期内销售额及应收账款余额进行了函证。
3、对于经销商期末库存及最终销售的具体核查方法、核查内容及核查比例、 核查结论
（1）通过实地走访，查看了公司主要经销商的库存情况，确认不存在大量 囤货的情形；通过访谈，了解公司主要经销商的终端客户情况及其销售的真实性。
访谈经销商覆盖报告期各期经销收入的比重为
58.77%、57.74%和55.90%。
（2）获取了主要经销商盖章确认的声明文件，主要经销商声明其采购销售 行为独立自主、不存在配合杭华股份及其子公司囤货的情况。
出具声明的经销商 对应收入占公司经销收入比例约为
68%。
（3）获取了主要经销商盖章确认的期末（2019年末）库存数据。
出具说明 8-1-42 的经销商对应收入占公司经销收入比例约为50%，确认了其期末库存中杭华股份产品的金额占其采购金额的比重为8.89%。
（4）公司的经销商客户数量较多，经销商与公司系买断式的合作关系，公司无法控制经销商的库存与销售，同时公司与主要经销商合作关系稳定，主要经销商的下游客户众多且较为分散。
保荐机构及会计师针对主要经销商的部分终端客户进行了访谈确认，开展终端客户访谈涉及的主要经销商覆盖经销收入比例约为56%，对应终端客户访谈确认的收入占对应经销商采购公司产品金额的比例约为26%。
发行人股东包括国有企业和日本上市公司，经营风格稳健，发行人多年来均采取经销为主、直销为辅的销售模式，其中经销模式采用买断式的销售方式，公司与主要经销商保持着较为稳定的合作关系。
保荐机构和会计师针对发行人的主要经销商进行了实地走访、发函确认及获取相关证明文件等核查程序，对主要经销商的部分终端客户进行了访谈。
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人的经销收入真实，主要经销商期末库存公司产品的金额较小，中介机构对发行人经销收入及最终销售情况核查充分、有效。
6、关于股份支付根据首轮问询回复，2017年1月至2019年4月，协丰投资共计发生三次出资额转让，系根据《协丰投资合伙协议之补充协议》关于合伙人不继续在杭华股份任职或退休等的相关约定执行，不属于主要股东及其关联方向员工转让股份的情形，交易对价亦按原取得价格平价确定。
报告期内协丰投资历次出资额转让对应的发行人整体估值均为34,778.2282万元，低于协丰投资进入杭华有限时的评估价值69,444.1581万元，主要系在触发《协丰投资合伙协议之补充协议》关于合伙人财产转让约定条款的情况下，遵照协议规定执行的结果。
请发行人说明：
（1）除上述转让情形以外，持股平台报告期内是否发生新增、退出的情形，相关的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定；
（2）协丰投资持股平台出资额转让的具体情况，未参照转让时转让权益相关的公允价值确认股份支付的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定；
（3）量化 8-1-43 分析若按照转让时转让权益相关的公允价值确认股份支付对报告期内业绩的影 响。
请申报会计师核查并发表意见。
回复： 【发行人说明】 （一）除上述转让情形以外，持股平台报告期内是否发生新增、退出的情 形，相关的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定 2017年1月至2019年4月，持股平台协丰投资共计发生三次出资额转让。
除上 述转让情形以外，持股平台报告期内不存在其他新增、退出的情形。
（二）协丰投资持股平台出资额转让的具体情况，未参照转让时转让权益 相关的公允价值确认股份支付的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定
1、持股平台出资额转让的具体情况 （1）2017
年1月 因合伙人张国伟退休，经全体合伙人同意，张国伟于2017年1月与墨华投 资、员工张磊分别签订《财产转让协议》，由张国伟将其持有的协丰投资出资额 全部平价转出。
序号 原持有人 受让人 份额（元） 占比
1 张国伟 张磊 196,879.55
2 张国伟 杭州墨华投资管理有限公司 22,235.81 小
计 219,115.36 1.70%0.19%1.89% （2）2018年12月 因合伙人袁崇德、曹明华退休，高見沢昭裕和墨华投资退出，经全体合伙人 同意，高見沢昭裕、袁崇德、曹明华及墨华投资于2018年12月，与王忠保、张 锦强、全琪纯等37名公司员工，分别签订《财产转让协议》，由高見沢昭裕、袁 崇德、曹明华及墨华投资将其持有的协丰投资出资额全部平价转出。
序号 原持有人 受让人 份额（元） 占比
1 杭州墨华投资管理有限公司
王忠保
2 杭州墨华投资管理有限公司张锦强
3 高见沢昭裕 崔刚
4 高见沢昭裕 仇刚 135,211.35135,211.35185,298.40 3,100.28 1.17%1.17%1.60%0.03% 8-1-44 序号 原持有人 受让人 份额（元） 占比
5 高见沢昭裕 朱凯 185,298.40 1.60%
6 高见沢昭裕 全琪纯 185,298.40 1.60%
7 高见沢昭裕 何良 185,298.40 1.60%
8 袁崇德 朱凯 6,234.54 0.05%
9 袁崇德 崔刚 6,234.54 0.05% 10 袁崇德 张腾 125,544.17 1.08% 11 袁崇德 黄慎 8,350.49 0.07% 12 袁崇德 林洁 8,350.49 0.07% 13 袁崇德 仇刚 6,234.54 0.05% 14 袁崇德 傅波 8,350.49 0.07% 15 袁崇德 全琪纯 6,234.54 0.05% 16 袁崇德 何铁飞 8,350.49 0.07% 17 袁崇德 沈剑彬 8,350.49 0.07% 18 袁崇德 孙冠章 8,350.49 0.07% 19 袁崇德 马志强 8,350.49 0.07% 20 袁崇德 葛进 8,350.49 0.07% 21 袁崇德 厉伟锋 7,013.86 0.06% 22 袁崇德 洪少坚 8,350.49 0.07% 23 袁崇德 赵国淼 8,350.49 0.07% 24 袁崇德 张磊 6,624.20 0.06% 25 袁崇德 张锦强 12,899.80 0.11% 26 袁崇德 许张根 7,013.86 0.06% 27 袁崇德 王忠保 12,899.80 0.11% 28 袁崇德 程磊明 16,697.98 0.14% 29 袁崇德 林日胜 8,350.49 0.07% 30 袁崇德 楼当朝 8,350.49 0.07% 31 袁崇德 戴连泽 8,350.49 0.07% 32 袁崇德 吴国强 16,697.98 0.14% 33 袁崇德 何良 6,234.54 0.05% 34 袁崇德 朱柏冬 8,350.49 0.07% 35 袁崇德 陈建新 20,870.23 0.18% 36 袁崇德 龚张水 20,873.22 0.18% 37 袁崇德 曹文旭 20,870.23 0.18% 8-1-45 序号 原持有人 受让人 份额（元） 占比 38 袁崇德 奚振语 8,350.49 0.07% 39 袁崇德 邱克家 25,042.48 0.22% 40 袁崇德 王斌 16,697.98 0.14% 41 袁崇德 陈震宇 7,372.35 0.06% 42 袁崇德 任悦 7,372.35 0.06% 43 袁崇德 陈群 8,350.49 0.07% 44 袁崇德 吴博 7,013.86 0.06% 45 曹明华 张腾 65,988.77 0.57% 46 曹明华 仇刚 182,198.12 1.57% 小
计 1,759,188.36 15.12% （3）2019年4月 经全体合伙人同意，吴博、陈群于2019年4月与员工胡应华、夏建勇分别 签订《财产转让协议》，平价转让协丰投资出资额。
序号 原持有人 受让人 份额（元） 占比
1 陈群、吴博 夏剑勇、胡应华353,582.78 3.05%
2、未确认股份支付的原因及合理性 持股平台2013年9月入股公司涉及股份支付，相关股份支付费用已进行了 全额确认。
持股平台上历次出资额转让，不存在主要股东及其关联方向员工转让 股份的情形，份额变动前后为公司员工退休或离职等发生的内部转让，作价遵照 《协丰投资合伙协议之补充协议》确定。
报告期内，持股平台内部份额变动未导 致持股平台持有发行人股份的变动，因此不涉及新的股份支付。
（三）量化分析若按照转让时转让权益相关的公允价值确认股份支付对报 告期内业绩的影响 2019年5月，协丰投资受让公司2.00%股权，其单位价格为4.01元/股，该价 格对应2017年度、2018年度和2019年度的市盈率分别为12.42倍、14.40倍和10.68 倍。
以上述4.01元/股作为公允价格模拟测算报告期内协丰投资份额转让如确认股 份支付，影响2017年度、2018年度和2019年度的金额分别为38.71万元、310.78 万元和62.46万元，占当年利润总额的比例分别为0.43%、4.15%和0.61%，对报告 期内业绩的影响较小。
【会计师的核查意见】 8-1-46 针对上述事项，会计师主要实施了以下核查程序：
1、查阅了协丰投资的工商档案，了解合伙份额的变动情况；
2、检查了协丰投资的合伙协议、股权转让协议、转让支付对价单据等相关资料；
3、复核了公司2013年股份支付确认的计算过程。
经核查，会计师认为：1、2017年1月至2019年4月，持股平台协丰投资共计发生三次出资额转让，除此外报告期内不存在其他新增、退出的情形；
2、持股平台2013年9月入股公司涉及股份支付，相关股份支付已进行了全额确认。
持股平台上历次出资额转让，不存在主要股东及其关联方向员工转让股份的情形，份额变动前后为公司员工退休或离职等发生的内部转让，作价遵照《协丰投资合伙协议之补充协议》确定。
报告期内，持股平台内部份额变动不涉及新的股份支付，公司未确认股份支付符合企业会计准则的规定；
3、若按照转让时转让权益相关的公允价值确认股份支付对报告期内业绩的影响较小。
7、关于毛利率根据首轮问询问题23的回复，2019年度公司与天龙集团的毛利率变化情况存在差异主要由于产品结构不同。
请发行人具体说明公司与天龙集团的产品结构存在的差异，以及相关差异对两者毛利率变动的影响。
请申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构及申报会计师具体就公司毛利率低于天龙集团及东方材料的合理性发表明确意见。
回复：【发行人说明】（一）请发行人具体说明公司与天龙集团的产品结构存在的差异，以及相关差异对两者毛利率变动的影响公司与天龙集团的油墨产品结构存在差异，具体情况如下： 单位：万元8-1-47 产品结构 收入金额 2019年度占比 毛利率 收入金额 2018年度占比 毛利率 公司 UV油墨胶印油墨液体油墨其他小计 49,264.5834,688.5912,854.42 2,177.3998,984.99 49.77%30.75%35.04%18.57%12.99%23.89%2.20%10.27%100.00%25.14% 天龙集团 43,787.6235,727.4412,914.50 2,991.5895,421.14 45.89%37.44%13.53% 3.14%100.00% 32.94%14.62%19.80%13.63%23.69% 水性油墨溶剂油墨胶印油墨小计 23,226.7214,819.71 3.5238,049.95 61.04%38.95%0.01%100.00% 29.92%25.68%-23.63%28.26% 22,945.5312,471.39 10.4835,427.40 64.77%35.20% 0.03%100.00% 24.42%19.78%-81.88%22.76% 由上表可知，公司的主要产品为UV油墨、胶印油墨和液体油墨；天龙集团 的油墨主要为水性油墨和溶剂油墨，该两类油墨均属于液体油墨。
公司与天龙集 团的液体油墨毛利率比较情况如下： 液体油墨毛利率 2019年毛利率 23.89% 公司2018年毛 利率 19.80% 变动4.09% 2019年毛利率 28.27% 天龙集团2018年毛利率 22.79% 变动5.48% 2019年度，公司与天龙集团的液体油墨毛利率均呈现增长趋势，且变动幅 度接近。
公司液体油墨的毛利率略低于天龙集团，主要系液体油墨中的水性油墨和溶 剂油墨具体细分产品（规格、种类）较多，不同细分产品的毛利率存在差异，天 龙集团公开资料未披露其具体细分产品的明细情况。
天龙集团
2019年的毛利率较其2018年提升了5.48个百分点，该公司2019 年年度报告披露的主要原因系：油墨板块管理层把握原材料价格走低的市场机遇， 继续优化供应链管理，有效降低原材料成本和运营成本；同时天龙集团深化管理 创新，以技术创新带动产品竞争力，报告期内油墨产品毛利率提高。
【会计师的核查意见】 针对上述事项，会计师主要实施了以下核查程序：
1、分析了公司的产品结构及毛利率情况； 8-1-48
2、查阅了天龙集团年度报告、产品结构及毛利率情况；
3、比对了公司产品与天龙集团的差异情况及原因。
经核查，会计师认为：公司油墨产品结构与天龙集团存在差异，但液体油墨的毛利率变动趋势相近，具有合理性。
【保荐机构和会计师的核查意见】针对上述事项，保荐机构和会计师主要实施了以下核查程序：
1、对公司各主要产品毛利率变动情况进行分析，识别是否存在重大或异常波动并查明波动原因；
2、查阅天龙集团、东方材料的招股说明书、年度报告，对比分析同行业上市公司毛利率变动情况及差异原因。
经核查，保荐机构和会计师认为：公司毛利率低于天龙集团及东方材料具有合理性。
8、关于其他问题8.1关于问题
4，发行人说明部分对于股权转让价格公允的结论存在语病，请重新说明，请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：【发行人说明】公司对于股权转让价格公允的结论修改为：根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报[2019]682号），截至2019年6月30日，安庆杭华股东全部权益的评估价值为1,802.16万元。
发行人本次向昆山市泰永祥商务发展有限公司转让安庆杭华100%股权的价格为1,802.16万元，转让价格参考前述评估结果确定，定价公允。
【保荐机构和会计师的核查意见】保荐机构和会计师查阅了安庆杭华的资产评估报告及相关转让协议，核实了发行人的相关表述。
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人关于安庆杭华股权转让价格公允，关于公允的结论表述准确。
8-1-49 8.2关于问题21，请保荐机构及申报会计师认真说明对于收入的核查情况，包括客户的走访比例。
收入的函证比例及回函比例，是否存在回函不符的情形及原因，相应的替代程序，对收入的核查结论，核查是否充分。
回复：【保荐机构和会计师的核查意见】针对收入确认，保荐机构和会计师实施了以下核查程序：
1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性对公司销售部门、财务部门等主要人员进行访谈，了解公司市场情况、销售环境、销售模式等，将公司的主要业绩指标与同行业上市公司进行比较分析；了解公司的客户结构，查阅主要客户的业务构成、信誉及知名度；查阅公司《会计核算制度》、《财务管理制度》、《内部控制基本规范-销售业务》、《销售价格管理规定》、《公司信用管理制度(暂行条例)》等与销售相关的内部控制制度文件；执行穿行测试，初步评价内部控制制度的有效性；针对公司销售与收款循环的关键控制活动，进一步执行控制测试程序。
2、检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、出库单、签收单、销售发票等；对于出口收入，以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件。
同时，将公司的收入确认政策、条件、时点、依据等与同行业上市公司进行对比，判断是否符合行业惯例。
3、查阅主要客户信息通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站的公开信息，查阅公司报告期主要客户的工商登记信息，了解主要客户的成立时间、注册地点、主营业务、股权结构、业务性质及营业规模等基本情况，核实客户是否真实存在、与公司发生的业务交易是否具有商业合理性以及该等客户是否与公司及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
4、对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存 8-1-50 在重大或异常波动，并查明波动原因
5、对公司主要客户实施走访（访谈）、函证程序 主要采用实地走访等形式对公司主要客户进行了访谈，实地查看了主要客户 的经营场所和仓库。
此外，对各期主要客户收入执行了函证程序，结合替代测试 程序，确认销售金额。
结合访谈、函证、替代测试等程序，确认公司报告期内销 售金额占各期收入的比例分别为69.08%、78.88%和74.39%，具体明细情况如下： 单位：万元 项目 2019
年度 2018年度 2017年度 营业收入金额 100,762.44 96,612.88 96,111.14 访谈确认金额 50,790.60 50,650.50 51,368.76 访谈确认比例 50.41% 52.43% 53.45% 回函确认金额 72,063.43 70,507.54 64,619.05 回函确认比例 71.52% 72.98% 67.23% 回函与账面差异金额 124.25 125.52 129.92 差异率
函证、走访及替代测试合计确认收入比例 0.12%74.39% 0.13%78.88% 0.14%69.08% 上述回函不符的差异金额较小，主要系时间性差异造成。
对于回函不符的函 证，中介机构检查了对应收入的记账凭证、销售合同、客户签收单、销售发票、 出库单和银行回单等，并进行了回款测试，无异常情况。
6、以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、发货单、 客户签收单、货运提单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认
7、获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满 足收入确认条件的情况 经核查，保荐机构和会计师认为：公司报告期内确认的收入真实、准确、完 整。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构
均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文） 8-1-51 （本页无正文，为杭华油墨股份有限公司关于《关于杭华油墨股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复》之盖章页） 杭华油墨股份有限公司年月日 8-1-52 发行人董事长声明 本人承诺本回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事长： 邱克家 杭华油墨股份有限公司年月日 8-1-53 （本页无正文，为浙商证券股份有限公司关于《关于杭华油墨股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复》之签章页） 保荐代表人：王一鸣 潘洵 浙商证券股份有限公司年月日 8-1-54 保荐机构（主承销商）董事长声明 本人已认真阅读杭华油墨股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长： 吴承根 浙商证券股份有限公司年月日 8-1-55 保荐机构（主承销商）总裁声明 本人已认真阅读杭华油墨股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：王青山 浙商证券股份有限公司年月日 8-1-56
1 上海证券交易所： 贵所于2020年7月15日出具的上证科审（审核）〔2020〕455号《关于杭华油墨股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）收悉。
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为保荐机构和主承销商，与杭华油墨股份有限公司（以下简称“杭华股份”、“发行人”或“公司”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“天健会计师”、“会计师”）对审核问询函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复报告所用简称及名词释义与招股说明书一致。
本回复报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复报告中的字体代表以下含义： 审核问询函所列问题对问询函所列问题的回复对招股说明书的修改、补充 黑体（加粗）宋体（不加粗）楷体（加粗） 8-1-
2 目录
1、关于实际控制人的认定..................................................................................42、关于市场分割................................................................................................15
3、关于募投项目................................................................................................19
4、关于重大事项提示........................................................................................325、关于经销模式................................................................................................34
6、关于股份支付................................................................................................43
7、关于毛利率....................................................................................................47
8、关于其他问题................................................................................................49 8-1-
3 1、关于实际控制人的认定
1.1根据首轮问询问题2的回复，2018年3月，发行人全体股东共同签订《杭华油墨股份有限公司控制结构调整协议书》，通过TOKA与杭实集团终止一致行动、TOKA向协丰投资转让股份、减少1名由TOKA提名的董事等措施，实现发行人控制权的转变。
2019年5月28日，杭实集团与协丰投资签订《一致行动协议之补充协议》，约定将争议解决机制变更为：双方均出席股东大会并对未达成一致意见的议案投“弃权”票；2020年6月22日，杭实集团与协丰投资签订《<一致行动协议之补充协议>之终止协议》，一致同意解除上述补充协议，即双方意见分歧时仍以杭实集团的意见为准。
报告期内，杭实集团和TOKA均未对发行人进行并表，系以权益法对持有的发行人股权进行会计核算。
发行人以更加独立的姿态面向市场开展经营活动，拥有多项独立研发的核心发明专利，具备业务、资产、生产经营、人员等各方面独立性，TOKA在发行人日常经营中发挥的作用日趋减弱。
根据申报材料，自2013年起，TOKA与杭实集团、发行人签署了多份协议。
请发行人对以下内容进行重大事项提示：
（1）实际控制人认定的变化情况和认定变化对发行人的影响；
（2）目前股权结构带来的公司治理相关风险。
请发行人：
（1）结合杭实集团与协丰投资实现对发行人共同控制后的表决情况，说明双方意见分歧时的解决情况，是否存在最终实际由TOKA控制发行人的情况；
（2）结合业务、资产、生产经营、人员等各方面的情况，说明发行人相对于TOKA的独立性；
（3）TOKA对发行人股权和治理机构调整的相关协议履行的内部决策程序和信息披露义务的履行情况；
（4）TOKA的年报披露中，对发行人是以联营、合营企业还是子公司进行披露及会计核算，发行人成立以来是否发生过改变。
请发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：【发行人披露】发行人已在招股说明书中，就实际控制人认定的变化情况和认定变化对发 8-1-
4 行人的影响、目前股权结构带来的公司治理相关风险等内容，进行重大事项提示，并就目前股权结构带来的公司治理相关风险在招股说明书“第四节风险因素”之“
三、内控风险”中进行了补充，具体内容如下： “
一、特别风险提示 ……（三）实际控制人控制的风险 截至本招股说明书签署之日，公司实际控制人杭实集团及协丰投资合计持股比例为55.33%，已形成对公司的绝对控制，且与公司第二大股东TOKA持股比例差距超过10%。
杭实集团与协丰投资签署了《一致行动协议》，并在协议中约定：
（1）双方共同行使对杭华股份的股东权利，保持一致行动；
（2）如经充分沟通后达不成一致意见，双方仍采取一致行动，协丰投资同意以杭实集团的意见为准；
（3）该协议至公司完成本次发行并上市满五年之日终止，有效期届满后可经协商延长。
如杭实集团与协丰投资未继续遵守《一致行动协议》或出现分歧，可能导致公司决策效率降低，进而对公司长期稳定经营造成一定不利影响。
……
二、报告期内实际控制人的变化情况及对发行人的影响 （一）实际控制人的变化情况 报告期初，杭实集团与TOKA根据2013年8月15日签订的一致行动协议共同行使对发行人的股东权利，合计持有发行人96.67%股权，对发行人形成共同控制。
2018年3月26日，发行人全体股东签订《杭华油墨股份有限公司控制结构调整协议书》，一致同意通过终止并解除杭实集团与TOKA原签订的一致行动相关协议、杭实集团与协丰投资形成一致行动、进一步降低TOKA持股比例、减少由TOKA提名的董事、增加由协丰投资提名的董事等措施，对发行人股权和治理结构进行调整。
8-1-
5 同日，杭实集团与TOKA终止一致行动，杭实集团与协丰投资签订《一致行动协议》，双方同意共同行使对发行人的股东权利，保持一致行动，合计持有发行人53.33%股权，自该日起对发行人形成共同控制。
截至本招股说明书签署之日，杭实集团与协丰投资合计持有发行人55.33%股权，与TOKA持股比例差距超过10%，控制权稳定。
（二）对发行人的影响 经过数十年的发展，公司已拥有了成熟的自主培养的经营管理团队，具备较强的技术研发能力，核心管理及技术人员对公司持续发展具有重要意义。
而TOKA在公司日常经营、管理中发挥的作用日趋减弱，更多以投资者的身份参与行使股东权利、获取投资回报。
前述实际控制人的变化，符合公司的实际经营及控制情况，更有利于公司日常经营决策的实施，实现公司的进一步发展。
” 【发行人说明】（一）结合杭实集团与协丰投资实现对发行人共同控制后的表决情况，说明双方意见分歧时的解决情况，是否存在最终实际由TOKA控制发行人的情况自杭实集团与协丰投资实现对发行人共同控制以来，发行人共召开六次股东大会。
杭实集团与协丰投资对该六次股东大会各项议案的表决意见均一致，各项议案最终表决结果与双方意见一致，且杭实集团与协丰投资对各项议案的表决意见均为“同意”，不存在投“弃权”票的情形。
根据杭实集团与协丰投资签订的《一致行动协议》及相关协议，自2020年6月22日起，杭实集团与协丰投资对涉及杭华股份经营管理有关事项出现意见分歧时，以杭实意见为准。
杭实集团与协丰投资拥有良好的协商沟通渠道和共同控制理念，合计持有发行人55.33%股权，拥有发行人三分之二非独立董事席位的提名权，且其提名的董事长兼任发行人副总经理，与总经理共同开展日常经营管理工作，能够实际控制发行人并保证发行人遵循其经营理念健康发展。
综上，杭实集团与协丰投资实现对发行人共同控制以来，不存在意见分歧的情形，各项议案最终表决结果与杭实集团、协丰投资意见一致，且双方已建立积极有效的争议解决机制，能够实际控制发行人，不存在最终实际由TOKA控制发行人的情况。
8-1-
6 （二）结合业务、资产、生产经营、人员等各方面的情况，说明发行人相对于TOKA的独立性
1、发行人与TOKA在业务方面相互独立发行人独立从事符合国家环保战略方向的节能环保型油墨产品及数码材料、功能材料的研发、生产和销售，为客户提供油墨相关产品和印刷解决方案，拥有独立于TOKA的完整的科研、生产、采购、销售体系，自成立以来一直自主签订并执行相关合同，独立面向市场自主经营。
此外，发行人不与TOKA在同一销售市场开展油墨相关业务，不存在依赖TOKA或与TOKA联合进行市场开发的情况，销售渠道独立，不存在与TOKA共用或相互让渡商业资源的情形。
综上，发行人与TOKA在业务方面相互独立。
2、发行人与TOKA在资产方面相互独立发行人系由杭华有限整体变更设立的股份有限公司，承继了原有限公司所有的资产、负债及权益，TOKA认缴的发行人注册资本已足额缴纳，且发行人成立及历次增资均已经会计师事务所验证。
发行人合法拥有独立于TOKA的完整的经营资产，包括但不限于与生产经营有关的生产线及配套设施、土地使用权、厂房、商标权、专利权等，不存在与TOKA共同拥有资产的情形，各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
此外，发行人不存在以资产、权益等为TOKA提供担保的情形，不存在资金被TOKA以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况，发行人对自有资产具有完全的控制支配权。
综上，发行人与TOKA在资产方面相互独立。
3、发行人与TOKA在生产经营方面相互独立发行人拥有独立于TOKA的生产线及生产人员，不存在与TOKA共用生产人员、设备及场地的情形。
发行人生产经营所需的技术为合法、独立拥有，且相应技术水平能够满足下游客户的技术标准要求，不存在对TOKA的技术依赖。
此外，发行人报告期内存在向TOKA采购的情形，主要原因系发行人生产所需的部分原材料的国际供应商主要集中在日本，向TOKA统一采购相对较为便利，更有利于发行人采购效率的提升及成本的控制，并非不可替代，不存在依赖TOKA的情形。
综上，发行人与TOKA在生产经营方面相互独立。
8-1-
7 4、发行人与TOKA在人员方面相互独立发行人拥有独立的人事管理部门及员工队伍，人事管理部门自主负责员工劳动、人事和工资管理，发行人根据法律法规相关规定与员工签订劳动合同，与TOKA的管理体系完全独立。
发行人的董事、监事、高级管理人员系严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。
发行人所有高级管理人员均未在TOKA及其控制的其他企业中担任任何职务，未在TOKA及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在TOKA及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬。
截至本问询函回复签署日，发行人共计3名日籍员工，分别为总经理三輪達也、研究部顾问奥仲直太郎和長澤隆，均已和发行人签订正式劳动合同，并合规办理《外国人工作许可证》，未在除发行人之外的其他公司担任职务或领取薪酬。
根据日本法律及相关政策的规定，日本公民需要在日本取得工资性收入并缴纳社会保险、年金等，才能在退休后领取退休金及享受相关社会福利，为确保员工任职结束返回日本后的权益，该3名员工的部分薪酬通过TOKA代为支付，实际由发行人承担。
综上，发行人与TOKA在人员方面相互独立。
（三）TOKA对发行人股权和治理机构调整的相关协议履行的内部决策程序和信息披露义务的履行情况根据池袋综合法律事务所木田卓寿律师于2020年4月6日出具的《法律意见书》，TOKA签订的关于一致行动事项的相关协议、《杭华油墨股份有限公司控制结构调整协议书》及《<杭华油墨股份有限公司控制结构调整协议书>之履行确认协议》，最终由増田至克社长进行审批，已完成TOKA内部的审核程序。
根据TOKA常务董事、信息披露负责人北條実于2020年7月28日出具的确认意见，相关协议的签署及履行事项（相关协议指TOKA签订的关于一致行动事项的相关协议、《杭华油墨股份有限公司控制结构调整协议书》及《<杭华油墨股份有限公司控制结构调整协议书>之履行确认协议》），不构成需要对外及时公开披露的事项，关于其他需要定期公开的事项，TOKA已在《有价证券报告书》等中进行记载。
综上，TOKA对发行人股权和治理结构调整的相关协议的签署已履行内部 8-1-
8 决策程序和信息披露义务。
（四）TOKA的年报披露中，对发行人是以联营、合营企业还是子公司进 行披露及会计核算，发行人成立以来是否发生过改变根据日本企业会计准则的相关规定，母公司如能对决定某公司财务、营业 或事业方针的机构进行控制，则将该公司认定为子公司，纳入合并报表范围；母公司对子公司外其他公司的财务、营业或事业方针的决定有重要影响的（如拥有子公司外其他公司20%以上表决权），应以权益法对相应公司进行核算。
根据TOKA披露的历年年报，TOKA将关联公司分为合并子公司和适用权益法核算的关联公司，但未对适用权益法核算的关联公司作进一步分类，未涉及联营企业、合营企业等的认定。
1、发行人股份公司设立前，TOKA对发行人权益核算的变化情况1988年发行人前身杭华有限成立之初，TOKA持股比例低于50%且与杭华有限的国资股东并列第一大股东，TOKA未将杭华有限纳入合并报表。
2002年12月，杭华有限原第三方股东与TOKA、国资股东签订《股权转让协议》，将其持有的杭华有限股权全部转出。
股权转让完成后，TOKA与国资股东均持有杭华有限50%股权。
TOKA认为其持股比例达到50%，能够控制杭华有限，故将杭华有限作为子公司核算纳入合并报表范围。
TOKA未将前述并表事项告知杭华有限及国资股东。
2013年8月，TOKA向协丰投资转让部分股权后，杭实集团持有50%股权，TOKA持有46.67%股权，协丰投资持有3.33%股权。
TOKA因持股比例低于50%，于2013年9月将杭华有限由子公司核算调整为适用权益法核算的关联公司，不再将杭华有限纳入合并报表。
2、发行人2014年12月股份公司设立至今，TOKA将发行人认定为适用权益法核算的关联公司发行人2014年12月股份公司设立以来，TOKA将发行人认定为适用权益法核算的关联公司，未将发行人纳入合并报表范围。
根据《杭华油墨股份有限公司控制结构调整协议书》及其他相关协议的约定，TOKA自2018年3月起不再对发行人形成共同控制，其持股比例进一步降至44.67%。
发行人本次股权和治理结构调整前后，TOKA均无法对发行人董事 8-1-
9 会、股东大会进行单独控制，相应调整未导致TOKA持股比例低于20%，故TOKA未调整对发行人的会计核算方式，一直将发行人认定为适用权益法核算的关联公司，符合日本企业会计准则的相关规定。
根据TOKA披露的最新年报，截至第78期事业年度末（2020年3月31日），发行人仍为TOKA适用权益法核算的关联公司。
【律师的核查意见】律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；
2、查阅发行人受杭实集团与协丰投资共同控制以来召开的股东大会、董事会、监事会会议资料；
3、查阅发行人拥有的土地使用、房屋所有权、商标权、专利权等资产证书；
4、查阅发行人设立及历次增资的验资报告；
5、对三輪達也进行访谈并制作访谈记录；
6、查阅池袋综合法律事务所（日文原文为“池袋総合法律事務所”）木田卓寿律师（日文原文为“弁護士”）于2020年4月6日出具的法律意见书及TOKA常务董事（日文原文为“常務取締役”）、信息披露负责人出具的确认；
7、查阅TOKA公开披露的《有价证券报告书》;
8、取得TOKA出具的《承诺函》。
经核查，律师认为：
1、杭实集团与协丰投资在实现对发行人共同控制以来，不存在意见分歧的情形，且双方已建立积极有效的争议解决机制，能够实际控制发行人，不存在最终实际由TOKA控制发行人的情况；
2、发行人与TOKA在业务、资产、生产经营、人员方面相互独立；
3、TOKA对发行人股权和治理结构调整的相关协议已履行TOKA内部决策程序及必要的信息披露义务；
4、TOKA曾将杭华有限作为合并子公司纳入合并报表范围，自2013年之后，TOKA对发行人的会计核算始终为适用权益法核算的关联公司。
8-1-10 1.2根据首轮问询问题2的回复，TOKA持有发行人股权的主要目的是获取投资回报，不会谋求发行人实际控制权。
鉴于杭实集团与协丰投资的持股比例已形成对发行人的绝对控制且与TOKA存在超过10%的持股比例差距，发行人不存在面临实际控制权变更的风险，控制权稳定。
请发行人补充披露：
（1）TOKA未来对发行人股份的安排；
（2）限售期结束后两年内的减持意向。
请发行人说明TOKA对不谋求发行人单独控制或共同控制是否出具相关承诺，采取何种措施保证控制权的稳定。
回复：【发行人披露】发行人已就TOKA未来对发行人股份的安排及相应股份限售期结束后的减持意向，在招股说明书“第十节投资者保护”之“
四、重要承诺”中补充披露如下： “（十）TOKA未来对发行人股份的安排及相应股份限售期结束后的减持意向 TOKA就其未来持股安排及减持意向承诺如下：TOKA没有追加投资杭华股份的计划，不会在杭华股份完成本次发行并上市后以任何形式直接、间接增持杭华股份股票。
杭华股份完成本次发行并上市且TOKA所持杭华股份股票锁定期满后，TOKA将根据股价及自身资金需求情况，择机出售部分杭华股份股票。
”【发行人说明】TOKA已出具相应承诺，明确不谋求对杭华股份的单独或共同控制，并承诺独立行使对杭华股份的股东表决权，不与其他股东一致行动、委托其他股东替其行使表决权或接受其他股东委托共同行使表决权等。
TOKA前述承诺避免了TOKA与发行人其他股东形成一致行动从而控制发行人的可能，保证了发行人控制权的稳定。
1.3根据首轮问询问题2的回复，杭华有限设立时，合营各方签订的《杭华油墨化学有限公司合同》及《杭华油墨化学有限公司章程》即约定，公司总经理由外国合营者推荐，副总经理由中国合营者推荐。
8-1-11 由中方员工担任董事长及副总经理、日方员工担任总经理的管理层设置，符合发行人历史发展实际情况，有利于吸收不同的管理经验。
故发行人改制为股份公司后，仍延续了相应传统，由董事会聘任日籍员工为总经理。
根据公司章程，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
请发行人说明日方员工担任总经理的管理层设置是否属于公司章程、协议或其他安排的规定，董事会选任总经理的权力是否受到限制。
请发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：【发行人说明】根据发行人现行有效的《公司章程》、《总经理工作细则》等内部治理文件，由日方员工担任总经理的管理层设置不属于公司章程、协议或其他安排的规定，发行人董事会系基于尊重公司发展历史、吸收不同的管理经验，而延续了相应传统，聘任日籍员工为总经理。
发行人总经理的产生方式仍为董事长提名、董事会聘任，发行人董事会有权根据经营管理需要选聘、替换总经理人选，其选任总经理的权力未受到限制。
【律师的核查意见】律师查阅了发行人现行有效的《公司章程》、《总经理工作细则》等内部治理文件以及发行人各股东签署的重要协议。
经核查，律师认为：发行人不存在相关协议约定或安排，发行人董事会有权根据经营管理需要选聘、替换总经理人选，董事会选任总经理的权力不受任何限制。
1.4根据首轮问询问题2的回复，杭实集团和协丰投资合计持有公司55.33%的股份，所持表决权过半数，能够共同对发行人股东大会审议的大部分事项形成有效决策。
招股说明书披露，本次发行前，TOKA持股比例为44.67%，本次发行后，TOKA持股比例为33.5%，TOKA所持表决权超过三分之
一。
请发行人：
（1）结合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，说明必须经表决权三分之二以上股东通过的事项；
（2）前述事项是否影响杭实集团与协丰投资对发行人共同控制的实现， 8-1-12 前述事项对发行人经营管理、上市后再融资和其他重大事项决策的影响；
（3）对前述影响事项作重大事项提示，发行人是否取得TOKA对于支持公司发展和决策的相关承诺，对前述影响事项的应对措施。
请发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：【发行人说明】（一）结合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，说明必须经表决权三分之二以上股东通过的事项根据《公司法》、《上市公司章程指引》和其他上市公司适用的法律、法规、规范性文件，以及发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，以下事项必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过：
1、修改公司章程；
2、增加或者减少注册资本（含引入战略投资者）；
3、公司合并、分立、解散（含分拆上市）；
4、变更公司形式；
5、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%；
6、按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
7、股权激励计划；
8、主动退市/重新上市；
9、调整或变更现金分红政策；10、法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（二）前述事项是否影响杭实集团与协丰投资对发行人共同控制的实现，前述事项对发行人经营管理、上市后再融资和其他重大事项决策的影响
1、发行人股东大会特别决议的约定未超出相关法规范畴发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的事项，未超出《公司法》、《上市公司章程指 8-1-13 引》和其他上市公司适用的法律法规规定的范畴，发行人不存在通过相关内部控制文件的约定，变相扩大TOKA对发行人股东大会的影响力，从而影响杭实集团与协丰投资对发行人共同控制的情形。
2、TOKA已承诺不就发行人股东大会特别决议事项投反对/弃权票为支持公司发展，TOKA已出具相应承诺，明确在TOKA持有发行人股权比例降至33.3%以下之前，对于经发行人董事会审议通过、对发行人发展有利、且需经表决权三分之二以上股东通过的重大事项，TOKA不会在发行人股东大会上投反对/弃权票而使该等议案无法通过。
因此，TOKA已通过相应承诺进一步弱化其对发行人股东大会特别决议事项的影响力，不会因相关事项影响杭实集团与协丰投资对发行人共同控制的实现，不会对发行人经营管理、上市后再融资和其他重大事项决策构成重大影响。
（三）对前述影响事项作重大事项提示，发行人是否取得TOKA对于支持公司发展和决策的相关承诺，对前述影响事项的应对措施发行人取得了TOKA对支持公司发展和决策出具的相应承诺，切实降低了TOKA在股东大会特别决议事项上影响经营管理、上市后再融资和其他重大事项决策的可能性。
发行人已在招股说明书中，就股东大会特别决议事项进行重大事项提示，具体情况如下： “
三、TOKA对股东大会特别决议事项影响的解决措施 根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司股东大会部分审议事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次发行完成后，TOKA仍持有公司33.50%股权，所持表决权超过三分之
一，能够对股东大会特别决议事项的表决结果形成影响。
为支持公司发展，TOKA已出具相应承诺，明确在其持有公司股权比例降至33.3%以下之前，对于经公司董事会审议通过、对公司发展有利、且需经表决权三分之二以上股东通过的重大事项，不会在公司股东大会上投反对/弃权票而使该等议案无法通过。
” 【律师的核查意见】 8-1-14 律师履行了以下核查程序：
1、查阅现行《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件及发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》；
2、取得TOKA出具的《承诺函》。
经核查，律师认为：
1、发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的事项与发行人实际情况相符，未超出《公司法》、《上市公司章程指引》及相关法律法规规定的特别决议事项范畴；
2、发行人股东大会必须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的事项，不影响杭实集团与协丰投资对发行人共同控制的实现，不会对发行人经营管理、上市后再融资和其他重大事项决策构成重大不利影响；
3、发行人已在《招股说明书》中对前述事项作重大事项提示。
发行人已取得TOKA对于支持公司发展和决策的相关承诺，有效降低了TOKA可能对发行人重大决策事项产生的影响。
2、关于市场分割根据首轮问询问题12的回复，《市场分割协议》和《市场分割协议之补充协议》仍然有效。
请发行人说明：
（1）《市场分割协议》和《市场分割协议之补充协议》的签订情况、有效期约定；
（2）是否存在费用支付的约定、实际费用支付情况；
（3）对发行人未来海外市场拓展的影响及应对措施。
回复：【发行人说明】（一）《市场分割协议》和《市场分割协议之补充协议》的签订情况、有效期约定
1、市场分割协议
（1）协议签订情况2013年8月27日，公司、TOKA与杭实集团签署《市场分割协议》，对公司、TOKA双方未来的市场范围等情况进行了明确约定。
8-1-15
（2）协议主要内容 该协议的主要内容如下： 条目第一条第二条第三条 第四条 简介市场区域划分 限制性行为原有规模下维持固有客户 空白市场划分 主要内容 双方同意按照市场区域划分，在各自划定的市场区域范围内从事油墨及其相关产品的生产、销售；
1、TOKA市场：亚洲除中国大陆的其他地区、北美地区、欧盟地区；
2、发行人市场：中国大陆地区（不包括香港、澳门和台湾地区）、俄罗斯、东欧地区、非洲地区、南美地区 双方均不得且应确保其关联方均不得在对方市场区域内建立、开展、从事与对方构成竞争的业务活动，包括但不限于：
1、以任何方式经营油墨及其相关产品的生产、销售业务，该等业务经营的方式包括但不限于：独资经营、合资经营、直接或间接拥有相关公司或企业的股票或其他权益、委托他人经营、或通过任何其它方式对该等业务经营实施重大影响；
2、以任何形式发展经销商；
3、通过技术许可或其他合同方式开展业务；
4、给对方的业务经营施加任何不良影响。
对于对方市场区域中签订本协议前已有的固有客户，经对方同意，可以在原有规模下维持固有客户。
但TOKA在中国大陆（不包括香港、澳门和台湾地区）的固有客户，不得保留。
TOKA及其关联方不得在发行人及其下属企业已优先发展的国家或地区内以直接销售、委托代理销售或通过第三方销售等直接或间接方式销售或提供与TOKA及其下属企业构成竞争的油墨产品及相关服务，不得单独或与第三方合资设立或以其他方式投资设立企业或机构生产、销售和提供与发行人及其下属企业构成竞争的油墨产品及其相关服务。
TOKA如介入空白市场（即未列入上述市场划分区域的市场），应遵守以下规定：
1、TOKA介入某一特定空白市场前，应告知发行人，并征得发行人同意；
2、若发行人接到TOKA拟介入某一特定空白市场的通知后表示同意的，TOKA应立即在该市场区域内开展相关经营业务，最迟不超过1年完成市场介入，如未在上述时限内完成市场介入，则视为TOKA未介入该市场区域，该市场区域仍视为空白市场，即TOKA对该市场区域的介入仍需得到发行人的另行同意；
3、若发行人接到TOKA拟介入某一特定空白市场的通知后表示不同意的，发行人应立即在该市场区域内开展相关经营业务，最迟不超过1年完成市场介入，如未在上述时限内完成市场介入，则视为发行人同意TOKA介入该市场区域（同意的时间为上述1年届满之日），TOKA有权根据本条第2项的规定在此后的1年时间内介入该市场。
8-1-16 条目第六条第九条第十条第十一条 简介监督机制违约责任争议解决机制协议有效期 主要内容
4、一旦双方根据本条款的规定介入了特定区域的空白市场，则该市场区域成为TOKA市场或发行人市场。
杭实集团作为协议的第三方，具有监督本协议执行的权利和义务。
如TOKA违反本协议，杭实集团有权要求其予以纠正。
如果本协议任何一方未能按照本协议的规定，适当地及全面地履行其在本协议项下的全部或任何责任、义务，则视为该方违约，违约方应将违反本协议所得的全部利润交给守约方以作为补偿。
本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决均适用中国法律，协议项下一切争议由协议各方友好协商解决。
争议发生后60日内各方通过协商不能解决的，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行裁决。
本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，并在TOKA根据中国法律、法规和规范性文件以及发行人股票挂牌交易的证券交易所之规则被认定为发行人的关联法人的任何期限内有效。
（3）协议有效期限 根据该协议第十一条的约定，该协议于双方法定代表人或授权代表签字并 加盖公章之日起生效，并在TOKA根据中国法律、法规和规范性文件以及发行 人股票挂牌交易的证券交易所之规则被认定为发行人的关联法人的任何期限内 有效。
2、市场分割协议之补充协议
（1）协议签订情况 2016
年8月30日，公司、TOKA与杭实集团签署《市场分割协议之补充 协议》，进一步明确了相关条款的相关规定。
（2）协议主要内容 该协议的主要内容如下： 条目第一条第二条 简介 主要内容 对于《市场分割协议》第三条中“签订本协议前已有的固 有客户，经对方同意，可以在原有规模下维持固有客户”，“原 对“原有规模”有规模”的具体标准为对单个固有客户2013年的年度交易金额 的确认 （按美元计价）。
对于《市场分割协议》签署至今，若TOKA或 发行人因具体标准不明确出现交易金额超过前述标准的情况， 各方对此均不予追究。
对例外情形的 对于《市场分割协议》签署至今，发行人在TOKA市场区 免责 域内进行少量测试性产品（样品）销售的情况，各方对此均不 8-1-17 条目 简介予追究。
主要内容
（3）协议有效期限根据《市场分割协议之补充协议》第三条的约定，本协议是原《市场分割协议》的补充。
本协议未约定协议的有效期限，仍以《市场分割协议》的协议有效期限为准。
（二）不存在费用支付的约定、实际费用支付情况发行人未与TOKA就《市场分割协议》和《市场分割协议之补充协议》约定任何费用；在上述协议的执行过程中，双方也未实际支付任何费用。
（三）对发行人未来海外市场拓展的影响及应对措施
1、对发行人未来海外市场拓展的影响印刷行业是一个全球性的市场，但各个地区的发展水平有所不同，目前世界印刷行业主要集中在北美、欧盟、亚洲等经济发达的国家和新兴市场主体。
发达国家在印刷市场具有较为明显的技术优势，起到了引领市场技术方向的作用；而新兴市场国家近年来经济高速增长，印刷市场容量急剧扩张，尤其以中国、俄罗斯、印度等为代表的新兴市场国家印刷工业在整体上呈现了快速向上的发展势头，市场总量快速提升。
根据SmithersPira的统计，2017年全球包装印刷行业市场规模为8,510亿美元，同比增长1.4%，近几年增速基本围绕2%的中枢小幅波动，接近发达经济体的经济自然增长率。
随着城市化、住房和建筑投资，零售连锁店的发展以及新兴医疗保健和化妆品行业推动，包装市场消费结构持续升级，中国、印度、巴西、俄罗斯等新兴经济体对包装的需求日益显著，包装印刷行业呈快速发展趋势。
近年来，经济的持续较快增长和不断扩容的下游需求，驱动我国包装印刷行业市场规模的增速远高于全球行业平均水平。
从整体来看，全球印刷市场东移趋势较为明显，发展中国家的经济发展潜力将支撑其印刷行业在较长时间内保持平稳增长。
作为印刷行业的上游，油墨行业的发展与印刷行业紧密相关。
公司的市场区域大部分为新兴市场国家，虽然市场需求相比北美、欧盟有一定差距，但始终保持较快的增长速度，具有广阔的市场发展空间。
此外，考虑到俄罗斯、东欧、非洲、南美等地区与国内一样处于较快发展阶段，新产品正逐步被客户接受和认同，市场分割协议的区域划分更有利于公司利用已有的业务经验开拓目标市场。
8-1-18
2、发行人的应对措施
（1）深耕国内市场，积累行业经验近年来，全球油墨年产量约为420至450万吨，其中我国油墨产量约占全球油墨总产量的17%，我国已成为全球第二大油墨生产制造国。
根据市场统计，美国、中国、日本和德国为世界主要的油墨生产国和消费国，尤其是中国大陆市场发展较快。
报告期内，公司市场占有率始终保持在同行业前列，但根据中国油墨协会统计数据，公司油墨产品的市场占有率仍然较低，而国内油墨市场仍有较大的发展空间。
公司将继续深耕国内市场，凭借技术、市场、营销网络、品牌、管理等方面的竞争优势，进一步巩固和提升国内油墨市场占有率和市场地位，也为今后的海外拓展积累行业经验。
（2）充分调研和论证，谨慎选择海外市场报告期内，公司大约95%的主营业务收入来自国内市场。
基于油墨行业的销售服务半径、海外建厂成本、国内市场前景广阔等特点，公司短期内暂不会在海外建设生产型、服务型基地或大力拓展海外销售市场，仍将以国内市场为主。
未来，在产能瓶颈得以打破、管理日渐完善、海外建厂模式日趋成熟的前提下，公司将通过充分的调研和论证，谨慎选择海外市场。
（3）围绕“一带一路”等政策，适时开展海外开拓计划2013年9月，国家主席习近平提出建设“一带一路”的合作倡议，旨在积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体。
经过近年来的稳步发展，与我国签署“一带一路”合作框架协议或谅解备忘录的国家已涵盖俄罗斯、东欧、非洲、南美等国家和地区，已取得明显成效和标志性的成果。
以此为契机，公司将紧紧围绕“一带一路”等政策，积极响应国家号召，与处于公司市场区域划分中的“一带一路”沿线区域客户建立良好的合作关系，适时开展海外开拓计划。
3、关于募投项目根据首轮问询问题31的回复，功能材料的生产使用湖州杭华液体油墨生产 8-1-19 线的后段工艺线，产能涵盖在液体油墨生产线内。
本次募投项目的功能材料为：水性功能材料（3,000吨/年）、溶剂型功能 材料（2,000吨/年）、溶剂型复合树脂（2,500吨/年）和基墨型复合树脂（500吨/年），上述功能材料均为成品，可以对外销售。
未来拟将部分向客户或合作伙伴出售。
回复内容未按问题要求，结合公司现有及潜在订单、公司已有产能及拟建产能等，说明发行人对新增产能的消化能力。
招股说明书披露，公司主要从事符合国家环保战略方向的节能环保型油墨产品及数码材料、功能材料的研发、生产和销售。
请发行人说明：
（1）功能材料的具体产品和实际用途，生产的工艺流程，产能涵盖在液体油墨生产线内的原因和合理性；
（2）功能材料报告期内形成收入的具体情况，招股说明书中关于发行人主营业务包含功能材料的描述是否准确；
（3）拟将功能材料对外销售的具体安排，主营业务是否会转向功能材料的销售，经营模式是否发生变化；
（4）结合公司在手订单和潜在订单、公司已有产能及拟建产能等，说明发行人对新增产能的消化能力。
回复：【发行人说明】（一）功能材料的具体产品和实际用途，生产的工艺流程，产能涵盖在液体油墨生产线内的原因和合理性
1、功能材料的具体产品和实际用途
（1）功能材料的定义功能材料是指为满足下游客户油墨印刷和印刷工艺的特定需求，与印刷油墨（颜色类主体油墨）配套使用，应用于印刷过程或印刷后加工过程中的液体材料，使印刷产品具备除颜色以外，还具有如高附着力、粘合、烫金、耐折耐磨、耐物性、光泽效果等特定功能。
例如，某些下游客户在正常印刷油墨成品的基础上，需要成品呈现较强光泽度的高端印刷品要求，此时即可在印刷成品上涂覆具有光泽效果的功能材料，使印刷成品具有特殊的高光泽效果。
此类印刷型功能材料一般为含有各种功能助剂组分的特定树脂溶液。
按所含溶剂分类，可以分为水性功能材料、溶剂型功能材料等，主要应用于包装印刷领 8-1-20 域。
本次募投项目中功能材料的建设，体现了公司在关注以颜色为主体功能的油 墨印刷为主要目标市场的同时，进一步关注细分市场需求的各类相关功能材料， 以提升印刷品的品质和功能，提高产品附加值，响应终端用户的特殊消费需求。
（2）本次募投项目涉及的功能材料所对应的主要产品和实际用途 本次募投项目中涉及的功能材料所对应的主要产品和实际用途如下： 类别 主要产品 实际用途 应用印刷方式 水性功能材
料 溶剂型功能材料 APVA-220水性光油APVF-23水性光油APVP-456T压光水性光油APVM-6水性哑光光油WBI-LP100型防水光油WBI-HR水性光油WFT冲淡剂WGT冲淡剂CRV-6000系列光油MAC水性底油MAC水性阻绝胶CPL-CF1190冲淡剂CPL-CF调墨油树脂LAM固化剂LAM-NT冲淡剂LAM-XE树脂液OPI-ASP9590系列底涂背涂冲淡剂OPI-FLX防静电涂布液（高光）OPI-FLX9290-2冲淡剂OPI-FLX903耐磨光油OPI-FLXPOF底涂OPI-GFZQ防静电涂布液OPI-GF耐磨光油OPI-GFZGM凹印光油 高光泽、耐磨保护耐磨压光工艺、高亮光泽哑光效果耐水、防水湿耐热预印、光泽纸张印刷调节着色力薄膜印刷调节着色力耐热耐磨高光底涂、提高附着力阻隔包装且易剥离复合膜印刷调节着色力提高复合强度、附着力提高复合强度薄膜复合着色力复合膜附着力增强 着色力、附着力增强 防静电包装膜 高清晰柔印着色力耐磨底涂、提高附着力防静电耐磨附着力高耐性光油 胶版印刷胶版印刷胶版印刷胶版印刷水性柔版印刷水性柔版印刷水性柔版印刷水性凹版印刷水性柔版印刷柔版印刷柔版印刷凹版复合印刷凹版复合印刷凹版复合印刷凹版复合印刷凹版复合印刷 铝箔凹版印刷 薄膜柔版印刷 薄膜柔版印刷柔版表印柔版表印凹版印刷涂布凹版印刷凹版印刷 8-1-21 类别 主要产品 实际用途 应用印刷方式 OPI-NAP光油 耐磨光油 薄膜凹版印刷 OPI-PP/PG调墨油OPI-PP哑光油 调整着色力提高附着力哑光标签 凹版印刷凹版印刷 OPI-PP亮光油 亮光标签 凹版印刷 SPIB/A面涂/底油SPI-PV900哑光油溶剂型复合技术储备产品树脂基墨型复合技术储备产品树脂 铝箔标签附着力提升铝箔哑光标签 包装膜的复合粘合、阻隔功能、油墨用树脂液 颜料的超细分散体、高色浓度、低粘度高稳定性 凹版印刷 铝箔凹版印刷 醇/水溶分散型树脂，适应凹版、柔版和喷印等印刷数码喷墨产品的主要原材料
2、功能材料的生产工艺流程
（1）水性功能材料 水性功能材料的生产将水溶性丙烯酸共聚物、水、少量醇类溶剂和氨水投入 溶解釜，加热至工艺温度进行充分溶解混合，然后通过计量槽将配制好的混合溶 液加入到复配釜内，再加入丙烯酸共聚乳液和功能助剂，加热充分混合均匀后， 降温包装即得成品。
水性功能材料的主要生产工艺图如下： 8-1-22
（2）溶剂型功能材料
溶剂型功能材料的生产将溶剂型的丙烯酸酯共聚物、乙酸乙酯和醇类溶剂等投入溶解釜，加热至工艺温度进行充分溶解，配制成混合组分；然后经过中间计量送入混合釜，在混合釜中根据配方加入醇类溶剂和功能助剂；在混合釜中加热并经过充分混合后，降温包装即得成品。
溶剂型功能材料的主要生产工艺图如下： 8-1-23
（3）溶剂型复合树脂溶剂型复合树脂由乙烯类和丙烯酸酯类单体以2,
2，-偶氮二异丁腈为引发剂，以乙醇和乙酸乙酯为主要溶剂，经溶液聚合完成反应，整个过程在反应釜中进行。
溶剂型复合树脂的主要生产工艺图如下： 8-1-24
（4）基墨型复合树脂基墨型复合树脂由高彩度颜料（及其他功能材料）粉体与树脂液及功能助剂混合，经混合预分散和超细纳米级珠磨机研磨分散复合，获得分散粒径在200nm以下的浓缩液体，其生产工艺简短，在密闭设备系统内可以连续生产完成。
基墨型复合树脂的主要生产工艺图如下： 8-1-25
3、功能材料产能涵盖在液体油墨生产线内的原因和合理性
（1）液体油墨的生产工艺流程液体油墨的生产主要以树脂为原料，根据配方加入颜料、溶剂、助剂等，经混合预分散、研磨分散、调色调质、产品包装等工序制成。
液体油墨的主要生产工艺图如下： 8-1-26
（2）功能材料产能涵盖在液体油墨生产线内的原因和合理性液体油墨生产工艺流程中，研磨分散工序耗时最长，是整个液体油墨生产的瓶颈所在，而后续调色调质工序所涉及的搅拌调整设备具有一定的空闲。
功能材料的生产工艺流程以溶解分散复配助剂为主，与液体油墨生产的后道工序相似，正好可以利用液体油墨生产后道工序的空闲时间。
在液体油墨产能有限的情况下，公司通过适当调整作业时间的安排，充分利用液体油墨整体生产线部分工段设备的富裕时间组织生产短工时产品，达到资源合理配置和充分利用的目的，取得了较好的效果。
公司本次通过募投项目新建独立的功能材料生产线，不再借用液体油墨生产的后道工序，无需对液体油墨生产的后道工序设备进行专门的清洗，可有效提高功能材料的生产效率和产品品质。
综上，公司功能材料的生产工艺流程与液体油墨生产的后道工序相似，在液体油墨产能有限的情况下，可充分利用液体油墨生产后道工序的空闲时间；本次募投项目将新建独立的功能材料生产线，有效提高功能材料的生产效率和产品品质；公司将功能材料产能涵盖在液体油墨生产线内具有合理性。
（二）功能材料报告期内形成收入的具体情况，招股说明书中关于发行人主营业务包含功能材料的描述是否准确
1、功能材料报告期内形成收入的具体情况公司功能材料报告期内销量和销售收入情况如下： 8-1-27 分类 功能材料 内容 水性功能材料溶剂型功能材料复合树脂—溶剂型复合树脂—基墨型 2019年度 销售金额（万元） 销量（吨） 2018年度 销售金额（万元） 销量（吨） 2017年度 销售金额（万元） 销量（吨） 124.91 71.94 123.72 75.94 96.66 55.81 2,668.451,940.642,740.861,850.282,526.071,779.54 技术储备，通过中试生产，已取得两项发明专利，报告期内未形成收入 技术储备，通过中试试验，相关专利正在申请中，报告期内未形成收入
2、发行人主营业务包含功能材料的描述准确 公司所提供的服务已不仅限于油墨产品的应用，而是以油墨为核心，延伸至 印前（客户需求分析、文件制作出版、印刷曲线调整）；印中（印刷设备、润版 液、版材、橡皮布等其他印刷耗材的适配）；印后（上光、覆膜、模切、冷烫等 后道工艺的契合）的全印刷工艺流程的配套和服务，为印刷客户提供完整的环保 增效、节能减排油墨应用解决方案，为终端用户提供更环保、更有价值的印刷产 品和增值服务。
公司主营业务中的功能材料主要是指为满足油墨印刷、印刷工艺、下游客户 的特定需要而与印刷油墨配套使用的产品，属于印刷服务的范围。
提供功能材料， 更加细分了印刷服务和印刷产品的技术内涵，有利于印刷油墨的销售，稳固颜色 类主体油墨的市场，有利于向客户提供更多更满意的印刷服务方案。
综上，公司主营业务中包含功能材料的描述准确、合理。
（三）拟将功能材料对外销售的具体安排，主营业务是否会转向功能材料 的销售，经营模式是否发生变化
1、发行人拟将功能材料对外销售的具体安排 本次募投项目的功能材料包括：水性功能材料（3,000
吨/年）、溶剂型功能 材料（2,000吨/年）、溶剂型复合树脂（2,500吨/年）和基墨型复合树脂（500 吨/年）。
（1）功能材料与液体油墨的匹配关系 功能材料属于根据下游客户特定需求而与印刷油墨配套使用的产品，主要应 用于液体油墨印刷场景（如柔印、凹印等），因此功能材料与液体油墨的销售之 间总体呈现一定的匹配关系，具体情况如下： 8-1-28 单位：吨 项目
液体油墨总销量①（含功能材料）功能材料销量②液体油墨销量（不含功能材料）③=①-②功能材料销量占液体油墨销量的比例④=②÷③三年比例平均值 2019年度6,9352,0134,922 2018年度6,8461,9264,920 2017年度7,2071,8355,372 40.90% 39.15% 34.16%38.07% 本次募投项目中年产1万吨液体油墨达产后，公司液体油墨的整体年产能 （不含安庆杭华）将达到25,000吨，8,000吨/年功能材料年产能占液体油墨整体 年产能的32.00%，与公司现有功能材料与液体油墨的匹配关系不存在显著差异。
假设以三年比例平均值38.07%测算，公司年产25,000吨液体油墨所对应的 功能材料配套需求为9,518吨/年，可以涵盖本次募投8,000吨/年功能材料。
（2）功能材料对外销售的具体安排 本次募投项目生产的功能材料均为成品，可以与自有的油墨产品配套销售， 也可以直接对外销售。
公司将根据市场行情将水性功能材料、溶剂型功能材料和 溶剂型复合树脂用于自有油墨产品的配套销售或单独向客户、合作伙伴出售；基 墨型复合树脂（数码喷墨产品的主要原材料）将用于替代进口原材料，有利于减 少关联交易，并降低数码喷墨材料的成本。
公司已构建了与油墨产品销售相通的功能材料销售渠道，配备了专业的销售 人员和营销团队，与下游客户建立了长期稳定的合作关系。
公司将在维持功能材 料现有客户的基础上积极开拓新客户、挖掘新需求、实现新发展，为本次募投项 目的实施打下坚实的基础。
2、主营业务不会转向功能材料的销售，经营模式不会发生变化 公司致力于为客户提供完整的油墨相关产品和印刷解决方案，以油墨为核心 提供印前、印中、印后全方位的服务，主营业务中已涵盖功能材料的研发、生产 和销售。
本次募投项目投产后，公司功能材料的配套服务能力将进一步增强，但主营 业务仍以油墨业务为核心，不会转向功能材料的销售，采购、生产、销售及盈利 模式等经营模式也不会发生重大变化。
8-1-29 （四）结合公司在手订单和潜在订单、公司已有产能及拟建产能等，说明 发行人对新增产能的消化能力
1、公司在手订单情况 公司现有在手订单多为大型集团公司印刷业务的订单，在手订单主要情况如 下： 单位：公斤 类别 品名 数量 主要客户 水性功能
材料 溶剂型功能材料 APVF-23水性光油、APVP-456T压光水性光油、WBI-LP100防水光油、WBI-HR-800B水性光油（FH）、WFT冲淡剂、WGT冲淡剂、CRV-6000系列光油、MAC水性底油、MAC水性阻绝胶等CPL-AF1590冲淡剂、CPL-FT-9890冲淡剂、CAN-6000系列冲淡剂、LAM固化剂、LAM-NT冲淡剂、LAM-XE-2790冲淡剂、OPI-ASP9590系列底涂背涂冲淡剂、OPI-FLX防静电涂布液（高光）、OPI-FLX9290系列冲淡剂、OPI-FLX905哑光油、OPI-GFZQ防静电涂布液、OPI-GF耐磨光油、OPI-GFZGM凹印光油、OPI-NAP冲淡剂、OPI-NAP光油、OPI-PP调墨油、OPI-PP哑光油、OPI-PP亮光油等 19,008 直销胶印客户、温州某印刷物资有限公司、徐州某烟包印刷、安徽某印务公司、无锡某印刷器材有限公司等 211,904 杭州某印刷包装有限公司、温州市某印刷物资有限公司、徐州某烟包印刷公司、厦门某工贸公司、浙江某聚合科技股份有限公司、成都某彩印包装有限公司等 注：公司订单一般为小量多批次、客户下单较为频繁，上表中仅统计2020年6月1日 至7月21日将近两个月的在手订单情况。
2、公司潜在订单情况
（1）公司功能材料已进入国内多家大型包装印刷企业，已被应用于娃哈哈、 农夫山泉等产品包装的专项功能印刷。
由于公司功能材料质量和服务口碑较好， 下游客户订单较为稳定。
若功能材料产能规模瓶颈能得以突破，即可稳定提供批 量更大、品种更丰富的功能材料；
（2）功能材料作为油墨产品的配套增值服务，和油墨产品的销售息息相关。
大型标签软包装印刷企业
2019年以来大多在增加设备投入，业务量有较大的增 长预期，以满足食品医疗和卫生用品包装的刚性需求，预计功能材料的需求也会 同步增长；
（3）随着国家对全社会各行业《2020年挥发性有机物治理攻坚方案》的彻 8-1-30 底实施，液体类印刷油墨的生产制造和印刷应用也将受到更为严苛的制约，油墨制造和印刷的产业集中度将再度提升，公司建立的符合行业最高环保治理要求的生产工艺设施为提供大批量液体油墨的稳定生产创造了基础条件，将稳定吸引大型印刷油墨业务的生产供货，同时对功能材料的销售也起到促进作用。
3、公司功能材料已有产能及拟建产能公司目前的功能材料借用湖州杭华现有年产5,000吨液体油墨生产的后道工序，功能材料的理论年产能可达5,000吨，但由于湖州杭华液体油墨近年来满负荷生产，设备空闲时间较短，功能材料的实际年产量仅在2,000吨左右，无法满足下游客户日益增长的特殊消费需求。
公司本次募投项目新建独立的年产8,000吨功能材料生产线将有效缓解产能瓶颈。
4、新增产能的消化能力
（1）良好的市场环境随着食品工业、医药、电子信息、电子商务、物流等行业的快速发展，我国包装印刷产业得到了迅速发展，成为印刷业的发展重心，增速高于印刷行业的整体增长速度。
根据中国包装联合会发布的《中国包装工业发展规划（2016-2020）》，2015年我国包装工业主营业务收入突破1.8万亿元，预计到2020年将达到2.5万亿元，年复合增长率达到7%。
未来巨大的包装印刷市场需求是维持油墨行业发展的重要支撑。
在包装印刷产业迅速发展的同时，随着社会的不断进步和人民生活水平的不断提高，下游客户对印刷成品的精美程度、耐折耐磨、高附着力等特殊消费需求更加重视，功能材料的市场空间将越来越广阔，应用场景也将进一步得到拓展。
（2）稳定的客户资源公司自成立以来，依靠较强的研发实力、优良的产品品质和服务能力，建立了良好的市场口碑。
公司配备了专业的销售人员和营销团队，并与液体油墨及功能材料下游客户建立了长期稳定的合作关系。
公司建立健全了科学合理的销售激励体系，及时掌握市场信息和产品未来需求趋势，在维持原有客户稳定合作关系的基础上积极开拓新客户、挖掘新需求、实现新发展。
（3）显著的服务优势公司在提供功能材料的基础上，还向客户提供印刷现场的调试服务。
在产品 8-1-31 质量类似的前提条件下，增值和优质的服务是赢取客户的关键环节，利用公司现有的成熟技术和资源优势，可以为客户提供更加专业和全面的服务，提高客户体验和粘性。
4、关于重大事项提示请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序，并补充、完善以下内容：
（1）结合相关数据进一步论证分析“原材料供应风险”“产能过剩风险”，并进行重大事项提示；
（2）整合“发行人向TOKA购买UV油墨及其核心凡立水相关技术事项”相关内容，简化内容，突出重点；
（3）删除“关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配”相关内容。
回复：【发行人披露】（一）请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序发行人已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理了“重大事项提示”的内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序，修订前后顺序如下： 8-1-32 修正前
一、特别风险提示（一）核心技术失密的风险（二）市场竞争加剧风险（三）主要原材料价格波动风险（四）环保风险（五）安全生产风险（六）“新冠疫情”引致的经营风险（七）固定资产折旧大幅增加的风险
二、本次发行相关的重要承诺
三、关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配
四、发行人向TOKA购买UV油墨及其核心凡立水相关技术事项
五、油墨产品和UV油墨产品市场行业集中度较低
六、市场分割协议可能导致的公司收入增长有限、收入规模或未来发展受限情况
七、财务报告审计截止日后的财务数据及业绩预告情况 修正后
一、特别风险提示（一）核心技术失密的风险（二）市场竞争加剧风险（三）实际控制人控制的风险（四）主要原材料价格波动风险（五）原材料供应风险（六）环保风险（七）安全生产风险（八）产能过剩风险（九）固定资产折旧大幅增加的风险（十）“新冠疫情”引致的经营风险
二、报告期内实际控制人的变化情况及对发行人的影响
三、TOKA对股东大会特别决议事项的影响的解决措施
四、发行人向TOKA购买UV油墨及其核心凡立水相关技术事项
五、市场分割协议可能导致的公司收入增长有限、收入规模或未来发展受限情况
六、油墨产品和UV油墨产品市场行业集中度较低
七、本次发行相关的重要承诺
八、财务报告审计截止日后的财务数据及业绩预告情况 （二）结合相关数据进一步论证分析“原材料供应风险”“产能过剩风险”， 并进行重大事项提示 发行人已结合相关数据在招股说明书中进一步论证分析了“原材料供应风 险”、“产能过剩风险”，并在“重大事项提示”之“
一、特别风险提示”中补 充披露如下：“ （五）原材料供应风险 本次募集资金投资项目实施后，公司产能将扩大，原材料需求量将进一步上
升，公司产能扩大后面临一定的原材料供应风险。
另外，公司部分原材料通过TOKA从日本进口，报告期各期，公司通过TOKA采购原材料金额分别为7,467.46万元、7,703.97万元和10,111.81万元，占原材料采购金额的比重分别为12.45%、12.22%和15.26%左右。
若未来TOKA不能按公司要求及时提供相关原材料，且公司也未能及时拓展在日本的直接采购渠道或未找到合适的替代品，公司短期内 8-1-33 将面临此类原材料供应不足的风险。
”…… （八）产能过剩风险 公司主要油墨产品包括UV油墨、胶印油墨和液体油墨。
目前，胶印油墨由于下游出版印刷行业需求疲软及市场竞争加剧，行业内产能利用率整体有所下滑；液体油墨受下游包装行业需求旺盛影响发展较快；UV油墨需求随着在多个领域应用的持续增长及对于传统胶印油墨替代效应而快速增长。
油墨行业的发展与下游各应用领域发展态势息息相关，若未来油墨行业因需求不及预期，而相关生产企业扩张产能过快，将可能会面临整个行业产品相对过剩的情况。
公司正在建设的年产5,000吨UV油墨、年产1万吨液体油墨项目已进入试生产阶段，本次募投项目建成后，胶印油墨（含UV油墨）总产能将由年产25,000吨提升至年产30,000吨，液体油墨及功能材料总产能将由年产11,000吨提升至33,000吨。
如果行业需求发生变化，或行业竞争激烈程度增加，公司市场拓展不力，公司可能面临产能过剩的风险。
（三）整合“发行人向TOKA购买UV油墨及其核心凡立水相关技术事项”相关内容，简化内容，突出重点 发行人已在招股说明书“重大事项提示”章节，对“
四、发行人向TOKA购买UV油墨及其核心凡立水相关技术事项”进行了简化，突出重点。
（四）删除“关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配”相关内容 发行人已在招股说明书“重大事项提示”章节，将“
三、关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配”相关内容进行了删除。
5、关于经销模式5.1根据首轮问询问题16的回复，公司主要产品经销与直销的毛利率存在一定差异，且报告期内存在较大波动。
请发行人分析披露：
（1）UV油墨产品的直销毛利报告期内大幅下滑而经销毛利相对稳定的原因及合理性，2019年该类产品经销毛利高于直销毛利的原因及合理性；
（2）胶印油墨及液体油墨产品的经销毛利大幅波动的原因及合理性。
8-1-34 请申报会计师核查并发表意见。
回复： 【发行人披露】 公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
九、（一） 营业收入分析、
4、主营业务收入按销售模式构成分析”中补充披露如下： “
（2）公司主要产品经销与直销的毛利率对比情况及存在差异的原因 公司主要产品经销与直销的收入、毛利率对比情况如下： 单位：万元 产品 销售模
式 2019年度 收入 毛利率 2018年度 收入 毛利率 2017年度 收入 毛利率 UV油墨 直销经销 胶印油直销 墨 经销 液体油直销 墨 经销 10,068.3939,196.19 6,805.9127,882.69 9,342.703,511.72 28.78%31.26%20.15%18.19%23.83%24.03% 7,643.2536,144.36 6,984.8028,742.64 7,815.555,098.95 35.02%32.50%18.51%13.68%21.63%16.99% 5,914.0033,092.947,273.7731,937.066,793.545,784.05 43.02%35.23%20.77%17.21%21.36%20.61% 2017年度和2018年度，公司主要产品经销模式下的毛利率略低于直销的毛 利率，主要原因系公司与经销商保持着较为稳定的合作关系，公司根据采购规模、 合作情况、回款情况等综合因素给予经销商一定的价格优惠，同类产品给予经销 商的销售价格略低，从而导致经销模式下的毛利率略低于直销模式。
①UV
油墨产品的直销毛利率报告期内大幅下滑而经销毛利率相对稳定的原 因及合理性，2019年该类产品经销毛利率高于直销毛利率的原因及合理性 公司UV油墨产品在直销模式下的客户结构及产品结构在报告期内发生了较 大变化，导致直销毛利率呈下滑趋势，而经销模式下的客户及产品结构相对稳 定。
公司UV油墨产品的客户及产品结构变化及其影响具体如下：
A、UV油墨产品客户结构变化及其影响 a、直销客户的结构变化 项目 UV油墨直销前五名客户占UV油墨直销收入比重 占比45.91% 2019年度 变动情况上升4.62个 百分点 占比41.28% 2018年度 变动情况上升2.75个百 分点 2017年度占比38.53% 公司UV油墨产品的直销大客户多为大型印刷企业，作为终端客户采购数量 8-1-35 及金额较大，议价能力较强，对公司产品推广具有较强的示范效应，面向该类 客户销售的毛利率相对经销客户较低。
报告期内公司
UV油墨产品直销前五名客 户的销售占比逐年增长，导致直销的整体毛利率下滑。
经测算，上述前五名客 户的销售占比变化导致2018年度和2019年度UV油墨产品直销毛利率的影响分 别为下降3.52个百分点和下降4.55个百分点。
b、经销客户的结构变化 项目 UV油墨经销前五名客户占UV油墨经销收入比重 占比42.14% 2019年度 变动情况上升2.62个 百分点 占比39.52% 2018年度 变动情况下降1.14个百 分点 2017年度占比40.65% 综上可知，报告期内，公司的UV油墨产品直销模式下前五名客户的销售额 占直销收入的比重呈逐年增长趋势，而经销模式下前五名客户的销售额占经销 收入的比重相对稳定，经销模式毛利率波动受客户结构变化的影响相对直销模 式较小。
B、UV
油墨的产品结构变化及其影响 公司的UV油墨产品中，UVLES/LED和UVIJ系列产品由于品质及成本较高 且处于市场推广替代阶段，产品的毛利率相对较低，该等产品在直销模式下的 销售比重逐年增长且增幅较大，而在经销模式下的销售比重相对稳定，具体情 况如下： a、UV
LES/LED和UVIJ系列产品占UV油墨直销收入比重情况 项目UVLES/LED和UVIJ系列产品占UV油墨直销收入比重 2019年度50.11% 2018年度32.13% 2017年度16.78% 公司UVLES/LED和UVIJ系列产品占UV油墨产品直销收入的比重增长较 快，该两种产品的毛利率相对较低，从而导致UV油墨直销收入的毛利率逐年下 降。
经测算，上述产品结构变化对2018年度和2019年度UV油墨直销毛利率的 影响分别为下降3.75个百分点和下降4.63个百分点。
b、UVLES/LED和UVIJ系列产品占UV油墨经销收入比重情况 项目UVLES/LED和UVIJ系列产品占UV油墨经销收入比重 2019年度13.36% 2018年度12.21% 2017年度9.19% 由上表可知，公司UV油墨经销模式下低毛利率产品占比波动相对直销模式 8-1-36 变化较小。
2019年度，UV油墨直销模式下大客户集中度提升以及毛利率相对较低产品 占比增长幅度较大，而经销模式下的客户结构及产品结构波动较小，从而导致 UV油墨经销模式的毛利率略高于直销模式。
综上所述，公司UV油墨产品的直销毛利率报告期内下滑而经销毛利率相对 稳定以及2019年经销毛利率高于直销毛利率的主要原因系客户结构及产品结构 的变动幅度不同导致的，具有合理性。
②胶印油墨及液体油墨产品经销毛利率大幅波动的原因及合理性
A、胶印油墨产品经销毛利率大幅波动的原因及合理性 2017
年度、2018年度和2019年度，公司胶印油墨产品的经销毛利率分别 为17.21%、13.68%和18.19%，该变化趋势与公司胶印油墨整体毛利率、直销毛 利率的变动趋势基本一致。
报告期内，胶印油墨产品毛利率波动主要受单位价格及成本的影响，具体 如下： 项目 2019
年度 数据 变动 2018年度 数据 变动 2017年度数据 单位价格（元/公斤） 22.26 0.53 21.73 -0.03 21.76 单位成本（元/公斤） 18.12 -0.43 18.55 0.69 17.87 毛利率 18.57% 3.95%
14.62%-3.25% 17.87% 其中：价格对毛利率的影响 2.02% -0.10% - 成本对毛利率的影响 1.98% -3.15% - 报告期各期，公司胶印油墨的单位价格和单位成本有小幅波动，但总体变 化不大，单位价格和单位成本的波动综合导致了胶印油墨毛利率的变化。
公司胶印油墨单位成本变化主要与原材料价格变化有关，生产胶印油墨的 树脂原材料主要系松香松脂和原油产品，报告期内，公司胶印油墨单位成本变 动趋势均呈现先增后降趋势，与松脂价格与原油价格变动趋势基本吻合。
综上，公司胶印油墨产品的经销毛利率波动符合胶印油墨整体毛利率波动 趋势，受到单位价格及单位成本小幅变化影响，具有合理性。
B、液体油墨产品的经销毛利率大幅波动的原因及合理性 2017
年度、2018年度和2019年度，公司液体油墨产品的经销毛利率分别 8-1-37 为20.61%、16.99%和24.03%，其中2018年度较上年下降3.62个百分点，2019 年度较上年上升7.04个百分点。
报告期各期，公司液体油墨经销收入分别为 5,784.05万元、5,098.95万元和3,511.72万元，液体油墨细分品种、规格较 多，根据客户需求及公司的销售方案，报告期各期液体油墨经销产品结构有所 不同，导致液体油墨经销毛利率产生波动。
报告期各期，公司液体油墨经销收入的主要产品结构情况如下： 项目 OPI
系列产品LAM系列产品CPL系列产品 其他产品合计 2019年度占比毛利率贡 献度44.01%12.31% 30.77% 6.07% 13.85% 2.00% 11.37% 3.65% 100%24.03% 2018年度 占比 毛利率贡献度 38.89% 8.59% 20.72% 2.99% 26.01% 2.58% 14.38% 2.83% 100%16.99% 2017年度 占比 毛利率贡献度 43.45%11.89% 19.52% 2.92% 24.79% 3.48% 12.24% 2.33% 100%20.61% 注：毛利率贡献度=占比×毛利率 上述产品中，OPI系列产品的毛利率高于LAM系列产品，LAM系列产品的毛 利率高于CPL系列产品。
2018年度，液体油墨经销毛利率下降主要系细分产品结构变化引致，其中 OPI系列产品的销售占比下降，LAM和CPL系列产品的销售占比上升，从而导致 液体油墨经销毛利率出现较大幅度的下降。
假定其他因素不变，测算2018年度 因产品结构的变化对液体油墨经销产品整体毛利率的影响为下降3.33个百分点。
2019年度，公司加大液体油墨直销客户的开拓，在此销售策略下更倾向于 选择高毛利率的液体油墨产品经销销售，因此，2019年度液体油墨经销收入下 降而毛利率上升。
由上表可知，2019年度毛利率较高的OPI和LAM系列产品合 计销售占比为74.78%，同比上升15.17个百分点，毛利率较低的CPL系列产品 销售占比下降12.16个百分点，从而导致2019年度液体油墨经销毛利率较2018 年度有较大幅度的提升。
假定其他因素不变，经测算2019年度因产品结构的变 化对液体油墨经销产品整体毛利率的影响为上升6.35个百分点。
综上，公司液体油墨产品的经销毛利率波动主要系受产品结构的影响，具 有合理性。
” 【会计师的核查意见】 8-1-38 针对上述毛利率的相关事项，会计师主要实施了以下核查程序：
1、对公司主要产品不同销售模式下的收入结构、产品结构以及客户情况进行分析；
2、对比报告期各期公司主要产品不同销售模式下的变化情况；
3、分析公司主要产品的单位价格及单位成本变化情况；
4、了解公司主要产品的销售策略及相关开发推广方向。
经核查，会计师认为：公司UV油墨产品的直销毛利报告期内下滑而经销毛利相对稳定以及2019年经销毛利率高于直销毛利率的主要原因系客户结构及产品结构的变动幅度不同而对毛利率的影响不同导致，具有合理性；公司胶印油墨产品的经销毛利率波动符合胶印油墨整体毛利率波动趋势，受到单位价格及单位成本小幅变化影响，具有合理性；公司液体油墨产品的经销毛利率波动主要系受产品结构的影响，具有合理性。
5.2根据首轮问询回复，主要经销商均以采购公司产品为主，结算账期一般在3个月以内，总体上经销商采购公司油墨的期末库存不大，回复未直接明确公司对经销商是否存在折扣政策。
请发行人说明：
（1）报告期内经销收入应收账款的逾期情况及逾期比例，期后回款情况，是否存在收款风险；
（2）“总体上经销商采购公司油墨的期末库存不大，且周转速度较快”相关结论的具体依据；
（3）对经销商的定价区别是否为商业折扣，如是，相关会计处理，是否符合企业会计准则的规定。
请申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构及申报会计师说明对经销商的走访比例、函证比例，函证是否存在回函不符的情形，走访及函证核查的主要内容，对于经销商期末库存及最终销售的具体核查方法、核查内容及核查比例、核查结论，对于最终销售及经销商收入的核查是否充分、有效。
回复：【发行人说明】（一）报告期内经销收入应收账款的逾期情况及逾期比例，期后回款情况，是否存在收款风险 8-1-39 报告期内，公司经销收入应收账款逾期情况、逾期比例及期后回款情况如下： 单位：万元 项目经销收入应收账款账面余额其中：超合同信用期的金额 占比截至2020.6.30回款情况 期后回款比例 2019年度20,182.234,573.3722.66%18,534.3991.84% 2018年度21,120.094,569.9821.64%21,093.5799.87% 2017年度20,379.384,241.2120.81%20,374.8399.98% 报告期内，经销收入应收账款中超信用期金额占经销收入应收账款账面余额 的比例约20%，部分客户由于其自身经营资金周转需求会出现回款不及时的情况。
主要应收账款债务人资金实力和信用状况良好，应收账款的收回较有保障，坏账 风险较小。
同时公司通过积极有效的应收账款管理，有效控制账龄较长的款项。
报告期内各期末，公司
96%以上的应收账款账龄均在一年以内，应收账款账龄较 短，回款情况良好，收款风险较小。
（二）“总体上经销商采购公司油墨的期末库存不大，且周转速度较快” 相关结论的具体依据
1、油墨产品具有一定时间的保质期，对存储环境温度、湿度等也有一定的 要求。
如长期储存大量油墨成品，可能会出现挥发、结皮等现象，影响使用。
基 于油墨产品的化学特性和存储性质，一般情况下，经销商不会一次性采购大量油 墨成品并长期储存。
2、主要经销商的采购频率 公司主要经销商与公司签订了年度框架协议，并根据其下游客户需求分批次 采购，采购的频率较高。
以
2019年度经销商前五名的采购次数为例，具体情况 如下： 序号 12345 经销商名称 金印联（东莞）国际供应链管理有限公司（同一控制下的合并计算）温州市三丰印刷物资有限公司苍南县大统油墨有限公司北京金恒丰科技有限公司杭州金龙印刷物资有限公司 2019年度采购金额（万元） 2019年度的采购次数（次数） 8,452.21 252 3,050.57 239 2,635.55 188 2,629.93 26 1,943.80 231 8-1-40 序号 经销商名称
小计 2019年度采购金额（万元） 18,712.06 2019年度的采购次数（次数） 936 由上表数据可知，公司主要经销商采购频率较高，在一定程度上可以说明其 采购的油墨产品的周转速度较快。
3、公司与经销商采用买断式销售模式，未控制经销商的库存，基于良好的 合作关系，部分经销商出具了其期末库存情况的相关说明 覆盖公司
2019年度经销商收入约50%的经销商说明了其期末（2019年末） 库存中杭华股份油墨产品的金额，具体如下： 项目 数据 出具说明的经销商对应采购杭华股份产品的收入（万元）期末库存中杭华股份产品金额（万元）占对应收入的比重 35,856.833,188.578.89% 除上述数据外，占公司经销收入约68%的经销商声明了其采购销售行为独立 自主、不存在配合杭华股份及其子公司囤货的情况。
综上所述，总体上经销商采购公司油墨产品的期末库存不大，且周转速度较 快具有合理性。
（三）对经销商的定价区别是否为商业折扣，如是，相关会计处理，是否 符合企业会计准则的规定 公司的产品一般制定产品基准价，针对不同经销商客户，采取不同的价格扣 率政策，公司对经销商的不同定价属于商业折扣。
商业折扣，是指企业为促进商 品销售而在商品标价上给予的价格扣除。
根据《企业会计准则第
14号——收入》第七条规定，销售商品涉及商业折 扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。
公司按照折扣后 的实际销售金额确认销售收入，符合企业会计准则的规定。
【会计师的核查意见】 针对上述应收账款、经销商库存及商业折扣的相关事项，会计师主要实施了 以下核查程序：
1、复核主要经销商的应收账款余额及逾期情况；
2、对主要客户进行发函询证，并检查应收账款的期后回款情况；
3、对主要经销商客户进行访谈，了解其经营状况； 8-1-41
4、获取主要经销商出具的声明文件及期末库存数据；
5、查看公司与主要经销商的销售合同及收入确认情况，了解销售折扣情况， 比对企业会计准则的相关规定。
经核查，会计师认为：公司报告期内经销收入应收账款期后回款良好、收款 风险较小；总体上经销商采购公司油墨的期末库存不大，且周转速度较快具有相 关依据和合理性；公司对经销商的定价区别属于商业折扣，公司按照折扣后的实 际销售金额确认销售收入，符合会计准则的规定。
【保荐机构和会计师的核查意见】
1、保荐机构及会计师对经销商的走访及函证比例情况如下： 项目
走访经销商覆盖经销收入的比重函证回函确认的经销收入金额（万元）函证回函确认的经销收入占经销收入的比例其中回函不符的差异金额（万元） 2019年度55.90% 57,915.2480.02%0.94 2018年度57.74% 57,882.2080.91%12.23 2017年度58.77% 55,586.7776.65%16.14 上述回函不符的差异金额较小，主要系时间性差异造成。
2、走访及函证核查的主要内容
（1）对公司主要经销商进行了实地走访，查看了其经营场所、仓库，向主 要经销商的相关负责人进行了访谈，并发放了问卷调查，了解了主要经销商的股 东信息、双方合作情况、下游客户情况及退换货情况等信息；获取了主要经销商 与公司不存在关联关系的声明；
（2）对公司主要经销商报告期内销售额及应收账款余额进行了函证。
3、对于经销商期末库存及最终销售的具体核查方法、核查内容及核查比例、 核查结论
（1）通过实地走访，查看了公司主要经销商的库存情况，确认不存在大量 囤货的情形；通过访谈，了解公司主要经销商的终端客户情况及其销售的真实性。
访谈经销商覆盖报告期各期经销收入的比重为
58.77%、57.74%和55.90%。
（2）获取了主要经销商盖章确认的声明文件，主要经销商声明其采购销售 行为独立自主、不存在配合杭华股份及其子公司囤货的情况。
出具声明的经销商 对应收入占公司经销收入比例约为
68%。
（3）获取了主要经销商盖章确认的期末（2019年末）库存数据。
出具说明 8-1-42 的经销商对应收入占公司经销收入比例约为50%，确认了其期末库存中杭华股份产品的金额占其采购金额的比重为8.89%。
（4）公司的经销商客户数量较多，经销商与公司系买断式的合作关系，公司无法控制经销商的库存与销售，同时公司与主要经销商合作关系稳定，主要经销商的下游客户众多且较为分散。
保荐机构及会计师针对主要经销商的部分终端客户进行了访谈确认，开展终端客户访谈涉及的主要经销商覆盖经销收入比例约为56%，对应终端客户访谈确认的收入占对应经销商采购公司产品金额的比例约为26%。
发行人股东包括国有企业和日本上市公司，经营风格稳健，发行人多年来均采取经销为主、直销为辅的销售模式，其中经销模式采用买断式的销售方式，公司与主要经销商保持着较为稳定的合作关系。
保荐机构和会计师针对发行人的主要经销商进行了实地走访、发函确认及获取相关证明文件等核查程序，对主要经销商的部分终端客户进行了访谈。
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人的经销收入真实，主要经销商期末库存公司产品的金额较小，中介机构对发行人经销收入及最终销售情况核查充分、有效。
6、关于股份支付根据首轮问询回复，2017年1月至2019年4月，协丰投资共计发生三次出资额转让，系根据《协丰投资合伙协议之补充协议》关于合伙人不继续在杭华股份任职或退休等的相关约定执行，不属于主要股东及其关联方向员工转让股份的情形，交易对价亦按原取得价格平价确定。
报告期内协丰投资历次出资额转让对应的发行人整体估值均为34,778.2282万元，低于协丰投资进入杭华有限时的评估价值69,444.1581万元，主要系在触发《协丰投资合伙协议之补充协议》关于合伙人财产转让约定条款的情况下，遵照协议规定执行的结果。
请发行人说明：
（1）除上述转让情形以外，持股平台报告期内是否发生新增、退出的情形，相关的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定；
（2）协丰投资持股平台出资额转让的具体情况，未参照转让时转让权益相关的公允价值确认股份支付的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定；
（3）量化 8-1-43 分析若按照转让时转让权益相关的公允价值确认股份支付对报告期内业绩的影 响。
请申报会计师核查并发表意见。
回复： 【发行人说明】 （一）除上述转让情形以外，持股平台报告期内是否发生新增、退出的情 形，相关的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定 2017年1月至2019年4月，持股平台协丰投资共计发生三次出资额转让。
除上 述转让情形以外，持股平台报告期内不存在其他新增、退出的情形。
（二）协丰投资持股平台出资额转让的具体情况，未参照转让时转让权益 相关的公允价值确认股份支付的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定
1、持股平台出资额转让的具体情况 （1）2017
年1月 因合伙人张国伟退休，经全体合伙人同意，张国伟于2017年1月与墨华投 资、员工张磊分别签订《财产转让协议》，由张国伟将其持有的协丰投资出资额 全部平价转出。
序号 原持有人 受让人 份额（元） 占比
1 张国伟 张磊 196,879.55
2 张国伟 杭州墨华投资管理有限公司 22,235.81 小
计 219,115.36 1.70%0.19%1.89% （2）2018年12月 因合伙人袁崇德、曹明华退休，高見沢昭裕和墨华投资退出，经全体合伙人 同意，高見沢昭裕、袁崇德、曹明华及墨华投资于2018年12月，与王忠保、张 锦强、全琪纯等37名公司员工，分别签订《财产转让协议》，由高見沢昭裕、袁 崇德、曹明华及墨华投资将其持有的协丰投资出资额全部平价转出。
序号 原持有人 受让人 份额（元） 占比
1 杭州墨华投资管理有限公司
王忠保
2 杭州墨华投资管理有限公司张锦强
3 高见沢昭裕 崔刚
4 高见沢昭裕 仇刚 135,211.35135,211.35185,298.40 3,100.28 1.17%1.17%1.60%0.03% 8-1-44 序号 原持有人 受让人 份额（元） 占比
5 高见沢昭裕 朱凯 185,298.40 1.60%
6 高见沢昭裕 全琪纯 185,298.40 1.60%
7 高见沢昭裕 何良 185,298.40 1.60%
8 袁崇德 朱凯 6,234.54 0.05%
9 袁崇德 崔刚 6,234.54 0.05% 10 袁崇德 张腾 125,544.17 1.08% 11 袁崇德 黄慎 8,350.49 0.07% 12 袁崇德 林洁 8,350.49 0.07% 13 袁崇德 仇刚 6,234.54 0.05% 14 袁崇德 傅波 8,350.49 0.07% 15 袁崇德 全琪纯 6,234.54 0.05% 16 袁崇德 何铁飞 8,350.49 0.07% 17 袁崇德 沈剑彬 8,350.49 0.07% 18 袁崇德 孙冠章 8,350.49 0.07% 19 袁崇德 马志强 8,350.49 0.07% 20 袁崇德 葛进 8,350.49 0.07% 21 袁崇德 厉伟锋 7,013.86 0.06% 22 袁崇德 洪少坚 8,350.49 0.07% 23 袁崇德 赵国淼 8,350.49 0.07% 24 袁崇德 张磊 6,624.20 0.06% 25 袁崇德 张锦强 12,899.80 0.11% 26 袁崇德 许张根 7,013.86 0.06% 27 袁崇德 王忠保 12,899.80 0.11% 28 袁崇德 程磊明 16,697.98 0.14% 29 袁崇德 林日胜 8,350.49 0.07% 30 袁崇德 楼当朝 8,350.49 0.07% 31 袁崇德 戴连泽 8,350.49 0.07% 32 袁崇德 吴国强 16,697.98 0.14% 33 袁崇德 何良 6,234.54 0.05% 34 袁崇德 朱柏冬 8,350.49 0.07% 35 袁崇德 陈建新 20,870.23 0.18% 36 袁崇德 龚张水 20,873.22 0.18% 37 袁崇德 曹文旭 20,870.23 0.18% 8-1-45 序号 原持有人 受让人 份额（元） 占比 38 袁崇德 奚振语 8,350.49 0.07% 39 袁崇德 邱克家 25,042.48 0.22% 40 袁崇德 王斌 16,697.98 0.14% 41 袁崇德 陈震宇 7,372.35 0.06% 42 袁崇德 任悦 7,372.35 0.06% 43 袁崇德 陈群 8,350.49 0.07% 44 袁崇德 吴博 7,013.86 0.06% 45 曹明华 张腾 65,988.77 0.57% 46 曹明华 仇刚 182,198.12 1.57% 小
计 1,759,188.36 15.12% （3）2019年4月 经全体合伙人同意，吴博、陈群于2019年4月与员工胡应华、夏建勇分别 签订《财产转让协议》，平价转让协丰投资出资额。
序号 原持有人 受让人 份额（元） 占比
1 陈群、吴博 夏剑勇、胡应华353,582.78 3.05%
2、未确认股份支付的原因及合理性 持股平台2013年9月入股公司涉及股份支付，相关股份支付费用已进行了 全额确认。
持股平台上历次出资额转让，不存在主要股东及其关联方向员工转让 股份的情形，份额变动前后为公司员工退休或离职等发生的内部转让，作价遵照 《协丰投资合伙协议之补充协议》确定。
报告期内，持股平台内部份额变动未导 致持股平台持有发行人股份的变动，因此不涉及新的股份支付。
（三）量化分析若按照转让时转让权益相关的公允价值确认股份支付对报 告期内业绩的影响 2019年5月，协丰投资受让公司2.00%股权，其单位价格为4.01元/股，该价 格对应2017年度、2018年度和2019年度的市盈率分别为12.42倍、14.40倍和10.68 倍。
以上述4.01元/股作为公允价格模拟测算报告期内协丰投资份额转让如确认股 份支付，影响2017年度、2018年度和2019年度的金额分别为38.71万元、310.78 万元和62.46万元，占当年利润总额的比例分别为0.43%、4.15%和0.61%，对报告 期内业绩的影响较小。
【会计师的核查意见】 8-1-46 针对上述事项，会计师主要实施了以下核查程序：
1、查阅了协丰投资的工商档案，了解合伙份额的变动情况；
2、检查了协丰投资的合伙协议、股权转让协议、转让支付对价单据等相关资料；
3、复核了公司2013年股份支付确认的计算过程。
经核查，会计师认为：1、2017年1月至2019年4月，持股平台协丰投资共计发生三次出资额转让，除此外报告期内不存在其他新增、退出的情形；
2、持股平台2013年9月入股公司涉及股份支付，相关股份支付已进行了全额确认。
持股平台上历次出资额转让，不存在主要股东及其关联方向员工转让股份的情形，份额变动前后为公司员工退休或离职等发生的内部转让，作价遵照《协丰投资合伙协议之补充协议》确定。
报告期内，持股平台内部份额变动不涉及新的股份支付，公司未确认股份支付符合企业会计准则的规定；
3、若按照转让时转让权益相关的公允价值确认股份支付对报告期内业绩的影响较小。
7、关于毛利率根据首轮问询问题23的回复，2019年度公司与天龙集团的毛利率变化情况存在差异主要由于产品结构不同。
请发行人具体说明公司与天龙集团的产品结构存在的差异，以及相关差异对两者毛利率变动的影响。
请申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构及申报会计师具体就公司毛利率低于天龙集团及东方材料的合理性发表明确意见。
回复：【发行人说明】（一）请发行人具体说明公司与天龙集团的产品结构存在的差异，以及相关差异对两者毛利率变动的影响公司与天龙集团的油墨产品结构存在差异，具体情况如下： 单位：万元8-1-47 产品结构 收入金额 2019年度占比 毛利率 收入金额 2018年度占比 毛利率 公司 UV油墨胶印油墨液体油墨其他小计 49,264.5834,688.5912,854.42 2,177.3998,984.99 49.77%30.75%35.04%18.57%12.99%23.89%2.20%10.27%100.00%25.14% 天龙集团 43,787.6235,727.4412,914.50 2,991.5895,421.14 45.89%37.44%13.53% 3.14%100.00% 32.94%14.62%19.80%13.63%23.69% 水性油墨溶剂油墨胶印油墨小计 23,226.7214,819.71 3.5238,049.95 61.04%38.95%0.01%100.00% 29.92%25.68%-23.63%28.26% 22,945.5312,471.39 10.4835,427.40 64.77%35.20% 0.03%100.00% 24.42%19.78%-81.88%22.76% 由上表可知，公司的主要产品为UV油墨、胶印油墨和液体油墨；天龙集团 的油墨主要为水性油墨和溶剂油墨，该两类油墨均属于液体油墨。
公司与天龙集 团的液体油墨毛利率比较情况如下： 液体油墨毛利率 2019年毛利率 23.89% 公司2018年毛 利率 19.80% 变动4.09% 2019年毛利率 28.27% 天龙集团2018年毛利率 22.79% 变动5.48% 2019年度，公司与天龙集团的液体油墨毛利率均呈现增长趋势，且变动幅 度接近。
公司液体油墨的毛利率略低于天龙集团，主要系液体油墨中的水性油墨和溶 剂油墨具体细分产品（规格、种类）较多，不同细分产品的毛利率存在差异，天 龙集团公开资料未披露其具体细分产品的明细情况。
天龙集团
2019年的毛利率较其2018年提升了5.48个百分点，该公司2019 年年度报告披露的主要原因系：油墨板块管理层把握原材料价格走低的市场机遇， 继续优化供应链管理，有效降低原材料成本和运营成本；同时天龙集团深化管理 创新，以技术创新带动产品竞争力，报告期内油墨产品毛利率提高。
【会计师的核查意见】 针对上述事项，会计师主要实施了以下核查程序：
1、分析了公司的产品结构及毛利率情况； 8-1-48
2、查阅了天龙集团年度报告、产品结构及毛利率情况；
3、比对了公司产品与天龙集团的差异情况及原因。
经核查，会计师认为：公司油墨产品结构与天龙集团存在差异，但液体油墨的毛利率变动趋势相近，具有合理性。
【保荐机构和会计师的核查意见】针对上述事项，保荐机构和会计师主要实施了以下核查程序：
1、对公司各主要产品毛利率变动情况进行分析，识别是否存在重大或异常波动并查明波动原因；
2、查阅天龙集团、东方材料的招股说明书、年度报告，对比分析同行业上市公司毛利率变动情况及差异原因。
经核查，保荐机构和会计师认为：公司毛利率低于天龙集团及东方材料具有合理性。
8、关于其他问题8.1关于问题
4，发行人说明部分对于股权转让价格公允的结论存在语病，请重新说明，请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：【发行人说明】公司对于股权转让价格公允的结论修改为：根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报[2019]682号），截至2019年6月30日，安庆杭华股东全部权益的评估价值为1,802.16万元。
发行人本次向昆山市泰永祥商务发展有限公司转让安庆杭华100%股权的价格为1,802.16万元，转让价格参考前述评估结果确定，定价公允。
【保荐机构和会计师的核查意见】保荐机构和会计师查阅了安庆杭华的资产评估报告及相关转让协议，核实了发行人的相关表述。
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人关于安庆杭华股权转让价格公允，关于公允的结论表述准确。
8-1-49 8.2关于问题21，请保荐机构及申报会计师认真说明对于收入的核查情况，包括客户的走访比例。
收入的函证比例及回函比例，是否存在回函不符的情形及原因，相应的替代程序，对收入的核查结论，核查是否充分。
回复：【保荐机构和会计师的核查意见】针对收入确认，保荐机构和会计师实施了以下核查程序：
1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性对公司销售部门、财务部门等主要人员进行访谈，了解公司市场情况、销售环境、销售模式等，将公司的主要业绩指标与同行业上市公司进行比较分析；了解公司的客户结构，查阅主要客户的业务构成、信誉及知名度；查阅公司《会计核算制度》、《财务管理制度》、《内部控制基本规范-销售业务》、《销售价格管理规定》、《公司信用管理制度(暂行条例)》等与销售相关的内部控制制度文件；执行穿行测试，初步评价内部控制制度的有效性；针对公司销售与收款循环的关键控制活动，进一步执行控制测试程序。
2、检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、出库单、签收单、销售发票等；对于出口收入，以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件。
同时，将公司的收入确认政策、条件、时点、依据等与同行业上市公司进行对比，判断是否符合行业惯例。
3、查阅主要客户信息通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站的公开信息，查阅公司报告期主要客户的工商登记信息，了解主要客户的成立时间、注册地点、主营业务、股权结构、业务性质及营业规模等基本情况，核实客户是否真实存在、与公司发生的业务交易是否具有商业合理性以及该等客户是否与公司及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
4、对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存 8-1-50 在重大或异常波动，并查明波动原因
5、对公司主要客户实施走访（访谈）、函证程序 主要采用实地走访等形式对公司主要客户进行了访谈，实地查看了主要客户 的经营场所和仓库。
此外，对各期主要客户收入执行了函证程序，结合替代测试 程序，确认销售金额。
结合访谈、函证、替代测试等程序，确认公司报告期内销 售金额占各期收入的比例分别为69.08%、78.88%和74.39%，具体明细情况如下： 单位：万元 项目 2019
年度 2018年度 2017年度 营业收入金额 100,762.44 96,612.88 96,111.14 访谈确认金额 50,790.60 50,650.50 51,368.76 访谈确认比例 50.41% 52.43% 53.45% 回函确认金额 72,063.43 70,507.54 64,619.05 回函确认比例 71.52% 72.98% 67.23% 回函与账面差异金额 124.25 125.52 129.92 差异率
函证、走访及替代测试合计确认收入比例 0.12%74.39% 0.13%78.88% 0.14%69.08% 上述回函不符的差异金额较小，主要系时间性差异造成。
对于回函不符的函 证，中介机构检查了对应收入的记账凭证、销售合同、客户签收单、销售发票、 出库单和银行回单等，并进行了回款测试，无异常情况。
6、以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、发货单、 客户签收单、货运提单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认
7、获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满 足收入确认条件的情况 经核查，保荐机构和会计师认为：公司报告期内确认的收入真实、准确、完 整。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构
均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文） 8-1-51 （本页无正文，为杭华油墨股份有限公司关于《关于杭华油墨股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复》之盖章页） 杭华油墨股份有限公司年月日 8-1-52 发行人董事长声明 本人承诺本回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事长： 邱克家 杭华油墨股份有限公司年月日 8-1-53 （本页无正文，为浙商证券股份有限公司关于《关于杭华油墨股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复》之签章页） 保荐代表人：王一鸣 潘洵 浙商证券股份有限公司年月日 8-1-54 保荐机构（主承销商）董事长声明 本人已认真阅读杭华油墨股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长： 吴承根 浙商证券股份有限公司年月日 8-1-55 保荐机构（主承销商）总裁声明 本人已认真阅读杭华油墨股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：王青山 浙商证券股份有限公司年月日 8-1-56
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