年年度报告
公司简称：ST岩石
上海岩石企业发展股份有限公司2018年年度报告
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2018年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人张佟、主管会计工作负责人孙瑶及会计机构负责人（会计主管人员）孙瑶声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告的审计，2018年度公司实 现归属于上市公司股东的净利润19,220,276.30元，加年初未分配利润-137,698,423.70元，2018年末实际可供股东分配的利润为-118,478,147.40元。
因公司处于发展期，所以公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本预案须经股东大会审批通过方可生效，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
六、前瞻性陈述的风险声明√适用□不适用 公司年度报告陈述对未来的计划具有不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
九、重大风险提示 2018年2月9日公司被上海证券交易所实施其他风险警示，2018年公司主营业务是贸易和保理，处于发展初期，盈利较弱，未来发展存在不确定性，公司将在消除其他风险警示涉及的情形后再向上交所申请撤销其他风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。
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十、其他 □适用√不适用 2018年年度报告 3/165 2018年年度报告 目录 第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节第八节第九节第十节第十一节第十二节 释义
一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 报告期 指2018年1月1日-2018年12月31日 公司、岩石股份 指上海岩石企业发展股份有限公司 五牛实业 指上海五牛实业有限公司 五牛控股 指上海五牛投资控股有限公司 五牛基金 指五牛股权投资基金管理有限公司 五牛御勉 指上海五牛御勉投资中心（有限合伙） 五牛亥尊 指上海五牛亥尊投资中心（有限合伙） 匹凸匹中国 指匹凸匹（中国）有限公司 存硕实业 指上海存硕实业有限公司 五牛政尊 指上海五牛政尊投资中心（有限合伙） 五牛始尊 指上海五牛始尊投资中心（有限合伙） 五牛启尊 指上海五牛启尊投资中心（有限合伙） 五牛衡尊 指上海五牛衡尊投资中心（有限合伙） 华宝信托 指华宝信托有限责任公司，“天高资本20号单一资金信托” 五牛斯通纳 指五牛斯通纳国际控股有限公司 海银金控 指海银金融控股集团有限公司 豫商集团 指豫商集团有限公司 银领保理 指上海银领商业保理有限公司 熠信科技 指上海熠信信息科技发展有限公司 事聚贸易 指上海事聚贸易有限公司 禾木实业 指上海禾木实业有限公司 禾木租赁 指深圳禾木融资租赁有限公司 禾木保理 指深圳禾木商业保理有限公司 贵酒云 指贵州贵酒云电子商务有限公司 久达实业 指浙江久达实业有限公司 荆门汉通 指荆门汉通置业有限公司 荆门汉达 指荆门汉达实业有限公司 湖北汉佳 指湖北汉佳置业有限公司 证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的法定代表人 第二节公司简介和主要财务指标 上海岩石企业发展股份有限公司ST岩石ShanghaiYanshiEnterpriseDevelopmentCo.,Ltd.张佟 5/165 2018年年度报告
二、联系人和联系方式 姓名联系地址 电话传真电子信箱 董事会秘书姜慧芳上海市浦东新区松林路357号26层021-80133216021-80130922IRM600696@ 证券事务代表胥驰骋上海市浦东新区松林路357号26层021-80133216021-80130922IRM600696@
三、基本情况简介 公司注册地址公司注册地址的邮政编码公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网址电子信箱 上海市海宁路358号国际商厦五层200080上海市浦东新区松林路357号26层200120IRM600696@
四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》董秘办
五、公司股票简况 股票种类A股 股票上市交易所上海证券交易所 公司股票简况股票简称 ST岩石 股票代码600696 变更前股票简称ST匹凸
六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称办公地址 签字会计师姓名 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层马燕、陈翔
七、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2018年 营业收入归属于上市公司股东的净利 1,100,745,163.1319,220,276.30 2017年 175,089,263.7018,034,671.97 本期比上年同期增减 (%)528.68 6.57 2016年 调整后 调整前 50,458,580.4450,458,580.44 -246,339,233.78-459,775,858.23 6/165 2018年年度报告 润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产总资产 35,261,906.41 4,470,913.26688.70-195,514,356.45-195,514,356.45 381,288,485.79-460,903,053.49 -359,449,755.57-359,449,755.57 2018年末 2017年末 本期末比上年同期末增减（% ） 2016年末 调整后 调整前 296,006,254.35276,632,785.55 7.00257,874,504.3544,437,879.90 414,410,304.16813,049,565.38-49.03547,063,400.45547,063,400.45 (二)主要财务指标 主要财务指标 基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2018年0.060.060.10 6.71 12.32 2017年0.050.050.01 6.76 1.68 本期比上年同期增减(%) 2020 900.00 减少0.05个百分点 增加10.64个百分点 2016年 调整后 调整前 -0.72 -1.35 -0.72 -1.35 -0.57 -0.57 -64.65 -167.60 -51.31 -71.27 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□适用√不适用
八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况□适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：□适用√不适用 九、2018年分季度主要财务数据 7/165 单位：元币种：人民币 2018年年度报告 营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 第一季度（1-3月份）18,784,589.806,730,614.54 6,156,016.77 -18,173,658.69 第二季度（4-6月份）47,523,633.89 6,957,517.96 第三季度（7-9月份）347,332,695.06 7,617,541.27 第四季度（10-12月份）687,104,244.38 -2,085,397.47 6,926,690.597,306,354.7914,872,844.26 23,034,017.4191,643,160.14284,784,966.93 季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用
十、非经常性损益项目和金额√适用□不适用 非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额 合计 2018年金额294,731.7363,500.00 -16,691,141.59 -236.69 346,825.0031,397.69 -86,706.25-16,041,630.11 2017年金额 单位:元币种:人民币2016年金额 -79,164,706.49 45,500.00 1,905,552.96-21,973,002.01 7,003,376.64-9,775,846.31 5,497,990.36 -1,243,251.16 354,589.9113,563,758.71 -5,458,048.83 67,275,813.81-1,729,087.50-50,824,877.33 十
一、采用公允价值计量的项目√适用□不适用 项目名称 投资性房地产合计 期初余额 86,076,757.0086,076,757.00 期末余额 86,423,582.0086,423,582.00 单位：元币种：人民币 当期变动 对当期利润的影响金额 346,825.00 346,825.00 346,825.00 346,825.00 8/165 2018年年度报告 十
二、其他□适用√不适用 第三节公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内，公司主要从事大宗商品贸易、商业保理、融资租赁、不动产运营管理及白酒销售。
公司大宗商品贸易业务主要通过全资子公司事聚贸易和久达实业开展，金属材料、能源化工等大宗商品的供应链管理与服务是主要业务模式之
一。
公司商业保理业务通过全资子公司深圳禾木商业保理有限公司开展，为优质企业提供应收账款商业保理服务，即供应商将交易过程中因其客户赊销所产生的应收账款债权转让给禾木保理，禾木保理根据交易双方资信、财务、行业等状况就实际发生的应收账款提供应收账款融资等综合性金融服务。
公司融资租赁业务通过深圳禾木融资租赁有限公司开展，主要服务于工业与医疗行业企业客户，如向医院提供医疗设备融资租赁服务。
公司不动产运营管理业务通过运营管理自持的一线城市商业地产收取租金实现回报。
报告期内，公司持有的商业地产为东方大厦所持物业。
公司于2018年12月以228.24万的价格收购了贵州贵酒云电子商务有限公司85%的股权，该公司为一家白酒销售线上平台，公司打算以此为切入点试水白酒销售行业。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明□适用√不适用
三、报告期内核心竞争力分析√适用□不适用 报告期内，公司有专业的融资租赁、保理业务和贸易团队，搭建了完善的风控制度流程，并 且新组建了白酒销售专业团队，公司的核心员工均拥有行业资深经验，是公司的核心优势；禾木 租赁、禾木保理、事聚贸易与久达实业依托上市公司平台，在开展业务方面也取得了一定优势。
第四节
经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析报告期内，公司大宗商品贸易业务有序开展。
公司同时开展融资租赁与商业保理业务。
公司所 覆盖的医疗、工业、房地产与其他行业领域融资需求较大，报告期内，融资租赁业务实现收入834.24万元，商业保理业务实现收入6,542.74万元。
二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况详见下表： 9/165 2018年年度报告 (一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期数1,100,745,163.131,040,942,248.46 2,239,964.2914,100,683.45 -180,383.02381,288,485.79 -1,130,652.44-465,687,243.01 单位:元币种:人民币上年同期数175,089,263.70152,140,239.791,707,091.1912,753,031.90277,489.69-460,903,053.4920,808,049.55369,971,880.63
2.收入和成本分析 √适用□不适用无
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 分行业 营业收入 主营业务分行业情况 营业成本 毛利率（%） 商业保理 65,427,445.24 23,718,632.78 63.75 融资租赁 8,342,441.31 609,175.9492.70 房屋租赁 4,874,669.89 26,415.0999.46 贸易 1,021,425,206.151,016,588,024.65 0.47 营业收入比上年增减（%）340.77 33.65 7.35 583.40 单位:元币种:人民币 营业成本比上年增减（%）278.49 146.26 306.25 598.11 毛利率比上年增减（%） 增加5.97个百分点 减少3.34个百分点 减少0.40个百分点 减少2.10个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明□适用√不适用
(2).产销量情况分析表□适用√不适用
(3).成本分析表 10/165 单位：元 2018年年度报告 分行业 商业保理融资租赁房屋租赁贸易 成本构成项目 资金成本 资金成本房屋维修成本库存商品 成本分析其他情况说明□适用√不适用 分行业情况 本期金额 本期占总成本比例 (%) 23,718,632.7 2.28
8 609,175.94 0.06 26,415.09 1,016,588,024.65 97.66 上年同期金额 6,266,596.39 247,375.99 6,502.15 145,619,765.26 上年同期占总成本比例(%) 4.120.16 95.72 本期金额较上年同期变动比 例(%) 278.49 146.26 306.25 598.11
(4).主要销售客户及主要供应商情况√适用□不适用前五名客户销售额62,821.77万元，占年度销售总额57.34%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额68,802.37万元，占年度采购总额67.68%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
其他说明无
3.费用 √适用□不适用详见第十一节财务报告：
七、合并财务报表项目注释54、55、57节情况
4.研发投入研发投入情况表□适用√不适用情况说明□适用√不适用
5.现金流 √适用□不适用详见第十一节财务报告：
七、合并财务报表项目注释67、68节情况 (二)非主营业务导致利润重大变化的说明√适用□不适用 项目营业外支出 金额17,492,704.78 占利润总额比例68.29% 形成原因说明主要为计提的预计诉讼案件损失 11/165 2018年年度报告 (三)资产、负债情况分析√适用□不适用
1.资产及负债状况 项目名称 货币资金应收票据及应收账款 本期期末数24,476,254.27 本期期末数占总资产的比例（%） 5.93 4,218,718.28 1.02 其他应收款 2,797,594.11 0.68 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 7,504,873.77213,427,374.49 1.8151.39 长期应收款69,203,179.9216.76 无形资产应付票据及应付账款 预收账款 1,017,670.136,381,116.421,335,455.58 0.251.540.32 应交税费 15,979,366.41 其他应付款 其他流动负债 29,295,489.4117,033,271.21 预计负债 17,216,017.56 3.867.074.124.15 递延所得税负债 2,928,800.24 0.71 上期期末数110,595,336.94 12,282,979.7821,682,037.09466,226,181.01109,923,050.99 3,307,395.042,087,045.8510,148,274.9277,585,095.28408,650,779.182,913,492.102,137,647.72 上期期末数占总资产的比例（%） 13.60 1.51 2.67 57.34 13.52 0.410.261.259.5450.260.36 0.26 本期期末金额较上期期末变动比例 （%）-77.87 -77.22 -65.39 -54.47 -37.04 92.93-36.0157.46-62.24-95.83490.91 37.01 单位：元 情况说明 主要为开展业务所致主要为合并报表范围变更所致主要为商业保理业务计提利息收回所致主要为一年内到期的应收融资租赁款减少所致主要为一年内到期的应收保理款减少所致主要为应收保理款和应收融资租赁款减少所致主要为合并报表范围变更所致主要为合并报表范围变更所致主要为将预收保理利息结转收入所致主要为计提税金所致主要为归还大股东借款所致主要为归还融资款所致主要为计提的预计诉讼案件损失所致主要为投资性房地产账面价值和计税基础差异所致 其他说明无 12/165 2018年年度报告
2.截至报告期末主要资产受限情况√适用□不适用 项目可供出售金融资产一年内到期的非流动资产、长期应收款 期末账面价值0.00 29,594,105.08 受限原因持有的荆门汉通42%股权冻结 资产再融资质押
3.其他说明□适用√不适用 (四)行业经营性信息分析√适用□不适用行业经营性信息分析详见
三、（一） (五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析□适用√不适用
(1)重大的股权投资□适用√不适用
(2)重大的非股权投资□适用√不适用
(3)以公允价值计量的金融资产□适用√不适用 (六)重大资产和股权出售□适用√不适用 (七)主要控股参股公司分析√适用□不适用详见第十一节财务报告
三、公司基本情况；
九、在其他主体中的权益 (八)公司控制的结构化主体情况□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业格局和趋势√适用□不适用融资租赁与商业保理 13/165 2018年年度报告 2018年，随着宏观经济平稳、行业政策逐步完善，在产业结构升级与实体经济细分领域深入结合的需求下，融资租赁将继续保持稳健发展。
根据罗兰贝格咨询公司的预测，未来5年，全球融资租赁行业将保持4.8%的复合增长率，而中国融资租赁行业复合增长率为16%，对比海外成熟市场，行业空间仍然巨大。
保理全称保付代理，卖方将其现在或将来的基于其与买方订立的货物销售/服务合同所产生的应收账款转让给保理商（提供保理服务的金融机构），由保理商向其提供资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方式。
近年来，中国商业保理市场开始发力，商业保理企业数量快速增长。
银行保理用不到20年的时间做到世界第
一，商业保理用13年的时间做到全球最大，并且加入正规军的行列，这些都是中国保理行业成长、壮大的体现。
数据显示，未来五年年均复合增长率约为5.09%，预计未来商业保理行业渗透率将有较大提升空间。
大宗商品贸易 2018年，全球经济复苏将在分化中日渐改善，新兴经济体引领经济增长，全球大宗商品整体价格将保持温和增长。
预计2019年，大宗商品的投资机会将持续。
(二)公司发展战略√适用□不适用 公司通过商业保理、融资租赁为企业提供融资和综合金融服务。
公司以金融助力实体经济， 服务医疗、房地产、工业以及其他实业领域的企业客户。
2018年公司变更了证券简称，新的证券 简称代表了崭新的开始，2018年末，公司通过收购贵酒云介入白酒销售线上平台。
2019年，公司 将在管理层的带领下，做强做大现有业务，同时也将积极开拓白酒销售业务。
(三)经营计划√适用□不适用 2019年，公司将在大宗商品贸易、商业保理、融资租赁、不动产运营管理与白酒销售等业务领域全面推进。
公司将以融资租赁、商业保理和白酒销售业务为重点，努力提升业务规模和质量。
公司的商业保理与融资租赁业务将聚焦医疗、房地产、工业等领域的优质企业，在符合公司风控要求的前提下，向企业客户提供全面的综合性金融服务；白酒销售将积极开拓新的市场和领域，公司同时将积极关注具有业务协同效应的领域以及其他新兴行业的投资机会，在符合公司长期战略的前提下，通过新设立或股权投资的方式适时进入，增加公司业务规模，给公司带来更多成长动力。
(四)可能面对的风险√适用□不适用融资租赁行业主要风险： 14/165 2018年年度报告 融资租赁行业主要的风险来自于信用风险，在面临宏观市场波动的情况下，承租人有可能因为各种原因导致支付租金或履约不及时导致出租人面临损失的可能。
应对措施：公司将以高标准的风控流程，严格把关融资租赁客户的经营情况，履约能力和历史信用等综合因素。
同时，通过完善的贷后管理制度，确保项目运行平稳。
商业保理业务风险： 商业保理业务面临较大竞争，公司作为新进入行业者，需要迅速建立核心竞争力，立足行业。
应对措施：公司将逐步完善团队建设，坚持全面严格的风控制度，以合理的团队分配以及激励机制，积极拓展市场，提升市场占有率。
大宗商品价格波动风险：大宗商品属于风险较高的行业，市场价格稍有波动就会造成较大损失。
应对措施：公司将继续严格执行公司内部控制各项制度，通过专业团队，将风险降到最低。
(五)其他□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用 第五节重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用 公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展： （一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（三）在满足现金分红的相关条件，以及满足公司持续经营和长期发展的资金需求的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三
十，由董事会根据公司重大投资计划或重大现金支出情况制订具体方案。
（四）现金分红需同时满足以下条件：
1、公司当年可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常经营；
2、审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正值。
（五）在满足上述现金分红条件的前提下，未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经 15/165 2018年年度报告 营的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）利润分配的期间：公司每一会计年度进行一次利润分配，由公司董事会提出分红议案，由年度股东大会审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，并由临时股东大会审议通过。
（七）现金分红的条件及比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（八）在满足现金分红的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利分配或资本公积金转增股本等方式进行利润分配。
（九）利润分配的决策程序和机制：
1、在充分考虑股东回报，切实保障股东合法权益的基础上，满足公司现金分红条件的情况下，董事会应当提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决；在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会以普通决议方式审议批准。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
3、公司当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应该在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
4、公司在召开股东大会审议利润分配议案时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
5、公司的利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，因国家法律法规政策的规定以及因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策、现金分红政策 16/165 2018年年度报告 和股东回报规划的，公司应充分听取中小股东意见和诉求，以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定利润分配政策变动方案，独立董事发表独立意见，由股东大会以特别决议审议批准，公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
6、公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配政策、股东回报规划的情况以及决策程序进行监督。
7、存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
2018年度，归属于股东的期末净利润为19,220,276.30元，公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红年度 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比 率(%) 2018年
0 0
0 019,220,276.30
0 2017年
0 0
0 018,034,671.97
0 2016年
0 0
0 0-246,339,233.78
0 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用
二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用□不适用 如未 承承承诺诺诺背类方景型 承诺内容 承是是能及如未诺否否时履能及时有及行应时履间履时说明行应及行严未完说明期期格成履下一限限履行的步计 行具体划 原因 收解五1、2017年4月，本方及本方控制（包括直接控制长否是不适不适 购决牛和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任期 用用 报同基何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公有 告业金司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活效 17/165 2018年年度报告 书竞及动。
2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的 或争其企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于 权 一董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺 益 致函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同 变 行业竞争。
3、本次收购完成后，上市公司若进一步 动 动拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企 报 人业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与 告 上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥 书 有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市 中 公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可 所 能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务按照公 作 允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；
（3） 承 将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其 诺 他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本方及 本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从 事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活 动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知 中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该 商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予 上市公司。
5、本方确认本承诺函所载的每一项承 诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为 无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违 反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公 司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相 关的费用支出。
6、本承诺函在本方作为上市公司 控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更 或撤销。
解
五
1、承诺方及承诺方直接或间接控制的企业将尽量长否是不适不适 决牛避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联期 用用 关基交易事项。
在进行确有必要且无法规避的交易时，有 联金保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按效 交及相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交 易其易程序及信息披露义务。
保证不通过交易损害上市 一公司及其他股东的合法权益。
2、承诺方承诺不利 致用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的 行合法利益。
3、承诺方将杜绝一切非法占用上市公 动司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上 人市公司为承诺方及承诺方投资或控制的其它企业 提供任何形式的担保。
4、承诺方保证将赔偿上市 公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损 失或开支。
其其五五牛基金及一致行动人计划自2018年7月25日起自是是不适不适 他他牛6个月内，择机通过上海证券交易所交易系统增持20 用用 对 基本公司股份，累计增持比例为本公司总股本的2%。
18 公 金截至2019年1月11日，五牛基金及一致行动人通年 司 及过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份
7 中 其6,811,480股，占公司总股份的2%。
本次增持股份月 小 一计划实施完成。
25 股 致 日 东 行 起 18/165 2018年年度报告 所 动
6 作 人 个 承 月 诺 内 解实 为支持上市公司业务发展，银领保理在上市公长否是不适不适 决际司开展保理业务时停止一切保理业务，将原从事保期 用用 同控理业务的部分人员平移到上市公司。
同时，实际控有 业制制人韩啸先生、海银金控和豫商集团承诺：“将效 竞人退出上海银领商业保理有限公司，上海银领商业保 争韩理有限公司股权将转让予无关联第三方。
在股权转 其 啸让完成之前，如上市公司开展保理业务时，上海银 他 先领商业保理有限公司不再开展新的商业保理业 承 生、务”。
诺 海 银 金 控、 豫 商 集 团 (二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到□未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响□适用√不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况□适用√不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明□适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明√适用□不适用
（1）本报告期内公司会计政策变更事项： 财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知（》财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应 19/165 2018年年度报告 付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下： 应收利息其他应收款应付票据及应付账款应付账款应付利息其他应付款 调整前9,153,308.523,129,671.26 3,307,395.045,903,449.8971,681,645.37 调整后12,282,979.783,307,395.04 77,585,095.26 变动额-9,153,308.529,153,308.523,307,395.04-3,307,395.04-5,903,449.895,903,449.89
（2）本报告期内，公司未发生重大会计估计变更。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明□适用√不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况□适用√不适用 （四）其他说明□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况 境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 单位：元币种：人民币现聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 600,000.008 内部控制审计会计师事务所 名称中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 聘任、解聘会计师事务所的情况说明□适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用√不适用 报酬400,000.00 20/165 2018年年度报告
七、面临暂停上市风险的情况(一)导致暂停上市的原因□适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施□适用√不适用
八、面临终止上市的情况和原因□适用√不适用
九、破产重整相关事项□适用√不适用
十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用□不适用 事项概述及类型 查询索引 2018年1月29日，公司收到广东省高级人《上海岩石企业发展股份有限公司关于涉及诉 民法院送达的鲜言、柯塞威提交的《民事上诉讼的公告》（编号：临2018－015） 状》，鲜言、柯塞威不服深圳中院作出的编号为《上海岩石企业发展股份有限公司关于诉讼结 （2016）粤03民初138号的一审判决，向广果的公告》（编号：2019－010） 东省高级人民法院提起上诉。
2019年3月12日， 公司披露收到广东省高级人民法院送达的《民事 判决书》，二审判决驳回深圳柯塞威基金管理有 限公司、鲜言的上诉，维持原判。
2018年6月28日，公司公告收到中华人民共和《上海岩石企业发展股份有限公司关于诉讼结 国最高人民法院送达的（2018）最高法民终389果公告》（编号：2018－033） 号《民事裁定书》，裁定案件按上海岩石企业发 展股份有限公司撤回上诉处理。
一审判决自本裁 定书送达之日起发生法律效力。
2018年6月8日，公司向上海市第一中级人《上海岩石企业发展股份有限公司关于涉及诉 民法院递交了《民事起诉状》并收到了《上海市讼的公告（一）》（编号：2018－034）、《上海岩 第一中级人民法院案件受理通知书》（[2018]沪石企业发展股份有限公司关于涉及诉讼的公告 01民初1078号），公司将鲜言（被告一）、荆（一）》（2018－037） 门汉达实业有限公司(被告二)、深圳柯塞威大数 据有限公司(被告三)列为被告向上海一中院提 起了诉讼，请求法院判令鲜言赔偿荆门汉通置业 有限公司损失
16137万元(具体以法院委托的 评估结果为准)，判令被告
二、被告三与被告
一 承担共同赔偿责任。
2018年8月25日，公司公告收到上海一中院《财 产保全执行情况告知书》，相关内容如下：查封 被申请人荆门汉达实业有限公司名下位于湖北 省荆门市掇刀响岭村的土地使用权，证号分别为 荆国用(2016)第
2257、2258、2259号。
冻结期 限为叁年，自2018年6月26日起至2021年
6 月25日止。
21/165 2018年年度报告 2018年6月8日，公司向上海市第一中级人民法院递交了《民事起诉状》并收到了《上海市第一中级人民法院案件受理通知书》（[2018]沪01民初1079号），公司将鲜言（被告一）、湖北汉佳置业有限公司(被告二)、深圳柯塞威网络科技有限公司(被告三)列为被告向上海一中院提起了诉讼，请求法院判令鲜言赔偿荆门汉通置业有限公司损失5871万元(具体以法院委托的评估结果为准)，判令被告
二、被告三与被告一承担共同赔偿责任。
2018年8月25日，公司公告收到上海一中院《财产保全执行情况告知书》，相关内容如下：查封被申请人湖北汉佳置业有限公司名下位于湖北省荆门市掇刀响岭村的土地使用权，证号分别为荆国用(2016)第2218号。
查封期限为叁年，自2018年6月28日起至2021年6月27日止。
2018年10月27日，公司公告收到上海金融法院送达的《应诉通知书》、《民事起诉状》等材料。
上海金融法院已受理许涛芳等166名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对公司提起的民事诉讼案件材料。
上述166起案件的起诉金额共计约人民币67,503,555.69元。
2019年1月5日，公司公告收到上海金融法院《民事判决书》（2018）沪74民初721号，上海金融法院对吴顺忠的诉讼请求作出判决，判决内容如下：(一)、被告上海岩石企业发展股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告吴顺忠支付赔偿金110,188.94元；(二)、驳回原告吴顺忠的其余诉讼请求。
2019年1月5日，公司公告收到上海金融法院《民事裁定书》(2018)沪74民初738号等23份民事裁定书，上海金融法院对已受理的166名投资者中的姚明光等23位投资者诉讼作出裁定，裁定准许上述23位原告撤回起诉。
2019年1月5日，公司公告收到上海金融法院送达的《应诉通知书》、《民事起诉状》等材料。
上海金融法院已受理左海云等70名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对公司提起的民事诉讼案件材料。
上述70起案件的起诉金额共计约人民币13,960,073.84元。
《上海岩石企业发展股份有限公司关于涉及诉讼的公告（二）》（编号：2018－035）、《上海岩石企业发展股份有限公司关于涉及诉讼的公告（二）》（编号：2018－038） 《上海岩石企业发展股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（编号：临2018－040） 《上海岩石企业发展股份有限公司关于涉及诉讼的进展公告》（编号：临2019－001） 《上海岩石企业发展股份有限公司关于诉讼结果公告》（编号：临2019－002） 《上海岩石企业发展股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（编号：临2019－003） (二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况√适用□不适用 报告期内:起诉应诉(申(被请)方申 承担连带责任 诉讼仲裁类型 诉讼(仲裁)基 诉讼(仲裁)涉及金额 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金 22/165 单位:元币种:人民币 诉讼(仲诉讼(仲裁)诉讼 裁)进展审理结果及(仲 情况 影响 裁) 2018年年度报告 请)方方 上海荆门无岩石汉通企业置业发展有限股份公司有限公司 郭家上海无宏、郭岩石强、黄企业小英发展 股份有限公司 吴顺上海无 忠 岩石 企业 发展 股份 有限 公司 诉讼诉讼诉讼 本情况 股东知情权纠纷诉讼 郭家宏、郭强、黄小英诉公司证券虚假陈述责任纠纷案件吴顺忠诉公司证券虚假陈述责任纠纷案件 0 292,629.31元 554,540.74元 额无 44,375.43元 119,484.35元 2018年2月24日湖北省荆门市中级人民法院出具（2018）鄂08民终162号《民事裁定书》2018年6月21日上海市第二中级人民法院出具（2017）沪02民初1206号《民事判决书》 准许荆门汉通撤回上诉，一审判决自《民事裁定书》送达之日起发生法律效力 判决公司赔 偿三名原告 43,534.07 元，承担诉 讼 费 841.36元。
判决执行情况一审判决已生效 一审判决已生效 2018年12月28日上海金融法院出具（2018）沪74民初721号 判决公司赔 偿三名原告 110,188.94 元，承担诉 讼 费 9,295.41 元。
一审判决已生效 (三)其他说明□适用√不适用 十
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 √适用□不适用2017年5月8日，公司收到中国证券监督管理委员会编号为沪调查通字2017-1-004号的《调 查通知书》，证监会决定对公司进行立案调查。
目前，尚未有进展。
十
二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明□适用√不适用 23/165 2018年年度报告 十
三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的□适用√不适用(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况□适用√不适用其他说明□适用√不适用 员工持股计划情况□适用√不适用 其他激励措施□适用√不适用 十
四、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况□适用√不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用 24/165 2018年年度报告 (四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项√适用□不适用详见第十一节财务报告：十二、5
（5）关联方资金拆借
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用(五)其他√适用□不适用详见第十一节财务报告：十
二、关联方及关联交易 (六)与日常经营相关的关联交易十
五、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项
1、托管情况□适用√不适用
2、承包情况□适用√不适用
3、租赁情况√适用□不适用 出租方名称 租赁方名 称 租赁资产情况 上海熠信信息科技发展有限公司 上海育创网络科技股份有限公司等8家公 司 东方大厦 401-402室 租赁资产涉及金额 86,423,582.00 租赁起始日 2016年11月
9 日 租赁终止日 2023年9月14日 租赁收益 4,874,669.89 租赁收益确定依据 单位:元币种:人民币租赁收益对是否 公司影响关联交易 市场年贡献租金价格4,874,669.否 89元 租赁情况说明无 25/165 2018年年度报告 (二)担保情况□适用√不适用(三)委托他人进行现金资产管理的情况
1.委托理财情况
(1)委托理财总体情况□适用√不适用其他情况□适用√不适用
(2)单项委托理财情况 □适用√不适用其他情况□适用√不适用
(3)委托理财减值准备□适用√不适用
2.委托贷款情况
(1)委托贷款总体情况 □适用√不适用其他情况□适用√不适用
(2)单项委托贷款情况 □适用√不适用其他情况□适用√不适用
(3)委托贷款减值准备□适用√不适用
3.其他情况□适用√不适用 (四)其他重大合同□适用√不适用 十
六、其他重大事项的说明□适用√不适用 十
七、积极履行社会责任的工作情况(一)上市公司扶贫工作情况□适用√不适用 (二)社会责任工作情况□适用√不适用 26/165 2018年年度报告 (三)环境信息情况
1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明□适用√不适用
2.重点排污单位之外的公司的环保情况说明√适用□不适用公司不属于重点排污单位，不存在需要披露的信息。
3.重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明√适用□不适用公司不属于重点排污单位，不存在需要披露的信息。
4.报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明□适用√不适用 (四)其他说明□适用√不适用 十
八、可转换公司债券情况(一)转债发行情况□适用√不适用 (二)报告期转债持有人及担保人情况□适用√不适用(三)报告期转债变动情况□适用√不适用报告期转债累计转股情况□适用√不适用(四)转股价格历次调整情况□适用√不适用(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用√不适用(六)转债其他情况说明□适用√不适用 第六节普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况(一)普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
27/165 2018年年度报告
2、普通股股份变动情况说明□适用√不适用
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用√不适用
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用(二)限售股份变动情况□适用√不适用
二、证券发行与上市情况(一)截至报告期内证券发行情况□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：□适用√不适用 (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况□适用√不适用 (三)现存的内部职工股情况 □适用√不适用
三、股东和实际控制人情况 (一)股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户)年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 29,84628,870 0
0 (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 持有质押或冻 有限结情况 股东名称 报告期期末持股数比例售条 股东 （全称） 内增减 量 (%)件股股份数性质 份数状态量 量 五牛股权投资基金管理有限公司524,62036,980,20410.86
0 0境内 无 非国 有法 人 上海五牛亥尊投资中心（有限合伙） 020,314,8865.97 0无0其他 匹凸匹（中国）有限公司 020,000,0005.87 0无 0境外法人 28/165 2018年年度报告 张丽娟 014,686,3264.31 0无 0境内自然人 上海五牛御勉投资中心（有限合伙） 014,184,9004.17 0无0其他 华宝信托有限责任公司－天高资本20号单一资金信托 07,307,2392.15 0无0其他 杨春菊 -4,172,4591.23 0无 0境内自然人 上海五牛政尊投资中心（有限合伙） 03,612,0001.06 0无 0境内自然人 鲍再林 03,557,2841.04 0无 0境内自然人 陈嘉华 -464,993,298,0300.978 0无 0境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 五牛股权投资基金管理有限公司 36,980,204人民币普通股 36,980,204 上海五牛亥尊投资中心（有限合伙） 20,314,886人民币普通股 20,314,886 匹凸匹（中国）有限公司 20,000,000人民币普通股 20,000,000 张丽娟 14,686,326人民币普通股 14,686,326 上海五牛御勉投资中心（有限合伙） 14,184,900人民币普通股 14,184,900 华宝信托有限责任公司－天高资本20号单一资金信托 7,307,239人民币普通股 7,307,239 杨春菊 4,172,459人民币普通股 4,172,459 上海五牛政尊投资中心（有限合伙） 3,612,000人民币普通股 3,612,000 鲍再林 3,557,284人民币普通股 3,557,284 陈嘉华 3,298,030人民币普通股 3,298,030 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，五牛股权投资基金管理有限公司与匹凸匹（中国）有限公司、上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）、上海五牛御勉投资中心（有限合伙）、华宝信托有限责任公司－天高资本20号单一资金信托、上海五牛政尊投资中心（有限合伙）为一致行动人；其余股东公司并不知晓是否存在关联关系或一致行动。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用 29/165 2018年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件□适用√不适用 (三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用√不适用
四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1法人 √适用□不适用名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 五牛股权投资基金管理有限公司韩啸2004年1月12日股权投资管理，投资咨询，商务咨询（除经纪）。
截至年报披露日，五牛基金无持股5%以上上市公司股权。
无 2自然人□适用√不适用3公司不存在控股股东情况的特别说明□适用√不适用 4报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用√不适用5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 (二)实际控制人情况1法人□适用√不适用2自然人√适用□不适用姓名 韩啸30/165 2018年年度报告 国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 中国否五牛股权投资基金管理有限公司董事长无 3公司不存在实际控制人情况的特别说明□适用√不适用 4报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用√不适用 5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用√不适用 (三)控股股东及实际控制人其他情况介绍□适用√不适用
五、其他持股在百分之十以上的法人股东□适用√不适用
六、股份限制减持情况说明□适用√不适用 □适用√不适用 第七节优先股相关情况 31/165 2018年年度报告32/165 第八节 2018年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用□不适用 姓名 韩啸边秀武张佟孙加锋罗韵轩严文佳 陈雪梅孟磊 姬亚忠姜慧芳孙瑶全宇 陈琪 合计 职务(注)性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 董事 男 29 2017-6-282020-6-28 董事 男 49 2017-6-282020-6-28 董事 男 41 2017-6-282020-6-28 独立董事男 50 2017-6-282020-6-28 独立董事男 47 2017-6-282020-6-28 监事会主女 35 2018-4-262020-6-28 席 监事 女 32 2017-6-282020-6-28 职工代表男 33 2018-4-32020-6-28 监事 总经理 男 56 2017-6-282020-6-28 董秘 女 45 2018-6-82020-6-28 财务总监女 36 2017-6-282020-6-28 前监事会男 44 2017-6-282018-4-26 主席 前职工代男 37 2017-6-282018-4-
3 表监事 / / / / /
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无0无0无0无0无0无 0无0无 0无0无0无0无 0无 / 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） 0066.089.69.623.20 单位：股是否在公司关联方获取 报酬 是是否否否否 35.42否51.48否 24.24否50.08否67.11否 0是 57.71否 394.52 / 姓名 主要工作经历 33/165 韩啸边秀武张佟孙加锋 罗韵轩 严文佳陈雪梅孟磊姬亚忠姜慧芳孙瑶全宇陈琪 2018年年度报告 男，1989年5月出生,学士学位。
从2011年起担任五牛基金董事长,2015年起担任五牛控股执行董事兼总经理，现任公司董事。
男，1969年11月出生，博士后。
清华大学经济管理学院博士，清华大学博士后，曾任国家发改委全国开发区课题组专家、中关村海淀园管委会专家。
1991年起任职于中央企业、国务院部委机关、上市公司、大型企业集团及大型金融机构高管，现任公司董事。
男，1977年7月出生，硕士学位、中国注册会计师。
曾任职于深圳国企、益海嘉里投资、亚商资本、五牛基金，现任公司董事。
男，1968年11月出生，法学博士，执业律师。
上海市浦东新区区委、区政府、上海市自贸区法律顾问，上海市浦东新区政协委员，上海市浦东新区人民政府行政复议委员会委员，上海市法学会经济法研究会理事，上海对外经贸大学兼职教授。
曾于1992年至1993年在上海市普陀律师事务所担任律师，1994年至1997年在上海市国泰律师事务所担任律师，1997年至1998年在上海市小耘律师事务所任律师。
1998年至今担任上海市恒泰律师事务所合伙人、主任，现任公司独立董事。
女，1971年10月出生，武汉大学会计学博士,复旦大学和上海国际集团联合培养的工商管理博士后,上海海事大学经济管理学院副教授，硕士生导师。
历任广东金融学院会计系副主任、教授，国泰君安证券总部战略研究总监，湖南大学和暨南大学（）硕士生导师，中国会计学会高级会员，现任公司独立董事。
女，1983年12月生，本科学历，管理学学士学位，曾任职上海锦泰制衣有限公司人事行政专员、上海贤特人力资源顾问有限公司猎头顾问、五牛基金招聘经理，现任公司人事行政经理、监事会主席。
女，1986年7月出生，硕士学位、中国注册会计师。
曾任职于中国商飞上海飞机制造有限公司，现任职于公司财务部、公司监事。
男，1985年6月生，本科学历，法学学士学位。
曾任上海市锦天城律师事务所律师，五牛基金法务经理，现任公司法务经理、职工代表监事。
男，1962年2月出生，大学专科学历，中共党员。
曾任第67集团军高炮旅连长、建行永城市支行科长、永城市芒砀山水泥有限公司总经理,现任公司总经理。
女，1973年出生，硕士学位，高级会计师，曾任职于协和集团上海管理中心、运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会秘书，现任公司董事会秘书。
女，1982年6月出生，硕士学位、中国注册会计师。
曾任职于安永会计师事务所和复星集团财务副总监,现任公司财务总监。
男，1974年出生，新加坡国立大学经济学硕士，曾任职于太平星集团副总裁、德国AMalpha房地产基金总经理/中国区代表、凯思达资本高级副总裁等职务，现任五牛股基金副总裁、公司监事。
男，1981年10月出生，本科学历，曾任上海贝塔斯曼商业服务有限公司、香港电讯盈科人力资源经理，现任公司人事行政总经理。
其它情况说明□适用√不适用 (二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用 34/165
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 √适用□不适用任职人员姓名 韩啸韩啸韩啸边秀武张佟全宇在股东单位任职情况的说明 股东单位名称五牛股权投资基金管理有限公司上海五牛投资控股有限公司上海存硕实业有限公司上海五牛实业有限公司上海存硕实业有限公司五牛股权投资基金管理有限公司无 2018年年度报告 在股东单位担任的职务董事长执行董事兼总经理董事长股东、监事股东副总裁 任期起始日期2011-12015-82017-62016-102017-62015-
4 任期终止日期2029-122029-122029-122019-122029-122029-12 (二)在其他单位任职情况 √适用□不适用任职人员姓名 韩啸韩啸孙加锋罗韵轩在其他单位任职情况的说明 其他单位名称五牛国际控股有限公司上海五牛实业有限公司上海市恒泰律师事务所上海海事大学无 在其他单位担任的职务董事长股东合伙人、主任经济管理学院副教授 任期起始日期2015-52016-101998-82014 任期终止日期2029-122029-122029-122029-12
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况√适用□不适用董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 董事、监事的报酬由董事会审议，报股东大会批准；高管的报酬由董事会确定原则，公司管理层提出方案，报董事会薪酬与考核委员会审核、董事会审议。
董事、监事的报酬依据股东大会审议通过的标准发放；公司高管的报酬，工资部分根据董事会审议通过的工资标准发放，奖励部分依据公司经营业绩，确定本年度的奖励原则，结合高管个人绩效考核，经董事会薪酬与考核委员会审核后发放。
详见本节
一、（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 35/165 况报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 394.52万元
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用 全宇陈琪 姓名 担任的职务监事会主席职工代表监事
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明□适用√不适用 2018年年度报告 离任离任 变动情形 个人原因个人原因 变动原因 36/165 2018年年度报告
六、母公司和主要子公司的员工情况 (一)员工情况 母公司在职员工的数量 19 主要子公司在职员工的数量
6 在职员工的数量合计 25 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工
0 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 17 销售人员
0 技术人员
3 财务人员
4 行政人员
1 合计 25 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士
9 本科 14 专科
2 合计 25 (二)
薪酬政策√适用□不适用公司主要实施月度固定薪酬与年度绩效考核相结合的薪酬政策。
(三)培训计划√适用□不适用 公司现有的培训计划主要分为新员工入职培训和在职员工岗位业务培训。
入职培训由公司人力资源管理部门组织实施；岗位业务培训主要针对不同岗位业务特点和内容参加政府部门、行业协会等组织的专门业务培训实施。
(四)劳务外包情况□适用√不适用
七、其他□适用√不适用
一、公司治理相关情况说明√适用□不适用 第九节公司治理 37/165 2018年年度报告 （一）公司治理的基本概况公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求，完善公司法人治理结构，三会运作符合规范运作的基本要求，建立了较为完善的公司治理、制衡结构，公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。
1、关于股东与股东大会：公司依照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》，以及《股东大会议事规则》的规定，规范实施股东大会的召集、召开，平等对待股东，保障中小股东能够充分行使自己的权力。
2、关于董事和董事会：公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。
公司董事的提名和选举严格按照《公司章程》的有关规定执行，董事会的人员构成符合法律、法规的要求。
各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。
3、关于监事和监事会：公司监事会由3名监事组成，其中1名职工代表监事。
监事会本着对股东负责的态度，认真地履行职责，对公司的财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表意见。
4、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立，公司董事会、监事会及内部机构都独立运作。
公司控股股东未有直接或间接干预公司的决策和经营活动、占用公司资金和资产的情况。
5、关于信息披露与透明度：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露的报纸。
公司建立了《外部信息报送和使用管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，保证公司真实、准确、完整、及时地披露有关信息。
6、关于内幕知情人登记管理：公司建立了《内幕信息知情人管理制度》，在定期报告制作过程中，公司遵循相关规定进行了内幕知情人登记。
7、报告期内，公司对部分规章制度进行了修订，完善公司法人治理结构。
(二)公司治理存在的问题公司将不断完善和改进公司治理结构，进一步健全公司治理、内部控制等各项管理制度，提高规范化运作水平，切实提高公司的治理能力，提升公司的诚信度和认知度，更好地回报广大投资者。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用
二、股东大会情况简介 会议届次2017年年度股东大会 召开日期2018年4月26日 2018年第一次临时股2018年12月6日东大会决议公告 决议刊登的指定网站的查询索引 ,公告编号：2018-028,公告编号：2018-044 决议刊登的披露日期2018年4月27日2018年12月7日 38/165 2018年年度报告 股东大会情况说明□适用√不适用
三、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 韩啸边秀武张佟孙加锋罗韵轩 是否独立董事 否否否是是 本年应参加董事会 次数66666 亲自出席次数 66666 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 00066 委托出席次数 00000 缺席次数 00000 是否连续两次未亲自参 加会议否否否否否 参加股东大会情况出席股东大会的次 数00210 连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用√不适用 年内召开董事会会议次数
6 其中：现场会议次数
0 通讯方式召开会议次数
0 现场结合通讯方式召开会议次数
6 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况□适用√不适用 (三)其他□适用√不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况 □适用√不适用
五、监事会发现公司存在风险的说明□适用√不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 √适用□不适用详见下方关于同业竞争的说明 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划√适用□不适用 为支持上市公司业务发展，银领保理在上市公司开展保理业务时停止一切保理业务，将原从事保理业务的部分人员平移到上市公司。
同时，实际控制人韩啸先生、海银金控和豫商集团承诺： 39/165 2018年年度报告 “将退出上海银领商业保理有限公司，上海银领商业保理有限公司股权将转让予无关联第三方。
在股权转让完成之前，如上市公司开展保理业务时，上海银领商业保理有限公司不再开展新的商业保理业务”。
公司实际控制人及相关企业严格按照承诺履行义务，自上市公司开展保理业务后，上海银领商业保理有限公司不再开展业务，上海银领商业保理有限公司已无在职职工，营业执照尚未注销，股权转让事宜也在推进中。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用□不适用 公司建立了与经营活动相适应的高管激励约束机制，有效地调动高管的积极性和创造性。
公 司高级管理人员实行年薪制，年薪包括基本薪酬和年度奖励，基本薪酬按月发放，年度奖励公司 根据经营情况及高管年度的考核考评，确定年度奖励标准，报董事会薪酬委员会审核，经批准后 实施。
八、
是否披露内部控制自我评价报告√适用□不适用详见公司《内部控制评价报告》 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用√不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明 √适用□不适用详见公司《内部控制评价报告》是否披露内部控制审计报告：是
十、其他□适用√不适用 □适用√不适用 第十节公司债券相关情况 40/165 2018年年度报告 第十一节财务报告
一、审计报告√适用□不适用
一、审计意见 我们审计了上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称“岩石股份”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了岩石股份2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于岩石股份，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（一）收入确认
1、事项描述如岩石股份合并财务报表附注三（二十五）收入会计政策、附注五（二十八）营业收入所述，岩石股份合并口径营业收入110,074.52万元，岩石股份收入主要来源于大宗商品贸易收入、商业保理业务收入、融资租赁业务收入等。
由于收入是岩石股份的关键业绩指标，商业保理业务为本期财务报表的重要利润贡献业务，收入确认是否准确完整计入恰当的会计期间存在重大错报风险，为此我们确定将收入确认作为关键审计事项。
41/165 2018年年度报告
2、审计应对我们针对岩石股份大宗商品贸易收入相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下：
（1）了解岩石股份大宗商品贸易销售收入确认原则和关键内部控制，对大宗商品贸易销售收入与收款业务的关键内部控制设计和执行进行了解和测试，评价收入与收款业务的内部控制是否有效；
（2）获取岩石股份与重要大宗商品贸易客户签订的大宗商品贸易购销合同及补充合同，对合同中约定的交货方式及货权转移、数量确认及质量检验、合同价格及货款结算等关键条款进行检查，评价岩石股份的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；
（3）审查收入入账日期、数量、单价、金额等是否与发票、货转单或货权转移单等一致；
（4）抽样检查大宗商品贸易客户的销售合同、发货指令、货转单或货权转移单、销售发票等主要收入确认的依据，确定岩石股份是否按照收入确认政策真实、准确、完整的确认、记录及列报大宗商品贸易业务的营业收入；
（5）对重要客户进行检查，确定重大客户与岩石股份是否存在关联关系；向重要客户实施函证程序，询证本期发生的销售金额及往来款项余额，确认大宗商品贸易业务收入的真实性、完整性；
（6）区别产品和销售类型，结合所属行业发展情况和岩石股份的实际经营特点，对销售收入执行月度波动分析和毛利分析，并与同行业比较分析，结合行业特征识别和调查异常波动，以判断销售收入和毛利的整体合理性；
（7）针对资产负债表日前后确认的大宗商品贸易销售收入核对至合同、收入回款单、销售发票、货转单或货权转移单等支持性文件，并检查期后是否有销售退回及销售退回的原因，以评价大宗商品贸易销售收入是否在恰当的期间确认；
（8）复核财务报表是否按照企业会计准则要求进行了充分适当的披露。
我们针对岩石股份商业保理及融资租赁业务利息收入和手续费及咨询服务收入相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下： 42/165 2018年年度报告
（1）了解岩石股份商业保理及融资租赁业务利息收入和手续费及咨询服务收入确认原则和关键内部控制，对商业保理及融资租赁利息收入和手续费及咨询服务收入相关的关键内部控制设计和执行进行了解和测试，评价收入相关内部控制是否有效；
（2）获取岩石股份与重要商业保理及融资租赁客户签订的合同及补充协议，对合同中约定的融资额度、放款时间、融资利率，手续费及咨询服务费的支付情况，本金利息的归还等关键条款进行检查，评价公司收入确认是否符合会计准则的要求；
（3）获取收入明细表，对收入变动情况进行分析；
（4）向重要客户实施函证程序，询证本期发生的利息收入和手续费及咨询服务收入金额、商业保理及融资租赁款项余额；
（5）抽样检查商业保理及融资租赁客户的合同协议、风控审批、放款手续、银行划款单、回款记录、利息确认表等主要收入确认的依据，确定岩石股份是否按照收入确认政策真实、准确、完整的确认、记录及列报商业保理及融资租赁业务的营业收入；
（6）针对资产负债表日前后确认的利息收入和手续费及咨询服务收入核对至合同协议、风控审批、放款手续、银行划款单、回款记录、利息确认表等支持性文件，以评价利息收入和手续费及咨询服务收入是否在恰当的期间确认；
（7）复核财务报表是否按照企业会计准则要求进行了充分适当的披露。
（二）投资者证券虚假陈述责任纠纷的诉讼事项
1、事项描述如岩石股份合并财务报表附注十二、
2、
（2）所述，岩石股份涉及多起投资者诉证券虚假陈述责任纠纷案件，涉及原告诉求金额合计80,611,586.93元，尚未审理终结。
岩石股份管理层经委托专业机构对所有原告所提交的证据及其股票交易情况进行了逐个详细分析，结合司法实践，经董事会审议批准，确认了预计负债和营业外支出17,216,017.56元。
因为在案件尚未终审判决之前，对于案件可能的结果并进而对财务报表可能的影响金额需要岩石股份管理层做出重大的判断。
为此我们确定上述事项作为关键审计事项。
2、审计应对 43/165 2018年年度报告 我们对岩石股份上述关键审计事项执行的主要审计程序包括：
（1）检查了岩石股份管理层对诉讼和索赔进行识别、评价和会计处理的政策和程序制定及执行情况；
（2）检查了法院送达的证券虚假陈述责任纠纷案件受理材料，代理律师提供的对原告诉讼材料的重新检查计算结果及其汇总表；
（3）检查了法院作出的同类案件的判决书；
（4）检查了岩石股份聘请的该案件的代理律师出具的《法律分析意见》；
（5）检查了岩石股份计提预计负债的《董事会议案》；
（6）就可能的判决结果与岩石股份法务人员及聘请的该案件的代理律师进行了讨论，并获取了律师回函；
（7）对岩石股份管理层的估计过程及预计负债的计算进行复核；
（8）检查上述预计负债及相关诉讼信息在财务报表中的列报和披露情况。
四、其他信息岩石股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括财务报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估岩石股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算岩石股份、终止运营或别无其他现实的选择。
44/165 2018年年度报告 治理层负责监督岩石股份的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据合并财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证
据，就可能导致对岩石股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致岩石股份不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就岩石股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
45/165 2018年年度报告 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。
我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：马燕（项目合伙人） 中国·北京 中国注册会计师：陈翔 二〇一九年三月一十七日
二、财务报表 合并资产负债表2018年12月31日编制单位:上海岩石企业发展股份有限公司 项目流动资产： 货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款其中：应收票据 应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金 附注 46/165 期末余额 单位:元币种:人民币期初余额 24,476,254.27110,595,336.94 4,218,718.28 4,218,718.2811,602.94 其他应收款其中：应收利息 应收股利买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 发放贷款和垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息应付股利应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款 2018年年度报告 2,797,594.11206,575.34 12,282,979.789,153,308.52 251,701.81 7,504,873.77213,427,374.49252,688,119.67 21,682,037.09466,226,181.01610,786,534.82 69,203,179.92 86,423,582.002,509,129.040.00 109,923,050.99 86,076,757.003,511,930.79 1,017,670.13 2,568,623.40161,722,184.49414,410,304.16 2,751,291.78202,263,030.56813,049,565.38 6,381,116.421,335,455.58 3,307,395.042,087,045.85 390,346.0015,979,366.4129,295,489.41 649,005.10 121,601.2510,148,274.9277,585,095.265,903,449.89 47/165 2018年年度报告 代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债： 长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）其他权益工具其中：优先股永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益所有者权益（或股东权益）合计负债和所有者权益（或股东权 益）总计 17,033,271.2170,415,045.03 408,650,779.18501,900,191.50 8,360,000.00 17,216,017.56 2,928,800.24215,917.51 28,720,735.3199,135,780.34 340,565,550.00 10,929,226.53 2,913,492.10 2,137,647.72594,681.54 16,575,047.89518,475,239.39 340,565,550.00 41,825,253.33 41,672,060.83 32,093,598.42 32,093,598.42 -118,478,147.40
296,006,254.3519,268,269.47315,274,523.82414,410,304.16 -137,698,423.70276,632,785.55 17,941,540.44294,574,325.99813,049,565.38 法定代表人：张佟主管会计工作负责人：孙瑶会计机构负责人：孙瑶 母公司资产负债表2018年12月31日编制单位:上海岩石企业发展股份有限公司 项目流动资产： 货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 附注 期末余额1,651,865.86 48/165 单位:元币种:人民币期初余额 5,213,070.20 衍生金融资产应收票据及应收账款其中：应收票据 应收账款预付款项其他应收款其中：应收利息 应收股利存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 非流动负债： 2018年年度报告 33,821,900.65 40,101,403.84 10,841.3535,484,607.86 1,097.6245,315,571.66 374,782,442.932,315,286.52 372,500,000.003,418,079.45 377,097,729.45412,582,337.31 375,918,079.45421,233,651.11 3,801,149.73 239,515.007,130,113.12117,001,594.97 3,307,395.04 121,601.256,900,408.39134,989,820.70 49/165128,172,372.82 145,319,225.38 2018年年度报告 长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）其他权益工具其中：优先股永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益（或股东权益） 合计负债和所有者权益（或股 东权益）总计 17,216,017.56 17,216,017.56145,388,390.38340,565,550.00 30,662,841.04 32,093,598.42-136,128,042.53267,193,946.93412,582,337.31 法定代表人：张佟主管会计工作负责人：孙瑶会计机构负责人：孙瑶 2,913,492.10 2,913,492.10148,232,717.48340,565,550.00 30,509,648.54 32,093,598.42-130,167,863.33273,000,933.63421,233,651.11 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额 合并利润表2018年1—12月 附注 本期发生额 1,100,745,163.13 1,100,745,163.13 单位:元币种:人民币上期发生额175,089,263.70175,089,263.70 1,059,174,033.341,040,942,248.46 168,140,351.25152,140,239.79 50/165 2018年年度报告 保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入资产减值损失加：其他收益投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“－”号填列）汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）（二）按所有权归属分类
1.少数股东损益
2.归属于母公司股东的净利润
六、其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他 51/165 1,458,789.302,239,964.2914,100,683.45-180,383.02 473,360.13612,730.86 -236.69 346,825.00552,152.00 42,469,870.10639,040.61 17,492,704.7825,616,205.93 5,471,984.6620,144,221.2720,144,221.27 923,944.9719,220,276.30 689,905.241,707,091.1912,753,031.90 277,489.691,292,669.531,634,327.75 572,593.4413,919,726.64 -1,418,359.64 19,450,279.451,958,120.731,250,318.9320,158,081.251,719,564.4218,438,516.8318,438,516.83 403,844.8618,034,671.97 2018年年度报告 综合收益
2.可供出售金融资产公允价 值变动损益
3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效 部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股)（二）稀释每股收益(元/股) 20,144,221.2719,220,276.30 923,944.97 0.060.06 18,438,516.8318,034,671.97 403,844.86 0.050.05 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。
法定代表人：张佟主管会计工作负责人：孙瑶会计机构负责人：孙瑶 项目
一、营业收入 减：营业成本税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用利息收入资产减值损失 加：其他收益投资收益（损失以“－”号填 列）其中：对联营企业和合营企业 的投资收益公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）资产处置收益（损失以“－” 号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 母公司利润表2018年1—12月 附注 本期发生额25,265,228.40 153,192.5079,870.09563,635.8913,437,054.32 单位:元币种:人民币上期发生额9,897,407.41610,522.4927,756.50 11,947,359.54 13,894.08 17,988.24 9,263.75612,748.55 3,034.74572,603.48 52/165 552,152.00 10,956,984.97575,540.61 -3,278,822.841,912,620.73 2018年年度报告 减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益(元/股)（二）稀释每股收益(元/股) 17,492,704.78-5,960,179.20-5,960,179.20-5,960,179.20 -5,960,179.20 法定代表人：张佟主管会计工作负责人：孙瑶会计机构负责人：孙瑶 1,250,318.93-2,616,521.04-2,616,521.04-2,616,521.04 -2,616,521.04 项目
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净 合并现金流量表2018年1—12月 附注 本期发生额 单位：元币种：人民币上期发生额 1,276,650,635.56 196,254,302.99 53/165 增加额收到原保险合同保费取得的 现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流 量净额
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位 2018年年度报告 1,205,990,209.54 2,482,640,845.101,179,270,857.92 37,122,000.52 233,376,303.5152,174,847.82 10,882,140.07 7,150,245.21904,049,116.11 2,101,352,359.31381,288,485.79 8,529,572.39 1,427,791.27632,147,145.52 694,279,357.00-460,903,053.49 1,235.00552,152.00 7,161,340.00 410,130.00 963,517.0028,262.24 20,383,830.80 27,545,170.80146,535.00 54/165 1,654,305.51 2018年年度报告 支付的现金净额支付其他与投资活动有关的 现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流 量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流 量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 411,601.692,094,169.44-1,130,652.44 899,200,000.00899,200,000.00 1,364,887,243.011,364,887,243.01-465,687,243.01 -236,536.11-85,765,945.77110,242,200.0424,476,254.27 法定代表人：张佟主管会计工作负责人：孙瑶会计机构负责人：孙瑶 6,590,586.256,737,121.2520,808,049.55 17,650,782.32 539,553,016.84557,203,799.16 1,370,229.69 185,861,688.84187,231,918.53369,971,880.63 -583,953.71-70,707,077.02180,949,277.06110,242,200.04 项目
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付 母公司现金流量表2018年1—12月 附注 本期发生额 16,781,142.43 单位:元币种:人民币上期发生额 10,491,252.06 43,056,601.4559,837,743.88 251,227.8710,742,479.93 55/165 9,246,012.78 7,862,119.23 的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的 现金经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流 量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流 量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 2018年年度报告 769,135.566,629,922.4316,645,070.7743,192,673.11 201,149.829,875,354.68 17,938,623.73-7,196,143.80 552,152.00 552,152.0028,262.24 2,124,630.31 19,020.00252,500,000.00 2,152,892.55-1,600,740.55 252,519,020.00-252,519,020.00 46,000,000.0046,000,000.00 1,244,472,098.991,244,472,098.99 90,800,000.00 90,800,000.00-44,800,000.00 980,063,354.00 980,063,354.00264,408,744.99 56/165 -3,208,067.444,859,933.30 1,651,865.86 4,693,581.19166,352.11 4,859,933.30 2018年年度报告 法定代表人：张佟主管会计工作负责人：孙瑶会计机构负责人：孙瑶 57/165 2018年年度报告 项目股本
一、上年期末余额 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额 340,565,550.00 340,565,550.00 其他权益工具 优先永续其 股 债 他 - - - - - - （二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 （三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备 合并所有者权益变动表2018年1—12月 本期归属于母公司所有者权益 减：库其他综专项 一般 资本公积 存股合收益储备 盈余公积 风险 准备 41,672,060.83- - -32,093,598.- 42 41,672,060.83- - 153,192.50 -32,093,598.- 42 153,192.50 153,192.50 单位:元币种:人民币 未分配利润 -137,698,423.70 少数股东权益 17,941,540.44 所有者权益合计 294,574,325.99 - -137,698,423.70 19,220,276.30 19,220,276.30 17,941,540.44 1,326,729.03 923,944.97 402,784.06 294,574,325.99 20,700,197.83 20,144,221.27 555,976.56 - 402,784.06 555,976.56 58/165
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本期期末余额 340,565,550.00 2018年年度报告 41,825,253.33 32,093,598.42 -118,478,147.40 19,268,269.47 315,274,523.82 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正 股本 340,565,550.00 其他权益工具优先股永续债其他 同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减 340,565,550.00 上期归属于母公司所有者权益 资本公积 40,948,451.60 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 32,093,598.42 一般风险准备 未分配利润 -369,169,720.12 少数股东权益 213,436,624.45 所有者权益合计 44,437,879.90 213,436,624.45 40,948,451.60 723,609 32,093,598.42 -155,733,095.6718,034,
6 17,941,
5 257,874,504.35 36,699,82 59/165 少以“－”号填列）（一）综合收益总额 2018年年度报告.23 （二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股 723,609.23
2．其他权益工具持有者投 入资本
3．股份支付计入所有者权 益的金额
4．其他 723,609 .23 （三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的 分配
4．其他 （四）所有者权益内部结 转
1．资本公积转增资本（或 股本）
2．盈余公积转增资本（或 股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结 转留存收益
5．其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用 （六）其他
四、本期期末余额 340,565 41,672, ,550.00 060.83 法定代表人：张佟主管会计工作负责人：孙瑶会计机构负责人：孙瑶 60
/165 71.9718,034,6 71.97 40.44403,844. 8617,537,6 95.5817,500,0 00.00 1.6418,438,51 6.8318,261,30 4.8117,500,00 0.00 37,695.58 761,304.81 32,093,598.42 -137,69817,941,
5 ,423.70 40.44 294,574,325.99 2018年年度报告 项目
一、上年期末余额 加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额 股本340,565,5 50.00 340,565,550.00 （二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 （三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股 优先股 - 母公司所有者权益变动表2018年1—12月 其他权益工具 永续债 其他 - - 本期 资本公积减：库存股 30,509,64 - 8.54 其他综合收益 - 专项储备 - 单位:元币种:人民币 盈余公积 32,093,598.42 未分配利润 -130,167,863.33 所有者权益合计 273,000,933.63 - - - 30,509,64 - - - 32,093,5-130,167273,000,
9 8.54 98.42,863.33 33.63 153,192.5 -5,960,1-5,806,98
0 79.20 6.70 -5,960,1-5,960,17 79.20 9.20 153,192.5 153,192.5
0 0 153,192.50 153,192.50 61/165 本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本期期末余额 340,565,550.00 2018年年度报告 30,662,841.04 32,093,598.42 -136,128267,193,
9 ,042.53 46.93 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正 其他权益工具 股本 优先股 永续债 其他 340,565,550.00 其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额 340,565,550.00 （二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本 上期 资本公积减：库存股 29,899,126.05 其他综合收益 专项储备 盈余公积 32,093,598.42 未分配利润 -340,987,966.74 所有者权益合计 61,570,307.73 213,436,213,436,
6 624.45 24.45 29,899,126.05 610,522.49 610,522.49 32,093,598.42 -127,551,342.29-2,616,5 21.04-2,616,5 21.04 275,006,932.18 -2,005,998.55 -2,616,521.04 610,522.49 62/165 2018年年度报告
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 （三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分 配
3．其他 （四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股 本）
2．盈余公积转增资本（或股 本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转 留存收益
5．其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用 （六）其他
四、本期期末余额 340,565,
5 50.00 法定代表人：张佟主管会计工作负责人：孙瑶会计机构负责人：孙瑶 610,522.4
9 30,509,648.54 63/165 610,522.49 32,093,598.42 -130,167273,000,
9 ,863.33 33.63 2018年年度报告
三、公司基本情况
1.公司概况√适用□不适用 （一）公司注册地、组织形式和公司地址 上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）前身为豪盛（福建）股份有限公司，系创建于1989年的中外合资股份有限公司。
1993年8月10日，经国家外经贸部正式批准股份制改制。
同年10月，向社会公开发行3,500万股A股，发行价6元，发行后注册资本为138,560,000.00元，并于同年12月6日在上海证券交易所上市，成为国内首家发行A股股票并上市的台资企业和建筑陶瓷企业。
2000年11月公司实际控制人（控股股东的出资人）发生变更，中侨集团有限公司和劲嘉有限公司成为本公司的间接控股股东。
2001年8月公司与利嘉实业（福建）集团有限公司实施了重大资产置换，2001年11月，公司名称由“豪盛（福建）股份有限公司”变更为“利嘉（福建）股份有限公司”；注册地址变更为福建省福州市开发区君竹路电子小区1号楼；经营范围变更为房地产综合开发经营、商品房销售、出租及相应的物业管理、生产与经营建材产品及新型建筑材料等；公司法定代表人变更为陈隆基先生。
2002年12月公司注册地及办公地由福建省迁至上海，公司注册地址变更为上海市海宁路358号国际商厦五楼；公司名称变更为“利嘉（上海）股份有限公司”。
2006年7月，经国家商务部批准，公司名称变更为“上海多伦实业股份有限公司”。
2015年6月17日，公司名称变更为“匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司”。
2
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人张佟、主管会计工作负责人孙瑶及会计机构负责人（会计主管人员）孙瑶声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告的审计，2018年度公司实 现归属于上市公司股东的净利润19,220,276.30元，加年初未分配利润-137,698,423.70元，2018年末实际可供股东分配的利润为-118,478,147.40元。
因公司处于发展期，所以公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本预案须经股东大会审批通过方可生效，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
六、前瞻性陈述的风险声明√适用□不适用 公司年度报告陈述对未来的计划具有不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
九、重大风险提示 2018年2月9日公司被上海证券交易所实施其他风险警示，2018年公司主营业务是贸易和保理，处于发展初期，盈利较弱，未来发展存在不确定性，公司将在消除其他风险警示涉及的情形后再向上交所申请撤销其他风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。
2/165
十、其他 □适用√不适用 2018年年度报告 3/165 2018年年度报告 目录 第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节第八节第九节第十节第十一节第十二节 释义
.....................................................................................................................................
5公司简介和主要财务指标.................................................................................................
5公司业务概要.....................................................................................................................
9经营情况讨论与分析.........................................................................................................
9重要事项...........................................................................................................................
15普通股股份变动及股东情况...........................................................................................
27优先股相关情况...............................................................................................................
31董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................33公司治理...........................................................................................................................
37公司债券相关情况...........................................................................................................
40财务报告...........................................................................................................................
41备查文件目录.................................................................................................................
165 4/165 2018年年度报告 第一节释义一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 报告期 指2018年1月1日-2018年12月31日 公司、岩石股份 指上海岩石企业发展股份有限公司 五牛实业 指上海五牛实业有限公司 五牛控股 指上海五牛投资控股有限公司 五牛基金 指五牛股权投资基金管理有限公司 五牛御勉 指上海五牛御勉投资中心（有限合伙） 五牛亥尊 指上海五牛亥尊投资中心（有限合伙） 匹凸匹中国 指匹凸匹（中国）有限公司 存硕实业 指上海存硕实业有限公司 五牛政尊 指上海五牛政尊投资中心（有限合伙） 五牛始尊 指上海五牛始尊投资中心（有限合伙） 五牛启尊 指上海五牛启尊投资中心（有限合伙） 五牛衡尊 指上海五牛衡尊投资中心（有限合伙） 华宝信托 指华宝信托有限责任公司，“天高资本20号单一资金信托” 五牛斯通纳 指五牛斯通纳国际控股有限公司 海银金控 指海银金融控股集团有限公司 豫商集团 指豫商集团有限公司 银领保理 指上海银领商业保理有限公司 熠信科技 指上海熠信信息科技发展有限公司 事聚贸易 指上海事聚贸易有限公司 禾木实业 指上海禾木实业有限公司 禾木租赁 指深圳禾木融资租赁有限公司 禾木保理 指深圳禾木商业保理有限公司 贵酒云 指贵州贵酒云电子商务有限公司 久达实业 指浙江久达实业有限公司 荆门汉通 指荆门汉通置业有限公司 荆门汉达 指荆门汉达实业有限公司 湖北汉佳 指湖北汉佳置业有限公司 证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的法定代表人 第二节公司简介和主要财务指标 上海岩石企业发展股份有限公司ST岩石ShanghaiYanshiEnterpriseDevelopmentCo.,Ltd.张佟 5/165 2018年年度报告
二、联系人和联系方式 姓名联系地址 电话传真电子信箱 董事会秘书姜慧芳上海市浦东新区松林路357号26层021-80133216021-80130922IRM600696@ 证券事务代表胥驰骋上海市浦东新区松林路357号26层021-80133216021-80130922IRM600696@
三、基本情况简介 公司注册地址公司注册地址的邮政编码公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网址电子信箱 上海市海宁路358号国际商厦五层200080上海市浦东新区松林路357号26层200120IRM600696@
四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》董秘办
五、公司股票简况 股票种类A股 股票上市交易所上海证券交易所 公司股票简况股票简称 ST岩石 股票代码600696 变更前股票简称ST匹凸
六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称办公地址 签字会计师姓名 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层马燕、陈翔
七、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2018年 营业收入归属于上市公司股东的净利 1,100,745,163.1319,220,276.30 2017年 175,089,263.7018,034,671.97 本期比上年同期增减 (%)528.68 6.57 2016年 调整后 调整前 50,458,580.4450,458,580.44 -246,339,233.78-459,775,858.23 6/165 2018年年度报告 润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产总资产 35,261,906.41 4,470,913.26688.70-195,514,356.45-195,514,356.45 381,288,485.79-460,903,053.49 -359,449,755.57-359,449,755.57 2018年末 2017年末 本期末比上年同期末增减（% ） 2016年末 调整后 调整前 296,006,254.35276,632,785.55 7.00257,874,504.3544,437,879.90 414,410,304.16813,049,565.38-49.03547,063,400.45547,063,400.45 (二)主要财务指标 主要财务指标 基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2018年0.060.060.10 6.71 12.32 2017年0.050.050.01 6.76 1.68 本期比上年同期增减(%) 2020 900.00 减少0.05个百分点 增加10.64个百分点 2016年 调整后 调整前 -0.72 -1.35 -0.72 -1.35 -0.57 -0.57 -64.65 -167.60 -51.31 -71.27 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□适用√不适用
八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况□适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：□适用√不适用 九、2018年分季度主要财务数据 7/165 单位：元币种：人民币 2018年年度报告 营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 第一季度（1-3月份）18,784,589.806,730,614.54 6,156,016.77 -18,173,658.69 第二季度（4-6月份）47,523,633.89 6,957,517.96 第三季度（7-9月份）347,332,695.06 7,617,541.27 第四季度（10-12月份）687,104,244.38 -2,085,397.47 6,926,690.597,306,354.7914,872,844.26 23,034,017.4191,643,160.14284,784,966.93 季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用
十、非经常性损益项目和金额√适用□不适用 非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额 合计 2018年金额294,731.7363,500.00 -16,691,141.59 -236.69 346,825.0031,397.69 -86,706.25-16,041,630.11 2017年金额 单位:元币种:人民币2016年金额 -79,164,706.49 45,500.00 1,905,552.96-21,973,002.01 7,003,376.64-9,775,846.31 5,497,990.36 -1,243,251.16 354,589.9113,563,758.71 -5,458,048.83 67,275,813.81-1,729,087.50-50,824,877.33 十
一、采用公允价值计量的项目√适用□不适用 项目名称 投资性房地产合计 期初余额 86,076,757.0086,076,757.00 期末余额 86,423,582.0086,423,582.00 单位：元币种：人民币 当期变动 对当期利润的影响金额 346,825.00 346,825.00 346,825.00 346,825.00 8/165 2018年年度报告 十
二、其他□适用√不适用 第三节公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内，公司主要从事大宗商品贸易、商业保理、融资租赁、不动产运营管理及白酒销售。
公司大宗商品贸易业务主要通过全资子公司事聚贸易和久达实业开展，金属材料、能源化工等大宗商品的供应链管理与服务是主要业务模式之
一。
公司商业保理业务通过全资子公司深圳禾木商业保理有限公司开展，为优质企业提供应收账款商业保理服务，即供应商将交易过程中因其客户赊销所产生的应收账款债权转让给禾木保理，禾木保理根据交易双方资信、财务、行业等状况就实际发生的应收账款提供应收账款融资等综合性金融服务。
公司融资租赁业务通过深圳禾木融资租赁有限公司开展，主要服务于工业与医疗行业企业客户，如向医院提供医疗设备融资租赁服务。
公司不动产运营管理业务通过运营管理自持的一线城市商业地产收取租金实现回报。
报告期内，公司持有的商业地产为东方大厦所持物业。
公司于2018年12月以228.24万的价格收购了贵州贵酒云电子商务有限公司85%的股权，该公司为一家白酒销售线上平台，公司打算以此为切入点试水白酒销售行业。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明□适用√不适用
三、报告期内核心竞争力分析√适用□不适用 报告期内，公司有专业的融资租赁、保理业务和贸易团队，搭建了完善的风控制度流程，并 且新组建了白酒销售专业团队，公司的核心员工均拥有行业资深经验，是公司的核心优势；禾木 租赁、禾木保理、事聚贸易与久达实业依托上市公司平台，在开展业务方面也取得了一定优势。
第四节
经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析报告期内，公司大宗商品贸易业务有序开展。
公司同时开展融资租赁与商业保理业务。
公司所 覆盖的医疗、工业、房地产与其他行业领域融资需求较大，报告期内，融资租赁业务实现收入834.24万元，商业保理业务实现收入6,542.74万元。
二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况详见下表： 9/165 2018年年度报告 (一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期数1,100,745,163.131,040,942,248.46 2,239,964.2914,100,683.45 -180,383.02381,288,485.79 -1,130,652.44-465,687,243.01 单位:元币种:人民币上年同期数175,089,263.70152,140,239.791,707,091.1912,753,031.90277,489.69-460,903,053.4920,808,049.55369,971,880.63
2.收入和成本分析 √适用□不适用无
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 分行业 营业收入 主营业务分行业情况 营业成本 毛利率（%） 商业保理 65,427,445.24 23,718,632.78 63.75 融资租赁 8,342,441.31 609,175.9492.70 房屋租赁 4,874,669.89 26,415.0999.46 贸易 1,021,425,206.151,016,588,024.65 0.47 营业收入比上年增减（%）340.77 33.65 7.35 583.40 单位:元币种:人民币 营业成本比上年增减（%）278.49 146.26 306.25 598.11 毛利率比上年增减（%） 增加5.97个百分点 减少3.34个百分点 减少0.40个百分点 减少2.10个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明□适用√不适用
(2).产销量情况分析表□适用√不适用
(3).成本分析表 10/165 单位：元 2018年年度报告 分行业 商业保理融资租赁房屋租赁贸易 成本构成项目 资金成本 资金成本房屋维修成本库存商品 成本分析其他情况说明□适用√不适用 分行业情况 本期金额 本期占总成本比例 (%) 23,718,632.7 2.28
8 609,175.94 0.06 26,415.09 1,016,588,024.65 97.66 上年同期金额 6,266,596.39 247,375.99 6,502.15 145,619,765.26 上年同期占总成本比例(%) 4.120.16 95.72 本期金额较上年同期变动比 例(%) 278.49 146.26 306.25 598.11
(4).主要销售客户及主要供应商情况√适用□不适用前五名客户销售额62,821.77万元，占年度销售总额57.34%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额68,802.37万元，占年度采购总额67.68%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
其他说明无
3.费用 √适用□不适用详见第十一节财务报告：
七、合并财务报表项目注释54、55、57节情况
4.研发投入研发投入情况表□适用√不适用情况说明□适用√不适用
5.现金流 √适用□不适用详见第十一节财务报告：
七、合并财务报表项目注释67、68节情况 (二)非主营业务导致利润重大变化的说明√适用□不适用 项目营业外支出 金额17,492,704.78 占利润总额比例68.29% 形成原因说明主要为计提的预计诉讼案件损失 11/165 2018年年度报告 (三)资产、负债情况分析√适用□不适用
1.资产及负债状况 项目名称 货币资金应收票据及应收账款 本期期末数24,476,254.27 本期期末数占总资产的比例（%） 5.93 4,218,718.28 1.02 其他应收款 2,797,594.11 0.68 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 7,504,873.77213,427,374.49 1.8151.39 长期应收款69,203,179.9216.76 无形资产应付票据及应付账款 预收账款 1,017,670.136,381,116.421,335,455.58 0.251.540.32 应交税费 15,979,366.41 其他应付款 其他流动负债 29,295,489.4117,033,271.21 预计负债 17,216,017.56 3.867.074.124.15 递延所得税负债 2,928,800.24 0.71 上期期末数110,595,336.94 12,282,979.7821,682,037.09466,226,181.01109,923,050.99 3,307,395.042,087,045.8510,148,274.9277,585,095.28408,650,779.182,913,492.102,137,647.72 上期期末数占总资产的比例（%） 13.60 1.51 2.67 57.34 13.52 0.410.261.259.5450.260.36 0.26 本期期末金额较上期期末变动比例 （%）-77.87 -77.22 -65.39 -54.47 -37.04 92.93-36.0157.46-62.24-95.83490.91 37.01 单位：元 情况说明 主要为开展业务所致主要为合并报表范围变更所致主要为商业保理业务计提利息收回所致主要为一年内到期的应收融资租赁款减少所致主要为一年内到期的应收保理款减少所致主要为应收保理款和应收融资租赁款减少所致主要为合并报表范围变更所致主要为合并报表范围变更所致主要为将预收保理利息结转收入所致主要为计提税金所致主要为归还大股东借款所致主要为归还融资款所致主要为计提的预计诉讼案件损失所致主要为投资性房地产账面价值和计税基础差异所致 其他说明无 12/165 2018年年度报告
2.截至报告期末主要资产受限情况√适用□不适用 项目可供出售金融资产一年内到期的非流动资产、长期应收款 期末账面价值0.00 29,594,105.08 受限原因持有的荆门汉通42%股权冻结 资产再融资质押
3.其他说明□适用√不适用 (四)行业经营性信息分析√适用□不适用行业经营性信息分析详见
三、（一） (五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析□适用√不适用
(1)重大的股权投资□适用√不适用
(2)重大的非股权投资□适用√不适用
(3)以公允价值计量的金融资产□适用√不适用 (六)重大资产和股权出售□适用√不适用 (七)主要控股参股公司分析√适用□不适用详见第十一节财务报告
三、公司基本情况；
九、在其他主体中的权益 (八)公司控制的结构化主体情况□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业格局和趋势√适用□不适用融资租赁与商业保理 13/165 2018年年度报告 2018年，随着宏观经济平稳、行业政策逐步完善，在产业结构升级与实体经济细分领域深入结合的需求下，融资租赁将继续保持稳健发展。
根据罗兰贝格咨询公司的预测，未来5年，全球融资租赁行业将保持4.8%的复合增长率，而中国融资租赁行业复合增长率为16%，对比海外成熟市场，行业空间仍然巨大。
保理全称保付代理，卖方将其现在或将来的基于其与买方订立的货物销售/服务合同所产生的应收账款转让给保理商（提供保理服务的金融机构），由保理商向其提供资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方式。
近年来，中国商业保理市场开始发力，商业保理企业数量快速增长。
银行保理用不到20年的时间做到世界第
一，商业保理用13年的时间做到全球最大，并且加入正规军的行列，这些都是中国保理行业成长、壮大的体现。
数据显示，未来五年年均复合增长率约为5.09%，预计未来商业保理行业渗透率将有较大提升空间。
大宗商品贸易 2018年，全球经济复苏将在分化中日渐改善，新兴经济体引领经济增长，全球大宗商品整体价格将保持温和增长。
预计2019年，大宗商品的投资机会将持续。
(二)公司发展战略√适用□不适用 公司通过商业保理、融资租赁为企业提供融资和综合金融服务。
公司以金融助力实体经济， 服务医疗、房地产、工业以及其他实业领域的企业客户。
2018年公司变更了证券简称，新的证券 简称代表了崭新的开始，2018年末，公司通过收购贵酒云介入白酒销售线上平台。
2019年，公司 将在管理层的带领下，做强做大现有业务，同时也将积极开拓白酒销售业务。
(三)经营计划√适用□不适用 2019年，公司将在大宗商品贸易、商业保理、融资租赁、不动产运营管理与白酒销售等业务领域全面推进。
公司将以融资租赁、商业保理和白酒销售业务为重点，努力提升业务规模和质量。
公司的商业保理与融资租赁业务将聚焦医疗、房地产、工业等领域的优质企业，在符合公司风控要求的前提下，向企业客户提供全面的综合性金融服务；白酒销售将积极开拓新的市场和领域，公司同时将积极关注具有业务协同效应的领域以及其他新兴行业的投资机会，在符合公司长期战略的前提下，通过新设立或股权投资的方式适时进入，增加公司业务规模，给公司带来更多成长动力。
(四)可能面对的风险√适用□不适用融资租赁行业主要风险： 14/165 2018年年度报告 融资租赁行业主要的风险来自于信用风险，在面临宏观市场波动的情况下，承租人有可能因为各种原因导致支付租金或履约不及时导致出租人面临损失的可能。
应对措施：公司将以高标准的风控流程，严格把关融资租赁客户的经营情况，履约能力和历史信用等综合因素。
同时，通过完善的贷后管理制度，确保项目运行平稳。
商业保理业务风险： 商业保理业务面临较大竞争，公司作为新进入行业者，需要迅速建立核心竞争力，立足行业。
应对措施：公司将逐步完善团队建设，坚持全面严格的风控制度，以合理的团队分配以及激励机制，积极拓展市场，提升市场占有率。
大宗商品价格波动风险：大宗商品属于风险较高的行业，市场价格稍有波动就会造成较大损失。
应对措施：公司将继续严格执行公司内部控制各项制度，通过专业团队，将风险降到最低。
(五)其他□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用 第五节重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用 公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展： （一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（三）在满足现金分红的相关条件，以及满足公司持续经营和长期发展的资金需求的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三
十，由董事会根据公司重大投资计划或重大现金支出情况制订具体方案。
（四）现金分红需同时满足以下条件：
1、公司当年可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常经营；
2、审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正值。
（五）在满足上述现金分红条件的前提下，未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经 15/165 2018年年度报告 营的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）利润分配的期间：公司每一会计年度进行一次利润分配，由公司董事会提出分红议案，由年度股东大会审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，并由临时股东大会审议通过。
（七）现金分红的条件及比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（八）在满足现金分红的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利分配或资本公积金转增股本等方式进行利润分配。
（九）利润分配的决策程序和机制：
1、在充分考虑股东回报，切实保障股东合法权益的基础上，满足公司现金分红条件的情况下，董事会应当提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决；在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会以普通决议方式审议批准。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
3、公司当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应该在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
4、公司在召开股东大会审议利润分配议案时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
5、公司的利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，因国家法律法规政策的规定以及因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策、现金分红政策 16/165 2018年年度报告 和股东回报规划的，公司应充分听取中小股东意见和诉求，以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定利润分配政策变动方案，独立董事发表独立意见，由股东大会以特别决议审议批准，公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
6、公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配政策、股东回报规划的情况以及决策程序进行监督。
7、存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
2018年度，归属于股东的期末净利润为19,220,276.30元，公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红年度 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比 率(%) 2018年
0 0
0 019,220,276.30
0 2017年
0 0
0 018,034,671.97
0 2016年
0 0
0 0-246,339,233.78
0 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用
二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用□不适用 如未 承承承诺诺诺背类方景型 承诺内容 承是是能及如未诺否否时履能及时有及行应时履间履时说明行应及行严未完说明期期格成履下一限限履行的步计 行具体划 原因 收解五1、2017年4月，本方及本方控制（包括直接控制长否是不适不适 购决牛和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任期 用用 报同基何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公有 告业金司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活效 17/165 2018年年度报告 书竞及动。
2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的 或争其企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于 权 一董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺 益 致函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同 变 行业竞争。
3、本次收购完成后，上市公司若进一步 动 动拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企 报 人业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与 告 上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥 书 有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市 中 公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可 所 能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务按照公 作 允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；
（3） 承 将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其 诺 他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本方及 本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从 事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活 动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知 中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该 商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予 上市公司。
5、本方确认本承诺函所载的每一项承 诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为 无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违 反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公 司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相 关的费用支出。
6、本承诺函在本方作为上市公司 控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更 或撤销。
解
五
1、承诺方及承诺方直接或间接控制的企业将尽量长否是不适不适 决牛避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联期 用用 关基交易事项。
在进行确有必要且无法规避的交易时，有 联金保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按效 交及相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交 易其易程序及信息披露义务。
保证不通过交易损害上市 一公司及其他股东的合法权益。
2、承诺方承诺不利 致用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的 行合法利益。
3、承诺方将杜绝一切非法占用上市公 动司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上 人市公司为承诺方及承诺方投资或控制的其它企业 提供任何形式的担保。
4、承诺方保证将赔偿上市 公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损 失或开支。
其其五五牛基金及一致行动人计划自2018年7月25日起自是是不适不适 他他牛6个月内，择机通过上海证券交易所交易系统增持20 用用 对 基本公司股份，累计增持比例为本公司总股本的2%。
18 公 金截至2019年1月11日，五牛基金及一致行动人通年 司 及过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份
7 中 其6,811,480股，占公司总股份的2%。
本次增持股份月 小 一计划实施完成。
25 股 致 日 东 行 起 18/165 2018年年度报告 所 动
6 作 人 个 承 月 诺 内 解实 为支持上市公司业务发展，银领保理在上市公长否是不适不适 决际司开展保理业务时停止一切保理业务，将原从事保期 用用 同控理业务的部分人员平移到上市公司。
同时，实际控有 业制制人韩啸先生、海银金控和豫商集团承诺：“将效 竞人退出上海银领商业保理有限公司，上海银领商业保 争韩理有限公司股权将转让予无关联第三方。
在股权转 其 啸让完成之前，如上市公司开展保理业务时，上海银 他 先领商业保理有限公司不再开展新的商业保理业 承 生、务”。
诺 海 银 金 控、 豫 商 集 团 (二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到□未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响□适用√不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况□适用√不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明□适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明√适用□不适用
（1）本报告期内公司会计政策变更事项： 财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知（》财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应 19/165 2018年年度报告 付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下： 应收利息其他应收款应付票据及应付账款应付账款应付利息其他应付款 调整前9,153,308.523,129,671.26 3,307,395.045,903,449.8971,681,645.37 调整后12,282,979.783,307,395.04 77,585,095.26 变动额-9,153,308.529,153,308.523,307,395.04-3,307,395.04-5,903,449.895,903,449.89
（2）本报告期内，公司未发生重大会计估计变更。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明□适用√不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况□适用√不适用 （四）其他说明□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况 境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 单位：元币种：人民币现聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 600,000.008 内部控制审计会计师事务所 名称中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 聘任、解聘会计师事务所的情况说明□适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用√不适用 报酬400,000.00 20/165 2018年年度报告
七、面临暂停上市风险的情况(一)导致暂停上市的原因□适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施□适用√不适用
八、面临终止上市的情况和原因□适用√不适用
九、破产重整相关事项□适用√不适用
十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用□不适用 事项概述及类型 查询索引 2018年1月29日，公司收到广东省高级人《上海岩石企业发展股份有限公司关于涉及诉 民法院送达的鲜言、柯塞威提交的《民事上诉讼的公告》（编号：临2018－015） 状》，鲜言、柯塞威不服深圳中院作出的编号为《上海岩石企业发展股份有限公司关于诉讼结 （2016）粤03民初138号的一审判决，向广果的公告》（编号：2019－010） 东省高级人民法院提起上诉。
2019年3月12日， 公司披露收到广东省高级人民法院送达的《民事 判决书》，二审判决驳回深圳柯塞威基金管理有 限公司、鲜言的上诉，维持原判。
2018年6月28日，公司公告收到中华人民共和《上海岩石企业发展股份有限公司关于诉讼结 国最高人民法院送达的（2018）最高法民终389果公告》（编号：2018－033） 号《民事裁定书》，裁定案件按上海岩石企业发 展股份有限公司撤回上诉处理。
一审判决自本裁 定书送达之日起发生法律效力。
2018年6月8日，公司向上海市第一中级人《上海岩石企业发展股份有限公司关于涉及诉 民法院递交了《民事起诉状》并收到了《上海市讼的公告（一）》（编号：2018－034）、《上海岩 第一中级人民法院案件受理通知书》（[2018]沪石企业发展股份有限公司关于涉及诉讼的公告 01民初1078号），公司将鲜言（被告一）、荆（一）》（2018－037） 门汉达实业有限公司(被告二)、深圳柯塞威大数 据有限公司(被告三)列为被告向上海一中院提 起了诉讼，请求法院判令鲜言赔偿荆门汉通置业 有限公司损失
16137万元(具体以法院委托的 评估结果为准)，判令被告
二、被告三与被告
一 承担共同赔偿责任。
2018年8月25日，公司公告收到上海一中院《财 产保全执行情况告知书》，相关内容如下：查封 被申请人荆门汉达实业有限公司名下位于湖北 省荆门市掇刀响岭村的土地使用权，证号分别为 荆国用(2016)第
2257、2258、2259号。
冻结期 限为叁年，自2018年6月26日起至2021年
6 月25日止。
21/165 2018年年度报告 2018年6月8日，公司向上海市第一中级人民法院递交了《民事起诉状》并收到了《上海市第一中级人民法院案件受理通知书》（[2018]沪01民初1079号），公司将鲜言（被告一）、湖北汉佳置业有限公司(被告二)、深圳柯塞威网络科技有限公司(被告三)列为被告向上海一中院提起了诉讼，请求法院判令鲜言赔偿荆门汉通置业有限公司损失5871万元(具体以法院委托的评估结果为准)，判令被告
二、被告三与被告一承担共同赔偿责任。
2018年8月25日，公司公告收到上海一中院《财产保全执行情况告知书》，相关内容如下：查封被申请人湖北汉佳置业有限公司名下位于湖北省荆门市掇刀响岭村的土地使用权，证号分别为荆国用(2016)第2218号。
查封期限为叁年，自2018年6月28日起至2021年6月27日止。
2018年10月27日，公司公告收到上海金融法院送达的《应诉通知书》、《民事起诉状》等材料。
上海金融法院已受理许涛芳等166名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对公司提起的民事诉讼案件材料。
上述166起案件的起诉金额共计约人民币67,503,555.69元。
2019年1月5日，公司公告收到上海金融法院《民事判决书》（2018）沪74民初721号，上海金融法院对吴顺忠的诉讼请求作出判决，判决内容如下：(一)、被告上海岩石企业发展股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告吴顺忠支付赔偿金110,188.94元；(二)、驳回原告吴顺忠的其余诉讼请求。
2019年1月5日，公司公告收到上海金融法院《民事裁定书》(2018)沪74民初738号等23份民事裁定书，上海金融法院对已受理的166名投资者中的姚明光等23位投资者诉讼作出裁定，裁定准许上述23位原告撤回起诉。
2019年1月5日，公司公告收到上海金融法院送达的《应诉通知书》、《民事起诉状》等材料。
上海金融法院已受理左海云等70名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对公司提起的民事诉讼案件材料。
上述70起案件的起诉金额共计约人民币13,960,073.84元。
《上海岩石企业发展股份有限公司关于涉及诉讼的公告（二）》（编号：2018－035）、《上海岩石企业发展股份有限公司关于涉及诉讼的公告（二）》（编号：2018－038） 《上海岩石企业发展股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（编号：临2018－040） 《上海岩石企业发展股份有限公司关于涉及诉讼的进展公告》（编号：临2019－001） 《上海岩石企业发展股份有限公司关于诉讼结果公告》（编号：临2019－002） 《上海岩石企业发展股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（编号：临2019－003） (二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况√适用□不适用 报告期内:起诉应诉(申(被请)方申 承担连带责任 诉讼仲裁类型 诉讼(仲裁)基 诉讼(仲裁)涉及金额 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金 22/165 单位:元币种:人民币 诉讼(仲诉讼(仲裁)诉讼 裁)进展审理结果及(仲 情况 影响 裁) 2018年年度报告 请)方方 上海荆门无岩石汉通企业置业发展有限股份公司有限公司 郭家上海无宏、郭岩石强、黄企业小英发展 股份有限公司 吴顺上海无 忠 岩石 企业 发展 股份 有限 公司 诉讼诉讼诉讼 本情况 股东知情权纠纷诉讼 郭家宏、郭强、黄小英诉公司证券虚假陈述责任纠纷案件吴顺忠诉公司证券虚假陈述责任纠纷案件 0 292,629.31元 554,540.74元 额无 44,375.43元 119,484.35元 2018年2月24日湖北省荆门市中级人民法院出具（2018）鄂08民终162号《民事裁定书》2018年6月21日上海市第二中级人民法院出具（2017）沪02民初1206号《民事判决书》 准许荆门汉通撤回上诉，一审判决自《民事裁定书》送达之日起发生法律效力 判决公司赔 偿三名原告 43,534.07 元，承担诉 讼 费 841.36元。
判决执行情况一审判决已生效 一审判决已生效 2018年12月28日上海金融法院出具（2018）沪74民初721号 判决公司赔 偿三名原告 110,188.94 元，承担诉 讼 费 9,295.41 元。
一审判决已生效 (三)其他说明□适用√不适用 十
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 √适用□不适用2017年5月8日，公司收到中国证券监督管理委员会编号为沪调查通字2017-1-004号的《调 查通知书》，证监会决定对公司进行立案调查。
目前，尚未有进展。
十
二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明□适用√不适用 23/165 2018年年度报告 十
三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的□适用√不适用(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况□适用√不适用其他说明□适用√不适用 员工持股计划情况□适用√不适用 其他激励措施□适用√不适用 十
四、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况□适用√不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用 24/165 2018年年度报告 (四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项√适用□不适用详见第十一节财务报告：十二、5
（5）关联方资金拆借
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用(五)其他√适用□不适用详见第十一节财务报告：十
二、关联方及关联交易 (六)与日常经营相关的关联交易十
五、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项
1、托管情况□适用√不适用
2、承包情况□适用√不适用
3、租赁情况√适用□不适用 出租方名称 租赁方名 称 租赁资产情况 上海熠信信息科技发展有限公司 上海育创网络科技股份有限公司等8家公 司 东方大厦 401-402室 租赁资产涉及金额 86,423,582.00 租赁起始日 2016年11月
9 日 租赁终止日 2023年9月14日 租赁收益 4,874,669.89 租赁收益确定依据 单位:元币种:人民币租赁收益对是否 公司影响关联交易 市场年贡献租金价格4,874,669.否 89元 租赁情况说明无 25/165 2018年年度报告 (二)担保情况□适用√不适用(三)委托他人进行现金资产管理的情况
1.委托理财情况
(1)委托理财总体情况□适用√不适用其他情况□适用√不适用
(2)单项委托理财情况 □适用√不适用其他情况□适用√不适用
(3)委托理财减值准备□适用√不适用
2.委托贷款情况
(1)委托贷款总体情况 □适用√不适用其他情况□适用√不适用
(2)单项委托贷款情况 □适用√不适用其他情况□适用√不适用
(3)委托贷款减值准备□适用√不适用
3.其他情况□适用√不适用 (四)其他重大合同□适用√不适用 十
六、其他重大事项的说明□适用√不适用 十
七、积极履行社会责任的工作情况(一)上市公司扶贫工作情况□适用√不适用 (二)社会责任工作情况□适用√不适用 26/165 2018年年度报告 (三)环境信息情况
1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明□适用√不适用
2.重点排污单位之外的公司的环保情况说明√适用□不适用公司不属于重点排污单位，不存在需要披露的信息。
3.重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明√适用□不适用公司不属于重点排污单位，不存在需要披露的信息。
4.报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明□适用√不适用 (四)其他说明□适用√不适用 十
八、可转换公司债券情况(一)转债发行情况□适用√不适用 (二)报告期转债持有人及担保人情况□适用√不适用(三)报告期转债变动情况□适用√不适用报告期转债累计转股情况□适用√不适用(四)转股价格历次调整情况□适用√不适用(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用√不适用(六)转债其他情况说明□适用√不适用 第六节普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况(一)普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
27/165 2018年年度报告
2、普通股股份变动情况说明□适用√不适用
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用√不适用
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用(二)限售股份变动情况□适用√不适用
二、证券发行与上市情况(一)截至报告期内证券发行情况□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：□适用√不适用 (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况□适用√不适用 (三)现存的内部职工股情况 □适用√不适用
三、股东和实际控制人情况 (一)股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户)年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 29,84628,870 0
0 (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 持有质押或冻 有限结情况 股东名称 报告期期末持股数比例售条 股东 （全称） 内增减 量 (%)件股股份数性质 份数状态量 量 五牛股权投资基金管理有限公司524,62036,980,20410.86
0 0境内 无 非国 有法 人 上海五牛亥尊投资中心（有限合伙） 020,314,8865.97 0无0其他 匹凸匹（中国）有限公司 020,000,0005.87 0无 0境外法人 28/165 2018年年度报告 张丽娟 014,686,3264.31 0无 0境内自然人 上海五牛御勉投资中心（有限合伙） 014,184,9004.17 0无0其他 华宝信托有限责任公司－天高资本20号单一资金信托 07,307,2392.15 0无0其他 杨春菊 -4,172,4591.23 0无 0境内自然人 上海五牛政尊投资中心（有限合伙） 03,612,0001.06 0无 0境内自然人 鲍再林 03,557,2841.04 0无 0境内自然人 陈嘉华 -464,993,298,0300.978 0无 0境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 五牛股权投资基金管理有限公司 36,980,204人民币普通股 36,980,204 上海五牛亥尊投资中心（有限合伙） 20,314,886人民币普通股 20,314,886 匹凸匹（中国）有限公司 20,000,000人民币普通股 20,000,000 张丽娟 14,686,326人民币普通股 14,686,326 上海五牛御勉投资中心（有限合伙） 14,184,900人民币普通股 14,184,900 华宝信托有限责任公司－天高资本20号单一资金信托 7,307,239人民币普通股 7,307,239 杨春菊 4,172,459人民币普通股 4,172,459 上海五牛政尊投资中心（有限合伙） 3,612,000人民币普通股 3,612,000 鲍再林 3,557,284人民币普通股 3,557,284 陈嘉华 3,298,030人民币普通股 3,298,030 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，五牛股权投资基金管理有限公司与匹凸匹（中国）有限公司、上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）、上海五牛御勉投资中心（有限合伙）、华宝信托有限责任公司－天高资本20号单一资金信托、上海五牛政尊投资中心（有限合伙）为一致行动人；其余股东公司并不知晓是否存在关联关系或一致行动。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用 29/165 2018年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件□适用√不适用 (三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用√不适用
四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1法人 √适用□不适用名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 五牛股权投资基金管理有限公司韩啸2004年1月12日股权投资管理，投资咨询，商务咨询（除经纪）。
截至年报披露日，五牛基金无持股5%以上上市公司股权。
无 2自然人□适用√不适用3公司不存在控股股东情况的特别说明□适用√不适用 4报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用√不适用5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 (二)实际控制人情况1法人□适用√不适用2自然人√适用□不适用姓名 韩啸30/165 2018年年度报告 国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 中国否五牛股权投资基金管理有限公司董事长无 3公司不存在实际控制人情况的特别说明□适用√不适用 4报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用√不适用 5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用√不适用 (三)控股股东及实际控制人其他情况介绍□适用√不适用
五、其他持股在百分之十以上的法人股东□适用√不适用
六、股份限制减持情况说明□适用√不适用 □适用√不适用 第七节优先股相关情况 31/165 2018年年度报告32/165 第八节 2018年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用□不适用 姓名 韩啸边秀武张佟孙加锋罗韵轩严文佳 陈雪梅孟磊 姬亚忠姜慧芳孙瑶全宇 陈琪 合计 职务(注)性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 董事 男 29 2017-6-282020-6-28 董事 男 49 2017-6-282020-6-28 董事 男 41 2017-6-282020-6-28 独立董事男 50 2017-6-282020-6-28 独立董事男 47 2017-6-282020-6-28 监事会主女 35 2018-4-262020-6-28 席 监事 女 32 2017-6-282020-6-28 职工代表男 33 2018-4-32020-6-28 监事 总经理 男 56 2017-6-282020-6-28 董秘 女 45 2018-6-82020-6-28 财务总监女 36 2017-6-282020-6-28 前监事会男 44 2017-6-282018-4-26 主席 前职工代男 37 2017-6-282018-4-
3 表监事 / / / / /
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无0无0无0无0无0无 0无0无 0无0无0无0无 0无 / 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） 0066.089.69.623.20 单位：股是否在公司关联方获取 报酬 是是否否否否 35.42否51.48否 24.24否50.08否67.11否 0是 57.71否 394.52 / 姓名 主要工作经历 33/165 韩啸边秀武张佟孙加锋 罗韵轩 严文佳陈雪梅孟磊姬亚忠姜慧芳孙瑶全宇陈琪 2018年年度报告 男，1989年5月出生,学士学位。
从2011年起担任五牛基金董事长,2015年起担任五牛控股执行董事兼总经理，现任公司董事。
男，1969年11月出生，博士后。
清华大学经济管理学院博士，清华大学博士后，曾任国家发改委全国开发区课题组专家、中关村海淀园管委会专家。
1991年起任职于中央企业、国务院部委机关、上市公司、大型企业集团及大型金融机构高管，现任公司董事。
男，1977年7月出生，硕士学位、中国注册会计师。
曾任职于深圳国企、益海嘉里投资、亚商资本、五牛基金，现任公司董事。
男，1968年11月出生，法学博士，执业律师。
上海市浦东新区区委、区政府、上海市自贸区法律顾问，上海市浦东新区政协委员，上海市浦东新区人民政府行政复议委员会委员，上海市法学会经济法研究会理事，上海对外经贸大学兼职教授。
曾于1992年至1993年在上海市普陀律师事务所担任律师，1994年至1997年在上海市国泰律师事务所担任律师，1997年至1998年在上海市小耘律师事务所任律师。
1998年至今担任上海市恒泰律师事务所合伙人、主任，现任公司独立董事。
女，1971年10月出生，武汉大学会计学博士,复旦大学和上海国际集团联合培养的工商管理博士后,上海海事大学经济管理学院副教授，硕士生导师。
历任广东金融学院会计系副主任、教授，国泰君安证券总部战略研究总监，湖南大学和暨南大学（）硕士生导师，中国会计学会高级会员，现任公司独立董事。
女，1983年12月生，本科学历，管理学学士学位，曾任职上海锦泰制衣有限公司人事行政专员、上海贤特人力资源顾问有限公司猎头顾问、五牛基金招聘经理，现任公司人事行政经理、监事会主席。
女，1986年7月出生，硕士学位、中国注册会计师。
曾任职于中国商飞上海飞机制造有限公司，现任职于公司财务部、公司监事。
男，1985年6月生，本科学历，法学学士学位。
曾任上海市锦天城律师事务所律师，五牛基金法务经理，现任公司法务经理、职工代表监事。
男，1962年2月出生，大学专科学历，中共党员。
曾任第67集团军高炮旅连长、建行永城市支行科长、永城市芒砀山水泥有限公司总经理,现任公司总经理。
女，1973年出生，硕士学位，高级会计师，曾任职于协和集团上海管理中心、运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会秘书，现任公司董事会秘书。
女，1982年6月出生，硕士学位、中国注册会计师。
曾任职于安永会计师事务所和复星集团财务副总监,现任公司财务总监。
男，1974年出生，新加坡国立大学经济学硕士，曾任职于太平星集团副总裁、德国AMalpha房地产基金总经理/中国区代表、凯思达资本高级副总裁等职务，现任五牛股基金副总裁、公司监事。
男，1981年10月出生，本科学历，曾任上海贝塔斯曼商业服务有限公司、香港电讯盈科人力资源经理，现任公司人事行政总经理。
其它情况说明□适用√不适用 (二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用 34/165
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 √适用□不适用任职人员姓名 韩啸韩啸韩啸边秀武张佟全宇在股东单位任职情况的说明 股东单位名称五牛股权投资基金管理有限公司上海五牛投资控股有限公司上海存硕实业有限公司上海五牛实业有限公司上海存硕实业有限公司五牛股权投资基金管理有限公司无 2018年年度报告 在股东单位担任的职务董事长执行董事兼总经理董事长股东、监事股东副总裁 任期起始日期2011-12015-82017-62016-102017-62015-
4 任期终止日期2029-122029-122029-122019-122029-122029-12 (二)在其他单位任职情况 √适用□不适用任职人员姓名 韩啸韩啸孙加锋罗韵轩在其他单位任职情况的说明 其他单位名称五牛国际控股有限公司上海五牛实业有限公司上海市恒泰律师事务所上海海事大学无 在其他单位担任的职务董事长股东合伙人、主任经济管理学院副教授 任期起始日期2015-52016-101998-82014 任期终止日期2029-122029-122029-122029-12
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况√适用□不适用董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 董事、监事的报酬由董事会审议，报股东大会批准；高管的报酬由董事会确定原则，公司管理层提出方案，报董事会薪酬与考核委员会审核、董事会审议。
董事、监事的报酬依据股东大会审议通过的标准发放；公司高管的报酬，工资部分根据董事会审议通过的工资标准发放，奖励部分依据公司经营业绩，确定本年度的奖励原则，结合高管个人绩效考核，经董事会薪酬与考核委员会审核后发放。
详见本节
一、（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 35/165 况报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 394.52万元
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用 全宇陈琪 姓名 担任的职务监事会主席职工代表监事
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明□适用√不适用 2018年年度报告 离任离任 变动情形 个人原因个人原因 变动原因 36/165 2018年年度报告
六、母公司和主要子公司的员工情况 (一)员工情况 母公司在职员工的数量 19 主要子公司在职员工的数量
6 在职员工的数量合计 25 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工
0 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 17 销售人员
0 技术人员
3 财务人员
4 行政人员
1 合计 25 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士
9 本科 14 专科
2 合计 25 (二)
薪酬政策√适用□不适用公司主要实施月度固定薪酬与年度绩效考核相结合的薪酬政策。
(三)培训计划√适用□不适用 公司现有的培训计划主要分为新员工入职培训和在职员工岗位业务培训。
入职培训由公司人力资源管理部门组织实施；岗位业务培训主要针对不同岗位业务特点和内容参加政府部门、行业协会等组织的专门业务培训实施。
(四)劳务外包情况□适用√不适用
七、其他□适用√不适用
一、公司治理相关情况说明√适用□不适用 第九节公司治理 37/165 2018年年度报告 （一）公司治理的基本概况公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求，完善公司法人治理结构，三会运作符合规范运作的基本要求，建立了较为完善的公司治理、制衡结构，公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。
1、关于股东与股东大会：公司依照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》，以及《股东大会议事规则》的规定，规范实施股东大会的召集、召开，平等对待股东，保障中小股东能够充分行使自己的权力。
2、关于董事和董事会：公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。
公司董事的提名和选举严格按照《公司章程》的有关规定执行，董事会的人员构成符合法律、法规的要求。
各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。
3、关于监事和监事会：公司监事会由3名监事组成，其中1名职工代表监事。
监事会本着对股东负责的态度，认真地履行职责，对公司的财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表意见。
4、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立，公司董事会、监事会及内部机构都独立运作。
公司控股股东未有直接或间接干预公司的决策和经营活动、占用公司资金和资产的情况。
5、关于信息披露与透明度：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露的报纸。
公司建立了《外部信息报送和使用管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，保证公司真实、准确、完整、及时地披露有关信息。
6、关于内幕知情人登记管理：公司建立了《内幕信息知情人管理制度》，在定期报告制作过程中，公司遵循相关规定进行了内幕知情人登记。
7、报告期内，公司对部分规章制度进行了修订，完善公司法人治理结构。
(二)公司治理存在的问题公司将不断完善和改进公司治理结构，进一步健全公司治理、内部控制等各项管理制度，提高规范化运作水平，切实提高公司的治理能力，提升公司的诚信度和认知度，更好地回报广大投资者。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用
二、股东大会情况简介 会议届次2017年年度股东大会 召开日期2018年4月26日 2018年第一次临时股2018年12月6日东大会决议公告 决议刊登的指定网站的查询索引 ,公告编号：2018-028,公告编号：2018-044 决议刊登的披露日期2018年4月27日2018年12月7日 38/165 2018年年度报告 股东大会情况说明□适用√不适用
三、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 韩啸边秀武张佟孙加锋罗韵轩 是否独立董事 否否否是是 本年应参加董事会 次数66666 亲自出席次数 66666 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 00066 委托出席次数 00000 缺席次数 00000 是否连续两次未亲自参 加会议否否否否否 参加股东大会情况出席股东大会的次 数00210 连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用√不适用 年内召开董事会会议次数
6 其中：现场会议次数
0 通讯方式召开会议次数
0 现场结合通讯方式召开会议次数
6 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况□适用√不适用 (三)其他□适用√不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况 □适用√不适用
五、监事会发现公司存在风险的说明□适用√不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 √适用□不适用详见下方关于同业竞争的说明 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划√适用□不适用 为支持上市公司业务发展，银领保理在上市公司开展保理业务时停止一切保理业务，将原从事保理业务的部分人员平移到上市公司。
同时，实际控制人韩啸先生、海银金控和豫商集团承诺： 39/165 2018年年度报告 “将退出上海银领商业保理有限公司，上海银领商业保理有限公司股权将转让予无关联第三方。
在股权转让完成之前，如上市公司开展保理业务时，上海银领商业保理有限公司不再开展新的商业保理业务”。
公司实际控制人及相关企业严格按照承诺履行义务，自上市公司开展保理业务后，上海银领商业保理有限公司不再开展业务，上海银领商业保理有限公司已无在职职工，营业执照尚未注销，股权转让事宜也在推进中。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用□不适用 公司建立了与经营活动相适应的高管激励约束机制，有效地调动高管的积极性和创造性。
公 司高级管理人员实行年薪制，年薪包括基本薪酬和年度奖励，基本薪酬按月发放，年度奖励公司 根据经营情况及高管年度的考核考评，确定年度奖励标准，报董事会薪酬委员会审核，经批准后 实施。
八、
是否披露内部控制自我评价报告√适用□不适用详见公司《内部控制评价报告》 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用√不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明 √适用□不适用详见公司《内部控制评价报告》是否披露内部控制审计报告：是
十、其他□适用√不适用 □适用√不适用 第十节公司债券相关情况 40/165 2018年年度报告 第十一节财务报告
一、审计报告√适用□不适用
一、审计意见 我们审计了上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称“岩石股份”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了岩石股份2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于岩石股份，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（一）收入确认
1、事项描述如岩石股份合并财务报表附注三（二十五）收入会计政策、附注五（二十八）营业收入所述，岩石股份合并口径营业收入110,074.52万元，岩石股份收入主要来源于大宗商品贸易收入、商业保理业务收入、融资租赁业务收入等。
由于收入是岩石股份的关键业绩指标，商业保理业务为本期财务报表的重要利润贡献业务，收入确认是否准确完整计入恰当的会计期间存在重大错报风险，为此我们确定将收入确认作为关键审计事项。
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2、审计应对我们针对岩石股份大宗商品贸易收入相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下：
（1）了解岩石股份大宗商品贸易销售收入确认原则和关键内部控制，对大宗商品贸易销售收入与收款业务的关键内部控制设计和执行进行了解和测试，评价收入与收款业务的内部控制是否有效；
（2）获取岩石股份与重要大宗商品贸易客户签订的大宗商品贸易购销合同及补充合同，对合同中约定的交货方式及货权转移、数量确认及质量检验、合同价格及货款结算等关键条款进行检查，评价岩石股份的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；
（3）审查收入入账日期、数量、单价、金额等是否与发票、货转单或货权转移单等一致；
（4）抽样检查大宗商品贸易客户的销售合同、发货指令、货转单或货权转移单、销售发票等主要收入确认的依据，确定岩石股份是否按照收入确认政策真实、准确、完整的确认、记录及列报大宗商品贸易业务的营业收入；
（5）对重要客户进行检查，确定重大客户与岩石股份是否存在关联关系；向重要客户实施函证程序，询证本期发生的销售金额及往来款项余额，确认大宗商品贸易业务收入的真实性、完整性；
（6）区别产品和销售类型，结合所属行业发展情况和岩石股份的实际经营特点，对销售收入执行月度波动分析和毛利分析，并与同行业比较分析，结合行业特征识别和调查异常波动，以判断销售收入和毛利的整体合理性；
（7）针对资产负债表日前后确认的大宗商品贸易销售收入核对至合同、收入回款单、销售发票、货转单或货权转移单等支持性文件，并检查期后是否有销售退回及销售退回的原因，以评价大宗商品贸易销售收入是否在恰当的期间确认；
（8）复核财务报表是否按照企业会计准则要求进行了充分适当的披露。
我们针对岩石股份商业保理及融资租赁业务利息收入和手续费及咨询服务收入相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下： 42/165 2018年年度报告
（1）了解岩石股份商业保理及融资租赁业务利息收入和手续费及咨询服务收入确认原则和关键内部控制，对商业保理及融资租赁利息收入和手续费及咨询服务收入相关的关键内部控制设计和执行进行了解和测试，评价收入相关内部控制是否有效；
（2）获取岩石股份与重要商业保理及融资租赁客户签订的合同及补充协议，对合同中约定的融资额度、放款时间、融资利率，手续费及咨询服务费的支付情况，本金利息的归还等关键条款进行检查，评价公司收入确认是否符合会计准则的要求；
（3）获取收入明细表，对收入变动情况进行分析；
（4）向重要客户实施函证程序，询证本期发生的利息收入和手续费及咨询服务收入金额、商业保理及融资租赁款项余额；
（5）抽样检查商业保理及融资租赁客户的合同协议、风控审批、放款手续、银行划款单、回款记录、利息确认表等主要收入确认的依据，确定岩石股份是否按照收入确认政策真实、准确、完整的确认、记录及列报商业保理及融资租赁业务的营业收入；
（6）针对资产负债表日前后确认的利息收入和手续费及咨询服务收入核对至合同协议、风控审批、放款手续、银行划款单、回款记录、利息确认表等支持性文件，以评价利息收入和手续费及咨询服务收入是否在恰当的期间确认；
（7）复核财务报表是否按照企业会计准则要求进行了充分适当的披露。
（二）投资者证券虚假陈述责任纠纷的诉讼事项
1、事项描述如岩石股份合并财务报表附注十二、
2、
（2）所述，岩石股份涉及多起投资者诉证券虚假陈述责任纠纷案件，涉及原告诉求金额合计80,611,586.93元，尚未审理终结。
岩石股份管理层经委托专业机构对所有原告所提交的证据及其股票交易情况进行了逐个详细分析，结合司法实践，经董事会审议批准，确认了预计负债和营业外支出17,216,017.56元。
因为在案件尚未终审判决之前，对于案件可能的结果并进而对财务报表可能的影响金额需要岩石股份管理层做出重大的判断。
为此我们确定上述事项作为关键审计事项。
2、审计应对 43/165 2018年年度报告 我们对岩石股份上述关键审计事项执行的主要审计程序包括：
（1）检查了岩石股份管理层对诉讼和索赔进行识别、评价和会计处理的政策和程序制定及执行情况；
（2）检查了法院送达的证券虚假陈述责任纠纷案件受理材料，代理律师提供的对原告诉讼材料的重新检查计算结果及其汇总表；
（3）检查了法院作出的同类案件的判决书；
（4）检查了岩石股份聘请的该案件的代理律师出具的《法律分析意见》；
（5）检查了岩石股份计提预计负债的《董事会议案》；
（6）就可能的判决结果与岩石股份法务人员及聘请的该案件的代理律师进行了讨论，并获取了律师回函；
（7）对岩石股份管理层的估计过程及预计负债的计算进行复核；
（8）检查上述预计负债及相关诉讼信息在财务报表中的列报和披露情况。
四、其他信息岩石股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括财务报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估岩石股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算岩石股份、终止运营或别无其他现实的选择。
44/165 2018年年度报告 治理层负责监督岩石股份的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据合并财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证
据，就可能导致对岩石股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致岩石股份不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就岩石股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
45/165 2018年年度报告 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。
我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：马燕（项目合伙人） 中国·北京 中国注册会计师：陈翔 二〇一九年三月一十七日
二、财务报表 合并资产负债表2018年12月31日编制单位:上海岩石企业发展股份有限公司 项目流动资产： 货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款其中：应收票据 应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金 附注 46/165 期末余额 单位:元币种:人民币期初余额 24,476,254.27110,595,336.94 4,218,718.28 4,218,718.2811,602.94 其他应收款其中：应收利息 应收股利买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 发放贷款和垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息应付股利应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款 2018年年度报告 2,797,594.11206,575.34 12,282,979.789,153,308.52 251,701.81 7,504,873.77213,427,374.49252,688,119.67 21,682,037.09466,226,181.01610,786,534.82 69,203,179.92 86,423,582.002,509,129.040.00 109,923,050.99 86,076,757.003,511,930.79 1,017,670.13 2,568,623.40161,722,184.49414,410,304.16 2,751,291.78202,263,030.56813,049,565.38 6,381,116.421,335,455.58 3,307,395.042,087,045.85 390,346.0015,979,366.4129,295,489.41 649,005.10 121,601.2510,148,274.9277,585,095.265,903,449.89 47/165 2018年年度报告 代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债： 长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）其他权益工具其中：优先股永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益所有者权益（或股东权益）合计负债和所有者权益（或股东权 益）总计 17,033,271.2170,415,045.03 408,650,779.18501,900,191.50 8,360,000.00 17,216,017.56 2,928,800.24215,917.51 28,720,735.3199,135,780.34 340,565,550.00 10,929,226.53 2,913,492.10 2,137,647.72594,681.54 16,575,047.89518,475,239.39 340,565,550.00 41,825,253.33 41,672,060.83 32,093,598.42 32,093,598.42 -118,478,147.40
296,006,254.3519,268,269.47315,274,523.82414,410,304.16 -137,698,423.70276,632,785.55 17,941,540.44294,574,325.99813,049,565.38 法定代表人：张佟主管会计工作负责人：孙瑶会计机构负责人：孙瑶 母公司资产负债表2018年12月31日编制单位:上海岩石企业发展股份有限公司 项目流动资产： 货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 附注 期末余额1,651,865.86 48/165 单位:元币种:人民币期初余额 5,213,070.20 衍生金融资产应收票据及应收账款其中：应收票据 应收账款预付款项其他应收款其中：应收利息 应收股利存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 非流动负债： 2018年年度报告 33,821,900.65 40,101,403.84 10,841.3535,484,607.86 1,097.6245,315,571.66 374,782,442.932,315,286.52 372,500,000.003,418,079.45 377,097,729.45412,582,337.31 375,918,079.45421,233,651.11 3,801,149.73 239,515.007,130,113.12117,001,594.97 3,307,395.04 121,601.256,900,408.39134,989,820.70 49/165128,172,372.82 145,319,225.38 2018年年度报告 长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）其他权益工具其中：优先股永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益（或股东权益） 合计负债和所有者权益（或股 东权益）总计 17,216,017.56 17,216,017.56145,388,390.38340,565,550.00 30,662,841.04 32,093,598.42-136,128,042.53267,193,946.93412,582,337.31 法定代表人：张佟主管会计工作负责人：孙瑶会计机构负责人：孙瑶 2,913,492.10 2,913,492.10148,232,717.48340,565,550.00 30,509,648.54 32,093,598.42-130,167,863.33273,000,933.63421,233,651.11 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额 合并利润表2018年1—12月 附注 本期发生额 1,100,745,163.13 1,100,745,163.13 单位:元币种:人民币上期发生额175,089,263.70175,089,263.70 1,059,174,033.341,040,942,248.46 168,140,351.25152,140,239.79 50/165 2018年年度报告 保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入资产减值损失加：其他收益投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“－”号填列）汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）（二）按所有权归属分类
1.少数股东损益
2.归属于母公司股东的净利润
六、其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他 51/165 1,458,789.302,239,964.2914,100,683.45-180,383.02 473,360.13612,730.86 -236.69 346,825.00552,152.00 42,469,870.10639,040.61 17,492,704.7825,616,205.93 5,471,984.6620,144,221.2720,144,221.27 923,944.9719,220,276.30 689,905.241,707,091.1912,753,031.90 277,489.691,292,669.531,634,327.75 572,593.4413,919,726.64 -1,418,359.64 19,450,279.451,958,120.731,250,318.9320,158,081.251,719,564.4218,438,516.8318,438,516.83 403,844.8618,034,671.97 2018年年度报告 综合收益
2.可供出售金融资产公允价 值变动损益
3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效 部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股)（二）稀释每股收益(元/股) 20,144,221.2719,220,276.30 923,944.97 0.060.06 18,438,516.8318,034,671.97 403,844.86 0.050.05 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。
法定代表人：张佟主管会计工作负责人：孙瑶会计机构负责人：孙瑶 项目
一、营业收入 减：营业成本税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用利息收入资产减值损失 加：其他收益投资收益（损失以“－”号填 列）其中：对联营企业和合营企业 的投资收益公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）资产处置收益（损失以“－” 号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 母公司利润表2018年1—12月 附注 本期发生额25,265,228.40 153,192.5079,870.09563,635.8913,437,054.32 单位:元币种:人民币上期发生额9,897,407.41610,522.4927,756.50 11,947,359.54 13,894.08 17,988.24 9,263.75612,748.55 3,034.74572,603.48 52/165 552,152.00 10,956,984.97575,540.61 -3,278,822.841,912,620.73 2018年年度报告 减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益(元/股)（二）稀释每股收益(元/股) 17,492,704.78-5,960,179.20-5,960,179.20-5,960,179.20 -5,960,179.20 法定代表人：张佟主管会计工作负责人：孙瑶会计机构负责人：孙瑶 1,250,318.93-2,616,521.04-2,616,521.04-2,616,521.04 -2,616,521.04 项目
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净 合并现金流量表2018年1—12月 附注 本期发生额 单位：元币种：人民币上期发生额 1,276,650,635.56 196,254,302.99 53/165 增加额收到原保险合同保费取得的 现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流 量净额
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位 2018年年度报告 1,205,990,209.54 2,482,640,845.101,179,270,857.92 37,122,000.52 233,376,303.5152,174,847.82 10,882,140.07 7,150,245.21904,049,116.11 2,101,352,359.31381,288,485.79 8,529,572.39 1,427,791.27632,147,145.52 694,279,357.00-460,903,053.49 1,235.00552,152.00 7,161,340.00 410,130.00 963,517.0028,262.24 20,383,830.80 27,545,170.80146,535.00 54/165 1,654,305.51 2018年年度报告 支付的现金净额支付其他与投资活动有关的 现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流 量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流 量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 411,601.692,094,169.44-1,130,652.44 899,200,000.00899,200,000.00 1,364,887,243.011,364,887,243.01-465,687,243.01 -236,536.11-85,765,945.77110,242,200.0424,476,254.27 法定代表人：张佟主管会计工作负责人：孙瑶会计机构负责人：孙瑶 6,590,586.256,737,121.2520,808,049.55 17,650,782.32 539,553,016.84557,203,799.16 1,370,229.69 185,861,688.84187,231,918.53369,971,880.63 -583,953.71-70,707,077.02180,949,277.06110,242,200.04 项目
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付 母公司现金流量表2018年1—12月 附注 本期发生额 16,781,142.43 单位:元币种:人民币上期发生额 10,491,252.06 43,056,601.4559,837,743.88 251,227.8710,742,479.93 55/165 9,246,012.78 7,862,119.23 的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的 现金经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流 量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流 量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 2018年年度报告 769,135.566,629,922.4316,645,070.7743,192,673.11 201,149.829,875,354.68 17,938,623.73-7,196,143.80 552,152.00 552,152.0028,262.24 2,124,630.31 19,020.00252,500,000.00 2,152,892.55-1,600,740.55 252,519,020.00-252,519,020.00 46,000,000.0046,000,000.00 1,244,472,098.991,244,472,098.99 90,800,000.00 90,800,000.00-44,800,000.00 980,063,354.00 980,063,354.00264,408,744.99 56/165 -3,208,067.444,859,933.30 1,651,865.86 4,693,581.19166,352.11 4,859,933.30 2018年年度报告 法定代表人：张佟主管会计工作负责人：孙瑶会计机构负责人：孙瑶 57/165 2018年年度报告 项目股本
一、上年期末余额 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额 340,565,550.00 340,565,550.00 其他权益工具 优先永续其 股 债 他 - - - - - - （二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 （三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备 合并所有者权益变动表2018年1—12月 本期归属于母公司所有者权益 减：库其他综专项 一般 资本公积 存股合收益储备 盈余公积 风险 准备 41,672,060.83- - -32,093,598.- 42 41,672,060.83- - 153,192.50 -32,093,598.- 42 153,192.50 153,192.50 单位:元币种:人民币 未分配利润 -137,698,423.70 少数股东权益 17,941,540.44 所有者权益合计 294,574,325.99 - -137,698,423.70 19,220,276.30 19,220,276.30 17,941,540.44 1,326,729.03 923,944.97 402,784.06 294,574,325.99 20,700,197.83 20,144,221.27 555,976.56 - 402,784.06 555,976.56 58/165
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本期期末余额 340,565,550.00 2018年年度报告 41,825,253.33 32,093,598.42 -118,478,147.40 19,268,269.47 315,274,523.82 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正 股本 340,565,550.00 其他权益工具优先股永续债其他 同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减 340,565,550.00 上期归属于母公司所有者权益 资本公积 40,948,451.60 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 32,093,598.42 一般风险准备 未分配利润 -369,169,720.12 少数股东权益 213,436,624.45 所有者权益合计 44,437,879.90 213,436,624.45 40,948,451.60 723,609 32,093,598.42 -155,733,095.6718,034,
6 17,941,
5 257,874,504.35 36,699,82 59/165 少以“－”号填列）（一）综合收益总额 2018年年度报告.23 （二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股 723,609.23
2．其他权益工具持有者投 入资本
3．股份支付计入所有者权 益的金额
4．其他 723,609 .23 （三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的 分配
4．其他 （四）所有者权益内部结 转
1．资本公积转增资本（或 股本）
2．盈余公积转增资本（或 股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结 转留存收益
5．其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用 （六）其他
四、本期期末余额 340,565 41,672, ,550.00 060.83 法定代表人：张佟主管会计工作负责人：孙瑶会计机构负责人：孙瑶 60
/165 71.9718,034,6 71.97 40.44403,844. 8617,537,6 95.5817,500,0 00.00 1.6418,438,51 6.8318,261,30 4.8117,500,00 0.00 37,695.58 761,304.81 32,093,598.42 -137,69817,941,
5 ,423.70 40.44 294,574,325.99 2018年年度报告 项目
一、上年期末余额 加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额 股本340,565,5 50.00 340,565,550.00 （二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 （三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股 优先股 - 母公司所有者权益变动表2018年1—12月 其他权益工具 永续债 其他 - - 本期 资本公积减：库存股 30,509,64 - 8.54 其他综合收益 - 专项储备 - 单位:元币种:人民币 盈余公积 32,093,598.42 未分配利润 -130,167,863.33 所有者权益合计 273,000,933.63 - - - 30,509,64 - - - 32,093,5-130,167273,000,
9 8.54 98.42,863.33 33.63 153,192.5 -5,960,1-5,806,98
0 79.20 6.70 -5,960,1-5,960,17 79.20 9.20 153,192.5 153,192.5
0 0 153,192.50 153,192.50 61/165 本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本期期末余额 340,565,550.00 2018年年度报告 30,662,841.04 32,093,598.42 -136,128267,193,
9 ,042.53 46.93 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正 其他权益工具 股本 优先股 永续债 其他 340,565,550.00 其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额 340,565,550.00 （二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本 上期 资本公积减：库存股 29,899,126.05 其他综合收益 专项储备 盈余公积 32,093,598.42 未分配利润 -340,987,966.74 所有者权益合计 61,570,307.73 213,436,213,436,
6 624.45 24.45 29,899,126.05 610,522.49 610,522.49 32,093,598.42 -127,551,342.29-2,616,5 21.04-2,616,5 21.04 275,006,932.18 -2,005,998.55 -2,616,521.04 610,522.49 62/165 2018年年度报告
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 （三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分 配
3．其他 （四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股 本）
2．盈余公积转增资本（或股 本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转 留存收益
5．其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用 （六）其他
四、本期期末余额 340,565,
5 50.00 法定代表人：张佟主管会计工作负责人：孙瑶会计机构负责人：孙瑶 610,522.4
9 30,509,648.54 63/165 610,522.49 32,093,598.42 -130,167273,000,
9 ,863.33 33.63 2018年年度报告
三、公司基本情况
1.公司概况√适用□不适用 （一）公司注册地、组织形式和公司地址 上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）前身为豪盛（福建）股份有限公司，系创建于1989年的中外合资股份有限公司。
1993年8月10日，经国家外经贸部正式批准股份制改制。
同年10月，向社会公开发行3,500万股A股，发行价6元，发行后注册资本为138,560,000.00元，并于同年12月6日在上海证券交易所上市，成为国内首家发行A股股票并上市的台资企业和建筑陶瓷企业。
2000年11月公司实际控制人（控股股东的出资人）发生变更，中侨集团有限公司和劲嘉有限公司成为本公司的间接控股股东。
2001年8月公司与利嘉实业（福建）集团有限公司实施了重大资产置换，2001年11月，公司名称由“豪盛（福建）股份有限公司”变更为“利嘉（福建）股份有限公司”；注册地址变更为福建省福州市开发区君竹路电子小区1号楼；经营范围变更为房地产综合开发经营、商品房销售、出租及相应的物业管理、生产与经营建材产品及新型建筑材料等；公司法定代表人变更为陈隆基先生。
2002年12月公司注册地及办公地由福建省迁至上海，公司注册地址变更为上海市海宁路358号国际商厦五楼；公司名称变更为“利嘉（上海）股份有限公司”。
2006年7月，经国家商务部批准，公司名称变更为“上海多伦实业股份有限公司”。
2015年6月17日，公司名称变更为“匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司”。
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