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关于北京新锋艾普科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
2015年9月20日
目录
释义..................................................................3
律师声明..............................................................5
正文................................................................7
一、 本次挂牌的批准和授权........................................7
二、 本次挂牌的主体资格..........................................8
三、 本次挂牌的实质条件.........................................10
四、 公司的设立.................................................13
五、 公司的独立性...............................................19
六、 发起人和股东...............................................21
七、 公司的股本及其演变.........................................32
八、 公司的业务.................................................40
九、 关联交易及同业竞争.........................................45
十、 公司的主要财产.............................................51 十
一、公司的重大债权债务.........................................55 十
二、公司重大资产变化及收购兼并.................................60 十
三、公司章程的制定与修改.......................................60 十
四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............61 十
五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.......................63 十
六、公司的税务.................................................69 十
七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.......................71 十
八、公司的安全生产.............................................73 十
九、公司的劳动和社会保障.......................................74 二
十、公司的其他合规经营事项.....................................75 二十
一、重大诉讼、仲裁或行政处罚...................................75 二十
二、本次挂牌的推荐机构.........................................81 二十
三、总体结论性意见.............................................81
2 释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 新锋艾普\股份公司新锋艾普有限\有限公司乐动卓越苏州飞扬华源尚骏瑞华会计师事务所公司法证券法管理办法业务规则 基本标准指引 中国证监会全国股份转让系统股转公司工商局本次挂牌 本所主办券商会计师公开转让说明书 审计报告 北京新锋艾普科技股份有限公司北京新锋艾普网络科技有限公司 北京乐动卓越科技有限公司苏州飞扬天使创业投资中心（有限合伙）北京华源尚骏股权投资中心（有限合伙）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中华人民共和国公司法（2013年修订）中华人民共和国证券法（2005年修订）非上市公众公司监督管理办法（2013年修订）全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013年12月30日修订）全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）中国证券监督管理委员会全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统有限责任公司北京市市西城工商行政管理局公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让北京市竞天公诚律师事务所方正证券股份有限公司瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）公司为本次挂牌编制的《北京新锋艾普科技股份有限公司公开转让说明书》瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月20日出具的“[2015]01500409号《审计报告》”
3 评估报告 验资报告 报告期中国人民币元 中评信宏（北京）资产评估有限公司于2015年6月20日出具的“中评信宏评报字[2015]第1027号《资产评估报告》” 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月5日出具的“瑞华验字[2015]01500021《验资报告》” 2013年1月1日至2015年5月31日 中华人民共和国。
仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 中华人民共和国法定货币 人民币元 本法律意见书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符之情形，均为采用四舍五入法折算所致。
4 关于北京新锋艾普科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致：北京新锋艾普科技股份有限公司 根据本所与公司签订的《委托协议》，本所担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项中国法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
律师声明 为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2．公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。
5 4．本法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5．本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
6．本所同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按全国股份转让系统公司的审查要求引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
8．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6 正文
一、本次挂牌的批准和授权 （一）董事会对本次挂牌的批准 2015年8月21日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议方式公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让有关事宜的议案》，并决定于2015年9月5日召开公司2015年第三次临时股东大会，对前述议案最终审议批准。
（二）股东大会对本次挂牌的批准和授权 2015年9月5日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过与本次挂牌批准预授权有关的下列议案：
1、审议通过《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议方式公开转让的议案》，同意公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2、审议通过《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让有关事宜的议案》，同意授权董事会全权办理本次挂牌的有关事宜，具体如下： 授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让有关事宜，包括但不限于：办理申请核准工作，制定并提交申请文件；与全国股份转让系统公司签订挂牌协议；办理与公司申请股票在全国股份转让系统挂牌转让有关的其他一切事宜等。
7 （三）结论意见 经核查，本所律师认为：
1、第一届董事会第三次会议所作出的决议符合《公司法》及公司章程规定的董事会职权范围，董事会决议的内容合法、有效。
2、2015年第三次临时股东大会已批准申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，股东大会决议的内容符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，决议合法、有效。
3、2015年第三次临时股东大会授权董事会全权办理本次挂牌的有关事宜，股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
4、根据《管理办法》等有关规定，公司本次挂牌尚须得到全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
二、本次挂牌的主体资格 （一）公司依法设立 公司前身为“北京新锋艾普网络科技有限公司”。
其是一家于2012年9月13日经北京市工商局海淀区分局核准注册成立的有限责任公司。
2015年7月20日，公司在北京市工商局西城分局办理变更为股份有限公司的工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。
（关于新锋艾普有限变更为股份有限公司的详细情况参见本法律意见书第四条之“公司的设立”。
） 根据公司设立时的《企业法人营业执照》，公司设立时的基本情况如下：
8 注册号名称类型法定代表人注册资本成立日期住所营业期限经营范围 登记机关发照日期经营状态 北京新锋艾普科技股份有限公司其他股份有限公司（非上市）穆建鑫1100万元人民币2012年9月13日北京市西城西直门外大街18号1单元1606室（德胜园区）自2012年9月13日至长期技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；市场调查；工程和技术研究与试验发展。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
）北京市工商行政管理局西城分局2015年7月20日在营（开业）企业 （二）公司有效存续 根据公司章程，公司为“永久存续的股份有限公司”。
根据北京市市工商局西城分局核发的《企业法人营业执照》记载，公司营业期限为“自2012年9月13日至长期”，公司的营业期限未被限定。
截至本法律意见书出具之日，不存在导致公司停业、解散、破产或其他影响公司合法存续的情形。
（三）结论意见 综上所述，本所律师认为，公司是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格。
9 三、本次挂牌的实质条件 （一）公司存续满两年 公司前身新锋艾普有限系一家于2012年9月13日在北京市工商局海淀区分局登记成立的有限责任公司。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月20日出具的《审计报告》，新锋艾普有限以截至2015年5月31日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。
自公司前身2012年9月13日设立之日起算，公司持续经营时间在两年以上。
故公司符合《业务规则》第2.1条第（一）项“存续满两年”之规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力 经本所律师核查，公司的主营业务为通过新锋网、爱应用、新锋联盟等旗下产品为Windows用户提供应用下载、软件管理等服务，并为游戏或应用开发商提供多方式的渠道平台。
公司的主营业务最近两年内未发生重大变化。
根据《审计报告》，公司2013年度营业收入为159,023.98元，主营业务收入占比为100%；2014年度营业收入为5,832,500.83元，主营业务收入占比为100%；2015年1-5月营业收入为3,231,337.83元，主营业务收入占比为100%。
经本所律师核查并经公司确认，公司目前之实际经营业务未超出经北京市工商局核准的经营范围，公司的生产经营符合国家产业政策，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司最近两年持续经营，且公司目前不存在停业、解散、破产及其他影响持续经营的法律障碍。
故公司符合《业务规则》第2.1条第（二）项“业务明确，具有持续经营能力”之规定。
10 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度，并已经制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》等一系列规章制度。
经本所律师核查并经公司确认，公司自整体变更以来股东大会、董事会、监事会运行良好，相关机构和人员均能够依法履行职责，公司能够合法规范经营，最近24个月不存在重大违法行为。
故公司符合《业务规则》第2.1条第（三）项“公司治理机制健全，合法规范经营”之规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 公司系由有限公司整体变更设立，在有限公司阶段发生了4次增资、3次股权转让，公司整体变更设立后未发生增资及股权转让。
（具体请见本法律意见书第四条“公司的设立”及第七条“公司的股本及其演变”。
） 截至本法律意见书出具之日，公司的股本结构如下表所示： 序号123456 股东名称穆建鑫尹彦松刘帅刘亮马建军源晓燕 股份数额（万股）338.742897.0189189.366140.156641.091611.0000 持股比例（%）30.79488.819917.21513.65063.73561.0000 11 7余东枚 11.0000 8宋庆松 14.3000 9潘俊文 5.5000 10曲洪达 8.8000 11李芳 13.2000 12杨旭华 6.6000 13张秀佳 4.4000 14孙香君 11.0000 苏州飞扬天使创业投资中63.361115 心北京华源尚骏股权投资中46.462916心北京乐动卓越科技有限公198.000017司 合计 1,100.00 1.00001.30000.50000.80001.20000.60000.40001.00005.7601 4.2239 18.0000 100 经本所律师核查并经公司确认，公司的历次股权变动及公司的股份发行和转让均履行了相关法定程序，相关各方签署的协议、合同、决议文件真实、合法、有效，亦办理了相应的变更登记手续，符合当时的法律、法规及规范性文件的规定。
故公司符合《业务规则》第2.1条第（四）项“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”之规定。
（五）主办券商推荐并持续督导 公司已经与方正证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，由方正证券作为公司本次挂牌的主办券商予以推荐并持续督导。
故公司符合《业务规则》第2.1条第（五）项“主办券商推荐并持续督导”之规定。
（六）结论意见 12 综上所述，本所律师认为，公司符合《业务规则》规定的关于股份有限公司申请股票在全国股份系统挂牌的各项实质条件。
四、公司的设立 （一）公司的设立过程
1、公司名称变更核准 北京市工商局西城分局核发的《企业名称变更核准通知书》，同意新锋艾普有限的企业名称变更为“北京新锋艾普科技股份有限公司”。
2、审计 新锋艾普有限委托瑞华会计师事务所对其进行了审计。
瑞华会计师事务所审计了新锋艾普有限的相关财务报表，包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年5月31日的资产负债表，2013年度、2014年度、2015年1-5月的利润表及现金流量表、股东权益变动表和财务报表附注，并于2015年6月20日出具了《审计报告》，确认截至2015年5月31日，新锋艾普有限经审计的净资产为人民币13,175,981.22元。
3、评估 新锋艾普有限委托对其进行了评估。
中评信宏（北京）资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日，对新锋艾普有限全部资产和负债进行了评估，并于2015年6月20日出具了《资产评估报告》，确认截至2015年5月31日，新锋艾普有限经评估的净资产为人民币13,179,759.41元。
13
4、内部决议 2015年6月20日，新锋艾普有限召开股东会会议：
（1）同意公司整体变更为股份有限公司。
i.公司名称拟定为“北京新锋艾普科技股份有限公司”（具体以工商核准名称为准）。
ii.由公司各股东作为股份有限公司的发起人，依据《公司法》相关规定，将公司组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
公司整体变更为股份有限公司后，原北京新锋艾普网络科技有限公司的所有债权、债务及其它一切权益、权利、义务，由股份有限公司继承。
自2015年5月31日审计基准日起至股份有限公司经登记审批机关批准成立之日止的经营收益将留存于股份公司，由公司全体股东或发起人按各自持股比例共同享有，但因经营亏损或其他原因导致工商变更登记完成日净资产数额低于审计基准日净资产数额的，不足部分由全体发起人股东以货币方式补足。
iii.公司整体变更为股份有限公司过程中涉及的相关税、费，由公司承担。
iv.根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为[2015]01500409号的《审计报告》，截至2015年5月31日，公司经审计的账面净资产为人民币13,175,981.22元。
根据中评信宏（北京）资产评估有限公司出具的编号为中评信宏评报字[2015]第1027号《资产评估报告书》，截至2015年5月31日，公司净资产评估值为人民币13,179,759.41元。
该评估值仅作参考，不作为调账依据。
v.依据《公司法》的有关规定，股份有限公司由全体发起人共同发起设立,公司股权权益对应的净资产全部转入到股份有限公司。
全体发起人同意以截至2015年5月31日公司经审计的账面净资产值13,175,981.22元人民币按照1.2:1的折股比例计算，折合股份有限公司的股份总数为1100万股，每股面值1元人民币，股本总额为1100万元人民币，折股后剩余人民币2,175,981.22元净资产计入 14 股份有限公司的资本公积金，股份有限公司股本总额不高于审计机构审计的净资产值且不高于《资产评估报告》确定的评估值，符合法律规定。
公司原登记在册的17名股东作为发起人以其各自在公司注册资本所占的比 例，对应折为各自所占股份有限公司股份的比例。
整体变更后的股东及出资比例 不变，各股东及持股比例如下： 序号 股东姓名 认购股份数（万
股） 实缴股份数（万股） 出资比例（%） 1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.14.15. 16. 17. 合计 穆建鑫尹彦松刘帅刘亮马建军源晓燕余东枚宋庆松潘俊文曲洪达李芳杨旭华张秀佳孙香君 苏州飞扬天使创业投资中心北京华源尚骏股权投资中心北京乐动卓越科技有限公司 338.742897.0189189.366140.156641.091611.000011.000014.3000 5.50008.800013.20006.60004.400011.0000 63.3611 46.4629 198.0000 1,100.00 338.742897.0189189.366140.156641.091611.000011.000014.3000 5.50008.800013.20006.60004.400011.0000 63.3611 46.4629 198.0000 1,100.00 30.79488.8199 17.21513.65063.73561.00001.00001.30000.50000.80001.20000.60000.40001.0000 5.7601 4.2239 18.0000 100.00 15 vi.在股份有限公司整体变更设立之日（即取得工商行政管理部门颁发的股份有限公司企业法人营业执照之日）终止公司现有公司章程。
（2）同意授权董事长办理公司整体变更为股份有限公司之事宜，具体授权包括但不限于： i.授权董事长制定和实施公司整体变更为股份有限公司的具体实施方案； ii.授权董事长向工商行政管理部门申请股份有限公司名称预先核准登记； iii.授权董事长就公司整体变更为股份有限公司之事宜向有关政府机构、监管机构办理审批、核准、登记、备案等手续，并提交相关的决议、协议、申请文件及其他法律文件； iv.授权董事长办理与公司整体变更为股份有限公司有关的其他一切事宜。
公司董事长行使职权至股份有限公司第一次股东大会选出第一届董事会成员之日止。
（3）同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次净资产折股进行验资。
5、签署发起人协议书 2015年6月20日，穆建鑫、尹彦松、刘帅、刘亮、马建军、源晓燕、余东枚、宋庆松、潘俊文、曲洪达、李芳、杨旭华、张秀佳、孙香君、苏州飞扬天使创业投资中心、北京华源尚骏股权投资中心、北京乐动卓越科技有限公司签署《关于设立北京新锋艾普科技股份有限公司的发起人协议书》。
各发起人同意，以新锋艾普有限经审计的净资产中的1100万元人民币折为股份公司的股本，其余计入股份公司的资本公积金。
6、召开创立大会 16 2015年7月5日，发起人召开创立大会，作出以下决议：
（1）关于股份公司筹建情况的报告
（2）关于股份公司设立费用情况的报告；
（3）关于有限公司以整体变更方式设立股份公司的议案；
（4）股份公司章程；
（5）选举董事会成员；
（6）选举非职工代表监事，与职工代表监事组成第一届监事会；
（7）股东大会议事规则；
（8）董事会议事规则；
（9）监事会议事规则；（10）关联交易决策制度；（11）对外担保决策制度；（12）对对外投资管理制度；（13）关于聘任瑞华会计师事务所、北京市竞天公诚律师事务所为股份公司财务审计机构、年度股东大会见证机构的议案；（14）关于授权董事会办理股份公司工商注册登记手续等一切有关事宜的议案。
2015年7月5日，新锋艾普有限的各方股东签署《北京新锋艾普科技股份有限公司章程》。
8、验资 2015年7月5日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（[2015]01500021号），审验截至2015年7月5日，北京新锋艾普科技股份有限公司（筹）已收到各股东投入的股本人民币1100万元。
9、办理工商变更登记 2015年7月20日，北京市工商局西城分局核准公司类型及注册资本的变更登记，并于同日向公司核发了《企业法人营业执照》。
10、个人所得税缴纳 根据瑞华会计师事务所于2015年6月20日出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]01500409号），截至2015年5月31日，新锋艾普有限经审计的净资产为13,175,981.22元，其中实收资本165,343.06元，盈余公积金0元，未分配利润 17 -3,188,032.51元。
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
因此，新锋艾普有限整体变更为股份公司时，为股票溢价发行资本公积转增注册资本，自然人股东无需缴纳个人所得税。
根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函[2001]84号）规定，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
因此，苏州飞扬、华源尚骏作为新锋艾普有限的股东，未从新锋艾普有限分回的利息、股息、红利所得，其合伙人个人未取得的利息、股息、红利所得，无需缴纳个人所得税。
（二）结论意见 经核查，本所律师认为：
1、公司设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已取得北京市工商局西城分局的核准登记。
2、公司设立过程中由各发起人签订的《关于设立北京新锋艾普科技股份有限公司的发起人协议书》等相关文件符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，该等文件不会引致公司的设立存在潜在的重大法律纠纷。
3、公司在其设立过程中分别聘请注册会计师和注册评估师对有限责任公司的净资产进行了审计和评估，并由注册会计师对发起人的出资进行了验证，有关 18 的审计、评估、验资程序等均履行了必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，创立大会上通过的决议合法有效。
5、公司及自然人股东、合伙企业股东的合伙人不存在应缴未缴税款的情形。
五、公司的独立性 （一）公司的资产独立完整 公司具备与其生产经营有关的业务体系及相关资产，合法拥有与生产经营有
关的商标、专利、软件著作权。
（具体参见本法律意见书第十条“公司的主要财产”。
） 经核查，公司的控股股东为穆建鑫，实际控制人为穆建鑫、刘亮、刘帅、尹彦松。
公司拥有的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，产权关系清晰。
公司目前没有以资产和权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被公司股东占用而损害公司利益的情况。
公司不存在与他方共有资产产权的情形，不存在对他方重大依赖的情形。
（二）公司的人员独立 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
19 公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度，公司的劳动、人事、工资管理等事项与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，独立运作。
（三）公司的财务独立 根据公司持有的核准号为“J1000118453301”的《开户许可证》记载，公司独立在中国工商银行股份有限公司北京四道口支行开设基本存款账户。
该银行账户以公司名义独立开设，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的企业共用账户或被其控制的情形。
公司建立了独立的财务核算体系，公司的财务部专门负责公司的日常财务管理，能够独立做出财务决策。
公司制定了完善的财务会计制度和财务管理制度，公司根据公司章程及生产经营需要独立做出财务决策，不存在实际控制人、控股股东干预公司资金使用的情况。
（四）公司的机构独立 经核查，公司已经建立了健全的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；公司不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
（五）公司的业务独立 经核查，公司具有独立、完整的业务流程，独立的开发、设计、运营等系统，独立的经营场所，能独立开展业务。
公司的控股股东为穆建鑫，实际控制人为穆建鑫、尹彦松、刘帅、刘亮。
公司业务中各个环节均不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的企业，且与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业 20 竞争或者显失公平的关联交易。
（关于同业竞争及关联交易的情况参见本法律意见书第九条之“关联交易及同业竞争”。
） 公司的主营业务为通过新锋网、爱应用、新锋联盟等旗下产品为Windows用户提供应用下载、软件管理等服务，并为游戏或应用开发商提供多方式的渠道平台。
（六）结论意见 综上所述，本所律师认为，公司的资产独立完整，业务、人员、机构及财务皆具有独立性，不存在对关联方的依赖，公司具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东 （一）发起人和股东概述
1、乐动卓越（发起人暨现有股东）根据全国企业信用信息公示系统显示，乐动卓越的基本情况如下： 注册号 名称 北京乐动卓越科技有限公司 类型 有限责任公司 法定代表人邢山虎 注册资本13,958,125.63元 成立日期2011年6月23日 住所 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0150房间 营业期限自2011年6月23日至2031年06月22日 经营范围技术开发、技术咨询、技术服务、技术检测；销售计算机、软件及 21 登记机关发照日期经营状态 辅助设备、电子产品、电子元器件、照相器材、仪器仪表、机电设备；经济信息咨询；网页设计；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；代理进出口、技术进出口、货物进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年5月29日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械；含电子公告服务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017年06月15日）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2016年09月12日）。
（领取本执照后，应到市商务委备案。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
）北京市工商行政管理局石景山分局2015年6月16日在营（开业）企业 截至本法律意见书出具之日，乐动卓越的股权结构如下表所示： 序号12345678 9 10 股东名称邢山虎陈松王峰柴魁元姚光石向兆松陈江礼梁小敏 上海冠兆投资中心（有限合伙） 上海成沛投资中心（有限合 出资额（万元）630100606050403030 249.584580 83.084081 22 出资方式货币货币货币货币货币货币货币货币货币 货币 伙） 上海银荣投资中心（有限合11 伙） 63.143902 合计 1395.812563 货币—— 乐动卓越目前持有公司18%的股份。
2、穆建鑫（发起人暨现有股东） 穆建鑫系中国公民，身份证号码为11010119850629****，住址为北京市东城区东板桥****，其拥有中国的永久居留权。
穆建鑫目前持有公司30.7948%的股份。
3、尹彦松（现有股东） 尹彦松系中国公民，身份证号码为****，住址为河北省承德市承德县下板城镇板城东大街****，其拥有中国的永久居留权。
尹彦松目前持有公司8.8199%的股份。
4、刘帅(现有股东） 刘帅系中国公民，身份证号码为****，住址为北京市大兴区安定镇通州马房村****，其拥有中国的永久居留权。
刘帅目前持有公司17.2151%的股份。
5、刘亮（现有股东）刘亮系中国公民，身份证号码为11022419841227****，住址为北京市大兴区安 23 定镇通州马房村****，其拥有中国的永久居留权。
刘亮目前持有公司3.6506%的股份。
6、马建军（现有股东）马建军系中国公民，身份证号码为810****，住址为内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区学府路****，其拥有中国的永久居留权。
马建军目前持有公司3.7356%的股份。
7、源晓燕（现有股东）源晓燕系中国公民，身份证号码为44072519740615****，住址为广东省深圳市南山区3101号****，其拥有中国的永久居留权。
源晓燕目前持有公司1.0000%的股份。
8、余东枚（现有股东）余东枚系中国公民，身份证号码为102****，住址为北京市石景山区八大处****，其拥有中国的永久居留权。
余东枚目前持有公司1.0000%的股份。
9、宋庆松（现有股东）宋庆松系中国公民，身份证号码为23060419750813****，住址为北京市朝阳区望京家园****，其拥有中国的永久居留权。
宋庆松目前持有公司1.3000%的股份。
24 10、潘俊文（现有股东）潘俊文系中国公民，身份证号码为329****，住址为内蒙古包头市****，其拥有中国的永久居留权。
潘俊文目前持有公司0.5000%的股份。
11、曲洪达（现有股东）曲洪达系中国公民，身份证号码为025****，住址为北京市丰台区大成南里****，其拥有中国的永久居留权。
曲洪达目前持有公司0.8000%的股份。
12、李芳（现有股东）李芳系中国公民，身份证号码为36233019850602****，住址为广东省江门市蓬江区骏景湾豪庭****，其拥有中国的永久居留权。
李芳目前持有公司1.2000%的股份。
13、杨旭华（现有股东）杨旭华系中国公民，身份证号码为11010419640204****，住址为北京市宣武区****，其拥有中国的永久居留权。
杨旭华目前持有公司0.6000%的股份。
14、张秀佳（现有股东） 25 张秀佳系中国公民，身份证号码为21070219720215****，住址为北京市朝阳区****，其拥有中国的永久居留权。
张秀佳目前持有公司0.4000%的股份。
15、孙香君（现有股东）孙香君系中国公民，身份证号码为23060619810630****，住址为黑龙江省大庆市****，其拥有中国的永久居留权。
孙香君目前持有公司1.0000%的股份。
16、苏州飞扬（现有股东）根据全国企业信用信息公示系统显示，苏州飞扬的基本情况如下： 注册号 名称 苏州飞扬天使创业投资中心（有限合伙） 类型 有限合伙企业 执行事务合苏州佑扬投资管理咨询有限公司 伙人 注册资本4000万元人民币 成立日期2012年12月20日 住所 常熟市东南开发区金都路8号1幢 合伙期限2012年12月20日至2019年12月19日 经营范围许可经营项目：无。
一般经营项目：创业投资及创业投资咨询服务， 提供创业投资管理服务。
登记机关江苏省苏州市工商行政管理局 发照日期2014年1月22日 经营状态开业 26 截至本法律意见书出具之日，苏州飞扬的合伙人及出资如下表所示： 序号合伙人姓名或名称 苏州佑扬投资管理咨
1 询有限公司
2 朱文进
3 陆冰
4 于虹
5 黄火德
6 刘志伯 合计 合伙人性质出资额（万元）出资形式 普通合伙人 有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 100 50050050050019004000 货币 货币货币货币货币货币 苏州飞扬目前持有公司5.7601%的股份。
17、华源尚骏根据全国企业信用信息公示系统显示，华源尚骏的基本情况如下： 注册号 名称 北京华源尚骏股权投资中心（有限合伙） 类型 有限合伙企业 执行事务合源晓燕 伙人 注册资本1000万元人民币 成立日期2012年07月16日 住所 北京市朝阳区安贞西里四区23号楼一层1B 合伙期限2012年7月16日至2022年07月15日 经营范围项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展 27 登记机关经营状态 审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。
（下期出资时间为2012年08月31日）北京市工商行政管理局朝阳分局开业 截至本法律意见书出具之日，华源尚骏的合伙人及出资如下表所示： 序号合伙人姓名或名称 合伙人性质
1 源晓燕 普通合伙人
2 黄尚文 有限合伙人
3 马建军 有限合伙人 合计 华源尚骏目前持有公司4.2239%的股份。
（二）发起人和股东的主体资格 出资额（万元）出资形式 3303303401000 货币货币货币 - 经核查，于公司设立时，乐动卓越、苏州飞扬、华源尚骏为依据中国法律依法设立并有效存续的中国企业法人，穆建鑫、尹彦松、刘帅、刘亮、马建军、源晓燕、余东枚、宋庆松、潘俊文、曲洪达、李芳、杨旭华、张秀佳、孙香君均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民（自然人）。
依据设立时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，公司设立时，发起人均具备作为股份公司发起人并进行出资的资格。
发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
截至本法律意见书出具之日，公司的现有股东乐动卓越、苏州飞扬、华源尚骏均为依法有效存续，不存在解散、破产、歇业等其他影响其有效存续的情形；穆建鑫、尹彦松、刘帅、刘亮、马建军、源晓燕、余东枚、宋庆松、潘俊文、曲洪达、李芳、杨旭华、张秀佳、孙香君均具有民事权利能力和完全民事行为能力。
公司的现有股东符合现行有效的法律、行政法规和规范性文件规定的股东资格条 28 件。
（三）发起人投入公司资产的合法性 鉴于公司系由新锋艾普有限通过整体变更的方式设立，各发起人以其各自对
新锋艾普有限的权益对应的净资产对公司进行出资，公司合法继承了新锋艾普有限的全部资产与权益。
根据瑞华会计师事务所于2015年7月5日出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]01500021号），以新锋艾普有限截至2015年7月5日不高于审计净资产值、不高于评估净资产值，确定13,175,981.22元折合成股份公司股本；截至2015年7月5日止，股份公司已收到各股东投入的股本1100万元。
因此，本所认为，公司设立时，发起人已将全部相关资产及权益投入公司，且该等资产及权益产权清晰。
（四）控股股东与实际控制人
1、控股股东、实际控制人认定（1）2015年5月20日以前，公司的控股股东为穆建鑫，公司的实际控制人为穆建鑫，理由和依据如下：2015年5月20日以前，穆建鑫持有公司8.5595万股股权，持股比例为57.52%，超过公司过半数表决权，其他股东持股较为分散，不足以控制公司经营决策。
穆建鑫为公司创始人，直接决定公司的经营管理。
（2）2015年5月20日以后，公司的控股股东为穆建鑫，公司的实际控制人为穆建鑫、尹彦松、刘帅、刘亮，理由和依据如下： 2015年5月20日，尹彦松、刘帅、刘亮分别受让穆建鑫股权，穆建鑫、尹彦松、刘帅、刘亮持股比例变更为30.7948%、8.8199%、17.2151%、3.6506%，四人合计持有公司60.4804%的股权。
穆建鑫、刘帅、刘亮担任公司董事，公司高级管理人员中，穆建鑫任总经理，尹彦松、刘亮、刘帅任副总经理。
29 穆建鑫、刘亮、刘帅、尹彦松签署了《一致行动协议》，约定在决定公司日常经营管理事项时，上述四人共同行使公司股东权利、就有关公司经营发展的重大事项向股东（大）会、董事会行使提案权和在相关股东（大）会、董事会上行使表决权时保持一致意见等条款，同时约定若上述四人在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动决定。
本所律师理解，穆建鑫作为公司第一大股东，其持有公司股权虽然不足百分之五
十，但由于公司其他股东持股较为分散，且尹彦松、刘亮、刘帅与穆建鑫约定若四人在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动决定，因此穆建鑫对公司股东大会决议产生重大影响，可以认定穆建鑫为公司的控股股东。
鉴于穆建鑫、刘亮、刘帅、尹彦松签署了《一致行动协议》，四人合计持有股东大会60.4804%决策权，且四人均担任董事或者高级管理人员，实际参与公司运营，因此可以认定穆建鑫、刘亮、刘帅、尹彦松为公司的共同实际控制人。
2、控股股东与实际控制人合法合规 经本所律师核查，公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。
（五）股东的私募基金备案 公司股东中有1家私募股权投资基金，即苏州飞扬。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定，担任非公开募集基金的基金管理人，应当按照规定向基金行业协会履行登记手续，报送基本情况。
非公开募集基金募集完毕，基金管理人应当向基金行业协会备案。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记。
各类私募基金募集完毕，私募基 30 金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，私募基金
管理人应当向基金业协会履行管理人登记手续，并申请成为基金业协会会员。
私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同等基本信息。
公司1家私募股权投资基金股东苏州飞扬目前其管理人苏州佑扬投资管理咨询有限公司正在申请办理私募基金备案，待管理人备案完毕后，苏州飞扬将启动基金备案程序。
华源尚骏是为投资新峰艾普设立的有限合伙，性质为投资人持股平台，其未向特定对象进行股权投资或私募投资，因此不认定为私募投资基金或私募投资基金管理人，无需备案。
（六）结论意见 综上所述，本所律师认为：
1、公司设立时，苏州飞扬、华源尚骏、乐动卓越为依据中国法律依法设立并有效存续的中国企业法人，自然人发起人均具有完全民事权利能力及民事行为能力，依据当时有效的法律、行政法规和规范性文件，发起人均具备作为股份公司发起人并进行出资的资格。
2、发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
3、公司设立时，发起人投入公司的资产产权清晰，将相关资产投入公司不 31 存在法律障碍，公司的股本已全部缴足。
4、公司的现有股东均具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人或依
据中国法律依法设立并有效存续的中国企业法人，具备法律、行政法规和规范性文件规定的作为股东的资格。
5、公司近两年实际控制人虽然发生了变动，但由于上述四人自有限公司成立之日起，一直任有限公司董事或监事，股份公司成立后，均任公司董事或高级管理人员，并实际参与公司经营管理，因此上述实际控制人的变动不会对公司的经营管理产生不利影响。
6、公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。
7、公司的私募股权投资基金股东苏州飞扬，目前其管理人苏州佑扬投资管理咨询有限公司正在申请办理私募基金备案，待管理人备案完毕后，苏州飞扬将启动基金备案程序。
七、公司的股本及其演变 （一）2015年整体变更为股份公司时的股本结构 根据公司设立时北京市市工商局西城分局于2015年7月20日核发的《企业法人营业执照》（注册号）及公司章程，公司于2015年整体变更为股份公司时的股本结构如下表所示： 序号 股东姓名
1. 穆建鑫
2. 尹彦松 认购股份数（万股）实缴股份数（万股）出资比例（%） 338.742897.0189 338.742897.0189 30.79488.8199 32
3. 刘帅
4. 刘亮
5. 马建军
6. 源晓燕
7. 余东枚
8. 宋庆松
9. 潘俊文 10. 曲洪达 11. 李芳 12. 杨旭华 13. 张秀佳 14. 孙香君 15. 苏州飞扬天使 创业投资中心 16. 北京华源尚骏 股权投资中心 17. 北京乐动卓越 科技有限公司 合计 189.3661
40.156641.091611.000011.000014.30005.50008.800013.20006.60004.400011.0000 63.3611 46.4629 198.0000 1,100.00 189.366140.156641.091611.000011.000014.30005.50008.800013.20006.60004.400011.0000 63.3611 46.4629 198.0000 1,100.00 17.21513.65063.73561.00001.00001.30000.50000.80001.20000.60000.40001.0000 5.7601 4.2239 18.0000 100.00 （二）公司的历次股权变动 1、2012年9月，有限公司的设立2012年9月3日，北京市工商行政管理局海淀区分局出具“（京海）名称预核（内）字[2012]第0120452号”《企业名称预先核准通知书》，同意公司使用“北京新锋艾普网络科技有限公司”作为企业名称。
2012年9月6日，其中穆建鑫向拟设立的新锋艾普有限注册资本账户交存人民币8.79万元，尹彦松向设立的新锋艾普有限注册资本账户交存人民币1.21万元。
33 2012年9月12日，穆建鑫与尹彦松签订了《公司章程》，决定设立新锋艾普有限。
2012年9月13日，新锋艾普有限取得《企业法人营业执照》。
公司设立完成后，股东及出资情况如下： 股东姓名穆建鑫尹彦松合计 认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资形式 8.791.2110 8.791.2110 货币货币货币 出资比例87.9%12.1%100% 本所律师核查发现，公司设立时并未进行验资，但根据付款账号为9478、4313号的《交存入资资金报告单》，公司设立时的出资均为穆建新、尹彦松实缴。
根据设立时有效的《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》（北京市人民政府令第234号）第十二条：“在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本，投资人以货币出资的，可以以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明。
”根据《中关村国家自主创新示范区条例》第三条规定：“中关村国家自主创新示范区(以下简称“示范区”)由海淀园、丰台园、昌平园、电子城、亦庄园、德胜园、石景山园、雍和园、通州园、大兴生物医药产业基地以及市人民政府根据国务院批准划定的其他区域等多园构成。
”有限公司设立时注册地为北京市海淀区红联村3号北一层106室，并由北京市海淀分局核发了《企业法人营业执照》，有限公司隶属于北京市海淀区管辖范围内，属于中关村国家自主创新示范区内的企业。
因此，本所律师理解，本次出资虽未由验资机构验资并出具验资报告，但《交存入资资金报告单》可以作为验资证明。
2、2013年10月，公司第一次增资，第一次股权转让2013年5月16日，公司股东会做出决议，一致同意如下事项：
1、股东穆建鑫将其持有的有限公司出资额0.2305万元（占比2.305%）转让至尹彦松；
2、同意增加新股东王晓艳、苏州飞扬天使创业投资中心（有限合伙）、北京华源尚骏股权投资中心（有限合伙），公司注册资本由10万元增加至11.9047万元；
3、 34 同意公司住所变更为北京市西城区西直门外大街18号1单元1606室；
4、同意修改后的章程。
本次增资事项，新增股东王晓艳共投资人民币20万元，其中0.2539万元计入注册资本，19.7461万元计入资本公积；新增股东苏州飞扬天使创业投资中心（有限合伙）共投资75万元，其中0.9524万元计入注册资本，74.0476万元计入资本公积；新增股东北京华源尚骏股权投资中心（有限合伙）共投资人民币55万元，其中0.6984万元计入注册资本，54.3016万元计入资本公积。
2013年7月1日，穆建鑫与尹彦松签订《出资转让协议书》，穆建鑫将其持有的新锋艾普有限2.305%的股权以2305元转让给尹彦松。
2013年7月19日，北京润鹏冀能会计师事务所出具“京润（验）字[2013]第217502号”《验资报告》，经验证，截止2013年7月19日，公司已经收到新增股东王晓艳、苏州飞扬、华源尚骏缴纳的新增注册资本（实收资本）1.9047万元。
2013年8月1日，新锋艾普有限就上述变更签署新的章程。
2013年10月28日，北京市工商局西城分局向新锋艾普有限核发新的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，新锋艾普有限股东及出资情况如下： 股东姓名穆建鑫尹彦松王晓艳苏州飞扬华源尚骏合计 认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资形式 8.55951.44050.25390.95240.698411.9047 8.55951.44050.25390.95240.698411.9047 货币货币货币货币货币货币 出资比例71.90%12.10%2.13%8%5.87%100% 3、2014年5月，公司第二次增资2014年5月12日，新锋艾普有限股东会做出决议，一致同意公司注册资本 35 增加至人民币14.880875万元，其中穆建鑫货币出资8.5595万元，尹彦松货币出资1.4405万元，王晓艳货币出资0.2539万元，苏州飞扬货币出资0.9524万元，华源尚骏货币出资0.6984万元，新增股东乐动卓越货币出资2.976175万元，同意修改后的公司章程。
本次增资事项，新增股东北京乐动卓越科技有限公司共投资人民币626.401373万元，其中2.976175万元计入注册资本，623.425198万元计入资本公积。
2014年7月16日，北京中靖诚会计师事务所出具“中靖诚验字（2014）第E-0435号”《验资报告》，经验证，截至2014年7月16日，新锋艾普已经收到新增股东乐动卓越缴纳的注册资本（实收资本）2.976175万元。
2014年5月12日，新锋艾普就上述变更签署新的章程修正案。
2014年5月22日，北京市工商局西城分局向新锋艾普核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，新锋艾普股东及出资情况如下： 股东姓名穆建鑫尹彦松乐动卓越王晓艳苏州飞扬华源尚骏合计 认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资形式 8.55951.44052.9761750.25390.95240.698414.880875 8.55951.44052.9761750.25390.95240.698414.880875 货币货币货币货币货币货币货币 出资比例（%）57.529.68201.716.44.69100 4、2014年12月，第二次股权转让2014年12月1日，公司股东会做出决议，一致同意王晓艳向华源尚骏转让1.71%股权，同意修改后的公司章程。
2014年12月1日，王晓艳与华源尚骏签订《出资转让协议书》，王晓艳将其持有的新锋艾普有限1.71%股权转让给尹彦松。
本次股权转让价格为初始出资额20万元人民币。
36 2014年12月1日，新锋艾普有限就上述变更签署新的章程。
2014年12月2日，北京市工商局西城分局向新锋艾普有限核发新的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，新锋艾普有限股东及出资情况如下： 股东姓名 穆建鑫尹彦松乐动卓越苏州飞扬华源尚骏合计 出资形式 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例（%） （万元） 8.5595 8.5595 货币 57.52 1.4405 1.4405 货币 9.68 2.976175 2.976175 货币 20 0.9524 0.9524 货币 6.40 0.9523 0.9523 货币 6.40 14.880875 14.880875 货币 100
5、
2015年5月，公司第三次增资，第三次股权转让 2015年5月17日，新锋艾普有限股东会做出决议，
1、股东穆建鑫将其持有的有限公司出资额0.6036万元（占比4.05%）、2.8464万元（占比19.13%）、0.0178万元（占比0.12%）分别转让至刘亮、刘帅、尹彦松；
2、股东北京华源尚骏股权投资中心（有限合伙）将其持有的有限公司出资额0.2539万元（占比1.71%）转让至马建军；
3、同意增加新股东马建军、源晓燕、余东枚、宋庆松、潘俊文、曲洪达、李芳、杨旭华、张秀佳、孙香君，注册资本由14.880875万元增至16.534306万元；
4、同意修改后的章程。
本次增资事项，上述新增10名自然人股东共投资人民币850万元，其中1.653431万元计入注册资本，848.346569万元计入资本公积。
2015年5月20日，穆建鑫分别与刘亮、刘帅、尹彦松签订股权转让协议，股权转让价格为1元/股；同日，北京华源尚骏股权投资中心（有限合伙）与马建军签订股权转让协议，本次股权转让价格为初始出资额20万元人民币，本次股权转让中华源尚骏与马建军存在关联关系。
2015年5月20日，穆建鑫与尹彦松签订《出资转让协议书》，穆建鑫将其 37 持有的新锋艾普有限0.12%股权转让给尹彦松。
2015年5月20日，穆建鑫与刘帅签订《出资转让协议书》，穆建鑫将其持有的新锋艾普有限19.13%股权转让给刘帅。
2015年5月20日，穆建鑫与刘亮签订《出资转让协议书》，穆建鑫将其持有的新锋艾普有限4.05%股权转让给尹彦松。
2015年5月20日，华源尚骏与马建军签订《出资转让协议书》，穆建鑫将其持有的新锋艾普有限1.71%股权转让给马建军。
2015年5月20日，新锋艾普有限就上述变更签署新的章程。
根据中国工商银行业务回单，截至2015年5月26日，新增股东余东枚、宋庆松、潘俊文、曲洪达、李芳、杨旭华、张秀佳、孙香君分别向新锋艾普有限缴纳的上述新增注册资本（实收资本）1.653431万元。
本次增资完成后，未进行验资程序，根据现行有效的《公司法》等相关规定，验资程序已不是必经程序，且公司已经收到全体新增股东的增资款并提供了缴款凭证，本所律师认为本次增资事项合法合规。
2015年5月22日，北京市工商局西城分局向新锋艾普有限核发新的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，新锋艾普有限股东及出资情况如下： 序号123456789 股东姓名穆建鑫尹彦松刘帅刘亮马建军源晓燕余东枚宋庆松潘俊文 出资额（万元）5.09171.45832.84640.60360.6176550.1653430.1653430.2149460.082672 出资比例（%）30.79488.819817.21513.65063.73561.00001.00001.30000.5000 出资方式货币货币货币货币货币货币货币货币货币 38 10 曲洪达 11 李芳 12 杨旭华 13 张秀佳 14 孙香君 苏州飞扬天使创业投资15 中心（有限合伙） 北京华源尚骏股权投资16 中心（有限合伙） 北京乐动卓越科技有限17 公司 合计 （三）公司股份的质押情形 0.1322740.1984120.0992060.0661370.1653430.9524 0.6984 2.97617516.534306 0.8000 货币 1.2000 货币 0.6000 货币 0.4000 货币 1.0000 货币 5.7601 货币 4.2239 货币 18.0000 货币 100.00 / 经核查并经公司确认，所有股东所持有的公司股份均不存在质押的情形，亦
不存在被冻结、查封、保全等限制权利行使的情形。
（四）公司股权代持的情形 经核查并经公司确认，公司不存在或曾经存在股权代持的情形，亦不存在影响公司股权明晰的问题，公司现有股权不存在权属争议纠纷情形。
（五）结论意见 综上所述，本所律师认为：
1、公司设立时的股权设置、股本结构符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且亦经北京市市工商局海淀分局核准登记，因此股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在重大法律风险。
2、公司前身及公司设立后的历次股权变动及增资均履行了相关法定程序， 39 相关各方签署的协议、决议等文件真实、合法、有效，亦办理了相应的变更登记
手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷情形。
3、公司历次股东出资真实、充足，且出资程序、出资形式及相应比例等符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
4、所有股东所持有的公司股份均不存在质押的情形，亦不存在被冻结、查封、保全等限制权利行使的情形。
5、公司不存在或曾经存在股权代持的情形，亦不存在影响公司股权明晰的问题，公司现有股权不存在权属争议纠纷情形。
八、公司的业务 （一）公司的经营范围和经营方式
1、公司的经营范围和经营方式 根据公司现行有效的《企业法人营业执照》或《营业执照》，其经营范围如下： 主体公司 经营范围从事互联网文化活动；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、游戏软件、游戏卡；市场调查；工程和技术研究与试验发展。
（从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
） 40
2、公司的经营范围的变更 公司自成立以来，公司经营范围发生1次变更： 编号 时间 主要变更事项 技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；计 算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统 2012年09月13服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、
1 日设立 机械设备、通讯设备；市场调查；工程和技术研究与试验发 展。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。
） 从事互联网文化活动；技术开发、技术转让、技术咨询、技 术推广、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用 软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件
2 2015
年8月12日及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、游戏软件、 游戏卡；市场调查；工程和技术研究与试验发展。
（从事互联 网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。
） （二）
公司取得的经营许可
1、《网络文化经营许可证》 公司于2015年9月15日，获得北京市文化局核发的《网络文化经营许可证》（经营许可证编号：京网文（2015）0754-334号），公司已被准许经营利用信息网络经营游戏产品运营业务，有效期自2015年9月15日至2018年9月14日。
2015年9月15日以前，公司并未获得《网络文化经营许可证》，根据《网络游戏管理暂行办法》第六条规定：“从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位，应当具备以下条件，并取得《网络文化经营许可证》：（一）单位的名称、住所、组织机构和 41 章程；（二）确定的网络游戏经营范围；（三）符合国家规定的从业人员；（四）不低于1000万元的注册资金；（五）符合法律、行政法规和国家有关规定的条件。
” 因此公司应当取得《网络文化经营许可证》并符合《网络游戏管理暂行办法》第六条规定的条件。
对于公司注册资本低于1000万元且未取得《网络文化经营许可证》时从事网络游戏上网运营的行为，根据《网络游戏管理暂行办法》第二十九条规定：“违反本办法第六条的规定，未经批准，擅自从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行或者网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构依据《无照经营查处取缔办法》的规定予以查处。
”因此公司未获得《网络文化经营许可证》擅自从事网络游戏经营活动有被行政机关处罚的风险。
公司曾于2015年4月13日受到北京市文化市场行政执法总队的行政处罚3000元，详见本法律意见书“二十
一、重大诉讼、仲裁或行政处罚”。
因此本所律师理解，公司目前经营存在受到行政处罚的风险。
针对上述风险，本所律师理解，公司不具备《网络文化经营许可证》而从事互联网游戏运营行为违反了《网络游戏管理暂行办法》第六条规定，但该等违反不会造成公司的持续经营的实质性影响。
原因如下：
（1）根据《文化部关于落实“先照后证”改进文化市场行政审批工作的通知》（文市函[2015]627号）第一条第三款的规定：“落实注册资本登记制度改革工作。
取消设立经营性互联网文化单位最低注册资本100万元、从事网络游戏经营活动最低注册资本1000万元的限制。
”因此公司作为从事经营性互联网文化单位其注册资本不再受到限制。
（2）公司已经于2015年9月15日，获得北京市文化局核发的《网络文化经营许可证》，公司未来的经营行为合法合规，不存在影响其持续经营的法律障碍；工商主管部门也于9月出具了书面证明，证明公司自开业至今，在未取得《网 42 络文化经营许可证》的情况下所开展的经营业务行为，不构成重大违法违规行为。
（3）对于公司在取得《网络文化经营许可证》以前的行为，公司实际控制
人做出以下承诺： “鉴于公司于2015年9月15日取得《网络文化经营许可证》，因2015年9月15日以前公司因未取得《网络文化经营许可证》从事的互联网游戏运行行为而产生的包括但不限于行政处罚、任何第三方主张赔偿或违约责任等对公司实际经营造成损失的不利后果，本人愿意承担一切责任，从而弥补公司或其他股东的损失。
” （三）公司在中国大陆以外经营业务的情况公司在中国大陆以外未设立分支机构或股权投资，公司在大陆以外未从事经营。
（四）公司最近两年主营业务未发生重大变化 公司的主营业务为通过新锋网、爱应用、新锋联盟等旗下产品为Windows用户提供应用下载、软件管理等服务，并为游戏或应用开发商提供多方式的渠道平台。
公司的主营业务最近两年内未发生重大变化。
（五）公司主营业务突出 根据公司的审计报告，2013年度、2014年度、2015年1-5月，公司的主营业务收入占营业收入的均为100%。
（六）公司不存在影响持续经营的法律障碍 经核查并经公司确认，公司目前不存在停产、解散、破产及其他影响持续经营的法律障碍。
（七）结论意见 43 综上所述，本所律师认为：
1、公司的经营范围和经营方式已取得公司登记机关的核准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》等规定，公司为经营性互联网单位，在设立之时应取得“设立经营性互联网文化单位审批”这一前置审批，并办理《网络文化经营许可证》。
但公司管理层在设立公司时，由于对相关法律法规不够了解，并不知晓需要履行这一前置审批程序，导致公司设立时经营范围未涵盖“从事互联网文化活动”这一事项，亦未办理《网络文化经营许可证》。
2014年10月23日，国务院公布《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发【2014】50号），决定将“设立经营性互联网文化单位审批”这一前置行政审批的工商登记事项调整为后置审批事项。
此外，公司已于2015年8月变更了公司经营范围，并于2015年9月15日，取得了《网络文化经营许可证》，及时修正了上述瑕疵。
2015年9月21日，工商主管部门出具了书面证明，证明公司自开业至今，在未取得《网络文化经营许可证》的情况下所开展的经营业务行为，不构成重大违法违规行为；此外，文化主管部门也出具了书面证明，证明公司在取得《网络文化经营许可证》之前的网络文化相关经营行为不构成重大违法行为。
鉴于：
1、截至本法律意见书出具之日，公司已变更经营范围并取得了《网络文化经营许可证》，具备了经营所需的所有资质，违法事实状态已经停止；
2、国务院公布了《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发【2014】50号），将“设立经营性互联网文化单位审批”的前置行政审批调整为后置审批事项；
3、工商主管部门出具了书面证明，证明公司自开业至今，在未取得《网络文化经营许可证》的情况下所开展的经营业务行为，不构成重大违法违规行为； 44
4、文化部门出具了《证明》，证明公司在取得《网络文化经营许可证》之前的网络文化相关经营行为不构成重大违法行为。
因此，本所律师认为，公司设立时存在超越经营范围经营的瑕疵不构成重大违法违规，对本次挂牌不会产生重要法律障碍。
2、公司具有经营业务所需的部分资质、许可，报告期内存在缺乏《网络文化经营许可证》进行经营的行为，但本所律师认为该行为不构成重大违法违规。
理由详见“二十
一、重大诉讼、仲裁或行政处罚”。
3、公司的主营业务最近两年内未发生重大变化。
4、公司的营业收入主要来自于其主营业务，主营业务突出。
5、公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》与《企业会计准则第36号——关联方披露》之规定，公司目前存在如下关联方：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的股东 截至本法律意见书出具之日，直接或间接持有公司5%以上股份的股东为穆建鑫、尹彦松、刘帅、苏州飞扬、华源尚骏、乐动卓越。
该等关联方的情况详见本法律意见书第六条之“发起人和股东”。
45
2、公司下属子公司 截至本法律意见书出具之日，公司未有下属子公司。
3、公司的董事、监事及高级管理人员 有关公司的董事、监事及高级管理人员的相关情况，详见本法律意见书第十
五条之“公司董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4、公司的实际控制人控制的其他企业 截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人为穆建鑫、尹彦松、刘亮、刘帅，以上四人不存在控制的其他企业。
5、其他主要关联方除上述关联方外，公司董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下： 姓名职务陆冰董事向兆松董事 被投资单位名 称特锐易至网络技术（北京）有限 公司苏州飞扬天使创业投资中心（有限合伙）北京乐动卓越科技有限公司 被投资单位经营范围 技术推广服务；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；软件设计；票务代理；旅游信息咨询；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备。
许可经营项目：无一般经营项目：创业投资及创业投资咨询服务，提供创业投资管理服务。
（合伙期限：2012年12月20日至2019年12月19日) 技术开发、技术咨询、技术服务、技术检测；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、电子元器件、照相器材、仪器仪表、机电设备；经济信息 出资额（元）4,375.00 5,000,000.00400,000.00 出资比例（%）4.375 12.8205 2.86 46 咨询；网页设计；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；代理进出口、技术进出口、货物进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年5月29日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械；含电子公告服务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017年06月15日）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2016年09月12日）。
（领取本执照后，应到市商务委备案。
依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。
）销售日用品、文具用品、工艺品、五北京博金交电、通讯设备、照相器材、计算晖康达机、软件及辅助设备、服装、鞋帽；赵鹏董事商贸有验光配镜。
（依法须经批准的项目，经485,000.00限责任相关部门批准后依批准的内容开展经公司 营活动。
） 97.00 （二）关联交易报告期内，公司未发生关联交易。
（三）关联交易的管理制度 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中明确、详细地规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他决策程序，且有关议事规则及决策制度已经公司股东大会审议通过。
经核查，上述公司关联交易的内部管理制度已切实履行。
47 （五）关联方资金（资源）占用 根据《审计报告》，报告期内，公司与关联方资金往来情况如下： 往来科目 往来对象 2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日 账面金额 账面金额 账面金额 穆建鑫 苏州飞扬天使创业投资 其他中心 应收 小计 款 其他应收款期末余额 4,439,461.9550,000.00 4,489,461.954,497,181.95 1,192,322.5650,000.00 1,242,322.561,242,322.56 占期末余额比重 99.83% 100.00% 穆建鑫 其他 小计 应付 款其他应付款期末余额 占期末余额比重 350,577.27350,577.27710,577.27 49.34% 386,904.86386,904.86446,904.86 86.57% 关联方往来产生的原因：①2013年、2014年公司对控股股东穆建鑫的其他应收款余额产生原因主要是股东占用公司资金及往来款形成，股东穆建鑫已与2015年5月将款项全部归还；②公司与苏州飞扬天使创业投资中心其他应收款余额产生原因是2013年苏州佑扬投资管理咨询有限公司代替苏州飞扬天使创业投资中心汇入公司账户5万元投资款，随后公司将5万元投资款退还苏州佑扬投资管理咨询有限公司，但一直未落实苏州飞扬天使创业投资中心的5万元投资款，苏州飞扬天使创业投资中心已与2015年将5万元投资款汇入公司账户；③公司与穆建鑫其他应付款余额产生原因主要是由于公司在生产经营过程中临时资金周转所形成，公司与关联方往来款未约定利息及期限。
有限公司时期，因公司管理层规范治理意识比较薄弱，并未就对外担保、重大投资、委托理财、关联交易、对外借款等重要事项的决策权限及程序作出明确、细致的制度安排。
报告期内，关联方与公司发生的多笔往来款项，发生在有限公司时期的，未经过完善的内部决策程序，亦未约定利率和期限。
2013年末和2014年末公司同关联方往来款期末余额占往来款期末总金额的比例较高。
截至2015 48 年5月，关联方其他应收往来已经清理完毕，不会对公司挂牌造成实质性障碍。
股份公司成立后，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等内控制度中进行了明确规定，杜绝关联方对公司资金非经营性占用行为的发生。
公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况如下： 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《防范大股东占用资金专项管理制度》中明确、详细地规定了防范关联方占用资源（资金）的制度。
（六）同业竞争 公司目前的主营业务为通过新锋网、爱应用、新锋联盟等旗下产品为Windows用户提供应用下载、软件管理等服务，并为游戏或应用开发商提供多方式的渠道平台。
经核查，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事相同或相似业务，不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺 为了避免发生新的同业竞争，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下： “作为北京新锋艾普科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人/持股5%以上股东/董事/监事/高级管理人员/核心技术人员，本人郑重承诺如下：
1、本人/本单位及与本人关系密切的家庭成员目前未从事或参与与公司存在同业竞争的活动； 49
2、本人/本单位及与本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
3、在持有公司股份期间，或担任公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺；
4、本承诺为不可撤销的承诺；
5、若违反上述承诺，本人/本单位愿意对由此给公司造成的损失承担赔偿责任及其他责任。
” （六）结论意见 综上所述，本所律师认为：
1、公司根据《公司法》及《企业会计准则》的要求已对关联方进行了准确披露，不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。
2、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
3、公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》均对关联交易公允决策程序作出了明确、详细的规定，且相关规定已切实履行。
4、报告期内公司存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情形，但该问题已经解决。
5、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事相同或相似业 50 务，不存在同业竞争。
4、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的《避免同业竞争承诺函》均为其真实意思表示，避免同业竞争的措施切实可行。
承诺函的形式及内容合法、合规、真实、有效，对于承诺人具有法律约束力。
十、公司的主要财产 （一）承租的房屋 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司未曾拥有建设用地使用权及房屋所有权。
公司承租的房屋的情况如下： 序租赁地址租赁面积出租方 号 （m2） 租赁期限 租赁租赁物产权文件/用途授权文件 北京市西674.82城区车公庄大街9号院5号楼1.1701、1702、1703、1704房间 党建军、林2015年6月办公 梅 1日至2017 年5月31 日 房屋所有权证 北京市西190.78城区北展 北街华远
2. 企业号D座1单元303 丁亚兰 2014年2月办公6日至2016年2月5日 房屋所有权证 51 北京市西66城区西直
3.门外大街18号1单元1606 北京市西66城区西直
4.门外大街18号1单元725 北京金利2015年6月办公—— 成房地产1日至2015 经纪有限年11月30 公司 日 北京金利2015年6月办公—— 成房地产1日至2015 经纪有限年11月30 公司 日 上述公司租赁的房屋中，北京市西城区车公庄大街9号院5号楼1701、1702、1703、1704房间为抵押房产，抵押权人为华夏银行股份有限公司北京朝阳门支行，抵押范围为全部，担保金额为114万元。
坐落于北京市西城区北展北街华远企业号D座1单元303的房屋为公司办公曾用地，因合同即将到期，现已搬迁。
目前公司的办公地点是北京市西城区车公庄大街9号院5号楼1701、1702、1703、1704。
因公司住所及主要办公机构所在地不一致，根据《企业经营异常名录管理暂行办法》、《企业信息公示暂行条例》等规定，公司可能存在被列入异常经营目录或被主管部门行政处罚的法律风险。
为此，公司控股股东、实际控制人已签署相关声明承诺，承诺愿意承担因公司住所与主要办公机构所在地不一致而导致的相关风险，如果工商主管部门因住所问题将公司列入异常经营目录或对公司予以行政处罚或追究其他法律责任的，愿意承担罚款及其派生责任。
公司获得北京市西城区西直门外大街18号1单元1606房屋、北京市西城区西直门外大街18号1单元725房屋的使用权，为公司通过与北京金立成房地产经纪有限公司签订《代理房屋租赁合同》获得，但北京金利成房地产经纪有限公司并未向公司提供其与该等房屋的所有权人的授权文件及房屋所有权证书。
（二）注册商标 52 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有如下已取得国家商标局颁发的《商标注册证》的商标： 序申请号/注册类 号 号 号
1 1306464942
2 1306477742 商标名称 爱应用新锋网WWW.XAPCN.COM 样式 申请人名称新锋艾普新锋艾普 （三）专利 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司正在申请如下专利： 序 申请（专利权） 申请号 号 人 发明（设计）名称 CN2014101 371620.6 新锋艾普用于视窗操作系统中应用程序磁贴的生成方法及装置 （四）著作权 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有如下已取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》的计算机软件著作权： 序号证件类型 证件名称 登记号 一种用于WindowsPhone手 计算机软件 2013SR1
1 机与电脑进行资源同步的 著作权 14012 软件v3.0 首次发表日期 未发表 取得方式原始取得 经核查，公司所取得的技术不存在侵犯他人知识产权情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。
53 （五）域名 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有如下已经工业和信息化备案 的域名： 域名 域名注册日期2007.12.1 域名持有人新锋艾普 域名备案人新锋艾普 报告期内，公司一直使用网站进行游戏展示及宣传。
该域名 主要具备向游戏用户提供宣传、介绍、展示功能，绝大部分的应用软件及游戏都 是免费下载。
一小部分需要付费的应用软件及游戏，用户点击下载后会自动跳转 至
windowsphone的官方商店，由微软官方商店收取全部下载费用，公司从中不 收取任何下载费用。
同时，微软官方商店也不将获取的任何收入对公司进行分成。
因此，公司不直接或间接通过本域名网站获取任何收益或提供任何有偿服务，该 域名网站为非经营性互联网信息服务，仅需
ICP备案。
公司在报告期内，使用及域名进行相关业务的推广。
其中，已经获得ICP备案（备案号为：京ICP备1419345号），备案人 及所有权人均为公司。
截至本法律意见书签署之日，另一域名在公司 控股股东、实际控制人、总经理兼董事长穆建鑫名下。
同时，穆建鑫已和公司签 署无偿使用上述域名的协议，约定在该域名备案人、所有权人完全变更至公司名 下之前，穆建鑫无偿授权公司使用该域名开展相关业务。
此外，公司控股股东、 实际控制人、总经理兼董事长穆建鑫也出具相关声明承诺，尽快将该域名的备案 人、所有权人转让至公司，并愿意承担因上述事宜导致的一切法律风险或其他派 生责任。
（六）对外投资 截至本法律意见书出具之日，公司未曾拥有控股子公司或纳入合并报表的其
他企业。
（六）结论意见 经核查，本所律师认为： 54
1、公司所签订的房屋租赁合同，其形式及内容符合法律、法规及规范性文件的规定，真实、有效。
但公司租赁的房屋中北京市西城区车公庄大街9号院5号楼1701、1702、1703、1704房间未来存在被拍卖以清偿出租人的债务的风险，公司租赁的北京市西城区西直门外大街18号1单元1606房屋、北京市西城区西直门外大街18号1单元725房屋由于出租方未提供相应的授权文件及房屋产权证明，因此存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的风险。
2、公司自有的商标、著作权等资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。
3、公司在知识产权方面不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性。
4、公司所取得的技术不存在侵犯他人知识产权情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。
十
一、公司的重大债权债务 （一）金融合同
1、银行授信合同 根据公司提供的说明，公司目前未签订银行授信合同。
2、银行借款合同 根据公司提供的说明，公司目前不存在银行借款。
3、担保合同 55 根据公司提供的说明，公司目前未签订担保合同或为他人提供担保。
（二）关联方为公司提供担保的合同 根据公司提供的说明，公司关联方未曾为公司提供担保。
（三）重大合同 报告期内，对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下： 序
合同类型合同相对方游戏名称 号 合同内容 分成比例 合同金额 合同期限履行情况 甲方为本合作协议提每月实际 上海骏梦网 2014.10.23 供合作运营游戏，在收入甲乙 1销售合同络科技有限秦时明月 ——-2015.10.2正在履行 乙方网站及合作平台双方六
四 公司
3 进行独家运营 分成 甲方为本合作协议提每月实际 上海美峰数 巨龙之眼供合作运营游戏，在收入甲乙 2014.7.25- 2销售合同码科技有限 —— 正在履行 OL 乙方网站及合作平台双方五
五 2015.7.24 公司 进行独家运营 分成 甲乙双方 上海美峰数3销售合同码科技有限 公司 君王
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五 息科技有限 进行独家运营 分成 公司） 上海萌果信 息科技有限 甲方为本合作协议提每月实际 公司（变更幻想英雄供合作运营游戏，在收入甲乙8销售合同 香港萌果信（至尊版）乙方网站及合作平台双方五
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4、推荐挂牌并持续督导协议书 公司与方正证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司委托方正证券负
责推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌，组织编制挂牌申请文件，并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。
（四）金额较大的其他应收、应付款
1、大额其他应收款 57 根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至2015年5月31日，公司存在如下大额其他应收款： 单位名称 林梅冷雪四川麦威劳务派遣有限公司 合计 与本公司关系 非关联方非关联方非关联方 2015-5-31 金额 年限 占其他应收款总额的比例（%） 460,000.001年以内 98.98 3,000.001年以内 0.65 1,720.001-2年 0.37 464,720.00 100.00 单位名称 穆建鑫苏州飞扬天使创业投资中心宿舍押金四川麦威劳务派遣有限公司 合计 与本公司关系 关联方关联方非关联方非关联方 2014-12-31 金额 年限 4,439,461.951年以内50,000.001-2年6,000.001年以内1,720.001年以内 4,497,181.95 占其他应收款总额的比例（%）98.721.110.130.04100.00 单位名称 穆建鑫苏州飞扬天使创业投资中心 合计 2013-12-31 与本公司关系金额 年限 关联方关联方 1,192,322.561年以内50,000.001年以内 1,242,322.56 占其他应收款总额的比例（%）95.984.02100.00
2、大额应付款 根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至2015年5月31日，公司存在如下大额应付款： 单位名称 与本公司关系 58 2015-5-31 金额 年限 占应付账款总额的比例（%） 单位名称 伟基荣兴（北京）信息咨询有限公司北京汉威信恒文化发展有限公司成都千行科技有限公司联想（北京）有限公司 合计 与本公司关系 非关联方非关联方非关联方非关联方 2015-5-31 金额 年限 14,000.001-2年36,000.001-2年29,453.051年以内5,000.001-2年84,453.05 占应付账款总额的比例（%）16.5742.6334.885.92100.00 单位名称 伟基荣兴（北京）信息咨询有限公司北京汉威信恒文化发展有限公司联想（北京）有限公司 合计 与本公司关系 非关联方非关联方非关联方 2014-12-31 占应付账 金额 年限款总额 的比例（%） 1年以14,000.00内 25.45 1年以36,000.00内 65.45 1年以5,000.00内 9.10 55,000.00 100.00 （五）侵权之债 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（六）结论意见 综上所述，本所律师认为：
1、报告期内公司无银行授信合同、借款合同及担保合同，关联方为公司提供担保的合同。
公司的重大经营合同，其形式及内容符合法律法规的规定，为真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷及影响本次挂牌的法律障碍。
2、公司的大额其他应收款、应付款皆因公司正常的生产经营活动及交易产 59 生，该等款项真实、合法、有效。
3、公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
十
二、公司重大资产变化及收购兼并 公司自设立至今未发生重大资产变化及收购兼并。
十
三、公司章程的制定与修改 （一）公司章程的制定 公司设立时制定的公司章程已经于2015年7月5日召开的创立大会审议通过，并已于2015年7月20日办理了工商备案手续。
（二）公司章程的修改
1、公司于2015年8月5日召开股东大会，审议通过变更公司经营范围的议案，公司经营范围增加“从事互联网文化活动”，并通过相应修改公司章程的议案；
2、公司于2015年9月5日召开股东大会，审议通过本次挂牌后适用的《北京新锋艾普科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）。
（三）结论意见 经核查，本所律师认为：
1、公司设立以来适用的公司章程的制定及修改均已经过股东大会审议通过， 60 历次章程修改均办理了工商备案手续；公司章程已经股东大会审议通过。
公司章
程的制定与修改所履行的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司现行有效的公司章程的内容符合《公司法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司章程符合《公司法》、《证券法》的规定，同时亦载明了《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》要求载明的内容，股东的权利能够得到充分的保障，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十
四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司现行的组织结构
1、股东大会 股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照《公司法》及公司章程的规定行使权利。
2、董事会 董事会是公司的常设权力机构，对股东大会负责，按照《公司法》及公司章程的规定行使职权。
根据现行有效的公司章程，董事会由7名董事组成。
董事会设董事长一人。
董事会设董事会秘书，是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
3、监事会 61 监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员和高级管理人员行使监督职能。
根据公司的公司章程，监事会由3名监事组成，其中股东代表2人，公司职工代表1人。
监事会设主席一名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会按照《公司法》和公司章程的规定行使职权。
4、高级管理人员 根据现行有效的公司章程，公司设总经理一名、副总经理三名、董事会秘书一名、财务总监一名及董事会认定的其他管理公司事务的高级职员。
该等人员均为公司的高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。
（二）公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》以及《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》和《关联交易决策制度》等内部控制制度。
该等议事规则及内部控制制度均经过公司股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，内容具体、明确，具备可操作性。
（三）公司股东大会、董事会、监事会的规范运作 公司自设立以来共召开了三次股东大会、三次董事会、一次监事会。
具体情况如下：
1、股东大会2015年7月5日，公司召开创立大会暨第一次股东大会；2015年8月5日，公司召开2015年第二次股东大会。
2015年9月5日，公司召开2015年第三次股东大会。
62
2、董事会2015年7月5日，公司召开第一届董事会第一次会议；2015年7月21日，公司召开第一届董事会第二次会议；2015年8月21日，公司召开第一届董事会第三次会议。
3、监事会2015年7月5日公司召开第一届监事会第一次会议。
经核查，公司股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）结论意见 经核查，本所律师认为：
1、公司具有健全的组织结构，该组织机构的设置符合《公司法》及公司章程的规定。
2、公司已先后制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，以及其他内部控制制度。
该等议事规则及制度均符合法律、法规和规范性文件的规定，内容具体、明确，具备可操作性。
3、公司股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十
五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司现任董事、监事和高级管理人员 63
1、任职情况
（1）公司现任董事会由7名董事组成，董事会成员为穆建鑫、刘亮、刘帅、向兆松、陆冰、赵鹏、熊敏，其中穆建鑫为董事长。
（2）公司现任监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
监事会成员为刘娜、张英林、盛雨昂，其中刘娜为监事会主席，刘娜为职工代表监事。
（3）公司的高级管理人员包括：总经理穆建鑫，副总经理刘亮、刘帅、尹彦松，财务总监王闽，董事会秘书尹彦松。
2、公司现任董事、监事及高级管理人员简历公司现任董事、监事及高级管理人员简历如下：
（1）公司董事简历i.穆建鑫，男，1985年6月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。
2007年7月至2009年6月任北京东方微点信息技术有限公司技术部PHP开发工程师；2009年6月至2012年10月任北京百度网讯科技有限公司KS部门产品经理；2012年10月创办有限公司任董事长兼总经理；现任股份公司董事长兼总经理，任期三年。
ii.刘亮，男，1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。
2007年6月至2009年5月任北京巴别塔网络科技有限公司市场部市场专员及市场主管；2009年5月至2010年5月任广州久邦数码科技有限公司北京分公司商务部BD总监；2010年5月至2012年2月任北京百度网讯科技有限公司产品部运营经理；2012年3月至2012年9月任北京酷讯网络科技有限公司无线产品部市场总监；2012年10月进入有限公司任副总经理；现任股份公司董事兼副总经理，任期三年。
iii.刘帅，男，1985年3月出生，中国国籍，无境外永久居住权，专科学历。
2006年9月至2008年7月任北京易查在线科技有限公司商务经理；2008年8月至 64 2010年10月任广州妈妈网络科技有限公司北京分公司市场总监；2010年10月至2011年8月北京大头时空科技有限公司渠道总监；2011年9月至2012年9月自由职业；2012年10月进入有限公司任副总经理；现任股份公司董事兼副总经理，任期三年。
iv.向兆松，男，1980年8月出生，中国国籍，无境外永久居住权，专科学历。
2001年11月至2003年8月任北京中一商网信息技术有限公司高级软件工程师；2003年8月至2004年8月任北京赛博先锋软件有限公司高级软件工程师；2004年8月至2008年2月任北京百竹数码娱乐科技有限公司工程师；2008年2月至2008年7月任北京天瑞铸娱科技有限公司程序总监；2008年7月至2009年7月任北京德信互动科技有限公司高级软件工程师；2009年7月至2011年4月任北京麒麟网信息科技有限公司首席技术官；2011年4月至2012年2月任北京齐乐佳科技有限公司首席技术官；2012年3月加入北京乐动卓越科技有限公司任合伙人兼项目经理。
现任股份公司董事，任期三年。
v.陆冰，男，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历。
2003年9月至2005年9月任法国雅高集团(中国)有限公司市场部经理；2005年10月至2007年12月任毕博管理咨询（中国）有限公司高级经理；2008年1月至2008年12月任国际商业机器（中国）有限公司中国区总监；2009年1月至2013年7月任天平易管理咨询（中国）有限公司CEO；2013年8月进入日立咨询（中国）有限公司任中国区业务主管；现任股份公司董事，任期三年。
vi.赵鹏，男，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。
1998年9月至2008年8月任邮电国际旅行社业务经理；2008年8月进入北京博晖康达商贸有限责任公司任执行董事兼经理；现任股份公司董事，任期三年。
vii.熊敏，男，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。
1992年8月至1997年9月任福建省建阳市第二中学教师；1997年9月至2001年11月任福建多信电脑有限公司系统集成部项目经理；2001年11月进入北京瑞星信息技术有限公司任销售部技术总监；现任股份公司董事，任期三年。
。
65
（2）公司监事简历 i.刘娜，女，1981年6月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。
2005年8月至2010年4月任天津绿兴电子科技有限公司制造工程师；2010年5月至2012年2月任北京标格广告有限公司市场推广；2012年2月至2014年4月任上海耀诚软件系统开发有限公司测试工程师；2014年4月进入有限公司任测试工程师；现任股份公司监事会主席兼工程师，任期三年。
ii.盛雨昂，男，1990年8月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。
2012年10月至2013年4月任北京迪原创新技术有限公司技术部开发工程师；2013年5月进入有限公司任技术部开发工程师；现任股份公司股东代表监事兼技术部开发工程师，任期三年。
iii.张英林，男，1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。
2001年12月至2003年9月任水晶石数字传媒科技发展有限公司市场部市场助理；2003年9月至2010年2月任游龙在线（北京）科技有限公司市场部市场经理；2010年2月至2012年1月任北京皮皮鲁总动员公司市场部经理；2012年1月至2014年7月任北京乾游网络文化有限公司市场商务总监；2014年7月进入有限公司任商务部高级商务经理；现任股份公司股东代表监事兼高级商务经理，任期三年。
（3）公司高级管理人员简历i.穆建鑫，任股份公司董事长兼总经理，简历详见上文。
ii.刘亮，任股份公司董事兼副总经理，简历详见上文。
iii.刘帅，任股份公司董事兼副总经理，简历详见上文。
iv.尹彦松，男，1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。
2007年3月至2008年4月任中关村在线技术部PHP技术工程师；2008年4月至2011年7月任北京微点信息技术有限公司技术部PHP高级技术工程师；2011年8月至2012年10月任北京途购信息技术有限公司技术总监；2012年10月 66 进入有限公司任副总经理；现任股份公司副总经理兼董事会秘书，任期三年。
v.王闽，女，1962年7月出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。
1983年12月至1992年5月任北京市粮食局工业公司会计；1992年5月至2012年7月任中国管理科学院主管会计；2012年7月至2014年1月任北京君临创新科技有限公司主管会计；2014年2月进入有限公司任财务经理；现任股份公司财务总监，任期三年，已取得会计从业资格。
（二）公司最近两年董事、监事和高级管理人员的变动情况
1、董事的变动情况 2012年9月13日至2013年8月16日，公司未设立董事会，公司设执行董事一人为穆建鑫。
2013年8月16日，公司召开临时股东大会，选举穆建鑫、尹彦松、马建军、陆冰、刘帅、王晓艳、刘亮担任董事。
2014年12月1日公司召开临时股东大会，审议通过免去王晓艳董事职务，选举姚光石担任董事，公司董事会成员变更为穆建鑫、尹彦松、马建军、陆冰、刘帅、姚光石、刘亮。
2015年5月17日，公司召开临时股东大会，一致通过免去尹彦松董事职务，选举熊敏为公司董事，公司董事会成员变更为穆建鑫、熊敏、马建军、陆冰、刘帅、姚光石、刘亮。
2015年7月5日，公司召开创立大会，选举新一届董事会成员：穆建鑫、刘亮、刘帅、向兆松、陆冰、赵鹏、熊敏。
在此之后，截至本法律意见书出具之日，董事会成员未发生变动。
67
2、监事的变动情况2012年9月13日至2013年8月16日，公司的监事为尹彦松。
2013年8月16日，公司召开临时股东大会，选举饶家欣为公司监事。
2015年5月17日，公司召开临时股东大会，一致通过免去饶家欣监事职务，选举尹彦松为公司监事。
2015年7月4日，公司召开职工大会，选举刘娜为职工代表监事。
2015年7月5日，公司召开创立大会，选举盛雨昂、张英林为公司股东代表监事。
在此之后，截至本法律意见书出具之日，监事会成员未发生变动。
3、高级管理人员的变动情况2012年9月13日至今，公司的总经理为穆建鑫。
2015年7月5日，公司第一届董事会第一次会议，选举刘亮、刘帅、尹彦松为公司副总经理，选举王闽为公司财务总监，选举尹彦松为公司董事会秘书。
在此之后，截至本法律意见书出具之日，高级管理人员未发生变动。
（三）结论意见经核查，本所律师认为： 68
1、公司现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。
2、公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或公司章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的问题，最近24个月内不存在重大违法违规行为，也不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
3、公司董事、监事、高级管理人员、核心员工（核心技术人员）不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，也不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
4、公司最近两年董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，已经履行必要的法律程序，合法、有效。
5、公司最近两年董事、高级管理人员的变动未影响公司的日常经营管理，对公司建立更为完善的法人治理结构起到了积极作用，不构成董事、高级管理人员的重大变化。
十
六、公司的税务 （一）税务登记 公司税务登记情况如下所列： 序号
1 税务登记证号 发证机关 发证日期 北京市国家税务局、北京市地方税务2014年6月21 69 局 日 （二）税种和税率 根据《审计报告》，并经核查，公司适用的主要税种和税率如下： 税种 增值税 城市维护建设税教育费附加地方教育费附加企业所得税 具体税率情况2012年9月至2015年1月为小规模纳税人，应税收入按3%的税率计算2015年2月转为一般纳税人，应税收入按6%的税率计算销项税，按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴按实际缴纳的流转税的7%计缴按实际缴纳的流转税的3%计缴按实际缴纳的流转税的2%计缴按应纳税所得额的25%计缴 （三）税收优惠 根据《审计报告》，并经核查，公司未获得国家及地方的税收优惠。
（四）财政补贴 根据《审计报告》，并经核查，公司未享受的财政补贴。
（五）纳税情况 根据北京市地方税务局出具的《纳税证明》，公司是该局管辖的纳税人，已
经依法在该局办理税务登记并通过历年年检；自2013年1月1日至2015年5月31日，公司不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款的情况及其他因违反税务法律、法规而被该局重大处罚的情形。
根据北京市国家税务局出具的《纳税证明》，公司是该局管辖的纳税人，已 70 经依法在该局办理税务登记并通过历年年检；在上述证明文件中，自2013年1月1日至2015年5月31日期间，未发现公司存在重大处罚情况。
公司在报告期内存在两笔金额分别为1000元、50元的税务机关处罚，详见本法律意见书“二十一重大诉讼、仲裁或行政处罚（二）行政处罚”，本所律师理解，由于该笔处罚金额较小，因此不属于重大税务处罚。
（六）结论意见 综上所述，本所律师认为：
1、公司已取得有权税务机关核发的税务登记证，该等证照真实、合法、有效。
2、公司目前执行的税种、种率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3、根据相关税务机构出具的证明，公司报告期内均按照相关法律、法规及规范性文件的要求依法纳税，不存在偷税、漏税等重大违法违规行为。
十
七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）环境保护
1、公司所处的行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所属行业为：互联网和相关服务（I64）；根据中国国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，公司所处行业为：互联网信息服务（I6420）；根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为：互联网软件与服务（17101010）；根据全国中小企业股份转让系统公司制 71 定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为：互联网信息服务（I6420）。
2、建设项目的环保合规性公司目前不存在建设项目。
3、排污许可证及排污费缴纳公司无需取得排污许可证及缴纳排污费。
4、日常环保合规情况根据公司的承诺，公司日常环保合法合规，未出现环保违法情形。
（二）产品质量和技术标准
1、公司采取的质量标准公司目前无统一的行业质量标准，公司的经营根据公司内部的标准进行。
2、公司的认证证书截至本法律意见书出具之日，公司未持有认证证书。
3、行政处罚情况公司自2013年1月1日至今，能遵守质量技术监督相关法律法规，产品质 72 量稳定，未发生质量事故。
（三）结论意见 经核查，本所律师认为：
1、公司不属于重污染行业，公司报告期内遵守环境保护的法律、法规及规
范性文件的规定，不存在因违反环境保护的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、公司采取的质量标准符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司已通过的质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系认证真实、有效。
4、公司报告期内遵守产品质量和技术标准的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反产品质量和技术标准的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十
八、公司的安全生产 （一）安全生产许可 公司主营业务为通过通过新锋网、爱应用、新锋联盟等旗下产品为Windows用户提供应用下载、软件管理等服务，并为游戏或应用开发商提供多方式的渠道平台。
（二）日常安全生产情况 73 根据公司出具的承诺，公司日常生产活动符合国家安全生产方面的法律、法规及规范性文件的规定和安全生产监督管理部门的相关监管要求。
（三）安全生产违法情形 截至本法律意见书出具之人，公司未发生安全生产违法情形。
（四）结论意见 经核查，本所律师认为：
1、公司的日常生产活动符合国家安全生产方面的法律、法规及规范性文件
的规定和安全生产监督管理部门的相关监管要求。
2、公司报告期内不存在因违反国家安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十
九、公司的劳动和社会保障 （一）社会保险
1、社会保险费缴纳情况 公司截至2015年5月31日，公司共有员工31人，其中26人与公司签订《劳动合同》；其中5人为试用期员工，在试用期内公司未与其签订了《劳动合同》；其中1人为退休人员，与公司签订《退休返聘协议》。
公司缴纳社会保险的员工共有23人；缴纳社保险种为五险；缴纳基数为北京市最低缴纳基数。
未缴纳社保的员工有8名，原因为：5人处于试用期，公司未缴纳社保；2人基于其自身原因自行缴纳社会保险，未在公司缴纳，已出具相关放弃缴纳社保的声明承诺；退休返聘人员1人，公司已和该名员工签署了《退 74 休返聘协议》，公司不需要为其办理社保手续。
公司在报告期内，未给公司员工缴纳住房公积金。
2、行政处罚情况 公司自设立以来，没有因违反有关劳动保障方面的法律法规而受到处罚的记录。
（二）住房公积金
1、住房公积金缴纳情况 截至本法律意见书出具之日，公司未为全体员工缴纳住房公积金。
2、行政处罚情况 公司自设立以来，没有因违反《住房公积金管理条例》有关规定而受到处罚
的记录。
二
十、公司的其他合规经营事项根据北京市工商行政管理局西城分局出具的证明，确认公司自设立之日起至该证明出具之日止，不存在违反工商行政管理法律法规的记录。
二十
一、重大诉讼、仲裁或行政处罚 （一）重大诉讼、仲裁 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司、持有公司5%以上的主要股东以及公司的控股股东和实际控制人均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲 75 裁。
公司的董事长、总经理目前亦均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚 经核查，截至本法律意见书出具之日，持有公司5%以上的主要股东以及公司的控股股东及实际控制人目前均不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
公司的董事长、总经理目前亦均不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
公司收到的行政处罚如下： 序时间 处罚机关处罚文件 处罚种类处罚依处罚原因 号 据 1.2013年北京市海《税务行政处罚款《中华未在规定时间内申 10月22淀区国家罚决定书》（海1000元人民共报企业所得税 日 税务局第七国简罚 和国税 七税务所【2013】782 收征收 号） 管理法》 第六
十 二条规 定 2.2015年1北京市海《税务行政处罚款50《中华自2015年1月20 月22日淀区国家罚决定书》（海元 人名共日至2015年1月22 税务局第一简罚 和国税日逾期未申报企业 一税务所[2015]519号） 收征收所得税 76 管理办 法》第
六 十二条 3.2015年4北京市文《行政处罚决罚款《网络新 锋 网 月2日化市场行定书》（京文执3000元游戏管（） 政执法局罚[2015]第 理暂行网站未取得《网络文 40082号） 办法》第化经营许可证》提供 六条、第《墨水跳跃》、《战术 二十九潜艇》手机游戏的下 条、《无载运营，无违法所 照经营得。
查处取 缔办法》 第十
七 条、第
十 四条第 一款
1、受到税务部门处罚 因北京新锋相关工作人员的疏忽，导致有限公司未在规定时间内申报企业所得税，北京市海淀区国家税务局第七税务所于2013年10月22日向北京新锋出具了《税务行政处罚决定书》（海七国简罚【2013】782号），依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，对北京新锋处以1000元罚款，北京新锋于当日缴纳了该笔罚款；后因同样事由，北京市海淀区国家税务局第一税务所于2015年1月22日向北京新锋出具了《税务行政处罚决定书》（海一国简罚【2015】519号），依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，对北京新锋处以50元罚款，北京新锋于当日缴纳了该笔罚款。
公司上述情况的发生，不属于主观故意的恶意作为，且有限公司已积极补缴 77 税款并采取有效措施加强财务管理和规范纳税行为，此外，公司及控股股东、实
际控制人就上述违法行为签署了相关声明承诺，承诺公司今后将严格遵守相关规定，避免此类情况再次发生。
上述情况不属于重大违法违规情形，不存在影响公司挂牌的重要法律障碍。
2、公司因未办理《网络文化经营许可证》而受到文化部门处罚
（1）行政处罚情况：北京市文化部门执法人员于2015年4月2日对有限公司进行行政执法检查时，发现有限公司开办的“北京新锋网”（）网站在未取得《网络文化经营许可证》的情况下提供《墨水跳跃》、《战术潜艇》手机游戏的下载运营，无违法所得，违反了《网络游戏管理暂行办法》第六条的规定，于2015年4月13日向有限公司出具了《行政处罚决定书》（京文执罚【2015】第40082号），依据《网络游戏管理暂行办法》第二十九条、《无照经营查处取缔办法》第十七条、第十四条第一款的规定，责令有限公司立即停止违法行为，并对其处以3000元罚款，公司于2015年4月15日缴纳了该笔罚款。
（2）公司未办理《网络文化经营许可证》的原因、现状及整改措施：原因：公司在报告期内，未办理《网络文化经营许可证》，主要原因为：公司管理层在设立公司时，由于对相关法律法规不够了解，并不知晓设立公司需要履行前置审批程序并办理《网络文化经营许可证》，导致公司设立时经营范围未涵盖“从事互联网文化活动”这一事项，因未履行前置审批，亦就未办理《网络文化经营许可证》；此外，报告期内，公司业务主要为向用户提供应用软件、手机APP（包含游戏）的下载，公司下载不收取任何费用，也不提供游戏的直接运营。
由于公司应用软件及游戏的下载不收取费用（《行政处罚决定书》（京文执罚【2015】第40082号）显示公司“无违法所得”），公司管理层在受到行政处罚之前，一直将公司业务误认为非经营性互联网文化活动，并不知晓公司应当办理《网络文化经营许可证》。
78 现状：2015年4月13日，当主管机关对公司进行行政处罚时，公司管理层人员才意识到公司属于经营性互联网文化活动，应当按照相关规定办理《网络文化经营许可证》。
公司积极变更了经营范围并已于2015年9月15日取得了《网络文化经营许可证》。
整改措施：公司积极变更了经营范围并已于2015年9月15日取得了《网络文化经营许可证》；公司及控股股东、实际控制人就未取得《网络文化经营许可证》进行经营的行为签署了相关声明承诺，承诺今后全部研发、运营等经营活动将严格遵守国家及地方关于本行业的相关法律、法规及规范性文件的规定，避免违法违规行为再次发生；如因公司之前未取得《网络文化经营许可证》而进行经
一、 本次挂牌的批准和授权........................................7
二、 本次挂牌的主体资格..........................................8
三、 本次挂牌的实质条件.........................................10
四、 公司的设立.................................................13
五、 公司的独立性...............................................19
六、 发起人和股东...............................................21
七、 公司的股本及其演变.........................................32
八、 公司的业务.................................................40
九、 关联交易及同业竞争.........................................45
十、 公司的主要财产.............................................51 十
一、公司的重大债权债务.........................................55 十
二、公司重大资产变化及收购兼并.................................60 十
三、公司章程的制定与修改.......................................60 十
四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............61 十
五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.......................63 十
六、公司的税务.................................................69 十
七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.......................71 十
八、公司的安全生产.............................................73 十
九、公司的劳动和社会保障.......................................74 二
十、公司的其他合规经营事项.....................................75 二十
一、重大诉讼、仲裁或行政处罚...................................75 二十
二、本次挂牌的推荐机构.........................................81 二十
三、总体结论性意见.............................................81
2 释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 新锋艾普\股份公司新锋艾普有限\有限公司乐动卓越苏州飞扬华源尚骏瑞华会计师事务所公司法证券法管理办法业务规则 基本标准指引 中国证监会全国股份转让系统股转公司工商局本次挂牌 本所主办券商会计师公开转让说明书 审计报告 北京新锋艾普科技股份有限公司北京新锋艾普网络科技有限公司 北京乐动卓越科技有限公司苏州飞扬天使创业投资中心（有限合伙）北京华源尚骏股权投资中心（有限合伙）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中华人民共和国公司法（2013年修订）中华人民共和国证券法（2005年修订）非上市公众公司监督管理办法（2013年修订）全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013年12月30日修订）全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）中国证券监督管理委员会全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统有限责任公司北京市市西城工商行政管理局公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让北京市竞天公诚律师事务所方正证券股份有限公司瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）公司为本次挂牌编制的《北京新锋艾普科技股份有限公司公开转让说明书》瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月20日出具的“[2015]01500409号《审计报告》”
3 评估报告 验资报告 报告期中国人民币元 中评信宏（北京）资产评估有限公司于2015年6月20日出具的“中评信宏评报字[2015]第1027号《资产评估报告》” 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月5日出具的“瑞华验字[2015]01500021《验资报告》” 2013年1月1日至2015年5月31日 中华人民共和国。
仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 中华人民共和国法定货币 人民币元 本法律意见书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符之情形，均为采用四舍五入法折算所致。
4 关于北京新锋艾普科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致：北京新锋艾普科技股份有限公司 根据本所与公司签订的《委托协议》，本所担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项中国法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
律师声明 为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2．公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。
5 4．本法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5．本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
6．本所同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按全国股份转让系统公司的审查要求引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
8．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6 正文
一、本次挂牌的批准和授权 （一）董事会对本次挂牌的批准 2015年8月21日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议方式公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让有关事宜的议案》，并决定于2015年9月5日召开公司2015年第三次临时股东大会，对前述议案最终审议批准。
（二）股东大会对本次挂牌的批准和授权 2015年9月5日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过与本次挂牌批准预授权有关的下列议案：
1、审议通过《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议方式公开转让的议案》，同意公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2、审议通过《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让有关事宜的议案》，同意授权董事会全权办理本次挂牌的有关事宜，具体如下： 授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让有关事宜，包括但不限于：办理申请核准工作，制定并提交申请文件；与全国股份转让系统公司签订挂牌协议；办理与公司申请股票在全国股份转让系统挂牌转让有关的其他一切事宜等。
7 （三）结论意见 经核查，本所律师认为：
1、第一届董事会第三次会议所作出的决议符合《公司法》及公司章程规定的董事会职权范围，董事会决议的内容合法、有效。
2、2015年第三次临时股东大会已批准申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，股东大会决议的内容符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，决议合法、有效。
3、2015年第三次临时股东大会授权董事会全权办理本次挂牌的有关事宜，股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
4、根据《管理办法》等有关规定，公司本次挂牌尚须得到全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
二、本次挂牌的主体资格 （一）公司依法设立 公司前身为“北京新锋艾普网络科技有限公司”。
其是一家于2012年9月13日经北京市工商局海淀区分局核准注册成立的有限责任公司。
2015年7月20日，公司在北京市工商局西城分局办理变更为股份有限公司的工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。
（关于新锋艾普有限变更为股份有限公司的详细情况参见本法律意见书第四条之“公司的设立”。
） 根据公司设立时的《企业法人营业执照》，公司设立时的基本情况如下：
8 注册号名称类型法定代表人注册资本成立日期住所营业期限经营范围 登记机关发照日期经营状态 北京新锋艾普科技股份有限公司其他股份有限公司（非上市）穆建鑫1100万元人民币2012年9月13日北京市西城西直门外大街18号1单元1606室（德胜园区）自2012年9月13日至长期技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；市场调查；工程和技术研究与试验发展。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
）北京市工商行政管理局西城分局2015年7月20日在营（开业）企业 （二）公司有效存续 根据公司章程，公司为“永久存续的股份有限公司”。
根据北京市市工商局西城分局核发的《企业法人营业执照》记载，公司营业期限为“自2012年9月13日至长期”，公司的营业期限未被限定。
截至本法律意见书出具之日，不存在导致公司停业、解散、破产或其他影响公司合法存续的情形。
（三）结论意见 综上所述，本所律师认为，公司是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格。
9 三、本次挂牌的实质条件 （一）公司存续满两年 公司前身新锋艾普有限系一家于2012年9月13日在北京市工商局海淀区分局登记成立的有限责任公司。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月20日出具的《审计报告》，新锋艾普有限以截至2015年5月31日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。
自公司前身2012年9月13日设立之日起算，公司持续经营时间在两年以上。
故公司符合《业务规则》第2.1条第（一）项“存续满两年”之规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力 经本所律师核查，公司的主营业务为通过新锋网、爱应用、新锋联盟等旗下产品为Windows用户提供应用下载、软件管理等服务，并为游戏或应用开发商提供多方式的渠道平台。
公司的主营业务最近两年内未发生重大变化。
根据《审计报告》，公司2013年度营业收入为159,023.98元，主营业务收入占比为100%；2014年度营业收入为5,832,500.83元，主营业务收入占比为100%；2015年1-5月营业收入为3,231,337.83元，主营业务收入占比为100%。
经本所律师核查并经公司确认，公司目前之实际经营业务未超出经北京市工商局核准的经营范围，公司的生产经营符合国家产业政策，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司最近两年持续经营，且公司目前不存在停业、解散、破产及其他影响持续经营的法律障碍。
故公司符合《业务规则》第2.1条第（二）项“业务明确，具有持续经营能力”之规定。
10 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度，并已经制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》等一系列规章制度。
经本所律师核查并经公司确认，公司自整体变更以来股东大会、董事会、监事会运行良好，相关机构和人员均能够依法履行职责，公司能够合法规范经营，最近24个月不存在重大违法行为。
故公司符合《业务规则》第2.1条第（三）项“公司治理机制健全，合法规范经营”之规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 公司系由有限公司整体变更设立，在有限公司阶段发生了4次增资、3次股权转让，公司整体变更设立后未发生增资及股权转让。
（具体请见本法律意见书第四条“公司的设立”及第七条“公司的股本及其演变”。
） 截至本法律意见书出具之日，公司的股本结构如下表所示： 序号123456 股东名称穆建鑫尹彦松刘帅刘亮马建军源晓燕 股份数额（万股）338.742897.0189189.366140.156641.091611.0000 持股比例（%）30.79488.819917.21513.65063.73561.0000 11 7余东枚 11.0000 8宋庆松 14.3000 9潘俊文 5.5000 10曲洪达 8.8000 11李芳 13.2000 12杨旭华 6.6000 13张秀佳 4.4000 14孙香君 11.0000 苏州飞扬天使创业投资中63.361115 心北京华源尚骏股权投资中46.462916心北京乐动卓越科技有限公198.000017司 合计 1,100.00 1.00001.30000.50000.80001.20000.60000.40001.00005.7601 4.2239 18.0000 100 经本所律师核查并经公司确认，公司的历次股权变动及公司的股份发行和转让均履行了相关法定程序，相关各方签署的协议、合同、决议文件真实、合法、有效，亦办理了相应的变更登记手续，符合当时的法律、法规及规范性文件的规定。
故公司符合《业务规则》第2.1条第（四）项“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”之规定。
（五）主办券商推荐并持续督导 公司已经与方正证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，由方正证券作为公司本次挂牌的主办券商予以推荐并持续督导。
故公司符合《业务规则》第2.1条第（五）项“主办券商推荐并持续督导”之规定。
（六）结论意见 12 综上所述，本所律师认为，公司符合《业务规则》规定的关于股份有限公司申请股票在全国股份系统挂牌的各项实质条件。
四、公司的设立 （一）公司的设立过程
1、公司名称变更核准 北京市工商局西城分局核发的《企业名称变更核准通知书》，同意新锋艾普有限的企业名称变更为“北京新锋艾普科技股份有限公司”。
2、审计 新锋艾普有限委托瑞华会计师事务所对其进行了审计。
瑞华会计师事务所审计了新锋艾普有限的相关财务报表，包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年5月31日的资产负债表，2013年度、2014年度、2015年1-5月的利润表及现金流量表、股东权益变动表和财务报表附注，并于2015年6月20日出具了《审计报告》，确认截至2015年5月31日，新锋艾普有限经审计的净资产为人民币13,175,981.22元。
3、评估 新锋艾普有限委托对其进行了评估。
中评信宏（北京）资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日，对新锋艾普有限全部资产和负债进行了评估，并于2015年6月20日出具了《资产评估报告》，确认截至2015年5月31日，新锋艾普有限经评估的净资产为人民币13,179,759.41元。
13
4、内部决议 2015年6月20日，新锋艾普有限召开股东会会议：
（1）同意公司整体变更为股份有限公司。
i.公司名称拟定为“北京新锋艾普科技股份有限公司”（具体以工商核准名称为准）。
ii.由公司各股东作为股份有限公司的发起人，依据《公司法》相关规定，将公司组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
公司整体变更为股份有限公司后，原北京新锋艾普网络科技有限公司的所有债权、债务及其它一切权益、权利、义务，由股份有限公司继承。
自2015年5月31日审计基准日起至股份有限公司经登记审批机关批准成立之日止的经营收益将留存于股份公司，由公司全体股东或发起人按各自持股比例共同享有，但因经营亏损或其他原因导致工商变更登记完成日净资产数额低于审计基准日净资产数额的，不足部分由全体发起人股东以货币方式补足。
iii.公司整体变更为股份有限公司过程中涉及的相关税、费，由公司承担。
iv.根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为[2015]01500409号的《审计报告》，截至2015年5月31日，公司经审计的账面净资产为人民币13,175,981.22元。
根据中评信宏（北京）资产评估有限公司出具的编号为中评信宏评报字[2015]第1027号《资产评估报告书》，截至2015年5月31日，公司净资产评估值为人民币13,179,759.41元。
该评估值仅作参考，不作为调账依据。
v.依据《公司法》的有关规定，股份有限公司由全体发起人共同发起设立,公司股权权益对应的净资产全部转入到股份有限公司。
全体发起人同意以截至2015年5月31日公司经审计的账面净资产值13,175,981.22元人民币按照1.2:1的折股比例计算，折合股份有限公司的股份总数为1100万股，每股面值1元人民币，股本总额为1100万元人民币，折股后剩余人民币2,175,981.22元净资产计入 14 股份有限公司的资本公积金，股份有限公司股本总额不高于审计机构审计的净资产值且不高于《资产评估报告》确定的评估值，符合法律规定。
公司原登记在册的17名股东作为发起人以其各自在公司注册资本所占的比 例，对应折为各自所占股份有限公司股份的比例。
整体变更后的股东及出资比例 不变，各股东及持股比例如下： 序号 股东姓名 认购股份数（万
股） 实缴股份数（万股） 出资比例（%） 1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.14.15. 16. 17. 合计 穆建鑫尹彦松刘帅刘亮马建军源晓燕余东枚宋庆松潘俊文曲洪达李芳杨旭华张秀佳孙香君 苏州飞扬天使创业投资中心北京华源尚骏股权投资中心北京乐动卓越科技有限公司 338.742897.0189189.366140.156641.091611.000011.000014.3000 5.50008.800013.20006.60004.400011.0000 63.3611 46.4629 198.0000 1,100.00 338.742897.0189189.366140.156641.091611.000011.000014.3000 5.50008.800013.20006.60004.400011.0000 63.3611 46.4629 198.0000 1,100.00 30.79488.8199 17.21513.65063.73561.00001.00001.30000.50000.80001.20000.60000.40001.0000 5.7601 4.2239 18.0000 100.00 15 vi.在股份有限公司整体变更设立之日（即取得工商行政管理部门颁发的股份有限公司企业法人营业执照之日）终止公司现有公司章程。
（2）同意授权董事长办理公司整体变更为股份有限公司之事宜，具体授权包括但不限于： i.授权董事长制定和实施公司整体变更为股份有限公司的具体实施方案； ii.授权董事长向工商行政管理部门申请股份有限公司名称预先核准登记； iii.授权董事长就公司整体变更为股份有限公司之事宜向有关政府机构、监管机构办理审批、核准、登记、备案等手续，并提交相关的决议、协议、申请文件及其他法律文件； iv.授权董事长办理与公司整体变更为股份有限公司有关的其他一切事宜。
公司董事长行使职权至股份有限公司第一次股东大会选出第一届董事会成员之日止。
（3）同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次净资产折股进行验资。
5、签署发起人协议书 2015年6月20日，穆建鑫、尹彦松、刘帅、刘亮、马建军、源晓燕、余东枚、宋庆松、潘俊文、曲洪达、李芳、杨旭华、张秀佳、孙香君、苏州飞扬天使创业投资中心、北京华源尚骏股权投资中心、北京乐动卓越科技有限公司签署《关于设立北京新锋艾普科技股份有限公司的发起人协议书》。
各发起人同意，以新锋艾普有限经审计的净资产中的1100万元人民币折为股份公司的股本，其余计入股份公司的资本公积金。
6、召开创立大会 16 2015年7月5日，发起人召开创立大会，作出以下决议：
（1）关于股份公司筹建情况的报告
（2）关于股份公司设立费用情况的报告；
（3）关于有限公司以整体变更方式设立股份公司的议案；
（4）股份公司章程；
（5）选举董事会成员；
（6）选举非职工代表监事，与职工代表监事组成第一届监事会；
（7）股东大会议事规则；
（8）董事会议事规则；
（9）监事会议事规则；（10）关联交易决策制度；（11）对外担保决策制度；（12）对对外投资管理制度；（13）关于聘任瑞华会计师事务所、北京市竞天公诚律师事务所为股份公司财务审计机构、年度股东大会见证机构的议案；（14）关于授权董事会办理股份公司工商注册登记手续等一切有关事宜的议案。
2015年7月5日，新锋艾普有限的各方股东签署《北京新锋艾普科技股份有限公司章程》。
8、验资 2015年7月5日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（[2015]01500021号），审验截至2015年7月5日，北京新锋艾普科技股份有限公司（筹）已收到各股东投入的股本人民币1100万元。
9、办理工商变更登记 2015年7月20日，北京市工商局西城分局核准公司类型及注册资本的变更登记，并于同日向公司核发了《企业法人营业执照》。
10、个人所得税缴纳 根据瑞华会计师事务所于2015年6月20日出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]01500409号），截至2015年5月31日，新锋艾普有限经审计的净资产为13,175,981.22元，其中实收资本165,343.06元，盈余公积金0元，未分配利润 17 -3,188,032.51元。
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
因此，新锋艾普有限整体变更为股份公司时，为股票溢价发行资本公积转增注册资本，自然人股东无需缴纳个人所得税。
根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函[2001]84号）规定，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
因此，苏州飞扬、华源尚骏作为新锋艾普有限的股东，未从新锋艾普有限分回的利息、股息、红利所得，其合伙人个人未取得的利息、股息、红利所得，无需缴纳个人所得税。
（二）结论意见 经核查，本所律师认为：
1、公司设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已取得北京市工商局西城分局的核准登记。
2、公司设立过程中由各发起人签订的《关于设立北京新锋艾普科技股份有限公司的发起人协议书》等相关文件符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，该等文件不会引致公司的设立存在潜在的重大法律纠纷。
3、公司在其设立过程中分别聘请注册会计师和注册评估师对有限责任公司的净资产进行了审计和评估，并由注册会计师对发起人的出资进行了验证，有关 18 的审计、评估、验资程序等均履行了必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，创立大会上通过的决议合法有效。
5、公司及自然人股东、合伙企业股东的合伙人不存在应缴未缴税款的情形。
五、公司的独立性 （一）公司的资产独立完整 公司具备与其生产经营有关的业务体系及相关资产，合法拥有与生产经营有
关的商标、专利、软件著作权。
（具体参见本法律意见书第十条“公司的主要财产”。
） 经核查，公司的控股股东为穆建鑫，实际控制人为穆建鑫、刘亮、刘帅、尹彦松。
公司拥有的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，产权关系清晰。
公司目前没有以资产和权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被公司股东占用而损害公司利益的情况。
公司不存在与他方共有资产产权的情形，不存在对他方重大依赖的情形。
（二）公司的人员独立 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
19 公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度，公司的劳动、人事、工资管理等事项与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，独立运作。
（三）公司的财务独立 根据公司持有的核准号为“J1000118453301”的《开户许可证》记载，公司独立在中国工商银行股份有限公司北京四道口支行开设基本存款账户。
该银行账户以公司名义独立开设，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的企业共用账户或被其控制的情形。
公司建立了独立的财务核算体系，公司的财务部专门负责公司的日常财务管理，能够独立做出财务决策。
公司制定了完善的财务会计制度和财务管理制度，公司根据公司章程及生产经营需要独立做出财务决策，不存在实际控制人、控股股东干预公司资金使用的情况。
（四）公司的机构独立 经核查，公司已经建立了健全的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；公司不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
（五）公司的业务独立 经核查，公司具有独立、完整的业务流程，独立的开发、设计、运营等系统，独立的经营场所，能独立开展业务。
公司的控股股东为穆建鑫，实际控制人为穆建鑫、尹彦松、刘帅、刘亮。
公司业务中各个环节均不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的企业，且与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业 20 竞争或者显失公平的关联交易。
（关于同业竞争及关联交易的情况参见本法律意见书第九条之“关联交易及同业竞争”。
） 公司的主营业务为通过新锋网、爱应用、新锋联盟等旗下产品为Windows用户提供应用下载、软件管理等服务，并为游戏或应用开发商提供多方式的渠道平台。
（六）结论意见 综上所述，本所律师认为，公司的资产独立完整，业务、人员、机构及财务皆具有独立性，不存在对关联方的依赖，公司具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东 （一）发起人和股东概述
1、乐动卓越（发起人暨现有股东）根据全国企业信用信息公示系统显示，乐动卓越的基本情况如下： 注册号 名称 北京乐动卓越科技有限公司 类型 有限责任公司 法定代表人邢山虎 注册资本13,958,125.63元 成立日期2011年6月23日 住所 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0150房间 营业期限自2011年6月23日至2031年06月22日 经营范围技术开发、技术咨询、技术服务、技术检测；销售计算机、软件及 21 登记机关发照日期经营状态 辅助设备、电子产品、电子元器件、照相器材、仪器仪表、机电设备；经济信息咨询；网页设计；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；代理进出口、技术进出口、货物进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年5月29日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械；含电子公告服务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017年06月15日）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2016年09月12日）。
（领取本执照后，应到市商务委备案。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
）北京市工商行政管理局石景山分局2015年6月16日在营（开业）企业 截至本法律意见书出具之日，乐动卓越的股权结构如下表所示： 序号12345678 9 10 股东名称邢山虎陈松王峰柴魁元姚光石向兆松陈江礼梁小敏 上海冠兆投资中心（有限合伙） 上海成沛投资中心（有限合 出资额（万元）630100606050403030 249.584580 83.084081 22 出资方式货币货币货币货币货币货币货币货币货币 货币 伙） 上海银荣投资中心（有限合11 伙） 63.143902 合计 1395.812563 货币—— 乐动卓越目前持有公司18%的股份。
2、穆建鑫（发起人暨现有股东） 穆建鑫系中国公民，身份证号码为11010119850629****，住址为北京市东城区东板桥****，其拥有中国的永久居留权。
穆建鑫目前持有公司30.7948%的股份。
3、尹彦松（现有股东） 尹彦松系中国公民，身份证号码为****，住址为河北省承德市承德县下板城镇板城东大街****，其拥有中国的永久居留权。
尹彦松目前持有公司8.8199%的股份。
4、刘帅(现有股东） 刘帅系中国公民，身份证号码为****，住址为北京市大兴区安定镇通州马房村****，其拥有中国的永久居留权。
刘帅目前持有公司17.2151%的股份。
5、刘亮（现有股东）刘亮系中国公民，身份证号码为11022419841227****，住址为北京市大兴区安 23 定镇通州马房村****，其拥有中国的永久居留权。
刘亮目前持有公司3.6506%的股份。
6、马建军（现有股东）马建军系中国公民，身份证号码为810****，住址为内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区学府路****，其拥有中国的永久居留权。
马建军目前持有公司3.7356%的股份。
7、源晓燕（现有股东）源晓燕系中国公民，身份证号码为44072519740615****，住址为广东省深圳市南山区3101号****，其拥有中国的永久居留权。
源晓燕目前持有公司1.0000%的股份。
8、余东枚（现有股东）余东枚系中国公民，身份证号码为102****，住址为北京市石景山区八大处****，其拥有中国的永久居留权。
余东枚目前持有公司1.0000%的股份。
9、宋庆松（现有股东）宋庆松系中国公民，身份证号码为23060419750813****，住址为北京市朝阳区望京家园****，其拥有中国的永久居留权。
宋庆松目前持有公司1.3000%的股份。
24 10、潘俊文（现有股东）潘俊文系中国公民，身份证号码为329****，住址为内蒙古包头市****，其拥有中国的永久居留权。
潘俊文目前持有公司0.5000%的股份。
11、曲洪达（现有股东）曲洪达系中国公民，身份证号码为025****，住址为北京市丰台区大成南里****，其拥有中国的永久居留权。
曲洪达目前持有公司0.8000%的股份。
12、李芳（现有股东）李芳系中国公民，身份证号码为36233019850602****，住址为广东省江门市蓬江区骏景湾豪庭****，其拥有中国的永久居留权。
李芳目前持有公司1.2000%的股份。
13、杨旭华（现有股东）杨旭华系中国公民，身份证号码为11010419640204****，住址为北京市宣武区****，其拥有中国的永久居留权。
杨旭华目前持有公司0.6000%的股份。
14、张秀佳（现有股东） 25 张秀佳系中国公民，身份证号码为21070219720215****，住址为北京市朝阳区****，其拥有中国的永久居留权。
张秀佳目前持有公司0.4000%的股份。
15、孙香君（现有股东）孙香君系中国公民，身份证号码为23060619810630****，住址为黑龙江省大庆市****，其拥有中国的永久居留权。
孙香君目前持有公司1.0000%的股份。
16、苏州飞扬（现有股东）根据全国企业信用信息公示系统显示，苏州飞扬的基本情况如下： 注册号 名称 苏州飞扬天使创业投资中心（有限合伙） 类型 有限合伙企业 执行事务合苏州佑扬投资管理咨询有限公司 伙人 注册资本4000万元人民币 成立日期2012年12月20日 住所 常熟市东南开发区金都路8号1幢 合伙期限2012年12月20日至2019年12月19日 经营范围许可经营项目：无。
一般经营项目：创业投资及创业投资咨询服务， 提供创业投资管理服务。
登记机关江苏省苏州市工商行政管理局 发照日期2014年1月22日 经营状态开业 26 截至本法律意见书出具之日，苏州飞扬的合伙人及出资如下表所示： 序号合伙人姓名或名称 苏州佑扬投资管理咨
1 询有限公司
2 朱文进
3 陆冰
4 于虹
5 黄火德
6 刘志伯 合计 合伙人性质出资额（万元）出资形式 普通合伙人 有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 100 50050050050019004000 货币 货币货币货币货币货币 苏州飞扬目前持有公司5.7601%的股份。
17、华源尚骏根据全国企业信用信息公示系统显示，华源尚骏的基本情况如下： 注册号 名称 北京华源尚骏股权投资中心（有限合伙） 类型 有限合伙企业 执行事务合源晓燕 伙人 注册资本1000万元人民币 成立日期2012年07月16日 住所 北京市朝阳区安贞西里四区23号楼一层1B 合伙期限2012年7月16日至2022年07月15日 经营范围项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展 27 登记机关经营状态 审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。
（下期出资时间为2012年08月31日）北京市工商行政管理局朝阳分局开业 截至本法律意见书出具之日，华源尚骏的合伙人及出资如下表所示： 序号合伙人姓名或名称 合伙人性质
1 源晓燕 普通合伙人
2 黄尚文 有限合伙人
3 马建军 有限合伙人 合计 华源尚骏目前持有公司4.2239%的股份。
（二）发起人和股东的主体资格 出资额（万元）出资形式 3303303401000 货币货币货币 - 经核查，于公司设立时，乐动卓越、苏州飞扬、华源尚骏为依据中国法律依法设立并有效存续的中国企业法人，穆建鑫、尹彦松、刘帅、刘亮、马建军、源晓燕、余东枚、宋庆松、潘俊文、曲洪达、李芳、杨旭华、张秀佳、孙香君均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民（自然人）。
依据设立时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，公司设立时，发起人均具备作为股份公司发起人并进行出资的资格。
发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
截至本法律意见书出具之日，公司的现有股东乐动卓越、苏州飞扬、华源尚骏均为依法有效存续，不存在解散、破产、歇业等其他影响其有效存续的情形；穆建鑫、尹彦松、刘帅、刘亮、马建军、源晓燕、余东枚、宋庆松、潘俊文、曲洪达、李芳、杨旭华、张秀佳、孙香君均具有民事权利能力和完全民事行为能力。
公司的现有股东符合现行有效的法律、行政法规和规范性文件规定的股东资格条 28 件。
（三）发起人投入公司资产的合法性 鉴于公司系由新锋艾普有限通过整体变更的方式设立，各发起人以其各自对
新锋艾普有限的权益对应的净资产对公司进行出资，公司合法继承了新锋艾普有限的全部资产与权益。
根据瑞华会计师事务所于2015年7月5日出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]01500021号），以新锋艾普有限截至2015年7月5日不高于审计净资产值、不高于评估净资产值，确定13,175,981.22元折合成股份公司股本；截至2015年7月5日止，股份公司已收到各股东投入的股本1100万元。
因此，本所认为，公司设立时，发起人已将全部相关资产及权益投入公司，且该等资产及权益产权清晰。
（四）控股股东与实际控制人
1、控股股东、实际控制人认定（1）2015年5月20日以前，公司的控股股东为穆建鑫，公司的实际控制人为穆建鑫，理由和依据如下：2015年5月20日以前，穆建鑫持有公司8.5595万股股权，持股比例为57.52%，超过公司过半数表决权，其他股东持股较为分散，不足以控制公司经营决策。
穆建鑫为公司创始人，直接决定公司的经营管理。
（2）2015年5月20日以后，公司的控股股东为穆建鑫，公司的实际控制人为穆建鑫、尹彦松、刘帅、刘亮，理由和依据如下： 2015年5月20日，尹彦松、刘帅、刘亮分别受让穆建鑫股权，穆建鑫、尹彦松、刘帅、刘亮持股比例变更为30.7948%、8.8199%、17.2151%、3.6506%，四人合计持有公司60.4804%的股权。
穆建鑫、刘帅、刘亮担任公司董事，公司高级管理人员中，穆建鑫任总经理，尹彦松、刘亮、刘帅任副总经理。
29 穆建鑫、刘亮、刘帅、尹彦松签署了《一致行动协议》，约定在决定公司日常经营管理事项时，上述四人共同行使公司股东权利、就有关公司经营发展的重大事项向股东（大）会、董事会行使提案权和在相关股东（大）会、董事会上行使表决权时保持一致意见等条款，同时约定若上述四人在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动决定。
本所律师理解，穆建鑫作为公司第一大股东，其持有公司股权虽然不足百分之五
十，但由于公司其他股东持股较为分散，且尹彦松、刘亮、刘帅与穆建鑫约定若四人在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动决定，因此穆建鑫对公司股东大会决议产生重大影响，可以认定穆建鑫为公司的控股股东。
鉴于穆建鑫、刘亮、刘帅、尹彦松签署了《一致行动协议》，四人合计持有股东大会60.4804%决策权，且四人均担任董事或者高级管理人员，实际参与公司运营，因此可以认定穆建鑫、刘亮、刘帅、尹彦松为公司的共同实际控制人。
2、控股股东与实际控制人合法合规 经本所律师核查，公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。
（五）股东的私募基金备案 公司股东中有1家私募股权投资基金，即苏州飞扬。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定，担任非公开募集基金的基金管理人，应当按照规定向基金行业协会履行登记手续，报送基本情况。
非公开募集基金募集完毕，基金管理人应当向基金行业协会备案。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记。
各类私募基金募集完毕，私募基 30 金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，私募基金
管理人应当向基金业协会履行管理人登记手续，并申请成为基金业协会会员。
私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同等基本信息。
公司1家私募股权投资基金股东苏州飞扬目前其管理人苏州佑扬投资管理咨询有限公司正在申请办理私募基金备案，待管理人备案完毕后，苏州飞扬将启动基金备案程序。
华源尚骏是为投资新峰艾普设立的有限合伙，性质为投资人持股平台，其未向特定对象进行股权投资或私募投资，因此不认定为私募投资基金或私募投资基金管理人，无需备案。
（六）结论意见 综上所述，本所律师认为：
1、公司设立时，苏州飞扬、华源尚骏、乐动卓越为依据中国法律依法设立并有效存续的中国企业法人，自然人发起人均具有完全民事权利能力及民事行为能力，依据当时有效的法律、行政法规和规范性文件，发起人均具备作为股份公司发起人并进行出资的资格。
2、发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
3、公司设立时，发起人投入公司的资产产权清晰，将相关资产投入公司不 31 存在法律障碍，公司的股本已全部缴足。
4、公司的现有股东均具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人或依
据中国法律依法设立并有效存续的中国企业法人，具备法律、行政法规和规范性文件规定的作为股东的资格。
5、公司近两年实际控制人虽然发生了变动，但由于上述四人自有限公司成立之日起，一直任有限公司董事或监事，股份公司成立后，均任公司董事或高级管理人员，并实际参与公司经营管理，因此上述实际控制人的变动不会对公司的经营管理产生不利影响。
6、公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。
7、公司的私募股权投资基金股东苏州飞扬，目前其管理人苏州佑扬投资管理咨询有限公司正在申请办理私募基金备案，待管理人备案完毕后，苏州飞扬将启动基金备案程序。
七、公司的股本及其演变 （一）2015年整体变更为股份公司时的股本结构 根据公司设立时北京市市工商局西城分局于2015年7月20日核发的《企业法人营业执照》（注册号）及公司章程，公司于2015年整体变更为股份公司时的股本结构如下表所示： 序号 股东姓名
1. 穆建鑫
2. 尹彦松 认购股份数（万股）实缴股份数（万股）出资比例（%） 338.742897.0189 338.742897.0189 30.79488.8199 32
3. 刘帅
4. 刘亮
5. 马建军
6. 源晓燕
7. 余东枚
8. 宋庆松
9. 潘俊文 10. 曲洪达 11. 李芳 12. 杨旭华 13. 张秀佳 14. 孙香君 15. 苏州飞扬天使 创业投资中心 16. 北京华源尚骏 股权投资中心 17. 北京乐动卓越 科技有限公司 合计 189.3661
40.156641.091611.000011.000014.30005.50008.800013.20006.60004.400011.0000 63.3611 46.4629 198.0000 1,100.00 189.366140.156641.091611.000011.000014.30005.50008.800013.20006.60004.400011.0000 63.3611 46.4629 198.0000 1,100.00 17.21513.65063.73561.00001.00001.30000.50000.80001.20000.60000.40001.0000 5.7601 4.2239 18.0000 100.00 （二）公司的历次股权变动 1、2012年9月，有限公司的设立2012年9月3日，北京市工商行政管理局海淀区分局出具“（京海）名称预核（内）字[2012]第0120452号”《企业名称预先核准通知书》，同意公司使用“北京新锋艾普网络科技有限公司”作为企业名称。
2012年9月6日，其中穆建鑫向拟设立的新锋艾普有限注册资本账户交存人民币8.79万元，尹彦松向设立的新锋艾普有限注册资本账户交存人民币1.21万元。
33 2012年9月12日，穆建鑫与尹彦松签订了《公司章程》，决定设立新锋艾普有限。
2012年9月13日，新锋艾普有限取得《企业法人营业执照》。
公司设立完成后，股东及出资情况如下： 股东姓名穆建鑫尹彦松合计 认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资形式 8.791.2110 8.791.2110 货币货币货币 出资比例87.9%12.1%100% 本所律师核查发现，公司设立时并未进行验资，但根据付款账号为9478、4313号的《交存入资资金报告单》，公司设立时的出资均为穆建新、尹彦松实缴。
根据设立时有效的《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》（北京市人民政府令第234号）第十二条：“在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本，投资人以货币出资的，可以以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明。
”根据《中关村国家自主创新示范区条例》第三条规定：“中关村国家自主创新示范区(以下简称“示范区”)由海淀园、丰台园、昌平园、电子城、亦庄园、德胜园、石景山园、雍和园、通州园、大兴生物医药产业基地以及市人民政府根据国务院批准划定的其他区域等多园构成。
”有限公司设立时注册地为北京市海淀区红联村3号北一层106室，并由北京市海淀分局核发了《企业法人营业执照》，有限公司隶属于北京市海淀区管辖范围内，属于中关村国家自主创新示范区内的企业。
因此，本所律师理解，本次出资虽未由验资机构验资并出具验资报告，但《交存入资资金报告单》可以作为验资证明。
2、2013年10月，公司第一次增资，第一次股权转让2013年5月16日，公司股东会做出决议，一致同意如下事项：
1、股东穆建鑫将其持有的有限公司出资额0.2305万元（占比2.305%）转让至尹彦松；
2、同意增加新股东王晓艳、苏州飞扬天使创业投资中心（有限合伙）、北京华源尚骏股权投资中心（有限合伙），公司注册资本由10万元增加至11.9047万元；
3、 34 同意公司住所变更为北京市西城区西直门外大街18号1单元1606室；
4、同意修改后的章程。
本次增资事项，新增股东王晓艳共投资人民币20万元，其中0.2539万元计入注册资本，19.7461万元计入资本公积；新增股东苏州飞扬天使创业投资中心（有限合伙）共投资75万元，其中0.9524万元计入注册资本，74.0476万元计入资本公积；新增股东北京华源尚骏股权投资中心（有限合伙）共投资人民币55万元，其中0.6984万元计入注册资本，54.3016万元计入资本公积。
2013年7月1日，穆建鑫与尹彦松签订《出资转让协议书》，穆建鑫将其持有的新锋艾普有限2.305%的股权以2305元转让给尹彦松。
2013年7月19日，北京润鹏冀能会计师事务所出具“京润（验）字[2013]第217502号”《验资报告》，经验证，截止2013年7月19日，公司已经收到新增股东王晓艳、苏州飞扬、华源尚骏缴纳的新增注册资本（实收资本）1.9047万元。
2013年8月1日，新锋艾普有限就上述变更签署新的章程。
2013年10月28日，北京市工商局西城分局向新锋艾普有限核发新的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，新锋艾普有限股东及出资情况如下： 股东姓名穆建鑫尹彦松王晓艳苏州飞扬华源尚骏合计 认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资形式 8.55951.44050.25390.95240.698411.9047 8.55951.44050.25390.95240.698411.9047 货币货币货币货币货币货币 出资比例71.90%12.10%2.13%8%5.87%100% 3、2014年5月，公司第二次增资2014年5月12日，新锋艾普有限股东会做出决议，一致同意公司注册资本 35 增加至人民币14.880875万元，其中穆建鑫货币出资8.5595万元，尹彦松货币出资1.4405万元，王晓艳货币出资0.2539万元，苏州飞扬货币出资0.9524万元，华源尚骏货币出资0.6984万元，新增股东乐动卓越货币出资2.976175万元，同意修改后的公司章程。
本次增资事项，新增股东北京乐动卓越科技有限公司共投资人民币626.401373万元，其中2.976175万元计入注册资本，623.425198万元计入资本公积。
2014年7月16日，北京中靖诚会计师事务所出具“中靖诚验字（2014）第E-0435号”《验资报告》，经验证，截至2014年7月16日，新锋艾普已经收到新增股东乐动卓越缴纳的注册资本（实收资本）2.976175万元。
2014年5月12日，新锋艾普就上述变更签署新的章程修正案。
2014年5月22日，北京市工商局西城分局向新锋艾普核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，新锋艾普股东及出资情况如下： 股东姓名穆建鑫尹彦松乐动卓越王晓艳苏州飞扬华源尚骏合计 认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资形式 8.55951.44052.9761750.25390.95240.698414.880875 8.55951.44052.9761750.25390.95240.698414.880875 货币货币货币货币货币货币货币 出资比例（%）57.529.68201.716.44.69100 4、2014年12月，第二次股权转让2014年12月1日，公司股东会做出决议，一致同意王晓艳向华源尚骏转让1.71%股权，同意修改后的公司章程。
2014年12月1日，王晓艳与华源尚骏签订《出资转让协议书》，王晓艳将其持有的新锋艾普有限1.71%股权转让给尹彦松。
本次股权转让价格为初始出资额20万元人民币。
36 2014年12月1日，新锋艾普有限就上述变更签署新的章程。
2014年12月2日，北京市工商局西城分局向新锋艾普有限核发新的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，新锋艾普有限股东及出资情况如下： 股东姓名 穆建鑫尹彦松乐动卓越苏州飞扬华源尚骏合计 出资形式 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例（%） （万元） 8.5595 8.5595 货币 57.52 1.4405 1.4405 货币 9.68 2.976175 2.976175 货币 20 0.9524 0.9524 货币 6.40 0.9523 0.9523 货币 6.40 14.880875 14.880875 货币 100
5、
2015年5月，公司第三次增资，第三次股权转让 2015年5月17日，新锋艾普有限股东会做出决议，
1、股东穆建鑫将其持有的有限公司出资额0.6036万元（占比4.05%）、2.8464万元（占比19.13%）、0.0178万元（占比0.12%）分别转让至刘亮、刘帅、尹彦松；
2、股东北京华源尚骏股权投资中心（有限合伙）将其持有的有限公司出资额0.2539万元（占比1.71%）转让至马建军；
3、同意增加新股东马建军、源晓燕、余东枚、宋庆松、潘俊文、曲洪达、李芳、杨旭华、张秀佳、孙香君，注册资本由14.880875万元增至16.534306万元；
4、同意修改后的章程。
本次增资事项，上述新增10名自然人股东共投资人民币850万元，其中1.653431万元计入注册资本，848.346569万元计入资本公积。
2015年5月20日，穆建鑫分别与刘亮、刘帅、尹彦松签订股权转让协议，股权转让价格为1元/股；同日，北京华源尚骏股权投资中心（有限合伙）与马建军签订股权转让协议，本次股权转让价格为初始出资额20万元人民币，本次股权转让中华源尚骏与马建军存在关联关系。
2015年5月20日，穆建鑫与尹彦松签订《出资转让协议书》，穆建鑫将其 37 持有的新锋艾普有限0.12%股权转让给尹彦松。
2015年5月20日，穆建鑫与刘帅签订《出资转让协议书》，穆建鑫将其持有的新锋艾普有限19.13%股权转让给刘帅。
2015年5月20日，穆建鑫与刘亮签订《出资转让协议书》，穆建鑫将其持有的新锋艾普有限4.05%股权转让给尹彦松。
2015年5月20日，华源尚骏与马建军签订《出资转让协议书》，穆建鑫将其持有的新锋艾普有限1.71%股权转让给马建军。
2015年5月20日，新锋艾普有限就上述变更签署新的章程。
根据中国工商银行业务回单，截至2015年5月26日，新增股东余东枚、宋庆松、潘俊文、曲洪达、李芳、杨旭华、张秀佳、孙香君分别向新锋艾普有限缴纳的上述新增注册资本（实收资本）1.653431万元。
本次增资完成后，未进行验资程序，根据现行有效的《公司法》等相关规定，验资程序已不是必经程序，且公司已经收到全体新增股东的增资款并提供了缴款凭证，本所律师认为本次增资事项合法合规。
2015年5月22日，北京市工商局西城分局向新锋艾普有限核发新的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，新锋艾普有限股东及出资情况如下： 序号123456789 股东姓名穆建鑫尹彦松刘帅刘亮马建军源晓燕余东枚宋庆松潘俊文 出资额（万元）5.09171.45832.84640.60360.6176550.1653430.1653430.2149460.082672 出资比例（%）30.79488.819817.21513.65063.73561.00001.00001.30000.5000 出资方式货币货币货币货币货币货币货币货币货币 38 10 曲洪达 11 李芳 12 杨旭华 13 张秀佳 14 孙香君 苏州飞扬天使创业投资15 中心（有限合伙） 北京华源尚骏股权投资16 中心（有限合伙） 北京乐动卓越科技有限17 公司 合计 （三）公司股份的质押情形 0.1322740.1984120.0992060.0661370.1653430.9524 0.6984 2.97617516.534306 0.8000 货币 1.2000 货币 0.6000 货币 0.4000 货币 1.0000 货币 5.7601 货币 4.2239 货币 18.0000 货币 100.00 / 经核查并经公司确认，所有股东所持有的公司股份均不存在质押的情形，亦
不存在被冻结、查封、保全等限制权利行使的情形。
（四）公司股权代持的情形 经核查并经公司确认，公司不存在或曾经存在股权代持的情形，亦不存在影响公司股权明晰的问题，公司现有股权不存在权属争议纠纷情形。
（五）结论意见 综上所述，本所律师认为：
1、公司设立时的股权设置、股本结构符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且亦经北京市市工商局海淀分局核准登记，因此股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在重大法律风险。
2、公司前身及公司设立后的历次股权变动及增资均履行了相关法定程序， 39 相关各方签署的协议、决议等文件真实、合法、有效，亦办理了相应的变更登记
手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷情形。
3、公司历次股东出资真实、充足，且出资程序、出资形式及相应比例等符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
4、所有股东所持有的公司股份均不存在质押的情形，亦不存在被冻结、查封、保全等限制权利行使的情形。
5、公司不存在或曾经存在股权代持的情形，亦不存在影响公司股权明晰的问题，公司现有股权不存在权属争议纠纷情形。
八、公司的业务 （一）公司的经营范围和经营方式
1、公司的经营范围和经营方式 根据公司现行有效的《企业法人营业执照》或《营业执照》，其经营范围如下： 主体公司 经营范围从事互联网文化活动；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、游戏软件、游戏卡；市场调查；工程和技术研究与试验发展。
（从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
） 40
2、公司的经营范围的变更 公司自成立以来，公司经营范围发生1次变更： 编号 时间 主要变更事项 技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；计 算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统 2012年09月13服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、
1 日设立 机械设备、通讯设备；市场调查；工程和技术研究与试验发 展。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。
） 从事互联网文化活动；技术开发、技术转让、技术咨询、技 术推广、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用 软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件
2 2015
年8月12日及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、游戏软件、 游戏卡；市场调查；工程和技术研究与试验发展。
（从事互联 网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。
） （二）
公司取得的经营许可
1、《网络文化经营许可证》 公司于2015年9月15日，获得北京市文化局核发的《网络文化经营许可证》（经营许可证编号：京网文（2015）0754-334号），公司已被准许经营利用信息网络经营游戏产品运营业务，有效期自2015年9月15日至2018年9月14日。
2015年9月15日以前，公司并未获得《网络文化经营许可证》，根据《网络游戏管理暂行办法》第六条规定：“从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位，应当具备以下条件，并取得《网络文化经营许可证》：（一）单位的名称、住所、组织机构和 41 章程；（二）确定的网络游戏经营范围；（三）符合国家规定的从业人员；（四）不低于1000万元的注册资金；（五）符合法律、行政法规和国家有关规定的条件。
” 因此公司应当取得《网络文化经营许可证》并符合《网络游戏管理暂行办法》第六条规定的条件。
对于公司注册资本低于1000万元且未取得《网络文化经营许可证》时从事网络游戏上网运营的行为，根据《网络游戏管理暂行办法》第二十九条规定：“违反本办法第六条的规定，未经批准，擅自从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行或者网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构依据《无照经营查处取缔办法》的规定予以查处。
”因此公司未获得《网络文化经营许可证》擅自从事网络游戏经营活动有被行政机关处罚的风险。
公司曾于2015年4月13日受到北京市文化市场行政执法总队的行政处罚3000元，详见本法律意见书“二十
一、重大诉讼、仲裁或行政处罚”。
因此本所律师理解，公司目前经营存在受到行政处罚的风险。
针对上述风险，本所律师理解，公司不具备《网络文化经营许可证》而从事互联网游戏运营行为违反了《网络游戏管理暂行办法》第六条规定，但该等违反不会造成公司的持续经营的实质性影响。
原因如下：
（1）根据《文化部关于落实“先照后证”改进文化市场行政审批工作的通知》（文市函[2015]627号）第一条第三款的规定：“落实注册资本登记制度改革工作。
取消设立经营性互联网文化单位最低注册资本100万元、从事网络游戏经营活动最低注册资本1000万元的限制。
”因此公司作为从事经营性互联网文化单位其注册资本不再受到限制。
（2）公司已经于2015年9月15日，获得北京市文化局核发的《网络文化经营许可证》，公司未来的经营行为合法合规，不存在影响其持续经营的法律障碍；工商主管部门也于9月出具了书面证明，证明公司自开业至今，在未取得《网 42 络文化经营许可证》的情况下所开展的经营业务行为，不构成重大违法违规行为。
（3）对于公司在取得《网络文化经营许可证》以前的行为，公司实际控制
人做出以下承诺： “鉴于公司于2015年9月15日取得《网络文化经营许可证》，因2015年9月15日以前公司因未取得《网络文化经营许可证》从事的互联网游戏运行行为而产生的包括但不限于行政处罚、任何第三方主张赔偿或违约责任等对公司实际经营造成损失的不利后果，本人愿意承担一切责任，从而弥补公司或其他股东的损失。
” （三）公司在中国大陆以外经营业务的情况公司在中国大陆以外未设立分支机构或股权投资，公司在大陆以外未从事经营。
（四）公司最近两年主营业务未发生重大变化 公司的主营业务为通过新锋网、爱应用、新锋联盟等旗下产品为Windows用户提供应用下载、软件管理等服务，并为游戏或应用开发商提供多方式的渠道平台。
公司的主营业务最近两年内未发生重大变化。
（五）公司主营业务突出 根据公司的审计报告，2013年度、2014年度、2015年1-5月，公司的主营业务收入占营业收入的均为100%。
（六）公司不存在影响持续经营的法律障碍 经核查并经公司确认，公司目前不存在停产、解散、破产及其他影响持续经营的法律障碍。
（七）结论意见 43 综上所述，本所律师认为：
1、公司的经营范围和经营方式已取得公司登记机关的核准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》等规定，公司为经营性互联网单位，在设立之时应取得“设立经营性互联网文化单位审批”这一前置审批，并办理《网络文化经营许可证》。
但公司管理层在设立公司时，由于对相关法律法规不够了解，并不知晓需要履行这一前置审批程序，导致公司设立时经营范围未涵盖“从事互联网文化活动”这一事项，亦未办理《网络文化经营许可证》。
2014年10月23日，国务院公布《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发【2014】50号），决定将“设立经营性互联网文化单位审批”这一前置行政审批的工商登记事项调整为后置审批事项。
此外，公司已于2015年8月变更了公司经营范围，并于2015年9月15日，取得了《网络文化经营许可证》，及时修正了上述瑕疵。
2015年9月21日，工商主管部门出具了书面证明，证明公司自开业至今，在未取得《网络文化经营许可证》的情况下所开展的经营业务行为，不构成重大违法违规行为；此外，文化主管部门也出具了书面证明，证明公司在取得《网络文化经营许可证》之前的网络文化相关经营行为不构成重大违法行为。
鉴于：
1、截至本法律意见书出具之日，公司已变更经营范围并取得了《网络文化经营许可证》，具备了经营所需的所有资质，违法事实状态已经停止；
2、国务院公布了《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发【2014】50号），将“设立经营性互联网文化单位审批”的前置行政审批调整为后置审批事项；
3、工商主管部门出具了书面证明，证明公司自开业至今，在未取得《网络文化经营许可证》的情况下所开展的经营业务行为，不构成重大违法违规行为； 44
4、文化部门出具了《证明》，证明公司在取得《网络文化经营许可证》之前的网络文化相关经营行为不构成重大违法行为。
因此，本所律师认为，公司设立时存在超越经营范围经营的瑕疵不构成重大违法违规，对本次挂牌不会产生重要法律障碍。
2、公司具有经营业务所需的部分资质、许可，报告期内存在缺乏《网络文化经营许可证》进行经营的行为，但本所律师认为该行为不构成重大违法违规。
理由详见“二十
一、重大诉讼、仲裁或行政处罚”。
3、公司的主营业务最近两年内未发生重大变化。
4、公司的营业收入主要来自于其主营业务，主营业务突出。
5、公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》与《企业会计准则第36号——关联方披露》之规定，公司目前存在如下关联方：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的股东 截至本法律意见书出具之日，直接或间接持有公司5%以上股份的股东为穆建鑫、尹彦松、刘帅、苏州飞扬、华源尚骏、乐动卓越。
该等关联方的情况详见本法律意见书第六条之“发起人和股东”。
45
2、公司下属子公司 截至本法律意见书出具之日，公司未有下属子公司。
3、公司的董事、监事及高级管理人员 有关公司的董事、监事及高级管理人员的相关情况，详见本法律意见书第十
五条之“公司董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4、公司的实际控制人控制的其他企业 截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人为穆建鑫、尹彦松、刘亮、刘帅，以上四人不存在控制的其他企业。
5、其他主要关联方除上述关联方外，公司董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下： 姓名职务陆冰董事向兆松董事 被投资单位名 称特锐易至网络技术（北京）有限 公司苏州飞扬天使创业投资中心（有限合伙）北京乐动卓越科技有限公司 被投资单位经营范围 技术推广服务；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；软件设计；票务代理；旅游信息咨询；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备。
许可经营项目：无一般经营项目：创业投资及创业投资咨询服务，提供创业投资管理服务。
（合伙期限：2012年12月20日至2019年12月19日) 技术开发、技术咨询、技术服务、技术检测；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、电子元器件、照相器材、仪器仪表、机电设备；经济信息 出资额（元）4,375.00 5,000,000.00400,000.00 出资比例（%）4.375 12.8205 2.86 46 咨询；网页设计；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；代理进出口、技术进出口、货物进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年5月29日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械；含电子公告服务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017年06月15日）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2016年09月12日）。
（领取本执照后，应到市商务委备案。
依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。
）销售日用品、文具用品、工艺品、五北京博金交电、通讯设备、照相器材、计算晖康达机、软件及辅助设备、服装、鞋帽；赵鹏董事商贸有验光配镜。
（依法须经批准的项目，经485,000.00限责任相关部门批准后依批准的内容开展经公司 营活动。
） 97.00 （二）关联交易报告期内，公司未发生关联交易。
（三）关联交易的管理制度 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中明确、详细地规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他决策程序，且有关议事规则及决策制度已经公司股东大会审议通过。
经核查，上述公司关联交易的内部管理制度已切实履行。
47 （五）关联方资金（资源）占用 根据《审计报告》，报告期内，公司与关联方资金往来情况如下： 往来科目 往来对象 2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日 账面金额 账面金额 账面金额 穆建鑫 苏州飞扬天使创业投资 其他中心 应收 小计 款 其他应收款期末余额 4,439,461.9550,000.00 4,489,461.954,497,181.95 1,192,322.5650,000.00 1,242,322.561,242,322.56 占期末余额比重 99.83% 100.00% 穆建鑫 其他 小计 应付 款其他应付款期末余额 占期末余额比重 350,577.27350,577.27710,577.27 49.34% 386,904.86386,904.86446,904.86 86.57% 关联方往来产生的原因：①2013年、2014年公司对控股股东穆建鑫的其他应收款余额产生原因主要是股东占用公司资金及往来款形成，股东穆建鑫已与2015年5月将款项全部归还；②公司与苏州飞扬天使创业投资中心其他应收款余额产生原因是2013年苏州佑扬投资管理咨询有限公司代替苏州飞扬天使创业投资中心汇入公司账户5万元投资款，随后公司将5万元投资款退还苏州佑扬投资管理咨询有限公司，但一直未落实苏州飞扬天使创业投资中心的5万元投资款，苏州飞扬天使创业投资中心已与2015年将5万元投资款汇入公司账户；③公司与穆建鑫其他应付款余额产生原因主要是由于公司在生产经营过程中临时资金周转所形成，公司与关联方往来款未约定利息及期限。
有限公司时期，因公司管理层规范治理意识比较薄弱，并未就对外担保、重大投资、委托理财、关联交易、对外借款等重要事项的决策权限及程序作出明确、细致的制度安排。
报告期内，关联方与公司发生的多笔往来款项，发生在有限公司时期的，未经过完善的内部决策程序，亦未约定利率和期限。
2013年末和2014年末公司同关联方往来款期末余额占往来款期末总金额的比例较高。
截至2015 48 年5月，关联方其他应收往来已经清理完毕，不会对公司挂牌造成实质性障碍。
股份公司成立后，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等内控制度中进行了明确规定，杜绝关联方对公司资金非经营性占用行为的发生。
公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况如下： 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《防范大股东占用资金专项管理制度》中明确、详细地规定了防范关联方占用资源（资金）的制度。
（六）同业竞争 公司目前的主营业务为通过新锋网、爱应用、新锋联盟等旗下产品为Windows用户提供应用下载、软件管理等服务，并为游戏或应用开发商提供多方式的渠道平台。
经核查，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事相同或相似业务，不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺 为了避免发生新的同业竞争，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下： “作为北京新锋艾普科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人/持股5%以上股东/董事/监事/高级管理人员/核心技术人员，本人郑重承诺如下：
1、本人/本单位及与本人关系密切的家庭成员目前未从事或参与与公司存在同业竞争的活动； 49
2、本人/本单位及与本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
3、在持有公司股份期间，或担任公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺；
4、本承诺为不可撤销的承诺；
5、若违反上述承诺，本人/本单位愿意对由此给公司造成的损失承担赔偿责任及其他责任。
” （六）结论意见 综上所述，本所律师认为：
1、公司根据《公司法》及《企业会计准则》的要求已对关联方进行了准确披露，不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。
2、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
3、公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》均对关联交易公允决策程序作出了明确、详细的规定，且相关规定已切实履行。
4、报告期内公司存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情形，但该问题已经解决。
5、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事相同或相似业 50 务，不存在同业竞争。
4、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的《避免同业竞争承诺函》均为其真实意思表示，避免同业竞争的措施切实可行。
承诺函的形式及内容合法、合规、真实、有效，对于承诺人具有法律约束力。
十、公司的主要财产 （一）承租的房屋 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司未曾拥有建设用地使用权及房屋所有权。
公司承租的房屋的情况如下： 序租赁地址租赁面积出租方 号 （m2） 租赁期限 租赁租赁物产权文件/用途授权文件 北京市西674.82城区车公庄大街9号院5号楼1.1701、1702、1703、1704房间 党建军、林2015年6月办公 梅 1日至2017 年5月31 日 房屋所有权证 北京市西190.78城区北展 北街华远
2. 企业号D座1单元303 丁亚兰 2014年2月办公6日至2016年2月5日 房屋所有权证 51 北京市西66城区西直
3.门外大街18号1单元1606 北京市西66城区西直
4.门外大街18号1单元725 北京金利2015年6月办公—— 成房地产1日至2015 经纪有限年11月30 公司 日 北京金利2015年6月办公—— 成房地产1日至2015 经纪有限年11月30 公司 日 上述公司租赁的房屋中，北京市西城区车公庄大街9号院5号楼1701、1702、1703、1704房间为抵押房产，抵押权人为华夏银行股份有限公司北京朝阳门支行，抵押范围为全部，担保金额为114万元。
坐落于北京市西城区北展北街华远企业号D座1单元303的房屋为公司办公曾用地，因合同即将到期，现已搬迁。
目前公司的办公地点是北京市西城区车公庄大街9号院5号楼1701、1702、1703、1704。
因公司住所及主要办公机构所在地不一致，根据《企业经营异常名录管理暂行办法》、《企业信息公示暂行条例》等规定，公司可能存在被列入异常经营目录或被主管部门行政处罚的法律风险。
为此，公司控股股东、实际控制人已签署相关声明承诺，承诺愿意承担因公司住所与主要办公机构所在地不一致而导致的相关风险，如果工商主管部门因住所问题将公司列入异常经营目录或对公司予以行政处罚或追究其他法律责任的，愿意承担罚款及其派生责任。
公司获得北京市西城区西直门外大街18号1单元1606房屋、北京市西城区西直门外大街18号1单元725房屋的使用权，为公司通过与北京金立成房地产经纪有限公司签订《代理房屋租赁合同》获得，但北京金利成房地产经纪有限公司并未向公司提供其与该等房屋的所有权人的授权文件及房屋所有权证书。
（二）注册商标 52 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有如下已取得国家商标局颁发的《商标注册证》的商标： 序申请号/注册类 号 号 号
1 1306464942
2 1306477742 商标名称 爱应用新锋网WWW.XAPCN.COM 样式 申请人名称新锋艾普新锋艾普 （三）专利 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司正在申请如下专利： 序 申请（专利权） 申请号 号 人 发明（设计）名称 CN2014101 371620.6 新锋艾普用于视窗操作系统中应用程序磁贴的生成方法及装置 （四）著作权 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有如下已取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》的计算机软件著作权： 序号证件类型 证件名称 登记号 一种用于WindowsPhone手 计算机软件 2013SR1
1 机与电脑进行资源同步的 著作权 14012 软件v3.0 首次发表日期 未发表 取得方式原始取得 经核查，公司所取得的技术不存在侵犯他人知识产权情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。
53 （五）域名 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有如下已经工业和信息化备案 的域名： 域名 域名注册日期2007.12.1 域名持有人新锋艾普 域名备案人新锋艾普 报告期内，公司一直使用网站进行游戏展示及宣传。
该域名 主要具备向游戏用户提供宣传、介绍、展示功能，绝大部分的应用软件及游戏都 是免费下载。
一小部分需要付费的应用软件及游戏，用户点击下载后会自动跳转 至
windowsphone的官方商店，由微软官方商店收取全部下载费用，公司从中不 收取任何下载费用。
同时，微软官方商店也不将获取的任何收入对公司进行分成。
因此，公司不直接或间接通过本域名网站获取任何收益或提供任何有偿服务，该 域名网站为非经营性互联网信息服务，仅需
ICP备案。
公司在报告期内，使用及域名进行相关业务的推广。
其中，已经获得ICP备案（备案号为：京ICP备1419345号），备案人 及所有权人均为公司。
截至本法律意见书签署之日，另一域名在公司 控股股东、实际控制人、总经理兼董事长穆建鑫名下。
同时，穆建鑫已和公司签 署无偿使用上述域名的协议，约定在该域名备案人、所有权人完全变更至公司名 下之前，穆建鑫无偿授权公司使用该域名开展相关业务。
此外，公司控股股东、 实际控制人、总经理兼董事长穆建鑫也出具相关声明承诺，尽快将该域名的备案 人、所有权人转让至公司，并愿意承担因上述事宜导致的一切法律风险或其他派 生责任。
（六）对外投资 截至本法律意见书出具之日，公司未曾拥有控股子公司或纳入合并报表的其
他企业。
（六）结论意见 经核查，本所律师认为： 54
1、公司所签订的房屋租赁合同，其形式及内容符合法律、法规及规范性文件的规定，真实、有效。
但公司租赁的房屋中北京市西城区车公庄大街9号院5号楼1701、1702、1703、1704房间未来存在被拍卖以清偿出租人的债务的风险，公司租赁的北京市西城区西直门外大街18号1单元1606房屋、北京市西城区西直门外大街18号1单元725房屋由于出租方未提供相应的授权文件及房屋产权证明，因此存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的风险。
2、公司自有的商标、著作权等资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。
3、公司在知识产权方面不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性。
4、公司所取得的技术不存在侵犯他人知识产权情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。
十
一、公司的重大债权债务 （一）金融合同
1、银行授信合同 根据公司提供的说明，公司目前未签订银行授信合同。
2、银行借款合同 根据公司提供的说明，公司目前不存在银行借款。
3、担保合同 55 根据公司提供的说明，公司目前未签订担保合同或为他人提供担保。
（二）关联方为公司提供担保的合同 根据公司提供的说明，公司关联方未曾为公司提供担保。
（三）重大合同 报告期内，对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下： 序
合同类型合同相对方游戏名称 号 合同内容 分成比例 合同金额 合同期限履行情况 甲方为本合作协议提每月实际 上海骏梦网 2014.10.23 供合作运营游戏，在收入甲乙 1销售合同络科技有限秦时明月 ——-2015.10.2正在履行 乙方网站及合作平台双方六
四 公司
3 进行独家运营 分成 甲方为本合作协议提每月实际 上海美峰数 巨龙之眼供合作运营游戏，在收入甲乙 2014.7.25- 2销售合同码科技有限 —— 正在履行 OL 乙方网站及合作平台双方五
五 2015.7.24 公司 进行独家运营 分成 甲乙双方 上海美峰数3销售合同码科技有限 公司 君王
2 甲方为本合作协议提五五分成 供合作运营游戏，在/六四分 2014.6.15- —— 正在履行 乙方网站及合作平台成（前
三 2015.6.14 进行独家运营 月下载量 300,000） 甲乙双方 上海美峰数4销售合同码科技有限 公司 君王
3 甲方为本合作协议提五五分成 供合作运营游戏，在/六四分 2015.1.6-
2 —— 正在履行 乙方网站及合作平台成（首月 016.4.5 进行独家运营 下载量 100,000） 甲方为本合作协议提每月实际 北京巴别时 放开那三供合作运营游戏，在收入甲乙 2014.8.19- 5销售合同代科技有限 —— 正在履行 国 乙方网站及合作平台双方六
四 2015.8.18 公司 进行独家运营 分成 56 甲方为本合作协议提每月实际 上海萌果信 供合作运营游戏，在收入甲乙 6销售合同息科技有限幻想精灵 乙方网站及合作平台双方五
五 公司 进行独家运营 分成 上海萌果信 息科技有限 甲方为本合作协议提每月实际 公司（变更幻想英雄供合作运营游戏，在收入甲乙7销售合同 香港萌果信（英文版）乙方网站及合作平台双方五
五 息科技有限 进行独家运营 分成 公司） 上海萌果信 息科技有限 甲方为本合作协议提每月实际 公司（变更幻想英雄供合作运营游戏，在收入甲乙8销售合同 香港萌果信（至尊版）乙方网站及合作平台双方五
五 息科技有限 进行独家运营 分成 公司） 甲方为本合作协议提每月实际 成都好玩
一 供合作运营游戏，在收入甲乙 9销售合同二三科技有 凡仙 乙方网站及合作平台双方五
五 限公司 进行联运 分成 北京极品无 甲方为本合作协议提每月实际 限科技发展 供合作运营游戏，在收入甲乙 10销售合同 我叫火影 股份有限公 乙方网站及合作平台双方五
五 司 进行独家运营 分成 甲方为本合作协议提每月实际 杭州空游网 超级经纪供合作运营游戏，在收入甲乙 11销售合同络科技有限 人 乙方网站及合作平台双方五
五 公司 进行独家运营 分成 ———— ———————— 2014.3.212015.3.20 已履行 2014.3.202015.3.19 已履行 2014.3.202015.3.20 已履行 2014.5.1-2015.4.30 已履行 2014.3.242015.3.24 已履行 2014.2.102015.2.29 已履行
4、推荐挂牌并持续督导协议书 公司与方正证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司委托方正证券负
责推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌，组织编制挂牌申请文件，并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。
（四）金额较大的其他应收、应付款
1、大额其他应收款 57 根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至2015年5月31日，公司存在如下大额其他应收款： 单位名称 林梅冷雪四川麦威劳务派遣有限公司 合计 与本公司关系 非关联方非关联方非关联方 2015-5-31 金额 年限 占其他应收款总额的比例（%） 460,000.001年以内 98.98 3,000.001年以内 0.65 1,720.001-2年 0.37 464,720.00 100.00 单位名称 穆建鑫苏州飞扬天使创业投资中心宿舍押金四川麦威劳务派遣有限公司 合计 与本公司关系 关联方关联方非关联方非关联方 2014-12-31 金额 年限 4,439,461.951年以内50,000.001-2年6,000.001年以内1,720.001年以内 4,497,181.95 占其他应收款总额的比例（%）98.721.110.130.04100.00 单位名称 穆建鑫苏州飞扬天使创业投资中心 合计 2013-12-31 与本公司关系金额 年限 关联方关联方 1,192,322.561年以内50,000.001年以内 1,242,322.56 占其他应收款总额的比例（%）95.984.02100.00
2、大额应付款 根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至2015年5月31日，公司存在如下大额应付款： 单位名称 与本公司关系 58 2015-5-31 金额 年限 占应付账款总额的比例（%） 单位名称 伟基荣兴（北京）信息咨询有限公司北京汉威信恒文化发展有限公司成都千行科技有限公司联想（北京）有限公司 合计 与本公司关系 非关联方非关联方非关联方非关联方 2015-5-31 金额 年限 14,000.001-2年36,000.001-2年29,453.051年以内5,000.001-2年84,453.05 占应付账款总额的比例（%）16.5742.6334.885.92100.00 单位名称 伟基荣兴（北京）信息咨询有限公司北京汉威信恒文化发展有限公司联想（北京）有限公司 合计 与本公司关系 非关联方非关联方非关联方 2014-12-31 占应付账 金额 年限款总额 的比例（%） 1年以14,000.00内 25.45 1年以36,000.00内 65.45 1年以5,000.00内 9.10 55,000.00 100.00 （五）侵权之债 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（六）结论意见 综上所述，本所律师认为：
1、报告期内公司无银行授信合同、借款合同及担保合同，关联方为公司提供担保的合同。
公司的重大经营合同，其形式及内容符合法律法规的规定，为真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷及影响本次挂牌的法律障碍。
2、公司的大额其他应收款、应付款皆因公司正常的生产经营活动及交易产 59 生，该等款项真实、合法、有效。
3、公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
十
二、公司重大资产变化及收购兼并 公司自设立至今未发生重大资产变化及收购兼并。
十
三、公司章程的制定与修改 （一）公司章程的制定 公司设立时制定的公司章程已经于2015年7月5日召开的创立大会审议通过，并已于2015年7月20日办理了工商备案手续。
（二）公司章程的修改
1、公司于2015年8月5日召开股东大会，审议通过变更公司经营范围的议案，公司经营范围增加“从事互联网文化活动”，并通过相应修改公司章程的议案；
2、公司于2015年9月5日召开股东大会，审议通过本次挂牌后适用的《北京新锋艾普科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）。
（三）结论意见 经核查，本所律师认为：
1、公司设立以来适用的公司章程的制定及修改均已经过股东大会审议通过， 60 历次章程修改均办理了工商备案手续；公司章程已经股东大会审议通过。
公司章
程的制定与修改所履行的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司现行有效的公司章程的内容符合《公司法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司章程符合《公司法》、《证券法》的规定，同时亦载明了《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》要求载明的内容，股东的权利能够得到充分的保障，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十
四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司现行的组织结构
1、股东大会 股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照《公司法》及公司章程的规定行使权利。
2、董事会 董事会是公司的常设权力机构，对股东大会负责，按照《公司法》及公司章程的规定行使职权。
根据现行有效的公司章程，董事会由7名董事组成。
董事会设董事长一人。
董事会设董事会秘书，是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
3、监事会 61 监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员和高级管理人员行使监督职能。
根据公司的公司章程，监事会由3名监事组成，其中股东代表2人，公司职工代表1人。
监事会设主席一名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会按照《公司法》和公司章程的规定行使职权。
4、高级管理人员 根据现行有效的公司章程，公司设总经理一名、副总经理三名、董事会秘书一名、财务总监一名及董事会认定的其他管理公司事务的高级职员。
该等人员均为公司的高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。
（二）公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》以及《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》和《关联交易决策制度》等内部控制制度。
该等议事规则及内部控制制度均经过公司股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，内容具体、明确，具备可操作性。
（三）公司股东大会、董事会、监事会的规范运作 公司自设立以来共召开了三次股东大会、三次董事会、一次监事会。
具体情况如下：
1、股东大会2015年7月5日，公司召开创立大会暨第一次股东大会；2015年8月5日，公司召开2015年第二次股东大会。
2015年9月5日，公司召开2015年第三次股东大会。
62
2、董事会2015年7月5日，公司召开第一届董事会第一次会议；2015年7月21日，公司召开第一届董事会第二次会议；2015年8月21日，公司召开第一届董事会第三次会议。
3、监事会2015年7月5日公司召开第一届监事会第一次会议。
经核查，公司股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）结论意见 经核查，本所律师认为：
1、公司具有健全的组织结构，该组织机构的设置符合《公司法》及公司章程的规定。
2、公司已先后制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，以及其他内部控制制度。
该等议事规则及制度均符合法律、法规和规范性文件的规定，内容具体、明确，具备可操作性。
3、公司股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十
五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司现任董事、监事和高级管理人员 63
1、任职情况
（1）公司现任董事会由7名董事组成，董事会成员为穆建鑫、刘亮、刘帅、向兆松、陆冰、赵鹏、熊敏，其中穆建鑫为董事长。
（2）公司现任监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
监事会成员为刘娜、张英林、盛雨昂，其中刘娜为监事会主席，刘娜为职工代表监事。
（3）公司的高级管理人员包括：总经理穆建鑫，副总经理刘亮、刘帅、尹彦松，财务总监王闽，董事会秘书尹彦松。
2、公司现任董事、监事及高级管理人员简历公司现任董事、监事及高级管理人员简历如下：
（1）公司董事简历i.穆建鑫，男，1985年6月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。
2007年7月至2009年6月任北京东方微点信息技术有限公司技术部PHP开发工程师；2009年6月至2012年10月任北京百度网讯科技有限公司KS部门产品经理；2012年10月创办有限公司任董事长兼总经理；现任股份公司董事长兼总经理，任期三年。
ii.刘亮，男，1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。
2007年6月至2009年5月任北京巴别塔网络科技有限公司市场部市场专员及市场主管；2009年5月至2010年5月任广州久邦数码科技有限公司北京分公司商务部BD总监；2010年5月至2012年2月任北京百度网讯科技有限公司产品部运营经理；2012年3月至2012年9月任北京酷讯网络科技有限公司无线产品部市场总监；2012年10月进入有限公司任副总经理；现任股份公司董事兼副总经理，任期三年。
iii.刘帅，男，1985年3月出生，中国国籍，无境外永久居住权，专科学历。
2006年9月至2008年7月任北京易查在线科技有限公司商务经理；2008年8月至 64 2010年10月任广州妈妈网络科技有限公司北京分公司市场总监；2010年10月至2011年8月北京大头时空科技有限公司渠道总监；2011年9月至2012年9月自由职业；2012年10月进入有限公司任副总经理；现任股份公司董事兼副总经理，任期三年。
iv.向兆松，男，1980年8月出生，中国国籍，无境外永久居住权，专科学历。
2001年11月至2003年8月任北京中一商网信息技术有限公司高级软件工程师；2003年8月至2004年8月任北京赛博先锋软件有限公司高级软件工程师；2004年8月至2008年2月任北京百竹数码娱乐科技有限公司工程师；2008年2月至2008年7月任北京天瑞铸娱科技有限公司程序总监；2008年7月至2009年7月任北京德信互动科技有限公司高级软件工程师；2009年7月至2011年4月任北京麒麟网信息科技有限公司首席技术官；2011年4月至2012年2月任北京齐乐佳科技有限公司首席技术官；2012年3月加入北京乐动卓越科技有限公司任合伙人兼项目经理。
现任股份公司董事，任期三年。
v.陆冰，男，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历。
2003年9月至2005年9月任法国雅高集团(中国)有限公司市场部经理；2005年10月至2007年12月任毕博管理咨询（中国）有限公司高级经理；2008年1月至2008年12月任国际商业机器（中国）有限公司中国区总监；2009年1月至2013年7月任天平易管理咨询（中国）有限公司CEO；2013年8月进入日立咨询（中国）有限公司任中国区业务主管；现任股份公司董事，任期三年。
vi.赵鹏，男，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。
1998年9月至2008年8月任邮电国际旅行社业务经理；2008年8月进入北京博晖康达商贸有限责任公司任执行董事兼经理；现任股份公司董事，任期三年。
vii.熊敏，男，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。
1992年8月至1997年9月任福建省建阳市第二中学教师；1997年9月至2001年11月任福建多信电脑有限公司系统集成部项目经理；2001年11月进入北京瑞星信息技术有限公司任销售部技术总监；现任股份公司董事，任期三年。
。
65
（2）公司监事简历 i.刘娜，女，1981年6月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。
2005年8月至2010年4月任天津绿兴电子科技有限公司制造工程师；2010年5月至2012年2月任北京标格广告有限公司市场推广；2012年2月至2014年4月任上海耀诚软件系统开发有限公司测试工程师；2014年4月进入有限公司任测试工程师；现任股份公司监事会主席兼工程师，任期三年。
ii.盛雨昂，男，1990年8月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。
2012年10月至2013年4月任北京迪原创新技术有限公司技术部开发工程师；2013年5月进入有限公司任技术部开发工程师；现任股份公司股东代表监事兼技术部开发工程师，任期三年。
iii.张英林，男，1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。
2001年12月至2003年9月任水晶石数字传媒科技发展有限公司市场部市场助理；2003年9月至2010年2月任游龙在线（北京）科技有限公司市场部市场经理；2010年2月至2012年1月任北京皮皮鲁总动员公司市场部经理；2012年1月至2014年7月任北京乾游网络文化有限公司市场商务总监；2014年7月进入有限公司任商务部高级商务经理；现任股份公司股东代表监事兼高级商务经理，任期三年。
（3）公司高级管理人员简历i.穆建鑫，任股份公司董事长兼总经理，简历详见上文。
ii.刘亮，任股份公司董事兼副总经理，简历详见上文。
iii.刘帅，任股份公司董事兼副总经理，简历详见上文。
iv.尹彦松，男，1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。
2007年3月至2008年4月任中关村在线技术部PHP技术工程师；2008年4月至2011年7月任北京微点信息技术有限公司技术部PHP高级技术工程师；2011年8月至2012年10月任北京途购信息技术有限公司技术总监；2012年10月 66 进入有限公司任副总经理；现任股份公司副总经理兼董事会秘书，任期三年。
v.王闽，女，1962年7月出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。
1983年12月至1992年5月任北京市粮食局工业公司会计；1992年5月至2012年7月任中国管理科学院主管会计；2012年7月至2014年1月任北京君临创新科技有限公司主管会计；2014年2月进入有限公司任财务经理；现任股份公司财务总监，任期三年，已取得会计从业资格。
（二）公司最近两年董事、监事和高级管理人员的变动情况
1、董事的变动情况 2012年9月13日至2013年8月16日，公司未设立董事会，公司设执行董事一人为穆建鑫。
2013年8月16日，公司召开临时股东大会，选举穆建鑫、尹彦松、马建军、陆冰、刘帅、王晓艳、刘亮担任董事。
2014年12月1日公司召开临时股东大会，审议通过免去王晓艳董事职务，选举姚光石担任董事，公司董事会成员变更为穆建鑫、尹彦松、马建军、陆冰、刘帅、姚光石、刘亮。
2015年5月17日，公司召开临时股东大会，一致通过免去尹彦松董事职务，选举熊敏为公司董事，公司董事会成员变更为穆建鑫、熊敏、马建军、陆冰、刘帅、姚光石、刘亮。
2015年7月5日，公司召开创立大会，选举新一届董事会成员：穆建鑫、刘亮、刘帅、向兆松、陆冰、赵鹏、熊敏。
在此之后，截至本法律意见书出具之日，董事会成员未发生变动。
67
2、监事的变动情况2012年9月13日至2013年8月16日，公司的监事为尹彦松。
2013年8月16日，公司召开临时股东大会，选举饶家欣为公司监事。
2015年5月17日，公司召开临时股东大会，一致通过免去饶家欣监事职务，选举尹彦松为公司监事。
2015年7月4日，公司召开职工大会，选举刘娜为职工代表监事。
2015年7月5日，公司召开创立大会，选举盛雨昂、张英林为公司股东代表监事。
在此之后，截至本法律意见书出具之日，监事会成员未发生变动。
3、高级管理人员的变动情况2012年9月13日至今，公司的总经理为穆建鑫。
2015年7月5日，公司第一届董事会第一次会议，选举刘亮、刘帅、尹彦松为公司副总经理，选举王闽为公司财务总监，选举尹彦松为公司董事会秘书。
在此之后，截至本法律意见书出具之日，高级管理人员未发生变动。
（三）结论意见经核查，本所律师认为： 68
1、公司现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。
2、公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或公司章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的问题，最近24个月内不存在重大违法违规行为，也不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
3、公司董事、监事、高级管理人员、核心员工（核心技术人员）不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，也不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
4、公司最近两年董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，已经履行必要的法律程序，合法、有效。
5、公司最近两年董事、高级管理人员的变动未影响公司的日常经营管理，对公司建立更为完善的法人治理结构起到了积极作用，不构成董事、高级管理人员的重大变化。
十
六、公司的税务 （一）税务登记 公司税务登记情况如下所列： 序号
1 税务登记证号 发证机关 发证日期 北京市国家税务局、北京市地方税务2014年6月21 69 局 日 （二）税种和税率 根据《审计报告》，并经核查，公司适用的主要税种和税率如下： 税种 增值税 城市维护建设税教育费附加地方教育费附加企业所得税 具体税率情况2012年9月至2015年1月为小规模纳税人，应税收入按3%的税率计算2015年2月转为一般纳税人，应税收入按6%的税率计算销项税，按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴按实际缴纳的流转税的7%计缴按实际缴纳的流转税的3%计缴按实际缴纳的流转税的2%计缴按应纳税所得额的25%计缴 （三）税收优惠 根据《审计报告》，并经核查，公司未获得国家及地方的税收优惠。
（四）财政补贴 根据《审计报告》，并经核查，公司未享受的财政补贴。
（五）纳税情况 根据北京市地方税务局出具的《纳税证明》，公司是该局管辖的纳税人，已
经依法在该局办理税务登记并通过历年年检；自2013年1月1日至2015年5月31日，公司不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款的情况及其他因违反税务法律、法规而被该局重大处罚的情形。
根据北京市国家税务局出具的《纳税证明》，公司是该局管辖的纳税人，已 70 经依法在该局办理税务登记并通过历年年检；在上述证明文件中，自2013年1月1日至2015年5月31日期间，未发现公司存在重大处罚情况。
公司在报告期内存在两笔金额分别为1000元、50元的税务机关处罚，详见本法律意见书“二十一重大诉讼、仲裁或行政处罚（二）行政处罚”，本所律师理解，由于该笔处罚金额较小，因此不属于重大税务处罚。
（六）结论意见 综上所述，本所律师认为：
1、公司已取得有权税务机关核发的税务登记证，该等证照真实、合法、有效。
2、公司目前执行的税种、种率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3、根据相关税务机构出具的证明，公司报告期内均按照相关法律、法规及规范性文件的要求依法纳税，不存在偷税、漏税等重大违法违规行为。
十
七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）环境保护
1、公司所处的行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所属行业为：互联网和相关服务（I64）；根据中国国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，公司所处行业为：互联网信息服务（I6420）；根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为：互联网软件与服务（17101010）；根据全国中小企业股份转让系统公司制 71 定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为：互联网信息服务（I6420）。
2、建设项目的环保合规性公司目前不存在建设项目。
3、排污许可证及排污费缴纳公司无需取得排污许可证及缴纳排污费。
4、日常环保合规情况根据公司的承诺，公司日常环保合法合规，未出现环保违法情形。
（二）产品质量和技术标准
1、公司采取的质量标准公司目前无统一的行业质量标准，公司的经营根据公司内部的标准进行。
2、公司的认证证书截至本法律意见书出具之日，公司未持有认证证书。
3、行政处罚情况公司自2013年1月1日至今，能遵守质量技术监督相关法律法规，产品质 72 量稳定，未发生质量事故。
（三）结论意见 经核查，本所律师认为：
1、公司不属于重污染行业，公司报告期内遵守环境保护的法律、法规及规
范性文件的规定，不存在因违反环境保护的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、公司采取的质量标准符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司已通过的质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系认证真实、有效。
4、公司报告期内遵守产品质量和技术标准的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反产品质量和技术标准的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十
八、公司的安全生产 （一）安全生产许可 公司主营业务为通过通过新锋网、爱应用、新锋联盟等旗下产品为Windows用户提供应用下载、软件管理等服务，并为游戏或应用开发商提供多方式的渠道平台。
（二）日常安全生产情况 73 根据公司出具的承诺，公司日常生产活动符合国家安全生产方面的法律、法规及规范性文件的规定和安全生产监督管理部门的相关监管要求。
（三）安全生产违法情形 截至本法律意见书出具之人，公司未发生安全生产违法情形。
（四）结论意见 经核查，本所律师认为：
1、公司的日常生产活动符合国家安全生产方面的法律、法规及规范性文件
的规定和安全生产监督管理部门的相关监管要求。
2、公司报告期内不存在因违反国家安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十
九、公司的劳动和社会保障 （一）社会保险
1、社会保险费缴纳情况 公司截至2015年5月31日，公司共有员工31人，其中26人与公司签订《劳动合同》；其中5人为试用期员工，在试用期内公司未与其签订了《劳动合同》；其中1人为退休人员，与公司签订《退休返聘协议》。
公司缴纳社会保险的员工共有23人；缴纳社保险种为五险；缴纳基数为北京市最低缴纳基数。
未缴纳社保的员工有8名，原因为：5人处于试用期，公司未缴纳社保；2人基于其自身原因自行缴纳社会保险，未在公司缴纳，已出具相关放弃缴纳社保的声明承诺；退休返聘人员1人，公司已和该名员工签署了《退 74 休返聘协议》，公司不需要为其办理社保手续。
公司在报告期内，未给公司员工缴纳住房公积金。
2、行政处罚情况 公司自设立以来，没有因违反有关劳动保障方面的法律法规而受到处罚的记录。
（二）住房公积金
1、住房公积金缴纳情况 截至本法律意见书出具之日，公司未为全体员工缴纳住房公积金。
2、行政处罚情况 公司自设立以来，没有因违反《住房公积金管理条例》有关规定而受到处罚
的记录。
二
十、公司的其他合规经营事项根据北京市工商行政管理局西城分局出具的证明，确认公司自设立之日起至该证明出具之日止，不存在违反工商行政管理法律法规的记录。
二十
一、重大诉讼、仲裁或行政处罚 （一）重大诉讼、仲裁 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司、持有公司5%以上的主要股东以及公司的控股股东和实际控制人均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲 75 裁。
公司的董事长、总经理目前亦均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚 经核查，截至本法律意见书出具之日，持有公司5%以上的主要股东以及公司的控股股东及实际控制人目前均不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
公司的董事长、总经理目前亦均不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
公司收到的行政处罚如下： 序时间 处罚机关处罚文件 处罚种类处罚依处罚原因 号 据 1.2013年北京市海《税务行政处罚款《中华未在规定时间内申 10月22淀区国家罚决定书》（海1000元人民共报企业所得税 日 税务局第七国简罚 和国税 七税务所【2013】782 收征收 号） 管理法》 第六
十 二条规 定 2.2015年1北京市海《税务行政处罚款50《中华自2015年1月20 月22日淀区国家罚决定书》（海元 人名共日至2015年1月22 税务局第一简罚 和国税日逾期未申报企业 一税务所[2015]519号） 收征收所得税 76 管理办 法》第
六 十二条 3.2015年4北京市文《行政处罚决罚款《网络新 锋 网 月2日化市场行定书》（京文执3000元游戏管（） 政执法局罚[2015]第 理暂行网站未取得《网络文 40082号） 办法》第化经营许可证》提供 六条、第《墨水跳跃》、《战术 二十九潜艇》手机游戏的下 条、《无载运营，无违法所 照经营得。
查处取 缔办法》 第十
七 条、第
十 四条第 一款
1、受到税务部门处罚 因北京新锋相关工作人员的疏忽，导致有限公司未在规定时间内申报企业所得税，北京市海淀区国家税务局第七税务所于2013年10月22日向北京新锋出具了《税务行政处罚决定书》（海七国简罚【2013】782号），依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，对北京新锋处以1000元罚款，北京新锋于当日缴纳了该笔罚款；后因同样事由，北京市海淀区国家税务局第一税务所于2015年1月22日向北京新锋出具了《税务行政处罚决定书》（海一国简罚【2015】519号），依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，对北京新锋处以50元罚款，北京新锋于当日缴纳了该笔罚款。
公司上述情况的发生，不属于主观故意的恶意作为，且有限公司已积极补缴 77 税款并采取有效措施加强财务管理和规范纳税行为，此外，公司及控股股东、实
际控制人就上述违法行为签署了相关声明承诺，承诺公司今后将严格遵守相关规定，避免此类情况再次发生。
上述情况不属于重大违法违规情形，不存在影响公司挂牌的重要法律障碍。
2、公司因未办理《网络文化经营许可证》而受到文化部门处罚
（1）行政处罚情况：北京市文化部门执法人员于2015年4月2日对有限公司进行行政执法检查时，发现有限公司开办的“北京新锋网”（）网站在未取得《网络文化经营许可证》的情况下提供《墨水跳跃》、《战术潜艇》手机游戏的下载运营，无违法所得，违反了《网络游戏管理暂行办法》第六条的规定，于2015年4月13日向有限公司出具了《行政处罚决定书》（京文执罚【2015】第40082号），依据《网络游戏管理暂行办法》第二十九条、《无照经营查处取缔办法》第十七条、第十四条第一款的规定，责令有限公司立即停止违法行为，并对其处以3000元罚款，公司于2015年4月15日缴纳了该笔罚款。
（2）公司未办理《网络文化经营许可证》的原因、现状及整改措施：原因：公司在报告期内，未办理《网络文化经营许可证》，主要原因为：公司管理层在设立公司时，由于对相关法律法规不够了解，并不知晓设立公司需要履行前置审批程序并办理《网络文化经营许可证》，导致公司设立时经营范围未涵盖“从事互联网文化活动”这一事项，因未履行前置审批，亦就未办理《网络文化经营许可证》；此外，报告期内，公司业务主要为向用户提供应用软件、手机APP（包含游戏）的下载，公司下载不收取任何费用，也不提供游戏的直接运营。
由于公司应用软件及游戏的下载不收取费用（《行政处罚决定书》（京文执罚【2015】第40082号）显示公司“无违法所得”），公司管理层在受到行政处罚之前，一直将公司业务误认为非经营性互联网文化活动，并不知晓公司应当办理《网络文化经营许可证》。
78 现状：2015年4月13日，当主管机关对公司进行行政处罚时，公司管理层人员才意识到公司属于经营性互联网文化活动，应当按照相关规定办理《网络文化经营许可证》。
公司积极变更了经营范围并已于2015年9月15日取得了《网络文化经营许可证》。
整改措施：公司积极变更了经营范围并已于2015年9月15日取得了《网络文化经营许可证》；公司及控股股东、实际控制人就未取得《网络文化经营许可证》进行经营的行为签署了相关声明承诺，承诺今后全部研发、运营等经营活动将严格遵守国家及地方关于本行业的相关法律、法规及规范性文件的规定，避免违法违规行为再次发生；如因公司之前未取得《网络文化经营许可证》而进行经
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