券代码：600792
证券简称：云煤能源
公告编号：2022-033
云南煤业能源股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”或“云煤能源”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。
公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监督管理部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、云南证监局警示函经自查，公司最近五年收到云南证监局出具的警示函2封，具体情况如下： 序号 发函单位 发函时间 函件名称 函件文号 （一） 云南证监局 2020年12月7《关于对云南煤业能源股份有限公司云证监函【2020】第20号 日 采取出具警示函措施的决定》 （二） 云南证监局 《云南证监局关于对云煤能源及彭伟、2018年12月28李立、李小军、马云丽、张小可采取出云证监函【2018】第18号日具警示函措施的决定》 上述云南证监局下发的函件中，序号1是对公司关联交易披露不准确事项的警示，序号2是对公司未及时更正业绩预告和设立合伙企业未经决策且未披露事项的警示。
（一）《关于对云南煤业能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
1、监管内容公司2018年、2019年分别向云南集采贸易有限公司（以下简称“云南集采”）销售焦炭3.32亿元（不含税）、11.39亿元（不含税），同期，云南集采将上述焦炭销售给武钢集团昆明钢铁股份有限公司。
尽管公司与云南集采间的交易具有商业实质，亦未发现存在显著不公允的情形，但根据实质重于形式的原则应当认定与云南集采在2018-2019年的焦炭交易实质上形成公司与武昆股份在2018-2019年的关联交易，上述交易未计入当期公司与武昆股份日常关联交易实际发生金额，关联交易披露不准确。
2、整改措施及落实情况公司高度重视，组织董事、监事、高管人员及相关职能部门认真、强化学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律规则以及公司《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》，提高及时、公平、真实、准确、完整地披露上市公司信息的意识。
公司进一步强化信息披露责任，要求有关职能部门严格按照上述规定和公司管理制度加强对关联方的识别、进行关联交易事项的梳理和管理，认真、及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务，避免关联方的遗漏，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平。
整改责任人：董事长代理董事会秘书、总经理、财务总监。
上述整改已完成，公司会持续学习相关法律法规，加强信息披露责任、强化关联方的完整识别，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平。
（二）《云南证监局关于对云煤能源及彭伟、李立、李小军、马云丽、张小可采取出具警示函措施的决定》
1、监管内容
（1）公司未及时更正业绩预告2018年1月31日，公司披露2017年年度业绩预告公告后，因部分投资收益确认、应收账款减值计提等事项调整，预计业绩出现亏损，但公司未按照规定及时发布业绩预告更正公告。
（2）设立合伙企业未经决策且未披露公司下属子公司深圳云鑫投资有限公司分别于2016年9月26日和10月8日作为有限合伙人认缴出资4,000万元、400万元，与深圳云鹏南山基金管理有限公司共同设立宁波梅山保税港区云昆股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区鹏云投资合伙企业（有限合伙）。
根据公司内部规程，上述事项应当提交董事会审议，但公司未按规定履行决策程序，且未按照相关规则履行临时信息披露义务，也未在2016年年度财务报表合并范围中披露在上述两家基金公司中的权益。
2、整改措施及落实情况
（1）公司未及时更正业绩预告针对投资收益确认的问题，公司召开专题会议要求所有对外投资事项严格按照《公司章程》及相关制度规定履行必要决策程序，按规定进行信息披露。
投资收益的核算严格按照企业会计准则的要求进行确认。
整改责任人：时任董事会秘书及财务总监。
针对应收账款的问题，公司完善应收款项管理制度，全面更新公司现有债务人的相关信息并在以后的核算中保持动态更新，对可能存在问题的债务人实施催收、清理，必要的时候进行诉讼，加强审计部门的监督管理职能。
整改责任人：时任财务总监。
上述整改已完成。
（2）设立合伙企业未经决策且未披露公司召开专题会议要求所有对外投资事项严格按照公司章程及相关制度规定履行必要决策程序，按规定进行信息披露。
于2018年4月2日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过注销两个合伙企业及其管理人深圳云鹏南山基金管理有限公司，2018年上述两家合伙企业完成注销，2019年深圳云鹏南山基金管理公司完成注销。
整改责任人：时任董事会秘书。
发现上述两项问题后，公司对所涉问题项下的业务环节的内控制度进行全面自查，成立了以时任董事长为组长、时任监事会主席为副组长的工作组，对公司内控体系及相关风险控制体系进行全面梳理，并成立了战略发展部作为投资、战略规划的管理职能机构，成立了审计部对公司内部决策、投资等经营管理事项进行监督检查和督办的管理机构，做到举一反
三，避免上述错误的再次发生。
上述整改已完成，公司认为通过以上整改措施的落实，全面加强管控，上述内控缺陷能够得到纠正。
二、云南证监局监管关注函经自查，公司最近五年收到云南证监局出具的监管关注函1封，具体情况如下： 序号 发函单位 发函时间 函件名称 函件文号 （一） 云南证监局 2020年12月15日《云南证监局关于云南煤业能源股份有云证监函【2020】第 限公司的监管关注函》 287号 上述云南证监局下发的函件中，序号1是对公司2017年投资收益确认财务处理不规范和贸易业务财务处理不规范事项的警示。
（一）《云南证监局关于云南煤业能源股份有限公司的监管关注函》
1、监管内容（1）2017年投资收益确认财务处理不规范公司及其全资子公司师宗煤焦化工有限公司于2014-2015年期间以自有资金认购成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）（以下简称“投智瑞峰”）的有限合伙份额。
2017年12月29日公司收到投智瑞峰转款4440万元，拟确认为当期投资收益，2017年年报审计机构在年报审计过程中发现该情况，认为公司未收到投智瑞峰分配收益单，该笔收益未达到可以确认为投资收益的条件，只能确认为往来款。
公司按照年审会计师要求进行会计调整，并于2018年4月2日披露《2017年度业绩预告更正公告》。
（2）贸易业务财务处理不规范公司全资子公司云南麒安晟贸易有限责任公司开展贸易业务过程中存在相关业务采购结算单签字不完善、相关业务的资料不完整、部分业务入库单上加盖的是出库专用章。
2、整改措施及落实情况
（1）公司组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、新《证券法》等法律法规，要求切实提升公司治理，强化公司内部管理，加强公司会计核算，进一步重视信息披露义务，提高公司财务报表信息披露质量。
公司资产财务部组织财务人员对公司相关制度及《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第6号———资金活动》、《企业内部控制应用指引第7号———采购业务》、《企业内部控制应用指引第9号———销售业务》等法律法规、准则及规章制度进行梳理学习，督促财务人员通过梳理学习不断提升对投资项目的管理，掌握投资对象、金额、收益等重要事项涉及的会计政策、会计核算制度及方法等方面的专业知识与能力。
整改责任人：董事长、总经理、财务总监。
上述整改已完成，公司资产财务部会持续加强财务会计政策及财务核算等方面培训，以不断提高相关财务人员的专业能力、业务水平和合规意识。
财务部将进一步加强与业务部门之间的沟通，就公司的业务信息及财务信息流转进行梳理，提高部门信息传递效率，确保财务工作人员能够理解所负责财务模块的账务循环各个节点所需的支撑凭证，深入理解前端业务的操作流程，逐步实现对前端业务的监督和管理，以增强财务会计核算工作的准确、及时及完整性。
（2）贸易业务财务处理不规范第
一，麒安晟对相关凭证、资料进行认真检查，并与涉及贸易业务的客户和供应商对检查出的贸易结算单据逐一进行补充和完善。
整改责任人：公司分管领导、麒安晟总经理、麒安晟财 信息披露DISCLOSURE 制作张玉萍电话：010-８3251716Ｅ－ｍａｉｌ押ｚｑｒｂ9＠zqrb.sina．ｎｅｔ 2022年4月9日星期
六 务负责人；第
二，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、公司制度等相关要求，麒安晟对贸易 业务相关凭证、单据、票据等进行认真检查，对不完整的资料进行补充和完善，详细记录相关资料，保证会计资料真实完整。
整改责任人：公司分管领导、麒安晟总经理、麒安晟财务负责人； 第
三，对2019年11月会计凭证500000972#的附件资料“入库单”进行重新填写，加盖入库专用章。
错误的附件加盖“作废”章。
整改责任人：公司分管领导、麒安晟总经理、麒安晟财务负责人； 第
四，针对上述问题，麒安晟高度重视，对涉及到的单据资料逐一补充、完善。
同时，仔细检查2020年1-11月的会计凭证，对贸易业务中梳理出的不规范附件资料进行查缺补漏。
除此之外，麒安晟组织全体人员学习相关法律法规，提高大家的风险防范意识，明确采购、销售业务的合规操作与单据完整性。
麒安晟为进一步落实规范公司贸易管理工作，明确职责，确保贸易业务统计、结算合规，建立资金风险控制长效机制，制定了《云南麒安晟贸易有限责任公司贸易结算管理办法》。
在此次整改中不仅加强公司学习了合法合规治理，而且规范了贸易业务中的风险点。
上述整改已完成。
公司资产财务部会不定期对贸易分公司及子公司的贸易业务开展巡检工作，对于巡检过程中发现的问题，及时提供相应的业务指导，并要求公司财务、子公司财务负责人及时与业务部门沟通重点业务事项，对相应的业务关键节点进行把控，尤其对特殊重大事项需要及时和资产财务部、董事会办公室沟通。
公司资产财务部收集业务过程中的相关资料，提供相应的财务与规范性运作指导意见，定期召开公司、子公司财务会议，要求子公司财务负责人对子公司财务管理、业务管理状况进行全面汇报。
实时监控子公司的主要经营活动、充分了解其财务状况及经营成果。
公司内部审计部门进一步加强对公司及子公司各经营事项的审计工作，对违反公司财务管理、内控管理制度的行为进行纠偏。
通过内部审计，及时发现问题，提出整改意见，并敦促改善落实。
三、上海证券交易所监管工作函经自查，公司最近五年收到上海证券交易所监管工作函1封，具体情况如下： 序号 发函单位 发函时间 函件名称 函件文号
1 上海证券交易所2018年4月4《关于对云南煤业能源股份有限公司年报中上证公函【2018】0279 日 有关非经营性资金占用的监管工作函》 号 （一）《关于对云南煤业能源股份有限公司年报中有关非经营性资金占用的监管工作函》
1、监管内容根据你公司披露的2017年度报告和年审会计师出具的《关于云南煤业能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，你公司存在控股股东及其关联方非经营性占用资金发生额414.38万元，期末余额218.85万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》），公司存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情形严重的，将被实施其他风险警示（ST）。
鉴此，现将相关要求明确如下：
（1）请公司董事会核查2017年年报披露的非经营性资金占用事项及其产生原因，并制定具体整改措施和期限。
（2）公司应当在收到函件后尽快完成整改。
（3）公司董事会应当勤勉尽责，高度重视存在的非经营性资金占用问题，及时完成整改。
若未能及时完成整改，我部将根据《股票上市规则》，对公司采取相应监管措施。
2、整改措施及落实情况
（1）公司自查情况：截至2017年12月31日，公司（含合并范围内公司）与昆钢控股（含合并范围内公司）及其他关联方非经营性资金往来款项余额为2,188,531.75元。
上述非经营性资金往来中，除180,121.56元为公司子公司深圳云鑫投资有限公司为参股公司云鹏南山基金管理有限公司代垫付的员工工资外，其余均为与控股股东的各级子公司正常往来时需要交付的押金及正常业务往来时需要交付的保证金。
均属于生产经营过程中发生的，属于合理的费用支出，不属于昆钢控股（含合并范围内公司）非法占用，恶意、违规占用上市公司资金的情形。
（2）公司整改情况：我公司收到《关注函》后，立即梳理非经营性资金占用的相关情况，并向各关联方发出《关于归还关联方占用资金的通知函》，要求各公司需在4月20日之前归还占用资金。
截至2018年4月13日，公司共计收回854,730.00元，其余款项均在2018年12月31日收回。
公司再次把中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定整理并发给控股股东及其相关子公司学习，并进行专项培训，以增强防范关联方非经营资金占用的风险意识。
公司要求各分子公司对此项工作带抓不懈，规避该事项的发生，避免给公司带来监管风险。
（3）公司防范资金占用机制的建设情况为防止大股东及其关联企业占用公司资金，侵害公司利益，公司按照有关法律法规，制定了明确的《关联交易管理制度》，对关联交易做了明确的界定和规范。
在《公司章程》、《董事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等制度中，也有明确的审批权限和规定，并且通过加强内控对关联交易严格把关，较好的防止了公司控股股东及关联方非经营性占用资金情况的发生。
通过本次自查，公司充分认识到关联方非经营性资金占用问题对公司独立性的影响和经营管理的危害，公司董事会及经营层今后将进一步强化关联方资金的管理，杜绝控股股东及关联方占用公司非经营性资金，不断提升公司经营及管理水平。
上述整改已完成，公司认为通过以上整改措施的落实，全面加强管控，上述内控缺陷能够得到纠正。
四、上海证券交易所通报批评经自查，公司最近五年收到上海证券交易所通报批评1封，具体情况如下： 序号 发函单位 发函时间 函件名称 函件文号
1 上海证券交易所2018年12月《关于对云南煤业能源股份有限公司及有关〔2018〕72号 13日 责任人予以通报批评的决定》 （一）《关于对云南煤业能源股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》
1、监管内容
（1）公司未及时更正业绩预告公司2018年1月31日，公司披露2017年年度业绩预减公告，预计2017年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期的4,854.26万元相比将减少约3,800万元，同比减少约78.28%。
4月2日，公司披露2017年年度业绩预告更正公告，预计2017年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将减少约9,714万元，同比由盈利转为亏损。
业绩更正的主要原因是公司与年审会计师在投资收益确认、应收账款坏账准备计提方面存在不同判断，公司财务部门根据年审会计师意见对相关科目做出调整。
4月4日，公司披露了2017年年度报告，经审计的归属于上市公司股东的净利润为-4,863.87万元。
公司前期预告业绩盈利，但更正后业绩及实际业绩出现亏损，前后发生盈亏方向变化，且公司业绩预告不准确，应当及时予以更正，但公司迟至4月4日才披露业绩预告更正公告，严重影响了投资者预期，可能对投资者投资决策产生误导。
（2）设立合伙企业未经决策且未披露公司下属子公司深圳云鑫投资有限公司分别于2016年9月26日和10月8日作为有限合伙人认缴出资4,000万元、400万元，与深圳云鹏南山基金管理有限公司共同设立宁波梅山保税港区云昆股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区鹏云投资合伙企业（有限合伙）。
根据公司内部规程，与公司主营业务不相关的单项对外投资金额在500万元以上的，应当提交董事会审议，但公司未按规定履行决策程序。
此外，根据相关规定，上市公司与私募基金发生合作投资事项，应当披露合作投资事项的具体模式、主要内容、相关关联关系和利益安排等信息，充分揭示风险，但公司未按照相关规则履行信息披露义务。
由于公司未能识别金额重大的应收款项存在减值迹象、未能按照企业会计准则要求核算投资收益，导致业绩预告不准确，以及前述认缴出资设立合伙企业事项未履行决策程序、未按规定进行信息披露等事项，公司2017年年度内部控制审计报告被瑞华会计师事务所出具了否定意见。
根据审计报告，公司财务报告内部控制存在重大缺陷。
综上，公司业绩预告不准确且未及时更正、设立合伙企业未经决策且未披露等行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等有关规定。
时任董事长彭伟作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼总经理李立作为公司经营管理主要人员，时任独立董事兼审计委员会召集人李小军作为财务会计事项的主要督导人员，时任副总经理兼财务总监马云丽作为财务负责人，时任副总经理兼董事会秘书张小可作为信息披露事务具体负责人，均未能勤勉尽责，对公司的第一项违规行为负有相应责任；时任副总经理兼董事会秘书张小可同时也对公司的第二项违规行为负有责任。
上述责任人违反了《股票上市规则》相关的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所根据《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，做出如下纪律处分决定：对云南煤业能源股份有限公司和时任董事长彭伟、时任董事兼总经理李立、时任独立董事兼审计委员会召集人李小军、时任副总经理兼财务总监马云丽、时任副总经理兼董事会秘书张小可予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
2、整改措施及落实情况
（1）公司未及时更正业绩预告公司针对投资收益确认的问题，公司召开专题会议要求所有对外投资事项严格按照《公司章程》及相关制度规定履行必要决策程序，按规定进行信息披露。
投资收益的核算严格按照企业会计准则的要求进行确认。
整改责任人：时任董事会秘书及财务总监。
针对应收账款的问题，公司完善应收款项管理制度，全面更新公司现有债务人的相关信息并在以后的核算中保持动态更新，对可能存在问题的债务人实施催收、清理，必要的时候进行诉讼，加强审计部门的监督管理职能。
整改责任人：时任财务总监。
上述整改已完成。
（2）设立合伙企业未经决策且未披露公司召开专题会议要求所有对外投资事项严格按照公司章程及相关制度规定履行必要决策程序，按规定进行信息披露。
于2018年4月2日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过注销两个合伙企业及其管理人深圳云鹏南山基金管理有限公司，2018年上述两家合伙企业完成注销，2019年深圳云鹏南山基金管理公司完成注销。
整改责任人：时任董事会秘书。
发现上述两项问题后，公司对所涉问题项下的业务环节的内控制度进行全面自查，成立了以时任董事长为组长、时任监事会主席为副组长的工作组，对公司内控体系及相关风险控制体系进行全面梳理，并成立了战略发展部作为投资、战略规划的管理职能机构，成立了审计部对公司内部决策、投资等经营管理事项进行监督检查和督办的管理机构，做到举一反
三，避免上述错误的再次发生。
上述整改已完成，公司认为通过以上整改措施的落实，全面加强管控，上述内控缺陷能够得到纠正。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会2022年4月9日 证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2022-034 云南煤业能源股份有限公司 关于本次非公开发行股票不存在直接 或通过利益相关方向参与认购的投资者 提供财务资助或补偿的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第八届董事会第四十次临时会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下： 公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情况，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情况。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司 董事会2022年4月9日 证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2022-035 云南煤业能源股份有限公司 关于本次非公开发行股票无需编制 前次募集资金使用情况报告的说明公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十次会议审议通过了关 于公司非公开发行A股股票的相关议案。
现就公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下： 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金使用情况进行详细说明，并就前次 募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情 况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司 董事会2022年4月9日 证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2022-029 云南煤业能源股份有限公司第八届 监事会第三十三次临时会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十三次临时会议于2022年4月3日前以电子邮件方式发出通知，于2022年4月7日下午董事会结束后在云煤能源公司第一会议室（安宁市）召开。
公司应有监事3人，实际参加表决的监事3人，其中监事潘明芳先生委托监事会主席李登敏先生出席本次会议并行使表决权。
公司董事长兼代理董事会秘书、证券事务代表及其他相关人员列席了本次会议。
会议由监事会主席李登敏先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议如下议案：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司符合非公开发行A股股票条件》的预案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议关于《公司2022年度非公开发行A股股票方案》的预案。
具体表决情况如下：
1.发行股票的种类及面值本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。
2.发行方式及发行时间本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。
3.发行对象本次非公开发行对象为包括发行人控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）在内的不超过35名特定投资者，除昆钢控股外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除昆钢控股外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。
4.定价基准日、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
昆钢控股不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，昆钢控股将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。
5.发行数量本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答———关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次非公开发行的股票数量不超过296,977,080股（含），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
其中，昆钢控股认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的16.855%（含本数），具体认购股数=中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量*16.855%（结果保留至个位数并向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总额中自动扣除）。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。
6.认购方式公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。
7.限售期昆钢控股认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让或上市流通。
除昆钢控股以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。
8.募集资金金额及用途本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币12.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：单位：万元 序号 项目名称 项目投资内容 项目投资总额 拟投入募集资金 包括200万吨焦化主体工程的备煤系统、焦处 200万吨/年焦化环理系统、炼焦设施、脱硫脱硝装置、干熄焦设
1 保搬迁转型升级项施、煤气净化装置等生产设施，配套剩余焦炉356,198.02 120,000.00 目 煤气发电利用工程，及相应的全厂公用辅助设 施。
合计 356,198.02 120,000.00 200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目投资总额为356,198.02万元（其中，建设投资332,990.86万元），公司拟使用非公开发行募集资金投入120,000万元用于项目建设投资的资本性支出。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资金予以置换。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。
9.本次发行前滚存未分配利润处置本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。
10.发行上市地点本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。
11.本次发行决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次非公开发行进行调整。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
该预案尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse）上的《云南煤业能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2022-036）。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
四、3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的预案。
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse）上的《云南煤业能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
五、3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司非公开发行股票涉及关联交易事项》的预案。
会议同意公司控股股东昆明钢铁控股有限公司作为公司2022年度非公开发行股票的认购对象，拟认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的16.855%（含本数）。
具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse）上的《云南煤业能源股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-030）。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
六、3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的预案。
会议同意公司与控股股东昆明钢铁控股有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse）上的《云南煤业能源股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-030）。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施》的预案。
会议同意该事项。
具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse）上的《云南煤业能源股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-031）。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》的预案。
会议同意公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划事项。
具体内容详见同日公 告于上海证券交易所网站（）上的《云南煤业能源股份有限公司未来三年（2022 年-2024年）股东分红回报规划》。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《开立募集资金专用账户》的议案。
为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，公司授权公司开立本次非公开发行 的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司管理层办理相关具体事宜，包括但不限 于确定及签署本次设立募集资金专项账户所需签署的协议及文件等。
会议同意该事项。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司监事会2022年4月9日 证券代码：688668 证券简称：鼎通科技 公告编号：2022-014 东莞市鼎通精密科技股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：●东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“鼎通科技”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。
本公告中关于本次发行后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司郑重提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
●本公告中关于本次发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。
本次发行尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，能否完成注册、何时完成注册及发行时间等均存在不确定性，敬请投资者关注。
鼎通科技拟向特定对象发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响（一）主要假设和前提条件
1、假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面没有发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次发行于2022年10月底前实施完成，该预测完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
4、假设本次发行股份数量不超过公司发行前总股本的30%，即不超过2,554.20万股（含本数），假设本次募集资金总额为不超过80,000.00万元（含本数），暂不考虑发行费用等因素的影响。
本假设仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，本次发行的实际发行股份数量、实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、在预测期末发行在外的普通股股数时，以本次发行预案公告日的总股本85,140,000股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑公积金转增股本、回购注销、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
6、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为10,938.04万元和9,924.25万元。
假设2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按照与2021年度持平、增长30%、增长50%三种情况测算。
本假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对未来利润的盈利预测。
7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响基于上述前提假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下表所示： 项目2021年度/2022年度/2022年12月31日 2021年12月31日 发行前 发行后 本次募集资金总额（万元） 80,000.00 本次发行股份数量（万股） 2,554.20 预计发行完成时间 2022年10月 期末总股本（万股） 8,514.00 8,514.00 11,068.20 假设2022年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较之2021年度持平。
归属于母公司股东的净利润（万元） 10,938.04 10,938.04 10,938.04 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润（万元） 9,924.25 9,924.25 9,924.25 基本每股收益（元/股） 1.28 1.28 1.22 稀释每股收益（元/股） 1.28 1.28 1.22 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/1.17股） 1.17 1.11 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/1.17股） 1.17 1.11 假设2022年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较之2021年度增长30%。
归属于母公司股东的净利润（万元） 10,938.04 14,219.45 14,219.45 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润（万元） 9,924.25 12,901.52 12,901.52 基本每股收益（元/股） 1.28 1.67 1.59 稀释每股收益（元/股） 1.28 1.67 1.59 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/1.17股） 1.52 1.44 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/1.17股） 1.52 1.44 假设2022年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较之2021年度增长50%。
归属于母公司股东的净利润（万元） 10,938.04 16,407.05 16,407.05 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润（万元） 9,924.25 14,886.37 14,886.37 基本每股收益（元/股） 1.28 1.93 1.84 稀释每股收益（元/股） 1.28 1.93 1.84 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/1.17股） 1.75 1.67 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/1.17股） 1.75 1.67 注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号———净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，由于募集资金的使用和募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施需要一定周期，短期内能否实现预期效益存在不确定性，根据上表假设基础进行测算，公司存在基本每股收益指标出现一定幅度的下降，股东即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
公司对2022年度相关财务数据的假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2022年度的盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性与合理性本次发行募投项目均经过公司谨慎论证，其实施具有必要性和可行性，将进一步优化公司产品结构，扩大业务规模，增强公司竞争力、盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse）上的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司是一家专注于研发、生产、销售通讯连接器精密组件、汽车连接器及其精密组件的高新技术企业。
。
公司凭借在精密制造领域积累的核心技术、丰富的研发和生产经验，融入客户新产品设计和开发过程，充分实现客户要求的产品各项性能指标，为客户供应符合设计要求的连接器组件产品。
本次募集资金扣除发行费用后，除补充流动资金外全部投资于“高速通讯连接器组件生产建设项目”和“新能源汽车连接器生产建设项目”，投资项目均与公司现有业务密切相关。
“高速通讯连接器组件生产建设项目”旨在进一步提高公司通讯连接器的制造产能，迎合我国移动通信网络建设对通讯连接器组件产品不断增长的需求态势。
“新能源汽车连接器生产建设项目”旨在实现公司在汽车连接器领域的进一步深化布局，以更好地满足下游家用汽车电子控制系统市场对连接器产品不断增长的市场需求，实现企业在汽车连接器领域的价值创造。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目的实施将有助于提升公司的业务规模、优化公司的产品结构，提高公司的市场地位与竞争力。
本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）人员储备经过多年的发展，公司已经聚集了一批拥有丰富的通讯连接器组件、汽车连接器组件行业经验的核心技术人员团队。
同时，公司将持续引进高素质管理人才，并充实和储备公司发展所需的研发、生产、销售等各方面人才，为开展募投项目做人员储备。
公司无论是高层管理团队还是专业技术人员都有着丰富的行业工作经验，且在长期的国内外市场的开拓中培养了一批具有前瞻性、国际化视野的营销和管理骨干。
公司专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的管理人才是本项目成功实施的基础。
（二）技术储备公司自设立以来专注于通讯连接器和汽车连接器领域的技术研究，紧密把握先进技术发展趋势，持续加强技术创新。
公司建立了涵盖产品设计、核心工艺、精密模具开发和制造、产品精密加工和技术检测全流程的技术体系，形成了具有自主知识产权的技术规范。
公司的下游客户主要为行业内领先企业，下游客户的研发活动引领行业技术趋势。
公司凭借完善的技术储备和强大的技术创新能力，可快速为下游客户进行新产品可制造性设计开发服务，围绕产品设计精密制造工艺并进行模具开发，有效缩短了新产品的开发周期，从而实现对客户需求的快速响应，提高市场反应能力。
公司在产品实现方面积累沉淀了丰富的核心技术，已建立了围绕产品实现的具有独立知识产权的核心技术体系。
公司在产品实现方面沉淀的核心技术主要包括精密冲压技术、精密注塑成型技术和自动化加工及检测技术等，为募投项目的顺利实施提供了技术和经验基础。
（三）市场储备在客户产品开发的基础上，公司针对客户产品需求进行制造可行性分析和工艺改进，对客户新产品开发提供一定的支持，有效地提升了公司的整体服务能力和客户黏性。
公司主要客户为安费诺、莫仕、泰科电子和中航光电等行业内知名的连接器厂商。
上述企业具有悠久的发展历史，在行业内处于领先地位，其制定了严格的供应商认证流程，以保证产品质量和供应的持续、稳定。
基于供应商认证体系复杂、转换供应商的成本和风险高以及产品可靠性的考虑，客户不会轻易更换供应商。
公司通过出色的模具开发能力和产品生产工艺、稳定的产品供应能力和过硬的产品品质，与莫仕、安费诺、泰科电子、哈尔巴克和中航光电等行业内知名公司建立了长期稳定的合作关系。
公司连续多年成为安费诺、中航光电的战略级供应商，成为莫仕的优秀级供应商。
公司主要客户占据连接器行业较高的市场份额。
公司与客户形成的良好、稳固的合作关系是公司获得长期、稳定、优质订单的保障，也为募投项目的实施奠定坚实的市场基础。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能 力。
公司填补即期回报的具体措施如下： （一）持续完善公司治理，提升公司经营管理水平 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保 董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独 立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（二）稳健推进募投项目建设，提升持续盈利能力本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资本结构，提升公司的影响力。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，维护全体股东 的长远利益。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号———规范运作》《上市公司监管指引第2号———上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及公司募集资金管理制度的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。
公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号———上市公司现金分红》（2022年修订）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号———规范运作》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，制订了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：（一）控股股东、实际控制人承诺公司控股股东东莞市鼎宏骏盛投资有限公司、实际控制人王成海、罗宏霞对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补措施事宜，郑重作出以下承诺：“
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之
一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
”（二）董事、高级管理人员承诺公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重作出以下承诺：“
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之
一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司已于2022年4月8日召开第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司向特定对象发行发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会2022年4月9日 证券代码：688668 证券简称：鼎通科技 编号：2022-013 东莞市鼎通精密科技股份有限公司 关于全资子公司拟购买土地使用权的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：●东莞市鼎通精密科技股份有限公司全资子公司河南省鼎润科技实业有限公司拟以自有或自筹资金不超过人民币4,000万元购买信阳市平桥区平桥大道与光彩路交叉口东南角总占地面积约100亩的土地使用权。
●本次交易已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，无需提股东大会，本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
●本次拟购买的土地使用权需要通过挂牌出让方式进行，土地使用权能否竞得、土地使 用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
同时，本次购买土地使用权符合公司战略发展规划，但在项目规划和实施过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等各个方面的不确定因素，未来投资规划具有长期性和不确定性。
一、交易概述（一）基本情况东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“鼎通科技”或“公司”）根据中长期战略发展规划，为进一步加强连接器业务的产能建设，扩大生产规模，提高行业竞争力及公司总体实力，全资子公司河南省鼎润科技实业有限公司（以下简称“河南鼎润”）拟在信阳市平桥区购置土地用于连接器生产建设项目。
本次拟购买的土地位于信阳市平桥区平桥大道与光彩路交叉口东南角，总占地面积约100亩，公司拟以自有或自筹资金不超过人民币4,000万元进行竞拍购买其土地使用权（土地具体位置、土地面积和交易金额等以最终实际出让文件为准）。
公司董事会授权公司管理层在董事会审批权限范围内办理与本次购买土地使用权有关的全部事宜（包括但不限于根据政府部门土地出让规划在恰当时机参与竞拍，根据竞拍情况确定价格，并在竞拍土地使用权过程中及竞得土地使用权后办理相关手续，具体包括但不限于签署相关协议及办理相关证件等）。
（二）审议情况公司于2022年4月8日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，分别审议通过《关于全资子公司拟购买土地使用权的议案》，根据《公司章程》相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方的基本情况（一）买方基本情况公司名称：河南省鼎润科技实业有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2008年5月27日注册资本：壹亿陆仟万圆整法定代表人：王成海公司住所：信阳市平桥区产业集聚区统一社会信用代码：77M经营范围：一般项目：电力电子元器件制造；电子元器件制造；电力电子元器件销售；汽车零部件研发；五金产品研发；五金产品制造；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；模具制造；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（二）本次拟购买土地使用权的出让方本次土地使用权的出让方为信阳市自然资源局。
（三）交易对方与公司的关系信阳市自然资源局与公司及公司控股股东、董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系及其他情况。
三、拟购买标的资产的基本情况（一）标的基本情况
1、宗地坐落：信阳市平桥区平桥大道与光彩路交叉口东南角
2、用地性质：工业工地
3、土地面积：约100亩
4、使用权出让年限：50年土地具体位置、土地面积和交易金额等以最终实际出让文件为准。
（二）竞拍土地使用权的资金来源本次购买土地使用权的资金来源为公司自有或自筹资金。
四、本次交易的目的和对公司的影响公司本次拟购买土地使用权将进一步加强公司连接器业务的产能建设，扩大生产规模，为公司长期稳定经营奠定坚实基础，有助于提高公司的行业竞争力及总体实力，有利于公司的可持续发展。
本次拟购买土地使用权的资金来源为公司自有或自筹资金，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、风险提示（一）本次购买的土地使用权需通过挂牌出让方式进行，全资子公司河南鼎润能否竞得土地使用权、最终成交价格及取得时间存在一定的不确定性，竞得土地使用权后尚需履行签署国有建设用地使用权出让合同和办理相关证件等相关程序。
（二）全资子公司河南鼎润本次购买土地使用权符合公司战略发展规划，但在项目规划和实施过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等各个方面的不确定因素，未来投资规划具有长期性和不确定性。
（三）针对上述风险，公司将严格按照有关法律法规的要求及时采取各种措施积极应对，敬请投资者注意投资风险。
六、独立董事、监事会的意见（一）独立董事意见本次拟购买土地使用权符合公司未来发展战略，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
我们同意全资子公司河南省鼎润科技实业有限公司购买土地使用权的议案。
（二）监事会意见经审核，监事会认为：公司本次拟购买土地使用权不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次拟购买土地使用权事宜审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意全资子公司河南鼎润购买土地使用权的议案。
七、上网公告文件
1、东莞市鼎通精密科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；
2、东莞市鼎通精密科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会2022年4月9日
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”或“云煤能源”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。
公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监督管理部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、云南证监局警示函经自查，公司最近五年收到云南证监局出具的警示函2封，具体情况如下： 序号 发函单位 发函时间 函件名称 函件文号 （一） 云南证监局 2020年12月7《关于对云南煤业能源股份有限公司云证监函【2020】第20号 日 采取出具警示函措施的决定》 （二） 云南证监局 《云南证监局关于对云煤能源及彭伟、2018年12月28李立、李小军、马云丽、张小可采取出云证监函【2018】第18号日具警示函措施的决定》 上述云南证监局下发的函件中，序号1是对公司关联交易披露不准确事项的警示，序号2是对公司未及时更正业绩预告和设立合伙企业未经决策且未披露事项的警示。
（一）《关于对云南煤业能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
1、监管内容公司2018年、2019年分别向云南集采贸易有限公司（以下简称“云南集采”）销售焦炭3.32亿元（不含税）、11.39亿元（不含税），同期，云南集采将上述焦炭销售给武钢集团昆明钢铁股份有限公司。
尽管公司与云南集采间的交易具有商业实质，亦未发现存在显著不公允的情形，但根据实质重于形式的原则应当认定与云南集采在2018-2019年的焦炭交易实质上形成公司与武昆股份在2018-2019年的关联交易，上述交易未计入当期公司与武昆股份日常关联交易实际发生金额，关联交易披露不准确。
2、整改措施及落实情况公司高度重视，组织董事、监事、高管人员及相关职能部门认真、强化学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律规则以及公司《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》，提高及时、公平、真实、准确、完整地披露上市公司信息的意识。
公司进一步强化信息披露责任，要求有关职能部门严格按照上述规定和公司管理制度加强对关联方的识别、进行关联交易事项的梳理和管理，认真、及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务，避免关联方的遗漏，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平。
整改责任人：董事长代理董事会秘书、总经理、财务总监。
上述整改已完成，公司会持续学习相关法律法规，加强信息披露责任、强化关联方的完整识别，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平。
（二）《云南证监局关于对云煤能源及彭伟、李立、李小军、马云丽、张小可采取出具警示函措施的决定》
1、监管内容
（1）公司未及时更正业绩预告2018年1月31日，公司披露2017年年度业绩预告公告后，因部分投资收益确认、应收账款减值计提等事项调整，预计业绩出现亏损，但公司未按照规定及时发布业绩预告更正公告。
（2）设立合伙企业未经决策且未披露公司下属子公司深圳云鑫投资有限公司分别于2016年9月26日和10月8日作为有限合伙人认缴出资4,000万元、400万元，与深圳云鹏南山基金管理有限公司共同设立宁波梅山保税港区云昆股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区鹏云投资合伙企业（有限合伙）。
根据公司内部规程，上述事项应当提交董事会审议，但公司未按规定履行决策程序，且未按照相关规则履行临时信息披露义务，也未在2016年年度财务报表合并范围中披露在上述两家基金公司中的权益。
2、整改措施及落实情况
（1）公司未及时更正业绩预告针对投资收益确认的问题，公司召开专题会议要求所有对外投资事项严格按照《公司章程》及相关制度规定履行必要决策程序，按规定进行信息披露。
投资收益的核算严格按照企业会计准则的要求进行确认。
整改责任人：时任董事会秘书及财务总监。
针对应收账款的问题，公司完善应收款项管理制度，全面更新公司现有债务人的相关信息并在以后的核算中保持动态更新，对可能存在问题的债务人实施催收、清理，必要的时候进行诉讼，加强审计部门的监督管理职能。
整改责任人：时任财务总监。
上述整改已完成。
（2）设立合伙企业未经决策且未披露公司召开专题会议要求所有对外投资事项严格按照公司章程及相关制度规定履行必要决策程序，按规定进行信息披露。
于2018年4月2日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过注销两个合伙企业及其管理人深圳云鹏南山基金管理有限公司，2018年上述两家合伙企业完成注销，2019年深圳云鹏南山基金管理公司完成注销。
整改责任人：时任董事会秘书。
发现上述两项问题后，公司对所涉问题项下的业务环节的内控制度进行全面自查，成立了以时任董事长为组长、时任监事会主席为副组长的工作组，对公司内控体系及相关风险控制体系进行全面梳理，并成立了战略发展部作为投资、战略规划的管理职能机构，成立了审计部对公司内部决策、投资等经营管理事项进行监督检查和督办的管理机构，做到举一反
三，避免上述错误的再次发生。
上述整改已完成，公司认为通过以上整改措施的落实，全面加强管控，上述内控缺陷能够得到纠正。
二、云南证监局监管关注函经自查，公司最近五年收到云南证监局出具的监管关注函1封，具体情况如下： 序号 发函单位 发函时间 函件名称 函件文号 （一） 云南证监局 2020年12月15日《云南证监局关于云南煤业能源股份有云证监函【2020】第 限公司的监管关注函》 287号 上述云南证监局下发的函件中，序号1是对公司2017年投资收益确认财务处理不规范和贸易业务财务处理不规范事项的警示。
（一）《云南证监局关于云南煤业能源股份有限公司的监管关注函》
1、监管内容（1）2017年投资收益确认财务处理不规范公司及其全资子公司师宗煤焦化工有限公司于2014-2015年期间以自有资金认购成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）（以下简称“投智瑞峰”）的有限合伙份额。
2017年12月29日公司收到投智瑞峰转款4440万元，拟确认为当期投资收益，2017年年报审计机构在年报审计过程中发现该情况，认为公司未收到投智瑞峰分配收益单，该笔收益未达到可以确认为投资收益的条件，只能确认为往来款。
公司按照年审会计师要求进行会计调整，并于2018年4月2日披露《2017年度业绩预告更正公告》。
（2）贸易业务财务处理不规范公司全资子公司云南麒安晟贸易有限责任公司开展贸易业务过程中存在相关业务采购结算单签字不完善、相关业务的资料不完整、部分业务入库单上加盖的是出库专用章。
2、整改措施及落实情况
（1）公司组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、新《证券法》等法律法规，要求切实提升公司治理，强化公司内部管理，加强公司会计核算，进一步重视信息披露义务，提高公司财务报表信息披露质量。
公司资产财务部组织财务人员对公司相关制度及《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第6号———资金活动》、《企业内部控制应用指引第7号———采购业务》、《企业内部控制应用指引第9号———销售业务》等法律法规、准则及规章制度进行梳理学习，督促财务人员通过梳理学习不断提升对投资项目的管理，掌握投资对象、金额、收益等重要事项涉及的会计政策、会计核算制度及方法等方面的专业知识与能力。
整改责任人：董事长、总经理、财务总监。
上述整改已完成，公司资产财务部会持续加强财务会计政策及财务核算等方面培训，以不断提高相关财务人员的专业能力、业务水平和合规意识。
财务部将进一步加强与业务部门之间的沟通，就公司的业务信息及财务信息流转进行梳理，提高部门信息传递效率，确保财务工作人员能够理解所负责财务模块的账务循环各个节点所需的支撑凭证，深入理解前端业务的操作流程，逐步实现对前端业务的监督和管理，以增强财务会计核算工作的准确、及时及完整性。
（2）贸易业务财务处理不规范第
一，麒安晟对相关凭证、资料进行认真检查，并与涉及贸易业务的客户和供应商对检查出的贸易结算单据逐一进行补充和完善。
整改责任人：公司分管领导、麒安晟总经理、麒安晟财 信息披露DISCLOSURE 制作张玉萍电话：010-８3251716Ｅ－ｍａｉｌ押ｚｑｒｂ9＠zqrb.sina．ｎｅｔ 2022年4月9日星期
六 务负责人；第
二，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、公司制度等相关要求，麒安晟对贸易 业务相关凭证、单据、票据等进行认真检查，对不完整的资料进行补充和完善，详细记录相关资料，保证会计资料真实完整。
整改责任人：公司分管领导、麒安晟总经理、麒安晟财务负责人； 第
三，对2019年11月会计凭证500000972#的附件资料“入库单”进行重新填写，加盖入库专用章。
错误的附件加盖“作废”章。
整改责任人：公司分管领导、麒安晟总经理、麒安晟财务负责人； 第
四，针对上述问题，麒安晟高度重视，对涉及到的单据资料逐一补充、完善。
同时，仔细检查2020年1-11月的会计凭证，对贸易业务中梳理出的不规范附件资料进行查缺补漏。
除此之外，麒安晟组织全体人员学习相关法律法规，提高大家的风险防范意识，明确采购、销售业务的合规操作与单据完整性。
麒安晟为进一步落实规范公司贸易管理工作，明确职责，确保贸易业务统计、结算合规，建立资金风险控制长效机制，制定了《云南麒安晟贸易有限责任公司贸易结算管理办法》。
在此次整改中不仅加强公司学习了合法合规治理，而且规范了贸易业务中的风险点。
上述整改已完成。
公司资产财务部会不定期对贸易分公司及子公司的贸易业务开展巡检工作，对于巡检过程中发现的问题，及时提供相应的业务指导，并要求公司财务、子公司财务负责人及时与业务部门沟通重点业务事项，对相应的业务关键节点进行把控，尤其对特殊重大事项需要及时和资产财务部、董事会办公室沟通。
公司资产财务部收集业务过程中的相关资料，提供相应的财务与规范性运作指导意见，定期召开公司、子公司财务会议，要求子公司财务负责人对子公司财务管理、业务管理状况进行全面汇报。
实时监控子公司的主要经营活动、充分了解其财务状况及经营成果。
公司内部审计部门进一步加强对公司及子公司各经营事项的审计工作，对违反公司财务管理、内控管理制度的行为进行纠偏。
通过内部审计，及时发现问题，提出整改意见，并敦促改善落实。
三、上海证券交易所监管工作函经自查，公司最近五年收到上海证券交易所监管工作函1封，具体情况如下： 序号 发函单位 发函时间 函件名称 函件文号
1 上海证券交易所2018年4月4《关于对云南煤业能源股份有限公司年报中上证公函【2018】0279 日 有关非经营性资金占用的监管工作函》 号 （一）《关于对云南煤业能源股份有限公司年报中有关非经营性资金占用的监管工作函》
1、监管内容根据你公司披露的2017年度报告和年审会计师出具的《关于云南煤业能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，你公司存在控股股东及其关联方非经营性占用资金发生额414.38万元，期末余额218.85万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》），公司存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情形严重的，将被实施其他风险警示（ST）。
鉴此，现将相关要求明确如下：
（1）请公司董事会核查2017年年报披露的非经营性资金占用事项及其产生原因，并制定具体整改措施和期限。
（2）公司应当在收到函件后尽快完成整改。
（3）公司董事会应当勤勉尽责，高度重视存在的非经营性资金占用问题，及时完成整改。
若未能及时完成整改，我部将根据《股票上市规则》，对公司采取相应监管措施。
2、整改措施及落实情况
（1）公司自查情况：截至2017年12月31日，公司（含合并范围内公司）与昆钢控股（含合并范围内公司）及其他关联方非经营性资金往来款项余额为2,188,531.75元。
上述非经营性资金往来中，除180,121.56元为公司子公司深圳云鑫投资有限公司为参股公司云鹏南山基金管理有限公司代垫付的员工工资外，其余均为与控股股东的各级子公司正常往来时需要交付的押金及正常业务往来时需要交付的保证金。
均属于生产经营过程中发生的，属于合理的费用支出，不属于昆钢控股（含合并范围内公司）非法占用，恶意、违规占用上市公司资金的情形。
（2）公司整改情况：我公司收到《关注函》后，立即梳理非经营性资金占用的相关情况，并向各关联方发出《关于归还关联方占用资金的通知函》，要求各公司需在4月20日之前归还占用资金。
截至2018年4月13日，公司共计收回854,730.00元，其余款项均在2018年12月31日收回。
公司再次把中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定整理并发给控股股东及其相关子公司学习，并进行专项培训，以增强防范关联方非经营资金占用的风险意识。
公司要求各分子公司对此项工作带抓不懈，规避该事项的发生，避免给公司带来监管风险。
（3）公司防范资金占用机制的建设情况为防止大股东及其关联企业占用公司资金，侵害公司利益，公司按照有关法律法规，制定了明确的《关联交易管理制度》，对关联交易做了明确的界定和规范。
在《公司章程》、《董事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等制度中，也有明确的审批权限和规定，并且通过加强内控对关联交易严格把关，较好的防止了公司控股股东及关联方非经营性占用资金情况的发生。
通过本次自查，公司充分认识到关联方非经营性资金占用问题对公司独立性的影响和经营管理的危害，公司董事会及经营层今后将进一步强化关联方资金的管理，杜绝控股股东及关联方占用公司非经营性资金，不断提升公司经营及管理水平。
上述整改已完成，公司认为通过以上整改措施的落实，全面加强管控，上述内控缺陷能够得到纠正。
四、上海证券交易所通报批评经自查，公司最近五年收到上海证券交易所通报批评1封，具体情况如下： 序号 发函单位 发函时间 函件名称 函件文号
1 上海证券交易所2018年12月《关于对云南煤业能源股份有限公司及有关〔2018〕72号 13日 责任人予以通报批评的决定》 （一）《关于对云南煤业能源股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》
1、监管内容
（1）公司未及时更正业绩预告公司2018年1月31日，公司披露2017年年度业绩预减公告，预计2017年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期的4,854.26万元相比将减少约3,800万元，同比减少约78.28%。
4月2日，公司披露2017年年度业绩预告更正公告，预计2017年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将减少约9,714万元，同比由盈利转为亏损。
业绩更正的主要原因是公司与年审会计师在投资收益确认、应收账款坏账准备计提方面存在不同判断，公司财务部门根据年审会计师意见对相关科目做出调整。
4月4日，公司披露了2017年年度报告，经审计的归属于上市公司股东的净利润为-4,863.87万元。
公司前期预告业绩盈利，但更正后业绩及实际业绩出现亏损，前后发生盈亏方向变化，且公司业绩预告不准确，应当及时予以更正，但公司迟至4月4日才披露业绩预告更正公告，严重影响了投资者预期，可能对投资者投资决策产生误导。
（2）设立合伙企业未经决策且未披露公司下属子公司深圳云鑫投资有限公司分别于2016年9月26日和10月8日作为有限合伙人认缴出资4,000万元、400万元，与深圳云鹏南山基金管理有限公司共同设立宁波梅山保税港区云昆股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区鹏云投资合伙企业（有限合伙）。
根据公司内部规程，与公司主营业务不相关的单项对外投资金额在500万元以上的，应当提交董事会审议，但公司未按规定履行决策程序。
此外，根据相关规定，上市公司与私募基金发生合作投资事项，应当披露合作投资事项的具体模式、主要内容、相关关联关系和利益安排等信息，充分揭示风险，但公司未按照相关规则履行信息披露义务。
由于公司未能识别金额重大的应收款项存在减值迹象、未能按照企业会计准则要求核算投资收益，导致业绩预告不准确，以及前述认缴出资设立合伙企业事项未履行决策程序、未按规定进行信息披露等事项，公司2017年年度内部控制审计报告被瑞华会计师事务所出具了否定意见。
根据审计报告，公司财务报告内部控制存在重大缺陷。
综上，公司业绩预告不准确且未及时更正、设立合伙企业未经决策且未披露等行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等有关规定。
时任董事长彭伟作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼总经理李立作为公司经营管理主要人员，时任独立董事兼审计委员会召集人李小军作为财务会计事项的主要督导人员，时任副总经理兼财务总监马云丽作为财务负责人，时任副总经理兼董事会秘书张小可作为信息披露事务具体负责人，均未能勤勉尽责，对公司的第一项违规行为负有相应责任；时任副总经理兼董事会秘书张小可同时也对公司的第二项违规行为负有责任。
上述责任人违反了《股票上市规则》相关的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所根据《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，做出如下纪律处分决定：对云南煤业能源股份有限公司和时任董事长彭伟、时任董事兼总经理李立、时任独立董事兼审计委员会召集人李小军、时任副总经理兼财务总监马云丽、时任副总经理兼董事会秘书张小可予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
2、整改措施及落实情况
（1）公司未及时更正业绩预告公司针对投资收益确认的问题，公司召开专题会议要求所有对外投资事项严格按照《公司章程》及相关制度规定履行必要决策程序，按规定进行信息披露。
投资收益的核算严格按照企业会计准则的要求进行确认。
整改责任人：时任董事会秘书及财务总监。
针对应收账款的问题，公司完善应收款项管理制度，全面更新公司现有债务人的相关信息并在以后的核算中保持动态更新，对可能存在问题的债务人实施催收、清理，必要的时候进行诉讼，加强审计部门的监督管理职能。
整改责任人：时任财务总监。
上述整改已完成。
（2）设立合伙企业未经决策且未披露公司召开专题会议要求所有对外投资事项严格按照公司章程及相关制度规定履行必要决策程序，按规定进行信息披露。
于2018年4月2日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过注销两个合伙企业及其管理人深圳云鹏南山基金管理有限公司，2018年上述两家合伙企业完成注销，2019年深圳云鹏南山基金管理公司完成注销。
整改责任人：时任董事会秘书。
发现上述两项问题后，公司对所涉问题项下的业务环节的内控制度进行全面自查，成立了以时任董事长为组长、时任监事会主席为副组长的工作组，对公司内控体系及相关风险控制体系进行全面梳理，并成立了战略发展部作为投资、战略规划的管理职能机构，成立了审计部对公司内部决策、投资等经营管理事项进行监督检查和督办的管理机构，做到举一反
三，避免上述错误的再次发生。
上述整改已完成，公司认为通过以上整改措施的落实，全面加强管控，上述内控缺陷能够得到纠正。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会2022年4月9日 证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2022-034 云南煤业能源股份有限公司 关于本次非公开发行股票不存在直接 或通过利益相关方向参与认购的投资者 提供财务资助或补偿的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第八届董事会第四十次临时会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下： 公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情况，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情况。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司 董事会2022年4月9日 证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2022-035 云南煤业能源股份有限公司 关于本次非公开发行股票无需编制 前次募集资金使用情况报告的说明公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十次会议审议通过了关 于公司非公开发行A股股票的相关议案。
现就公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下： 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金使用情况进行详细说明，并就前次 募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情 况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司 董事会2022年4月9日 证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2022-029 云南煤业能源股份有限公司第八届 监事会第三十三次临时会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十三次临时会议于2022年4月3日前以电子邮件方式发出通知，于2022年4月7日下午董事会结束后在云煤能源公司第一会议室（安宁市）召开。
公司应有监事3人，实际参加表决的监事3人，其中监事潘明芳先生委托监事会主席李登敏先生出席本次会议并行使表决权。
公司董事长兼代理董事会秘书、证券事务代表及其他相关人员列席了本次会议。
会议由监事会主席李登敏先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议如下议案：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司符合非公开发行A股股票条件》的预案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议关于《公司2022年度非公开发行A股股票方案》的预案。
具体表决情况如下：
1.发行股票的种类及面值本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。
2.发行方式及发行时间本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。
3.发行对象本次非公开发行对象为包括发行人控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）在内的不超过35名特定投资者，除昆钢控股外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除昆钢控股外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。
4.定价基准日、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
昆钢控股不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，昆钢控股将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。
5.发行数量本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答———关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次非公开发行的股票数量不超过296,977,080股（含），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
其中，昆钢控股认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的16.855%（含本数），具体认购股数=中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量*16.855%（结果保留至个位数并向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总额中自动扣除）。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。
6.认购方式公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。
7.限售期昆钢控股认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让或上市流通。
除昆钢控股以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。
8.募集资金金额及用途本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币12.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：单位：万元 序号 项目名称 项目投资内容 项目投资总额 拟投入募集资金 包括200万吨焦化主体工程的备煤系统、焦处 200万吨/年焦化环理系统、炼焦设施、脱硫脱硝装置、干熄焦设
1 保搬迁转型升级项施、煤气净化装置等生产设施，配套剩余焦炉356,198.02 120,000.00 目 煤气发电利用工程，及相应的全厂公用辅助设 施。
合计 356,198.02 120,000.00 200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目投资总额为356,198.02万元（其中，建设投资332,990.86万元），公司拟使用非公开发行募集资金投入120,000万元用于项目建设投资的资本性支出。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资金予以置换。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。
9.本次发行前滚存未分配利润处置本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。
10.发行上市地点本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。
11.本次发行决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次非公开发行进行调整。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
该预案尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse）上的《云南煤业能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2022-036）。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
四、3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的预案。
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse）上的《云南煤业能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
五、3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司非公开发行股票涉及关联交易事项》的预案。
会议同意公司控股股东昆明钢铁控股有限公司作为公司2022年度非公开发行股票的认购对象，拟认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的16.855%（含本数）。
具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse）上的《云南煤业能源股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-030）。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
六、3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的预案。
会议同意公司与控股股东昆明钢铁控股有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse）上的《云南煤业能源股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-030）。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施》的预案。
会议同意该事项。
具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse）上的《云南煤业能源股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-031）。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》的预案。
会议同意公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划事项。
具体内容详见同日公 告于上海证券交易所网站（）上的《云南煤业能源股份有限公司未来三年（2022 年-2024年）股东分红回报规划》。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《开立募集资金专用账户》的议案。
为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，公司授权公司开立本次非公开发行 的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司管理层办理相关具体事宜，包括但不限 于确定及签署本次设立募集资金专项账户所需签署的协议及文件等。
会议同意该事项。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司监事会2022年4月9日 证券代码：688668 证券简称：鼎通科技 公告编号：2022-014 东莞市鼎通精密科技股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：●东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“鼎通科技”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。
本公告中关于本次发行后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司郑重提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
●本公告中关于本次发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。
本次发行尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，能否完成注册、何时完成注册及发行时间等均存在不确定性，敬请投资者关注。
鼎通科技拟向特定对象发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响（一）主要假设和前提条件
1、假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面没有发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次发行于2022年10月底前实施完成，该预测完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
4、假设本次发行股份数量不超过公司发行前总股本的30%，即不超过2,554.20万股（含本数），假设本次募集资金总额为不超过80,000.00万元（含本数），暂不考虑发行费用等因素的影响。
本假设仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，本次发行的实际发行股份数量、实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、在预测期末发行在外的普通股股数时，以本次发行预案公告日的总股本85,140,000股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑公积金转增股本、回购注销、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
6、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为10,938.04万元和9,924.25万元。
假设2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按照与2021年度持平、增长30%、增长50%三种情况测算。
本假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对未来利润的盈利预测。
7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响基于上述前提假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下表所示： 项目2021年度/2022年度/2022年12月31日 2021年12月31日 发行前 发行后 本次募集资金总额（万元） 80,000.00 本次发行股份数量（万股） 2,554.20 预计发行完成时间 2022年10月 期末总股本（万股） 8,514.00 8,514.00 11,068.20 假设2022年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较之2021年度持平。
归属于母公司股东的净利润（万元） 10,938.04 10,938.04 10,938.04 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润（万元） 9,924.25 9,924.25 9,924.25 基本每股收益（元/股） 1.28 1.28 1.22 稀释每股收益（元/股） 1.28 1.28 1.22 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/1.17股） 1.17 1.11 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/1.17股） 1.17 1.11 假设2022年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较之2021年度增长30%。
归属于母公司股东的净利润（万元） 10,938.04 14,219.45 14,219.45 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润（万元） 9,924.25 12,901.52 12,901.52 基本每股收益（元/股） 1.28 1.67 1.59 稀释每股收益（元/股） 1.28 1.67 1.59 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/1.17股） 1.52 1.44 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/1.17股） 1.52 1.44 假设2022年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较之2021年度增长50%。
归属于母公司股东的净利润（万元） 10,938.04 16,407.05 16,407.05 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润（万元） 9,924.25 14,886.37 14,886.37 基本每股收益（元/股） 1.28 1.93 1.84 稀释每股收益（元/股） 1.28 1.93 1.84 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/1.17股） 1.75 1.67 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/1.17股） 1.75 1.67 注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号———净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，由于募集资金的使用和募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施需要一定周期，短期内能否实现预期效益存在不确定性，根据上表假设基础进行测算，公司存在基本每股收益指标出现一定幅度的下降，股东即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
公司对2022年度相关财务数据的假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2022年度的盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性与合理性本次发行募投项目均经过公司谨慎论证，其实施具有必要性和可行性，将进一步优化公司产品结构，扩大业务规模，增强公司竞争力、盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse）上的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司是一家专注于研发、生产、销售通讯连接器精密组件、汽车连接器及其精密组件的高新技术企业。
。
公司凭借在精密制造领域积累的核心技术、丰富的研发和生产经验，融入客户新产品设计和开发过程，充分实现客户要求的产品各项性能指标，为客户供应符合设计要求的连接器组件产品。
本次募集资金扣除发行费用后，除补充流动资金外全部投资于“高速通讯连接器组件生产建设项目”和“新能源汽车连接器生产建设项目”，投资项目均与公司现有业务密切相关。
“高速通讯连接器组件生产建设项目”旨在进一步提高公司通讯连接器的制造产能，迎合我国移动通信网络建设对通讯连接器组件产品不断增长的需求态势。
“新能源汽车连接器生产建设项目”旨在实现公司在汽车连接器领域的进一步深化布局，以更好地满足下游家用汽车电子控制系统市场对连接器产品不断增长的市场需求，实现企业在汽车连接器领域的价值创造。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目的实施将有助于提升公司的业务规模、优化公司的产品结构，提高公司的市场地位与竞争力。
本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）人员储备经过多年的发展，公司已经聚集了一批拥有丰富的通讯连接器组件、汽车连接器组件行业经验的核心技术人员团队。
同时，公司将持续引进高素质管理人才，并充实和储备公司发展所需的研发、生产、销售等各方面人才，为开展募投项目做人员储备。
公司无论是高层管理团队还是专业技术人员都有着丰富的行业工作经验，且在长期的国内外市场的开拓中培养了一批具有前瞻性、国际化视野的营销和管理骨干。
公司专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的管理人才是本项目成功实施的基础。
（二）技术储备公司自设立以来专注于通讯连接器和汽车连接器领域的技术研究，紧密把握先进技术发展趋势，持续加强技术创新。
公司建立了涵盖产品设计、核心工艺、精密模具开发和制造、产品精密加工和技术检测全流程的技术体系，形成了具有自主知识产权的技术规范。
公司的下游客户主要为行业内领先企业，下游客户的研发活动引领行业技术趋势。
公司凭借完善的技术储备和强大的技术创新能力，可快速为下游客户进行新产品可制造性设计开发服务，围绕产品设计精密制造工艺并进行模具开发，有效缩短了新产品的开发周期，从而实现对客户需求的快速响应，提高市场反应能力。
公司在产品实现方面积累沉淀了丰富的核心技术，已建立了围绕产品实现的具有独立知识产权的核心技术体系。
公司在产品实现方面沉淀的核心技术主要包括精密冲压技术、精密注塑成型技术和自动化加工及检测技术等，为募投项目的顺利实施提供了技术和经验基础。
（三）市场储备在客户产品开发的基础上，公司针对客户产品需求进行制造可行性分析和工艺改进，对客户新产品开发提供一定的支持，有效地提升了公司的整体服务能力和客户黏性。
公司主要客户为安费诺、莫仕、泰科电子和中航光电等行业内知名的连接器厂商。
上述企业具有悠久的发展历史，在行业内处于领先地位，其制定了严格的供应商认证流程，以保证产品质量和供应的持续、稳定。
基于供应商认证体系复杂、转换供应商的成本和风险高以及产品可靠性的考虑，客户不会轻易更换供应商。
公司通过出色的模具开发能力和产品生产工艺、稳定的产品供应能力和过硬的产品品质，与莫仕、安费诺、泰科电子、哈尔巴克和中航光电等行业内知名公司建立了长期稳定的合作关系。
公司连续多年成为安费诺、中航光电的战略级供应商，成为莫仕的优秀级供应商。
公司主要客户占据连接器行业较高的市场份额。
公司与客户形成的良好、稳固的合作关系是公司获得长期、稳定、优质订单的保障，也为募投项目的实施奠定坚实的市场基础。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能 力。
公司填补即期回报的具体措施如下： （一）持续完善公司治理，提升公司经营管理水平 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保 董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独 立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（二）稳健推进募投项目建设，提升持续盈利能力本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资本结构，提升公司的影响力。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，维护全体股东 的长远利益。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号———规范运作》《上市公司监管指引第2号———上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及公司募集资金管理制度的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。
公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号———上市公司现金分红》（2022年修订）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号———规范运作》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，制订了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：（一）控股股东、实际控制人承诺公司控股股东东莞市鼎宏骏盛投资有限公司、实际控制人王成海、罗宏霞对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补措施事宜，郑重作出以下承诺：“
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之
一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
”（二）董事、高级管理人员承诺公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重作出以下承诺：“
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之
一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司已于2022年4月8日召开第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司向特定对象发行发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会2022年4月9日 证券代码：688668 证券简称：鼎通科技 编号：2022-013 东莞市鼎通精密科技股份有限公司 关于全资子公司拟购买土地使用权的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：●东莞市鼎通精密科技股份有限公司全资子公司河南省鼎润科技实业有限公司拟以自有或自筹资金不超过人民币4,000万元购买信阳市平桥区平桥大道与光彩路交叉口东南角总占地面积约100亩的土地使用权。
●本次交易已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，无需提股东大会，本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
●本次拟购买的土地使用权需要通过挂牌出让方式进行，土地使用权能否竞得、土地使 用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
同时，本次购买土地使用权符合公司战略发展规划，但在项目规划和实施过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等各个方面的不确定因素，未来投资规划具有长期性和不确定性。
一、交易概述（一）基本情况东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“鼎通科技”或“公司”）根据中长期战略发展规划，为进一步加强连接器业务的产能建设，扩大生产规模，提高行业竞争力及公司总体实力，全资子公司河南省鼎润科技实业有限公司（以下简称“河南鼎润”）拟在信阳市平桥区购置土地用于连接器生产建设项目。
本次拟购买的土地位于信阳市平桥区平桥大道与光彩路交叉口东南角，总占地面积约100亩，公司拟以自有或自筹资金不超过人民币4,000万元进行竞拍购买其土地使用权（土地具体位置、土地面积和交易金额等以最终实际出让文件为准）。
公司董事会授权公司管理层在董事会审批权限范围内办理与本次购买土地使用权有关的全部事宜（包括但不限于根据政府部门土地出让规划在恰当时机参与竞拍，根据竞拍情况确定价格，并在竞拍土地使用权过程中及竞得土地使用权后办理相关手续，具体包括但不限于签署相关协议及办理相关证件等）。
（二）审议情况公司于2022年4月8日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，分别审议通过《关于全资子公司拟购买土地使用权的议案》，根据《公司章程》相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方的基本情况（一）买方基本情况公司名称：河南省鼎润科技实业有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2008年5月27日注册资本：壹亿陆仟万圆整法定代表人：王成海公司住所：信阳市平桥区产业集聚区统一社会信用代码：77M经营范围：一般项目：电力电子元器件制造；电子元器件制造；电力电子元器件销售；汽车零部件研发；五金产品研发；五金产品制造；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；模具制造；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（二）本次拟购买土地使用权的出让方本次土地使用权的出让方为信阳市自然资源局。
（三）交易对方与公司的关系信阳市自然资源局与公司及公司控股股东、董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系及其他情况。
三、拟购买标的资产的基本情况（一）标的基本情况
1、宗地坐落：信阳市平桥区平桥大道与光彩路交叉口东南角
2、用地性质：工业工地
3、土地面积：约100亩
4、使用权出让年限：50年土地具体位置、土地面积和交易金额等以最终实际出让文件为准。
（二）竞拍土地使用权的资金来源本次购买土地使用权的资金来源为公司自有或自筹资金。
四、本次交易的目的和对公司的影响公司本次拟购买土地使用权将进一步加强公司连接器业务的产能建设，扩大生产规模，为公司长期稳定经营奠定坚实基础，有助于提高公司的行业竞争力及总体实力，有利于公司的可持续发展。
本次拟购买土地使用权的资金来源为公司自有或自筹资金，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、风险提示（一）本次购买的土地使用权需通过挂牌出让方式进行，全资子公司河南鼎润能否竞得土地使用权、最终成交价格及取得时间存在一定的不确定性，竞得土地使用权后尚需履行签署国有建设用地使用权出让合同和办理相关证件等相关程序。
（二）全资子公司河南鼎润本次购买土地使用权符合公司战略发展规划，但在项目规划和实施过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等各个方面的不确定因素，未来投资规划具有长期性和不确定性。
（三）针对上述风险，公司将严格按照有关法律法规的要求及时采取各种措施积极应对，敬请投资者注意投资风险。
六、独立董事、监事会的意见（一）独立董事意见本次拟购买土地使用权符合公司未来发展战略，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
我们同意全资子公司河南省鼎润科技实业有限公司购买土地使用权的议案。
（二）监事会意见经审核，监事会认为：公司本次拟购买土地使用权不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次拟购买土地使用权事宜审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意全资子公司河南鼎润购买土地使用权的议案。
七、上网公告文件
1、东莞市鼎通精密科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；
2、东莞市鼎通精密科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会2022年4月9日
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