证券代码：835925
证券简称:昌辉股份
公告编号：2018-010主办券商：西南证券
昌辉股份
NEEQ:835925
重庆昌辉文化传播股份有限公司
ChongqingChanghuiCultureCommunicationCo.,Ltd
年度报告2017
1 公司年度大事记 公告编号：2018-010 2017年1月9日下午，公司的控股子公司重庆市兴昌辉腾旅游产业发展有限公司和台北中华游股份有限公司关于陶艺大师引进协议的签约仪式，在重庆市荣昌区政府大楼隆重举行。
荣昌区区委书记曹清尧，区长程晓阳，常委兼宣传部部长赵天智，副区长程昌耀，刘菊华出席。
此次签约，标志着双方建立了稳固的战略合作关系，在打造荣昌陶品牌，重塑荣昌陶辉煌历史的道路上迈出了重要的一步。
2017年1月11日，昌辉股份“CHANGH”商标通过了重庆市著名商标评审委员会关于“2016年拟认定重庆市著名商标”的评审和公示，被认定为“重庆市著名商标”。
2017年3月9日下午，由公司与中国科学院重庆绿色智能技术研究院主办，星耀创投承办的“南岸区城市文化产业集群与智慧旅游研讨会”在重庆市南岸区丽笙酒店会议厅成功召开。
2017年4月25日，由昌辉股份、中国科学院重庆绿色智能技术研究院高性能计算机研究应用中心联合主办，星耀创投承办的“三峡旅游要素整合与资源优化研讨会”在奉节饭店会议中心成功召开。
重庆经信委、奉节县旅游局、中国科学院重庆绿色智能技术研究院、昌辉股份等相关领导出席会议，并就如何应用大数据对三峡旅游要素整合及资源优化进行了深度研讨。
2017年7月3日，昌辉股份与宜宾县旅游局签署合作协议,从项目的策划、规划、设计到建设、运营、资产管理的旅游全程服务。
2017年9月29日，昌辉股份当选为中国智慧交通车联网产业创新联盟副理事长单位，并在当天的成立大会上发布成果。
2017年11月12日，昌辉股份董事长夏旭华先生在第十一届中国产学研合作创新大会暨第二十六届山东省产学研展洽会上被授予2017年中国产学研合作促进奖（个人）。
2017年11月22日完成向董事长夏旭华先生定向增发人民币普通股5,213,300股，募集资金22,000,126元。
2 目录 公告编号：2018-010 第一节声明与提示
3 释义项目公司、本公司、股份公司或昌辉股份会计师事务所主板券商、西南证券《公司法》《证券法》业务规则（试行）《公司章程》三会股东会董事会监事会 三会议事规则 报告期元、万元 公告编号：2018-010 释义 释义指重庆昌辉文化传播股份有限公司指天健会计师事务所（特殊普通合伙）指西南证券股份有限公司指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》指重庆昌辉文化传播股份有限公司公司章程指股东（大）会、董事会、监事会指重庆昌辉文化传播股份有限公司股东会指重庆昌辉文化传播股份有限公司董事会指重庆昌辉文化传播股份有限公司监事会指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》指2017年1月1日-2017年12月31日指人民币元、人民币万元
4 第一节声明与提示 公告编号：2018-010 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人夏旭华、主管会计工作负责人夏旭华及会计机构负责人（会计主管人员）高荣保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留审计意见（审计意见类型）审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 市场竞争日趋激烈的风险 对政府补助存在依赖的风险税收政策变化的风险 重要风险事项简要描述旅游文化创意行业属于朝阳行业，市场前景广阔。
我国经济社会发展仍处于重要战略机遇期，在国家产业政策和居民消费需求的共同推动下，旅游业作为战略性支柱产业进入稳定发展阶段，从而带动旅游文化创意行业迅速发展，不断吸引新的企业进入该业务领域。
市场竞争主体除了与本公司类似的专业旅游服务商外，传统的规划设计院、旅行研究院、旅行服务商等企业均有可能涉入该领域，市场竞争日趋激烈。
虽然与同行业其他企业相比，本公司具有一定的竞争优势，资产规模、经营业绩、创意能力、服务质量等在行业中已具有了一定的市场地位和品牌知名度。
但如果公司未能紧跟行业发展步伐，通过多种途径加强核心竞争力并扩大竞争优势，激烈的市场竞争可能降低公司的市场份额，从而对业务拓展和市场地位稳定造成不利影响。
2016年，公司政府补助为2,837,528.30元，2017年，公司政府补助为1,342,259.20元。
若政府有关补助政策发生重大变化，未来公司整体经营业绩的提升将受到一定程度的影响。
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发
5 业务进一步下滑导致的持续经营能力风险 本期重大风险是否发生重大变化： 公告编号：2018-010 战略有关税收问题的通知》（财税（2011）58号）的相关规定，昌辉股份符合鼓励类产业之规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，公司减按15%的税率征收企业所得税。
若国家对鼓励类产业的规定发生变化或者对西部大开发所得税优惠政策进行调整，将可能对公司未来的经营业绩产生一定影响。
2015年，公司亏损11,425,051.98元，2016年，公司亏损16,431,231.72元，2017年，公司亏损13,515,385.06元，若2018年业绩没有提升，未来公司将存在持续经营能力的风险。
是 与2016年度相比，公司减少了旅游广告代理业务剥离后公司营业收入大幅下滑的风险，公司从2016年起已连续两年无旅游广告代理业务，所以取消对旅游广告代理业务剥离后公司营业收入大幅下滑的风险提示。
6 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 公告编号：2018-010 重庆昌辉文化传播股份有限公司ChongqingChanghuiCultureCommunicationCo.,Ltd昌辉股份835925夏旭华重庆市南岸区南滨路22号长江国际1号塔楼39F
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 夏旭华董事长、总经理023-85513555023-88513555xxh@重庆市南岸区南滨路22号长江国际1号塔楼39F公司财务部办公室 400060
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类）主要产品与服务项目 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人 全国中小企业股份转让系统2011-04-012016-03-01基础层M科学研究与技术服务业下74专业技术服务业提供包括旅游咨询规划与策划、旅游运营执行等在内的全程旅游服务和基金管理协议转让19,499,01400北京昌辉管理咨询有限责任公司夏旭华、王炜
7 四、注册情况 公告编号：2018-010 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 58G 是 注册地址 重庆市南岸区南滨路22号长江国否际1号塔楼39F 注册资本 14,285,714.00元 否 2017年10月20日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<2017年第一次股票发行方案>（修订版）的议案》，在该方案中确定公司发行股份数量5,213,300股，每股价格为人民币4.22元，预计发行募集资金总额为22,000,126元，且该方案于2017年11月7日公司2017年第四次临时股东大会上予以通过。
公司于2017年11月9日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了本次股票发行认购公告（公告编号：2017-053），于2017年11月20日披露了《关于股票发行延期认购的公告》（公告编号：2017-054）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月24日出具的天健验[2017]8-5号验资报告显示，公司收到本次股票发行所募集的资金22,000,126.00元。
2017年12月12日，公司收到全国中小企业股份转让系统关于新增股票发行股份登记的函（股转系统函[2017]7075号）。
2018年1月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的新增股份登记确认书，确认公司已于2017年12月29日完成新增股份登记。
2018年1月8日公司取得了重庆市工商行政管理局南岸区分局核发的新营业执照。
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 西南证券重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦否天健会计师事务所（特殊普通合伙）彭启发文永丽浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座
六、报告期后更新情况 √适用□不适用根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》，公司股票转让方式自2018年
1 月15日起由协议转让方式变更为集合竞价转让方式。
8 第三节 公告编号：2018-010会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期11,723,206.34 11.49%-11,609,855.15-13,081,944.02 -533.73% -601.41% -0.79 上年同期14,600,326.64 -19.01%-16,174,712.47-19,180,494.88 -113.11% -134.13% 单位：元增减比例 -19.71%28.22%31.80% - - -1.13 30.09%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末28,905,146.139,978,241.2316,169,912.59 0.8329.86%34.52%264.25% - 上年期末18,841,061.5211,786,988.526,212,592.25 0.4937.69%62.56%142.12%-115.64 单位：元增减比例 53.42%-15.35%160.28%69.39%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-7,052,131.91 0.98- 上年同期-10,152,201.09 1.33- 单位：元增减比例 30.54%-
9 四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期53.42%-19.71%17.75%
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末19,499,014-
六、非经常性损益 项目 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 公告编号：2018-010 上年同期-42.79%-76.63%43.82% 增减比例- 上年期末14,285,714- 单位：股增减比例 36.49%- 金额 单位：元 108,465.111,342,259.20 22,153.281,472,877.59 788.721,472,088.87
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用√不适用 10 公告编号：2018-010 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式
一、公司商业模式当前旅游行业主要面临几个问题：一是旅游资源出众，但开发程度低，市场融合度不足；二是旅游 产品同质化倾向严重，缺乏IP产品；三是旅游企业粗放落后，在现代管理经营、投融资等方面缺乏先进资源整合模式；五是优秀旅游人才稀缺，导致在制定旅游发展总体战略、跟踪旅游发展动向、研究旅游发展中的问题，分析游客需求和市场态势、商业模式制定及产品研发上缺乏有效支撑，严重制约了重庆旅游发展的可持续性。
旅游产业未来发展趋势主要是：一是旅游咨询将从之前的策划型转变为资本驱动下的项目落地；二是旅游投资行业，从原来遵循的传统基金模式（如优先劣后、明股实债等）发生新的变化，更倾向于同股同权；三是旅游服务细分行业，不再是景区模式和粗放型发展模式，更精细和定产定制化。
基于以上对旅游行业的研判，昌辉股份认为重庆旅游市场最缺项目和产品，解决方式应是金融投资与产业运营双轮驱动，与国有旅游资源所有者联合，并联合社会资本、专业运营者共同搭建产业运营平台，解决项目技术输入问题；同时组建产业发展基金，解决项目的投融资问题，这也是昌辉股份未来两三年的战略发展规划。
目前，昌辉股份已实现从产业链前端（研究咨询、策划规划、产品研发）、到中端（项目遴选和投融资）、到后端（项目运营）再到末端（消费者服务、市场反馈）等全环节打通，以“旅游+”为切入口，通过整合重庆市区县国有资产资源，联合多个行业经营者、基金等投资者，打造多产融合的创新发展运营平台。
在未来的三年里，昌辉股份将深化以咨询、投资管理及运营为核心的三大主营业务方向，以项目为抓手、以资本为纽带、以运营为导向，深耕旅游业，坚持为旅游产业创新发展进行资本、人才、技术等关键要素的高效配置。
二、公司主营业务及盈利模式（一）咨询通过以投资为目的的产业、行业分析找到项目进行研发，在原有的旅游咨询规划、项目策划、市场调研、景区创
A、标准服务等方面做大、做强的基础上，继续发挥其专业工具和技术体系上的沉淀，不断在服务模式和产品形态上创新。
（二）投资管理充分实施在盘活旅游存量资产的运营平台类项目和技术应用类项目中寻找投资机会的投资策略，同时项目开发中心和咨询公司对投资前期工作以各自专业角度和基金管理公司进行分工协助，在提升行业分析专业度的同时达到提高项目投资效率的目的。
而基金管理公司在和项目开发中心及咨询公司的项目合作中，提炼吸收项目合作经验，对项目开发中心和咨询公司反向输出投融资模型和项目金融解决方案，丰富其业务内容，提升业务能力。
正是由于投资管理板块的存在，才让整个项目的全生命周期完整，形成基于项目的研发、投资、运营的闭环。
以金融投资与产业运营双轮驱动的方式，推动旅游产业发展的多维度。
1）旅游产业运营平台层面与国有旅游资源所有者、社会资本共同发起成立的市级或区级产业运营平台，负责发掘孵化旅游产业中的优质项目，并解决政府如何存量盘活增量做大的难题。
即新增项目和存量盘活。
2）旅游产业发展基金（母子基金）层面按同股同权方式发起成立旅游产业发展基金，母基金设立后，并按合理杠杆比例成立若干子基金。
类型为细分行业专项子基金（如旅游文化基金、旅游康养基金）或按区域划分的子基金（如渝东南子基 11 公告编号：2018-010 金、渝东北子基金）。
（三）项目运营包含投后管理运营和日常运营，除了项目公司日常经营管理、市场组织以外，将着重把文创类（研 学、动漫等）、科技类（大数据、人工智能等）和康养类（中医等健康管理）的技术通过二次研发，转化为旅游目的地所需的产品和服务体系，重点突出内容更新机制和创新型营销方式。
旅游项目运营层面，通过共建旅游产业运营项目，以项目为核心，为项目搭建资源端口、资本端口、技术端、管理端的各要素平台的支持，并结合数据中心对旅游行业数据、交通数据、项目数据、消费数据等各要素进行产品化，反馈给各要素平台，为监督管理、营销整合、标准制定等决策提供有效依据。
报告期内、报告期后至报告披露日，公司的商业模式没有发生变化。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划 公司主要为旅游行业客户提供包括市场研究、咨询策划、景区创A及标准化辅导、景区托管运营、项目运营等旅游综合服务以及基金管理。
报告期内，公司主营业务收入主要来自于旅游咨询策划、旅游运营执行、景区创建辅导和基金管理业务。
2017年公司这四块营业收入分别为8,665,291.05元、1,848,627.87元、481,132.08元和728,155.34元，总收入为11,723,206.34元，净利润为-13,515,385.06元。
报告期内公司的收入等各项指标都有所下降，主要是由于旅游咨询策划和旅游运营执行业务受到经济转型的压力，传统的咨询和运营服务需求也在下降，目前公司正处于转型期，在原有咨询策划业务上深度挖掘客户需求，积极转变业务开拓思路，同时致力于发展转型业务，公司与市内外部分区县如荣昌区、宜宾横江县、南岸区等地方国资平台联合组建合资公司,对区内重点旅游资源进行股权投资、托管经管、对新增旅游开发项目进行规划设计和总体指导,部分合资公司由公司控股,后期公司将着力于合资公司经营业务的打造,使公司在收入和利润有质和量的突破，并且在2018年公司将通过降低项目成本，优化人员结构，减少不必要的费用支出，以便提高利润水平。
(二)无 行业情况 12 (三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收账款存货长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款 本期期末 金额 占总资产的比重 14,551,770.58 50.34% 8,755,803.25 30.29% 227,959.03558,236.61 0.79%1.93% 公告编号：2018-010 上年期末 金额 占总资产的比重 5,040,992.18 26.76% 8,327,236.30 44.20% 单位：元 本期期末与上年期末金额变动比例 188.67%5.15% 696,128.24775,099.88 3.69%4.11% -67.25%-27.98% 资产总计 28,905,146.13 - 18,841,061.52 - 53.42% 资产负债项目重大变动原因：本年货币资金较去年增加188.67%，主要原因是本年末进行股票发行，募集资金22,000,126.00元。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率%管理费用销售费用财务费用营业利润营业外收入营业外支出净利润 本期 金额 占营业收入的比重 11,723,206.34 - 10,376,673.69 88.51% 11.49% - 11,515,564.36 98.23% 2,325,463.61 19.84% -1,955.99 -0.02% -13,536,991.59 -115.47% 28,986.41 0.25% 6,833.13 0.06% -13,515,385.06 -115.29% 上年同期 金额
占营业收入的比重 14,600,326.64 - 17,375,202.01 119.01% -19.01% - 11,461,205.79 78.50% 2,904,684.51 19.89% 122,533.88 0.84% -19,116,971.52 -130.94% 3,010,287.23 20.62% 4,207.68 0.03% -16,431,231.72 -112.54% 单位：元 本期与上年同期
金额变动比例 -19.71%-40.28%- 0.47%-19.94%-101.60%29.19%-99.04%62.40%17.75% 项目重大变动原因：
1、本年度营业成本较上年下降40.28%，主要是一方面今年营业收入下降19.71%，相对应的成本也 有所下降，另一方面公司今年以来严格控制项目成本，所有项目都落实到项目负责人，对没有签订合同的项目，只投入少量人力，必须要等合同签订且付款后才全力投入，在减少人力成本的同时也减少了在 13 公告编号：2018-010 差旅上的支出。
2、本年度毛利率达到11.49%，其中：旅游咨询策划毛利率为2.06%，由于公司对人员结构进行了 优化，使得咨询业务的人力成本下降，所以毛利较上年有所增长；旅游运营执行业务的毛利率为3.99%，较去年大幅增长，其原因是：一方面本年运营执行业务中主要是景区运营管理收入，而去年大部分都是活动执行收入，景区运营管理的毛利率较以前的活动执行毛利率大幅提升，另一方面对收入贡献不大的项目，如共享技术中心、中华游局等项目人员进行大幅压缩；景区创建辅导毛利率为76.02%，较去年有所增长，主要是也是人力持续优化，使得人力成本下降；基金管理毛利率为100%，与去年持平，其成本主要是人力成本，而基金的人力成本都计入的管理费用，其毛利率较高；
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额11,723,206.3410,376,673.69- 上期金额14,600,326.6417,375,202.01- 单位：元变动比例 -19.71%- -40.28%- 按产品分类分析： 类别/项目旅游咨询策划旅游运营执行景区创建辅导基金管理合计 本期收入金额8,665,291.051,848,627.87481,132.08728,155.34 11,723,206.34 占营业收入比例%73.92%15.77%4.10%6.21%100.00% 上期收入金额6,530,712.546,050,086.711,776,808.95242,718.4414,600,326.64 单位：元占营业收入比例% 44.73%41.44%12.17% 1.66%100.00% 按区域分类分析：□适用√不适用收入构成变动的原因：
1、旅游咨询策划收入由上年度的占比44.73%上升到73.92%，主要原因有一方面公司通过对咨询业务的创新，让咨询的成果更为落地，更符合客户的需要，在收入上较上年有所增加，另一方面因为旅游运营业务总体下降较大造成咨询策划业务占比上升。
2、旅游运营执行收入由上年度的占比41.44%下降到15.77%，主要是因为本年度公司没有承接活动、公关及数字营销业务，今年的旅游运营执行业务只有景区运营的业务收入。
3、景区创建辅导收入由上年度的占比12.17%下降到4.10%，主要是因为景区创建辅导业务本身市场较小且辅导时间较长，而受到今年市场需求的影响，我司此项收入下降较大。
4、基金管理收入由上年度的占比1.66%上升到6.21%，主要是因为去年基金是从第四季度才开始有收入。
(3)主要客户情况序号 客户 销售金额 14 年度销售占比 单位：元是否存在关联关系 1重庆大德建筑设计有限公司2奉节县瞿塘两岸景区管理有限公司3重庆市永川区旅游局4重庆市旅游局5秀山县华城文化旅游开发有限公司 合计 1,405,528.301,169,811.32 471,698.11450,211.13356,388.353,853,637.21 公告编号：2018-010 11.99%否 9.98%否 4.02%否 3.84%否 3.04%否 32.87% -
(4)主要供应商情况 序号 1 2345 供应商西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司重庆古奥广告有限公司北京博韬创略文化创意有限公司重庆土拨鼠数字科技有限公司重庆对外指南文化传媒有限公司 合计 采购金额679,245.28 年度采购占比6.55% 单位：元是否存在关联关系否 514,057.77242,718.45203,883.50144,660.201,784,565.20 4.95%否 2.34%否 1.96%否 1.39%否 17.19% -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-7,052,131.91-1,210,964.0117,773,874.32 上期金额-10,152,201.09 -401,100.003,799,745.84 单位：元变动比例 30.54%-201.91% 367.76% 现金流量分析：
1、由于今年营业收入的大幅下降，而成本费用依然较大，造成公司本年度亏损13,515,385.06元， 而经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在差异，主要原因是今年收款不多，经营性应收项目较去年增加119万，经营性应付项目较去年增加460万，同时今年计提了资产减值准备249万。
2、投资活动产生的现金流量净额较上年大幅增加，主要是今年支付万盛全域旅游研究院有限公司投资款20万元和重庆市南滨路文化产业园区管理股份有限公司投资款90万元；
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年大幅增加，主要是今年末股票发行后募集资金22,000,126.00元。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况报告期内，公司共有20家子公司，其中重庆小青扬文化传播有限公司已于报告期末前注销，重庆 市旅游营销中心有限公司、重庆市旅游规划研究院有限公司、四川翔云逸途旅游管理有限责任公司、荣成天鹅海旅游开发有限公司已于报告期末前转让，截止报告期末，公司共有15家子公司。
1、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2016年2月3日发起成 15 公告编号：2018-010 立了重庆巨游文化传播有限公司，统一社会信用代码91500108MA5U4M830W，注册资金50万元，持股70%，截止到报告期已出资35万，经营范围：承办经批准的文化艺术活动（不含演出），旅游信息咨询、品牌策划、产品包装设计、旅游项目策划、影视策划、影视制作；
2、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2016年4月19日发起成立了重庆昌辉旅游咨询有限公司，统一社会信用代码91500108MA5U5JMQ5X，注册资金50万元，持股由上年的70%增加到100%，截止到报告期已出资50万，经营范围：旅游信息咨询、旅游管理咨询、城乡规划设计、风景园林规划设计、旅游规划设计、旅游项目策划、包装装潢设计、广告设计制作、标识标牌设计制作；
3、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2016年2月1日发起成立了重庆星耀辉腾股权投资基金管理有限公司，统一社会信用代码91500108MA5U4LJ03L，注册资金500万元，持股80%，截止到报告期已出资400万元，经营范围：股权投资管理；
4、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2015年11月26日投资了重庆市云林天乡乡村旅游景区管理有限公司，统一社会信用代码91500113MA5U3R3020，注册资金50万元，持股49%，截止到报告期还未出资，该公司也未经营；
5、经重庆星耀辉腾股权投资基金管理有限公司股东会审议通过，于2016年4月18日投资了重庆星耀安捷股权投资基金合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码91500108MA5U5JDQ8R，规模1亿元，占比1%，截止到报告期已出资50万元，经营范围：股权投资；
6、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2016年7月26日发起成立了重庆圣治天下文化传播有限公司，统一社会信用代码91500103MA5U731F9A，注册资金3万元，持股100%，截止到报告期还未出资，经营范围：承办经批准的文化艺术交流活动（国家有专项规定的除外）；旅游信息咨询（不含旅行社业务）；企业管理咨询；舞台艺术造型策划；企业形象策划；影视制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；设计、制作、代理、发布国内外广告（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）；会议及展览服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；商务信息咨询；庆典礼仪服务（国家有专项规定的除外）；演员的个人经纪代理活动（国家有专项规定的除外）。
7、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2016年9月14日发起成立了重庆溪山行旅游管理咨询有限公司，统一社会信用代码91500108MA5U7N5T3B，注册资金50万元，持股51%，截止到报告期已出资10.2万，经营范围：旅游项目策划；旅游项目规划；企业营销策划；旅游和文化创意产品开发、设计、销售；展览展示服务；会议服务。
8、公司于2016年12月2日发起成立了重庆市南滨路文化产业园区管理股份有限公司，统一社会信用代码91500108MA5U8PLW08，注册资金1000万元，持股9%，截止到报告期已出资90万元，经营范围：物业管理（须取得相应许可证后方可开展经营活动）；组织经批准的文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；旅游文化咨询服务；旅游项目开发、管理服务；旅游信息咨询服务；游乐场所管理；工艺美术品（不含文物）生产、销售；首饰、工艺品（不含文物）及收藏品（不含文物）销售；音像制品及电子出版物销售（需取得相关行政许可后方可开展经营活动）；广告策划；设计、制作、发布、代理国内广告业务；软件开发；建筑设计（须取得相应许可证后方可开展经营活动）、室内设计、平面产品及服装设计；组织经批准的体育比赛活动（不含高危运动项目）；自有房地产租赁。
9、公司于2016年12月12日发起成立了重庆万盛全域旅游研究院有限公司，统一社会信用代码91500110MA5U98151Y，注册资金500万元，持股20%，截止到报告期已出资20万元，经营范围：旅游产品研发相关的策划、规划，基于领导决策制作、发布采购服务的主体性研究报告、项目评估报告、研究性成果简报或内部刊物；协助万盛全域旅游的创建打造以及相关产业融合的咨询综合服务，基于以旅游为核心的多产融合下的产业、行业、经济角度的数据采集、旅游信息咨询；旅游管理咨询；城乡规划设计（凭相关资质证书执业）；风景园林规划设计（凭相关资质证书执业）；旅游规划设计（凭相关资质证书执业）；旅游项目策划；招投标代理咨询；招投标代理（凭相关资质证书执业）；对旅游市场形成的 16 公告编号：2018-010 数据进行沉淀、分析及运用。
10、公司于2016年12月28日发起成立了重庆市兴昌辉腾旅游产业发展有限公司，统一社会信用 代码91500226MA5UA341XH，注册资金1000万元，持股由去年的70%下降到40%，截止到报告期已出资400万元，经营范围：旅游项目开发；利用互联网销售：景区门票；旅游和文化创意产品开发、设计；旅游项目策划；旅游信息咨询；承办经批准的文化艺术活动（不含演出）；影视策划、影视制作（须取得相关行政许可后方可开展经营活动）；网络信息技术咨询；企业品牌策划；设计、制作、代理、发布国内外广告；计算机网络技术服务；网页设计、制作；网站建设；智慧旅游系统设计；会议及展览展示服务。
11、经公司股东会通过，于2015年7月3日成立了全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司，统一社会信用代码691，注册资金200万元，持股100%，截止到报告期已出资200万，经营范围：企业管理咨询、代办工商注册手续、商务信息咨询，企业形象策划及咨询；文化创意产品设计、开发、销售（不含书刊）；信息科技应用，计算机软件开发；旅游产品设计、开发、销售；展览展示服务、会务服务、市场信息咨询服务；预包装食品销售（取得相关行政许可后方可执业，按许可证核定有效期限和范围从事经营）；零售香烟、雪茄烟（取得相关行政许可后方可执业，按许可证核定有效期限和范围从事经营）；房屋租赁。
12、公司于2017年4月18日发起成立了重庆芭拉胡黔耀旅游发展股份有限公司，统一社会信用代码91500114MA5UHQFR3L，注册资金1000万元，持股35%，截止到报告期未出资，经营范围：中国公民国内旅游业务；物业管理；音像制品及电子出版物销售；影视制作；建筑设计；（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；旅游项目开发；旅游项目招商；利用互联网销售：景区门票；旅游和文化创意产品开发、设计；旅游项目策划；旅游规划设计；旅游文化咨询服务；网络信息技术咨询；计算机网络技术服务；软件开发；企业品牌策划；设计、制作、代理、发布国内外广告；网页设计、制作；网站建设；智慧旅游系统设计、安装、销售；会议及展览展示服务；旅游景区开发、经营、管理；旅游产品生产、销售；市场营销策划、推广；旅游信息咨询服务；景区策划、宣传、设计；酒店管理服务；自有房屋出租；组织经批准的文化艺术交流活动（不含演出）；组织经批准的体育比赛活动（不含高危运动项目）；工艺美术品（不含文物、象牙及象牙制品）生产、销售；首饰、工艺品（不含文物）及收藏品（不含文物）销售；市场调研；影视策划；室内设计、平面产品及服装设计。
13、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2017年2月23日发起成立了重庆母城记忆旅游发展股份有限公司，统一社会信用代码91500103MA5UC7TF5F，注册资金200万元，持股36%，截止到报告期未出资，经营范围：旅游信息咨询；互联网信息咨询；企业管理咨询；品牌策划；产品包装设计；设计、制作、代理、发布国内外广告（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）；旅游项目策划；市场营销策划、推广；商业运营管理（国家有专项规定的除外）；旅游项目招商；利用互联网销售旅游产品（国家有专项规定的除外）、景点门票；旅游和文化创意产品开发、设计、销售（国家有专项规定的除外）；计算机网络技术开发、咨询、转让；网页设计、制作、推广；网站建设；智慧旅游系统的设计、安装、销售（国家有专项规定的除外）；承办经批准的文化旅游艺术交流活动（国家有专项规定的除外)；会议及展览、展示服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；市场调研；影视策划；影视制作（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。
14、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2017年2月24日发起成立了重庆长嘉旅游咨询有限公司，统一社会信用代码91500108MA5UCAG75C，注册资金100万元，持股28%，截止到报告期未出资，经营范围：旅游咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。
15、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2016年9月14日发起成立了重庆途睿喜文化旅游有限公司，统一社会信用代码91500108MA5U7N880G，注册资金650万元，持股100%，截止到报告期未出资，经营范围：文创产品设计、开发、销售，文化艺术活动策划；旅游产品设计、开发、销售，旅游信息咨询；企业管理咨询；企业形象设计；品牌策划；市场营销策划；公关活 17 公告编号：2018-010 动策划；票务代理；自行车租赁；展览展示服务；会议服务；市场信息咨询服务；广告代理；广告发布；
预包装食品销售，零售卷烟（均须取得相应许可证后方可开展经营活动）。
16、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2016年8月17日发起成立了重庆小青扬文化传播有限公司，统一社会信用代码91500108MA5U7BG2X2，注册资金50万元，持股51%，截止到报告期末前已注销，经营范围：承办经批准的文化交流活动（不含演出）；企业形象设计；会议及展览展示服务；旅游信息咨询；企业管理咨询；品牌策划；产品包装设计；旅游项目开发；旅游产品的开发和销售； 17、公司于2014年9月参股重庆市旅游营销中心有限公司，统一社会信用代码07P，注册资金100万元，持股30%，截止到报告期末前已转让，经营范围：旅游宣传；旅游产品的开发、设计、包装、销售；设计、制作、代理、发布国内外广告；旅游信息咨询服务；旅游项目策划；旅游项目投资管理；旅游项目营销推广、运营管理；利用互联网销售工艺美术品、代售景点门票；旅游和文化创意产品开发、设计；承办经批准的文化旅游艺术交流活动（不含演出）；展会会议服务。
18、公司于2014年9月参股重庆市旅游规划研究院有限公司，统一社会信用代码38Q，注册资金50万元，持股30%，截止到报告期末前已转让，经营范围：旅游规划设计；旅游营销策划；旅游信息咨询；旅游景区管理。
19、公司于2017年4月11日发起成立了四川翔云逸途旅游管理有限责任公司，统一社会信用代码91510100MA6CN4ML7E，注册资金300万元，持股15%，截止到报告期末前已转让，经营范围：游览景区管理服务；网上贸易代理；货物进出口；住宿（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；酒店管理；食品经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；销售工艺美术品、农副产品（不含粮、油、生丝、蚕茧）； 20、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2017年6月5日发起成立了荣成天鹅海旅游开发有限公司，统一社会信用代码91371082MA3DRLLM2G，注册资金100万元，持股41%，截止到报告期末前已转让，经营范围：从事旅游景点、食宿、旅游休闲设施及配套服务的经营管理，零售工艺品、食品、水产品。
2、委托理财及衍生品投资情况无 (五)非标准审计意见说明 √适用□不适用 审计意见类型： 带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留审 计意见 董事会就非标准审计意见的说明：天健会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎的原则，对 公司
2017年度审计报告出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计意见，董事 会表示理解，该报告客观公正地反映了公司2017年度财务状况及经营成果。
董事会将组织公司董事、 监事、高级管理人员等相关人员积极采取有效措施，消除审计报告中与持续经营相关的重大不确定性对 公司的影响。
(六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用 18 公告编号：2018-010
1.本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。
本次会计政策变更采用未来适用法处理。
2.本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。
此项会计政策变更采用追溯调整法，由于上期不存在该项会计政策变更所涉及的交易事项，故本次变更对2017年度财务报表的可比数据无影响。
(七)合并报表范围的变化情况 √适用□不适用1、2017年6月5日子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司（以下简称“星耀文科旅”）、荣 成烟墩角水产有限公司和天齐旅行社有限公司投资设立荣成天鹅海旅游开发有限公司，注册资本100.00万元，星耀文科旅认缴出资41.00万元，认缴出资比例为41.00%，荣成天鹅海旅游开发有限公司的总经理由公司指派，本公司在董事会中占控制地位，故纳入合并，星耀文科旅于2017年12月19日将所持股权41%全部转让给荣成烟墩角水产有限公司。
2、重庆小青扬文化传播有限公司于2017年5月27日进行注销，不再纳入合并报表。
(八)无 企业社会责任
三、持续经营评价 2017年度由于公司继续深化主营业务模式转型，营业收入较2016年减少19.71%,同时为巩固2015年以来的主营业务盈利模式的调整，在公司整体业务链上继续投入人、财、物,造成公司本年度亏损13,515,385.06元，较2016年亏损减少17.75%。
2017年公司一方面通过股票发行增加流动性,另一方面公司与市内外部分区县如荣昌区、宜宾横江县、南岸区等地方国资平台联合组建合资公司,对区内重点旅游资源进行股权投资、托管经管、对新增旅游开发项目进行规划设计和总体指导,部分合资公司由公司控股,后期公司将着力于合资公司经营业务的打造,使公司在收入和利润有质和量的突破。
2018年应是昌辉自2015年转型后收获的关键财年，在公司高层的领导下，管理层、职能团队、业务团队年初制定了科学合理的年度经营预算及考核政策，公司将加强内部管理严格控制成本费用和提升各版块业务的营利能力努力完成今年的经营任务。
目前昌辉公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立,保持有良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好,经营管理层、核心业务人员队伍稳定,因此公司持续经营不存在重大风险。
四、未来展望 是否自愿披露 19 □是√否 公告编号：2018-010
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
一、市场竞争日趋激烈的风险旅游文化创意行业属于朝阳行业，市场前景广阔。
我国经济社会发展仍处于重要战略机遇期，在国 家产业政策和居民消费需求的共同推动下，旅游业作为战略性支柱产业进入稳定发展阶段，从而带动旅游文化创意行业迅速发展，不断吸引新的企业进入该业务领域。
市场竞争主体除了与本公司类似的专业旅游服务商外，传统的规划设计院、旅行研究院、旅行服务商等企业均有可能涉入该领域，市场竞争日趋激烈。
虽然与同行业其他企业相比，本公司具有一定的竞争优势，资产规模、经营业绩、创意能力、服务质量等在行业中已具有了一定的市场地位和品牌知名度。
但如果公司未能紧跟行业发展步伐，通过多种途径加强核心竞争力并扩大竞争优势，激烈的市场竞争可能降低公司的市场份额，从而对业务拓展和市场地位稳定造成不利影响。
应对措施：公司将吸引更多本行业更优秀的人才加盟，为客户提供更专业的咨询建议、并通过拓展延伸服务提供服务质量，与客户形成战略合作关系。
公司在原有客户基础上，将积极开拓西南市场，从而提高市场份额。
二、对政府补助存在依赖的风险 2016年，公司政府补助为2,837,528.30元，2017年，公司政府补助为1,342,259.20元。
若政府有关补助政策发生重大变化，未来公司整体经营业绩的提升将受到一定程度的影响。
应对措施：公司将承接更多毛利率较高的咨询业务，并加强成本控制，使销售净利率水平提高，逐渐摆脱对政府补助的依赖。
三、税收政策变化的风险 根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收问题的通知》（财税（2011）58号）的相关规定，昌辉股份符合鼓励类产业之规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，公司减按15%的税率征收企业所得税。
若国家对鼓励类产业的规定发生变化或者对西部大开发所得税优惠政策进行调整，将可能对公司未来的经营业绩产生一定影响。
应对措施：在“十三五”期间，西部大开发政策将继续得以深化和延续，文化创意产业将成为拉动国民经济增长的积极力量，税收优惠政策暂无变动的风险。
四、业务进一步下滑导致的持续经营能力风险 2015年，公司亏损11,425,051.98元，2016年，公司亏损16,431,231.72元，2017年，公司亏损13,515,385.06元，若2018年业绩没有提升，未来公司将存在持续经营能力的风险。
应对措施：2017年公司一方面通过股票发行增加流动性，另一方面公司与市内部分区县如荣昌区、南岸区等地方国资平台联合组建合资公司，对区内重点旅游资源进行托管经营、对新增旅游开发项目进行规划设计和总体指导，部分合资公司由公司控股，后期公司将着力于合资公司经营业务的打造，使公司在收入和利润有质和量的突破。
(二)无 报告期内新增的风险因素 20 第五节重要事项 公告编号：2018-010
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否√是□否√是□否√是□否√是□否 □是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
五.二.(五)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)对外提供借款情况 报告期内对外提供借款的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否对外提供借款原因、归还情况及对公司的影响： 公司下属全资子公司重庆星耀文科旅企业咨询管理有限公司为引进优秀的台湾文创项目而借支给中华游股份有限公司1,293,622.00元，中华游股份有限公司预计将在2018年归还此款。
(二)报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额
1．购买原材料、燃料、动力 4,000,000.001,987,264.15
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售9,000,000.001,027,111.20
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 6,000,000.00
0 4．财务资助（挂牌公司接受的）
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 1,000,000.00 655,380.00 总计 20,000,000.00
3,669,755.35
1、购买原材料、燃料、动力预计400万元，其中重庆旅游资产管理有限公司预计金额200万元，报告期内实际发生152.5万元；重庆市旅游规划研究院有限公司预计金额100万元，报告期内实际发 21 公告编号：2018-010 生46.23万元；重庆市旅游营销中心有限公司预计100万元，报告期内实际发生0元。
2、销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售预计900万元，其中重庆万盛全 域旅游研究院有限公司预计200万元，报告期内实际发生29.9万元；重庆市旅游规划研究院有限公司预计100万元，报告期内实际发生0元；重庆母城记忆旅游发展股份有限公司预计金额300万元，报告期内实际发生0元；重庆市旅游营销中心有限公司预计100万元，报告期内实际发生0元；重庆星耀安捷股权投资基金合伙企业（有限合伙）预计200万元，报告期内实际发生72.82万元。
3、投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）预计600万元，重庆星耀安捷股权投资基金合伙企业（有限合伙）预计与公司共同投资600万元，报告期内实际发生0万元。
4、其他关联交易预计100万元，重庆旅游资产管理有限公司预计出售资产100万元，报告期内实际发生65.54万元。
(三)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方
1.重庆市旅游营销中心有限公司
2.重庆星耀安捷股权投资基金合伙企业(有限合伙)
3.重庆市陶都文化创意产业开发有限公司 总计 交易内容借款出售资产 导游词撰稿服务 - 交易金额1,980,000.00 是否履行必要决策程序 是 1.00是 临时报告披露时间 2017年8月30日2018年4月26日 单位：元临时报告编号2017-040 2018-016 4,854.37是 2018年4月262018-017日 1,984,855.37 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：由于相关工作人员疏忽，上述偶发性关联交易第2、3项公司在2018年4月25日召开的第二届 董事会第十三次会议上进行补充确认，并提交2017年年度股东大会进行补充确认。
对于第2项关联交易，公司将所持有的下属子公司重庆市兴昌辉腾旅游产业发展有限公司30%的股 份转让给关联方重庆星耀安捷股权投资基金合伙企业(有限合伙)，由于公司还未对此部分股权实际出资，只是进行工商变更，故交易金额确定为1元。
上述关联交易是由于公司发展需要，是合理的、必要的；上述关联交易有利于公司业务发展，不会对财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形 (四)经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 公司于2017年4月18日发起成立了重庆芭拉胡黔耀旅游发展股份有限公司，统一社会信用代码91500114MA5UHQFR3L，注册资金1000万元，持股35%，截止到报告期未出资，经营范围：中国公民国内旅游业务；物业管理；音像制品及电子出版物销售；影视制作；建筑设计；（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；旅游项目开发；旅游项目招商；利用互联网销售：景区门票；旅游和文化创意产品开发、设计；旅游项目策划；旅游规划设计；旅游文化咨询服务；网络信息技术咨询；计算机网络技术服务；软件开发；企业品牌策划；设计、制作、代理、发布国内外广告；网页设计、制作；网 22 公告编号：2018-010 站建设；智慧旅游系统设计、安装、销售；会议及展览展示服务；旅游景区开发、经营、管理；旅游产
品生产、销售；市场营销策划、推广；旅游信息咨询服务；景区策划、宣传、设计；酒店管理服务；自有房屋出租；组织经批准的文化艺术交流活动（不含演出）；组织经批准的体育比赛活动（不含高危运动项目）；工艺美术品（不含文物、象牙及象牙制品）生产、销售；首饰、工艺品（不含文物）及收藏品（不含文物）销售；市场调研；影视策划；室内设计、平面产品及服装设计。
公司在2017年11月7日召开的2017年第四次临时股东大会上对该对外投资进行补充审议。
(五)承诺事项的履行情况
1、为彻底解决可能存在的同业竞争，昌辉股份出具《关于终止广告代理业务的承诺》表示，截至2015年底，公司将全面终止广告代理业务的承接工作，并完成对公司经营范围的调整。
----严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
2、为避免潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》。
----严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
3、夏旭华和王炜因具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，于2014年4月28日签订了有关北京昌辉相关事宜的《一致行动协议》。
在协议中双方承诺，自本协议签署之日起，将保证在公司股东会或董事会会议行使表决权和经营管理权时采取相同的意思表示；今后在公司的生产经营过程中，凡涉及公司重大经营管理决策事项时，双方应先行协商一致，取得共同意见后，再行在公司董事会或股东会进行一致表决，以便在行动上保持一致；一方拟就公司重大经营管理决策事项向董事会或股东会提出议案时，须事先与其他各方进行充分的沟通与协商，在取得一致意见后，再行向董事会或股东会提出提案；在公司董事会或股东会审议重大经营管理决策事项前，双方应进行充分的沟通与协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按该一致意见在董事会或股东会上行使表决权。
若双方对公司的经营发展方向、经营思路以及重大经营管理投资决策等方面存在分歧而达不成一致意见时，应当以夏旭华的意见为准以保持一致行动。
----严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
4、公司2017年进行了股票发行，夏旭华全额认购时作出《关于保持重庆昌辉文化传播股份有限公司独立性的承诺》、《关于避免同业竞争承诺》、《关于规范关联交易承诺》、《关于股份锁定的承诺》、《关于不向重庆昌辉文化传播股份有限公司注入金融类资产的承诺》、《关于不向重庆昌辉文化传播股份有限公司注入涉及房地产开发或房地产投资企业的承诺》、《关于无代持股份的承诺》、《关于不属于失信人联合惩戒对象的承诺》、《关于收购重庆昌辉文化传播股份有限公司后主营业务的承诺》、《关于系全国中小企业股份转让系统合格投资者的承诺》、《资金合法来源的承诺》。
----严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
（详见公司2017年10月23日发布的临时公告之“收购报告书”）
5、公司持有子公司重庆市兴昌辉腾旅游产业发展有限公司（以下简称兴昌辉腾旅游公司）70%的股权，2017年12月12日，根据股权转让协议，公司将兴昌辉腾旅游公司30%的股权转让给重庆星耀安捷股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称星耀安捷），作价1元，已于2017年12月20日进行工商变更登记；公司同时与星耀安捷签订股权回购协议，回购的条件：1）公司股东批准，2）兴昌辉腾旅游公司其他股东放弃优先购买权，3）星耀安捷未在2020年12月30日前转让其持有的股权并退出股东会。
根据2017年12月18日股权转让补充协议，若星耀安捷截至2020年12月31日无法以低于年化10%收益率的价格将股权转让给第三方，则公司无条件回购，回购价=被回购股份原始投资金额*（1+10%*N）。
----严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
23 第六节 公告编号：2018-010股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 期初数量11,428,5721,428,572 比例%80.00%10.00% 2,857,1422,857,142 20.00%20.00% 14,285,714 - 本期变动 单位：股 期末 数量 比例% 11,428,57258.61% 1,428,572 7.33% 5,213,3005,213,300 8,070,4428,070,442 5,213,3005,213,300 5,213,30019,499,014 41.39%41.39% 26.74%
5 (二)普通股前五名或持股10%及以上股东情况 单位：股 序号股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持股比例% 期末持有限售股份 数量 期末持有无限售股份数 量
1 夏旭华 5,213,3005,213,30026.74%5,213,300
2 上星传媒有限4,500,000 4,500,00023.08% 4,500,000 公司
3 北京昌辉管理4,285,714 4,285,71421.98%2,857,1421,428,572 咨询有限责任 公司
4 重庆旅游资产4,071,429 4,071,42920.88% 4,071,429 管理有限公司
5 重庆乐旅旅游1,428,571 1,428,5717.32% 1,428,571 发展有限责任 公司 合计 14,285,7145,213,30019,499,014 100%8,070,44211,428,572 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明：夏旭华是北京昌辉管理咨询有限责任公司的 股东和法定代表人，持有该公司50%的股份。
24
二、优先股股本基本情况 公告编号：2018-010 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 上星传媒有限公司持有公司23.08%股份，为公司第二大股东，北京昌辉管理咨询有限责任公司持有公司21.98%股份，为公司第三大股东。
根据两家公司于2017年10月19日签订有表决权委托协议，上星传媒将其持有的昌辉股份的股权对应的全部表决权委托给北京昌辉行使。
因此，北京昌辉对本公司的表决权比例为45.06%，其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因此为公司的控股股东。
北京昌辉管理咨询有限责任公司，法定代表人：夏旭华，成立日期：2014年4月28日，组织机构代码：09879998-
0，注册资本：3万元，经营范围：企业管理咨询、投资咨询、经济贸易咨询、投资管理、组织文化艺术交流活动（不含演出）、会议及展览服务。
报告期内控股股东未发生变化。
(二)实际控制人情况 上星传媒有限公司持有公司23.08%股份，为公司第二大股东，北京昌辉管理咨询有限责任公司持有公司21.98%股份，为公司第三大股东。
根据两家公司于2017年10月19日签订有表决权委托协议，上星传媒将其持有的昌辉股份的股权对应的全部表决权委托给北京昌辉行使。
因此，北京昌辉对本公司的表决权比例为45.06%，其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因此为公司的控股股东。
由于北京昌辉的股东夏旭华、王炜分别持有北京昌辉50.00%的股份，且于2014年04月28日签订《一致行动协议》，因此成为昌辉股份的共同实际控制人。
2017年股票发行后，夏旭华直接持股26.74%，通过北京昌辉持股10.99%，共计持股37.73%；王炜通过北京昌辉持股10.99%，二人合计持有昌辉股份合计48.72%股权，为公司共同的实际控制人。
1、夏旭华，男，1974年7月出生，中国籍，无境外永久居留权。
毕业于西南大学，本科。
1997年7月至1998年3月，于重庆市北碚区委党校担任教师；1998年3月至1999年5月，任共青团北碚区委常委、干事；1999年5月至2000年6月，任北碚区旅游局规划科科长、重庆市花园旅行社总经理；2000年6月至2003年4月，历任任北碚区政府办公室秘书、信息科科长、信息中心主任、区行政审批服务中心副主任；2003年4月至2004年2月，任北碚区天生街道办事处副主任；2004年2月至2004年10月，任共青团北碚区委书记；2004年10月至2005年3月，任中共北碚区委办公室副主任；2005年3月至2007年8月，任重庆市生态农业科技产业开发区管委会党组书记、主任；2007年8月至2009年6月，任重庆市北碚区十里温泉城开发区管委会党组书记、主任，兼重庆市北温泉风景管理处处长；2009年6月至2009年11月，任中共重庆市北碚区委宣传部常务副部长；2009年11月至2012年12月，任旅文集团总经理；2011年3月至2014年6月，任昌辉股份董事长；2014年7月至今，任昌辉股份总经理；现任昌辉股份董事长，任期自2017年8月28日至2018年5月7日。
2、王炜，女，1968年8月出生，无境外永久居留权，本科。
1995年4月至2000年7月，任中国文化艺术有限公司职员；2000年7月至2003年5月，于北京尚公律师事务所担任律师；2003年5月至今，于北京端澄律师事务所担任律师；现任昌辉股份董事，任期三年，自2015年5月8日至2018年5月7日。
报告期内实际控制人未发生变化。
25 第七节 公告编号：2018-010融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 单位：元/股 发行方案公告时间 新增股票挂牌转让 日期 发行发行数量价格 募集金额 发发 发行行 行对对募 发行 对象象集 对象发行象中中资 中董对象中私信金 监高中做外募托用 与核市商部投及途 心员家数自资资是 工人 然基管否 数人金产变 人家品更 数数家 数 2017-10-232017-11-224.225,213,30022,000,126.00
1 0
0 00否 募集资金使用情况：截至2017年12月31日，本次股票发行的募集资金账户余额为肆佰伍拾伍万伍仟肆佰叁拾捌元伍 角伍分（小写4,555,438.55元）。
报告期内，公司严格按照《股票发行方案》约定的用途及《公司章程》规定的有关程序使用募集资金，募集资金的使用用途、使用情况与公开披露的募集资金用途一致，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形，募集资金用途未发生变更。
公司董事会已对截至2017年12月31日，公司募集资金的存放和使用情况进行专项核查，详见全国中小企业股份转让系统披露了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-021） 公司于2018年3月19日召开第二届董事会第十二次会议、2018年4月9日召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于改变部分募集资金用途的议案》。
公司对黔江旅游运营平台项目及渝中母城记忆公司项目的资金需求做出新的规划，公司原计划对黔江旅游运营平台项目投入资金170万元，对渝中母城记忆公司项目投入资金72万元，合计242万元。
公司股票发行完成后，因与原合作方对后期投运条件商谈无果，根据公司未来发展需要，对上述两个项目的募集资金用途进行变更，变更后募集资金将作为流动资金进行使用。
详见全国中小企业股份转让系统披露了《关于改变部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-005）
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用债券违约情况 26 □适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、间接融资情况 □适用√不适用违约情况□适用√不适用
五、利润分配情况 (一)报告期内的利润分配情况 □适用√不适用 (二)利润分配预案 □适用√不适用 公告编号：2018-010 27 第八节 公告编号：2018-010董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 基本情况 姓名 夏旭华党郃李强王炜赵健李曙光蔡国仓张澜彬刘妍 职务 性别年龄 学历 董事长、总经理男 44 本科 董事 男 52 本科 董事 男 45 本科 董事 女 50 本科 董事 男 41 本科 监事会主席 男 55 本科 监事 男 36 本科 监事 男 32 本科 财务负责人 女 37 本科 董事会人数： 监事会人数： 高级管理人员人数： 任期 3年
3年3年3年3年3年3年3年3年 是否在公司领取薪酬是否否否否是否否是532 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：无关系 (二)持股情况 姓名 夏旭华党郃李强王炜赵健李曙光蔡国仓张澜彬刘妍 合计 职务 董事长、总经理董事董事董事董事监事会主席监事监事财务负责人 - 期初持普通股股数0000000000 数量变动 5,213,30000000000 5,213,300 期末持普通股股数5,213,300000000005,213,300 期末普通股持股比例% 26.73%0%0%0%0%0%0%0%0% 26.73% 单位：股期末持有股票期权数量 0000000000 28 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 公告编号：2018-010 √是□否□是√否□是√否□是√否 姓名王燕张愚党郃夏旭华 李强 张澜彬 期初职务 董事监事董事长董事、总经理 变动类型（新任、换届、离任）离任离任离任新任 期末职务 无无无董事长、总经理 新任 董事 新任 监事 变动原因 个人原因辞职个人原因辞职个人原因辞职原董事长辞去职务，董事会选举因王燕辞职，董事人数不足法定最低人数，股东提名因张愚辞职，监事人数不足法定最低人数，股东提名 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：夏旭华，见第六节、
三、（二）实际控制人情况。
李强，男，1973年1月出生，中国籍，无境外永久居留权。
毕业于西南财经大学，本科。
1996年 8月至2001年5月，任重庆市万盛区乡镇企业发展有限公司营业员；2001年5月至2001年12月，重庆宇田实业开发有限公司财务管理工作；2002年1月至2002年5月，中国人寿保险公司重庆市万盛区营业部工作；2002年5月至2002年8月，万盛区东林街道办事处社区工作；2002年8月至2012年1月，历任黑山景区管理所职员、主任、规划开发科科长，万盛区黑山旅游开发区管理委员会发展部部长、建设部部长；2012年2月至2013年5月，重庆市旅游信息中心工作；2013年5月至2014年9月，任重庆旅游产业发展（集团）有限公司董事；2014年10月至2016年9月，任重庆旅游产业发展（集团）有限公司副总经理；2016年10月至2017年1月，任重庆旅游资产管理有限公司投资管理部部长；2017年1月至今任重庆阳光国际旅行社有限公司暨重庆旅游资产管理有限公司资产管理部部长；现任昌辉股份董事，任期自2017年3月9日至2018年5月7日。
张澜彬，男，1986年1月出生，中国籍，无境外永久居留权。
毕业于西南政法大学，本科。
2007年4月至2007年7月，重庆市大田湾小学工作；2007年7月至2011年9月，重庆市高级人民法院司法警察总队一支队工作；2011年9月至2012年8月，重庆市园博园管理处工作；2013年1月至今，重庆旅游资产管理有限公司工作；现任昌辉股份监事，任期自2017年3月9日至2018年5月7日。
报告期末至报告披露日期间，公司财务总监刘妍女士于2018年3月7日因个人原因辞去财务总监的职务，公司于2018年3月19日召开第二届董事会第十二次会议聘请高荣女士为公司新任财务总监，任期至第二届董事会任期届满之日止。
高荣，女，1970年7月出生，无境外永久居留权，大专学历。
2003年3月至2004年8月在重庆金考拉服饰有限公司，任职财务主管；2004年8月至2011年12月在重庆派普数码科技有限公司（总部是纳斯达克上市企业），任职西区财务经理；2011年1月至今在重庆昌辉文化传播股份有限公司（新三板挂牌企业）任职财务经理。
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二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员财务人员营销人员技术人员 员工总计 期初人数 公告编号：2018-010 期末人数 12 13
6 6 53 16 33 45 104 80 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数1 126022 9104 期末人数06 5315 680 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、人员变动、人才引进、招聘情况： 报告期内，公司根据战略需要完成人才结构优化，重视人才引进，为加强创新和新业务的拓展与支撑，通过高端人才引进渠道，吸纳了相关业务人才及技术研发类人才。
日常工作中，公司坚持公开招聘、平等竞争、择优录取的原则，新员工加入公司后，公司均给予持续关注和企业文化、专业技能上的引导与培养。
2、员工薪酬政策：报告期内，公司员工薪酬包括基本薪金、绩效薪金，公司根据不同的岗位、员工能力不同，设计了不同的薪酬结构。
公司实行全员劳动合同制，依据国家和地方相关法律，与员工签订《劳动合同书》，核心岗位签订《保密协议》。
按照国家和地方相关政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育、大病补充保险和住房公积金；另外，为了更好的给予员工障，公司为每位员工提供带薪休假、健康体检、团队活动、节日慰问等福利政策。
3、培训情况：报告期内，公司依据公司发展状况及部门需求，利用内外部培训资源开展多次培训，包括消防安全培训、规章制度培训，以及定期的工作技能、工作流程培训等，使公司员工能够掌握更多专业技能，高效承担工作职责。
4、离退休职工情况：报告期内，公司不存在需公司承担费用的离退休职工。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工：□适用√不适用其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： 30 □适用√不适用核心人员的变动情况：无 公告编号：2018-010 31 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 公告编号：2018-010 32 第十节 公告编号：2018-010公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况公司成立后，根据《公司法》和《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机 构，并制定了较为健全的“三会”议事规则，相关议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
为满足资本市场对公司治理机制的要求，建立健全现代企业管理制度，保护中小投资者权益，促进公司规范运作，公司对原有公司治理制度进行了系统的梳理和相应的修订完善。
公司于2015年5月28日审议通过了《重庆昌辉文化传播股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等公司治理制度。
公司承诺将加强规范意识，严格按照《公司法》及上述规章制度的规定从事公司的治理和运营活动。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司治理机制完善，符合《公司法》《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及规 范性文件的要求，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见公司股东大会、董事会、监事会的召集召开和表决程序符合有关法律法规的要求，董事、监事均按 照相关法律法规履行各自的权利和义务，公司重大决策均按照《公司章程》及有关内部控制制度的程序和规则进行，截至报告期末，三会依法运作，未出现违法违规现象和重大缺陷，董监高能够切实履行应尽的职责和义务。
4、公司章程的修改情况
1、根据2017年3月9日的临时股东大会会议记录，修订章程第五章第二节第一百零七条：公司董 事会由5名董事组成，其中重庆旅游资产管理有限公司提名1人，北京昌辉管理咨询有限责任公司提名2人，上星传媒有限公司提名1人，重庆乐旅旅游发展有限责任公司提名1人，董事由股东大会选举产生。
修订章程第五章第二节第一百一十九条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
33 公告编号：2018-010
2、公司第二次增资后，现发行所有股份总数为1,949.9014万股，公司的股本结构为：普通股1,949.9014万股。
公司股东认购的股份数及所持股份比例如下： 序号12 3 45 股东姓名/名称 上星传媒有限公司北京昌辉管理咨询有限 责任公司重庆旅游资产管理有限 公司重庆乐旅旅游发展有限 责任公司夏旭华合计 认购股份数（万股）450.00428.5714 407.1429 142.8571521.3301,949.9014 持股比例（%）23.0821.98 20.88 7.3226.74100.00 出资形式货币货币 出资时间2011年3月29日2015年7月1日 货币 2011年3月29日 货币 货币-- 2011年3月29日 2017年11月21日-- (二)三会运作情况
1、三会召开情况会议类型 董事会 报告期内会议召开的次数
6 经审议的重大事项（简要描述）第二届董事会第六次会议审议《关于公司股票发行方案的议案》、《关于制定募集资金管理制度的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于签订本次股票发行<募集资金三方监管协议>的议案》《、关于签署附生效条件的<定向发行股份认购协议>的议案》、《关于将本次股票发行认购账户设为募集资金专项账户的议案》、《召开2017年第一次临时股东大会的议案》；第二届董事会第七次会议审议《关于修订公司章程的议案》、《关于补选李强为公司董事的议案》、《召开2017年第二次临时股东大会的议案》第二届董事会第八次会议审议《公司2016年年度报告及摘要》、《2016年度总经理工作报告》、《公司2016年度董事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配方案》、《2017年度财务预算报告》、《关于预计公司2017年度日常性关联交易的议案》、《关于聘请2017年度财务审计机构的议案》《、关于公 34 监事会股东大会 公告编号：2018-010 司对外投资设立控股子公司—重庆市兴昌辉腾旅游产业发展有限公司的议案》、《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》；第二届董事会第九次会议审议《重庆昌辉文化传播股份有限公司2017年半年度报告》；第二届董事会第十次会议审议《关于修改公司章程的议案》、《关于同意党郃同志辞去董事长的议案》、《关于选举夏旭华为董事长的议案的议案》《、关于补充审议2017年上半年偶发性关联交易的议案》《、关于补充预计2017年下半年度度日常性关联交易的议案》、《关于通报2017年上半年经营亏损的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于建立<备用金管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》；第二届董事会第十一次会议审议《关于修改<2017年第一次股票发行方案>（修订版）的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于签署附生效条件的<定向发行股份认购协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改<募集资金三方监管协议>》的议案》、《关于认定募集资金的账户的议案》、《关于补充确认投资重庆途睿喜文化旅游有限公司和重庆途睿喜因无实际经营进行注销的议案》、《关于补充确认投资重庆芭拉胡黔耀旅游发展股份有限公司和重庆芭拉胡黔耀旅游发展股份有限公司因无实际经营进行注销的议案》、《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》3第二届监事会第五次会议审议《关于补选张澜彬为公司监事的议案》第二届监事会第六次会议审议《2016年度监事会工作报告》、《2016年年度报告及摘要》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配方案》、《2017年度财务预算报告》第二届监事会第七次会议审议《重庆昌辉文化传播股份有限公司2017年半年度报告》52017年第一次临时股东大会审议《关于公司股票发行方案的议案》、《关于制定募集资金管理制度的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》、 35 公告编号：2018-010 《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于签订本次股票发行<募集资金三方监管协议>的议案》《、关于签署附生效条件的<定向发行股份认购协议>的议案》、《关于将本次股票发行认购账户设为募集资金专项账户的议案》2017年第二次临时股东大会审议《关于修订公司章程的议案》、《关于补选李强为公司董事的议案》、《关于补选张澜彬为公司监事的议案》2016年度股东大会审议《公司2016年年度报告及摘要》、《公司2016年度董事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配方案》、《2017年度财务预算报告》、《关于预计公司2017年度日常性关联交易的议案》、《关于聘请2017年度财务审计机构的议案》、补充审议《关于公司对外投资设立控股子公司—重庆市兴昌辉腾旅游产业发展有限公司的议案》、《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》2017年第三次临时股东大会审议《关于修改公司章程的议案》、《关于选举夏旭华为董事长的议案》、《关于补充审议2017年上半年偶发性关联交易的议案》、《关于补充预计2017年下半年度日常性关联交易的议案》、《关于通报2017年上半年经营亏损的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于建立<备用金管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》2017年第四次临时股东大会审议《关于<2017年第一次股票发行方案>（修订版）的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于签署附生效条件的<重庆昌辉文化传播股份有限公司与夏旭华之股票认购协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于签署<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于确认募集资金的账户的议案》、《关于补充确认投资重庆芭拉胡黔耀旅游发展股份有限公司和重庆芭拉胡黔耀旅游发展股份有限公司因无实际经营进行注销的议案》
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委 托、表决和决议等事项均符合《公司法》、《公司章程》、三会规则等要求，决议内容没有违反《公司法》、 36 公告编号：2018-010 《公司章程》等规定的情形，会议程序规范。
公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能
够按照《公司章程》、三会规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。
(三)公司治理改进情况 报告期内，公司不断改善规范公司治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截止报告期末，公司治理已进入有效运行阶段，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
公司治理与《公司法》、中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的要求不存在差异。
(四)投资者关系管理情况 公司通过全国股转系统信息披露平台（）及时按照相关法律法规的要求充分进行信息披露，保护投资者权益。
同时在日常工作中，建立了通过电话、电子邮件进行投资者互动交流关系管理的有效途径，确保公司的股权投资人及潜在投资者之间畅通有效的沟通联系、事务处理等工作开展。
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会能够独立运作，在本年度内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，对本年度内的监督事项没有异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力，并承担相应的责任与风险。
1、业务独立性公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立开展业务，在业务上完全独立于股东和其他关联方，与实际控制人以及其他关联方不存在同业竞争关系。
2、人员独立性公司的总经理、副总经理、财务负责人系公司高级管理人员，上述人员均专职在公司办工，未在其他企业担任任何职务。
公司建立了独立的人事聘用、考核、任免制度及独立的工资管理制度，公司在有关员工的社会保障、工薪报酬等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3、资产独立性公司未为公司的关联方提供担保，也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方。
公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。
4、机构独立性公司设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机构，股东大会、董事会、监事会规范运作，独立行使经营管理职权。
公司拥有独立的经营和办公场所。
公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办 37 公告编号：2018-010 公的情形。
5、财务独立性 公司成立以来，设立了独立的财务部门，并配备了相关的财务人员，建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象。
(三)对重大内部管理制度的评价公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公 司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。
由于内部控制是一项长期而持续地系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。
1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在法律法规及相关规定的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析研发风险、财务风险和法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况公司第二届董事会第八次会议审议通过了建立《年度报告重大差错责任追究制度》,进一步提高规 范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高年报信息披露的质量和透明度,健全内部约束和责任追究机制,促进公司管理层恪尽职守。
报告期内,公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
38
一、审计报告 是否审计审计意见审计报告中的特别段落审计报告编号 审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更 第十一节财务报告 公告编号：2018-010 是无保留意见持续经营重大不确定段落天健审〔2018〕8-233号天健会计师事务所（特殊普通合伙）浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座2018年4月25日彭启发文永丽否 审计报告正文： 审计报告 天健审〔2018〕8-233号 重庆昌辉文化传播股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了重庆昌辉文化传播股份有限公司（以下简称昌辉股份公司）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了昌辉股份公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于昌辉股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、与持续经营相关的重大不确定性我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注
二、（二）所述，昌辉股份公司2015年至2017年 39 公告编号：2018-010 连续三年亏损，且经营活动现金流量净额为负，未出现好转迹象。
这些情形表明昌辉股份公司持续经营能力存在重大不确定性。
该事项不影响已发表的审计意见。
四、其他信息昌辉股份公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估昌辉股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
昌辉股份公司治理层（以下简称治理层）负责监督昌辉股份公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
40 公告编号：2018-010 (二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对昌辉股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致昌辉股份公司不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六)就昌辉股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：彭启发 中国·杭州 中国注册会计师：文永丽二〇一八年四月二十五日
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 附注五（一）
1 期末余额14,551,770.58 单位：元期初余额 5,040,992.18 41 应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 五（一）2五（一）
3 五（一）
4 五（一）5五（一）6五（一）7五（一）
8 五（一）9五（一）10 公告编号：2018-010 8,755,803.25 8,327,236.30 13,767.33 37,600.00 2,327,484.42 2,039,703.69 190,409.34
25,839,234.92 1,400,000.00 227,959.03558,236.61 126,467.4615,571,999.63 500,000.00 696,128.24775,099.88 879,715.57 3,065,911.2128,905,146.13 1,297,833.77 3,269,061.8918,841,061.52 42 衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备 五（一）11五（一）12五（一）13五（一）14五（一）15 五（一）16五（一）17五（一）18 公告编号：2018-010 1,690,494.00689,080.00 889,535.661,337,080.00 877,952.22119,795.31 863,045.76157,421.01 6,400,919.70 7,709,906.09 9,778,241.23 10,956,988.52 200,000.00 200,000.009,978,241.2319,499,014.00 830,000.00 830,000.0011,786,988.5214,285,714.00 21,035,889.89 4,682,014.40 43 盈余公积 五（一）19 一般风险准备 未分配利润 五（一）20 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：夏旭华 主管会计工作负责人：夏旭华 公告编号：2018-010 1,484,462.81 1,484,462.81 -25,849,454.11
16,169,912.59 2,756,992.3118,926,904.9028,905,146.13会计机构负责人：高荣 -14,239,598.966,212,592.25841,480.757,054,073.0018,841,061.52 (二)母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 附注十三（一）1十三（一）
2 十三（一）
3 期末余额5,998,018.52 单位：元期初余额 1,062,490.49 7,345,211.7011,000.00 8,918,335.58 7,512,936.3037,600.00 1,444,659.56 190,074.9722,462,640.77 900,000.00 6,227,959.03531,976.90 126,467.4610,184,153.81 1,896,128.24775,099.88 44 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 公告编号：2018-010 879,715.57 1,297,833.77 8,539,651.5031,002,292.27 3,969,061.8914,153,215.70 1,512,862.45689,080.00457,187.4631,601.38 6,366,644.89 917,850.661,087,080.00 589,012.4952,665.35 2,116,299.48 9,057,376.18 4,762,907.98 200,000.00 200,000.009,257,376.1819,499,014.00 572,000.00 572,000.005,334,907.9814,285,714.00 45 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计法定代表人：夏旭华 公告编号：2018-010 21,214,123.42 4,682,014.40 1,484,462.81 1,484,462.81 主管会计工作负责人：夏旭华 -20,452,684.14 -11,633,883.49 21,744,916.09 8,818,307.72 31,002,292.27 14,153,215.70 会计机构负责人：高荣 (三)
合并利润表 项目 附注
一、营业总收入 其中：营业收入 五（二）
1 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入
二、营业总成本 其中：营业成本 五（二）
1 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 五（二）
2 销售费用 五（二）
3 管理费用 五（二）
4 财务费用 五（二）
5 资产减值损失 五（二）
6 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 五（二）
7 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列）
其他收益 五（二）
8 46 本期金额11,723,206.3411,723,206.34 26,738,881.2710,376,673.69 35,178.842,325,463.6111,515,564.36 -1,955.992,487,956.76 136,424.1427,959.03 1,342,259.20 单位：元上期金额14,600,326.6414,600,326.64 33,770,279.9117,375,202.01 130,521.702,904,684.5111,461,205.79 122,533.881,776,132.02 52,981.7552,981.75
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 五（二）
9 减：营业外支出 五（二）10
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五（二）11
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： -
1.持续经营净利润
2.终止经营净利润 (二)按所有权归属分类： -
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：夏旭华 主管会计工作负责人：夏旭华 公告编号：2018-010 -13,536,991.59 -19,116,971.52 28,986.41 3,010,287.23 6,833.13 4,207.68 -13,514,838.31 -16,110,891.97 546.75 320,339.75 -13,515,385.06 -16,431,231.72 -13,515,385.06 -16,431,231.72 -1,905,529.91
-11,609,855.15 -256,519.25-16,174,712.47 -13,515,385.06-11,609,855.15 -1,905,529.91 -16,431,231.72-16,174,712.47 -256,519.25 -0.79-0.79会计机构负责人：高荣 -1.13-1.13 (四)母公司利润表项目 附注 47 本期金额 单位：元上期金额
一、营业收入 十三（二）
1 减：营业成本 十三（二）
1 税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 十三（二）
2 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）持续经营净利润 （二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：夏旭华 主管会计工作负责人：夏旭华 公告编号：2018-010 7,495,093.71 11,364,045.20 5,794,440.90 14,161,590.56 16,404.11 116,750.25 1,767,103.08 2,872,884.57 7,518,674.65 9,011,923.59 -3,484.01 129,461.47 2,317,159.31 1,776,132.02 -12,788.21
27,959.03 52,981.7552,981.75 1,084,259.20-8,843,733.34 25,763.51830.82 -8,818,800.65 -8,818,800.65-8,818,800.65 -16,651,715.512,867,237.304,148.22 -13,788,626.43255,508.10 -14,044,134.53-14,044,134.53 -8,818,800.65 -14,044,134.53 会计机构负责人：高荣 48 (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额 附注 五（三）1五（三）2五（三）
3 49 公告编号：2018-010 本期金额8,904,473.65 单位：元上期金额 19,668,178.57 10,273,342.2519,177,815.906,009,926.35 65,100.0016,206,390.0435,939,668.618,192,495.73 10,940,073.60489,566.76 8,790,381.1026,229,947.81-7,052,131.91 16,184,469.71805,573.14 20,909,331.1246,091,869.70-10,152,201.09 1.001.0064,900.00 1,100,000.00 400,000.00400,000.00301,100.00 500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 五（三）
4 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五（三）
5 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五（三）
6 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：夏旭华 主管会计工作负责人：夏旭华 公告编号：2018-010 46,065.01
1,210,965.01-1,210,964.01 801,100.00-401,100.00 25,428,211.303,428,085.30 1,098,000.001,098,000.00 7,830,000.0033,258,211.30 7,850,000.008,948,000.005,000,000.00 148,254.16 15,484,336.9815,484,336.9817,773,874.32 5,148,254.163,799,745.84 9,510,778.405,040,992.1814,551,770.58会计机构负责人：高荣 -6,753,555.2511,794,547.435,040,992.18 (六)母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 附注 本期金额 5,308,203.65 10,266,936.2015,575,139.85 4,625,618.486,185,272.90 294,020.156,452,210.3117,557,121.84-1,981,981.99 50 单位：元上期金额 17,202,870.5765,100.00 15,637,951.1132,905,921.687,838,335.7311,797,540.09 711,925.9817,307,871.2037,655,673.00-4,749,751.32 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：夏旭华 主管会计工作负责人：夏旭华 公告编号：2018-010 1.00
1.0027,900.00 5,900,000.00 301,100.00 5,927,900.00-5,927,899.00 22,000,126.00 301,100.00-301,100.00 5,020,000.0027,020,126.00 14,174,716.9814,174,716.9812,845,409.02 250,000.00250,000.005,000,000.00148,254.16 5,148,254.16-4,898,254.16 4,935,528.03 -9,949,105.48 1,062,490.49 11,011,595.97 5,998,018.52 1,062,490.49 会计机构负责人：高荣 51 公告编号：2018-010 (七)
合并股东权益变动表 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本 14,285,714 14,285,7145,213,3005,213,3005,213,300 其他权益工具优永 其先续 他股债 本期 归属于母公司所有者权益 其
一 资本公积 他专减： 综项库存 合储股 收备 盈余公积 般 风 少数股东权益 未分配利润 险 准 益 备 4,682,014.40 1,484,462.81 -14,239,598.96 841,480.75 单位：元 所有者权益
7,054,073.00 4,682,014.4016,353,875.49 16,353,875.4916,532,109.02 1,484,462.81 -14,239,598.96-11,609,855.15 841,480.751,915,511.56 7,054,073.0011,872,831.90 -11,609,855.15 -1,905,529.913,821,041.47 -13,515,385.0625,388,216.96 3,428,085.3025,173,494.32 52 公告编号：2018-010
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
1 公司年度大事记 公告编号：2018-010 2017年1月9日下午，公司的控股子公司重庆市兴昌辉腾旅游产业发展有限公司和台北中华游股份有限公司关于陶艺大师引进协议的签约仪式，在重庆市荣昌区政府大楼隆重举行。
荣昌区区委书记曹清尧，区长程晓阳，常委兼宣传部部长赵天智，副区长程昌耀，刘菊华出席。
此次签约，标志着双方建立了稳固的战略合作关系，在打造荣昌陶品牌，重塑荣昌陶辉煌历史的道路上迈出了重要的一步。
2017年1月11日，昌辉股份“CHANGH”商标通过了重庆市著名商标评审委员会关于“2016年拟认定重庆市著名商标”的评审和公示，被认定为“重庆市著名商标”。
2017年3月9日下午，由公司与中国科学院重庆绿色智能技术研究院主办，星耀创投承办的“南岸区城市文化产业集群与智慧旅游研讨会”在重庆市南岸区丽笙酒店会议厅成功召开。
2017年4月25日，由昌辉股份、中国科学院重庆绿色智能技术研究院高性能计算机研究应用中心联合主办，星耀创投承办的“三峡旅游要素整合与资源优化研讨会”在奉节饭店会议中心成功召开。
重庆经信委、奉节县旅游局、中国科学院重庆绿色智能技术研究院、昌辉股份等相关领导出席会议，并就如何应用大数据对三峡旅游要素整合及资源优化进行了深度研讨。
2017年7月3日，昌辉股份与宜宾县旅游局签署合作协议,从项目的策划、规划、设计到建设、运营、资产管理的旅游全程服务。
2017年9月29日，昌辉股份当选为中国智慧交通车联网产业创新联盟副理事长单位，并在当天的成立大会上发布成果。
2017年11月12日，昌辉股份董事长夏旭华先生在第十一届中国产学研合作创新大会暨第二十六届山东省产学研展洽会上被授予2017年中国产学研合作促进奖（个人）。
2017年11月22日完成向董事长夏旭华先生定向增发人民币普通股5,213,300股，募集资金22,000,126元。
2 目录 公告编号：2018-010 第一节声明与提示
....................................................................................................................
5第二节公司概况........................................................................................................................
7第三节会计数据和财务指标摘要............................................................................................
9第四节管理层讨论与分析......................................................................................................
11第五节重要事项......................................................................................................................
21第六节股本变动及股东情况..................................................................................................
24第七节融资及利润分配情况..................................................................................................
26第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况..................................................................28第九节行业信息......................................................................................................................
32第十节公司治理及内部控制..................................................................................................
33第十一节财务报告...................................................................................................................
393 释义项目公司、本公司、股份公司或昌辉股份会计师事务所主板券商、西南证券《公司法》《证券法》业务规则（试行）《公司章程》三会股东会董事会监事会 三会议事规则 报告期元、万元 公告编号：2018-010 释义 释义指重庆昌辉文化传播股份有限公司指天健会计师事务所（特殊普通合伙）指西南证券股份有限公司指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》指重庆昌辉文化传播股份有限公司公司章程指股东（大）会、董事会、监事会指重庆昌辉文化传播股份有限公司股东会指重庆昌辉文化传播股份有限公司董事会指重庆昌辉文化传播股份有限公司监事会指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》指2017年1月1日-2017年12月31日指人民币元、人民币万元
4 第一节声明与提示 公告编号：2018-010 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人夏旭华、主管会计工作负责人夏旭华及会计机构负责人（会计主管人员）高荣保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留审计意见（审计意见类型）审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 市场竞争日趋激烈的风险 对政府补助存在依赖的风险税收政策变化的风险 重要风险事项简要描述旅游文化创意行业属于朝阳行业，市场前景广阔。
我国经济社会发展仍处于重要战略机遇期，在国家产业政策和居民消费需求的共同推动下，旅游业作为战略性支柱产业进入稳定发展阶段，从而带动旅游文化创意行业迅速发展，不断吸引新的企业进入该业务领域。
市场竞争主体除了与本公司类似的专业旅游服务商外，传统的规划设计院、旅行研究院、旅行服务商等企业均有可能涉入该领域，市场竞争日趋激烈。
虽然与同行业其他企业相比，本公司具有一定的竞争优势，资产规模、经营业绩、创意能力、服务质量等在行业中已具有了一定的市场地位和品牌知名度。
但如果公司未能紧跟行业发展步伐，通过多种途径加强核心竞争力并扩大竞争优势，激烈的市场竞争可能降低公司的市场份额，从而对业务拓展和市场地位稳定造成不利影响。
2016年，公司政府补助为2,837,528.30元，2017年，公司政府补助为1,342,259.20元。
若政府有关补助政策发生重大变化，未来公司整体经营业绩的提升将受到一定程度的影响。
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发
5 业务进一步下滑导致的持续经营能力风险 本期重大风险是否发生重大变化： 公告编号：2018-010 战略有关税收问题的通知》（财税（2011）58号）的相关规定，昌辉股份符合鼓励类产业之规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，公司减按15%的税率征收企业所得税。
若国家对鼓励类产业的规定发生变化或者对西部大开发所得税优惠政策进行调整，将可能对公司未来的经营业绩产生一定影响。
2015年，公司亏损11,425,051.98元，2016年，公司亏损16,431,231.72元，2017年，公司亏损13,515,385.06元，若2018年业绩没有提升，未来公司将存在持续经营能力的风险。
是 与2016年度相比，公司减少了旅游广告代理业务剥离后公司营业收入大幅下滑的风险，公司从2016年起已连续两年无旅游广告代理业务，所以取消对旅游广告代理业务剥离后公司营业收入大幅下滑的风险提示。
6 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 公告编号：2018-010 重庆昌辉文化传播股份有限公司ChongqingChanghuiCultureCommunicationCo.,Ltd昌辉股份835925夏旭华重庆市南岸区南滨路22号长江国际1号塔楼39F
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 夏旭华董事长、总经理023-85513555023-88513555xxh@重庆市南岸区南滨路22号长江国际1号塔楼39F公司财务部办公室 400060
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类）主要产品与服务项目 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人 全国中小企业股份转让系统2011-04-012016-03-01基础层M科学研究与技术服务业下74专业技术服务业提供包括旅游咨询规划与策划、旅游运营执行等在内的全程旅游服务和基金管理协议转让19,499,01400北京昌辉管理咨询有限责任公司夏旭华、王炜
7 四、注册情况 公告编号：2018-010 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 58G 是 注册地址 重庆市南岸区南滨路22号长江国否际1号塔楼39F 注册资本 14,285,714.00元 否 2017年10月20日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<2017年第一次股票发行方案>（修订版）的议案》，在该方案中确定公司发行股份数量5,213,300股，每股价格为人民币4.22元，预计发行募集资金总额为22,000,126元，且该方案于2017年11月7日公司2017年第四次临时股东大会上予以通过。
公司于2017年11月9日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了本次股票发行认购公告（公告编号：2017-053），于2017年11月20日披露了《关于股票发行延期认购的公告》（公告编号：2017-054）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月24日出具的天健验[2017]8-5号验资报告显示，公司收到本次股票发行所募集的资金22,000,126.00元。
2017年12月12日，公司收到全国中小企业股份转让系统关于新增股票发行股份登记的函（股转系统函[2017]7075号）。
2018年1月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的新增股份登记确认书，确认公司已于2017年12月29日完成新增股份登记。
2018年1月8日公司取得了重庆市工商行政管理局南岸区分局核发的新营业执照。
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 西南证券重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦否天健会计师事务所（特殊普通合伙）彭启发文永丽浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座
六、报告期后更新情况 √适用□不适用根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》，公司股票转让方式自2018年
1 月15日起由协议转让方式变更为集合竞价转让方式。
8 第三节 公告编号：2018-010会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期11,723,206.34 11.49%-11,609,855.15-13,081,944.02 -533.73% -601.41% -0.79 上年同期14,600,326.64 -19.01%-16,174,712.47-19,180,494.88 -113.11% -134.13% 单位：元增减比例 -19.71%28.22%31.80% - - -1.13 30.09%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末28,905,146.139,978,241.2316,169,912.59 0.8329.86%34.52%264.25% - 上年期末18,841,061.5211,786,988.526,212,592.25 0.4937.69%62.56%142.12%-115.64 单位：元增减比例 53.42%-15.35%160.28%69.39%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-7,052,131.91 0.98- 上年同期-10,152,201.09 1.33- 单位：元增减比例 30.54%-
9 四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期53.42%-19.71%17.75%
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末19,499,014-
六、非经常性损益 项目 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 公告编号：2018-010 上年同期-42.79%-76.63%43.82% 增减比例- 上年期末14,285,714- 单位：股增减比例 36.49%- 金额 单位：元 108,465.111,342,259.20 22,153.281,472,877.59 788.721,472,088.87
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用√不适用 10 公告编号：2018-010 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式
一、公司商业模式当前旅游行业主要面临几个问题：一是旅游资源出众，但开发程度低，市场融合度不足；二是旅游 产品同质化倾向严重，缺乏IP产品；三是旅游企业粗放落后，在现代管理经营、投融资等方面缺乏先进资源整合模式；五是优秀旅游人才稀缺，导致在制定旅游发展总体战略、跟踪旅游发展动向、研究旅游发展中的问题，分析游客需求和市场态势、商业模式制定及产品研发上缺乏有效支撑，严重制约了重庆旅游发展的可持续性。
旅游产业未来发展趋势主要是：一是旅游咨询将从之前的策划型转变为资本驱动下的项目落地；二是旅游投资行业，从原来遵循的传统基金模式（如优先劣后、明股实债等）发生新的变化，更倾向于同股同权；三是旅游服务细分行业，不再是景区模式和粗放型发展模式，更精细和定产定制化。
基于以上对旅游行业的研判，昌辉股份认为重庆旅游市场最缺项目和产品，解决方式应是金融投资与产业运营双轮驱动，与国有旅游资源所有者联合，并联合社会资本、专业运营者共同搭建产业运营平台，解决项目技术输入问题；同时组建产业发展基金，解决项目的投融资问题，这也是昌辉股份未来两三年的战略发展规划。
目前，昌辉股份已实现从产业链前端（研究咨询、策划规划、产品研发）、到中端（项目遴选和投融资）、到后端（项目运营）再到末端（消费者服务、市场反馈）等全环节打通，以“旅游+”为切入口，通过整合重庆市区县国有资产资源，联合多个行业经营者、基金等投资者，打造多产融合的创新发展运营平台。
在未来的三年里，昌辉股份将深化以咨询、投资管理及运营为核心的三大主营业务方向，以项目为抓手、以资本为纽带、以运营为导向，深耕旅游业，坚持为旅游产业创新发展进行资本、人才、技术等关键要素的高效配置。
二、公司主营业务及盈利模式（一）咨询通过以投资为目的的产业、行业分析找到项目进行研发，在原有的旅游咨询规划、项目策划、市场调研、景区创
A、标准服务等方面做大、做强的基础上，继续发挥其专业工具和技术体系上的沉淀，不断在服务模式和产品形态上创新。
（二）投资管理充分实施在盘活旅游存量资产的运营平台类项目和技术应用类项目中寻找投资机会的投资策略，同时项目开发中心和咨询公司对投资前期工作以各自专业角度和基金管理公司进行分工协助，在提升行业分析专业度的同时达到提高项目投资效率的目的。
而基金管理公司在和项目开发中心及咨询公司的项目合作中，提炼吸收项目合作经验，对项目开发中心和咨询公司反向输出投融资模型和项目金融解决方案，丰富其业务内容，提升业务能力。
正是由于投资管理板块的存在，才让整个项目的全生命周期完整，形成基于项目的研发、投资、运营的闭环。
以金融投资与产业运营双轮驱动的方式，推动旅游产业发展的多维度。
1）旅游产业运营平台层面与国有旅游资源所有者、社会资本共同发起成立的市级或区级产业运营平台，负责发掘孵化旅游产业中的优质项目，并解决政府如何存量盘活增量做大的难题。
即新增项目和存量盘活。
2）旅游产业发展基金（母子基金）层面按同股同权方式发起成立旅游产业发展基金，母基金设立后，并按合理杠杆比例成立若干子基金。
类型为细分行业专项子基金（如旅游文化基金、旅游康养基金）或按区域划分的子基金（如渝东南子基 11 公告编号：2018-010 金、渝东北子基金）。
（三）项目运营包含投后管理运营和日常运营，除了项目公司日常经营管理、市场组织以外，将着重把文创类（研 学、动漫等）、科技类（大数据、人工智能等）和康养类（中医等健康管理）的技术通过二次研发，转化为旅游目的地所需的产品和服务体系，重点突出内容更新机制和创新型营销方式。
旅游项目运营层面，通过共建旅游产业运营项目，以项目为核心，为项目搭建资源端口、资本端口、技术端、管理端的各要素平台的支持，并结合数据中心对旅游行业数据、交通数据、项目数据、消费数据等各要素进行产品化，反馈给各要素平台，为监督管理、营销整合、标准制定等决策提供有效依据。
报告期内、报告期后至报告披露日，公司的商业模式没有发生变化。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划 公司主要为旅游行业客户提供包括市场研究、咨询策划、景区创A及标准化辅导、景区托管运营、项目运营等旅游综合服务以及基金管理。
报告期内，公司主营业务收入主要来自于旅游咨询策划、旅游运营执行、景区创建辅导和基金管理业务。
2017年公司这四块营业收入分别为8,665,291.05元、1,848,627.87元、481,132.08元和728,155.34元，总收入为11,723,206.34元，净利润为-13,515,385.06元。
报告期内公司的收入等各项指标都有所下降，主要是由于旅游咨询策划和旅游运营执行业务受到经济转型的压力，传统的咨询和运营服务需求也在下降，目前公司正处于转型期，在原有咨询策划业务上深度挖掘客户需求，积极转变业务开拓思路，同时致力于发展转型业务，公司与市内外部分区县如荣昌区、宜宾横江县、南岸区等地方国资平台联合组建合资公司,对区内重点旅游资源进行股权投资、托管经管、对新增旅游开发项目进行规划设计和总体指导,部分合资公司由公司控股,后期公司将着力于合资公司经营业务的打造,使公司在收入和利润有质和量的突破，并且在2018年公司将通过降低项目成本，优化人员结构，减少不必要的费用支出，以便提高利润水平。
(二)无 行业情况 12 (三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收账款存货长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款 本期期末 金额 占总资产的比重 14,551,770.58 50.34% 8,755,803.25 30.29% 227,959.03558,236.61 0.79%1.93% 公告编号：2018-010 上年期末 金额 占总资产的比重 5,040,992.18 26.76% 8,327,236.30 44.20% 单位：元 本期期末与上年期末金额变动比例 188.67%5.15% 696,128.24775,099.88 3.69%4.11% -67.25%-27.98% 资产总计 28,905,146.13 - 18,841,061.52 - 53.42% 资产负债项目重大变动原因：本年货币资金较去年增加188.67%，主要原因是本年末进行股票发行，募集资金22,000,126.00元。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率%管理费用销售费用财务费用营业利润营业外收入营业外支出净利润 本期 金额 占营业收入的比重 11,723,206.34 - 10,376,673.69 88.51% 11.49% - 11,515,564.36 98.23% 2,325,463.61 19.84% -1,955.99 -0.02% -13,536,991.59 -115.47% 28,986.41 0.25% 6,833.13 0.06% -13,515,385.06 -115.29% 上年同期 金额
占营业收入的比重 14,600,326.64 - 17,375,202.01 119.01% -19.01% - 11,461,205.79 78.50% 2,904,684.51 19.89% 122,533.88 0.84% -19,116,971.52 -130.94% 3,010,287.23 20.62% 4,207.68 0.03% -16,431,231.72 -112.54% 单位：元 本期与上年同期
金额变动比例 -19.71%-40.28%- 0.47%-19.94%-101.60%29.19%-99.04%62.40%17.75% 项目重大变动原因：
1、本年度营业成本较上年下降40.28%，主要是一方面今年营业收入下降19.71%，相对应的成本也 有所下降，另一方面公司今年以来严格控制项目成本，所有项目都落实到项目负责人，对没有签订合同的项目，只投入少量人力，必须要等合同签订且付款后才全力投入，在减少人力成本的同时也减少了在 13 公告编号：2018-010 差旅上的支出。
2、本年度毛利率达到11.49%，其中：旅游咨询策划毛利率为2.06%，由于公司对人员结构进行了 优化，使得咨询业务的人力成本下降，所以毛利较上年有所增长；旅游运营执行业务的毛利率为3.99%，较去年大幅增长，其原因是：一方面本年运营执行业务中主要是景区运营管理收入，而去年大部分都是活动执行收入，景区运营管理的毛利率较以前的活动执行毛利率大幅提升，另一方面对收入贡献不大的项目，如共享技术中心、中华游局等项目人员进行大幅压缩；景区创建辅导毛利率为76.02%，较去年有所增长，主要是也是人力持续优化，使得人力成本下降；基金管理毛利率为100%，与去年持平，其成本主要是人力成本，而基金的人力成本都计入的管理费用，其毛利率较高；
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额11,723,206.3410,376,673.69- 上期金额14,600,326.6417,375,202.01- 单位：元变动比例 -19.71%- -40.28%- 按产品分类分析： 类别/项目旅游咨询策划旅游运营执行景区创建辅导基金管理合计 本期收入金额8,665,291.051,848,627.87481,132.08728,155.34 11,723,206.34 占营业收入比例%73.92%15.77%4.10%6.21%100.00% 上期收入金额6,530,712.546,050,086.711,776,808.95242,718.4414,600,326.64 单位：元占营业收入比例% 44.73%41.44%12.17% 1.66%100.00% 按区域分类分析：□适用√不适用收入构成变动的原因：
1、旅游咨询策划收入由上年度的占比44.73%上升到73.92%，主要原因有一方面公司通过对咨询业务的创新，让咨询的成果更为落地，更符合客户的需要，在收入上较上年有所增加，另一方面因为旅游运营业务总体下降较大造成咨询策划业务占比上升。
2、旅游运营执行收入由上年度的占比41.44%下降到15.77%，主要是因为本年度公司没有承接活动、公关及数字营销业务，今年的旅游运营执行业务只有景区运营的业务收入。
3、景区创建辅导收入由上年度的占比12.17%下降到4.10%，主要是因为景区创建辅导业务本身市场较小且辅导时间较长，而受到今年市场需求的影响，我司此项收入下降较大。
4、基金管理收入由上年度的占比1.66%上升到6.21%，主要是因为去年基金是从第四季度才开始有收入。
(3)主要客户情况序号 客户 销售金额 14 年度销售占比 单位：元是否存在关联关系 1重庆大德建筑设计有限公司2奉节县瞿塘两岸景区管理有限公司3重庆市永川区旅游局4重庆市旅游局5秀山县华城文化旅游开发有限公司 合计 1,405,528.301,169,811.32 471,698.11450,211.13356,388.353,853,637.21 公告编号：2018-010 11.99%否 9.98%否 4.02%否 3.84%否 3.04%否 32.87% -
(4)主要供应商情况 序号 1 2345 供应商西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司重庆古奥广告有限公司北京博韬创略文化创意有限公司重庆土拨鼠数字科技有限公司重庆对外指南文化传媒有限公司 合计 采购金额679,245.28 年度采购占比6.55% 单位：元是否存在关联关系否 514,057.77242,718.45203,883.50144,660.201,784,565.20 4.95%否 2.34%否 1.96%否 1.39%否 17.19% -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-7,052,131.91-1,210,964.0117,773,874.32 上期金额-10,152,201.09 -401,100.003,799,745.84 单位：元变动比例 30.54%-201.91% 367.76% 现金流量分析：
1、由于今年营业收入的大幅下降，而成本费用依然较大，造成公司本年度亏损13,515,385.06元， 而经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在差异，主要原因是今年收款不多，经营性应收项目较去年增加119万，经营性应付项目较去年增加460万，同时今年计提了资产减值准备249万。
2、投资活动产生的现金流量净额较上年大幅增加，主要是今年支付万盛全域旅游研究院有限公司投资款20万元和重庆市南滨路文化产业园区管理股份有限公司投资款90万元；
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年大幅增加，主要是今年末股票发行后募集资金22,000,126.00元。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况报告期内，公司共有20家子公司，其中重庆小青扬文化传播有限公司已于报告期末前注销，重庆 市旅游营销中心有限公司、重庆市旅游规划研究院有限公司、四川翔云逸途旅游管理有限责任公司、荣成天鹅海旅游开发有限公司已于报告期末前转让，截止报告期末，公司共有15家子公司。
1、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2016年2月3日发起成 15 公告编号：2018-010 立了重庆巨游文化传播有限公司，统一社会信用代码91500108MA5U4M830W，注册资金50万元，持股70%，截止到报告期已出资35万，经营范围：承办经批准的文化艺术活动（不含演出），旅游信息咨询、品牌策划、产品包装设计、旅游项目策划、影视策划、影视制作；
2、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2016年4月19日发起成立了重庆昌辉旅游咨询有限公司，统一社会信用代码91500108MA5U5JMQ5X，注册资金50万元，持股由上年的70%增加到100%，截止到报告期已出资50万，经营范围：旅游信息咨询、旅游管理咨询、城乡规划设计、风景园林规划设计、旅游规划设计、旅游项目策划、包装装潢设计、广告设计制作、标识标牌设计制作；
3、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2016年2月1日发起成立了重庆星耀辉腾股权投资基金管理有限公司，统一社会信用代码91500108MA5U4LJ03L，注册资金500万元，持股80%，截止到报告期已出资400万元，经营范围：股权投资管理；
4、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2015年11月26日投资了重庆市云林天乡乡村旅游景区管理有限公司，统一社会信用代码91500113MA5U3R3020，注册资金50万元，持股49%，截止到报告期还未出资，该公司也未经营；
5、经重庆星耀辉腾股权投资基金管理有限公司股东会审议通过，于2016年4月18日投资了重庆星耀安捷股权投资基金合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码91500108MA5U5JDQ8R，规模1亿元，占比1%，截止到报告期已出资50万元，经营范围：股权投资；
6、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2016年7月26日发起成立了重庆圣治天下文化传播有限公司，统一社会信用代码91500103MA5U731F9A，注册资金3万元，持股100%，截止到报告期还未出资，经营范围：承办经批准的文化艺术交流活动（国家有专项规定的除外）；旅游信息咨询（不含旅行社业务）；企业管理咨询；舞台艺术造型策划；企业形象策划；影视制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；设计、制作、代理、发布国内外广告（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）；会议及展览服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；商务信息咨询；庆典礼仪服务（国家有专项规定的除外）；演员的个人经纪代理活动（国家有专项规定的除外）。
7、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2016年9月14日发起成立了重庆溪山行旅游管理咨询有限公司，统一社会信用代码91500108MA5U7N5T3B，注册资金50万元，持股51%，截止到报告期已出资10.2万，经营范围：旅游项目策划；旅游项目规划；企业营销策划；旅游和文化创意产品开发、设计、销售；展览展示服务；会议服务。
8、公司于2016年12月2日发起成立了重庆市南滨路文化产业园区管理股份有限公司，统一社会信用代码91500108MA5U8PLW08，注册资金1000万元，持股9%，截止到报告期已出资90万元，经营范围：物业管理（须取得相应许可证后方可开展经营活动）；组织经批准的文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；旅游文化咨询服务；旅游项目开发、管理服务；旅游信息咨询服务；游乐场所管理；工艺美术品（不含文物）生产、销售；首饰、工艺品（不含文物）及收藏品（不含文物）销售；音像制品及电子出版物销售（需取得相关行政许可后方可开展经营活动）；广告策划；设计、制作、发布、代理国内广告业务；软件开发；建筑设计（须取得相应许可证后方可开展经营活动）、室内设计、平面产品及服装设计；组织经批准的体育比赛活动（不含高危运动项目）；自有房地产租赁。
9、公司于2016年12月12日发起成立了重庆万盛全域旅游研究院有限公司，统一社会信用代码91500110MA5U98151Y，注册资金500万元，持股20%，截止到报告期已出资20万元，经营范围：旅游产品研发相关的策划、规划，基于领导决策制作、发布采购服务的主体性研究报告、项目评估报告、研究性成果简报或内部刊物；协助万盛全域旅游的创建打造以及相关产业融合的咨询综合服务，基于以旅游为核心的多产融合下的产业、行业、经济角度的数据采集、旅游信息咨询；旅游管理咨询；城乡规划设计（凭相关资质证书执业）；风景园林规划设计（凭相关资质证书执业）；旅游规划设计（凭相关资质证书执业）；旅游项目策划；招投标代理咨询；招投标代理（凭相关资质证书执业）；对旅游市场形成的 16 公告编号：2018-010 数据进行沉淀、分析及运用。
10、公司于2016年12月28日发起成立了重庆市兴昌辉腾旅游产业发展有限公司，统一社会信用 代码91500226MA5UA341XH，注册资金1000万元，持股由去年的70%下降到40%，截止到报告期已出资400万元，经营范围：旅游项目开发；利用互联网销售：景区门票；旅游和文化创意产品开发、设计；旅游项目策划；旅游信息咨询；承办经批准的文化艺术活动（不含演出）；影视策划、影视制作（须取得相关行政许可后方可开展经营活动）；网络信息技术咨询；企业品牌策划；设计、制作、代理、发布国内外广告；计算机网络技术服务；网页设计、制作；网站建设；智慧旅游系统设计；会议及展览展示服务。
11、经公司股东会通过，于2015年7月3日成立了全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司，统一社会信用代码691，注册资金200万元，持股100%，截止到报告期已出资200万，经营范围：企业管理咨询、代办工商注册手续、商务信息咨询，企业形象策划及咨询；文化创意产品设计、开发、销售（不含书刊）；信息科技应用，计算机软件开发；旅游产品设计、开发、销售；展览展示服务、会务服务、市场信息咨询服务；预包装食品销售（取得相关行政许可后方可执业，按许可证核定有效期限和范围从事经营）；零售香烟、雪茄烟（取得相关行政许可后方可执业，按许可证核定有效期限和范围从事经营）；房屋租赁。
12、公司于2017年4月18日发起成立了重庆芭拉胡黔耀旅游发展股份有限公司，统一社会信用代码91500114MA5UHQFR3L，注册资金1000万元，持股35%，截止到报告期未出资，经营范围：中国公民国内旅游业务；物业管理；音像制品及电子出版物销售；影视制作；建筑设计；（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；旅游项目开发；旅游项目招商；利用互联网销售：景区门票；旅游和文化创意产品开发、设计；旅游项目策划；旅游规划设计；旅游文化咨询服务；网络信息技术咨询；计算机网络技术服务；软件开发；企业品牌策划；设计、制作、代理、发布国内外广告；网页设计、制作；网站建设；智慧旅游系统设计、安装、销售；会议及展览展示服务；旅游景区开发、经营、管理；旅游产品生产、销售；市场营销策划、推广；旅游信息咨询服务；景区策划、宣传、设计；酒店管理服务；自有房屋出租；组织经批准的文化艺术交流活动（不含演出）；组织经批准的体育比赛活动（不含高危运动项目）；工艺美术品（不含文物、象牙及象牙制品）生产、销售；首饰、工艺品（不含文物）及收藏品（不含文物）销售；市场调研；影视策划；室内设计、平面产品及服装设计。
13、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2017年2月23日发起成立了重庆母城记忆旅游发展股份有限公司，统一社会信用代码91500103MA5UC7TF5F，注册资金200万元，持股36%，截止到报告期未出资，经营范围：旅游信息咨询；互联网信息咨询；企业管理咨询；品牌策划；产品包装设计；设计、制作、代理、发布国内外广告（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）；旅游项目策划；市场营销策划、推广；商业运营管理（国家有专项规定的除外）；旅游项目招商；利用互联网销售旅游产品（国家有专项规定的除外）、景点门票；旅游和文化创意产品开发、设计、销售（国家有专项规定的除外）；计算机网络技术开发、咨询、转让；网页设计、制作、推广；网站建设；智慧旅游系统的设计、安装、销售（国家有专项规定的除外）；承办经批准的文化旅游艺术交流活动（国家有专项规定的除外)；会议及展览、展示服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；市场调研；影视策划；影视制作（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。
14、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2017年2月24日发起成立了重庆长嘉旅游咨询有限公司，统一社会信用代码91500108MA5UCAG75C，注册资金100万元，持股28%，截止到报告期未出资，经营范围：旅游咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。
15、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2016年9月14日发起成立了重庆途睿喜文化旅游有限公司，统一社会信用代码91500108MA5U7N880G，注册资金650万元，持股100%，截止到报告期未出资，经营范围：文创产品设计、开发、销售，文化艺术活动策划；旅游产品设计、开发、销售，旅游信息咨询；企业管理咨询；企业形象设计；品牌策划；市场营销策划；公关活 17 公告编号：2018-010 动策划；票务代理；自行车租赁；展览展示服务；会议服务；市场信息咨询服务；广告代理；广告发布；
预包装食品销售，零售卷烟（均须取得相应许可证后方可开展经营活动）。
16、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2016年8月17日发起成立了重庆小青扬文化传播有限公司，统一社会信用代码91500108MA5U7BG2X2，注册资金50万元，持股51%，截止到报告期末前已注销，经营范围：承办经批准的文化交流活动（不含演出）；企业形象设计；会议及展览展示服务；旅游信息咨询；企业管理咨询；品牌策划；产品包装设计；旅游项目开发；旅游产品的开发和销售； 17、公司于2014年9月参股重庆市旅游营销中心有限公司，统一社会信用代码07P，注册资金100万元，持股30%，截止到报告期末前已转让，经营范围：旅游宣传；旅游产品的开发、设计、包装、销售；设计、制作、代理、发布国内外广告；旅游信息咨询服务；旅游项目策划；旅游项目投资管理；旅游项目营销推广、运营管理；利用互联网销售工艺美术品、代售景点门票；旅游和文化创意产品开发、设计；承办经批准的文化旅游艺术交流活动（不含演出）；展会会议服务。
18、公司于2014年9月参股重庆市旅游规划研究院有限公司，统一社会信用代码38Q，注册资金50万元，持股30%，截止到报告期末前已转让，经营范围：旅游规划设计；旅游营销策划；旅游信息咨询；旅游景区管理。
19、公司于2017年4月11日发起成立了四川翔云逸途旅游管理有限责任公司，统一社会信用代码91510100MA6CN4ML7E，注册资金300万元，持股15%，截止到报告期末前已转让，经营范围：游览景区管理服务；网上贸易代理；货物进出口；住宿（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；酒店管理；食品经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；销售工艺美术品、农副产品（不含粮、油、生丝、蚕茧）； 20、经公司全资子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司股东决定，于2017年6月5日发起成立了荣成天鹅海旅游开发有限公司，统一社会信用代码91371082MA3DRLLM2G，注册资金100万元，持股41%，截止到报告期末前已转让，经营范围：从事旅游景点、食宿、旅游休闲设施及配套服务的经营管理，零售工艺品、食品、水产品。
2、委托理财及衍生品投资情况无 (五)非标准审计意见说明 √适用□不适用 审计意见类型： 带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留审 计意见 董事会就非标准审计意见的说明：天健会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎的原则，对 公司
2017年度审计报告出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计意见，董事 会表示理解，该报告客观公正地反映了公司2017年度财务状况及经营成果。
董事会将组织公司董事、 监事、高级管理人员等相关人员积极采取有效措施，消除审计报告中与持续经营相关的重大不确定性对 公司的影响。
(六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用 18 公告编号：2018-010
1.本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。
本次会计政策变更采用未来适用法处理。
2.本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。
此项会计政策变更采用追溯调整法，由于上期不存在该项会计政策变更所涉及的交易事项，故本次变更对2017年度财务报表的可比数据无影响。
(七)合并报表范围的变化情况 √适用□不适用1、2017年6月5日子公司重庆星耀文科旅企业管理咨询有限公司（以下简称“星耀文科旅”）、荣 成烟墩角水产有限公司和天齐旅行社有限公司投资设立荣成天鹅海旅游开发有限公司，注册资本100.00万元，星耀文科旅认缴出资41.00万元，认缴出资比例为41.00%，荣成天鹅海旅游开发有限公司的总经理由公司指派，本公司在董事会中占控制地位，故纳入合并，星耀文科旅于2017年12月19日将所持股权41%全部转让给荣成烟墩角水产有限公司。
2、重庆小青扬文化传播有限公司于2017年5月27日进行注销，不再纳入合并报表。
(八)无 企业社会责任
三、持续经营评价 2017年度由于公司继续深化主营业务模式转型，营业收入较2016年减少19.71%,同时为巩固2015年以来的主营业务盈利模式的调整，在公司整体业务链上继续投入人、财、物,造成公司本年度亏损13,515,385.06元，较2016年亏损减少17.75%。
2017年公司一方面通过股票发行增加流动性,另一方面公司与市内外部分区县如荣昌区、宜宾横江县、南岸区等地方国资平台联合组建合资公司,对区内重点旅游资源进行股权投资、托管经管、对新增旅游开发项目进行规划设计和总体指导,部分合资公司由公司控股,后期公司将着力于合资公司经营业务的打造,使公司在收入和利润有质和量的突破。
2018年应是昌辉自2015年转型后收获的关键财年，在公司高层的领导下，管理层、职能团队、业务团队年初制定了科学合理的年度经营预算及考核政策，公司将加强内部管理严格控制成本费用和提升各版块业务的营利能力努力完成今年的经营任务。
目前昌辉公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立,保持有良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好,经营管理层、核心业务人员队伍稳定,因此公司持续经营不存在重大风险。
四、未来展望 是否自愿披露 19 □是√否 公告编号：2018-010
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
一、市场竞争日趋激烈的风险旅游文化创意行业属于朝阳行业，市场前景广阔。
我国经济社会发展仍处于重要战略机遇期，在国 家产业政策和居民消费需求的共同推动下，旅游业作为战略性支柱产业进入稳定发展阶段，从而带动旅游文化创意行业迅速发展，不断吸引新的企业进入该业务领域。
市场竞争主体除了与本公司类似的专业旅游服务商外，传统的规划设计院、旅行研究院、旅行服务商等企业均有可能涉入该领域，市场竞争日趋激烈。
虽然与同行业其他企业相比，本公司具有一定的竞争优势，资产规模、经营业绩、创意能力、服务质量等在行业中已具有了一定的市场地位和品牌知名度。
但如果公司未能紧跟行业发展步伐，通过多种途径加强核心竞争力并扩大竞争优势，激烈的市场竞争可能降低公司的市场份额，从而对业务拓展和市场地位稳定造成不利影响。
应对措施：公司将吸引更多本行业更优秀的人才加盟，为客户提供更专业的咨询建议、并通过拓展延伸服务提供服务质量，与客户形成战略合作关系。
公司在原有客户基础上，将积极开拓西南市场，从而提高市场份额。
二、对政府补助存在依赖的风险 2016年，公司政府补助为2,837,528.30元，2017年，公司政府补助为1,342,259.20元。
若政府有关补助政策发生重大变化，未来公司整体经营业绩的提升将受到一定程度的影响。
应对措施：公司将承接更多毛利率较高的咨询业务，并加强成本控制，使销售净利率水平提高，逐渐摆脱对政府补助的依赖。
三、税收政策变化的风险 根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收问题的通知》（财税（2011）58号）的相关规定，昌辉股份符合鼓励类产业之规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，公司减按15%的税率征收企业所得税。
若国家对鼓励类产业的规定发生变化或者对西部大开发所得税优惠政策进行调整，将可能对公司未来的经营业绩产生一定影响。
应对措施：在“十三五”期间，西部大开发政策将继续得以深化和延续，文化创意产业将成为拉动国民经济增长的积极力量，税收优惠政策暂无变动的风险。
四、业务进一步下滑导致的持续经营能力风险 2015年，公司亏损11,425,051.98元，2016年，公司亏损16,431,231.72元，2017年，公司亏损13,515,385.06元，若2018年业绩没有提升，未来公司将存在持续经营能力的风险。
应对措施：2017年公司一方面通过股票发行增加流动性，另一方面公司与市内部分区县如荣昌区、南岸区等地方国资平台联合组建合资公司，对区内重点旅游资源进行托管经营、对新增旅游开发项目进行规划设计和总体指导，部分合资公司由公司控股，后期公司将着力于合资公司经营业务的打造，使公司在收入和利润有质和量的突破。
(二)无 报告期内新增的风险因素 20 第五节重要事项 公告编号：2018-010
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否√是□否√是□否√是□否√是□否 □是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
五.二.(五)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)对外提供借款情况 报告期内对外提供借款的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否对外提供借款原因、归还情况及对公司的影响： 公司下属全资子公司重庆星耀文科旅企业咨询管理有限公司为引进优秀的台湾文创项目而借支给中华游股份有限公司1,293,622.00元，中华游股份有限公司预计将在2018年归还此款。
(二)报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额
1．购买原材料、燃料、动力 4,000,000.001,987,264.15
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售9,000,000.001,027,111.20
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 6,000,000.00
0 4．财务资助（挂牌公司接受的）
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 1,000,000.00 655,380.00 总计 20,000,000.00
3,669,755.35
1、购买原材料、燃料、动力预计400万元，其中重庆旅游资产管理有限公司预计金额200万元，报告期内实际发生152.5万元；重庆市旅游规划研究院有限公司预计金额100万元，报告期内实际发 21 公告编号：2018-010 生46.23万元；重庆市旅游营销中心有限公司预计100万元，报告期内实际发生0元。
2、销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售预计900万元，其中重庆万盛全 域旅游研究院有限公司预计200万元，报告期内实际发生29.9万元；重庆市旅游规划研究院有限公司预计100万元，报告期内实际发生0元；重庆母城记忆旅游发展股份有限公司预计金额300万元，报告期内实际发生0元；重庆市旅游营销中心有限公司预计100万元，报告期内实际发生0元；重庆星耀安捷股权投资基金合伙企业（有限合伙）预计200万元，报告期内实际发生72.82万元。
3、投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）预计600万元，重庆星耀安捷股权投资基金合伙企业（有限合伙）预计与公司共同投资600万元，报告期内实际发生0万元。
4、其他关联交易预计100万元，重庆旅游资产管理有限公司预计出售资产100万元，报告期内实际发生65.54万元。
(三)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方
1.重庆市旅游营销中心有限公司
2.重庆星耀安捷股权投资基金合伙企业(有限合伙)
3.重庆市陶都文化创意产业开发有限公司 总计 交易内容借款出售资产 导游词撰稿服务 - 交易金额1,980,000.00 是否履行必要决策程序 是 1.00是 临时报告披露时间 2017年8月30日2018年4月26日 单位：元临时报告编号2017-040 2018-016 4,854.37是 2018年4月262018-017日 1,984,855.37 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：由于相关工作人员疏忽，上述偶发性关联交易第2、3项公司在2018年4月25日召开的第二届 董事会第十三次会议上进行补充确认，并提交2017年年度股东大会进行补充确认。
对于第2项关联交易，公司将所持有的下属子公司重庆市兴昌辉腾旅游产业发展有限公司30%的股 份转让给关联方重庆星耀安捷股权投资基金合伙企业(有限合伙)，由于公司还未对此部分股权实际出资，只是进行工商变更，故交易金额确定为1元。
上述关联交易是由于公司发展需要，是合理的、必要的；上述关联交易有利于公司业务发展，不会对财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形 (四)经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 公司于2017年4月18日发起成立了重庆芭拉胡黔耀旅游发展股份有限公司，统一社会信用代码91500114MA5UHQFR3L，注册资金1000万元，持股35%，截止到报告期未出资，经营范围：中国公民国内旅游业务；物业管理；音像制品及电子出版物销售；影视制作；建筑设计；（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；旅游项目开发；旅游项目招商；利用互联网销售：景区门票；旅游和文化创意产品开发、设计；旅游项目策划；旅游规划设计；旅游文化咨询服务；网络信息技术咨询；计算机网络技术服务；软件开发；企业品牌策划；设计、制作、代理、发布国内外广告；网页设计、制作；网 22 公告编号：2018-010 站建设；智慧旅游系统设计、安装、销售；会议及展览展示服务；旅游景区开发、经营、管理；旅游产
品生产、销售；市场营销策划、推广；旅游信息咨询服务；景区策划、宣传、设计；酒店管理服务；自有房屋出租；组织经批准的文化艺术交流活动（不含演出）；组织经批准的体育比赛活动（不含高危运动项目）；工艺美术品（不含文物、象牙及象牙制品）生产、销售；首饰、工艺品（不含文物）及收藏品（不含文物）销售；市场调研；影视策划；室内设计、平面产品及服装设计。
公司在2017年11月7日召开的2017年第四次临时股东大会上对该对外投资进行补充审议。
(五)承诺事项的履行情况
1、为彻底解决可能存在的同业竞争，昌辉股份出具《关于终止广告代理业务的承诺》表示，截至2015年底，公司将全面终止广告代理业务的承接工作，并完成对公司经营范围的调整。
----严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
2、为避免潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》。
----严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
3、夏旭华和王炜因具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，于2014年4月28日签订了有关北京昌辉相关事宜的《一致行动协议》。
在协议中双方承诺，自本协议签署之日起，将保证在公司股东会或董事会会议行使表决权和经营管理权时采取相同的意思表示；今后在公司的生产经营过程中，凡涉及公司重大经营管理决策事项时，双方应先行协商一致，取得共同意见后，再行在公司董事会或股东会进行一致表决，以便在行动上保持一致；一方拟就公司重大经营管理决策事项向董事会或股东会提出议案时，须事先与其他各方进行充分的沟通与协商，在取得一致意见后，再行向董事会或股东会提出提案；在公司董事会或股东会审议重大经营管理决策事项前，双方应进行充分的沟通与协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按该一致意见在董事会或股东会上行使表决权。
若双方对公司的经营发展方向、经营思路以及重大经营管理投资决策等方面存在分歧而达不成一致意见时，应当以夏旭华的意见为准以保持一致行动。
----严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
4、公司2017年进行了股票发行，夏旭华全额认购时作出《关于保持重庆昌辉文化传播股份有限公司独立性的承诺》、《关于避免同业竞争承诺》、《关于规范关联交易承诺》、《关于股份锁定的承诺》、《关于不向重庆昌辉文化传播股份有限公司注入金融类资产的承诺》、《关于不向重庆昌辉文化传播股份有限公司注入涉及房地产开发或房地产投资企业的承诺》、《关于无代持股份的承诺》、《关于不属于失信人联合惩戒对象的承诺》、《关于收购重庆昌辉文化传播股份有限公司后主营业务的承诺》、《关于系全国中小企业股份转让系统合格投资者的承诺》、《资金合法来源的承诺》。
----严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
（详见公司2017年10月23日发布的临时公告之“收购报告书”）
5、公司持有子公司重庆市兴昌辉腾旅游产业发展有限公司（以下简称兴昌辉腾旅游公司）70%的股权，2017年12月12日，根据股权转让协议，公司将兴昌辉腾旅游公司30%的股权转让给重庆星耀安捷股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称星耀安捷），作价1元，已于2017年12月20日进行工商变更登记；公司同时与星耀安捷签订股权回购协议，回购的条件：1）公司股东批准，2）兴昌辉腾旅游公司其他股东放弃优先购买权，3）星耀安捷未在2020年12月30日前转让其持有的股权并退出股东会。
根据2017年12月18日股权转让补充协议，若星耀安捷截至2020年12月31日无法以低于年化10%收益率的价格将股权转让给第三方，则公司无条件回购，回购价=被回购股份原始投资金额*（1+10%*N）。
----严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
23 第六节 公告编号：2018-010股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 期初数量11,428,5721,428,572 比例%80.00%10.00% 2,857,1422,857,142 20.00%20.00% 14,285,714 - 本期变动 单位：股 期末 数量 比例% 11,428,57258.61% 1,428,572 7.33% 5,213,3005,213,300 8,070,4428,070,442 5,213,3005,213,300 5,213,30019,499,014 41.39%41.39% 26.74%
5 (二)普通股前五名或持股10%及以上股东情况 单位：股 序号股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持股比例% 期末持有限售股份 数量 期末持有无限售股份数 量
1 夏旭华 5,213,3005,213,30026.74%5,213,300
2 上星传媒有限4,500,000 4,500,00023.08% 4,500,000 公司
3 北京昌辉管理4,285,714 4,285,71421.98%2,857,1421,428,572 咨询有限责任 公司
4 重庆旅游资产4,071,429 4,071,42920.88% 4,071,429 管理有限公司
5 重庆乐旅旅游1,428,571 1,428,5717.32% 1,428,571 发展有限责任 公司 合计 14,285,7145,213,30019,499,014 100%8,070,44211,428,572 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明：夏旭华是北京昌辉管理咨询有限责任公司的 股东和法定代表人，持有该公司50%的股份。
24
二、优先股股本基本情况 公告编号：2018-010 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 上星传媒有限公司持有公司23.08%股份，为公司第二大股东，北京昌辉管理咨询有限责任公司持有公司21.98%股份，为公司第三大股东。
根据两家公司于2017年10月19日签订有表决权委托协议，上星传媒将其持有的昌辉股份的股权对应的全部表决权委托给北京昌辉行使。
因此，北京昌辉对本公司的表决权比例为45.06%，其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因此为公司的控股股东。
北京昌辉管理咨询有限责任公司，法定代表人：夏旭华，成立日期：2014年4月28日，组织机构代码：09879998-
0，注册资本：3万元，经营范围：企业管理咨询、投资咨询、经济贸易咨询、投资管理、组织文化艺术交流活动（不含演出）、会议及展览服务。
报告期内控股股东未发生变化。
(二)实际控制人情况 上星传媒有限公司持有公司23.08%股份，为公司第二大股东，北京昌辉管理咨询有限责任公司持有公司21.98%股份，为公司第三大股东。
根据两家公司于2017年10月19日签订有表决权委托协议，上星传媒将其持有的昌辉股份的股权对应的全部表决权委托给北京昌辉行使。
因此，北京昌辉对本公司的表决权比例为45.06%，其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因此为公司的控股股东。
由于北京昌辉的股东夏旭华、王炜分别持有北京昌辉50.00%的股份，且于2014年04月28日签订《一致行动协议》，因此成为昌辉股份的共同实际控制人。
2017年股票发行后，夏旭华直接持股26.74%，通过北京昌辉持股10.99%，共计持股37.73%；王炜通过北京昌辉持股10.99%，二人合计持有昌辉股份合计48.72%股权，为公司共同的实际控制人。
1、夏旭华，男，1974年7月出生，中国籍，无境外永久居留权。
毕业于西南大学，本科。
1997年7月至1998年3月，于重庆市北碚区委党校担任教师；1998年3月至1999年5月，任共青团北碚区委常委、干事；1999年5月至2000年6月，任北碚区旅游局规划科科长、重庆市花园旅行社总经理；2000年6月至2003年4月，历任任北碚区政府办公室秘书、信息科科长、信息中心主任、区行政审批服务中心副主任；2003年4月至2004年2月，任北碚区天生街道办事处副主任；2004年2月至2004年10月，任共青团北碚区委书记；2004年10月至2005年3月，任中共北碚区委办公室副主任；2005年3月至2007年8月，任重庆市生态农业科技产业开发区管委会党组书记、主任；2007年8月至2009年6月，任重庆市北碚区十里温泉城开发区管委会党组书记、主任，兼重庆市北温泉风景管理处处长；2009年6月至2009年11月，任中共重庆市北碚区委宣传部常务副部长；2009年11月至2012年12月，任旅文集团总经理；2011年3月至2014年6月，任昌辉股份董事长；2014年7月至今，任昌辉股份总经理；现任昌辉股份董事长，任期自2017年8月28日至2018年5月7日。
2、王炜，女，1968年8月出生，无境外永久居留权，本科。
1995年4月至2000年7月，任中国文化艺术有限公司职员；2000年7月至2003年5月，于北京尚公律师事务所担任律师；2003年5月至今，于北京端澄律师事务所担任律师；现任昌辉股份董事，任期三年，自2015年5月8日至2018年5月7日。
报告期内实际控制人未发生变化。
25 第七节 公告编号：2018-010融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 单位：元/股 发行方案公告时间 新增股票挂牌转让 日期 发行发行数量价格 募集金额 发发 发行行 行对对募 发行 对象象集 对象发行象中中资 中董对象中私信金 监高中做外募托用 与核市商部投及途 心员家数自资资是 工人 然基管否 数人金产变 人家品更 数数家 数 2017-10-232017-11-224.225,213,30022,000,126.00
1 0
0 00否 募集资金使用情况：截至2017年12月31日，本次股票发行的募集资金账户余额为肆佰伍拾伍万伍仟肆佰叁拾捌元伍 角伍分（小写4,555,438.55元）。
报告期内，公司严格按照《股票发行方案》约定的用途及《公司章程》规定的有关程序使用募集资金，募集资金的使用用途、使用情况与公开披露的募集资金用途一致，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形，募集资金用途未发生变更。
公司董事会已对截至2017年12月31日，公司募集资金的存放和使用情况进行专项核查，详见全国中小企业股份转让系统披露了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-021） 公司于2018年3月19日召开第二届董事会第十二次会议、2018年4月9日召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于改变部分募集资金用途的议案》。
公司对黔江旅游运营平台项目及渝中母城记忆公司项目的资金需求做出新的规划，公司原计划对黔江旅游运营平台项目投入资金170万元，对渝中母城记忆公司项目投入资金72万元，合计242万元。
公司股票发行完成后，因与原合作方对后期投运条件商谈无果，根据公司未来发展需要，对上述两个项目的募集资金用途进行变更，变更后募集资金将作为流动资金进行使用。
详见全国中小企业股份转让系统披露了《关于改变部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-005）
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用债券违约情况 26 □适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、间接融资情况 □适用√不适用违约情况□适用√不适用
五、利润分配情况 (一)报告期内的利润分配情况 □适用√不适用 (二)利润分配预案 □适用√不适用 公告编号：2018-010 27 第八节 公告编号：2018-010董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 基本情况 姓名 夏旭华党郃李强王炜赵健李曙光蔡国仓张澜彬刘妍 职务 性别年龄 学历 董事长、总经理男 44 本科 董事 男 52 本科 董事 男 45 本科 董事 女 50 本科 董事 男 41 本科 监事会主席 男 55 本科 监事 男 36 本科 监事 男 32 本科 财务负责人 女 37 本科 董事会人数： 监事会人数： 高级管理人员人数： 任期 3年
3年3年3年3年3年3年3年3年 是否在公司领取薪酬是否否否否是否否是532 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：无关系 (二)持股情况 姓名 夏旭华党郃李强王炜赵健李曙光蔡国仓张澜彬刘妍 合计 职务 董事长、总经理董事董事董事董事监事会主席监事监事财务负责人 - 期初持普通股股数0000000000 数量变动 5,213,30000000000 5,213,300 期末持普通股股数5,213,300000000005,213,300 期末普通股持股比例% 26.73%0%0%0%0%0%0%0%0% 26.73% 单位：股期末持有股票期权数量 0000000000 28 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 公告编号：2018-010 √是□否□是√否□是√否□是√否 姓名王燕张愚党郃夏旭华 李强 张澜彬 期初职务 董事监事董事长董事、总经理 变动类型（新任、换届、离任）离任离任离任新任 期末职务 无无无董事长、总经理 新任 董事 新任 监事 变动原因 个人原因辞职个人原因辞职个人原因辞职原董事长辞去职务，董事会选举因王燕辞职，董事人数不足法定最低人数，股东提名因张愚辞职，监事人数不足法定最低人数，股东提名 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：夏旭华，见第六节、
三、（二）实际控制人情况。
李强，男，1973年1月出生，中国籍，无境外永久居留权。
毕业于西南财经大学，本科。
1996年 8月至2001年5月，任重庆市万盛区乡镇企业发展有限公司营业员；2001年5月至2001年12月，重庆宇田实业开发有限公司财务管理工作；2002年1月至2002年5月，中国人寿保险公司重庆市万盛区营业部工作；2002年5月至2002年8月，万盛区东林街道办事处社区工作；2002年8月至2012年1月，历任黑山景区管理所职员、主任、规划开发科科长，万盛区黑山旅游开发区管理委员会发展部部长、建设部部长；2012年2月至2013年5月，重庆市旅游信息中心工作；2013年5月至2014年9月，任重庆旅游产业发展（集团）有限公司董事；2014年10月至2016年9月，任重庆旅游产业发展（集团）有限公司副总经理；2016年10月至2017年1月，任重庆旅游资产管理有限公司投资管理部部长；2017年1月至今任重庆阳光国际旅行社有限公司暨重庆旅游资产管理有限公司资产管理部部长；现任昌辉股份董事，任期自2017年3月9日至2018年5月7日。
张澜彬，男，1986年1月出生，中国籍，无境外永久居留权。
毕业于西南政法大学，本科。
2007年4月至2007年7月，重庆市大田湾小学工作；2007年7月至2011年9月，重庆市高级人民法院司法警察总队一支队工作；2011年9月至2012年8月，重庆市园博园管理处工作；2013年1月至今，重庆旅游资产管理有限公司工作；现任昌辉股份监事，任期自2017年3月9日至2018年5月7日。
报告期末至报告披露日期间，公司财务总监刘妍女士于2018年3月7日因个人原因辞去财务总监的职务，公司于2018年3月19日召开第二届董事会第十二次会议聘请高荣女士为公司新任财务总监，任期至第二届董事会任期届满之日止。
高荣，女，1970年7月出生，无境外永久居留权，大专学历。
2003年3月至2004年8月在重庆金考拉服饰有限公司，任职财务主管；2004年8月至2011年12月在重庆派普数码科技有限公司（总部是纳斯达克上市企业），任职西区财务经理；2011年1月至今在重庆昌辉文化传播股份有限公司（新三板挂牌企业）任职财务经理。
29
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员财务人员营销人员技术人员 员工总计 期初人数 公告编号：2018-010 期末人数 12 13
6 6 53 16 33 45 104 80 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数1 126022 9104 期末人数06 5315 680 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、人员变动、人才引进、招聘情况： 报告期内，公司根据战略需要完成人才结构优化，重视人才引进，为加强创新和新业务的拓展与支撑，通过高端人才引进渠道，吸纳了相关业务人才及技术研发类人才。
日常工作中，公司坚持公开招聘、平等竞争、择优录取的原则，新员工加入公司后，公司均给予持续关注和企业文化、专业技能上的引导与培养。
2、员工薪酬政策：报告期内，公司员工薪酬包括基本薪金、绩效薪金，公司根据不同的岗位、员工能力不同，设计了不同的薪酬结构。
公司实行全员劳动合同制，依据国家和地方相关法律，与员工签订《劳动合同书》，核心岗位签订《保密协议》。
按照国家和地方相关政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育、大病补充保险和住房公积金；另外，为了更好的给予员工障，公司为每位员工提供带薪休假、健康体检、团队活动、节日慰问等福利政策。
3、培训情况：报告期内，公司依据公司发展状况及部门需求，利用内外部培训资源开展多次培训，包括消防安全培训、规章制度培训，以及定期的工作技能、工作流程培训等，使公司员工能够掌握更多专业技能，高效承担工作职责。
4、离退休职工情况：报告期内，公司不存在需公司承担费用的离退休职工。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工：□适用√不适用其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： 30 □适用√不适用核心人员的变动情况：无 公告编号：2018-010 31 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 公告编号：2018-010 32 第十节 公告编号：2018-010公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况公司成立后，根据《公司法》和《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机 构，并制定了较为健全的“三会”议事规则，相关议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
为满足资本市场对公司治理机制的要求，建立健全现代企业管理制度，保护中小投资者权益，促进公司规范运作，公司对原有公司治理制度进行了系统的梳理和相应的修订完善。
公司于2015年5月28日审议通过了《重庆昌辉文化传播股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等公司治理制度。
公司承诺将加强规范意识，严格按照《公司法》及上述规章制度的规定从事公司的治理和运营活动。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司治理机制完善，符合《公司法》《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及规 范性文件的要求，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见公司股东大会、董事会、监事会的召集召开和表决程序符合有关法律法规的要求，董事、监事均按 照相关法律法规履行各自的权利和义务，公司重大决策均按照《公司章程》及有关内部控制制度的程序和规则进行，截至报告期末，三会依法运作，未出现违法违规现象和重大缺陷，董监高能够切实履行应尽的职责和义务。
4、公司章程的修改情况
1、根据2017年3月9日的临时股东大会会议记录，修订章程第五章第二节第一百零七条：公司董 事会由5名董事组成，其中重庆旅游资产管理有限公司提名1人，北京昌辉管理咨询有限责任公司提名2人，上星传媒有限公司提名1人，重庆乐旅旅游发展有限责任公司提名1人，董事由股东大会选举产生。
修订章程第五章第二节第一百一十九条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
33 公告编号：2018-010
2、公司第二次增资后，现发行所有股份总数为1,949.9014万股，公司的股本结构为：普通股1,949.9014万股。
公司股东认购的股份数及所持股份比例如下： 序号12 3 45 股东姓名/名称 上星传媒有限公司北京昌辉管理咨询有限 责任公司重庆旅游资产管理有限 公司重庆乐旅旅游发展有限 责任公司夏旭华合计 认购股份数（万股）450.00428.5714 407.1429 142.8571521.3301,949.9014 持股比例（%）23.0821.98 20.88 7.3226.74100.00 出资形式货币货币 出资时间2011年3月29日2015年7月1日 货币 2011年3月29日 货币 货币-- 2011年3月29日 2017年11月21日-- (二)三会运作情况
1、三会召开情况会议类型 董事会 报告期内会议召开的次数
6 经审议的重大事项（简要描述）第二届董事会第六次会议审议《关于公司股票发行方案的议案》、《关于制定募集资金管理制度的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于签订本次股票发行<募集资金三方监管协议>的议案》《、关于签署附生效条件的<定向发行股份认购协议>的议案》、《关于将本次股票发行认购账户设为募集资金专项账户的议案》、《召开2017年第一次临时股东大会的议案》；第二届董事会第七次会议审议《关于修订公司章程的议案》、《关于补选李强为公司董事的议案》、《召开2017年第二次临时股东大会的议案》第二届董事会第八次会议审议《公司2016年年度报告及摘要》、《2016年度总经理工作报告》、《公司2016年度董事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配方案》、《2017年度财务预算报告》、《关于预计公司2017年度日常性关联交易的议案》、《关于聘请2017年度财务审计机构的议案》《、关于公 34 监事会股东大会 公告编号：2018-010 司对外投资设立控股子公司—重庆市兴昌辉腾旅游产业发展有限公司的议案》、《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》；第二届董事会第九次会议审议《重庆昌辉文化传播股份有限公司2017年半年度报告》；第二届董事会第十次会议审议《关于修改公司章程的议案》、《关于同意党郃同志辞去董事长的议案》、《关于选举夏旭华为董事长的议案的议案》《、关于补充审议2017年上半年偶发性关联交易的议案》《、关于补充预计2017年下半年度度日常性关联交易的议案》、《关于通报2017年上半年经营亏损的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于建立<备用金管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》；第二届董事会第十一次会议审议《关于修改<2017年第一次股票发行方案>（修订版）的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于签署附生效条件的<定向发行股份认购协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改<募集资金三方监管协议>》的议案》、《关于认定募集资金的账户的议案》、《关于补充确认投资重庆途睿喜文化旅游有限公司和重庆途睿喜因无实际经营进行注销的议案》、《关于补充确认投资重庆芭拉胡黔耀旅游发展股份有限公司和重庆芭拉胡黔耀旅游发展股份有限公司因无实际经营进行注销的议案》、《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》3第二届监事会第五次会议审议《关于补选张澜彬为公司监事的议案》第二届监事会第六次会议审议《2016年度监事会工作报告》、《2016年年度报告及摘要》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配方案》、《2017年度财务预算报告》第二届监事会第七次会议审议《重庆昌辉文化传播股份有限公司2017年半年度报告》52017年第一次临时股东大会审议《关于公司股票发行方案的议案》、《关于制定募集资金管理制度的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》、 35 公告编号：2018-010 《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于签订本次股票发行<募集资金三方监管协议>的议案》《、关于签署附生效条件的<定向发行股份认购协议>的议案》、《关于将本次股票发行认购账户设为募集资金专项账户的议案》2017年第二次临时股东大会审议《关于修订公司章程的议案》、《关于补选李强为公司董事的议案》、《关于补选张澜彬为公司监事的议案》2016年度股东大会审议《公司2016年年度报告及摘要》、《公司2016年度董事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配方案》、《2017年度财务预算报告》、《关于预计公司2017年度日常性关联交易的议案》、《关于聘请2017年度财务审计机构的议案》、补充审议《关于公司对外投资设立控股子公司—重庆市兴昌辉腾旅游产业发展有限公司的议案》、《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》2017年第三次临时股东大会审议《关于修改公司章程的议案》、《关于选举夏旭华为董事长的议案》、《关于补充审议2017年上半年偶发性关联交易的议案》、《关于补充预计2017年下半年度日常性关联交易的议案》、《关于通报2017年上半年经营亏损的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于建立<备用金管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》2017年第四次临时股东大会审议《关于<2017年第一次股票发行方案>（修订版）的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于签署附生效条件的<重庆昌辉文化传播股份有限公司与夏旭华之股票认购协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于签署<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于确认募集资金的账户的议案》、《关于补充确认投资重庆芭拉胡黔耀旅游发展股份有限公司和重庆芭拉胡黔耀旅游发展股份有限公司因无实际经营进行注销的议案》
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委 托、表决和决议等事项均符合《公司法》、《公司章程》、三会规则等要求，决议内容没有违反《公司法》、 36 公告编号：2018-010 《公司章程》等规定的情形，会议程序规范。
公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能
够按照《公司章程》、三会规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。
(三)公司治理改进情况 报告期内，公司不断改善规范公司治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截止报告期末，公司治理已进入有效运行阶段，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
公司治理与《公司法》、中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的要求不存在差异。
(四)投资者关系管理情况 公司通过全国股转系统信息披露平台（）及时按照相关法律法规的要求充分进行信息披露，保护投资者权益。
同时在日常工作中，建立了通过电话、电子邮件进行投资者互动交流关系管理的有效途径，确保公司的股权投资人及潜在投资者之间畅通有效的沟通联系、事务处理等工作开展。
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会能够独立运作，在本年度内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，对本年度内的监督事项没有异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力，并承担相应的责任与风险。
1、业务独立性公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立开展业务，在业务上完全独立于股东和其他关联方，与实际控制人以及其他关联方不存在同业竞争关系。
2、人员独立性公司的总经理、副总经理、财务负责人系公司高级管理人员，上述人员均专职在公司办工，未在其他企业担任任何职务。
公司建立了独立的人事聘用、考核、任免制度及独立的工资管理制度，公司在有关员工的社会保障、工薪报酬等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3、资产独立性公司未为公司的关联方提供担保，也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方。
公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。
4、机构独立性公司设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机构，股东大会、董事会、监事会规范运作，独立行使经营管理职权。
公司拥有独立的经营和办公场所。
公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办 37 公告编号：2018-010 公的情形。
5、财务独立性 公司成立以来，设立了独立的财务部门，并配备了相关的财务人员，建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象。
(三)对重大内部管理制度的评价公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公 司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。
由于内部控制是一项长期而持续地系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。
1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在法律法规及相关规定的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析研发风险、财务风险和法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况公司第二届董事会第八次会议审议通过了建立《年度报告重大差错责任追究制度》,进一步提高规 范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高年报信息披露的质量和透明度,健全内部约束和责任追究机制,促进公司管理层恪尽职守。
报告期内,公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
38
一、审计报告 是否审计审计意见审计报告中的特别段落审计报告编号 审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更 第十一节财务报告 公告编号：2018-010 是无保留意见持续经营重大不确定段落天健审〔2018〕8-233号天健会计师事务所（特殊普通合伙）浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座2018年4月25日彭启发文永丽否 审计报告正文： 审计报告 天健审〔2018〕8-233号 重庆昌辉文化传播股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了重庆昌辉文化传播股份有限公司（以下简称昌辉股份公司）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了昌辉股份公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于昌辉股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、与持续经营相关的重大不确定性我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注
二、（二）所述，昌辉股份公司2015年至2017年 39 公告编号：2018-010 连续三年亏损，且经营活动现金流量净额为负，未出现好转迹象。
这些情形表明昌辉股份公司持续经营能力存在重大不确定性。
该事项不影响已发表的审计意见。
四、其他信息昌辉股份公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估昌辉股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
昌辉股份公司治理层（以下简称治理层）负责监督昌辉股份公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
40 公告编号：2018-010 (二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对昌辉股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致昌辉股份公司不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六)就昌辉股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：彭启发 中国·杭州 中国注册会计师：文永丽二〇一八年四月二十五日
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 附注五（一）
1 期末余额14,551,770.58 单位：元期初余额 5,040,992.18 41 应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 五（一）2五（一）
3 五（一）
4 五（一）5五（一）6五（一）7五（一）
8 五（一）9五（一）10 公告编号：2018-010 8,755,803.25 8,327,236.30 13,767.33 37,600.00 2,327,484.42 2,039,703.69 190,409.34
25,839,234.92 1,400,000.00 227,959.03558,236.61 126,467.4615,571,999.63 500,000.00 696,128.24775,099.88 879,715.57 3,065,911.2128,905,146.13 1,297,833.77 3,269,061.8918,841,061.52 42 衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备 五（一）11五（一）12五（一）13五（一）14五（一）15 五（一）16五（一）17五（一）18 公告编号：2018-010 1,690,494.00689,080.00 889,535.661,337,080.00 877,952.22119,795.31 863,045.76157,421.01 6,400,919.70 7,709,906.09 9,778,241.23 10,956,988.52 200,000.00 200,000.009,978,241.2319,499,014.00 830,000.00 830,000.0011,786,988.5214,285,714.00 21,035,889.89 4,682,014.40 43 盈余公积 五（一）19 一般风险准备 未分配利润 五（一）20 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：夏旭华 主管会计工作负责人：夏旭华 公告编号：2018-010 1,484,462.81 1,484,462.81 -25,849,454.11
16,169,912.59 2,756,992.3118,926,904.9028,905,146.13会计机构负责人：高荣 -14,239,598.966,212,592.25841,480.757,054,073.0018,841,061.52 (二)母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 附注十三（一）1十三（一）
2 十三（一）
3 期末余额5,998,018.52 单位：元期初余额 1,062,490.49 7,345,211.7011,000.00 8,918,335.58 7,512,936.3037,600.00 1,444,659.56 190,074.9722,462,640.77 900,000.00 6,227,959.03531,976.90 126,467.4610,184,153.81 1,896,128.24775,099.88 44 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 公告编号：2018-010 879,715.57 1,297,833.77 8,539,651.5031,002,292.27 3,969,061.8914,153,215.70 1,512,862.45689,080.00457,187.4631,601.38 6,366,644.89 917,850.661,087,080.00 589,012.4952,665.35 2,116,299.48 9,057,376.18 4,762,907.98 200,000.00 200,000.009,257,376.1819,499,014.00 572,000.00 572,000.005,334,907.9814,285,714.00 45 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计法定代表人：夏旭华 公告编号：2018-010 21,214,123.42 4,682,014.40 1,484,462.81 1,484,462.81 主管会计工作负责人：夏旭华 -20,452,684.14 -11,633,883.49 21,744,916.09 8,818,307.72 31,002,292.27 14,153,215.70 会计机构负责人：高荣 (三)
合并利润表 项目 附注
一、营业总收入 其中：营业收入 五（二）
1 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入
二、营业总成本 其中：营业成本 五（二）
1 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 五（二）
2 销售费用 五（二）
3 管理费用 五（二）
4 财务费用 五（二）
5 资产减值损失 五（二）
6 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 五（二）
7 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列）
其他收益 五（二）
8 46 本期金额11,723,206.3411,723,206.34 26,738,881.2710,376,673.69 35,178.842,325,463.6111,515,564.36 -1,955.992,487,956.76 136,424.1427,959.03 1,342,259.20 单位：元上期金额14,600,326.6414,600,326.64 33,770,279.9117,375,202.01 130,521.702,904,684.5111,461,205.79 122,533.881,776,132.02 52,981.7552,981.75
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 五（二）
9 减：营业外支出 五（二）10
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五（二）11
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： -
1.持续经营净利润
2.终止经营净利润 (二)按所有权归属分类： -
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：夏旭华 主管会计工作负责人：夏旭华 公告编号：2018-010 -13,536,991.59 -19,116,971.52 28,986.41 3,010,287.23 6,833.13 4,207.68 -13,514,838.31 -16,110,891.97 546.75 320,339.75 -13,515,385.06 -16,431,231.72 -13,515,385.06 -16,431,231.72 -1,905,529.91
-11,609,855.15 -256,519.25-16,174,712.47 -13,515,385.06-11,609,855.15 -1,905,529.91 -16,431,231.72-16,174,712.47 -256,519.25 -0.79-0.79会计机构负责人：高荣 -1.13-1.13 (四)母公司利润表项目 附注 47 本期金额 单位：元上期金额
一、营业收入 十三（二）
1 减：营业成本 十三（二）
1 税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 十三（二）
2 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）持续经营净利润 （二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：夏旭华 主管会计工作负责人：夏旭华 公告编号：2018-010 7,495,093.71 11,364,045.20 5,794,440.90 14,161,590.56 16,404.11 116,750.25 1,767,103.08 2,872,884.57 7,518,674.65 9,011,923.59 -3,484.01 129,461.47 2,317,159.31 1,776,132.02 -12,788.21
27,959.03 52,981.7552,981.75 1,084,259.20-8,843,733.34 25,763.51830.82 -8,818,800.65 -8,818,800.65-8,818,800.65 -16,651,715.512,867,237.304,148.22 -13,788,626.43255,508.10 -14,044,134.53-14,044,134.53 -8,818,800.65 -14,044,134.53 会计机构负责人：高荣 48 (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额 附注 五（三）1五（三）2五（三）
3 49 公告编号：2018-010 本期金额8,904,473.65 单位：元上期金额 19,668,178.57 10,273,342.2519,177,815.906,009,926.35 65,100.0016,206,390.0435,939,668.618,192,495.73 10,940,073.60489,566.76 8,790,381.1026,229,947.81-7,052,131.91 16,184,469.71805,573.14 20,909,331.1246,091,869.70-10,152,201.09 1.001.0064,900.00 1,100,000.00 400,000.00400,000.00301,100.00 500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 五（三）
4 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五（三）
5 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五（三）
6 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：夏旭华 主管会计工作负责人：夏旭华 公告编号：2018-010 46,065.01
1,210,965.01-1,210,964.01 801,100.00-401,100.00 25,428,211.303,428,085.30 1,098,000.001,098,000.00 7,830,000.0033,258,211.30 7,850,000.008,948,000.005,000,000.00 148,254.16 15,484,336.9815,484,336.9817,773,874.32 5,148,254.163,799,745.84 9,510,778.405,040,992.1814,551,770.58会计机构负责人：高荣 -6,753,555.2511,794,547.435,040,992.18 (六)母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 附注 本期金额 5,308,203.65 10,266,936.2015,575,139.85 4,625,618.486,185,272.90 294,020.156,452,210.3117,557,121.84-1,981,981.99 50 单位：元上期金额 17,202,870.5765,100.00 15,637,951.1132,905,921.687,838,335.7311,797,540.09 711,925.9817,307,871.2037,655,673.00-4,749,751.32 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：夏旭华 主管会计工作负责人：夏旭华 公告编号：2018-010 1.00
1.0027,900.00 5,900,000.00 301,100.00 5,927,900.00-5,927,899.00 22,000,126.00 301,100.00-301,100.00 5,020,000.0027,020,126.00 14,174,716.9814,174,716.9812,845,409.02 250,000.00250,000.005,000,000.00148,254.16 5,148,254.16-4,898,254.16 4,935,528.03 -9,949,105.48 1,062,490.49 11,011,595.97 5,998,018.52 1,062,490.49 会计机构负责人：高荣 51 公告编号：2018-010 (七)
合并股东权益变动表 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本 14,285,714 14,285,7145,213,3005,213,3005,213,300 其他权益工具优永 其先续 他股债 本期 归属于母公司所有者权益 其
一 资本公积 他专减： 综项库存 合储股 收备 盈余公积 般 风 少数股东权益 未分配利润 险 准 益 备 4,682,014.40 1,484,462.81 -14,239,598.96 841,480.75 单位：元 所有者权益
7,054,073.00 4,682,014.4016,353,875.49 16,353,875.4916,532,109.02 1,484,462.81 -14,239,598.96-11,609,855.15 841,480.751,915,511.56 7,054,073.0011,872,831.90 -11,609,855.15 -1,905,529.913,821,041.47 -13,515,385.0625,388,216.96 3,428,085.3025,173,494.32 52 公告编号：2018-010
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
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