关于重大资产购买暨关联交易草案信息披露问询函的回复
上海证券交易所上市公司监管一部：
上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”、“新通联”或“上市公司”）于2020
年9月24日披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）
及相关文件。
2020年10月15日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对上海新 通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的信息披露问询函》（上证公函 【2020】2589号）（以下简称“重组问询函”）。
根据《重组问询函》的要求，公司会同本次交易的相关各方及各中介机构就《重组 问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《重组问询函》中有关问题的 回复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本回复说明所述的词语或简称与上海新通联包装股份有限公司重大 资产购买暨关联交易报告书（草案）》中所定义的词语或简称具有相同的含义。
本回复中的字体代表以下含义： 黑体 问询函意见所列问题 宋体 对问询函意见所列问题的回复 楷体（加粗） 对重组报告书的补充及修改
1 目
录 风险提示
5 问题一及回复.......................................................................................................5
问题二及回复.....................................................................................................18
问题三及回复.....................................................................................................24
问题四及回复.....................................................................................................38
二、关于标的公司业务及财务数据..................................................................................42问题五及回复.....................................................................................................42
问题六及回复.....................................................................................................63
问题七及回复.....................................................................................................69
问题八及回复.....................................................................................................77
问题九及回复.....................................................................................................90
问题十及回复.....................................................................................................94
问题十一及回复..................................................................................................97
附件二：华坤道威核心技术详细介绍.............................................................119附件三：华坤道威核心研发成果、形成研发产品的周期、目前的迭代版本，以及涉及相关专利或软件著作权...............................................................................125
2 风险提示
1、本次交易将增加上市公司财务压力的风险本次交易的对价资金主要来源于大股东借款和并购贷款，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2020年6月30日的资产负债率将由22.64%上升至61.51%，根据交易对价的支付进度及目前的融资方案测算，2021年-2025年上市公司每年需新增财务费用分别为3,972.19万元、4,808.44万元、5,487.94万元、5,644.75万元和5,644.75万元，本次交易将导致上市公司资产负债率和财务费用增加，本次交易存在增加上市公司财务压力的风险。
2、本次交易完成后新增商誉存在减值的风险根据《备考审阅报告》，预计本次交易完成后上市公司将新增商誉86,875.57万元，占2020年6月30日资产总额（备考数）的比例约为39.12%，占2020年6月30日归属于上市公司母公司所有者权益（备考数）的比例约为139.36%。
根据《企业会计准则》规定，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等，均可能对华坤道威经营业绩造成影响，形成商誉减值的风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响，本次交易存在上市公司新增商誉占比较高及未来可能发生减值的风险。
3、业绩承诺无法实现的风险本次交易价格是以评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估价值为定价依据，并经交易各方协商确定的，同时设置了业绩承诺条款。
若未来市场环境、产业政策发生不利变化，可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模，本次交易可能产生业绩承诺、收益法预测业绩无法实现的风险。
4、业绩补偿无法实现的风险为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中，上市公司与交易对手方及其实际控制人约定了业绩承诺和业绩补偿事项，同时上市公司也通过分期向交易对手方支付现金对价、交易对手方实际控制人在铁坤投资所占51%财产份额所对应的上市公司股份分期解锁、交易对方质押持有的华坤衍庆30%股权等多种措施来保障本次重组业绩
3 承诺补偿的可实现性，但在标的公司各年完成业绩承诺25%的情形下，第一年和第二年尚未支付的现金对价及尚未解锁的股票价值均可覆盖当年应补偿的金额，第三年的业绩补偿覆盖率为69.32%，本次交易存在业绩补偿无法实现的风险。
5、应收账款回收及减值的风险报告期内，随着经营规模的扩大和业务的增长，华坤道威应收账款呈增长趋势。
报告期各期末应收账款占各期末资产总额的比例分别为54.02%、75.99%和84.33%，随着华坤道威业务规模持续增长，未来应收账款金额较大的状况预计将持续存在，虽然公司建立了严格的应收账款管理体系，但如果经济环境、行业政策发生重大不利变化或个别客户经营不善，将导致华坤道威应收账款回收风险增加，进而导致华坤道威面临应收账款回收及减值风险。
6、目标公司失控的风险本次交易完成后，华坤道威将以上市公司间接控股的子公司独立运营，虽然华坤道威将按照上市公司规范要求建立健全股东会、董事会和经营层三级管理体系，明确各自的责任、权利和义务，上市公司将通过在董事会、监事会、高管层面的安排，实现对华坤道威的有效控制和整合。
但是若上市公司对华坤道威的管理失当或管理不到位、相关管理制度不能有效执行，则可能存在对华坤道威控制不到位的风险。
7、目标公司销售渠道对原实际控制人及管理层的依赖风险2018年、2019年及2020年1-6月，华坤道威实际控制人及管理层负责服务及维护的收入规模分别占当期营业收入的56.42%、45.82%和51.47%，华坤道威业务开展和维护对于实际控制人及管理层存在一定程度的依赖。
若本次交易完成后上市公司增加销售团队建设的力度及引进和培养专业销售管理人员的效果不及预期，存在华坤道威在产品销售渠道上对原实际控制人及管理层依赖的风险。
4 一、关于交易方案及必要性 问题一及回复
1.草案披露，上市公司全资子公司通联道威以支付现金方式作价10.15亿元收购湖州衍庆持有的华坤衍庆（简称标的公司）70%股权，标的公司为持股型公司，除直接持有目标公司华坤道威51%股权外无其他投资。
标的公司主要从事数据智能服务业务，属于大数据和互联网营销行业；目前上市公司主营业务为从事轻型包装产品与重型包装产品的生产与销售，本次交易将构建上市公司双主业发展的业务格局。
请公司补充披露：
（1）结合标的公司与目标公司的股权结构、董事会构成、经营决策机制和管理层结构等，分别说明本次交易完成后公司能否对华坤衍庆及华坤道威实施有效控制；
（2）结公司前期业务情况、人才储备情况，说明公司是否具备大数据和互联网行业的管理经营经验，本次交易完成后公司是否能有效控制、整合交易标的；
（3）公司对收购后稳定团队和业务的具体安排，包括管理团队、系统运营技术、主要供应商及销售渠道等重要经营要素；
（4）实现业务协同的具体实施方案及负责人员安排，充分说明协同方案是否具有可实现性；
（5）对原有包装业务的发展计划及战略规划；
（6）结合前述内容，说明本次交易的必要性。
请财务顾问发表意见。
回复：（一）结合标的公司与目标公司的股权结构、董事会构成、经营决策机制和管理层结构等，分别说明本次交易完成后公司能否对华坤衍庆及华坤道威实施有效控制
1、本次交易完成后标的公司与目标公司的股权结构上市公司通过全资子公司通联道威以支付现金方式收购湖州衍庆持有的华坤衍庆70%股权，华坤衍庆持有华坤道威51%股权，本次交易完成后，上市公司将间接控制华坤道威51%股权。
本次交易完成后，标的公司华坤衍庆和目标公司华坤道威的股权结构图如下：
5 2、本次交易完成后标的公司与目标公司的董事会构成情况2020年9月24日，通联道威与湖州衍庆、孟宪坤及裘方圆签订了《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），对本次交易完成后标的公司华坤衍庆与目标公司华坤道威的董事会构成情况进行了约定。
（1）本次交易完成后标的公司华坤衍庆的董事会构成目前，华坤衍庆未设置董事会，设一名执行董事。
根据《股权收购协议》约定，本次交易完成后，通联道威将成为华坤衍庆的控股股东，华坤衍庆不设董事会，上市公司委派1名执行董事。
（2）本次交易完成后目标公司华坤道威的董事会构成目前，华坤道威未设置董事会，设一名执行董事。
本次交易完成后，华坤道威将按照上市公司规范要求建立健全股东会、董事会和经营层三级管理体系，明确各自的责任、权利和义务，并对华坤道威的公司章程进行修改，根据《股权收购协议》约定，本次交易完成后，华坤道威将成立董事会，董事会由5人组成，通联道威通过其控制的华坤衍庆委派3名董事，华坤道威其他股东委派2名董事，通联道威将从上市公司管理团队中委派3名人员担任华坤道威的董事并控制华坤道威董事会。
通联道威将根据上市公司的规范要求，对华坤道威建立有效的控制机制，强化华
6 坤道威在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对华坤道威重大事项的决策和控制权，提高华坤道威整体决策水平和抗风险能力。
本次交易完成后，华坤道威将按照上市公司规范要求对董事会的决策机制、表决权等规定予以明确，具体如下： 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会决议的表决，实行一人一票，上市公司将在董事会层面控制华坤道威的重大经营决策和战略方向，通过控制华坤道威董事会，上市公司可行使下列董事会的法定职权：
A、召集股东会会议，并向股东会报告工作；
B、执行股东会的决议；
C、决定公司的经营计划和投资方案；
D、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
E、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
F、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
G、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
H、决定公司内部管理机构的设置；
I、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
G、制定公司的基本管理制度；
K、公司章程规定的其他职权。
3、本次交易完成后标的公司与目标公司的管理层结构情况
（1）本次交易完成后标的公司华坤衍庆的管理层构成根据《股权收购协议》约定，在业绩承诺期内，华坤衍庆总经理由华坤衍庆执行董事兼任。
（2）本次交易完成后目标公司华坤道威的管理层构成本次交易完成后，华坤道威总经理由华坤衍庆委派的董事提名，并由华坤道威董事会聘任，在业绩承诺期内，通联道威同意保持华坤衍庆及其下属公司管理层人员基本不变，华坤道威总经理继续由孟宪坤先生担任。
华坤道威总经理对董事会负责，并行使下
7 列职权：
A、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
B、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
C、拟订公司内部管理机构设置方案；
D、拟订公司的基本管理制度；
E、制定公司的具体规章；
F、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
G、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
H、董事会授予的其他职权。
在财务管控及风控管理方面，上市公司向华坤道威委派1名财务负责人，在华坤道 威董事会和总经理的领导下，组织领导华坤道威的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算、会计监督、审计监察等方面工作，全面负责华坤道威日常财务、资金、报表的管理工作，根据上市公司要求不断优化并完善华坤道威财务制度及流程，负责华坤道威经营环节中涉及财务节点的各类单据审核审批，代表上市公司全程参与华坤道威重大投资项目和经营活动的风险评估、指导、跟踪，采取相应的财务管控措施，对华坤道威重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。
华坤道威财务负责人日常业务上受上市公司财务总监的领导，定期向上市公司财务总监汇报华坤道威经营情况。
4、本次交易完成后标的公司与目标公司的经营决策机制情况
（1）本次交易完成后，通联道威将积极支持华坤道威的业务发展，除通联道威控制的华坤衍庆行使股东权利及华坤衍庆推荐的董事依法行使董事权利外，通联道威及华坤衍庆不会干涉华坤衍庆管理层对华坤衍庆及其下属公司的日常经营管理活动。
（2）本次交易完成后，华坤衍庆及其下属公司应当根据新通联的相关管理规范，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，建立健全股东会、董事会和经营层三级管理体系，明确各自的责任、权利和义务。
比照上市公司规范运作的要求，制定和执行各项管理制度，特别是完善资金、财务、合同管控体系的制度并严格执行。
（3）本次交易完成后，华坤道威成立董事会和监事会，设置总经理办公会，修改公司章程，对董事会、监事会、总经理办公会的决策机制和权责范围进行规范。
8 综上所述，本次交易完成后，在股东会层面，上市公司将控制华坤道威51%股权，成为华坤道威控股股东；在董事会层面，本次交易完成后华坤道威董事会由5名董事组成，其中上市公司有权提名3名董事，拥有半数以上表决权，能保证上市公司对华坤道威重大事项的决策和控制权；在高级管理人员方面，上市公司本次交易完成后将向华坤道威委派财务负责人，能保证上市公司对华坤道威日常经营的知情权，对华坤道威重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，上市公司可从股东层面、董事会层面和高级管理人员层面实现对华坤道威的有效控制。
（二）结合公司前期业务情况、人才储备情况，说明公司是否具备大数据和互联网行业的管理经营经验，本次交易完成后公司是否能有效控制、整合交易标的 本次交易完成后，在主营业务方面，公司将形成包装业务与数据智能综合服务双轮驱动的发展格局；在管理方面，公司将成立包装事业部和大数据事业部，在总经理的领导下负责运营和管理包装业务和大数据业务。
并通过以下措施，增强对华坤衍庆及华坤道威的有效控制和整合：
1、股东层面，标的公司实际控制人控制的铁坤投资将成为公司第二大股东新通联控股股东曹文洁和文洁投资于2020年9月18日与济南铁坤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁坤投资”）签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式分别转让其持有的公司无限售条件流通股29,396,200股（占公司总股本的比例为14.70%）和7,500,000股（占公司总股本的比例为3.75%）至铁坤投资，孟宪坤为铁坤投资的实际控制人，转让完成后，铁坤投资将合计持有上市公司18.45%的股份，为公司的第二大股东。
2、董事会层面，聘任行业专家担任董事及独立董事，并成立大数据技术委员会前述股权转让完成后，铁坤投资将向上市公司董事会提名孟宪坤为董事候选人。
上市公司将聘任大数据行业专家担任独立董事，并在公司董事会战略委员会下设立大数据技术委员会，结合公司多元化发展战略，制定符合公司发展的大数据事业部中长期发展战略规划和短期经营计划。
从董事会层面加大对华坤道威的控制和整合力度。
3、管理层层面，组建以孟宪坤为核心的大数据业务管理团队本次交易完成后，上市公司将充分理解和尊重华坤道威的企业文化，维持华坤道威管理层人员和核心技术人员基本不变，利用上市公司平台，积极招聘和储备大数据、机
9 器学习、神经网络、云计算等领域的管理人员和专业技术人员，组建以孟宪坤为核心的大数据业务管理团队，促进公司大数据业务良好发展。
4、其他有效控制、整合华坤道威的措施
（1）通过收购交易对手方的部分股权，确保上市公司和交易对手方的长远利益一致本次交易中上市公司通过收购交易对手方所持华坤道威的部分股权，以较小的成本实现了对华坤道威的控制，充分控制了收购风险。
本次交易完成后，交易对方实际控制人孟宪坤还持有华坤道威较大的股权比例，从而实现了上市公司和孟宪坤对华坤道威未来长远发展的利益一致性，避免了业绩承诺期结束后华坤道威管理团队的变动可能给上市公司带来的风险。
（2）通联道威每年招聘30名核心技术人员在华坤道威工作本次交易完成后，为了加大对华坤道威的整合力度，充实华坤道威的技术人员队伍，通联道威每年将招聘并委派30名大数据、机器学习、神经网络、云计算等领域的专业技术人员与华坤道威签订合同并在华坤道威工作，结合华坤道威优秀的数据统计分析运算能力，以高阶算法为基础，以最新的前沿技术为引导，进一步夯实华坤道威在数据智能解决方案领域的技术优势。
交易对方实际控制人孟宪坤承诺，本次交易完成后，通联道威每年可招聘并委派30名大数据、机器学习、神经网络、云计算等领域的专业技术人员与华坤道威签订合同并在华坤道威工作，学习并掌握华坤道威现有的DMP数据管理平台、AI算法分析平台、自动化运维监控平台、数据脱敏平台、可视分析平台、数据中台等平台的核心技术和核心算法，学习华坤道威多年细分行业数据统计分析经验。
华坤道威及其子公司现有核心技术成果均以华坤道威或子公司的名义申请了商标、专利、软件著作权，华坤道威核心技术团队的成果均已沉淀在华坤道威体系内。
通联道威通过逐年引进核心技术人员，可完全掌握和进一步夯实华坤道威现有的技术成果和核心技术，进而确保华坤道威未来业务发展的稳定性。
（3）引进和培养专业销售管理团队本次交易完成后，上市公司将完善销售组织架构，不断加大销售团队建设力度，在华坤道威原有销售队伍的基础上，进一步引进和培养专业销售管理人员，以减少华坤道 10 威在产品销售渠道上对原实际控制人的依赖；同时在现有客户的基础上，利用上市公司的品牌效应，进一步拓展新的细分领域内的客户。
（4）制定科学的股权激励方案，凝聚和稳定核心技术人员和销售队伍本次交易完成后，上市公司将制定包括但不限于股权激励计划，员工持股计划等在内的股权激励方案，对包括华坤道威、华坤衍庆现有骨干员工以及未来新招聘的核心技术人员和销售队伍实施股权激励方案，确保骨干团队稳定，增加核心团队的凝聚力和战斗力，从而保障华坤道威业务的持续、稳定、健康发展。
（5）通过竞业禁止安排，稳定华坤道威现有管理团队和业务通联道威与湖州衍庆、孟宪坤及裘方圆于2020年9月24日签订的《股权收购协议》，对本次交易完成后同业竞争进行了约定：“湖州衍庆及孟宪坤承诺，本次交易之前，湖州衍庆、孟宪坤、裘方圆及其控制的除华坤衍庆之外的其他公司与通联道威、上市公司、华坤衍庆、华坤道威之间在主营业务上不存在同业竞争的情况；湖州衍庆及孟宪坤、裘方圆承诺在本次交易完成后5年内，不投资或控制（除非通联道威同意）与通联道威、上市公司、华坤衍庆、华坤道威的主营业务上有同业竞争的业务的法人或组织，以及不从事与通联道威、上市公司、华坤衍庆、华坤道威的主营业务上有同业竞争的业务。
孟宪坤承诺，在华坤道威任职期限内以及离职后5年内，未经通联道威同意，不得在通联道威、上市公司、华坤道威及前述主体的下属公司以外，从事其他任何与华坤道威相同或相似业务或直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在通联道威、新通联、华坤道威及前述主体的下属公司以外，在其他与通联道威、新通联、华坤道威有竞争关系的公司任职或领薪；不得以通联道威、新通联、华坤道威及前述主体的下属公司以外的名义与华坤道威现有供应商、客户或合作伙伴开展与华坤道威相同的业务。
湖州衍庆承诺，在本次交易完成后，湖州衍庆应保证华坤道威现有核心人员的稳定性。
在交易完成后（以交割日为准）华坤道威应与现有核心人员签署不少于3年的劳动合同、保密协议及竞业禁止协议。
双方同意，本条所述的现有核心人员包括孟宪坤、张蕾、龚恪及钱流洋”。
综上所述，本次交易完成后上市公司能有效控制并整合交易标的。
（三）公司对收购后稳定团队和业务的具体安排，包括管理团队、系统运营技术、主要供应商及销售渠道等重要经营要素 11 本次交易完成后，华坤道威独立运营，为保证经营的持续性和连续性，华坤道威将维持现有管理团队、系统运营技术、主要供应商及销售渠道等重要经营要素不发生重大变化。
上市公司将在保留华坤道威现有人员选拔与发展机制的基础上，实施如下措施进一步保障华坤道威核心人员的稳定性，促进华坤道威核心人员竞争优势的发挥：
1、通过竞业禁止安排，稳定团队和业务通联道威与湖州衍庆、孟宪坤及裘方圆于2020年9月24日签订的《股权收购协议》，对本次交易完成后同业竞争进行了约定：“湖州衍庆及孟宪坤承诺，本次交易之前，湖州衍庆、孟宪坤、裘方圆及其控制的除华坤衍庆之外的其他公司与通联道威、上市公司、华坤衍庆、华坤道威之间在主营业务上不存在同业竞争的情况；湖州衍庆及孟宪坤、裘方圆承诺在本次交易完成后5年内，不投资或控制（除非通联道威同意）与通联道威、上市公司、华坤衍庆、华坤道威的主营业务上有同业竞争的业务的法人或组织，以及不从事与通联道威、上市公司、华坤衍庆、华坤道威的主营业务上有同业竞争的业务。
孟宪坤承诺，在华坤道威任职期限内以及离职后5年内，未经通联道威同意，不得在通联道威、上市公司、华坤道威及前述主体的下属公司以外，从事其他任何与华坤道威相同或相似业务或直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在通联道威、新通联、华坤道威及前述主体的下属公司以外，在其他与通联道威、新通联、华坤道威有竞争关系的公司任职或领薪；不得以通联道威、新通联、华坤道威及前述主体的下属公司以外的名义与华坤道威现有供应商、客户或合作伙伴开展与华坤道威相同的业务。
湖州衍庆承诺，在本次交易完成后，湖州衍庆应保证华坤道威现有核心人员的稳定性。
在交易完成后（以交割日为准）华坤道威应与现有核心人员签署不少于3年的劳动合同、保密协议及竞业禁止协议。
双方同意，本条所述的现有核心人员包括孟宪坤、张蕾、龚恪及钱流洋”。
2、加强上市公司与华坤道威核心人员的沟通上市公司将通过座谈会、业务培训、月度季度年度经营分析会等方式，使华坤道威员工充分了解上市公司未来的发展战略和经营计划，打消核心人员对公司发展的疑虑，并充分听取现有核心人员的意见和建议，为华坤道威核心人才搭建稳定的职业发展平台，使得核心人员在助力华坤道威发展的同时实现自身职业目标。
3、循序渐进地推进整合过程 12 上市公司将在充分论证、事先沟通、合作共赢的基础上，循序渐进地推进整合过程；尝试以试点的模式，针对可以迅速推进的整合项目成立双方工作小组，加强公司与华坤道威核心人员的互动，在工作中加强融合，稳定团队。
4、明确华坤道威相关管理权限华坤道威现有的权责利的管控逻辑仍被尊重，核心人员的汇报条线以及对应的权责未发生实质变化，可以在现有工作平台基础上，辅以上市公司资源更好的开展工作，消除核心人员工作顾虑。
5、落实个性化激励机制，加大对核心人员认可和保留措施上市公司将设计并落实符合华坤道威核心员工诉求的个性化激励机制，鼓励员工达成目标的同时，以工资、奖金、股权激励计划等多种激励工具保障核心人员长期稳定发展。
综上，通过上述措施，上市公司将协助华坤道威管理层进一步保持核心人员的稳定，维持现有管理团队、系统运营技术、主要供应商及销售渠道等重要经营要素不发生重大变化。
（四）实现业务协同的具体实施方案及负责人员安排，充分说明协同方案是否具有可实现性本次交易标的与上市公司业务不具有显著的协同效应，本次交易完成后，上市公司将形成包装业务与数据智能综合服务双轮驱动的发展格局，本次交易能够加强上市公司在互联网领域的影响力，同时目标公司也将借助上市公司资源实现快速发展。
本次交易完成后，公司将成立包装事业部和大数据事业部，对原有包装业务实现“互联网+”产业升级，积极探索原包装业务与华坤道威数据智能业务深度融合，实现业务整合。
上市公司将由总经理直接负责运营和管理包装业务和大数据业务，并组建以孟宪坤为核心的大数据业务管理团队，实施公司大数据业务的发展战略和经营计划，上市公司实现业务协同的负责人为新通联总经理，具体实施方案如下：
1、业务方面业务发展方面，上市公司将借助华坤道威的广泛行业资源与优质渠道能力，提升公司在智能化和数字化方面的能力。
长期来看，深度拥抱互联网，可以为后续开展开放式创新、消费者大数据洞察、互联网推广等创造有利条件，从而提升公司的整体研发能力、 13 营销能力、大数据开发运用能力。
华坤道威在纳入上市公司业务体系后，将借助上市公司的平台，加强自身的营销团 队建设，形成规模效应，增加大数据和系统平台研发投入，获取优质流量和媒体资源，帮助其实现跨越式增长。
2、资本方面在资本运作方面，上市公司将根据自身发展的战略定位，以提高上市公司核心竞争力为目的，在保障原有核心优势的基础上，实现公司多元化发展战略，为公司的长远发展提供持续动力和新的增长点。
在时机、对象等条件较为成熟的前提下，充分利用自身优势，采用兼并收购、资金投入、合作开发等形式进行扩张，从而提升公司的规模和综合竞争力。
3、运营管理方面在运营管理方面，上市公司将保持华坤道威经营管理团队的稳定性和自主性，发挥其最大功效，并适当引进优秀人才，加强内部人才梯队建设，建立适应不同业务板块发展的管理机制和激励机制，推进发展策略的执行和落地，促进公司在诸多方面的协同发展。
4、财务方面本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务报表的合并范围，上市公司的资产规模、收入规模及盈利水平将进一步增长，有助于提升公司整体盈利能力，有利于扩大上市公司业务发展空间，为更好地回报投资者创造了条件。
综上，本次交易标的与上市公司业务不具有显著的协同效应，本次交易完成后，上市公司将形成包装业务与数据智能综合服务双轮驱动的发展格局，公司将成立包装事业部和大数据事业部，对原有包装业务实现“互联网+”产业升级，积极探索原包装业务与华坤道威数据智能业务深度融合，实现业务整合。
上市公司由总经理直接负责运营和管理包装业务和大数据业务，并组建以孟宪坤为核心的大数据业务管理团队实施公司大数据业务的发展战略和经营计划，本次交易的协同方案具有可实现性。
（五）对原有包装业务的发展计划及战略规划本次交易完成后，上市公司将继续保持原有包装业务的持续稳步发展，并形成包装业务与数据智能综合服务双轮驱动的发展格局。
为确保现有包装业务的平稳发展，一方 14 面，公司将在未来的发展过程中，结合华坤道威的数据智能业务优势，逐步完善和优化现有包装业务的发展战略，逐步实现原有包装业务“互联网+”产业升级；另一方面，公司将继续加大投入，适时对现有包装业务设备进行升级改造，推动现有包装业务的数字化和智能化，在本次交易完成后12个月内，上市公司不会对现有包装业务做出重大调整。
上市公司控股股东、实际控制人曹文洁出具了《关于上海新通联包装股份有限公司现有业务发展安排的承诺函》，承诺“本次交易完成后，上市公司将继续保持原有包装业务的持续稳步发展，并形成包装业务与数据智能综合服务双轮驱动的发展格局。
为确保现有包装业务的平稳发展，一方面，公司将在未来的发展过程中，结合华坤道威的数据智能业务优势，逐步完善和优化现有包装业务的发展战略，逐步实现原有包装业务“互联网+”产业升级；另一方面，公司将继续加大投入，适时对现有包装业务设备进行升级改造，推动现有包装业务的数字化和智能化。
本人在本次交易完成后12个月内，不会提出将上市公司现有包装业务相关资产做出重大调整的相关议案。
” 上市公司现有包装业务的发展计划及战略规划如下：
1、公司包装业务发展愿景：新通联成为亚洲地区重型包装领域的领航者，力争在包装服务质量及服务创新方面成为行业标杆。
2、公司包装业务战略规划：继续聚焦重型包装需求客户，跟进产业转移，扩张包装服务网络；深化整体包装解决方案，创新物流包装服务；拓展纸、木包装原材料供应渠道，积聚竞争优势。
完成在东南亚、陕西、广东的布局，基本形成覆盖华东、华中、西北、华南、东南亚的物流包装、仓储服务网络。
3、公司包装业务发展计划
（1）构建物流包装整体服务结构构建物流包装整体服务结构，是继“一体化”包装服务的再次创新和服务深化。
业务拓展主要两个方向：一是渗入顾客供应链管理，为顾客管理零部件仓储、叫料及配送上线；二是为顾客产成品提供物流仓储、物流货代服务。
实现这两项业务创新的途径，一是通过发掘现有顾客需求，利用“一体化”服务与顾客建立的信赖关系，拓展两端业务。
另一途径是利用资本优势，收购相关公司，实现业务快速增长。
增强“一体化”包装服务能力，围绕服务关键能力，提高技术、包装服务、交付、 15 物流响应速度。
各据点形成纸、木加工、仓储服务能力，形成纸、木产品、包装服务、供应链服务、 仓储服务多点盈利结构，每一个据点均可承担上述服务，构成相互关联又自成一体的网络单元。
（2）推进生产设备智能化数字化、管理信息化精益化未来公司将逐步加大投入，以实现包装业务的自动化、规模化与智能化生产，为公司打造一个覆盖全公司并涵盖相关客户的高性能网络信息化系统，可以规范公司分散化、跨区域的管理，逐步实现管理精益化，从而为公司进一步做大做强奠定坚实的基础。
（3）人才发展和制度完善结合公司包装业务的战略规划和发展计划，进一步建立和完善公司的各项制度，培养和储备包装业务的相关技术和管理人才。
（六）结合前述内容，说明本次交易的必要性综上所述，上市公司在原有包装业务竞争激烈的情况下，上市公司通过战略收购进入具有广阔前景的数据智能服务领域，以降低上市公司的经营风险。
本次交易完成后，公司将形成包装业务与数据智能综合服务双轮驱动的发展格局。
本次收购完成后，上市公司将通过在董事会、监事会、高管层面的安排实现对华坤道威的有效控制。
上市公司将协助华坤道威管理层进一步保持核心人员的稳定，依托上市公司的资本平台，促进华坤道威现有人才队伍的不断壮大成长，提高华坤道威的人才竞争优势。
在传统产业转型升级的大趋势下，上市公司将依托华坤道威在数据智能方面的优势，积极推进上市公司的数字化转型和精细化管理。
因此，本次交易是可行的和必要的。
（七）重组报告书补充披露情况已在重组报告书“第一章本次交易概况/八、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易完成后公司能对华坤衍庆及华坤道威实施有效控制的说明”中补充披露了本次交易完成后标的公司与目标公司的股权结构、本次交易完成后上市公司对华坤衍庆及华坤道威实施有效控制的情况、公司对收购后稳定团队和业务的具体安排、实现业务协同的具体实施方案及负责人员安排、对原有包装业务的发展计划及战略规划及本次交易的必要性等内容。
已在重组报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（一）本次交易方案概述”、 16 “第一章本次交易概况/三、本次交易具体方案/（一）本次交易方案概述”和“第八章管理层讨论与分析/七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/（一）上市公司现有业务与标的资产业务的开展计划、定位及发展方向”中补充修订了交易完成后股权结构图和实现业务协同的方案。
（八）财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次收购后，华坤道威将以上市公司间接控股的子公司独立运营，华坤道威将按照上市公司规范要求建立健全股东会、董事会和经营层三级管理体系，明确各自的责任、权利和义务，上市公司将通过在董事会、监事会、高管层面的安排，实现对华坤道威的有效控制和整合。
2、本次收购后，上市公司将通过竞业禁止安排稳定团队和业务，加强上市公司与华坤道威核心人员的沟通，循序渐进地推进整合过程，明确华坤道威相关管理权限，落实个性化激励机制等措施，维持现有管理团队、系统运营技术、主要供应商及销售渠道等重要经营要素不发生重大变化。
3、本次收购的交易标的与上市公司业务不具有显著的协同效应，本次交易完成后，上市公司将形成包装业务与数据智能综合服务双轮驱动的发展格局，公司将成立包装事业部和大数据事业部，对原有包装业务实现“互联网+”产业升级，积极探索原包装业务与华坤道威数据智能业务深度融合，实现业务整合。
上市公司将在总经理的领导下负责运营和管理包装业务和大数据业务，并组建以孟宪坤为核心的大数据业务管理团队实施公司大数据业务的发展战略和经营计划。
4、本次交易完成后，上市公司将形成包装业务与数据智能综合服务双轮驱动的发展格局，为确保现有包装业务的平稳发展，一方面，公司将在未来的发展过程中，结合华坤道威的数据智能业务优势，逐步完善和调整现有包装业务的发展战略，逐步实现原有包装业务“互联网+”产业升级；另一方面，公司将继续加大投入，适时对现有包装业务设备进行升级改造，推动现有包装业务的数字化和智能化，未来12个月内，上市公司不会对现有包装业务做出重大调整。
5、在上市公司原有包装业务竞争激烈的情况下，上市公司通过战略收购进入具有广阔前景的数据智能领域，以降低上市公司的经营风险，本次交易是可行的和必要的。
17 问题二及回复
2.草案披露，本次交易作价10.15亿元，资金来源为自有及自筹资金，包括控股股 东借款、并购贷款等。
截至2020年中报，公司货币资金余额0.81亿元。
请公司补充披露：
（1）具体融资方案、借款期限，还款安排及资金来源；
（2）控股股东借款的具体资 金来源，是否涉及上市公司股权转让、质押等安排；
（3）截至目前并购贷款事项进展，公司是否已与借款方达成明确协议、是否涉及第三方提供资信担保和抵押；
（4）量化分 析本次交易的财务费用、对公司业绩的影响，并结合公司资产结构及现金流情况，说明本次大额资金支出是否增大公司财务压力、是否对上市公司资金周转、生产经营造成不 利影响；
（5）就前述内容充分提示风险。
请财务顾问发表意见。
回复： （一）具体融资方案、借款期限，还款安排及资金来源
1、本次交易协议约定的付款安排 本次重大资产购买交易对价的支付方式为现金，交易作价10.15亿元，本次重大资 产购买价款分四期支付，具体支付安排如下： 期数 支付金额 支付时间 首期第二期第三期 第四期 60,000万元15,000万元15,000万元 11,500万元 约定的先决条件全部满足之日起十（10）个工作日内。
自通联道威指定审计机构对标的公司2020年业绩承诺实现情况出具专项模拟审计报告之日起五
（5）个工作日内。
自通联道威指定审计机构对标的公司2021年业绩承诺实现情况出具专项审计报告之日起五
（5）个工作日内。
自通联道威指定审计机构对标的公司2022年业绩承诺实现情况出具专项审计报告之日和对标的资产减值情况出具减值测试专项审核报告（以发生时间在后者为准）之日起五
（5）个工作日内。
2、具体融资方案、借款期限 本次重大资产购买交易作价10.15亿元，资金来源为通联道威自有资金及自筹资金，其中包括向上市公司控股股东借款5.15亿元和向银行申请并购贷款5亿元。
（1）向上市公司控股股东借款5.15亿元新通联于2020年9月24日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十
三 次会议，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟向控股股 18 东曹文洁借款人民币5.15亿元，其中首期借款金额为3亿元，借款期限为5年（自借 款汇入公司指定的银行账户之日起计算），借款利率为4.65%。
借款资金专项用于通联道 威收购浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司70%的股权。
公司已与控股股东曹文洁签订 了附条件生效的《借款协议》。
根据控股股东出具的《承诺函》，上市公司在归还金融机构的并购贷款本息前，不 支付控股股东借款的利息和本金。
若借款期限届满上市公司在归还并购贷款后现金余额 不足以归还控股股东借款，上市公司可延期在
5年内归还控股股东借款本息。
（2）向银行申请5亿元的并购贷款 新通联于2020年9月24日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于子 公司向银行申请并购贷款并为子公司提供担保的议案》。
拟向金融机构申请不超过5亿 元并购贷款，贷款期限不超过5年。
上述并购贷款由上市公司提供保证担保，担保最高 限额不超过50,000万元，担保期限为全部借款履行期限届满后两年，并授权经营管理 层负责签署具体的担保协议。
3、还款安排及资金来源 本次交易完成后，上市公司将通过自身产生的经营现金流、华坤道威的分红以及适 时通过资本市场直接融资等多种方式取得资金，用于偿还本次收购的借款本息。
假设本次交易在
2020年12月底完成交割，上市公司在2021年1月份合并华坤衍 庆财务报表并支付首笔对价款60,000万元，并在2021年4月底、2022年4月底和2023 年4月底支付各期对价款15,000万元、15,000万元和11,500万元，根据控股股东出具 的《承诺函》，上市公司在归还金融机构的并购贷款本息前，不支付控股股东借款的利 息和本金。
上市公司每年应支付的并购贷款利息测算如下： 项目 2021年2022年2023年2024年2025年合计 当年新增银行并购贷 款并购贷累计银行并购贷款 款银行并购贷款利率 37,500.007,500.005,000.00 37,500.0045,000.0050,000.0050,000.0050,000.006.50%6.50%6.50%6.50%6.50% 偿还银行贷款利息2,315.632,803.133,168.753,250.003,250.0014,787.51 上市公司包装业务整体比较稳定，上市公司最近两年归属于母公司所有者的净利润 平均数为3,053.29万元，最近两年经营活动产生的现金流量净额平均数为7,350.48万 19 元，预计未来5年包装业务每年可产生约6,000.00万元经营性净现金流，累计可产生 约30,000.00万元的经营性净现金流，原有包装业务产生的经营性净现金流足以覆盖本 次交易所需支付的合计14,787.51万元并购贷款利息和部分并购贷款本金。
根据本次交易的业绩补偿方承诺及预测净利润，华坤衍庆2020年-2025年累计可实 现净利润94,366.52万元。
根据华坤道威出具的《关于利润分配政策的承诺》，华坤道 威每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的80%。
根据华坤衍庆出具 的《关于利润分配政策的承诺》，华坤衍庆每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的100%。
上市公司持有华坤衍庆70%股权，上市公司可获得分红金额测算如下： 单位：万元 项目 2020年2021年2022年2023年2024年2025年 华坤衍庆承诺及预测净利润上市公司每年可获得分红现金额（上市公司持有华坤衍庆70%股权） 8,600.004,816.00 11,800.0015,300.0017,945.0919,830.5620,890.876,608.008,568.0010,049.2511,105.1111,698.89 如上表所示，在完成本次对华坤衍庆70%股权收购后，2025年前上市公司累计可获 合计94,366.52 52,845.25 得华坤道威分红约52,845.25万元，前述资金可覆盖金融机构50,000.00万元并购贷款 的本金。
根据上市公司与控股股东签署的《借款协议》和控股股东出具的《承诺函》，上市 公司在归还金融机构的并购贷款本息前，不支付控股股东借款的利息和本金。
若借款期 限届满上市公司在归还并购贷款后现金余额不足以归还控股股东借款，上市公司可延期 在
5年内归还控股股东借款本息，届时上市公司原有包装业务产生的经营性净现金流和 华坤衍庆的分红足以覆盖控股股东借款本息。
若华坤衍庆未完成承诺业绩，根据《股权收购协议》中关于业绩补偿的约定：当期 应补偿金额=（截至当期期末累积承诺归属于母公司股东的净利润数－截至当期期末累 积实现归属于母公司股东的净利润数）÷承诺期内各年度承诺归属于母公司股东的净利 润之和（35,700
万元）×本次收购的总对价101,500万元-已补偿金额。
假设华坤衍庆 实际净利润比承诺净利润低1,000.00万元，业绩补偿义务人孟宪坤和裘方圆需要对上 市公司补偿金额=未完成业绩承诺数1,000.00万元*2.84=2,840.00万元。
业绩补偿义务 人的业绩补偿款可以用于偿还上市公司每年需承担的并购贷款利息及到期的贷款本金， 20 也即如果华坤衍庆未完成业绩承诺导致上市公司可用于偿还贷款的利润和现金流降低， 业绩补偿义务人的业绩补偿款足以弥补因利润下降造成的影响。
（二）控股股东借款的具体资金来源，是否涉及上市公司股权转让、质押等安排 根据上市公司控股股东、实际控制人曹文洁出具的《关于向上市公司借款资金安排 的说明》：为支持上市公司本次收购，曹文洁愿意向上市公司提供5.15
亿元的资金支持， 曹文洁提供借款的资金主要来源于其多年经商的积累、个人自筹资金以及转让上市公司 18.45%的股权转让款。
除转让上市公司18.45%股份之外，曹文洁不存在为向上市公司提 供借款而将其持有新通联的股份转让、质押等融资安排。
（三）截至目前并购贷款事项进展，公司是否已与借款方达成明确协议、是否涉及 第三方提供资信担保和抵押 新通联于
2020年9月24日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于子 公司向银行申请并购贷款并为子公司提供担保的议案》。
上市公司全资子公司通联道威 拟向金融机构申请不超过50,000万元并购贷款，贷款期限不超过5年。
并购贷款涉及 的担保和抵押措施如下：
（1）上市公司为通联道威的上述并购贷款提供保证担保，担保 最高限额不超过50,000万元，担保期限为全部借款履行期限届满后两年，并授权经营 管理层负责签署具体的担保协议；
（2）通联道威将在本次收购股权交割后，以其持有的 华坤衍庆70%的股权为上述并购贷款提供质押担保。
公司正积极与多家银行等金融机构同步进行沟通，拟通过并购贷款筹措资金50,000 万元。
截至本问询函回复日，公司正在沟通协商中的银行具体情况和进展如下： 拟融资金融机构 借款金额（亿元） 上海浦东发展银行杭州分 行、中国民生银行杭州分行、5.00 中国农业银行杭州西溪支行 利率5%-7.5% 期限（年） 5-
7 目前进展 取得银行出具的贷款意向书，银行正在履 行内部审批流程 预计偿还方式每年还 息，到期还本 （四）量化分析本次交易的财务费用、对公司业绩的影响，并结合公司资产结构及 现金流情况，说明本次大额资金支出是否增大公司财务压力、是否对上市公司资金周转、 生产经营造成不利影响
1、量化分析本次交易的财务费用、对公司业绩的影响 假设本次交易在
2020年12月底完成交割，上市公司在2021年1月份合并华坤衍 21 庆财务报表并支付首笔对价款60,000万元，并在2021年4月底、2022年4月底和2023 年4月底支付各期对价款15,000万元、15,000万元和11,500万元，上市公司每年应承 担的利息测算如下： 单位：万元 项目 2021年2022年2023年2024年2025年 当年新增大股东借款 37,500.007,500.006,500.00 大股东累计大股东借款借款大股东借款利率 37,500.0045,000.0051,500.0051,500.0051,500.00 4.65% 4.65% 4.65% 4.65% 4.65% 应偿还大股东利息 1,656.562,005.312,319.192,394.752,394.75 当年新增银行并购贷款37,500.007,500.005,000.00 并购贷累计银行并购贷款款银行并购贷款利率 37,500.0045,000.0050,000.0050,000.0050,000.00 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 偿还银行贷款利息 2,315.632,803.133,168.753,250.003,250.00 利息合计 3,972.194,808.445,487.945,644.755,644.75 华坤衍庆承诺及预测净利润上市公司并表净利润（上市公司持有华坤衍庆70%股权）上市公司并表净利润扣除利息支出后的金额 11,800.0015,300.0017,945.0919,830.5620,890.878,260.0010,710.0012,561.5613,881.3914,623.614,287.815,901.567,073.638,236.648,978.86 根据上述测算结果，2021年-2025年上市公司每年需新增财务费用分别为3,972.19 万元、4,808.44万元、5,487.94万元、5,644.75万元和5,644.75万元，本次交易完成 后上市公司2021年-2025年新增并表净利润分别为8,260.00万元、10,710.00万元、 12,561.56万元、13,881.39万元和14,623.61万元，大幅覆盖上述新增财务费用的偿 还需要。
因此，本次交易自筹资金需承担财务费用不会对上市公司业绩造成不利影响。
2、结合公司资产结构及现金流情况，说明本次大额资金支出是否增大公司财务压 力、是否对上市公司资金周转、生产经营造成不利影响 截止
2020年6月30日，上市公司总资产84,673.11万元，净资产65,504.22万元， 负债19,168.89万元，资产负债率22.64%，其中对金融机构的借款仅6,900.00万元, 上市公司的资产负债率较低，有息负债较少。
上市公司2018-2020年上半年经营活动产 生的现金流量净额分别为6,225.19万元和8,475.76万元、1,743.37万元，经营现金流 较好。
22 截止2020年6月30日，上市公司货币资金余额为8,118.10万元，本次重大资产购买的交易对价为10.15亿元，资金来源为通联道威自有资金及自筹资金，其中包括向控股股东借款5.15亿元和向银行申请并购贷款5亿元，本次交易完成后，上市公司资产负债率及借款余额均大幅上升，上市公司面临一定的财务压力，但根据前述测算结果，2021年-2025年上市公司每年需新增财务费用分别为3,972.19万元、4,808.44万元、5,487.94万元、5,644.75万元和5,644.75万元，本次交易完成后上市公司2021年-2025年新增并表净利润分别为8,260.00万元、10,710.00万元、12,561.56万元、13,881.39万元和14,623.61万元，能大幅覆盖上述新增财务费用的偿还需要，且上市公司原有包装业务预计未来5年包装业务每年可产生约6,000.00万元经营净现金流，不会对上市公司资金周转、生产经营造成重大不利影响。
（五）就前述内容充分提示风险已在报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（八）增加上市公司财务压力的风险”和“第十一章风险因素/一、与本次交易相关的风险/（八）本次交易将增加上市公司财务压力的风险”部分更新披露了以下本次交易将增加上市公司财务压力的风险：支付本次交易对价的资金主要来源于大股东借款和并购贷款，本次交易将导致上市公司资产负债率和财务费用增加，本次交易存在以下增加上市公司财务压力的风险：
（1）根据交易对价的支付进度及目前的融资方案测算，2021年-2025年上市公司每年需新增财务费用分别为3,972.19万元、4,808.44万元、5,487.94万元、5,644.75万元和5,644.75万元，根据本次交易补偿义务人的承诺及预测，本次交易完成后，在目标公司未来业绩符合预测的情形下，上市公司在2021年-2025年将分别新增并表净利润8,260.00万元、10,710.00万元、12,561.56万元、13,881.39万元和14,623.61万元，预计可以覆盖上述财务费用；提请投资者关注由于市场竞争加剧、供求关系变动等原因可能导致目标公司业绩无法达到预期，致使公司面临较大财务压力的风险。
（2）在标的资产现金分红能够达到预期标准，或未来业绩承诺未达预期时补偿义务人能足额偿付业绩补偿的情形下，上市公司可获得足够的现金流用以支付贷款利息和本金，提请投资者关注标的资产现金分红不达预期及业绩补偿义务人业绩补偿不足，从而导致公司面临较大财务压力的风险； 23
（3）本次交易的借款期限为5年，5年内上市公司每年需要支付贷款利息并到期偿还本金，但本次交易的业绩承诺方仅对前三年的业绩进行承诺，提醒投资者关注业绩承诺期短于借款期限，未来业绩不达预期时上市公司所面临财务压力的风险。
（六）重组报告书补充披露情况已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析/八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析/（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划”中补充披露了本次交易的融资方案及对上市公司的影响说明。
已在重组报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（八）本次交易将增加上市公司财务压力的风险”和“第十一章风险因素/一、与本次交易相关的风险/（八）本次交易将增加上市公司财务压力的风险”中补充披露了本次交易将增加上市公司财务压力的风险。
（七）财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已制定融资方案、还款安排，资金来源为通过自身产生的经营现金流、华坤道威的分红以及资本市场直接融资等多种方式取得的资金。
2、曹文洁提供借款的资金主要来源于其多年经商的积累、个人自筹资金以及转让18.45%的股权转让款，除转让上市公司18.45%股份之外，曹文洁不存在为向上市公司提供借款而将其持有新通联的股份转让、质押等融资安排。
3、上市公司正积极与多家银行等金融机构同步进行沟通，已取得三家银行出具的借款意向函，目前金融机构正在履行内部审批流程，上市公司将为并购贷款提供最高限额不超过50,000万元的保证担保。
4、本次大额资金支出将会增大公司财务压力，但不会对上市公司的资金周转、生产经营造成重大不利影响。
5、上市公司已更新披露本次交易将增加上市公司财务压力的风险。
问题三及回复
3.草案披露，本次重组设置业绩承诺，补偿义务人承诺华坤衍庆2020年、2021年、 24 2022年实现的归母公司净利润分别不低于人民币8,600万元、11,800万元、15,300万元。
根据盈利预测，标的公司2020年、2021年、2022年预计将实现净利润1.67亿元、2.31亿元、2.99亿元，标的公司业绩承诺低于盈利预测，并且2020年上半年实现净利润仅0.33亿元。
同时，本次交易设置业绩奖励，在华坤衍庆完成承诺净利润的前提下，将华坤衍庆业绩补偿期内累积实现净利润超过业绩补偿期内累积承诺净利润部分的50%部分对华坤道威核心人员进行超额业绩奖励。
请公司补充披露：
（1）本次重组设置业绩承诺补偿的确认标准，是否有利于保护公司及股东利益；
（2）标的公司2020年上半年业绩远低于业绩承诺及盈利预测，请说明标的公司业绩承诺的合理性、可实现性以及本次评估作价的公允性；
（3）设置业绩奖励的原因、具体奖励对象、会计处理及合理性。
请财务顾问发表意见。
回复：（一）本次重组设置业绩承诺补偿的确认标准，是否有利于保护公司及股东利益目标公司华坤道威2020年、2021年和2022年预测净利润分别为16,782.66万元、23,091.94万元和29,941.50万元，标的公司华坤衍庆持有华坤道威51%的股权，对应的2020年、2021年和2022年预测净利润分别为8,559.16万元、11,776.89万元和15,270.17万元。
本次重组设置业绩承诺补偿，补偿义务人承诺华坤衍庆2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币8,600.00万元，11,800.00万元，15,300.00万元，本次重组设置业绩承诺补偿的确认标准是根据盈利预测取整而来。
交易对方承诺净利润比本次盈利预测净利润分别高0.48%、0.20%、0.19%，本次交易的补偿义务人承诺净利润高于盈利预测净利润，本次重组有利于保护公司及股东利益。
另外，公司采取了以下业绩承诺补偿的保障措施，以保障全体股东的利益：
（1）分期支付现金对价本次重大资产购买交易作价10.15亿元，购买价款分四期支付，首期支付6亿元，经通联道威指定审计机构对标的公司业绩承诺实现情况进行专项审计且标的公司完成2020-2022年承诺业绩后再分别支付1.5亿元、1.5亿元和1.15亿元。
（2）交易对方实际控制人在铁坤投资所占51%财产份额所对应的上市公司股份分期 25 解锁本次交易对方实际控制人孟宪坤承诺：本人控制的铁坤投资受让新通联股份在中国 证券登记结算有限责任公司过户完成后12个月内，
（1）本人不会通过任何形式转让持有铁坤投资的财产份额、亦不会要求铁坤投资转让其持有的上市公司股票；
（2）本人不会要求铁坤投资质押本人在铁坤投资所占51%财产份额所对应的上市公司18,816,250股股票，本人不会以任何形式从铁坤投资取得借款或拆借资金；
（3）若其他合伙人对外转让其持有的铁坤投资财产份额，本人或本人的关联方将在同等条件下购买该部分财产份额。
为保证本次重组业绩承诺补偿的可实现性，孟宪坤先生进一步出具承诺：1）在铁坤投资受让新通联股份在中国证券登记结算有限责任公司过户完成满12个月之日起五
（5）个工作日后，本人可申请解锁本人在铁坤投资所占51%财产份额所对应的上市公司11,289,750股股票（占本人在铁坤投资所占51%财产份额所对应的上市公司18,816,250股股票的60%）；2）在华坤衍庆完成2022年度业绩承诺且经通联道威指定审计机构对华坤衍庆2020年业绩承诺实现情况出具专项模拟审计报告之日起五
（5）个工作日后，本人可申请解锁本人在铁坤投资所占51%财产份额所对应的上市公司7,526,500股股票（占本人在铁坤投资所占51%财产份额所对应的上市公司18,816,250股股票的40%）。
（3）交易对方质押持有华坤衍庆30%的股权本次交易的交易对方湖州衍庆承诺：在本次交易完成标的资产（华坤衍庆70%股权）交割后，本单位将与通联道威签订《股权质押合同》，将本单位持有华坤衍庆剩余30%股权质押给通联道威，在华坤衍庆完成2020年度业绩承诺且经通联道威指定审计机构对标的公司2020年业绩承诺实现情况出具专项模拟审计报告之日起五
（5）个工作日后，通联道威将本单位质押的华坤衍庆30%股权解除质押。
（4）业绩补偿覆盖率的敏感性分析补偿义务人孟宪坤先生、裘方圆女士预计标的公司华坤衍庆2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币8,600.00万元、11,800.00万元、15,300.00万元。
鉴于此，补偿义务人承诺标的公司在2020年度归属于母公司股东的净利润不低于8,600.00万元，2020年、2021 26 年度归属于母公司股东的净利润累积不低于人民币20,400.00万元，2020年和2021年 和2022年度归属于母公司股东的净利润累积不低于人民币35,700.00万元。
本次重大资产购买交易作价10.15亿元，购买价款分四期支付，首期支付6亿元， 经通联道威指定审计机构对标的公司业绩承诺实现情况进行专项审计且标的公司完成 2020-2022年承诺业绩后再分别支付1.5亿元、1.5亿元和1.15亿元。
孟宪坤先生在铁坤投资所占51%财产份额所对应的上市公司18,816,250股股票分 别在铁坤投资受让新通联股份办理过户完成满12个月后和华坤衍庆完成2022年业绩承 诺后按60%和40%分期解锁。
分期支付现金及分期解锁股票对本次业绩补偿覆盖率的敏感性分析如下： 业绩补偿覆盖率 项目 第1年 第2年 第3年 各年业绩承诺实现75% 1133.56% 448.50% 207.97% 各年业绩承诺实现50% 566.78% 224.25% 103.98% 各年业绩承诺完成25% 377.85% 149.50% 69.32% 注：
1、业绩补偿覆盖率=（当年尚未支付现金对价+当期尚未解锁股票价值）/当年应补偿金额；
2、当期尚未解锁股票价值=当期尚未解锁股票数量*股票受让时价格（14.77元/股）。
如上表所述，在华坤衍庆各年完成业绩承诺75%和50%的情形下，未支付的现金对 价及未解锁的股票价值可完全覆盖业绩补偿义务人当年应补偿的金额；在华坤衍庆各年 完成业绩承诺25%的情形下，第一年和第二年尚未支付的现金对价及尚未解锁的股票价 值均可覆盖当年应补偿的金额，第三年业绩补偿覆盖率为69.32%。
但华坤衍庆仅完成承 诺业绩的25%的概率较小，且孟宪坤先生资信状况良好，具备相应的业绩补偿履约能力。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（九）业绩补偿 无法实现的风险”和“第十一章
风险因素/一、与本次交易相关的风险/（九）业绩补 偿无法实现的风险”中补充披露了业绩补偿无法实现的风险。
综上所述，通过上市公司分期向交易对手方支付现金对价、交易对手方实际控制人 在铁坤投资所占
51%财产份额所对应的上市公司股份分期解锁、交易对方质押持有的华 坤衍庆30%股权等多种措施，可充分保障本次重组业绩承诺补偿的可实现性，可有效保 护上市公司及上市公司全体股东的利益。
（二）标的公司2020年上半年业绩远低于业绩承诺及盈利预测，请说明标的公司 27 业绩承诺的合理性、可实现性以及本次评估作价的公允性
1、华坤道威2020年业绩承诺的合理性和可实现性说明
（1）华坤道威2020年三季度营业收入及毛利率均有所回暖 华坤道威2020年1-6月、2020年7-9月已实现收入利润情况如下表所示： 单位：万元 项目 营业收入营业成本毛利率净利润 2020年1-6月实际数 A12,709.365,712.12 55.06%3,340.29 2020年7-9月实际数B11,962.064,034.6266.27%6,205.38 2020年7-12月预测数据C30,176.1810,869.6563.98%13,442.37 2020年下半年完成率D=B/C39.64%37.12% 46.16% 注：华坤道威2020年7-9月财务数据未经审计。
华坤道威2020年上半年业绩较低主要是受新冠疫情影响，导致业务订单量有所减 少，收入和利润同比出现下降，进入三季度后公司业务逐步恢复常态，华坤道威第三季 度实现收入11,962.06万元、实现净利润6,205.38万元，占下半年预测数据的比例分 别为39.64%和46.16%。
三季度毛利率也有所回升，由2020年1-6月份的55.06%回升至 66.27%，为实现全年承诺净利润打下了坚实的基础。
（2）华坤道威前三季度经营业绩同比呈增长态势，且华坤道威部分客户的旺销期 主要分布在四季度 华坤道威
2020年1-9月营业收入及净利润与上年同期数据比较如下： 单位：万元 项目营业收入净利润 2020年1-9月24,671.429,545.67 2019年1-9月22,053.428,751.93 增长率11.87%9.07% 华坤道威2020年1-9月累计实现收入24,671.42万元，同比增长11.87%；2020年 1-9月累计实现净利润9,545.67万元，同比增长9.07%。
2019年以来，华坤道威大力拓展电商业务领域的客户，且与大部分客户保持了持续 合作，由于电商行业的旺销期主要分布于第四季度（如双十
一、双十二以及圣诞季等）， 此时电商客户对营销的需求陡增，所以华坤道威
2019年第四季度的数据智能产品及服 28 务、互联网精准营销两大块业务营收会明显上升，收入及净利润占比也较高，2019年四季度营业收入、净利润占全年的比例分别为46.54%和52.54%。
目前国内疫情控制成效显著，经济环境逐渐恢复，经济长期向好的基本面不变，市场仍将存在广泛的营销需求。
且随着下半年双十
一、双十二等大型电商节日及圣诞节元 旦等传统节日的到来，客户的营销预算也将逐步释放，为华坤道威全年实现承诺净利润提供了有力保障。
（3）华坤道威已有多份在手订单正在执行中截止2020年10月31日，华坤道威2020年四季度在手待执行合同103份，预计执 行金额为20,891.04万元，三季度已实现收入与四季度待执行合同金额合计32,853.10万元，占2020年7-12月预测收入30,176.18万元的比例为108.87%，详细数据如下所 示： 单位：万元 项目2020年7-9月已实现收入金额2020年4季度待执行合同金额 小计 金额11,962.0620,891.0432,853.10 订单数量103份 2020年7-12月预测收入 30,176.18 占比 108.87% 综上所述，公司2020年度承诺净利润具有合理性和可实现性。
2、华坤道威2021年及2022年业绩承诺的合理性和可实现性说明 华坤道威根据历史运营情况、经营业绩、目前在手合同及订单情况、意向合作情况、未来的发展计划等综合分析，并结合行业市场发展趋势，主要客户经营情况等，预计2021 年和2022年预测营业收入、预测净利润如下所示： 单位：万元 项目预测营业收入预测净利润 2021年54,222.7323,091.94 2022年67,399.9329,941.50
（1）华坤道威历史业绩增长较快，2017年以来，华坤道威业务保持快速发展势头， 29 2017年、2018年、2019年分别实现营业收入22,076.74万元、37,224.08万元和41,251.42万元，复合增长率为36.69%。
华坤道威在产品多样化、客户拓展等方面均取得较大进展，未来业务空间广阔，目前华坤道威的业务规模、盈利水平均处于较好时期，发展前景良好。
（2）从大的行业角度来看，华坤道威所处的大数据产业是一个新兴行业，并处于高速发展阶段。
近年来我国高度重视大数据产业发展，相继出台多项政策文件。
2015年9月，国务院印发《促进大数据发展行动纲要》，标志着大数据已上升为国家战略。
2017年1月，我国工信部印发《大数据产业发展规划（2016-2020年）》，全面部署“十三五”时期我国大数据产业发展工作，加快建设数据强国，为实现制造强国和网络强国提供强大的产业支撑。
新冠疫情的突袭，催生了众多新产业新业态新模式，将为经济回升继续提供有力支撑。
今年上半年疫情期间，远程办公、在线教育、智能施工、无人配送这些新模式有效地化解了现实生活中的一些堵点、难点，云计算、大数据、人工智能为代表的新技术快速发展，数字经济、智能制造、生命健康这些新产业形成了更多增长极，这些增长极将为经济下一阶段增长提供更多的支撑，同时也为华坤道威未来可持续高速发展提供了机遇。
（3）从华坤道威自身角度来看，其业务模式、主要客户及供应商的构成情况未发生重大变化，经营外部环境也未出现重大不利因素。
华坤道威内部经营团队稳定、核心人员经验丰富、专业度较高，确保了公司的可持续发展。
华坤道威多年的行业专业运作，已经获得一批粘性较高的客户群体。
2020年1-9月实现收入24,671.42万元，其中近两年的老客户有63家，共实现收入14,798.95万元，约占2020年1-9月收入总额的60%，该批客户群体将伴随着华坤道威的快速发展共同成长。
（4）截至目前，华坤道威在手合同/订单金额中属于2021年度预计执行的合同/订单数量为34份，预计执行金额为7,185.00万元，占2021年预测收入54,222.73万元的13.25%。
华坤道威2017年-2019年收入复合增长率为36.69%，2021年及2022年收入预测的增长率分别为26.44%及24.30%，低于历史收入复合增长率。
（5）华坤道威可比公司（每日互动、光云科技、慧辰资讯、博睿数据）2017年-2019年平均毛利率分别为64.69%、66.34%以及64.35%；华坤道威2017年-2019年毛利率分 30 别为70.31%、70.37%及68.50%。
2021年及2022年预测毛利率水平分别为63.55%及 64.37%，处于可比公司的平均水平区间，低于自身历史平均水平。
综上所述，华坤道威2021年及2022年预测目标业绩是合理及可实现的。
3、华坤道威本次评估作价公允性分析 根据历史运营情况、经营业绩、目前在手合同及订单情况、意向合作情况、未来的 发展计划等综合分析，并结合行业市场发展趋势，主要客户经营情况等，华坤道威
2020 年7-12月至2025年营业收入、净利润等主要数据预测如下： 单位：万元 项目/年度 收入收入增速净利润净利润增速自由现金流量折现率自由现金流现值企业全部价值 预测数据 2020年7-12月2021年2022年2023年2024年2025年2025年后永续 30,176.1854,222.7367,399.9378,456.8486,570.2391,186.47 91,186.47 26.44%24.30%16.40%10.34% 5.33% 13,442.3723,091.9429,941.5035,186.4538,883.4640,962.49 0.00%40,962.49 38.35%29.66%17.52%10.51% 5.35% 20,538.0814,184.9920,064.4526,914.2332,850.6937,549.72 0.00%41,028.36 12.75%12.73%12.73%12.73%12.73%12.73% 12.73% 19,931.0712,583.1515,788.7718,787.2620,341.6620,625.72 177,034.65 284,978.81 本次预测数据分析如下：
（1）收入及净利润增幅说明 1）2017年以来，华坤道威业务保持快速发展势头，2017-2019年营业收入复合增 长率为36.69%，预计2020年至2025年度收入增长率分别为3.96%、26.44%、24.30%、 16.40%、10.34%、5.33%，2020年至2025年度净利润增长率分别为3.96%、26.44%、29.66%、 17.52%、10.51%、5.35%。
预测期收入增长率和净利润增长率呈下降趋势，符合企业常 规发展规律和评估实践活动。
2020
年度的收入增长率主要基于在手合同订单情况预计， 之后年度营业收入呈增长趋势但增长率逐步放缓，营业收入和净利润预测较为谨慎。
2）华坤道威可比公司经营业务数据为例：2017-2019
年度收入复合增长率在 10.13%-27.15%之间；2017-2019年度净利润复合增长率在-11.37%-31.38%之间。
单位：万元 31 可比公司光云科技每日互动慧辰资讯博睿数据 项目 营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润 2017年35,836.589,895.2833,297.0814,684.8031,655.833,567.7513,010.544,832.04 2018年46,549.3810,710.9153,930.8725,051.1636,022.716,321.5715,319.825,234.02 2019年46,464.519,636.9053,833.6111,535.3738,393.946,158.0616,453.606,103.77 复合增长率13.87%-1.31%27.15%-11.37%10.13%31.38%12.46%12.39% 3）以华坤道威经审计的历史经营业务数据为例：2017年度至2019年度收入复合增 长率为36.69%；2017年度至2019年度净利润复合增长率为28.93%。
华坤道威预测的未来收入复合增长率为16.29%；预测的未来净利润复合增长率为 19.67%。
处于可比公司的中位水平，亦低于自身历史水平。
（2）毛利率水平说明 华坤道威可比公司的毛利率数据如下： 公司名称每日互动光云科技慧辰资讯博睿数据可比公司平均华坤道威 2020年1-6月67.52%62.78%38.80%80.45%62.39%55.06% 2019年度73.76%63.83%39.12%80.70%64.35%68.50% 2018年度83.25%60.11%39.14%82.87%66.34%70.37% 2017年度81.67%56.85%36.08%84.15%64.69%70.31% 如上表所示：可比公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月平均毛 利率分别为64.69%、66.34%、64.35%及62.39%，华坤道威同期毛利率分别为70.31%、 70.37%、68.50%及55.06%，华坤道威和同行业可比公司的毛利率基本保持一致。
2020 年上半年华坤道威毛利率下滑，主要是受新冠疫情影响业务订单量减少使得收入下降， 但人员工资、租金等成本又比较刚性等原因所致。
随着疫情得到有效控制，企业陆续复 工复产，华坤道威的经营情况已逐步恢复正常，第三季度毛利率回升至
66.27%。
造成华 坤道威2020年上半年毛利率水平下降的原因已经消除，预计2020年全年毛利率将恢复 到64%左右，2021年毛利率预计在63%左右，以后年度保持稳定小幅波动状态，处于可 比公司的平均水平区间，亦低于自身历史平均水平。
32
（3）折现率水平说明本次评估中的折现率为12.73%。
在折现率的求取过程中，按照加权平均总资本回报率WACC公式计算，所涉及的资本结构（8.41%）、无风险收益率Rf（3.83%）、被评估单位β（1.0812）、市场风险超额收益率ERP（7.12%）以及债务资金成本Rd（3.27%）等均源于WIND系统平台数据，折现率的取值充分考虑了市场的平均风险水平以及华坤道威自身的经营风险。
（4）华坤道威所处行业说明大数据服务是数据服务行业的重要组成部分，在政府大力扶持下，大数据服务行业进入快速发展阶段，并已经成为推动经济发展的重要引擎。
数字经济蓬勃发展，已成为国民经济中最为核心的增长极之
一。
我国数字经济增加值规模由2005年的2.6万亿元扩张到2019年的35.8万亿元，数字经济占GDP比重逐年提升，在国民经济中的地位进一步凸显。
2005年至2019年我国数字经济占GDP比重由14.2%提升至36.2%，2019年占比同比提升1.4个百分点。
数据来源：中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展白皮书（2020年）》 到2020年，80%的企业将会致力于提升在其所处行业的“数据”能力，数据逐渐成为与人、技术、流程同样重要的第四大核心竞争力。
因此面对众多数据，企业对系统的敏捷性将成为企业提升竞争力和业务创新的刚需，企业的系统既要保证数据存储的稳定性和安全性，又要保证在系统与人配合使用的执行过程中，输出模型和内容的价值性， 33 来保证企业业务的有效流转和获得持续的竞争力。
数据规模的持续增长，促进了数据智能服务市场蓬勃发展。
综上所述，虽然华坤道威2020年上半年业绩远低于业绩承诺及盈利预测，但国内疫情控制成效显著，经济环境逐渐恢复，华坤道威的业务也快速恢复到正常水平，华坤道威业绩承诺具有合理性和可实现性，华坤道威所处的大数据产业是一个新兴行业，并处于高速发展阶段，华坤道威预测的未来收入复合增长率和预测的未来净利润复合增长率处于可比公司的中位水平，与华坤道威历史业绩增长情况相符，本次交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告为基础确定，本次评估作价是公允性的。
（三）设置业绩奖励的原因、具体奖励对象、会计处理及合理性
1、设置业绩奖励的原因及合理性为保持华坤道威核心人员稳定，充分调动经营管理层的工作积极性，充分发挥其主观能动性，以保障承诺业绩的实现，进而提升上市公司整体盈利水平，为上市公司股东创造更大回报，从而实现上市公司与华坤道威管理层的合作共赢，本次交易设置超额业绩奖励条款，本次交易设置超额业绩具有合理性。
根据中国证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号规定》规定，“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
”根据业绩奖励相关的条款，在完成承诺净利润的前提下，将华坤衍庆业绩补偿期内累积实现净利润超过业绩补偿期内累积承诺净利润部分的50%部分对华坤道威核心人员进行超额业绩奖励，奖励金额最高不超过本次交易总对价的20%。
符合《监管规则适用指引——上市类第1号规定》有关“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的相关规定。
综上所述，本次交易设置业绩奖励有利于实现华坤道威利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，符合自愿、公平和市场化并购的原则，相关安排具有合理性；且本次交易设置的业绩奖励符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
2、具体奖励对象本次交易业绩奖励的对象为华坤道威的核心人员，公司目前尚未确定奖励对象的具 34 体范围及人员名单。
因考虑到人员流动性以及未来华坤道威对经营团队的调整，具体的人员名单需要等到超额业绩奖励兑现时由华坤道威总经理确定并履行相关审议程序后执行。
3、业绩奖励相关会计处理根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计量。
本次交易的业绩奖励的支付对象为华坤道威的核心成员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。
其会计处理方法是：目标公司应于业绩承诺和利润补偿期间内每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入对应年度的管理费用，同时确认一项负债（长期应付职工薪酬），如果因为某一年度的业绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，则冲回金额减少当年度的管理费用。
在利润补偿期间最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，支付给华坤道威的核心成员。
具体超额业绩奖励的金额根据华坤衍庆2020年至2022年累计实现的净利润金额（剔除计提超额业绩奖励的影响）与累计的承诺净利润数确定，其中每年度应确认的奖励金额=（华坤衍庆截至当年度期末累计实现净利润数（剔除计提超额业绩奖励的影响）－华坤衍庆截至当年度期末累计承诺净利润数）×50%－以前年度已确认奖励金额。
通联道威将在业绩补偿期内各会计年度结束后的4个月内，聘请符合《证券法》规定的审计机构对华坤衍庆实现的归属于母公司股东的净利润数（剔除计提超额业绩奖励的影响）与补偿义务人承诺的同期归属于母公司股东的净利润数的差异情况进行审计，并出具专项模拟审计报告/专项审计报告。
4、业绩奖励相关会计处理与可比案例的比较说明近期进行重大资产重组上市公司针对业绩奖励相关会计处理如下： 35 序股票简称号及代码 重组情况 报告书公告时间 超额业绩奖励会计核算方式 如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该 年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额， 对照超额业绩奖励相关条款，计算出该部分累计超出金额对应的应支 派思股份以 付给管理层的分享金额，确认为期末的一项负债（长期应付职工薪酬）， 支付现金方 派思股份 同时将截至该年末应确认金额与截至年初应确认金额之间的差额确认
1 式收购美源
2020-9-22 603318 为该年度的管理费用。
直到协议约定的超额奖励兑现日，该项负债的 辰能源100% 余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。
即，相关的费用和负债是 股权 在业绩承诺期内各年度逐步累积确认形成的。
如果因为某一年度的业 绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，则 冲回金额减少当年度的管理费用。
如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该 年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额， 对照超额业绩奖励相关条款，计算出该部分累计超出金额对应的应支 康跃科技支 付给管理层的分享金额，确认为期末的一项负债（长期应付职工薪酬）， 付现金方式 康跃科技 2020-11-1
同时将截至该年末应确认金额与截至年初应确认金额之间的差额确认
2 购买长江星 300391
0 为该年度的管理费用。
直到协议约定的超额奖励兑现日，该项负债的 52.7535%
的 余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。
即，相关的费用和负债是 股权 在业绩承诺期内各年度逐步累积确认形成的。
如果因为某一年度的业 绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，则 冲回金额减少当年度的管理费用。
根据《企业会计准则第
9号——职工薪酬》的规定，企业为获得 职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作 为职工薪酬确认与计量。
本次交易的业绩奖励的支付对象为澳丰源的 风范股份发 核心管理团队成员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予 行股份及支 的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。
由于奖 风范股份
3 付现金方式
2020-9-17励的确定与支付均发生在业绩承诺期届满后，因此，业绩奖励的会计 600170 购买澳丰源 处理为在业绩承诺期届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。
100%股权 在满足超额利润奖励计提和发放的条件下，澳丰源按应发放奖励 金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪 酬，贷记银行存款。
上述会计处理在澳丰源账面进行体现，并计入上 市公司的合并财务报表范围。
根据《企业会计准则第
9号——职工薪酬》的规定，企业为获得 职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作 润邦股份发 为职工薪酬确认与计量。
本次交易的业绩奖励的支付对象为中油优艺 润邦股份
行股份购买 的核心管理团队成员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给
4 2020-1-23 601700中油优艺 予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。
由于 73.36%股权 奖励的确定与支付均发生在业绩承诺期届满后，因此，业绩奖励的会 计处理为在业绩承诺期届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。
其具体的会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放的条件下， 36 序
股票简称号及代码 重组情况 报告书公告时间 超额业绩奖励会计核算方式 中油优艺按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。
上述会计处理在中油优艺进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
如上表所示，康跃科技、派思股份等上市公司业绩奖励的会计处理为：如果截至业 绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则 应根据截至该年末为止的累计超出金额，对照超额业绩奖励相关条款，计算出该部分累 计超出金额对应的应支付给管理层的分享金额，确认为期末的一项负债（长期应付职工 薪酬），同时将截至该年末应确认金额与截至年初应确认金额之间的差额确认为该年度 的管理费用。
如果因为某一年度的业绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部 分冲回的情况，则冲回金额减少当年度的管理费用。
风范股份、润邦股份等上市公司业 绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。
本次交易中，华坤道威将逐年确认业绩奖励费用，本次业绩奖励相关会计处理与可 比案例无重大差异。
本次交易超额业绩奖励的实施基于标的公司已完成业绩承诺，且仅 对其超额部分进行分配，分配后上市公司仍为主要受益对象。
因此，本次超额业绩奖励 安排也不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。
（四）重组报告书补充披露情况 已在重组报告书
“第一章本次交易概况/四、业绩承诺及补偿安排/（五）设置业 绩承诺补偿的确认标准、业绩承诺的合理性和可实现性和（六）业绩承诺的合理性和可 实现性”中补充披露了设置业绩承诺补偿的确认标准、业绩承诺的合理性和可实现性。
已在重组报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（十）业绩补偿无法 实现的风险”和“第十一章
风险因素/一、与本次交易相关的风险/（十）业绩补偿无法 实现的风险”中补充披露了业绩补偿无法实现的风险。
已在重组报告书“第五章交易标的评估情况/五、董事会对本次交易标的评估的合 理性及定价的公允性分析/（六）交易定价的公允性分析”中补充披露了本次评估作价 的公允性。
（五）财务顾问核查意见 经核查，财务顾问认为： 37
1、本次重组设置业绩承诺补偿的确认标准是根据盈利预测取整而来，本次交易的补偿义务人承诺净利润高于盈利预测净利润，本次重组有利于保护公司及股东利益。
2、2020年上半年受新冠疫情的影响，华坤道威的经营业绩有所下滑，但国内疫情控制成效显著，经济环境逐渐恢复，华坤道威的业务也快速恢复到正常水平，2020年7-9月已实现净利润6,205.38万元，占2020年7-12月预测净利润的46.16%，华坤道威已有103份在手订单将在四季度执行，预计执行金额为20,891.04万元，三季度已实现收入与四季度待执行合同金额合计32,853.10万元，占2020年7-12月预测收入30,176.18万元的比例为108.87%，华坤道威2020年度承诺净利润具有合理性和可实现性。
华坤道威在产品多样化、客户拓展等方面均取得较大进展，目前华坤道威的业务规模、盈利水平均处于较好时期，发展前景良好，华坤道威2021年及2022年的业绩承诺具有合理性和可实现性；华坤道威所处的大数据产业是一个新兴行业，并处于高速发展阶段，华坤道威预测的未来收入复合增长率和预测的未来净利润复合增长率处于可比公司的中位水平，与华坤道威历史业绩增长情况相符，本次交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告为基础确定，本次评估作价公允。
3、本次交易设置业绩奖励有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益；符合自愿、公平和市场化并购的原则，相关安排具有合理性；且本次交易设置的业绩奖励符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，相关会计处理不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成重大不利影响。
4、本次交易业绩奖励的对象为华坤道威的核心人员，公司目前尚未确定奖励对象的具体范围及人员名单。
因考虑到人员流动性以及未来华坤道威对经营团队的调整，具体的人员名单需要等到超额业绩奖励兑现时由华坤道威总经理确定并履行相关审议程序后执行。
5、本次交易的业绩奖励按照职工薪酬的会计准则确认与计量，业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期内各年度逐步累积确认相关的费用和负债。
问题四及回复
4.据披露，本次交易披露前控股股东曾两次筹划股权转让，受让方涉及本次交易对 38 方孟宪坤。
其中第一次股权转让，控股股东拟向孟宪坤转让上市公司
18.45%股权，目前已终止。
第二次转让，控股股东拟向济南铁坤转让上市公司18.45%股权，孟宪坤为济南铁坤有限合伙人，认缴甲方51%的合伙份额。
请公司：
（1）穿透披露济南铁坤出资人；
（2）控股股东向孟宪坤转让股权的原因及合理性，及前次转让终止的原因；
（3）孟宪坤能否控制铁坤投资，通过铁坤投资受让上市公司股权的出资、过户进展情况。
请财务顾问发表意见。
回复：（一）穿透披露济南铁坤出资人根据公开查询信息（查询日期：2020年10月21日），铁坤投资出资人穿透情况具体如下： 注：山东铁路发展基金有限公司和深圳前海厚生财富管理有限公司的出资人情况详见附件
一。
（二）控股股东向孟宪坤转让股权的原因及合理性，及前次转让终止的原因为优化上市公司股东结构，为公司引进数据智能服务行业的战略股东，绑定拟收购资产的管理团队，以增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，2019年10月24日上市公司控股股东、实际控制人曹文洁女士及其控制的文洁投资与孟宪坤先生签订了《股份转让协议》，曹文洁女士、文洁投资拟以协议转让方式分别向孟宪坤先生转让其持有的上市公司29,396,200股（占公司总股本的比例为14.70%）无限售条件流通股、7,500,000股（占公司总股本的比例为3.75%）无限售条件流通股，共计36,896,200股（占上市公司总股本的比例为18.45%）。
由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，导致孟宪坤先生在前次股份转让通过交易所合 39 规性审核后的有效期内未能筹集到受让股份所需资金，双方经协商一致终止了前期合计 受让上市公司18.45%股份的《股权转让协议》。
孟宪坤先生基于对自身资金的安排，以及对上市公司未来发展战略的认可，联合山 东铁路发展基金有限公司（以下简称“山东铁发”）、深圳前海厚生财富管理有限公司共 同设立济南铁坤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁坤投资”），并与曹文洁和文洁 投资于
2020年9月18日与铁坤投资签署了《股份转让协议》，约定曹文洁和文洁投资 通过协议转让方式分别转让其持有的上市公司无限售条件流通股29,396,200股（占公 司总股本的14.70%）和7,500,000股（占公司总股本的3.75%）。
本次股份受让完成后， 铁坤投资持有上市公司18.45%的股份，孟宪坤先生通过控制铁坤投资实现对上市公司 18.45%股份的控制。
（三）孟宪坤能否控制铁坤投资，通过铁坤投资受让上市公司股权的出资、过户进 展情况
1、孟宪坤能够控制铁坤投资
（1）孟宪坤控制铁坤投资
51%的合伙份额 根据铁坤投资《合伙协议》的约定，铁坤投资的合伙人及出资情况如下： 姓名 孟宪坤 山东铁路发展基金有限公司湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）深圳前海厚生财富管理有限公司 合计 认缴出资额（万元）41,631.0040,000.001.00 1.0081,633.00 出资比例50.9978%48.9998% 0.0012% 0.0012%100.00% 合伙人身份有限合伙人有限合伙人普通合伙人 普通合伙人- 出资方式货币货币货币 货币- 根据前述情况，孟宪坤为铁坤投资第一大出资方，孟宪坤及其控制的湖州衍庆合计 持有铁坤投资超过50%的合伙份额。
（2）合伙协议关于合伙事务决策的相关约定 根据《济南铁坤投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充约定书》（以下简称“《补 充约定书》”）第2条约定：合伙企业的下列事项应当经代表合伙企业认缴出资份额半数 以上的合伙人同意： 1）决定对外投资的投资方案和相关决策； 40 2）行使作为被投资公司股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于委派出席
被投资公司股东大会的代表并依法行使表决权（包括决定出席股东大会的代表人选、表决权的具体行使方式，如就某项议案投赞成、弃权或者反对票）； 3）确定并向被投资公司提名董事候选人，并由合伙企业在被投资公司股东大会上行使董事提名权和投票权以促使合伙企业提名之董事候选人当选为公司董事； 根据《补充约定书》第3条约定：执行事务合伙人应当根据合伙人决议的授权，按照《合伙协议》第十五条约定的方式执行上述合伙事务。
《合伙协议》第十五条约定：执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托普通合伙人深圳前海厚生财富管理有限公司为执行事务合伙人。
其他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
根据上述约定，孟宪坤作为控制铁坤投资51%合伙份额的合伙人，能够通过合伙人会议控制铁坤投资的主要经营决策事项。
综上所述，孟宪坤及其控制的湖州衍庆合计持有铁坤投资51%的出资份额，超过铁坤投资过半数的出资份额，根据《补充约定书》的约定，孟宪坤有权决定合伙企业的对外投资方案和相关决策，决定合伙企业在被投资企业的股东大会和董事会上行使的相关权利；孟宪坤先生控制的湖州衍庆为铁坤投资的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任；深圳前海厚生作为执行事务合伙人，对于合伙企业的重大事项，其需要按照合伙人决议的决定执行合伙事务，孟宪坤先生实际控制铁坤投资。
2、铁坤投资受让上市公司股权的出资、过户进展情况铁坤投资合伙人将最晚在上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产收购、华坤衍庆70%股权办理交割后10个工作日内，及时完成对铁坤投资出资额的实缴。
铁坤投资受让上市公司股份的资金来源为合伙人出资。
股份转让双方目前正在积极准备相关材料，将于近期提交合规审核所需的申请材料。
双方将按照《股份转让协议》的约定，在铁坤投资支付第二期股份转让价款后二个工作日内办理股份过户手续。
（四）财务顾问核查意见 41 经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已穿透披露了铁坤投资的出资人。
2、为优化上市公司股东结构，引进数据智能服务行业的战略股东，绑定拟收购资产的管理团队，控股股东向孟宪坤转让18.45%的股权，由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，导致孟宪坤先生在前次股份转让通过交易所合规性审核后的有效期内未能筹集到受让股份所需资金，双方经协商一致终止了前期合计受让上市公司18.45%股份的《股权转让协议》，并于同日向孟宪坤控制的铁坤投资转让18.45%股份。
孟宪坤先生实际控制铁坤投资。
3、铁坤投资合伙人将最晚在上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产收购、华坤衍庆70%股权办理交割后10个工作日内，及时完成对铁坤投资出资额的实缴。
铁坤投资受让上市公司股份的资金来源为合伙人出资。
股份转让双方目前正在积极准备相关材料，双方将按照《股份转让协议》的约定，在铁坤投资支付第二期股份转让价款后二个工作日内办理股份过户手续。
二、关于标的公司业务及财务数据 问题五及回复
5.草案披露，标的公司主营业务分为数据智能产品及服务、互联网精准营销服务以及其他数据服务三大类。
请公司补充披露：
（1）进一步说明标的公司的具体业务模式、经营业务流程、职工人数、管理团队、核心技术及优势、订单获取方式等，是否对现标的大股东存在在技术、渠道、经营管理等方面的重大依赖；
（2）标的公司所处行业的准入门槛、市场集中度、竞争格局、标的公司市场地位、以主要竞争对手情况；
（3）结合前述内容说明标的资产核心竞争力的主要内容。
请财务顾问发表意见。
回复：（一）进一步说明标的公司的具体业务模式、经营业务流程、职工人数、管理团队、核心技术及优势、订单获取方式等，是否对现标的大股东存在在技术、渠道、经营管理等方面的重大依赖
1、具体业务模式 42
（1）具体业务模式华坤道威是一家基于大数据统计分析技术和人工智能技术的数据智能综合服务提供商，主要利用数据统计分析能力、深度学习技术，为客户提供数据营销服务、互联网精准营销服务和增值服务。
主要业务如下图： 华坤道威的主要业务具体介绍如下：1）数据智能产品及服务数据智能产品及服务主要是根据客户的营销需求和华坤道威对行业客户的理解，在运营商移动端数据库中运行华坤的自有数据模型，通过大数据统计分析，找出符合客户需求的、包含预测标签的线索，然后通过电信运营商的通道触达该线索背后的消费者，进而满足客户的获客需求。
根据结算形式不同，数据智能产品及服务又分为SaaS产品及服务和效果运营服务两大类，SaaS产品及服务主要是向客户提供包含线索、触达工具等套餐业务的账号，由客户自行执行触达，华坤道威按照账户数和使用触达工具的周期收费；效果运营服务则是由华坤道威的运营团队执行，并根据触达的转化效果收费（转化效果是指诸如新增注册用户数，新增信用卡发卡量等）。
以华坤道威的教育行业客户A为例：客户A代理的某少儿英语培训APP的推广，有增加线上试听人数和线下报名人数的需求。
华坤道威根据自身多年经验判断主流家庭通常由妈妈负责子女教育，需要帮助 43 客户寻找女性、有小孩、有少儿英语培训需求的线索。
华坤道威在运营商海量数据库中，通过自有数据模型运算：
1、安装美图美妆APP、女性专用APP等线索打上女性的预测标签；
2、装过教育、讲故事等APP的线索打上家庭有小孩且有培训需求的预测标签；
3、装过英语培训APP的线索打上有少儿英语教育需求的预测标签。
根据这些标签综合预测该线索可能是客户A的潜在用户，并输出带有这些标签和触达接口的线索。
在SaaS产品及服务核算类型下，华坤教育给客户A提供包含属性标签和触达接口的线索、各类触达通道的账号，由客户A自己执行触达推广工作，收到推广信息并有兴趣的客户，会根据引导注册某少儿英语培训app的账号并完成线上试听或者线下报名，少儿英语培训app完成了他的获客需求，华坤按照每月客户A采购的账号数量收费。
在效果营运核算模式下，由华坤道威自己的运营团队执行触达推广工作，华坤道威跟客户A依据少儿英语培训app新增推广注册用户数量来结算。
2）互联网精准营销互联网精准营销业务根据提供服务内容的不同，可细分为互联网广告投放业务（全额法结算）和代充值业务（净额法结算）。
互联网广告投放业务华坤道威根据客户的预算及需要达到的营销效果，负责制定整体营销方案（包括营销内容、营销投放渠道、营销投放时间等），并完成营销广告投放，双方根据实际广告投放的结果进行确认结算收入。
代充值业务，由客户指定互联网广告投放渠道商，华坤道威代客户向互联网广告投放渠道商进行广告投放的充值，客户在消耗充值后与华坤道威结算，这种业务模式下，华坤道威根据净额确认结算收入。
3）其他数据服务其他数据服务包括DMP技术开发和品牌咨询服务，其都属于增值类服务。
DMP技术开发主要是华坤道威帮客户开发数据管理系统，帮助客户实现企业内部数据有效管理，优化企业内部控制。
品牌咨询服务主要为客户提供整体营销策划和广告设计服务，目前提供该项服务的客户大多来自于房地产行业。
2、销售及订单获取方式华坤道威的销售及订单获取方式主要有以下几种方式： 44 1）市场拓展取得合作华坤道威通过销售拓展、公开邀标等方式与潜在的客户建立联系，并保持良好的沟通，解决客户的需求问题进而双方达成合作意向。
2）自身品牌影响力吸引客户华坤道威近年的优秀服务案例深得客户及各专业公司认同，在市场上深得客户好评，因此在业界树立了较强的品牌优势。
另外华坤道威部分产品也会提供试用账号给潜在客户使用，使用满意之后客户会与华坤道威进行合作。
3）自有客户需求的深度挖掘华坤道威以优秀的资源整合能力和运营能力，为客户提供专业的全方位的数据服务。
与客户初次以某一种业务类型展开合作，提高客户满意程度后，通过不断发掘客户痛点与需求，获得该客户新的订单及业务机会。
4）行业客户推荐利用高管自身资源接触行业标杆企业，以华坤道威的数据智能服务优势，高质高效实现行业标杆企业的业务需求，从而建立华坤道威在该行业的专业地位。
通过对行业标杆企业对华坤的深度认同与长期合作，并为华坤道威推荐行业其他客户。
5）高管授课获客利用华坤道威创始人孟宪坤自身多年在大数据领域专业技能和丰富的教学经验，在行业协会及商学院授课的同时向目标客户展示公司能力及产品优势，挖掘潜在的目标客户。
（3）盈利与结算模式目前，华坤道威从事的业务分为数据智能产品及服务、互联网精准营销服务以及其他数据服务三大类。
其中，数据智能产品及服务包括SaaS产品及服务和效果运营服务，其他服务则包括DMP技术开发与品牌咨询服务。
1）SaaS产品及服务SaaS产品及服务主要依据客户实际获取的数据标签数量向客户收取费用，其盈利主要来自于客户支付标签费用与标签采购成本差额。
以华坤道威SaaS服务产品应用软件数聚客为例：华坤道威与客户进行沟通确认标签数据需求之后，由产品运营中心向客户提供数聚客账号，并根据客户订单需求开始对数聚客进行运营维护。
在完成客户对标 45 签数据需求的服务之后，双方根据事先约定的标签价格与数聚客软件后台统计数量进行核对结算。
此外数懒和数聚房目前主要使用年费方式进行结算，未来华坤道威会根据不同账号开通功能模块的数量不同实行差异化年费的方式进行收费结算。
2）效果运营服务效果运营服务主要依据具体广告效果指标向客户收取费用，其盈利主要来自于成功营销取得收入与标签、短信外呼采购成本的差额。
成功营销的效果指标通常为新增用户数、新增安装量、点击数等。
双方对效果指标协商一致并签订合同后，华坤道威开始广告投放。
在广告完成投放后，双方依据事先约定的效果指标完成情况进行后续结算，一般按照CPA计费模式收费。
广告投放执行完毕后，华坤道威结算人员会向客户提供相关投放数据，并就投放数据与客户进行核对，最后根据最终确认的有效投放量拟订结算单进行结算。
3）互联网精准营销根据互联网精准营销结算方式划分，华坤道威有获取利差和媒体返点两种盈利模式。
第一种模式为获取利差的盈利方式。
该种方式主要来自客户向华坤道威支付的投放费用和华坤道威实际广告投放采购成本的差额。
该种盈利模式以全额法进行收入确认。
第二种模式为媒体返点的盈利方式。
该种方式主要是华坤道威通过代理或战略合作等方式与知名媒体资源商合作，获取资源的渠道优势价格。
通过帮助客户进行媒体平台代理充值服务，获得媒体资源的返点优惠构成其盈利收入。
该种盈利模式以净额法进行收入确认。
4）DMP技术开发服务DMP技术开发业务是华坤道威为具有数据管理需求或任务调度的企业搭建其自有DMP平台，按照合同约定金额，通过一次性结算或分时段结算方式收费，其盈利主要来自于客户支付服务费用与投入成本差额。
华坤道威与客户签署平台技术开发业务相关合同后，组织相关技术人员建立项目组，根据客户实际需求，为客户进行DMP相关系统的设计搭建，搭建完成后对系统进行连接调试及测试，测试合格后与客户按照合同约定进行结算。
5）品牌咨询服务 46 品牌咨询服务主要是依据前期与品牌客户谈判确定的金额，通过一次性或分阶段方式收取服务费。
华坤道威与品牌客户签订营销咨询及销售代理合同后，通过准确分析该品牌产品特性及推广需求，依托自有DMP平台制定出结合客户产品特性与潜在用户特点的营销解决方案，以达到最佳营销效果。
项目完成后根据合同约定进行结算。
3、经营业务流程
（1）数据智能产品及服务1）SaaS产品及服务①数聚客 ②数懒 47 ③数聚房 2）效果运营服务 48
（2）互联网精准营销服务
（3）其他数据服务1）DMP技术开发 49 2）品牌咨询服务
4、职工人数
（1）专业结构截至2020年6月30日，华坤道威员工按照专业结构分类情况如下： 50 专业结构管理人员财务人员销售人员研发人员技术运营人员 合计 人数 占总人数比例 26 10.32% 10 3.97% 39 15.48% 91 36.11% 86 34.12% 252 100.00%
（2）学历 截至
2020年6月30日，华坤道威员工按照学历分类情况如下： 学历硕士及以上 本科大专大专以下合计 人数 占总人数比例 19 7.54% 139 55.16% 80 31.75% 14 5.55% 252 100.00%
（3）年龄分布 截至2020年6月30日，华坤道威员工按照年龄分布分类情况如下： 年龄40岁以上31～40岁30岁以下 合计 人数 占总人数比例 14 5.55% 81 32.14% 157 62.3% 252 100.00%
5、管理团队
（1）孟宪坤先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于浙江工商 大学、长江商学院EMBA、清华大学博士在读，并任浙江工商大学客座教授、中国互联 网协会理事、第八届杭州市青年企业家协会常务理事、长江商学院浙江校友会第五届副 会长及联席执行秘书长，中科院《互联网周刊》2016
年度最具社会影响力人物，2017年度最具领导力人物；孟宪坤先生于2000年创立了浙江省第一家专业的数据公司杭州华坤市场研究有限公司，相关档案资料已被浙商博物馆正式收藏。
华坤道威创始人，现 任华坤道威执行董事兼总裁。
（2）钱流洋先生，1984年出生，中国国籍，无永久境外居留权，长江商学院EMBA、 51 清华大学博士在读。
曾就职于TOM无线事业部担任大区经理，新浪微博事业部总监，掌上纵横信息技术（北京）股份有限公司董事兼副总经理，北京飞客互动信息技术有限公司董事长兼总经理。
现任华坤道威联席总裁。
（3）张蕾女士，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国传媒大学，中欧商学院EMBA在读。
华坤道威联合创始人之
一，现任华坤道威监事。
（4）刘杰先生，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国计量学院。
历任浙大盘石信息技术有限公司电脑销售主管，浙江南都房产集团有限公司销售主管，杭州欣盛房地产开发有限公司销售经理，杭州祐康集团有限公司营销经理。
2011年9月加入华坤道威，现任华坤道威副总裁。
（5）龚恪先生，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于浙江工商大学。
曾任黑弧奥美广告传媒文案指导。
2009年9月加入华坤道威，现任华坤道威首席营销官。
（6）边树森先生，1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国人民解放军张家口通信学院。
历任北京徽标科技有限公司开发工程师，珠海爱普京软件技术有限公司高级开发工程师，恒生电子股份有限公司系统架构设计师，所盟软件（上海）有限公司技术总监，杭州天夏科技集团有限公司应用技术中心总经理，杭州法瑞尔科技有限公司技术总监，2019年6月加入华坤道威，现任华坤道威技术研发中心总监。
（7）郭杨女士，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，华中科技大学硕士研究生。
曾任华坤道威数据分析部经理，野风集团房地产开发有限公司销售中心营销中心策划经理。
2013年4月加入华坤道威，现任华坤道威首席数据官。
（8）田文先生，1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于湖北工业大学。
历任武汉风筝科技有限责任公司实施工程师，圣诺网络（上海）技术有限公司Java高级开发工程师，浙江鸿程计算机系统有限公司技术总监，杭州泰一指尚科技有限公司技术总监。
2017年3月加入华坤道威，现任华坤道威软件开发中心技术总监。
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6、核心技术及优势目前华坤道威业务开展所使用的主要技术均为自主研发，主要包括分布式处理相关技术、AI算法相关技术、数据智能方法相关技术、大数据管理相关技术等四大方面的十余项核心技术，相关技术的技术名称、技术介绍及涉及相关专利或软件著作权详见附件
二。
华坤道威依靠自主研发、持续更新的DMP数据管理平台、AI算法分析平台、自动化运维监控平台、数据脱敏平台、可视分析平台、数据中台，利用多年细分行业数据统计分析经验与能力，深度学习技术和软件开发能力，研发以“大数据管理-通道-算法-触达”为核心的集成开发、DMP数据管理及各行业智能营销平台等数据智能产品，并支持高可用部署，提升应用系统的安全性、健壮性、高性能及可维护性。
华坤道威始终紧跟大数据技术发展，核心大数据管理平台和AI算法分析平台已升级为实时分析，海量数据图形化管理、秒级响应分析，在数据智能解决方案领域拥有较高的技术先发优势和技术优势。
华坤道威积极参与大数据相关标准制定与标准认证，入选中国互联网协会首批数据治理委员会副主任委员单位，并获得2019年度中国人工智能百强榜7；取得了杭州市公安局核准颁发的《信息系统安全等级保护备案证明》，对第三级DMP数据管理系统进行了备案；数聚客获得了可信云“企业级SaaS服务”认证；截止目前公司已获得130余项软著和专利。
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7、对现标的大股东在技术、渠道、经营管理等方面的依赖性说明
（1）华坤道威的技术对现大股东不存在重大依赖 目前，华坤道威已经形成较为成熟的核心基础层面技术，所有产品研发都是基于“大 数据”为核心，以"大数据管理-通道-算法-触达”为核心能力，并据此开发一系列的项 目及产品；华坤道威研发人员在核心基础层面技术的基础上，通过进一步的开发逐步形 成了数聚客、数懒、数聚房等不同功能的模块。
华坤道威已建立健全了研发制度和流程，具有独立的研发机构设置和人员，形成了 完善的研发体系，其核心技术均为自主研发，所有权人均为华坤道威。
因此，华坤道威 的核心技术及研发对原实际控制人不存在重大依赖。
（2）华坤道威的销售渠道对大股东存在一定依赖 目前，华坤道威通过实际控制人孟宪坤负责服务及维护的客户数量、收入规模及相 应占比情况如下： 年度 2018
年2019年2020年1-6月 收入规模金额（万元） 8,821.7910,557.242,682.75 占比23.65%25.59%21.11% 客户数量数量（个） 10.0013.005.00 占比4.74%6.28%4.13% 2018年、2019年及2020年1-6月，通过华坤道威实际控制人孟宪坤负责服务及维 护的收入规模分别占当期营业收入的23.65%、25.59%和21.11%。
因此，华坤道威在产 品销售渠道上对实际控制人存在一定程度的依赖。
本次交易完成后，上市公司将完善销 售组织架构，不断加大销售团队建设力度，在华坤道威原有销售队伍的基础上，进一步 引进和培养专业销售管理人员，以减少华坤道威在产品销售渠道上对原实际控制人的依 赖。
（3）华坤道威的经营管理对大股东不存在重大依赖 1）资产完整 华坤道威具备与经营有关的业务体系、拥有独立完整的相关资产，与实际控制人及 其控制的其他企业的资产完全分离，对所有资产拥有完全的控制和支配权，资产完整。
2）人员独立 华坤道威逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员的任免严格 54 按照《公司法》、《公司章程》的有关规定执行，程序合法有效。
华坤道威的人事及工资管理与股东单位完全分离，高级管理人员均专职工作并领取 薪酬，未在华坤道威实际控制人、一致行动人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在华坤道威实际控制人、一致行动人及其控制的其他企业中领取薪资。
华坤道威的财务人员未在华坤道威实际控制人、一致行动人及其控制的其他企业中兼职。
华坤道威人员独立。
3）财务独立华坤道威设立了独立的财务部门，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；配备独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。
华坤道威独立进行财务决策，不受实际控制人及其他关联方控制或影响。
华坤道威拥有独立的银行账户，不存在与任何其它单位或个人共享银行账户的情形。
华坤道威作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
4）机构独立华坤道威建立了适应自身发展需要的组织架构，明确了各部门的具体职能，独立开展生产经营活动。
华坤道威及其职能部门独立运作，不存在股东及其他关联方干预公司机构设置、生产经营活动的情况。
华坤道威拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。
华坤道威机构独立。
5）业务独立华坤道威建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，拥有独立完整的研发、采购和销售体系，在业务经营的各个环节上均保持独立，具有独立自主进行经营活动的能力，不存在依赖实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。
华坤道威业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
华坤道威业务独立。
综上所述，华坤道威在技术和经营管理方面不存在对原实际控制人孟宪坤的重大依赖，在销售渠道上对孟宪坤存在一定程度的依赖。
8、公司经营使用的数据标签合规性说明《中华人民共和国网络安全法》第七十六条规定，“个人信息，是指以电子或者其 55 他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不 限于自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等。
” 国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会
2020年3月6日发布的《信息安 全技术个人信息安全规范》（GB/T35273-2020）3.1规定，个人信息指以电子或者其他 方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别特定自然人身份或者反映特定自然人活 动情况的各种信息。
个人信息包括姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、 住址、通信通讯联系方式、通信记录和内容、账号密码、财产信息、征信信息、行踪轨 迹、住宿信息、健康生理信息、交易信息等。
华坤道威主要向浙江大数据交易中心有限公司、上海怀涵数据科技中心、北京神州 泰岳智能数据技术有限公司等第三方数据供应商采购脱敏后的用户预测标签（例如年龄 段、消费偏好、兴趣偏好等），主要应用于数据智能产品及服务。
具体情况如下： 名称 浙江大数据交
易中心有限公 司上海怀涵数据 科技中心 北京神州泰岳智能数据技术 有限公司 主营业务介绍 第三方数据供应商数据来源 主要从事大数据资产交易及相关服务，将通过各行业数据的流通电信运营商（包 交易，惠及更多的传统企业转型升级，同时融通各行业数据与政括中国移动、中 府数据，提高医疗、社保、交通、环境、教育、就业等公共服务国联通和中国 水平，完善公平普惠、便捷高效的民生服务体系。
电信） 主要从事数据科技、数据分析服务、数据处理服务。
服务运营商，提供大数据、信息技术等解决方案，为运营商赋能 中国移动 专注于数据挖掘技术在移动互联网的应用，是专业的大数据分析 平台服务提供商，致力于帮助客户实现数据驱动。
为合作伙伴提供面向客户管理、渠道营销和决策支持的全面服务。
、目前，已与多家数据公司合作：电信集团增值业务精准营销全国试点合作企业、省联通移动互联网大数据应用首批合作企业、电信集团大数据标签和营销服务首批合作企业、省移动移动互联网广告服务 电信运营商（包括中国移动、中国联通和中国 电信） 首批合作企业。
华坤道威采购的用户预测标签信息不能识别出特定自然人，
2020年10月15日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对上海新 通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的信息披露问询函》（上证公函 【2020】2589号）（以下简称“重组问询函”）。
根据《重组问询函》的要求，公司会同本次交易的相关各方及各中介机构就《重组 问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《重组问询函》中有关问题的 回复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本回复说明所述的词语或简称与上海新通联包装股份有限公司重大 资产购买暨关联交易报告书（草案）》中所定义的词语或简称具有相同的含义。
本回复中的字体代表以下含义： 黑体 问询函意见所列问题 宋体 对问询函意见所列问题的回复 楷体（加粗） 对重组报告书的补充及修改
1 目
录 风险提示
..............................................................................................................................
3
一、关于交易方案及必要性................................................................................................
5 问题一及回复.......................................................................................................5
问题二及回复.....................................................................................................18
问题三及回复.....................................................................................................24
问题四及回复.....................................................................................................38
二、关于标的公司业务及财务数据..................................................................................42问题五及回复.....................................................................................................42
问题六及回复.....................................................................................................63
问题七及回复.....................................................................................................69
问题八及回复.....................................................................................................77
问题九及回复.....................................................................................................90
问题十及回复.....................................................................................................94
问题十一及回复..................................................................................................97
问题十二及回复...............................................................................................
104问题十三及回复...............................................................................................
105三、其他.........................................................................................................................
108问题十四及回复...............................................................................................
108问题十五及回复...............................................................................................
109附件一：山东铁路发展基金有限公司和深圳前海厚生财富管理有限公司的出资人情况......................................................................................................................112附件二：华坤道威核心技术详细介绍.............................................................119附件三：华坤道威核心研发成果、形成研发产品的周期、目前的迭代版本，以及涉及相关专利或软件著作权...............................................................................125
2 风险提示
1、本次交易将增加上市公司财务压力的风险本次交易的对价资金主要来源于大股东借款和并购贷款，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2020年6月30日的资产负债率将由22.64%上升至61.51%，根据交易对价的支付进度及目前的融资方案测算，2021年-2025年上市公司每年需新增财务费用分别为3,972.19万元、4,808.44万元、5,487.94万元、5,644.75万元和5,644.75万元，本次交易将导致上市公司资产负债率和财务费用增加，本次交易存在增加上市公司财务压力的风险。
2、本次交易完成后新增商誉存在减值的风险根据《备考审阅报告》，预计本次交易完成后上市公司将新增商誉86,875.57万元，占2020年6月30日资产总额（备考数）的比例约为39.12%，占2020年6月30日归属于上市公司母公司所有者权益（备考数）的比例约为139.36%。
根据《企业会计准则》规定，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等，均可能对华坤道威经营业绩造成影响，形成商誉减值的风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响，本次交易存在上市公司新增商誉占比较高及未来可能发生减值的风险。
3、业绩承诺无法实现的风险本次交易价格是以评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估价值为定价依据，并经交易各方协商确定的，同时设置了业绩承诺条款。
若未来市场环境、产业政策发生不利变化，可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模，本次交易可能产生业绩承诺、收益法预测业绩无法实现的风险。
4、业绩补偿无法实现的风险为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中，上市公司与交易对手方及其实际控制人约定了业绩承诺和业绩补偿事项，同时上市公司也通过分期向交易对手方支付现金对价、交易对手方实际控制人在铁坤投资所占51%财产份额所对应的上市公司股份分期解锁、交易对方质押持有的华坤衍庆30%股权等多种措施来保障本次重组业绩
3 承诺补偿的可实现性，但在标的公司各年完成业绩承诺25%的情形下，第一年和第二年尚未支付的现金对价及尚未解锁的股票价值均可覆盖当年应补偿的金额，第三年的业绩补偿覆盖率为69.32%，本次交易存在业绩补偿无法实现的风险。
5、应收账款回收及减值的风险报告期内，随着经营规模的扩大和业务的增长，华坤道威应收账款呈增长趋势。
报告期各期末应收账款占各期末资产总额的比例分别为54.02%、75.99%和84.33%，随着华坤道威业务规模持续增长，未来应收账款金额较大的状况预计将持续存在，虽然公司建立了严格的应收账款管理体系，但如果经济环境、行业政策发生重大不利变化或个别客户经营不善，将导致华坤道威应收账款回收风险增加，进而导致华坤道威面临应收账款回收及减值风险。
6、目标公司失控的风险本次交易完成后，华坤道威将以上市公司间接控股的子公司独立运营，虽然华坤道威将按照上市公司规范要求建立健全股东会、董事会和经营层三级管理体系，明确各自的责任、权利和义务，上市公司将通过在董事会、监事会、高管层面的安排，实现对华坤道威的有效控制和整合。
但是若上市公司对华坤道威的管理失当或管理不到位、相关管理制度不能有效执行，则可能存在对华坤道威控制不到位的风险。
7、目标公司销售渠道对原实际控制人及管理层的依赖风险2018年、2019年及2020年1-6月，华坤道威实际控制人及管理层负责服务及维护的收入规模分别占当期营业收入的56.42%、45.82%和51.47%，华坤道威业务开展和维护对于实际控制人及管理层存在一定程度的依赖。
若本次交易完成后上市公司增加销售团队建设的力度及引进和培养专业销售管理人员的效果不及预期，存在华坤道威在产品销售渠道上对原实际控制人及管理层依赖的风险。
4 一、关于交易方案及必要性 问题一及回复
1.草案披露，上市公司全资子公司通联道威以支付现金方式作价10.15亿元收购湖州衍庆持有的华坤衍庆（简称标的公司）70%股权，标的公司为持股型公司，除直接持有目标公司华坤道威51%股权外无其他投资。
标的公司主要从事数据智能服务业务，属于大数据和互联网营销行业；目前上市公司主营业务为从事轻型包装产品与重型包装产品的生产与销售，本次交易将构建上市公司双主业发展的业务格局。
请公司补充披露：
（1）结合标的公司与目标公司的股权结构、董事会构成、经营决策机制和管理层结构等，分别说明本次交易完成后公司能否对华坤衍庆及华坤道威实施有效控制；
（2）结公司前期业务情况、人才储备情况，说明公司是否具备大数据和互联网行业的管理经营经验，本次交易完成后公司是否能有效控制、整合交易标的；
（3）公司对收购后稳定团队和业务的具体安排，包括管理团队、系统运营技术、主要供应商及销售渠道等重要经营要素；
（4）实现业务协同的具体实施方案及负责人员安排，充分说明协同方案是否具有可实现性；
（5）对原有包装业务的发展计划及战略规划；
（6）结合前述内容，说明本次交易的必要性。
请财务顾问发表意见。
回复：（一）结合标的公司与目标公司的股权结构、董事会构成、经营决策机制和管理层结构等，分别说明本次交易完成后公司能否对华坤衍庆及华坤道威实施有效控制
1、本次交易完成后标的公司与目标公司的股权结构上市公司通过全资子公司通联道威以支付现金方式收购湖州衍庆持有的华坤衍庆70%股权，华坤衍庆持有华坤道威51%股权，本次交易完成后，上市公司将间接控制华坤道威51%股权。
本次交易完成后，标的公司华坤衍庆和目标公司华坤道威的股权结构图如下：
5 2、本次交易完成后标的公司与目标公司的董事会构成情况2020年9月24日，通联道威与湖州衍庆、孟宪坤及裘方圆签订了《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），对本次交易完成后标的公司华坤衍庆与目标公司华坤道威的董事会构成情况进行了约定。
（1）本次交易完成后标的公司华坤衍庆的董事会构成目前，华坤衍庆未设置董事会，设一名执行董事。
根据《股权收购协议》约定，本次交易完成后，通联道威将成为华坤衍庆的控股股东，华坤衍庆不设董事会，上市公司委派1名执行董事。
（2）本次交易完成后目标公司华坤道威的董事会构成目前，华坤道威未设置董事会，设一名执行董事。
本次交易完成后，华坤道威将按照上市公司规范要求建立健全股东会、董事会和经营层三级管理体系，明确各自的责任、权利和义务，并对华坤道威的公司章程进行修改，根据《股权收购协议》约定，本次交易完成后，华坤道威将成立董事会，董事会由5人组成，通联道威通过其控制的华坤衍庆委派3名董事，华坤道威其他股东委派2名董事，通联道威将从上市公司管理团队中委派3名人员担任华坤道威的董事并控制华坤道威董事会。
通联道威将根据上市公司的规范要求，对华坤道威建立有效的控制机制，强化华
6 坤道威在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对华坤道威重大事项的决策和控制权，提高华坤道威整体决策水平和抗风险能力。
本次交易完成后，华坤道威将按照上市公司规范要求对董事会的决策机制、表决权等规定予以明确，具体如下： 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会决议的表决，实行一人一票，上市公司将在董事会层面控制华坤道威的重大经营决策和战略方向，通过控制华坤道威董事会，上市公司可行使下列董事会的法定职权：
A、召集股东会会议，并向股东会报告工作；
B、执行股东会的决议；
C、决定公司的经营计划和投资方案；
D、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
E、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
F、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
G、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
H、决定公司内部管理机构的设置；
I、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
G、制定公司的基本管理制度；
K、公司章程规定的其他职权。
3、本次交易完成后标的公司与目标公司的管理层结构情况
（1）本次交易完成后标的公司华坤衍庆的管理层构成根据《股权收购协议》约定，在业绩承诺期内，华坤衍庆总经理由华坤衍庆执行董事兼任。
（2）本次交易完成后目标公司华坤道威的管理层构成本次交易完成后，华坤道威总经理由华坤衍庆委派的董事提名，并由华坤道威董事会聘任，在业绩承诺期内，通联道威同意保持华坤衍庆及其下属公司管理层人员基本不变，华坤道威总经理继续由孟宪坤先生担任。
华坤道威总经理对董事会负责，并行使下
7 列职权：
A、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
B、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
C、拟订公司内部管理机构设置方案；
D、拟订公司的基本管理制度；
E、制定公司的具体规章；
F、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
G、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
H、董事会授予的其他职权。
在财务管控及风控管理方面，上市公司向华坤道威委派1名财务负责人，在华坤道 威董事会和总经理的领导下，组织领导华坤道威的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算、会计监督、审计监察等方面工作，全面负责华坤道威日常财务、资金、报表的管理工作，根据上市公司要求不断优化并完善华坤道威财务制度及流程，负责华坤道威经营环节中涉及财务节点的各类单据审核审批，代表上市公司全程参与华坤道威重大投资项目和经营活动的风险评估、指导、跟踪，采取相应的财务管控措施，对华坤道威重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。
华坤道威财务负责人日常业务上受上市公司财务总监的领导，定期向上市公司财务总监汇报华坤道威经营情况。
4、本次交易完成后标的公司与目标公司的经营决策机制情况
（1）本次交易完成后，通联道威将积极支持华坤道威的业务发展，除通联道威控制的华坤衍庆行使股东权利及华坤衍庆推荐的董事依法行使董事权利外，通联道威及华坤衍庆不会干涉华坤衍庆管理层对华坤衍庆及其下属公司的日常经营管理活动。
（2）本次交易完成后，华坤衍庆及其下属公司应当根据新通联的相关管理规范，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，建立健全股东会、董事会和经营层三级管理体系，明确各自的责任、权利和义务。
比照上市公司规范运作的要求，制定和执行各项管理制度，特别是完善资金、财务、合同管控体系的制度并严格执行。
（3）本次交易完成后，华坤道威成立董事会和监事会，设置总经理办公会，修改公司章程，对董事会、监事会、总经理办公会的决策机制和权责范围进行规范。
8 综上所述，本次交易完成后，在股东会层面，上市公司将控制华坤道威51%股权，成为华坤道威控股股东；在董事会层面，本次交易完成后华坤道威董事会由5名董事组成，其中上市公司有权提名3名董事，拥有半数以上表决权，能保证上市公司对华坤道威重大事项的决策和控制权；在高级管理人员方面，上市公司本次交易完成后将向华坤道威委派财务负责人，能保证上市公司对华坤道威日常经营的知情权，对华坤道威重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，上市公司可从股东层面、董事会层面和高级管理人员层面实现对华坤道威的有效控制。
（二）结合公司前期业务情况、人才储备情况，说明公司是否具备大数据和互联网行业的管理经营经验，本次交易完成后公司是否能有效控制、整合交易标的 本次交易完成后，在主营业务方面，公司将形成包装业务与数据智能综合服务双轮驱动的发展格局；在管理方面，公司将成立包装事业部和大数据事业部，在总经理的领导下负责运营和管理包装业务和大数据业务。
并通过以下措施，增强对华坤衍庆及华坤道威的有效控制和整合：
1、股东层面，标的公司实际控制人控制的铁坤投资将成为公司第二大股东新通联控股股东曹文洁和文洁投资于2020年9月18日与济南铁坤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁坤投资”）签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式分别转让其持有的公司无限售条件流通股29,396,200股（占公司总股本的比例为14.70%）和7,500,000股（占公司总股本的比例为3.75%）至铁坤投资，孟宪坤为铁坤投资的实际控制人，转让完成后，铁坤投资将合计持有上市公司18.45%的股份，为公司的第二大股东。
2、董事会层面，聘任行业专家担任董事及独立董事，并成立大数据技术委员会前述股权转让完成后，铁坤投资将向上市公司董事会提名孟宪坤为董事候选人。
上市公司将聘任大数据行业专家担任独立董事，并在公司董事会战略委员会下设立大数据技术委员会，结合公司多元化发展战略，制定符合公司发展的大数据事业部中长期发展战略规划和短期经营计划。
从董事会层面加大对华坤道威的控制和整合力度。
3、管理层层面，组建以孟宪坤为核心的大数据业务管理团队本次交易完成后，上市公司将充分理解和尊重华坤道威的企业文化，维持华坤道威管理层人员和核心技术人员基本不变，利用上市公司平台，积极招聘和储备大数据、机
9 器学习、神经网络、云计算等领域的管理人员和专业技术人员，组建以孟宪坤为核心的大数据业务管理团队，促进公司大数据业务良好发展。
4、其他有效控制、整合华坤道威的措施
（1）通过收购交易对手方的部分股权，确保上市公司和交易对手方的长远利益一致本次交易中上市公司通过收购交易对手方所持华坤道威的部分股权，以较小的成本实现了对华坤道威的控制，充分控制了收购风险。
本次交易完成后，交易对方实际控制人孟宪坤还持有华坤道威较大的股权比例，从而实现了上市公司和孟宪坤对华坤道威未来长远发展的利益一致性，避免了业绩承诺期结束后华坤道威管理团队的变动可能给上市公司带来的风险。
（2）通联道威每年招聘30名核心技术人员在华坤道威工作本次交易完成后，为了加大对华坤道威的整合力度，充实华坤道威的技术人员队伍，通联道威每年将招聘并委派30名大数据、机器学习、神经网络、云计算等领域的专业技术人员与华坤道威签订合同并在华坤道威工作，结合华坤道威优秀的数据统计分析运算能力，以高阶算法为基础，以最新的前沿技术为引导，进一步夯实华坤道威在数据智能解决方案领域的技术优势。
交易对方实际控制人孟宪坤承诺，本次交易完成后，通联道威每年可招聘并委派30名大数据、机器学习、神经网络、云计算等领域的专业技术人员与华坤道威签订合同并在华坤道威工作，学习并掌握华坤道威现有的DMP数据管理平台、AI算法分析平台、自动化运维监控平台、数据脱敏平台、可视分析平台、数据中台等平台的核心技术和核心算法，学习华坤道威多年细分行业数据统计分析经验。
华坤道威及其子公司现有核心技术成果均以华坤道威或子公司的名义申请了商标、专利、软件著作权，华坤道威核心技术团队的成果均已沉淀在华坤道威体系内。
通联道威通过逐年引进核心技术人员，可完全掌握和进一步夯实华坤道威现有的技术成果和核心技术，进而确保华坤道威未来业务发展的稳定性。
（3）引进和培养专业销售管理团队本次交易完成后，上市公司将完善销售组织架构，不断加大销售团队建设力度，在华坤道威原有销售队伍的基础上，进一步引进和培养专业销售管理人员，以减少华坤道 10 威在产品销售渠道上对原实际控制人的依赖；同时在现有客户的基础上，利用上市公司的品牌效应，进一步拓展新的细分领域内的客户。
（4）制定科学的股权激励方案，凝聚和稳定核心技术人员和销售队伍本次交易完成后，上市公司将制定包括但不限于股权激励计划，员工持股计划等在内的股权激励方案，对包括华坤道威、华坤衍庆现有骨干员工以及未来新招聘的核心技术人员和销售队伍实施股权激励方案，确保骨干团队稳定，增加核心团队的凝聚力和战斗力，从而保障华坤道威业务的持续、稳定、健康发展。
（5）通过竞业禁止安排，稳定华坤道威现有管理团队和业务通联道威与湖州衍庆、孟宪坤及裘方圆于2020年9月24日签订的《股权收购协议》，对本次交易完成后同业竞争进行了约定：“湖州衍庆及孟宪坤承诺，本次交易之前，湖州衍庆、孟宪坤、裘方圆及其控制的除华坤衍庆之外的其他公司与通联道威、上市公司、华坤衍庆、华坤道威之间在主营业务上不存在同业竞争的情况；湖州衍庆及孟宪坤、裘方圆承诺在本次交易完成后5年内，不投资或控制（除非通联道威同意）与通联道威、上市公司、华坤衍庆、华坤道威的主营业务上有同业竞争的业务的法人或组织，以及不从事与通联道威、上市公司、华坤衍庆、华坤道威的主营业务上有同业竞争的业务。
孟宪坤承诺，在华坤道威任职期限内以及离职后5年内，未经通联道威同意，不得在通联道威、上市公司、华坤道威及前述主体的下属公司以外，从事其他任何与华坤道威相同或相似业务或直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在通联道威、新通联、华坤道威及前述主体的下属公司以外，在其他与通联道威、新通联、华坤道威有竞争关系的公司任职或领薪；不得以通联道威、新通联、华坤道威及前述主体的下属公司以外的名义与华坤道威现有供应商、客户或合作伙伴开展与华坤道威相同的业务。
湖州衍庆承诺，在本次交易完成后，湖州衍庆应保证华坤道威现有核心人员的稳定性。
在交易完成后（以交割日为准）华坤道威应与现有核心人员签署不少于3年的劳动合同、保密协议及竞业禁止协议。
双方同意，本条所述的现有核心人员包括孟宪坤、张蕾、龚恪及钱流洋”。
综上所述，本次交易完成后上市公司能有效控制并整合交易标的。
（三）公司对收购后稳定团队和业务的具体安排，包括管理团队、系统运营技术、主要供应商及销售渠道等重要经营要素 11 本次交易完成后，华坤道威独立运营，为保证经营的持续性和连续性，华坤道威将维持现有管理团队、系统运营技术、主要供应商及销售渠道等重要经营要素不发生重大变化。
上市公司将在保留华坤道威现有人员选拔与发展机制的基础上，实施如下措施进一步保障华坤道威核心人员的稳定性，促进华坤道威核心人员竞争优势的发挥：
1、通过竞业禁止安排，稳定团队和业务通联道威与湖州衍庆、孟宪坤及裘方圆于2020年9月24日签订的《股权收购协议》，对本次交易完成后同业竞争进行了约定：“湖州衍庆及孟宪坤承诺，本次交易之前，湖州衍庆、孟宪坤、裘方圆及其控制的除华坤衍庆之外的其他公司与通联道威、上市公司、华坤衍庆、华坤道威之间在主营业务上不存在同业竞争的情况；湖州衍庆及孟宪坤、裘方圆承诺在本次交易完成后5年内，不投资或控制（除非通联道威同意）与通联道威、上市公司、华坤衍庆、华坤道威的主营业务上有同业竞争的业务的法人或组织，以及不从事与通联道威、上市公司、华坤衍庆、华坤道威的主营业务上有同业竞争的业务。
孟宪坤承诺，在华坤道威任职期限内以及离职后5年内，未经通联道威同意，不得在通联道威、上市公司、华坤道威及前述主体的下属公司以外，从事其他任何与华坤道威相同或相似业务或直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在通联道威、新通联、华坤道威及前述主体的下属公司以外，在其他与通联道威、新通联、华坤道威有竞争关系的公司任职或领薪；不得以通联道威、新通联、华坤道威及前述主体的下属公司以外的名义与华坤道威现有供应商、客户或合作伙伴开展与华坤道威相同的业务。
湖州衍庆承诺，在本次交易完成后，湖州衍庆应保证华坤道威现有核心人员的稳定性。
在交易完成后（以交割日为准）华坤道威应与现有核心人员签署不少于3年的劳动合同、保密协议及竞业禁止协议。
双方同意，本条所述的现有核心人员包括孟宪坤、张蕾、龚恪及钱流洋”。
2、加强上市公司与华坤道威核心人员的沟通上市公司将通过座谈会、业务培训、月度季度年度经营分析会等方式，使华坤道威员工充分了解上市公司未来的发展战略和经营计划，打消核心人员对公司发展的疑虑，并充分听取现有核心人员的意见和建议，为华坤道威核心人才搭建稳定的职业发展平台，使得核心人员在助力华坤道威发展的同时实现自身职业目标。
3、循序渐进地推进整合过程 12 上市公司将在充分论证、事先沟通、合作共赢的基础上，循序渐进地推进整合过程；尝试以试点的模式，针对可以迅速推进的整合项目成立双方工作小组，加强公司与华坤道威核心人员的互动，在工作中加强融合，稳定团队。
4、明确华坤道威相关管理权限华坤道威现有的权责利的管控逻辑仍被尊重，核心人员的汇报条线以及对应的权责未发生实质变化，可以在现有工作平台基础上，辅以上市公司资源更好的开展工作，消除核心人员工作顾虑。
5、落实个性化激励机制，加大对核心人员认可和保留措施上市公司将设计并落实符合华坤道威核心员工诉求的个性化激励机制，鼓励员工达成目标的同时，以工资、奖金、股权激励计划等多种激励工具保障核心人员长期稳定发展。
综上，通过上述措施，上市公司将协助华坤道威管理层进一步保持核心人员的稳定，维持现有管理团队、系统运营技术、主要供应商及销售渠道等重要经营要素不发生重大变化。
（四）实现业务协同的具体实施方案及负责人员安排，充分说明协同方案是否具有可实现性本次交易标的与上市公司业务不具有显著的协同效应，本次交易完成后，上市公司将形成包装业务与数据智能综合服务双轮驱动的发展格局，本次交易能够加强上市公司在互联网领域的影响力，同时目标公司也将借助上市公司资源实现快速发展。
本次交易完成后，公司将成立包装事业部和大数据事业部，对原有包装业务实现“互联网+”产业升级，积极探索原包装业务与华坤道威数据智能业务深度融合，实现业务整合。
上市公司将由总经理直接负责运营和管理包装业务和大数据业务，并组建以孟宪坤为核心的大数据业务管理团队，实施公司大数据业务的发展战略和经营计划，上市公司实现业务协同的负责人为新通联总经理，具体实施方案如下：
1、业务方面业务发展方面，上市公司将借助华坤道威的广泛行业资源与优质渠道能力，提升公司在智能化和数字化方面的能力。
长期来看，深度拥抱互联网，可以为后续开展开放式创新、消费者大数据洞察、互联网推广等创造有利条件，从而提升公司的整体研发能力、 13 营销能力、大数据开发运用能力。
华坤道威在纳入上市公司业务体系后，将借助上市公司的平台，加强自身的营销团 队建设，形成规模效应，增加大数据和系统平台研发投入，获取优质流量和媒体资源，帮助其实现跨越式增长。
2、资本方面在资本运作方面，上市公司将根据自身发展的战略定位，以提高上市公司核心竞争力为目的，在保障原有核心优势的基础上，实现公司多元化发展战略，为公司的长远发展提供持续动力和新的增长点。
在时机、对象等条件较为成熟的前提下，充分利用自身优势，采用兼并收购、资金投入、合作开发等形式进行扩张，从而提升公司的规模和综合竞争力。
3、运营管理方面在运营管理方面，上市公司将保持华坤道威经营管理团队的稳定性和自主性，发挥其最大功效，并适当引进优秀人才，加强内部人才梯队建设，建立适应不同业务板块发展的管理机制和激励机制，推进发展策略的执行和落地，促进公司在诸多方面的协同发展。
4、财务方面本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务报表的合并范围，上市公司的资产规模、收入规模及盈利水平将进一步增长，有助于提升公司整体盈利能力，有利于扩大上市公司业务发展空间，为更好地回报投资者创造了条件。
综上，本次交易标的与上市公司业务不具有显著的协同效应，本次交易完成后，上市公司将形成包装业务与数据智能综合服务双轮驱动的发展格局，公司将成立包装事业部和大数据事业部，对原有包装业务实现“互联网+”产业升级，积极探索原包装业务与华坤道威数据智能业务深度融合，实现业务整合。
上市公司由总经理直接负责运营和管理包装业务和大数据业务，并组建以孟宪坤为核心的大数据业务管理团队实施公司大数据业务的发展战略和经营计划，本次交易的协同方案具有可实现性。
（五）对原有包装业务的发展计划及战略规划本次交易完成后，上市公司将继续保持原有包装业务的持续稳步发展，并形成包装业务与数据智能综合服务双轮驱动的发展格局。
为确保现有包装业务的平稳发展，一方 14 面，公司将在未来的发展过程中，结合华坤道威的数据智能业务优势，逐步完善和优化现有包装业务的发展战略，逐步实现原有包装业务“互联网+”产业升级；另一方面，公司将继续加大投入，适时对现有包装业务设备进行升级改造，推动现有包装业务的数字化和智能化，在本次交易完成后12个月内，上市公司不会对现有包装业务做出重大调整。
上市公司控股股东、实际控制人曹文洁出具了《关于上海新通联包装股份有限公司现有业务发展安排的承诺函》，承诺“本次交易完成后，上市公司将继续保持原有包装业务的持续稳步发展，并形成包装业务与数据智能综合服务双轮驱动的发展格局。
为确保现有包装业务的平稳发展，一方面，公司将在未来的发展过程中，结合华坤道威的数据智能业务优势，逐步完善和优化现有包装业务的发展战略，逐步实现原有包装业务“互联网+”产业升级；另一方面，公司将继续加大投入，适时对现有包装业务设备进行升级改造，推动现有包装业务的数字化和智能化。
本人在本次交易完成后12个月内，不会提出将上市公司现有包装业务相关资产做出重大调整的相关议案。
” 上市公司现有包装业务的发展计划及战略规划如下：
1、公司包装业务发展愿景：新通联成为亚洲地区重型包装领域的领航者，力争在包装服务质量及服务创新方面成为行业标杆。
2、公司包装业务战略规划：继续聚焦重型包装需求客户，跟进产业转移，扩张包装服务网络；深化整体包装解决方案，创新物流包装服务；拓展纸、木包装原材料供应渠道，积聚竞争优势。
完成在东南亚、陕西、广东的布局，基本形成覆盖华东、华中、西北、华南、东南亚的物流包装、仓储服务网络。
3、公司包装业务发展计划
（1）构建物流包装整体服务结构构建物流包装整体服务结构，是继“一体化”包装服务的再次创新和服务深化。
业务拓展主要两个方向：一是渗入顾客供应链管理，为顾客管理零部件仓储、叫料及配送上线；二是为顾客产成品提供物流仓储、物流货代服务。
实现这两项业务创新的途径，一是通过发掘现有顾客需求，利用“一体化”服务与顾客建立的信赖关系，拓展两端业务。
另一途径是利用资本优势，收购相关公司，实现业务快速增长。
增强“一体化”包装服务能力，围绕服务关键能力，提高技术、包装服务、交付、 15 物流响应速度。
各据点形成纸、木加工、仓储服务能力，形成纸、木产品、包装服务、供应链服务、 仓储服务多点盈利结构，每一个据点均可承担上述服务，构成相互关联又自成一体的网络单元。
（2）推进生产设备智能化数字化、管理信息化精益化未来公司将逐步加大投入，以实现包装业务的自动化、规模化与智能化生产，为公司打造一个覆盖全公司并涵盖相关客户的高性能网络信息化系统，可以规范公司分散化、跨区域的管理，逐步实现管理精益化，从而为公司进一步做大做强奠定坚实的基础。
（3）人才发展和制度完善结合公司包装业务的战略规划和发展计划，进一步建立和完善公司的各项制度，培养和储备包装业务的相关技术和管理人才。
（六）结合前述内容，说明本次交易的必要性综上所述，上市公司在原有包装业务竞争激烈的情况下，上市公司通过战略收购进入具有广阔前景的数据智能服务领域，以降低上市公司的经营风险。
本次交易完成后，公司将形成包装业务与数据智能综合服务双轮驱动的发展格局。
本次收购完成后，上市公司将通过在董事会、监事会、高管层面的安排实现对华坤道威的有效控制。
上市公司将协助华坤道威管理层进一步保持核心人员的稳定，依托上市公司的资本平台，促进华坤道威现有人才队伍的不断壮大成长，提高华坤道威的人才竞争优势。
在传统产业转型升级的大趋势下，上市公司将依托华坤道威在数据智能方面的优势，积极推进上市公司的数字化转型和精细化管理。
因此，本次交易是可行的和必要的。
（七）重组报告书补充披露情况已在重组报告书“第一章本次交易概况/八、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易完成后公司能对华坤衍庆及华坤道威实施有效控制的说明”中补充披露了本次交易完成后标的公司与目标公司的股权结构、本次交易完成后上市公司对华坤衍庆及华坤道威实施有效控制的情况、公司对收购后稳定团队和业务的具体安排、实现业务协同的具体实施方案及负责人员安排、对原有包装业务的发展计划及战略规划及本次交易的必要性等内容。
已在重组报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（一）本次交易方案概述”、 16 “第一章本次交易概况/三、本次交易具体方案/（一）本次交易方案概述”和“第八章管理层讨论与分析/七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/（一）上市公司现有业务与标的资产业务的开展计划、定位及发展方向”中补充修订了交易完成后股权结构图和实现业务协同的方案。
（八）财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次收购后，华坤道威将以上市公司间接控股的子公司独立运营，华坤道威将按照上市公司规范要求建立健全股东会、董事会和经营层三级管理体系，明确各自的责任、权利和义务，上市公司将通过在董事会、监事会、高管层面的安排，实现对华坤道威的有效控制和整合。
2、本次收购后，上市公司将通过竞业禁止安排稳定团队和业务，加强上市公司与华坤道威核心人员的沟通，循序渐进地推进整合过程，明确华坤道威相关管理权限，落实个性化激励机制等措施，维持现有管理团队、系统运营技术、主要供应商及销售渠道等重要经营要素不发生重大变化。
3、本次收购的交易标的与上市公司业务不具有显著的协同效应，本次交易完成后，上市公司将形成包装业务与数据智能综合服务双轮驱动的发展格局，公司将成立包装事业部和大数据事业部，对原有包装业务实现“互联网+”产业升级，积极探索原包装业务与华坤道威数据智能业务深度融合，实现业务整合。
上市公司将在总经理的领导下负责运营和管理包装业务和大数据业务，并组建以孟宪坤为核心的大数据业务管理团队实施公司大数据业务的发展战略和经营计划。
4、本次交易完成后，上市公司将形成包装业务与数据智能综合服务双轮驱动的发展格局，为确保现有包装业务的平稳发展，一方面，公司将在未来的发展过程中，结合华坤道威的数据智能业务优势，逐步完善和调整现有包装业务的发展战略，逐步实现原有包装业务“互联网+”产业升级；另一方面，公司将继续加大投入，适时对现有包装业务设备进行升级改造，推动现有包装业务的数字化和智能化，未来12个月内，上市公司不会对现有包装业务做出重大调整。
5、在上市公司原有包装业务竞争激烈的情况下，上市公司通过战略收购进入具有广阔前景的数据智能领域，以降低上市公司的经营风险，本次交易是可行的和必要的。
17 问题二及回复
2.草案披露，本次交易作价10.15亿元，资金来源为自有及自筹资金，包括控股股 东借款、并购贷款等。
截至2020年中报，公司货币资金余额0.81亿元。
请公司补充披露：
（1）具体融资方案、借款期限，还款安排及资金来源；
（2）控股股东借款的具体资 金来源，是否涉及上市公司股权转让、质押等安排；
（3）截至目前并购贷款事项进展，公司是否已与借款方达成明确协议、是否涉及第三方提供资信担保和抵押；
（4）量化分 析本次交易的财务费用、对公司业绩的影响，并结合公司资产结构及现金流情况，说明本次大额资金支出是否增大公司财务压力、是否对上市公司资金周转、生产经营造成不 利影响；
（5）就前述内容充分提示风险。
请财务顾问发表意见。
回复： （一）具体融资方案、借款期限，还款安排及资金来源
1、本次交易协议约定的付款安排 本次重大资产购买交易对价的支付方式为现金，交易作价10.15亿元，本次重大资 产购买价款分四期支付，具体支付安排如下： 期数 支付金额 支付时间 首期第二期第三期 第四期 60,000万元15,000万元15,000万元 11,500万元 约定的先决条件全部满足之日起十（10）个工作日内。
自通联道威指定审计机构对标的公司2020年业绩承诺实现情况出具专项模拟审计报告之日起五
（5）个工作日内。
自通联道威指定审计机构对标的公司2021年业绩承诺实现情况出具专项审计报告之日起五
（5）个工作日内。
自通联道威指定审计机构对标的公司2022年业绩承诺实现情况出具专项审计报告之日和对标的资产减值情况出具减值测试专项审核报告（以发生时间在后者为准）之日起五
（5）个工作日内。
2、具体融资方案、借款期限 本次重大资产购买交易作价10.15亿元，资金来源为通联道威自有资金及自筹资金，其中包括向上市公司控股股东借款5.15亿元和向银行申请并购贷款5亿元。
（1）向上市公司控股股东借款5.15亿元新通联于2020年9月24日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十
三 次会议，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟向控股股 18 东曹文洁借款人民币5.15亿元，其中首期借款金额为3亿元，借款期限为5年（自借 款汇入公司指定的银行账户之日起计算），借款利率为4.65%。
借款资金专项用于通联道 威收购浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司70%的股权。
公司已与控股股东曹文洁签订 了附条件生效的《借款协议》。
根据控股股东出具的《承诺函》，上市公司在归还金融机构的并购贷款本息前，不 支付控股股东借款的利息和本金。
若借款期限届满上市公司在归还并购贷款后现金余额 不足以归还控股股东借款，上市公司可延期在
5年内归还控股股东借款本息。
（2）向银行申请5亿元的并购贷款 新通联于2020年9月24日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于子 公司向银行申请并购贷款并为子公司提供担保的议案》。
拟向金融机构申请不超过5亿 元并购贷款，贷款期限不超过5年。
上述并购贷款由上市公司提供保证担保，担保最高 限额不超过50,000万元，担保期限为全部借款履行期限届满后两年，并授权经营管理 层负责签署具体的担保协议。
3、还款安排及资金来源 本次交易完成后，上市公司将通过自身产生的经营现金流、华坤道威的分红以及适 时通过资本市场直接融资等多种方式取得资金，用于偿还本次收购的借款本息。
假设本次交易在
2020年12月底完成交割，上市公司在2021年1月份合并华坤衍 庆财务报表并支付首笔对价款60,000万元，并在2021年4月底、2022年4月底和2023 年4月底支付各期对价款15,000万元、15,000万元和11,500万元，根据控股股东出具 的《承诺函》，上市公司在归还金融机构的并购贷款本息前，不支付控股股东借款的利 息和本金。
上市公司每年应支付的并购贷款利息测算如下： 项目 2021年2022年2023年2024年2025年合计 当年新增银行并购贷 款并购贷累计银行并购贷款 款银行并购贷款利率 37,500.007,500.005,000.00 37,500.0045,000.0050,000.0050,000.0050,000.006.50%6.50%6.50%6.50%6.50% 偿还银行贷款利息2,315.632,803.133,168.753,250.003,250.0014,787.51 上市公司包装业务整体比较稳定，上市公司最近两年归属于母公司所有者的净利润 平均数为3,053.29万元，最近两年经营活动产生的现金流量净额平均数为7,350.48万 19 元，预计未来5年包装业务每年可产生约6,000.00万元经营性净现金流，累计可产生 约30,000.00万元的经营性净现金流，原有包装业务产生的经营性净现金流足以覆盖本 次交易所需支付的合计14,787.51万元并购贷款利息和部分并购贷款本金。
根据本次交易的业绩补偿方承诺及预测净利润，华坤衍庆2020年-2025年累计可实 现净利润94,366.52万元。
根据华坤道威出具的《关于利润分配政策的承诺》，华坤道 威每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的80%。
根据华坤衍庆出具 的《关于利润分配政策的承诺》，华坤衍庆每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的100%。
上市公司持有华坤衍庆70%股权，上市公司可获得分红金额测算如下： 单位：万元 项目 2020年2021年2022年2023年2024年2025年 华坤衍庆承诺及预测净利润上市公司每年可获得分红现金额（上市公司持有华坤衍庆70%股权） 8,600.004,816.00 11,800.0015,300.0017,945.0919,830.5620,890.876,608.008,568.0010,049.2511,105.1111,698.89 如上表所示，在完成本次对华坤衍庆70%股权收购后，2025年前上市公司累计可获 合计94,366.52 52,845.25 得华坤道威分红约52,845.25万元，前述资金可覆盖金融机构50,000.00万元并购贷款 的本金。
根据上市公司与控股股东签署的《借款协议》和控股股东出具的《承诺函》，上市 公司在归还金融机构的并购贷款本息前，不支付控股股东借款的利息和本金。
若借款期 限届满上市公司在归还并购贷款后现金余额不足以归还控股股东借款，上市公司可延期 在
5年内归还控股股东借款本息，届时上市公司原有包装业务产生的经营性净现金流和 华坤衍庆的分红足以覆盖控股股东借款本息。
若华坤衍庆未完成承诺业绩，根据《股权收购协议》中关于业绩补偿的约定：当期 应补偿金额=（截至当期期末累积承诺归属于母公司股东的净利润数－截至当期期末累 积实现归属于母公司股东的净利润数）÷承诺期内各年度承诺归属于母公司股东的净利 润之和（35,700
万元）×本次收购的总对价101,500万元-已补偿金额。
假设华坤衍庆 实际净利润比承诺净利润低1,000.00万元，业绩补偿义务人孟宪坤和裘方圆需要对上 市公司补偿金额=未完成业绩承诺数1,000.00万元*2.84=2,840.00万元。
业绩补偿义务 人的业绩补偿款可以用于偿还上市公司每年需承担的并购贷款利息及到期的贷款本金， 20 也即如果华坤衍庆未完成业绩承诺导致上市公司可用于偿还贷款的利润和现金流降低， 业绩补偿义务人的业绩补偿款足以弥补因利润下降造成的影响。
（二）控股股东借款的具体资金来源，是否涉及上市公司股权转让、质押等安排 根据上市公司控股股东、实际控制人曹文洁出具的《关于向上市公司借款资金安排 的说明》：为支持上市公司本次收购，曹文洁愿意向上市公司提供5.15
亿元的资金支持， 曹文洁提供借款的资金主要来源于其多年经商的积累、个人自筹资金以及转让上市公司 18.45%的股权转让款。
除转让上市公司18.45%股份之外，曹文洁不存在为向上市公司提 供借款而将其持有新通联的股份转让、质押等融资安排。
（三）截至目前并购贷款事项进展，公司是否已与借款方达成明确协议、是否涉及 第三方提供资信担保和抵押 新通联于
2020年9月24日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于子 公司向银行申请并购贷款并为子公司提供担保的议案》。
上市公司全资子公司通联道威 拟向金融机构申请不超过50,000万元并购贷款，贷款期限不超过5年。
并购贷款涉及 的担保和抵押措施如下：
（1）上市公司为通联道威的上述并购贷款提供保证担保，担保 最高限额不超过50,000万元，担保期限为全部借款履行期限届满后两年，并授权经营 管理层负责签署具体的担保协议；
（2）通联道威将在本次收购股权交割后，以其持有的 华坤衍庆70%的股权为上述并购贷款提供质押担保。
公司正积极与多家银行等金融机构同步进行沟通，拟通过并购贷款筹措资金50,000 万元。
截至本问询函回复日，公司正在沟通协商中的银行具体情况和进展如下： 拟融资金融机构 借款金额（亿元） 上海浦东发展银行杭州分 行、中国民生银行杭州分行、5.00 中国农业银行杭州西溪支行 利率5%-7.5% 期限（年） 5-
7 目前进展 取得银行出具的贷款意向书，银行正在履 行内部审批流程 预计偿还方式每年还 息，到期还本 （四）量化分析本次交易的财务费用、对公司业绩的影响，并结合公司资产结构及 现金流情况，说明本次大额资金支出是否增大公司财务压力、是否对上市公司资金周转、 生产经营造成不利影响
1、量化分析本次交易的财务费用、对公司业绩的影响 假设本次交易在
2020年12月底完成交割，上市公司在2021年1月份合并华坤衍 21 庆财务报表并支付首笔对价款60,000万元，并在2021年4月底、2022年4月底和2023 年4月底支付各期对价款15,000万元、15,000万元和11,500万元，上市公司每年应承 担的利息测算如下： 单位：万元 项目 2021年2022年2023年2024年2025年 当年新增大股东借款 37,500.007,500.006,500.00 大股东累计大股东借款借款大股东借款利率 37,500.0045,000.0051,500.0051,500.0051,500.00 4.65% 4.65% 4.65% 4.65% 4.65% 应偿还大股东利息 1,656.562,005.312,319.192,394.752,394.75 当年新增银行并购贷款37,500.007,500.005,000.00 并购贷累计银行并购贷款款银行并购贷款利率 37,500.0045,000.0050,000.0050,000.0050,000.00 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 偿还银行贷款利息 2,315.632,803.133,168.753,250.003,250.00 利息合计 3,972.194,808.445,487.945,644.755,644.75 华坤衍庆承诺及预测净利润上市公司并表净利润（上市公司持有华坤衍庆70%股权）上市公司并表净利润扣除利息支出后的金额 11,800.0015,300.0017,945.0919,830.5620,890.878,260.0010,710.0012,561.5613,881.3914,623.614,287.815,901.567,073.638,236.648,978.86 根据上述测算结果，2021年-2025年上市公司每年需新增财务费用分别为3,972.19 万元、4,808.44万元、5,487.94万元、5,644.75万元和5,644.75万元，本次交易完成 后上市公司2021年-2025年新增并表净利润分别为8,260.00万元、10,710.00万元、 12,561.56万元、13,881.39万元和14,623.61万元，大幅覆盖上述新增财务费用的偿 还需要。
因此，本次交易自筹资金需承担财务费用不会对上市公司业绩造成不利影响。
2、结合公司资产结构及现金流情况，说明本次大额资金支出是否增大公司财务压 力、是否对上市公司资金周转、生产经营造成不利影响 截止
2020年6月30日，上市公司总资产84,673.11万元，净资产65,504.22万元， 负债19,168.89万元，资产负债率22.64%，其中对金融机构的借款仅6,900.00万元, 上市公司的资产负债率较低，有息负债较少。
上市公司2018-2020年上半年经营活动产 生的现金流量净额分别为6,225.19万元和8,475.76万元、1,743.37万元，经营现金流 较好。
22 截止2020年6月30日，上市公司货币资金余额为8,118.10万元，本次重大资产购买的交易对价为10.15亿元，资金来源为通联道威自有资金及自筹资金，其中包括向控股股东借款5.15亿元和向银行申请并购贷款5亿元，本次交易完成后，上市公司资产负债率及借款余额均大幅上升，上市公司面临一定的财务压力，但根据前述测算结果，2021年-2025年上市公司每年需新增财务费用分别为3,972.19万元、4,808.44万元、5,487.94万元、5,644.75万元和5,644.75万元，本次交易完成后上市公司2021年-2025年新增并表净利润分别为8,260.00万元、10,710.00万元、12,561.56万元、13,881.39万元和14,623.61万元，能大幅覆盖上述新增财务费用的偿还需要，且上市公司原有包装业务预计未来5年包装业务每年可产生约6,000.00万元经营净现金流，不会对上市公司资金周转、生产经营造成重大不利影响。
（五）就前述内容充分提示风险已在报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（八）增加上市公司财务压力的风险”和“第十一章风险因素/一、与本次交易相关的风险/（八）本次交易将增加上市公司财务压力的风险”部分更新披露了以下本次交易将增加上市公司财务压力的风险：支付本次交易对价的资金主要来源于大股东借款和并购贷款，本次交易将导致上市公司资产负债率和财务费用增加，本次交易存在以下增加上市公司财务压力的风险：
（1）根据交易对价的支付进度及目前的融资方案测算，2021年-2025年上市公司每年需新增财务费用分别为3,972.19万元、4,808.44万元、5,487.94万元、5,644.75万元和5,644.75万元，根据本次交易补偿义务人的承诺及预测，本次交易完成后，在目标公司未来业绩符合预测的情形下，上市公司在2021年-2025年将分别新增并表净利润8,260.00万元、10,710.00万元、12,561.56万元、13,881.39万元和14,623.61万元，预计可以覆盖上述财务费用；提请投资者关注由于市场竞争加剧、供求关系变动等原因可能导致目标公司业绩无法达到预期，致使公司面临较大财务压力的风险。
（2）在标的资产现金分红能够达到预期标准，或未来业绩承诺未达预期时补偿义务人能足额偿付业绩补偿的情形下，上市公司可获得足够的现金流用以支付贷款利息和本金，提请投资者关注标的资产现金分红不达预期及业绩补偿义务人业绩补偿不足，从而导致公司面临较大财务压力的风险； 23
（3）本次交易的借款期限为5年，5年内上市公司每年需要支付贷款利息并到期偿还本金，但本次交易的业绩承诺方仅对前三年的业绩进行承诺，提醒投资者关注业绩承诺期短于借款期限，未来业绩不达预期时上市公司所面临财务压力的风险。
（六）重组报告书补充披露情况已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析/八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析/（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划”中补充披露了本次交易的融资方案及对上市公司的影响说明。
已在重组报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（八）本次交易将增加上市公司财务压力的风险”和“第十一章风险因素/一、与本次交易相关的风险/（八）本次交易将增加上市公司财务压力的风险”中补充披露了本次交易将增加上市公司财务压力的风险。
（七）财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已制定融资方案、还款安排，资金来源为通过自身产生的经营现金流、华坤道威的分红以及资本市场直接融资等多种方式取得的资金。
2、曹文洁提供借款的资金主要来源于其多年经商的积累、个人自筹资金以及转让18.45%的股权转让款，除转让上市公司18.45%股份之外，曹文洁不存在为向上市公司提供借款而将其持有新通联的股份转让、质押等融资安排。
3、上市公司正积极与多家银行等金融机构同步进行沟通，已取得三家银行出具的借款意向函，目前金融机构正在履行内部审批流程，上市公司将为并购贷款提供最高限额不超过50,000万元的保证担保。
4、本次大额资金支出将会增大公司财务压力，但不会对上市公司的资金周转、生产经营造成重大不利影响。
5、上市公司已更新披露本次交易将增加上市公司财务压力的风险。
问题三及回复
3.草案披露，本次重组设置业绩承诺，补偿义务人承诺华坤衍庆2020年、2021年、 24 2022年实现的归母公司净利润分别不低于人民币8,600万元、11,800万元、15,300万元。
根据盈利预测，标的公司2020年、2021年、2022年预计将实现净利润1.67亿元、2.31亿元、2.99亿元，标的公司业绩承诺低于盈利预测，并且2020年上半年实现净利润仅0.33亿元。
同时，本次交易设置业绩奖励，在华坤衍庆完成承诺净利润的前提下，将华坤衍庆业绩补偿期内累积实现净利润超过业绩补偿期内累积承诺净利润部分的50%部分对华坤道威核心人员进行超额业绩奖励。
请公司补充披露：
（1）本次重组设置业绩承诺补偿的确认标准，是否有利于保护公司及股东利益；
（2）标的公司2020年上半年业绩远低于业绩承诺及盈利预测，请说明标的公司业绩承诺的合理性、可实现性以及本次评估作价的公允性；
（3）设置业绩奖励的原因、具体奖励对象、会计处理及合理性。
请财务顾问发表意见。
回复：（一）本次重组设置业绩承诺补偿的确认标准，是否有利于保护公司及股东利益目标公司华坤道威2020年、2021年和2022年预测净利润分别为16,782.66万元、23,091.94万元和29,941.50万元，标的公司华坤衍庆持有华坤道威51%的股权，对应的2020年、2021年和2022年预测净利润分别为8,559.16万元、11,776.89万元和15,270.17万元。
本次重组设置业绩承诺补偿，补偿义务人承诺华坤衍庆2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币8,600.00万元，11,800.00万元，15,300.00万元，本次重组设置业绩承诺补偿的确认标准是根据盈利预测取整而来。
交易对方承诺净利润比本次盈利预测净利润分别高0.48%、0.20%、0.19%，本次交易的补偿义务人承诺净利润高于盈利预测净利润，本次重组有利于保护公司及股东利益。
另外，公司采取了以下业绩承诺补偿的保障措施，以保障全体股东的利益：
（1）分期支付现金对价本次重大资产购买交易作价10.15亿元，购买价款分四期支付，首期支付6亿元，经通联道威指定审计机构对标的公司业绩承诺实现情况进行专项审计且标的公司完成2020-2022年承诺业绩后再分别支付1.5亿元、1.5亿元和1.15亿元。
（2）交易对方实际控制人在铁坤投资所占51%财产份额所对应的上市公司股份分期 25 解锁本次交易对方实际控制人孟宪坤承诺：本人控制的铁坤投资受让新通联股份在中国 证券登记结算有限责任公司过户完成后12个月内，
（1）本人不会通过任何形式转让持有铁坤投资的财产份额、亦不会要求铁坤投资转让其持有的上市公司股票；
（2）本人不会要求铁坤投资质押本人在铁坤投资所占51%财产份额所对应的上市公司18,816,250股股票，本人不会以任何形式从铁坤投资取得借款或拆借资金；
（3）若其他合伙人对外转让其持有的铁坤投资财产份额，本人或本人的关联方将在同等条件下购买该部分财产份额。
为保证本次重组业绩承诺补偿的可实现性，孟宪坤先生进一步出具承诺：1）在铁坤投资受让新通联股份在中国证券登记结算有限责任公司过户完成满12个月之日起五
（5）个工作日后，本人可申请解锁本人在铁坤投资所占51%财产份额所对应的上市公司11,289,750股股票（占本人在铁坤投资所占51%财产份额所对应的上市公司18,816,250股股票的60%）；2）在华坤衍庆完成2022年度业绩承诺且经通联道威指定审计机构对华坤衍庆2020年业绩承诺实现情况出具专项模拟审计报告之日起五
（5）个工作日后，本人可申请解锁本人在铁坤投资所占51%财产份额所对应的上市公司7,526,500股股票（占本人在铁坤投资所占51%财产份额所对应的上市公司18,816,250股股票的40%）。
（3）交易对方质押持有华坤衍庆30%的股权本次交易的交易对方湖州衍庆承诺：在本次交易完成标的资产（华坤衍庆70%股权）交割后，本单位将与通联道威签订《股权质押合同》，将本单位持有华坤衍庆剩余30%股权质押给通联道威，在华坤衍庆完成2020年度业绩承诺且经通联道威指定审计机构对标的公司2020年业绩承诺实现情况出具专项模拟审计报告之日起五
（5）个工作日后，通联道威将本单位质押的华坤衍庆30%股权解除质押。
（4）业绩补偿覆盖率的敏感性分析补偿义务人孟宪坤先生、裘方圆女士预计标的公司华坤衍庆2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币8,600.00万元、11,800.00万元、15,300.00万元。
鉴于此，补偿义务人承诺标的公司在2020年度归属于母公司股东的净利润不低于8,600.00万元，2020年、2021 26 年度归属于母公司股东的净利润累积不低于人民币20,400.00万元，2020年和2021年 和2022年度归属于母公司股东的净利润累积不低于人民币35,700.00万元。
本次重大资产购买交易作价10.15亿元，购买价款分四期支付，首期支付6亿元， 经通联道威指定审计机构对标的公司业绩承诺实现情况进行专项审计且标的公司完成 2020-2022年承诺业绩后再分别支付1.5亿元、1.5亿元和1.15亿元。
孟宪坤先生在铁坤投资所占51%财产份额所对应的上市公司18,816,250股股票分 别在铁坤投资受让新通联股份办理过户完成满12个月后和华坤衍庆完成2022年业绩承 诺后按60%和40%分期解锁。
分期支付现金及分期解锁股票对本次业绩补偿覆盖率的敏感性分析如下： 业绩补偿覆盖率 项目 第1年 第2年 第3年 各年业绩承诺实现75% 1133.56% 448.50% 207.97% 各年业绩承诺实现50% 566.78% 224.25% 103.98% 各年业绩承诺完成25% 377.85% 149.50% 69.32% 注：
1、业绩补偿覆盖率=（当年尚未支付现金对价+当期尚未解锁股票价值）/当年应补偿金额；
2、当期尚未解锁股票价值=当期尚未解锁股票数量*股票受让时价格（14.77元/股）。
如上表所述，在华坤衍庆各年完成业绩承诺75%和50%的情形下，未支付的现金对 价及未解锁的股票价值可完全覆盖业绩补偿义务人当年应补偿的金额；在华坤衍庆各年 完成业绩承诺25%的情形下，第一年和第二年尚未支付的现金对价及尚未解锁的股票价 值均可覆盖当年应补偿的金额，第三年业绩补偿覆盖率为69.32%。
但华坤衍庆仅完成承 诺业绩的25%的概率较小，且孟宪坤先生资信状况良好，具备相应的业绩补偿履约能力。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（九）业绩补偿 无法实现的风险”和“第十一章
风险因素/一、与本次交易相关的风险/（九）业绩补 偿无法实现的风险”中补充披露了业绩补偿无法实现的风险。
综上所述，通过上市公司分期向交易对手方支付现金对价、交易对手方实际控制人 在铁坤投资所占
51%财产份额所对应的上市公司股份分期解锁、交易对方质押持有的华 坤衍庆30%股权等多种措施，可充分保障本次重组业绩承诺补偿的可实现性，可有效保 护上市公司及上市公司全体股东的利益。
（二）标的公司2020年上半年业绩远低于业绩承诺及盈利预测，请说明标的公司 27 业绩承诺的合理性、可实现性以及本次评估作价的公允性
1、华坤道威2020年业绩承诺的合理性和可实现性说明
（1）华坤道威2020年三季度营业收入及毛利率均有所回暖 华坤道威2020年1-6月、2020年7-9月已实现收入利润情况如下表所示： 单位：万元 项目 营业收入营业成本毛利率净利润 2020年1-6月实际数 A12,709.365,712.12 55.06%3,340.29 2020年7-9月实际数B11,962.064,034.6266.27%6,205.38 2020年7-12月预测数据C30,176.1810,869.6563.98%13,442.37 2020年下半年完成率D=B/C39.64%37.12% 46.16% 注：华坤道威2020年7-9月财务数据未经审计。
华坤道威2020年上半年业绩较低主要是受新冠疫情影响，导致业务订单量有所减 少，收入和利润同比出现下降，进入三季度后公司业务逐步恢复常态，华坤道威第三季 度实现收入11,962.06万元、实现净利润6,205.38万元，占下半年预测数据的比例分 别为39.64%和46.16%。
三季度毛利率也有所回升，由2020年1-6月份的55.06%回升至 66.27%，为实现全年承诺净利润打下了坚实的基础。
（2）华坤道威前三季度经营业绩同比呈增长态势，且华坤道威部分客户的旺销期 主要分布在四季度 华坤道威
2020年1-9月营业收入及净利润与上年同期数据比较如下： 单位：万元 项目营业收入净利润 2020年1-9月24,671.429,545.67 2019年1-9月22,053.428,751.93 增长率11.87%9.07% 华坤道威2020年1-9月累计实现收入24,671.42万元，同比增长11.87%；2020年 1-9月累计实现净利润9,545.67万元，同比增长9.07%。
2019年以来，华坤道威大力拓展电商业务领域的客户，且与大部分客户保持了持续 合作，由于电商行业的旺销期主要分布于第四季度（如双十
一、双十二以及圣诞季等）， 此时电商客户对营销的需求陡增，所以华坤道威
2019年第四季度的数据智能产品及服 28 务、互联网精准营销两大块业务营收会明显上升，收入及净利润占比也较高，2019年四季度营业收入、净利润占全年的比例分别为46.54%和52.54%。
目前国内疫情控制成效显著，经济环境逐渐恢复，经济长期向好的基本面不变，市场仍将存在广泛的营销需求。
且随着下半年双十
一、双十二等大型电商节日及圣诞节元 旦等传统节日的到来，客户的营销预算也将逐步释放，为华坤道威全年实现承诺净利润提供了有力保障。
（3）华坤道威已有多份在手订单正在执行中截止2020年10月31日，华坤道威2020年四季度在手待执行合同103份，预计执 行金额为20,891.04万元，三季度已实现收入与四季度待执行合同金额合计32,853.10万元，占2020年7-12月预测收入30,176.18万元的比例为108.87%，详细数据如下所 示： 单位：万元 项目2020年7-9月已实现收入金额2020年4季度待执行合同金额 小计 金额11,962.0620,891.0432,853.10 订单数量103份 2020年7-12月预测收入 30,176.18 占比 108.87% 综上所述，公司2020年度承诺净利润具有合理性和可实现性。
2、华坤道威2021年及2022年业绩承诺的合理性和可实现性说明 华坤道威根据历史运营情况、经营业绩、目前在手合同及订单情况、意向合作情况、未来的发展计划等综合分析，并结合行业市场发展趋势，主要客户经营情况等，预计2021 年和2022年预测营业收入、预测净利润如下所示： 单位：万元 项目预测营业收入预测净利润 2021年54,222.7323,091.94 2022年67,399.9329,941.50
（1）华坤道威历史业绩增长较快，2017年以来，华坤道威业务保持快速发展势头， 29 2017年、2018年、2019年分别实现营业收入22,076.74万元、37,224.08万元和41,251.42万元，复合增长率为36.69%。
华坤道威在产品多样化、客户拓展等方面均取得较大进展，未来业务空间广阔，目前华坤道威的业务规模、盈利水平均处于较好时期，发展前景良好。
（2）从大的行业角度来看，华坤道威所处的大数据产业是一个新兴行业，并处于高速发展阶段。
近年来我国高度重视大数据产业发展，相继出台多项政策文件。
2015年9月，国务院印发《促进大数据发展行动纲要》，标志着大数据已上升为国家战略。
2017年1月，我国工信部印发《大数据产业发展规划（2016-2020年）》，全面部署“十三五”时期我国大数据产业发展工作，加快建设数据强国，为实现制造强国和网络强国提供强大的产业支撑。
新冠疫情的突袭，催生了众多新产业新业态新模式，将为经济回升继续提供有力支撑。
今年上半年疫情期间，远程办公、在线教育、智能施工、无人配送这些新模式有效地化解了现实生活中的一些堵点、难点，云计算、大数据、人工智能为代表的新技术快速发展，数字经济、智能制造、生命健康这些新产业形成了更多增长极，这些增长极将为经济下一阶段增长提供更多的支撑，同时也为华坤道威未来可持续高速发展提供了机遇。
（3）从华坤道威自身角度来看，其业务模式、主要客户及供应商的构成情况未发生重大变化，经营外部环境也未出现重大不利因素。
华坤道威内部经营团队稳定、核心人员经验丰富、专业度较高，确保了公司的可持续发展。
华坤道威多年的行业专业运作，已经获得一批粘性较高的客户群体。
2020年1-9月实现收入24,671.42万元，其中近两年的老客户有63家，共实现收入14,798.95万元，约占2020年1-9月收入总额的60%，该批客户群体将伴随着华坤道威的快速发展共同成长。
（4）截至目前，华坤道威在手合同/订单金额中属于2021年度预计执行的合同/订单数量为34份，预计执行金额为7,185.00万元，占2021年预测收入54,222.73万元的13.25%。
华坤道威2017年-2019年收入复合增长率为36.69%，2021年及2022年收入预测的增长率分别为26.44%及24.30%，低于历史收入复合增长率。
（5）华坤道威可比公司（每日互动、光云科技、慧辰资讯、博睿数据）2017年-2019年平均毛利率分别为64.69%、66.34%以及64.35%；华坤道威2017年-2019年毛利率分 30 别为70.31%、70.37%及68.50%。
2021年及2022年预测毛利率水平分别为63.55%及 64.37%，处于可比公司的平均水平区间，低于自身历史平均水平。
综上所述，华坤道威2021年及2022年预测目标业绩是合理及可实现的。
3、华坤道威本次评估作价公允性分析 根据历史运营情况、经营业绩、目前在手合同及订单情况、意向合作情况、未来的 发展计划等综合分析，并结合行业市场发展趋势，主要客户经营情况等，华坤道威
2020 年7-12月至2025年营业收入、净利润等主要数据预测如下： 单位：万元 项目/年度 收入收入增速净利润净利润增速自由现金流量折现率自由现金流现值企业全部价值 预测数据 2020年7-12月2021年2022年2023年2024年2025年2025年后永续 30,176.1854,222.7367,399.9378,456.8486,570.2391,186.47 91,186.47 26.44%24.30%16.40%10.34% 5.33% 13,442.3723,091.9429,941.5035,186.4538,883.4640,962.49 0.00%40,962.49 38.35%29.66%17.52%10.51% 5.35% 20,538.0814,184.9920,064.4526,914.2332,850.6937,549.72 0.00%41,028.36 12.75%12.73%12.73%12.73%12.73%12.73% 12.73% 19,931.0712,583.1515,788.7718,787.2620,341.6620,625.72 177,034.65 284,978.81 本次预测数据分析如下：
（1）收入及净利润增幅说明 1）2017年以来，华坤道威业务保持快速发展势头，2017-2019年营业收入复合增 长率为36.69%，预计2020年至2025年度收入增长率分别为3.96%、26.44%、24.30%、 16.40%、10.34%、5.33%，2020年至2025年度净利润增长率分别为3.96%、26.44%、29.66%、 17.52%、10.51%、5.35%。
预测期收入增长率和净利润增长率呈下降趋势，符合企业常 规发展规律和评估实践活动。
2020
年度的收入增长率主要基于在手合同订单情况预计， 之后年度营业收入呈增长趋势但增长率逐步放缓，营业收入和净利润预测较为谨慎。
2）华坤道威可比公司经营业务数据为例：2017-2019
年度收入复合增长率在 10.13%-27.15%之间；2017-2019年度净利润复合增长率在-11.37%-31.38%之间。
单位：万元 31 可比公司光云科技每日互动慧辰资讯博睿数据 项目 营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润 2017年35,836.589,895.2833,297.0814,684.8031,655.833,567.7513,010.544,832.04 2018年46,549.3810,710.9153,930.8725,051.1636,022.716,321.5715,319.825,234.02 2019年46,464.519,636.9053,833.6111,535.3738,393.946,158.0616,453.606,103.77 复合增长率13.87%-1.31%27.15%-11.37%10.13%31.38%12.46%12.39% 3）以华坤道威经审计的历史经营业务数据为例：2017年度至2019年度收入复合增 长率为36.69%；2017年度至2019年度净利润复合增长率为28.93%。
华坤道威预测的未来收入复合增长率为16.29%；预测的未来净利润复合增长率为 19.67%。
处于可比公司的中位水平，亦低于自身历史水平。
（2）毛利率水平说明 华坤道威可比公司的毛利率数据如下： 公司名称每日互动光云科技慧辰资讯博睿数据可比公司平均华坤道威 2020年1-6月67.52%62.78%38.80%80.45%62.39%55.06% 2019年度73.76%63.83%39.12%80.70%64.35%68.50% 2018年度83.25%60.11%39.14%82.87%66.34%70.37% 2017年度81.67%56.85%36.08%84.15%64.69%70.31% 如上表所示：可比公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月平均毛 利率分别为64.69%、66.34%、64.35%及62.39%，华坤道威同期毛利率分别为70.31%、 70.37%、68.50%及55.06%，华坤道威和同行业可比公司的毛利率基本保持一致。
2020 年上半年华坤道威毛利率下滑，主要是受新冠疫情影响业务订单量减少使得收入下降， 但人员工资、租金等成本又比较刚性等原因所致。
随着疫情得到有效控制，企业陆续复 工复产，华坤道威的经营情况已逐步恢复正常，第三季度毛利率回升至
66.27%。
造成华 坤道威2020年上半年毛利率水平下降的原因已经消除，预计2020年全年毛利率将恢复 到64%左右，2021年毛利率预计在63%左右，以后年度保持稳定小幅波动状态，处于可 比公司的平均水平区间，亦低于自身历史平均水平。
32
（3）折现率水平说明本次评估中的折现率为12.73%。
在折现率的求取过程中，按照加权平均总资本回报率WACC公式计算，所涉及的资本结构（8.41%）、无风险收益率Rf（3.83%）、被评估单位β（1.0812）、市场风险超额收益率ERP（7.12%）以及债务资金成本Rd（3.27%）等均源于WIND系统平台数据，折现率的取值充分考虑了市场的平均风险水平以及华坤道威自身的经营风险。
（4）华坤道威所处行业说明大数据服务是数据服务行业的重要组成部分，在政府大力扶持下，大数据服务行业进入快速发展阶段，并已经成为推动经济发展的重要引擎。
数字经济蓬勃发展，已成为国民经济中最为核心的增长极之
一。
我国数字经济增加值规模由2005年的2.6万亿元扩张到2019年的35.8万亿元，数字经济占GDP比重逐年提升，在国民经济中的地位进一步凸显。
2005年至2019年我国数字经济占GDP比重由14.2%提升至36.2%，2019年占比同比提升1.4个百分点。
数据来源：中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展白皮书（2020年）》 到2020年，80%的企业将会致力于提升在其所处行业的“数据”能力，数据逐渐成为与人、技术、流程同样重要的第四大核心竞争力。
因此面对众多数据，企业对系统的敏捷性将成为企业提升竞争力和业务创新的刚需，企业的系统既要保证数据存储的稳定性和安全性，又要保证在系统与人配合使用的执行过程中，输出模型和内容的价值性， 33 来保证企业业务的有效流转和获得持续的竞争力。
数据规模的持续增长，促进了数据智能服务市场蓬勃发展。
综上所述，虽然华坤道威2020年上半年业绩远低于业绩承诺及盈利预测，但国内疫情控制成效显著，经济环境逐渐恢复，华坤道威的业务也快速恢复到正常水平，华坤道威业绩承诺具有合理性和可实现性，华坤道威所处的大数据产业是一个新兴行业，并处于高速发展阶段，华坤道威预测的未来收入复合增长率和预测的未来净利润复合增长率处于可比公司的中位水平，与华坤道威历史业绩增长情况相符，本次交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告为基础确定，本次评估作价是公允性的。
（三）设置业绩奖励的原因、具体奖励对象、会计处理及合理性
1、设置业绩奖励的原因及合理性为保持华坤道威核心人员稳定，充分调动经营管理层的工作积极性，充分发挥其主观能动性，以保障承诺业绩的实现，进而提升上市公司整体盈利水平，为上市公司股东创造更大回报，从而实现上市公司与华坤道威管理层的合作共赢，本次交易设置超额业绩奖励条款，本次交易设置超额业绩具有合理性。
根据中国证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号规定》规定，“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
”根据业绩奖励相关的条款，在完成承诺净利润的前提下，将华坤衍庆业绩补偿期内累积实现净利润超过业绩补偿期内累积承诺净利润部分的50%部分对华坤道威核心人员进行超额业绩奖励，奖励金额最高不超过本次交易总对价的20%。
符合《监管规则适用指引——上市类第1号规定》有关“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的相关规定。
综上所述，本次交易设置业绩奖励有利于实现华坤道威利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，符合自愿、公平和市场化并购的原则，相关安排具有合理性；且本次交易设置的业绩奖励符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
2、具体奖励对象本次交易业绩奖励的对象为华坤道威的核心人员，公司目前尚未确定奖励对象的具 34 体范围及人员名单。
因考虑到人员流动性以及未来华坤道威对经营团队的调整，具体的人员名单需要等到超额业绩奖励兑现时由华坤道威总经理确定并履行相关审议程序后执行。
3、业绩奖励相关会计处理根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计量。
本次交易的业绩奖励的支付对象为华坤道威的核心成员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。
其会计处理方法是：目标公司应于业绩承诺和利润补偿期间内每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入对应年度的管理费用，同时确认一项负债（长期应付职工薪酬），如果因为某一年度的业绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，则冲回金额减少当年度的管理费用。
在利润补偿期间最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，支付给华坤道威的核心成员。
具体超额业绩奖励的金额根据华坤衍庆2020年至2022年累计实现的净利润金额（剔除计提超额业绩奖励的影响）与累计的承诺净利润数确定，其中每年度应确认的奖励金额=（华坤衍庆截至当年度期末累计实现净利润数（剔除计提超额业绩奖励的影响）－华坤衍庆截至当年度期末累计承诺净利润数）×50%－以前年度已确认奖励金额。
通联道威将在业绩补偿期内各会计年度结束后的4个月内，聘请符合《证券法》规定的审计机构对华坤衍庆实现的归属于母公司股东的净利润数（剔除计提超额业绩奖励的影响）与补偿义务人承诺的同期归属于母公司股东的净利润数的差异情况进行审计，并出具专项模拟审计报告/专项审计报告。
4、业绩奖励相关会计处理与可比案例的比较说明近期进行重大资产重组上市公司针对业绩奖励相关会计处理如下： 35 序股票简称号及代码 重组情况 报告书公告时间 超额业绩奖励会计核算方式 如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该 年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额， 对照超额业绩奖励相关条款，计算出该部分累计超出金额对应的应支 派思股份以 付给管理层的分享金额，确认为期末的一项负债（长期应付职工薪酬）， 支付现金方 派思股份 同时将截至该年末应确认金额与截至年初应确认金额之间的差额确认
1 式收购美源
2020-9-22 603318 为该年度的管理费用。
直到协议约定的超额奖励兑现日，该项负债的 辰能源100% 余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。
即，相关的费用和负债是 股权 在业绩承诺期内各年度逐步累积确认形成的。
如果因为某一年度的业 绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，则 冲回金额减少当年度的管理费用。
如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该 年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额， 对照超额业绩奖励相关条款，计算出该部分累计超出金额对应的应支 康跃科技支 付给管理层的分享金额，确认为期末的一项负债（长期应付职工薪酬）， 付现金方式 康跃科技 2020-11-1
同时将截至该年末应确认金额与截至年初应确认金额之间的差额确认
2 购买长江星 300391
0 为该年度的管理费用。
直到协议约定的超额奖励兑现日，该项负债的 52.7535%
的 余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。
即，相关的费用和负债是 股权 在业绩承诺期内各年度逐步累积确认形成的。
如果因为某一年度的业 绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，则 冲回金额减少当年度的管理费用。
根据《企业会计准则第
9号——职工薪酬》的规定，企业为获得 职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作 为职工薪酬确认与计量。
本次交易的业绩奖励的支付对象为澳丰源的 风范股份发 核心管理团队成员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予 行股份及支 的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。
由于奖 风范股份
3 付现金方式
2020-9-17励的确定与支付均发生在业绩承诺期届满后，因此，业绩奖励的会计 600170 购买澳丰源 处理为在业绩承诺期届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。
100%股权 在满足超额利润奖励计提和发放的条件下，澳丰源按应发放奖励 金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪 酬，贷记银行存款。
上述会计处理在澳丰源账面进行体现，并计入上 市公司的合并财务报表范围。
根据《企业会计准则第
9号——职工薪酬》的规定，企业为获得 职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作 润邦股份发 为职工薪酬确认与计量。
本次交易的业绩奖励的支付对象为中油优艺 润邦股份
行股份购买 的核心管理团队成员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给
4 2020-1-23 601700中油优艺 予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。
由于 73.36%股权 奖励的确定与支付均发生在业绩承诺期届满后，因此，业绩奖励的会 计处理为在业绩承诺期届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。
其具体的会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放的条件下， 36 序
股票简称号及代码 重组情况 报告书公告时间 超额业绩奖励会计核算方式 中油优艺按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。
上述会计处理在中油优艺进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
如上表所示，康跃科技、派思股份等上市公司业绩奖励的会计处理为：如果截至业 绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则 应根据截至该年末为止的累计超出金额，对照超额业绩奖励相关条款，计算出该部分累 计超出金额对应的应支付给管理层的分享金额，确认为期末的一项负债（长期应付职工 薪酬），同时将截至该年末应确认金额与截至年初应确认金额之间的差额确认为该年度 的管理费用。
如果因为某一年度的业绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部 分冲回的情况，则冲回金额减少当年度的管理费用。
风范股份、润邦股份等上市公司业 绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。
本次交易中，华坤道威将逐年确认业绩奖励费用，本次业绩奖励相关会计处理与可 比案例无重大差异。
本次交易超额业绩奖励的实施基于标的公司已完成业绩承诺，且仅 对其超额部分进行分配，分配后上市公司仍为主要受益对象。
因此，本次超额业绩奖励 安排也不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。
（四）重组报告书补充披露情况 已在重组报告书
“第一章本次交易概况/四、业绩承诺及补偿安排/（五）设置业 绩承诺补偿的确认标准、业绩承诺的合理性和可实现性和（六）业绩承诺的合理性和可 实现性”中补充披露了设置业绩承诺补偿的确认标准、业绩承诺的合理性和可实现性。
已在重组报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（十）业绩补偿无法 实现的风险”和“第十一章
风险因素/一、与本次交易相关的风险/（十）业绩补偿无法 实现的风险”中补充披露了业绩补偿无法实现的风险。
已在重组报告书“第五章交易标的评估情况/五、董事会对本次交易标的评估的合 理性及定价的公允性分析/（六）交易定价的公允性分析”中补充披露了本次评估作价 的公允性。
（五）财务顾问核查意见 经核查，财务顾问认为： 37
1、本次重组设置业绩承诺补偿的确认标准是根据盈利预测取整而来，本次交易的补偿义务人承诺净利润高于盈利预测净利润，本次重组有利于保护公司及股东利益。
2、2020年上半年受新冠疫情的影响，华坤道威的经营业绩有所下滑，但国内疫情控制成效显著，经济环境逐渐恢复，华坤道威的业务也快速恢复到正常水平，2020年7-9月已实现净利润6,205.38万元，占2020年7-12月预测净利润的46.16%，华坤道威已有103份在手订单将在四季度执行，预计执行金额为20,891.04万元，三季度已实现收入与四季度待执行合同金额合计32,853.10万元，占2020年7-12月预测收入30,176.18万元的比例为108.87%，华坤道威2020年度承诺净利润具有合理性和可实现性。
华坤道威在产品多样化、客户拓展等方面均取得较大进展，目前华坤道威的业务规模、盈利水平均处于较好时期，发展前景良好，华坤道威2021年及2022年的业绩承诺具有合理性和可实现性；华坤道威所处的大数据产业是一个新兴行业，并处于高速发展阶段，华坤道威预测的未来收入复合增长率和预测的未来净利润复合增长率处于可比公司的中位水平，与华坤道威历史业绩增长情况相符，本次交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告为基础确定，本次评估作价公允。
3、本次交易设置业绩奖励有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益；符合自愿、公平和市场化并购的原则，相关安排具有合理性；且本次交易设置的业绩奖励符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，相关会计处理不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成重大不利影响。
4、本次交易业绩奖励的对象为华坤道威的核心人员，公司目前尚未确定奖励对象的具体范围及人员名单。
因考虑到人员流动性以及未来华坤道威对经营团队的调整，具体的人员名单需要等到超额业绩奖励兑现时由华坤道威总经理确定并履行相关审议程序后执行。
5、本次交易的业绩奖励按照职工薪酬的会计准则确认与计量，业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期内各年度逐步累积确认相关的费用和负债。
问题四及回复
4.据披露，本次交易披露前控股股东曾两次筹划股权转让，受让方涉及本次交易对 38 方孟宪坤。
其中第一次股权转让，控股股东拟向孟宪坤转让上市公司
18.45%股权，目前已终止。
第二次转让，控股股东拟向济南铁坤转让上市公司18.45%股权，孟宪坤为济南铁坤有限合伙人，认缴甲方51%的合伙份额。
请公司：
（1）穿透披露济南铁坤出资人；
（2）控股股东向孟宪坤转让股权的原因及合理性，及前次转让终止的原因；
（3）孟宪坤能否控制铁坤投资，通过铁坤投资受让上市公司股权的出资、过户进展情况。
请财务顾问发表意见。
回复：（一）穿透披露济南铁坤出资人根据公开查询信息（查询日期：2020年10月21日），铁坤投资出资人穿透情况具体如下： 注：山东铁路发展基金有限公司和深圳前海厚生财富管理有限公司的出资人情况详见附件
一。
（二）控股股东向孟宪坤转让股权的原因及合理性，及前次转让终止的原因为优化上市公司股东结构，为公司引进数据智能服务行业的战略股东，绑定拟收购资产的管理团队，以增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，2019年10月24日上市公司控股股东、实际控制人曹文洁女士及其控制的文洁投资与孟宪坤先生签订了《股份转让协议》，曹文洁女士、文洁投资拟以协议转让方式分别向孟宪坤先生转让其持有的上市公司29,396,200股（占公司总股本的比例为14.70%）无限售条件流通股、7,500,000股（占公司总股本的比例为3.75%）无限售条件流通股，共计36,896,200股（占上市公司总股本的比例为18.45%）。
由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，导致孟宪坤先生在前次股份转让通过交易所合 39 规性审核后的有效期内未能筹集到受让股份所需资金，双方经协商一致终止了前期合计 受让上市公司18.45%股份的《股权转让协议》。
孟宪坤先生基于对自身资金的安排，以及对上市公司未来发展战略的认可，联合山 东铁路发展基金有限公司（以下简称“山东铁发”）、深圳前海厚生财富管理有限公司共 同设立济南铁坤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁坤投资”），并与曹文洁和文洁 投资于
2020年9月18日与铁坤投资签署了《股份转让协议》，约定曹文洁和文洁投资 通过协议转让方式分别转让其持有的上市公司无限售条件流通股29,396,200股（占公 司总股本的14.70%）和7,500,000股（占公司总股本的3.75%）。
本次股份受让完成后， 铁坤投资持有上市公司18.45%的股份，孟宪坤先生通过控制铁坤投资实现对上市公司 18.45%股份的控制。
（三）孟宪坤能否控制铁坤投资，通过铁坤投资受让上市公司股权的出资、过户进 展情况
1、孟宪坤能够控制铁坤投资
（1）孟宪坤控制铁坤投资
51%的合伙份额 根据铁坤投资《合伙协议》的约定，铁坤投资的合伙人及出资情况如下： 姓名 孟宪坤 山东铁路发展基金有限公司湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）深圳前海厚生财富管理有限公司 合计 认缴出资额（万元）41,631.0040,000.001.00 1.0081,633.00 出资比例50.9978%48.9998% 0.0012% 0.0012%100.00% 合伙人身份有限合伙人有限合伙人普通合伙人 普通合伙人- 出资方式货币货币货币 货币- 根据前述情况，孟宪坤为铁坤投资第一大出资方，孟宪坤及其控制的湖州衍庆合计 持有铁坤投资超过50%的合伙份额。
（2）合伙协议关于合伙事务决策的相关约定 根据《济南铁坤投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充约定书》（以下简称“《补 充约定书》”）第2条约定：合伙企业的下列事项应当经代表合伙企业认缴出资份额半数 以上的合伙人同意： 1）决定对外投资的投资方案和相关决策； 40 2）行使作为被投资公司股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于委派出席
被投资公司股东大会的代表并依法行使表决权（包括决定出席股东大会的代表人选、表决权的具体行使方式，如就某项议案投赞成、弃权或者反对票）； 3）确定并向被投资公司提名董事候选人，并由合伙企业在被投资公司股东大会上行使董事提名权和投票权以促使合伙企业提名之董事候选人当选为公司董事； 根据《补充约定书》第3条约定：执行事务合伙人应当根据合伙人决议的授权，按照《合伙协议》第十五条约定的方式执行上述合伙事务。
《合伙协议》第十五条约定：执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托普通合伙人深圳前海厚生财富管理有限公司为执行事务合伙人。
其他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
根据上述约定，孟宪坤作为控制铁坤投资51%合伙份额的合伙人，能够通过合伙人会议控制铁坤投资的主要经营决策事项。
综上所述，孟宪坤及其控制的湖州衍庆合计持有铁坤投资51%的出资份额，超过铁坤投资过半数的出资份额，根据《补充约定书》的约定，孟宪坤有权决定合伙企业的对外投资方案和相关决策，决定合伙企业在被投资企业的股东大会和董事会上行使的相关权利；孟宪坤先生控制的湖州衍庆为铁坤投资的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任；深圳前海厚生作为执行事务合伙人，对于合伙企业的重大事项，其需要按照合伙人决议的决定执行合伙事务，孟宪坤先生实际控制铁坤投资。
2、铁坤投资受让上市公司股权的出资、过户进展情况铁坤投资合伙人将最晚在上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产收购、华坤衍庆70%股权办理交割后10个工作日内，及时完成对铁坤投资出资额的实缴。
铁坤投资受让上市公司股份的资金来源为合伙人出资。
股份转让双方目前正在积极准备相关材料，将于近期提交合规审核所需的申请材料。
双方将按照《股份转让协议》的约定，在铁坤投资支付第二期股份转让价款后二个工作日内办理股份过户手续。
（四）财务顾问核查意见 41 经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已穿透披露了铁坤投资的出资人。
2、为优化上市公司股东结构，引进数据智能服务行业的战略股东，绑定拟收购资产的管理团队，控股股东向孟宪坤转让18.45%的股权，由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，导致孟宪坤先生在前次股份转让通过交易所合规性审核后的有效期内未能筹集到受让股份所需资金，双方经协商一致终止了前期合计受让上市公司18.45%股份的《股权转让协议》，并于同日向孟宪坤控制的铁坤投资转让18.45%股份。
孟宪坤先生实际控制铁坤投资。
3、铁坤投资合伙人将最晚在上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产收购、华坤衍庆70%股权办理交割后10个工作日内，及时完成对铁坤投资出资额的实缴。
铁坤投资受让上市公司股份的资金来源为合伙人出资。
股份转让双方目前正在积极准备相关材料，双方将按照《股份转让协议》的约定，在铁坤投资支付第二期股份转让价款后二个工作日内办理股份过户手续。
二、关于标的公司业务及财务数据 问题五及回复
5.草案披露，标的公司主营业务分为数据智能产品及服务、互联网精准营销服务以及其他数据服务三大类。
请公司补充披露：
（1）进一步说明标的公司的具体业务模式、经营业务流程、职工人数、管理团队、核心技术及优势、订单获取方式等，是否对现标的大股东存在在技术、渠道、经营管理等方面的重大依赖；
（2）标的公司所处行业的准入门槛、市场集中度、竞争格局、标的公司市场地位、以主要竞争对手情况；
（3）结合前述内容说明标的资产核心竞争力的主要内容。
请财务顾问发表意见。
回复：（一）进一步说明标的公司的具体业务模式、经营业务流程、职工人数、管理团队、核心技术及优势、订单获取方式等，是否对现标的大股东存在在技术、渠道、经营管理等方面的重大依赖
1、具体业务模式 42
（1）具体业务模式华坤道威是一家基于大数据统计分析技术和人工智能技术的数据智能综合服务提供商，主要利用数据统计分析能力、深度学习技术，为客户提供数据营销服务、互联网精准营销服务和增值服务。
主要业务如下图： 华坤道威的主要业务具体介绍如下：1）数据智能产品及服务数据智能产品及服务主要是根据客户的营销需求和华坤道威对行业客户的理解，在运营商移动端数据库中运行华坤的自有数据模型，通过大数据统计分析，找出符合客户需求的、包含预测标签的线索，然后通过电信运营商的通道触达该线索背后的消费者，进而满足客户的获客需求。
根据结算形式不同，数据智能产品及服务又分为SaaS产品及服务和效果运营服务两大类，SaaS产品及服务主要是向客户提供包含线索、触达工具等套餐业务的账号，由客户自行执行触达，华坤道威按照账户数和使用触达工具的周期收费；效果运营服务则是由华坤道威的运营团队执行，并根据触达的转化效果收费（转化效果是指诸如新增注册用户数，新增信用卡发卡量等）。
以华坤道威的教育行业客户A为例：客户A代理的某少儿英语培训APP的推广，有增加线上试听人数和线下报名人数的需求。
华坤道威根据自身多年经验判断主流家庭通常由妈妈负责子女教育，需要帮助 43 客户寻找女性、有小孩、有少儿英语培训需求的线索。
华坤道威在运营商海量数据库中，通过自有数据模型运算：
1、安装美图美妆APP、女性专用APP等线索打上女性的预测标签；
2、装过教育、讲故事等APP的线索打上家庭有小孩且有培训需求的预测标签；
3、装过英语培训APP的线索打上有少儿英语教育需求的预测标签。
根据这些标签综合预测该线索可能是客户A的潜在用户，并输出带有这些标签和触达接口的线索。
在SaaS产品及服务核算类型下，华坤教育给客户A提供包含属性标签和触达接口的线索、各类触达通道的账号，由客户A自己执行触达推广工作，收到推广信息并有兴趣的客户，会根据引导注册某少儿英语培训app的账号并完成线上试听或者线下报名，少儿英语培训app完成了他的获客需求，华坤按照每月客户A采购的账号数量收费。
在效果营运核算模式下，由华坤道威自己的运营团队执行触达推广工作，华坤道威跟客户A依据少儿英语培训app新增推广注册用户数量来结算。
2）互联网精准营销互联网精准营销业务根据提供服务内容的不同，可细分为互联网广告投放业务（全额法结算）和代充值业务（净额法结算）。
互联网广告投放业务华坤道威根据客户的预算及需要达到的营销效果，负责制定整体营销方案（包括营销内容、营销投放渠道、营销投放时间等），并完成营销广告投放，双方根据实际广告投放的结果进行确认结算收入。
代充值业务，由客户指定互联网广告投放渠道商，华坤道威代客户向互联网广告投放渠道商进行广告投放的充值，客户在消耗充值后与华坤道威结算，这种业务模式下，华坤道威根据净额确认结算收入。
3）其他数据服务其他数据服务包括DMP技术开发和品牌咨询服务，其都属于增值类服务。
DMP技术开发主要是华坤道威帮客户开发数据管理系统，帮助客户实现企业内部数据有效管理，优化企业内部控制。
品牌咨询服务主要为客户提供整体营销策划和广告设计服务，目前提供该项服务的客户大多来自于房地产行业。
2、销售及订单获取方式华坤道威的销售及订单获取方式主要有以下几种方式： 44 1）市场拓展取得合作华坤道威通过销售拓展、公开邀标等方式与潜在的客户建立联系，并保持良好的沟通，解决客户的需求问题进而双方达成合作意向。
2）自身品牌影响力吸引客户华坤道威近年的优秀服务案例深得客户及各专业公司认同，在市场上深得客户好评，因此在业界树立了较强的品牌优势。
另外华坤道威部分产品也会提供试用账号给潜在客户使用，使用满意之后客户会与华坤道威进行合作。
3）自有客户需求的深度挖掘华坤道威以优秀的资源整合能力和运营能力，为客户提供专业的全方位的数据服务。
与客户初次以某一种业务类型展开合作，提高客户满意程度后，通过不断发掘客户痛点与需求，获得该客户新的订单及业务机会。
4）行业客户推荐利用高管自身资源接触行业标杆企业，以华坤道威的数据智能服务优势，高质高效实现行业标杆企业的业务需求，从而建立华坤道威在该行业的专业地位。
通过对行业标杆企业对华坤的深度认同与长期合作，并为华坤道威推荐行业其他客户。
5）高管授课获客利用华坤道威创始人孟宪坤自身多年在大数据领域专业技能和丰富的教学经验，在行业协会及商学院授课的同时向目标客户展示公司能力及产品优势，挖掘潜在的目标客户。
（3）盈利与结算模式目前，华坤道威从事的业务分为数据智能产品及服务、互联网精准营销服务以及其他数据服务三大类。
其中，数据智能产品及服务包括SaaS产品及服务和效果运营服务，其他服务则包括DMP技术开发与品牌咨询服务。
1）SaaS产品及服务SaaS产品及服务主要依据客户实际获取的数据标签数量向客户收取费用，其盈利主要来自于客户支付标签费用与标签采购成本差额。
以华坤道威SaaS服务产品应用软件数聚客为例：华坤道威与客户进行沟通确认标签数据需求之后，由产品运营中心向客户提供数聚客账号，并根据客户订单需求开始对数聚客进行运营维护。
在完成客户对标 45 签数据需求的服务之后，双方根据事先约定的标签价格与数聚客软件后台统计数量进行核对结算。
此外数懒和数聚房目前主要使用年费方式进行结算，未来华坤道威会根据不同账号开通功能模块的数量不同实行差异化年费的方式进行收费结算。
2）效果运营服务效果运营服务主要依据具体广告效果指标向客户收取费用，其盈利主要来自于成功营销取得收入与标签、短信外呼采购成本的差额。
成功营销的效果指标通常为新增用户数、新增安装量、点击数等。
双方对效果指标协商一致并签订合同后，华坤道威开始广告投放。
在广告完成投放后，双方依据事先约定的效果指标完成情况进行后续结算，一般按照CPA计费模式收费。
广告投放执行完毕后，华坤道威结算人员会向客户提供相关投放数据，并就投放数据与客户进行核对，最后根据最终确认的有效投放量拟订结算单进行结算。
3）互联网精准营销根据互联网精准营销结算方式划分，华坤道威有获取利差和媒体返点两种盈利模式。
第一种模式为获取利差的盈利方式。
该种方式主要来自客户向华坤道威支付的投放费用和华坤道威实际广告投放采购成本的差额。
该种盈利模式以全额法进行收入确认。
第二种模式为媒体返点的盈利方式。
该种方式主要是华坤道威通过代理或战略合作等方式与知名媒体资源商合作，获取资源的渠道优势价格。
通过帮助客户进行媒体平台代理充值服务，获得媒体资源的返点优惠构成其盈利收入。
该种盈利模式以净额法进行收入确认。
4）DMP技术开发服务DMP技术开发业务是华坤道威为具有数据管理需求或任务调度的企业搭建其自有DMP平台，按照合同约定金额，通过一次性结算或分时段结算方式收费，其盈利主要来自于客户支付服务费用与投入成本差额。
华坤道威与客户签署平台技术开发业务相关合同后，组织相关技术人员建立项目组，根据客户实际需求，为客户进行DMP相关系统的设计搭建，搭建完成后对系统进行连接调试及测试，测试合格后与客户按照合同约定进行结算。
5）品牌咨询服务 46 品牌咨询服务主要是依据前期与品牌客户谈判确定的金额，通过一次性或分阶段方式收取服务费。
华坤道威与品牌客户签订营销咨询及销售代理合同后，通过准确分析该品牌产品特性及推广需求，依托自有DMP平台制定出结合客户产品特性与潜在用户特点的营销解决方案，以达到最佳营销效果。
项目完成后根据合同约定进行结算。
3、经营业务流程
（1）数据智能产品及服务1）SaaS产品及服务①数聚客 ②数懒 47 ③数聚房 2）效果运营服务 48
（2）互联网精准营销服务
（3）其他数据服务1）DMP技术开发 49 2）品牌咨询服务
4、职工人数
（1）专业结构截至2020年6月30日，华坤道威员工按照专业结构分类情况如下： 50 专业结构管理人员财务人员销售人员研发人员技术运营人员 合计 人数 占总人数比例 26 10.32% 10 3.97% 39 15.48% 91 36.11% 86 34.12% 252 100.00%
（2）学历 截至
2020年6月30日，华坤道威员工按照学历分类情况如下： 学历硕士及以上 本科大专大专以下合计 人数 占总人数比例 19 7.54% 139 55.16% 80 31.75% 14 5.55% 252 100.00%
（3）年龄分布 截至2020年6月30日，华坤道威员工按照年龄分布分类情况如下： 年龄40岁以上31～40岁30岁以下 合计 人数 占总人数比例 14 5.55% 81 32.14% 157 62.3% 252 100.00%
5、管理团队
（1）孟宪坤先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于浙江工商 大学、长江商学院EMBA、清华大学博士在读，并任浙江工商大学客座教授、中国互联 网协会理事、第八届杭州市青年企业家协会常务理事、长江商学院浙江校友会第五届副 会长及联席执行秘书长，中科院《互联网周刊》2016
年度最具社会影响力人物，2017年度最具领导力人物；孟宪坤先生于2000年创立了浙江省第一家专业的数据公司杭州华坤市场研究有限公司，相关档案资料已被浙商博物馆正式收藏。
华坤道威创始人，现 任华坤道威执行董事兼总裁。
（2）钱流洋先生，1984年出生，中国国籍，无永久境外居留权，长江商学院EMBA、 51 清华大学博士在读。
曾就职于TOM无线事业部担任大区经理，新浪微博事业部总监，掌上纵横信息技术（北京）股份有限公司董事兼副总经理，北京飞客互动信息技术有限公司董事长兼总经理。
现任华坤道威联席总裁。
（3）张蕾女士，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国传媒大学，中欧商学院EMBA在读。
华坤道威联合创始人之
一，现任华坤道威监事。
（4）刘杰先生，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国计量学院。
历任浙大盘石信息技术有限公司电脑销售主管，浙江南都房产集团有限公司销售主管，杭州欣盛房地产开发有限公司销售经理，杭州祐康集团有限公司营销经理。
2011年9月加入华坤道威，现任华坤道威副总裁。
（5）龚恪先生，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于浙江工商大学。
曾任黑弧奥美广告传媒文案指导。
2009年9月加入华坤道威，现任华坤道威首席营销官。
（6）边树森先生，1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国人民解放军张家口通信学院。
历任北京徽标科技有限公司开发工程师，珠海爱普京软件技术有限公司高级开发工程师，恒生电子股份有限公司系统架构设计师，所盟软件（上海）有限公司技术总监，杭州天夏科技集团有限公司应用技术中心总经理，杭州法瑞尔科技有限公司技术总监，2019年6月加入华坤道威，现任华坤道威技术研发中心总监。
（7）郭杨女士，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，华中科技大学硕士研究生。
曾任华坤道威数据分析部经理，野风集团房地产开发有限公司销售中心营销中心策划经理。
2013年4月加入华坤道威，现任华坤道威首席数据官。
（8）田文先生，1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于湖北工业大学。
历任武汉风筝科技有限责任公司实施工程师，圣诺网络（上海）技术有限公司Java高级开发工程师，浙江鸿程计算机系统有限公司技术总监，杭州泰一指尚科技有限公司技术总监。
2017年3月加入华坤道威，现任华坤道威软件开发中心技术总监。
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6、核心技术及优势目前华坤道威业务开展所使用的主要技术均为自主研发，主要包括分布式处理相关技术、AI算法相关技术、数据智能方法相关技术、大数据管理相关技术等四大方面的十余项核心技术，相关技术的技术名称、技术介绍及涉及相关专利或软件著作权详见附件
二。
华坤道威依靠自主研发、持续更新的DMP数据管理平台、AI算法分析平台、自动化运维监控平台、数据脱敏平台、可视分析平台、数据中台，利用多年细分行业数据统计分析经验与能力，深度学习技术和软件开发能力，研发以“大数据管理-通道-算法-触达”为核心的集成开发、DMP数据管理及各行业智能营销平台等数据智能产品，并支持高可用部署，提升应用系统的安全性、健壮性、高性能及可维护性。
华坤道威始终紧跟大数据技术发展，核心大数据管理平台和AI算法分析平台已升级为实时分析，海量数据图形化管理、秒级响应分析，在数据智能解决方案领域拥有较高的技术先发优势和技术优势。
华坤道威积极参与大数据相关标准制定与标准认证，入选中国互联网协会首批数据治理委员会副主任委员单位，并获得2019年度中国人工智能百强榜7；取得了杭州市公安局核准颁发的《信息系统安全等级保护备案证明》，对第三级DMP数据管理系统进行了备案；数聚客获得了可信云“企业级SaaS服务”认证；截止目前公司已获得130余项软著和专利。
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7、对现标的大股东在技术、渠道、经营管理等方面的依赖性说明
（1）华坤道威的技术对现大股东不存在重大依赖 目前，华坤道威已经形成较为成熟的核心基础层面技术，所有产品研发都是基于“大 数据”为核心，以"大数据管理-通道-算法-触达”为核心能力，并据此开发一系列的项 目及产品；华坤道威研发人员在核心基础层面技术的基础上，通过进一步的开发逐步形 成了数聚客、数懒、数聚房等不同功能的模块。
华坤道威已建立健全了研发制度和流程，具有独立的研发机构设置和人员，形成了 完善的研发体系，其核心技术均为自主研发，所有权人均为华坤道威。
因此，华坤道威 的核心技术及研发对原实际控制人不存在重大依赖。
（2）华坤道威的销售渠道对大股东存在一定依赖 目前，华坤道威通过实际控制人孟宪坤负责服务及维护的客户数量、收入规模及相 应占比情况如下： 年度 2018
年2019年2020年1-6月 收入规模金额（万元） 8,821.7910,557.242,682.75 占比23.65%25.59%21.11% 客户数量数量（个） 10.0013.005.00 占比4.74%6.28%4.13% 2018年、2019年及2020年1-6月，通过华坤道威实际控制人孟宪坤负责服务及维 护的收入规模分别占当期营业收入的23.65%、25.59%和21.11%。
因此，华坤道威在产 品销售渠道上对实际控制人存在一定程度的依赖。
本次交易完成后，上市公司将完善销 售组织架构，不断加大销售团队建设力度，在华坤道威原有销售队伍的基础上，进一步 引进和培养专业销售管理人员，以减少华坤道威在产品销售渠道上对原实际控制人的依 赖。
（3）华坤道威的经营管理对大股东不存在重大依赖 1）资产完整 华坤道威具备与经营有关的业务体系、拥有独立完整的相关资产，与实际控制人及 其控制的其他企业的资产完全分离，对所有资产拥有完全的控制和支配权，资产完整。
2）人员独立 华坤道威逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员的任免严格 54 按照《公司法》、《公司章程》的有关规定执行，程序合法有效。
华坤道威的人事及工资管理与股东单位完全分离，高级管理人员均专职工作并领取 薪酬，未在华坤道威实际控制人、一致行动人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在华坤道威实际控制人、一致行动人及其控制的其他企业中领取薪资。
华坤道威的财务人员未在华坤道威实际控制人、一致行动人及其控制的其他企业中兼职。
华坤道威人员独立。
3）财务独立华坤道威设立了独立的财务部门，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；配备独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。
华坤道威独立进行财务决策，不受实际控制人及其他关联方控制或影响。
华坤道威拥有独立的银行账户，不存在与任何其它单位或个人共享银行账户的情形。
华坤道威作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
4）机构独立华坤道威建立了适应自身发展需要的组织架构，明确了各部门的具体职能，独立开展生产经营活动。
华坤道威及其职能部门独立运作，不存在股东及其他关联方干预公司机构设置、生产经营活动的情况。
华坤道威拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。
华坤道威机构独立。
5）业务独立华坤道威建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，拥有独立完整的研发、采购和销售体系，在业务经营的各个环节上均保持独立，具有独立自主进行经营活动的能力，不存在依赖实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。
华坤道威业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
华坤道威业务独立。
综上所述，华坤道威在技术和经营管理方面不存在对原实际控制人孟宪坤的重大依赖，在销售渠道上对孟宪坤存在一定程度的依赖。
8、公司经营使用的数据标签合规性说明《中华人民共和国网络安全法》第七十六条规定，“个人信息，是指以电子或者其 55 他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不 限于自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等。
” 国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会
2020年3月6日发布的《信息安 全技术个人信息安全规范》（GB/T35273-2020）3.1规定，个人信息指以电子或者其他 方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别特定自然人身份或者反映特定自然人活 动情况的各种信息。
个人信息包括姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、 住址、通信通讯联系方式、通信记录和内容、账号密码、财产信息、征信信息、行踪轨 迹、住宿信息、健康生理信息、交易信息等。
华坤道威主要向浙江大数据交易中心有限公司、上海怀涵数据科技中心、北京神州 泰岳智能数据技术有限公司等第三方数据供应商采购脱敏后的用户预测标签（例如年龄 段、消费偏好、兴趣偏好等），主要应用于数据智能产品及服务。
具体情况如下： 名称 浙江大数据交
易中心有限公 司上海怀涵数据 科技中心 北京神州泰岳智能数据技术 有限公司 主营业务介绍 第三方数据供应商数据来源 主要从事大数据资产交易及相关服务，将通过各行业数据的流通电信运营商（包 交易，惠及更多的传统企业转型升级，同时融通各行业数据与政括中国移动、中 府数据，提高医疗、社保、交通、环境、教育、就业等公共服务国联通和中国 水平，完善公平普惠、便捷高效的民生服务体系。
电信） 主要从事数据科技、数据分析服务、数据处理服务。
服务运营商，提供大数据、信息技术等解决方案，为运营商赋能 中国移动 专注于数据挖掘技术在移动互联网的应用，是专业的大数据分析 平台服务提供商，致力于帮助客户实现数据驱动。
为合作伙伴提供面向客户管理、渠道营销和决策支持的全面服务。
、目前，已与多家数据公司合作：电信集团增值业务精准营销全国试点合作企业、省联通移动互联网大数据应用首批合作企业、电信集团大数据标签和营销服务首批合作企业、省移动移动互联网广告服务 电信运营商（包括中国移动、中国联通和中国 电信） 首批合作企业。
华坤道威采购的用户预测标签信息不能识别出特定自然人，
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