程
2020年08月03日
目录
第一章总则第二章公司宗旨和经营范围第三章股份第四章股东和股东大会第五章董事会第六章总经理第七章监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第九章通知和公告第十章合并、分立、解散和清算第十一章修改章程第十二章附则
深圳市牛商网络股份有限公司
章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）和其他有关法律法规规定，制订本章程。
第二条深圳市牛商网络股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（下简称“公司”）。
公司以发起方式，由深圳市牛商网络有限公司变更设立。
公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条公司注册名称：中文名称：深圳市牛商网络股份有限公司。
英文名称：ShenzhenNewsunNetworkInc。
第四条公司住所：深圳市南山区朗山路11号同方信息港B栋3楼； 邮编：518000。
第五条公司注册资本为人民币51,172,728元（具体以权益分派实施后在中国结算北京分公司登记完成后的总股本为准）。
第六条公司发起人发起设立公司时，发起人为：
1、深圳市单仁资讯有限公司注册地址：深圳市福田区梅华路105号多丽科技楼1层0102A营业执照号码：法定代表人：单以山
2、李剑飞住所：深圳市福田区南园新村9栋106房身份证号码：9163、单以山住所：广东省深圳市宝安区镇南所代管户身份证号码：1534、刘宏住所：武汉市武昌区红盛路5-701号身份证号码：4425、袁慧君住所：广东省深圳市福田区紫竹六道49号敦煌大厦13A身份证号码：81X6、肖瑶住所：广东省深圳市宝安区镇南所代管户身份证号码：5287、邓秀群住所：广州市越秀区小石新街17号602房身份证号码：245第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规和公司章程，给挂牌公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及章程产生纠纷的，应协商解决，协商不成的，向有管辖权法院提起诉讼。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章公司宗旨和经营范围 第十三条公司的宗旨是：让传统企业在网上牛起来。
第十四条公司经营范围：计算机软硬件、互联网的技术开发及销售；企业营销策划；网络营销策划；市场营销策划；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；劳务派遣；教育信息咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）。
企业管理培训。
第一节股份的发行第十五条公司的股份均为普通股。
第十六条公司发起人发起设立公司时，股票每股面值1元。
第十七条公司发起人发起设立公司时，发起人认购股份数及持股比例为： 第十八条持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。
持股证明应标明：公 司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。
发起人的持股证明，应当标明发起人字样。
第十九条公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东配售股份；（四）向现有股东派送红股；（五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十二条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十三条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十四条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司激励股份依据公司激励制度另行规定。
第二十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第三章股东和股东大会 第一节股东 第二十九条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东名册应记载下列事项： （一）股东名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。
第三十一条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董 事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十五条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第三十七条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十八条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司公开发行股份或公司债券作出决议； （十）审议批准公司重大资产收购出售方案； （十一）对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决； （十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十三）修改公司章程； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的
6个月内举行。
股东大会应当设置会场，以现场会议方式召 开。
第四十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十二条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十三条股东大会会议由董事会依法召集，股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。
第四十四条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东；股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。
第四十五条股东会议的通知应当包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限（二）提交会议审议的期限（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确定，不得变更。
（五）投票代理委托书的送达时间和地点（六）会务常设联系人姓名、电话号码 第四十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第四十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出 席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股凭证。
第四十八条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权 的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第四十九条
投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。
第五十条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。
（一）出席会议的董事、信 息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记 录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网 络及其他方式有效表决资料一并保存。
（二）出席会议人员的签名册由公司负责制作。
签名 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十一条
监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理（一）监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。
董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，监事会可以自行召集临时股东大会并主持。
（二）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会；董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。
监事会同意召开的，应当在收到提议后5日内发出召开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集临时股东大会并主持。
在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。
（三）监事会或者股东依法自行召集股东大会的，挂牌公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
（四）监事会或者股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由挂牌公司承担。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
（五）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集通知的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。
召集的唱戏应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
第五十二条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十三条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之
二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之
一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案第五十四条（一）公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
（二）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。
股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十六条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十四条的规定对股东大会提案进行审查。
一、发生以下关联交易，应当经董事会审议：（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万以上的关联交易；（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万。
二、公司与关联方发生的成交金额（提供担保的除外）占公司最近一年经审计总资产5%以上且超过3000万以上的交易，应当提交股东大会审议。
三、公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）中国证监会，全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
四、公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，还应当提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担 保；（五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；（六）公司章程规定的其他担保。
第五十七条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行 解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第五十八条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的，可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议 第五十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。
第六十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。
第六十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司股份或公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司重大资产的收购或出售； （七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
第六十三条
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十五条股东大会采取记名方式投票表决（一）公司及控股子公司持有的公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择 现场、网络或其他表决方式中的一种。
（二）除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐 项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上 不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第六十六条
每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表决结果。
第六十七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。
决议的表决结果载入会议记录。
第六十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第六十九条（一）股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
全体股东均为关联方的除外。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
（二）挂牌公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东 的质询和建议作出答复或说明。
第七十一条股东大会应有会议记录。
会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条
股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘 书保存，保存期限为十年。
第七十三条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事 项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第四章董事会 第一节董事第七十四条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第七十五条董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。
挂牌公司应当在公司章程中明确，存在以下情形之一的，不得担任挂牌公司董事、监事或者高级管理人员：（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第七十六条 《公司法》第157条、第158条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁 入尚未解除的人员不得担任公司的董事。
第七十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第七十八条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进 行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机 密信息。
但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
第七十九条
董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许 或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十一条
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要 董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法 定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排， 但在对方是善意第三人的情况下除外。
第八十二条
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在 通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第八十三条
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十四条董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事、监事补选。
第八十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东 大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。
第八十六条
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。
第八十七条
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。
第八十八条公司不以任何形式为董事纳税。
第八十九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第二节董事会 第九十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第九十一条董事会由五名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第九十二条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第九十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第九十四条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第九十五条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第九十六条董事长和副董事长由公司董事担任，其中，董事长由全体董事推荐，副董事长分别由董事长推荐；并均以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九十七条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。
第九十八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第九十九条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百条 有下列情形之一的，董事应在十日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）经理提议时。
第一百〇一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、挂号邮件方式、 传真方式；通知时限为：会议召开前三日。
如有本章第九十八条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定 一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具 体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集 会议。
第一百〇二条
董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百〇三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每一董事享有一票 表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百〇四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
保存期限不少于十年。
第一百〇五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百〇六条董事会决议以记名方式表决。
（一）董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
（二）出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交挂牌公司股东大会审议。
第一百〇七条董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名，董事会会议记录应当妥善保存。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第一百〇八条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百〇九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节董事会秘书第一百一十条董事会设董事会秘书。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百一十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第七十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百一十二条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）负责股东等投资者关系管理工作；（六）公司章程规定的其他职责。
其中，股东等投资者关系管理的主要内容包括：（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告和年度报告说明会等；（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东 变化等信息；（五）企业经营管理理念和企业文化建设；（六）公司的其他相关信息。
公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：（一）包括定期报告和临时公告；（二）年度报告说明会；（三）股东大会；（四）公司网站；（五）分析师会议和说明会；（六）一对一沟通；（七）邮寄资料；（八）电话咨询；（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；（十）媒体采访和报道；（十一）现场参观；（十二）路演；（十三）其他符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的方式。
第一百一十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百一十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五章总经理 第一百一十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。
公司设财务负责人一名。
第一百一十六条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百一十七条总经理每届任期三年，经连聘可以连任。
第一百一十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百二十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
第一百二十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百二十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十三条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条
公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 的义务。
第一百二十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第六章
监事会 第一节监事第一百二十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之
一。
第一百二十七条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条监事每届任期三年。
股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百二十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百三十条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百三十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节监事会第一百三十二条公司设监事会。
监事会由三名监事组成，监事会设监事会召集人一名，从提名的监事中选任。
监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百三十三条监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会；（五）列席董事会会议；（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百三十四条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百三十五条监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第一百三十六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由 及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议第一百三十七条监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会以会议形式进行表决通过形成有关决议。
监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。
监事因故不能出席，可以书面委托其他监事出席，委托书应载明授权权限。
第一百三十八条监事会决议必须经过全体监事过半数同意方可通过。
第一百三十九条监事会会议应有记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
（一）监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
（二）监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
（三）监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度第一百四十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。
第一百四十一条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百四十二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）财务状况变动表（或现金流量表）；
（5）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第
（3）项以外的会计报表及附注。
第一百四十三条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百四十四条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第一百四十六条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十
五。
第一百四十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会第一百四十八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计第一百四十九条公司可适时实行内部审计制度。
第三节会计师事务所的聘任第一百五十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百五十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百五十三条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百五十四条会计师事务所的报酬由股东大会决定。
董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百五十五条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百五十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第八章通知和公告 第一百五十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其他形式。
第一百五十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十九条公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真方式进行。
第一百六十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百六十二条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第九章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立第一百六十三条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百六十四条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百六十五条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。
公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报纸上公告三次。
第一百六十六条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百六十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百六十八条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百六十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算第一百七十条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百七十一条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。
清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百七十二条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第一百七十三条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第一百七十五条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
第一百七十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百七十七条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第一百七十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第一百八十条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章修改章程 第一百八十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第一百八十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章附则 第一百八十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百八十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最后一次核准登记后的中文版为准。
第一百八十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第一百八十八条章程由公司董事会负责解释。
〈公司股东签字页〉______________________________公司（公章）授权代表：________________________日期： 自然人股东：______________________授权代表：________________________日期：________________________ 自然人股东：______________________授权代表：________________________ 日期：________________________ 自然人股东：______________________授权代表：________________________日期：________________________ 自然人股东：______________________授权代表：________________________日期：________________________ 自然人股东：______________________授权代表：________________________ 日期：________________________ 自然人股东：______________________授权代表：________________________ 日期：________________________
第二条深圳市牛商网络股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（下简称“公司”）。
公司以发起方式，由深圳市牛商网络有限公司变更设立。
公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条公司注册名称：中文名称：深圳市牛商网络股份有限公司。
英文名称：ShenzhenNewsunNetworkInc。
第四条公司住所：深圳市南山区朗山路11号同方信息港B栋3楼； 邮编：518000。
第五条公司注册资本为人民币51,172,728元（具体以权益分派实施后在中国结算北京分公司登记完成后的总股本为准）。
第六条公司发起人发起设立公司时，发起人为：
1、深圳市单仁资讯有限公司注册地址：深圳市福田区梅华路105号多丽科技楼1层0102A营业执照号码：法定代表人：单以山
2、李剑飞住所：深圳市福田区南园新村9栋106房身份证号码：9163、单以山住所：广东省深圳市宝安区镇南所代管户身份证号码：1534、刘宏住所：武汉市武昌区红盛路5-701号身份证号码：4425、袁慧君住所：广东省深圳市福田区紫竹六道49号敦煌大厦13A身份证号码：81X6、肖瑶住所：广东省深圳市宝安区镇南所代管户身份证号码：5287、邓秀群住所：广州市越秀区小石新街17号602房身份证号码：245第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规和公司章程，给挂牌公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及章程产生纠纷的，应协商解决，协商不成的，向有管辖权法院提起诉讼。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章公司宗旨和经营范围 第十三条公司的宗旨是：让传统企业在网上牛起来。
第十四条公司经营范围：计算机软硬件、互联网的技术开发及销售；企业营销策划；网络营销策划；市场营销策划；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；劳务派遣；教育信息咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）。
企业管理培训。
第一节股份的发行第十五条公司的股份均为普通股。
第十六条公司发起人发起设立公司时，股票每股面值1元。
第十七条公司发起人发起设立公司时，发起人认购股份数及持股比例为： 第十八条持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。
持股证明应标明：公 司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。
发起人的持股证明，应当标明发起人字样。
第十九条公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东配售股份；（四）向现有股东派送红股；（五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十二条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十三条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十四条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司激励股份依据公司激励制度另行规定。
第二十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第三章股东和股东大会 第一节股东 第二十九条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东名册应记载下列事项： （一）股东名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。
第三十一条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董 事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十五条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第三十七条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十八条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司公开发行股份或公司债券作出决议； （十）审议批准公司重大资产收购出售方案； （十一）对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决； （十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十三）修改公司章程； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的
6个月内举行。
股东大会应当设置会场，以现场会议方式召 开。
第四十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十二条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十三条股东大会会议由董事会依法召集，股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。
第四十四条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东；股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。
第四十五条股东会议的通知应当包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限（二）提交会议审议的期限（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确定，不得变更。
（五）投票代理委托书的送达时间和地点（六）会务常设联系人姓名、电话号码 第四十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第四十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出 席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股凭证。
第四十八条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权 的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第四十九条
投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。
第五十条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。
（一）出席会议的董事、信 息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记 录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网 络及其他方式有效表决资料一并保存。
（二）出席会议人员的签名册由公司负责制作。
签名 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十一条
监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理（一）监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。
董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，监事会可以自行召集临时股东大会并主持。
（二）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会；董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。
监事会同意召开的，应当在收到提议后5日内发出召开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集临时股东大会并主持。
在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。
（三）监事会或者股东依法自行召集股东大会的，挂牌公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
（四）监事会或者股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由挂牌公司承担。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
（五）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集通知的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。
召集的唱戏应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
第五十二条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十三条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之
二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之
一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案第五十四条（一）公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
（二）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。
股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十六条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十四条的规定对股东大会提案进行审查。
一、发生以下关联交易，应当经董事会审议：（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万以上的关联交易；（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万。
二、公司与关联方发生的成交金额（提供担保的除外）占公司最近一年经审计总资产5%以上且超过3000万以上的交易，应当提交股东大会审议。
三、公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）中国证监会，全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
四、公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，还应当提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担 保；（五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；（六）公司章程规定的其他担保。
第五十七条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行 解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第五十八条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的，可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议 第五十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。
第六十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。
第六十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司股份或公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司重大资产的收购或出售； （七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
第六十三条
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十五条股东大会采取记名方式投票表决（一）公司及控股子公司持有的公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择 现场、网络或其他表决方式中的一种。
（二）除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐 项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上 不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第六十六条
每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表决结果。
第六十七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。
决议的表决结果载入会议记录。
第六十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第六十九条（一）股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
全体股东均为关联方的除外。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
（二）挂牌公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东 的质询和建议作出答复或说明。
第七十一条股东大会应有会议记录。
会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条
股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘 书保存，保存期限为十年。
第七十三条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事 项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第四章董事会 第一节董事第七十四条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第七十五条董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。
挂牌公司应当在公司章程中明确，存在以下情形之一的，不得担任挂牌公司董事、监事或者高级管理人员：（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第七十六条 《公司法》第157条、第158条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁 入尚未解除的人员不得担任公司的董事。
第七十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第七十八条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进 行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机 密信息。
但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
第七十九条
董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许 或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十一条
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要 董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法 定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排， 但在对方是善意第三人的情况下除外。
第八十二条
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在 通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第八十三条
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十四条董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事、监事补选。
第八十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东 大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。
第八十六条
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。
第八十七条
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。
第八十八条公司不以任何形式为董事纳税。
第八十九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第二节董事会 第九十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第九十一条董事会由五名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第九十二条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第九十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第九十四条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第九十五条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第九十六条董事长和副董事长由公司董事担任，其中，董事长由全体董事推荐，副董事长分别由董事长推荐；并均以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九十七条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。
第九十八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第九十九条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百条 有下列情形之一的，董事应在十日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）经理提议时。
第一百〇一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、挂号邮件方式、 传真方式；通知时限为：会议召开前三日。
如有本章第九十八条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定 一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具 体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集 会议。
第一百〇二条
董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百〇三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每一董事享有一票 表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百〇四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
保存期限不少于十年。
第一百〇五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百〇六条董事会决议以记名方式表决。
（一）董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
（二）出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交挂牌公司股东大会审议。
第一百〇七条董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名，董事会会议记录应当妥善保存。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第一百〇八条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百〇九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节董事会秘书第一百一十条董事会设董事会秘书。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百一十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第七十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百一十二条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）负责股东等投资者关系管理工作；（六）公司章程规定的其他职责。
其中，股东等投资者关系管理的主要内容包括：（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告和年度报告说明会等；（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东 变化等信息；（五）企业经营管理理念和企业文化建设；（六）公司的其他相关信息。
公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：（一）包括定期报告和临时公告；（二）年度报告说明会；（三）股东大会；（四）公司网站；（五）分析师会议和说明会；（六）一对一沟通；（七）邮寄资料；（八）电话咨询；（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；（十）媒体采访和报道；（十一）现场参观；（十二）路演；（十三）其他符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的方式。
第一百一十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百一十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五章总经理 第一百一十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。
公司设财务负责人一名。
第一百一十六条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百一十七条总经理每届任期三年，经连聘可以连任。
第一百一十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百二十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
第一百二十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百二十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十三条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条
公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 的义务。
第一百二十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第六章
监事会 第一节监事第一百二十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之
一。
第一百二十七条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条监事每届任期三年。
股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百二十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百三十条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百三十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节监事会第一百三十二条公司设监事会。
监事会由三名监事组成，监事会设监事会召集人一名，从提名的监事中选任。
监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百三十三条监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会；（五）列席董事会会议；（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百三十四条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百三十五条监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第一百三十六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由 及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议第一百三十七条监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会以会议形式进行表决通过形成有关决议。
监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。
监事因故不能出席，可以书面委托其他监事出席，委托书应载明授权权限。
第一百三十八条监事会决议必须经过全体监事过半数同意方可通过。
第一百三十九条监事会会议应有记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
（一）监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
（二）监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
（三）监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度第一百四十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。
第一百四十一条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百四十二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）财务状况变动表（或现金流量表）；
（5）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第
（3）项以外的会计报表及附注。
第一百四十三条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百四十四条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第一百四十六条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十
五。
第一百四十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会第一百四十八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计第一百四十九条公司可适时实行内部审计制度。
第三节会计师事务所的聘任第一百五十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百五十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百五十三条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百五十四条会计师事务所的报酬由股东大会决定。
董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百五十五条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百五十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第八章通知和公告 第一百五十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其他形式。
第一百五十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十九条公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真方式进行。
第一百六十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百六十二条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第九章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立第一百六十三条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百六十四条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百六十五条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。
公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报纸上公告三次。
第一百六十六条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百六十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百六十八条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百六十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算第一百七十条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百七十一条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。
清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百七十二条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第一百七十三条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第一百七十五条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
第一百七十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百七十七条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第一百七十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第一百八十条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章修改章程 第一百八十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第一百八十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章附则 第一百八十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百八十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最后一次核准登记后的中文版为准。
第一百八十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第一百八十八条章程由公司董事会负责解释。
〈公司股东签字页〉______________________________公司（公章）授权代表：________________________日期： 自然人股东：______________________授权代表：________________________日期：________________________ 自然人股东：______________________授权代表：________________________ 日期：________________________ 自然人股东：______________________授权代表：________________________日期：________________________ 自然人股东：______________________授权代表：________________________日期：________________________ 自然人股东：______________________授权代表：________________________ 日期：________________________ 自然人股东：______________________授权代表：________________________ 日期：________________________
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