年年度报告
公司简称：中国国旅
中国国旅股份有限公司2018年年度报告
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2018年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况 未出席董事职务董事 未出席董事姓名陈贤君 未出席董事的原因说明公务原因 被委托人姓名彭辉
三、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人李刚、主管会计工作负责人陈文龙及会计机构负责人（会计主管人员）于晖声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公司董事会审议，公司2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本1,952,475,544股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.50元（含税），共计派发现金红利1,073,861,549.20元（占2018年归属于上市公司股东净利润的比重为34.70%），剩余未分配利润结转至下一年度。
六、前瞻性陈述的风险声明√适用□不适用 本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
九、重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第四节经营情况讨论与 分析”中“关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的内容。
十、其他 □适用√不适用 2/145 2018年年度报告 目录 第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节第八节第九节第十节第十一节第十二节 释义
一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国国旅、公司、本公司指中国国旅股份有限公司 中国旅游集团 指中国旅游集团有限公司，中国港中旅集团公司 国旅总社 指中国国际旅行社总社有限公司 中免公司 指中国免税品（集团）有限责任公司 国旅投资公司 指国旅投资发展有限公司 对年满16周岁乘飞机、火车、轮船离开海南本岛（不包括离境） 的旅客，允许其凭个人离岛机票（或火车票，或船票）及有效身 离岛旅客免税购物政策 指份证件，在海南离岛旅客免税购物商店及其网上销售窗口限值、 限量、限品种免进口税购买免税商品，离岛时在指定提货点提取 所购免税商品并携带离岛的税收优惠政策。
离岛免税业务 指公司根据离岛旅客免税购物政策在海南省设立的离岛免税店及其网上销售窗口开展的免税业务。
三亚国际免税城、三亚海指中免集团三亚市内免税店有限公司棠湾免税购物中心 日上中国 指日上免税行（中国）有限公司 日上上海 指日上免税行（上海）有限公司 海免公司 指海南省免税品有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 海南省国资委 指海南省国有资产监督管理委员会 财政部 指中华人民共和国财政部 股东大会 指中国国旅股份有限公司股东大会 董事会 指中国国旅股份有限公司董事会 监事会 指中国国旅股份有限公司监事会 入境游 指入境旅游 出境游 指出境旅游 国内游 指国内旅游 商旅服务 指面向商务人士提供票务预订、酒店预定、行程设计、会议安排或者休闲娱乐活动的安排等 通过在境外其他国家设立签证申请服务中心，负责向持有普通护 境外签证业务 指照或其他有效国际旅行证件的该国公民及具有该国居留身份或工 作许可的其他国家公民办理来华签证服务的业务 免税商品、免税品 指免征关税、进口环节税的进口商品和实行退（免）税（增值税、消费税）进入免税商店销售的国产商品 经海关总署批准，由经营单位在中华人民共和国国务院或者其授 免税商店、免税店 指权部门批准的地点设立符合海关监管要求的销售场所和存放免税 商品的监管仓库，向规定的销售对象销售免税品的企业 《公司章程》 指《中国国旅股份有限公司章程》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 人民币普通股、A股 指用人民币标明面值且以人民币进行买卖之股票 报告期 指2018年1月1日-2018年12月31日 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 4/145 2018年年度报告
一、公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 第二节 公司简介和主要财务指标 中国国旅股份有限公司中国国旅ChinaInternationalTravelServiceCorporationLimitedCITS李刚
二、联系人和联系方式 姓名联系地址 电话传真电子信箱 董事会秘书薛军北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层010-84479696 010-84479312 citszq@ 证券事务代表何怡恒北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层010-84479696 010-84479312 citszq@
三、基本情况简介 公司注册地址公司注册地址的邮政编码公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网址电子信箱 北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层100027北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层100027citszq@
四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报公司董事会办公室
五、公司股票简况 股票种类A股 股票上市交易所上海证券交易所 公司股票简况股票简称中国国旅 股票代码601888 变更前股票简称无
六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称办公地址签字会计师姓名 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层陈玉红、汪浩
七、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 5/145 单位：元币种：人民币 2018年年度报告 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%) 2016年 营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产总资产 47,007,321,221.243,094,748,246.453,144,340,780.352,722,225,217.54 2018年末16,235,305,029.8826,847,426,306.46 28,282,286,665.722,530,762,830.172,460,002,207.623,017,128,440.28 2017年末14,033,111,253.8020,932,207,413.07 66.2122.29 27.82 -9.77本期末比上年同期末增 减（%）15.6928.26 22,389,793,667.351,808,190,521.411,796,153,173.581,936,528,564.22 2016年末12,599,356,011.8517,287,669,905.89 (二)主要财务指标 主要财务指标 基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2018年1.58501.58501.610420.5620.89 2017年1.29621.29621.259919.1218.59 本期比上年同期增减(%)22.2822.28 27.82 增加1.44个百分点 增加2.30个百分点 2016年0.92610.92610.920015.2615.16 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用 公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案于2017年6月实施完毕，以截至2016年末公司总股本976,237,772股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至1,952,475,544股。
根据《企业会计准则第34号-每股收益》规定，公司对各列报期间的“基本每股收益”和“扣除非经常性损益后的基本每股收益”等指标按转增后的股数予以重新计算并列示。
八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：□适用√不适用 6/145 2018年年度报告 九、2018年分季度主要财务数据 营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 第一季度（1-3月份）8,849,107,575.321,159,827,868.07 1,157,029,203.34 2,136,990,116.41 第二季度（4-6月份）12,235,614,013.29759,288,798.57 753,258,959.41 72,939,520.59 单位：元币种：人民币 第三季度 第四季度 （7-9月份） （10-12月份） 13,016,746,283.1712,905,853,349.46 786,108,809.31 389,522,770.50 782,503,655.84 451,548,961.76 1,190,758,918.13
-678,463,337.59 季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用
十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 非经常性损益项目 非流动资产处置损益越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 2018年金额-407,742.71 附注（如适用） 818,649.82 单位:元币种:人民币 2017年金额2016年金额 -678,778.17 -757,854.75 932,915.80 76,857.37 详见附注37,026,387.14七、71 22,778,441.85 10,894,862.15 12,768,847.99 7/145 2018年年度报告 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额 合计 -88,587,301.88 982,323.22-3,199,494.123,774,644.63-49,592,533.90 67,940,782.03 -31,687,291.9911,388,427.31 23,859,525.04 8,339,670.33-33,493,490.3370,760,622.55 -4,640,461.37-4,924,482.8812,037,347.83 十
一、采用公允价值计量的项目□适用√不适用十
二、其他□适用√不适用 第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
1、主要业务及经营模式公司所属行业为旅游业，报告期内主要从事旅行社业务和免税业务，其中旅行社业务主要包括入境游、出境游、国内游、会奖旅游、签证服务、商旅服务、航空服务、电子商务等业务；免税业务主要包括烟酒、香化等免税商品的批发、零售等业务。
此外，公司还从事商业综合体投资开发业务。
公司下属全资子公司国旅总社、中免公司及国旅投资公司分别负责公司的旅行社业务、免税业务、商业综合体投资开发业务。
旅行社业务经营模式：针对出境游和国内游业务，国旅总社在开发出旅游常规产品和特色产品后，制定销售价格，通过门市部、电子商务等渠道直接将产品销售游客，或者通过国内旅行社代理商进行销售。
针对入境游业务，国旅总社作为海外旅游批发商在境内的旅游承包商，根据不同市场的特点，结合客户的需求组合饭店、景点、餐厅、交通等旅游要素，形成报价产品或单项产品，与海外旅游批发商合作，通过旅游批发商将产品供应给旅游代理商，然后销售给海外游客； 8/145 2018年年度报告 或者直接将产品供应给海外旅游代理商，由海外旅游代理商直接销售给海外游客。
一些海外散客也可以通过网络等途径，直接预订国旅总社旅游产品。
免税业务经营模式：中免公司本部统一向供应商采购免税商品后，通过配送中心向中免系统下属免税店批发各类免税商品，再由中免系统下属免税店销售给出入境或离岛旅客。
部分距离配送中心地理位置较远的免税店，考虑到运输成本等原因，由供应商直接向这些免税店发货，再由中免系统下属免税店销售给出入境或离岛旅客。
为调整优化业务结构，解决公司与控股股东中国旅游集团之间的同业竞争问题，2019年1月，公司股东大会批准将全资子公司国旅总社100%股权转让给中国旅游集团。
公司未来将聚焦免税主业，进一步提升公司在免税行业的市场地位与盈利能力。
2、行业情况说明2018年是文化和旅游融合发展的开局之年，根据旅游消费大数据联合实验室发布的《中国旅游消费大数据报告2018》显示，2018年旅游消费市场呈现以下四方面的特征：一是居民出游力不断提升并达到新高，旅游消费大众化已成为趋势；二是年轻游客逐渐成为旅游消费主力，都市休闲客群快速崛起，旅游消费进一步提升；三是假日旅游消费市场需求旺盛，文化旅游产品走进大众视野；四是中西部地区居民出游意愿及旅游收入增速较快，区域均衡化趋势显现。
根据文化与旅游部发布的《2018年旅游市场基本情况》，国内旅游市场持续高速增长，入境旅游市场稳步进入缓慢回升通道，出境旅游市场平稳发展。
经初步测算，2018年，全国旅游业对GDP的综合贡献为9.94万亿元，占GDP总量的11.04%。
旅游直接就业2826万人，旅游直接和间接就业7991万人，占全国就业总人口的10.29%。
免税行业是旅游行业的一个子行业，它是指部分国家和地区授权一家或几家企业，允许其在运输工具、口岸或市内设立门店，向出入境旅客销售免税商品的旅游零售行业。
免税行业包含免税购物和退税购物两种形式，免税购物是指免去商品进口环节的关税、消费税和增值税等，针对的商品有化妆品、香水、箱包、首饰、手表、服装服饰、食品、玩具、烟、酒等，通常为进口商品；退税购物是指买完商品后再办理增值税、消费税退税手续，针对的商品主要为个人使用的消费品，适用对象一般为境外人员。
目前，全球常见的免税店业态包括出入境免税店、离岛免税店及市内免税店。
根据销售场所及供应对象的不同，免税店又可划分为机场免税店、机上免税店、边境免税店、外轮供应店、客运站免税店、火车站免税店、外交人员免税店、市内免税店、邮轮免税店。
随着旅游产业的不断升级、各国出入境人数的逐年增加以及旅客购买力的大幅增长，近年来，免税行业得到快速发展，并以极具诱惑的产品价格吸引全球游客购物消费，大幅增加了旅游全产业链收入，提升了旅游目的地活力与吸引力，对目的地城市各产业的拉动与提升作用明显。
近年来，公司积极响应国家吸引海外消费回流，满足居民消费需求和加速升级旅游消费的号召，抢抓机遇，通过并购、招投标等方式获得北京、上海、香港、澳门等境内外大型免税渠道经营权，公司免税业务的市场份额持续扩大，国际竞争力和品牌影响力不断提升。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明□适用√不适用
三、报告期内核心竞争力分析√适用□不适用 9/145 2018年年度报告
1、品牌优势公司全资子公司中免公司作为中国免税行业代表企业，在大品牌供应商中的知名度高，积累了较强的品牌资源，CDF品牌在国人旅游购物市场具有较高的知名度。
2017年，中免公司收购了日上中国，2018年，中免公司收购了日上上海，进一步提升了公司在免税行业的品牌优势。
2、渠道优势公司全资子公司中免公司在全国30个省、市、自治区（包括香港和澳门地区）、柬埔寨设立涵盖机场、机上、边境、外轮供应、客运站、火车站、外交人员、邮轮和市内九大类型的200多家免税店，已发展成为世界上免税店类型最全、单一国家零售网点最多的免税运营商，拥有目前全球最大的免税商业综合体，并建立起全国唯一的免税物流配送体系。
报告期内，中免公司与阿里巴巴达成战略合作协议，将继续优化公司渠道管控与物流配送能力，提升公司核心竞争力。
3、企业文化优势“不怕困难、专业高效、团队合作、勇于创新”高度概括了公司发展过程中积淀凝聚出的企业文化，是公司勇敢面对挑战，不断攻克难关的动力源泉，也是公司实现转型升级、跨越式发展的核心竞争力。
公司通过企业文化建设，打造了一支具有企业忠诚度和自豪感的专业团队，是公司可持续发展的基本保证。
4、业务协同优势报告期内，公司控股股东中国旅游集团旅游产业链条和旅游主业实力不断增强，借助中国旅游集团平台资源，公司聚焦免税主业开展资源整合，激活旅游零售业务潜能，以客源流量建立竞争优势，实现免税业务的快速增长。
5、人才优势公司全资子公司中免公司作为国内最大的免税运营商，经过30多年的免税品经营历史，已建立了一整套符合中国免税业实际情况和国际规范的人才专项培训体制、免税店工作交流机制和人才引进制度，能够有效地保障公司业务体系的良好运行。
第四节经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析2018年，公司紧密围绕“十三五”发展规划，按照高质量发展要求，多措并举，加快业务转 型升级，不断提升核心竞争能力，重点项目取得突破性进展，业务布局成效显著，企业经营管理能力进一步提升。
1、旅游服务业务报告期内，公司按照既定发展战略，努力实施经营模式转变，推动旅行社业务资源整合，旅游服务业务取得稳步发展。
在入境游业务方面，利用线上平台作为传统业务补充，利用国际旅游展的机会拓展市场，不断推出新产品；积极开发“一带一路”俄语国家商务客户，通过销售前移争取客源市场话语权。
在出境游业务方面，抓住“中国—欧盟旅游年”机会，努力扩大欧洲市场占有率；响应国家号召，深耕细作，累计上线“一带一路”相关产品线路50余条；重点推进意大利超级目的地计划项目，打造“迷你私家”系列、“落基山豪华列车之旅”系列等重点产品。
在国内游业务方面，推出“文化知旅”、“重走长征路”等系列产品；抓好广东长隆、澳门酒店目的地营销项目等重点合作项目。
在会奖（MICE）业务方面，成功操作2018年葆婴成长进步之旅迪拜团、 10/145 2018年年度报告 完美英国3600人研讨会等多个大型项目；完成和田地区1600余名新疆基层群众代表赴北京考察学习的接待任务。
在签证业务方面，成功取得澳大利亚、丹麦、西班牙3家签证公司7家签证中心的继续运营权，完成韩国、加拿大、土耳其、德国、日本签证公司特许协议的续约。
在航空服务业务方面，公司积极拓展公司旅游包机及外航总代理业务，成功签署泰国微笑航空公司总代理业务合同。
2、商品销售业务报告期内，公司免税业务取得突破性进展，完成了对日上上海51%股权的并购，中选上海浦东国际机场、虹桥国际机场7年免税业务经营权，成功获得嘉年华旗下歌诗达邮轮免税经营权，与泰国皇权集团股权合作取得澳门国际机场免税经营权并顺利开业。
上述举措大大提升了公司免税业务在国内、国际市场上的影响力和竞争力，确立了国内免税市场的优势地位，公司在免税商品议价能力、品牌引进、盈利能力方面均得到有效提升。
报告期内，公司有税业务循序推进，渠道得到进一步拓展和深化，成功获得北京大兴国际机场国际名品和香化标段12个店铺的经营权，中标虹桥机场T2国内隔离区南侧轻奢时尚品牌区，中标青岛机场综合百货标段，完成贵阳、南京、沈阳等项目续约工作，保证了公司存量业务的稳定发展。
在免税商品采购方面，公司借助对日上中国、日上上海的并购，对内加快推进日上海外采购体系整合，基本完成商品对接、人员对接、流程对接，对外加强与供应商的谈判力度，采购毛利率进一步提升。
同时，公司积极响应市场需求，优化商品结构，着重丰富北京、上海、广州、香港等大型免税渠道的产品线，引导消费升级。
在零售运营方面，广州机场T2出境店顺利开业；杭州机场、昆明机场等出境店完成了改扩建工程；广州机场T1出境店、杭州机场出境店、青岛机场出境店等重要机场合同完成续签工作；南京机场、广州机场T2进境店开业；杭州机场、成都机场进境店扩大经营面积。
在数字化建设方面，公司顺利完成了香港机场免税店自动补货功能的实施及APP上线、杭州机场免税店多渠道预购平台上线，通过打通线上线下，进一步提升了消费者的免税购物体验。
此外，公司与阿里巴巴集团开展战略合作，共同致力于构建线上线下融合的旅游新零售生态，在全渠道业务建设以及全域营销等方面展开数字化合作，共同打造面向全渠道的业务中台和数据中台，进一步改进提升数字化基础能力，全面提升商业运营效率以及客户体验。
在离岛免税业务方面，公司积极响应国家关于支持海南全面深化改革开放的战略部署，参与并推动海南自贸区（港）的建设，在海南设立了中免集团海南运营总部。
根据2018年年末财政部关于增加免税购物额度、扩大免税商品范围、岛内居民不限次购物、将乘轮船离岛旅客纳入适用对象范围等离岛免税政策的调整，公司积极做好相关准备工作，包括轮渡离岛提货点的设立、系统调试及开发、加大商品采购力度、员工政策及服务技能培训等。
报告期内，公司积极把握海南发展机遇，公司免税业务在海南市场的优势地位进一步巩固，在海南离岛免税市场的影响力进一步提升。
3、旅游投资业务报告期内，公司坚持战略引领，持续深化企业发展战略，稳步拓展旅游零售商业综合体项目，目前三亚海棠湾河心岛项目已按计划完成项目各专项设计及商业土建结构，屋面钢结构、外幕墙、室内机电、园林及小市政、车行桥平台盘桥全面施工中；公司通过引进高端、知名品牌，积极探索有特色的优质的有税经营品牌运营平台，树立市场口碑，目前招商工作稳步推进中，并取得了 11/145 2018年年度报告 良好成果。
另外，报告期内，公司成立国旅（海口）投资发展有限公司，并成功竞得海口市滨海大道西侧、新港经六街以东的六块国有建设用地使用权，为公司充分把握海南离岛免税发展机遇，践行打造海南国际旅游消费中心的国家战略打下良好基础。
二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入470.07亿元，同比增长66.21%，实现营业利润54.26亿元，同比增长40.81%，实现利润总额53.36亿元，同比增长39.17%，实现归属于上市公司股东的净利润30.95亿元，同比增长22.29%，主要原因是报告期内公司通过收购日上上海、巩固优化现有离岛免税业务和开展首都机场及香港机场免税业务带来收入增量173.23亿元，以及归属于上市公司股东的净利润增量5.04亿元。
报告期公司主营业务毛利率为41.11%，比去年同期提高11.93个百分点，主要原因是公司毛利率较高的商品销售业务收入占比由2017年的55.99%提高至2018年的73.64%。
报告期内，公司旅游服务业务实现营业收入122.90亿元，同比增长0.10%，毛利率为10.01%，比上年同期提高0.41个百分点。
其中入境游业务实现营业收入6.75亿元，同比增长1.12%，毛利率为11.08%，同比下降2.66个百分点；出境游业务实现营业收入63.03亿元，同比下降2.43%，毛利率为5.45%，同比提高0.43个百分点；国内游业务实现营业收入33.30亿元，同比增长2.28%，毛利率为6.33%，同比提高0.13个百分点；境外签证业务实现营业收入11.32亿元，同比增长14.91%，毛利率为23.46%，同比下降0.04个百分点。
报告期内，公司商品销售业务实现营业收入343.35亿元，同比增长119.81%，毛利率为52.24%，比上年同期提高7.67个百分点，主要原因是中免公司收购日上中国和日上上海后，对免税商品采购渠道进行了整合优化，采购议价能力明显提升。
其中免税商品销售业务实现营业收入332.27亿元，同比增长123.59%，毛利率为53.09%，同比提高7.36个百分点。
公司有税商品销售业务实现营业收入11.08亿元，同比增长45.90%，毛利率为26.91%，同比提高4.84个百分点。
2018年，受益于市场宣传活动不断丰富，知名度不断提高，且旅行社产品线路增加，旅行社渠道不断拓展，三亚海棠湾免税购物中心实现营业收入80.10亿元，同比增长31.66%，其中免税商品销售收入77.71亿元，同比增长32.46%。
全年接待顾客597万人次，购物人数170万人次。
受益于机场客流量持续增长、经营管理水平不断提高、商品结构不断丰富，并通过营销引流、促销推进、员工激励等方式，上海机场免税店（含浦东国际机场和虹桥机场免税店，2018年3月纳入合并报表）实现营业收入104.51亿元，首都机场免税店（含T2和T3航站楼免税店）实现营业收入73.89亿元。
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表 营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用 科目 本期数47,007,321,221.2427,518,331,483.4411,600,651,127.90 1,601,118,682.78-6,982,297.18 单位:元币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 28,282,286,665.72 66.21 19,848,025,108.04 38.65 3,528,697,579.62 228.75 1,082,443,682.32 47.92 -142,865,818.06 不适用 12
/145 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 2018年年度报告 2,722,225,217.54-1,905,963,152.18-1,148,590,003.20 3,017,128,440.281,453,802,396.75-1,896,047,560.68 -9.77-231.10不适用
2.收入和成本分析□适用√不适用
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 分行业旅游服 务业商品销 售业合计 分产品 入境游 营业收入 主营业务分行业情况 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 12,289,500,827.3011,059,024,060.1110.01 0.10 34,335,071,643.3616,398,219,142.08 52.24 119.81 46,624,572,470.6627,457,243,202.1941.11 67.13 营业收入 主营业务分产品情况 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 675,295,241.93600,464,997.8111.08 1.12 出境游6,302,617,835.085,959,093,701.29 5.45 -2.43 国内游 商旅服务 境外签证 其他业务 旅游服务小计免税商品销售有税商品销售商品销售小计 3,329,924,469.593,119,008,402.40516,026,916.00209,309,054.05 1,131,582,838.87866,072,794.48334,053,525.83305,075,110.08 12,289,500,827.3011,059,024,060.1133,227,329,380.3215,588,571,000.291,107,742,263.04809,648,141.7934,335,071,643.3616,398,219,142.08 6.3359.4423.468.6710.0153.0926.9152.24 2.28-6.8414.91-6.040.10123.5945.90119.81 单位:元币种:人民币 营业成本比上年增减（%） -0.36 89.41 38.98 毛利率比上年增减（%） 增加0.41个百分点 增加7.67个百分点 增加11.93个百分点 营业成本比上年增减（%） 4.24-2.872.14-24.6214.980.66-0.3693.2636.8489.41 毛利率比上年增减（%） 减少2.66个百分点 增加0.43个百分点 增加0.13个百分点 增加9.57个百分点 减少0.04个百分点 减少6.08个百分点 增加0.41个百分点 增加7.36个百分点 增加4.84个百分点 增加7.67个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明□适用√不适用 13/145 2018年年度报告
(2).产销量情况分析表□适用√不适用
(3).成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 旅游服务业 旅游服务成本11,059,024,060.11 商品销售业 商品销售成本16,398,219,142.08 分产品 成本构成项目 本期金额 入境游 出境游 国内游 商旅服务境外签证其他业务 入境游成本出境游成本国内游成本商旅服务成本境外签证成本其他业务成本 600,464,997.815,959,093,701.293,119,008,402.40 209,309,054.05866,072,794.48305,075,110.08 免税商品销售 免税商品销售成本 15,588,571,000.29 有税商品销售 有税商品销售 809,648,141.79 分行业情况 本期占总成本 比例(%) 上年同期金额 40.1911,099,252,801.59 59.598,657,652,890.80 分产品情况 本期占总成本 比例(%) 上年同期金额 2.18576,020,770.1421.656,135,472,773.5111.333,053,731,468.430.76277,685,916.333.15753,253,843.321.11303,088,029.86 56.658,065,957,735.15 2.94591,695,155.65 上年同期占总成本比例(%)55.92 43.62 上年同期占总成本比例(%) 2.9030.9115.39 1.403.801.53 40.64 2.98 单位：元 本期金额较上年同期变动比例(%) -0.36 89.41 情况说明 非签证业务量下降所致收购日上上海、巩固离岛免税业务及开展香港机场、北京机场业务所致 本期金额较上年同期变动比例(%) 4.24-2.872.14-24.6214.980.66 93.26 36.84 情况说明 业务量增加所致业务量减少所致业务量增加所致业务量减少所致业务量增加所致业务量变化所致收购日上上海、巩固离岛免税业务及开展香港机场、北京机场业务所致收购日上上海、巩固离 14/145 2018年年度报告 成本 成本分析其他情况说明□适用√不适用 岛免税业务及开展香港机场、北京机场业务所致
(4).主要销售客户及主要供应商情况√适用□不适用前五名客户销售额76,260.43万元，占年度销售总额1.62%；其中前五名客户销售额中关联方销售额19,488.04万元，占年度销售总额0.41%。
前五名供应商采购额682,429.50万元，占年度采购总额22.54%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
其他说明无
3.费用 √适用□不适用报告期内，公司销售费用同比增长228.75%，主要是由于收购日上上海带来的销售费用增量 以及机场租赁费的增加所致；管理费用同比增长47.92%，主要是由于收购日上上海带来的管理费用增量以及薪酬增长所致；财务净收益同比下降主要是报告期汇兑损失增加所致。
4.研发投入研发投入情况表□适用√不适用情况说明□适用√不适用
5.现金流√适用□不适用 报告期公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降9.77%，主要是免税业务持续大幅增长保持了经营活动现金流净流入，但受免税业务机场租赁费增加、季节性备货量逐年加大，导致净额略有下降。
报告期投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅下降，主要是上年存在理财支出时间性差异和收购日上中国净流入，本年收购日上上海净流出、建设工程及购置土地支出等因素影响。
报告期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增长，主要是偿还债务及子公司支付给少数股东的股利减少所致。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明□适用√不适用 (三)资产、负债情况分析√适用□不适用 15/145 2018年年度报告
1.资产及负债状况 项目名称本期期末数 存货 其他流动资产 固定资产 5,943,133,851.6566,858,889.23 1,932,168,701.55 在建工程833,129,710.03 商誉 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 短期借款 822,460,130.18336,666,686.78377,097,256.531,261,030,913.23289,050,000.00 应付职工薪酬 707,821,942.42 应交税费1,085,783,691.47 其他应付款预计负债 递延收益 递延所得税负债 2,136,095,609.44155,563,828.67148,566,094.97 123,044,922.23 本期期末数占总资产的比例（%）22.14 0.257.20 3.10 3.061.251.404.701.08 2.64 4.04 7.960.580.550.46 上期期末数 3,217,815,021.4836,142,141.58 1,425,746,325.10314,225,428.252,130,531.70218,986,069.64232,085,619.3141,905,940.98102,068,400.00470,483,660.92 641,655,729.311,473,292,973.90 49,285,000.0072,686,977.75 4,383,708.61 上期期末数占总资产的比例（%）15.37 0.176.81 1.50 0.011.051.110.200.49 2.25 3.07 7.040.240.350.02 本期期末金额较上期期末变动比例 （%） 84.6984.9935.52 165.14 38,503.5253.7462.48 2,909.19183.19 50.45 69.22 44.99215.64104.392,706.87 单位：元 情况说明 主要是合并日上上海及销售量增长备货增加所致主要是增值税留抵额增加所致主要是合并日上上海增加所致主要是合并日上上海增加及河心岛项目建设支出所致主要是合并日上上海增加所致主要是香港及广州机场改造支出所致主要是预计负债及资产减值损失增加所致主要是免税业务机场保证金增加所致主要是香港机场借款增加所致主要是合并日上上海及业绩增长带来的薪酬增加所致主要是合并日上上海及免税业务增长导致所得税及特许经营费增加所致主要是合并日上上海及机场租赁费增加所致主要是预计诉讼赔偿所致主要是销售业务积分增加所致 主要是合并日上上海所致 其他说明无
2.截至报告期末主要资产受限情况□适用√不适用 16/145 2018年年度报告
3.其他说明□适用√不适用 (四)行业经营性信息分析√适用□不适用 目前，国内免税市场的销售对象以出境游客为主，消费商品以香水、化妆品、烟、酒、精品为主。
根据中国旅游研究院数据显示，2018年，中国出境旅游市场继续保持高速增长，出境游市场规模和消费支出再创历史新高，达到1.48亿人次，同比增长13%，出境旅游消费支出1200亿美元，中国游客依然是全球规模最大、消费能力最强的出境旅游客源。
从出境旅游消费构成上看，购物在整体出境花费的占比出现了明显下滑。
根据中国旅游研究院调查，用于购物的支出从2017年的34.34%下降到了16.48%，餐饮、文化娱乐、住宿消费等获得快速增长。
与此形成鲜明对比，2018年中国免税行业销售额达到395亿元，接近400亿元大关，增速高达27.3%。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析√适用□不适用 截至2018年12月31日，公司对外股权投资余额为284,333,034.18元，较上年末减少18,498,957.74元，同比下降6.11%，详见财务报告“七、12.长期股权投资”。
(1)重大的股权投资□适用√不适用
(2)重大的非股权投资□适用√不适用
(3)以公允价值计量的金融资产□适用√不适用 (六)重大资产和股权出售√适用□不适用 2018年12月24日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于中国国际旅行社总社有限公司100%股权转让暨所持募投项目转让的议案》，同意将公司全资子公司国旅总社100%股权转让给控股股东中国旅游集团，转让价格为人民币183,084.57万元。
2019年1月17日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，关联股东中国旅游集团在审议该议案时回避表决。
2019年2月，国旅总社已办妥工商变更登记手续。
具体内容详见公司于2018年12月25日、2019年1月18日在《中国证券报》、上海证券交易所网站（）披露的《中国国旅股份有限公司转让子公司股权涉及的关联交易暨所持募投项目转让的公告》（临2018-040）、《中国国旅股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（临2019-001）。
17/145 2018年年度报告 (七)主要控股参股公司分析√适用□不适用 单位：万元 子公司名称 与公司关系 主要业务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润归属于上市公司股东的净利润 国旅总社 全资子公司旅游服务 87,271.25329,940.94114,919.751,238,765.15 4,866.14 中免公司 全资子公司免税品销售 425,000.001,893,208.281,297,323.773,448,141.46 527,929.97 国旅投资公司 全资子公司 项目投资 100,000.00484,640.82118,449.26 45,182.139,831.17 三亚国际免税城 全资孙公司 免税品销售 185,055.00461,472.65329,386.32801,036.54153,430.43 日上上海日上中国 控股孙公司 免税品销售 842.67374,306.86224,708.491,045,142.20122,421.65 控股孙公司 免税品销售 5,066.94207,528.6683,665.68673,529.4545,959.48 -4,433.31307,811.27 1,307.21110,598.01 46,683.7217,557.89 (八)公司控制的结构化主体情况□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业格局和趋势√适用□不适用 根据要客研究院发布的《2018中国奢侈品报告》显示，2018年，全球奢侈品市场规模约3470亿美元，虽然有全球经济放缓、人民币贬值、突发政治事件、中美贸易战等因素的影响，全球奢侈品市场仍然实现12%的增长，其中，中国人全球奢侈品消费额同比增长7%至1457亿美元，占全球奢侈品市场的42%。
目前，越来越多的奢侈品牌布局中国市场，并迅速抢占年轻市场，以期培养潜在客源。
根据预测，2019年所有奢侈品牌的发展都将明显放缓，中国消费者将继续主导全球奢侈品消费，在资本整合以及互联网平台的助力下，预计在5-10年左右，中国消费者奢侈品本土消费将超过境外消费额。
由于免税商品多以消费税及关税较高的奢侈品、香化产品为主，因此免税行业的发展有助于中产阶层的消费升级。
同时，国内免税行业的发展，还能够改变国人出国购物的习惯，让更多消费在国内实现，符合政策引导消费回流的背景。
2019年，我国发展处于重要战略机遇期，改革开放推向深入，经济转型加速升级，旅游行业稳定增长的大趋势没有改变，随着国际交往日益增多，海南自贸区建设提速，出入境及海南客源市场持续增长，加上国民消费转型升级，中高端消费需求保持旺盛等利好因素，为公司发展带来新的机遇。
(二)公司发展战略√适用□不适用 聚焦旅游零售业务，以免税业务为核心提升价值链，以旅游零售为延伸升级产业链，提升市场竞争能力，打造世界一流的全球化旅游零售运营商。
18/145 2018年年度报告 (三)经营计划√适用□不适用 2019年是新中国成立70周年，也是全面建成小康社会关键之年。
公司2019年工作的指导思想是：深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的“十九大”精神，在公司“十三五”战略引领下，坚持聚焦以免税为主的旅游零售主业，突出抓好重大战略项目，以核心能力全面提升推动企业转型升级，实现主营业务规模和质量跨越发展，全面完成2019年各项工作任务。
2019年，公司将重点做好以下几方面工作：
1、坚持战略方向，抓好抓实重点项目2019年，公司将切实做好北京、上海、香港、澳门、海南等大型免税店的运营，加强重点商品采购，提高供货能力；全面优化采购渠道，加大适销对路商品的引进力度；整合会员系统和会员资源，采取灵活的市场营销策略及协同营销机制，充分发挥协同作用；推动市内店国人购物政策与市内店筹备工作，吸引消费回流，积极抢占国内免税业未来战略市场；借助海南离岛免税政策进一步开放，积极挖掘离岛免税市场潜力，积极推进中免海南总部建设，强化离岛市场优势；做好北京大兴国际机场的投标工作以及香港市内店开业工作；以旅游零售业务为龙头全力推进旅游零售商业综合体项目拓展工作，形成以免税为核心，涵盖新零售、文化娱乐、餐饮等多元素的综合旅游休闲目的地；推进河心岛项目2019年度实现开业。
2、聚焦核心能力提升，实现高质量发展围绕战略目标科学调整公司职能架构，优化管控，提高效率。
免税业务根据发展战略、业务模式对组织架构和业务流程进行优化完善，对外对标世界一流免税企业，对内互取所长，全面提升核心能力；进一步优化品牌结构，整合采购渠道，持续提升采购毛利空间；围绕零售运营各个环节，逐项对标学习进行优化，提高零售运营水平；结合产品、营销、服务和公司业务特点明确市场定位和营销策略，制定详细的品牌落实战略，加强品牌的影响力、美誉度和忠诚度，起到维护公司品牌、促进经营发展的作用，同时结合新零售积极拓展线上营销模式，打造线上增长点；加快提升供应链管理运营体系，力争实现及时化、透明化、互动化和可追溯化，提高效率，节省成本；进一步完善商业综合体业务项目开发和商业运营管理体系，加强团队建设，实现项目开发和商业运营服务能力的全面提升；积极运用多种开发手段，将三亚国际免税城的项目经验进行有效提升并推广。
3、加快“走出去”步伐，推动国际化向纵深发展制定实施“一带一路”旅游零售拓展战略，积极关注“一带一路”沿线国家重点机场的免税业务投标，择机参与；完成柬埔寨西港免税店的改扩建工程并正式营业，巩固和扩大在柬埔寨市场的占有率；重点拓展东南亚等国家市内免税店业务，以东南亚等“一带一路”沿线国家为重点，推动免税零售等重点业务走出去；密切关注亚太重点大型零售平台投标和并购机会，探索收购国内外上下游企业，争取更多的渠道资源。
4、完善顶层设计，加快信息化发展步伐从战略高度做好信息化建设顶层设计，全面打通贯穿业务全流程的信息管理体系，对内快速打造业务关键系统，对外打通客户关系管理系统，提升客户服务水平；统一会员平台建设，打通北京、上海机场及各免税店会员系统，通过整合资源发挥协同效应；积极探索旅游新零售模式，加快传统线下零售模式向线上延展的速度，研究探索跨境电商业务，积极推进线上预订业务；进 19/145 2018年年度报告 一步加强平台建设，运用数字化、人工智能等手段，加强线上推广力度，丰富预定品牌，积极提升消费者购物体验，探索在重点门店的新技术创新；以会员体系共享为核心，致力于构建线上线下融合的旅游新零售生态，引领消费升级，全面提升商业运营效率及客户体验。
5、以免税为核心，推进旅游零售产业链延伸以旅游零售商业综合体业务为载体由免税业务向有税业务延伸，形成以免税业务为核心的旅游消费综合体产业协同发展格局；大力发展国产品退税业务，争取国产品退税政策相关配套政策，积极推进业务测试及业务模式创新工作；配合首都机场做好退税国产品样板店经营，在更多的出境免税店拓展退税业务，探索与有税业务的融合发展，使更多的国产精品进入免税店，助力中国制造、打响中国品牌；结合旅游零售商业综合体业务，积极推进有税业务，继续拓展机场高铁等交通枢纽有税业务；结合国人消费升级的需求，研究探索收购国际时尚品牌的可行性，以多元化的品牌组合吸引更多客源群体，增强竞争能力。
6、制定实施人才发展规划，夯实企业发展基础大力培养内部人才，分层分类搭建人才选拔培养体系，通过教育培养、岗位实践、轮岗交流、基层锻炼等方式促进干部成长，加强人才梯队建设；对标领先企业明确关键岗位任职资格和门槛，继续引进战略管理、资本运作、投资、专业化经营等领域关键人才；优化人才结构，通过加大校招力度，充实后备人才队伍；修订、完善公司各项制度，突出业绩导向，推进并深化干部能上能下、薪酬能增能减、人员能进能出的市场化机制。
(四)可能面对的风险√适用□不适用
1、政策风险。
免税专营政策变化风险。
口岸进境免税店通过招标方式确定经营主体，进境免税业务的争夺进入了市场化阶段，公司面临国家免税专营政策逐步放开的风险，公司将利用政策窗口期提高核心能力，积极抢占免税渠道资源，努力打造具有世界一流运营水平的免税企业。
2、投资风险。
战略项目投资未达预期的风险。
公司将做好项目立项、审批、科学的可行性研究、档案管理等工作，保持与各级政府、合作方的良好沟通，争取项目按期推进。
强化具备旅游零售商业综合体项目的开发能力和复合产业的综合运营能力的团队建设，提高投资管理、风险控制、招商管理、项目运作等能力，保证核心业态引进。
3、财务风险。
人民币对美元汇率波动加大，汇率风险是影响公司经营的重要风险之
一。
公司将持续关注汇率变化加强研究，制定并实施基于汇率波动的价格调整办法，锁定远期结售汇业务，减少因汇率波动带来的影响，财务与业务部门共同制定汇率损失传导与分担办法。
4、市场风险。
行业竞争愈发激烈，国外免税巨头觊觎中国免税市场。
公司将加强信息化建设，打造线上线下一体化的竞争优势；继续推进集中采购，提高产品采购议价能力。
加强产品自主研发力度，提升产品的核心竞争力，提升服务品质。
利用品牌优势，发挥落地服务专长，增强市场竞争力。
(五)其他□适用√不适用 20/145 2018年年度报告
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用 第五节重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用 公司注重对股东的长期、稳定、持续回报。
公司在制定利润分配方案时，充分考虑了公司所处发展阶段及未来资金支出预计安排，利润分配方案符合《公司章程》的规定，有效维护了投资者，特别是中小投资者的合法权益。
报告期内，公司严格遵照《公司章程》关于现金分红政策的有关要求，积极回报股东，实施了2017年度利润分配方案：公司以2017年末总股本1,952,475,544股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.20元（含税），共计派发现金红利1,015,287,282.88元（占2017年归属于上市公司股东净利润的比率为40.12%）。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红年度 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转现金分红的数额增数（股）（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 2018年2017年2016年
0 5.50
0 5.20
0 10.00 01,073,861,549.203,094,748,246.4501,015,287,282.882,530,762,830.1710976,237,772.001,808,190,521.41 (%)34.7040.1253.99 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况□适用√不适用(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用√不适用
二、承诺事项履行情况(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项√适用□不适用 21/145 2018年年度报告 承诺背景承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行
1、港中旅集团保证在资产、人员、财务、机构和业务 方面与中国国旅保持分开，并严格遵守中国证券监督 管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用承诺时间为2016 港中旅集控股股东地位违反上市公司规范运作程序、干预中国年7月19日，承 团（已更名国旅经营决策、损害中国国旅和其他股东的合法权益。
诺于港中旅集团 其他为中国旅港中旅集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方对中国国旅拥有否 是 游集团有式占用中国国旅及其控制的下属企业的资金。
控制权期间持续 限公司）
2、上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间有效。
持续有效。
如因港中旅集团未履行上述所作承诺而给 中国国旅造成损失，港中旅集团将承担相应的赔偿责 收购报告 任。
书或权益
1、对于港中旅集团及其控制的除中国国旅（包括其控 变动报告 制的下属企业）外的其他下属企业目前与中国国旅重 书中所作 合的业务，港中旅集团将结合有关企业实际情况采取 承诺 有关监管部门认可的方式（包括但不限于委托管理、 港
中旅集资产重组、业务整合）尽可能减少双方的业务重合并承诺时间为2016 团（已更名争取最终消除。
年7月19日，承 解决同为中国旅
2、本次集团重组及上市公司划转完成后，港中旅集团诺于港中旅集团否 是 业竞争游集团有及其控制的其他下属企业不会以任何形式新增从事与对中国国旅拥有 限公司）中国国旅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关控制权期间持续 系的业务或活动。
有效。
3、港中旅集团及其控制的其他下属企业如发现任何与 中国国旅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关 系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平 的条款及条件首先提供给中国国旅。
如果中国国旅放 22
/145 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 2018年年度报告 弃前述新业务机会，港中旅集团控制的其他下属企业 可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需 要，中国国旅在适用的法律法规及相关监管规则允许 的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或 择一均可）：
（1）一次性或多次向港中旅集团控制的 其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。
（2） 选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式 具体经营港中旅集团控制的其他下属企业经营的与前 述新业务相关的资产及/或业务。
4、港中旅集团保证严格遵守中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所有关规定以及《中国国旅股份有 限公司章程》等中国国旅内部管理制度的规定，与其 他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不 利用控股股东地位谋取不当利益，不损害中国国旅和 其他股东的合法利益。
5、上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间 持续有效。
如因港中旅集团未履行上述所作承诺而给 中国国旅造成损失，港中旅集团将承担相应的赔偿责 任。
1、港中旅集团不会利用控股股东地位谋求中国国旅在 业务经营等方面给予港中旅集团及其控制的除中国国 旅（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于 港
中旅集独立第三方的条件或利益。
承诺时间为2016 团（已更名
2、港中旅集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并年7月19日，承 解决关为中国旅规范与中国国旅之间的关联交易；对于与中国国旅经诺于港中旅集团否 是 联交易游集团有营活动相关的无法避免的关联交易，港中旅集团及其对中国国旅拥有 限公司）控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律控制权期间持续 法规及规范性文件以及中国国旅内部管理制度中关于有效。
关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保 定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间 23/145 2018年年度报告 持续有效。
如因港中旅集团未履行上述所作承诺而给 中国国旅造成损失，港中旅集团将承担相应的赔偿责 任。
对于中国旅游集团公司及其控制的除中国国旅（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与中国国 承诺时间为2016年9月20日，承 解决同中国旅游旅重合的业务，中国旅游集团公司将于本次集团重组诺期限从2016年 其他承诺业竞争集团 及上市公司股权划转完成后五年内，结合有关企业实12月27日至是 是 际情况采取有关监管部门认可的方式（包括但不限于2021年12月26 委托管理、资产重组、业务整合）逐步减少双方的业日。
务重合并最终消除。
为避免海免公司与公司全资子公司中免公司产生实质 性同业竞争，中国旅游集团承诺在海南省国资委将其 持有的海免公司51%股权无偿划转给中国旅游集团 后，立即启动将所持海免公司51%股权注入公司的程承诺时间为2018 其他承诺解决同中国旅游序。
如公司决定不予收购，则中国旅游集团将在公司年10月22日，否 是 业竞争集团 作出不予收购的有效决定后1年内通过出售等方式处承诺长期有效。
置所持有的海免公司51%股权，公司享有优先购买权。
中国旅游集团将与公司在本次无偿划转完成后立即签 订股权托管协议，将海免公司51%股权在注入公司或 处置之前交由公司托管。
24/145 2018年年度报告 (二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到□未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响□适用√不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况□适用√不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明□适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用□不适用财政部于2017年及2018年颁布了以下企业会计准则解释及修订：—《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》—《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》—《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》—《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》 (统称“解释第9-12号”)—《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及相关解 读公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释及修订，对会计政策相关内容进行调整。
以上会计政策变更，对公司2018年财务报表没有重大影响。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明□适用√不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况□适用√不适用 （四）其他说明□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况 境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 单位：万元币种：人民币现聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 3452 内部控制审计会计师事务所 名称毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 报酬165 25/145 2018年年度报告 聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用□不适用 综合考虑年度财务报告审计工作的延续性，以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业水准，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构和内控审计机构。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用√不适用
七、面临暂停上市风险的情况(一)导致暂停上市的原因□适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施□适用√不适用
八、面临终止上市的情况和原因□适用√不适用
九、破产重整相关事项□适用√不适用
十、重大诉讼、仲裁事项□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 十
二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明□适用√不适用 十
三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况□适用√不适用其他说明□适用√不适用 员工持股计划情况□适用√不适用 其他激励措施□适用√不适用 26/145 2018年年度报告 十
四、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项√适用□不适用 报告期内，公司董事会同意将公司全资子公司国旅总社100%股权转让给控股股东中国旅游集团，详情请见“第四节经营情况讨论与分析之(六)重大资产和股权出售”。
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况□适用√不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用 (四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用 (五)其他□适用√不适用 27/145 2018年年度报告 十
五、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项
1、托管情况□适用√不适用
2、承包情况□适用√不适用
3、租赁情况□适用√不适用 (二)担保情况√适用□不适用 担保方与担保上市被担方公司保方的关系 单位:万元币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 发生担保担保 是否担保 是否是否 担保金日期起始到期担保已经是否担保逾存在为关关联 额(协议日日类型履行逾期期金额反担联方关系 签署 完毕 保担保 日) 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%)其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）担保总额超过净资产50%部分的金额（E）上述三项担保金额合计（C+D+E）未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 00 16,316.5352,630.04 52,630.042.83 052,630.04 052,630.04 无无 28/145 2018年年度报告 (三)委托他人进行现金资产管理的情况
1.委托理财情况
(1)委托理财总体情况□适用√不适用其他情况□适用√不适用
(2)单项委托理财情况□适用√不适用其他情况□适用√不适用
(3)委托理财减值准备□适用√不适用
2.委托贷款情况
(1)委托贷款总体情况□适用√不适用其他情况□适用√不适用
(2)单项委托贷款情况□适用√不适用其他情况□适用√不适用
(3)委托贷款减值准备□适用√不适用
3.其他情况□适用√不适用 (四)其他重大合同□适用√不适用 十
六、其他重大事项的说明√适用□不适用 序号重要事项概述 1收购日上上海 日上上海中选上海虹2桥、浦东机场免税店项 目 披露日期2018-2-27 2018-7-21、2018-9-
8 临时报告披露网站查询索引 披露网站：公告名称：《中国国旅股份有限公司关于全资子公司收购资产的公告》（临2018-003） 披露网站：公告名称：《中国国旅股份有限公司关于子公司项目中选的公告》（临2018-022）、《中国国旅股份有限公司关于子公司已中选项目正式签订合同的公告》（临 29/145 2018年年度报告 2018-029） 披露网站： 3董事辞职 2018-9-11 公告名称：《中国国旅股份有限公司关于公司董事、 副总经理辞职的公告》（临2018-030） 披露网站： 公告名称：《中国国旅股份有限公司关于国有股份无 4
国有股份无偿划转 2018-10-23、2018-12-11、偿划转的提示性公告》（临2018-031）、《中国国旅 股份有限公司关于国有股份无偿划转获得国务院国资 2019-2-12 委批复的公告》（临2018-034）、《中国国旅股份有 限公司关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告》 （临2019-004） 披露网站： 公告名称：《中国国旅股份有限公司关于控股股东中 国旅游集团有限公司接受无偿划转国有股权的公告》 （临2018-032）、《中国国旅股份有限公司关于控股 中国旅游集团接受无
2018-10-23、2018-12-11、股东接受无偿划转国有股权获得国务院国资委批复的 5偿划转国有股权 2019-1-19、2019-3-20公告》（临2018-035）、《中国国旅股份有限公司关 于控股股东接受无偿划转国有股权的进展公告》（临 2019-002）、《中国国旅股份有限公司关于控股股东 接受无偿划转国有股权承诺事项的进展公告》（临 2019-008） 披露网站： 全资孙公司竞得土地 公告名称：《中国国旅股份有限公司关于全资孙公司 6
使用权 2018-12-18、2018-12-28竞得土地使用权的公告》（临2018-037）、《中国国 旅股份有限公司关于全资孙公司竞得土地使用权的公 告》（临2018-042） 十
七、积极履行社会责任的工作情况(一)上市公司扶贫工作情况□适用√不适用 (二)社会责任工作情况√适用□不适用 2018年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实新发展理念，高度重视并认真履行社会责任，主动把社会责任融入到公司的经营理念、发展战略中去，不断推进企业与社会、环境实现全面、协调、持续发展，努力实现企业发展与员工成长、生态环保、社会和谐的协调统
一。
公司按照《公司法》、《证券法》及其他相关规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，形成了权责分明、运作规范的协调制衡机制。
其中董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决议的专业化和高效化。
公司高度重视对投资者的合理回报，努力维护投资者的合法权益。
公司在平衡现金分红和公司发展的同时，采取积极的利润分配政策，与投资者共享企业成长收益、经营成果。
2018年6月， 30/145 2018年年度报告 公司实施了2017年度利润分配方案，共派发现金红利10.15亿元（含税），占2017年归属于上市公司股东净利润的比率为40.12%。
公司严格执行国家安全生产相关法律法规，深入贯彻落实党中央、国务院关于加强安全生产工作的决策部署，坚持“安全第
一，预防为主，综合治理”的方针，牢固树立安全发展的理念，各级企业对安全生产工作高度重视，严格落实各项安全生产责任和措施，较好地保障了安全生产工作有效开展。
公司严格遵守《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规的规定，严格执行国家标准，完善员工工作、生活条件，保障员工各项权益，促进企业与员工实现共同发展。
公司注重人才培养，重视人文关怀，通过组织员工摄影展览、团建培训、青年读书会等多种活动形式，丰富了广大员工业余文化生活，也增加了员工的凝聚力和向心力，提升了员工对公司的归属感和认同感。
公司积极参与社会公益事业，积极组织开展各类帮扶活动。
2018年，公司接待云南省迪庆藏族自治州德钦县德钦中学师生北京游学团一行25人来北京参观，实现孩子们到天安门、故宫参观的梦想；在河北省康保县成功举办首届中国康保旅游扶贫发展论坛，与康保县政府签署了旅游战略合作协议，通过旅游开发助力康保县脱贫攻坚；参加文化旅游扶贫对接活动并启动山西省娄烦县和静乐县乡村体验游首发式，推出了“一山一水一伟人”娄烦乡村体验一日游和“静乐天柱山、岑山书院、风神山精华一日游”线路，通过旅游扶贫促进老区人民早日脱贫致富。
2018年，公司因在董事会运作、公司治理、投资者关系管理等方面表现突出，获得了“A股最佳上市公司”、“2018年中国最佳董事会50强”、“第十二届中国主板上市公司价值百强”、“2018年度中国上市公司杰出投资者关系团队奖”、“2018最具投资价值旅游上市公司”、“2018最具社会责任旅游上市公司”、“2018中国上市公司年度卓越董事会优秀企业奖”、“最值得投资者信任的上市公司卓越奖”等多项殊荣。
(三)环境信息情况
1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明□适用√不适用
2.重点排污单位之外的公司的环保情况说明□适用√不适用 报告期内，公司严格遵守国家及地方政府环保法律、法规和相关规定，无环境污染事件发生。
3.重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明□适用√不适用
4.报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明□适用√不适用 31/145 2018年年度报告 (四)其他说明□适用√不适用 十
八、可转换公司债券情况(一)转债发行情况□适用√不适用(二)报告期转债持有人及担保人情况□适用√不适用(三)报告期转债变动情况□适用√不适用报告期转债累计转股情况□适用√不适用(四)转股价格历次调整情况□适用√不适用(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用√不适用(六)转债其他情况说明□适用√不适用 第六节普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况(一)普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2、普通股股份变动情况说明□适用√不适用
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用√不适用
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用(二)限售股份变动情况□适用√不适用
二、证券发行与上市情况(一)截至报告期内证券发行情况□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：□适用√不适用 (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况□适用√不适用 32/145 2018年年度报告 (三)现存的内部职工股情况 □适用√不适用
三、股东和实际控制人情况 (一)股东总数截止报告期末普通股股东总数(户)年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 31,73929,628 00 (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 持有有质押或冻结 股东名称（全称） 报告期内期末持股数比例限售条 情况 股东 增减 量 (%)件股份股份数性质 数量状态量 中国旅游集团有限公司 01,079,692,20055.30 0无 国有法人 香港中央结算有限公司 27,050,113236,355,54912.11 0无 未知 中国证券金融股份有限公司-14,135,42358,442,9312.99 0无 未知 潘斐莲 8,340,00035,000,0001.79 0无 未知 UBSAG 459,99816,554,6850.85 0无 未知 安本亚洲资产管理有限公司 436,39614,954,3810.77 0无 未知 －安本环球－中国A股基金 中央汇金资产管理有限责任 014,602,8000.75 0无 未知 公司 全国社保基金四零六组合 14,358,60614,358,6060.74 0无 未知 戴靖 -495,00011,140,0000.57 0无 未知 全国社保基金四一六组合 124,71511,098,7360.57 0无 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 中国旅游集团有限公司 1,079,692,200人民币普通股1,079,692,200 香港中央结算有限公司 236,355,549人民币普通股236,355,549 中国证券金融股份有限公司 58,442,931人民币普通股 58,442,931 潘斐莲 35,000,000人民币普通股 35,000,000 UBSAG 16,554,685人民币普通股 16,554,685 安本亚洲资产管理有限公司－安本环球－中国A股基金中央汇金资产管理有限责任公司 14,954,38114,602,800 人民币普通股人民币普通股 14,954,38114,602,800 全国社保基金四零六组合 14,358,606人民币普通股 14,358,606 戴靖 11,140,000人民币普通股 11,140,000 全国社保基金四一六组合 11,098,736人民币普通股 11,098,736 上述股东关联关系或一致行动的说明 除潘斐莲和戴靖为一致行动人外，公司未知其他股东 是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明
无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 33/145 2018年年度报告 □适用√不适用 (三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用√不适用
四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1法人 √适用□不适用名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 中国旅游集团有限公司万敏1987年1月3日旅行社、酒店、旅游地产、旅游金融等实际持有香港中旅国际投资有限公司（00308.HK）60.42%的股权。
无 2自然人□适用√不适用3公司不存在控股股东情况的特别说明□适用√不适用 4报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用√不适用5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 (二)实际控制人情况1法人√适用□不适用 名称 2自然人□适用√不适用3公司不存在实际控制人情况的特别说明□适用√不适用 国务院国有资产监督管理委员会 34/145 2018年年度报告 4报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用√不适用 5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用√不适用 (三)控股股东及实际控制人其他情况介绍□适用√不适用
五、其他持股在百分之十以上的法人股东□适用√不适用
六、股份限制减持情况说明□适用√不适用 □适用√不适用 第七节优先股相关情况 35/145 2018年年度报告 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用□不适用 姓名 职务(注) 性别 李刚董事长 男 彭辉董事、总经理 男 陈贤君董事 男 张润钢独立董事 男 王斌独立董事 男 刘燕独立董事 女 聂忠权监事会主席 男 赵凤职工监事 女 杨萌职工监事 女 薛军副总经理、董事会秘书男 于宁宁副总经理 女 陈文龙总会计师 男 李任芷董事（离任） 男 副总经理（离任） 合计 / / 年龄 515649595352474838555949 60 / 任期起始日期 任期终止日期 2017-3-72017-3-72017-3-72017-3-72017-3-72017-3-72017-3-72013-11-72017-3-72008-3-272014-1-242017-3-72017-3-72014-1-24 / 2020-3-62020-3-62020-3-62020-3-62020-3-62020-3-62020-3-62020-3-62020-3-62020-3-62020-3-62020-3-62018-9-102018-9-10 / 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因
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0 0 / 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） 0586.62 011.2011.2011.00 0355.9442.18435.36472.12476.23 540.32 2,942.17 单位：股 是否在公司关联方获取 报酬 是否是否否否是否否否否否 否 / 姓名李刚彭辉 主要工作经历曾任中免公司董事、总经理、党委副书记，国旅投资公司执行董事、董事、总经理，公司副总经理、总经理、董事、党委副书记，国旅集团董事、董事长、党委书记；现任公司董事长，中国旅游集团副总经理。
曾任国旅集团副总经理、总法律顾问、董事，公司副总经理、总法律顾问，中免公司总经理、董事、董事长，国旅总社董事；现任公司董事、 36/145 2018年年度报告 陈贤君 张润钢 王斌 刘燕 聂忠权赵凤杨萌薛军于宁宁陈文龙 总经理、党委副书记，国旅投资公司董事长。
曾任香港中旅酒店管理有限公司副总经理，香港旺角维景酒店总经理，深圳维景酒店总经理，中国港中旅集团公司旅游资源整合工作小组副组长、战略发展部副总经理，港中旅平顶山旅游管理有限公司总经理，香港中旅汽车服务有限公司总经理；现任公司董事，中国旅游集团战略发展部总经理。
曾任国家旅游局质量规范与管理司副司长，北京首都旅游集团有限责任公司副总裁、董事、党委常委，北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事长、总经理；现任公司独立董事，兼任中国旅游协会副会长兼秘书长，北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事，普陀山旅游发展股份有限公司独立董事，浙江开元酒店管理股份有限公司独立董事，中瑞酒店管理学院首席顾问，吴阶平医学基金会理事。
曾任北京商学院会计系财务教研室主任、会计系副主任，北京工商大学会计学院副院长，对外经济贸易大学国际商学院特聘教授、博士生导师；现任公司独立董事，北京工商大学商学院财务学教授、博士生导师，兼任北京华胜天成科技股份有限公司董事，际华集团股份有限公司独立董事，黄山永新股份有限公司独立董事。
曾任北京大学法学院助教、讲师、副教授；现任公司独立董事，北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学公司财务与法律研究中心主任，兼任中国证券法学研究会常务理事，中国财税法学研究会常务理事，中国财富管理五十人论坛（CWM50）学术成员，中国注册会计师协会法律援助与维权委员会委员，中国证券投资基金业协会法制工作委员会委员，北京国际仲裁中心仲裁员，深圳国际仲裁院仲裁员，山东出版传媒股份有限公司独立董事，众惠财产相互保险社独立董事。
曾任中国港中旅集团公司监察室总经理助理、董事会办公室副总经理、监察室副总经理；现任公司监事会主席，中国旅游集团公司监察室总经理。
曾任中免公司人力资源部总监、烟草酒水营销部总监、总法律顾问、总经理助理、党委副书记；现任公司职工监事，中免公司副总经理。
曾任国旅总社财务部部长助理，公司审计监察部总监助理；现任公司职工监事、审计部总监助理。
曾任国旅集团董事会秘书、总经理助理，国旅总社董事；现任公司副总经理、董事会秘书，中免公司董事，中国上市公司协会监事。
曾任国旅总社董事、董事长，总经理、党委书记，中国旅行社总社有限公司董事长；现任公司副总经理。
曾任中国冶金科工集团公司财务与资产管理部副部长兼资金管理处处长、计划财务部副部长、部长，中国冶金科工股份有限公司计划财务部部长，公司副总会计师兼财务管理部总监；现任公司总会计师，国旅投资公司董事。
其它情况说明√适用□不适用 2018年9月10日，根据有关规定和要求，公司董事、副总经理李任芷先生向董事会申请辞去公司第三届董事会董事、战略委员会委员、提名委员会委员、副总经理等职务，辞职后，李任芷先生不在公司担任任何职务。
具体内容详见公司于2018年9月11日在《中国证券报》、上海证券交易所网站（）披露的《中国国旅股份有限公司关于公司董事、副总经理辞职的公告》（临2018-030）。
37/145 2018年年度报告 (二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 √适用□不适用 任职人员姓名 股东单位名称 李刚陈贤君聂忠权在股东单位任职情况的说明 中国旅游集团有限公司中国旅游集团有限公司中国旅游集团有限公司 无 在股东单位担任的职务 副总经理战略发展部总经理监察室总经理 任期起始日期 2016年7月2015年6月2014年10月 任期终止日期 (二)在其他单位任职情况√适用□不适用 任职人员姓名 其他单位名称 李刚李任芷薛军 于宁宁 在其他单位任职情况的说明 中国国旅集团有限公司北京旅游学会理事会中国上市公司协会中国医药卫生文化协会大健康产业投资分会世界旅游城市联合会北京市旅游行业协会旅行社分会中国旅行社协会第五届理事会中国商业联合会中国旅行社总社有限公司中国商业联合会对外联络工作委员会 无 在其他单位担任的职务董事长理事监事 副会长 副秘书长会长副会长副会长董事长 顾问 任期起始日期 2017年3月2017年3月2012年2月 2017年12月 2013年9月2014年11月2016年12月2017年8月2016年12月 2018年3月 任期终止日期2018年10月 2018年10月
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用□不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 在股东单位任职的董事、监事的报酬，由股东单位根据相关管理制度确定，其他董事的报酬经董事会审议后由股东大会批准，职工监事的报酬由公司根据相关管理制度确定。
高级管理人员由薪酬与考核委员会提出，由董事会审核通过按照薪酬管理制度，根据收入与业绩联动的原则，综合考虑岗位职责、个人贡献确定见《现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况》 人民币2942.17万元 38/145 2018年年度报告
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用姓名 李任芷 担任的职务董事、副总经理 变动情形离任 变动原因退休
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用√不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况 (一)员工情况母公司在职员工的数量主要子公司在职员工的数量在职员工的数量合计母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成专业构成类别 销售人员技术人员管理人员其他人员 合计教育程度 教育程度类别硕士及以上 本科专科中专及以下合计 专业构成人数数量（人） 4518,00618,051 0 11,405158 2,6673,82118,051 4675,3317,8614,39218,051 (二)薪酬政策√适用□不适用 公司一直坚持业绩导向的市场化薪酬理念，根据市场对标值，合理确定薪酬总水平，科学划分固浮比，浮动收入与公司业绩完成情况、本人考核结果挂钩、同向变动，形成激励约束并重的管理机制，实现收入能增能减。
同时，公司积极履行社会责任，按照国家和各地有关政策，结合经营实际，为员工缴纳社保和公积金。
(三)培训计划√适用□不适用 根据公司经营实际与管理需要，结合职责分工与个人特点，科学安排培训计划、培训课程，不断提升综合素质，促进公司战略目标的实现。
(四)劳务外包情况□适用√不适用 39/145 2018年年度报告
七、其他□适用√不适用 第九节公司治理
一、公司治理相关情况说明√适用□不适用 报告期内，公司召开股东大会2次，共审议议案12项；公司董事会召开全体会议10次，审议通过议案43项；董事会各专门委员会共召开7次会议，其中战略委员会召开1次，薪酬与考核委员会召开1次，审计委员会召开5次，内容涉及年度投资计划、高管薪酬、年度报告、年度利润分配、章程修订、转让国旅总社100%股权、聘任年度审计机构等多项重大事项的审议。
报告期内，公司积极促进和协调独立董事与外部审计机构的直接沟通，确保了独立董事工作的独立性，在外部审计机构的选择权，对会计报告质量的把控，以及内部控制体系建设等方面，均促进公司治理水平的进一步提升。
公司组织召开了2次独立董事与外部审计机构的沟通会，与外部审计机构进行年度财务报告和内控管理的审计计划、审计过程及审计结果的沟通，对公司财务报告、内控审计报告及发现的问题进行了充分讨论，取得了很好的效果，促进了年度财务报告和内控审计质量的提升，并与审计机构就下一年度的年报审计工作和内控审计工作进行了布置安排。
报告期内，公司组织新任独立董事进行了3次调研活动，使各位独立董事对公司主营业务情况有了较为直观和深入的了解和掌握，为董事会科学决策提供了有力支持。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用
二、股东大会情况简介 会议届次2018年第一次临时股东大会2017年年度股东大会 召开日期 2018年4月12日2018年5月24日 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2018年4月13日2018年5月25日 股东大会情况说明√适用□不适用 公司2017年年度股东大会存在否决议案，《关于公司与港中旅财务有限公司签订<金融服务补充协议>的议案》涉及关联交易，关联股东中国旅游集团对该议案回避表决，该议案未获得审议通过。
三、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 李刚 是否独立董事 否 本年应参加董事会 次数10 亲自出席次数
9 参加董事会情况 以通讯方式参加次数
4 委托出席次数
1 缺席次数
0 是否连续两次未亲自参 加会议否 参加股东大会情况出席股东大会的次 数
1 40/145 2018年年度报告 彭辉 否 10 10
4 0 0否
2 陈贤君 否 10
6 5
4 0是
0 张润钢 是 10 10
4 0 0否
0 王斌 是 10 10
4 0 0否
1 刘燕 是 10 10
4 0 0否
1 李任芷（离任）否
6 6
3 0 0否
2 连续两次未亲自出席董事会会议的说明√适用□不适用 公司董事陈贤君先生因公务原因，未能亲自出席第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议及第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七次会议，均书面委托董事彭辉代为出席和表决，并在授权范围内对会议议案代为行使表决权，并签署相关董事会会议决议等文件。
年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数
5 通讯方式召开会议次数
4 现场结合通讯方式召开会议次数
1 (二)
独立董事对公司有关事项提出异议的情况□适用√不适用 (三)其他□适用√不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况 □适用√不适用
五、监事会发现公司存在风险的说明□适用√不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 □适用√不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划√适用□不适用 公司控股股东中国旅游集团于2016年7月19日、2016年9月20日分别出具《关于避免与中国国旅股份有限公司同业竞争的承诺函》、《中国旅游集团公司关于避免与中国国旅股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，提出了关于避免同业竞争的措施、后续工作计划。
2018年10月22日，为避免海免公司与公司全资子公司中免公司产生实质性同业竞争，中国旅游集团作出相关承诺。
详见本报告第五节第二部分承诺事项履行情况。
公司相应的解决措施、工作进度： 41/145 2018年年度报告 1、2018年12月24日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司以非公开协议转让方式将下属全资子公司国旅总社100%股权转让给中国旅游集团。
2019年1月17日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
具体内容详见公司对外披露的《中国国旅股份有限公司转让子公司股权涉及的关联交易暨所持募投项目转让的公告》（临2018-040）、《中国国旅股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（临2019-001）。
2、2019年1月18日，海免公司51%的股权工商过户登记手续办理完毕，中国旅游集团成为海免公司的控股股东。
为避免海免公司与中免公司产生实质性同业竞争，2019年3月18日，中国旅游集团与公司、海免公司签署了《股权委托管理协议》，协议约定中国旅游集团将其持有的海免公司51%股权委托给公司进行管理。
具体内容详见公司对外披露的《中国国旅股份有限公司关于控股股东接受无偿划转国有股权的进展公告》（临2019-002）、《中国国旅股份有限公司关于控股股东接受无偿划转国有股权承诺事项的进展公告》（临2019-008）。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用□不适用 报告期内，董事会按照激励约束并重的原则，坚持业绩导向、强调能力贡献，根据公司经营情况，制定科学合理的考评机制，强化收入与业绩的挂钩关系，并据此确定年度考核结果、兑现高管人员薪酬。
八、是否披露内部控制自我评价报告√适用□不适用 相关内容详见公司在中国证券报、上海证券交易所网站（）上披露的《中国国旅股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用√不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明 √适用□不适用无是否披露内部控制审计报告：是
十、其他□适用√不适用 □适用√不适用 第十节公司债券相关情况 42/145 2018年年度报告 第十一节财务报告
一、审计报告√适用□不适用 中国国旅股份有限公司全体股东： （一）审计意见 我们审计了后附的中国国旅股份有限公司(以下简称“中国国旅”)财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)的规定编制，公允反映了中国国旅2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中国国旅，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
（三）关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
旅游服务收入确认 请参阅财务报表附注“
五、重要会计政策及会计估计”24所述的会计政策及“
七、合并财务报表项目注释”50。
关键审计事项 在审计中如何应对该事项 中国国旅的主营业务之一为提供旅游服务。
中国国旅的旅游服务收入在下列条件同时满足时予以确认：1)旅游服务已经提供；2)旅游活动的经济利益能够流入企业；3)相关的收入和成本能够可靠地计量。
由于收入是中国国旅的关键绩效指标之
一，且旅游服务收入涉及用以记录相应交易的若干信息系统，因此可能存在被确认于不正确的会计期间的错报风险或被操纵以达到营运目标的固有风险，我们将中国国旅的旅游服务收入确认识别为关键审计事项。
与评价旅游服务收入确认相关的审计程序中包括以下程序： 了解并评价与旅游服务收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性，其中包括了解管理层与旅游服务收入相关的信息技术系统的内部控制，并利用本所信息技术专家的工作，测试信息技术一般控制和应用控制； 选取样本，检查与主要旅游服务收入相关的合同，以理解关键条款，评价中国国旅的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定； 对本年度旅游服务收入执行分析程序，包括对各类旅游产品收入的分析，并选取样本， 43/145 2018年年度报告 对单团毛利情况进行分析； 选取样本，将本年度确认的旅游服务收入核对至旅行团列表、航班记录、销售发票或供应商单据等支持性文件，以评价相关收入是否按照中国国旅的收入确认政策予以确认； 选取样本，检查旅行团列表、航班记录、销售发票或供应商单据等支持性文件，以评价接近资产负债表日前后的交易是否记录于恰当的会计期间； 选取本年度符合特定风险标准的与旅游服务收入确认相关的会计分录，向管理层询问作出以上会计分录的原因并检查相关支持性文件。
存货跌价准备 请参阅财务报表附注“
五、重要会计政策及会计估计”11所述的会计政策及“
七、合并财务报表项目注释”
5。
关键审计事项 在审计中如何应对该事项 中国国旅的存货主要包括烟酒、香化、精品等免税商品。
存货期末按成本与可变现净值孰低计量。
中国国旅以存货库龄分析、不同品类商品的市场销售情况、当前存货状况为基础估计预计售价，以预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值，并以此为基础计提存货跌价准备。
由于存货金额重大，且存货跌价准备的计提涉及重大的管理层判断和估计，我们将中国国旅的存货跌价准备识别为关键审计事项。
与评价存货跌价准备相关的审计程序中包括以下程序： 了解并评价与存货管理相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性； 评价中国国旅的存货跌价准备计提政策是否符合企业会计准则的规定，并基于该存货跌价准备政策和年末存货库龄等信息，检查本年末存货跌价准备的计算； 对本年末库存商品实施监盘程序，抽样检查库存商品的盘点数量，并观察存货的状态，以评价中国国旅于资产负债表日存货的数量及状况； 从存货库龄报告选取样本，检查相应的采购单据，评价存货库龄报告中的库龄信息的准确性； 选取样本，分析上一年度计提跌价准备的存货于本年度的销售金额和本年末计提跌价准备的存货于资产负债表日后的销售金额，评价中国国旅对计提存货跌价准备所作估计的合理性。
（四）其他信息中国国旅管理层对其他信息负责。
其他信息包括中国国旅2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
44/145 2018年年度报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
（五）管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估中国国旅的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非中国国旅计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督中国国旅的财务报告过程。
（六）注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并
出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中国国旅持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致中国国旅不能持续经营。
(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(6)就中国国旅中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
45/145 2018年年度报告 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。
我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 陈玉红(项目合伙人) 中国北京 汪浩2019年4月25日 46/145 2018年年度报告
二、财务报表 合并资产负债表 2018年12月31日 编制单位:中国国旅股份有限公司 单位:元币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七、
1 11,289,135,391.5611,484,245,018.59 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 七、
2 978,651,676.71 949,175,387.21 其中：应收票据 80,029.00 2,700,000.00 应收账款 978,571,647.71 946,475,387.21 预付款项 七、
3 693,363,106.22 707,203,442.13 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 七、
4 606,914,446.67 697,569,705.45 其中：应收利息 40,097,119.96 67,944,216.55 应收股利 买入返售金融资产 存货 七、
5 5,943,133,851.65
3,217,815,021.48 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七、
8 66,858,889.23 36,142,141.58 流动资产合计 19,578,057,362.04
17,092,150,716.44 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 七、
9 655,302.12 890,052.32 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、12 284,333,034.18 302,831,991.92 投资性房地产 七、13 219,803,491.15 209,431,714.10 固定资产 七、14 1,932,168,701.55
1,425,746,325.10 在建工程 七、15 833,129,710.03 314,225,428.25 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、18 1,202,023,718.67
1,091,823,023.31 开发支出 商誉 七、20 822,460,130.18 2,130,531.70 长期待摊费用 七、21 336,666,686.78 218,986,069.64 递延所得税资产 七、22 377,097,256.53 232,085,619.31 其他非流动资产 七、23 1,261,030,913.23 41,905,940.98 非流动资产合计 7,269,368,944.42
3,840,056,696.63 资产总计 26,847,426,306.4620,932,207,413.07 流动负债： 47/145 2018年年度报告 短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债： 长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）其他权益工具其中：优先股永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 七、24 七、27七、28七、29七、30七、31 七、34 七、37七、38七、39七、40七、22 七、42 七、44七、46七、48七、49 48/145 289,050,000.00 2,859,487,651.25687,474,584.81 707,821,942.421,085,783,691.472,136,095,609.44 946,646.6262,861,272.61 27,634,841.187,793,348,320.57 1,427,834.0141,163,715.60155,563,828.67148,566,094.97123,044,922.23469,766,395.488,263,114,716.051,952,475,544.00 3,843,796,894.6524,546,047.37 771,034,008.389,643,452,535.48 102,068,400.00 2,264,282,485.82801,006,905.70 470,483,660.92641,655,729.311,473,292,973.90 118,295.84477,690,060.05 768,702.415,753,558,858.06 2,907,426.7838,107,053.2849,285,000.0072,686,977.754,383,708.61167,370,166.425,920,929,024.481,952,475,544.00 3,842,200,277.86-96,590,148.35588,323,692.95 7,746,701,887.34 2018年年度报告 归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计负债和所有者权益（或股东权益）总计 16,235,305,029.882,349,006,560.5318,584,311,590.4126,847,426,306.46 14,033,111,253.80978,167,134.79 15,011,278,388.5920,932,207,413.07 法定代表人：李刚 主管会计工作负责人：陈文龙 会计机构负责人：于晖 编制单位:中国国旅股份有限公司 母公司资产负债表2018年12月31日 项目流动资产： 货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款其中：应收票据 应收账款预付款项其他应收款其中：应收利息 应收股利存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债： 附注十六、1十六、2十六、
5 期末余额3,609,194,331.89 31,705,751.2431,590,450.44 463,952.973,641,364,036.10 6,331,257,607.0023,693,185.46 2,980,639.16 2,153,512.622,085,000,000.008,445,084,944.2412,086,448,980.34 单位:元币种:人民币期初余额5,445,050,057.81 520,179.28283,513,344.90 38,347,366.10 5,729,083,581.99 6,331,257,607.0025,433,211.18 4,278,512.13 4,253,525.946,365,222,856.2512,094,306,438.24 49/145 2018年年度报告 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债： 长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）其他权益工具其中：优先股永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 12,789,463.757,840,806.712,150,021,930.14 18,505,990.1311,499,870.502,960,319,669.31 2,170,652,200.60 2,990,325,529.94 64,775.49 64,775.492,170,716,976.091,952,475,544.00 64,775.49 64,775.492,990,390,305.431,952,475,544.00 4,056,124,801.47 4,056,124,801.47 771,034,008.383,136,097,650.409,915,732,004.2512,086,448,980.34 588,323,692.952,506,992,094.399,103,916,132.8112,094,306,438.24 法定代表人：李刚 主管会计工作负责人：陈文龙 会计机构负责人：于晖 50/145 2018年年度报告 合并利润表2018年1—12月 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入资产减值损失加：其他收益投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“－”号填列）汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润
2.少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 附注七、50 七、50 七、51七、52七、53七、55七、56七、57七、58 七、60七、61七、62七、63 七、64 51/145 单位:元币种:人民币 本期发生额 上期发生额
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况 未出席董事职务董事 未出席董事姓名陈贤君 未出席董事的原因说明公务原因 被委托人姓名彭辉
三、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人李刚、主管会计工作负责人陈文龙及会计机构负责人（会计主管人员）于晖声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公司董事会审议，公司2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本1,952,475,544股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.50元（含税），共计派发现金红利1,073,861,549.20元（占2018年归属于上市公司股东净利润的比重为34.70%），剩余未分配利润结转至下一年度。
六、前瞻性陈述的风险声明√适用□不适用 本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
九、重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第四节经营情况讨论与 分析”中“关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的内容。
十、其他 □适用√不适用 2/145 2018年年度报告 目录 第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节第八节第九节第十节第十一节第十二节 释义
.....................................................................................................................................
4公司简介和主要财务指标.................................................................................................
5公司业务概要.....................................................................................................................
8经营情况讨论与分析.......................................................................................................
10重要事项...........................................................................................................................
21普通股股份变动及股东情况...........................................................................................
32优先股相关情况...............................................................................................................
35董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................36公司治理...........................................................................................................................
40公司债券相关情况...........................................................................................................
42财务报告...........................................................................................................................
43备查文件目录.................................................................................................................
145 3/145 2018年年度报告 第一节释义一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国国旅、公司、本公司指中国国旅股份有限公司 中国旅游集团 指中国旅游集团有限公司，中国港中旅集团公司 国旅总社 指中国国际旅行社总社有限公司 中免公司 指中国免税品（集团）有限责任公司 国旅投资公司 指国旅投资发展有限公司 对年满16周岁乘飞机、火车、轮船离开海南本岛（不包括离境） 的旅客，允许其凭个人离岛机票（或火车票，或船票）及有效身 离岛旅客免税购物政策 指份证件，在海南离岛旅客免税购物商店及其网上销售窗口限值、 限量、限品种免进口税购买免税商品，离岛时在指定提货点提取 所购免税商品并携带离岛的税收优惠政策。
离岛免税业务 指公司根据离岛旅客免税购物政策在海南省设立的离岛免税店及其网上销售窗口开展的免税业务。
三亚国际免税城、三亚海指中免集团三亚市内免税店有限公司棠湾免税购物中心 日上中国 指日上免税行（中国）有限公司 日上上海 指日上免税行（上海）有限公司 海免公司 指海南省免税品有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 海南省国资委 指海南省国有资产监督管理委员会 财政部 指中华人民共和国财政部 股东大会 指中国国旅股份有限公司股东大会 董事会 指中国国旅股份有限公司董事会 监事会 指中国国旅股份有限公司监事会 入境游 指入境旅游 出境游 指出境旅游 国内游 指国内旅游 商旅服务 指面向商务人士提供票务预订、酒店预定、行程设计、会议安排或者休闲娱乐活动的安排等 通过在境外其他国家设立签证申请服务中心，负责向持有普通护 境外签证业务 指照或其他有效国际旅行证件的该国公民及具有该国居留身份或工 作许可的其他国家公民办理来华签证服务的业务 免税商品、免税品 指免征关税、进口环节税的进口商品和实行退（免）税（增值税、消费税）进入免税商店销售的国产商品 经海关总署批准，由经营单位在中华人民共和国国务院或者其授 免税商店、免税店 指权部门批准的地点设立符合海关监管要求的销售场所和存放免税 商品的监管仓库，向规定的销售对象销售免税品的企业 《公司章程》 指《中国国旅股份有限公司章程》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 人民币普通股、A股 指用人民币标明面值且以人民币进行买卖之股票 报告期 指2018年1月1日-2018年12月31日 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 4/145 2018年年度报告
一、公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 第二节 公司简介和主要财务指标 中国国旅股份有限公司中国国旅ChinaInternationalTravelServiceCorporationLimitedCITS李刚
二、联系人和联系方式 姓名联系地址 电话传真电子信箱 董事会秘书薛军北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层010-84479696 010-84479312 citszq@ 证券事务代表何怡恒北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层010-84479696 010-84479312 citszq@
三、基本情况简介 公司注册地址公司注册地址的邮政编码公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网址电子信箱 北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层100027北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层100027citszq@
四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报公司董事会办公室
五、公司股票简况 股票种类A股 股票上市交易所上海证券交易所 公司股票简况股票简称中国国旅 股票代码601888 变更前股票简称无
六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称办公地址签字会计师姓名 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层陈玉红、汪浩
七、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 5/145 单位：元币种：人民币 2018年年度报告 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%) 2016年 营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产总资产 47,007,321,221.243,094,748,246.453,144,340,780.352,722,225,217.54 2018年末16,235,305,029.8826,847,426,306.46 28,282,286,665.722,530,762,830.172,460,002,207.623,017,128,440.28 2017年末14,033,111,253.8020,932,207,413.07 66.2122.29 27.82 -9.77本期末比上年同期末增 减（%）15.6928.26 22,389,793,667.351,808,190,521.411,796,153,173.581,936,528,564.22 2016年末12,599,356,011.8517,287,669,905.89 (二)主要财务指标 主要财务指标 基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2018年1.58501.58501.610420.5620.89 2017年1.29621.29621.259919.1218.59 本期比上年同期增减(%)22.2822.28 27.82 增加1.44个百分点 增加2.30个百分点 2016年0.92610.92610.920015.2615.16 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用 公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案于2017年6月实施完毕，以截至2016年末公司总股本976,237,772股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至1,952,475,544股。
根据《企业会计准则第34号-每股收益》规定，公司对各列报期间的“基本每股收益”和“扣除非经常性损益后的基本每股收益”等指标按转增后的股数予以重新计算并列示。
八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：□适用√不适用 6/145 2018年年度报告 九、2018年分季度主要财务数据 营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 第一季度（1-3月份）8,849,107,575.321,159,827,868.07 1,157,029,203.34 2,136,990,116.41 第二季度（4-6月份）12,235,614,013.29759,288,798.57 753,258,959.41 72,939,520.59 单位：元币种：人民币 第三季度 第四季度 （7-9月份） （10-12月份） 13,016,746,283.1712,905,853,349.46 786,108,809.31 389,522,770.50 782,503,655.84 451,548,961.76 1,190,758,918.13
-678,463,337.59 季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用
十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 非经常性损益项目 非流动资产处置损益越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 2018年金额-407,742.71 附注（如适用） 818,649.82 单位:元币种:人民币 2017年金额2016年金额 -678,778.17 -757,854.75 932,915.80 76,857.37 详见附注37,026,387.14七、71 22,778,441.85 10,894,862.15 12,768,847.99 7/145 2018年年度报告 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额 合计 -88,587,301.88 982,323.22-3,199,494.123,774,644.63-49,592,533.90 67,940,782.03 -31,687,291.9911,388,427.31 23,859,525.04 8,339,670.33-33,493,490.3370,760,622.55 -4,640,461.37-4,924,482.8812,037,347.83 十
一、采用公允价值计量的项目□适用√不适用十
二、其他□适用√不适用 第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
1、主要业务及经营模式公司所属行业为旅游业，报告期内主要从事旅行社业务和免税业务，其中旅行社业务主要包括入境游、出境游、国内游、会奖旅游、签证服务、商旅服务、航空服务、电子商务等业务；免税业务主要包括烟酒、香化等免税商品的批发、零售等业务。
此外，公司还从事商业综合体投资开发业务。
公司下属全资子公司国旅总社、中免公司及国旅投资公司分别负责公司的旅行社业务、免税业务、商业综合体投资开发业务。
旅行社业务经营模式：针对出境游和国内游业务，国旅总社在开发出旅游常规产品和特色产品后，制定销售价格，通过门市部、电子商务等渠道直接将产品销售游客，或者通过国内旅行社代理商进行销售。
针对入境游业务，国旅总社作为海外旅游批发商在境内的旅游承包商，根据不同市场的特点，结合客户的需求组合饭店、景点、餐厅、交通等旅游要素，形成报价产品或单项产品，与海外旅游批发商合作，通过旅游批发商将产品供应给旅游代理商，然后销售给海外游客； 8/145 2018年年度报告 或者直接将产品供应给海外旅游代理商，由海外旅游代理商直接销售给海外游客。
一些海外散客也可以通过网络等途径，直接预订国旅总社旅游产品。
免税业务经营模式：中免公司本部统一向供应商采购免税商品后，通过配送中心向中免系统下属免税店批发各类免税商品，再由中免系统下属免税店销售给出入境或离岛旅客。
部分距离配送中心地理位置较远的免税店，考虑到运输成本等原因，由供应商直接向这些免税店发货，再由中免系统下属免税店销售给出入境或离岛旅客。
为调整优化业务结构，解决公司与控股股东中国旅游集团之间的同业竞争问题，2019年1月，公司股东大会批准将全资子公司国旅总社100%股权转让给中国旅游集团。
公司未来将聚焦免税主业，进一步提升公司在免税行业的市场地位与盈利能力。
2、行业情况说明2018年是文化和旅游融合发展的开局之年，根据旅游消费大数据联合实验室发布的《中国旅游消费大数据报告2018》显示，2018年旅游消费市场呈现以下四方面的特征：一是居民出游力不断提升并达到新高，旅游消费大众化已成为趋势；二是年轻游客逐渐成为旅游消费主力，都市休闲客群快速崛起，旅游消费进一步提升；三是假日旅游消费市场需求旺盛，文化旅游产品走进大众视野；四是中西部地区居民出游意愿及旅游收入增速较快，区域均衡化趋势显现。
根据文化与旅游部发布的《2018年旅游市场基本情况》，国内旅游市场持续高速增长，入境旅游市场稳步进入缓慢回升通道，出境旅游市场平稳发展。
经初步测算，2018年，全国旅游业对GDP的综合贡献为9.94万亿元，占GDP总量的11.04%。
旅游直接就业2826万人，旅游直接和间接就业7991万人，占全国就业总人口的10.29%。
免税行业是旅游行业的一个子行业，它是指部分国家和地区授权一家或几家企业，允许其在运输工具、口岸或市内设立门店，向出入境旅客销售免税商品的旅游零售行业。
免税行业包含免税购物和退税购物两种形式，免税购物是指免去商品进口环节的关税、消费税和增值税等，针对的商品有化妆品、香水、箱包、首饰、手表、服装服饰、食品、玩具、烟、酒等，通常为进口商品；退税购物是指买完商品后再办理增值税、消费税退税手续，针对的商品主要为个人使用的消费品，适用对象一般为境外人员。
目前，全球常见的免税店业态包括出入境免税店、离岛免税店及市内免税店。
根据销售场所及供应对象的不同，免税店又可划分为机场免税店、机上免税店、边境免税店、外轮供应店、客运站免税店、火车站免税店、外交人员免税店、市内免税店、邮轮免税店。
随着旅游产业的不断升级、各国出入境人数的逐年增加以及旅客购买力的大幅增长，近年来，免税行业得到快速发展，并以极具诱惑的产品价格吸引全球游客购物消费，大幅增加了旅游全产业链收入，提升了旅游目的地活力与吸引力，对目的地城市各产业的拉动与提升作用明显。
近年来，公司积极响应国家吸引海外消费回流，满足居民消费需求和加速升级旅游消费的号召，抢抓机遇，通过并购、招投标等方式获得北京、上海、香港、澳门等境内外大型免税渠道经营权，公司免税业务的市场份额持续扩大，国际竞争力和品牌影响力不断提升。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明□适用√不适用
三、报告期内核心竞争力分析√适用□不适用 9/145 2018年年度报告
1、品牌优势公司全资子公司中免公司作为中国免税行业代表企业，在大品牌供应商中的知名度高，积累了较强的品牌资源，CDF品牌在国人旅游购物市场具有较高的知名度。
2017年，中免公司收购了日上中国，2018年，中免公司收购了日上上海，进一步提升了公司在免税行业的品牌优势。
2、渠道优势公司全资子公司中免公司在全国30个省、市、自治区（包括香港和澳门地区）、柬埔寨设立涵盖机场、机上、边境、外轮供应、客运站、火车站、外交人员、邮轮和市内九大类型的200多家免税店，已发展成为世界上免税店类型最全、单一国家零售网点最多的免税运营商，拥有目前全球最大的免税商业综合体，并建立起全国唯一的免税物流配送体系。
报告期内，中免公司与阿里巴巴达成战略合作协议，将继续优化公司渠道管控与物流配送能力，提升公司核心竞争力。
3、企业文化优势“不怕困难、专业高效、团队合作、勇于创新”高度概括了公司发展过程中积淀凝聚出的企业文化，是公司勇敢面对挑战，不断攻克难关的动力源泉，也是公司实现转型升级、跨越式发展的核心竞争力。
公司通过企业文化建设，打造了一支具有企业忠诚度和自豪感的专业团队，是公司可持续发展的基本保证。
4、业务协同优势报告期内，公司控股股东中国旅游集团旅游产业链条和旅游主业实力不断增强，借助中国旅游集团平台资源，公司聚焦免税主业开展资源整合，激活旅游零售业务潜能，以客源流量建立竞争优势，实现免税业务的快速增长。
5、人才优势公司全资子公司中免公司作为国内最大的免税运营商，经过30多年的免税品经营历史，已建立了一整套符合中国免税业实际情况和国际规范的人才专项培训体制、免税店工作交流机制和人才引进制度，能够有效地保障公司业务体系的良好运行。
第四节经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析2018年，公司紧密围绕“十三五”发展规划，按照高质量发展要求，多措并举，加快业务转 型升级，不断提升核心竞争能力，重点项目取得突破性进展，业务布局成效显著，企业经营管理能力进一步提升。
1、旅游服务业务报告期内，公司按照既定发展战略，努力实施经营模式转变，推动旅行社业务资源整合，旅游服务业务取得稳步发展。
在入境游业务方面，利用线上平台作为传统业务补充，利用国际旅游展的机会拓展市场，不断推出新产品；积极开发“一带一路”俄语国家商务客户，通过销售前移争取客源市场话语权。
在出境游业务方面，抓住“中国—欧盟旅游年”机会，努力扩大欧洲市场占有率；响应国家号召，深耕细作，累计上线“一带一路”相关产品线路50余条；重点推进意大利超级目的地计划项目，打造“迷你私家”系列、“落基山豪华列车之旅”系列等重点产品。
在国内游业务方面，推出“文化知旅”、“重走长征路”等系列产品；抓好广东长隆、澳门酒店目的地营销项目等重点合作项目。
在会奖（MICE）业务方面，成功操作2018年葆婴成长进步之旅迪拜团、 10/145 2018年年度报告 完美英国3600人研讨会等多个大型项目；完成和田地区1600余名新疆基层群众代表赴北京考察学习的接待任务。
在签证业务方面，成功取得澳大利亚、丹麦、西班牙3家签证公司7家签证中心的继续运营权，完成韩国、加拿大、土耳其、德国、日本签证公司特许协议的续约。
在航空服务业务方面，公司积极拓展公司旅游包机及外航总代理业务，成功签署泰国微笑航空公司总代理业务合同。
2、商品销售业务报告期内，公司免税业务取得突破性进展，完成了对日上上海51%股权的并购，中选上海浦东国际机场、虹桥国际机场7年免税业务经营权，成功获得嘉年华旗下歌诗达邮轮免税经营权，与泰国皇权集团股权合作取得澳门国际机场免税经营权并顺利开业。
上述举措大大提升了公司免税业务在国内、国际市场上的影响力和竞争力，确立了国内免税市场的优势地位，公司在免税商品议价能力、品牌引进、盈利能力方面均得到有效提升。
报告期内，公司有税业务循序推进，渠道得到进一步拓展和深化，成功获得北京大兴国际机场国际名品和香化标段12个店铺的经营权，中标虹桥机场T2国内隔离区南侧轻奢时尚品牌区，中标青岛机场综合百货标段，完成贵阳、南京、沈阳等项目续约工作，保证了公司存量业务的稳定发展。
在免税商品采购方面，公司借助对日上中国、日上上海的并购，对内加快推进日上海外采购体系整合，基本完成商品对接、人员对接、流程对接，对外加强与供应商的谈判力度，采购毛利率进一步提升。
同时，公司积极响应市场需求，优化商品结构，着重丰富北京、上海、广州、香港等大型免税渠道的产品线，引导消费升级。
在零售运营方面，广州机场T2出境店顺利开业；杭州机场、昆明机场等出境店完成了改扩建工程；广州机场T1出境店、杭州机场出境店、青岛机场出境店等重要机场合同完成续签工作；南京机场、广州机场T2进境店开业；杭州机场、成都机场进境店扩大经营面积。
在数字化建设方面，公司顺利完成了香港机场免税店自动补货功能的实施及APP上线、杭州机场免税店多渠道预购平台上线，通过打通线上线下，进一步提升了消费者的免税购物体验。
此外，公司与阿里巴巴集团开展战略合作，共同致力于构建线上线下融合的旅游新零售生态，在全渠道业务建设以及全域营销等方面展开数字化合作，共同打造面向全渠道的业务中台和数据中台，进一步改进提升数字化基础能力，全面提升商业运营效率以及客户体验。
在离岛免税业务方面，公司积极响应国家关于支持海南全面深化改革开放的战略部署，参与并推动海南自贸区（港）的建设，在海南设立了中免集团海南运营总部。
根据2018年年末财政部关于增加免税购物额度、扩大免税商品范围、岛内居民不限次购物、将乘轮船离岛旅客纳入适用对象范围等离岛免税政策的调整，公司积极做好相关准备工作，包括轮渡离岛提货点的设立、系统调试及开发、加大商品采购力度、员工政策及服务技能培训等。
报告期内，公司积极把握海南发展机遇，公司免税业务在海南市场的优势地位进一步巩固，在海南离岛免税市场的影响力进一步提升。
3、旅游投资业务报告期内，公司坚持战略引领，持续深化企业发展战略，稳步拓展旅游零售商业综合体项目，目前三亚海棠湾河心岛项目已按计划完成项目各专项设计及商业土建结构，屋面钢结构、外幕墙、室内机电、园林及小市政、车行桥平台盘桥全面施工中；公司通过引进高端、知名品牌，积极探索有特色的优质的有税经营品牌运营平台，树立市场口碑，目前招商工作稳步推进中，并取得了 11/145 2018年年度报告 良好成果。
另外，报告期内，公司成立国旅（海口）投资发展有限公司，并成功竞得海口市滨海大道西侧、新港经六街以东的六块国有建设用地使用权，为公司充分把握海南离岛免税发展机遇，践行打造海南国际旅游消费中心的国家战略打下良好基础。
二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入470.07亿元，同比增长66.21%，实现营业利润54.26亿元，同比增长40.81%，实现利润总额53.36亿元，同比增长39.17%，实现归属于上市公司股东的净利润30.95亿元，同比增长22.29%，主要原因是报告期内公司通过收购日上上海、巩固优化现有离岛免税业务和开展首都机场及香港机场免税业务带来收入增量173.23亿元，以及归属于上市公司股东的净利润增量5.04亿元。
报告期公司主营业务毛利率为41.11%，比去年同期提高11.93个百分点，主要原因是公司毛利率较高的商品销售业务收入占比由2017年的55.99%提高至2018年的73.64%。
报告期内，公司旅游服务业务实现营业收入122.90亿元，同比增长0.10%，毛利率为10.01%，比上年同期提高0.41个百分点。
其中入境游业务实现营业收入6.75亿元，同比增长1.12%，毛利率为11.08%，同比下降2.66个百分点；出境游业务实现营业收入63.03亿元，同比下降2.43%，毛利率为5.45%，同比提高0.43个百分点；国内游业务实现营业收入33.30亿元，同比增长2.28%，毛利率为6.33%，同比提高0.13个百分点；境外签证业务实现营业收入11.32亿元，同比增长14.91%，毛利率为23.46%，同比下降0.04个百分点。
报告期内，公司商品销售业务实现营业收入343.35亿元，同比增长119.81%，毛利率为52.24%，比上年同期提高7.67个百分点，主要原因是中免公司收购日上中国和日上上海后，对免税商品采购渠道进行了整合优化，采购议价能力明显提升。
其中免税商品销售业务实现营业收入332.27亿元，同比增长123.59%，毛利率为53.09%，同比提高7.36个百分点。
公司有税商品销售业务实现营业收入11.08亿元，同比增长45.90%，毛利率为26.91%，同比提高4.84个百分点。
2018年，受益于市场宣传活动不断丰富，知名度不断提高，且旅行社产品线路增加，旅行社渠道不断拓展，三亚海棠湾免税购物中心实现营业收入80.10亿元，同比增长31.66%，其中免税商品销售收入77.71亿元，同比增长32.46%。
全年接待顾客597万人次，购物人数170万人次。
受益于机场客流量持续增长、经营管理水平不断提高、商品结构不断丰富，并通过营销引流、促销推进、员工激励等方式，上海机场免税店（含浦东国际机场和虹桥机场免税店，2018年3月纳入合并报表）实现营业收入104.51亿元，首都机场免税店（含T2和T3航站楼免税店）实现营业收入73.89亿元。
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表 营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用 科目 本期数47,007,321,221.2427,518,331,483.4411,600,651,127.90 1,601,118,682.78-6,982,297.18 单位:元币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 28,282,286,665.72 66.21 19,848,025,108.04 38.65 3,528,697,579.62 228.75 1,082,443,682.32 47.92 -142,865,818.06 不适用 12
/145 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 2018年年度报告 2,722,225,217.54-1,905,963,152.18-1,148,590,003.20 3,017,128,440.281,453,802,396.75-1,896,047,560.68 -9.77-231.10不适用
2.收入和成本分析□适用√不适用
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 分行业旅游服 务业商品销 售业合计 分产品 入境游 营业收入 主营业务分行业情况 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 12,289,500,827.3011,059,024,060.1110.01 0.10 34,335,071,643.3616,398,219,142.08 52.24 119.81 46,624,572,470.6627,457,243,202.1941.11 67.13 营业收入 主营业务分产品情况 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 675,295,241.93600,464,997.8111.08 1.12 出境游6,302,617,835.085,959,093,701.29 5.45 -2.43 国内游 商旅服务 境外签证 其他业务 旅游服务小计免税商品销售有税商品销售商品销售小计 3,329,924,469.593,119,008,402.40516,026,916.00209,309,054.05 1,131,582,838.87866,072,794.48334,053,525.83305,075,110.08 12,289,500,827.3011,059,024,060.1133,227,329,380.3215,588,571,000.291,107,742,263.04809,648,141.7934,335,071,643.3616,398,219,142.08 6.3359.4423.468.6710.0153.0926.9152.24 2.28-6.8414.91-6.040.10123.5945.90119.81 单位:元币种:人民币 营业成本比上年增减（%） -0.36 89.41 38.98 毛利率比上年增减（%） 增加0.41个百分点 增加7.67个百分点 增加11.93个百分点 营业成本比上年增减（%） 4.24-2.872.14-24.6214.980.66-0.3693.2636.8489.41 毛利率比上年增减（%） 减少2.66个百分点 增加0.43个百分点 增加0.13个百分点 增加9.57个百分点 减少0.04个百分点 减少6.08个百分点 增加0.41个百分点 增加7.36个百分点 增加4.84个百分点 增加7.67个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明□适用√不适用 13/145 2018年年度报告
(2).产销量情况分析表□适用√不适用
(3).成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 旅游服务业 旅游服务成本11,059,024,060.11 商品销售业 商品销售成本16,398,219,142.08 分产品 成本构成项目 本期金额 入境游 出境游 国内游 商旅服务境外签证其他业务 入境游成本出境游成本国内游成本商旅服务成本境外签证成本其他业务成本 600,464,997.815,959,093,701.293,119,008,402.40 209,309,054.05866,072,794.48305,075,110.08 免税商品销售 免税商品销售成本 15,588,571,000.29 有税商品销售 有税商品销售 809,648,141.79 分行业情况 本期占总成本 比例(%) 上年同期金额 40.1911,099,252,801.59 59.598,657,652,890.80 分产品情况 本期占总成本 比例(%) 上年同期金额 2.18576,020,770.1421.656,135,472,773.5111.333,053,731,468.430.76277,685,916.333.15753,253,843.321.11303,088,029.86 56.658,065,957,735.15 2.94591,695,155.65 上年同期占总成本比例(%)55.92 43.62 上年同期占总成本比例(%) 2.9030.9115.39 1.403.801.53 40.64 2.98 单位：元 本期金额较上年同期变动比例(%) -0.36 89.41 情况说明 非签证业务量下降所致收购日上上海、巩固离岛免税业务及开展香港机场、北京机场业务所致 本期金额较上年同期变动比例(%) 4.24-2.872.14-24.6214.980.66 93.26 36.84 情况说明 业务量增加所致业务量减少所致业务量增加所致业务量减少所致业务量增加所致业务量变化所致收购日上上海、巩固离岛免税业务及开展香港机场、北京机场业务所致收购日上上海、巩固离 14/145 2018年年度报告 成本 成本分析其他情况说明□适用√不适用 岛免税业务及开展香港机场、北京机场业务所致
(4).主要销售客户及主要供应商情况√适用□不适用前五名客户销售额76,260.43万元，占年度销售总额1.62%；其中前五名客户销售额中关联方销售额19,488.04万元，占年度销售总额0.41%。
前五名供应商采购额682,429.50万元，占年度采购总额22.54%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
其他说明无
3.费用 √适用□不适用报告期内，公司销售费用同比增长228.75%，主要是由于收购日上上海带来的销售费用增量 以及机场租赁费的增加所致；管理费用同比增长47.92%，主要是由于收购日上上海带来的管理费用增量以及薪酬增长所致；财务净收益同比下降主要是报告期汇兑损失增加所致。
4.研发投入研发投入情况表□适用√不适用情况说明□适用√不适用
5.现金流√适用□不适用 报告期公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降9.77%，主要是免税业务持续大幅增长保持了经营活动现金流净流入，但受免税业务机场租赁费增加、季节性备货量逐年加大，导致净额略有下降。
报告期投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅下降，主要是上年存在理财支出时间性差异和收购日上中国净流入，本年收购日上上海净流出、建设工程及购置土地支出等因素影响。
报告期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增长，主要是偿还债务及子公司支付给少数股东的股利减少所致。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明□适用√不适用 (三)资产、负债情况分析√适用□不适用 15/145 2018年年度报告
1.资产及负债状况 项目名称本期期末数 存货 其他流动资产 固定资产 5,943,133,851.6566,858,889.23 1,932,168,701.55 在建工程833,129,710.03 商誉 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 短期借款 822,460,130.18336,666,686.78377,097,256.531,261,030,913.23289,050,000.00 应付职工薪酬 707,821,942.42 应交税费1,085,783,691.47 其他应付款预计负债 递延收益 递延所得税负债 2,136,095,609.44155,563,828.67148,566,094.97 123,044,922.23 本期期末数占总资产的比例（%）22.14 0.257.20 3.10 3.061.251.404.701.08 2.64 4.04 7.960.580.550.46 上期期末数 3,217,815,021.4836,142,141.58 1,425,746,325.10314,225,428.252,130,531.70218,986,069.64232,085,619.3141,905,940.98102,068,400.00470,483,660.92 641,655,729.311,473,292,973.90 49,285,000.0072,686,977.75 4,383,708.61 上期期末数占总资产的比例（%）15.37 0.176.81 1.50 0.011.051.110.200.49 2.25 3.07 7.040.240.350.02 本期期末金额较上期期末变动比例 （%） 84.6984.9935.52 165.14 38,503.5253.7462.48 2,909.19183.19 50.45 69.22 44.99215.64104.392,706.87 单位：元 情况说明 主要是合并日上上海及销售量增长备货增加所致主要是增值税留抵额增加所致主要是合并日上上海增加所致主要是合并日上上海增加及河心岛项目建设支出所致主要是合并日上上海增加所致主要是香港及广州机场改造支出所致主要是预计负债及资产减值损失增加所致主要是免税业务机场保证金增加所致主要是香港机场借款增加所致主要是合并日上上海及业绩增长带来的薪酬增加所致主要是合并日上上海及免税业务增长导致所得税及特许经营费增加所致主要是合并日上上海及机场租赁费增加所致主要是预计诉讼赔偿所致主要是销售业务积分增加所致 主要是合并日上上海所致 其他说明无
2.截至报告期末主要资产受限情况□适用√不适用 16/145 2018年年度报告
3.其他说明□适用√不适用 (四)行业经营性信息分析√适用□不适用 目前，国内免税市场的销售对象以出境游客为主，消费商品以香水、化妆品、烟、酒、精品为主。
根据中国旅游研究院数据显示，2018年，中国出境旅游市场继续保持高速增长，出境游市场规模和消费支出再创历史新高，达到1.48亿人次，同比增长13%，出境旅游消费支出1200亿美元，中国游客依然是全球规模最大、消费能力最强的出境旅游客源。
从出境旅游消费构成上看，购物在整体出境花费的占比出现了明显下滑。
根据中国旅游研究院调查，用于购物的支出从2017年的34.34%下降到了16.48%，餐饮、文化娱乐、住宿消费等获得快速增长。
与此形成鲜明对比，2018年中国免税行业销售额达到395亿元，接近400亿元大关，增速高达27.3%。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析√适用□不适用 截至2018年12月31日，公司对外股权投资余额为284,333,034.18元，较上年末减少18,498,957.74元，同比下降6.11%，详见财务报告“七、12.长期股权投资”。
(1)重大的股权投资□适用√不适用
(2)重大的非股权投资□适用√不适用
(3)以公允价值计量的金融资产□适用√不适用 (六)重大资产和股权出售√适用□不适用 2018年12月24日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于中国国际旅行社总社有限公司100%股权转让暨所持募投项目转让的议案》，同意将公司全资子公司国旅总社100%股权转让给控股股东中国旅游集团，转让价格为人民币183,084.57万元。
2019年1月17日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，关联股东中国旅游集团在审议该议案时回避表决。
2019年2月，国旅总社已办妥工商变更登记手续。
具体内容详见公司于2018年12月25日、2019年1月18日在《中国证券报》、上海证券交易所网站（）披露的《中国国旅股份有限公司转让子公司股权涉及的关联交易暨所持募投项目转让的公告》（临2018-040）、《中国国旅股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（临2019-001）。
17/145 2018年年度报告 (七)主要控股参股公司分析√适用□不适用 单位：万元 子公司名称 与公司关系 主要业务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润归属于上市公司股东的净利润 国旅总社 全资子公司旅游服务 87,271.25329,940.94114,919.751,238,765.15 4,866.14 中免公司 全资子公司免税品销售 425,000.001,893,208.281,297,323.773,448,141.46 527,929.97 国旅投资公司 全资子公司 项目投资 100,000.00484,640.82118,449.26 45,182.139,831.17 三亚国际免税城 全资孙公司 免税品销售 185,055.00461,472.65329,386.32801,036.54153,430.43 日上上海日上中国 控股孙公司 免税品销售 842.67374,306.86224,708.491,045,142.20122,421.65 控股孙公司 免税品销售 5,066.94207,528.6683,665.68673,529.4545,959.48 -4,433.31307,811.27 1,307.21110,598.01 46,683.7217,557.89 (八)公司控制的结构化主体情况□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业格局和趋势√适用□不适用 根据要客研究院发布的《2018中国奢侈品报告》显示，2018年，全球奢侈品市场规模约3470亿美元，虽然有全球经济放缓、人民币贬值、突发政治事件、中美贸易战等因素的影响，全球奢侈品市场仍然实现12%的增长，其中，中国人全球奢侈品消费额同比增长7%至1457亿美元，占全球奢侈品市场的42%。
目前，越来越多的奢侈品牌布局中国市场，并迅速抢占年轻市场，以期培养潜在客源。
根据预测，2019年所有奢侈品牌的发展都将明显放缓，中国消费者将继续主导全球奢侈品消费，在资本整合以及互联网平台的助力下，预计在5-10年左右，中国消费者奢侈品本土消费将超过境外消费额。
由于免税商品多以消费税及关税较高的奢侈品、香化产品为主，因此免税行业的发展有助于中产阶层的消费升级。
同时，国内免税行业的发展，还能够改变国人出国购物的习惯，让更多消费在国内实现，符合政策引导消费回流的背景。
2019年，我国发展处于重要战略机遇期，改革开放推向深入，经济转型加速升级，旅游行业稳定增长的大趋势没有改变，随着国际交往日益增多，海南自贸区建设提速，出入境及海南客源市场持续增长，加上国民消费转型升级，中高端消费需求保持旺盛等利好因素，为公司发展带来新的机遇。
(二)公司发展战略√适用□不适用 聚焦旅游零售业务，以免税业务为核心提升价值链，以旅游零售为延伸升级产业链，提升市场竞争能力，打造世界一流的全球化旅游零售运营商。
18/145 2018年年度报告 (三)经营计划√适用□不适用 2019年是新中国成立70周年，也是全面建成小康社会关键之年。
公司2019年工作的指导思想是：深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的“十九大”精神，在公司“十三五”战略引领下，坚持聚焦以免税为主的旅游零售主业，突出抓好重大战略项目，以核心能力全面提升推动企业转型升级，实现主营业务规模和质量跨越发展，全面完成2019年各项工作任务。
2019年，公司将重点做好以下几方面工作：
1、坚持战略方向，抓好抓实重点项目2019年，公司将切实做好北京、上海、香港、澳门、海南等大型免税店的运营，加强重点商品采购，提高供货能力；全面优化采购渠道，加大适销对路商品的引进力度；整合会员系统和会员资源，采取灵活的市场营销策略及协同营销机制，充分发挥协同作用；推动市内店国人购物政策与市内店筹备工作，吸引消费回流，积极抢占国内免税业未来战略市场；借助海南离岛免税政策进一步开放，积极挖掘离岛免税市场潜力，积极推进中免海南总部建设，强化离岛市场优势；做好北京大兴国际机场的投标工作以及香港市内店开业工作；以旅游零售业务为龙头全力推进旅游零售商业综合体项目拓展工作，形成以免税为核心，涵盖新零售、文化娱乐、餐饮等多元素的综合旅游休闲目的地；推进河心岛项目2019年度实现开业。
2、聚焦核心能力提升，实现高质量发展围绕战略目标科学调整公司职能架构，优化管控，提高效率。
免税业务根据发展战略、业务模式对组织架构和业务流程进行优化完善，对外对标世界一流免税企业，对内互取所长，全面提升核心能力；进一步优化品牌结构，整合采购渠道，持续提升采购毛利空间；围绕零售运营各个环节，逐项对标学习进行优化，提高零售运营水平；结合产品、营销、服务和公司业务特点明确市场定位和营销策略，制定详细的品牌落实战略，加强品牌的影响力、美誉度和忠诚度，起到维护公司品牌、促进经营发展的作用，同时结合新零售积极拓展线上营销模式，打造线上增长点；加快提升供应链管理运营体系，力争实现及时化、透明化、互动化和可追溯化，提高效率，节省成本；进一步完善商业综合体业务项目开发和商业运营管理体系，加强团队建设，实现项目开发和商业运营服务能力的全面提升；积极运用多种开发手段，将三亚国际免税城的项目经验进行有效提升并推广。
3、加快“走出去”步伐，推动国际化向纵深发展制定实施“一带一路”旅游零售拓展战略，积极关注“一带一路”沿线国家重点机场的免税业务投标，择机参与；完成柬埔寨西港免税店的改扩建工程并正式营业，巩固和扩大在柬埔寨市场的占有率；重点拓展东南亚等国家市内免税店业务，以东南亚等“一带一路”沿线国家为重点，推动免税零售等重点业务走出去；密切关注亚太重点大型零售平台投标和并购机会，探索收购国内外上下游企业，争取更多的渠道资源。
4、完善顶层设计，加快信息化发展步伐从战略高度做好信息化建设顶层设计，全面打通贯穿业务全流程的信息管理体系，对内快速打造业务关键系统，对外打通客户关系管理系统，提升客户服务水平；统一会员平台建设，打通北京、上海机场及各免税店会员系统，通过整合资源发挥协同效应；积极探索旅游新零售模式，加快传统线下零售模式向线上延展的速度，研究探索跨境电商业务，积极推进线上预订业务；进 19/145 2018年年度报告 一步加强平台建设，运用数字化、人工智能等手段，加强线上推广力度，丰富预定品牌，积极提升消费者购物体验，探索在重点门店的新技术创新；以会员体系共享为核心，致力于构建线上线下融合的旅游新零售生态，引领消费升级，全面提升商业运营效率及客户体验。
5、以免税为核心，推进旅游零售产业链延伸以旅游零售商业综合体业务为载体由免税业务向有税业务延伸，形成以免税业务为核心的旅游消费综合体产业协同发展格局；大力发展国产品退税业务，争取国产品退税政策相关配套政策，积极推进业务测试及业务模式创新工作；配合首都机场做好退税国产品样板店经营，在更多的出境免税店拓展退税业务，探索与有税业务的融合发展，使更多的国产精品进入免税店，助力中国制造、打响中国品牌；结合旅游零售商业综合体业务，积极推进有税业务，继续拓展机场高铁等交通枢纽有税业务；结合国人消费升级的需求，研究探索收购国际时尚品牌的可行性，以多元化的品牌组合吸引更多客源群体，增强竞争能力。
6、制定实施人才发展规划，夯实企业发展基础大力培养内部人才，分层分类搭建人才选拔培养体系，通过教育培养、岗位实践、轮岗交流、基层锻炼等方式促进干部成长，加强人才梯队建设；对标领先企业明确关键岗位任职资格和门槛，继续引进战略管理、资本运作、投资、专业化经营等领域关键人才；优化人才结构，通过加大校招力度，充实后备人才队伍；修订、完善公司各项制度，突出业绩导向，推进并深化干部能上能下、薪酬能增能减、人员能进能出的市场化机制。
(四)可能面对的风险√适用□不适用
1、政策风险。
免税专营政策变化风险。
口岸进境免税店通过招标方式确定经营主体，进境免税业务的争夺进入了市场化阶段，公司面临国家免税专营政策逐步放开的风险，公司将利用政策窗口期提高核心能力，积极抢占免税渠道资源，努力打造具有世界一流运营水平的免税企业。
2、投资风险。
战略项目投资未达预期的风险。
公司将做好项目立项、审批、科学的可行性研究、档案管理等工作，保持与各级政府、合作方的良好沟通，争取项目按期推进。
强化具备旅游零售商业综合体项目的开发能力和复合产业的综合运营能力的团队建设，提高投资管理、风险控制、招商管理、项目运作等能力，保证核心业态引进。
3、财务风险。
人民币对美元汇率波动加大，汇率风险是影响公司经营的重要风险之
一。
公司将持续关注汇率变化加强研究，制定并实施基于汇率波动的价格调整办法，锁定远期结售汇业务，减少因汇率波动带来的影响，财务与业务部门共同制定汇率损失传导与分担办法。
4、市场风险。
行业竞争愈发激烈，国外免税巨头觊觎中国免税市场。
公司将加强信息化建设，打造线上线下一体化的竞争优势；继续推进集中采购，提高产品采购议价能力。
加强产品自主研发力度，提升产品的核心竞争力，提升服务品质。
利用品牌优势，发挥落地服务专长，增强市场竞争力。
(五)其他□适用√不适用 20/145 2018年年度报告
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用 第五节重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用 公司注重对股东的长期、稳定、持续回报。
公司在制定利润分配方案时，充分考虑了公司所处发展阶段及未来资金支出预计安排，利润分配方案符合《公司章程》的规定，有效维护了投资者，特别是中小投资者的合法权益。
报告期内，公司严格遵照《公司章程》关于现金分红政策的有关要求，积极回报股东，实施了2017年度利润分配方案：公司以2017年末总股本1,952,475,544股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.20元（含税），共计派发现金红利1,015,287,282.88元（占2017年归属于上市公司股东净利润的比率为40.12%）。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红年度 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转现金分红的数额增数（股）（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 2018年2017年2016年
0 5.50
0 5.20
0 10.00 01,073,861,549.203,094,748,246.4501,015,287,282.882,530,762,830.1710976,237,772.001,808,190,521.41 (%)34.7040.1253.99 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况□适用√不适用(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用√不适用
二、承诺事项履行情况(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项√适用□不适用 21/145 2018年年度报告 承诺背景承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行
1、港中旅集团保证在资产、人员、财务、机构和业务 方面与中国国旅保持分开，并严格遵守中国证券监督 管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用承诺时间为2016 港中旅集控股股东地位违反上市公司规范运作程序、干预中国年7月19日，承 团（已更名国旅经营决策、损害中国国旅和其他股东的合法权益。
诺于港中旅集团 其他为中国旅港中旅集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方对中国国旅拥有否 是 游集团有式占用中国国旅及其控制的下属企业的资金。
控制权期间持续 限公司）
2、上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间有效。
持续有效。
如因港中旅集团未履行上述所作承诺而给 中国国旅造成损失，港中旅集团将承担相应的赔偿责 收购报告 任。
书或权益
1、对于港中旅集团及其控制的除中国国旅（包括其控 变动报告 制的下属企业）外的其他下属企业目前与中国国旅重 书中所作 合的业务，港中旅集团将结合有关企业实际情况采取 承诺 有关监管部门认可的方式（包括但不限于委托管理、 港
中旅集资产重组、业务整合）尽可能减少双方的业务重合并承诺时间为2016 团（已更名争取最终消除。
年7月19日，承 解决同为中国旅
2、本次集团重组及上市公司划转完成后，港中旅集团诺于港中旅集团否 是 业竞争游集团有及其控制的其他下属企业不会以任何形式新增从事与对中国国旅拥有 限公司）中国国旅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关控制权期间持续 系的业务或活动。
有效。
3、港中旅集团及其控制的其他下属企业如发现任何与 中国国旅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关 系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平 的条款及条件首先提供给中国国旅。
如果中国国旅放 22
/145 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 2018年年度报告 弃前述新业务机会，港中旅集团控制的其他下属企业 可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需 要，中国国旅在适用的法律法规及相关监管规则允许 的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或 择一均可）：
（1）一次性或多次向港中旅集团控制的 其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。
（2） 选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式 具体经营港中旅集团控制的其他下属企业经营的与前 述新业务相关的资产及/或业务。
4、港中旅集团保证严格遵守中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所有关规定以及《中国国旅股份有 限公司章程》等中国国旅内部管理制度的规定，与其 他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不 利用控股股东地位谋取不当利益，不损害中国国旅和 其他股东的合法利益。
5、上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间 持续有效。
如因港中旅集团未履行上述所作承诺而给 中国国旅造成损失，港中旅集团将承担相应的赔偿责 任。
1、港中旅集团不会利用控股股东地位谋求中国国旅在 业务经营等方面给予港中旅集团及其控制的除中国国 旅（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于 港
中旅集独立第三方的条件或利益。
承诺时间为2016 团（已更名
2、港中旅集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并年7月19日，承 解决关为中国旅规范与中国国旅之间的关联交易；对于与中国国旅经诺于港中旅集团否 是 联交易游集团有营活动相关的无法避免的关联交易，港中旅集团及其对中国国旅拥有 限公司）控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律控制权期间持续 法规及规范性文件以及中国国旅内部管理制度中关于有效。
关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保 定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间 23/145 2018年年度报告 持续有效。
如因港中旅集团未履行上述所作承诺而给 中国国旅造成损失，港中旅集团将承担相应的赔偿责 任。
对于中国旅游集团公司及其控制的除中国国旅（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与中国国 承诺时间为2016年9月20日，承 解决同中国旅游旅重合的业务，中国旅游集团公司将于本次集团重组诺期限从2016年 其他承诺业竞争集团 及上市公司股权划转完成后五年内，结合有关企业实12月27日至是 是 际情况采取有关监管部门认可的方式（包括但不限于2021年12月26 委托管理、资产重组、业务整合）逐步减少双方的业日。
务重合并最终消除。
为避免海免公司与公司全资子公司中免公司产生实质 性同业竞争，中国旅游集团承诺在海南省国资委将其 持有的海免公司51%股权无偿划转给中国旅游集团 后，立即启动将所持海免公司51%股权注入公司的程承诺时间为2018 其他承诺解决同中国旅游序。
如公司决定不予收购，则中国旅游集团将在公司年10月22日，否 是 业竞争集团 作出不予收购的有效决定后1年内通过出售等方式处承诺长期有效。
置所持有的海免公司51%股权，公司享有优先购买权。
中国旅游集团将与公司在本次无偿划转完成后立即签 订股权托管协议，将海免公司51%股权在注入公司或 处置之前交由公司托管。
24/145 2018年年度报告 (二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到□未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响□适用√不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况□适用√不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明□适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用□不适用财政部于2017年及2018年颁布了以下企业会计准则解释及修订：—《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》—《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》—《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》—《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》 (统称“解释第9-12号”)—《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及相关解 读公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释及修订，对会计政策相关内容进行调整。
以上会计政策变更，对公司2018年财务报表没有重大影响。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明□适用√不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况□适用√不适用 （四）其他说明□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况 境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 单位：万元币种：人民币现聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 3452 内部控制审计会计师事务所 名称毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 报酬165 25/145 2018年年度报告 聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用□不适用 综合考虑年度财务报告审计工作的延续性，以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业水准，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构和内控审计机构。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用√不适用
七、面临暂停上市风险的情况(一)导致暂停上市的原因□适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施□适用√不适用
八、面临终止上市的情况和原因□适用√不适用
九、破产重整相关事项□适用√不适用
十、重大诉讼、仲裁事项□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 十
二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明□适用√不适用 十
三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况□适用√不适用其他说明□适用√不适用 员工持股计划情况□适用√不适用 其他激励措施□适用√不适用 26/145 2018年年度报告 十
四、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项√适用□不适用 报告期内，公司董事会同意将公司全资子公司国旅总社100%股权转让给控股股东中国旅游集团，详情请见“第四节经营情况讨论与分析之(六)重大资产和股权出售”。
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况□适用√不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用 (四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项□适用√不适用 (五)其他□适用√不适用 27/145 2018年年度报告 十
五、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项
1、托管情况□适用√不适用
2、承包情况□适用√不适用
3、租赁情况□适用√不适用 (二)担保情况√适用□不适用 担保方与担保上市被担方公司保方的关系 单位:万元币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 发生担保担保 是否担保 是否是否 担保金日期起始到期担保已经是否担保逾存在为关关联 额(协议日日类型履行逾期期金额反担联方关系 签署 完毕 保担保 日) 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%)其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）担保总额超过净资产50%部分的金额（E）上述三项担保金额合计（C+D+E）未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 00 16,316.5352,630.04 52,630.042.83 052,630.04 052,630.04 无无 28/145 2018年年度报告 (三)委托他人进行现金资产管理的情况
1.委托理财情况
(1)委托理财总体情况□适用√不适用其他情况□适用√不适用
(2)单项委托理财情况□适用√不适用其他情况□适用√不适用
(3)委托理财减值准备□适用√不适用
2.委托贷款情况
(1)委托贷款总体情况□适用√不适用其他情况□适用√不适用
(2)单项委托贷款情况□适用√不适用其他情况□适用√不适用
(3)委托贷款减值准备□适用√不适用
3.其他情况□适用√不适用 (四)其他重大合同□适用√不适用 十
六、其他重大事项的说明√适用□不适用 序号重要事项概述 1收购日上上海 日上上海中选上海虹2桥、浦东机场免税店项 目 披露日期2018-2-27 2018-7-21、2018-9-
8 临时报告披露网站查询索引 披露网站：公告名称：《中国国旅股份有限公司关于全资子公司收购资产的公告》（临2018-003） 披露网站：公告名称：《中国国旅股份有限公司关于子公司项目中选的公告》（临2018-022）、《中国国旅股份有限公司关于子公司已中选项目正式签订合同的公告》（临 29/145 2018年年度报告 2018-029） 披露网站： 3董事辞职 2018-9-11 公告名称：《中国国旅股份有限公司关于公司董事、 副总经理辞职的公告》（临2018-030） 披露网站： 公告名称：《中国国旅股份有限公司关于国有股份无 4
国有股份无偿划转 2018-10-23、2018-12-11、偿划转的提示性公告》（临2018-031）、《中国国旅 股份有限公司关于国有股份无偿划转获得国务院国资 2019-2-12 委批复的公告》（临2018-034）、《中国国旅股份有 限公司关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告》 （临2019-004） 披露网站： 公告名称：《中国国旅股份有限公司关于控股股东中 国旅游集团有限公司接受无偿划转国有股权的公告》 （临2018-032）、《中国国旅股份有限公司关于控股 中国旅游集团接受无
2018-10-23、2018-12-11、股东接受无偿划转国有股权获得国务院国资委批复的 5偿划转国有股权 2019-1-19、2019-3-20公告》（临2018-035）、《中国国旅股份有限公司关 于控股股东接受无偿划转国有股权的进展公告》（临 2019-002）、《中国国旅股份有限公司关于控股股东 接受无偿划转国有股权承诺事项的进展公告》（临 2019-008） 披露网站： 全资孙公司竞得土地 公告名称：《中国国旅股份有限公司关于全资孙公司 6
使用权 2018-12-18、2018-12-28竞得土地使用权的公告》（临2018-037）、《中国国 旅股份有限公司关于全资孙公司竞得土地使用权的公 告》（临2018-042） 十
七、积极履行社会责任的工作情况(一)上市公司扶贫工作情况□适用√不适用 (二)社会责任工作情况√适用□不适用 2018年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实新发展理念，高度重视并认真履行社会责任，主动把社会责任融入到公司的经营理念、发展战略中去，不断推进企业与社会、环境实现全面、协调、持续发展，努力实现企业发展与员工成长、生态环保、社会和谐的协调统
一。
公司按照《公司法》、《证券法》及其他相关规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，形成了权责分明、运作规范的协调制衡机制。
其中董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决议的专业化和高效化。
公司高度重视对投资者的合理回报，努力维护投资者的合法权益。
公司在平衡现金分红和公司发展的同时，采取积极的利润分配政策，与投资者共享企业成长收益、经营成果。
2018年6月， 30/145 2018年年度报告 公司实施了2017年度利润分配方案，共派发现金红利10.15亿元（含税），占2017年归属于上市公司股东净利润的比率为40.12%。
公司严格执行国家安全生产相关法律法规，深入贯彻落实党中央、国务院关于加强安全生产工作的决策部署，坚持“安全第
一，预防为主，综合治理”的方针，牢固树立安全发展的理念，各级企业对安全生产工作高度重视，严格落实各项安全生产责任和措施，较好地保障了安全生产工作有效开展。
公司严格遵守《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规的规定，严格执行国家标准，完善员工工作、生活条件，保障员工各项权益，促进企业与员工实现共同发展。
公司注重人才培养，重视人文关怀，通过组织员工摄影展览、团建培训、青年读书会等多种活动形式，丰富了广大员工业余文化生活，也增加了员工的凝聚力和向心力，提升了员工对公司的归属感和认同感。
公司积极参与社会公益事业，积极组织开展各类帮扶活动。
2018年，公司接待云南省迪庆藏族自治州德钦县德钦中学师生北京游学团一行25人来北京参观，实现孩子们到天安门、故宫参观的梦想；在河北省康保县成功举办首届中国康保旅游扶贫发展论坛，与康保县政府签署了旅游战略合作协议，通过旅游开发助力康保县脱贫攻坚；参加文化旅游扶贫对接活动并启动山西省娄烦县和静乐县乡村体验游首发式，推出了“一山一水一伟人”娄烦乡村体验一日游和“静乐天柱山、岑山书院、风神山精华一日游”线路，通过旅游扶贫促进老区人民早日脱贫致富。
2018年，公司因在董事会运作、公司治理、投资者关系管理等方面表现突出，获得了“A股最佳上市公司”、“2018年中国最佳董事会50强”、“第十二届中国主板上市公司价值百强”、“2018年度中国上市公司杰出投资者关系团队奖”、“2018最具投资价值旅游上市公司”、“2018最具社会责任旅游上市公司”、“2018中国上市公司年度卓越董事会优秀企业奖”、“最值得投资者信任的上市公司卓越奖”等多项殊荣。
(三)环境信息情况
1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明□适用√不适用
2.重点排污单位之外的公司的环保情况说明□适用√不适用 报告期内，公司严格遵守国家及地方政府环保法律、法规和相关规定，无环境污染事件发生。
3.重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明□适用√不适用
4.报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明□适用√不适用 31/145 2018年年度报告 (四)其他说明□适用√不适用 十
八、可转换公司债券情况(一)转债发行情况□适用√不适用(二)报告期转债持有人及担保人情况□适用√不适用(三)报告期转债变动情况□适用√不适用报告期转债累计转股情况□适用√不适用(四)转股价格历次调整情况□适用√不适用(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用√不适用(六)转债其他情况说明□适用√不适用 第六节普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况(一)普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2、普通股股份变动情况说明□适用√不适用
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用√不适用
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用(二)限售股份变动情况□适用√不适用
二、证券发行与上市情况(一)截至报告期内证券发行情况□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：□适用√不适用 (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况□适用√不适用 32/145 2018年年度报告 (三)现存的内部职工股情况 □适用√不适用
三、股东和实际控制人情况 (一)股东总数截止报告期末普通股股东总数(户)年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 31,73929,628 00 (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 持有有质押或冻结 股东名称（全称） 报告期内期末持股数比例限售条 情况 股东 增减 量 (%)件股份股份数性质 数量状态量 中国旅游集团有限公司 01,079,692,20055.30 0无 国有法人 香港中央结算有限公司 27,050,113236,355,54912.11 0无 未知 中国证券金融股份有限公司-14,135,42358,442,9312.99 0无 未知 潘斐莲 8,340,00035,000,0001.79 0无 未知 UBSAG 459,99816,554,6850.85 0无 未知 安本亚洲资产管理有限公司 436,39614,954,3810.77 0无 未知 －安本环球－中国A股基金 中央汇金资产管理有限责任 014,602,8000.75 0无 未知 公司 全国社保基金四零六组合 14,358,60614,358,6060.74 0无 未知 戴靖 -495,00011,140,0000.57 0无 未知 全国社保基金四一六组合 124,71511,098,7360.57 0无 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 中国旅游集团有限公司 1,079,692,200人民币普通股1,079,692,200 香港中央结算有限公司 236,355,549人民币普通股236,355,549 中国证券金融股份有限公司 58,442,931人民币普通股 58,442,931 潘斐莲 35,000,000人民币普通股 35,000,000 UBSAG 16,554,685人民币普通股 16,554,685 安本亚洲资产管理有限公司－安本环球－中国A股基金中央汇金资产管理有限责任公司 14,954,38114,602,800 人民币普通股人民币普通股 14,954,38114,602,800 全国社保基金四零六组合 14,358,606人民币普通股 14,358,606 戴靖 11,140,000人民币普通股 11,140,000 全国社保基金四一六组合 11,098,736人民币普通股 11,098,736 上述股东关联关系或一致行动的说明 除潘斐莲和戴靖为一致行动人外，公司未知其他股东 是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明
无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 33/145 2018年年度报告 □适用√不适用 (三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用√不适用
四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1法人 √适用□不适用名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 中国旅游集团有限公司万敏1987年1月3日旅行社、酒店、旅游地产、旅游金融等实际持有香港中旅国际投资有限公司（00308.HK）60.42%的股权。
无 2自然人□适用√不适用3公司不存在控股股东情况的特别说明□适用√不适用 4报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用√不适用5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 (二)实际控制人情况1法人√适用□不适用 名称 2自然人□适用√不适用3公司不存在实际控制人情况的特别说明□适用√不适用 国务院国有资产监督管理委员会 34/145 2018年年度报告 4报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用√不适用 5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用 6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用√不适用 (三)控股股东及实际控制人其他情况介绍□适用√不适用
五、其他持股在百分之十以上的法人股东□适用√不适用
六、股份限制减持情况说明□适用√不适用 □适用√不适用 第七节优先股相关情况 35/145 2018年年度报告 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用□不适用 姓名 职务(注) 性别 李刚董事长 男 彭辉董事、总经理 男 陈贤君董事 男 张润钢独立董事 男 王斌独立董事 男 刘燕独立董事 女 聂忠权监事会主席 男 赵凤职工监事 女 杨萌职工监事 女 薛军副总经理、董事会秘书男 于宁宁副总经理 女 陈文龙总会计师 男 李任芷董事（离任） 男 副总经理（离任） 合计 / / 年龄 515649595352474838555949 60 / 任期起始日期 任期终止日期 2017-3-72017-3-72017-3-72017-3-72017-3-72017-3-72017-3-72013-11-72017-3-72008-3-272014-1-242017-3-72017-3-72014-1-24 / 2020-3-62020-3-62020-3-62020-3-62020-3-62020-3-62020-3-62020-3-62020-3-62020-3-62020-3-62020-3-62018-9-102018-9-10 / 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因
0 0
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0 0 / 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） 0586.62 011.2011.2011.00 0355.9442.18435.36472.12476.23 540.32 2,942.17 单位：股 是否在公司关联方获取 报酬 是否是否否否是否否否否否 否 / 姓名李刚彭辉 主要工作经历曾任中免公司董事、总经理、党委副书记，国旅投资公司执行董事、董事、总经理，公司副总经理、总经理、董事、党委副书记，国旅集团董事、董事长、党委书记；现任公司董事长，中国旅游集团副总经理。
曾任国旅集团副总经理、总法律顾问、董事，公司副总经理、总法律顾问，中免公司总经理、董事、董事长，国旅总社董事；现任公司董事、 36/145 2018年年度报告 陈贤君 张润钢 王斌 刘燕 聂忠权赵凤杨萌薛军于宁宁陈文龙 总经理、党委副书记，国旅投资公司董事长。
曾任香港中旅酒店管理有限公司副总经理，香港旺角维景酒店总经理，深圳维景酒店总经理，中国港中旅集团公司旅游资源整合工作小组副组长、战略发展部副总经理，港中旅平顶山旅游管理有限公司总经理，香港中旅汽车服务有限公司总经理；现任公司董事，中国旅游集团战略发展部总经理。
曾任国家旅游局质量规范与管理司副司长，北京首都旅游集团有限责任公司副总裁、董事、党委常委，北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事长、总经理；现任公司独立董事，兼任中国旅游协会副会长兼秘书长，北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事，普陀山旅游发展股份有限公司独立董事，浙江开元酒店管理股份有限公司独立董事，中瑞酒店管理学院首席顾问，吴阶平医学基金会理事。
曾任北京商学院会计系财务教研室主任、会计系副主任，北京工商大学会计学院副院长，对外经济贸易大学国际商学院特聘教授、博士生导师；现任公司独立董事，北京工商大学商学院财务学教授、博士生导师，兼任北京华胜天成科技股份有限公司董事，际华集团股份有限公司独立董事，黄山永新股份有限公司独立董事。
曾任北京大学法学院助教、讲师、副教授；现任公司独立董事，北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学公司财务与法律研究中心主任，兼任中国证券法学研究会常务理事，中国财税法学研究会常务理事，中国财富管理五十人论坛（CWM50）学术成员，中国注册会计师协会法律援助与维权委员会委员，中国证券投资基金业协会法制工作委员会委员，北京国际仲裁中心仲裁员，深圳国际仲裁院仲裁员，山东出版传媒股份有限公司独立董事，众惠财产相互保险社独立董事。
曾任中国港中旅集团公司监察室总经理助理、董事会办公室副总经理、监察室副总经理；现任公司监事会主席，中国旅游集团公司监察室总经理。
曾任中免公司人力资源部总监、烟草酒水营销部总监、总法律顾问、总经理助理、党委副书记；现任公司职工监事，中免公司副总经理。
曾任国旅总社财务部部长助理，公司审计监察部总监助理；现任公司职工监事、审计部总监助理。
曾任国旅集团董事会秘书、总经理助理，国旅总社董事；现任公司副总经理、董事会秘书，中免公司董事，中国上市公司协会监事。
曾任国旅总社董事、董事长，总经理、党委书记，中国旅行社总社有限公司董事长；现任公司副总经理。
曾任中国冶金科工集团公司财务与资产管理部副部长兼资金管理处处长、计划财务部副部长、部长，中国冶金科工股份有限公司计划财务部部长，公司副总会计师兼财务管理部总监；现任公司总会计师，国旅投资公司董事。
其它情况说明√适用□不适用 2018年9月10日，根据有关规定和要求，公司董事、副总经理李任芷先生向董事会申请辞去公司第三届董事会董事、战略委员会委员、提名委员会委员、副总经理等职务，辞职后，李任芷先生不在公司担任任何职务。
具体内容详见公司于2018年9月11日在《中国证券报》、上海证券交易所网站（）披露的《中国国旅股份有限公司关于公司董事、副总经理辞职的公告》（临2018-030）。
37/145 2018年年度报告 (二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 √适用□不适用 任职人员姓名 股东单位名称 李刚陈贤君聂忠权在股东单位任职情况的说明 中国旅游集团有限公司中国旅游集团有限公司中国旅游集团有限公司 无 在股东单位担任的职务 副总经理战略发展部总经理监察室总经理 任期起始日期 2016年7月2015年6月2014年10月 任期终止日期 (二)在其他单位任职情况√适用□不适用 任职人员姓名 其他单位名称 李刚李任芷薛军 于宁宁 在其他单位任职情况的说明 中国国旅集团有限公司北京旅游学会理事会中国上市公司协会中国医药卫生文化协会大健康产业投资分会世界旅游城市联合会北京市旅游行业协会旅行社分会中国旅行社协会第五届理事会中国商业联合会中国旅行社总社有限公司中国商业联合会对外联络工作委员会 无 在其他单位担任的职务董事长理事监事 副会长 副秘书长会长副会长副会长董事长 顾问 任期起始日期 2017年3月2017年3月2012年2月 2017年12月 2013年9月2014年11月2016年12月2017年8月2016年12月 2018年3月 任期终止日期2018年10月 2018年10月
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用□不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 在股东单位任职的董事、监事的报酬，由股东单位根据相关管理制度确定，其他董事的报酬经董事会审议后由股东大会批准，职工监事的报酬由公司根据相关管理制度确定。
高级管理人员由薪酬与考核委员会提出，由董事会审核通过按照薪酬管理制度，根据收入与业绩联动的原则，综合考虑岗位职责、个人贡献确定见《现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况》 人民币2942.17万元 38/145 2018年年度报告
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用姓名 李任芷 担任的职务董事、副总经理 变动情形离任 变动原因退休
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用√不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况 (一)员工情况母公司在职员工的数量主要子公司在职员工的数量在职员工的数量合计母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成专业构成类别 销售人员技术人员管理人员其他人员 合计教育程度 教育程度类别硕士及以上 本科专科中专及以下合计 专业构成人数数量（人） 4518,00618,051 0 11,405158 2,6673,82118,051 4675,3317,8614,39218,051 (二)薪酬政策√适用□不适用 公司一直坚持业绩导向的市场化薪酬理念，根据市场对标值，合理确定薪酬总水平，科学划分固浮比，浮动收入与公司业绩完成情况、本人考核结果挂钩、同向变动，形成激励约束并重的管理机制，实现收入能增能减。
同时，公司积极履行社会责任，按照国家和各地有关政策，结合经营实际，为员工缴纳社保和公积金。
(三)培训计划√适用□不适用 根据公司经营实际与管理需要，结合职责分工与个人特点，科学安排培训计划、培训课程，不断提升综合素质，促进公司战略目标的实现。
(四)劳务外包情况□适用√不适用 39/145 2018年年度报告
七、其他□适用√不适用 第九节公司治理
一、公司治理相关情况说明√适用□不适用 报告期内，公司召开股东大会2次，共审议议案12项；公司董事会召开全体会议10次，审议通过议案43项；董事会各专门委员会共召开7次会议，其中战略委员会召开1次，薪酬与考核委员会召开1次，审计委员会召开5次，内容涉及年度投资计划、高管薪酬、年度报告、年度利润分配、章程修订、转让国旅总社100%股权、聘任年度审计机构等多项重大事项的审议。
报告期内，公司积极促进和协调独立董事与外部审计机构的直接沟通，确保了独立董事工作的独立性，在外部审计机构的选择权，对会计报告质量的把控，以及内部控制体系建设等方面，均促进公司治理水平的进一步提升。
公司组织召开了2次独立董事与外部审计机构的沟通会，与外部审计机构进行年度财务报告和内控管理的审计计划、审计过程及审计结果的沟通，对公司财务报告、内控审计报告及发现的问题进行了充分讨论，取得了很好的效果，促进了年度财务报告和内控审计质量的提升，并与审计机构就下一年度的年报审计工作和内控审计工作进行了布置安排。
报告期内，公司组织新任独立董事进行了3次调研活动，使各位独立董事对公司主营业务情况有了较为直观和深入的了解和掌握，为董事会科学决策提供了有力支持。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用
二、股东大会情况简介 会议届次2018年第一次临时股东大会2017年年度股东大会 召开日期 2018年4月12日2018年5月24日 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2018年4月13日2018年5月25日 股东大会情况说明√适用□不适用 公司2017年年度股东大会存在否决议案，《关于公司与港中旅财务有限公司签订<金融服务补充协议>的议案》涉及关联交易，关联股东中国旅游集团对该议案回避表决，该议案未获得审议通过。
三、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 李刚 是否独立董事 否 本年应参加董事会 次数10 亲自出席次数
9 参加董事会情况 以通讯方式参加次数
4 委托出席次数
1 缺席次数
0 是否连续两次未亲自参 加会议否 参加股东大会情况出席股东大会的次 数
1 40/145 2018年年度报告 彭辉 否 10 10
4 0 0否
2 陈贤君 否 10
6 5
4 0是
0 张润钢 是 10 10
4 0 0否
0 王斌 是 10 10
4 0 0否
1 刘燕 是 10 10
4 0 0否
1 李任芷（离任）否
6 6
3 0 0否
2 连续两次未亲自出席董事会会议的说明√适用□不适用 公司董事陈贤君先生因公务原因，未能亲自出席第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议及第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七次会议，均书面委托董事彭辉代为出席和表决，并在授权范围内对会议议案代为行使表决权，并签署相关董事会会议决议等文件。
年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数
5 通讯方式召开会议次数
4 现场结合通讯方式召开会议次数
1 (二)
独立董事对公司有关事项提出异议的情况□适用√不适用 (三)其他□适用√不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况 □适用√不适用
五、监事会发现公司存在风险的说明□适用√不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 □适用√不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划√适用□不适用 公司控股股东中国旅游集团于2016年7月19日、2016年9月20日分别出具《关于避免与中国国旅股份有限公司同业竞争的承诺函》、《中国旅游集团公司关于避免与中国国旅股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，提出了关于避免同业竞争的措施、后续工作计划。
2018年10月22日，为避免海免公司与公司全资子公司中免公司产生实质性同业竞争，中国旅游集团作出相关承诺。
详见本报告第五节第二部分承诺事项履行情况。
公司相应的解决措施、工作进度： 41/145 2018年年度报告 1、2018年12月24日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司以非公开协议转让方式将下属全资子公司国旅总社100%股权转让给中国旅游集团。
2019年1月17日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
具体内容详见公司对外披露的《中国国旅股份有限公司转让子公司股权涉及的关联交易暨所持募投项目转让的公告》（临2018-040）、《中国国旅股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（临2019-001）。
2、2019年1月18日，海免公司51%的股权工商过户登记手续办理完毕，中国旅游集团成为海免公司的控股股东。
为避免海免公司与中免公司产生实质性同业竞争，2019年3月18日，中国旅游集团与公司、海免公司签署了《股权委托管理协议》，协议约定中国旅游集团将其持有的海免公司51%股权委托给公司进行管理。
具体内容详见公司对外披露的《中国国旅股份有限公司关于控股股东接受无偿划转国有股权的进展公告》（临2019-002）、《中国国旅股份有限公司关于控股股东接受无偿划转国有股权承诺事项的进展公告》（临2019-008）。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用□不适用 报告期内，董事会按照激励约束并重的原则，坚持业绩导向、强调能力贡献，根据公司经营情况，制定科学合理的考评机制，强化收入与业绩的挂钩关系，并据此确定年度考核结果、兑现高管人员薪酬。
八、是否披露内部控制自我评价报告√适用□不适用 相关内容详见公司在中国证券报、上海证券交易所网站（）上披露的《中国国旅股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用√不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明 √适用□不适用无是否披露内部控制审计报告：是
十、其他□适用√不适用 □适用√不适用 第十节公司债券相关情况 42/145 2018年年度报告 第十一节财务报告
一、审计报告√适用□不适用 中国国旅股份有限公司全体股东： （一）审计意见 我们审计了后附的中国国旅股份有限公司(以下简称“中国国旅”)财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)的规定编制，公允反映了中国国旅2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中国国旅，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
（三）关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
旅游服务收入确认 请参阅财务报表附注“
五、重要会计政策及会计估计”24所述的会计政策及“
七、合并财务报表项目注释”50。
关键审计事项 在审计中如何应对该事项 中国国旅的主营业务之一为提供旅游服务。
中国国旅的旅游服务收入在下列条件同时满足时予以确认：1)旅游服务已经提供；2)旅游活动的经济利益能够流入企业；3)相关的收入和成本能够可靠地计量。
由于收入是中国国旅的关键绩效指标之
一，且旅游服务收入涉及用以记录相应交易的若干信息系统，因此可能存在被确认于不正确的会计期间的错报风险或被操纵以达到营运目标的固有风险，我们将中国国旅的旅游服务收入确认识别为关键审计事项。
与评价旅游服务收入确认相关的审计程序中包括以下程序： 了解并评价与旅游服务收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性，其中包括了解管理层与旅游服务收入相关的信息技术系统的内部控制，并利用本所信息技术专家的工作，测试信息技术一般控制和应用控制； 选取样本，检查与主要旅游服务收入相关的合同，以理解关键条款，评价中国国旅的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定； 对本年度旅游服务收入执行分析程序，包括对各类旅游产品收入的分析，并选取样本， 43/145 2018年年度报告 对单团毛利情况进行分析； 选取样本，将本年度确认的旅游服务收入核对至旅行团列表、航班记录、销售发票或供应商单据等支持性文件，以评价相关收入是否按照中国国旅的收入确认政策予以确认； 选取样本，检查旅行团列表、航班记录、销售发票或供应商单据等支持性文件，以评价接近资产负债表日前后的交易是否记录于恰当的会计期间； 选取本年度符合特定风险标准的与旅游服务收入确认相关的会计分录，向管理层询问作出以上会计分录的原因并检查相关支持性文件。
存货跌价准备 请参阅财务报表附注“
五、重要会计政策及会计估计”11所述的会计政策及“
七、合并财务报表项目注释”
5。
关键审计事项 在审计中如何应对该事项 中国国旅的存货主要包括烟酒、香化、精品等免税商品。
存货期末按成本与可变现净值孰低计量。
中国国旅以存货库龄分析、不同品类商品的市场销售情况、当前存货状况为基础估计预计售价，以预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值，并以此为基础计提存货跌价准备。
由于存货金额重大，且存货跌价准备的计提涉及重大的管理层判断和估计，我们将中国国旅的存货跌价准备识别为关键审计事项。
与评价存货跌价准备相关的审计程序中包括以下程序： 了解并评价与存货管理相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性； 评价中国国旅的存货跌价准备计提政策是否符合企业会计准则的规定，并基于该存货跌价准备政策和年末存货库龄等信息，检查本年末存货跌价准备的计算； 对本年末库存商品实施监盘程序，抽样检查库存商品的盘点数量，并观察存货的状态，以评价中国国旅于资产负债表日存货的数量及状况； 从存货库龄报告选取样本，检查相应的采购单据，评价存货库龄报告中的库龄信息的准确性； 选取样本，分析上一年度计提跌价准备的存货于本年度的销售金额和本年末计提跌价准备的存货于资产负债表日后的销售金额，评价中国国旅对计提存货跌价准备所作估计的合理性。
（四）其他信息中国国旅管理层对其他信息负责。
其他信息包括中国国旅2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
44/145 2018年年度报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
（五）管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估中国国旅的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非中国国旅计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督中国国旅的财务报告过程。
（六）注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并
出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中国国旅持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致中国国旅不能持续经营。
(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(6)就中国国旅中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
45/145 2018年年度报告 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。
我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 陈玉红(项目合伙人) 中国北京 汪浩2019年4月25日 46/145 2018年年度报告
二、财务报表 合并资产负债表 2018年12月31日 编制单位:中国国旅股份有限公司 单位:元币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七、
1 11,289,135,391.5611,484,245,018.59 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 七、
2 978,651,676.71 949,175,387.21 其中：应收票据 80,029.00 2,700,000.00 应收账款 978,571,647.71 946,475,387.21 预付款项 七、
3 693,363,106.22 707,203,442.13 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 七、
4 606,914,446.67 697,569,705.45 其中：应收利息 40,097,119.96 67,944,216.55 应收股利 买入返售金融资产 存货 七、
5 5,943,133,851.65
3,217,815,021.48 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七、
8 66,858,889.23 36,142,141.58 流动资产合计 19,578,057,362.04
17,092,150,716.44 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 七、
9 655,302.12 890,052.32 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、12 284,333,034.18 302,831,991.92 投资性房地产 七、13 219,803,491.15 209,431,714.10 固定资产 七、14 1,932,168,701.55
1,425,746,325.10 在建工程 七、15 833,129,710.03 314,225,428.25 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、18 1,202,023,718.67
1,091,823,023.31 开发支出 商誉 七、20 822,460,130.18 2,130,531.70 长期待摊费用 七、21 336,666,686.78 218,986,069.64 递延所得税资产 七、22 377,097,256.53 232,085,619.31 其他非流动资产 七、23 1,261,030,913.23 41,905,940.98 非流动资产合计 7,269,368,944.42
3,840,056,696.63 资产总计 26,847,426,306.4620,932,207,413.07 流动负债： 47/145 2018年年度报告 短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债： 长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）其他权益工具其中：优先股永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 七、24 七、27七、28七、29七、30七、31 七、34 七、37七、38七、39七、40七、22 七、42 七、44七、46七、48七、49 48/145 289,050,000.00 2,859,487,651.25687,474,584.81 707,821,942.421,085,783,691.472,136,095,609.44 946,646.6262,861,272.61 27,634,841.187,793,348,320.57 1,427,834.0141,163,715.60155,563,828.67148,566,094.97123,044,922.23469,766,395.488,263,114,716.051,952,475,544.00 3,843,796,894.6524,546,047.37 771,034,008.389,643,452,535.48 102,068,400.00 2,264,282,485.82801,006,905.70 470,483,660.92641,655,729.311,473,292,973.90 118,295.84477,690,060.05 768,702.415,753,558,858.06 2,907,426.7838,107,053.2849,285,000.0072,686,977.754,383,708.61167,370,166.425,920,929,024.481,952,475,544.00 3,842,200,277.86-96,590,148.35588,323,692.95 7,746,701,887.34 2018年年度报告 归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计负债和所有者权益（或股东权益）总计 16,235,305,029.882,349,006,560.5318,584,311,590.4126,847,426,306.46 14,033,111,253.80978,167,134.79 15,011,278,388.5920,932,207,413.07 法定代表人：李刚 主管会计工作负责人：陈文龙 会计机构负责人：于晖 编制单位:中国国旅股份有限公司 母公司资产负债表2018年12月31日 项目流动资产： 货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款其中：应收票据 应收账款预付款项其他应收款其中：应收利息 应收股利存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债： 附注十六、1十六、2十六、
5 期末余额3,609,194,331.89 31,705,751.2431,590,450.44 463,952.973,641,364,036.10 6,331,257,607.0023,693,185.46 2,980,639.16 2,153,512.622,085,000,000.008,445,084,944.2412,086,448,980.34 单位:元币种:人民币期初余额5,445,050,057.81 520,179.28283,513,344.90 38,347,366.10 5,729,083,581.99 6,331,257,607.0025,433,211.18 4,278,512.13 4,253,525.946,365,222,856.2512,094,306,438.24 49/145 2018年年度报告 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债： 长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）其他权益工具其中：优先股永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 12,789,463.757,840,806.712,150,021,930.14 18,505,990.1311,499,870.502,960,319,669.31 2,170,652,200.60 2,990,325,529.94 64,775.49 64,775.492,170,716,976.091,952,475,544.00 64,775.49 64,775.492,990,390,305.431,952,475,544.00 4,056,124,801.47 4,056,124,801.47 771,034,008.383,136,097,650.409,915,732,004.2512,086,448,980.34 588,323,692.952,506,992,094.399,103,916,132.8112,094,306,438.24 法定代表人：李刚 主管会计工作负责人：陈文龙 会计机构负责人：于晖 50/145 2018年年度报告 合并利润表2018年1—12月 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入资产减值损失加：其他收益投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“－”号填列）汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润
2.少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 附注七、50 七、50 七、51七、52七、53七、55七、56七、57七、58 七、60七、61七、62七、63 七、64 51/145 单位:元币种:人民币 本期发生额 上期发生额
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