信息披露
2017年6月15日星期四zqsb@(0755)83501750
B6
证券代码：002115债券代码：112168
证券简称：三维通信公告编号：2017－061债券简称:12三维债
三维通信股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对三维通信股份有限公司的重组问询函》之回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所中小板公司管理部：三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“公司”或“上市公司”）于2017年6月6日收到贵部《关于对三维通信股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）［2017］第31号)（以下简称“《问询函》”）。
公司收到《问询函》后，立即召集为本次交易提供服务的各中介机构，就《问询函》所提出的问题进行了认真讨论和分析，现就相关问题说明回复如下，请贵部予以审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称与《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“《报告书》”）中的简称具有相同含义。
1、与《报告书》同日披露的还有《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的的公告》，你公司拟以自筹资金2.5亿元收购郑剑波、王瑕、北京华卓投资管理有限公司（以下简称“华卓投资”）以及除本次交易对象外剩余江西巨网科技股份有限公司（以下简称“巨网科技”）股东持有的股份，合计占巨网科技总股本的18.52%，在你公司股东大会通过后实施，上述现金收购事宜不以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件。
2017年5月，夏浩等32名股东分别与王瑕签订《股份转让协议》，股权过户登记完成后巨网科技股东总数为199户。
请说明本次交易分步实施的具体原因，以自筹资金收购除本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象外剩余巨网科技股东所持股份的合规性。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易分步实施的具体原因（一）本次交易分步实施有利于上市公司加速布局移动通信及互联网应用服务领域经过多年的发展，三维通信已构建了较为完整的覆盖移动通信设备制造以及移动通信网络覆盖优化的综合服务产业链，能够为客户提供一体化综合移动通信覆盖以及优化的产品及服务。
本次交易标的巨网科技主要从事移动互联网广告投放业务，是移动通信产业链下游应用的新兴领域。
近年来，三维通信通过受让股权或增资的方式控股深圳海卫通科技有限公司、参股西安星展测控科技股份有限公司，初步具备了覆盖网络覆盖优化、海上及卫星通信技术服务及海外通信运营服务等领域的技术服务与营销能力。
未来上市公司将积极布局移动通信及互联网应用服务领域，发掘客户的数据增值服务潜力，提升公司综合移动通信及互联网信息技术综合服务能力。
如公司股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》并得到实施，但本次发行股份及支付现金购买资产交易未获证监会核准，则巨网科技将成为上市公司参股子公司。
上市公司将通过购买巨网科技部分股权初步进入新兴的移动互联网应用服务领域，获取具有价值的资产、运营理念，并推动公司业务结构的优化、提升公司移动互联网服务和技术研发水平，初步具备进一步挖掘现有客户的流量资源增值业务需求的能力。
（二）本次交易分步实施有利于保护巨网科技中小股东利益巨网科技于2015年7月29日获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发《关于同意江西巨网科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]4744号），股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。
巨网科技外部投资者主要是在巨网科技股票挂牌期间通过二级市场交易、定增等方式买入巨网科技股票。
经巨网科技2017年1月25日召开的第一届董事会第二十一次会议及2017年2月18日召开的2017年第一次临时股东大会审议，通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》以及巨网科技控股股东实际控制人郑剑波于本次股东大会召开前补充提交的《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议案》。
巨网科技针对投资者制定如下保护措施：
1、如股东愿将所持公司股份转让给公司控股股东或其指定的第三方，公司的控股股东或其指定的第三方承诺于终止挂牌后三个月内以10-15亿元巨网科技的估值为基础，经双方协商确定价格受让前述股东所持巨网科技股份。
如果即日起半年内公司的控股股东对外转让所持公司股份，则承诺对于本次受让价格与控股股东的对外转让价格一致。
2、公司终止挂牌后，公司控股股东将推动巨网科技其他股东（不包含届时已将所持巨网科技股份转让给控股股东或其指定第三方的投资者）按照与公司控股股东同一价格向三维通信出售其所持有的巨网科技股份。
对此交易持有异议的股东，如公司的控股股东与上市公司签署正式的发行股份购买资产协议且生效的，有权要求公司的控股股东或其指定的第三方以该发行股份购买资产协议确定的巨网科技每股价格进行现金收购；如果控股股东与上市公司未能签署或签署的正式的发行股份购买资产协议未能生效，公司控股股东或其指定的第三方将不存在对其他股东进行现金收购的义务。
2017年4月24日，股转系统出具了《关于同意江西巨网科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]2097号），经股转系统批准，巨网科技股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，2017年4月25日，巨网科技在股转系统发布公告，公司股票自2017年4月26日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2017年5月23日、24日，夏浩、曹义勇、郑可忠、杨震斐、刘小韫、张峻、黄雯、宋燕、徐强、任秀英、丁文更、余堂华、董引国、徐雅婷、汪志勇、段佳君、黄浩、谭少儒、刘云鹏、陶陈灵、陈丽清、张才明、易丽娟、刘艳萍、郭苗、孔明、李坚、刘敏、季永灵、诸东华、解文轶、杨静分别与巨网科技控股股东郑剑波的配偶王瑕签订《股份转让协议》，分别按每股13.78元的价格将其持有巨网科技股权相应转让予王瑕，并于2017年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股权过户登记。
此次股权转让价格与上市公司本次拟发行股份及支付现金购买巨网科技股权的每股价格一致。
2017年5月26日，上市公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》，上述购买股权行为在上市公司股东大会批准相关议案后实施。
相关外部投资者可自主选择向上市公司以本次发行股份购买巨网科技股权相同的价格转让其所持巨网科技股份，本次交易分步实施有利于保护巨网科技中小股东的利益。
二、以自筹资金收购除本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象外剩余巨网科技股东所持股份的合规性2017年5月26日，三维通信独立董事出具《三维通信股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》，认为本次自筹资金收购事宜为公司与未来十二个月内持股5%以上潜在关联方发生的交易，因此本次自筹资金收购构成关联交易，并同意将本次自筹资金收购的相关议案提交公司董事会审议。
2017年5月26日，三维通信召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权相关事宜的议案》等议案。
2017年5月26日，三维通信召开第五届监事会第六次会议，审议并通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》等议案。
根据《上市规则》及《公司章程》的规定，本次自筹资金收购事宜需提交三维通信股东大会批准。
根据本次交易方案，本次自筹资金收购事宜不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
2017年5月26日，三维通信独立董事出具《三维通信股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
鉴于三维通信本次自筹资金收购的相关议案经三维通信第五届董事会第十二次会议审议通过。
独立董事认为董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
本次自筹资金收购的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
综上，本次自筹资金收购事项已履行董事会批准程序，尚待股东大会审议相关议案并已就本次自筹资金收购事项进行了披露，符合相关法律、法规的规定。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为本次交易分步实施有利于上市公司加速布局移动通信及互联网应用服务领域，有利于保护巨网科技中小股东的利益。
上市公司以自筹资金购买除本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象外剩余巨网科技股东所持股份的安排，不存在违反法律、法规的禁止性规定的情形。
上述自筹资金收购事项已经上市公司董事会审议通过，待上市公司股东大会审议通过后实施。
律师意见：本所律师认为，上市公司以自筹资金收购除本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象外剩余巨网科技股东所持股份的安排，不存在违反法律、法规的禁止性规定的情形；上述自筹资金收购事项已经上市公司董事会审议通过，并进行了信息披露，尚待上市公司股东大会审议通过后方可实施。
2、若本次发行股份及支付现金购买资产交易未获证监会核准，你公司未来是否计划继续购买巨网科技股权或其他具体安排，并结合你公司经营计划、业务整合等方面披露该事项对你公司可能的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：上市公司自筹资金购买巨网科技18.52%的股权不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司股东大会审批后实施。
若本次发行股份及支付现金购买资产未获中国证监会核准，除自筹资金购买巨网科技18.52%的股权外，公司没有继续购买巨网科技股权的计划，亦无其他具体安排。
如公司股东大会审议通过了《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》并得到实施，但本次发行股份及支付现金购买资产交易未获证监会核准，则巨网科技将成为上市公司参股子公司。
在经营计划、业务整合等方面对公司可能产生的影响如下：经营计划：巨网科技是移动互联网广告投放领域的领先企业之
一，近年来收入和利润保持较高的增长速度。
上市公司通过此次投资，将初步进入新兴的移动互联网应用服务领域，获取较好的投资收益。
通过参股合作，提升双方在移动互联网领域的竞争力。
业务整合：公司业务将实现由基础网络服务向综合数据服务的延伸，以巨网科技的数据营销能力和数据的业务平台为基础，加深公司与运营商的数据增值业务合作，也可以进一步提高巨网科技数据流量经营规模和经营水平。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为，如公司股东大会审议通过了《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》并得到实施，但本次发行股份及支付现金购买资产交易未获证监会核准，则巨网科技将成为上市公司参股子公司。
前述投资事项有利于增加上市公司利润，拓展新的业务增长点，对上市公司构成积极、正面的影响。
补充披露情况：已补充披露上市公司未来是否计划继续购买巨网科技股权或其他具体安排及对上市公司可能的影响。
参见本报告书“重大事项提示”之“
七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）公司未来是否计划继续购买巨网科技股权或其他具体安排及该事项对上市公司可能的影响”的相关内容。
3、根据《报告书》，巨网科技主要依托ADSmart云控投放系统及“灵气联盟”、“掌智无限”应用程序广告投放平台，为广告主提供精准的PC端及移动端互联网广告投放服务。
请结合互联网广告行业及数字营销行业提供的产品和服务的特点、巨网科技采取的销售政策、采购政策、结算政策，具体说明公司盈利模式、各类业务项下的采销两端的定价差异情况、公司所从事业务的核心竞争能力、业务模式的可持续性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司盈利模式（一）巨网科技的互联网广告投放业务特点在目前的互联网生态中，腾讯、阿里、百度、360等互联网巨头公司为主要的流量入口，处于互联网流量中心的位置。
但是除巨头公司外，在互联网市场上还有众多的互联网中小长尾流量入口。
当互联网公司在推广时，不仅会考虑巨头公司的平台进行推广，同时也仍然希望将分布于市场各处的互联网零散流量整合起来为己所用，实现其产品推广诉求。
因此，互联网公司存在着对外采购不同流量的持续需求。
然而，受到成本控制、管理经验和资源积累等因素的限制，大中型互联网公司亲自对下游巨大但零散的流量进行整合的难度较大。
他们更希望能从少数大流量供应商手中获得大额的流量，而非从大量的各类供应商手中采购零散的流量。
百度、腾讯、阿里、奇虎360、搜狐、赶集网等大中型互联网公司在推广其软件或APP产品时采用了仅向少量特定流量代理商分发初始安装包的方式，直接减少需要对接的供应商数量。
目前，巨网科技的广告投放业务通过移动广告平台以及网络联盟平台整合移动互联网各类型的流量资源，深入挖掘媒体流量资源价值，为广告主快速、精准推广各种软件或app产品提供流量整合和流量导入服务，增加广告主的软件或app产品有效下载量，从而获取对应软件或app产品的推广收入，实现自身的盈利。
（二）销售、采购及结算政策
1、销售政策大中型互联网公司的这种需求通过其采购政策体现出来，越是大的供应商，其给出的采购单价越高，例如：百度对其导航网站的流量采购制定了阶梯定价政策，导入的流量越大，其支付的单价越高；百度联盟与流量供应商结算广告收入分成时也采用了差别化的定价政策，供应商导入的流量越大，则给予的分成比例越高。
巨网科技整合了众多的零散流量资源，满足了大中型互联网公司对流量的刚性需求，因此，与各类客户的合作关系日渐稳固。
巨网科技目前主要的客户为以百度、阿里为代表的大中小互联网公司。
巨网科技积累了大量优质的流量资源，从而增强了对互联网广告客户的议价能力，能够获得更优惠的销售单价政策，增加销售收入。
2、采购政策在创立初期，巨网科技为了抢占行业先机，迅速整合下游巨大但零散的流量资源，采用了加大营运资金投入，缩短供应商付款周期等方式进行流量渠道拓展。
随着业务量的稳定增长，其与流量供应商的合作关系日渐稳固，品牌效应逐渐形成，供应商渠道的维护和开拓也趋于稳定。
另一方面，在获得优惠的销售单价政策之后，巨网科技在采购端进行价格政策传导，形成采购价格优势，可以进一步吸引整合更多的优质流量。
巨网科技的采购与销售业务相互协同、相互促进，形成了资源聚集的良性循环。
3、结算政策
（1）PC端流量整合业务在采购环节，PC端流量整合业务主要面向各类中小网站、论坛、自媒体等零散媒介购买其流量资源；其销售的主要内容系将整合后的流量定向导入目标客户的数字媒体或通过展示软件产品实现安装，获取流量导入收益。
巨网科技与客户签订流量采购框架协议之后，即开展流量整合以及软件推广业务，由于客户在PC端的流量增长将带来匹配的广告收入增长，对采购流量的数量不做限定，因此巨网科技的采购和销售模式并不存在“以销定采”的限制，而是属于“开放式”采购和“不限量”销售的模式。
以hao123流量整合业务为例，当互联网用户通过巨网科技整合的流量入口（文字链接、设置首页等）进入到hao123网站，并进行点击时，巨网科技完成了一次流量整合与导入服务。
百度在后台通过IP追溯对该点击进行计量，并以此为依据定期与巨网科技按照CPM方式结算流量，同时巨网科技通过“灵气联盟”与各供应商按照CPM方式进行其相应的流量结算。
以百度联盟流量整合业务为例，当互联网用户通过巨网科技整合或自有的网站页面点击广告主通过百度网络联盟投放的广告时，巨网科技即完成了一次流量整合与导入服务。
百度在后台通过IP追溯对该点击进行计量，并向广告主收取广告收入，再根据合同约定的比例与巨网科技对该广告收入进行分成，同时巨网科技通过“灵气联盟”与各供应商按照CPM方式进行其相应的流量结算。
以百度输入法的软件产品推广业务为例，当互联网用户通过巨网科技整合的流量入口（网站页面、软件推荐位等展示的推广下载链接）访问到对应的百度输入法下载页面，并进行下载安装时，巨网科技完成了一次软件产品推广服务。
百度在后台通过统计带有巨网科技计费标识的产品按照次数，并以此为依据定期与巨网科技按照CPA方式结算流量，同时巨网科技通过“灵气联盟”与各供应商按照CPA方式进行其相应的流量结算。
（2）移动端流量整合业务移动端流量整合业务采购的内容主要系向各类APP推广服务商采购其推广服务，而该等服务通过APP有效下载量的模式进行流量计量，因此本质上也是为目标APP购买流量资源。
其销售的主要内容系将购买的流量资源定向导入目标APP，获取流量导入收益。
当互联网用户通过各类APP推广服务商的推广渠道（移动WAP站推荐与搜索、应用市场推荐和搜索、APP内嵌推荐、线下预装）成功下载并激活目标APP时，巨网科技完成了一次移动端流量整合与导入服务。
巨网的互联网厂商客户通过后台统计带巨网科技标识的计费安装包对此次有效激活进行计量，并以此为依据与巨网科技主要按照CPA的方式结算流量，同时巨网科技通过“掌智无限平台”与各供应商也按照CPA的方式进行其相应的流量结算。
（3）自媒体广告业务和游戏联运业务巨网科技会在自主运营及合作的网站、微信公众号的页面上放置广告位，为各种类型的广告主提供广告投放服务，并根据约定的结算方式（CPM、CPS或其他）与广告主客户结算收入，巨网科技的自媒体广告业务不涉及流量的采购。
在游戏联运业务中，巨网科技业务运营时向游戏公会、游戏媒体采购各类型游戏玩家流量资源并导入到“齐齐乐”平台，进而推广各类游戏厂商的游戏产品。
当玩家在游戏中产生充值消费等行为时，巨网科技按照约定的收入分成比例与广告客户按照CPS方式结算游戏推广收入。
同时，巨网科技通过“齐齐乐”平台也按照约定的收入分成比例与游戏公会、游戏媒体等流量供应商按照CPS方式进行流量结算。
二、各类业务项下的采销两端的定价差异情况巨网科技的主要业务为互联网广告投放业务、自媒体广告业务和游戏联运业务。
报告期内，巨网科技各类业务项下的采销两端的定价差异情况如下：（一）2015年巨网科技各类业务项下的采销两端的定价差异情况
1．广告投放业结算方 务 式 业务量（万次） 销售平均单价（元/千次） 销售收入（万元） 采购平均单价（元/千次） 采购成本（万元） 其中：PC端业CPA务 7,246.75 536.94 3,891.10 440.77 3,194.15 CPM73,040.48 29.62 2,163.68 25.60 1,869.53 移动端业务CPA 3,980.46 1,706.21 6,791.52 1,261.09 5,019.71 CPM30,940.74 24.07 744.74 18.57 574.54 全年总流水（万元） 分成率（%） 销售收入（万元） 采购平均单价（元/千次） 采购成本（万元） CPS 4,896.82 45.30% 2,218.50 430.22 2,106.72 其他 - - 52.42 － 44.09
2．自媒体广告
业务 业务量（万次） 平均单价（元/千次） 销售收入（万元） 采购平均单价运营及摊销成（元/千次）本（万元） CPM841,253.71 0.88 744.08 无流量采购成本 全年总流水（万元） 分成率（%） 销售收入（万元） 采购平均单价（元/千次） 395.44 CPS 56.37 50.00% 28.19 无流量采购成 本
3．游戏联运业务 玩家充值额（万元） 充值折扣比率（%） 销售收入（万元） 平均分成比例 采购成本（万元） CPS 54.62 78.60% 42.93 （二）2016年巨网科技各类业务项下的采销两端的定价差异情况
1．广告投放业结算方 务 式 业务量（万次） 销售平均单价（元/千次） 销售收入（万元） 69.05% 37.71 采购平均单价（元/千次） 采购成本（万元） 其中：PC端业CPA务 2,696.59 428.69 1,156.00 364.58 983.12 CPM196,982.95 32.51 6,403.43 27.38 5,392.99 移动端业务CPA 12,087.37 1,658.58 20,047.86 1,324.75 16,012.69 CPM 88,342.05 68.50 6,051.56 54.91 4,850.88 全年总流水
（万元） 分成率（%） 销售收入（万元） 采购平均单价（元/千次） 采购成本（万元） CPS 6,039.00 43% 2,577.47 327.93 1,980.34 其他 - - 1,953.95 － 1,780.46
2．自媒体广告
业务 业务量（万次） 平均单价（元/千次） 销售收入（万采购平均单价运营及摊销成 元） （元/千次）本（万元） CPM872,228.73 0.91 798.06 无流量采购成本 全年总流水（万元） 分成率（%） 销售收入（万采购平均单价 元） （元/千次） CPS 227.02 50.03% 113.59 无流量采购成本 834.20 其他 728.27 －
3．游戏联运业务 玩家充值额（万元） 充值折扣比率（%） 销售收入（万元） 平均分成比例 采购成本（万元） CPS 6,910.17 78.60% 3824.87 52.47% 3,626.02
三、核心竞争能力（一）细分行业先发优势巨网科技成立于2010年，公司成立伊始即专注于应用程序互联网广告分发服务的细分领域，属于行业内较早建立品牌声誉的广告服务商。
公司经过多年的发展，已经确立清晰的行业定位，基于自身广告联盟合作的优势并以应用程序互联网广告分发服务为切入点，逐步拓展至全行业覆盖的互联网广告投放服务。
此外，公司还积极把握资本市场的发展机遇，于2015年在新三板挂牌，2016年顺利进入新三板创新层，成为新三板互联网营销企业中较为领先的挂牌公司。
在品牌展示、资金融通、人才储备和业务战略发展等方面获得大幅提升，同时进一步丰富了上下游的广告客户和媒体流量资源，先发优势更为明显。
（二）媒体流量资源整合能力巨网科技较早进入互联网流量整合行业，经过多年的不断发展，公司目前已具备行业领先的互联网媒体渠道资源整合与经营能力，储备了丰富的互联网流量资源（PC端涵盖：软件下载网站、地方媒体网站、专业垂直门户、各类社区论坛、工具软件等；移动端涵盖：各类移动WAP站、手机应用商店和应用市场、各类APP、线下地推等），公司2016年各类互联网流量供应商合计已超400家。
公司汇集的大量优质互联网流量资源形成了巨网科技的核心竞争力：通过丰富的媒体流量渠道能够实现各类媒体数据的收集与共享，再结合技术分析，为实现精准营销提供条件， 能够满足更多广告客户的推广需求；通过多渠道的媒体流量推广，能够大幅提升和保障营销效果。
同时，规模化的推广能力能够帮助巨网科技获得 更多优质，提升对客户的议价能力，提高公司的盈利能力。
（三）优质客户资源及开拓能力巨网科技长期以来凭借优秀的媒体资源整合能力和效果营销推广能力，为客户提供专业的营销服务，行业内 树立了良好的企业形象与口碑，积累了大量优质客户资源，提高了客户粘性，可获得主要客户更高的推广单价和更
多的产品推广订单。
公司自成立以来，已为百度、腾讯、奇虎360、搜狐、赶集网等数百家互联网广告客户提供包括百度杀毒、百度卫士、91手机助手、91手机卫士、hao123APP、QQ管家、QQ浏览器、应用宝APP、360浏览器、360手机助手、搜狐影音、赶集生活APP等在内的多种PC端及移动端应用程序广告投放服务。
公司与大型互联网公司形成良好的业务关系，在行业内细分领域占据优势，塑造了优良的品牌效应。
此外，从2015年公司挂牌新三板以来，公司积极开展自媒体广告业务，收获了更多业务领域的广告客户。
截止2016年底，巨网科技各类广告主客户累计已超过300家。
（四）技术优势巨网科技主要从事应用程序互联网广告投放服务，多年致力于PC端及移动端应用程序互联网广告投放，积累了丰富的技术及经验，能够满足客户及市场的需求。
公司核心技术均为自主研发取得，云控系统技术应用于互联网广告投放业务实现了广告主和媒体资源的无缝连接；用户行为及使用效果定向技术高效优化聚合了长尾流量；实时优化及监测技术保证了广告投放的有效性和及时性。
公司在系统实现过程中充分考虑了应用程序互联网广告投放服务过程中用户对应用程序的下载频次、安装频次、使用频次、使用时间、留存率等信息对广告投放效果的影响及长尾流量聚合的潜在价值和空间，上述系统和技术的整合在应用程序互联网广告投放服务领域具有较强的创新性，在相关细分领域的技术水平形成了一定的优势，为未来业务的稳定增长提供持久的驱动力。
（五）管理团队及专业人才优势巨网科技主要管理团队及业务骨干具有多年的互联网广告从业经验，在移动互联网迅速发展的过程中，陆续成功搭建了巨网科技现有的各个业务平台，并取得了较好的广告主口碑。
巨网科技成立伊始，就吸引了多位互联网个人网站站长和大量优秀的互联网从业人员加入，多位核心骨干均具备良好的互联网项目运营管理经验。
因此巨网科技的团队不但具备互联网广告投放服务整合运营能力，还具备突出的互联网项目运营及业务拓展能力。
公司抓住移动互联网的发展新趋势，于2015年成立自媒体广告事业部，为公司开辟了新的业务增长点。
四、业务模式的可持续性一方面，互联网广告行业未来几年仍将保持较高的增长速度，作为较早从事互联网广告业务的巨网科技也将受益于行业的增长；另一方面，巨网科技2015到2016年的主营业务收入和利润保持快速增长态势，以自媒体广告业务为代表的新业务发展情况良好，业务模式可持续性较强。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为，巨网科技盈利模式清晰，在媒体流量资源整合、优质客户资源及开拓、技术研发、管理团队等方面拥有核心竞争能力，业务模式具备可持续性。
4、根据《报告书》，巨网科技在2015年、2016年对前五名客户的销售金额分别为8,379.69万元和9,701.40万元，占当年营业收入的比例达50.25％和22.22％。
同时，2015年、2016年向前五名供应商采购金额分别为1,567.60万元和13,105.27万元，占当年营业成本的比例达11.79%和36.56%。
其中，2015年巨网科技主要供应商为各类个人网站站长。
请补充披露以下事项：
（1）请结合前五大客户、前五大供应商的主营业务和业务规模以及销售、采购明细，说明销售、采购金额的合理性、交易的真实性和可持续性。
（2）请独立财务顾问、会计师就客户、供应商的具体情况及巨网科技业绩真实性所执行的具体核查与审计程序进行详细说明并发表明确意见。
回复：
一、请结合前五大客户、前五大供应商的主营业务和业务规模以及销售、采购明细，说明销售、采购金额的合理性、交易的真实性和可持续性。
（一）公司前5名客户的营业收入情况1、2016年度 客户名称 营业收入（元） 占公司全部营业收入的比例(%) 卓识互联（上海）文化传媒有限公司 23,392,426.83 5.36 广州爱九游信息技术有限公司 22,628,242.19 5.18 百度时代网络技术（北京）有限公司 18,359,145.32 4.20 安徽甲元信息技术有限公司杭州分公司 16,501,109.15 3.78 杭州趣吧科技有限公司 16,133,120.34 3.70 小计 97,014,043.83 22.22 2、2015年度 客户名称 营业收入（元） 占公司全部营业收入
的比例(%) 广州爱九游信息技术有限公司 20,917,992.66 12.54 杭州搜影科技有限公司 20,712,309.08 12.42 百度时代网络技术（北京）有限公司 15,023,765.67 9.01 上海奇豆文化传媒有限公司 14,964,711.16 8.97 上饶市慧展科技有限公司 12,178,114.34 7.30 小计 83,796,892.91 50.24
3、报告期内前5名客户主营业务、注册资本等相关信息如下表： 客户 注册 经营范围 股东 名称 资本 构成 卓识互联（上
海）文化传媒有限公司 100万 文化艺术交流策划，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，从事计算机技术、网络技术、电子技术、数据处理技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成。
北京微赢互动科技有限公司 广州爱九游信息技术有限公司 1,000万 软件开发;信息技术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;广告业;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）;网络游戏服务 广州优视网络科技有限公司、广州市动景计算机科技有限公司 百度时代网 80万开发、生产计算机软件；系统集成；提供技术咨询、技术服百度（香港）有限公 络技术（北 美元务；销售自产产品；设计、制作、发布、代理国内外各类广司 京）有限公司 告。
安徽甲元信息技术有限公司 300万 服务：电子商务平台的研发、建设，电子商务，计算机软件开发及产品销售、服务，计算机系统集成及服务，计算机及外部设备、电子产品的销售，计算机及电子产品的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件及技术的进出口业务（除专项许可），建筑智能化工程，安防系统工程设计与施工。
杭州旭航网络科技有限公司 杭州趣吧科技有限公司 1,000万 服务：电子商务技术、计算机软硬件、网络信息技术、通讯设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，经营性互联网文化服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务，动画设计，动漫设计，多媒体设计，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），企业管理咨询，市场营销策划，计算机系统集成；批发、零售：计算机软硬件；货物进出口、技术进出口 杭州指聚科技有限公司、杭州启盈科技有限公司 杭州搜影科技有限公司 1,000万 服务：计算机软件、通信设备、网络技术的技术开发，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），承接网络工程（涉及资质证凭证经营），利用信息网络经营音乐娱乐产品，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），文艺表演服务，演出经纪业务，网络信息技术、通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让，网页设计；批发、零售：计算机软硬件。
王家锋、天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）、上海哲安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资中心（有限合伙） 上海奇豆文化传媒有限公司 400万 文化艺术交流策划，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，网络工程，计算机系统集成，从事计算机技术、网络技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、服装、办公用品、日用品的销售。
上海高欣计算机系统有限公司、张荣生、于子龙、陈琦歆 上饶市慧展科技有限公司 50万计算机技术开发，技术服务，技术咨询，技术推广；企业管陈圆圆理咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告
（1）卓识互联（上海）文化传媒有限公司是广东明家联合移动科技股份有限公司（股票代码300242）的全资子公司，主要业务通过移动广告平台以及广告网络联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游公司等广告主快速、精准推广各种产品服务。
根据明家联合2016年报，明家联合移动互联网广告业务实现营业收入2,131,077,090.21元。
（2）广州爱九游信息技术有限公司运营的网站,是国内大型游戏平台之
一。
阿里巴巴·九游开放平台作为中国移动互联网移动娱乐平台之
一，九游通过对各类移动终端的覆盖，为用户创造一种全新的游戏生活体验；与此同时，对于广大开发者，九游依靠其高活跃的用户群、提供了多种标准API和强大的运营支持系统、丰富的网络交互方式、以及自由灵活的各类开发接口支持等优势，为广大开发者提供了一个强大的游戏发行平台及在线交互平台。
（3）百度时代网络技术（北京）有限公司是隶属于百度旗下的全资子公司，根据百度公司2016年报，百度公司营业收入70,549,364千元。
（4）安徽甲元信息技术有限公司系杭州旭航网络科技有限公司的全资子公司。
2017年6月3日福建实达集团股份有限公司（600734）发布公告拟购买杭州旭航网络科技有限公司100%的股权。
旭航网络是一家具有双软认证的移动互联网营销服务商，主要提供移动互联网精准推广服务。
（5）杭州趣吧科技有限公司主要从事手机移动端娱乐类别的应用开发和商务运营。
在Apple的Ios和安卓两大手机移动端的系统平台都有涉及。
（6）杭州搜影科技有限公司从事移动互联网视频推广以及广告推广业务，属于网络视频服务产业。
浙江巨龙管业股份有限公司（002619）的公告（2017—026），发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过，杭州搜影科技有限公司在完成资产交割后，将成为巨龙管业的全资子公司。
根据杭州搜影的2016年度财务报告，2016年实现营业收入389,669,284.24元，2015年实现营业收入275,918,585.43元。
（7）上海奇豆文化传媒有限公司利用旗下的广告联盟奇豆联盟进行广告推广，渠道商及客户通过注册会员加
入奇豆联盟。
渠道商加入渠道联盟需拥有自己的网站，并对网站拥有控制权。
奇豆联盟通过图片/flash、文字链、直链、弹窗、主题链接、主题推广、对联、OEM预装、刷机、浮窗、快捷方式、装机维修等方式进行广告展现。
（8）上饶市慧展科技有限公司主要从事游戏研发和推广业务。
经访谈，2015年业务收入为3000万元，客户包括北京初见科技、杭州掌优科技、百纳（武汉）信息技术等公司，工商信息显示该公司已于2017年6月1日注销。
报告期内，巨网科技公司不存在对单一大客户的依赖，客户较为分散。
巨网科技公司前五名客户占营业收入比例从2015年的50.24%下降到2016年的22.22%，且与上述客户不存在关联关系。
另一方面，巨网科技公司与互联网行业的龙头公司如百度时代网络技术（北京）有限公司和广州爱九游信息技术有限公司一直保持着长期、稳定的合作关系。
4、2016年销售给前5名客户的销售明细如下： 客户 分类 PC/移动端合作模 销售金额 式 卓识互联（上海）文化传媒有限公司 广告投放 移动端 CPA 23,392,426.83 广州爱九游信息技术有限公司 广告投放 移动端 CPS 22,628,242.19 百度时代网络技术（北京）有限公
司 广告投放自媒体 小计 PC端PC端 CPMCPM 12,135,789.886,223,355.4464,379,814.34 安徽甲元信息技术有限公司杭州分公司 广告投放 移动端 CPA 16,501,109.15 杭州趣吧科技有限公司 广告投放 移动端 CPA 16,133,120.34 2015年销售给前5名客户的销售明细如下： 客户 分类 PC/移动端
合作模 销售金额 式 广州爱九游信息技术有限公司 广告投放 移动端 CPS 20,917,992.66 杭州搜影科技有限公司 广告投放 移动端 CPA 20,712,309.08 百度时代网络技术（北京）有限公
司 广告投放自媒体 小计 PC端PC端 CPMCPM 9,624,130.465,399,635.2156,654,067.41 上海奇豆文化传媒有限公司 广告投放 移动端 CPA 14,964,711.16 上饶市慧展科技有限公司 广告投放 移动端 CPA 12,178,114.34 综上所述，巨网科技报告期内对前5大客户销售金额具有合理性，交易是真实性和可持续的。
（二）公司前5名供应商的采购情况
1、公司2016年度前五名供应商的情况如下: 供应商名称 采购金额 占同期营业成本比例(%) 马鞍山微光网络科技有限公司 36,432,263.03 10.26 马鞍山百助网络科技有限公司 27,907,947.66 7.86 上饶市双佳科技有限公司 23,859,091.96 6.72 上饶市瑞特网络科技有限公司 22,692,334.10 6.39 镇江傲游网络科技有限公司 16,303,412.60 4.59 小计 127,195,049.35 35.82
2、公司2015年度前五名供应商的情况如下: 供应商名称 采购金额 占同期营业成本比例
(%) 李松 5,676,036.99 4.29 冷丽晶 4,795,961.40 3.62 王家锋 3,154,511.20 2.38 秦静 3,124,047.60 2.36 石代山 3,096,184.95 2.34 小计 19,846,742.14 14.99 2015年巨网科技公司前5大供应商全部为自然人，采购金额占同期营业成本14.99%，2016年巨网科技公司前5大
供应商均变为法人，且采购金额占同期营业成本35.82%。
原因系2016年随着巨网科技公司收入规模快速增加，巨网科技公司对供应商的渠道分发能力、响应速度、业务稳定性以及规范运作均提高了标准。
巨网科技公司在选择投放媒体或者渠道时对公司供应商在资源支持上进行了适度倾斜，以进一步加强业务可持续发展以及规范运作。
3、供应商（法人）主营业务、注册资本等相关信息如下表： 供应商 注册 名称 资本 主营业务 股东 采购 备注 构成 明细 马鞍山微
光网络科技有限公司 1,050万 网络技术研发，教育咨询服务，计算机技术开发、技术转让、技术咨询，网络工程设计、施工，软件开发，计算机集成系统服务，国内广告设计、代理、发布，批发计算机软硬件及辅助设备、电子产品。
颜舒寒、彭旭、孙波 移动端网络流量、PC端网络流量 经访谈，该公司2016年业务收入为4,900万元，其他客户包括百度、腾讯、重庆话语科技等。
马鞍山百助网络科技有限公司 1,000万 网络技术研发；网络工程施工、设计；计算机软件开发；计算机系统集成服务；计算机技术开发、技术转让、技术咨询；批发计算机软硬件及辅助设备、计算机配件、电子产品；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、艺术品、演出剧；（节）目及表演、动漫产品；从事网络文化产品的展览、比赛活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务 马鞍山创越网络科技有限公司、程磊、程瑞 移动端网络流量、PC端网络流量 经访谈，该公司2016年业务收入为4,200万元，其他客户包括360等 上饶市双佳科技有限公司 100万 软件设计、开发、销售；网络工程、自动化工程建设；网页设计（电信增值业务除外）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机系统集成与开发、智能化设备开发和维护；电子产品批发、零售；商务信息咨询服务 冯彦文 移动端网络流量、PC端网络流量 经访谈，该公司2016业务收入为3，500万元，其他客户包括百度、暴风影音、PPTV、乐视、日月同行、橙色阳光等 上饶市瑞特网络科技有限公司 100万 互联网技术研发、技术咨询服务；软件开发、销售及网上销售；软件技术服务；家用电器批发、零售；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子产品设计服务；文化活动组织策划；婚姻介绍服务；婚庆礼仪服务。
任仲轩、王丹 移动端网络流量、PC端网络流量 经访谈，该公司2016年业务收入为3,000万元，其他客户包括百度、腾讯、光音网络等 镇江傲游网络科技有限公司 1,000万 从事经营性互联网文化活动；计算机硬件及网络的研发，计算机软件的开发、设计、制作、销售及运营自产产品；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；计算机的技术研发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；计算机系统分析和设计服务；数据处理服务、商务咨询服务、网页设计、网络游戏制作、网络推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 江苏易乐网络科技有限公司 网页游戏联营推广 该公司的最终控制人为文投控股（600715）。
根据文投控股2016年年报，镇江傲游业务2016年5-12月的收入为6,001.84万元。
个人供应商情况如下： 供应商 主营业务 采购 投放终端 备注 名称 明细 李松 游戏产品推广手机游戏推广游戏公会经访谈，该供应商2015年业务收入为700 万元，其他客户包括爱九游等 冷丽晶 代理网站业务 软件推广：PC端主要代理的网经访谈，该供应商2015年业务收入为
1,广告投放站有：PC6、沃000万元，其他客户包括迅雷等游 王家锋 APP推广 APP推广 手机APP广告推广：笑话大全、万能手电 筒 经访谈，该供应商2015年业务收入为700万元，推广的其他产品包括水果手机市场等，其他客户包括重庆话语科技、杭州易特等 移动端软件推 经访谈，该供应商2015年业务收入为650 秦静 软件推广 广 线下软件万元，其他客户包括百度网络联盟、
九 盈广告联盟等 石代山 APP推广 APP推广 自媒体 经访谈，该供应商2015年业务收入为420万元，其他客户包括咪咕文化、360、腾讯等
4、公司2016年向前5名供应商采购的采购明细如下： 供应商 分类 PC/移动端合作模式 采购金额 广告投放 PC端业务 CPM 1,994,099.07 广告投放马鞍山微光网络科技有限公司 广告投放 移动端移动端 CPACPM 28,424,013.956,014,150.01 小计 36,432,263.03 广告投放 PC端业务 CPM 238,089.48 广告投放马鞍山百助网络科技有限公司 广告投放 移动端移动端 CPACPM 14,253,900.3913,415,957.79 小计 27,907,947.66 广告投放 PC端业务 CPA 1,986,580.19 广告投放 移动端 CPM 7,691,419.02 上饶市双佳科技有限公司 广告投放 移动端 CPA 13,827,319.37 自媒体-公众号 移动端 353,773.38 小计 23,859,091.96 广告投放 PC端业务 CPA 740,369.58 广告投放 PC端业务 CPM 4,387,244.55 广告投放
上饶市瑞特网络科技有限公司 广告投放 移动端移动端 CPACPM 16,898,335.81380,220.64 自媒体-公众号 移动端 286,163.52 小计 22,692,334.10 镇江傲游网络科技有限公司游戏
5、公司2015年向前5名供应商采购的采购明细如下： 供应商 分类 移动端PC/移动端 CPS 合作模式 16,303,412.60采购金额 李松 广告投放 移动端 CPS 5,676,036.99 广告投放 PC端 CPA 1,231,493.00 冷丽晶 广告投放广告投放 PC端移动端 CPMCPA 2,365,050.401,199,418.00 小计 4,795,961.40 广告投放 PC端 CPA 377,632.50 王家锋 广告投放 移动端 CPA 2,776,878.70 小计 3,154,511.20 广告投放 PC端 CPA 379,939.50 秦静 广告投放 移动端 CPA 2,744,108.10 小计 3,124,047.60 石代山 广告投放 移动端 CPA 3,096,184.95 综上所述，巨网科技报告期内对前5大供应商采购金额具有合理性，交易是真实性和可持续的。
二、请独立财务顾问、会计师就客户、供应商的具体情况及巨网科技业绩真实性所执行的具体核查与审计程序进行详细说明并发表明确意见。
在审计过程中，独立财务顾问、会计师针对标的公司收入和成本的确认依据以及业绩的真实性履行了以下核查、审计程序：在核查、审计过程中，独立财务顾问、会计师针对标的公司收入和成本的确认依据以及业绩的真实性履行了以下程序：（一）在风险评估程序了解被审计单位及其环境时，了解到巨网科技公司制定的与销售/采购有关的内部控制制度在报告期未发生变化，并执行了穿行测试。
穿行测试的结果表明标的公司制定的与销售/采购有关的内部控制是合理的，并得到执行。
了解收入与成本相关的内部控制，并评价收入与成本相关的内部控制的设计是有效的。
（二）在控制测试中，从巨网科技公司主营业务收入/主营业务成本明细账中抽样进行控制测试，检查销售/采购记录，追踪该销售/采购记录的发生、处理及记录过程，控制测试的结果表明，巨网科技公司制定的与销售/采购有关的内部控制得到有效执行。
（三）在实施实质性程序时，实施了检查、函证等程序来验证巨网科技公司应收账款的存在和主营业务收入的真实性以及应付账款的和主营业务成本的完整性；对上述检查、函证等程序进行了抽查验证。
1、检查了与收入和成本相关的重大合同，并评价收入成本确认和计量相关的会计政策与会计准则要求的一致性。
2、将报告期的营业收入/营业成本进行纵向比较，分析产品销售的结构是否异常，对异常变动查明原因；计算分析报告期的毛利率，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明异常波动原因。
经核查，巨网科技公司的收入结构与毛利率情况未见异常。
3、执行“应收账款、预收账款及营业收入函证”程序，抽取报告期内大额销售收入客户作为样本。
为了确保函证所获取的审计证据的可靠性，我们采取以下措施对函证实施过程进行控制：（a）若询证者为法人，则将其公司名称、地址与相应的增值税发票（或者全国企业信用信息公示系统）核对；（b）询证函回函全部由客户直接寄往指定的会计师事务所所在地；（c）询证函全部由会计师亲自收发。
通过对前5大客户和前5大供应商函证的核查，收入和采购的真实性未见异常。
（四）对报告期内各期收入和成本执行截止性测试：测试资产负债表日前后金额较大的收入和成本记录，将收款/付款情况和收入/成本明细账进行核对；同时，从收入/成本明细账选取在资产负债表日前后金额较大的交易，与相关发票及收入/成本账单核对。
经测试，未见重大跨期现象，已发现的个别跨期错报已经更正。
（五）执行收入/成本细节性测试：抽查相关收入/成本的会计凭证，检查凭证附件与会计凭证处理的一致性，检查重大销售/采购合同及相关合同执行情况，验证收入的真实性。
（六）报告期内对主要客户/供应商进行走访，并对客户/供应商之间的各期销售金额/采购金额在走访现场向客户/供应商进行确认，经客户/供应商核对后，确认交易真实、完整。
（七）查阅了主要客户/供应商（法人）工商登记资料，经核查，报告期内的主要客户/供应商（法人）与巨网科技公司及其关联方均不存在关联关系；自然人供应商在走访时，已确认其与巨网科技公司及其关联方均不存在关联关系。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为巨网科技销售、采购金额是合理的、交易是真实的和可持续的；已对巨网科技客户、供应商的具体情况及巨网科技业绩真实性履行了相应的核查程序。
会计师核查意见：经核查，我们认为巨网科技公司销售、采购金额是合理的、交易是真实的、可持续的。
补充披露情况：已补充披露、修订并完善了报告期内前五大客户的主营业务、业务规模以及销售明细，销售金额的合理性、交易的真实性和可持续性的相关情况。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
五、标的公司主营业务发展情况”之“（七）前五名客户”的相关内容。
已补充披露、修订并完善了报告期内前五大供应商的主营业务、业务规模以及采购明细，采购金额的合理性、交易的真实性和可持续性的相关情况。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
五、标的公司主营业务发展情况”之“（八）前五名供应商”的相关内容。
已补充披露了独立财务顾问、会计师就客户、供应商的具体情况及巨网科技业绩真实性所执行的具体核查与审计程序。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
五、标的公司主营业务发展情况”之“（九）会计师就客户、供应商的具体情况及巨网科技业绩真实性所执行的具体核查与审计程序”的相关内容。
5、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号———上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称《26号准则》）的要求在“第四节标的公司基本情况”部分补充披露以下事项：
（1）报告期经审计的财务指标。
除主要财务指标外，还应包括扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。
（2）巨网科技最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（3）巨网科技最近三年曾进行过评估或估值。
补充披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方的情况，并列表说明最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。
（4）巨网科技部分下属企业，如喀什巨网网络科技有限公司，营业收入、净利润规模较大。
如下属企业构成巨网科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照《26号准则》第十六条的规定披露该下属企业的相关信息。
请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期经审计的财务指标。
除主要财务指标外，还应包括扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。
报告期内，巨网科技主要财务数据、财务指标如下： 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产合计 106,622,791.97 134,958,848.97 非流动资产合计 108,030,237.56 13,004,971.17 资产合计 214,653,029.53 147,963,820.14 流动负债合计 65,899,247.73 33,648,909.21 非流动负债合计 300.96 440.64 负债合计 65,899,548.69 33,649,349.85 归属于母公司股东权益合计 145,457,983.28 113,831,840.81 所有者权益合计 148,753,480.84 114,314,470.29 项目 2016年度 2015年度 营业总收入 436,550,530.80 166,771,564.63 营业总成本 383,659,369.93 145,898,943.88 营业利润 54,394,688.49 20,884,316.61 利润总额 54,880,029.50 22,137,624.16 净利润 49,993,212.40 15,730,177.00 归属于母公司股东净利润 50,300,344.32 15,737,547.52 扣除非经常性损益后的净利润 48,463,717.57 14,787,868.95 主要财务指标 2016年度 2015年度 流动比率 1.62 4.01 速动比率 1.50 4.01 资产负债率％ 30.70% 22.74% 毛利率％ 18.66% 20.60% 净利润率％ 11.45% 9.43% 扣除非经常性损益的净利润率％ 11.10% 8.87% 基本每股收益 0.51 0.23 净资产收益率（加权）％ 34.67 （一）巨网科技非经常性损益的构成及原因
公司的非经常性损益主要包括非流动性资产处置损益、政府补助和理财产品投资收益。
1、报告期内非经常性损益情况单位：元 项目 2016年度 26.562015年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,376,819.16 -12,292.45 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 600,000.00 1,315,600.00 委托他人投资或管理资产的损益 293,918.19 12,930.55 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -110,000.00 -50,000.00 小计 2,160,737.35 1,266,238.10 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”
表示） 324,110.60 316,559.53 少数股东权益影响额(税后) 归属于母公司所有者的非经常性损益净额
2、报告期内非经常性损益的具体明细
（1）非流动性资产处置损益单位：元 项目 1,836,626.75 949,678.57 2016年度 2015年度 固定资产处置损失 -2,873.86 -12,292.45 处置长期股权投资产生的投资收益 1,379,693.02 小计 1,376,819.16 -12,292.45 处置长期股权投资产生的投资收益1,379,693.02元是指2016年12月转让常德市武陵区神起网络信息服务有限
公司12%股权的收益。
（2）计入当期损益的政府补助明细单位：元 补助项目 2016年度 2015年度 与资产相关/ 说明 与收益相关 政府上市补贴 500,000.00 500,000.00与收益相关 注
1 中国制造2025专项资金拨款 100,000.00 与收益相关 注
2 财政补助资金 815,600.00与收益相关 注
3 小计 600,000.00 1,315,600.00 注1：根据《江西省人民政府关于印发促进经济平稳健康发展的若干措施的通知》（赣府发〔2015〕24号）和上
饶市信州区信息服务业产业园管理委员会《关于推荐拟在“新三板”挂牌交易企业的通知》（饶中小企字〔2013〕30号），公司分别于2015年12月和2016年1月各收到补助资金50万元。
注2：根据上饶市信州区财政局《上饶市财政局关于下达2016年中国制造2025专项资金（第十批）的通知》（饶
财企字〔2016〕11号），公司于2016年10月收到补助资金10万元。
注3：根据《上饶市信州区人民政府关于加快信州区信息服务业务集聚发展的若干意见》，公司于2015年1月收到补助资金439,600.00元，2015年2月收到补助资金376,000.00元。
3、报告期内巨网科技非经常性损益对净利润的影响情况 项目 2016年度 2015年度 营业收入 436,550,530.80 166,771,564.63 毛利 81,468,747.64 34,352,612.30 营业毛利率 18.66% 20.60% 营业利润 54,394,688.49 20,884,316.61 营业利润率 12.46% 12.52% 利润总额 54,880,029.50 22,137,624.16 税前利润率 12.57% 13.27% 净利润 49,993,212.40 15,730,177.00 归属于母公司所有者净利润 50,300,344.32 15,737,547.52 净利润率 11.45% 9.43% 扣除非经常性损益后的净利润 48,463,717.57 14,787,868.95 扣非后净利润率 11.10% 8.87% 根据上表，报告期内，巨网科技扣除非经常性损益后的净利润与归属于母公司所有者的净利润差异较少。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，巨网科技的非经常性损益主要是与其日常经营非直接相关的一次性或偶发性损益。
2016年巨网科技已无财政补助，不具备持续性。
巨网科技的非经常性损益金额占归属于母公司所有者的净利润的比例较小，报告期扣除非经常性损益后的净利润保持较高的增长速度。
（2）巨网科技最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
回复：
一、巨网科技最近三年增资的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（一）2015年4月增资1、2015年4月增资的原因2015年4月，巨网科技注册资本由600万元增加至2,000万元。
其中，郑剑波以货币资金828.69万元认购800万股、朱永康以货币资金186.45万元认购180万股、汪剑以货币资金20.72万元认购20万股、奇思投资以货币资金207.17万元认购200万股、腾跃投资以货币资金207.17万元认购200万股，巨网科技增资是由于业务发展需要资金。
2、2015年4月增资的作价依据及其合理性本次增资以巨网科技整体变更为股份有限公司后的每股净资产账面价值为作价依据，是合理的。
3、股权变动方的关联关系本次增资的认购方郑剑波为巨网科技实际控制人，并且郑剑波、王暇是腾跃投资、奇思投资设立时的股东，郑剑波、王瑕于2015年4月7日将所持腾跃投资的认缴注册资本及出资义务按零元的价格分别转让给朱永康、童园娥、章冬仙、陈翔、易章兰、吕良、熊晓雯、陈新华、黄养贵、汪剑雄、汪锦富、孙浩伟、汪鹰；将所持奇思投资的认缴注册资本及出资义务按零元的价格分别转让给朱永康、卫小刚、汪剑、吕源、刘剑、郝帅、程钰涵、王磊、杨丽云、吴由龙。
因此本次增资时，腾跃投资、奇思投资为郑剑波、王瑕的关联方。
此外，本次增资的认购方中：朱永康为腾跃投资、奇思投资股东、上饶市巨网科技有限公司（巨网科技前身）原管理人员；汪剑为奇思投资股东、巨网科技股东及高级管理人员；郝帅、王磊、吕源、刘剑、杨丽云、吴由龙为奇思投资股东、巨网科技高级管理人员或员工；腾跃投资为朱永康控制的公司，腾跃投资的股东中，章冬仙是王瑕姐夫的母亲，汪剑雄是王瑕姐夫的表弟。
除前述关联关系或亲属关系外，本次股权变动各方无关联关系。
4、是否履行必要的审议和批准程序2015年4月18日，巨网科技召开2015年第一次临时股东大会审议批准本次增资。
2015年4月21日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资履行了必要的审议和批准程序。
5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。
6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）2015年6月定向发行股票1、2015年6月定向发行股票的原因因业务发展补充流动资金需要，巨网科技于2015年6月定向发行股票2,300,000股。
2、2015年6月定向发行股票的作价依据及其合理性本次增资中，5名机构投资者及28名自然人投资者按20.00元/股出资46,000,000元认购巨网科技2,300,000股，本次增资涉及的股权作价基于增资认购方对巨网科技未来业绩的预期，经交易各方协商确定，具有合理性。
3、股权变动方的关联关系本次定向发行股份认购方中郝帅是巨网科技董事；吕敏是公司董事、财务总监吕源的姐姐。
除前述关联关系及亲属关系外，本次股权变动各方无关联关系。
4、是否履行必要的审议和批准程序2015年6月10日，巨网科技召开2015年第二次临时股东大会审议批准本次增资。
2015年7月6日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资履行了必要的审议和批准程序。
5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。
6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）2015年7月定向发行股票1、2015年7月定向发行股票的原因因业务发展补充流动资金需要，巨网科技于2015年7月定向发行股票1,391,500股。
2、2015年7月定向发行股票的作价依据及其合理性本次增资中，2名机构投资者及30名自然人投资者按24.00元/股出资33,396,000元认购巨网科技1,391,500股，本次增资涉及的股权作价基于增资认购方对巨网科技未来业绩的预期，经交易各方协商确定，具有合理性。
2、2015年7月增资的作价依据及其合理性本次增资中，华卓投资等32名投资者以货币资金33,396,000.00元认购巨网科技1,391,500.00元出资额，对应巨网科技整体估值约5.69亿元。
本次增资巨网科技股权作价未经评估，本次增资涉及的股权作价基于增资认购方对巨网科技未来业绩以及对巨网科技股票即将在全国中小股份转让系统挂牌交易的预期，并最终经交易各方协商确定，具有合理性。
3、股权变动方的关联关系本次股权变动各方无关联关系。
4、是否履行必要的审议和批准程序2015年7月10日，巨网科技召开2015年第三次临时股东大会审议批准本次增资。
2015年7月29日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。
5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。
6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）2015年12月增资1、2015年12月增资的原因2015年12月11日，巨网科技召开2015年第五次临时股东大会并作出决议，同意按每10股转增30股的比例，以资本公积向全体股东转增股份。
2、2015年12月增资的作价依据及其合理性2015年12月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]001388号《验资报告》，经审验，截至2015年12月11日，巨网科技已将资本公积71,074,500元转增股本。
变更后注册资本为9,476.6万元，本次增资作价依据是合理的。
3、股权变动方的关联关系本次股权变动各方无关联关系。
4、是否履行必要的审议和批准程序2015年11月12日，巨网科技召开2015年第五次临时股东大会审议批准本次转增股本。
2015年12月12日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。
5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。
6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（五）2016年4月定向发行股票
1、定向发行股票的原因2015年11月12日，巨网科技召开2015年第五次临时股东股东大会，审议通过《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》，同意巨网科技为兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、英大证券有限责任公司等四名新做市商取得库存股票进行本次股票发行。
2、定向发行股票的作价依据及其合理性本次定向发行股票价格由巨网科技与兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、英大证券有限责任公司协商确定，是合理的。
3、股权变动方的关联关系本次股权变动各方无关联关系。
4、是否履行必要的审议和批准程序2015年10月26日，巨网科技召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》并提交股东大会审议。
2015年11月12日，巨网科技召开2015年第五次临时股东股东大会，审议通过《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》，同意巨网科技为新做市商取得库存股票进行本次股票发行。
2015年12月25日，巨网科技发布《股份认购公告》，本次发行股票认购320万股，发行价格为5元/股，融资额1,600万元，2016年2月5日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2016]000064号《验资报告》，经审验，截至2016年1月9日，巨网科技已收到新增注册资本320万元，均为货币出资。
变更后的累计注册资本为9,796.6万元。
2016年3月15日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]2219号），对公司股票发行的备案申请予以确认，本次发行320万股。
2016年4月26日，巨网科技取得了上饶市市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。
5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。
6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
二、巨网科技最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（一）2015年2月股权转让
1、股权转让的原因2015年2月6日，任雁华基于个人意愿与王瑕签订《股权转让协议》，将其持有的巨网科技30%股权，即出资额15万元作价210万元转让给王瑕。
2、股权转让的作价依据以其合理性任雁华与王瑕以净资产为参考，经双方协商确定上述股权转让价格，具有合理性。
3、股权变动方的关联关系本次股权转让方任雁华与受让方王瑕无关联关系。
4、是否履行必要的审议和批准程序2015年2月6日，任雁华与王瑕签订《股权转让协议》，2015年2月16日，巨网科技召开股东会审议批准本次股权转让，并完成工商变更登记。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。
5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定上述股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。
6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）2015年8月股权转让
1、股权转让的原因2015年8月4日，付翔、吕欣、何文莉因个人工作性质不适宜从事或者参与营利性活动，向郑剑波转让其分别持有的巨网科技相应股权。
2、股权转让的作价依据及合理性上述三名股权转让方于2015年7月通过增资的方式认购巨网科技相应股权，认购价格与本次转让价格相同，均为24元/股。
由于上述三名股权转让方入股巨网科技时间较短，本次股权转让以上述三名股权转让方入股成本作为作价依据，具有合理性。
3、股权变动方的关联关系本次股权转让方付翔、吕欣、何文莉与受让方郑剑波无关联关系。
4、是否履行必要的审议和批准程序2015年8月4日，付翔、吕欣、何文莉分别与郑剑波签订《股份转让协议》，将其持有3万股、2.5万股、3万股转让予郑剑波。
2015年8月7日，巨网科技召开2015年第四次临时股东大会，同意上述股东变更，并完成相关工商变更登记。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。
5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定上述股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。
6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）2017年5月股权转让
1、股权转让的原因为充分保护巨网科技中小股东利益，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，在巨网科技就股权转让意愿与外部投资者沟通的基础上，巨网科技控股股东郑剑波承诺巨网科技股票从全国股转系统终止挂牌后，巨网科技控股股东或其指定第三方以巨网科技全部股权10至15亿元为基础，以交易双方协商确定的价格受让意向转让的外部投资者所持巨网科技相应股份。
2017年5月23日、24日，夏浩、曹义勇、郑可忠、杨震斐、刘小韫、张峻、黄雯、宋燕、徐强、任秀英、丁文更、余堂华、董引国、徐雅婷、汪志勇、段佳君、黄浩、谭少儒、刘云鹏、陶陈灵、陈丽清、张才明、易丽娟、刘艳萍、郭苗、孔明、李坚、刘敏、季永灵、诸东华、解文轶、杨静分别与王瑕签订《股份转让协议》，分别按每股13.78元的价格将其持有2.3万股、2.3万股、2万股、2万股、2万股、1.4万股、1.4万股、1.3万股、1.3万股、1.2万股、1.1万股、1.1万股、1万股、0.9万股、0.8万股、0.8万股、0.7万股、0.5万股、0.4万股、0.4万股、0.3万股、0.3万股、0.3万股、0.3万股、0.3万股、0.2万股、0.1万股、0.1万股、0.1万股、0.1万股、0.1万股、0.1万股转让予王瑕，并于2017年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股权过户登记。
根据郑剑波于2017年第一次临时股东大会召开前补充提交的《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议案》,巨网科技特针对投资者制定如下保护措施：如股东愿将所持公司股份转让给公司控股股东或其指定的第三方，公司的控股股东或其指定的第三方承诺于终止挂牌后三个月内以10-15亿元巨网科技的估值为基础，经双方协商确定价格受让前述股东所持巨网科技股份。
如果即日起半年内公司的控股股东对外转让所持公司股份，则承诺对于本次受让价格与控股股东的对外转让价格一致。
为履行相关承诺，王瑕作为本次股权转让的受让方受让上述外部股东持有的巨网科技股份。
2、股权转让的作价依据及合理性本次股权转让的价格为13.78元/股，以巨网科技的预评估结果为参考依据，与三维通信以自筹资金受让巨网科技18.52%股权价格一致，也与本次上市公司发行股份及支付现金购买资产价格一致，是合理的。
3、股权变动方的关联关系本次交易股权转让方徐雅婷为巨网科技董事、董事会秘书、副总经理汪剑的配偶。
除此之外，本次股权转让各方与受让方王瑕无关联关系。
4、是否履行必要的审议和批准程序2017年5月23日、24日，夏浩、曹义勇、郑可忠、杨震斐、刘小韫、张峻、黄雯、宋燕、徐强、任秀英、丁文更、余堂华、董引国、徐雅婷、汪志勇、段佳君、黄浩、谭少儒、刘云鹏、陶陈灵、陈丽清、张才明、易丽娟、刘艳萍、郭苗、孔明、李坚、刘敏、季永灵、诸东华、解文轶、杨静分别与王瑕签订《股份转让协议》，分别按每股13.78元的价格将其持有巨网科技股权转让予王瑕，并于2017年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股权过户登记。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。
5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定上述股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。
6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为，巨网科技最近三年增资及股权转让的原因、作价依据具有合理性，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、巨网科技最近三年曾进行过评估或估值。
补充披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方的情况，并列表说明最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。
回复：（一）巨网科技最近三年资产评估情况2015年3月15日，中发国际资产评估有限公司对巨网科技截至2015年2月28日拟改制为股份有限公司所涉及的全部净资产进行了评估，并出具了“中发评报字[2015]第022号”《评估报告》，巨网科技经评估后的净资产为621.59万元。
根据中通诚出具的中通评报字〔2017〕169号《评估报告》：截至评估基准日2016年12月31日，巨网科技股东全部权益价值收益法评估值为135,011.72万元；巨网科技股东全部权益价值市场法评估值为142,642.51万元。
除上述资产评估情况外，最近三年巨网科技未进行过资产评估，巨网科技最近三年资产评估与本次交易评估差异情况： 评估基准评估方法日 评估目的 评估值 账面净资产评估增值率交易价格交易对方 2015年2月资产基础法28日 净资产折股 621.59 621.52 0.01% 无无 2016年12月31日 收益法 股权交易 135,011.7212,756.48 958.38% 134,997.15 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方及巨网科技其他外部 股东 2016年12月31日 市场法 股权交易 142,642.51 12,756.481,018.20% 134,997.15 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方及巨网科技其他外部 股东 （二）巨网科技最近三年增资、定向发行及股份转让涉及的估值情况： 增资、定向 估值（万账面净资产 发行、股份估值方法目的 元） （万元） 增值率 转让日期 交易价格（万元） 交易对方 2015年2月参考净资股权转让产 700.00 600 16.67% 210.00 王瑕 2015年4月 依据每股净资产账增资面价值 2,072.00 800.25 158.92% 1450.20 郑剑波、朱永康、汪剑、奇思投资、腾跃投资、 2015年6月 基于未来业绩的预增资期，协商确定 44,600.00 2,542.511654.17% 4,600.00首创证券等33名投资者 2015年7月 基于未来业绩的预增资期，协商确定 56,859.60 2,781.681944.07% 3,339.60华卓投资等32名投资者 2015年8月4依据转让 日 方入股成股权转让 本 56,859.60 10,897.86 421.75% 204.00郑剑波 2015年12月协商确定 做市商定向发行股票 48,983.00 12,313.70 297.79% 兴业证券、中信1,600.00证券、长江证 券、英大证券 2017年5月参考预评股权转让134,998.95估结果 12,756.48 958.28% 374.82 王瑕 独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，巨网科技最近三年评估或估值情况与本次重组评估由于不同基准日的资产规模、评估或估值目的、评估或估值方法的不同，在评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方等方面与本次交易的评估情况存在差异。
四、巨网科技部分下属企业，如喀什巨网网络科技有限公司，营业收入、净利润规模较大。
如下属企业构成巨网科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照《26号准则》第十六条的规定披露该下属企业的相关信息。
补充披露如下：（一）上海梦周文化传媒有限公司
1、上海梦周文化传媒有限公司基本情况 名称 上海梦周文化传媒有限公司 成立日期 2015年4月20日 注册资本 100万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 注册地址 上海市嘉定区陈翔路88号7幢1楼A区1059室 法定代表人 汪剑 统一社会信用代码 534 经营范围 文化艺术交流策划，软件开发，网页设计，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒
体发布广告，计算机系统集成，网络工程，自动化建设工程施工，从事智能设备技术领域内的技术开发、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、服装、箱包的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革2015年4月20日，上饶市巨网科技有限公司（巨网科技前身）出资100万元设立上海梦周，上海市工商行政管理局嘉定分局向上海梦周核发了注册号为的《营业执照》。
公司成立时股权结构如下所示： 出资者名称 出资额（万元） 出资比例 巨网科技 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00% 上海梦周不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。
3、产权及控制关系情况上海梦周为巨网科技设立的全资子公司。
上海梦周现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议，也不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
汪剑担任上海梦周的执行董事兼总经理。
汪剑的基本情况已在《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）的“第四节标的公司基本情况”之“
一、标的公司基本情况”之“（三）股权结构及控制关系”之“
4、巨网科技高管人员的安排”中予以披露。
4、主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他见报告书“第四节标的公司基本情况”之“
四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他”。
5、主营业务发展情况
（1）主营业务概况上海梦周的主营业务包括互联网广告投放业务和自媒体广告业务。
①广告投放业务概况广告投放业务主要通过移动广告平台以及网络联盟平台整合移动互联网各类型的流量资源，为广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务，从而获取产品推广收入。
②自媒体广告业务概况上海梦周的自媒体广告业务主要通过整合自主运营及合作的网站、微信公众号等为客户提供精准的广告投放服务。
（2）主营业务收入情况上海梦周报告期主营业务收入情况如下： 单位：元 2016年度 2015年度 项目 金额 占比 金额 占比 广告投放业务 2,070,558.77 100.00% 自媒体广告业务 3,402,830.17 100.00% 合计 3,402,830.17 100.00%
6、报告期内经审计的主要财务数据
单位：元 项目 2016年12月31日 2,070,558.77 100.00% 2015年12月31日 资产总额 1,167,500.26 911,657.31 负债总额 336,882.13 2,231,304.58 所有者权益总额 830,618.13 -1,319,647.27 项目 2016年度 2015年度 营业收入 3,402,830.17 2,070,558.77 净利润 2,150,265.40 -2,319,647.27 非经常性损益
0 0 扣除非经常性损益后净利润 2,150,265.40
7、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
截至本报告书签署日，上海梦周自2015年设立起不存在股权转让、增减资、改制及评估情况。
-2,319,647.27 （二）喀什巨网网络科技有限公司
1、基本情况 名称 喀什巨网网络科技有限公司 成立日期 2016年8月24日 注册资本 100万元 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦9层917号 法定代表人 吕源 统一社会信用代码 91653101MA776R3F4R 经营范围 软件开发、设计及销售：网络工程、自动化工程；网络设计；设计、制作、代理、发布
国内各类广告；系统集成与开发；智能化设备。
（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、喀什巨网历史沿革2016年8月24日，上海梦周文化传媒有限公司出资100万元设立喀什巨网，喀什市工商局向喀什巨网核发了统一信用代码为91653101MA776R3F4R的《营业执照》。
喀什巨网成立时股权结构如下所示： 出资者名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 上海梦周 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00% 喀什巨网不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。
3、产权及控制关系情况喀什巨网为上海梦周设立的全资子公司，上海梦周为巨网科技全资子公司。
吕源担任喀什巨网执行董事兼总经理。
吕源的基本情况已在《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）的“第四节标的公司基本情况”之“
一、标的公司基本情况”之“（三）股权结构及控制关系”之“
4、巨网科技高管人员的安排”中予以披露。
4、主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他见报告书“第四节标的公司基本情况”之“
四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他”。
5、主营业务发展情况
（1）主营业务概况喀什巨网的主要业务为互联网广告投放业务和游戏联运业务。
（2）主营业务收入情况喀什巨网报告期主营业务收入情况如下： 2016年度 项目 销售金额（元） 占比 广告投放业务 55,381,723.46 92.54% 游戏联运业务 4,466,685.49 7.46% 合计
6、报告期内经审计主要财务数据 项目 59,848,408.95 单位：元2016年12月31日 100.00% 资产总额 27,037,362.65 负债总额 8,853,838.88 所有者权益总额 18,183,523.77 项目 2016年度 营业收入 59,848,408.95 净利润 18,183,523.77 非经常性损益
0 扣除非经常性损益后净利润 18,183,523.77
7、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
截至本报告书签署日，喀什巨网自2016年设立起不存在股权转让、增减资、改制及评估情况。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，上海梦周为巨网科技全资子公司，喀什巨网为上海梦周全资子公司，上述两家公司构成巨网科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业，已参照《26号准则》第十六条的规定补充披露上述企业的相关信息。
补充披露情况：已补充披露了报告期巨网科技扣除非经常性损益的净利润。
参见本报告书“第十节财务会计信息”之“
一、巨网科技财务报表”之“（二）简要合并利润表”的相关内容。
已补充披露、修订和完善了巨网科技报告期非经常损益的构成及原因、扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性的相关情况。
参见本报告书“第九节管理层讨论分析“之“
三、标的公司经营情况的讨论分析”之（二）盈利能力分析”的相关内容。
已补充披露、修订和完善了巨网科技最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性的相关内容。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况“之“
七、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情”的相关内容。
已补充披露、修订和完善了巨网科技最近三年评估或估值相关情况，最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因的相关内容。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
七、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情”之“（三）巨网科技最近三年资产评估或估值情况与本次交易评估的差异情况”的相关内容。
已补充披露、修订和完善了上海梦周的基本情况。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
二、下属公司基本情况”之“（五）上海梦周文化传媒有限公司”的相关内容。
已补充披露、修订和完善了喀什巨网的基本情况。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
二、下属公司基本情况”之“（九）喀什巨网网络科技有限公司”的相关内容。
6、根据《报告书》，截至2016年12月31日，巨网科技收益法的评估值为13.50亿元，较巨网科技母公司净资产账面值增值12.23亿元，增值率为958.38%；市场法的评估值为14.26亿元，评估增值12.99亿元，增值率为1,018.20%。
请结合互联网广告行业发展状况、巨网科技的核心竞争力、历史经营业绩和已签订合同情况以及同行业可比交易案例的估值情况，说明本次评估增值较高的原因和合理性。
请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司的账面资产价值不能全面反映其持续经营价值标的公司属于互联网广告行业，其固定资产等投入相对较小，账面值不高，具有轻资产的特点；同时标的公司经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还拥有管理、销售、研发团队，客户及媒体资源等重要的无形资源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。
另外，企业账面价值是从资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
本次交易采用收益法评估结果作为交易作价参考，而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力；收益法评估值不仅体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了管理、销售、研发团队，客户及媒体资源等重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东权益价值的影响，同时也考虑了国家产业政策支持、行业预期发展良好以及企业自身核心竞争力较强等多方面有利因素的影响。
二、互联网广告行业发展迅猛、前景广阔我国互联网用户数量逐年稳步增长，由中国互联网络信息中心发布的《第39次中国互联网发展状况统计报告》显示，截至2016年12月中国网民规模达7.31亿，相当于欧洲人口总量。
全年共计新增网民4,299万人，互联网普及率53.2%，较2015年底提升了2.9个百分点；中国手机网民规模达6.95亿，较2015年底增加7,550万人，涨幅约为12%；中国农村网民占比27.4%，规模达2.01亿，较2015年底增加526万人；中国网民通过台式电脑和笔记本电脑接入互联网的比例分比为60.1%和36.8%，手机上网使用率为95.15%，较2015年底提高5个百分点，平板电脑上网使用率为31.5%，电脑上网使用率为25.0%；我国手机网上支付用户规模达到4.69亿，年增长率为31.2%，网民手机网上支付的使用比例由57.7%提升至67.5%。
近年来，我国消费者的品牌意识日益强烈，各行业的企业也对自身品牌形象日益重视。
随着中国互联网的高速发展和普及，互联网广告因其海量受众、传播渠道丰富和效果可监测等特点，受到越来越多客户的重视与青睐。
企业对单
一、传统营销方式的依赖度逐渐降低，对互联网营销出现巨大需求。
根据中国互联网络信息中心统计，截至2016年12月全国利用互联网开展营销推广活动的企业比例为38.7%。
互联网已成为企业不可或缺的营销推广渠道，并在传统媒体与新媒体加快融合发展的趋势下，扮演着关键角色。
不断增加的互联网营销投入为行业发展提供了源动力。
根据艾瑞咨询统计，未来三年互联网广告市场规模仍将保持25%以上的较高增长水平。
互联网广告行业的迅猛发展，为巨网科技相关业务的快速增长奠定了坚实的行业发展基础。
2012-2019年中国互联网广告市场规模及预测 数据来源：艾瑞咨询 (下转B7版) 证券代码：002115证券简称：三维通信公告编号：2017－060债券代码：112168债券简称:12三维债 三维通信股份有限公司关于 重大资产重组股票复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票（证券简称：三维通信，证券代码：002115），将于2017年6月15日(星期四)开市起复牌。
三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）因筹划投资、收购资产事宜，经公司申请，公司股票于2017年1月13日开市起停牌。
公司于2017年1月13日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-006），于2017年1月20日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-007）。
2017年1月26日，经公司确认，本次投资、收购资产事宜构成重大资产重组，经公司申请，公司股票于当日起转入重大资产重组事项继续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-010）。
停牌期间，公司按照相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告，并按要求履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务，相关公告刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（）。
2017年5月26日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
具体内容详见公司于2017年6月1日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。
现公司及本次重组相关各方根据收到的深圳证券交易所《关于对三维通信股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第31号）要求，于2017年6月14日对问询函内容进行了相关答复，并对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关的信息披露文件进行了补充和修订。
具体内容详见公司于2017年6月15日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：三维通信，证券代码：002115）将于2017年6月15日（星期四）开市起复牌。
公司本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
该事项能否取得股东大会、中国证券监督管理委员会核准，均存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险！特此公告。
三维通信股份有限公司董事会2017年6月15日 证券代码：002115证券简称：三维通信公告编号：2017－062 债券代码：112168 债券简称:12三维债 三维通信股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月1日在指定信息披露媒体披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其他相关公告。
现根据公司收到的深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对三维通信份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第31号）的要求，公司与相关各方及中介机构对问询函中所列问题进行了逐项回复，并对重组报告书及其摘要等相关的信息披露文件进行了补充和修订。
本次修订的主要内容如下：
1、已补充披露上市公司未来是否计划继续购买巨网科技股权或其他具体安排及对上市公司可能的影响。
参见本报告书“重大事项提示”之“
七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）公司未来是否计划继续购买巨网科技股权或其他具体安排及该事项对上市公司可能的影响”的相关内容。
2、已补充披露、修订并完善了报告期内前五大客户的主营业务、业务规模以及销售明细，销售金额的合理性、交易的真实性和可持续性的相关情况。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
五、标的公司主营业务发展情况”之“（七）前五名客户”的相关内容。
3、已补充披露、修订并完善了报告期内前五大供应商的主营业务、业务规模以及采购明细，采购金额的合理性、交易的真实性和可持续性的相关情况。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
五、标的公司主营业务发展情况”之“（八）前五名供应商”的相关内容。
4、已补充披露了独立财务顾问、会计师就客户、供应商的具体情况及巨网科技业绩真实性所执行的具体核查与审计程序。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
五、标的公司主营业务发展情况”之“（九）会计师就客户、供应商的具体情况及巨网科技业绩真实性所执行的具体核查与审计程序”的相关内容。
5、已补充披露了报告期巨网科技扣除非经常性损益的净利润。
参见本报告书“第十节财务会计信息”之“
一、巨网科技财务报表”之“（二）简要合并利润表”的相关内容。
6、已补充披露、修订和完善了巨网科技报告期非经常损益的构成及原因、扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性的相关情况。
参见本报告书“第九节管理层讨论分析“之“
三、标的公司经营情况的讨论分析”之（二）盈利能力分析”的相关内容。
7、已补充披露、修订和完善了巨网科技最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性的相关内容。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况“之“
七、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情”的相关内容。
8、已补充披露、修订和完善了巨网科技最近三年评估或估值相关情况，最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因的相关内容。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
七、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情”之“（三）巨网科技最近三年资产评估或估值情况与本次交易评估的差异情况”的相关内容。
9、已补充披露、修订和完善了上海梦周的基本情况。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
二、下属公司基本情况”之“（五）上海梦周文化传媒有限公司”的相关内容。
10、已补充披露、修订和完善了喀什巨网的基本情况。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
二、下属公司基本情况”之“（九）喀什巨网网络科技有限公司”的相关内容。
11、已补充披露、修订和完善了巨网科技的业务模式、收入及成本费用来源及其构成，各业务模式下收入和成本、费用的具体确认方式。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
五、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”的相关内容。
12、已补充披露了报告期巨网科技在营业收入、净利润增长率存在一定差异的原因和合理性。
参见本报告书“第九节管理层讨论分析”之“
三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”的相关内容。
13、已补充披露、修订和完善了报告期巨网科技是否具有持续盈利能力，是否有利于上市公司增强持续经营能力。
参见本报告书“第九节管理层讨论分析”之“
四、本次交易对上市公司财务状况、经营成果及盈利能力影响”之“（二）本次交易对上市公司经营成果及盈利能力的影响”的相关内容。
14、已补充披露了本次交易收益法评估过程中标的公司预测的未来现金流是否包含募集配套资金投入带来的影响。
参见本报告书“第五节发行股份情况情况”之“
三、本次募集配套资金情况”之（六）本次交易收益法评估过程中标的公司预测的未来现金流不包含募集配套资金投入带来的影响”的相关内容。
15、补充披露了本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，交易标的如何剔除募集配套资金对其融资成本的影响。
参见本报告书“第五节发行股份情况情况”之“
三、本次募集配套资金情况”之（七）本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益，剔除募集配套资金对其融资成本的影响”的相关内容。
16、补充披露了本次发行股份上限是否符合证监会《发行监管问答———关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于上市公司申请非公开发行股票数量的相关要求。
参见本报告书“重大事项提示”之“
二、股份发行数量和发行价格”之“（三）发行数量”的相关内容。
17、补充披露、修订和完善了上市公司在募集配套资金失败或募集资金金额低于预期的情况下的应对措施以及上市公司是否具备足够的融资能力的相关情况。
参见本报告书“第五节发行股份情况情况”之“
三、本次募集配套资金情况”之“（五）本次募集配套资金失败的补救措施”的相关内容。
18、补充披露了本次交易业绩承诺补偿义务人作出业绩承诺的确定依据，是否与收益法下预测的扣非后净利润一致，以及业绩承诺的合理性和可实现性的相关情况。
参见本报告书“第一节本次交易概述”之“
六、业绩承诺及补偿安排”的相关内容。
19、补充披露了部分补充披露交易对方在业绩承诺期内各期应补偿金额、补偿股份数量的计算方法及合规性。
参见本报告书“重大事项提示”之“
三、业绩承诺及补偿安排”；“第一节本次交易概述”之“
六、业绩承诺及补偿安排”的相关内容。
20、补充披露了设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可能造成的影响的相关内容。
参见本报告书“第一节本次交易概述”之“
六、业绩承诺及补偿安排”之“（三）业绩奖励安排”的相关内容。
21、补充披露、修订和完善了交易对方所涉股份的具体锁定期安排的相关情况。
参见本报告书之“重大事项提示”之“
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）新增股份锁定期安排”的相关内容。
22、补充披露了各交易对方之间的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关系的情况。
参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“
七、各交易对方之间的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关系的情况”的相关内容。
23、补充披露了巨网科技受让盐城大风、盐城呵呵股权的具体原因、作价依据和合理性以及上述两家公司目前经营情况。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
二、下属公司基本情况”之“（十八）巨网科技受让盐城大风、盐城呵呵股权的具体原因、作价依据和合理性以及上述两家公司目前经营情况”的相关内容。
24、补充披露、修订和完善了部分房产未取得相关房产权属证明的相关情况。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他”之“（一）主要资产及其权属情况”的相关内容。
25、补充披露了“腾讯智汇推”业务的相关情况。
参见本报告书“第六节交易标的的评估情况”之“
九、“腾讯智汇推业务的具体情况”的相关内容。
26、补充披露了收益法评估下自媒体广告业务预测收入增速水平的相关情况。
参见本报告书“第六节交易标的的评估情况”之“
十、“自媒体广告业务收入预测情况”的相关内容。
27、补充披露了本次交易上市公司形成的商誉的相关情况。
参见本报告书“第九节管理层讨论分析”之“
五、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（四）本次交易形成的商誉对上市公司的影响分析”的相关内容。
28、截至本报告书出具日，朱永康现持有江西弘意信息产业管理有限公司99%股权，相关情况已于本报告书中朱永康相关对外投资情况中更新。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会 2017年6月15日
深圳证券交易所中小板公司管理部：三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“公司”或“上市公司”）于2017年6月6日收到贵部《关于对三维通信股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）［2017］第31号)（以下简称“《问询函》”）。
公司收到《问询函》后，立即召集为本次交易提供服务的各中介机构，就《问询函》所提出的问题进行了认真讨论和分析，现就相关问题说明回复如下，请贵部予以审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称与《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“《报告书》”）中的简称具有相同含义。
1、与《报告书》同日披露的还有《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的的公告》，你公司拟以自筹资金2.5亿元收购郑剑波、王瑕、北京华卓投资管理有限公司（以下简称“华卓投资”）以及除本次交易对象外剩余江西巨网科技股份有限公司（以下简称“巨网科技”）股东持有的股份，合计占巨网科技总股本的18.52%，在你公司股东大会通过后实施，上述现金收购事宜不以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件。
2017年5月，夏浩等32名股东分别与王瑕签订《股份转让协议》，股权过户登记完成后巨网科技股东总数为199户。
请说明本次交易分步实施的具体原因，以自筹资金收购除本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象外剩余巨网科技股东所持股份的合规性。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易分步实施的具体原因（一）本次交易分步实施有利于上市公司加速布局移动通信及互联网应用服务领域经过多年的发展，三维通信已构建了较为完整的覆盖移动通信设备制造以及移动通信网络覆盖优化的综合服务产业链，能够为客户提供一体化综合移动通信覆盖以及优化的产品及服务。
本次交易标的巨网科技主要从事移动互联网广告投放业务，是移动通信产业链下游应用的新兴领域。
近年来，三维通信通过受让股权或增资的方式控股深圳海卫通科技有限公司、参股西安星展测控科技股份有限公司，初步具备了覆盖网络覆盖优化、海上及卫星通信技术服务及海外通信运营服务等领域的技术服务与营销能力。
未来上市公司将积极布局移动通信及互联网应用服务领域，发掘客户的数据增值服务潜力，提升公司综合移动通信及互联网信息技术综合服务能力。
如公司股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》并得到实施，但本次发行股份及支付现金购买资产交易未获证监会核准，则巨网科技将成为上市公司参股子公司。
上市公司将通过购买巨网科技部分股权初步进入新兴的移动互联网应用服务领域，获取具有价值的资产、运营理念，并推动公司业务结构的优化、提升公司移动互联网服务和技术研发水平，初步具备进一步挖掘现有客户的流量资源增值业务需求的能力。
（二）本次交易分步实施有利于保护巨网科技中小股东利益巨网科技于2015年7月29日获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发《关于同意江西巨网科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]4744号），股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。
巨网科技外部投资者主要是在巨网科技股票挂牌期间通过二级市场交易、定增等方式买入巨网科技股票。
经巨网科技2017年1月25日召开的第一届董事会第二十一次会议及2017年2月18日召开的2017年第一次临时股东大会审议，通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》以及巨网科技控股股东实际控制人郑剑波于本次股东大会召开前补充提交的《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议案》。
巨网科技针对投资者制定如下保护措施：
1、如股东愿将所持公司股份转让给公司控股股东或其指定的第三方，公司的控股股东或其指定的第三方承诺于终止挂牌后三个月内以10-15亿元巨网科技的估值为基础，经双方协商确定价格受让前述股东所持巨网科技股份。
如果即日起半年内公司的控股股东对外转让所持公司股份，则承诺对于本次受让价格与控股股东的对外转让价格一致。
2、公司终止挂牌后，公司控股股东将推动巨网科技其他股东（不包含届时已将所持巨网科技股份转让给控股股东或其指定第三方的投资者）按照与公司控股股东同一价格向三维通信出售其所持有的巨网科技股份。
对此交易持有异议的股东，如公司的控股股东与上市公司签署正式的发行股份购买资产协议且生效的，有权要求公司的控股股东或其指定的第三方以该发行股份购买资产协议确定的巨网科技每股价格进行现金收购；如果控股股东与上市公司未能签署或签署的正式的发行股份购买资产协议未能生效，公司控股股东或其指定的第三方将不存在对其他股东进行现金收购的义务。
2017年4月24日，股转系统出具了《关于同意江西巨网科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]2097号），经股转系统批准，巨网科技股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，2017年4月25日，巨网科技在股转系统发布公告，公司股票自2017年4月26日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2017年5月23日、24日，夏浩、曹义勇、郑可忠、杨震斐、刘小韫、张峻、黄雯、宋燕、徐强、任秀英、丁文更、余堂华、董引国、徐雅婷、汪志勇、段佳君、黄浩、谭少儒、刘云鹏、陶陈灵、陈丽清、张才明、易丽娟、刘艳萍、郭苗、孔明、李坚、刘敏、季永灵、诸东华、解文轶、杨静分别与巨网科技控股股东郑剑波的配偶王瑕签订《股份转让协议》，分别按每股13.78元的价格将其持有巨网科技股权相应转让予王瑕，并于2017年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股权过户登记。
此次股权转让价格与上市公司本次拟发行股份及支付现金购买巨网科技股权的每股价格一致。
2017年5月26日，上市公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》，上述购买股权行为在上市公司股东大会批准相关议案后实施。
相关外部投资者可自主选择向上市公司以本次发行股份购买巨网科技股权相同的价格转让其所持巨网科技股份，本次交易分步实施有利于保护巨网科技中小股东的利益。
二、以自筹资金收购除本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象外剩余巨网科技股东所持股份的合规性2017年5月26日，三维通信独立董事出具《三维通信股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》，认为本次自筹资金收购事宜为公司与未来十二个月内持股5%以上潜在关联方发生的交易，因此本次自筹资金收购构成关联交易，并同意将本次自筹资金收购的相关议案提交公司董事会审议。
2017年5月26日，三维通信召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权相关事宜的议案》等议案。
2017年5月26日，三维通信召开第五届监事会第六次会议，审议并通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》等议案。
根据《上市规则》及《公司章程》的规定，本次自筹资金收购事宜需提交三维通信股东大会批准。
根据本次交易方案，本次自筹资金收购事宜不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
2017年5月26日，三维通信独立董事出具《三维通信股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
鉴于三维通信本次自筹资金收购的相关议案经三维通信第五届董事会第十二次会议审议通过。
独立董事认为董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
本次自筹资金收购的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
综上，本次自筹资金收购事项已履行董事会批准程序，尚待股东大会审议相关议案并已就本次自筹资金收购事项进行了披露，符合相关法律、法规的规定。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为本次交易分步实施有利于上市公司加速布局移动通信及互联网应用服务领域，有利于保护巨网科技中小股东的利益。
上市公司以自筹资金购买除本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象外剩余巨网科技股东所持股份的安排，不存在违反法律、法规的禁止性规定的情形。
上述自筹资金收购事项已经上市公司董事会审议通过，待上市公司股东大会审议通过后实施。
律师意见：本所律师认为，上市公司以自筹资金收购除本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象外剩余巨网科技股东所持股份的安排，不存在违反法律、法规的禁止性规定的情形；上述自筹资金收购事项已经上市公司董事会审议通过，并进行了信息披露，尚待上市公司股东大会审议通过后方可实施。
2、若本次发行股份及支付现金购买资产交易未获证监会核准，你公司未来是否计划继续购买巨网科技股权或其他具体安排，并结合你公司经营计划、业务整合等方面披露该事项对你公司可能的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：上市公司自筹资金购买巨网科技18.52%的股权不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司股东大会审批后实施。
若本次发行股份及支付现金购买资产未获中国证监会核准，除自筹资金购买巨网科技18.52%的股权外，公司没有继续购买巨网科技股权的计划，亦无其他具体安排。
如公司股东大会审议通过了《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》并得到实施，但本次发行股份及支付现金购买资产交易未获证监会核准，则巨网科技将成为上市公司参股子公司。
在经营计划、业务整合等方面对公司可能产生的影响如下：经营计划：巨网科技是移动互联网广告投放领域的领先企业之
一，近年来收入和利润保持较高的增长速度。
上市公司通过此次投资，将初步进入新兴的移动互联网应用服务领域，获取较好的投资收益。
通过参股合作，提升双方在移动互联网领域的竞争力。
业务整合：公司业务将实现由基础网络服务向综合数据服务的延伸，以巨网科技的数据营销能力和数据的业务平台为基础，加深公司与运营商的数据增值业务合作，也可以进一步提高巨网科技数据流量经营规模和经营水平。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为，如公司股东大会审议通过了《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》并得到实施，但本次发行股份及支付现金购买资产交易未获证监会核准，则巨网科技将成为上市公司参股子公司。
前述投资事项有利于增加上市公司利润，拓展新的业务增长点，对上市公司构成积极、正面的影响。
补充披露情况：已补充披露上市公司未来是否计划继续购买巨网科技股权或其他具体安排及对上市公司可能的影响。
参见本报告书“重大事项提示”之“
七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）公司未来是否计划继续购买巨网科技股权或其他具体安排及该事项对上市公司可能的影响”的相关内容。
3、根据《报告书》，巨网科技主要依托ADSmart云控投放系统及“灵气联盟”、“掌智无限”应用程序广告投放平台，为广告主提供精准的PC端及移动端互联网广告投放服务。
请结合互联网广告行业及数字营销行业提供的产品和服务的特点、巨网科技采取的销售政策、采购政策、结算政策，具体说明公司盈利模式、各类业务项下的采销两端的定价差异情况、公司所从事业务的核心竞争能力、业务模式的可持续性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司盈利模式（一）巨网科技的互联网广告投放业务特点在目前的互联网生态中，腾讯、阿里、百度、360等互联网巨头公司为主要的流量入口，处于互联网流量中心的位置。
但是除巨头公司外，在互联网市场上还有众多的互联网中小长尾流量入口。
当互联网公司在推广时，不仅会考虑巨头公司的平台进行推广，同时也仍然希望将分布于市场各处的互联网零散流量整合起来为己所用，实现其产品推广诉求。
因此，互联网公司存在着对外采购不同流量的持续需求。
然而，受到成本控制、管理经验和资源积累等因素的限制，大中型互联网公司亲自对下游巨大但零散的流量进行整合的难度较大。
他们更希望能从少数大流量供应商手中获得大额的流量，而非从大量的各类供应商手中采购零散的流量。
百度、腾讯、阿里、奇虎360、搜狐、赶集网等大中型互联网公司在推广其软件或APP产品时采用了仅向少量特定流量代理商分发初始安装包的方式，直接减少需要对接的供应商数量。
目前，巨网科技的广告投放业务通过移动广告平台以及网络联盟平台整合移动互联网各类型的流量资源，深入挖掘媒体流量资源价值，为广告主快速、精准推广各种软件或app产品提供流量整合和流量导入服务，增加广告主的软件或app产品有效下载量，从而获取对应软件或app产品的推广收入，实现自身的盈利。
（二）销售、采购及结算政策
1、销售政策大中型互联网公司的这种需求通过其采购政策体现出来，越是大的供应商，其给出的采购单价越高，例如：百度对其导航网站的流量采购制定了阶梯定价政策，导入的流量越大，其支付的单价越高；百度联盟与流量供应商结算广告收入分成时也采用了差别化的定价政策，供应商导入的流量越大，则给予的分成比例越高。
巨网科技整合了众多的零散流量资源，满足了大中型互联网公司对流量的刚性需求，因此，与各类客户的合作关系日渐稳固。
巨网科技目前主要的客户为以百度、阿里为代表的大中小互联网公司。
巨网科技积累了大量优质的流量资源，从而增强了对互联网广告客户的议价能力，能够获得更优惠的销售单价政策，增加销售收入。
2、采购政策在创立初期，巨网科技为了抢占行业先机，迅速整合下游巨大但零散的流量资源，采用了加大营运资金投入，缩短供应商付款周期等方式进行流量渠道拓展。
随着业务量的稳定增长，其与流量供应商的合作关系日渐稳固，品牌效应逐渐形成，供应商渠道的维护和开拓也趋于稳定。
另一方面，在获得优惠的销售单价政策之后，巨网科技在采购端进行价格政策传导，形成采购价格优势，可以进一步吸引整合更多的优质流量。
巨网科技的采购与销售业务相互协同、相互促进，形成了资源聚集的良性循环。
3、结算政策
（1）PC端流量整合业务在采购环节，PC端流量整合业务主要面向各类中小网站、论坛、自媒体等零散媒介购买其流量资源；其销售的主要内容系将整合后的流量定向导入目标客户的数字媒体或通过展示软件产品实现安装，获取流量导入收益。
巨网科技与客户签订流量采购框架协议之后，即开展流量整合以及软件推广业务，由于客户在PC端的流量增长将带来匹配的广告收入增长，对采购流量的数量不做限定，因此巨网科技的采购和销售模式并不存在“以销定采”的限制，而是属于“开放式”采购和“不限量”销售的模式。
以hao123流量整合业务为例，当互联网用户通过巨网科技整合的流量入口（文字链接、设置首页等）进入到hao123网站，并进行点击时，巨网科技完成了一次流量整合与导入服务。
百度在后台通过IP追溯对该点击进行计量，并以此为依据定期与巨网科技按照CPM方式结算流量，同时巨网科技通过“灵气联盟”与各供应商按照CPM方式进行其相应的流量结算。
以百度联盟流量整合业务为例，当互联网用户通过巨网科技整合或自有的网站页面点击广告主通过百度网络联盟投放的广告时，巨网科技即完成了一次流量整合与导入服务。
百度在后台通过IP追溯对该点击进行计量，并向广告主收取广告收入，再根据合同约定的比例与巨网科技对该广告收入进行分成，同时巨网科技通过“灵气联盟”与各供应商按照CPM方式进行其相应的流量结算。
以百度输入法的软件产品推广业务为例，当互联网用户通过巨网科技整合的流量入口（网站页面、软件推荐位等展示的推广下载链接）访问到对应的百度输入法下载页面，并进行下载安装时，巨网科技完成了一次软件产品推广服务。
百度在后台通过统计带有巨网科技计费标识的产品按照次数，并以此为依据定期与巨网科技按照CPA方式结算流量，同时巨网科技通过“灵气联盟”与各供应商按照CPA方式进行其相应的流量结算。
（2）移动端流量整合业务移动端流量整合业务采购的内容主要系向各类APP推广服务商采购其推广服务，而该等服务通过APP有效下载量的模式进行流量计量，因此本质上也是为目标APP购买流量资源。
其销售的主要内容系将购买的流量资源定向导入目标APP，获取流量导入收益。
当互联网用户通过各类APP推广服务商的推广渠道（移动WAP站推荐与搜索、应用市场推荐和搜索、APP内嵌推荐、线下预装）成功下载并激活目标APP时，巨网科技完成了一次移动端流量整合与导入服务。
巨网的互联网厂商客户通过后台统计带巨网科技标识的计费安装包对此次有效激活进行计量，并以此为依据与巨网科技主要按照CPA的方式结算流量，同时巨网科技通过“掌智无限平台”与各供应商也按照CPA的方式进行其相应的流量结算。
（3）自媒体广告业务和游戏联运业务巨网科技会在自主运营及合作的网站、微信公众号的页面上放置广告位，为各种类型的广告主提供广告投放服务，并根据约定的结算方式（CPM、CPS或其他）与广告主客户结算收入，巨网科技的自媒体广告业务不涉及流量的采购。
在游戏联运业务中，巨网科技业务运营时向游戏公会、游戏媒体采购各类型游戏玩家流量资源并导入到“齐齐乐”平台，进而推广各类游戏厂商的游戏产品。
当玩家在游戏中产生充值消费等行为时，巨网科技按照约定的收入分成比例与广告客户按照CPS方式结算游戏推广收入。
同时，巨网科技通过“齐齐乐”平台也按照约定的收入分成比例与游戏公会、游戏媒体等流量供应商按照CPS方式进行流量结算。
二、各类业务项下的采销两端的定价差异情况巨网科技的主要业务为互联网广告投放业务、自媒体广告业务和游戏联运业务。
报告期内，巨网科技各类业务项下的采销两端的定价差异情况如下：（一）2015年巨网科技各类业务项下的采销两端的定价差异情况
1．广告投放业结算方 务 式 业务量（万次） 销售平均单价（元/千次） 销售收入（万元） 采购平均单价（元/千次） 采购成本（万元） 其中：PC端业CPA务 7,246.75 536.94 3,891.10 440.77 3,194.15 CPM73,040.48 29.62 2,163.68 25.60 1,869.53 移动端业务CPA 3,980.46 1,706.21 6,791.52 1,261.09 5,019.71 CPM30,940.74 24.07 744.74 18.57 574.54 全年总流水（万元） 分成率（%） 销售收入（万元） 采购平均单价（元/千次） 采购成本（万元） CPS 4,896.82 45.30% 2,218.50 430.22 2,106.72 其他 - - 52.42 － 44.09
2．自媒体广告
业务 业务量（万次） 平均单价（元/千次） 销售收入（万元） 采购平均单价运营及摊销成（元/千次）本（万元） CPM841,253.71 0.88 744.08 无流量采购成本 全年总流水（万元） 分成率（%） 销售收入（万元） 采购平均单价（元/千次） 395.44 CPS 56.37 50.00% 28.19 无流量采购成 本
3．游戏联运业务 玩家充值额（万元） 充值折扣比率（%） 销售收入（万元） 平均分成比例 采购成本（万元） CPS 54.62 78.60% 42.93 （二）2016年巨网科技各类业务项下的采销两端的定价差异情况
1．广告投放业结算方 务 式 业务量（万次） 销售平均单价（元/千次） 销售收入（万元） 69.05% 37.71 采购平均单价（元/千次） 采购成本（万元） 其中：PC端业CPA务 2,696.59 428.69 1,156.00 364.58 983.12 CPM196,982.95 32.51 6,403.43 27.38 5,392.99 移动端业务CPA 12,087.37 1,658.58 20,047.86 1,324.75 16,012.69 CPM 88,342.05 68.50 6,051.56 54.91 4,850.88 全年总流水
（万元） 分成率（%） 销售收入（万元） 采购平均单价（元/千次） 采购成本（万元） CPS 6,039.00 43% 2,577.47 327.93 1,980.34 其他 - - 1,953.95 － 1,780.46
2．自媒体广告
业务 业务量（万次） 平均单价（元/千次） 销售收入（万采购平均单价运营及摊销成 元） （元/千次）本（万元） CPM872,228.73 0.91 798.06 无流量采购成本 全年总流水（万元） 分成率（%） 销售收入（万采购平均单价 元） （元/千次） CPS 227.02 50.03% 113.59 无流量采购成本 834.20 其他 728.27 －
3．游戏联运业务 玩家充值额（万元） 充值折扣比率（%） 销售收入（万元） 平均分成比例 采购成本（万元） CPS 6,910.17 78.60% 3824.87 52.47% 3,626.02
三、核心竞争能力（一）细分行业先发优势巨网科技成立于2010年，公司成立伊始即专注于应用程序互联网广告分发服务的细分领域，属于行业内较早建立品牌声誉的广告服务商。
公司经过多年的发展，已经确立清晰的行业定位，基于自身广告联盟合作的优势并以应用程序互联网广告分发服务为切入点，逐步拓展至全行业覆盖的互联网广告投放服务。
此外，公司还积极把握资本市场的发展机遇，于2015年在新三板挂牌，2016年顺利进入新三板创新层，成为新三板互联网营销企业中较为领先的挂牌公司。
在品牌展示、资金融通、人才储备和业务战略发展等方面获得大幅提升，同时进一步丰富了上下游的广告客户和媒体流量资源，先发优势更为明显。
（二）媒体流量资源整合能力巨网科技较早进入互联网流量整合行业，经过多年的不断发展，公司目前已具备行业领先的互联网媒体渠道资源整合与经营能力，储备了丰富的互联网流量资源（PC端涵盖：软件下载网站、地方媒体网站、专业垂直门户、各类社区论坛、工具软件等；移动端涵盖：各类移动WAP站、手机应用商店和应用市场、各类APP、线下地推等），公司2016年各类互联网流量供应商合计已超400家。
公司汇集的大量优质互联网流量资源形成了巨网科技的核心竞争力：通过丰富的媒体流量渠道能够实现各类媒体数据的收集与共享，再结合技术分析，为实现精准营销提供条件， 能够满足更多广告客户的推广需求；通过多渠道的媒体流量推广，能够大幅提升和保障营销效果。
同时，规模化的推广能力能够帮助巨网科技获得 更多优质，提升对客户的议价能力，提高公司的盈利能力。
（三）优质客户资源及开拓能力巨网科技长期以来凭借优秀的媒体资源整合能力和效果营销推广能力，为客户提供专业的营销服务，行业内 树立了良好的企业形象与口碑，积累了大量优质客户资源，提高了客户粘性，可获得主要客户更高的推广单价和更
多的产品推广订单。
公司自成立以来，已为百度、腾讯、奇虎360、搜狐、赶集网等数百家互联网广告客户提供包括百度杀毒、百度卫士、91手机助手、91手机卫士、hao123APP、QQ管家、QQ浏览器、应用宝APP、360浏览器、360手机助手、搜狐影音、赶集生活APP等在内的多种PC端及移动端应用程序广告投放服务。
公司与大型互联网公司形成良好的业务关系，在行业内细分领域占据优势，塑造了优良的品牌效应。
此外，从2015年公司挂牌新三板以来，公司积极开展自媒体广告业务，收获了更多业务领域的广告客户。
截止2016年底，巨网科技各类广告主客户累计已超过300家。
（四）技术优势巨网科技主要从事应用程序互联网广告投放服务，多年致力于PC端及移动端应用程序互联网广告投放，积累了丰富的技术及经验，能够满足客户及市场的需求。
公司核心技术均为自主研发取得，云控系统技术应用于互联网广告投放业务实现了广告主和媒体资源的无缝连接；用户行为及使用效果定向技术高效优化聚合了长尾流量；实时优化及监测技术保证了广告投放的有效性和及时性。
公司在系统实现过程中充分考虑了应用程序互联网广告投放服务过程中用户对应用程序的下载频次、安装频次、使用频次、使用时间、留存率等信息对广告投放效果的影响及长尾流量聚合的潜在价值和空间，上述系统和技术的整合在应用程序互联网广告投放服务领域具有较强的创新性，在相关细分领域的技术水平形成了一定的优势，为未来业务的稳定增长提供持久的驱动力。
（五）管理团队及专业人才优势巨网科技主要管理团队及业务骨干具有多年的互联网广告从业经验，在移动互联网迅速发展的过程中，陆续成功搭建了巨网科技现有的各个业务平台，并取得了较好的广告主口碑。
巨网科技成立伊始，就吸引了多位互联网个人网站站长和大量优秀的互联网从业人员加入，多位核心骨干均具备良好的互联网项目运营管理经验。
因此巨网科技的团队不但具备互联网广告投放服务整合运营能力，还具备突出的互联网项目运营及业务拓展能力。
公司抓住移动互联网的发展新趋势，于2015年成立自媒体广告事业部，为公司开辟了新的业务增长点。
四、业务模式的可持续性一方面，互联网广告行业未来几年仍将保持较高的增长速度，作为较早从事互联网广告业务的巨网科技也将受益于行业的增长；另一方面，巨网科技2015到2016年的主营业务收入和利润保持快速增长态势，以自媒体广告业务为代表的新业务发展情况良好，业务模式可持续性较强。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为，巨网科技盈利模式清晰，在媒体流量资源整合、优质客户资源及开拓、技术研发、管理团队等方面拥有核心竞争能力，业务模式具备可持续性。
4、根据《报告书》，巨网科技在2015年、2016年对前五名客户的销售金额分别为8,379.69万元和9,701.40万元，占当年营业收入的比例达50.25％和22.22％。
同时，2015年、2016年向前五名供应商采购金额分别为1,567.60万元和13,105.27万元，占当年营业成本的比例达11.79%和36.56%。
其中，2015年巨网科技主要供应商为各类个人网站站长。
请补充披露以下事项：
（1）请结合前五大客户、前五大供应商的主营业务和业务规模以及销售、采购明细，说明销售、采购金额的合理性、交易的真实性和可持续性。
（2）请独立财务顾问、会计师就客户、供应商的具体情况及巨网科技业绩真实性所执行的具体核查与审计程序进行详细说明并发表明确意见。
回复：
一、请结合前五大客户、前五大供应商的主营业务和业务规模以及销售、采购明细，说明销售、采购金额的合理性、交易的真实性和可持续性。
（一）公司前5名客户的营业收入情况1、2016年度 客户名称 营业收入（元） 占公司全部营业收入的比例(%) 卓识互联（上海）文化传媒有限公司 23,392,426.83 5.36 广州爱九游信息技术有限公司 22,628,242.19 5.18 百度时代网络技术（北京）有限公司 18,359,145.32 4.20 安徽甲元信息技术有限公司杭州分公司 16,501,109.15 3.78 杭州趣吧科技有限公司 16,133,120.34 3.70 小计 97,014,043.83 22.22 2、2015年度 客户名称 营业收入（元） 占公司全部营业收入
的比例(%) 广州爱九游信息技术有限公司 20,917,992.66 12.54 杭州搜影科技有限公司 20,712,309.08 12.42 百度时代网络技术（北京）有限公司 15,023,765.67 9.01 上海奇豆文化传媒有限公司 14,964,711.16 8.97 上饶市慧展科技有限公司 12,178,114.34 7.30 小计 83,796,892.91 50.24
3、报告期内前5名客户主营业务、注册资本等相关信息如下表： 客户 注册 经营范围 股东 名称 资本 构成 卓识互联（上
海）文化传媒有限公司 100万 文化艺术交流策划，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，从事计算机技术、网络技术、电子技术、数据处理技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成。
北京微赢互动科技有限公司 广州爱九游信息技术有限公司 1,000万 软件开发;信息技术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;广告业;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）;网络游戏服务 广州优视网络科技有限公司、广州市动景计算机科技有限公司 百度时代网 80万开发、生产计算机软件；系统集成；提供技术咨询、技术服百度（香港）有限公 络技术（北 美元务；销售自产产品；设计、制作、发布、代理国内外各类广司 京）有限公司 告。
安徽甲元信息技术有限公司 300万 服务：电子商务平台的研发、建设，电子商务，计算机软件开发及产品销售、服务，计算机系统集成及服务，计算机及外部设备、电子产品的销售，计算机及电子产品的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件及技术的进出口业务（除专项许可），建筑智能化工程，安防系统工程设计与施工。
杭州旭航网络科技有限公司 杭州趣吧科技有限公司 1,000万 服务：电子商务技术、计算机软硬件、网络信息技术、通讯设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，经营性互联网文化服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务，动画设计，动漫设计，多媒体设计，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），企业管理咨询，市场营销策划，计算机系统集成；批发、零售：计算机软硬件；货物进出口、技术进出口 杭州指聚科技有限公司、杭州启盈科技有限公司 杭州搜影科技有限公司 1,000万 服务：计算机软件、通信设备、网络技术的技术开发，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），承接网络工程（涉及资质证凭证经营），利用信息网络经营音乐娱乐产品，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），文艺表演服务，演出经纪业务，网络信息技术、通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让，网页设计；批发、零售：计算机软硬件。
王家锋、天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）、上海哲安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资中心（有限合伙） 上海奇豆文化传媒有限公司 400万 文化艺术交流策划，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，网络工程，计算机系统集成，从事计算机技术、网络技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、服装、办公用品、日用品的销售。
上海高欣计算机系统有限公司、张荣生、于子龙、陈琦歆 上饶市慧展科技有限公司 50万计算机技术开发，技术服务，技术咨询，技术推广；企业管陈圆圆理咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告
（1）卓识互联（上海）文化传媒有限公司是广东明家联合移动科技股份有限公司（股票代码300242）的全资子公司，主要业务通过移动广告平台以及广告网络联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游公司等广告主快速、精准推广各种产品服务。
根据明家联合2016年报，明家联合移动互联网广告业务实现营业收入2,131,077,090.21元。
（2）广州爱九游信息技术有限公司运营的网站,是国内大型游戏平台之
一。
阿里巴巴·九游开放平台作为中国移动互联网移动娱乐平台之
一，九游通过对各类移动终端的覆盖，为用户创造一种全新的游戏生活体验；与此同时，对于广大开发者，九游依靠其高活跃的用户群、提供了多种标准API和强大的运营支持系统、丰富的网络交互方式、以及自由灵活的各类开发接口支持等优势，为广大开发者提供了一个强大的游戏发行平台及在线交互平台。
（3）百度时代网络技术（北京）有限公司是隶属于百度旗下的全资子公司，根据百度公司2016年报，百度公司营业收入70,549,364千元。
（4）安徽甲元信息技术有限公司系杭州旭航网络科技有限公司的全资子公司。
2017年6月3日福建实达集团股份有限公司（600734）发布公告拟购买杭州旭航网络科技有限公司100%的股权。
旭航网络是一家具有双软认证的移动互联网营销服务商，主要提供移动互联网精准推广服务。
（5）杭州趣吧科技有限公司主要从事手机移动端娱乐类别的应用开发和商务运营。
在Apple的Ios和安卓两大手机移动端的系统平台都有涉及。
（6）杭州搜影科技有限公司从事移动互联网视频推广以及广告推广业务，属于网络视频服务产业。
浙江巨龙管业股份有限公司（002619）的公告（2017—026），发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过，杭州搜影科技有限公司在完成资产交割后，将成为巨龙管业的全资子公司。
根据杭州搜影的2016年度财务报告，2016年实现营业收入389,669,284.24元，2015年实现营业收入275,918,585.43元。
（7）上海奇豆文化传媒有限公司利用旗下的广告联盟奇豆联盟进行广告推广，渠道商及客户通过注册会员加
入奇豆联盟。
渠道商加入渠道联盟需拥有自己的网站，并对网站拥有控制权。
奇豆联盟通过图片/flash、文字链、直链、弹窗、主题链接、主题推广、对联、OEM预装、刷机、浮窗、快捷方式、装机维修等方式进行广告展现。
（8）上饶市慧展科技有限公司主要从事游戏研发和推广业务。
经访谈，2015年业务收入为3000万元，客户包括北京初见科技、杭州掌优科技、百纳（武汉）信息技术等公司，工商信息显示该公司已于2017年6月1日注销。
报告期内，巨网科技公司不存在对单一大客户的依赖，客户较为分散。
巨网科技公司前五名客户占营业收入比例从2015年的50.24%下降到2016年的22.22%，且与上述客户不存在关联关系。
另一方面，巨网科技公司与互联网行业的龙头公司如百度时代网络技术（北京）有限公司和广州爱九游信息技术有限公司一直保持着长期、稳定的合作关系。
4、2016年销售给前5名客户的销售明细如下： 客户 分类 PC/移动端合作模 销售金额 式 卓识互联（上海）文化传媒有限公司 广告投放 移动端 CPA 23,392,426.83 广州爱九游信息技术有限公司 广告投放 移动端 CPS 22,628,242.19 百度时代网络技术（北京）有限公
司 广告投放自媒体 小计 PC端PC端 CPMCPM 12,135,789.886,223,355.4464,379,814.34 安徽甲元信息技术有限公司杭州分公司 广告投放 移动端 CPA 16,501,109.15 杭州趣吧科技有限公司 广告投放 移动端 CPA 16,133,120.34 2015年销售给前5名客户的销售明细如下： 客户 分类 PC/移动端
合作模 销售金额 式 广州爱九游信息技术有限公司 广告投放 移动端 CPS 20,917,992.66 杭州搜影科技有限公司 广告投放 移动端 CPA 20,712,309.08 百度时代网络技术（北京）有限公
司 广告投放自媒体 小计 PC端PC端 CPMCPM 9,624,130.465,399,635.2156,654,067.41 上海奇豆文化传媒有限公司 广告投放 移动端 CPA 14,964,711.16 上饶市慧展科技有限公司 广告投放 移动端 CPA 12,178,114.34 综上所述，巨网科技报告期内对前5大客户销售金额具有合理性，交易是真实性和可持续的。
（二）公司前5名供应商的采购情况
1、公司2016年度前五名供应商的情况如下: 供应商名称 采购金额 占同期营业成本比例(%) 马鞍山微光网络科技有限公司 36,432,263.03 10.26 马鞍山百助网络科技有限公司 27,907,947.66 7.86 上饶市双佳科技有限公司 23,859,091.96 6.72 上饶市瑞特网络科技有限公司 22,692,334.10 6.39 镇江傲游网络科技有限公司 16,303,412.60 4.59 小计 127,195,049.35 35.82
2、公司2015年度前五名供应商的情况如下: 供应商名称 采购金额 占同期营业成本比例
(%) 李松 5,676,036.99 4.29 冷丽晶 4,795,961.40 3.62 王家锋 3,154,511.20 2.38 秦静 3,124,047.60 2.36 石代山 3,096,184.95 2.34 小计 19,846,742.14 14.99 2015年巨网科技公司前5大供应商全部为自然人，采购金额占同期营业成本14.99%，2016年巨网科技公司前5大
供应商均变为法人，且采购金额占同期营业成本35.82%。
原因系2016年随着巨网科技公司收入规模快速增加，巨网科技公司对供应商的渠道分发能力、响应速度、业务稳定性以及规范运作均提高了标准。
巨网科技公司在选择投放媒体或者渠道时对公司供应商在资源支持上进行了适度倾斜，以进一步加强业务可持续发展以及规范运作。
3、供应商（法人）主营业务、注册资本等相关信息如下表： 供应商 注册 名称 资本 主营业务 股东 采购 备注 构成 明细 马鞍山微
光网络科技有限公司 1,050万 网络技术研发，教育咨询服务，计算机技术开发、技术转让、技术咨询，网络工程设计、施工，软件开发，计算机集成系统服务，国内广告设计、代理、发布，批发计算机软硬件及辅助设备、电子产品。
颜舒寒、彭旭、孙波 移动端网络流量、PC端网络流量 经访谈，该公司2016年业务收入为4,900万元，其他客户包括百度、腾讯、重庆话语科技等。
马鞍山百助网络科技有限公司 1,000万 网络技术研发；网络工程施工、设计；计算机软件开发；计算机系统集成服务；计算机技术开发、技术转让、技术咨询；批发计算机软硬件及辅助设备、计算机配件、电子产品；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、艺术品、演出剧；（节）目及表演、动漫产品；从事网络文化产品的展览、比赛活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务 马鞍山创越网络科技有限公司、程磊、程瑞 移动端网络流量、PC端网络流量 经访谈，该公司2016年业务收入为4,200万元，其他客户包括360等 上饶市双佳科技有限公司 100万 软件设计、开发、销售；网络工程、自动化工程建设；网页设计（电信增值业务除外）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机系统集成与开发、智能化设备开发和维护；电子产品批发、零售；商务信息咨询服务 冯彦文 移动端网络流量、PC端网络流量 经访谈，该公司2016业务收入为3，500万元，其他客户包括百度、暴风影音、PPTV、乐视、日月同行、橙色阳光等 上饶市瑞特网络科技有限公司 100万 互联网技术研发、技术咨询服务；软件开发、销售及网上销售；软件技术服务；家用电器批发、零售；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子产品设计服务；文化活动组织策划；婚姻介绍服务；婚庆礼仪服务。
任仲轩、王丹 移动端网络流量、PC端网络流量 经访谈，该公司2016年业务收入为3,000万元，其他客户包括百度、腾讯、光音网络等 镇江傲游网络科技有限公司 1,000万 从事经营性互联网文化活动；计算机硬件及网络的研发，计算机软件的开发、设计、制作、销售及运营自产产品；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；计算机的技术研发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；计算机系统分析和设计服务；数据处理服务、商务咨询服务、网页设计、网络游戏制作、网络推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 江苏易乐网络科技有限公司 网页游戏联营推广 该公司的最终控制人为文投控股（600715）。
根据文投控股2016年年报，镇江傲游业务2016年5-12月的收入为6,001.84万元。
个人供应商情况如下： 供应商 主营业务 采购 投放终端 备注 名称 明细 李松 游戏产品推广手机游戏推广游戏公会经访谈，该供应商2015年业务收入为700 万元，其他客户包括爱九游等 冷丽晶 代理网站业务 软件推广：PC端主要代理的网经访谈，该供应商2015年业务收入为
1,广告投放站有：PC6、沃000万元，其他客户包括迅雷等游 王家锋 APP推广 APP推广 手机APP广告推广：笑话大全、万能手电 筒 经访谈，该供应商2015年业务收入为700万元，推广的其他产品包括水果手机市场等，其他客户包括重庆话语科技、杭州易特等 移动端软件推 经访谈，该供应商2015年业务收入为650 秦静 软件推广 广 线下软件万元，其他客户包括百度网络联盟、
九 盈广告联盟等 石代山 APP推广 APP推广 自媒体 经访谈，该供应商2015年业务收入为420万元，其他客户包括咪咕文化、360、腾讯等
4、公司2016年向前5名供应商采购的采购明细如下： 供应商 分类 PC/移动端合作模式 采购金额 广告投放 PC端业务 CPM 1,994,099.07 广告投放马鞍山微光网络科技有限公司 广告投放 移动端移动端 CPACPM 28,424,013.956,014,150.01 小计 36,432,263.03 广告投放 PC端业务 CPM 238,089.48 广告投放马鞍山百助网络科技有限公司 广告投放 移动端移动端 CPACPM 14,253,900.3913,415,957.79 小计 27,907,947.66 广告投放 PC端业务 CPA 1,986,580.19 广告投放 移动端 CPM 7,691,419.02 上饶市双佳科技有限公司 广告投放 移动端 CPA 13,827,319.37 自媒体-公众号 移动端 353,773.38 小计 23,859,091.96 广告投放 PC端业务 CPA 740,369.58 广告投放 PC端业务 CPM 4,387,244.55 广告投放
上饶市瑞特网络科技有限公司 广告投放 移动端移动端 CPACPM 16,898,335.81380,220.64 自媒体-公众号 移动端 286,163.52 小计 22,692,334.10 镇江傲游网络科技有限公司游戏
5、公司2015年向前5名供应商采购的采购明细如下： 供应商 分类 移动端PC/移动端 CPS 合作模式 16,303,412.60采购金额 李松 广告投放 移动端 CPS 5,676,036.99 广告投放 PC端 CPA 1,231,493.00 冷丽晶 广告投放广告投放 PC端移动端 CPMCPA 2,365,050.401,199,418.00 小计 4,795,961.40 广告投放 PC端 CPA 377,632.50 王家锋 广告投放 移动端 CPA 2,776,878.70 小计 3,154,511.20 广告投放 PC端 CPA 379,939.50 秦静 广告投放 移动端 CPA 2,744,108.10 小计 3,124,047.60 石代山 广告投放 移动端 CPA 3,096,184.95 综上所述，巨网科技报告期内对前5大供应商采购金额具有合理性，交易是真实性和可持续的。
二、请独立财务顾问、会计师就客户、供应商的具体情况及巨网科技业绩真实性所执行的具体核查与审计程序进行详细说明并发表明确意见。
在审计过程中，独立财务顾问、会计师针对标的公司收入和成本的确认依据以及业绩的真实性履行了以下核查、审计程序：在核查、审计过程中，独立财务顾问、会计师针对标的公司收入和成本的确认依据以及业绩的真实性履行了以下程序：（一）在风险评估程序了解被审计单位及其环境时，了解到巨网科技公司制定的与销售/采购有关的内部控制制度在报告期未发生变化，并执行了穿行测试。
穿行测试的结果表明标的公司制定的与销售/采购有关的内部控制是合理的，并得到执行。
了解收入与成本相关的内部控制，并评价收入与成本相关的内部控制的设计是有效的。
（二）在控制测试中，从巨网科技公司主营业务收入/主营业务成本明细账中抽样进行控制测试，检查销售/采购记录，追踪该销售/采购记录的发生、处理及记录过程，控制测试的结果表明，巨网科技公司制定的与销售/采购有关的内部控制得到有效执行。
（三）在实施实质性程序时，实施了检查、函证等程序来验证巨网科技公司应收账款的存在和主营业务收入的真实性以及应付账款的和主营业务成本的完整性；对上述检查、函证等程序进行了抽查验证。
1、检查了与收入和成本相关的重大合同，并评价收入成本确认和计量相关的会计政策与会计准则要求的一致性。
2、将报告期的营业收入/营业成本进行纵向比较，分析产品销售的结构是否异常，对异常变动查明原因；计算分析报告期的毛利率，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明异常波动原因。
经核查，巨网科技公司的收入结构与毛利率情况未见异常。
3、执行“应收账款、预收账款及营业收入函证”程序，抽取报告期内大额销售收入客户作为样本。
为了确保函证所获取的审计证据的可靠性，我们采取以下措施对函证实施过程进行控制：（a）若询证者为法人，则将其公司名称、地址与相应的增值税发票（或者全国企业信用信息公示系统）核对；（b）询证函回函全部由客户直接寄往指定的会计师事务所所在地；（c）询证函全部由会计师亲自收发。
通过对前5大客户和前5大供应商函证的核查，收入和采购的真实性未见异常。
（四）对报告期内各期收入和成本执行截止性测试：测试资产负债表日前后金额较大的收入和成本记录，将收款/付款情况和收入/成本明细账进行核对；同时，从收入/成本明细账选取在资产负债表日前后金额较大的交易，与相关发票及收入/成本账单核对。
经测试，未见重大跨期现象，已发现的个别跨期错报已经更正。
（五）执行收入/成本细节性测试：抽查相关收入/成本的会计凭证，检查凭证附件与会计凭证处理的一致性，检查重大销售/采购合同及相关合同执行情况，验证收入的真实性。
（六）报告期内对主要客户/供应商进行走访，并对客户/供应商之间的各期销售金额/采购金额在走访现场向客户/供应商进行确认，经客户/供应商核对后，确认交易真实、完整。
（七）查阅了主要客户/供应商（法人）工商登记资料，经核查，报告期内的主要客户/供应商（法人）与巨网科技公司及其关联方均不存在关联关系；自然人供应商在走访时，已确认其与巨网科技公司及其关联方均不存在关联关系。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为巨网科技销售、采购金额是合理的、交易是真实的和可持续的；已对巨网科技客户、供应商的具体情况及巨网科技业绩真实性履行了相应的核查程序。
会计师核查意见：经核查，我们认为巨网科技公司销售、采购金额是合理的、交易是真实的、可持续的。
补充披露情况：已补充披露、修订并完善了报告期内前五大客户的主营业务、业务规模以及销售明细，销售金额的合理性、交易的真实性和可持续性的相关情况。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
五、标的公司主营业务发展情况”之“（七）前五名客户”的相关内容。
已补充披露、修订并完善了报告期内前五大供应商的主营业务、业务规模以及采购明细，采购金额的合理性、交易的真实性和可持续性的相关情况。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
五、标的公司主营业务发展情况”之“（八）前五名供应商”的相关内容。
已补充披露了独立财务顾问、会计师就客户、供应商的具体情况及巨网科技业绩真实性所执行的具体核查与审计程序。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
五、标的公司主营业务发展情况”之“（九）会计师就客户、供应商的具体情况及巨网科技业绩真实性所执行的具体核查与审计程序”的相关内容。
5、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号———上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称《26号准则》）的要求在“第四节标的公司基本情况”部分补充披露以下事项：
（1）报告期经审计的财务指标。
除主要财务指标外，还应包括扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。
（2）巨网科技最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（3）巨网科技最近三年曾进行过评估或估值。
补充披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方的情况，并列表说明最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。
（4）巨网科技部分下属企业，如喀什巨网网络科技有限公司，营业收入、净利润规模较大。
如下属企业构成巨网科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照《26号准则》第十六条的规定披露该下属企业的相关信息。
请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期经审计的财务指标。
除主要财务指标外，还应包括扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。
报告期内，巨网科技主要财务数据、财务指标如下： 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产合计 106,622,791.97 134,958,848.97 非流动资产合计 108,030,237.56 13,004,971.17 资产合计 214,653,029.53 147,963,820.14 流动负债合计 65,899,247.73 33,648,909.21 非流动负债合计 300.96 440.64 负债合计 65,899,548.69 33,649,349.85 归属于母公司股东权益合计 145,457,983.28 113,831,840.81 所有者权益合计 148,753,480.84 114,314,470.29 项目 2016年度 2015年度 营业总收入 436,550,530.80 166,771,564.63 营业总成本 383,659,369.93 145,898,943.88 营业利润 54,394,688.49 20,884,316.61 利润总额 54,880,029.50 22,137,624.16 净利润 49,993,212.40 15,730,177.00 归属于母公司股东净利润 50,300,344.32 15,737,547.52 扣除非经常性损益后的净利润 48,463,717.57 14,787,868.95 主要财务指标 2016年度 2015年度 流动比率 1.62 4.01 速动比率 1.50 4.01 资产负债率％ 30.70% 22.74% 毛利率％ 18.66% 20.60% 净利润率％ 11.45% 9.43% 扣除非经常性损益的净利润率％ 11.10% 8.87% 基本每股收益 0.51 0.23 净资产收益率（加权）％ 34.67 （一）巨网科技非经常性损益的构成及原因
公司的非经常性损益主要包括非流动性资产处置损益、政府补助和理财产品投资收益。
1、报告期内非经常性损益情况单位：元 项目 2016年度 26.562015年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,376,819.16 -12,292.45 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 600,000.00 1,315,600.00 委托他人投资或管理资产的损益 293,918.19 12,930.55 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -110,000.00 -50,000.00 小计 2,160,737.35 1,266,238.10 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”
表示） 324,110.60 316,559.53 少数股东权益影响额(税后) 归属于母公司所有者的非经常性损益净额
2、报告期内非经常性损益的具体明细
（1）非流动性资产处置损益单位：元 项目 1,836,626.75 949,678.57 2016年度 2015年度 固定资产处置损失 -2,873.86 -12,292.45 处置长期股权投资产生的投资收益 1,379,693.02 小计 1,376,819.16 -12,292.45 处置长期股权投资产生的投资收益1,379,693.02元是指2016年12月转让常德市武陵区神起网络信息服务有限
公司12%股权的收益。
（2）计入当期损益的政府补助明细单位：元 补助项目 2016年度 2015年度 与资产相关/ 说明 与收益相关 政府上市补贴 500,000.00 500,000.00与收益相关 注
1 中国制造2025专项资金拨款 100,000.00 与收益相关 注
2 财政补助资金 815,600.00与收益相关 注
3 小计 600,000.00 1,315,600.00 注1：根据《江西省人民政府关于印发促进经济平稳健康发展的若干措施的通知》（赣府发〔2015〕24号）和上
饶市信州区信息服务业产业园管理委员会《关于推荐拟在“新三板”挂牌交易企业的通知》（饶中小企字〔2013〕30号），公司分别于2015年12月和2016年1月各收到补助资金50万元。
注2：根据上饶市信州区财政局《上饶市财政局关于下达2016年中国制造2025专项资金（第十批）的通知》（饶
财企字〔2016〕11号），公司于2016年10月收到补助资金10万元。
注3：根据《上饶市信州区人民政府关于加快信州区信息服务业务集聚发展的若干意见》，公司于2015年1月收到补助资金439,600.00元，2015年2月收到补助资金376,000.00元。
3、报告期内巨网科技非经常性损益对净利润的影响情况 项目 2016年度 2015年度 营业收入 436,550,530.80 166,771,564.63 毛利 81,468,747.64 34,352,612.30 营业毛利率 18.66% 20.60% 营业利润 54,394,688.49 20,884,316.61 营业利润率 12.46% 12.52% 利润总额 54,880,029.50 22,137,624.16 税前利润率 12.57% 13.27% 净利润 49,993,212.40 15,730,177.00 归属于母公司所有者净利润 50,300,344.32 15,737,547.52 净利润率 11.45% 9.43% 扣除非经常性损益后的净利润 48,463,717.57 14,787,868.95 扣非后净利润率 11.10% 8.87% 根据上表，报告期内，巨网科技扣除非经常性损益后的净利润与归属于母公司所有者的净利润差异较少。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，巨网科技的非经常性损益主要是与其日常经营非直接相关的一次性或偶发性损益。
2016年巨网科技已无财政补助，不具备持续性。
巨网科技的非经常性损益金额占归属于母公司所有者的净利润的比例较小，报告期扣除非经常性损益后的净利润保持较高的增长速度。
（2）巨网科技最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
回复：
一、巨网科技最近三年增资的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（一）2015年4月增资1、2015年4月增资的原因2015年4月，巨网科技注册资本由600万元增加至2,000万元。
其中，郑剑波以货币资金828.69万元认购800万股、朱永康以货币资金186.45万元认购180万股、汪剑以货币资金20.72万元认购20万股、奇思投资以货币资金207.17万元认购200万股、腾跃投资以货币资金207.17万元认购200万股，巨网科技增资是由于业务发展需要资金。
2、2015年4月增资的作价依据及其合理性本次增资以巨网科技整体变更为股份有限公司后的每股净资产账面价值为作价依据，是合理的。
3、股权变动方的关联关系本次增资的认购方郑剑波为巨网科技实际控制人，并且郑剑波、王暇是腾跃投资、奇思投资设立时的股东，郑剑波、王瑕于2015年4月7日将所持腾跃投资的认缴注册资本及出资义务按零元的价格分别转让给朱永康、童园娥、章冬仙、陈翔、易章兰、吕良、熊晓雯、陈新华、黄养贵、汪剑雄、汪锦富、孙浩伟、汪鹰；将所持奇思投资的认缴注册资本及出资义务按零元的价格分别转让给朱永康、卫小刚、汪剑、吕源、刘剑、郝帅、程钰涵、王磊、杨丽云、吴由龙。
因此本次增资时，腾跃投资、奇思投资为郑剑波、王瑕的关联方。
此外，本次增资的认购方中：朱永康为腾跃投资、奇思投资股东、上饶市巨网科技有限公司（巨网科技前身）原管理人员；汪剑为奇思投资股东、巨网科技股东及高级管理人员；郝帅、王磊、吕源、刘剑、杨丽云、吴由龙为奇思投资股东、巨网科技高级管理人员或员工；腾跃投资为朱永康控制的公司，腾跃投资的股东中，章冬仙是王瑕姐夫的母亲，汪剑雄是王瑕姐夫的表弟。
除前述关联关系或亲属关系外，本次股权变动各方无关联关系。
4、是否履行必要的审议和批准程序2015年4月18日，巨网科技召开2015年第一次临时股东大会审议批准本次增资。
2015年4月21日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资履行了必要的审议和批准程序。
5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。
6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）2015年6月定向发行股票1、2015年6月定向发行股票的原因因业务发展补充流动资金需要，巨网科技于2015年6月定向发行股票2,300,000股。
2、2015年6月定向发行股票的作价依据及其合理性本次增资中，5名机构投资者及28名自然人投资者按20.00元/股出资46,000,000元认购巨网科技2,300,000股，本次增资涉及的股权作价基于增资认购方对巨网科技未来业绩的预期，经交易各方协商确定，具有合理性。
3、股权变动方的关联关系本次定向发行股份认购方中郝帅是巨网科技董事；吕敏是公司董事、财务总监吕源的姐姐。
除前述关联关系及亲属关系外，本次股权变动各方无关联关系。
4、是否履行必要的审议和批准程序2015年6月10日，巨网科技召开2015年第二次临时股东大会审议批准本次增资。
2015年7月6日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资履行了必要的审议和批准程序。
5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。
6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）2015年7月定向发行股票1、2015年7月定向发行股票的原因因业务发展补充流动资金需要，巨网科技于2015年7月定向发行股票1,391,500股。
2、2015年7月定向发行股票的作价依据及其合理性本次增资中，2名机构投资者及30名自然人投资者按24.00元/股出资33,396,000元认购巨网科技1,391,500股，本次增资涉及的股权作价基于增资认购方对巨网科技未来业绩的预期，经交易各方协商确定，具有合理性。
2、2015年7月增资的作价依据及其合理性本次增资中，华卓投资等32名投资者以货币资金33,396,000.00元认购巨网科技1,391,500.00元出资额，对应巨网科技整体估值约5.69亿元。
本次增资巨网科技股权作价未经评估，本次增资涉及的股权作价基于增资认购方对巨网科技未来业绩以及对巨网科技股票即将在全国中小股份转让系统挂牌交易的预期，并最终经交易各方协商确定，具有合理性。
3、股权变动方的关联关系本次股权变动各方无关联关系。
4、是否履行必要的审议和批准程序2015年7月10日，巨网科技召开2015年第三次临时股东大会审议批准本次增资。
2015年7月29日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。
5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。
6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）2015年12月增资1、2015年12月增资的原因2015年12月11日，巨网科技召开2015年第五次临时股东大会并作出决议，同意按每10股转增30股的比例，以资本公积向全体股东转增股份。
2、2015年12月增资的作价依据及其合理性2015年12月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]001388号《验资报告》，经审验，截至2015年12月11日，巨网科技已将资本公积71,074,500元转增股本。
变更后注册资本为9,476.6万元，本次增资作价依据是合理的。
3、股权变动方的关联关系本次股权变动各方无关联关系。
4、是否履行必要的审议和批准程序2015年11月12日，巨网科技召开2015年第五次临时股东大会审议批准本次转增股本。
2015年12月12日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。
5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。
6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（五）2016年4月定向发行股票
1、定向发行股票的原因2015年11月12日，巨网科技召开2015年第五次临时股东股东大会，审议通过《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》，同意巨网科技为兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、英大证券有限责任公司等四名新做市商取得库存股票进行本次股票发行。
2、定向发行股票的作价依据及其合理性本次定向发行股票价格由巨网科技与兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、英大证券有限责任公司协商确定，是合理的。
3、股权变动方的关联关系本次股权变动各方无关联关系。
4、是否履行必要的审议和批准程序2015年10月26日，巨网科技召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》并提交股东大会审议。
2015年11月12日，巨网科技召开2015年第五次临时股东股东大会，审议通过《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》，同意巨网科技为新做市商取得库存股票进行本次股票发行。
2015年12月25日，巨网科技发布《股份认购公告》，本次发行股票认购320万股，发行价格为5元/股，融资额1,600万元，2016年2月5日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2016]000064号《验资报告》，经审验，截至2016年1月9日，巨网科技已收到新增注册资本320万元，均为货币出资。
变更后的累计注册资本为9,796.6万元。
2016年3月15日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]2219号），对公司股票发行的备案申请予以确认，本次发行320万股。
2016年4月26日，巨网科技取得了上饶市市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。
5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。
6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
二、巨网科技最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（一）2015年2月股权转让
1、股权转让的原因2015年2月6日，任雁华基于个人意愿与王瑕签订《股权转让协议》，将其持有的巨网科技30%股权，即出资额15万元作价210万元转让给王瑕。
2、股权转让的作价依据以其合理性任雁华与王瑕以净资产为参考，经双方协商确定上述股权转让价格，具有合理性。
3、股权变动方的关联关系本次股权转让方任雁华与受让方王瑕无关联关系。
4、是否履行必要的审议和批准程序2015年2月6日，任雁华与王瑕签订《股权转让协议》，2015年2月16日，巨网科技召开股东会审议批准本次股权转让，并完成工商变更登记。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。
5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定上述股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。
6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）2015年8月股权转让
1、股权转让的原因2015年8月4日，付翔、吕欣、何文莉因个人工作性质不适宜从事或者参与营利性活动，向郑剑波转让其分别持有的巨网科技相应股权。
2、股权转让的作价依据及合理性上述三名股权转让方于2015年7月通过增资的方式认购巨网科技相应股权，认购价格与本次转让价格相同，均为24元/股。
由于上述三名股权转让方入股巨网科技时间较短，本次股权转让以上述三名股权转让方入股成本作为作价依据，具有合理性。
3、股权变动方的关联关系本次股权转让方付翔、吕欣、何文莉与受让方郑剑波无关联关系。
4、是否履行必要的审议和批准程序2015年8月4日，付翔、吕欣、何文莉分别与郑剑波签订《股份转让协议》，将其持有3万股、2.5万股、3万股转让予郑剑波。
2015年8月7日，巨网科技召开2015年第四次临时股东大会，同意上述股东变更，并完成相关工商变更登记。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。
5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定上述股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。
6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）2017年5月股权转让
1、股权转让的原因为充分保护巨网科技中小股东利益，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，在巨网科技就股权转让意愿与外部投资者沟通的基础上，巨网科技控股股东郑剑波承诺巨网科技股票从全国股转系统终止挂牌后，巨网科技控股股东或其指定第三方以巨网科技全部股权10至15亿元为基础，以交易双方协商确定的价格受让意向转让的外部投资者所持巨网科技相应股份。
2017年5月23日、24日，夏浩、曹义勇、郑可忠、杨震斐、刘小韫、张峻、黄雯、宋燕、徐强、任秀英、丁文更、余堂华、董引国、徐雅婷、汪志勇、段佳君、黄浩、谭少儒、刘云鹏、陶陈灵、陈丽清、张才明、易丽娟、刘艳萍、郭苗、孔明、李坚、刘敏、季永灵、诸东华、解文轶、杨静分别与王瑕签订《股份转让协议》，分别按每股13.78元的价格将其持有2.3万股、2.3万股、2万股、2万股、2万股、1.4万股、1.4万股、1.3万股、1.3万股、1.2万股、1.1万股、1.1万股、1万股、0.9万股、0.8万股、0.8万股、0.7万股、0.5万股、0.4万股、0.4万股、0.3万股、0.3万股、0.3万股、0.3万股、0.3万股、0.2万股、0.1万股、0.1万股、0.1万股、0.1万股、0.1万股、0.1万股转让予王瑕，并于2017年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股权过户登记。
根据郑剑波于2017年第一次临时股东大会召开前补充提交的《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议案》,巨网科技特针对投资者制定如下保护措施：如股东愿将所持公司股份转让给公司控股股东或其指定的第三方，公司的控股股东或其指定的第三方承诺于终止挂牌后三个月内以10-15亿元巨网科技的估值为基础，经双方协商确定价格受让前述股东所持巨网科技股份。
如果即日起半年内公司的控股股东对外转让所持公司股份，则承诺对于本次受让价格与控股股东的对外转让价格一致。
为履行相关承诺，王瑕作为本次股权转让的受让方受让上述外部股东持有的巨网科技股份。
2、股权转让的作价依据及合理性本次股权转让的价格为13.78元/股，以巨网科技的预评估结果为参考依据，与三维通信以自筹资金受让巨网科技18.52%股权价格一致，也与本次上市公司发行股份及支付现金购买资产价格一致，是合理的。
3、股权变动方的关联关系本次交易股权转让方徐雅婷为巨网科技董事、董事会秘书、副总经理汪剑的配偶。
除此之外，本次股权转让各方与受让方王瑕无关联关系。
4、是否履行必要的审议和批准程序2017年5月23日、24日，夏浩、曹义勇、郑可忠、杨震斐、刘小韫、张峻、黄雯、宋燕、徐强、任秀英、丁文更、余堂华、董引国、徐雅婷、汪志勇、段佳君、黄浩、谭少儒、刘云鹏、陶陈灵、陈丽清、张才明、易丽娟、刘艳萍、郭苗、孔明、李坚、刘敏、季永灵、诸东华、解文轶、杨静分别与王瑕签订《股份转让协议》，分别按每股13.78元的价格将其持有巨网科技股权转让予王瑕，并于2017年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股权过户登记。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。
5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定上述股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。
6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为，巨网科技最近三年增资及股权转让的原因、作价依据具有合理性，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、巨网科技最近三年曾进行过评估或估值。
补充披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方的情况，并列表说明最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。
回复：（一）巨网科技最近三年资产评估情况2015年3月15日，中发国际资产评估有限公司对巨网科技截至2015年2月28日拟改制为股份有限公司所涉及的全部净资产进行了评估，并出具了“中发评报字[2015]第022号”《评估报告》，巨网科技经评估后的净资产为621.59万元。
根据中通诚出具的中通评报字〔2017〕169号《评估报告》：截至评估基准日2016年12月31日，巨网科技股东全部权益价值收益法评估值为135,011.72万元；巨网科技股东全部权益价值市场法评估值为142,642.51万元。
除上述资产评估情况外，最近三年巨网科技未进行过资产评估，巨网科技最近三年资产评估与本次交易评估差异情况： 评估基准评估方法日 评估目的 评估值 账面净资产评估增值率交易价格交易对方 2015年2月资产基础法28日 净资产折股 621.59 621.52 0.01% 无无 2016年12月31日 收益法 股权交易 135,011.7212,756.48 958.38% 134,997.15 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方及巨网科技其他外部 股东 2016年12月31日 市场法 股权交易 142,642.51 12,756.481,018.20% 134,997.15 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方及巨网科技其他外部 股东 （二）巨网科技最近三年增资、定向发行及股份转让涉及的估值情况： 增资、定向 估值（万账面净资产 发行、股份估值方法目的 元） （万元） 增值率 转让日期 交易价格（万元） 交易对方 2015年2月参考净资股权转让产 700.00 600 16.67% 210.00 王瑕 2015年4月 依据每股净资产账增资面价值 2,072.00 800.25 158.92% 1450.20 郑剑波、朱永康、汪剑、奇思投资、腾跃投资、 2015年6月 基于未来业绩的预增资期，协商确定 44,600.00 2,542.511654.17% 4,600.00首创证券等33名投资者 2015年7月 基于未来业绩的预增资期，协商确定 56,859.60 2,781.681944.07% 3,339.60华卓投资等32名投资者 2015年8月4依据转让 日 方入股成股权转让 本 56,859.60 10,897.86 421.75% 204.00郑剑波 2015年12月协商确定 做市商定向发行股票 48,983.00 12,313.70 297.79% 兴业证券、中信1,600.00证券、长江证 券、英大证券 2017年5月参考预评股权转让134,998.95估结果 12,756.48 958.28% 374.82 王瑕 独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，巨网科技最近三年评估或估值情况与本次重组评估由于不同基准日的资产规模、评估或估值目的、评估或估值方法的不同，在评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方等方面与本次交易的评估情况存在差异。
四、巨网科技部分下属企业，如喀什巨网网络科技有限公司，营业收入、净利润规模较大。
如下属企业构成巨网科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照《26号准则》第十六条的规定披露该下属企业的相关信息。
补充披露如下：（一）上海梦周文化传媒有限公司
1、上海梦周文化传媒有限公司基本情况 名称 上海梦周文化传媒有限公司 成立日期 2015年4月20日 注册资本 100万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 注册地址 上海市嘉定区陈翔路88号7幢1楼A区1059室 法定代表人 汪剑 统一社会信用代码 534 经营范围 文化艺术交流策划，软件开发，网页设计，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒
体发布广告，计算机系统集成，网络工程，自动化建设工程施工，从事智能设备技术领域内的技术开发、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、服装、箱包的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革2015年4月20日，上饶市巨网科技有限公司（巨网科技前身）出资100万元设立上海梦周，上海市工商行政管理局嘉定分局向上海梦周核发了注册号为的《营业执照》。
公司成立时股权结构如下所示： 出资者名称 出资额（万元） 出资比例 巨网科技 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00% 上海梦周不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。
3、产权及控制关系情况上海梦周为巨网科技设立的全资子公司。
上海梦周现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议，也不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
汪剑担任上海梦周的执行董事兼总经理。
汪剑的基本情况已在《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）的“第四节标的公司基本情况”之“
一、标的公司基本情况”之“（三）股权结构及控制关系”之“
4、巨网科技高管人员的安排”中予以披露。
4、主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他见报告书“第四节标的公司基本情况”之“
四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他”。
5、主营业务发展情况
（1）主营业务概况上海梦周的主营业务包括互联网广告投放业务和自媒体广告业务。
①广告投放业务概况广告投放业务主要通过移动广告平台以及网络联盟平台整合移动互联网各类型的流量资源，为广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务，从而获取产品推广收入。
②自媒体广告业务概况上海梦周的自媒体广告业务主要通过整合自主运营及合作的网站、微信公众号等为客户提供精准的广告投放服务。
（2）主营业务收入情况上海梦周报告期主营业务收入情况如下： 单位：元 2016年度 2015年度 项目 金额 占比 金额 占比 广告投放业务 2,070,558.77 100.00% 自媒体广告业务 3,402,830.17 100.00% 合计 3,402,830.17 100.00%
6、报告期内经审计的主要财务数据
单位：元 项目 2016年12月31日 2,070,558.77 100.00% 2015年12月31日 资产总额 1,167,500.26 911,657.31 负债总额 336,882.13 2,231,304.58 所有者权益总额 830,618.13 -1,319,647.27 项目 2016年度 2015年度 营业收入 3,402,830.17 2,070,558.77 净利润 2,150,265.40 -2,319,647.27 非经常性损益
0 0 扣除非经常性损益后净利润 2,150,265.40
7、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
截至本报告书签署日，上海梦周自2015年设立起不存在股权转让、增减资、改制及评估情况。
-2,319,647.27 （二）喀什巨网网络科技有限公司
1、基本情况 名称 喀什巨网网络科技有限公司 成立日期 2016年8月24日 注册资本 100万元 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦9层917号 法定代表人 吕源 统一社会信用代码 91653101MA776R3F4R 经营范围 软件开发、设计及销售：网络工程、自动化工程；网络设计；设计、制作、代理、发布
国内各类广告；系统集成与开发；智能化设备。
（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、喀什巨网历史沿革2016年8月24日，上海梦周文化传媒有限公司出资100万元设立喀什巨网，喀什市工商局向喀什巨网核发了统一信用代码为91653101MA776R3F4R的《营业执照》。
喀什巨网成立时股权结构如下所示： 出资者名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 上海梦周 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00% 喀什巨网不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。
3、产权及控制关系情况喀什巨网为上海梦周设立的全资子公司，上海梦周为巨网科技全资子公司。
吕源担任喀什巨网执行董事兼总经理。
吕源的基本情况已在《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）的“第四节标的公司基本情况”之“
一、标的公司基本情况”之“（三）股权结构及控制关系”之“
4、巨网科技高管人员的安排”中予以披露。
4、主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他见报告书“第四节标的公司基本情况”之“
四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他”。
5、主营业务发展情况
（1）主营业务概况喀什巨网的主要业务为互联网广告投放业务和游戏联运业务。
（2）主营业务收入情况喀什巨网报告期主营业务收入情况如下： 2016年度 项目 销售金额（元） 占比 广告投放业务 55,381,723.46 92.54% 游戏联运业务 4,466,685.49 7.46% 合计
6、报告期内经审计主要财务数据 项目 59,848,408.95 单位：元2016年12月31日 100.00% 资产总额 27,037,362.65 负债总额 8,853,838.88 所有者权益总额 18,183,523.77 项目 2016年度 营业收入 59,848,408.95 净利润 18,183,523.77 非经常性损益
0 扣除非经常性损益后净利润 18,183,523.77
7、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
截至本报告书签署日，喀什巨网自2016年设立起不存在股权转让、增减资、改制及评估情况。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，上海梦周为巨网科技全资子公司，喀什巨网为上海梦周全资子公司，上述两家公司构成巨网科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业，已参照《26号准则》第十六条的规定补充披露上述企业的相关信息。
补充披露情况：已补充披露了报告期巨网科技扣除非经常性损益的净利润。
参见本报告书“第十节财务会计信息”之“
一、巨网科技财务报表”之“（二）简要合并利润表”的相关内容。
已补充披露、修订和完善了巨网科技报告期非经常损益的构成及原因、扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性的相关情况。
参见本报告书“第九节管理层讨论分析“之“
三、标的公司经营情况的讨论分析”之（二）盈利能力分析”的相关内容。
已补充披露、修订和完善了巨网科技最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性的相关内容。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况“之“
七、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情”的相关内容。
已补充披露、修订和完善了巨网科技最近三年评估或估值相关情况，最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因的相关内容。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
七、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情”之“（三）巨网科技最近三年资产评估或估值情况与本次交易评估的差异情况”的相关内容。
已补充披露、修订和完善了上海梦周的基本情况。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
二、下属公司基本情况”之“（五）上海梦周文化传媒有限公司”的相关内容。
已补充披露、修订和完善了喀什巨网的基本情况。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
二、下属公司基本情况”之“（九）喀什巨网网络科技有限公司”的相关内容。
6、根据《报告书》，截至2016年12月31日，巨网科技收益法的评估值为13.50亿元，较巨网科技母公司净资产账面值增值12.23亿元，增值率为958.38%；市场法的评估值为14.26亿元，评估增值12.99亿元，增值率为1,018.20%。
请结合互联网广告行业发展状况、巨网科技的核心竞争力、历史经营业绩和已签订合同情况以及同行业可比交易案例的估值情况，说明本次评估增值较高的原因和合理性。
请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司的账面资产价值不能全面反映其持续经营价值标的公司属于互联网广告行业，其固定资产等投入相对较小，账面值不高，具有轻资产的特点；同时标的公司经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还拥有管理、销售、研发团队，客户及媒体资源等重要的无形资源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。
另外，企业账面价值是从资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
本次交易采用收益法评估结果作为交易作价参考，而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力；收益法评估值不仅体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了管理、销售、研发团队，客户及媒体资源等重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东权益价值的影响，同时也考虑了国家产业政策支持、行业预期发展良好以及企业自身核心竞争力较强等多方面有利因素的影响。
二、互联网广告行业发展迅猛、前景广阔我国互联网用户数量逐年稳步增长，由中国互联网络信息中心发布的《第39次中国互联网发展状况统计报告》显示，截至2016年12月中国网民规模达7.31亿，相当于欧洲人口总量。
全年共计新增网民4,299万人，互联网普及率53.2%，较2015年底提升了2.9个百分点；中国手机网民规模达6.95亿，较2015年底增加7,550万人，涨幅约为12%；中国农村网民占比27.4%，规模达2.01亿，较2015年底增加526万人；中国网民通过台式电脑和笔记本电脑接入互联网的比例分比为60.1%和36.8%，手机上网使用率为95.15%，较2015年底提高5个百分点，平板电脑上网使用率为31.5%，电脑上网使用率为25.0%；我国手机网上支付用户规模达到4.69亿，年增长率为31.2%，网民手机网上支付的使用比例由57.7%提升至67.5%。
近年来，我国消费者的品牌意识日益强烈，各行业的企业也对自身品牌形象日益重视。
随着中国互联网的高速发展和普及，互联网广告因其海量受众、传播渠道丰富和效果可监测等特点，受到越来越多客户的重视与青睐。
企业对单
一、传统营销方式的依赖度逐渐降低，对互联网营销出现巨大需求。
根据中国互联网络信息中心统计，截至2016年12月全国利用互联网开展营销推广活动的企业比例为38.7%。
互联网已成为企业不可或缺的营销推广渠道，并在传统媒体与新媒体加快融合发展的趋势下，扮演着关键角色。
不断增加的互联网营销投入为行业发展提供了源动力。
根据艾瑞咨询统计，未来三年互联网广告市场规模仍将保持25%以上的较高增长水平。
互联网广告行业的迅猛发展，为巨网科技相关业务的快速增长奠定了坚实的行业发展基础。
2012-2019年中国互联网广告市场规模及预测 数据来源：艾瑞咨询 (下转B7版) 证券代码：002115证券简称：三维通信公告编号：2017－060债券代码：112168债券简称:12三维债 三维通信股份有限公司关于 重大资产重组股票复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票（证券简称：三维通信，证券代码：002115），将于2017年6月15日(星期四)开市起复牌。
三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）因筹划投资、收购资产事宜，经公司申请，公司股票于2017年1月13日开市起停牌。
公司于2017年1月13日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-006），于2017年1月20日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-007）。
2017年1月26日，经公司确认，本次投资、收购资产事宜构成重大资产重组，经公司申请，公司股票于当日起转入重大资产重组事项继续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-010）。
停牌期间，公司按照相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告，并按要求履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务，相关公告刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（）。
2017年5月26日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
具体内容详见公司于2017年6月1日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。
现公司及本次重组相关各方根据收到的深圳证券交易所《关于对三维通信股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第31号）要求，于2017年6月14日对问询函内容进行了相关答复，并对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关的信息披露文件进行了补充和修订。
具体内容详见公司于2017年6月15日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：三维通信，证券代码：002115）将于2017年6月15日（星期四）开市起复牌。
公司本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
该事项能否取得股东大会、中国证券监督管理委员会核准，均存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险！特此公告。
三维通信股份有限公司董事会2017年6月15日 证券代码：002115证券简称：三维通信公告编号：2017－062 债券代码：112168 债券简称:12三维债 三维通信股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月1日在指定信息披露媒体披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其他相关公告。
现根据公司收到的深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对三维通信份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第31号）的要求，公司与相关各方及中介机构对问询函中所列问题进行了逐项回复，并对重组报告书及其摘要等相关的信息披露文件进行了补充和修订。
本次修订的主要内容如下：
1、已补充披露上市公司未来是否计划继续购买巨网科技股权或其他具体安排及对上市公司可能的影响。
参见本报告书“重大事项提示”之“
七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）公司未来是否计划继续购买巨网科技股权或其他具体安排及该事项对上市公司可能的影响”的相关内容。
2、已补充披露、修订并完善了报告期内前五大客户的主营业务、业务规模以及销售明细，销售金额的合理性、交易的真实性和可持续性的相关情况。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
五、标的公司主营业务发展情况”之“（七）前五名客户”的相关内容。
3、已补充披露、修订并完善了报告期内前五大供应商的主营业务、业务规模以及采购明细，采购金额的合理性、交易的真实性和可持续性的相关情况。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
五、标的公司主营业务发展情况”之“（八）前五名供应商”的相关内容。
4、已补充披露了独立财务顾问、会计师就客户、供应商的具体情况及巨网科技业绩真实性所执行的具体核查与审计程序。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
五、标的公司主营业务发展情况”之“（九）会计师就客户、供应商的具体情况及巨网科技业绩真实性所执行的具体核查与审计程序”的相关内容。
5、已补充披露了报告期巨网科技扣除非经常性损益的净利润。
参见本报告书“第十节财务会计信息”之“
一、巨网科技财务报表”之“（二）简要合并利润表”的相关内容。
6、已补充披露、修订和完善了巨网科技报告期非经常损益的构成及原因、扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性的相关情况。
参见本报告书“第九节管理层讨论分析“之“
三、标的公司经营情况的讨论分析”之（二）盈利能力分析”的相关内容。
7、已补充披露、修订和完善了巨网科技最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性的相关内容。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况“之“
七、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情”的相关内容。
8、已补充披露、修订和完善了巨网科技最近三年评估或估值相关情况，最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因的相关内容。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
七、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情”之“（三）巨网科技最近三年资产评估或估值情况与本次交易评估的差异情况”的相关内容。
9、已补充披露、修订和完善了上海梦周的基本情况。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
二、下属公司基本情况”之“（五）上海梦周文化传媒有限公司”的相关内容。
10、已补充披露、修订和完善了喀什巨网的基本情况。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
二、下属公司基本情况”之“（九）喀什巨网网络科技有限公司”的相关内容。
11、已补充披露、修订和完善了巨网科技的业务模式、收入及成本费用来源及其构成，各业务模式下收入和成本、费用的具体确认方式。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
五、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”的相关内容。
12、已补充披露了报告期巨网科技在营业收入、净利润增长率存在一定差异的原因和合理性。
参见本报告书“第九节管理层讨论分析”之“
三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”的相关内容。
13、已补充披露、修订和完善了报告期巨网科技是否具有持续盈利能力，是否有利于上市公司增强持续经营能力。
参见本报告书“第九节管理层讨论分析”之“
四、本次交易对上市公司财务状况、经营成果及盈利能力影响”之“（二）本次交易对上市公司经营成果及盈利能力的影响”的相关内容。
14、已补充披露了本次交易收益法评估过程中标的公司预测的未来现金流是否包含募集配套资金投入带来的影响。
参见本报告书“第五节发行股份情况情况”之“
三、本次募集配套资金情况”之（六）本次交易收益法评估过程中标的公司预测的未来现金流不包含募集配套资金投入带来的影响”的相关内容。
15、补充披露了本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，交易标的如何剔除募集配套资金对其融资成本的影响。
参见本报告书“第五节发行股份情况情况”之“
三、本次募集配套资金情况”之（七）本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益，剔除募集配套资金对其融资成本的影响”的相关内容。
16、补充披露了本次发行股份上限是否符合证监会《发行监管问答———关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于上市公司申请非公开发行股票数量的相关要求。
参见本报告书“重大事项提示”之“
二、股份发行数量和发行价格”之“（三）发行数量”的相关内容。
17、补充披露、修订和完善了上市公司在募集配套资金失败或募集资金金额低于预期的情况下的应对措施以及上市公司是否具备足够的融资能力的相关情况。
参见本报告书“第五节发行股份情况情况”之“
三、本次募集配套资金情况”之“（五）本次募集配套资金失败的补救措施”的相关内容。
18、补充披露了本次交易业绩承诺补偿义务人作出业绩承诺的确定依据，是否与收益法下预测的扣非后净利润一致，以及业绩承诺的合理性和可实现性的相关情况。
参见本报告书“第一节本次交易概述”之“
六、业绩承诺及补偿安排”的相关内容。
19、补充披露了部分补充披露交易对方在业绩承诺期内各期应补偿金额、补偿股份数量的计算方法及合规性。
参见本报告书“重大事项提示”之“
三、业绩承诺及补偿安排”；“第一节本次交易概述”之“
六、业绩承诺及补偿安排”的相关内容。
20、补充披露了设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可能造成的影响的相关内容。
参见本报告书“第一节本次交易概述”之“
六、业绩承诺及补偿安排”之“（三）业绩奖励安排”的相关内容。
21、补充披露、修订和完善了交易对方所涉股份的具体锁定期安排的相关情况。
参见本报告书之“重大事项提示”之“
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）新增股份锁定期安排”的相关内容。
22、补充披露了各交易对方之间的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关系的情况。
参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“
七、各交易对方之间的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关系的情况”的相关内容。
23、补充披露了巨网科技受让盐城大风、盐城呵呵股权的具体原因、作价依据和合理性以及上述两家公司目前经营情况。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
二、下属公司基本情况”之“（十八）巨网科技受让盐城大风、盐城呵呵股权的具体原因、作价依据和合理性以及上述两家公司目前经营情况”的相关内容。
24、补充披露、修订和完善了部分房产未取得相关房产权属证明的相关情况。
参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“
四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他”之“（一）主要资产及其权属情况”的相关内容。
25、补充披露了“腾讯智汇推”业务的相关情况。
参见本报告书“第六节交易标的的评估情况”之“
九、“腾讯智汇推业务的具体情况”的相关内容。
26、补充披露了收益法评估下自媒体广告业务预测收入增速水平的相关情况。
参见本报告书“第六节交易标的的评估情况”之“
十、“自媒体广告业务收入预测情况”的相关内容。
27、补充披露了本次交易上市公司形成的商誉的相关情况。
参见本报告书“第九节管理层讨论分析”之“
五、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（四）本次交易形成的商誉对上市公司的影响分析”的相关内容。
28、截至本报告书出具日，朱永康现持有江西弘意信息产业管理有限公司99%股权，相关情况已于本报告书中朱永康相关对外投资情况中更新。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会 2017年6月15日
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