2009年年度报告
二○一○年三月三日
莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告
目录
一重要提示……………………………………………………………………………2二公司基本情况简介…………………………………………………………………2三主要财务数据和指标………………………………………………………………3四股本变动及股东情况………………………………………………………………5五董事、监事、高级管理人员………………………………………………………8六公司治理结构………………………………………………………………………12七股东大会情况简介…………………………………………………………………18八董事会报告…………………………………………………………………………18九监事会报告…………………………………………………………………………33十重要事项……………………………………………………………………………33十一财务报告……………………………………………………………………………41十二备查文件目录……………………………………………………………………107
1 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司独立董事翁宇庆先生因事未能参加会议，书面委托独立董事王爱国先生代为行使表决权。
3、北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司董事长陈启祥先生、财务主管及会计机构负责人陈明玉先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
5、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
6、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
(一)公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱
二、公司基本情况简介 莱芜钢铁股份有限公司莱钢股份LAIWUSTEELCORPORATIONLSCo.陈启祥 董事会秘书闵宪金山东省莱芜市钢城区新兴路21号（0634）6820011、6820601（0634）6821094lggfzqb@ 证券事务代表邢尚波山东省莱芜市钢城区新兴路21号（0634）6923070（0634）6821094lggfzqb@ 山东省莱芜市钢城区新兴路21号271104山东省莱芜市钢城区新兴路21号271104lggfzqb@
2 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 莱芜钢铁股份有限公司董秘室/证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 莱钢股份 600102 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997年8月22日 公司首次注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 首次变更 税务登记号码 组织机构代码 26717943-
3 公司聘请的会计师事务所名称 北京天圆全会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区西长安街
88号首都时代广场808室
三、主要财务数据和指标 （一）本报告期主要财务数据 项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 （二）扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额 合计
3 单位:元币种:人民币金额 239,881,224.33228,053,214.51 96,900,558.94138,222,963.052,296,061,098.43 单位:元币种:人民币金额-51,504,796.8066,170,856.00-26,494,069.02-43,273,929.324,050.2513,775,484.78-41,322,404.11 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 主要会计数据 2009年 调整后2008年调整前 本期比上年同期增减(%) 营业收入 28,276,102,915.52 39,765,533,811.28 39,765,533,811.28 -28.89 利润总额 228,053,214.51 76,240,799.92 77,728,839.09 199.12 归属于上市公司
股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 96,900,558.94138,222,963.052,296,061,098.43 2009年末 262,609,212.59 263,725,241.97 -63.10 286,681,896.44 287,797,925.82 -51.79 666,714,415.24 666,714,415.24 244.38 2008
年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增 减(%) 总资产 16,165,281,136.08 17,475,208,829.98 17,474,836,820.19 -7.50 币种:人民币 2007
年32,926,158,574.711,576,663,055.551,139,535,749.20 1,156,285,309.55 1,689,537,186.492007年末 17,398,334,852.59 所有者权益（或股东权益） 5,901,702,244.31 5,937,249,193.73 5,936,877,183.94 -0.606,234,583,073.57 主要财务指标 2009年 基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.1050.1050.1501.642.34 2.49 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 6.40 2008年 调整后 调整前 0.285 0.286 0.285 0.286 本期比上年同期增减(%) -63.16-63.16 0.311 0.312 -51.77 4.35 4.37减少2.71个百分点 4.75 4.77减少2.41个百分点 2007年1.2361.2361.25419.5219.80 0.72 0.72 245.83 1.83 2008年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%) 2007年末 6.44 6.44 -0.62 6.76
4 （一）股本变动情况
1、股份变动情况表 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告
四、股本变动及股东情况 本次变动前 比例发行数量 （%）新股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 688,503,15274.65
3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股
4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计688,503,15274.65
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 233,769,94025.35
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他 无限售条件流通股份合计 233,769,94025.35
三、股份总数 922,273,092
2、限售股份变动情况 100.00 本次变动增减（＋，－） 送公积金其他 股转股 小计 股东名称年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 莱芜钢铁 集团有限688,503,152 688,503,152股改承诺 公司 合计 688,503,152 688,503,152 / (二)证券发行与上市情况
1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
单位:股 本次变动后比例 数量（%） 688,503,15274.65 688,503,15274.65233,769,94025.35 233,769,94025.35922,273,092100.00 单位：股 解除限售日期2012年1月18日 /
5 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告
2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。
（三）股东情况
1、股东数量和持股情况 股东总数（户）前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 莱芜钢铁集团有限公司 国有法人 74.65 山东省经济开发投资公司 国有法人 1.16 交通银行－海富通精选证券投资基金 其他 1.08 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 1.08 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 其他 0.98 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) 其他 0.92 全国社保基金一零四组合 其他 0.87 博时价值增长证券投资基金 其他 0.82 海通－中行－FORTISBANK 其他 0.77 交通银行股份有限公司－建信优势动力股票型证券投资基金 其他 0.67 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 山东省经济开发投资公司 交通银行－海富通精选证券投资基金 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金 (LOF) 全国社保基金一零四组合 博时价值增长证券投资基金 34,857 单位：股 持股总数 688,503,152
10,689,940 年度内增减 持有有限售条件股 份数量688,503,152 质押或冻结的股份数量 无无 10,000,94810,000,948 未知 10,000,00010,000,000 未知 8,999,5008,999,500 未知 8,487,176 7,999,9107,567,3387,064,725 6,200,926 8,487,176 7,999,9107,567,3387,064,725 6,200,926 未知 未知未知未知 未知 持有无限售条件股份数量10,689,94010,000,94810,000,0008,999,500 8,487,176 7,999,9107,567,338 股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股人民币普通股
6 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 海通－中行－FORTISBANKSA/NV 7,064,725 人民币普通股 交通银行股份有限公司－建信优势动力股票型证券投资基金 6,200,926 人民币普通股 交通银行－中海优质成长证券投资基金 5,718,651 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东关联关系或一致行动人关系未知 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份 序
有限售条件号股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 自股改方案实施日后第一个 交易日起12个月内，莱芜钢铁集 团有限公司持有的全部原非流通 莱芜钢铁集 股依有关规定不通过上海证券交
1 688,503,1522012年1月18日
0 团有限公司 易所挂牌出售或转让，在前项规 定期满后的4年内，不通过上海 证券交易所以挂牌交易方式出售 所持原非流通股股份。
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况 单位:万元币种:人民币 名称 莱芜钢铁集团有限公司 单位负责人或法定代表人 宋兰祥 成立日期 1999年5月6日 注册资本 312,269.33 建筑材料的生产、销售，批准范围的商品 进出口及对外派遣劳务人员，承包本行业 主要经营业务或管理活动 境外工程及境内国际招标工程，物业管 理，服装加工，液化气销售，住宿、餐 饮、文化娱乐服务等。
（2）法人实际控制人情况 名称 山东省国有资产监督管理委员会
（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
7 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性年别龄 任期起始日期 年初 任期终止日期 持股 数 陈启祥陈向阳田克宁魏佑山罗登武 王继超 闫福恒翁宇庆 董事长 男522009年11月17日2011年3月18日
0 董事长 男432008年3月18日2009年11月17日110 副董事长男532008年3月18日 职工代表董事 2011年3月18日 1,232 董事 男592008年3月18日2011年3月18日
0 董事总经理 男472008年3月18日2011年3月18日
0 董事 男482008年3月18日2011年3月18日
0 副总经理 董事 男502008年3月18日2011年3月18日
0 副总经理 独立董事 男692008年6月19日2011年3月18日
0 年末持股数 01101,232 00 0 00 单位:股 报告期内是否在股 从公司领东单位或 变动取的报酬其他关联 原因总额（万单位领取 元）（税报酬、津 前） 贴 2.9否 43.9否 39.8是 38.3是 38.3否 33.5否 33.5否6.3否
8 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 郑东独立董事 男502008年3月18日2009年6月19日
0 0 3否 王爱国独立董事 男452008年6月19日2011年3月18日
0 0 6.3否 迟京东独立董事 男422009年6月19日2011年3月18日
0 0 3否 赵茂祥监事会主席男602008年3月18日2011年3月18日2,7882,788 38.3否 荆延芳监事 男542008年3月18日2011年3月18日 174174 26.4否 杨浩职工代表监事男572008年3月4日2011年3月18日
0 0 26.3否 赵京玲监事 女472008年3月18日2011年3月18日3,0002,600卖出 25.7是 房增弟职工代表监事男512008年3月4日2011年3月18日
0 0 22否 丁志刚董事会秘书男582008年3月18日2010年1月28日 429429 26否 陈明玉财务主管 男432008年3月18日2011年3月18日20002000 25.3否 合计 / // / / 97339333/ 438.8 / 陈启祥：自2005年至今，历任济南钢铁集团总公司副总经理、总经理、副董事长、 党委副书记，济南钢铁股份有限公司董事长，莱芜钢铁集团有限公司副董事长、总经理、 党委副书记，本公司董事长、党委副书记。
陈向阳：自
2005年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司总经理、副董事长、党委副书 记，本公司炼钢厂厂长兼党委副书记、生产处处长、公司副总经理、董事长。
田克宁：自2005年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司董事、副总经理、工会主席、 党委书记，齐鲁证券有限公司董事，本公司董事、副董事长、工会主席、党委书记。
魏佑山：自2005年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司董事、副总经理、总法律顾 问，鲁银投资集团股份有限公司董事长，本公司董事。
罗登武：自2005年至今，历任本公司副总经理兼技术研发中心主任、董事、总经 理。
王继超：自2005年至今，历任本公司轧钢厂厂长、党委副书记，本公司董事、副总 经理。
闫福恒：自2005年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司原料处处长，本公司原料部经 理、董事、副总经理。
翁宇庆：自2005年至今，历任中国金属学会理事长、湖南华菱钢铁股份有限公司独 立董事、本公司独立董事。
郑东：自2005年至今，历任国信证券经济研究所行业首席分析师、本公司独立董 事。
王爱国：自2005年至今，历任山东经济学院会计学院院长、本公司独立董事。
迟京东：自2005年至今，历任中国钢铁工业协会副处长、处长、副主任、副秘书 长，湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事，中钢信科技发展有限公司法人、董事长，本公 司独立董事。
赵茂祥：自2005年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事 会主席、董事，本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。
荆延芳：自2005年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司纪委副书记、监察处处长，本 公司纪委副书记、监察处处长、监事。
9 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告杨浩：自2005年至今，历任莱钢集团泰东实业有限公司董事长、经理、党委书记，莱芜钢铁集团有限公司工会副主席，本公司工会副主席、监事。
赵京玲：自2005年至今，历任莱芜钢铁集团公司纪委副书记、审计处处长，鲁银投资集团股份有限公司监事长，本公司纪委副书记、审计处处长、监事。
房增弟：自2005年至今，历任本公司中型厂党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司型钢厂党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司监事。
丁志刚：自2005年至今，历任本公司董事会秘书室主任、证券部主任、综合业务处处长、董事会秘书。
陈明玉：自2005年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司财务部副部长，本公司财务处副处长、处长、财务主管。
(二)在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务 陈启祥陈向阳 田克宁 魏佑山赵茂祥荆延芳杨浩赵京玲 莱芜钢铁集团有限公司 莱芜钢铁集团有限公司 莱芜钢铁集团有限公司 莱芜钢铁集团有限公司 莱芜钢铁集团有限公司 莱芜钢铁集团有限公司莱芜钢铁集团有限公司莱芜钢铁集团有限公司 党委副书记、副董事长、总经理党委副书记、总经理副董事长党委书记副董事长董事副总经理党委常委董事、副总经理纪委书记党委副书记董事纪委副书记、监察处处长 工会副主席 纪委副书记审计处处长 任期起始日期 任期终止日期 2009年10月19日 2008年2月15日2009年10月19日 2008年3月6日2009年10月19日2009年11月5日2009年11月4日2000年9月25日2008年2月15日2000年9月14日2000年9月25日1999年3月25日2000年9月14日2005年11月25日 1998年6月5日 2005年12月9日 2002年6月25日2002年6月2日 是否领取报酬津贴 否 否 否否否否否否否否否否 否 否 否否 10 在其他单位任职情况莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期 任期终止日期 田克宁魏佑山赵京玲翁宇庆翁宇庆郑东王爱国 迟京东 齐鲁证券有限公司鲁银投资集团股份有限公司鲁银投资（集团）股份有限公司中国金属学会湖南华菱钢铁股份有限公司国信证券经济研究院山东经济学院会计学院中国钢铁工业协会湖南华菱钢铁股份有限公司中钢信科技发展有限公司 董事董事长 监事长理事长独立董事行业首席分析师院长副秘书长独立董事 董事长 2008年9月18日2007年8月22日2007年8月22日2001年10月15日2008年12月18日2004年7月10日2003年7月12日2000年10月1日2008年12月18日2009年1月20日 2011年9月18日2010年1月21日2010年8月22日2011年12月18日 2011年12月18日 是否领取报酬津贴是是 是是是 是 是是是 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提出提案，经董事会审议通过后由股东大会批准；公司监事的报酬经监事会审议通过后由股东大会批准。
董事、监事、高级管理人《莱芜钢铁股份有限公司董事、监事和高级管理人员绩效评价办法》， 员报酬确定依据 参照公司内部分配制度，由月度薪酬和年度奖励组成。
董事、监事和高级管理人报告期内董事、监事、高级管理人员报酬总计438.8万元。
员报酬的实际支付情况 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 陈向阳 董事长 离任 陈启祥 董事长 聘任 郑东 独立董事 离任 迟京东 独立董事 聘任 变动原因工作需要工作需要任期届满工作需要 11 (五)公司员工情况莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 在职员工总数 公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生学历 本科学历 大专学历 高中学历 初中及以下学历 16,112
4,413 13,64332263873 1,41818 1852,1164,0747,0272,710
六、公司治理结构 (一)公司治理的情况2007年，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》要求，公司于4月至6月对公司治理进行了全面自查，形成了自查报告和整改计划，7月17日经公司三届二十四次（临时）董事会审议通过，并于7月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露。
同时，公司公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式和投资者评议网址。
在7月18日至8月8日接受社会公众评议期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
在公司治理专项活动期间，依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法规，修订了公司《信息披露事务管理制度》，经6月28日召开的公司三届二十三次（临时）董事会审议通过后实施，进一步加强了对信息披露工作的管理与考核；按照上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，制订了《莱芜钢铁股份有限公司内部控制制度》，进一步明确了公司内部控制的总体目标、工作要求与程序，并健全日常管理部门和监督检查部门，经10月10日召开的公司三届二十六次董事会审议后于上海证券交易所网站上披露。
10月19日，上 12 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告交所向公司发出了《关于莱芜钢铁股份有限公司治理状况评价意见》；10月22日，结合上交所评价意见、投资者评议意见和自查发现问题进行整改的情况，公司形成了《公司整改报告》，并按照山东证监局的要求，提交10月24日召开的三届二十七次董事会审议通过；10月25日，山东证监局到公司进行了公司治理现场专项检查，出具了《关于对莱芜钢铁股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的函》（鲁证监函[2007]172号）；结合山东证监局的整改意见，11月19日，公司制定了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》，并经公司三届二十八次（临时）董事会审议通过后，公司补充完善形成了最终的《公司整改报告》，于10月26日报山东证监局审核，10月31日在上交所网站披露。
2008年，为进一步巩固公司治理专项活动成果，公司根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》及山东证监局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》要求，对2007年10月31日披露的《关于加强公司治理专项活动的整改报告》中所列的整改事项重新进行了认真评估，并形成《关于公司治理整改情况的说明》，经7月17日召开的公司四届六次（临时）董事会审议通过并披露。
同时，根据山东证监局的部署要求，按照鲁证监公司字【2008】41号文和鲁证监公司字【2008】42号文的规定，积极开展防止大股东及关联方占用上市公司资金行为专项活动，并制订了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》专项制度，经公司四届六次（临时）董事会审议通过并执行。
公司治理专项活动的开展和深入推进，进一步巩固了公司限期整改事项的整改成果，促进了公司规范运作意识的进一步增强和公司治理的进一步完善，2007年12月底公司成功入选“上证公司治理板块样本公司”。
在此基础上，公司将继续积极适应证券市场和公司发展的新要求，以更加务实高效的态度持续推进公司治理，着力提升公司经营业绩，持续打造公司规范发展、业绩优良的良好形象。
报告期内，公司深入推进公司治理。
完善公司治理结构，严格履行法定程序，如期完成董事（包括独立董事）的选举和更换，及时对董事会专门委员会成员进行调整，保障了董事会运作合规有效和独立董事作用的发挥。
修订完善《公司章程》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《董事会秘书工作细则》等规章制度。
规范高管人员依法运作行为，明确董事、监事和高管人员在维护公司资金安全等方面的职责和要求，强化其持股管理规定，加强培训，规范行为，进一步提升其依法运作水平。
健全内部控制体系，按照监管部门相关规定，编制了《内部控制手册》，完善公司治理关键环节，健全内部约束机制，强化重大决策执行力，提升重大风险控制与防范能力。
坚持内控监督和内控自我评估，公司内控日常管理部门和监督检查部门，根据《公司内部控制制度》规定和年度内部控制监督检查计划，持续加强对内控制度完善和执行情况进行监督检查，董事会审计委员会对公司年度内部控制建立和实施情况予以评估。
公司治理的深入推进和内控体系的进一步健全及内控监督机制的有效执行，对持续提升公司治理和规范运作水平提供了强有力的保障。
公司对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况与该文件要求不存在差异。
目前公司治理结构如下： 13 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告
1、关于股东与股东大会：公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。
公司能够平等对待所有股东，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并能充分行使自己的权利。
股东大会审议的各项议案均予以与会股东一定的时间进行审议和表达意见，公司董事、监事、高级管理人员对股东的提问认真予以答复，保证了中小股东的话语权。
2、关于控股股东与上市公司关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，控股股东通过股东大会参与公司的重大决策，行使股东权力，履行股东义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。
公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“三分开”、“两独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求。
公司董事本着为公司和全体股东负责的精神，认真依照《公司法》、《公司章程》等法规和规章要求，积极出席董事会，在认真履行程序，对公司发展战略、经营计划等重大事项决策、审议中，都能充分发表意见，提出建设性建议，并监督经理层履行董事会决议及日常工作，勤勉尽责，维护了公司和全体股东的合法权益。
4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》所赋予的职责，依法对公司董事会、经理层履行职责情况进行监督，向股东大会负责并报告工作。
5、关于绩效评估和激励约束机制：公司根据《公司法》、《公司章程》有关规定，建立健全了董事、监事及高级管理人员的激励和约束机制，对董事的评价标准主要为完成年度生产经营计划，实现公司资产保值增值，为股东提供回报，诚信勤勉，依法行使职权；对监事的评价标准主要为有效监督董事、高级管理人员履行职责，保证公司经营活动的高效、规范和合法，检查公司财务,诚信勤勉，依法行使职权；对高级管理人员的评价标准主要为完成年度生产经营目标，组织实施董事会决议，主持公司日常生产经营及完成年度业务计划目标，诚信勤勉，依法行使职权。
考核及激励约束机制在实际工作中得到有效地贯彻执行。
每月按照绩效考核办法，对高级管理人员履行职责情况和工作绩效进行考核评价；年末，根据综合评价及《经营管理者及中层管理人员年薪（风险奖励）考核细则》进行奖励和处罚。
6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有投资者能够平等一致地获得有效信息。
7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续健康快速发展。
14 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告(二)董事履行职责情况
1、董事参加董事会的出席情况 是否独董事姓名 立董事 本年应参加董事会 次数 亲自出席次数 陈启祥否
2 2 陈向阳否
6 6 田克宁否
8 6 魏佑山否
8 8 罗登武否
8 8 王继超否
8 7 闫福恒否
8 7 翁宇庆是
8 5 郑东是
3 3 王爱国是
8 7 迟京东是
5 2 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 以通讯方式参加次数 11222222121 委托出席次数 00200113013 缺席次数 00000000000 是否连续两次未亲自参加会 议否否否否否否否否否否否 8620
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况报告期内，公司独立董事勤勉尽责，按时出席公司董事会和股东大会，并按照《公司法》等法律、法规规定独立履行职责；一是利用调研和参加会议等方式，主动了解公司的生产经营和运作情况，能注意听取不同层次员工对公司经营管理的反映和建议，特别是对董事会将要讨论决策的重大事项，均事先认真阅读公司提供的相关背景资料，对公司年度生产经营规划和长远发展战略的制定等重大事项，充分发表意见，提出建设性建议。
二是认真履行董事会下设的各专门委员会主任委员的职责。
对各专门委员会需提交董事会审议的相关议案，如年度生产经营综合计划、年度财务报告、关联交易、董事候选人资格、高管人员薪酬等都能做到预先审议。
三是对公司关联交易、聘任董事、更换独立董事、董事和高级管理人员年度薪酬等事项客观真实地发表了独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。
15 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施 业务方面 公司拥有独立的生产、采购和销售系确保了公司业务的 独立完整是 统，具有独立完整的业务和自主经营能完整，提高了自主持续推进 情况 力。
经营能力 人员方面独立完整是情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，相应的规章制度健全，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬。
确保了公司人员的独立性 持续推进 公司产、供、销系统资产独立完整， 资产方面独立完整是情况 拥有商标、非专利技术等无形资产。
部分辅助生产系统和配套设施方面的服务由莱芜钢铁集团有限公司提供，双方依据已经签定的有关合同按市场化原则进行关联交 保证了公司资产的独立性，促进了关联交易的规范 持续推进 易。
机构方面独立完整是情况 公司按照精简、高效、规范运作的原则设置职能管理部门，组织管理系统健全，机构、业务及办公场所独立。
保证了公司业务、机构的独立性，促进了公司的规范运作 持续推进 财务方面独立完整是情况 公司设有独立的财务部门，健全了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，并独立纳税。
确保了公司财务的独立完整 持续推进 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，结 合公司自身实际情况，建立符合现代管理要求的内部组织结构，完善 内部控制建设的总体方案公司治理，健全内部约束机制，建立科学的决策机制，强化重大决策 执行力，提升重大风险控制与防范能力，确保公司持续、健康、稳 定、规范发展。
按照持续改进和完善的总体计划要求，一是根据监管部门规定和 要求，结合公司实际，进一步修订完善了《公司章程》、“三会” 《议事规则》、《关联交易管理办法》、《募集资金使用管理办 内部控制制度建立健全的
工作计划及其实施情况 法》、《关联交易管理办法》等。
二是根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司内部控制制度》等有关规定，按照不同类别，进一步建立健全综合管理、行政管理、计划管理、生产管理、财 务管理、安全环保管理、质量管理、技术管理、设备管理、人力资源 管理、营销管理等一系列内控制度，形成了公司依法规范运作的较为 完备的制度体系。
三是根据五部委等规定，编制了《内部控制手 16 内部控制检查监督部门的
设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 董事会对内部控制有关工作的安排 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 内部控制存在的缺陷及整改情况 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 册》，进一步完善公司治理关键环节，健全内部约束机制，强化重大决策执行力，提升重大风险控制与防范能力。
四是持续加强对内控制度完善和执行情况进行监督检查，董事会审计委员会对公司年度内部控制建立和实施情况予以评估。
公司规划处具体负责公司内控制度的建立健全、审定及相应考核，并组织领导各部门、各单位修订完善与落实各项内控制度；公司审计处具体负责公司内部控制的日常检查监督，按照《公司内部控制制度》和年度内控检查监督计划开展工作。
根据《公司内部控制制度》规定和年度内部控制监督检查计划，按照公司内部控制的总体目标、工作要求与程序，由监督检查部门对内控制度落实情况进行定期和不定期的检查，监督检查结果和整改情况纳入对各单位的绩效考核。
年终公司董事会审计委员会对公司年度内控建设和实施情况进行评价并形成自我评估报告，提交公司董事会审议通过后于上海证券交易所披露。
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司内部控制制度》的规定要求，结合实际，制定了2009年度内部控制检查监督计划，经董事会审议通过并执行。
总体要求是：一是持续改进公司内部控制系统，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司生产建设经营目标的顺利实现；二是建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，堵塞管理漏洞，保护公司财产的安全、完整；三是规范公司经营行为，保证会计资料真实、准确、完整、及时，提高会计信息质量；四是确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行，促进公司和谐、健康、持续发展。
公司严格执行《会计法》、《企业会计准则》等相关的法律、法规，设置了独立的会计机构，建立了独立的会计核算体系和较为完善的内部财务管理制度。
不断加强财务信息化建设，对公司集成账务处理系统、成本核算系统、会计报表系统、销售收款系统与开票结算系统等财务软件进行了优化升级；继续完善“资金支付管理系统、大宗原燃料管理系统、薪酬管理系统、废钢管理信息系统”，实现物流原始记录与财务核算数据的无缝链接，提高了核算与管理效率；开发“营销子公司远程账务查询系统”，加强资金动态管理，防范营销子公司财务风险；优化“网上银行”资金支付与结算流程，提高了网上资金支付的稳定性、安全性。
公司制订的各项内控制度健全、合理、有效，执行情况良好，在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验及形势发展变化要求，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
公司将持续完善内部控制体系建设，进一步加强内部控制的执行和监督检查力度，做好内部控制评价工作。
17 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告(五)高级管理人员的考评及激励情况公司建立了经理层年度生产经营目标责任制，并建立了完善的《高级管理人员绩效评价办法》，其年度薪酬依据年度综合评价和绩效考核结果计发。
(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告标题:莱芜钢铁股份有限公司2009年度内部控制自我评估报告、莱芜钢铁股份有限公司2009年度社会责任报告披露网址：
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是披露网址：
2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况2007年6月28日，公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《信息披露事务管理制度》，对公司年报编制、审议、披露的程序及保密措施、责任追究等进行了规定，规定公司可以对信息披露重大差错责任人给予行政及经济处分，并有权视情形追究相关责任人的法律责任。
报告期内，公司年报信息披露未出现重大会计差错、重大信息遗漏等情况。
七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008年度股东大会 2009年4月24日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2009年4月25日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009年第一次临时股东大会 2009年6月19日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2009年6月20日 2009年第二次临时股东大会 2009年11月17日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2009年11月18日
八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）报告期内公司总体经营情况 18 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告报告期内，公司面对国际金融危机持续扩散蔓延，钢铁市场跌宕起伏，经济效益大幅下滑等严峻挑战，坚持以科学发展观总揽全局，紧紧围绕2008年度股东大会确定的任务目标，坚定信心，迎难而上，直面挑战，积极作为，生产经营建设和公司治理等各项工作均取得了较好成绩。
全年共生产生铁493.39万吨、钢592.85万吨、商品坯材690.82万吨；实现营业收入282.76亿元、净利润0.97亿元、每股收益0.105元；截至2009年底，公司总资产161.65亿元、归属于母公司的股东权益59.02亿元。
①合理调整优化生产运行，积极应对市场变化。
按照“铁稳则全线稳”的生产组织理念，积极探索柔性生产组织模式，着力提高生产系统的应变能力。
坚持以市场为导向，以效益最大化为原则，优化配置资源，跨区域调运铁水和钢坯。
紧密结合市场，科学组织以高炉为中心的年度集中定修，加强设备管理维护，提高了设备运行效率。
严格按计划、按订单组织生产，优先安排高效产品，优化组合经济批量，较好地保证了合同兑现率。
产、销、研各环节、各工序充分发挥一体化运行优势，密切配合，协调推进，确保了生产经营的稳定顺行。
②积极推进重点工程建设，加大结构调整力度。
技措技改稳妥推进。
3#干熄焦发电成功并网，CCPP燃气轮机实现满负荷发电；60万吨/年赤铁矿氧化球团点火烘炉，棒材厂型钢车间工艺技术改造热试投产；3#105ｍ2烧结机机头除尘改造及脱硫工程正按计划实施。
加大新产品研发力度。
以重型汽车用SNCM220H齿轮钢、转炉船用(二级、三级)锚链钢、400MPa级铁道车辆用耐候H型钢等为代表的15个品种相继开发成功。
名牌战略和认证创奖进展顺利。
热轧带肋钢筋荣获冶金质协“2009年度冶金行业品质卓越产品”荣誉称号，同时热轧带肋钢筋生产许可证扩证现场检查的通过，标志着公司成为全国国标热轧带肋钢筋及抗震钢筋规格最全的生产企业；英标钢筋通过迪拜认证现场审核，为公司产品进入中东市场打下了基础；大型H型钢通过韩标认证现场审核，为公司产品进入韩国市场创造了条件。
③深入开展对标挖潜，扭亏增盈成效突出。
围绕制约生产顺行、成本降低的突出问题，加强对标分析，开展系统攻关，大幅提升焦炭利用率、高炉喷煤、轧材成材率等关键经济技术指标，可比产品总成本降低率为2.99%。
积极推进《工艺技术和产品质量升级实施指南》，强化工艺过程控制，提高产品实物质量，吨钢质量异议损失同比大幅下降。
开辟原燃料新的供货渠道，适时调整采购价格，合理调控库存量，努力降低采购成本。
优化设备管理，严格控制备件采购，积极开展备件压库利库和修旧利废活动，大力压缩设备维修费用。
及时调整财务预算及考核指标，大力压减各类费用，积极落实财政和税收优惠政策。
降本增效工作深入扎实，为全公司的减亏增盈发挥了重要作用。
④推进节能减排循环经济，实现资源节约与环境友好。
淘汰落后工艺，提高工艺水平，1#竖炉于5月10日安全退出生产。
快速推进节能减排、循环经济项目建设，焦化3#生化处理、4#转炉除尘污水粗颗粒分离等项目建成投运。
稳妥推进环保重点治理项目，3#焦炉煤气脱硫系统投入运行，4#265m2烧结机烟气脱硫项目正在调试消缺，1#、2#、7#、8#焦炉顺利通过环保设施验收。
持续提升主要技术经济指标，吨钢综合能耗、入炉焦比、高炉 19 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告喷煤比、转炉钢铁料消耗、综合成材、固体废弃物资源利用率等均取得新突破，优化动力能源介质运行模式，挖掘发电潜能，自发电量和比例实现历史性突破。
⑤加强管理创新，企业整体素质明显提升。
以实施卓越绩效管理为载体，深入推进全面风险管理、六西格玛管理；积极引进技术创新方法和TRIZ理论，持续推进《做强莱钢技术支撑体系》，较好地发挥了科技创新的支撑和引领作用。
深入扎实地开展学习实践科学发展观活动，积极创建劳动关系和谐企业，增强企业凝聚力。
创新资金运营管理，拓宽融资渠道，努力提高现汇比例。
加强企地协调，提高社会治安综合治理保障力，为公司发展提供了良好的治安环境。
公司曾披露过经营计划，但由于受国际金融危机持续扩散蔓延、钢材市场价格波动、经济效益大幅下滑及递延所得税资产转回增加所得税费用等影响，尽管采取了以上一系列积极应对的措施，仍致使公司2009年度经营业绩出现下降，与年初曾公开披露过的经营计划存在一定的差异。
（2）公司主营业务的范围及其经营情况①公司主营业务经营情况的说明公司经营范围：生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产、销售；认定证书范围内高炉煤气发供电、供热（凭资质证书经营）；资格证书范围内经营进出口业务。
②主营业务分行业、产品情况表 单位:元币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%） 营业收入营业成本营业利润率比上年 比上年增比上年增增减(%) 减(%)减(%) 行业 工业 26,268,038,768.2124,169,046,463.97 7.99-28.28-27.95减少0.43个百分点 产品 型材 7,099,788,940.576,609,279,668.62 6.91-32.91-27.99减少6.36个百分点 普钢 7,215,750,454.896,708,141,289.50 7.03-24.32-25.73增加1.76个百分点 优钢 4,346,442,793.713,978,139,254.57 8.47-15.84-18.02增加2.43个百分点 钢坯 2,682,110,797.142,558,979,025.18 4.59-24.02-24.85增加1.05个百分点 冷热轧 896,495,503.42844,820,205.01 5.76-69.70-70.87增加3.78个百分点 动力 792,170,311.54754,564,170.37 4.7548.9576.97减少15.08个百分点 焦化产品3,048,122,138.032,521,921,981.7617.26-20.73-22.56增加1.96个百分点 其他 187,157,828.91193,200,868.96-3.23-60.90-60.70减少0.53个百分点 20 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 ③主营业务分地区情况 单位:元币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东地区 22,394,988,444.15 -16.85 华北地区 1,245,404,276.24 -48.05 东北地区 336,088,332.67 -23.87 中南地区 1,211,001,889.88 -15.81 西北地区 459,274,824.04 70.49 西南地区 277,135,534.77 8.72 出
口 344,145,466.46 -92.97
（3）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计3,946,594,709.69前五名销售客户销售金额合计1,680,840,526.71 单位:元占采购总额比重（%）占销售总额比重（%） 币种:人民币15.085.96
（4）报告期内资产构成变化情况 单位:元币种:人民币 2009年12月31日 2008年12月31日 增（+）减（- 项目 增减额 金额 比重(%) 金额 比重(%) ）比率（%） 应收票据 868,338,262.76 5.372,267,016,870.0012.97-1,398,678,607.24 -61.70 应收账款 55,327,773.91 0.34125,933,667.280.72-70,605,893.37 -56.07 预付账款 414,323,581.56 2.56129,516,274.040.74284,807,307.52 219.90 在建工程 847,840,333.44 5.241,224,393,591.607.01-376,553,258.16 -30.75 无形资产 26,004,386.70 0.16 5,010,000.000.03 20,994,386.70 419.05 递延所得税资产 35,781,193.07 0.22107,656,679.880.62-71,875,486.81 -66.76 短期借款 477,686,822.69 2.96199,101,700.001.14278,585,122.69 139.92 应交税费 119,230,507.92 0.74348,225,312.291.99-228,994,804.37 -65.76 其他应付款 34,615,171.33 0.21 24,759,518.980.14 9,855,652.35 39.81 一年内到期流动负债2,247,141,124.11 13.90 772,031,511.72 4.421,475,109,612.39 191.07 长期借款 1,969,587,967.88 12.184,249,067,314.8424.31-2,279,479,346.96 -53.65 ①应收票据减少主要系销售收款票据结算比例降低所致； ②应收账款减少主要系报告期收回出口钢材欠款所致； ③预付账款增加主要系公司预付材料款增加所致； ④在建工程减少主要系工程支出减少所致； ⑤无形资产增加主要系报告期土地使用权增加所致； ⑥递延所得税资产减少主要系公司期初存货跌价准备、固定资产减值准备等已于本 期转回，递延所得税资产相应转销所致； 21 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告
⑦短期借款增加主要系公司流动资金借款增加所致；⑧应交税费减少主要系公司应缴纳的增值税、企业所得税及城市维护建设税等减少所致；⑨其他应付款增加主要系应付运输费用增加所致；⑩一年内到期的非流动负债增加主要系一年内到期的长期借款增加所致；⑪长期借款减少主要系报告期偿还到期借款及一年内到期的长期借款增加所致。
（5）报告期利润表项目变化情况 单位:元币种:人民币 金额（元） 增（+）减（- 项目 增减额 2009年1-12月 2008年1-12月 ）比率（%） 营业税金及附加 105,312,237.70 423,358,556.04-318,046,318.34 -75.12 销售费用 140,667,588.87 532,851,503.75-392,183,914.88 -73.60 资产减值损失 -1,204,703.50 224,933,644.47-226,138,347.97 -100.54 投资收益 1,000,000.00 3,000,000.00 -2,000,000.00 -66.67 营业外收入 72,433,449.81 13,436,038.50 58,997,411.31 439.10 营业外支出 84,261,459.63 48,044,720.63 36,216,739.00 75.38 所得税费用 129,353,743.92 -190,542,630.39
319,896,374.31 -- 少数股东损益 1,798,911.65 4,174,217.72 -2,375,306.07 -56.90 ①营业税金及附加减少主要系报告期出口关税减少所致； ②销售费用减少主要系报告期改变运费结算方式，运输费用减少所致； ③资产减值损失减少主要系报告期末存货未出现跌价损失所致； ④投资收益减少主要系收到对外投资收益减少所致； ⑤营业外收入增加主要系报告期收到财政补贴增加所致； ⑥营业外支出增加主要系报告期公司支付长协矿运输合同违约金所致； ⑦所得税费用增加主要系公司上年同期享受免征资源综合利用产品所得税以及技术改 造国产设备投资抵免企业所得税，以及本期递延所得税资产转回导致递延所得税费用增加 所致。
⑧少数股东损益减少主要系纳入合并范围的营销子公司利润比去年同期减少所致。
（6）报告期内现金流量情况 单位：元
币种:人民币 金额（元） 项目 增（+）减（-）比率（%） 2009年1-12月 2008年1-12月 经营活动产生的现金流量净额 2,296,061,098.43 666,714,415.24 244.38 筹资活动产生的现金流量净额 -1,108,786,540.94 136,766,761.31 -910.71 ①经营活动现金流量净额增加主要系报告期销售收款现汇结算比例提高及压缩库存所 致； ②筹资活动产生的现金流量净额减少主要系上年同期收到公司债发行款所致。
22 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告
（7）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩①主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元币种:人民币 被投资单位名称业务性质 主营业务 注册资本 总资产 净资产 净利润 莱钢无锡经贸有 金属、建材、化工产品、五金 经贸公司 1500万元 限公司 交电等的销售及咨询服务。
莱钢（广东）经 批发、零售各类钢材及提供产 贸有限公司 经贸公司品加工、仓储及售后服务。
6200万元 54,356,286.28114,426,412.33 莱钢上海经贸有 金属材料、建筑材料、道路货 经贸公司 1000万元 限公司 运代理，货物仓储。
销售金属材料(不含贵重金 属)、建筑材料、机械设备、 汽车（不含小轿车）及配件、青岛莱钢经贸有 经贸公司五金交电、化工产品（不含危限公司 险品）、纺织品；金属材料 822万元 （不含贵重金属）加工、技术 服务。
钢材、冶金原料、副产品、金 莱芜利达物流有限公司 属材料（不含贵重金属）、建经贸公司筑材料、机械设备、汽车（不1170万元 含小轿车）及配件等。
57,435,380.2027,396,496.0965,639,256.67 19,384,228.892,041,172.4671,671,766.752,462,308.3527,937,296.186,391,376.22 20,850,654.231,020,949.40 31,725,691.223,629,700.36 焦油集中加工，轻油、酚油等山东莱钢环友化 工业加工产品的生产和销售；高炉煤气30000万元工能源有限公司 发电和供电。
396,608,476.65 转底炉直接还原脱锌工程及冶莱芜钢铁冶金生 金新技术工程的研究、设计、态工程技术有限工程建设 设备供应、施工及总承包，技公司 术咨询、服务。
1000万元 9,461,037.70 296,531,440.14-3,335,702.159,379,204.80-507,011.82 山东莱钢大型型工业加工H型钢的研发、生产、销售。
60000万元1,233,765,797.85 钢有限公司 806,008,136.10122,501,250.81 合计 1,959,089,143.771,283,488,418.31134,204,043.63 23 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告②主要参股公司情况公司参股天同证券有限责任公司，主要从事自营或代理证券买卖、证券承销和上市推荐、证券投资咨询和资产管理，注册资本为203,626.12万元，公司出资比例为3.51%。
公司参股山东莱钢国际贸易有限公司，主要从事自营或代理进出口贸易、对外工程承包及劳务输出，注册资本为6,000万元，公司出资比例为16.67%。
公司参股山东莱钢铁源炉料有限公司，主要从事球团的生产与销售，注册资本2,500万元，公司出资比例为20%。
（八）公司节能减排和技术创新情况详细内容见“报告期内总体经营情况”。
2、公司未来发展的展望
(1)钢铁行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局从国内来看，钢铁行业仍存在产能增长过快、产业集中度低、布局不合理、淘汰落后进展缓慢、国内钢材市场需求持续低迷、铁矿石经营秩序混乱等突出问题，同时，钢铁生产所需的大宗原燃料、煤、电、油、运等将继续呈现价格上涨的趋势；从国际来看，国际金融危机的影响还在持续，全球经济能否持续回暖尚存在不确定性，出口形势难有实质性改善。
受国内外双重因素的影响，钢铁行业整体经营环境仍将十分严峻。
（2）公司未来的发展的机遇和发展战略总体看来，公司未来发展面临的总体形势是机遇与挑战并存。
一方面，国内总体经济形势企稳向好，国家继续推行积极的财政政策和宽松的货币政策，客观上为公司发展创造了良好的宏观经济环境；另一方面，公司自上市以来取得的快速的发展，使公司在资产质量、产品规模、盈利能力及抗市场风险能力等方面均得到大幅提高，产品结构、工艺结构得到持续优化，公司在螺纹钢、H型钢等产品上已经分别建立起区域性乃至全国性的市场优势。
H型钢产品已实现大、中、小系列化，形成了国内规模最大、品种规格最全的H型钢生产基地；中低速磁悬浮列车轨排及抗震钢筋的研发成功，填补了国内空白，成为公司新的经济增长点；产销研紧密相连的一体化运行机制的有效推进，使公司实现了由生产导向型向市场用户导向型的转变，运行效率和质量明显提高。
面对市场竞争逐步升级的严峻形势，公司今后一个时期的总体工作思路和发展战略是：对内突出调整，对外强调适应。
调整，就是把工作重点从追求产量规模真正调整到提高增长质量和效益上来，把工作重心转移到做强上来；适应，就是准确把握国家、社会及行业转型的新形势，从生产导向型转向市场用户导向型，从产品制造转到产品创造上来。
概括来讲就是，“突出结构调整，着力自主创新，打造钢铁精品，做出莱钢特色，建设一流强企”。
（3）公司2010年度经营计划2010年工作的总体思路和要求是：深入学习贯彻党的十七大、十七届四中全会和中央经济工作会议精神，全面落实科学发展观，加快转变发展方式，以经济效益为中心，以结构调整为主线，以市场需求和效益优先为导向，以生产运行系统均衡稳定高效为原则， 24 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告以技术、管理、机制体制创新为支撑，创新产销研一体化运行，持续调整结构，巩固深化降本增效，加强公司治理，全面提高运营质量和水平，努力完成全年各项奋斗目标。
2010年的主要任务目标是：生产生铁490万吨，钢631万吨，商品坯材746万吨；实现销售收入290亿元，成本费用总额284亿元。
实现2010年各项任务目标的主要措施是：①深入推进结构优化调整。
持续优化调整产品结构。
本着“型钢做强、特钢做特、棒材做优”的原则，加大新产品开发力度，实现型钢产品系列化、差异化、高强化；特钢产品提升电炉钢品种系列，巩固提高齿轮钢、工程机械用钢领域的优势地位，开拓铁路、汽车、船舶、石油、矿山机械等高端市场；螺纹钢保持省内领先地位，加强一钢多级工艺技术研究，增加锚杆钢、三级和四级螺纹、抗震钢筋、精轧螺纹等高级别产品比例。
持续优化调整工艺结构。
加强工艺技术开发，稳定生产工艺，提高产品质量，降低工序能耗，实现工艺流程的系统优化升级；抓好工艺线的优化提升，提升优化已建生产线，推进新建生产线的达标、达效和阶段性达产，实现品种提升和结构优化，尽快发挥投资效益。
加快推进产品认证和争创名牌工作。
积极培育产品品牌，为新产品尽快推向市场创造条件。
②全面提升生产运行质量和水平。
以确保生产均衡、稳定、高效、经济运行为中心，充分发挥生产运营系统全流程协同效应，全面提升生产运行质量和水平。
持续推进和完善重点项目建设。
坚持保重点、抓关键，有保有控，稳妥推进7#、8#焦炉煤调湿和6#高炉大修改造。
努力保障原燃料供应。
立足国内外两个市场，不断拓展原燃料采购渠道，实现采购渠道多元化和原料结构多元化。
抓好资源能源的平衡调配。
把握生产节奏，优化铁水、钢坯的资源流向，保证水、电、风、气等均衡供应，努力实现整体效益最大化。
加强设备运行管理。
扎实做好点检定修和设备的预知预控，加强自动化控制系统的技术力量，提高技术管理和服务水平，确保设备高质量稳定运行。
强化岗位操作与管理。
严格执行工艺纪律和操作规程，加强专业技术培训，实现安全文明生产。
③系统推进对标挖潜、降本增效。
进一步降低采购和物流成本。
优化原燃料采购结构，加强运输管理和监控，合理配置资源流向，严格检测、计量把关，持续降低物流成本。
进一步降低工序成本。
建立对标挖潜长效机制，以财务预算为依据，实施对各项指标的考核；加强工艺技术研究，优化高炉原料、配煤和炉料结构，最大限度地降低铁前系统成本；加强对各类生产费用、物流消耗、备件备品和维修费用的管理控制，提高原料、设备性价比。
进一步加强成本考核和管理。
铁前系统主要考核成本，重在降本；钢轧系统主要考核成本、品种和质量，重在增效。
进一步降低管理成本，实现可比产品总成本降低率要完成3%以上。
④持续提升市场营销水平。
牢固树立以市场为导向、以客户为中心的现代营销理念，依托产销研一体化运作平台，建立起市场调研、产品研发、订单生产、市场开发、产品销售、用户服务等环节紧密相连的营销链条。
坚持“以效定销、以销定产、以产促销”的原则，优化内部产线组合，优化产品品种规格，积极推行顾客价值创新工程，不断满足用户个性化需求。
强化营销评价管理，大力提高目标市场占有率、直销比例等指标，降低吨材销售费用，提高吨钢产品销售收益。
加强对市场运行趋势预判，及时获取市场信息，为研发、生产提供信息支持，努力提高高效产品和新产品的市场开发与销售。
25 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告⑤加快资源节约型环境友好型企业建设。
大力发展循环经济。
积极推广应用节电新技术，全面推进用电设备节电改造；推进实施棒材厂加热炉余热蒸汽发电、烧结机余热发电，努力提高自发电量；加快推进两台25MW发电机循环水采暖项目；推进转底炉直接还原含锌尘泥项目，提高固体废弃物利用水平。
强力推进节能减排。
快速推进厂区综合污水处理厂、废钢放射源监测系统、放射源暂存库、3#105m2烧结机机头除尘改造及脱硫系统等环保技措项目建设，加快4#265m2烧结机脱硫项目研发攻关和系统消缺；加强技术攻关，尽快解决焦化废水处理、烧结机脱硫等重点环保技术难题；着力构建环保管理体系，适度提高环保考核管理标准，推动节能减排工作顺利开展。
⑥持续提升管理质量和绩效。
推进规范化、标准化管理。
加强以卓越绩效模式为框架的体系整合，健全关键绩效指标体系，推动QES管理体系有效运行，完善企业标准化体系，推进全面预算管理和全面风险管理。
加快信息化建设。
推进工业化与信息化相融合，加快以ERP为核心的信息化建设，搭建产销研一体、管控衔接、三流（物流、资金流、信息流）同步的高效、可靠信息化平台，提升企业运行质量和效率。
深化人力资源管理。
持续推进人力资源优化配置方案，加强专业技术技能人才队伍建设，搭建人才引进和培养的合作平台，完善选人用人机制，强化干部管理监督和绩效考核。
加强财务管理。
拓展融资渠道，优化资本结构，降低财务费用，切实为生产经营建设提供资金保障。
(4)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
（5）资金需求、使用计划及来源情况公司2010年计划安排固定资产投资总额为76,600万元，主要用于：①产品升级技术改造项目。
重点实施特殊钢系统产品升级技术改造项目；②设备技术改造项目。
重点实施型钢厂中型线PLC及变频器升级改造等项目；③环境保护及循环经济项目。
重点实施转底炉、热电厂老区新增25MW发电机、8万m3转炉煤气柜、3#105m2烧结机机头除尘改造及脱硫工程等项目。
资金来源：公司自有资金。
（6）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的主要风险因素及对策①宏观政策风险：国家不断加大宏观调控力度，强力推进节能减排，进一步优化产业布局，提高集中度，推动钢铁产业技术进步，同时工业和信息化部发布的《现有钢铁企业生产经营准入条件及管理办法》，加快了钢铁业淘汰落后、联合重组的步伐。
宏观政策的变化调整势必对钢铁企业产生重要影响，给公司生产经营带来不确定性，企业经营决策风险将进一步加大。
②市场经营风险：国内钢铁行业总体上存在产能过剩的问题，市场竞争激烈。
钢铁生产的大宗原燃料、煤、电、油、运等将继续呈现价格上涨的趋势，仍然存在生产成本增加的压力，影响公司的经营业绩。
针对上述风险，公司采取的措施和对策是：①密切关注、积极研究国家宏观经济政策，按照国家钢铁产业政策的要求，通过技术改造和配套建设，努力提高设备装备水平。
26 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告②进一步稳定和优化原燃料采购渠道，持续推进降本增效，打造低成本竞争优势；及时调整优化产品结构，努力增加高附加值产品的比重。
③加快循环经济发展步伐，实现资源节约和环境友好。
④积极推进产销研一体化，科学把握市场走势，稳固已有市场，挖潜潜在市场，培育预期市场，扩大直供直销比例，努力提高商业运营水平。
（二）公司投资情况 报告期内公司固定资产投资额为96,539.98万元人民币，比上年减少100,082.43万 元人民币，减少的比例为50.90%，主要原因为报告期内工程支出减少所致。
1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金主要投资项目情况 单位：元币种:人民币 工程项目 本年支出 项目进度 项目收益情况 棒材型钢车间工艺技术改造 68,907,077.07 100%提升工艺技术水平 烧结60万吨赤铁矿球团 76,215,407.01 100%工艺配套 焦炉煤气净化技术改造 47,798,441.49 100%净化焦炉煤气 特钢精整车间改造 45,091,914.10 95%正在施工，未实现收益 技术研发中心建设工程 46,632,893.08 50%正在施工，未实现收益 烧结机烟气脱硫 34,111,514.15 95%节能减排 大型成材车间后部精整工序改造 27,306,077.57 100%提高产品质量 焦化煤场适应性改造 25,787,303.86 100%满足生产需求，增加储煤量 焦化厂酚氰废水处理站工程 21,300,465.58 90%处理污水、环境保护 3
号干熄焦工程 17,409,645.47 100%提高焦炭质量，降低粉尘排放 炼铁5号高炉改造 16,972,434.69 100%保证高炉设备稳定运行 热电1#35KV变电站易地改造 14,142,952.23 100%增强供配电系统安全性 4#高炉辅助设施改造 12,287,577.29 100%保证高炉设备稳定运行 转底炉还原含锌尘泥成套工艺工程 24,357,024.36 10%正在施工，未实现收益 炼钢厂老区脱硫站改造 10,497,192.05 100%增强铁水预处理能力 燃气-蒸汽循环发电除盐水站改造 9,550,399.50 99%提高设备运行稳定性，提高发电量 热电厂
TRT设备改造1#烧结机尾除尘器改造4#750m3高炉出铁场除尘改造炼钢35kv配电系统增上SVC装置焦炉煤气脱硫改造 8,623,933.248,478,522.978,418,803.428,324,080.108,317,684.82 27 100%提高设备运行稳定性，提高发电量100%改善除尘效果，实现清洁生产100%改善除尘效果，实现清洁生产100%提高功率因数100%节能减排 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 热电厂老区混合煤气加压站改造 6,573,604.37 50%正在施工，未实现收益 炼钢行车升级改造3#、4#高炉主沟改造 6,258,293.235,993,060.47 100%满足生产需求，消除安全隐患100%保证高炉设备稳定运行 1#750m3高炉改造 4,799,904.93 100%保证高炉设备稳定运行 2#高炉第六层冷却壁改造 4,410,215.94 100%保证高炉设备稳定运行 3#高炉出铁场矿槽除尘 8,987,672.87 100%改善除尘效果，实现清洁生产 银前脱硫站改造
3#烧结机除尘烟气脱硫 5,160,303.213,860,000.00 40%正在施工，未实现收益20%正在施工，未实现收益 型钢小型线适应性改造 3,735,793.63 100%提升工艺技术水平 3号高炉本体改造 3,429,181.74 100%保证高炉设备稳定运行 高炉检测信号适应改造 3,000,000.00 100%提高检测信号精度，保障高炉生产 苯加氢工程 53,323,796.70 100%试生产，未实现收益 焦油深加工 84,778,013.76 10%正在施工，未实现收益 其它技改项目 230,558,630.54 合计 965,399,815.44 (三)
陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信 息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及 处理结果 根据财政部财会[2009]8号文件《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》， 高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同 时记入“专项储备”科目，该解释发布前未按上述规定处理的，应当进行追溯调整。
公司 据此对公司比较期间的财务报表相关项目进行了调整，该项会计政策变更对公司比较期间 财务报表影响如下： 2008年受影响的项目名称和影响额： 单位:元
币种:人民币 项目 影响额（“-”号表示减少） 管理费用 1,488,039.17 递延所得税资产 372,009.79 留存收益 -1,116,029.38 利润总额 -1,488,039.17 所得税费用 -372,009.79 净利润 -1,116,029.38 期初留存收益 0.00 报告期内，不存在重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。
28 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 （四）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 审议通过了《关于2008年度董事会工 作报告的议案》、《关于2008年度总 经理工作报告的议案》、《关于2008 年度财务决算的议案》、《关于2009 年度财务预算的议案》、《关于2008 年度利润分配的议案》、《关于2009 年生产经营综合计划的议案》、《关于 2008年度报告及摘要的议案》、《关 于2009年度董事、监事及高管人员年 度报酬的议案》、《关于暂停执行企业 第四届董事会第九次会议 2009年3月26日 年金制度的议案》、《关于修订和签署日常关联交易协议的议案》、《关于公司日常关联交易协议执行情况及2009年日常关联交易的议案》、《关于公司 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008年度社会责任报告的议案》、 《关于公司2008年度内部控制自我评 估报告的议案》、《关于公司2009年 度内部控制检查监督计划的议案》、 《关于会计师事务所从事2008年度公 司审计工作总结报告的议案》、《关于 聘任会计师事务所的议案》、《关于 2008年度独立董事述职报告的议 案》、《关于召开2008年度股东大会 的议案》 第四届董事会2009年4月24日 第十次会议 审议通过了《关于公司2009年第一季度报告的议案》 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 审议通过了《关于独立董事更换和选举 的议案》、《关于修订<公司章程>的议 第四届董事会第十一次（临时）会议 2009年6月2日 案》、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于收购 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 CCPP发电项目的议案》、《关于召开 2009年第一次临时股东大会的议案》 29 决议刊登的信息披露日期 2009年3月28日 2009年4月25日2009年6月3日 第四届董事会第十二次会议 第四届董事会第十三次会议 第四届董事会第十四次会议第四届董事会第十五次（临时）会议第四届董事会第十六次会议 2009年7月23日2009年8月5日2009年10月20日 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 审议通过了《关于公司2009年半年度报告及摘要的议案》 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于非公开发行股份购买资产协议的议案》、《关于<莱芜钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产事宜的议案》、《关于公司暂不召开股东大会的议案》 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 审议通过了《关于公司2009年第三季度报告的议案》 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2009年10月28日 审议通过了《关于选举和更换董事的议案》、《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2009年11月17日 审议通过了关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于公司第四届董事会战略委员会委员调整的议案》 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2009年7月25日 2009年8月7日 2009年10月21日2009年10月29日2009年11月18日
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）根据公司2008年度利润分配方案，即以2008年末总股本922,273,092股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税），公司于2009年4月25日发布了《莱芜钢铁股份有限公司2008年度利润分配方案实施公告》，股权登记日为2009年6月1日，除息日为2009年6月2日，红利发放日为2009年6月5日。
（2）聘任了北京天圆全会计师事务所有限公司担任公司会计报表审计及其他相关咨询服务等业务的会计师事务所，聘期1年。
（3）根据股东大会批准的董事、监事和高级管理人员年度报酬方案，董事、监事和高级管理人员的报酬和独立董事的津贴按照股东大会决议足额进行了发放。
（4）根据公司实际，修订和签署了部分关联交易协议，并严格执行经股东大会、董事会批准的关联交易协议。
（5）修订了《莱芜钢铁股份有限公司章程》和《关联交易管理办法》。
（6）收购CCPP发电技术改造项目，完善了公司供应体系，实现了整体工艺衔接。
（7）完成了董事及独立董事的选举和更换。
30 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告2009年，公司董事会审计委员会按照《公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定，积极开展工作，同时在公司2009年度报告编制和披露过程中，根据中国证券监督管理委员会公告[2009]34号和《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》要求，认真履行职责。
现将公司董事会审计委员会履职情况报告如下：（1）2009年3月25日，公司董事会审计委员会召开会议，审议通过了公司2008年度审计报告、公司2008年内部审计情况、审计委员会履职情况汇总的报告、公司2008年度内部控制自我评估报告、公司2009年度内部控制检查监督计划、会计师事务所从事本年度公司审计工作的报告、聘任会计师事务所等议案。
（2）公司董事会审计委员会同北京天圆全会计师事务所有限公司（以下简称会计师事务所）协商确定了2009年度财务报告审计工作计划，审计委员会办公室以电话方式督促会计师事务所加快工作进度，提高工作效率，根据审计计划安排按时提交审计报告，并以书面形式将督促的方式、次数和结果进行记录。
（3）会计师事务所进场审计之前，审计委员会初步审核了公司编制的财务报表，并出具了书面审阅意见，认为：公司财务报表能够真实地、全面地反映公司财务状况、经营成果，未发现有虚假记载或重大遗漏。
并建议公司加强与会计师事务所的沟通，准确把握《企业会计准则》的要求，确保年报真实完整。
（4）会计师事务所实施现场审计过程中，公司于2010年3月2日召开了审计委员会及独立董事与会计师事务所的见面会，会计师事务所将审计过程中的有关事项与审计委员会进行沟通、交流。
（5）会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会再次审核了公司财务报表并形成书面意见，认为公司2009年度财务报表编制依据准确合理，内容真实完整，能公允反映公司2009年度的财务状况和经营成果，审计委员会同意将2009年度财务报表提交公司董事会审议。
（6）审计委员会对会计师事务所从事2009年度的审计工作进行了总结，认为会计师事务所工作细致、认真，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，实事求是地对公司整体财务状况和公司经营情况进行客观、公正地评价，较好地完成了公司2009年年报审计任务，审计委员会建议继续聘任北京天圆全会计师事务所作为公司下一年度财务报表的审计机构。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告2009年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》赋予的职责积极开展工作，审查了公司董事和高级管理人员的述职报告并对其进行年度绩效考核，认为公司董事和高级管理人员均履行了勤勉尽责的义务，完成了公司年度经营目标。
对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为薪酬确定依据明确，薪酬发放履行了决策程序，公司董事和高级管理人员披露的薪酬真实、准确、无虚假。
公司没有实行股权激励计划。
31 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告（五）利润分配或资本公积金转增预案本公司2009年度报告，业经北京天圆全会计师事务所有限公司审计。
2009年度公司实现净利润96,900,558.94元，加上年初未分配利润2,648,204,638.98元，减去报告期分配2008年红利138,340,963.80元，报告期末实现可供投资者分配的利润2,606,764,234.12元。
公司拟以2009年末总股本922,273,092股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共合计派发现金红利55,336,385.52元，剩余利润2,551,427,848.60元转入下年度。
本次派送现金红利预案在2009年度股东大会通过后适当时间实施。
（六）公司前三年分红情况： 单位：元币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率(%) 2006 366,142,417.52 769,381,509.82 47.59 2007 564,431,131.60 1,139,535,749.20 49.53 2008 138,340,963.80 262,609,212.59 52.68 (七)
公司外部信息使用人管理制度建立健全情况公司《信息披露事务管理制度》对内幕信息的管理、披露已作了明确规定：公司董事、监事、高管人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密义务，不得以任何形式对外披露公司有关信息。
上述人员由于工作失误或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来严重影响和损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。
公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
还规定公司公开披露信息的媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站；公司应披露的信息亦可载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站；公司不得以新闻发布或答记者问的形式代替信息披露。
另外，公司根据实际工作中确实需要对外单位包括：银行、税务、政府、为公司提供服务的中介机构提供属于内幕信息资料的，公司建立内幕信息外部使用人登记表或与之签订保密协议，要求使用人不得对外泄露，并不得利用该内幕信息买卖公司股票。
32 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告
九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过了《2008
年度监事会工作报告的议案》、《关于2008年 2009年3月26日召开了第四届监事会第六次会议 度报告及摘要的议案》、《关于2009年度董事、监事及高管人员年度报酬的议案》、《关于修订和签署日常关联交易协议的议案》、《关于公司日常关联交易协议执行情况及2009年日常关联 交易的议案》、《关于公司2008年度社会责任报告的议案》 2009年4月24日召开了第四届监事会第七次会议 审议通过了《关于公司2009年第一季度报告的议案》 2009年7月23日召开了第四届监事会第八次会议 审议通过了《关于公司2009年半年度报告及摘要的议案》 2009年10月20日召开了第四届监事会第九次会议 审议通过了《关于公司2009年第三季度报告的议案》 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见公司决策符合法定程序，建立健全了公司内部控制制度，公司董事、经理层执行职务时没有违反法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害股东和公司利益。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见公司财务状况良好。
公司2009年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
北京天圆全会计师事务所有限公司出具的审计报告是客观、公正的。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内，本公司无募集资金情况。
(五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见报告期内，本公司无重大收购、出售资产情况。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见公司关联交易事项表决程序合法，关联交易均按双方签订的协议执行，符合公开、公平、公正、公允的原则，没有损害公司及股东的利益。
十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。
(三)其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。
33 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 (四)资产交易事项 收购资产情况 单位:万元币种:人民币 交易对方 被收或 购资最 产终控制方 购买日 自本年 该资 初至本是否 产为 年末为为关 所涉所涉上市 自收购 上市公联交 及的及的公司 日起至 司贡献易本年末 资产债权贡献关 资产收购 的净利（如资产收购产权债务的净联 为上市 价格 润（适是，定价原则是否是否利润关 公司贡 用于同说明献的净 已全已全占利系 一控制定价 部过部转润总 利润 下的企原 户 移额的 业合则） 比例 并） (%) 莱芜钢铁 CCPP集 发电团 项目有限公司 2009年7月30日 44880.39 北京亚洲 资产评估 有限公司 出具的评 估报告书 母 是（京亚评是 是 公 报字 司 【2009】 017号） 确认的评 估价值 根据公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过的《关于收购CCPP发电项目 的议案》内容，报告期内公司收购莱芜钢铁集团有限公司拥有的CCPP发电技术改造一期 项目资产，根据北京亚洲资产评估有限公司出具的评估报告书（京亚评报字【2009】017 号）确认的评估价值，资产交易价格为44880.39万元。
本次资产交易目的为促进公司生 产设备实现系统化和配套化。
（五）报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
（1）购买商品、接受劳务的重大关联交易 关联方 莱芜钢铁集团有限公司莱芜钢铁集团有限公司 关联交易内容 动力及气体、钢材辅料、备件 占年度同类 定价原则金额（万元）交易百分比 结算方式 市场价格、协议价格 （%） 135,767.34 5.19银行转账、承兑汇票 市场价格 7,575.55 0.29银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团有限公司 综合服务 协议价格 57,991.43 2.22银行转账、承兑汇票 34 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 莱芜钢铁集团机械制造有限公司钢锭、备件 莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司铁矿石、辅助材料等 莱芜天元气体有限公司 气体、辅助材料等 莱芜钢铁集团矿山建设有限公司铁矿石、辅助材料等 山东莱钢汽车运输有限公司运输劳务莱芜钢铁集团蓝天商旅车业有限运输劳务公司 市场价格市场价格协议价格市场价格协议价格 市场价格 4,949.327,476.9242,987.159,205.3621,655.71 2,300.73 0.19银行转账、承兑汇票0.29银行转账、承兑汇票1.64银行转账、承兑汇票0.35银行转账、承兑汇票0.83银行转账、承兑汇票 0.09银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司铁矿石 市场价格 27,886.83 莱芜钢铁集团泰东实业有限公司备件、合金等 市场价格 15,431.40 莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司辅助材料等 市场价格 8,806.80 山东莱钢建设有限公司 辅助材料、备件 市场价格 254.62 山东莱钢建设有限公司 劳务 市场价格 41,433.43 鲁银投资集团股份有限公司 钢材、废钢、氧化铁
市场价格 皮等 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司钢水、矿石等 市场价格、协议价格 山东鲁碧建材有限公司 石灰石、辅助材料 市场价格 53,857.71707,862.16 23,384.58 山东莱钢国际贸易有限公司备品备件 市场价格 948.78 合计 —————
（2）销售商品、提供劳务的重大关联交易 1,169,775.82 1.07银行转账、承兑汇票0.59银行转账、承兑汇票0.34银行转账、承兑汇票0.01银行转账、承兑汇票1.58银行转账、承兑汇票2.06银行转账、承兑汇票 27.04银行转账、承兑汇票 0.89银行转账、承兑汇票0.04银行转账、承兑汇票44.71 关联方 关联交易内容 定价原则 金额（万元） 占年度同类交易百分比 （%） 结算方式 莱芜钢铁集团有限公司 动力及气体 协议价格 51,113.02 1.81银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团有限公司 辅助材料、备件等市场价格 11,002.01 0.39银行转账、承兑汇票 鲁银投资集团股份有限公司钢坯、辅材等 市场价格 276,062.42 9.76银行转账、承兑汇票 鲁银投资集团股份有限公司煤气 市场价格 3,141.85 0.11银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团机械制造有限公司生铁、辅助材料 市场价格 9,356.47 0.33银行转账、承兑汇票 山东莱钢建设有限公司 蒸汽、辅助材料 市场价格 3,439.50 0.12银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团泰东实业有限公司钢材、辅助材料 市场价格 4,195.47 0.15银行转账、承兑汇票 山东莱钢汽车运输有限公司备品备件 市场价格 45.28 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团矿山建设有限公司辅助材料 市场价格 3,017.38 0.11银行转账、承兑汇票 莱芜天元气体有限公司 辅助材料 市场价格 1,394.86 0.05银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司辅助材料 市场价格 463.11 0.02银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司辅助材料 市场价格 7,701.83 0.27银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司煤气 市场价格 622.62 0.02银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司煤气、蒸汽 市场价格 12,530.26 0.44银行转账、承兑汇票 35 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司焦炭、矿石等 市场价格 465,678.62 山东鲁碧建材有限公司 水渣、辅助材料 市场价格 4,907.62 莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司钢材、辅助材料 市场价格 6,388.82 莱芜钢铁集团蓝天商旅车业有限焦化产品 公司 市场价格 7,393.03 合计 ————— 868,454.17 16.47银行转账、承兑汇票0.17银行转账、承兑汇票0.23银行转账、承兑汇票0.26银行转账、承兑汇票 30.71
（3）关联交易有关情况说明公司与莱芜钢铁集团有限公司及其子公司（以下简称“关联方”）的关联交易主要包括采购货物及接受劳务、销售货物等。
公司部分辅助生产系统和配套设施方面的服务以及部分原材料、动力产品、半成品、产成品等由关联方提供，公司部分原材料、动力产品、半成品、产成品销售给关联方，双方存在必要的关联交易，上述交易避免了不必要的重复建设和人财物浪费，有利于专业化协作和优化资源配置，促进了公司生产经营顺利进行，提高了公司的市场竞争力。
在可预见的将来，上述关联交易仍会持续发生。
这些关联交易降低了公司的成本和费用，保证了公司生产的稳定性和连续性，维护了股东的利益。
（4）关联交易定价原则市场化原则；公平合理原则。
国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照，按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适用成本加成定价的，按照协议价定价。
2、关联债权债务往来 单位:元币种:人民币 企业名称 会计科目 年末金额（元） 占所属科目全部应收（付）款项余额的比重（%） 本年末 上年末 本年末 上年末 莱芜天元气体有限公司 其他应收款 943,600.00 913,500.00 0.29 0.28 莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司
预付账款 10,000,000.00 2.41 济南钢铁股份有限公司 预付账款 28,477.54 28,477.54 0.01 0.02 莱芜钢铁集团有限公司 预付账款 17,045.92 莱芜钢铁集团有限公司 应付账款 11,000,533.24 0.6 山东莱钢建设有限公司 应付账款 147,350,530.10
78,499,739.81 7.98 3.32 莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司应付账款 8,743,360.036,163,194.65 0.47 0.26 莱芜钢铁集团矿山建设有限公司应付账款 5,943,674.396,022,146.14 0.32 0.25 莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司应付账款 21,397.09 25,317.84 山东莱钢国际贸易有限公司 应付账款 11,431,465.40 0.48 莱芜钢铁集团机械制造有限公司应付账款 772,100.002,810,000.00 0.04 0.12 36 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 莱钢泰东实业有限公司 应付账款 1,429,469.181,437,044.41 0.08 0.06 山东莱钢汽车运输有限公司 应付账款 397,908.67 362,539.55 0.02 0.02 莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司
应付账款 36,685.90 山东鲁碧建材有限公司 应付账款 259,963.50 0.01 山东莱钢国际贸易有限公司 其他应付款 643,650.751,491,490.00 1.86 6.02 莱芜钢铁集团有限公司莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 其他应付款预收账款 347,461.6838,082.72 38,082.72 1.00 (六)重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项
(1)托管情况本年度公司无托管事项。
(2)承包情况本年度公司无承包事项。
(3)租赁情况公司与莱芜钢铁集团有限公司签订长期土地租赁使用合同，报告期支付租金为4099.50万元。
2、担保情况本年度公司无担保事项。
3、委托理财情况本年度公司无委托理财事项。
4、其他重大合同本年度公司无其他重大合同。
(七)承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况
（1）莱芜钢铁集团有限公司承诺，自股改方案实施日 后第一个交易日起12个月内，莱钢集团公司持有的全部原 非流通股依有关规定不通过上海证券交易所挂牌出售或转 让，在前项规定期满后的4年内，不通过上海证券交易所 以挂牌交易方式出售所持原非流通股股份。
任何一方若违 股改承诺 反上述承诺转让股份的，转让股份所得的资金划入莱钢股份归全体股东所有。
正在履行中 2006年－2010年，在不与中国法律相抵触的前提下， 莱钢集团公司同意莱钢股份每正常年度派发的股息不得少 于公司该年度可分配利润55%。
莱钢集团公司承诺将在年度 股东大会上依据前述承诺和相关规定履行法定程序提出分 红议案，保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。
37 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告
（2）山东省经济开发投资公司承诺，2006
年－2010年，在不与中国法律相抵触的前提下，同意莱钢股份每正常年度派发的股息不得少于公司该年度可分配利润55%。
(八)聘任、解聘会计师事务所情况报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，支付其年度审计工作的酬金76万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了12年年度审计服务。
公司年末无其他应付未付会计师事务所的费用。
(九)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十)其他重大事项的说明
1、公司持有非上市金融企业股权情况 持有对象名称 最初投资成本（元）持股数量(股)占该公司股权比例(%)期末账面价值（元） 天同证券有限责任公司60,000,000.0060,000,000.00 3.51
0 小计 60,000,000.0060,000,000.00 －
0 备注：公司在2005年对天同证券有限责任公司60,000,000.00元股权投资全额计提了减值准备。
2、其他重大事项的说明（1）2009年7月10日，公司发布《莱芜钢铁股份有限公司重大事项停牌公告》，因公司筹划重大资产重组事项，公司股票自2009年7月10日起停牌。
相关公告于2009年7月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
2009年8月5日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《莱芜钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》等相关议案，并于2009年8月7日披露重大资产重组预案等，同时公司股票于2009年8月7日复牌。
相关公告刊登在2009年8月7日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
（2）2009年11月9日，公司发布《莱芜钢铁股份有限公司重大事项暨停牌公告》，因山东钢铁集团有限公司正在筹划与本公司有关的重大资产重组事宜，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自2009年11月9日起停牌。
截至本报告期末，山钢集团仍在就重大资产重组事项的有关问题与相关部门进行政策咨询及方案论证，公司股票尚未复牌。
相关公告刊登在2009年11月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
公司股票停牌期间，公司按照监管部门重大资产重组相关规定及时发布重大事项进展公告，相关公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
38 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告(十一)信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 公司2008年度业绩预告公告 公司2008年度债券付息公告 公司第四届董事会第九次会议决议公告暨召开公司2008年度股东大会的通知、公司第四届监事会第六次会议决议公告、公司关联交易公告公司2008年度股东大会决议公告 公司2008年度利润分配实施公告 关于“08莱钢债”跟踪评级的公告公司独立董事辞职公告、公司关联交易公告、公司第四届董事会第十一次（临时）会议决议公告暨召开公司2009年第一次临时股东大会的通知公司2009年第一次临时股东大会决议公告 公司2009年半年度业绩预亏公告 公司重大事项停牌公告 公司关于股票继续停牌暨重大事项进展情况的公告 公司关于股票继续停牌暨重大事项进展情况的公告 《中国证券报》第D040版《上海证券报》第C56版《证券时报》第B5版《中国证券报》第B08版《上海证券报》第C3版《证券时报》第D4版 《中国证券报》第C202版《上海证券报》第107版《证券时报》第B24版 《中国证券报》第C013版《上海证券报》第112版《证券时报》第B17版《中国证券报》第C08版《上海证券报》第A19版《证券时报》第D8版《中国证券报》第D008版《上海证券报》第C11版《证券时报》第B12版 《中国证券报》第D008版《上海证券报》第C8版《证券时报》第D4版 《中国证券报》第C003版《上海证券报》第17版《证券时报》第B9版《中国证券报》第B04版《上海证券报》第C9版《证券时报》第C008版《中国证券报》第D004版《上海证券报》第C16版《证券时报》第D012版《中国证券报》第A16版《上海证券报》第A16版《证券时报》第E001版《中国证券报》第A28版《上海证券报》第A14版《证券时报》第D008版 2009年1月23日2009年3月18日2009年3月28日2009年4月25日2009年5月25日2009年6月2日2009年6月3日2009年6月20日2009年7月7日2009年7月10日2009年7月20日2009年7月27日 39 刊载的互联网网站及检索路径 公司关于股票继续停牌暨重大事项进展情况的公告公司复牌公告、公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案、公司第四届董事会第十三次会议决议公告 公司公告 公司重大资产重组进展公告 公司重大资产重组进展公告 公司关于董事长兼任职务变动的公告公司第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告、公司召开2009年第二次临时股东大会的通知 公司重大事项暨停牌公告 公司重大事项进展公告 公司2009年第二次临时股东大会决议公告、公司第四届董事会第十六次会议决议公告 公司重大事项进展公告 公司重大事项进展公告 公司重大事项进展公告 公司重大事项进展公告 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 《中国证券报》第C04版《上海证券报》第A12版《证券时报》第C007版 2009年8月3日 《中国证券报》第D16版《上海证券报》第C27版《证券时报》第D014版 2009年8月7日 《中国证券报》第C08版《上海证券报》第C91版《证券时报》第D005版《中国证券报》第C001版《上海证券报》第21版《证券时报》第C008版《中国证券报》第C004版《上海证券报》第5版《证券时报》第A005版《中国证券报》第B08版《上海证券报》第B20版《证券时报》第B012版 《中国证券报》第D005版《上海证券报》第B78版《证券时报》第B013版 《中国证券报》第A12版《上海证券报》第21版《证券时报》第A012版《中国证券报》第C001版《上海证券报》第28版《证券时报》第C004版《中国证券报》第D004版《上海证券报》第B9版《证券时报》第D004版《中国证券报》第C001版《上海证券报》第21版《证券时报》第C001版《中国证券报》第B08版《上海证券报》第21版《证券时报》第A008版《中国证券报》第B08版《上海证券报》第29版《证券时报》第A008版《中国证券报》第C001版 2009年8月18日2009年9月7日2009年10月9日2009年10月20日2009年10月29日2009年11月9日2009年11月16日2009年11月18日2009年11月23日2009年11月30日2009年12月7日2009年12月14日 40 公司重大事项进展公告公司重大事项进展公告 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 《上海证券报》第18版《证券时报》第D012版 《中国证券报》第A08版《上海证券报》第24版《证券时报》第A004版 2009年12月21日 《中国证券报》第C001版《上海证券报》第20版《证券时报》第A012版 2009年12月28日 十
一、财务报告 公司年度财务报告已经北京天圆全会计师事务所有限公司注册会计师高丽华、于翠莲审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）审计报告 审计报告 天圆全审字[2010]090120307号 莱芜钢铁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“莱钢股份”）财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表，2009年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是莱钢股份管理层的责任。
这种责任包括：
（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
（2）选择和运用恰当的会计政策；
（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
41 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见 我们认为，莱钢股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允反映了莱钢股份2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。
北京天圆全会计师事务所有限公司 中国注册会计师：高丽华 中国注册会计师：于翠莲 中国北京 二○一○年三月三日 42 （二）财务报表 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 资产负债表 编制单位:莱芜钢铁股份有限公司 2009年12月31日 单位:元币种人民币 项目 流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 附注 合并母公司 12314526 7389 10 11 合并 期末余额 年初余额 母公司 期末余额 年初余额 870,420,838.92 721,649,954.38 868,338,262.7655,327,773.91414,323,581.56 2,267,016,870.00125,933,667.28129,516,274.04 823,700,897.37 527,529,440.90 832,343,308.6565,447,673.13412,114,656.98 2,251,893,127.86107,635,688.16122,622,624.94 11,885,199.322,356,744,993.83 10,222,223.522,779,049,566.60 480,653,298.482,181,002,479.59 592,165,886.212,640,670,677.90 4,577,040,650.306,033,388,555.824,795,262,314.206,242,517,445.97 15,000,000.00 15,000,000.001,037,464,980.191,033,996,368.90 10,663,614,572.57847,840,333.44 10,089,760,002.681,224,393,591.60 9,489,957,417.00452,137,488.98 8,765,977,582.66969,200,719.60 26,004,386.70 5,010,000.00 21,294,386.70 35,781,193.07 107,656,679.88 42,085,102.35 114,995,575.13 11,588,240,485.78
11,441,820,274.1611,042,939,375.2210,884,170,246.29 资产总计 公司法定代表人:陈启祥 16,165,281,136.0817,475,208,829.9815,838,201,689.4217,126,687,692.26 主管会计工作负责人:陈明玉 会计机构负责人:陈明玉 43 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 资产负债表（续） 编制单位:项目 莱芜钢铁股份有限公司 2009年12月31日 附注 合并 合并母公司 期末余额 年初余额 单位:元币种:人民币母公司 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 13 477,686,822.69 199,101,700.00 477,686,822.69 199,101,700.00 交易性金融负债 应付票据 14 436,640,246.42 413,681,313.84 436,640,246.42 327,681,313.84 应付账款 15 1,845,417,646.39 2,363,740,708.50
1,816,673,436.562,334,281,242.57 预收款项 16 769,188,413.98 798,203,906.77 746,834,946.79 778,313,947.89 应付职工薪酬 17 225,561,089.65 235,867,184.82 222,924,253.50 235,033,491.37 应交税费 18 119,230,507.92 348,225,312.29 116,922,475.24 306,441,494.63 应付利息 19 116,223,935.21 105,305,076.81 116,223,935.21 105,305,076.81 应付股利 其他应付款 20 34,615,171.33 24,759,518.98 34,019,989.57 24,391,638.03 一年内到期的非流动负债
21 2,247,141,124.11 772,031,511.722,247,141,124.11 772,031,511.72 其他流动负债 流动负债合计 6,271,704,957.70 5,260,916,233.736,215,067,230.095,082,581,416.86 非流动负债： 长期借款 22 1,969,587,967.88 4,249,067,314.841,969,587,967.884,249,067,314.84 应付债券 23 2,000,000,000.00 2,000,000,000.002,000,000,000.002,000,000,000.00 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 3,969,587,967.88 6,249,067,314.84
3,969,587,967.886,249,067,314.84 负债合计 10,241,292,925.5811,509,983,548.5710,184,655,197.9711,331,648,731.70 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 24 922,273,092.00 922,273,092.00 922,273,092.00 922,273,092.00 资本公积 25 1,374,982,382.78 1,374,982,382.78
1,375,009,807.281,375,009,807.28 减：库存股 专项储备 26 7,381,494.61 1,488,039.17 7,381,494.61 1,488,039.17 盈余公积 27 990,301,040.80 990,301,040.80 990,301,040.80 990,301,040.80 未分配利润 28 2,606,764,234.12 2,648,204,638.98
2,358,581,056.762,505,966,981.31 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 5,901,702,244.31 5,937,249,193.735,653,546,491.455,795,038,960.56 少数股东权益 22,285,966.19 27,976,087.68 所有者权益（或股东权益）合计 5,923,988,210.50 5,965,225,281.415,653,546,491.455,795,038,960.56 负债和所有者权益（或股东权益）合计 16,165,281,136.0817,475,208,829.9815,838,201,689.4217,126,687,692.26 公司法定代表人:陈启祥 主管会计工作负责人:陈
1 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司独立董事翁宇庆先生因事未能参加会议，书面委托独立董事王爱国先生代为行使表决权。
3、北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司董事长陈启祥先生、财务主管及会计机构负责人陈明玉先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
5、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
6、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
(一)公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱
二、公司基本情况简介 莱芜钢铁股份有限公司莱钢股份LAIWUSTEELCORPORATIONLSCo.陈启祥 董事会秘书闵宪金山东省莱芜市钢城区新兴路21号（0634）6820011、6820601（0634）6821094lggfzqb@ 证券事务代表邢尚波山东省莱芜市钢城区新兴路21号（0634）6923070（0634）6821094lggfzqb@ 山东省莱芜市钢城区新兴路21号271104山东省莱芜市钢城区新兴路21号271104lggfzqb@
2 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 莱芜钢铁股份有限公司董秘室/证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 莱钢股份 600102 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997年8月22日 公司首次注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 首次变更 税务登记号码 组织机构代码 26717943-
3 公司聘请的会计师事务所名称 北京天圆全会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区西长安街
88号首都时代广场808室
三、主要财务数据和指标 （一）本报告期主要财务数据 项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 （二）扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额 合计
3 单位:元币种:人民币金额 239,881,224.33228,053,214.51 96,900,558.94138,222,963.052,296,061,098.43 单位:元币种:人民币金额-51,504,796.8066,170,856.00-26,494,069.02-43,273,929.324,050.2513,775,484.78-41,322,404.11 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 主要会计数据 2009年 调整后2008年调整前 本期比上年同期增减(%) 营业收入 28,276,102,915.52 39,765,533,811.28 39,765,533,811.28 -28.89 利润总额 228,053,214.51 76,240,799.92 77,728,839.09 199.12 归属于上市公司
股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 96,900,558.94138,222,963.052,296,061,098.43 2009年末 262,609,212.59 263,725,241.97 -63.10 286,681,896.44 287,797,925.82 -51.79 666,714,415.24 666,714,415.24 244.38 2008
年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增 减(%) 总资产 16,165,281,136.08 17,475,208,829.98 17,474,836,820.19 -7.50 币种:人民币 2007
年32,926,158,574.711,576,663,055.551,139,535,749.20 1,156,285,309.55 1,689,537,186.492007年末 17,398,334,852.59 所有者权益（或股东权益） 5,901,702,244.31 5,937,249,193.73 5,936,877,183.94 -0.606,234,583,073.57 主要财务指标 2009年 基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.1050.1050.1501.642.34 2.49 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 6.40 2008年 调整后 调整前 0.285 0.286 0.285 0.286 本期比上年同期增减(%) -63.16-63.16 0.311 0.312 -51.77 4.35 4.37减少2.71个百分点 4.75 4.77减少2.41个百分点 2007年1.2361.2361.25419.5219.80 0.72 0.72 245.83 1.83 2008年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%) 2007年末 6.44 6.44 -0.62 6.76
4 （一）股本变动情况
1、股份变动情况表 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告
四、股本变动及股东情况 本次变动前 比例发行数量 （%）新股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 688,503,15274.65
3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股
4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计688,503,15274.65
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 233,769,94025.35
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他 无限售条件流通股份合计 233,769,94025.35
三、股份总数 922,273,092
2、限售股份变动情况 100.00 本次变动增减（＋，－） 送公积金其他 股转股 小计 股东名称年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 莱芜钢铁 集团有限688,503,152 688,503,152股改承诺 公司 合计 688,503,152 688,503,152 / (二)证券发行与上市情况
1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
单位:股 本次变动后比例 数量（%） 688,503,15274.65 688,503,15274.65233,769,94025.35 233,769,94025.35922,273,092100.00 单位：股 解除限售日期2012年1月18日 /
5 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告
2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。
（三）股东情况
1、股东数量和持股情况 股东总数（户）前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 莱芜钢铁集团有限公司 国有法人 74.65 山东省经济开发投资公司 国有法人 1.16 交通银行－海富通精选证券投资基金 其他 1.08 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 1.08 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 其他 0.98 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) 其他 0.92 全国社保基金一零四组合 其他 0.87 博时价值增长证券投资基金 其他 0.82 海通－中行－FORTISBANK 其他 0.77 交通银行股份有限公司－建信优势动力股票型证券投资基金 其他 0.67 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 山东省经济开发投资公司 交通银行－海富通精选证券投资基金 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金 (LOF) 全国社保基金一零四组合 博时价值增长证券投资基金 34,857 单位：股 持股总数 688,503,152
10,689,940 年度内增减 持有有限售条件股 份数量688,503,152 质押或冻结的股份数量 无无 10,000,94810,000,948 未知 10,000,00010,000,000 未知 8,999,5008,999,500 未知 8,487,176 7,999,9107,567,3387,064,725 6,200,926 8,487,176 7,999,9107,567,3387,064,725 6,200,926 未知 未知未知未知 未知 持有无限售条件股份数量10,689,94010,000,94810,000,0008,999,500 8,487,176 7,999,9107,567,338 股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股人民币普通股
6 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 海通－中行－FORTISBANKSA/NV 7,064,725 人民币普通股 交通银行股份有限公司－建信优势动力股票型证券投资基金 6,200,926 人民币普通股 交通银行－中海优质成长证券投资基金 5,718,651 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东关联关系或一致行动人关系未知 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份 序
有限售条件号股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 自股改方案实施日后第一个 交易日起12个月内，莱芜钢铁集 团有限公司持有的全部原非流通 莱芜钢铁集 股依有关规定不通过上海证券交
1 688,503,1522012年1月18日
0 团有限公司 易所挂牌出售或转让，在前项规 定期满后的4年内，不通过上海 证券交易所以挂牌交易方式出售 所持原非流通股股份。
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况 单位:万元币种:人民币 名称 莱芜钢铁集团有限公司 单位负责人或法定代表人 宋兰祥 成立日期 1999年5月6日 注册资本 312,269.33 建筑材料的生产、销售，批准范围的商品 进出口及对外派遣劳务人员，承包本行业 主要经营业务或管理活动 境外工程及境内国际招标工程，物业管 理，服装加工，液化气销售，住宿、餐 饮、文化娱乐服务等。
（2）法人实际控制人情况 名称 山东省国有资产监督管理委员会
（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
7 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性年别龄 任期起始日期 年初 任期终止日期 持股 数 陈启祥陈向阳田克宁魏佑山罗登武 王继超 闫福恒翁宇庆 董事长 男522009年11月17日2011年3月18日
0 董事长 男432008年3月18日2009年11月17日110 副董事长男532008年3月18日 职工代表董事 2011年3月18日 1,232 董事 男592008年3月18日2011年3月18日
0 董事总经理 男472008年3月18日2011年3月18日
0 董事 男482008年3月18日2011年3月18日
0 副总经理 董事 男502008年3月18日2011年3月18日
0 副总经理 独立董事 男692008年6月19日2011年3月18日
0 年末持股数 01101,232 00 0 00 单位:股 报告期内是否在股 从公司领东单位或 变动取的报酬其他关联 原因总额（万单位领取 元）（税报酬、津 前） 贴 2.9否 43.9否 39.8是 38.3是 38.3否 33.5否 33.5否6.3否
8 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 郑东独立董事 男502008年3月18日2009年6月19日
0 0 3否 王爱国独立董事 男452008年6月19日2011年3月18日
0 0 6.3否 迟京东独立董事 男422009年6月19日2011年3月18日
0 0 3否 赵茂祥监事会主席男602008年3月18日2011年3月18日2,7882,788 38.3否 荆延芳监事 男542008年3月18日2011年3月18日 174174 26.4否 杨浩职工代表监事男572008年3月4日2011年3月18日
0 0 26.3否 赵京玲监事 女472008年3月18日2011年3月18日3,0002,600卖出 25.7是 房增弟职工代表监事男512008年3月4日2011年3月18日
0 0 22否 丁志刚董事会秘书男582008年3月18日2010年1月28日 429429 26否 陈明玉财务主管 男432008年3月18日2011年3月18日20002000 25.3否 合计 / // / / 97339333/ 438.8 / 陈启祥：自2005年至今，历任济南钢铁集团总公司副总经理、总经理、副董事长、 党委副书记，济南钢铁股份有限公司董事长，莱芜钢铁集团有限公司副董事长、总经理、 党委副书记，本公司董事长、党委副书记。
陈向阳：自
2005年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司总经理、副董事长、党委副书 记，本公司炼钢厂厂长兼党委副书记、生产处处长、公司副总经理、董事长。
田克宁：自2005年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司董事、副总经理、工会主席、 党委书记，齐鲁证券有限公司董事，本公司董事、副董事长、工会主席、党委书记。
魏佑山：自2005年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司董事、副总经理、总法律顾 问，鲁银投资集团股份有限公司董事长，本公司董事。
罗登武：自2005年至今，历任本公司副总经理兼技术研发中心主任、董事、总经 理。
王继超：自2005年至今，历任本公司轧钢厂厂长、党委副书记，本公司董事、副总 经理。
闫福恒：自2005年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司原料处处长，本公司原料部经 理、董事、副总经理。
翁宇庆：自2005年至今，历任中国金属学会理事长、湖南华菱钢铁股份有限公司独 立董事、本公司独立董事。
郑东：自2005年至今，历任国信证券经济研究所行业首席分析师、本公司独立董 事。
王爱国：自2005年至今，历任山东经济学院会计学院院长、本公司独立董事。
迟京东：自2005年至今，历任中国钢铁工业协会副处长、处长、副主任、副秘书 长，湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事，中钢信科技发展有限公司法人、董事长，本公 司独立董事。
赵茂祥：自2005年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事 会主席、董事，本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。
荆延芳：自2005年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司纪委副书记、监察处处长，本 公司纪委副书记、监察处处长、监事。
9 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告杨浩：自2005年至今，历任莱钢集团泰东实业有限公司董事长、经理、党委书记，莱芜钢铁集团有限公司工会副主席，本公司工会副主席、监事。
赵京玲：自2005年至今，历任莱芜钢铁集团公司纪委副书记、审计处处长，鲁银投资集团股份有限公司监事长，本公司纪委副书记、审计处处长、监事。
房增弟：自2005年至今，历任本公司中型厂党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司型钢厂党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司监事。
丁志刚：自2005年至今，历任本公司董事会秘书室主任、证券部主任、综合业务处处长、董事会秘书。
陈明玉：自2005年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司财务部副部长，本公司财务处副处长、处长、财务主管。
(二)在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务 陈启祥陈向阳 田克宁 魏佑山赵茂祥荆延芳杨浩赵京玲 莱芜钢铁集团有限公司 莱芜钢铁集团有限公司 莱芜钢铁集团有限公司 莱芜钢铁集团有限公司 莱芜钢铁集团有限公司 莱芜钢铁集团有限公司莱芜钢铁集团有限公司莱芜钢铁集团有限公司 党委副书记、副董事长、总经理党委副书记、总经理副董事长党委书记副董事长董事副总经理党委常委董事、副总经理纪委书记党委副书记董事纪委副书记、监察处处长 工会副主席 纪委副书记审计处处长 任期起始日期 任期终止日期 2009年10月19日 2008年2月15日2009年10月19日 2008年3月6日2009年10月19日2009年11月5日2009年11月4日2000年9月25日2008年2月15日2000年9月14日2000年9月25日1999年3月25日2000年9月14日2005年11月25日 1998年6月5日 2005年12月9日 2002年6月25日2002年6月2日 是否领取报酬津贴 否 否 否否否否否否否否否否 否 否 否否 10 在其他单位任职情况莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期 任期终止日期 田克宁魏佑山赵京玲翁宇庆翁宇庆郑东王爱国 迟京东 齐鲁证券有限公司鲁银投资集团股份有限公司鲁银投资（集团）股份有限公司中国金属学会湖南华菱钢铁股份有限公司国信证券经济研究院山东经济学院会计学院中国钢铁工业协会湖南华菱钢铁股份有限公司中钢信科技发展有限公司 董事董事长 监事长理事长独立董事行业首席分析师院长副秘书长独立董事 董事长 2008年9月18日2007年8月22日2007年8月22日2001年10月15日2008年12月18日2004年7月10日2003年7月12日2000年10月1日2008年12月18日2009年1月20日 2011年9月18日2010年1月21日2010年8月22日2011年12月18日 2011年12月18日 是否领取报酬津贴是是 是是是 是 是是是 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提出提案，经董事会审议通过后由股东大会批准；公司监事的报酬经监事会审议通过后由股东大会批准。
董事、监事、高级管理人《莱芜钢铁股份有限公司董事、监事和高级管理人员绩效评价办法》， 员报酬确定依据 参照公司内部分配制度，由月度薪酬和年度奖励组成。
董事、监事和高级管理人报告期内董事、监事、高级管理人员报酬总计438.8万元。
员报酬的实际支付情况 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 陈向阳 董事长 离任 陈启祥 董事长 聘任 郑东 独立董事 离任 迟京东 独立董事 聘任 变动原因工作需要工作需要任期届满工作需要 11 (五)公司员工情况莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 在职员工总数 公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生学历 本科学历 大专学历 高中学历 初中及以下学历 16,112
4,413 13,64332263873 1,41818 1852,1164,0747,0272,710
六、公司治理结构 (一)公司治理的情况2007年，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》要求，公司于4月至6月对公司治理进行了全面自查，形成了自查报告和整改计划，7月17日经公司三届二十四次（临时）董事会审议通过，并于7月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露。
同时，公司公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式和投资者评议网址。
在7月18日至8月8日接受社会公众评议期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
在公司治理专项活动期间，依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法规，修订了公司《信息披露事务管理制度》，经6月28日召开的公司三届二十三次（临时）董事会审议通过后实施，进一步加强了对信息披露工作的管理与考核；按照上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，制订了《莱芜钢铁股份有限公司内部控制制度》，进一步明确了公司内部控制的总体目标、工作要求与程序，并健全日常管理部门和监督检查部门，经10月10日召开的公司三届二十六次董事会审议后于上海证券交易所网站上披露。
10月19日，上 12 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告交所向公司发出了《关于莱芜钢铁股份有限公司治理状况评价意见》；10月22日，结合上交所评价意见、投资者评议意见和自查发现问题进行整改的情况，公司形成了《公司整改报告》，并按照山东证监局的要求，提交10月24日召开的三届二十七次董事会审议通过；10月25日，山东证监局到公司进行了公司治理现场专项检查，出具了《关于对莱芜钢铁股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的函》（鲁证监函[2007]172号）；结合山东证监局的整改意见，11月19日，公司制定了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》，并经公司三届二十八次（临时）董事会审议通过后，公司补充完善形成了最终的《公司整改报告》，于10月26日报山东证监局审核，10月31日在上交所网站披露。
2008年，为进一步巩固公司治理专项活动成果，公司根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》及山东证监局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》要求，对2007年10月31日披露的《关于加强公司治理专项活动的整改报告》中所列的整改事项重新进行了认真评估，并形成《关于公司治理整改情况的说明》，经7月17日召开的公司四届六次（临时）董事会审议通过并披露。
同时，根据山东证监局的部署要求，按照鲁证监公司字【2008】41号文和鲁证监公司字【2008】42号文的规定，积极开展防止大股东及关联方占用上市公司资金行为专项活动，并制订了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》专项制度，经公司四届六次（临时）董事会审议通过并执行。
公司治理专项活动的开展和深入推进，进一步巩固了公司限期整改事项的整改成果，促进了公司规范运作意识的进一步增强和公司治理的进一步完善，2007年12月底公司成功入选“上证公司治理板块样本公司”。
在此基础上，公司将继续积极适应证券市场和公司发展的新要求，以更加务实高效的态度持续推进公司治理，着力提升公司经营业绩，持续打造公司规范发展、业绩优良的良好形象。
报告期内，公司深入推进公司治理。
完善公司治理结构，严格履行法定程序，如期完成董事（包括独立董事）的选举和更换，及时对董事会专门委员会成员进行调整，保障了董事会运作合规有效和独立董事作用的发挥。
修订完善《公司章程》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《董事会秘书工作细则》等规章制度。
规范高管人员依法运作行为，明确董事、监事和高管人员在维护公司资金安全等方面的职责和要求，强化其持股管理规定，加强培训，规范行为，进一步提升其依法运作水平。
健全内部控制体系，按照监管部门相关规定，编制了《内部控制手册》，完善公司治理关键环节，健全内部约束机制，强化重大决策执行力，提升重大风险控制与防范能力。
坚持内控监督和内控自我评估，公司内控日常管理部门和监督检查部门，根据《公司内部控制制度》规定和年度内部控制监督检查计划，持续加强对内控制度完善和执行情况进行监督检查，董事会审计委员会对公司年度内部控制建立和实施情况予以评估。
公司治理的深入推进和内控体系的进一步健全及内控监督机制的有效执行，对持续提升公司治理和规范运作水平提供了强有力的保障。
公司对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况与该文件要求不存在差异。
目前公司治理结构如下： 13 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告
1、关于股东与股东大会：公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。
公司能够平等对待所有股东，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并能充分行使自己的权利。
股东大会审议的各项议案均予以与会股东一定的时间进行审议和表达意见，公司董事、监事、高级管理人员对股东的提问认真予以答复，保证了中小股东的话语权。
2、关于控股股东与上市公司关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，控股股东通过股东大会参与公司的重大决策，行使股东权力，履行股东义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。
公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“三分开”、“两独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求。
公司董事本着为公司和全体股东负责的精神，认真依照《公司法》、《公司章程》等法规和规章要求，积极出席董事会，在认真履行程序，对公司发展战略、经营计划等重大事项决策、审议中，都能充分发表意见，提出建设性建议，并监督经理层履行董事会决议及日常工作，勤勉尽责，维护了公司和全体股东的合法权益。
4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》所赋予的职责，依法对公司董事会、经理层履行职责情况进行监督，向股东大会负责并报告工作。
5、关于绩效评估和激励约束机制：公司根据《公司法》、《公司章程》有关规定，建立健全了董事、监事及高级管理人员的激励和约束机制，对董事的评价标准主要为完成年度生产经营计划，实现公司资产保值增值，为股东提供回报，诚信勤勉，依法行使职权；对监事的评价标准主要为有效监督董事、高级管理人员履行职责，保证公司经营活动的高效、规范和合法，检查公司财务,诚信勤勉，依法行使职权；对高级管理人员的评价标准主要为完成年度生产经营目标，组织实施董事会决议，主持公司日常生产经营及完成年度业务计划目标，诚信勤勉，依法行使职权。
考核及激励约束机制在实际工作中得到有效地贯彻执行。
每月按照绩效考核办法，对高级管理人员履行职责情况和工作绩效进行考核评价；年末，根据综合评价及《经营管理者及中层管理人员年薪（风险奖励）考核细则》进行奖励和处罚。
6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有投资者能够平等一致地获得有效信息。
7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续健康快速发展。
14 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告(二)董事履行职责情况
1、董事参加董事会的出席情况 是否独董事姓名 立董事 本年应参加董事会 次数 亲自出席次数 陈启祥否
2 2 陈向阳否
6 6 田克宁否
8 6 魏佑山否
8 8 罗登武否
8 8 王继超否
8 7 闫福恒否
8 7 翁宇庆是
8 5 郑东是
3 3 王爱国是
8 7 迟京东是
5 2 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 以通讯方式参加次数 11222222121 委托出席次数 00200113013 缺席次数 00000000000 是否连续两次未亲自参加会 议否否否否否否否否否否否 8620
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况报告期内，公司独立董事勤勉尽责，按时出席公司董事会和股东大会，并按照《公司法》等法律、法规规定独立履行职责；一是利用调研和参加会议等方式，主动了解公司的生产经营和运作情况，能注意听取不同层次员工对公司经营管理的反映和建议，特别是对董事会将要讨论决策的重大事项，均事先认真阅读公司提供的相关背景资料，对公司年度生产经营规划和长远发展战略的制定等重大事项，充分发表意见，提出建设性建议。
二是认真履行董事会下设的各专门委员会主任委员的职责。
对各专门委员会需提交董事会审议的相关议案，如年度生产经营综合计划、年度财务报告、关联交易、董事候选人资格、高管人员薪酬等都能做到预先审议。
三是对公司关联交易、聘任董事、更换独立董事、董事和高级管理人员年度薪酬等事项客观真实地发表了独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。
15 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施 业务方面 公司拥有独立的生产、采购和销售系确保了公司业务的 独立完整是 统，具有独立完整的业务和自主经营能完整，提高了自主持续推进 情况 力。
经营能力 人员方面独立完整是情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，相应的规章制度健全，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬。
确保了公司人员的独立性 持续推进 公司产、供、销系统资产独立完整， 资产方面独立完整是情况 拥有商标、非专利技术等无形资产。
部分辅助生产系统和配套设施方面的服务由莱芜钢铁集团有限公司提供，双方依据已经签定的有关合同按市场化原则进行关联交 保证了公司资产的独立性，促进了关联交易的规范 持续推进 易。
机构方面独立完整是情况 公司按照精简、高效、规范运作的原则设置职能管理部门，组织管理系统健全，机构、业务及办公场所独立。
保证了公司业务、机构的独立性，促进了公司的规范运作 持续推进 财务方面独立完整是情况 公司设有独立的财务部门，健全了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，并独立纳税。
确保了公司财务的独立完整 持续推进 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，结 合公司自身实际情况，建立符合现代管理要求的内部组织结构，完善 内部控制建设的总体方案公司治理，健全内部约束机制，建立科学的决策机制，强化重大决策 执行力，提升重大风险控制与防范能力，确保公司持续、健康、稳 定、规范发展。
按照持续改进和完善的总体计划要求，一是根据监管部门规定和 要求，结合公司实际，进一步修订完善了《公司章程》、“三会” 《议事规则》、《关联交易管理办法》、《募集资金使用管理办 内部控制制度建立健全的
工作计划及其实施情况 法》、《关联交易管理办法》等。
二是根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司内部控制制度》等有关规定，按照不同类别，进一步建立健全综合管理、行政管理、计划管理、生产管理、财 务管理、安全环保管理、质量管理、技术管理、设备管理、人力资源 管理、营销管理等一系列内控制度，形成了公司依法规范运作的较为 完备的制度体系。
三是根据五部委等规定，编制了《内部控制手 16 内部控制检查监督部门的
设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 董事会对内部控制有关工作的安排 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 内部控制存在的缺陷及整改情况 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 册》，进一步完善公司治理关键环节，健全内部约束机制，强化重大决策执行力，提升重大风险控制与防范能力。
四是持续加强对内控制度完善和执行情况进行监督检查，董事会审计委员会对公司年度内部控制建立和实施情况予以评估。
公司规划处具体负责公司内控制度的建立健全、审定及相应考核，并组织领导各部门、各单位修订完善与落实各项内控制度；公司审计处具体负责公司内部控制的日常检查监督，按照《公司内部控制制度》和年度内控检查监督计划开展工作。
根据《公司内部控制制度》规定和年度内部控制监督检查计划，按照公司内部控制的总体目标、工作要求与程序，由监督检查部门对内控制度落实情况进行定期和不定期的检查，监督检查结果和整改情况纳入对各单位的绩效考核。
年终公司董事会审计委员会对公司年度内控建设和实施情况进行评价并形成自我评估报告，提交公司董事会审议通过后于上海证券交易所披露。
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司内部控制制度》的规定要求，结合实际，制定了2009年度内部控制检查监督计划，经董事会审议通过并执行。
总体要求是：一是持续改进公司内部控制系统，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司生产建设经营目标的顺利实现；二是建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，堵塞管理漏洞，保护公司财产的安全、完整；三是规范公司经营行为，保证会计资料真实、准确、完整、及时，提高会计信息质量；四是确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行，促进公司和谐、健康、持续发展。
公司严格执行《会计法》、《企业会计准则》等相关的法律、法规，设置了独立的会计机构，建立了独立的会计核算体系和较为完善的内部财务管理制度。
不断加强财务信息化建设，对公司集成账务处理系统、成本核算系统、会计报表系统、销售收款系统与开票结算系统等财务软件进行了优化升级；继续完善“资金支付管理系统、大宗原燃料管理系统、薪酬管理系统、废钢管理信息系统”，实现物流原始记录与财务核算数据的无缝链接，提高了核算与管理效率；开发“营销子公司远程账务查询系统”，加强资金动态管理，防范营销子公司财务风险；优化“网上银行”资金支付与结算流程，提高了网上资金支付的稳定性、安全性。
公司制订的各项内控制度健全、合理、有效，执行情况良好，在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验及形势发展变化要求，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
公司将持续完善内部控制体系建设，进一步加强内部控制的执行和监督检查力度，做好内部控制评价工作。
17 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告(五)高级管理人员的考评及激励情况公司建立了经理层年度生产经营目标责任制，并建立了完善的《高级管理人员绩效评价办法》，其年度薪酬依据年度综合评价和绩效考核结果计发。
(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告标题:莱芜钢铁股份有限公司2009年度内部控制自我评估报告、莱芜钢铁股份有限公司2009年度社会责任报告披露网址：
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是披露网址：
2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况2007年6月28日，公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《信息披露事务管理制度》，对公司年报编制、审议、披露的程序及保密措施、责任追究等进行了规定，规定公司可以对信息披露重大差错责任人给予行政及经济处分，并有权视情形追究相关责任人的法律责任。
报告期内，公司年报信息披露未出现重大会计差错、重大信息遗漏等情况。
七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008年度股东大会 2009年4月24日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2009年4月25日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009年第一次临时股东大会 2009年6月19日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2009年6月20日 2009年第二次临时股东大会 2009年11月17日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2009年11月18日
八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）报告期内公司总体经营情况 18 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告报告期内，公司面对国际金融危机持续扩散蔓延，钢铁市场跌宕起伏，经济效益大幅下滑等严峻挑战，坚持以科学发展观总揽全局，紧紧围绕2008年度股东大会确定的任务目标，坚定信心，迎难而上，直面挑战，积极作为，生产经营建设和公司治理等各项工作均取得了较好成绩。
全年共生产生铁493.39万吨、钢592.85万吨、商品坯材690.82万吨；实现营业收入282.76亿元、净利润0.97亿元、每股收益0.105元；截至2009年底，公司总资产161.65亿元、归属于母公司的股东权益59.02亿元。
①合理调整优化生产运行，积极应对市场变化。
按照“铁稳则全线稳”的生产组织理念，积极探索柔性生产组织模式，着力提高生产系统的应变能力。
坚持以市场为导向，以效益最大化为原则，优化配置资源，跨区域调运铁水和钢坯。
紧密结合市场，科学组织以高炉为中心的年度集中定修，加强设备管理维护，提高了设备运行效率。
严格按计划、按订单组织生产，优先安排高效产品，优化组合经济批量，较好地保证了合同兑现率。
产、销、研各环节、各工序充分发挥一体化运行优势，密切配合，协调推进，确保了生产经营的稳定顺行。
②积极推进重点工程建设，加大结构调整力度。
技措技改稳妥推进。
3#干熄焦发电成功并网，CCPP燃气轮机实现满负荷发电；60万吨/年赤铁矿氧化球团点火烘炉，棒材厂型钢车间工艺技术改造热试投产；3#105ｍ2烧结机机头除尘改造及脱硫工程正按计划实施。
加大新产品研发力度。
以重型汽车用SNCM220H齿轮钢、转炉船用(二级、三级)锚链钢、400MPa级铁道车辆用耐候H型钢等为代表的15个品种相继开发成功。
名牌战略和认证创奖进展顺利。
热轧带肋钢筋荣获冶金质协“2009年度冶金行业品质卓越产品”荣誉称号，同时热轧带肋钢筋生产许可证扩证现场检查的通过，标志着公司成为全国国标热轧带肋钢筋及抗震钢筋规格最全的生产企业；英标钢筋通过迪拜认证现场审核，为公司产品进入中东市场打下了基础；大型H型钢通过韩标认证现场审核，为公司产品进入韩国市场创造了条件。
③深入开展对标挖潜，扭亏增盈成效突出。
围绕制约生产顺行、成本降低的突出问题，加强对标分析，开展系统攻关，大幅提升焦炭利用率、高炉喷煤、轧材成材率等关键经济技术指标，可比产品总成本降低率为2.99%。
积极推进《工艺技术和产品质量升级实施指南》，强化工艺过程控制，提高产品实物质量，吨钢质量异议损失同比大幅下降。
开辟原燃料新的供货渠道，适时调整采购价格，合理调控库存量，努力降低采购成本。
优化设备管理，严格控制备件采购，积极开展备件压库利库和修旧利废活动，大力压缩设备维修费用。
及时调整财务预算及考核指标，大力压减各类费用，积极落实财政和税收优惠政策。
降本增效工作深入扎实，为全公司的减亏增盈发挥了重要作用。
④推进节能减排循环经济，实现资源节约与环境友好。
淘汰落后工艺，提高工艺水平，1#竖炉于5月10日安全退出生产。
快速推进节能减排、循环经济项目建设，焦化3#生化处理、4#转炉除尘污水粗颗粒分离等项目建成投运。
稳妥推进环保重点治理项目，3#焦炉煤气脱硫系统投入运行，4#265m2烧结机烟气脱硫项目正在调试消缺，1#、2#、7#、8#焦炉顺利通过环保设施验收。
持续提升主要技术经济指标，吨钢综合能耗、入炉焦比、高炉 19 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告喷煤比、转炉钢铁料消耗、综合成材、固体废弃物资源利用率等均取得新突破，优化动力能源介质运行模式，挖掘发电潜能，自发电量和比例实现历史性突破。
⑤加强管理创新，企业整体素质明显提升。
以实施卓越绩效管理为载体，深入推进全面风险管理、六西格玛管理；积极引进技术创新方法和TRIZ理论，持续推进《做强莱钢技术支撑体系》，较好地发挥了科技创新的支撑和引领作用。
深入扎实地开展学习实践科学发展观活动，积极创建劳动关系和谐企业，增强企业凝聚力。
创新资金运营管理，拓宽融资渠道，努力提高现汇比例。
加强企地协调，提高社会治安综合治理保障力，为公司发展提供了良好的治安环境。
公司曾披露过经营计划，但由于受国际金融危机持续扩散蔓延、钢材市场价格波动、经济效益大幅下滑及递延所得税资产转回增加所得税费用等影响，尽管采取了以上一系列积极应对的措施，仍致使公司2009年度经营业绩出现下降，与年初曾公开披露过的经营计划存在一定的差异。
（2）公司主营业务的范围及其经营情况①公司主营业务经营情况的说明公司经营范围：生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产、销售；认定证书范围内高炉煤气发供电、供热（凭资质证书经营）；资格证书范围内经营进出口业务。
②主营业务分行业、产品情况表 单位:元币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%） 营业收入营业成本营业利润率比上年 比上年增比上年增增减(%) 减(%)减(%) 行业 工业 26,268,038,768.2124,169,046,463.97 7.99-28.28-27.95减少0.43个百分点 产品 型材 7,099,788,940.576,609,279,668.62 6.91-32.91-27.99减少6.36个百分点 普钢 7,215,750,454.896,708,141,289.50 7.03-24.32-25.73增加1.76个百分点 优钢 4,346,442,793.713,978,139,254.57 8.47-15.84-18.02增加2.43个百分点 钢坯 2,682,110,797.142,558,979,025.18 4.59-24.02-24.85增加1.05个百分点 冷热轧 896,495,503.42844,820,205.01 5.76-69.70-70.87增加3.78个百分点 动力 792,170,311.54754,564,170.37 4.7548.9576.97减少15.08个百分点 焦化产品3,048,122,138.032,521,921,981.7617.26-20.73-22.56增加1.96个百分点 其他 187,157,828.91193,200,868.96-3.23-60.90-60.70减少0.53个百分点 20 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 ③主营业务分地区情况 单位:元币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东地区 22,394,988,444.15 -16.85 华北地区 1,245,404,276.24 -48.05 东北地区 336,088,332.67 -23.87 中南地区 1,211,001,889.88 -15.81 西北地区 459,274,824.04 70.49 西南地区 277,135,534.77 8.72 出
口 344,145,466.46 -92.97
（3）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计3,946,594,709.69前五名销售客户销售金额合计1,680,840,526.71 单位:元占采购总额比重（%）占销售总额比重（%） 币种:人民币15.085.96
（4）报告期内资产构成变化情况 单位:元币种:人民币 2009年12月31日 2008年12月31日 增（+）减（- 项目 增减额 金额 比重(%) 金额 比重(%) ）比率（%） 应收票据 868,338,262.76 5.372,267,016,870.0012.97-1,398,678,607.24 -61.70 应收账款 55,327,773.91 0.34125,933,667.280.72-70,605,893.37 -56.07 预付账款 414,323,581.56 2.56129,516,274.040.74284,807,307.52 219.90 在建工程 847,840,333.44 5.241,224,393,591.607.01-376,553,258.16 -30.75 无形资产 26,004,386.70 0.16 5,010,000.000.03 20,994,386.70 419.05 递延所得税资产 35,781,193.07 0.22107,656,679.880.62-71,875,486.81 -66.76 短期借款 477,686,822.69 2.96199,101,700.001.14278,585,122.69 139.92 应交税费 119,230,507.92 0.74348,225,312.291.99-228,994,804.37 -65.76 其他应付款 34,615,171.33 0.21 24,759,518.980.14 9,855,652.35 39.81 一年内到期流动负债2,247,141,124.11 13.90 772,031,511.72 4.421,475,109,612.39 191.07 长期借款 1,969,587,967.88 12.184,249,067,314.8424.31-2,279,479,346.96 -53.65 ①应收票据减少主要系销售收款票据结算比例降低所致； ②应收账款减少主要系报告期收回出口钢材欠款所致； ③预付账款增加主要系公司预付材料款增加所致； ④在建工程减少主要系工程支出减少所致； ⑤无形资产增加主要系报告期土地使用权增加所致； ⑥递延所得税资产减少主要系公司期初存货跌价准备、固定资产减值准备等已于本 期转回，递延所得税资产相应转销所致； 21 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告
⑦短期借款增加主要系公司流动资金借款增加所致；⑧应交税费减少主要系公司应缴纳的增值税、企业所得税及城市维护建设税等减少所致；⑨其他应付款增加主要系应付运输费用增加所致；⑩一年内到期的非流动负债增加主要系一年内到期的长期借款增加所致；⑪长期借款减少主要系报告期偿还到期借款及一年内到期的长期借款增加所致。
（5）报告期利润表项目变化情况 单位:元币种:人民币 金额（元） 增（+）减（- 项目 增减额 2009年1-12月 2008年1-12月 ）比率（%） 营业税金及附加 105,312,237.70 423,358,556.04-318,046,318.34 -75.12 销售费用 140,667,588.87 532,851,503.75-392,183,914.88 -73.60 资产减值损失 -1,204,703.50 224,933,644.47-226,138,347.97 -100.54 投资收益 1,000,000.00 3,000,000.00 -2,000,000.00 -66.67 营业外收入 72,433,449.81 13,436,038.50 58,997,411.31 439.10 营业外支出 84,261,459.63 48,044,720.63 36,216,739.00 75.38 所得税费用 129,353,743.92 -190,542,630.39
319,896,374.31 -- 少数股东损益 1,798,911.65 4,174,217.72 -2,375,306.07 -56.90 ①营业税金及附加减少主要系报告期出口关税减少所致； ②销售费用减少主要系报告期改变运费结算方式，运输费用减少所致； ③资产减值损失减少主要系报告期末存货未出现跌价损失所致； ④投资收益减少主要系收到对外投资收益减少所致； ⑤营业外收入增加主要系报告期收到财政补贴增加所致； ⑥营业外支出增加主要系报告期公司支付长协矿运输合同违约金所致； ⑦所得税费用增加主要系公司上年同期享受免征资源综合利用产品所得税以及技术改 造国产设备投资抵免企业所得税，以及本期递延所得税资产转回导致递延所得税费用增加 所致。
⑧少数股东损益减少主要系纳入合并范围的营销子公司利润比去年同期减少所致。
（6）报告期内现金流量情况 单位：元
币种:人民币 金额（元） 项目 增（+）减（-）比率（%） 2009年1-12月 2008年1-12月 经营活动产生的现金流量净额 2,296,061,098.43 666,714,415.24 244.38 筹资活动产生的现金流量净额 -1,108,786,540.94 136,766,761.31 -910.71 ①经营活动现金流量净额增加主要系报告期销售收款现汇结算比例提高及压缩库存所 致； ②筹资活动产生的现金流量净额减少主要系上年同期收到公司债发行款所致。
22 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告
（7）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩①主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元币种:人民币 被投资单位名称业务性质 主营业务 注册资本 总资产 净资产 净利润 莱钢无锡经贸有 金属、建材、化工产品、五金 经贸公司 1500万元 限公司 交电等的销售及咨询服务。
莱钢（广东）经 批发、零售各类钢材及提供产 贸有限公司 经贸公司品加工、仓储及售后服务。
6200万元 54,356,286.28114,426,412.33 莱钢上海经贸有 金属材料、建筑材料、道路货 经贸公司 1000万元 限公司 运代理，货物仓储。
销售金属材料(不含贵重金 属)、建筑材料、机械设备、 汽车（不含小轿车）及配件、青岛莱钢经贸有 经贸公司五金交电、化工产品（不含危限公司 险品）、纺织品；金属材料 822万元 （不含贵重金属）加工、技术 服务。
钢材、冶金原料、副产品、金 莱芜利达物流有限公司 属材料（不含贵重金属）、建经贸公司筑材料、机械设备、汽车（不1170万元 含小轿车）及配件等。
57,435,380.2027,396,496.0965,639,256.67 19,384,228.892,041,172.4671,671,766.752,462,308.3527,937,296.186,391,376.22 20,850,654.231,020,949.40 31,725,691.223,629,700.36 焦油集中加工，轻油、酚油等山东莱钢环友化 工业加工产品的生产和销售；高炉煤气30000万元工能源有限公司 发电和供电。
396,608,476.65 转底炉直接还原脱锌工程及冶莱芜钢铁冶金生 金新技术工程的研究、设计、态工程技术有限工程建设 设备供应、施工及总承包，技公司 术咨询、服务。
1000万元 9,461,037.70 296,531,440.14-3,335,702.159,379,204.80-507,011.82 山东莱钢大型型工业加工H型钢的研发、生产、销售。
60000万元1,233,765,797.85 钢有限公司 806,008,136.10122,501,250.81 合计 1,959,089,143.771,283,488,418.31134,204,043.63 23 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告②主要参股公司情况公司参股天同证券有限责任公司，主要从事自营或代理证券买卖、证券承销和上市推荐、证券投资咨询和资产管理，注册资本为203,626.12万元，公司出资比例为3.51%。
公司参股山东莱钢国际贸易有限公司，主要从事自营或代理进出口贸易、对外工程承包及劳务输出，注册资本为6,000万元，公司出资比例为16.67%。
公司参股山东莱钢铁源炉料有限公司，主要从事球团的生产与销售，注册资本2,500万元，公司出资比例为20%。
（八）公司节能减排和技术创新情况详细内容见“报告期内总体经营情况”。
2、公司未来发展的展望
(1)钢铁行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局从国内来看，钢铁行业仍存在产能增长过快、产业集中度低、布局不合理、淘汰落后进展缓慢、国内钢材市场需求持续低迷、铁矿石经营秩序混乱等突出问题，同时，钢铁生产所需的大宗原燃料、煤、电、油、运等将继续呈现价格上涨的趋势；从国际来看，国际金融危机的影响还在持续，全球经济能否持续回暖尚存在不确定性，出口形势难有实质性改善。
受国内外双重因素的影响，钢铁行业整体经营环境仍将十分严峻。
（2）公司未来的发展的机遇和发展战略总体看来，公司未来发展面临的总体形势是机遇与挑战并存。
一方面，国内总体经济形势企稳向好，国家继续推行积极的财政政策和宽松的货币政策，客观上为公司发展创造了良好的宏观经济环境；另一方面，公司自上市以来取得的快速的发展，使公司在资产质量、产品规模、盈利能力及抗市场风险能力等方面均得到大幅提高，产品结构、工艺结构得到持续优化，公司在螺纹钢、H型钢等产品上已经分别建立起区域性乃至全国性的市场优势。
H型钢产品已实现大、中、小系列化，形成了国内规模最大、品种规格最全的H型钢生产基地；中低速磁悬浮列车轨排及抗震钢筋的研发成功，填补了国内空白，成为公司新的经济增长点；产销研紧密相连的一体化运行机制的有效推进，使公司实现了由生产导向型向市场用户导向型的转变，运行效率和质量明显提高。
面对市场竞争逐步升级的严峻形势，公司今后一个时期的总体工作思路和发展战略是：对内突出调整，对外强调适应。
调整，就是把工作重点从追求产量规模真正调整到提高增长质量和效益上来，把工作重心转移到做强上来；适应，就是准确把握国家、社会及行业转型的新形势，从生产导向型转向市场用户导向型，从产品制造转到产品创造上来。
概括来讲就是，“突出结构调整，着力自主创新，打造钢铁精品，做出莱钢特色，建设一流强企”。
（3）公司2010年度经营计划2010年工作的总体思路和要求是：深入学习贯彻党的十七大、十七届四中全会和中央经济工作会议精神，全面落实科学发展观，加快转变发展方式，以经济效益为中心，以结构调整为主线，以市场需求和效益优先为导向，以生产运行系统均衡稳定高效为原则， 24 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告以技术、管理、机制体制创新为支撑，创新产销研一体化运行，持续调整结构，巩固深化降本增效，加强公司治理，全面提高运营质量和水平，努力完成全年各项奋斗目标。
2010年的主要任务目标是：生产生铁490万吨，钢631万吨，商品坯材746万吨；实现销售收入290亿元，成本费用总额284亿元。
实现2010年各项任务目标的主要措施是：①深入推进结构优化调整。
持续优化调整产品结构。
本着“型钢做强、特钢做特、棒材做优”的原则，加大新产品开发力度，实现型钢产品系列化、差异化、高强化；特钢产品提升电炉钢品种系列，巩固提高齿轮钢、工程机械用钢领域的优势地位，开拓铁路、汽车、船舶、石油、矿山机械等高端市场；螺纹钢保持省内领先地位，加强一钢多级工艺技术研究，增加锚杆钢、三级和四级螺纹、抗震钢筋、精轧螺纹等高级别产品比例。
持续优化调整工艺结构。
加强工艺技术开发，稳定生产工艺，提高产品质量，降低工序能耗，实现工艺流程的系统优化升级；抓好工艺线的优化提升，提升优化已建生产线，推进新建生产线的达标、达效和阶段性达产，实现品种提升和结构优化，尽快发挥投资效益。
加快推进产品认证和争创名牌工作。
积极培育产品品牌，为新产品尽快推向市场创造条件。
②全面提升生产运行质量和水平。
以确保生产均衡、稳定、高效、经济运行为中心，充分发挥生产运营系统全流程协同效应，全面提升生产运行质量和水平。
持续推进和完善重点项目建设。
坚持保重点、抓关键，有保有控，稳妥推进7#、8#焦炉煤调湿和6#高炉大修改造。
努力保障原燃料供应。
立足国内外两个市场，不断拓展原燃料采购渠道，实现采购渠道多元化和原料结构多元化。
抓好资源能源的平衡调配。
把握生产节奏，优化铁水、钢坯的资源流向，保证水、电、风、气等均衡供应，努力实现整体效益最大化。
加强设备运行管理。
扎实做好点检定修和设备的预知预控，加强自动化控制系统的技术力量，提高技术管理和服务水平，确保设备高质量稳定运行。
强化岗位操作与管理。
严格执行工艺纪律和操作规程，加强专业技术培训，实现安全文明生产。
③系统推进对标挖潜、降本增效。
进一步降低采购和物流成本。
优化原燃料采购结构，加强运输管理和监控，合理配置资源流向，严格检测、计量把关，持续降低物流成本。
进一步降低工序成本。
建立对标挖潜长效机制，以财务预算为依据，实施对各项指标的考核；加强工艺技术研究，优化高炉原料、配煤和炉料结构，最大限度地降低铁前系统成本；加强对各类生产费用、物流消耗、备件备品和维修费用的管理控制，提高原料、设备性价比。
进一步加强成本考核和管理。
铁前系统主要考核成本，重在降本；钢轧系统主要考核成本、品种和质量，重在增效。
进一步降低管理成本，实现可比产品总成本降低率要完成3%以上。
④持续提升市场营销水平。
牢固树立以市场为导向、以客户为中心的现代营销理念，依托产销研一体化运作平台，建立起市场调研、产品研发、订单生产、市场开发、产品销售、用户服务等环节紧密相连的营销链条。
坚持“以效定销、以销定产、以产促销”的原则，优化内部产线组合，优化产品品种规格，积极推行顾客价值创新工程，不断满足用户个性化需求。
强化营销评价管理，大力提高目标市场占有率、直销比例等指标，降低吨材销售费用，提高吨钢产品销售收益。
加强对市场运行趋势预判，及时获取市场信息，为研发、生产提供信息支持，努力提高高效产品和新产品的市场开发与销售。
25 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告⑤加快资源节约型环境友好型企业建设。
大力发展循环经济。
积极推广应用节电新技术，全面推进用电设备节电改造；推进实施棒材厂加热炉余热蒸汽发电、烧结机余热发电，努力提高自发电量；加快推进两台25MW发电机循环水采暖项目；推进转底炉直接还原含锌尘泥项目，提高固体废弃物利用水平。
强力推进节能减排。
快速推进厂区综合污水处理厂、废钢放射源监测系统、放射源暂存库、3#105m2烧结机机头除尘改造及脱硫系统等环保技措项目建设，加快4#265m2烧结机脱硫项目研发攻关和系统消缺；加强技术攻关，尽快解决焦化废水处理、烧结机脱硫等重点环保技术难题；着力构建环保管理体系，适度提高环保考核管理标准，推动节能减排工作顺利开展。
⑥持续提升管理质量和绩效。
推进规范化、标准化管理。
加强以卓越绩效模式为框架的体系整合，健全关键绩效指标体系，推动QES管理体系有效运行，完善企业标准化体系，推进全面预算管理和全面风险管理。
加快信息化建设。
推进工业化与信息化相融合，加快以ERP为核心的信息化建设，搭建产销研一体、管控衔接、三流（物流、资金流、信息流）同步的高效、可靠信息化平台，提升企业运行质量和效率。
深化人力资源管理。
持续推进人力资源优化配置方案，加强专业技术技能人才队伍建设，搭建人才引进和培养的合作平台，完善选人用人机制，强化干部管理监督和绩效考核。
加强财务管理。
拓展融资渠道，优化资本结构，降低财务费用，切实为生产经营建设提供资金保障。
(4)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
（5）资金需求、使用计划及来源情况公司2010年计划安排固定资产投资总额为76,600万元，主要用于：①产品升级技术改造项目。
重点实施特殊钢系统产品升级技术改造项目；②设备技术改造项目。
重点实施型钢厂中型线PLC及变频器升级改造等项目；③环境保护及循环经济项目。
重点实施转底炉、热电厂老区新增25MW发电机、8万m3转炉煤气柜、3#105m2烧结机机头除尘改造及脱硫工程等项目。
资金来源：公司自有资金。
（6）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的主要风险因素及对策①宏观政策风险：国家不断加大宏观调控力度，强力推进节能减排，进一步优化产业布局，提高集中度，推动钢铁产业技术进步，同时工业和信息化部发布的《现有钢铁企业生产经营准入条件及管理办法》，加快了钢铁业淘汰落后、联合重组的步伐。
宏观政策的变化调整势必对钢铁企业产生重要影响，给公司生产经营带来不确定性，企业经营决策风险将进一步加大。
②市场经营风险：国内钢铁行业总体上存在产能过剩的问题，市场竞争激烈。
钢铁生产的大宗原燃料、煤、电、油、运等将继续呈现价格上涨的趋势，仍然存在生产成本增加的压力，影响公司的经营业绩。
针对上述风险，公司采取的措施和对策是：①密切关注、积极研究国家宏观经济政策，按照国家钢铁产业政策的要求，通过技术改造和配套建设，努力提高设备装备水平。
26 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告②进一步稳定和优化原燃料采购渠道，持续推进降本增效，打造低成本竞争优势；及时调整优化产品结构，努力增加高附加值产品的比重。
③加快循环经济发展步伐，实现资源节约和环境友好。
④积极推进产销研一体化，科学把握市场走势，稳固已有市场，挖潜潜在市场，培育预期市场，扩大直供直销比例，努力提高商业运营水平。
（二）公司投资情况 报告期内公司固定资产投资额为96,539.98万元人民币，比上年减少100,082.43万 元人民币，减少的比例为50.90%，主要原因为报告期内工程支出减少所致。
1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金主要投资项目情况 单位：元币种:人民币 工程项目 本年支出 项目进度 项目收益情况 棒材型钢车间工艺技术改造 68,907,077.07 100%提升工艺技术水平 烧结60万吨赤铁矿球团 76,215,407.01 100%工艺配套 焦炉煤气净化技术改造 47,798,441.49 100%净化焦炉煤气 特钢精整车间改造 45,091,914.10 95%正在施工，未实现收益 技术研发中心建设工程 46,632,893.08 50%正在施工，未实现收益 烧结机烟气脱硫 34,111,514.15 95%节能减排 大型成材车间后部精整工序改造 27,306,077.57 100%提高产品质量 焦化煤场适应性改造 25,787,303.86 100%满足生产需求，增加储煤量 焦化厂酚氰废水处理站工程 21,300,465.58 90%处理污水、环境保护 3
号干熄焦工程 17,409,645.47 100%提高焦炭质量，降低粉尘排放 炼铁5号高炉改造 16,972,434.69 100%保证高炉设备稳定运行 热电1#35KV变电站易地改造 14,142,952.23 100%增强供配电系统安全性 4#高炉辅助设施改造 12,287,577.29 100%保证高炉设备稳定运行 转底炉还原含锌尘泥成套工艺工程 24,357,024.36 10%正在施工，未实现收益 炼钢厂老区脱硫站改造 10,497,192.05 100%增强铁水预处理能力 燃气-蒸汽循环发电除盐水站改造 9,550,399.50 99%提高设备运行稳定性，提高发电量 热电厂
TRT设备改造1#烧结机尾除尘器改造4#750m3高炉出铁场除尘改造炼钢35kv配电系统增上SVC装置焦炉煤气脱硫改造 8,623,933.248,478,522.978,418,803.428,324,080.108,317,684.82 27 100%提高设备运行稳定性，提高发电量100%改善除尘效果，实现清洁生产100%改善除尘效果，实现清洁生产100%提高功率因数100%节能减排 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 热电厂老区混合煤气加压站改造 6,573,604.37 50%正在施工，未实现收益 炼钢行车升级改造3#、4#高炉主沟改造 6,258,293.235,993,060.47 100%满足生产需求，消除安全隐患100%保证高炉设备稳定运行 1#750m3高炉改造 4,799,904.93 100%保证高炉设备稳定运行 2#高炉第六层冷却壁改造 4,410,215.94 100%保证高炉设备稳定运行 3#高炉出铁场矿槽除尘 8,987,672.87 100%改善除尘效果，实现清洁生产 银前脱硫站改造
3#烧结机除尘烟气脱硫 5,160,303.213,860,000.00 40%正在施工，未实现收益20%正在施工，未实现收益 型钢小型线适应性改造 3,735,793.63 100%提升工艺技术水平 3号高炉本体改造 3,429,181.74 100%保证高炉设备稳定运行 高炉检测信号适应改造 3,000,000.00 100%提高检测信号精度，保障高炉生产 苯加氢工程 53,323,796.70 100%试生产，未实现收益 焦油深加工 84,778,013.76 10%正在施工，未实现收益 其它技改项目 230,558,630.54 合计 965,399,815.44 (三)
陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信 息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及 处理结果 根据财政部财会[2009]8号文件《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》， 高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同 时记入“专项储备”科目，该解释发布前未按上述规定处理的，应当进行追溯调整。
公司 据此对公司比较期间的财务报表相关项目进行了调整，该项会计政策变更对公司比较期间 财务报表影响如下： 2008年受影响的项目名称和影响额： 单位:元
币种:人民币 项目 影响额（“-”号表示减少） 管理费用 1,488,039.17 递延所得税资产 372,009.79 留存收益 -1,116,029.38 利润总额 -1,488,039.17 所得税费用 -372,009.79 净利润 -1,116,029.38 期初留存收益 0.00 报告期内，不存在重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。
28 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 （四）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 审议通过了《关于2008年度董事会工 作报告的议案》、《关于2008年度总 经理工作报告的议案》、《关于2008 年度财务决算的议案》、《关于2009 年度财务预算的议案》、《关于2008 年度利润分配的议案》、《关于2009 年生产经营综合计划的议案》、《关于 2008年度报告及摘要的议案》、《关 于2009年度董事、监事及高管人员年 度报酬的议案》、《关于暂停执行企业 第四届董事会第九次会议 2009年3月26日 年金制度的议案》、《关于修订和签署日常关联交易协议的议案》、《关于公司日常关联交易协议执行情况及2009年日常关联交易的议案》、《关于公司 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008年度社会责任报告的议案》、 《关于公司2008年度内部控制自我评 估报告的议案》、《关于公司2009年 度内部控制检查监督计划的议案》、 《关于会计师事务所从事2008年度公 司审计工作总结报告的议案》、《关于 聘任会计师事务所的议案》、《关于 2008年度独立董事述职报告的议 案》、《关于召开2008年度股东大会 的议案》 第四届董事会2009年4月24日 第十次会议 审议通过了《关于公司2009年第一季度报告的议案》 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 审议通过了《关于独立董事更换和选举 的议案》、《关于修订<公司章程>的议 第四届董事会第十一次（临时）会议 2009年6月2日 案》、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于收购 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 CCPP发电项目的议案》、《关于召开 2009年第一次临时股东大会的议案》 29 决议刊登的信息披露日期 2009年3月28日 2009年4月25日2009年6月3日 第四届董事会第十二次会议 第四届董事会第十三次会议 第四届董事会第十四次会议第四届董事会第十五次（临时）会议第四届董事会第十六次会议 2009年7月23日2009年8月5日2009年10月20日 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 审议通过了《关于公司2009年半年度报告及摘要的议案》 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于非公开发行股份购买资产协议的议案》、《关于<莱芜钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产事宜的议案》、《关于公司暂不召开股东大会的议案》 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 审议通过了《关于公司2009年第三季度报告的议案》 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2009年10月28日 审议通过了《关于选举和更换董事的议案》、《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2009年11月17日 审议通过了关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于公司第四届董事会战略委员会委员调整的议案》 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2009年7月25日 2009年8月7日 2009年10月21日2009年10月29日2009年11月18日
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）根据公司2008年度利润分配方案，即以2008年末总股本922,273,092股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税），公司于2009年4月25日发布了《莱芜钢铁股份有限公司2008年度利润分配方案实施公告》，股权登记日为2009年6月1日，除息日为2009年6月2日，红利发放日为2009年6月5日。
（2）聘任了北京天圆全会计师事务所有限公司担任公司会计报表审计及其他相关咨询服务等业务的会计师事务所，聘期1年。
（3）根据股东大会批准的董事、监事和高级管理人员年度报酬方案，董事、监事和高级管理人员的报酬和独立董事的津贴按照股东大会决议足额进行了发放。
（4）根据公司实际，修订和签署了部分关联交易协议，并严格执行经股东大会、董事会批准的关联交易协议。
（5）修订了《莱芜钢铁股份有限公司章程》和《关联交易管理办法》。
（6）收购CCPP发电技术改造项目，完善了公司供应体系，实现了整体工艺衔接。
（7）完成了董事及独立董事的选举和更换。
30 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告2009年，公司董事会审计委员会按照《公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定，积极开展工作，同时在公司2009年度报告编制和披露过程中，根据中国证券监督管理委员会公告[2009]34号和《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》要求，认真履行职责。
现将公司董事会审计委员会履职情况报告如下：（1）2009年3月25日，公司董事会审计委员会召开会议，审议通过了公司2008年度审计报告、公司2008年内部审计情况、审计委员会履职情况汇总的报告、公司2008年度内部控制自我评估报告、公司2009年度内部控制检查监督计划、会计师事务所从事本年度公司审计工作的报告、聘任会计师事务所等议案。
（2）公司董事会审计委员会同北京天圆全会计师事务所有限公司（以下简称会计师事务所）协商确定了2009年度财务报告审计工作计划，审计委员会办公室以电话方式督促会计师事务所加快工作进度，提高工作效率，根据审计计划安排按时提交审计报告，并以书面形式将督促的方式、次数和结果进行记录。
（3）会计师事务所进场审计之前，审计委员会初步审核了公司编制的财务报表，并出具了书面审阅意见，认为：公司财务报表能够真实地、全面地反映公司财务状况、经营成果，未发现有虚假记载或重大遗漏。
并建议公司加强与会计师事务所的沟通，准确把握《企业会计准则》的要求，确保年报真实完整。
（4）会计师事务所实施现场审计过程中，公司于2010年3月2日召开了审计委员会及独立董事与会计师事务所的见面会，会计师事务所将审计过程中的有关事项与审计委员会进行沟通、交流。
（5）会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会再次审核了公司财务报表并形成书面意见，认为公司2009年度财务报表编制依据准确合理，内容真实完整，能公允反映公司2009年度的财务状况和经营成果，审计委员会同意将2009年度财务报表提交公司董事会审议。
（6）审计委员会对会计师事务所从事2009年度的审计工作进行了总结，认为会计师事务所工作细致、认真，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，实事求是地对公司整体财务状况和公司经营情况进行客观、公正地评价，较好地完成了公司2009年年报审计任务，审计委员会建议继续聘任北京天圆全会计师事务所作为公司下一年度财务报表的审计机构。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告2009年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》赋予的职责积极开展工作，审查了公司董事和高级管理人员的述职报告并对其进行年度绩效考核，认为公司董事和高级管理人员均履行了勤勉尽责的义务，完成了公司年度经营目标。
对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为薪酬确定依据明确，薪酬发放履行了决策程序，公司董事和高级管理人员披露的薪酬真实、准确、无虚假。
公司没有实行股权激励计划。
31 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告（五）利润分配或资本公积金转增预案本公司2009年度报告，业经北京天圆全会计师事务所有限公司审计。
2009年度公司实现净利润96,900,558.94元，加上年初未分配利润2,648,204,638.98元，减去报告期分配2008年红利138,340,963.80元，报告期末实现可供投资者分配的利润2,606,764,234.12元。
公司拟以2009年末总股本922,273,092股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共合计派发现金红利55,336,385.52元，剩余利润2,551,427,848.60元转入下年度。
本次派送现金红利预案在2009年度股东大会通过后适当时间实施。
（六）公司前三年分红情况： 单位：元币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率(%) 2006 366,142,417.52 769,381,509.82 47.59 2007 564,431,131.60 1,139,535,749.20 49.53 2008 138,340,963.80 262,609,212.59 52.68 (七)
公司外部信息使用人管理制度建立健全情况公司《信息披露事务管理制度》对内幕信息的管理、披露已作了明确规定：公司董事、监事、高管人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密义务，不得以任何形式对外披露公司有关信息。
上述人员由于工作失误或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来严重影响和损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。
公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
还规定公司公开披露信息的媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站；公司应披露的信息亦可载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站；公司不得以新闻发布或答记者问的形式代替信息披露。
另外，公司根据实际工作中确实需要对外单位包括：银行、税务、政府、为公司提供服务的中介机构提供属于内幕信息资料的，公司建立内幕信息外部使用人登记表或与之签订保密协议，要求使用人不得对外泄露，并不得利用该内幕信息买卖公司股票。
32 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告
九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过了《2008
年度监事会工作报告的议案》、《关于2008年 2009年3月26日召开了第四届监事会第六次会议 度报告及摘要的议案》、《关于2009年度董事、监事及高管人员年度报酬的议案》、《关于修订和签署日常关联交易协议的议案》、《关于公司日常关联交易协议执行情况及2009年日常关联 交易的议案》、《关于公司2008年度社会责任报告的议案》 2009年4月24日召开了第四届监事会第七次会议 审议通过了《关于公司2009年第一季度报告的议案》 2009年7月23日召开了第四届监事会第八次会议 审议通过了《关于公司2009年半年度报告及摘要的议案》 2009年10月20日召开了第四届监事会第九次会议 审议通过了《关于公司2009年第三季度报告的议案》 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见公司决策符合法定程序，建立健全了公司内部控制制度，公司董事、经理层执行职务时没有违反法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害股东和公司利益。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见公司财务状况良好。
公司2009年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
北京天圆全会计师事务所有限公司出具的审计报告是客观、公正的。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内，本公司无募集资金情况。
(五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见报告期内，本公司无重大收购、出售资产情况。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见公司关联交易事项表决程序合法，关联交易均按双方签订的协议执行，符合公开、公平、公正、公允的原则，没有损害公司及股东的利益。
十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。
(三)其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。
33 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 (四)资产交易事项 收购资产情况 单位:万元币种:人民币 交易对方 被收或 购资最 产终控制方 购买日 自本年 该资 初至本是否 产为 年末为为关 所涉所涉上市 自收购 上市公联交 及的及的公司 日起至 司贡献易本年末 资产债权贡献关 资产收购 的净利（如资产收购产权债务的净联 为上市 价格 润（适是，定价原则是否是否利润关 公司贡 用于同说明献的净 已全已全占利系 一控制定价 部过部转润总 利润 下的企原 户 移额的 业合则） 比例 并） (%) 莱芜钢铁 CCPP集 发电团 项目有限公司 2009年7月30日 44880.39 北京亚洲 资产评估 有限公司 出具的评 估报告书 母 是（京亚评是 是 公 报字 司 【2009】 017号） 确认的评 估价值 根据公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过的《关于收购CCPP发电项目 的议案》内容，报告期内公司收购莱芜钢铁集团有限公司拥有的CCPP发电技术改造一期 项目资产，根据北京亚洲资产评估有限公司出具的评估报告书（京亚评报字【2009】017 号）确认的评估价值，资产交易价格为44880.39万元。
本次资产交易目的为促进公司生 产设备实现系统化和配套化。
（五）报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
（1）购买商品、接受劳务的重大关联交易 关联方 莱芜钢铁集团有限公司莱芜钢铁集团有限公司 关联交易内容 动力及气体、钢材辅料、备件 占年度同类 定价原则金额（万元）交易百分比 结算方式 市场价格、协议价格 （%） 135,767.34 5.19银行转账、承兑汇票 市场价格 7,575.55 0.29银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团有限公司 综合服务 协议价格 57,991.43 2.22银行转账、承兑汇票 34 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 莱芜钢铁集团机械制造有限公司钢锭、备件 莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司铁矿石、辅助材料等 莱芜天元气体有限公司 气体、辅助材料等 莱芜钢铁集团矿山建设有限公司铁矿石、辅助材料等 山东莱钢汽车运输有限公司运输劳务莱芜钢铁集团蓝天商旅车业有限运输劳务公司 市场价格市场价格协议价格市场价格协议价格 市场价格 4,949.327,476.9242,987.159,205.3621,655.71 2,300.73 0.19银行转账、承兑汇票0.29银行转账、承兑汇票1.64银行转账、承兑汇票0.35银行转账、承兑汇票0.83银行转账、承兑汇票 0.09银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司铁矿石 市场价格 27,886.83 莱芜钢铁集团泰东实业有限公司备件、合金等 市场价格 15,431.40 莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司辅助材料等 市场价格 8,806.80 山东莱钢建设有限公司 辅助材料、备件 市场价格 254.62 山东莱钢建设有限公司 劳务 市场价格 41,433.43 鲁银投资集团股份有限公司 钢材、废钢、氧化铁
市场价格 皮等 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司钢水、矿石等 市场价格、协议价格 山东鲁碧建材有限公司 石灰石、辅助材料 市场价格 53,857.71707,862.16 23,384.58 山东莱钢国际贸易有限公司备品备件 市场价格 948.78 合计 —————
（2）销售商品、提供劳务的重大关联交易 1,169,775.82 1.07银行转账、承兑汇票0.59银行转账、承兑汇票0.34银行转账、承兑汇票0.01银行转账、承兑汇票1.58银行转账、承兑汇票2.06银行转账、承兑汇票 27.04银行转账、承兑汇票 0.89银行转账、承兑汇票0.04银行转账、承兑汇票44.71 关联方 关联交易内容 定价原则 金额（万元） 占年度同类交易百分比 （%） 结算方式 莱芜钢铁集团有限公司 动力及气体 协议价格 51,113.02 1.81银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团有限公司 辅助材料、备件等市场价格 11,002.01 0.39银行转账、承兑汇票 鲁银投资集团股份有限公司钢坯、辅材等 市场价格 276,062.42 9.76银行转账、承兑汇票 鲁银投资集团股份有限公司煤气 市场价格 3,141.85 0.11银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团机械制造有限公司生铁、辅助材料 市场价格 9,356.47 0.33银行转账、承兑汇票 山东莱钢建设有限公司 蒸汽、辅助材料 市场价格 3,439.50 0.12银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团泰东实业有限公司钢材、辅助材料 市场价格 4,195.47 0.15银行转账、承兑汇票 山东莱钢汽车运输有限公司备品备件 市场价格 45.28 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团矿山建设有限公司辅助材料 市场价格 3,017.38 0.11银行转账、承兑汇票 莱芜天元气体有限公司 辅助材料 市场价格 1,394.86 0.05银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司辅助材料 市场价格 463.11 0.02银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司辅助材料 市场价格 7,701.83 0.27银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司煤气 市场价格 622.62 0.02银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司煤气、蒸汽 市场价格 12,530.26 0.44银行转账、承兑汇票 35 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司焦炭、矿石等 市场价格 465,678.62 山东鲁碧建材有限公司 水渣、辅助材料 市场价格 4,907.62 莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司钢材、辅助材料 市场价格 6,388.82 莱芜钢铁集团蓝天商旅车业有限焦化产品 公司 市场价格 7,393.03 合计 ————— 868,454.17 16.47银行转账、承兑汇票0.17银行转账、承兑汇票0.23银行转账、承兑汇票0.26银行转账、承兑汇票 30.71
（3）关联交易有关情况说明公司与莱芜钢铁集团有限公司及其子公司（以下简称“关联方”）的关联交易主要包括采购货物及接受劳务、销售货物等。
公司部分辅助生产系统和配套设施方面的服务以及部分原材料、动力产品、半成品、产成品等由关联方提供，公司部分原材料、动力产品、半成品、产成品销售给关联方，双方存在必要的关联交易，上述交易避免了不必要的重复建设和人财物浪费，有利于专业化协作和优化资源配置，促进了公司生产经营顺利进行，提高了公司的市场竞争力。
在可预见的将来，上述关联交易仍会持续发生。
这些关联交易降低了公司的成本和费用，保证了公司生产的稳定性和连续性，维护了股东的利益。
（4）关联交易定价原则市场化原则；公平合理原则。
国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照，按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适用成本加成定价的，按照协议价定价。
2、关联债权债务往来 单位:元币种:人民币 企业名称 会计科目 年末金额（元） 占所属科目全部应收（付）款项余额的比重（%） 本年末 上年末 本年末 上年末 莱芜天元气体有限公司 其他应收款 943,600.00 913,500.00 0.29 0.28 莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司
预付账款 10,000,000.00 2.41 济南钢铁股份有限公司 预付账款 28,477.54 28,477.54 0.01 0.02 莱芜钢铁集团有限公司 预付账款 17,045.92 莱芜钢铁集团有限公司 应付账款 11,000,533.24 0.6 山东莱钢建设有限公司 应付账款 147,350,530.10
78,499,739.81 7.98 3.32 莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司应付账款 8,743,360.036,163,194.65 0.47 0.26 莱芜钢铁集团矿山建设有限公司应付账款 5,943,674.396,022,146.14 0.32 0.25 莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司应付账款 21,397.09 25,317.84 山东莱钢国际贸易有限公司 应付账款 11,431,465.40 0.48 莱芜钢铁集团机械制造有限公司应付账款 772,100.002,810,000.00 0.04 0.12 36 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 莱钢泰东实业有限公司 应付账款 1,429,469.181,437,044.41 0.08 0.06 山东莱钢汽车运输有限公司 应付账款 397,908.67 362,539.55 0.02 0.02 莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司
应付账款 36,685.90 山东鲁碧建材有限公司 应付账款 259,963.50 0.01 山东莱钢国际贸易有限公司 其他应付款 643,650.751,491,490.00 1.86 6.02 莱芜钢铁集团有限公司莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 其他应付款预收账款 347,461.6838,082.72 38,082.72 1.00 (六)重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项
(1)托管情况本年度公司无托管事项。
(2)承包情况本年度公司无承包事项。
(3)租赁情况公司与莱芜钢铁集团有限公司签订长期土地租赁使用合同，报告期支付租金为4099.50万元。
2、担保情况本年度公司无担保事项。
3、委托理财情况本年度公司无委托理财事项。
4、其他重大合同本年度公司无其他重大合同。
(七)承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况
（1）莱芜钢铁集团有限公司承诺，自股改方案实施日 后第一个交易日起12个月内，莱钢集团公司持有的全部原 非流通股依有关规定不通过上海证券交易所挂牌出售或转 让，在前项规定期满后的4年内，不通过上海证券交易所 以挂牌交易方式出售所持原非流通股股份。
任何一方若违 股改承诺 反上述承诺转让股份的，转让股份所得的资金划入莱钢股份归全体股东所有。
正在履行中 2006年－2010年，在不与中国法律相抵触的前提下， 莱钢集团公司同意莱钢股份每正常年度派发的股息不得少 于公司该年度可分配利润55%。
莱钢集团公司承诺将在年度 股东大会上依据前述承诺和相关规定履行法定程序提出分 红议案，保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。
37 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告
（2）山东省经济开发投资公司承诺，2006
年－2010年，在不与中国法律相抵触的前提下，同意莱钢股份每正常年度派发的股息不得少于公司该年度可分配利润55%。
(八)聘任、解聘会计师事务所情况报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，支付其年度审计工作的酬金76万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了12年年度审计服务。
公司年末无其他应付未付会计师事务所的费用。
(九)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十)其他重大事项的说明
1、公司持有非上市金融企业股权情况 持有对象名称 最初投资成本（元）持股数量(股)占该公司股权比例(%)期末账面价值（元） 天同证券有限责任公司60,000,000.0060,000,000.00 3.51
0 小计 60,000,000.0060,000,000.00 －
0 备注：公司在2005年对天同证券有限责任公司60,000,000.00元股权投资全额计提了减值准备。
2、其他重大事项的说明（1）2009年7月10日，公司发布《莱芜钢铁股份有限公司重大事项停牌公告》，因公司筹划重大资产重组事项，公司股票自2009年7月10日起停牌。
相关公告于2009年7月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
2009年8月5日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《莱芜钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》等相关议案，并于2009年8月7日披露重大资产重组预案等，同时公司股票于2009年8月7日复牌。
相关公告刊登在2009年8月7日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
（2）2009年11月9日，公司发布《莱芜钢铁股份有限公司重大事项暨停牌公告》，因山东钢铁集团有限公司正在筹划与本公司有关的重大资产重组事宜，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自2009年11月9日起停牌。
截至本报告期末，山钢集团仍在就重大资产重组事项的有关问题与相关部门进行政策咨询及方案论证，公司股票尚未复牌。
相关公告刊登在2009年11月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
公司股票停牌期间，公司按照监管部门重大资产重组相关规定及时发布重大事项进展公告，相关公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
38 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告(十一)信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 公司2008年度业绩预告公告 公司2008年度债券付息公告 公司第四届董事会第九次会议决议公告暨召开公司2008年度股东大会的通知、公司第四届监事会第六次会议决议公告、公司关联交易公告公司2008年度股东大会决议公告 公司2008年度利润分配实施公告 关于“08莱钢债”跟踪评级的公告公司独立董事辞职公告、公司关联交易公告、公司第四届董事会第十一次（临时）会议决议公告暨召开公司2009年第一次临时股东大会的通知公司2009年第一次临时股东大会决议公告 公司2009年半年度业绩预亏公告 公司重大事项停牌公告 公司关于股票继续停牌暨重大事项进展情况的公告 公司关于股票继续停牌暨重大事项进展情况的公告 《中国证券报》第D040版《上海证券报》第C56版《证券时报》第B5版《中国证券报》第B08版《上海证券报》第C3版《证券时报》第D4版 《中国证券报》第C202版《上海证券报》第107版《证券时报》第B24版 《中国证券报》第C013版《上海证券报》第112版《证券时报》第B17版《中国证券报》第C08版《上海证券报》第A19版《证券时报》第D8版《中国证券报》第D008版《上海证券报》第C11版《证券时报》第B12版 《中国证券报》第D008版《上海证券报》第C8版《证券时报》第D4版 《中国证券报》第C003版《上海证券报》第17版《证券时报》第B9版《中国证券报》第B04版《上海证券报》第C9版《证券时报》第C008版《中国证券报》第D004版《上海证券报》第C16版《证券时报》第D012版《中国证券报》第A16版《上海证券报》第A16版《证券时报》第E001版《中国证券报》第A28版《上海证券报》第A14版《证券时报》第D008版 2009年1月23日2009年3月18日2009年3月28日2009年4月25日2009年5月25日2009年6月2日2009年6月3日2009年6月20日2009年7月7日2009年7月10日2009年7月20日2009年7月27日 39 刊载的互联网网站及检索路径 公司关于股票继续停牌暨重大事项进展情况的公告公司复牌公告、公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案、公司第四届董事会第十三次会议决议公告 公司公告 公司重大资产重组进展公告 公司重大资产重组进展公告 公司关于董事长兼任职务变动的公告公司第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告、公司召开2009年第二次临时股东大会的通知 公司重大事项暨停牌公告 公司重大事项进展公告 公司2009年第二次临时股东大会决议公告、公司第四届董事会第十六次会议决议公告 公司重大事项进展公告 公司重大事项进展公告 公司重大事项进展公告 公司重大事项进展公告 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 《中国证券报》第C04版《上海证券报》第A12版《证券时报》第C007版 2009年8月3日 《中国证券报》第D16版《上海证券报》第C27版《证券时报》第D014版 2009年8月7日 《中国证券报》第C08版《上海证券报》第C91版《证券时报》第D005版《中国证券报》第C001版《上海证券报》第21版《证券时报》第C008版《中国证券报》第C004版《上海证券报》第5版《证券时报》第A005版《中国证券报》第B08版《上海证券报》第B20版《证券时报》第B012版 《中国证券报》第D005版《上海证券报》第B78版《证券时报》第B013版 《中国证券报》第A12版《上海证券报》第21版《证券时报》第A012版《中国证券报》第C001版《上海证券报》第28版《证券时报》第C004版《中国证券报》第D004版《上海证券报》第B9版《证券时报》第D004版《中国证券报》第C001版《上海证券报》第21版《证券时报》第C001版《中国证券报》第B08版《上海证券报》第21版《证券时报》第A008版《中国证券报》第B08版《上海证券报》第29版《证券时报》第A008版《中国证券报》第C001版 2009年8月18日2009年9月7日2009年10月9日2009年10月20日2009年10月29日2009年11月9日2009年11月16日2009年11月18日2009年11月23日2009年11月30日2009年12月7日2009年12月14日 40 公司重大事项进展公告公司重大事项进展公告 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 《上海证券报》第18版《证券时报》第D012版 《中国证券报》第A08版《上海证券报》第24版《证券时报》第A004版 2009年12月21日 《中国证券报》第C001版《上海证券报》第20版《证券时报》第A012版 2009年12月28日 十
一、财务报告 公司年度财务报告已经北京天圆全会计师事务所有限公司注册会计师高丽华、于翠莲审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）审计报告 审计报告 天圆全审字[2010]090120307号 莱芜钢铁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“莱钢股份”）财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表，2009年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是莱钢股份管理层的责任。
这种责任包括：
（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
（2）选择和运用恰当的会计政策；
（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
41 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见 我们认为，莱钢股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允反映了莱钢股份2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。
北京天圆全会计师事务所有限公司 中国注册会计师：高丽华 中国注册会计师：于翠莲 中国北京 二○一○年三月三日 42 （二）财务报表 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 资产负债表 编制单位:莱芜钢铁股份有限公司 2009年12月31日 单位:元币种人民币 项目 流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 附注 合并母公司 12314526 7389 10 11 合并 期末余额 年初余额 母公司 期末余额 年初余额 870,420,838.92 721,649,954.38 868,338,262.7655,327,773.91414,323,581.56 2,267,016,870.00125,933,667.28129,516,274.04 823,700,897.37 527,529,440.90 832,343,308.6565,447,673.13412,114,656.98 2,251,893,127.86107,635,688.16122,622,624.94 11,885,199.322,356,744,993.83 10,222,223.522,779,049,566.60 480,653,298.482,181,002,479.59 592,165,886.212,640,670,677.90 4,577,040,650.306,033,388,555.824,795,262,314.206,242,517,445.97 15,000,000.00 15,000,000.001,037,464,980.191,033,996,368.90 10,663,614,572.57847,840,333.44 10,089,760,002.681,224,393,591.60 9,489,957,417.00452,137,488.98 8,765,977,582.66969,200,719.60 26,004,386.70 5,010,000.00 21,294,386.70 35,781,193.07 107,656,679.88 42,085,102.35 114,995,575.13 11,588,240,485.78
11,441,820,274.1611,042,939,375.2210,884,170,246.29 资产总计 公司法定代表人:陈启祥 16,165,281,136.0817,475,208,829.9815,838,201,689.4217,126,687,692.26 主管会计工作负责人:陈明玉 会计机构负责人:陈明玉 43 莱芜钢铁股份有限公司2009年年度报告 资产负债表（续） 编制单位:项目 莱芜钢铁股份有限公司 2009年12月31日 附注 合并 合并母公司 期末余额 年初余额 单位:元币种:人民币母公司 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 13 477,686,822.69 199,101,700.00 477,686,822.69 199,101,700.00 交易性金融负债 应付票据 14 436,640,246.42 413,681,313.84 436,640,246.42 327,681,313.84 应付账款 15 1,845,417,646.39 2,363,740,708.50
1,816,673,436.562,334,281,242.57 预收款项 16 769,188,413.98 798,203,906.77 746,834,946.79 778,313,947.89 应付职工薪酬 17 225,561,089.65 235,867,184.82 222,924,253.50 235,033,491.37 应交税费 18 119,230,507.92 348,225,312.29 116,922,475.24 306,441,494.63 应付利息 19 116,223,935.21 105,305,076.81 116,223,935.21 105,305,076.81 应付股利 其他应付款 20 34,615,171.33 24,759,518.98 34,019,989.57 24,391,638.03 一年内到期的非流动负债
21 2,247,141,124.11 772,031,511.722,247,141,124.11 772,031,511.72 其他流动负债 流动负债合计 6,271,704,957.70 5,260,916,233.736,215,067,230.095,082,581,416.86 非流动负债： 长期借款 22 1,969,587,967.88 4,249,067,314.841,969,587,967.884,249,067,314.84 应付债券 23 2,000,000,000.00 2,000,000,000.002,000,000,000.002,000,000,000.00 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 3,969,587,967.88 6,249,067,314.84
3,969,587,967.886,249,067,314.84 负债合计 10,241,292,925.5811,509,983,548.5710,184,655,197.9711,331,648,731.70 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 24 922,273,092.00 922,273,092.00 922,273,092.00 922,273,092.00 资本公积 25 1,374,982,382.78 1,374,982,382.78
1,375,009,807.281,375,009,807.28 减：库存股 专项储备 26 7,381,494.61 1,488,039.17 7,381,494.61 1,488,039.17 盈余公积 27 990,301,040.80 990,301,040.80 990,301,040.80 990,301,040.80 未分配利润 28 2,606,764,234.12 2,648,204,638.98
2,358,581,056.762,505,966,981.31 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 5,901,702,244.31 5,937,249,193.735,653,546,491.455,795,038,960.56 少数股东权益 22,285,966.19 27,976,087.68 所有者权益（或股东权益）合计 5,923,988,210.50 5,965,225,281.415,653,546,491.455,795,038,960.56 负债和所有者权益（或股东权益）合计 16,165,281,136.0817,475,208,829.9815,838,201,689.4217,126,687,692.26 公司法定代表人:陈启祥 主管会计工作负责人:陈
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