证券代码：002174
证券简称：游族网络
公告编号：2015-031
游族网络股份有限公司关于收购广州掌淘网络科技有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易情况游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，同意公司向特定对象广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）全体股东（以下简称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的掌淘科技100%股权并募集配套资金。
公司拟向掌淘科技股东陈钢强收购其持有的30.60%的股权，支付对价为19,100万元，其中股份对价为17,500万元，现金对价为1,600万元；向除陈钢强之外的其他9名交易对方收购其合计持有的掌淘科技69.40%的股权的支付对价为34,700万元，其中股份对价为9,650万元，现金对价为25,050万元。
其中拟以现金10,000万元向林奇收购其持有的掌淘科技20%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，具体情况详见下表。
序掌淘科技股东 号 1陈钢强2林奇3掌淘投资4彭杰 持有掌淘科技股份比例 交易对价（万元） 支付方式股份（股）现金（万元） 30.60% 19,100 3,536,067 1,600. 20.00% 10,000 10,000 17.00% 8,500 858,759 4,250 10.00% 5,000 - 5,000 5
广州红土 6.00% 3,000 545,564 300 6周立军 5.00% 2,500 - 2,500 7广东红土 4.00% 2,000 363,709 200 8李驰 3.40% 1,700 - 1,700 9王玉辉 2.00% 1,000 - 1,000 10深创投 2.00% 1,000 181,854 100 合计 100.00% 53,800 5,485,953 26,650.
2、关联关系 交易对方林奇为公司控股股东、实际控制人，并担任公司的董事长、总经理， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
3、审议程序 公司于
2015年4月3日召开了第四届董事会第六次会议，以8票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的议案》，关联董事林奇在审议该议案时回避表决。
公司独立董事 对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次交易尚需提交公司 股东大会审议批准。
二、交易对方介绍 林奇1981
年出生，无境外居留权。
2004年毕业于南京邮电大学。
2008年
1 月至2009年4月，任悠易互通（北京）广告有限公司合伙人。
2009年5月 至今，任上海游族信息技术有限公司董事长、总裁。
2014年5月任公司董事长、 总经理。
林奇直接持有公司100,865,270股股份。
三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为掌淘科技100%股权。
林奇为本次交易对方之
一，持有的掌淘 科技20%的股权。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大 争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
广州掌淘网络科技有限公司成立于2012年9月26日，注册资本人民币147.06 万元人民币，法定代表人陈钢强，注册地址：广州市番禺区小谷围街中二横路22 号B905-B906。
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件开发;信 息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务。
根据华泰联合证券出具的《估值报告》，华泰联合证券采用收益法对公司拟 收购标的资产掌淘科技股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了评估，截至估值基准日2014年12月31日，掌淘科技股东全部权益账面价值为1,362.14万元，采用收益法评估后企业股东全部权益的投资价值为53,853.76万元。
经交易各方协商同意，掌淘科技股东全部权益的总对价确定为53,800万元。
四、交易协议的主要内容
1、交易对价根据华泰联合证券出具的《估值报告》，掌淘科技股东全部权益的总对价确定为53,800万元。
林奇持有的掌淘科技20%的股权交易对价为10,000万元。
2、支付方式股票及现金支付。
3、违约条款任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失。
4、生效条件协议经公司董事会批准、股东大会批准、中国证监会核准本次重大资产重组。
五、涉及关联交易的其他安排本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、目的公司希望借助掌淘科技的大数据服务增强上市公司游戏产品的推广能力，节省营销费用。
2、本次交易的公司未来发展的影响公司主营业务为网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营，通过自主平台 运营和联运平台运营相结合的方式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之
一。
掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务。
掌淘科技主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方便移动开发者用户将插件产品集成到自身的APP产品中，并进一步向移动开发者用户提供APP移动应用运营数据存储、数据分析等大数据产品，其产品具有技术壁垒高、需求增长快、用户粘性较强等特点。
本次交易后，公司可以整合掌淘科技的大数据能力和用户资源，加强移动网络游戏的自主运营能力，可以降低新游戏的发行费用、降低运营中游戏的广告费用、提高单客户的付费率等方面，降低公司的营销推广费用，提升公司盈利水平，实现产业协调，优势互补。
七、独立董事事前认可情况和发表的独立意公司事前向独立董事递交了本次交易的相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第四届董事会第六次会议审议。
经第四届董事会第六次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了如下独立意见：根据本次重大资产重组方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉及广州掌淘投资咨询有限公司、广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司。
交易对方林奇为公司控股股东及实际控制人、董事长及总经理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，属于公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合相关法律、法规及规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》的有关规定。
七、本次交易的具体情况详见巨潮资讯网（）
八、备查文件目录
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议
2、独立董事事前意见、独立意见； 特此公告。
游族网络股份有限公司董事会 2015年4月3日
一、关联交易概述
1、交易情况游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，同意公司向特定对象广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）全体股东（以下简称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的掌淘科技100%股权并募集配套资金。
公司拟向掌淘科技股东陈钢强收购其持有的30.60%的股权，支付对价为19,100万元，其中股份对价为17,500万元，现金对价为1,600万元；向除陈钢强之外的其他9名交易对方收购其合计持有的掌淘科技69.40%的股权的支付对价为34,700万元，其中股份对价为9,650万元，现金对价为25,050万元。
其中拟以现金10,000万元向林奇收购其持有的掌淘科技20%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，具体情况详见下表。
序掌淘科技股东 号 1陈钢强2林奇3掌淘投资4彭杰 持有掌淘科技股份比例 交易对价（万元） 支付方式股份（股）现金（万元） 30.60% 19,100 3,536,067 1,600. 20.00% 10,000 10,000 17.00% 8,500 858,759 4,250 10.00% 5,000 - 5,000 5
广州红土 6.00% 3,000 545,564 300 6周立军 5.00% 2,500 - 2,500 7广东红土 4.00% 2,000 363,709 200 8李驰 3.40% 1,700 - 1,700 9王玉辉 2.00% 1,000 - 1,000 10深创投 2.00% 1,000 181,854 100 合计 100.00% 53,800 5,485,953 26,650.
2、关联关系 交易对方林奇为公司控股股东、实际控制人，并担任公司的董事长、总经理， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
3、审议程序 公司于
2015年4月3日召开了第四届董事会第六次会议，以8票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的议案》，关联董事林奇在审议该议案时回避表决。
公司独立董事 对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次交易尚需提交公司 股东大会审议批准。
二、交易对方介绍 林奇1981
年出生，无境外居留权。
2004年毕业于南京邮电大学。
2008年
1 月至2009年4月，任悠易互通（北京）广告有限公司合伙人。
2009年5月 至今，任上海游族信息技术有限公司董事长、总裁。
2014年5月任公司董事长、 总经理。
林奇直接持有公司100,865,270股股份。
三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为掌淘科技100%股权。
林奇为本次交易对方之
一，持有的掌淘 科技20%的股权。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大 争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
广州掌淘网络科技有限公司成立于2012年9月26日，注册资本人民币147.06 万元人民币，法定代表人陈钢强，注册地址：广州市番禺区小谷围街中二横路22 号B905-B906。
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件开发;信 息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务。
根据华泰联合证券出具的《估值报告》，华泰联合证券采用收益法对公司拟 收购标的资产掌淘科技股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了评估，截至估值基准日2014年12月31日，掌淘科技股东全部权益账面价值为1,362.14万元，采用收益法评估后企业股东全部权益的投资价值为53,853.76万元。
经交易各方协商同意，掌淘科技股东全部权益的总对价确定为53,800万元。
四、交易协议的主要内容
1、交易对价根据华泰联合证券出具的《估值报告》，掌淘科技股东全部权益的总对价确定为53,800万元。
林奇持有的掌淘科技20%的股权交易对价为10,000万元。
2、支付方式股票及现金支付。
3、违约条款任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失。
4、生效条件协议经公司董事会批准、股东大会批准、中国证监会核准本次重大资产重组。
五、涉及关联交易的其他安排本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、目的公司希望借助掌淘科技的大数据服务增强上市公司游戏产品的推广能力，节省营销费用。
2、本次交易的公司未来发展的影响公司主营业务为网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营，通过自主平台 运营和联运平台运营相结合的方式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之
一。
掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务。
掌淘科技主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方便移动开发者用户将插件产品集成到自身的APP产品中，并进一步向移动开发者用户提供APP移动应用运营数据存储、数据分析等大数据产品，其产品具有技术壁垒高、需求增长快、用户粘性较强等特点。
本次交易后，公司可以整合掌淘科技的大数据能力和用户资源，加强移动网络游戏的自主运营能力，可以降低新游戏的发行费用、降低运营中游戏的广告费用、提高单客户的付费率等方面，降低公司的营销推广费用，提升公司盈利水平，实现产业协调，优势互补。
七、独立董事事前认可情况和发表的独立意公司事前向独立董事递交了本次交易的相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第四届董事会第六次会议审议。
经第四届董事会第六次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了如下独立意见：根据本次重大资产重组方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉及广州掌淘投资咨询有限公司、广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司。
交易对方林奇为公司控股股东及实际控制人、董事长及总经理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，属于公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合相关法律、法规及规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》的有关规定。
七、本次交易的具体情况详见巨潮资讯网（）
八、备查文件目录
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议
2、独立董事事前意见、独立意见； 特此公告。
游族网络股份有限公司董事会 2015年4月3日
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