中国经营报/CHINABUSINESSJOURNAL/ A6 E-mail:wangjia@611982656@编辑_王佳美编_范凡校对_汪岚 经济大势ECONOMY 事件EVENT 聚焦“造假风”拖累中国概念股 赴美上市闸门渐收紧 编者按/曾经风光一时的中国概念股正在逐渐褪去光环。
6月8日，美国盈透证券公司宣布对132家中国公司“去杠杆化”，此事件让连月以来中国概念股财务造假危机雪上加霜，中国概念股正在遭遇前所未有的质疑。
本报记者张岩铭实习记者张玉香北京报道 6月8日，美国券商盈透证券宣布，由于担心一些中国公司可能存在会计违规行为，当日起已禁止客户以保证金的方式买进部分中国公司股票。
132家中国公司被列入“黑名单”，包括麦考林、当当、搜狐等知名企业。
资料显示，盈透证券成立于1977年，是美国最大的非银行券商,目前在全球80多个国家和地区开展了证券经纪业务。
《中国经营报》记者获悉，目前美国各交易所也在收紧对中国企业，特别是那些通过OTCBB（场外柜台交易系统）转板上市企业的闸门。
盈透“去杠杆化” “盈透证券只是禁止客户以保证金的方式买入中国股票，但是现在被很多媒体说成是‘封杀’，这两种说法还有很大差距。
”盈透证券亚洲区一位人士对本报记者表示。
所谓的去杠杆化，禁止保证金交易，就是以100%的保证金（即1倍杠杆）才能购买和持有股票。
1万美元最多只能买入或持有1万美元的股票。
“这只是一家券商的决定，不是美国证券交易委员会（SEC），也不是所有券商。
盈透被称为最大的非银行券商，并非是最大的券商。
美国大大小小的券商，可能超过200家。
”i美股网分析师梁剑表示。
梁剑表示，盈透证券只是禁止保证金交易，而非禁止交易，因此模糊的说列入“黑名单”，有点言过其实。
“只有像美林、大摩那样的机构发出的名单才会有巨大作用。
盈透为市场带来的影响不会太长。
”香港某帮助中国企业赴海外上市的业内人士称。
梁剑称，虽然此举只是盈透出于安全起见才这样做，但这也足以说明中国公司在华尔街的信心重建道路漫长。
中国概念股的辩白 中国概念股存在会计造假并不是最新发生之事。
2011年3月初，美国龙昌会计师事务所接连向SEC举报了4家中国客户财务造假，更是将中国概念股会计造假一事推向顶峰。
“其实对造假可以一分为二地看，有的企业确实存在造假，有的企业并没有造假，而是会计报表上有瑕疵。
”财富指数资本集团是一家专门帮助中国企业海外上市的公司，公司总裁黄山在接受本报记者采访时表示。
黄山说，中国民营企业上市之前，往往持有的是现金。
“之后为了避税，在交易过程中不要发票。
在会计审计上，银行对公账户没有来往，也没有纳税记录。
而到了上市之前，这些企业需要把利润还到公司上来。
有的补得合规，有的则不合规。
”黄山称，不合规的最后很可能被看成是财务造假。
2010年11月10日：一个叫做MuddyWaters的组织发布一份长达30页的研究报告，质疑绿诺科技。
报告称，绿诺科技伪造客户关系、合同造假以及夸大收入。
2010年12月绿诺科技收到退市通知，目前其被纳斯达克清退至粉单交易市场（纳斯达克最底层的一级报价系统）。
一位曾经和绿诺科技有过业务往来的人士表示：“被清退并不是企业自身的原因。
当时被揭露造假之后，绿诺科技在回复SEC有关问题过程中有些不合规，因此才造成了最后的退市。
” 香港致富资本集团曾经是绿诺科技赴美上市的财务顾问。
绿诺科技事发之后，2010年12月15日，该集团发表声明表示“，有些中国上市企业由于不熟悉美国资本市场运作方式、法律制度和美国文化，遇到诸多难题。
近来，越来越多的中国公司暴露出披露不合规问题，正是由于这一原因所导致。
” 借壳转板的弊端 在诸多帮助中国企业赴美上市的网站 本报资料室/图 中国概念股美国大考 3月以来5家中国概念股公司被勒令退市 股票 代码上市日期退市日期 盛大科技 SDTH2007-5-212011-5-21 中国高速频道CCME2010-6-32011-5-19 艾瑞泰克 CAGC2009-9-212011-4-12 多元印刷 DYNP2009-11-92011-4-
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9 中，经常能够看到的一种方式是反向并购上市。
“在美国，一些投行或其他机构可以自己先造壳，这些无资产、无经营、无利润的壳，在OTCBB通过注册，然后在通过合并的方式帮助其他企业进行上市。
”黄山说。
黄山说，如果通过OTCBB注册的企业打算上市的话，基本上只要满足交易所对于股东人数、净利润或资产、市值四个方面的两个要求就可以。
因此，这样上市所用时间较短，但也存在着股权被稀释和支付成本过高的风险。
在国内，有一些中介机构便会通过这种 反向并购“忽悠”企业上市。
“只有坏中介才这么干。
”黄山强调。
“我们把这种到处忽悠人的中介称为‘游击队’，这些中介多半是为了中介费用而去‘忽悠’别的企业上市。
”一位帮助中国企业赴海外上市的香港业内人士表示。
国内某家欲上市企业的负责人表示，经常会有这样的中介找上门来。
“但是据我们了解在美国费用高，融资总额少，因此作罢。
” 香港致富资本称：“从启动转板至后续增发融资，期间更换了数轮中介机构，频繁更换中介机构的原因，我们无从得知，但却值得深思。
据悉，今年已有数家在美上市的中国企业遭到来自美国方面的集体诉讼，多涉及企业诚信问题，发生这些事件的根源可能有多种原因，但不乏不良中介的身影。
” 闸门收紧 随着中国企业的造假越演越烈，黄山认为这将会对整个中国概念股产生影响。
“首先就是估值比较低，认购不踊跃。
另外对那些IPO的企业也有影响。
”黄山表示。
据了解，目前，全美交易所明确了买壳转到全美交易所的，在上市之前要公募不能少于5000万美元，或者交易所对该欲转板公司进行6~8周的尽职调查。
“公募不少于5000万美元，这个门槛很高了。
另外，这个做法也很聪明，那就是让投资人决定要转板的这个公司是否是个好公司。
”黄山说。
而纳斯达克也出了新规，那就是在转板之前，必须在OTCBB上交易半年。
转到纳斯达克之前的两个月，有一个月股价要在4美元之上。
黄山说，这4美元对于一般企业是很难达到的。
另有从事反向并购的专业人士透露，部分美国证券交易所已经发函要求申请上市的公司雇佣经美国上市公司会计监管委员会审查的会计师事务所。
“最近某次交易中，客户使用了在美国上市公司会计监督委员会注册的中国事务所，但其中一家交易所回复说‘除非换掉中国事务所，否则不予受理申请。
’”美国某业内人士曾对外透露。
背景 延伸阅读 中国概念股受挫 6月7日，美国盈透经纪公司宣布禁止客户通过保证金形式买入132家中国公司的约160种股票。
6月8日，折扣券商也表示，正密切关注在美国上市的中国公司股票。
行业研究公司四通（CitronResearch）亦曾发布报告建议卖空部分中国公司股票。
这引起了6月7日美国股市中许多中国股票暴跌。
中国房地产服务提供商思源经纪在美交易股票暴跌23.1%至4美元；在线视频公司酷6传媒重挫9.7%,报3.18美元；手机设计及分销商奥盛技术股份有限公司大跌13.5%，至1.99美元。
一些不在名单上的较大型知名公司也遭冲击，比如人人网大跌13.6%，收于10.51美元。
盈透公司公布的名单中约有90家在美国市场交易，包括当当、博纳影业、畅游、世纪佳缘等在纽约主板市场交易的知名企业，5家在加拿大交易，其余则在德国等其他国家交易。
盈透经纪公司表示，此举是出于控制自身风险的考虑。
以保证金形式购买股票是指客户向证券经纪商借款购买股票，客户只需交纳买入价的部分金额，而其他部分由经纪公司垫付。
盈透经纪公司担心其客户用保证金购买的中国概念股投资损失惨重，最终无法偿还，那么经纪公司会面临还款困难、蒙受损失。
在3个月中，已经有19家中国在美上市公司被停牌或摘牌。
有媒体认为尽管这可能不是巧合，但是在加拿大多伦多上市的中国嘉汉林业国际有限公司被指控可能与这一轮对中国股票的打击有关。
综编 做空机制：美国另一种监管力量 本报记者屈丽丽北京报道 调查、破发、停牌，美国资本市场的做空机制，正在像一只无形的手将中国企业创造的巨额财富掠夺而去。
这是中国概念股在美国遭遇的史无前例的滑铁卢。
投行、会计师、律师、财务顾问公司，这些曾经在中国企业IPO盛宴中大块朵颐的分享者，如今，在美国做空潮中又有了新的机会。
一条隐秘的利益链条在美国“做空”的阳光之下，一方面成就着这一自由市场的监管力量，另一方面，正在对中国企业造成巨大威慑。
做空产业链 “美国证监会对中国上市公司进行调查的背景，加上中国企业自身存在的问题，正好卡上了对冲基金做空的标准。
”北京德和衡律师事务所合伙人丁旭律师告诉《中国经营报》记者。
2011年初，美国证监会基于潜在的财务欺诈问题划定340家中国企业进入调查范围，这无疑给做空的研究机构提供了一个名单，市场的研究机构如浑水公司（MuddyWater）开始针对这些企业，抛出带有负面意味的研究报告。
这些报告引发了市场的看空潮，对冲基金乘虚而入，利用中国上市公司股价大跌赚取超额回报。
当然，利益的盛宴绝非到此停止，在对冲基金做空中遭遇损失的投资人下一步就会委托律师进行代表诉讼，要求赔偿。
美迈斯律师事务所圣弗朗西斯科办公室合伙人MatthewClose告诉记者：“在美国的法律服务市场上，有一类律师专门跟随这种做空的力量去打集体诉讼的官司，被称为证券原告律师，一旦有哪家企业遭遇了此类诉讼，与这家企业特质类似的一群企业就成为这些律师的关注对象。
” 专业人士就曾预言，即使目前中国公司股价暴跌，无人提起诉讼，但18个月之后就可能面临诉讼了，因为《1933年证券法》、 《1934年证券交易法》有不同的追诉期，一般2~5年。
除了联邦法的追诉，有的州的地方法也有5~6年不等的追诉期。
事实上，在2007年和2010年对中国公司的看空潮中，分别就有11家和15家公司被诉。
中国企业自身问题：成为做空“把柄” 按照美国证监会在调查中的表述，中国企业在以反向并购方式上市过程中聘请的会计师事务所，往往是美国市场上的中小事务所，由于收费较低，其业务往往还是由这些中小事务所转包给中国市场上那些根本不具备美国上市审计资格的事务所来完成的，这会导致上市文件存在财务瑕疵。
同时，律师也告诉记者，在近几年美国机构针对中国企业发起的做空潮中，很多都集中在反向收购领域，就是因为企业通过反向收购的方式上市，不但时间短，而且需要的资料门槛不高。
但这也恰恰成了中国企业出现问题最多的地方。
“部分市场投资者和律师审查公司提交给SEC的财务报表、中国税务报表、中国工商报表，寻找其中陈述方面的差异，然后建立做空头寸，通过这种经营模式从中获利。
”达信中国高级副总裁、财务及专业责任险负责人魏钢告诉记者。
“不当描述是中国企业面对的主要问题。
”魏钢说。
而Matthew则告诉记者，股票 名词解释 做空机制 做空机制是与做空紧密相连的一种运作机制，是指投资者因对整体股票市场或者某些个股的未来走向（包括短期和中长期）看跌所采取的保护自身利益和借机获利的操作方法以及与此有关的制度总和。
的内幕交易、审计师有问题、财务报表的虚假陈述、给SEC报告中的不实陈述等，都是引发做空潮后证券集体诉讼的重要问题。
那么，对于这些做空机构来说，问题到底是如何发现的呢？ 早些时候，市场人士认为，对冲基金会先收集公开资料，聘请专业分析师进行分析，把发现的问题披露给媒体，提出质疑。
上市公司如果认为这是不对的，便可以第一时间进行无可辩驳的澄清，但如果做不到这点，做空的机会就出现了。
然而，随着今年3月份龙昌会计师事务所举报客户造假事件出现之后，人们开始将目光对准了这些曾经服务中国企业上市的中介机构，一些人甚至怀疑这些机构在赚取中国企业在上市过程中的利润之后，转而开始利用其掌握的信息在做空潮中博利。
这并非空穴来风，在2007年中国公司在美国做空潮中遭遇证券集体诉讼之后，在中国公司赴美上市过程中，投行、律师的把关也更为严格。
但是中介机构通过免责声明和免责条款，使得所有相关风险都由上市公司自身承担（在2007年，中介机构受到了指责，即中国公司对美国资本市场不了解，上市陈述中的技术性问题如“我们是本行业的领先者”类型的虚假陈述，责任在于投行、律师等把关人）。
做空新力量 美国证监会的调查及其后续的破发潮，正在浇灭中国企业的赴美上市热情。
“除了那些已经进入上市轨道后期的企业不得不咬牙进行之外，一些已经做出了延迟赴美上市的计划，而更多的公司开始转投其他的海外上市地。
”律师丁旭告诉记者。
“这种情况，使得赴美借壳上市的财务顾问业务几乎戛然而止，大量财务顾问公司的专业人士面临失业或转行。
” “一些人开始转身参与做空。
”知情人士告诉记者。
本次做空潮从反向收购上市公司开始，袭卷到直接上市首发的企业，除了资本的逐 利性之外，中国概念股的普遍性问题成了事件蔓延的导火索，而对这些问题最了如指掌的，当然是曾经深入公司内部的专业人士。
“需要说明的是，长时间培养的职业道德，加上自身可能持有的股票，他们不太会去做空自己一手推上市的企业，但是由于在服务过程中对中国企业共性问题的了解，使他们轻易能够做空其他公司的股票。
这是一支不容忽视的做空新力量。
”上述人士强调说。
另一种监管力量 “做空是成熟资本市场常见的机制，让投资者在股票下跌的时候也能够盈利，且客观上对整个市场的健康发展起到了警示和促进的作用。
”丁旭告诉记者，“做空机制对整个市场都有很大的调整作用，它可以避免出现单边市，可以防止暴涨暴跌，对冲基金做空时的制约力量可以让市场更为良性健康地发展。
而对企业来说，它可以防止一些不好的企业股票随着行情的涨势随涨，使股票更接近其原本的价值。
” 然而，如果控制不好，它也会成为资本利用的手段，产生不可估量的后果。
这也是中国在股指期货是否引入做空机制时多犯踌躇的原因。
事实上，对于做空机制背后的潜在问题，美国在去年出台《多德·弗兰克（Dodd-Frank）金融改革法案》时，曾经做过深入的讨论，最终还是肯定了做空力量对资本市场的贡献。
的确，长期以来，在美国这个自由的资本市场上，除了SEC外，律所、各行业分析师等也会关注上市公司可能存在的问题，做空就像另外一支监管力量一样，形成了一个健全的、相互制约的机制。
丁旭认为：“做空机制会大浪淘沙，好企业不会有太大问题。
而对于更多遭遇此轮风波的中国企业来说，随着做空的空间越来越小，做空行情会随即结束。
从长远来看，此次做空潮对赴美上市的中国公司在运作、规范信息披露等方面有积极的警示意义。
”