关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告（二）
2016年3月
北京市中伦律师事务所
补充律师工作报告（二）
北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告（二）
致：无锡路通视信网络股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡路通视信网络股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第12号编报规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2013年6月出具《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为无锡路通视信网络股份有限公司首次公开 3-3-2-
1 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）。
根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定及发行人的要求，本所于2014年4月出具《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证监会于2014年5月14日公布并施行的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），对照《创业板首发管理办法》修正后的发行条件、立信会计师事务所于2014年7月28日出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第310459号）以及发行人的要求，就发行人与本次发行上市相关的部分变化事项，本所于2014年8月29日出具了《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据立信会计师事务所于2015年1月28日出具的《无锡路通视信网络股份有限公司审计报告及财务报表（2012年1月1日至2014年12月31日止》（信会师报字[2015]第310119号）以及发行人提供的与本次发行上市相关部分事项发生变更的资料，就发行人与本次发行上市相关的部分变化事项，本所于2015年3月15日出具了《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据中国证监会于2015年4月16日下发的130818号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《第一次反馈意见》”）、后续下发的其他书面反馈问题、立信会计师事务所于2015年8月12日出具的《无锡路通视信网络股份有限公司审计报告及财务报表（2012年1月1日至2015年6月30日止》（信会师报字[2015]第310769号）以及发行人提供的与本次发行上市相关部分事项发生变更的资料，本所于2015年9月出具了《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网 3-3-2-
2 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以
下简称“《补充法律意见书（四）》”）和《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》（以下简称“《补充律师工作报告（一）》”）。
根据中国证监会于2016年3月下发的书面反馈问题（以下简称“《第二次反馈意见》”）以及预审员涉及法律相关事宜的口头反馈意见、立信会计师事务所于2016年2月2日出具的《无锡路通视信网络股份有限公司审计报告及财务报表（2013年1月1日至2015年12月31日止》（信会师报字[2016]第310157号）以及发行人提供的与本次发行上市相关部分事项发生变更的资料，根据发行人的要求，特就有关法律事宜起草并出具《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（二）》（以下简称“本补充律师工作报告”）。
第一部分声明事项 （一）《法律意见书》、《律师工作报告》中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充律师工作报告。
（二）本所同意将本补充律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（三）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）本补充律师工作报告系在《律师工作报告》的基础上根据中国证监会的审核要求补充出具，本补充律师工作报告与《律师工作报告》表述不同的，以本补充律师工作报告为准，本补充律师工作报告未涉及的事项仍以《律师工作报告》为准。
除非另行予以说明，本补充律师工作报告中涉及的词语、词汇应与《法律意见书》和《律师工作报告》中同样的词语、词汇具有相同的涵 3-3-2-
3 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 义。
（五）本补充律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
（六）本所及本所律师根据《证券法》第二十条的要求、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充律师工作报告如下： 3-3-2-
4 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 第二部分第二次反馈问题回复
一、 请发行人说明唐弟清的基本简历、目前持股公司的业务情况，说明其主要关联方情况，主要关联方是否与发行人存在资金业务往来。
其持有无锡锐泰节能系统科学27.52%股权，担任该公司董事长（主营供应自动控制系统装置）；出资7.9万元，持有无锡聚和股权投资合伙企业2.67%的合伙股份的情形，是否与其从发行人退股的原因矛盾。
详细说明其作为创始人不持有发行人股份的原因。
请保荐机构、律师和会计师比照关联方核查唐弟清及其持股公司，核查唐弟清持股公司的主要客户和供应商情况，说明核查过程，发表明确意见。
1.1唐弟清的基本简历、目前持股公司及其主要关联方 1.1.1唐弟清的基本简历 根据唐弟清提供的资料，唐弟清，男，身份证号码51100219541******，高级工程师，硕士研究生学历；1972年至1974年在四川隆昌县普光公社下乡锻炼，1974年到1977年在华中理工大学无线电二系半导体专业学习，1977年到1989年在航空部六零七研究所工程师，1989年到1992年在西北工业大学电子工程系硕士学习，1992年到1993年在中国航空工业集团公司雷华电子技术研究所（原航空部六零七研究所）高级工程师，1993年至1994年担任无锡市雷华实业公司总经理，1994年辞职创办无锡市路通电子技术有限公司，自1994年至今担任路通电子董事长、总经理，2007年至2010年期间曾兼任路通有限、路通网络董事长。
2009年投资无锡锐泰节能系统科学有限公司（以下简称“锐泰节能”），2009年9月至2012年2月担任锐泰节能总经理，2009年9月至今担任锐泰节能董事，2010年12月至2015年9月担任锐泰节能董事长，2015年9月辞去董事长职务；2011年9月至2013年7月担任无锡锐泰节能服务有限公司董事长，2013年7月至2015年10月担任无锡锐泰节能服务有限公司执行董事；2014年4月至2015年9月担任无锡聚和股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
1.1.2唐弟清目前持股公司及业务情况 3-3-2-
5 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 截至本补充律师工作报告出具日，除通过路通电子间接持有发行人股份外，唐弟清持股公司业务情况如下表所示： 公司名称 无锡市路通电子技术有 限公司 无锡锐泰节能系统科学 有限公司 无锡锐泰节能服务有限 公司 无锡聚和股权投资合伙 企业 持股比例 17.38% 8.83% 无锡锐泰节能系统科学有限公司全资子公司，间接持有权益8.83% 1.61% 担任职务 董事长、总 经理 董事 无 有限合伙人 公司主营业务 目前经营状况 电子器材及设备、仪器仪表、自动化控制系统及设备的研制开发、工程设计、安装及技术咨询、技术服务;销售电子产品及设备，电气机械设备及配件，建筑材料，化工产品（不含危险品）及自身研制的产品。
仅持有发行人0.42%的股权及自有物业出租，无其他业务，已承诺不再经营与发行人目前业务存在竞争关系的业务。
工业自动控制系统装置、软件的研 发、设计、技术服务；信息技术领域 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件开发、销售； 正常经营 计算机及配件、电子产品、电子节能 产品、电子数码产品销售等 能源工程、节能工程、节能改造、机 械设备安装、建筑智能化工程，建筑 保温，合同能源管理；机电设备安装、 空气净化工程、环保工程，能源评估 服务，能源跟踪审计，节能技术的研 正常经营 发、应用、服务、咨询；节能产品的 销售及服务。
（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动） 创业投资业务；代理其他创业投资企 业等机构或个人的创业投资业务；创
为锐泰节能的员工 业投资咨询业务；为创业企业提供创持股平台，无经营 业管理服务业务；参与创立创业投资 业务 企业与创业投资管理顾问机构。
1.1.3唐弟清持股公司的主要供应商及客户情况 根据唐弟清持股公司填写的《相关情况声明调查表》、审阅持股公司的工商档案及登录全国企业信用信息系统复核，并经网络关键字检索，截至本补充律师工作报告出具日，唐弟清持股公司的主要供应商及客户情况如下表所示： 3-3-2-
6 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 公司名称 主要供应商 主要客户 无锡市路通电子技术有限公司 已无业务经营，无主要供应商 客户为承租路通电子闲置房
产的发行人及路通网络 无锡锐泰节能系统科学有限公司 无锡市恒通电器有限公司、无锡江南电缆有限公司、北京龙建集团有限公司、福州真兰水表有限公司和上海雄化电子有限公司 华东师范大学、上海财经大学、北京中医药大学、皖南医学院、浙江传媒学院 无锡锐泰节能服务有限公司无锡市恒通电器有限公司 无锡市新安社区、锐泰节能、无锡市民中心 无锡聚和股权投资合伙企业 持股平台无经营业务，无供应持股平台无经营业务，无客户商 根据上述资料，可见锐泰节能及无锡锐泰节能服务有限公司的客户主要是全国各地的高等院校和各省、市建设局、市民中心及社区，从事高校、社区和大型公共建筑的能源托管、合同能源管理和节能改造项目，主要供应商为各地的弱电工程施工队伍以及电表、水表、燃气表、电缆等生产制造企业，与发行人业务、客户、供应商不存在交叉或重叠。
1.1.4唐弟清主要关联方及其与发行人的资金业务往来 根据唐弟清填写的关联自然人调查表，截至本补充律师工作报告出具日，其主要关联方如下表所示： 姓名或名称吕玉淑吴光惠唐索 唐淑兰 唐淑华唐淑琼范恕德 关联关系母亲配偶儿子 姐妹 姐妹姐妹姐妹唐淑华配偶 对外投资或持股情况无无无锡聚和股权投资合伙企业有限合伙人，持有6.24%份额持有路通电子5.55%股权 持有路通电子5.96%股权无 持有路通电子5.15%股权 与发行人的关系无无 无 通过路通电子间接持有发行人股权 通过路通电子间接持有发行人股权无 通过路通电子间接持有发行人股权、 3-3-2-
7 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 姓名或名称 关联关系 无锡锐泰节能系统科学有限公司 无锡市路通电子技术有限公司 唐弟清担任董事 唐弟清持股17.38%并担任董事长兼总经理 对外投资或持股情况 持有无锡锐泰节能服务有限公司100%股权 与发行人的关系2010年至今任发行 人销售员 无 持有发行人0.42%股份 股东 其中，路通电子与发行人及其子公司路通网络发生房屋租赁的交易及资金往来以及作为股东自发行人处根据持股比例获得分红，房屋租赁具体情况如下：
(1)发行人向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园9号楼五层2,405平方米、坐落于蠡园开发区创意产业园9号楼三层东侧1,718平方米以及自2013年起向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园9号楼三层西侧657平方米的房屋，报告期内（2013年、2014年和2015年）发行人分别向路通电子支付租金860,940元、860,940元和860,940元。
(2)发行人全资子公司路通网络于2013年开始向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园9号楼三层西侧30平方米的房屋，2013年、2014年和2015年分别向路通电子支付租金4,860元、4,860元和4,860元。
1.2唐弟清从发行人退股及继续对外投资的原因 1.2.1唐弟清创立的路通电子让出发行人控股地位的原因 本所律师查阅了路通电子的工商档案资料、财务报表，取得了路通电子出具的有关声明调查表，对发行人部分创始股东以及路通电子大股东唐弟清进行了访谈，获取了路通电子自然人股东及历史退股股东出具的书面说明，对路通电子的历史沿革、发展变迁、股东情况及与发行人的关系进行了详细核查。
路通电子是由王凡、唐登文、吕玉淑于1994年12月设立，其中唐登文为唐弟清的父亲，吕玉淑为唐弟清的母亲，王凡为王灿忠的儿子，当时唐弟清已辞职准备创业，但手续还没办完，尚未取得待业证，王灿忠正准备辞职，唐登文、吕玉淑已退休，王凡待业，所以先由唐登文、吕玉淑、王凡作为股东 3-3-2-
8 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 注册公司，在唐弟清办理完离职手续后受让了相关股权，并担任董事长、总
经理。
王灿忠1994年辞职后一直在路通电子工作并担任总工程师，王凡在路通电子工作数年后，离开了路通电子与其岳父一起创业，但仍持有路通电子股权。
唐弟清为主要股东的路通电子2010年12月向总经理贾清等人转让股权，退出了路通有限第一大股东地位的原因如下：
(1)股权比例低，控制力减弱，变现退出意愿强烈 路通电子自1994年12月设立以来一直从事广电行业，从成立起股权就非常分散，唐弟清作为第一大股东，在2010年3月也仅持有路通电子15.84％的股权，决策效率不高，公司发展一直比较慢。
2007年2月路通电子出资设立发行人前身路通有限，希望实现电传输产品到光传输产品的转型，路通电子也陆续把主要固定资产、应收账款以及相关的广电客户网络转移到了路通有限后，逐步淡出了经营业务，只持有路通有限、路通网络的股权和一些物业资产。
但在多次股权调整后，路通电子在路通有限中持股比例下降到27%，对路通有限的控制力也在逐步降低。
另由于创业近二十年来，产品和市场一直没有大的发展，随着路通电子创始股东年龄的增大，大部分都已进入了退休状态，在股东名单中，只有王凡属于70后，但其早已离开路通电子，其父亲王灿忠是路通电子总工程师，是公司创立时的实际出资人，也已经六十多岁，路通电子及其股东一直在寻求合作，出让路通有限的股权，变现退出的意愿十分强烈。
(2)路通有限经营前景存在不确定 本次股权转让前2007年至2009年路通有限经营情况如下： 项目 总资产净资产营业收入净利润 2009年度/2009-12-31 3,082.921,509.044,906.90 517.13 2008年度/2008-12-31 1,583.261,141.951,951.32 134.37 单位：万元2007年度/2007-12-31 223.05112.46470.2612.46 注：2007年－2009年路通有限业务增长较快，主要是路通电子逐步停止经营，将业务和客户转 3-3-2-
9 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 移到了路通有限。
2009年的路通有限的财务数据与发行人上市首次申报审计的数据有一定差异，上市申报审计时对期初数（2009年）进行了追溯调整。
路通有限当时主要收入来源于HFC设备等产品，广电网络光纤化传输的逐步普及，电传输设备大幅减少，自主开发的光接收机、光放大器等产品还不稳定，产品系列不完善，公司发展前景存在不确定性。
(3)对外转让路通有限股权失败 自2009年起，路通电子先后跟浙江、江苏等地的多位民营企业家洽谈过合作及股权转让事宜，但都没有成功；2010年5月份，和上市公司金亚科技深入洽谈过股权转让和增资事宜，并签署了合作意见书，根据金亚科技的要求完成了路通网络股权转让等准备工作，后来由于估值、付款条件和后续合作条款等事宜未能达成一致，最终未能转让成功。
基于上述原因，2010年10月份，在终止与金亚科技的谈判后，贾清提出参照金亚科技提出的价格，管理团队在自愿的基础上受让路通电子所持路通有限，让路通电子老股东变现退出，经协商一致，最终由贾清、仇一兵、顾纪明、许磊共同受让路通电子股权，2010年12月签署了转让协议，2011年1月，受让方向路通电子付清了股权转让款。
由于在股权变更时，工商部门认为路通电子若转让路通有限全部股权，路通有限必须要更名，不能再使用“路通”字样，考虑到“路通”在广电行业内具有较高的知名度，为保留“路通”继续用于公司名字，路通电子保留了当时总股本0.6%的股权。
本所律师查阅了路通电子的工商登记资料、金亚科技的信息公告以及本次股权转让前2007年－2009年路通有限当时经审计的财务报表，访谈了路通电子的创始股东、发行人部分高级管理人员，经核查后认为：唐弟清等路通电子创始股东转让路通有限股权主要是因为当时路通有限未来发展具有很大不确定性，创始股东对公司控制力减弱、变现退出意愿强烈，外加金亚科技收购失败，故其同意将股权转让给以贾清为代表的路通有限管理层，原因合理。
1.2.2唐弟清淡出路通有限后继续对外投资的原因 3-3-2-10 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 唐弟清自1994年开始创业，作为企业家在无锡一直比较活跃，与江南大学保持了密切的合作和沟通，江南大学节能研究所自2005年开始就高校后勤管理信息化中的能源管理作了很多的研究，致力于开发高校数字化能源监控平台，自行开发的系统在江南大学上线运行，能源管理和节能环保的效果非常明显。
2008年课题的主要负责人与唐弟清联系项目投资和产业化，唐弟清由于多年来路通电子、路通有限发展并不理想已有心淡出广电行业，希望尝试发展空间更为广阔、行业发展前景更好的节能环保行业，所以2009年9月，唐弟清与无锡江南大学资产管理经营有限公司共同投资成立了锐泰节能，并于2010年12月受让路通电子所持部分锐泰节能股权成为其股东，唐弟清儿子唐索也自该公司成立之日起在锐泰节能工作担任部门副经理。
2010年底，路通电子让出路通有限控股权后不再实际经营，唐弟清也逐渐将其主要的精力转入锐泰节能，致力于高校数字化能源监控平台的产业化。
综上所述，本所律师认为，唐弟清由于多年来路通电子、路通有限发展并不理想有心淡出广电行业，并希望尝试发展空间更为广阔、行业发展前景更好的节能环保行业所以与无锡江南大学资产管理经营有限公司共同投资设立锐泰节能，该等投资行为与其2010年12月通过路通电子让出路通有限控股权的行为并不矛盾。
唐弟清及其关联方、持股公司中除部分关联方通过路通电子间接持有发行人少量股权，自发行人处根据持股比例获得分红、妹夫范恕德在发行人除担任销售员以及与发行人及其子公司路通网络发生房屋租赁的交易及资金往来以外，与发行人及其客户、供应商不存在关联关系或资金业务往来。
二、 潘继伟、庞艳玲、田刚均于2014年离职，且任职于长春卓泰电子。
请说明三人在该公司的任职情况，说明长春卓泰电子的基本情况，主营业务、成立时间、客户供应商、注册资本等情况，是否与发行人存在关联关系。
请保荐机构、律师和申报会计师详细核查长春卓泰电子上述情况，说明核查过程，发表明确意见。
2.1潘继伟、庞艳玲、田刚在长春卓泰电子的任职情况潘继伟、庞艳玲为发行人股东刘毅原控制的长春极众电子科技有限公司员工，田刚为刘毅原控制的北京卓至飞高光电设备有限公司员工，2011年上述 3-3-2-11 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 三人随股东刘毅一起加入发行人，其中潘继伟自2011年起任发行人子公司长春锐欣总经理，庞艳玲自2011年起担任长春锐欣文员，田刚自2011年起历任路通有限维修调度、子公司长春锐欣光电售后服务顾问等职务。
2014年1月，上述三人因个人原因申请离职，并加入长春卓泰电子科技有限公司。
根据潘继伟、庞艳玲、田刚填写的《相关情况声明调查表》以及长春卓泰电子的书面确认，截至本补充律师工作报告出具日，潘继伟、庞艳玲、田刚在长春卓泰电子的任职情况如下： 姓名潘继伟庞艳玲田刚 入职时间2014年2月1日至今2014年2月1日至今2014年2月1日至今 任职情况业务员文员技术员 2.2关于长春卓泰电子基本情况的核查 2.2.1长春卓泰电子的基本概况 经审阅长春卓泰电子科技有限公司工商登记资料，长春卓泰电子科技有限公司成立于2013年3月，注册资本为人民币50万元，其中潘继伟母亲张凤云出资持股50%、陈小霞出资持股50%，张凤云还担任该公司执行董事、法定代表人兼总经理，该公司经营范围为光电设备产品，有线器材、有线电视传输设备研发、销售、技术咨询、技术服务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营），与发行人存在竞争性业务但与发行人无关联关系。
2.2.2长春卓泰电子的客户及供应商情况 因涉及商业秘密，本所律师无途径获取长春卓泰电子的客户、供应商详细清单及销售合同等资料，根据长春卓泰电子提供的《相关情况声明调查表》，其主要客户为吉视传媒股份有限公司、吉视传媒股份有限公司松原分公司、吉视传媒股份有限公司扶余分公司，吉视传媒股份有限公司德惠分公司、吉视传媒股份有限公司东辽分公司、吉视传媒股份有限公司辽源分公司，主要供应商为陕西极众电子科技有限公司。
3-3-2-12 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 上述长春卓泰电子的客户中，吉视传媒股份有限公司、吉视传媒股份有限公司松原分公司、吉视传媒股份有限公司扶余分公司，吉视传媒股份有限公司德惠分公司、吉视传媒股份有限公司东辽分公司、吉视传媒股份有限公司辽源分公司同为发行人客户，长春卓泰电子与发行人构成竞争关系，但双方采供体系相互独立，不存在通过相同客户输送利益的行为。
2.2.3长春卓泰电子与发行人的资金业务往来 经核查发行人报告期内经营记录，2014年和2015年，长春卓泰电子科技有限公司向发行人购买光接收机及维修服务，金额分别为1.27万元和0.03万元。
2015年，发行人向长春卓泰电子采购跳线、法兰等共计23.06万元，并经核查发行人与长春卓泰电子的交易记录，并对比发行人同一规格型号产品的采购及销售价格，上述交易价格公允。
除上述交易外，长春卓泰电子科技有限公司与发行人不存在其他交易。
2.3长春卓泰电子与发行人关联关系的核查 经审阅长春卓泰电子科技有限公司工商登记资料，该公司主要股东张凤云为发行人股东无锡汇德有限合伙人之一潘继伟的母亲，潘继伟仅作为有限合伙人持有无锡汇德5.95%的份额，经进一步检索发行人及其关联方主要供应商、客户工商登记信息，结合发行人及其关联方、主要供应商及客户提供的声明调查表，未发现长春卓泰电子及主要股东陈小霞、张凤云与发行人及其关联方、主要供应商及客户存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，长春卓泰电子科技有限公司报告期内与发行人存在少量资金往来，且交易价格公允，与发行人不存在关联关系；长春卓泰电子报告期内与发行人存在少量重叠客户，但双方采供体系相互独立，不存在通过相同客户输送利益的情形。
3-3-2-13 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
三、 请发行人说明深圳中金、德同国联、深圳中金追溯到自然人和国有股东的股权结构，是否持股、经营或控制与发行人、发行人的客户、供应商存在资金业务往来的公司。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
3.1关于深圳市中金能投资科技有限公司股权结构及对外投资的核查 3.1.1深圳中金能的股权结构 郭若愚 100% 深圳中金能 3.1.2深圳中金能的其他对外投资 截至本补充律师工作报告出具日，深圳中金能投资、持股或实际控制的除发行人以外的企业情况如下： 被投资企业名称 上海麦杰科技股份有限公司 湖南省中杰科技发展股份有限公司 深圳市中金石创业投资有限公司 注册资本（万元） 4,415 主营业务 计算机软件开发，提供openPlant实时数据库及其应用软件和基于实时数据库的信息化整体解决方案 入股时点 2007.12 所占股权比例 10.15% 17,800 矿渣的加工等 2012.0514.61% 5,000创业投资业务、咨询管理业务2009.0960.00% 经核查报告期内发行人客户及供应商清单、发行人银行对账单和银行日记账，发行人不存在与上述三家被投资企业资金业务往来的情形。
同时，本所律师获取了深圳中金能出具的书面说明，其确认前述三家被投资单位与发行人报告期内的主要供应商、客户，不存在资金业务往来。
而经网络检索前述三家单位的经营范围、主营业务，上下游客户和供应商情况，上述三家被投资单位与发行人处于不同行业，上下游客户及供应商发生交集概率较小。
3-3-2-14 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 综上，本所律师认为，深圳中金能不存在持股、经营或控制与发行人、发行人
的主要客户、主要供应商存在资金业务往来的公司，与发行人之间不存在利益输送。
3.2关于德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）股权结构及对外投资的核查 3.2.1德同国联的股权结构 截至本补充律师工作报告出具日，德同国联的合伙人、出资额和出资比例如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 1无锡德同国联投资管理有限公司普通合伙人2无锡国联金融投资集团有限公司有限合伙人3北京德同优势投资中心（有限合伙）有限合伙人4北京德同水木投资中心（有限合伙）有限合伙人 合计 出资额（元） 2,790,735.00130,234,326.00121,658,397.0024,390,097.00 279,073,555 持有有限合伙份额比例（%） 1.0046.6743.598.74100.00 根据德同国联提供的资料并经检索全国企业信用信息系统复核，追溯到自然人和国有股东后，德同国联的股权结构如下： 3-3-2-15 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 上海古美盛合创业投资中心（有限合伙） 上海景升天悦创业投资合伙企业（有限合伙） 上海古美资产经营管理有限公司 大连盛世明珠投资中心（有限合伙） 上海盛合投资管理有限公司 上海景天创业投资合伙企业（有限合伙） 宁波明德股权投资管理有限公司 姜杭、沈国富、张琦马斌、冯华伟 董军、田雪松、牟斌、程刚、傅惠敏、赵晓丹、奚永 良、刘维华、杜宝义 北京盛世宏明投资基金管理有限公司 景
一、祝毅沈俊、钮蓓雯 陈正光、黄海峰 宁波乾泰商务服务有限公司 虞锦法黄海峰 上海闵行区古美街道办事处 上海古美投资经营管理有限公司 姜明明、林童张洋 苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙） 苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙） 宁波厚德创业投资合伙企业（有限合伙） 上海古美资产经营管理有限公司 孙拯汪伟东吕杰平周忠坤赵肇丰郭海浩张建华孙建刚傅红平 宁波达克投资有限公 司 张伟、钟炯、武克勤赖红文、丁智、吴旗 王文丽、刘军传 苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙） 严晓君、孙弋、王明丽、王蔚华王钦刚、甄兰琴、戴静、孙平 吴琳瑛、董芝浩、熊静波、徐世彤包钦、李敬琴 姜明明 上海盛合投资管理有限公司 梁晓东陈凤鸣葛健健 华立集团股份有限公司 浙江立成实业有限公司 汪力成等122名自然人 汪力成 闻 唐 祖 琴 荣 刘 刘 志 涛 安 上海智映投资有限公 司 严慧庄士超张湘宁 许捷莫丽静 许谦张馨 上海智映投资管理中心（有 限合伙） 卢丽蓉曹惠南毛科杰孙晓路王军峰王中
一 吴恒 李秀芳苏幸冯涛 毛丽明陈芯蕊 袁俭王小娟舒胜利陈明车 邱德波邱堂善 吴磊虞学泽卢革胜 谢伟强杨悦欣刘伟玲陈德顺朱程倩 上海永淳文化传播有限公司 德同（北京）投资管理股份有限公司 中城天地(北京)投资管理有限公 司 王 赵 秀 晓 珍 玲 汪 张 孝 莉 义 熊英丁骏邹立春朱跃平宁淑烈王一杰周苑青张雪敏蒋昶 夏一波袁沩明廖昌清高建良温馥菱 华虹张雪赵丽佳王振国 上海德同知能投资咨询有限 公司 上海德同致远投资中心（有 限合伙） 苏州大 王 得宏强 秀 投资管 珍 理有限 公司 德同（北京）投资管理股份有限公司 1.2% 苏州大得宏强投资中心（有 限合伙） 王新立王哲谢哲梅王波 北京德同优势投资中心（有限合伙） 无锡市人民政府 李 王 农 海 峰 德同 （北 北京水 京）投 木投资 资管理 管理有 曹 股份有 限公司 宪 限公司 荣 成都熠
锦商贸有限公 司 李巨涛赵建明朱柏民姜明全白龙兴 北京德同水木投资中心（有限合伙） 德同水木投资 管理（北京）有限公司 1.2% 王均金、王均豪家族 100% 无锡市国联发展（集团）有限公司 汪莉李农许捷张湘宁 邱阳董静怡郑鹏 上海智映投资有限公 司 31% 汪莉张孝义张乐李农耿健 上海均瑶（集团）有限公司 大东方(600327) 8.13% 无锡国联实业投资集团有限公司 100%100% 100% 无锡市交通产业集团有限公 司 8.13% 无锡国联环保能源集团有限公司 9.76% 无锡市地方电力公 司 8.13% 国联信托股份有限公司 65.85% 100% 德同（北京）投资管理股份有限公司 60% 无锡国联资本管理有限公司 40% 100% 无锡德同国联投资管理有限公司 无锡国联金融投资集团有限公司 43.59% 8.74% 1% 46.67% 德同国联（无锡）投资中心（有限合伙） 3-3-2-16 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 3.2.2德同国联的其他对外投资 截至本补充律师工作报告出具日，德同国联投资、持股或实际控制的除发行人以外的企业情况如下： 被投资企业名称 北京康尔健野旅游用品有限公司 罗益（无锡）生物制药有限公司 深圳市洁驰科技有限公司 江苏华富储能新技术股份有限公司上海来伊份股份有 限公司科大国创软件股份 有限公司山亿新能源股份有 限公司江苏曼荼罗软件股 份有限公司晓清环保科技股份 有限公司江苏嘉钰新能源技 术有限公司 注册资本（万元） 主营业务 2,270.00921222.22万美元 KingCamp品牌户外用品冻干A+C脑膜炎球菌结合疫苗和出血热疫苗 5,000 PCB蚀刻液回收 10,032 铅酸电池、储能电池 18,000 休闲食品 6,900 软件外包 13,456.00766太阳能逆变器 4,360.664113医疗信息ERP系统 152501615.2 环保水处理、固废处理 充电设备、电源管理系统 入股时点2010-06 2010-07 2011-032011-112010-102012-052013-052014-012015-092014-07 所占股权比例7.1% 3.64% 3.9561%3.33%1.33%4.12%12.211%8.0722%3.47%12.33% 根据德同国联出具的书面说明及经本所律师核查报告期内发行人客户及供应商清单、发行人银行对账单和银行日记账，发行人与德同国联上述被投资企业不存在资金业务往来的情形。
同时，由于上述被投资企业与发行人处于不同行业，上下游客户及供应商发生交集概率较小。
综上，本所律师认为，德同国联最终自然人投资者与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方不存在重合；德同国联投资、参股及控制的除发行人以外的其他企业与发行人不存在相同业务或业务往来，与发行人之间不存在利益输送。
3-3-2-17 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
四、 请发行人说明无锡雷华网络实际从事的业务，是否与发行人存在资金业务往来。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
4.1无锡雷华网络实际从事的业务 经审阅无锡雷华网络的工商登记资料、查阅其官方网站刊载的公司介绍、产品信息及中标通知等，无锡雷华网络实际从事的业务为广播电视专业传输设备的研发、生产及销售，优势产品集中于CATV各类RF有源和无源器件、可寻址设备和系统，尤其是1310nm和1550nm光传输设备，目前主要面向广电客户销售广电网络宽带接入设备（包括HFC网管系统、EPON产品、EOC设备和客户服务中心软件），同时亦从事部分数字电视和数据通讯系统集成及工程业务。
4.2无锡雷华网络是否与发行人存在资金业务往来 4.2.1如前所述，无锡雷华网络亦从事生产及面向广电客户销售广电网络宽带接入设备的业务，无锡雷华网络与发行人属于行业内的竞争对手，特别考虑到发行人主要管理团队与无锡雷华网络的历史渊源，发行人主要通过参与针对其产品特定的招标独立与客户进行业务往来，不存在与无锡雷华网络混同投标或共用销售或采购渠道的业务混同情况。
故此，发行人与无锡雷华网络不存在业务往来。
4.2.2经以关键字检索发行人帐套中的往来明细账，自发行人设立之日起，无锡雷华网络与发行人不存在资金往来。
综上所述，本所律师认为，无锡雷华网络实际从事的业务为广播电视专业传输设备的研发、生产及销售，目前主要面向广电客户销售广电网络宽带接入设备（包括HFC网管系统、EPON产品、EOC设备和客户服务中心软件），同时亦从事部分数字电视和数据通讯系统集成及工程业务，无锡雷华网络与发行人不存在业务资金往来。
3-3-2-18 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
五、 请发行人说明2015年主要OEM供应商的变化情况，详细说明新增OEM供应商。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
5.1发行人2015年主要OEM供应商的变化情况 经核查，报告期内发行人对OEM供应商的OEM产品采购情况如下： 单位：万元 OEM厂商 外协品种 深圳共进EOC终端 苏州飞烽EOC终端 EOC终端（带 深圳螺光 WIFI）、EOC机顶 盒模块 常州优奇EOC终端 深圳赛锐琪 EOC终端 杭州通兴 光发射机、光放大器 电放大器、 杭州万隆光接收机、 光放大器 合计 2015年度 金额 占比（%） 2,321.8311.50 393.18 1.95 9.18 0.05 - - 119.43 0.59 339.81 1.68 2.543,185.97 0.0115.77 2014年度 金额 占比（%） 3,215.9416.35 315.51 1.60 279.53 1.42 124.11 0.63 - - 145.02 0.74 21.374,101.48 0.1120.86 2013年度 金额 占比（%） 1,656.41 9.55 784.31 4.52 281.18 1.62 - - 202.58 1.17 88.933,013.42 0.5117.37 由上表所示，发行人2015年OEM供应商与2014年相比新增深圳市赛锐琪科技有限公司，发行人选择深圳赛锐琪作为EOC终端的外协生产厂商，同时，经过2014年一年供货评定后出于持续供货能力考虑不再向常州优奇电子科技有限公司采购，常州优奇不再作为发行人的OEM供应商。
5.2发行人新增OEM供应商的情况 详见本补充律师工作报告第三部分第四点第4.2部分的回复。
3-3-2-19 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
六、 请发行人结合产能情况，明确说明为什么EOC产品主要为外协，其他产品未外协生产的原因。
发行人是否掌握相关技术。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
6.1EOC产品主要为外协生产原因 报告期内，发行人广电接入网设备的生产方式分为自产和OEM方式，其中OEM方式分为两大类：一类是外协生产产品，这类产品主要是EOC终端；另一类是贴牌产品，主要是针对个别技术成熟、发行人暂停生产或自身生产不经济的产品，主要产品有部分型号的1550光发射机、1550放大器、电放大器等。
报告期内，发行人自产与OEM方式生产的主要产品种类及数量、销量如下所示： 主要产品种类光发射机光接收机光放大器电放大器光平台光工作站多功能光节点反向光接收机 EOC 类别 自产OEM自产OEM自产OEM自产OEM自产OEM自产OEM自产 OEM 自产 OEM 自产 单位：台 2015年度 产量 10,28689 250,5705 4,571312 20,35430 1,321- 25,317- 13,506 占比（%） 99.140.86100.000.0093.616.3999.850.15100.000.00100.000.00100.00 - 0.00 销量10,312238,7084,90421,0981,85425,113 13,598 2014年度 产量 10,59761 161,818417 4,058132 17,80088 1,583- 21,570- 20,224 占比（%） 99.430.57 99.740.26 96.853.15 99.510.49 100.000.00 100.000.00 100.00 - 0.00 销量10,536157,8444,15918,9292,00821,585 19,869 2013年度 产量 7,169171 108,8231,8813,563230 18,6311,4441,302- 25,212- 13,498 占比（%） 97.672.3398.301.7093.946.0692.817.19100.000.00100.000.00100.00 - 0.00 销量7,918112,2453,87021,5102,01025,721 13,479 3,242- 100.000.00 3,153 4,047- 100.000.00 4,073 5,569- 100.000.00 6,708 53,822100.0055,50771,932100.0071,27146,914100.0047,641 3-3-2-20 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 局端OEMEOC自产终端OEM 自产合计OEM 合计 103,842370,720486,831371,156857,987 0.0021.8878.1256.7443.26100.00 473,536847,783 28,333399,032341,962399,730741,692 0.006.6393.3746.1153.89100.00 422,863733,137 17,032271,984247,713275,710523,423 0.005.8994.1147.3352.67100.00 291,026532,128 由上表可见，报告期内，发行人的光发射机、光接收机、光放大器、电放大器等产品主要为自产，OEM方式生产的数量较少，这些主要为贴牌产品。
EOC终端产品每年的销售数量很大，其中OEM方式生产的数量远大于自产数量，EOC终端主要采用OEM外协方式生产具体原因如下：
(1)发行人固定资产规模较小，生产线布局和工艺是基于多品种、小批量而设计，不能适应大规模生产；现有办公及生产场地系租赁，面积合计5,000平方米左右，分布在无锡市蠡园开发区创意产业园9号楼三至五层，没有足够的场地来满足EOC终端大规模生产和仓储的需要。
(2)发行人现有生产设备只有一条完整的SMT贴片线，要满足EOC终端生产需求，EOC产品生产至少需新增2条以上的SMT贴片线，还要增加组装线及产品测试线等，相应的人员、厂房等，投入金额较大，发行人暂无法迅速提升产能。
(3)EOC终端产品品种相对单
一、工艺标准化程度较高，且每张订单的订货数量大，委托外协厂商生产能满足快速交货和质量控制要求。
(4)在OEM外协的模式下，发行人提供产品设计、核心芯片、质量标准、硬件规格、嵌入式软件、指定机壳模具等，发行人掌握相应技术，并已经申请专利、外观设计等进行知识产权保护，通过多种手段，发行人能防止核心技术外泄，保持自身的核心竞争力。
(5)对于客户有特殊要求，且单张订单订货量小的EOC终端，不适合OEM方式，发行人仍然采用自产。
综上所述，受生产场地、设备及人员等因素的限制，发行人目前的产能不能满足EOC终端的订单需求；而EOC终端产品又品种相对单
一、工艺标准化 3-3-2-21 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 程度较高，每张订单的订货数量大，外协生产能满足快速交货和质量控制的要求；发行人拥有生产EOC终端的全部技术，并通过技术、渠道、知识产权等多种方式能防止技术外泄，保持自身竞争力，故发行人对EOC终端主要采取OEM外协方式生产。
6.2其他产品未外协生产的原因 其他产品中的光发射机、光放大器、光平台、反向光接收等属传统产品，发行人从创立之初就一直在生产，且批量小、品种多，年度总销量和EOC终端相比相差较大，公司的生产能力和生产方式也是基于这类产品而建立。
批量小、品种多，外协生产不经济，也不能满足订单量小、频次高等特点的订单交货期要求。
EOC产品是近几年出现的新技术、新产品，EOC局端2015年年销量为55507台，而EOC终端销量为473536台，局端销量远小于终端销量，发行人通过调整现有生产线布局、产能挖潜并补充相应生产设备，实现了EOC局端自产，而EOC终端销量太大，基于上面分析的原因，采用了外协生产。
6.3发行人是否掌握相关技术 EOC技术随广电行业发展而兴起，发行人作为行业内优势厂商，自2008年起就开始组建EOC产品研发组，投入资源进行EOC产品的研发，并根据市场需求和技术标准发展情况，选择合理的技术和芯片方案，先后涉及过无源EOC、wifi降频、HomeplugBPL、HomeplugAV等EOC技术标准，并把握行业技术和标准的发展趋势，最终于2011年成功开发了基于HomePlugAV标准的EOC系列产品。
发行人具备EOC局端和终端系列产品的完全自主研发能力和生产技术能力，并研发过程中掌握了关键技术，自主申请并形成了相关的专利、软件著作权，如下表所示： EOC相关知识产权 情况专利 名称基于HomePlugAV技术 申请日 技术/价值说明 2012-08-03实用新型专利，用于支持多种协议（技术方案） 3-3-2-22 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 软件著作权 的宽带接入传输中继设备（ZL201220383846.4） 用于同轴电缆宽带接入的中继装置 （ZL201220383612.X） 2012-08-03 同轴电缆传输（EOC）终端（ZL201430049478.4） 实现多协议的同轴电缆以太网桥 2014-03-13 2013-8申报发明专利，进入实质性审查阶 段 LT调制EOC终端嵌入式软件V1.0 （2012SR120020） 2012-07-18 LT调制EOC局端嵌入式软件V1.0 （2012SR121969） 2012-07-18 LTGDcable-bus调制EOC管理系统软件V1.0 （2009SR05334） 2008-05-18 的EOC中继产品，解决了不同协议的同轴电缆接入网产品在同一网络中不能共存的问题，通过此专利可以使HomeplugBPL、HomeplugAV、MOCA等多种技术方案的EOC产品在网络中共存，并有效延长了EOC的传输距离，对于技术更新、保护原有投资、实现同轴长距离传输和宽带扩容具有非常重要的意义，在实际使用中也取得了良好的效果外观设计专利，保证了公司EOC终端产品外形的知识产权 用于多种技术方案的EOC产品无缝混合组网，属于国内首创的技术 EOC终端软件支持机顶盒通过有线和无线两种方式接入，并且支持同时接入，此功能解决了双路接入时机顶盒产生的环路问题。
EOC终端软件还支持支持双ISP同时拨号接入，为广电客户提供了丰富的业务模式EOC局端软件提供了远程修改EOC局端配置文件的功能，能灵活的设定EOC局端的工作频段和工作电平，极大方便客户安装调试。
同时我司目前正在研发自动化配置局端的工作办法，此办法能减轻客户的工作量，具有很高的实用价值和创新性基于广电设备网管细分领域长期积累的技术和品牌优势，构建了业界领先的覆盖EOC、PON、HFC等设备网管的“NGB接入网统一网络管理平台”，符合国标，兼容江苏、重庆、广东、陕西、山东等多个省网的技术标准。
通过丰富的采集适配器屏蔽各种设备不同厂家之间的功能差异，完成数据的采集分析，并通过系统消息总线有机的联系在一起，通过内部系统总线，各部分功能通讯接口变得简单，高效，稳定。
网管内置自主开发的网页服务模块，不依赖于任何第三方软件，支持网页访问，完全异步处理模式，具有强实时性，有效解决网页访问速度慢的问题 另外，报告期内，发行人自产EOC终端的数量为分别为17,032台、28,333台、103,842台，由此可见，发行人自身掌握生产EOC终端产品的相关技术和能力，不存在由于核心技术和生产技术能力的缺失而依赖于单个OEM外 3-3-2-23 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 协厂商的情形。
综上，本所律师认为，受生产场地、设备及人员等因素的限制，发行人目前产能不能满足EOC终端大规模生产的需要；EOC终端产品品种相对单
一、工艺标准化程度较高，每张订单的订货数量大，外协生产能满足快速交货和质量控制的要求；发行人EOC终端采用外协生产方式供货，有利于提升公司核心竞争力，其他产品大多存在年度总量小，批量小、品种多等特点，外协生产不经济，也无法满足快速交货要求，且发行人已经具备生产条件，无需采用外协生产。
发行人掌握生产EOC终端产品的相关技术和能力，拥有生产EOC终端产品的相关专利和软件著作权，不存在由于核心技术和生产技术能力的缺失而依赖于单个OEM外协厂商的情形。
七、 请保荐机构、律师和申报会计师详细核查发行人新增供应商，发表明确意见。
经核查，报告期内发行人主要供应商总体保持稳定。
随着发行人控股子公司重庆景宏的设立以及新产品如EOC局端和终端在销售收入中的比重上升等原因，发行人增加了部分供应商。
报告期内，发行人新增供应商的总体情况如下： 年度家数（家） 采购金额平均采购金额采购总金额新增供应商采购金额占采购总金额比例 2015年204 2,165.6910.62 18,662.5211.60% 2014年118 1,497.0012.69 18,781.727.97% 单位：万元2013年 641,192.84 18.6416,316.31 7.31% 发行人2014年和2015年新增供应商较多，但新增供应商的采购金额占发行人当年采购总金额的比例较低。
新增供应商的主要原因有：（1）2014年发行人设立的重庆景宏业务开展引入新供应商，2014年、2015年仅重庆景宏新增供应商即分别为28家、74家；
（2）发行人执行采购比价等成本控制措施遴选新的供应商。
报告期内，发行人新增的前五大供应商采购具体情况如下所示： 单位：万元 年度 供应商名称 材料名称 金额 占采购总额
的比例（%） 3-3-2-24 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 深圳市彩煌通信技术有限公司 机顶盒内置EOC模块 281.50 1.51 东莞铭普光磁股份有限公司 光模块 197.61 1.06 2015 杭州乐佩通信有限公司 ONU主板 121.91 0.65 年度 南京卓攀信息科技有限公司 网络存储、管理平台等121.88 0.65 深圳市赛锐琪科技有限公司 EOC终端 119.43 0.64 合计 842.33 4.51 重庆景宏高科技有限责任公司 CMTS主板 319.09 1.70 武汉汇特尔新网络科技有限公司 ONU模块 152.00 0.81 2014 常州优奇电子科技有限公司 EOC终端 124.11 0.66 年度 东莞市盈正电子有限公司 电源适配器 100.20 0.53 无锡日丰精密压铸有限公司 机壳 78.04 0.42 合计 773.46 4.12 深圳市螺光科技有限公司 EOC
终端 281.18 1.72 江西飞信光纤传感器件有限公司 激光器 199.13 1.22 2013 杭州富旭科技有限公司 光分路器、隔离器等 61.61 0.38 年度 无锡领丰钣金有限公司 面板、盖板等 60.47 0.37 亨新电子工业（常熟）有限公司 印制板 57.34 0.35 合计 659.72 4.04 报告期内，上述新增供应商的基本情况如下： 供应商
名称 深圳市彩煌通信技术有限公 司 设立日期2013-09-26 注册资本 （万元） 股权结构 2,000 深圳市彩煌实业发展有限公司（90%）、沈贤明 （5%）、黄建辉（5%） 主营业务 宽带通讯设备、机顶盒、光通信系统、模块及器件、交换机、无线路由器、3G/4G设备、语言网关设备、电源、网络摄像头、智能家居、安防产品的技术开发与销售； 货物及技术进出口。
与发行人是否存在关联关系 否 3-3-2-25 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 供应商名称 东莞铭普光磁股份有限公司 杭州乐佩通信有限公 司南京卓攀信息科技有限公司 设立日期 2008-06-25 2013-05-082015-04-29 注册资本 （万元） 10,500 100509 股权结构 杨先进；焦彩红；谢吉斌；江西共创投资管理有限公司；深圳市远卓财富投资企业（有限合伙）；上海南润投资事务所（有限合伙）；深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）；深圳市达晨创泰股权投资企业（有 限合伙）；深圳市达晨创恒股权投资企业（有 限合伙）；晋明（天津）资产管理有限公司；深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）；东莞市合顺股权投资企业（有 限合伙）蔡晓洁（10%）、王环宇（60%）、陈桥（15%）、胡骁（5%）、王国锋 （10%） 张淑芳、田会娟 主营业务 研发、产销：光电产品、电子产品、网络通信磁性元器件、通信用连接器组件、电源类器件、光电模块、光器件、五金制品、塑胶制品；研发、产销、维护：光伏逆变器和控制器、风能控制器、通信产品，通信电源产品，电源设备及配套产品，低压成套开关设备；通信产品、太阳能和风能应用的工程设计、系统集成、安装调测和维护；货物进出口、技术进 出口 技术开发、销售、通讯设备、网络设备 计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成服务；通讯设备、电子元器件销售； 职业技能培训 与发行人是否存在关联关系 否 否否 3-3-2-26 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 供应商名称 深圳市赛锐琪科技有限公司 重庆景宏高科技有限责任公 司 武汉汇特尔新网络科技有限公司 常州优奇电子科技有限公司 东莞市盈正电子有限公司 无锡日丰精密压铸有限公司 设立日期2007-03-231999-03-26 注册资本 （万元） 5,000 500 股权结构 刘向晖（99.2%）、刘怀天（0.8%） 陈戎（96%）、曾喜华（4%） 主营业务 计算机软硬件、电子产品的购销，通讯设备的技术开发、技术咨询、销售及其它国内贸易；计算机软件、电子产品的技术开发；从事货物、 技术进出口业务 广电DOCSIS技术标准下的产品研发、生产与销售 与发行人是否存在关联关系 否 是，发行人子公司重庆景宏少数股东控制的公司 2012-11-065,000万军（95.9%）、周通讯及网络产品的设计、开否 扬（4.1%） 发、销售 电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；张越青（60%）、企业管理服务；电子产品、2009-04-14600谈志华（40%）五金产品、化工原料及产品、否塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务。
开关电源、电源适配器、变徐永福（70%）、压器、整流器、LED驱动电2013-06-0550赖义忠（30%）源、电子零配件、电脑周边否设备、电感线圈；货物进出 口、技术进出口 2005-11-08800王豪（99%）、陈铝压铸件、五金加工件的制否 世红（1%） 造、加工和销售 3-3-2-27 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 供应商名称 设立日期 深圳市螺光科技有限公司 2009-04-09 江西飞信光纤传感器件有限公司杭州富旭科技有限公 司 2011-11-252012-01-16 无锡领丰钣金有限公 司 2012-03-05 亨新电子工业（常熟）有限公 司 2004-02-18 注册资本 （万元） 股权结构 主营业务 555.55561,500 陈士兵（39.6%）、刘熙荣（5.4%）、黄霞军（5.4%）、周建明（5.4%）、张文（5.4%）、袁波（7.2%）、深圳市哲达信通科技开发（有限合伙）（21.6%）、北京同创共享创业投资中心（有限合伙） （10%）黄辛格（51.406%）、刘信（14.473%）、金樟良（8.684%）、其他（25.437%） 从事通讯产品、电子产品、电子元器件、仪器仪表、自动化设备、计算机软硬件、三网融合系统及产品、广电宽带接入网系统及产品的技术开发、技术咨询及其生产 与销售 光电子器件及相关产品的研发、生产销售等 与发行人是否存在关联关系 否 否 300夏馨（50%）、邓通信器件及设备的研发、生否 桂华（50%） 产、加工、销售和服务 钣金、冲压件的加工；通用机械及配件、专用设备、电气机械及器材、刀具、模具、100王鹏程（90%）、金属制品、五金工具、电线否高青华（10%）电缆的销售；电子产品、计算机软件的研究与开发、销售；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务等。
常熟市泽通电子生产以柔性线路板为主的新 660万美实业有限公司型仪表元器件和材料，销售否 元 （75%）、兴集有 本公司生产的产品。
限公司（25%） 综上，本所律师认为，除景宏高科外，发行人其他新增主要供应商与发行人之间不存在关联关系，发行人向单个供应商的采购金额较小，均具有真实交易背景，交易价格公允，不存在相互输送利益的情形。
3-3-2-28 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
八、 请发行人明确说明经销商是否具备承揽广电项目相关业务的资质和能力，
经销商是否具备相应能力，如不具备，说明该等经销商如何承揽发行人的业务。
请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
根据客户类别划分，发行人客户可分为广电客户（各地的广电运营商）和非广电客户，非广电客户又包括两类，一类是以自用为目的的企业、事业单位，如大型企业、高校等自有有线电视网络的建设、维护等；另一类是除直接用户以外的其余客户，购买发行人产品的用途大部分以再出售为目的，公司统一归为经销商性质客户进行统计。
经核查，经销商向广电运营商销售产品和服务主要存在下列三种形式： 8.1发行人中标入围后，经销商向广电客户销售发行人已入围的产品 部分地区广电客户仅要求供应商向其提供的产品是在其招标中入围厂家的入围产品，并没有对该等产品的供应商作出限制，因此发行人产品在当地省网中标入围后，部分经销商利用其自有渠道获得当地广电客户的产品订单，然后向发行人进行采购，转销给广电客户。
此种销售模式下，发行人产品已经入围，不需要经销商具备承揽广电项目相关业务的的资质和能力。
8.2无需承揽广电项目相关业务的资质和能力，可直接销售 由于省网整合尚未完成，部分市县级的广电运营商独立采购，该类经销商凭借地域优势和渠道优势仍可获得一定的市场份额，其向发行人采购产品后，直接向广电运营商销售，不需要具备承揽广电项目相关业务的资质和能力。
8.3经销商自身入围省网招标，以其自身名义销售产品 8.4由于部分省网在招标过程中对投标方的资质要求较为宽松，部分发行人的经销商客户能够入围极个别省网的招标，其在入围并获得实际订单后会向发行人采购产品，发行人按照其订单生产完成后销售给该等经销商客户，由其销售给最终的广电客户。
该等经销商客户具备承揽广电项目相关业务的资质和能力。
综上，本所律师认为，发行人报告期内存在向经销商销售产品的情形，主要经 3-3-2-29 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 销商具备承揽广电项目相关业务的资质和能力。
九、 请保荐机构、律师核查实际控制人对发行人分红款的具体用途。
发表明确
意见。
2010年12月，贾清及其控制的无锡靖弘收购了路通电子持有的路通有限的20%的股权，本所律师取得了自2010年以来发行人分红明细，并对发行人实际控制人贾清进行了访谈，了解分红款的具体用途，基本情况如下： 9.12010年分红情况 本所律师查阅了路通视信自2010年以来利润分配的股东大会决议、现金分红的股利派发情况和纳税记录，自2010年以来，路通视信分红情况如下： 单元：万元 时间2011年1月2011年6月2012年5月2013年4月2014年3月2015年2月 合计 现金分红总额40070 741.31450675900 3,236.31 股东名称无锡靖弘 贾清无锡靖弘 贾清无锡靖弘 贾清无锡靖弘 贾清无锡靖弘 贾清无锡靖弘 贾清 持股比例20%16%20%16%20%16% 13.95%11.16%13.95%11.16%13.95%11.16% 税后红利80.0051.2014.000.00 148.2694.8962.7540.1694.1360.24 125.5180.32 851.47 2011年6月，路通有限以未分配利润280万元增加注册资本，现金分配70万元，个人股东现金分红用于缴纳个人所得税。
上表可见，贾清及其控制的公司无锡靖弘自2010年以来共取得了可支配的现金红利851.47万元。
9.2分红款的具体用途 本所律师访谈了贾清，了解分红款的具体用途，并取得了无锡靖弘的银行对账单、借款协议、还款收据，购房购车的协议、发票，以及贾清儿子在美国 3-3-2-30 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 读大学的学费清单，情况如下： (1)2010年12月，贾清及其控制的无锡靖弘收购路通电子持有的路通视信的20％的股权时，无锡靖弘向长沙鑫奥创业投资有限公司借款500万元，报告期内，无锡靖弘分两次向长沙鑫奥创业投资有限公司归还了本息共600万元。
(2)2012年9月，贾清的儿子高中毕业后去美国念大学，每年学杂费支出约30万元。
(3)2013年10月，为改善上班的交通问题，购买了一辆汽车宝马320li，总价约35万元。
(4)2014年11月，为改善居住条件，贾清在无锡市新购了一套公寓房，房屋总价约306.59万元，支付了首付款100万元。
综上，本所律师认为，贾清及其控制的无锡靖弘自2010年以来取得的分红款主要用于还款和改善生活，用途合理，不存在替发行人承担费用或虚增利润的情形。
十、 报告期内发行人销售费用中营销服务费金额较大，请发行人说明营销服务费的明细及具体用途，请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表意见。
10.1发行人的销售模式 发行人主要采取直销模式，直销客户主要为各省、市、县级广电运营商，也包括少数企业用户，销售主要采取公开招标方式；此外，发行人也根据经营需要在个别市场区域与当地有实力的经销商或者代理商进行合作，通过当地经销商或者代理商的销售网络和渠道实现销售。
(1)在直销模式下，发行人通常需要在省级广电网络公司的招标中入围，然后获得其下属公司的实际订单，发行人按照订单要求将产品生产完工后发送给广电运营商并向其开具发票，广电运营商向发行人支付货款。
(2)在经销模式下，发行人与经销商签订销售合同，将产品发送给经销商并给其开具发票，经销商向发行人支付货款。
3-3-2-31 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
(3)在代理销售模式下，发行人与代理商签订产品代理协议，代理商负责向授权区域广电运营商获取订单、催收货款，发行人与广电运营商签订销售合同并给广电运营商开具销售发票，广电运营商向发行人支付货款；发行人按实际销售价格与产品代理价格的差额向代理商支付代理费，代理商向发行人开具代理费发票。
综上，三种销售模式的联系与区别如下： 销售模式 招投标入围 合同签署 发货 开票 付款 订单获取及义务 直销 发行人入围 发行人与广电客户或直接用户签合同 发行人向广电客户或直接用户发货 发行人向广电客户或直接用户开票 广电客户或直接用户向发行人付货款 发行人获取订单，承担售前售后服务，部分售前售后服务外包 经销 发行人或经销商入围 发行人与经销签订合同 发行人向经销商发货 发行人向经销商开票 经销商向发行人付货款 经销商将产品销售给广电客户并获取订单，承担售前售后服务 代理 发行人入围 发行人与广电客户签订合同 发行人向广电客户发货 发行人向广电客户开货款发票。
代理商向发行人开代理费发票 广电客户向发行人付货款，发行人向代理商支付代理费 代理商协助发行人获取广电客户订单，发行人与广电客户签订合同，发行人承担售前售后服务 10.2发行人营销服务费的明细及具体用途 发行人营销服务费主要包括代理费、销售服务费、测试认证费及其他，其中代理费和销售服务费占比较高。
广电行业通常是省网独立运营招标确定供应商入围资格，然后由各省网下属分公司向入围供应商下达订单，由于入围的供应商较多，获取各省网分公司的订单竞争激烈。
报告期内，发行人在23家省级广电网络公司的招标中入围，在发行人销售网络不能覆盖的区域，发行人为获得该地区的广电运营商的业务合同，会选择与该地区的代理商进行合作。
报告期内，发行人营销服务费占销售费用的比例情况如下： 3-3-2-32 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 年度营销服务费 销售费用营销服务费占销售费用 比例 2015年度546.77 2,697.54 20.04% 2014年度477.15 2,371.94 17.94% 单位：万元2013年度 168.481,981.59 8.33% 报告期内，发行人营销服务费的明细如下： 年度代理费售前售后服务费市场推广费用测试认证费 其它合计 2015年度289.77250.934.032.05 546.77 2014年度206.65218.845.8919.1426.62477.15 单位：万元2013年度 96.19-- 68.793.50 168.48 10.2.1代理费的构成情况及主要代理商的基本情况 发行人通过代理商销售产品，与代理商签订产品代理协议，授权其在指定区域内独家代理，并约定其代理的产品种类、代理价格、代理费的结算方式，代理商在其代理销售的区域以发行人的名义销售产品，在其获得订单后，由发行人与广电运营商或客户签订供货合同，发行人向广电运营商或客户直接发货、开具发票，广电运营商或客户直接向发行人支付货款，代理商负责获取订单、催收货款，一般约定代理商负责销售的产品回款期限不得超过90天，超过90天未回款应按年息2%加收资金成本，超过360天未回款的代理商应先行垫付货款及资金成本，按实际销售价格与代理价格的差额再扣除应计的资金成本向代理商结算代理费。
发行人与代理商的代理费在收到货款后一个月内据实结算并支付，代理商向发行人开具代理费发票。
(1)代理费及相应的代理收入 经核查报告期内全部代理商的代理合同、代理费结算明细，抽查了代理销售 明细、发货清单，情况如下： 单位：万元 3-3-2-33 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 年
代理商名 度 称 代理区域 代理模式销售 收入 代理模式销售毛利率 应支付代理费 已支付代理费 应付与已付代理费差额 代理费占收入 比例 扣除代理费销售毛利 率 四川有线开 重庆万智信息科技有限公司 江、渠县、宣汉、广 安、华蓥、岳池、武胜 1,084.57 46.04% 268.11 182.37 85.74 24.72% 21.32% 备注- 武汉广视信兴网络设备有限公司 湖北楚天红安、潜江分公司 187.84 37.84%42.73 37.40 5.3322.75%15.09% 武汉汇特尔 20 湖北广电仙 新网络科技 15 桃分公司 年有限公司 度遂宁开发区四川有线蓬汇源电子器溪分公司材经营部 成都锐比科技发展有限公司 四川有线遂宁分公司 145.08112.25 - - 41.78%41.48 23.72%11.32 24.3922.9216.31 -24.39 - - 18.5628.59%13.19% -4.9910.09%13.63% 山西博网科山西长治太 技有限公司行广电 53.1623.87%6.396.39 -12.01%11.86% 合计 成都锐比科技发展有限公司 四川有线遂宁分公司 1,582.89294.44 42.35% 43.66% 386.1250.44 289.7756.16 96.35-5.72 24.39% 17.13% 17.95%26.53% 支付以前年度代理费 - - - - 四川有线广 成都深远信 安、华蓥、 息技术有限 20 岳池、武胜 公司 14 分公司 年度重庆万智信四川有线渠 息科技有限县分公司、 公司 宣汉分公司 武汉汇特尔新网络科技有限公司 湖北广电仙桃分公司 413.98271.61499.40 49.34%40.6953.87%59.9632.64%80.66 55.5252.1015.41 -14.82 9.83% 39.51% 年末终止代理 协议 2014年 中开始7.8622.08%31.79% 代理业 务。
65.2516.15%16.49%－- 3-3-2-34 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 年代理商名 度 称 代理区域 代理模式销售 收入 代理模式销售毛利率 应支付代理费 遂宁开发区汇源电子器材经营部武汉广视信兴网络设备有限公司 四川有线蓬溪分公司 湖北楚天红安、潜江分公司 233.78375.13 52.10%43.59% 48.1783.77 山西博网科山西长治太 技有限公司行广电 30.9023.14%2.92 已支付代理费 13.98 13.49 - 应付与已付代理费差额 34.18 70.29 2.92 代理费占收入 比例 20.60% 22.33% 9.45% 扣除代理费销售毛利 率 31.50% 21.25% 13.69% 备注 2014年开始代理业务2014年开始代理业务当年未结算代 理费 合计 44.40 17.30 2,119.24 366.61206.65159.96 27.11% - % % 四川有线广 成都深远信 安、华蓥、 息技术有限 713.4053.34%94.3945.4048.9913.23%40.11% - 岳池、武胜 公司 分公司 成都锐比科 当年未 四川有线遂 技发展有限 135.9656.02%31.70 - 31.7023.31%32.71%结算代 宁分公司 公司 理费 20武汉汇特尔湖北广电仙13新网络科技桃分公司年有限公司度宿迁万通网 江苏有线邳络工程有限 州分公司公司 33.08413.24 32.95%5.3836.19%31.28 31.28 当年未5.3816.26%16.69%结算代 理费 终止代 - 7.57%28.62% 理协议 上海捷骋网络科技有限公司 上海东方明珠(集团)股份有限公司 23.59 63.25%6.83 19.51 -12.6828.96% 34.29% 终止代理协议 合计 1,319.27 47.91% 169.58 96.19 73.39 12.85% 35.06% 注：2014年成都深远信息技术有限公司与发行人签署终止协议，约定应收款由发行人负责收回，剩余未支付的代理费不再支付 综上，本所律师认为，报告期内发行人应支付的代理费与当年支付的代理差 3-3-2-35 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 额分别为73.39万元、159.96万元、96.35万元，占当年利润总额的比例仅为1.22%、2.07%、1.37%，对财务报表影响较小。
(2)代理商的基本情况 经查询工商登记信息和发行人、代理商出具的调查表，上述代理商的基本情况如下： 代理商名称 宿迁万通网络工程有限公司 上海捷骋网络科技有限公司 成都锐比科技发展有限公司 武汉汇特尔新网络科技有限 公司 成都深远信息技术有限公司 设立日期 注册资本（万元） 2013-050 1-07 2000-0100 3-072002-0 5009-12 2012-11-06 5,000 2010-06-30 2,100 股权结构 张金鸽（60%）马强（40%） 张凌浩、张逸 黎勇（70%）、高巧（30%） 万军（95.9%）周扬（4.1%） 陈伦瑜(50%)吴军成（50%） 经营范围 计算机软件与硬件开发；计算机系统集成开发；通讯工程、网络工程、机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、监控系统工程、弱电系统工程施工及维护；网络技术推广、应用；科技产品展示；计算机整机、配件、耗材及外围设备、布线产品、网络及通讯设备、智能化楼宇集成设备、工业自动化控制设备、高低压配电设备、汽车配件及仪器、仪表的销售；电子产品、家用电器销售、安装及维护；智能卡系统的研发和销售。
网络科技（不得从事科技中介），从事电子技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务，通讯产品、有线电视产品、测试仪器仪表、电子元器件、计算机、软件及辅助设备、电器设备的销售。
计算机软硬件开发、网络技术开发及技术服务、通信设备、技术开发及技术服务；室内外装饰装修工程设计、施工；零售：电子产品、五金交电、建筑装璜材料、通讯器材（不含无线电发射设备），文化、体育用品，家庭用品、金属材料。
计算机网络设备的研发；通讯产品设计、开发、销售、技术服务、技术转让；电子设备、仪器仪表、自动化控制系统及设备的研发；网络工程设计、安装、技术服务；电线电缆、电脑及软件的销售。
计算机信息技术咨询服务；安防产品、电子产品、通信设备、计算机软硬件、机电产品的研发及销售；系统集成；网络综合布线；通信工程、网络工程、通讯工程、安防工程、安全技术防范工程、建筑智能化工程、防雷工程的设计、施工；电信业务代理。
与发行人是否存在关联关系 否 否否 否 否 3-3-2-36 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 代理商名称 武汉广视信兴网络设备有限 公司 设立日期 注册资本（万元） 2011-0500 7-20 重庆万智信息科技2014-0250有限公司1-10 遂宁开发 区汇源电 子器材经2006-
1 - 营部（个体0-23 工商户） 山西博网 科技有限2013-1201 公司 0-17 股权结构 经营范围 有线电视设备销售及相关技术咨询、技术服务；刘仁锋（50%）商务信息咨询；通信设备、通信器材、电子产品、刘帅（50%）仪器仪表销售及相关技术咨询；环保净化设备销 售及相关技术服务。
广播电视网络系统、通信系统、建筑智能化系统设计及相关技术服务；通信系统工程施工；通信管线的设计、施工、监理和维护（以上范围皆凭朱茂生（60.8%）资质证书执业）；网络布线；计算机系统系统集成；王恩碧（39.2%）智能控制系统及计算机系统软、硬件设计、开发、销售、安装及相关技术服务、技术转让；视频监控、视频通信系统集成；货物及技术的进出口业务。
与发行人是否存在关联关系 否 否 弋和平 有线电视器材、家用电器、日用百货，销售及信否息技术咨询服务。
王振华通讯器材、普通机械设备、五金交电、电脑耗材、（75.12%）、吴电力设备、工业自动化设备、安防设备及计算机否亭亭（24.88%）外围设备、电线电缆的销售；计算机软硬件开发 及技术服务。
综上，本所律师认为，发行人代理商与发行人不存在关联关系。
(3)其他代理商的核查情况 本所律师取得了发行人的主要业务合同及中标入围通知书，获得了发行人的客户名单，将发行人的客户名单与入围情况进行对比，访谈发行人的董事长及销售负责人，经核查后，认为发行人不存在其他未披露的代理商。
10.2.2售前售后服务费的构成情况及其供应商的基本情况
(1)售前售后服务费的构成情况 报告期内，发行人售前售后服务外包及服务费支付情况如下： 年度 服务商名称 主要业务内容 费用金额 单位：万元占销售服务费比例 3-3-2-37 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 年度2015年度2014年度 服务商名称 主要业务内容 无锡市日升网络设备有限公司长春市熙佳商务服务有限公司金林（个人）南京赛迅科技服务中心合计无锡市日升网络设备有限公司金林（个人）长春市熙佳商务服务有限公司南京赛迅科技服务中心合计 售前售后服务售后服务售后服务售前售后服务 售前售后服务售后服务售后服务售前售后服务 费用金额 156.6344.5540.009.75250.93136.5231.1327.3723.82218.84 占销售服务费比例 62.42%17.75%15.94%3.89%100.00%62.38%14.23%12.51%10.88%100.00% 报告期内，售前售后服务提供商提供的具体业务内容： ①发行人2014年与无锡市日升网络设备有限公司签订了销售服务合同，约定无锡市日升网络设备有限公司为发行人在无锡、江阴、宜兴、安徽地区的广电运营商客户提供产品销售的售前售后服务，在指定区域收集客户和市场信息，接受用户对产品的意见和申诉，承担该区域客户的售前、售后技术支持和产品售后维修服务，服务费结算标准为服务区域销售收入的8-10%，每月结算，并按照实际工作量适当调整。
②2014年发行人与长春市熙佳商务服务有限公司签署合同，合同约定：长春市熙佳商务有限公司为发行人客户吉视传媒及黑龙江省哈尔滨市广电提供有线电视设备的售后服务，具体包括光发射机、野外型光接收机机、电放大器、野外型供电器的安装调试、售后维修服务等。
③2014年发行人与南京赛迅科技服务中心签订技术服务协议，南京赛迅科技服务中心为发行人内置EOC产品与深圳创维机顶盒集成提供技术服务和售后服务，服务区域为江苏省南京市及江宁区、浦口区、六合区、高淳县、溧水县、雨花区、红花镇，镇江市及句容市、扬中市、丹阳市、丹徒区，发行人出货的内置EOC产品按每块5元向南京赛迅科技服务中心支付服务费。
(2)售前售后服务商的基本情况 报告期内，上述服务商的基本情况如下： 3-3-2-38 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 营销商名称 无锡市日升网络设备有限公 司 长春市熙佳商务服务有限公 司南京赛迅科技服务中 心金林（自然人） 设立注册日期资本 （万元） 股权结构 经营范围 200702-05 201408-19 180.15200 王民惠 （40.35%）、 朱 昆 （42.48%）、 吕学兴 （17.17%） 有线电视网络传输设备、有线电视接收设备、电真空光电子器件制造、加工、维修、销售；道路普通货物运输；通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施和发射装置）的销售；贸易咨询服务。
商务信息咨询、国内劳务派遣、企业形象 策划、保洁服务、翻译服务、人事代理服 徐桂（100%）务、劳务分包；办公用品、五金交电的销 售，广告设计、制作、代理、发布；绿化 工程；建筑工程施工 200507-28 个体工商户 沈建斌 许可经营项目：无。
一般经营项目：电子、电器产品及配件销售、安装、维修、技术服务；经济信息咨询服务 身份证号：330****住址：杭州市富阳区万市镇**** 与发行人是否存在关联关系 否 否 否否 10.2.3市场推广费 2014年、2015年的市场推广费主要为发行人及子公司重庆景宏视信科技有限公司支付的网站推广，2013年市场推广费为发行人为开发河南省网市场向深圳长满电器有限公司支付的营销策划费。
2013年发行人与深圳长满电器有限公司签订服务协议，深圳长满电器有限公司为发行人提供营销策划服务，合同约定：2013年度深圳长满电器有限公司为发行人在河南省网的产品销售提供营销策划服务，协助发行人产品开拓河南省网市场，发行人按在河南省网产品销售的回款金额5%向深圳长满电器有限公司支付营销策划服务费。
经核查，深圳长满电器有限公司基本情况如下： 服务商名称 设立注册日期资本 （万元） 股权结构 经营范围 与发行人是否存在关联关系 3-3-2-39 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 服务商名称 深圳市长满电器有限公司 设立注册日期资本 （万元）1998- 20009-18 股权结构 姚宇阳（70%）姚宇婷（30%） 经营范围 高低压电器成套设备、电源开关、家用电器、电子产品、通信设备的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件、通信设备的技术开发；企业形象策划、市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目） 与发行人是否存在关联关系 否 10.2.4测试认证费及其他 测试认证费是产品投标时产品测试及3C认证费用。
2014年营销服务费明细中其它项26.62万元，业务内容为2014年发行人将产品销售给徐州市铜山区广播电视信息有限公司，远东国际租赁有限公司为徐州市铜山区广播电视信息有限公司提供融资服务，徐州市铜山区广播电视信息有限公司要求发行人承担部分融资租赁费用，为及时收回货款，发行人同意向远东国际租赁有限公司支付咨询服务费、利息补偿费合计26.62万元。
10.3不同销售模式下发行人营业收入情况 发行人产品销售以直销方式为主，由于各省网整合尚未完成，在部分区域仍少量使用经销和代理销售模式，各种销售模式下，营业收入情况如下： 销售模式 直销模式经销模式代理模式营业收入 2015年度 收入比例（%） 29,127.38 90.56 1,453.19 4.52 1,582.89 4.92 32,163.46 100.00 2014年度 收入 比例（%） 27,690.56 88.26 1,562.68 4.98 2,119.24 6.76 31,372.48 100.00 单位：万元 2013年度 收入 比例（%） 25,074.06 92.00 859.77 3.15 1,319.27 4.84 27,253.10 100.00 从上表可以看出，发行人直销模式的销售收入占当年销售收入的比例均较
高，通过经销或者代理模式实现收入的金额较小且占当年销售收入的比例均在10%以下。
3-3-2-40 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 10.4代理销售模式和经销模式等不同销售模式下毛利率的对比 报告期内，不同销售模式下，毛利率的对比情况如下： 代理模式 销售模式直销模式经销模式扣除支付的代理费前扣除支付的代理费后综合毛利率 2015年度33.46%44.65%42.35%17.95%37.20% 2014年度36.76%36.96%44.40%27.11%37.31% 2013年度35.66%39.16%47.91%35.06%36.33% 发行人采用经销和代理销售模式区域的广电客户一般是发行人销售网络不能覆盖的客户，该等广电客户与经销商、代理商的关系较为密切，发行人通过代理商进行销售，销售价格一般要高于发行人直销的价格，故代理模式，扣除代理费前的毛利率一般高于发行人直销的毛利率，2013年、2014年扣除代理费后的毛利率仍略高于直销毛利率，2013年扣除代理费后的毛利率较高，主要是因为发行人直销毛利率是所有广电宽带设备的平均毛利率，其中EOC终端的毛利率较低，而代理商销售的产品一般为光放大器、光发射机等毛利率较高的产品，2013年成都深远信息技术有限公司代理销售收入80%以上为EOC局端，该产品的毛利率较高，且其代理销售收入占2013年代理销售收入的比例高，导致2013年代理模式的平均毛利率较高。
2015年代理模式扣除代理费后毛利率下降幅度较大且低于直销的毛利率，主要是因为重庆万智信息科技有限公司扣除代理费后的毛利率较低，而该等收入占代理销售收入的比例较高2015年成都锐比代理的产品基本上为EOC终端，产品毛利率较低，扣除代理费后的毛利率更低，较2014年下降幅度较大。
2015年遂宁开发区汇源电子器材经营部代理业务的毛利率较2014年下降较多，主要是因为2015年带WIFI的EOC终端销量占比较高，2014年销售以EOC局端为主。
年名称 度 代理区域 主要产品 代理模式销售毛利率 扣除代理费毛 利率 同一省网平均毛利率 同省网同类产品平均毛利率 差异原因说明 3-3-2-41 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 年名称 度 代理区域 主要产品 代理模式销售毛利率 扣除代理费毛 利率 同一省网平均毛利率 同省网同类产品平均毛利率 差异原因说明 重庆万智信息科技有限公司 四川有线开江、渠县、宣汉、广安、华蓥、岳池、武胜分公司 光放大器、接收机、EOC局端、终端 46.04% 21.32% 39.46% 44.65% 基本一致，代理区域部分原为深远代理，产品价格相对较高，差异合理. 武汉广视信湖北楚天红接收机、多功能光节 兴网络设备安、潜江分公点、EOC局37.84%15.09%33.38%37.43%基本一致有限公司司 端、终端20 15遂宁开发区四川有线蓬溪EOC局端， 年汇源电子器分公司 wifi终端 41.78%13.19%39.46%40.44%基本一致 材经营部 成都锐比科技发展有限公司 四川有线遂宁分公司 EOC终端，少量EOC局端 23.72% 13.63% 39.46% 23.39% 基本一致。
山西博网科技有限公司 山西长治太行广电 光接收机、光发射机、光放大器 23.87% 11.86% 39.16% 46.09% 金额较小。
代理销售价格较低，毛利率较低 成都锐比科技发展有限公司 四川有线遂宁分公司 光接收机、EOC局端、终端 43.66% 26.53% 43.57% 39.09% 基本一致 成都深远信四川有线广光放大 四川省网价格差 安、华蓥、岳器、接收 息技术有限池、武胜、邻机、EOC局49.34%39.51%43.57%44.58%异大，代理价格 20公司 稍高，差异正常 14水分公司端、终端 年重庆万智信四川有线渠县光放大 渠县、宣汉产品 器、接收 销售价格较其他 息科技有限分公司、宣汉机、EOC局53.87%31.79%43.57%44.58%地区稍高，差异 公司 分公司 端、终端 正常 武汉汇特尔新网络科技有限公司 湖北广电仙桃分公司 多功能光节点 32.64% 16.49% 42.11% 33.30% 基本一致，与其经销模式毛利率相近 3-3-2-42 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 年名称 度 代理区域 主要产品 代理模式销售毛利率 扣除代理费毛 利率 同一省网平均毛利率 同省网同类产品平均毛利率 差异原因说明 遂宁开发区汇源电子器材经营部 四川有线蓬溪分公司 EOC局端，少量终端 52.10% 31.50% 43.57% 55.49% 基本一致，与同省网EOC局端毛利率相近 武汉广视信兴网络设备有限公司 山西博网科技有限公司 成都深远信息技术有限公司 湖北楚天红安、潜江分公司 山西长治太行广电 四川有线广安、华蓥、岳池、武胜、邻水分公司 接收机、多功能光节点、EOC局端、终端野外光接收机、光发射机、光放大器光放大器、接收机、EOC局端、终端 43.59%23.14%53.34% 21.25%13.69%40.11% 40.79%41.62%48.66% 47.00%34.36%45.16% 基本一致 金额较小，代理销售价格较低，毛利率较低 四川省网价格差异大，代理价格稍高，差异正常 成都锐比科技发展有限公司 四川有线遂宁分公司 光放、接收机、EOC局端、终端 56.02% 32.71% 48.66% 45.16% 代理销售价格稍高，扣除代理费后与其经销毛利率基本一致。
20武汉汇特尔湖北广电仙桃多功能光节 13新网络科技分公司 点 32.95%16.69%34.86%32.30%基本一致 年有限公司 宿迁万通网络工程有限公司 江苏有线网络发展有限责任公司邳州分公司 EOC局端、终端，ONU等 36.19% 28.62% 41.59% 35.65% 基本一致， 金额较小。
专为 光发射机、 上海捷骋网上海东方明珠 上海地铁项目购 光分路器、 络科技有限(集团)股份有光放大器63.25%34.29%－－买的Bktel-1550 公司 限公司 光发射机，无可 等 同类产品可比。
经销商一般选择销售价格较高的区域销售毛利率较高的产品，在该等区域发行人销售给经销商产品的价格也相对较高，导致经销模式发行人销售收入毛利率较高，经销模式的毛利率要略高于发行人直销模式的平均毛利率。
3-3-2-43 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 10.5同时存在代理和经销模式的销售模式核查 发行人产品销售以直销方式为主，在部分区域仍少量使用经销和代理销售模式，由于广电运营商采购政策宽松程度的变化，可能会出现发行人的经销商客户同时会给发行人提供代理销售服务，报告期内，各年度同时存在既是发行人的经销商客户又给发行人提供代理销售服务的经销商客户（代理商）的基本情况如下： 年度 经销商（代理商） 2015年度 2014年度 2013年度 武汉广视信兴网络设备有限公司成都锐比科技发展有限公司成都锐比科技发展有限公司成都深远信息技术有限公司武汉汇特尔新网络科技有限公司武汉广视信兴网络设备有限公司成都深远信息技术有限公司成都锐比科技发展有限公司武汉汇特尔新网络科技有限公司上海捷骋网络科技有限公司 经销收入 28.49271.80272.5766.05162.8132.97 9.2289.68 0.450.89 支付的代理费42.7311.3250.4440.6980.6683.7794.3931.705.386.83 单位：万元代理费对应的代 理收入187.84112.25294.44413.98499.40375.13713.40135.9633.0823.59 在经销模式下，经销商会先行支付货款给公司，而代理模式下，销售回款要先回到发行人账户，发行人再通过代理费结算方式支付代理费，代理模式回款较慢，经销（代理）商一般更愿意采用经销模式，但并不是所有广电客户都能接受经销商发票，对于能接受经销商发票的，一般会采取经销模式，不能接受经销商发票的，只能选择代理模式。
经销（代理）商的销售区域如下： 年度2013年度 2014年度 经销商（代理商）成都锐比科技发展有限公司武汉广视信兴网络设备有限公司成都锐比科技发展有限公司 成都深远信息技术有限公司武汉汇特尔新网络科技有限公司 经销区域遂宁市下属安居、船山、大英县湖北天门遂宁市下属安居、船山、大英县 广安邻水 湖北荆州 代理区域四川遂宁市 湖北潜江、红安地区四川遂宁市四川广安市、华蓥、武胜、岳池湖北仙桃 3-3-2-44 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 年度 2013年度 经销商（代理商）武汉广视信兴网络设备有限公司成都深远信息技术有限公司 成都锐比科技发展有限公司武汉汇特尔新网络科技有限公司上海捷骋网络科技有限公司 经销区域湖北天门 广安邻水 遂宁市下属安居、船山、大英县湖北荆州为上海东方明珠地铁项目售后维修服务采购产品 代理区域湖北潜江、红安地区四川广安市、华蓥、武胜、岳池 四川遂宁市 湖北仙桃上海东方明珠地铁项目 10.6发行人收取代理费的基本情况 报告期内，发行人仅为深圳市新格林耐特通信技术有限公司提供代理其ONU模块销售服务，该产品的最终销售对象为江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司。
报告期内，发行人收入的代理费的具体情况如下所示： 提供代理服务的客户名称 深圳市新格林耐特通信技术有限公司代理费合计金额营业收入 代理费合计金额/营业收入 2015年度取得代理费的金额 2014年度取得代理费的金额 单位：万元 2013年度取得代理费的金额 239.07 - 111.18 239.0732,163.46 31,372.48 111.1827,253.10 0.74% - 0.41% 深圳市新格林耐特通信技术有限公司授权公司在江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司区域代理其特定型号（ONU模块：型号EN2000-4G-E-DC12V），发行人以深圳市新格林耐特通信技术有限公司名义获得江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司的订单，并负责货款催收，深圳市新格林耐特通信技术有限公司向发行人支付代理费，代理费为深圳新格林耐特向无锡广电实际销售价格与发行人自行向深圳新格林耐特采购该产品时的价格的差额，在深圳市新格林耐特通信技术有限公司收到无锡广电货款后向发行人支付。
报告期内，发行人代理费的收入金额分别为111.18万元、0元和239.07万元，占营业收入的比例分别为0.41%、0和0.74%，总体而言，代理费收入占营业收入的比例较少。
发行人与深圳市新格林耐特代理合作的业务流程为： 3-3-2-45 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
(1)产品发运的流程。
江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司向深圳市新格林耐特下达采购ONU模块的订单，深圳市新格林耐特将模块生产完成后发送给发行人，发行人将收到的模块整合进入多功能光节点等产品后，发送给江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司。
(2)发票及货款的流程。
深圳市新格林耐特向江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司开具ONU模块的销售发票，江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司向深圳市新格林耐特支付相应的账款。
发行人向深圳市新格林耐特开具发票并收取合同约定的代理费。
综上，本所律师认为：
（1）发行人营销服务费与发行人营销活动密切相关，均有具体的用途；
（2）发行人通过代理商实现的销售收入占营业收入的比重较低，不存在销售收入严重依赖代理商的情形；
（3）发行人根据代理协议、售前售后服务协议支付给代理商、销售服务商的费用与实现的销售收入、回款情况相匹配，相关款项的支付真实完整；
（4）发行人与代理商、主要售前售后服务商之间不存在关联关系；
（5）发行人不存在其他应披露而未披露的其他代理商；
（6）发行人通过代理方式实现的销售收入真实、准确、完整，毛利率变化合理，报告期各期应支付的代理费与当年已支付的代理费差额较小，对申报财务报表不存在重大影响。
十
一、请说明原路通电子的股东王凡目前的状态，是否从事与发行人相同的业务。
经核查，如本补充律师工作报告第三部分第3.1
（2）部分披露路通电子股东王凡的具体情况，其任职的无锡市美景医用设备有限公司的经营范围为药盘架、医用床、金属水箱的生产和销售；金属托盘、金属货柜、金属货架及普通机械的加工、制造、销售；净化手术室及净化生产车间设备的安装服务；空调销售；净化工程设计服务；室内装修装饰服务；物业管理；电力设备租赁，自有房屋租赁，与发行人处于不同行业，未从事与发行人相同或竞争的业务。
十
二、请保荐机构、发行人律师对发行人采用代理销售方式进行产品销售的合法合规性发表明确意见。
经核查发行人报告期内与代理商签订的产品代理协议，并访谈了发行人销售负 3-3-2-46 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 责人、财务总监等高级管理人员，了解到发行人少量采用代理销售模式经销产品，
代理销售的具体操作流程为：发行人与代理商签订产品代理协议，代理商协助发行人在授权区域内根据该地区的广电销售政策获取广电运营商订单，然后由发行人与广电运营商签订销售合同并给广电运营商开具销售发票，广电运营商向发行人支付货款，发行人直接向广电运营商发货，代理商负责替发行人在授权区域向广电运营商催收货款，发行人按实际销售价格与产品代理价格的差额向代理商支付代理费，代理商给发行人开具发票。
1、代理行为的合法合规性 根据《民法通则》规定“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为”。
发行人与代理商之间的法律关系即属于该等代理关系，发行人通过代理商进而销售产品的行为合法有效。
2、代理商销售资质的合法合规性 无论代理商代理授权区域是否位于省网统一招投标地区，因均由发行人与广电运营商正式签署合同、进行产品销售和结算，代理商并非销售合同法律主体仅辅助发行人开展销售活动，不需要承揽广电项目相关业务的资质和能力，不违反广电运营商对资质的限制，合法合规。
3、税务的合法合规性 本所律师核查了发行人代理销售模式下对客户开具的发票存根，银行对账单，税务缴纳凭证，代理商向发行人开具的发票等资料后认为：发行人采用代理销售方式销售产品时，已经向客户开具发票，支付代理商费用时也已要求代理商开具正规发票，发行人已经足额缴纳了产品销售涉及的税费，不存在偷税漏税的情形，税务合法合规。
另外发行人已经建立了代理商管理制度，代理商由各区域销售经理向销售中心推荐并负责日常管理，每年由销售中心、财务部对各代理商分别进行考核，考核结果报总经理办公会，考核不合格的代理商将终止其代理资格。
综上，本所律师认为，发行人采用代理销售方式进行产品销售合法合规，发行 3-3-2-47 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 人已经建立了完善的代理商管理制度，对代理商进行管理，不存在重大经营风险。
十
三、
请补充路通电子及其股东与发行人主要客户及供应商之间是否存在资金往来的核查过程。
就路通电子及其股东与发行人主要客户及供应商之间是否存在资金往来的核查，本所律师会同保荐机构审阅了路通电子及其股东出具的调查表，登录全国企业信用信息公示系统检索复核路通电子股东对外投资或任职公司的基本情况，取得发行人的银行流水明细，比对发行人是否与路通电子股东对外投资或任职公司存在资金往来，经上述核查，本所律师认为，报告期内，路通电子除收取发行人分红及发行人和路通网络的租金外，路通电子及其股东与发行人、发行人主要客户、主要供应商均不存在关联关系或其它资金往来。
十
四、请补充报告期内发行人与常熟市高事达光电科技有限公司的交易情况，并核查发行人是否与其存在关联关系。
经核查，常熟市高事达光电科技有限公司是发行人的同行业竞争对手，该公司设立于2002年8月1日，法定代表人为高洋，注册资金为2,018万元，主要业务为向广电运营商提供EPON、EOC、光纤入户等系统解决方案，包括1310/1550nm光传输系统、HFC光工作站、光接收机、EOC光工作站、放大器、分支分配器、用户终端面板等设备，股东为高满良、季建珍和高洋，其中高洋担任执行董事兼总经理，季建珍担任监事。
报告期内，发行人与常熟市高事达光电科技有限公司的交易情况如下： 年度2015年度2014年度2013年度 应答器 发行人销售的主要产品 金额（万元）- 9.57 从上表可以看出发行人与常熟市高事达光电科技有限公司仅在2013年度存在业务往来，且销售金额较小，价格公允。
本所律师将常熟市高事达光电科技有限公司的股东、主要管理人员与发行人的关联方进行了信息比对，经核查后确认常熟市高事达光电科技有限公司与发行人不 3-3-2-48 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 存在关联关系。
综上，本所律师认为，常熟市高事达光电科技有限公司是发行人同行业竞争对
手，发行人于2013年向其销售应答器9.57万元，交易真实，价格公允；发行人与常熟市高事达光电科技有限公司之间不存在关联关系。
十
五、请补充说明深圳市哲能科技有限公司、深圳市协创动力技术有限公司和发行人OEM厂商深圳市螺光科技有限公司的关系。
经核查，深圳市螺光科技有限公司是发行人报告期内的EOC产品的外协厂商之
一，根据其提供的相关调查表，深圳市哲能科技有限公司、深圳市协创动力技术有限公司为其报告期内的主要客户。
深圳市哲能科技有限公司已于2015年7月变更为深圳市大千无限网络科技有限公司。
该公司成立于2013年5月23日，目前注册资本100万元，法定代表人为陈士兵，住所为：深圳市南山区高新技术产业园北区清华信息港科研楼208。
深圳市螺光科技有限公司持有深圳市大千无限网络科技有限公司100%股权。
深圳市协创动力技术有限公司成立于2013年9月11日，目前注册资本100万元，法定代表人为陈士兵，住所为深圳市南山区南头街道艺园路202号马家龙文体中心B栋9D。
深圳市螺光科技有限公司持有深圳市协创动力技术有限公司100%股权。
综上所述，本所律师认为，报告期内，深圳市螺光科技有限公司是发行人OEM外协厂商之
一，其主要客户中的深圳市大千无限网络科技有限公司和深圳市协创动力技术有限公司均为其全资子公司。
第三部分第一次反馈意见补充更新
一、关于《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中涉及《第一次反馈意见》第1题的补充核查：
（1）针对“刘毅等股东控制的公司实际从事的业务，股权结构、主要财务、主要客户供应商情况，其在资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在同业竞争”问题补充核查如下： 3-3-2-49 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 截至本补充律师工作报告出具日，针对刘毅控制的北京卓至飞高广电设备有限公司的主要供应商、客户与发行人的关系补充核查如下： 1.1北京卓至飞高的主要客户及供应商 1.1.1主要客户情况 根据相关方提供的书面说明及核查其2013年开具的销售发票，北京卓至飞高经营期间主要客户包括：北京歌华有线电视网络股份有限公司经济技术开发区分公司、河北香河县广广播电视台、重庆广播电视信息网络有限公司南川分公司、山东广电网络有限公司龙口分公司等。
2014年由于停止经营，没有销售收入。
2013年主要客户及销售金额如下表： 单位北京歌华有线电视网络股份有限公司河北香河县广播电视台重庆广播电视信息网络有限公司南川分公司山东广电网络有限公司龙口分公司 合计 单位：元销售收入 92,398.2962,735.0551,111.11 7,692.31213,936.76 报告期内，北京卓至飞高上述销售客户中与发行人构成重合的客户及发行人对该等客户的销售情况如下： 客户名称重庆广播电视信息网络有限公司南川分公司山东广电网络有限公司龙口分公司河北广电信息网络集团股份有限公司香河分公司 合计 2015年度150.2845.75 2014年度106.4777.75 单位：万元2013年度 192.34118.16 - 47.85 54.95 150.28 155.87 250.82 在重合客户中，本所律师和保荐机构抽取了2013年发行人及北京卓至飞高对前述客户销售金额进行比较，情况如下： 客户名称 重庆广播电视信息网络有限公司南川分公司 北京卓至飞高销售收入 5.11 单位：万元路通视信销售收 入 192.34 3-3-2-50 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 山东广电网络有限公司龙口分公司河北广电信息网络集团股份有限公司香河分公司 合计 0.776.2712.15 54.953.53250.82 根据上表可见，重合客户中发行人销售金额相对较大的客户，北京卓至飞高销售金额很小。
由于2011年起，广电行业各省网设备采购全面推行招标入围，入围资格和销售价格全部由各省网通过招标确定，产品销售价格公开、公正，本所律师和保荐机构核查了发行人与前述客户所属省网签订的中标合同，比较了发行人向前述客户所属省网下属各分公司同类产品的销售价格，发行人严格执行中标合同，向同一省网下属各分公司销售同类产品的价格基本一致。
综上，报告期内，北京卓至飞高与发行人间不存在通过相同销售客户输送利益的情形。
1.1.2主要供应商情况 根据相关方提供的书面说明以及北京卓至飞高2013年、2014年现金流水账以及北京卓至飞高在中行北京朝阳北路支行、招行北京分行东四环支行的银行对账单，2013、2014年，北京卓至飞高除支付以前年度应付款外，没有新增采购业务，报告期内北京卓至飞高曾经向如下主要供应商（包括OEM供应商）支付款项： 公司名称深圳道广科技有限公司易翔通信设备（广州）有限公司天津市百顺达电子机箱制造有限公司上海霍普光通信有限公司无锡菲波尔通信设备有限公司 业务内容原材料采购产品采购原材料采购产品采购产品采购 报告期内，北京卓至飞高上述供应商中与发行人构成重合的供应商及发行人对该等供应商的采购金额（含税）情况如下： 供应商名称无锡菲波尔通信设备有限公司天津市百顺达电子机箱制造有限 2015年度33.370.18 2014年度35.812.29 单位：万元2013年度 31.2116.05 3-3-2-51 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 1.1.3 供应商名称公司上海霍普光通信有限公司 合计 2015年度 2014年度 2013年度 0.0533.60 0.0838.18 47.26 北京卓至飞高资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
(1)根据相关方的书面确认并经核查，北京卓至飞高存续期间主要从事有线电视通信设备的经销业务，拥有两项计算机软件著作权，生产少量产品，北京卓至飞高注销前后的资产、技术未以任何方式转移至发行人处。
(2)经核查发行人和北京卓至飞高的销售记录和银行对账单，北京卓至飞高存续期间在目标客户群体、销售市场方面与发行人存在一定重合，存在同业竞争的现实情形。
经访谈相关业务人员及发行人主要客户，自2011年起，广电运营商普遍采用招标方式确定产品和服务供应商，只有中标的供应商才能取得订单，发行人只能在已中标的区域市场向广电运营商供货，尽管发行人与北京卓至飞高的客户和市场区域存在一定的重合，但只在同一中标区域市场的同一产品上才能产生实质竞争关系。
报告期内北京卓至飞高除完成以前签订的业务合同及处理存货外，没有承接新的订单，2012年、2013年业务规模较小，实际上并不会对发行人业务构成实质影响，北京卓至飞高已于2014年8月14日完成注销手续，历史上曾存在的与发行人同业竞争的情形已经彻底消除。
刘毅投资入股发行人后，其控制的公司停止经营并陆续注销，部分员工进入发行人工作，壮大了发行人员工队伍，报告期内，发行人来源于刘毅及其近亲属控制的公司的员工数量及岗位分布情况如下： 类别管理销售研发生产 2013-12-3141412 2014-12-3111110 单位：人次2015-12-31 11110 3-3-2-52 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 技术服务 26 合计 47 12
9 25 22 2011年底，刘毅投资入股路通有限，给发行人带来了资金，同时由于部分员工加入路通有限，增强了路通有限的销售团队。
广电行业全面实施产品招标后，在路通有限产品入围的省份，该部分员工充分发挥个人的销售能力帮助公司获得客户的实际订单，对公司在部分地区的销售收入快速增长作出了一定贡献，由于销售的都是发行人招标入围的产品，销售人员对销售的实现有较大的促进作用。
2012年发行人各地区销售收入的增长情况如下： 销售2012年销售2011年销售收增加金额地区收入（万元）入（万元）（万元） 收入增加的原因 华东 7,555.26 5,498.352,056.91公司传统优势市场，自主增长。
西南 3,740.25 387.63 3,352.62 公司2011年开发的新产品EOC局端、终端2012年在重庆、四川销售1,312.54万元；部分原北京卓至飞高人员加入，壮大了西南地区销售队伍，发行人设立了重庆分公司。
北京卓 至飞高从未销售上述产品。
发行人接收了原北京卓至飞高东北地区的部 东北 2,103.71 1,076.71 1,027.00 分销售人员，成立了长春锐欣，2012
年通过参加省网招标新增了吉视传媒等吉林省客户，东北地区公司产品销售收入增加1,027万元。
2012年下半年起该等人员陆续离职。
华北 1,849.81 公司参加省网招标拓展了河北广电业务，华北971.57878.24地区业务出现一定增长。
华南 1,723.14 公司新入围广东省网的光工作站和光平台产382.541,340.60品，增加销售收入约640余万元 华中 1,180.20 882.75297.45公司传统市场 西北 105.87 40.69 65.18新进销售人员带来一部分客户 国外 678.76 385.03293.73公司传统客户 合计 18,937.00 9,625.279,311.73
(3)经核查，报告期内，北京卓至飞高由于停止经营，没有发生新的采购业务，但仍向供应商支付以前年度采购形成的应付账款，经核查北京卓至飞高现金流水账以及北京卓至飞高在中行北京朝阳北路支行、招行北京分行东四环支行的银行对账单，报告期内，北京卓至飞高向供 3-3-2-53 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 应商支付的款项合计114.07万元。
由于北京卓至飞高也从事广电网络设备业务，与发行人报告期内的供应商存在部分重合。
报告期内，北京卓至飞高向供应商支付的款项明细与同期发行人向重合供应商采购明细对比如下： 公司名称 天津市百顺达电子机箱制造有限公司上海霍普光通信有限公司无锡菲波尔通信设备有限公司 合计 业务内容 原材料采购产品采购产品采购 北京卓至飞高支付货款 2.002.490.184.67 单位：万元 路通视信支付货款 采购额 付款额 18.53 35.79 0.13 0.13 100.38 109.83 119.04 145.75 由于北京卓至飞高
2012年起不再经营，停止采购，报告期内向上述三家供应商付款的金额仅为4.67万元。
本所律师核查了报告期内发行人对上述客户的采购清单，按产品型号逐一比较采购价格，发行人向其采购的价格公允。
经核查，报告期内北京卓至飞高已经停止经营，没有发生新的采购业务，发行人与北京卓至飞高的采购及供应商管理完全相互独立，对于重合的供应商，发行人向其采购的价格公允，与北京卓至飞高之间不存在任何利益输送情形。
(4)根据北京卓至飞高提供的银行对帐单、银行日记账，发行人与北京卓至飞高不存在其他业务和资金往来，不存在向发行人输送利益的行为。
综上所述，本所律师认为，自然人刘毅等股东控制的公司中北京卓至飞高曾经与发行人部分主要客户或供应商（包括OEM供应商）发生业务往来，但该等公司与发行人的采购、销售完全独立，不存在利益输送行为。
（2）针对“刘毅等股东控制的公司的参股股东的基本情况，参股股东与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商是否存在关联关系，是否存在资金业务往来”问题补充核查如下： 截至本补充律师工作报告出具日，针对刘毅控制的公司的参股股东变化情况补充核查如下： 3-3-2-54 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 1.2参股股东变化 1.2.1刘萍，1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为411202197504******，目前住所为重庆南岸区长江村，最近五年的任职情况为2010年1月1日至2011年9月在北京卓至飞高担任内勤，2011年10月至2015年12月在发行人重庆分公司担任内勤，目前待业，为刘毅表妹。
1.2.2宋玉，1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440105196902******，目前居住于重庆，2008年1月至2011年12月期间担任北京卓至飞高的副总经理，2012年1月至今至2015年2月为自由职业，2015年2月至今任重庆派合人力资源服务有限公司监事，为刘毅前妻。
二、关于《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中涉及《第一次反馈意见》第2题“2011年7月11日，发行人以未分配利润280万元转增注册资本。
请发行人说明本次增资过程中自然人股东是否履行了纳税义务。
请保荐机构、律师核查并发表意见”的补充核查： 2.12011年6月20日，路通有限召开2010年度股东会，审议通过《公司2010年度股利分配议案》，同意路通有限以资本公积220万元以及未分配利润280万元增加注册资本、分配现金股利70万元（含税），自然人股东的个人所得税由公司代扣代缴，增资完成后路通有限的注册资本增至3,100万元。
2.2根据发行人提供的资料，路通有限于2011年8月10日为相关股东代扣代缴利润分配对应的个人所得税合计522,543.70元。
具体如下： 单位：万元 序号 1234567 股东名称/姓名 无锡靖弘贾清仇一兵顾纪明尹冠民许磊高志泰 持股比例 17.5439%14.0351%10.5263%8.7719%7.0175%5.2631%5.0000% 未分配利润转增及现金
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第12号编报规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2013年6月出具《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为无锡路通视信网络股份有限公司首次公开 3-3-2-
1 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）。
根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定及发行人的要求，本所于2014年4月出具《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证监会于2014年5月14日公布并施行的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），对照《创业板首发管理办法》修正后的发行条件、立信会计师事务所于2014年7月28日出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第310459号）以及发行人的要求，就发行人与本次发行上市相关的部分变化事项，本所于2014年8月29日出具了《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据立信会计师事务所于2015年1月28日出具的《无锡路通视信网络股份有限公司审计报告及财务报表（2012年1月1日至2014年12月31日止》（信会师报字[2015]第310119号）以及发行人提供的与本次发行上市相关部分事项发生变更的资料，就发行人与本次发行上市相关的部分变化事项，本所于2015年3月15日出具了《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据中国证监会于2015年4月16日下发的130818号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《第一次反馈意见》”）、后续下发的其他书面反馈问题、立信会计师事务所于2015年8月12日出具的《无锡路通视信网络股份有限公司审计报告及财务报表（2012年1月1日至2015年6月30日止》（信会师报字[2015]第310769号）以及发行人提供的与本次发行上市相关部分事项发生变更的资料，本所于2015年9月出具了《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网 3-3-2-
2 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以
下简称“《补充法律意见书（四）》”）和《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》（以下简称“《补充律师工作报告（一）》”）。
根据中国证监会于2016年3月下发的书面反馈问题（以下简称“《第二次反馈意见》”）以及预审员涉及法律相关事宜的口头反馈意见、立信会计师事务所于2016年2月2日出具的《无锡路通视信网络股份有限公司审计报告及财务报表（2013年1月1日至2015年12月31日止》（信会师报字[2016]第310157号）以及发行人提供的与本次发行上市相关部分事项发生变更的资料，根据发行人的要求，特就有关法律事宜起草并出具《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（二）》（以下简称“本补充律师工作报告”）。
第一部分声明事项 （一）《法律意见书》、《律师工作报告》中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充律师工作报告。
（二）本所同意将本补充律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（三）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）本补充律师工作报告系在《律师工作报告》的基础上根据中国证监会的审核要求补充出具，本补充律师工作报告与《律师工作报告》表述不同的，以本补充律师工作报告为准，本补充律师工作报告未涉及的事项仍以《律师工作报告》为准。
除非另行予以说明，本补充律师工作报告中涉及的词语、词汇应与《法律意见书》和《律师工作报告》中同样的词语、词汇具有相同的涵 3-3-2-
3 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 义。
（五）本补充律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
（六）本所及本所律师根据《证券法》第二十条的要求、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充律师工作报告如下： 3-3-2-
4 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 第二部分第二次反馈问题回复
一、 请发行人说明唐弟清的基本简历、目前持股公司的业务情况，说明其主要关联方情况，主要关联方是否与发行人存在资金业务往来。
其持有无锡锐泰节能系统科学27.52%股权，担任该公司董事长（主营供应自动控制系统装置）；出资7.9万元，持有无锡聚和股权投资合伙企业2.67%的合伙股份的情形，是否与其从发行人退股的原因矛盾。
详细说明其作为创始人不持有发行人股份的原因。
请保荐机构、律师和会计师比照关联方核查唐弟清及其持股公司，核查唐弟清持股公司的主要客户和供应商情况，说明核查过程，发表明确意见。
1.1唐弟清的基本简历、目前持股公司及其主要关联方 1.1.1唐弟清的基本简历 根据唐弟清提供的资料，唐弟清，男，身份证号码51100219541******，高级工程师，硕士研究生学历；1972年至1974年在四川隆昌县普光公社下乡锻炼，1974年到1977年在华中理工大学无线电二系半导体专业学习，1977年到1989年在航空部六零七研究所工程师，1989年到1992年在西北工业大学电子工程系硕士学习，1992年到1993年在中国航空工业集团公司雷华电子技术研究所（原航空部六零七研究所）高级工程师，1993年至1994年担任无锡市雷华实业公司总经理，1994年辞职创办无锡市路通电子技术有限公司，自1994年至今担任路通电子董事长、总经理，2007年至2010年期间曾兼任路通有限、路通网络董事长。
2009年投资无锡锐泰节能系统科学有限公司（以下简称“锐泰节能”），2009年9月至2012年2月担任锐泰节能总经理，2009年9月至今担任锐泰节能董事，2010年12月至2015年9月担任锐泰节能董事长，2015年9月辞去董事长职务；2011年9月至2013年7月担任无锡锐泰节能服务有限公司董事长，2013年7月至2015年10月担任无锡锐泰节能服务有限公司执行董事；2014年4月至2015年9月担任无锡聚和股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
1.1.2唐弟清目前持股公司及业务情况 3-3-2-
5 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 截至本补充律师工作报告出具日，除通过路通电子间接持有发行人股份外，唐弟清持股公司业务情况如下表所示： 公司名称 无锡市路通电子技术有 限公司 无锡锐泰节能系统科学 有限公司 无锡锐泰节能服务有限 公司 无锡聚和股权投资合伙 企业 持股比例 17.38% 8.83% 无锡锐泰节能系统科学有限公司全资子公司，间接持有权益8.83% 1.61% 担任职务 董事长、总 经理 董事 无 有限合伙人 公司主营业务 目前经营状况 电子器材及设备、仪器仪表、自动化控制系统及设备的研制开发、工程设计、安装及技术咨询、技术服务;销售电子产品及设备，电气机械设备及配件，建筑材料，化工产品（不含危险品）及自身研制的产品。
仅持有发行人0.42%的股权及自有物业出租，无其他业务，已承诺不再经营与发行人目前业务存在竞争关系的业务。
工业自动控制系统装置、软件的研 发、设计、技术服务；信息技术领域 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件开发、销售； 正常经营 计算机及配件、电子产品、电子节能 产品、电子数码产品销售等 能源工程、节能工程、节能改造、机 械设备安装、建筑智能化工程，建筑 保温，合同能源管理；机电设备安装、 空气净化工程、环保工程，能源评估 服务，能源跟踪审计，节能技术的研 正常经营 发、应用、服务、咨询；节能产品的 销售及服务。
（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动） 创业投资业务；代理其他创业投资企 业等机构或个人的创业投资业务；创
为锐泰节能的员工 业投资咨询业务；为创业企业提供创持股平台，无经营 业管理服务业务；参与创立创业投资 业务 企业与创业投资管理顾问机构。
1.1.3唐弟清持股公司的主要供应商及客户情况 根据唐弟清持股公司填写的《相关情况声明调查表》、审阅持股公司的工商档案及登录全国企业信用信息系统复核，并经网络关键字检索，截至本补充律师工作报告出具日，唐弟清持股公司的主要供应商及客户情况如下表所示： 3-3-2-
6 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 公司名称 主要供应商 主要客户 无锡市路通电子技术有限公司 已无业务经营，无主要供应商 客户为承租路通电子闲置房
产的发行人及路通网络 无锡锐泰节能系统科学有限公司 无锡市恒通电器有限公司、无锡江南电缆有限公司、北京龙建集团有限公司、福州真兰水表有限公司和上海雄化电子有限公司 华东师范大学、上海财经大学、北京中医药大学、皖南医学院、浙江传媒学院 无锡锐泰节能服务有限公司无锡市恒通电器有限公司 无锡市新安社区、锐泰节能、无锡市民中心 无锡聚和股权投资合伙企业 持股平台无经营业务，无供应持股平台无经营业务，无客户商 根据上述资料，可见锐泰节能及无锡锐泰节能服务有限公司的客户主要是全国各地的高等院校和各省、市建设局、市民中心及社区，从事高校、社区和大型公共建筑的能源托管、合同能源管理和节能改造项目，主要供应商为各地的弱电工程施工队伍以及电表、水表、燃气表、电缆等生产制造企业，与发行人业务、客户、供应商不存在交叉或重叠。
1.1.4唐弟清主要关联方及其与发行人的资金业务往来 根据唐弟清填写的关联自然人调查表，截至本补充律师工作报告出具日，其主要关联方如下表所示： 姓名或名称吕玉淑吴光惠唐索 唐淑兰 唐淑华唐淑琼范恕德 关联关系母亲配偶儿子 姐妹 姐妹姐妹姐妹唐淑华配偶 对外投资或持股情况无无无锡聚和股权投资合伙企业有限合伙人，持有6.24%份额持有路通电子5.55%股权 持有路通电子5.96%股权无 持有路通电子5.15%股权 与发行人的关系无无 无 通过路通电子间接持有发行人股权 通过路通电子间接持有发行人股权无 通过路通电子间接持有发行人股权、 3-3-2-
7 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 姓名或名称 关联关系 无锡锐泰节能系统科学有限公司 无锡市路通电子技术有限公司 唐弟清担任董事 唐弟清持股17.38%并担任董事长兼总经理 对外投资或持股情况 持有无锡锐泰节能服务有限公司100%股权 与发行人的关系2010年至今任发行 人销售员 无 持有发行人0.42%股份 股东 其中，路通电子与发行人及其子公司路通网络发生房屋租赁的交易及资金往来以及作为股东自发行人处根据持股比例获得分红，房屋租赁具体情况如下：
(1)发行人向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园9号楼五层2,405平方米、坐落于蠡园开发区创意产业园9号楼三层东侧1,718平方米以及自2013年起向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园9号楼三层西侧657平方米的房屋，报告期内（2013年、2014年和2015年）发行人分别向路通电子支付租金860,940元、860,940元和860,940元。
(2)发行人全资子公司路通网络于2013年开始向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园9号楼三层西侧30平方米的房屋，2013年、2014年和2015年分别向路通电子支付租金4,860元、4,860元和4,860元。
1.2唐弟清从发行人退股及继续对外投资的原因 1.2.1唐弟清创立的路通电子让出发行人控股地位的原因 本所律师查阅了路通电子的工商档案资料、财务报表，取得了路通电子出具的有关声明调查表，对发行人部分创始股东以及路通电子大股东唐弟清进行了访谈，获取了路通电子自然人股东及历史退股股东出具的书面说明，对路通电子的历史沿革、发展变迁、股东情况及与发行人的关系进行了详细核查。
路通电子是由王凡、唐登文、吕玉淑于1994年12月设立，其中唐登文为唐弟清的父亲，吕玉淑为唐弟清的母亲，王凡为王灿忠的儿子，当时唐弟清已辞职准备创业，但手续还没办完，尚未取得待业证，王灿忠正准备辞职，唐登文、吕玉淑已退休，王凡待业，所以先由唐登文、吕玉淑、王凡作为股东 3-3-2-
8 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 注册公司，在唐弟清办理完离职手续后受让了相关股权，并担任董事长、总
经理。
王灿忠1994年辞职后一直在路通电子工作并担任总工程师，王凡在路通电子工作数年后，离开了路通电子与其岳父一起创业，但仍持有路通电子股权。
唐弟清为主要股东的路通电子2010年12月向总经理贾清等人转让股权，退出了路通有限第一大股东地位的原因如下：
(1)股权比例低，控制力减弱，变现退出意愿强烈 路通电子自1994年12月设立以来一直从事广电行业，从成立起股权就非常分散，唐弟清作为第一大股东，在2010年3月也仅持有路通电子15.84％的股权，决策效率不高，公司发展一直比较慢。
2007年2月路通电子出资设立发行人前身路通有限，希望实现电传输产品到光传输产品的转型，路通电子也陆续把主要固定资产、应收账款以及相关的广电客户网络转移到了路通有限后，逐步淡出了经营业务，只持有路通有限、路通网络的股权和一些物业资产。
但在多次股权调整后，路通电子在路通有限中持股比例下降到27%，对路通有限的控制力也在逐步降低。
另由于创业近二十年来，产品和市场一直没有大的发展，随着路通电子创始股东年龄的增大，大部分都已进入了退休状态，在股东名单中，只有王凡属于70后，但其早已离开路通电子，其父亲王灿忠是路通电子总工程师，是公司创立时的实际出资人，也已经六十多岁，路通电子及其股东一直在寻求合作，出让路通有限的股权，变现退出的意愿十分强烈。
(2)路通有限经营前景存在不确定 本次股权转让前2007年至2009年路通有限经营情况如下： 项目 总资产净资产营业收入净利润 2009年度/2009-12-31 3,082.921,509.044,906.90 517.13 2008年度/2008-12-31 1,583.261,141.951,951.32 134.37 单位：万元2007年度/2007-12-31 223.05112.46470.2612.46 注：2007年－2009年路通有限业务增长较快，主要是路通电子逐步停止经营，将业务和客户转 3-3-2-
9 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 移到了路通有限。
2009年的路通有限的财务数据与发行人上市首次申报审计的数据有一定差异，上市申报审计时对期初数（2009年）进行了追溯调整。
路通有限当时主要收入来源于HFC设备等产品，广电网络光纤化传输的逐步普及，电传输设备大幅减少，自主开发的光接收机、光放大器等产品还不稳定，产品系列不完善，公司发展前景存在不确定性。
(3)对外转让路通有限股权失败 自2009年起，路通电子先后跟浙江、江苏等地的多位民营企业家洽谈过合作及股权转让事宜，但都没有成功；2010年5月份，和上市公司金亚科技深入洽谈过股权转让和增资事宜，并签署了合作意见书，根据金亚科技的要求完成了路通网络股权转让等准备工作，后来由于估值、付款条件和后续合作条款等事宜未能达成一致，最终未能转让成功。
基于上述原因，2010年10月份，在终止与金亚科技的谈判后，贾清提出参照金亚科技提出的价格，管理团队在自愿的基础上受让路通电子所持路通有限，让路通电子老股东变现退出，经协商一致，最终由贾清、仇一兵、顾纪明、许磊共同受让路通电子股权，2010年12月签署了转让协议，2011年1月，受让方向路通电子付清了股权转让款。
由于在股权变更时，工商部门认为路通电子若转让路通有限全部股权，路通有限必须要更名，不能再使用“路通”字样，考虑到“路通”在广电行业内具有较高的知名度，为保留“路通”继续用于公司名字，路通电子保留了当时总股本0.6%的股权。
本所律师查阅了路通电子的工商登记资料、金亚科技的信息公告以及本次股权转让前2007年－2009年路通有限当时经审计的财务报表，访谈了路通电子的创始股东、发行人部分高级管理人员，经核查后认为：唐弟清等路通电子创始股东转让路通有限股权主要是因为当时路通有限未来发展具有很大不确定性，创始股东对公司控制力减弱、变现退出意愿强烈，外加金亚科技收购失败，故其同意将股权转让给以贾清为代表的路通有限管理层，原因合理。
1.2.2唐弟清淡出路通有限后继续对外投资的原因 3-3-2-10 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 唐弟清自1994年开始创业，作为企业家在无锡一直比较活跃，与江南大学保持了密切的合作和沟通，江南大学节能研究所自2005年开始就高校后勤管理信息化中的能源管理作了很多的研究，致力于开发高校数字化能源监控平台，自行开发的系统在江南大学上线运行，能源管理和节能环保的效果非常明显。
2008年课题的主要负责人与唐弟清联系项目投资和产业化，唐弟清由于多年来路通电子、路通有限发展并不理想已有心淡出广电行业，希望尝试发展空间更为广阔、行业发展前景更好的节能环保行业，所以2009年9月，唐弟清与无锡江南大学资产管理经营有限公司共同投资成立了锐泰节能，并于2010年12月受让路通电子所持部分锐泰节能股权成为其股东，唐弟清儿子唐索也自该公司成立之日起在锐泰节能工作担任部门副经理。
2010年底，路通电子让出路通有限控股权后不再实际经营，唐弟清也逐渐将其主要的精力转入锐泰节能，致力于高校数字化能源监控平台的产业化。
综上所述，本所律师认为，唐弟清由于多年来路通电子、路通有限发展并不理想有心淡出广电行业，并希望尝试发展空间更为广阔、行业发展前景更好的节能环保行业所以与无锡江南大学资产管理经营有限公司共同投资设立锐泰节能，该等投资行为与其2010年12月通过路通电子让出路通有限控股权的行为并不矛盾。
唐弟清及其关联方、持股公司中除部分关联方通过路通电子间接持有发行人少量股权，自发行人处根据持股比例获得分红、妹夫范恕德在发行人除担任销售员以及与发行人及其子公司路通网络发生房屋租赁的交易及资金往来以外，与发行人及其客户、供应商不存在关联关系或资金业务往来。
二、 潘继伟、庞艳玲、田刚均于2014年离职，且任职于长春卓泰电子。
请说明三人在该公司的任职情况，说明长春卓泰电子的基本情况，主营业务、成立时间、客户供应商、注册资本等情况，是否与发行人存在关联关系。
请保荐机构、律师和申报会计师详细核查长春卓泰电子上述情况，说明核查过程，发表明确意见。
2.1潘继伟、庞艳玲、田刚在长春卓泰电子的任职情况潘继伟、庞艳玲为发行人股东刘毅原控制的长春极众电子科技有限公司员工，田刚为刘毅原控制的北京卓至飞高光电设备有限公司员工，2011年上述 3-3-2-11 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 三人随股东刘毅一起加入发行人，其中潘继伟自2011年起任发行人子公司长春锐欣总经理，庞艳玲自2011年起担任长春锐欣文员，田刚自2011年起历任路通有限维修调度、子公司长春锐欣光电售后服务顾问等职务。
2014年1月，上述三人因个人原因申请离职，并加入长春卓泰电子科技有限公司。
根据潘继伟、庞艳玲、田刚填写的《相关情况声明调查表》以及长春卓泰电子的书面确认，截至本补充律师工作报告出具日，潘继伟、庞艳玲、田刚在长春卓泰电子的任职情况如下： 姓名潘继伟庞艳玲田刚 入职时间2014年2月1日至今2014年2月1日至今2014年2月1日至今 任职情况业务员文员技术员 2.2关于长春卓泰电子基本情况的核查 2.2.1长春卓泰电子的基本概况 经审阅长春卓泰电子科技有限公司工商登记资料，长春卓泰电子科技有限公司成立于2013年3月，注册资本为人民币50万元，其中潘继伟母亲张凤云出资持股50%、陈小霞出资持股50%，张凤云还担任该公司执行董事、法定代表人兼总经理，该公司经营范围为光电设备产品，有线器材、有线电视传输设备研发、销售、技术咨询、技术服务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营），与发行人存在竞争性业务但与发行人无关联关系。
2.2.2长春卓泰电子的客户及供应商情况 因涉及商业秘密，本所律师无途径获取长春卓泰电子的客户、供应商详细清单及销售合同等资料，根据长春卓泰电子提供的《相关情况声明调查表》，其主要客户为吉视传媒股份有限公司、吉视传媒股份有限公司松原分公司、吉视传媒股份有限公司扶余分公司，吉视传媒股份有限公司德惠分公司、吉视传媒股份有限公司东辽分公司、吉视传媒股份有限公司辽源分公司，主要供应商为陕西极众电子科技有限公司。
3-3-2-12 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 上述长春卓泰电子的客户中，吉视传媒股份有限公司、吉视传媒股份有限公司松原分公司、吉视传媒股份有限公司扶余分公司，吉视传媒股份有限公司德惠分公司、吉视传媒股份有限公司东辽分公司、吉视传媒股份有限公司辽源分公司同为发行人客户，长春卓泰电子与发行人构成竞争关系，但双方采供体系相互独立，不存在通过相同客户输送利益的行为。
2.2.3长春卓泰电子与发行人的资金业务往来 经核查发行人报告期内经营记录，2014年和2015年，长春卓泰电子科技有限公司向发行人购买光接收机及维修服务，金额分别为1.27万元和0.03万元。
2015年，发行人向长春卓泰电子采购跳线、法兰等共计23.06万元，并经核查发行人与长春卓泰电子的交易记录，并对比发行人同一规格型号产品的采购及销售价格，上述交易价格公允。
除上述交易外，长春卓泰电子科技有限公司与发行人不存在其他交易。
2.3长春卓泰电子与发行人关联关系的核查 经审阅长春卓泰电子科技有限公司工商登记资料，该公司主要股东张凤云为发行人股东无锡汇德有限合伙人之一潘继伟的母亲，潘继伟仅作为有限合伙人持有无锡汇德5.95%的份额，经进一步检索发行人及其关联方主要供应商、客户工商登记信息，结合发行人及其关联方、主要供应商及客户提供的声明调查表，未发现长春卓泰电子及主要股东陈小霞、张凤云与发行人及其关联方、主要供应商及客户存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，长春卓泰电子科技有限公司报告期内与发行人存在少量资金往来，且交易价格公允，与发行人不存在关联关系；长春卓泰电子报告期内与发行人存在少量重叠客户，但双方采供体系相互独立，不存在通过相同客户输送利益的情形。
3-3-2-13 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
三、 请发行人说明深圳中金、德同国联、深圳中金追溯到自然人和国有股东的股权结构，是否持股、经营或控制与发行人、发行人的客户、供应商存在资金业务往来的公司。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
3.1关于深圳市中金能投资科技有限公司股权结构及对外投资的核查 3.1.1深圳中金能的股权结构 郭若愚 100% 深圳中金能 3.1.2深圳中金能的其他对外投资 截至本补充律师工作报告出具日，深圳中金能投资、持股或实际控制的除发行人以外的企业情况如下： 被投资企业名称 上海麦杰科技股份有限公司 湖南省中杰科技发展股份有限公司 深圳市中金石创业投资有限公司 注册资本（万元） 4,415 主营业务 计算机软件开发，提供openPlant实时数据库及其应用软件和基于实时数据库的信息化整体解决方案 入股时点 2007.12 所占股权比例 10.15% 17,800 矿渣的加工等 2012.0514.61% 5,000创业投资业务、咨询管理业务2009.0960.00% 经核查报告期内发行人客户及供应商清单、发行人银行对账单和银行日记账，发行人不存在与上述三家被投资企业资金业务往来的情形。
同时，本所律师获取了深圳中金能出具的书面说明，其确认前述三家被投资单位与发行人报告期内的主要供应商、客户，不存在资金业务往来。
而经网络检索前述三家单位的经营范围、主营业务，上下游客户和供应商情况，上述三家被投资单位与发行人处于不同行业，上下游客户及供应商发生交集概率较小。
3-3-2-14 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 综上，本所律师认为，深圳中金能不存在持股、经营或控制与发行人、发行人
的主要客户、主要供应商存在资金业务往来的公司，与发行人之间不存在利益输送。
3.2关于德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）股权结构及对外投资的核查 3.2.1德同国联的股权结构 截至本补充律师工作报告出具日，德同国联的合伙人、出资额和出资比例如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 1无锡德同国联投资管理有限公司普通合伙人2无锡国联金融投资集团有限公司有限合伙人3北京德同优势投资中心（有限合伙）有限合伙人4北京德同水木投资中心（有限合伙）有限合伙人 合计 出资额（元） 2,790,735.00130,234,326.00121,658,397.0024,390,097.00 279,073,555 持有有限合伙份额比例（%） 1.0046.6743.598.74100.00 根据德同国联提供的资料并经检索全国企业信用信息系统复核，追溯到自然人和国有股东后，德同国联的股权结构如下： 3-3-2-15 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 上海古美盛合创业投资中心（有限合伙） 上海景升天悦创业投资合伙企业（有限合伙） 上海古美资产经营管理有限公司 大连盛世明珠投资中心（有限合伙） 上海盛合投资管理有限公司 上海景天创业投资合伙企业（有限合伙） 宁波明德股权投资管理有限公司 姜杭、沈国富、张琦马斌、冯华伟 董军、田雪松、牟斌、程刚、傅惠敏、赵晓丹、奚永 良、刘维华、杜宝义 北京盛世宏明投资基金管理有限公司 景
一、祝毅沈俊、钮蓓雯 陈正光、黄海峰 宁波乾泰商务服务有限公司 虞锦法黄海峰 上海闵行区古美街道办事处 上海古美投资经营管理有限公司 姜明明、林童张洋 苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙） 苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙） 宁波厚德创业投资合伙企业（有限合伙） 上海古美资产经营管理有限公司 孙拯汪伟东吕杰平周忠坤赵肇丰郭海浩张建华孙建刚傅红平 宁波达克投资有限公 司 张伟、钟炯、武克勤赖红文、丁智、吴旗 王文丽、刘军传 苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙） 严晓君、孙弋、王明丽、王蔚华王钦刚、甄兰琴、戴静、孙平 吴琳瑛、董芝浩、熊静波、徐世彤包钦、李敬琴 姜明明 上海盛合投资管理有限公司 梁晓东陈凤鸣葛健健 华立集团股份有限公司 浙江立成实业有限公司 汪力成等122名自然人 汪力成 闻 唐 祖 琴 荣 刘 刘 志 涛 安 上海智映投资有限公 司 严慧庄士超张湘宁 许捷莫丽静 许谦张馨 上海智映投资管理中心（有 限合伙） 卢丽蓉曹惠南毛科杰孙晓路王军峰王中
一 吴恒 李秀芳苏幸冯涛 毛丽明陈芯蕊 袁俭王小娟舒胜利陈明车 邱德波邱堂善 吴磊虞学泽卢革胜 谢伟强杨悦欣刘伟玲陈德顺朱程倩 上海永淳文化传播有限公司 德同（北京）投资管理股份有限公司 中城天地(北京)投资管理有限公 司 王 赵 秀 晓 珍 玲 汪 张 孝 莉 义 熊英丁骏邹立春朱跃平宁淑烈王一杰周苑青张雪敏蒋昶 夏一波袁沩明廖昌清高建良温馥菱 华虹张雪赵丽佳王振国 上海德同知能投资咨询有限 公司 上海德同致远投资中心（有 限合伙） 苏州大 王 得宏强 秀 投资管 珍 理有限 公司 德同（北京）投资管理股份有限公司 1.2% 苏州大得宏强投资中心（有 限合伙） 王新立王哲谢哲梅王波 北京德同优势投资中心（有限合伙） 无锡市人民政府 李 王 农 海 峰 德同 （北 北京水 京）投 木投资 资管理 管理有 曹 股份有 限公司 宪 限公司 荣 成都熠
锦商贸有限公 司 李巨涛赵建明朱柏民姜明全白龙兴 北京德同水木投资中心（有限合伙） 德同水木投资 管理（北京）有限公司 1.2% 王均金、王均豪家族 100% 无锡市国联发展（集团）有限公司 汪莉李农许捷张湘宁 邱阳董静怡郑鹏 上海智映投资有限公 司 31% 汪莉张孝义张乐李农耿健 上海均瑶（集团）有限公司 大东方(600327) 8.13% 无锡国联实业投资集团有限公司 100%100% 100% 无锡市交通产业集团有限公 司 8.13% 无锡国联环保能源集团有限公司 9.76% 无锡市地方电力公 司 8.13% 国联信托股份有限公司 65.85% 100% 德同（北京）投资管理股份有限公司 60% 无锡国联资本管理有限公司 40% 100% 无锡德同国联投资管理有限公司 无锡国联金融投资集团有限公司 43.59% 8.74% 1% 46.67% 德同国联（无锡）投资中心（有限合伙） 3-3-2-16 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 3.2.2德同国联的其他对外投资 截至本补充律师工作报告出具日，德同国联投资、持股或实际控制的除发行人以外的企业情况如下： 被投资企业名称 北京康尔健野旅游用品有限公司 罗益（无锡）生物制药有限公司 深圳市洁驰科技有限公司 江苏华富储能新技术股份有限公司上海来伊份股份有 限公司科大国创软件股份 有限公司山亿新能源股份有 限公司江苏曼荼罗软件股 份有限公司晓清环保科技股份 有限公司江苏嘉钰新能源技 术有限公司 注册资本（万元） 主营业务 2,270.00921222.22万美元 KingCamp品牌户外用品冻干A+C脑膜炎球菌结合疫苗和出血热疫苗 5,000 PCB蚀刻液回收 10,032 铅酸电池、储能电池 18,000 休闲食品 6,900 软件外包 13,456.00766太阳能逆变器 4,360.664113医疗信息ERP系统 152501615.2 环保水处理、固废处理 充电设备、电源管理系统 入股时点2010-06 2010-07 2011-032011-112010-102012-052013-052014-012015-092014-07 所占股权比例7.1% 3.64% 3.9561%3.33%1.33%4.12%12.211%8.0722%3.47%12.33% 根据德同国联出具的书面说明及经本所律师核查报告期内发行人客户及供应商清单、发行人银行对账单和银行日记账，发行人与德同国联上述被投资企业不存在资金业务往来的情形。
同时，由于上述被投资企业与发行人处于不同行业，上下游客户及供应商发生交集概率较小。
综上，本所律师认为，德同国联最终自然人投资者与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方不存在重合；德同国联投资、参股及控制的除发行人以外的其他企业与发行人不存在相同业务或业务往来，与发行人之间不存在利益输送。
3-3-2-17 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
四、 请发行人说明无锡雷华网络实际从事的业务，是否与发行人存在资金业务往来。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
4.1无锡雷华网络实际从事的业务 经审阅无锡雷华网络的工商登记资料、查阅其官方网站刊载的公司介绍、产品信息及中标通知等，无锡雷华网络实际从事的业务为广播电视专业传输设备的研发、生产及销售，优势产品集中于CATV各类RF有源和无源器件、可寻址设备和系统，尤其是1310nm和1550nm光传输设备，目前主要面向广电客户销售广电网络宽带接入设备（包括HFC网管系统、EPON产品、EOC设备和客户服务中心软件），同时亦从事部分数字电视和数据通讯系统集成及工程业务。
4.2无锡雷华网络是否与发行人存在资金业务往来 4.2.1如前所述，无锡雷华网络亦从事生产及面向广电客户销售广电网络宽带接入设备的业务，无锡雷华网络与发行人属于行业内的竞争对手，特别考虑到发行人主要管理团队与无锡雷华网络的历史渊源，发行人主要通过参与针对其产品特定的招标独立与客户进行业务往来，不存在与无锡雷华网络混同投标或共用销售或采购渠道的业务混同情况。
故此，发行人与无锡雷华网络不存在业务往来。
4.2.2经以关键字检索发行人帐套中的往来明细账，自发行人设立之日起，无锡雷华网络与发行人不存在资金往来。
综上所述，本所律师认为，无锡雷华网络实际从事的业务为广播电视专业传输设备的研发、生产及销售，目前主要面向广电客户销售广电网络宽带接入设备（包括HFC网管系统、EPON产品、EOC设备和客户服务中心软件），同时亦从事部分数字电视和数据通讯系统集成及工程业务，无锡雷华网络与发行人不存在业务资金往来。
3-3-2-18 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
五、 请发行人说明2015年主要OEM供应商的变化情况，详细说明新增OEM供应商。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
5.1发行人2015年主要OEM供应商的变化情况 经核查，报告期内发行人对OEM供应商的OEM产品采购情况如下： 单位：万元 OEM厂商 外协品种 深圳共进EOC终端 苏州飞烽EOC终端 EOC终端（带 深圳螺光 WIFI）、EOC机顶 盒模块 常州优奇EOC终端 深圳赛锐琪 EOC终端 杭州通兴 光发射机、光放大器 电放大器、 杭州万隆光接收机、 光放大器 合计 2015年度 金额 占比（%） 2,321.8311.50 393.18 1.95 9.18 0.05 - - 119.43 0.59 339.81 1.68 2.543,185.97 0.0115.77 2014年度 金额 占比（%） 3,215.9416.35 315.51 1.60 279.53 1.42 124.11 0.63 - - 145.02 0.74 21.374,101.48 0.1120.86 2013年度 金额 占比（%） 1,656.41 9.55 784.31 4.52 281.18 1.62 - - 202.58 1.17 88.933,013.42 0.5117.37 由上表所示，发行人2015年OEM供应商与2014年相比新增深圳市赛锐琪科技有限公司，发行人选择深圳赛锐琪作为EOC终端的外协生产厂商，同时，经过2014年一年供货评定后出于持续供货能力考虑不再向常州优奇电子科技有限公司采购，常州优奇不再作为发行人的OEM供应商。
5.2发行人新增OEM供应商的情况 详见本补充律师工作报告第三部分第四点第4.2部分的回复。
3-3-2-19 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
六、 请发行人结合产能情况，明确说明为什么EOC产品主要为外协，其他产品未外协生产的原因。
发行人是否掌握相关技术。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
6.1EOC产品主要为外协生产原因 报告期内，发行人广电接入网设备的生产方式分为自产和OEM方式，其中OEM方式分为两大类：一类是外协生产产品，这类产品主要是EOC终端；另一类是贴牌产品，主要是针对个别技术成熟、发行人暂停生产或自身生产不经济的产品，主要产品有部分型号的1550光发射机、1550放大器、电放大器等。
报告期内，发行人自产与OEM方式生产的主要产品种类及数量、销量如下所示： 主要产品种类光发射机光接收机光放大器电放大器光平台光工作站多功能光节点反向光接收机 EOC 类别 自产OEM自产OEM自产OEM自产OEM自产OEM自产OEM自产 OEM 自产 OEM 自产 单位：台 2015年度 产量 10,28689 250,5705 4,571312 20,35430 1,321- 25,317- 13,506 占比（%） 99.140.86100.000.0093.616.3999.850.15100.000.00100.000.00100.00 - 0.00 销量10,312238,7084,90421,0981,85425,113 13,598 2014年度 产量 10,59761 161,818417 4,058132 17,80088 1,583- 21,570- 20,224 占比（%） 99.430.57 99.740.26 96.853.15 99.510.49 100.000.00 100.000.00 100.00 - 0.00 销量10,536157,8444,15918,9292,00821,585 19,869 2013年度 产量 7,169171 108,8231,8813,563230 18,6311,4441,302- 25,212- 13,498 占比（%） 97.672.3398.301.7093.946.0692.817.19100.000.00100.000.00100.00 - 0.00 销量7,918112,2453,87021,5102,01025,721 13,479 3,242- 100.000.00 3,153 4,047- 100.000.00 4,073 5,569- 100.000.00 6,708 53,822100.0055,50771,932100.0071,27146,914100.0047,641 3-3-2-20 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 局端OEMEOC自产终端OEM 自产合计OEM 合计 103,842370,720486,831371,156857,987 0.0021.8878.1256.7443.26100.00 473,536847,783 28,333399,032341,962399,730741,692 0.006.6393.3746.1153.89100.00 422,863733,137 17,032271,984247,713275,710523,423 0.005.8994.1147.3352.67100.00 291,026532,128 由上表可见，报告期内，发行人的光发射机、光接收机、光放大器、电放大器等产品主要为自产，OEM方式生产的数量较少，这些主要为贴牌产品。
EOC终端产品每年的销售数量很大，其中OEM方式生产的数量远大于自产数量，EOC终端主要采用OEM外协方式生产具体原因如下：
(1)发行人固定资产规模较小，生产线布局和工艺是基于多品种、小批量而设计，不能适应大规模生产；现有办公及生产场地系租赁，面积合计5,000平方米左右，分布在无锡市蠡园开发区创意产业园9号楼三至五层，没有足够的场地来满足EOC终端大规模生产和仓储的需要。
(2)发行人现有生产设备只有一条完整的SMT贴片线，要满足EOC终端生产需求，EOC产品生产至少需新增2条以上的SMT贴片线，还要增加组装线及产品测试线等，相应的人员、厂房等，投入金额较大，发行人暂无法迅速提升产能。
(3)EOC终端产品品种相对单
一、工艺标准化程度较高，且每张订单的订货数量大，委托外协厂商生产能满足快速交货和质量控制要求。
(4)在OEM外协的模式下，发行人提供产品设计、核心芯片、质量标准、硬件规格、嵌入式软件、指定机壳模具等，发行人掌握相应技术，并已经申请专利、外观设计等进行知识产权保护，通过多种手段，发行人能防止核心技术外泄，保持自身的核心竞争力。
(5)对于客户有特殊要求，且单张订单订货量小的EOC终端，不适合OEM方式，发行人仍然采用自产。
综上所述，受生产场地、设备及人员等因素的限制，发行人目前的产能不能满足EOC终端的订单需求；而EOC终端产品又品种相对单
一、工艺标准化 3-3-2-21 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 程度较高，每张订单的订货数量大，外协生产能满足快速交货和质量控制的要求；发行人拥有生产EOC终端的全部技术，并通过技术、渠道、知识产权等多种方式能防止技术外泄，保持自身竞争力，故发行人对EOC终端主要采取OEM外协方式生产。
6.2其他产品未外协生产的原因 其他产品中的光发射机、光放大器、光平台、反向光接收等属传统产品，发行人从创立之初就一直在生产，且批量小、品种多，年度总销量和EOC终端相比相差较大，公司的生产能力和生产方式也是基于这类产品而建立。
批量小、品种多，外协生产不经济，也不能满足订单量小、频次高等特点的订单交货期要求。
EOC产品是近几年出现的新技术、新产品，EOC局端2015年年销量为55507台，而EOC终端销量为473536台，局端销量远小于终端销量，发行人通过调整现有生产线布局、产能挖潜并补充相应生产设备，实现了EOC局端自产，而EOC终端销量太大，基于上面分析的原因，采用了外协生产。
6.3发行人是否掌握相关技术 EOC技术随广电行业发展而兴起，发行人作为行业内优势厂商，自2008年起就开始组建EOC产品研发组，投入资源进行EOC产品的研发，并根据市场需求和技术标准发展情况，选择合理的技术和芯片方案，先后涉及过无源EOC、wifi降频、HomeplugBPL、HomeplugAV等EOC技术标准，并把握行业技术和标准的发展趋势，最终于2011年成功开发了基于HomePlugAV标准的EOC系列产品。
发行人具备EOC局端和终端系列产品的完全自主研发能力和生产技术能力，并研发过程中掌握了关键技术，自主申请并形成了相关的专利、软件著作权，如下表所示： EOC相关知识产权 情况专利 名称基于HomePlugAV技术 申请日 技术/价值说明 2012-08-03实用新型专利，用于支持多种协议（技术方案） 3-3-2-22 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 软件著作权 的宽带接入传输中继设备（ZL201220383846.4） 用于同轴电缆宽带接入的中继装置 （ZL201220383612.X） 2012-08-03 同轴电缆传输（EOC）终端（ZL201430049478.4） 实现多协议的同轴电缆以太网桥 2014-03-13 2013-8申报发明专利，进入实质性审查阶 段 LT调制EOC终端嵌入式软件V1.0 （2012SR120020） 2012-07-18 LT调制EOC局端嵌入式软件V1.0 （2012SR121969） 2012-07-18 LTGDcable-bus调制EOC管理系统软件V1.0 （2009SR05334） 2008-05-18 的EOC中继产品，解决了不同协议的同轴电缆接入网产品在同一网络中不能共存的问题，通过此专利可以使HomeplugBPL、HomeplugAV、MOCA等多种技术方案的EOC产品在网络中共存，并有效延长了EOC的传输距离，对于技术更新、保护原有投资、实现同轴长距离传输和宽带扩容具有非常重要的意义，在实际使用中也取得了良好的效果外观设计专利，保证了公司EOC终端产品外形的知识产权 用于多种技术方案的EOC产品无缝混合组网，属于国内首创的技术 EOC终端软件支持机顶盒通过有线和无线两种方式接入，并且支持同时接入，此功能解决了双路接入时机顶盒产生的环路问题。
EOC终端软件还支持支持双ISP同时拨号接入，为广电客户提供了丰富的业务模式EOC局端软件提供了远程修改EOC局端配置文件的功能，能灵活的设定EOC局端的工作频段和工作电平，极大方便客户安装调试。
同时我司目前正在研发自动化配置局端的工作办法，此办法能减轻客户的工作量，具有很高的实用价值和创新性基于广电设备网管细分领域长期积累的技术和品牌优势，构建了业界领先的覆盖EOC、PON、HFC等设备网管的“NGB接入网统一网络管理平台”，符合国标，兼容江苏、重庆、广东、陕西、山东等多个省网的技术标准。
通过丰富的采集适配器屏蔽各种设备不同厂家之间的功能差异，完成数据的采集分析，并通过系统消息总线有机的联系在一起，通过内部系统总线，各部分功能通讯接口变得简单，高效，稳定。
网管内置自主开发的网页服务模块，不依赖于任何第三方软件，支持网页访问，完全异步处理模式，具有强实时性，有效解决网页访问速度慢的问题 另外，报告期内，发行人自产EOC终端的数量为分别为17,032台、28,333台、103,842台，由此可见，发行人自身掌握生产EOC终端产品的相关技术和能力，不存在由于核心技术和生产技术能力的缺失而依赖于单个OEM外 3-3-2-23 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 协厂商的情形。
综上，本所律师认为，受生产场地、设备及人员等因素的限制，发行人目前产能不能满足EOC终端大规模生产的需要；EOC终端产品品种相对单
一、工艺标准化程度较高，每张订单的订货数量大，外协生产能满足快速交货和质量控制的要求；发行人EOC终端采用外协生产方式供货，有利于提升公司核心竞争力，其他产品大多存在年度总量小，批量小、品种多等特点，外协生产不经济，也无法满足快速交货要求，且发行人已经具备生产条件，无需采用外协生产。
发行人掌握生产EOC终端产品的相关技术和能力，拥有生产EOC终端产品的相关专利和软件著作权，不存在由于核心技术和生产技术能力的缺失而依赖于单个OEM外协厂商的情形。
七、 请保荐机构、律师和申报会计师详细核查发行人新增供应商，发表明确意见。
经核查，报告期内发行人主要供应商总体保持稳定。
随着发行人控股子公司重庆景宏的设立以及新产品如EOC局端和终端在销售收入中的比重上升等原因，发行人增加了部分供应商。
报告期内，发行人新增供应商的总体情况如下： 年度家数（家） 采购金额平均采购金额采购总金额新增供应商采购金额占采购总金额比例 2015年204 2,165.6910.62 18,662.5211.60% 2014年118 1,497.0012.69 18,781.727.97% 单位：万元2013年 641,192.84 18.6416,316.31 7.31% 发行人2014年和2015年新增供应商较多，但新增供应商的采购金额占发行人当年采购总金额的比例较低。
新增供应商的主要原因有：（1）2014年发行人设立的重庆景宏业务开展引入新供应商，2014年、2015年仅重庆景宏新增供应商即分别为28家、74家；
（2）发行人执行采购比价等成本控制措施遴选新的供应商。
报告期内，发行人新增的前五大供应商采购具体情况如下所示： 单位：万元 年度 供应商名称 材料名称 金额 占采购总额
的比例（%） 3-3-2-24 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 深圳市彩煌通信技术有限公司 机顶盒内置EOC模块 281.50 1.51 东莞铭普光磁股份有限公司 光模块 197.61 1.06 2015 杭州乐佩通信有限公司 ONU主板 121.91 0.65 年度 南京卓攀信息科技有限公司 网络存储、管理平台等121.88 0.65 深圳市赛锐琪科技有限公司 EOC终端 119.43 0.64 合计 842.33 4.51 重庆景宏高科技有限责任公司 CMTS主板 319.09 1.70 武汉汇特尔新网络科技有限公司 ONU模块 152.00 0.81 2014 常州优奇电子科技有限公司 EOC终端 124.11 0.66 年度 东莞市盈正电子有限公司 电源适配器 100.20 0.53 无锡日丰精密压铸有限公司 机壳 78.04 0.42 合计 773.46 4.12 深圳市螺光科技有限公司 EOC
终端 281.18 1.72 江西飞信光纤传感器件有限公司 激光器 199.13 1.22 2013 杭州富旭科技有限公司 光分路器、隔离器等 61.61 0.38 年度 无锡领丰钣金有限公司 面板、盖板等 60.47 0.37 亨新电子工业（常熟）有限公司 印制板 57.34 0.35 合计 659.72 4.04 报告期内，上述新增供应商的基本情况如下： 供应商
名称 深圳市彩煌通信技术有限公 司 设立日期2013-09-26 注册资本 （万元） 股权结构 2,000 深圳市彩煌实业发展有限公司（90%）、沈贤明 （5%）、黄建辉（5%） 主营业务 宽带通讯设备、机顶盒、光通信系统、模块及器件、交换机、无线路由器、3G/4G设备、语言网关设备、电源、网络摄像头、智能家居、安防产品的技术开发与销售； 货物及技术进出口。
与发行人是否存在关联关系 否 3-3-2-25 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 供应商名称 东莞铭普光磁股份有限公司 杭州乐佩通信有限公 司南京卓攀信息科技有限公司 设立日期 2008-06-25 2013-05-082015-04-29 注册资本 （万元） 10,500 100509 股权结构 杨先进；焦彩红；谢吉斌；江西共创投资管理有限公司；深圳市远卓财富投资企业（有限合伙）；上海南润投资事务所（有限合伙）；深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）；深圳市达晨创泰股权投资企业（有 限合伙）；深圳市达晨创恒股权投资企业（有 限合伙）；晋明（天津）资产管理有限公司；深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）；东莞市合顺股权投资企业（有 限合伙）蔡晓洁（10%）、王环宇（60%）、陈桥（15%）、胡骁（5%）、王国锋 （10%） 张淑芳、田会娟 主营业务 研发、产销：光电产品、电子产品、网络通信磁性元器件、通信用连接器组件、电源类器件、光电模块、光器件、五金制品、塑胶制品；研发、产销、维护：光伏逆变器和控制器、风能控制器、通信产品，通信电源产品，电源设备及配套产品，低压成套开关设备；通信产品、太阳能和风能应用的工程设计、系统集成、安装调测和维护；货物进出口、技术进 出口 技术开发、销售、通讯设备、网络设备 计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成服务；通讯设备、电子元器件销售； 职业技能培训 与发行人是否存在关联关系 否 否否 3-3-2-26 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 供应商名称 深圳市赛锐琪科技有限公司 重庆景宏高科技有限责任公 司 武汉汇特尔新网络科技有限公司 常州优奇电子科技有限公司 东莞市盈正电子有限公司 无锡日丰精密压铸有限公司 设立日期2007-03-231999-03-26 注册资本 （万元） 5,000 500 股权结构 刘向晖（99.2%）、刘怀天（0.8%） 陈戎（96%）、曾喜华（4%） 主营业务 计算机软硬件、电子产品的购销，通讯设备的技术开发、技术咨询、销售及其它国内贸易；计算机软件、电子产品的技术开发；从事货物、 技术进出口业务 广电DOCSIS技术标准下的产品研发、生产与销售 与发行人是否存在关联关系 否 是，发行人子公司重庆景宏少数股东控制的公司 2012-11-065,000万军（95.9%）、周通讯及网络产品的设计、开否 扬（4.1%） 发、销售 电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；张越青（60%）、企业管理服务；电子产品、2009-04-14600谈志华（40%）五金产品、化工原料及产品、否塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务。
开关电源、电源适配器、变徐永福（70%）、压器、整流器、LED驱动电2013-06-0550赖义忠（30%）源、电子零配件、电脑周边否设备、电感线圈；货物进出 口、技术进出口 2005-11-08800王豪（99%）、陈铝压铸件、五金加工件的制否 世红（1%） 造、加工和销售 3-3-2-27 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 供应商名称 设立日期 深圳市螺光科技有限公司 2009-04-09 江西飞信光纤传感器件有限公司杭州富旭科技有限公 司 2011-11-252012-01-16 无锡领丰钣金有限公 司 2012-03-05 亨新电子工业（常熟）有限公 司 2004-02-18 注册资本 （万元） 股权结构 主营业务 555.55561,500 陈士兵（39.6%）、刘熙荣（5.4%）、黄霞军（5.4%）、周建明（5.4%）、张文（5.4%）、袁波（7.2%）、深圳市哲达信通科技开发（有限合伙）（21.6%）、北京同创共享创业投资中心（有限合伙） （10%）黄辛格（51.406%）、刘信（14.473%）、金樟良（8.684%）、其他（25.437%） 从事通讯产品、电子产品、电子元器件、仪器仪表、自动化设备、计算机软硬件、三网融合系统及产品、广电宽带接入网系统及产品的技术开发、技术咨询及其生产 与销售 光电子器件及相关产品的研发、生产销售等 与发行人是否存在关联关系 否 否 300夏馨（50%）、邓通信器件及设备的研发、生否 桂华（50%） 产、加工、销售和服务 钣金、冲压件的加工；通用机械及配件、专用设备、电气机械及器材、刀具、模具、100王鹏程（90%）、金属制品、五金工具、电线否高青华（10%）电缆的销售；电子产品、计算机软件的研究与开发、销售；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务等。
常熟市泽通电子生产以柔性线路板为主的新 660万美实业有限公司型仪表元器件和材料，销售否 元 （75%）、兴集有 本公司生产的产品。
限公司（25%） 综上，本所律师认为，除景宏高科外，发行人其他新增主要供应商与发行人之间不存在关联关系，发行人向单个供应商的采购金额较小，均具有真实交易背景，交易价格公允，不存在相互输送利益的情形。
3-3-2-28 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
八、 请发行人明确说明经销商是否具备承揽广电项目相关业务的资质和能力，
经销商是否具备相应能力，如不具备，说明该等经销商如何承揽发行人的业务。
请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
根据客户类别划分，发行人客户可分为广电客户（各地的广电运营商）和非广电客户，非广电客户又包括两类，一类是以自用为目的的企业、事业单位，如大型企业、高校等自有有线电视网络的建设、维护等；另一类是除直接用户以外的其余客户，购买发行人产品的用途大部分以再出售为目的，公司统一归为经销商性质客户进行统计。
经核查，经销商向广电运营商销售产品和服务主要存在下列三种形式： 8.1发行人中标入围后，经销商向广电客户销售发行人已入围的产品 部分地区广电客户仅要求供应商向其提供的产品是在其招标中入围厂家的入围产品，并没有对该等产品的供应商作出限制，因此发行人产品在当地省网中标入围后，部分经销商利用其自有渠道获得当地广电客户的产品订单，然后向发行人进行采购，转销给广电客户。
此种销售模式下，发行人产品已经入围，不需要经销商具备承揽广电项目相关业务的的资质和能力。
8.2无需承揽广电项目相关业务的资质和能力，可直接销售 由于省网整合尚未完成，部分市县级的广电运营商独立采购，该类经销商凭借地域优势和渠道优势仍可获得一定的市场份额，其向发行人采购产品后，直接向广电运营商销售，不需要具备承揽广电项目相关业务的资质和能力。
8.3经销商自身入围省网招标，以其自身名义销售产品 8.4由于部分省网在招标过程中对投标方的资质要求较为宽松，部分发行人的经销商客户能够入围极个别省网的招标，其在入围并获得实际订单后会向发行人采购产品，发行人按照其订单生产完成后销售给该等经销商客户，由其销售给最终的广电客户。
该等经销商客户具备承揽广电项目相关业务的资质和能力。
综上，本所律师认为，发行人报告期内存在向经销商销售产品的情形，主要经 3-3-2-29 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 销商具备承揽广电项目相关业务的资质和能力。
九、 请保荐机构、律师核查实际控制人对发行人分红款的具体用途。
发表明确
意见。
2010年12月，贾清及其控制的无锡靖弘收购了路通电子持有的路通有限的20%的股权，本所律师取得了自2010年以来发行人分红明细，并对发行人实际控制人贾清进行了访谈，了解分红款的具体用途，基本情况如下： 9.12010年分红情况 本所律师查阅了路通视信自2010年以来利润分配的股东大会决议、现金分红的股利派发情况和纳税记录，自2010年以来，路通视信分红情况如下： 单元：万元 时间2011年1月2011年6月2012年5月2013年4月2014年3月2015年2月 合计 现金分红总额40070 741.31450675900 3,236.31 股东名称无锡靖弘 贾清无锡靖弘 贾清无锡靖弘 贾清无锡靖弘 贾清无锡靖弘 贾清无锡靖弘 贾清 持股比例20%16%20%16%20%16% 13.95%11.16%13.95%11.16%13.95%11.16% 税后红利80.0051.2014.000.00 148.2694.8962.7540.1694.1360.24 125.5180.32 851.47 2011年6月，路通有限以未分配利润280万元增加注册资本，现金分配70万元，个人股东现金分红用于缴纳个人所得税。
上表可见，贾清及其控制的公司无锡靖弘自2010年以来共取得了可支配的现金红利851.47万元。
9.2分红款的具体用途 本所律师访谈了贾清，了解分红款的具体用途，并取得了无锡靖弘的银行对账单、借款协议、还款收据，购房购车的协议、发票，以及贾清儿子在美国 3-3-2-30 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 读大学的学费清单，情况如下： (1)2010年12月，贾清及其控制的无锡靖弘收购路通电子持有的路通视信的20％的股权时，无锡靖弘向长沙鑫奥创业投资有限公司借款500万元，报告期内，无锡靖弘分两次向长沙鑫奥创业投资有限公司归还了本息共600万元。
(2)2012年9月，贾清的儿子高中毕业后去美国念大学，每年学杂费支出约30万元。
(3)2013年10月，为改善上班的交通问题，购买了一辆汽车宝马320li，总价约35万元。
(4)2014年11月，为改善居住条件，贾清在无锡市新购了一套公寓房，房屋总价约306.59万元，支付了首付款100万元。
综上，本所律师认为，贾清及其控制的无锡靖弘自2010年以来取得的分红款主要用于还款和改善生活，用途合理，不存在替发行人承担费用或虚增利润的情形。
十、 报告期内发行人销售费用中营销服务费金额较大，请发行人说明营销服务费的明细及具体用途，请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表意见。
10.1发行人的销售模式 发行人主要采取直销模式，直销客户主要为各省、市、县级广电运营商，也包括少数企业用户，销售主要采取公开招标方式；此外，发行人也根据经营需要在个别市场区域与当地有实力的经销商或者代理商进行合作，通过当地经销商或者代理商的销售网络和渠道实现销售。
(1)在直销模式下，发行人通常需要在省级广电网络公司的招标中入围，然后获得其下属公司的实际订单，发行人按照订单要求将产品生产完工后发送给广电运营商并向其开具发票，广电运营商向发行人支付货款。
(2)在经销模式下，发行人与经销商签订销售合同，将产品发送给经销商并给其开具发票，经销商向发行人支付货款。
3-3-2-31 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
(3)在代理销售模式下，发行人与代理商签订产品代理协议，代理商负责向授权区域广电运营商获取订单、催收货款，发行人与广电运营商签订销售合同并给广电运营商开具销售发票，广电运营商向发行人支付货款；发行人按实际销售价格与产品代理价格的差额向代理商支付代理费，代理商向发行人开具代理费发票。
综上，三种销售模式的联系与区别如下： 销售模式 招投标入围 合同签署 发货 开票 付款 订单获取及义务 直销 发行人入围 发行人与广电客户或直接用户签合同 发行人向广电客户或直接用户发货 发行人向广电客户或直接用户开票 广电客户或直接用户向发行人付货款 发行人获取订单，承担售前售后服务，部分售前售后服务外包 经销 发行人或经销商入围 发行人与经销签订合同 发行人向经销商发货 发行人向经销商开票 经销商向发行人付货款 经销商将产品销售给广电客户并获取订单，承担售前售后服务 代理 发行人入围 发行人与广电客户签订合同 发行人向广电客户发货 发行人向广电客户开货款发票。
代理商向发行人开代理费发票 广电客户向发行人付货款，发行人向代理商支付代理费 代理商协助发行人获取广电客户订单，发行人与广电客户签订合同，发行人承担售前售后服务 10.2发行人营销服务费的明细及具体用途 发行人营销服务费主要包括代理费、销售服务费、测试认证费及其他，其中代理费和销售服务费占比较高。
广电行业通常是省网独立运营招标确定供应商入围资格，然后由各省网下属分公司向入围供应商下达订单，由于入围的供应商较多，获取各省网分公司的订单竞争激烈。
报告期内，发行人在23家省级广电网络公司的招标中入围，在发行人销售网络不能覆盖的区域，发行人为获得该地区的广电运营商的业务合同，会选择与该地区的代理商进行合作。
报告期内，发行人营销服务费占销售费用的比例情况如下： 3-3-2-32 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 年度营销服务费 销售费用营销服务费占销售费用 比例 2015年度546.77 2,697.54 20.04% 2014年度477.15 2,371.94 17.94% 单位：万元2013年度 168.481,981.59 8.33% 报告期内，发行人营销服务费的明细如下： 年度代理费售前售后服务费市场推广费用测试认证费 其它合计 2015年度289.77250.934.032.05 546.77 2014年度206.65218.845.8919.1426.62477.15 单位：万元2013年度 96.19-- 68.793.50 168.48 10.2.1代理费的构成情况及主要代理商的基本情况 发行人通过代理商销售产品，与代理商签订产品代理协议，授权其在指定区域内独家代理，并约定其代理的产品种类、代理价格、代理费的结算方式，代理商在其代理销售的区域以发行人的名义销售产品，在其获得订单后，由发行人与广电运营商或客户签订供货合同，发行人向广电运营商或客户直接发货、开具发票，广电运营商或客户直接向发行人支付货款，代理商负责获取订单、催收货款，一般约定代理商负责销售的产品回款期限不得超过90天，超过90天未回款应按年息2%加收资金成本，超过360天未回款的代理商应先行垫付货款及资金成本，按实际销售价格与代理价格的差额再扣除应计的资金成本向代理商结算代理费。
发行人与代理商的代理费在收到货款后一个月内据实结算并支付，代理商向发行人开具代理费发票。
(1)代理费及相应的代理收入 经核查报告期内全部代理商的代理合同、代理费结算明细，抽查了代理销售 明细、发货清单，情况如下： 单位：万元 3-3-2-33 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 年
代理商名 度 称 代理区域 代理模式销售 收入 代理模式销售毛利率 应支付代理费 已支付代理费 应付与已付代理费差额 代理费占收入 比例 扣除代理费销售毛利 率 四川有线开 重庆万智信息科技有限公司 江、渠县、宣汉、广 安、华蓥、岳池、武胜 1,084.57 46.04% 268.11 182.37 85.74 24.72% 21.32% 备注- 武汉广视信兴网络设备有限公司 湖北楚天红安、潜江分公司 187.84 37.84%42.73 37.40 5.3322.75%15.09% 武汉汇特尔 20 湖北广电仙 新网络科技 15 桃分公司 年有限公司 度遂宁开发区四川有线蓬汇源电子器溪分公司材经营部 成都锐比科技发展有限公司 四川有线遂宁分公司 145.08112.25 - - 41.78%41.48 23.72%11.32 24.3922.9216.31 -24.39 - - 18.5628.59%13.19% -4.9910.09%13.63% 山西博网科山西长治太 技有限公司行广电 53.1623.87%6.396.39 -12.01%11.86% 合计 成都锐比科技发展有限公司 四川有线遂宁分公司 1,582.89294.44 42.35% 43.66% 386.1250.44 289.7756.16 96.35-5.72 24.39% 17.13% 17.95%26.53% 支付以前年度代理费 - - - - 四川有线广 成都深远信 安、华蓥、 息技术有限 20 岳池、武胜 公司 14 分公司 年度重庆万智信四川有线渠 息科技有限县分公司、 公司 宣汉分公司 武汉汇特尔新网络科技有限公司 湖北广电仙桃分公司 413.98271.61499.40 49.34%40.6953.87%59.9632.64%80.66 55.5252.1015.41 -14.82 9.83% 39.51% 年末终止代理 协议 2014年 中开始7.8622.08%31.79% 代理业 务。
65.2516.15%16.49%－- 3-3-2-34 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 年代理商名 度 称 代理区域 代理模式销售 收入 代理模式销售毛利率 应支付代理费 遂宁开发区汇源电子器材经营部武汉广视信兴网络设备有限公司 四川有线蓬溪分公司 湖北楚天红安、潜江分公司 233.78375.13 52.10%43.59% 48.1783.77 山西博网科山西长治太 技有限公司行广电 30.9023.14%2.92 已支付代理费 13.98 13.49 - 应付与已付代理费差额 34.18 70.29 2.92 代理费占收入 比例 20.60% 22.33% 9.45% 扣除代理费销售毛利 率 31.50% 21.25% 13.69% 备注 2014年开始代理业务2014年开始代理业务当年未结算代 理费 合计 44.40 17.30 2,119.24 366.61206.65159.96 27.11% - % % 四川有线广 成都深远信 安、华蓥、 息技术有限 713.4053.34%94.3945.4048.9913.23%40.11% - 岳池、武胜 公司 分公司 成都锐比科 当年未 四川有线遂 技发展有限 135.9656.02%31.70 - 31.7023.31%32.71%结算代 宁分公司 公司 理费 20武汉汇特尔湖北广电仙13新网络科技桃分公司年有限公司度宿迁万通网 江苏有线邳络工程有限 州分公司公司 33.08413.24 32.95%5.3836.19%31.28 31.28 当年未5.3816.26%16.69%结算代 理费 终止代 - 7.57%28.62% 理协议 上海捷骋网络科技有限公司 上海东方明珠(集团)股份有限公司 23.59 63.25%6.83 19.51 -12.6828.96% 34.29% 终止代理协议 合计 1,319.27 47.91% 169.58 96.19 73.39 12.85% 35.06% 注：2014年成都深远信息技术有限公司与发行人签署终止协议，约定应收款由发行人负责收回，剩余未支付的代理费不再支付 综上，本所律师认为，报告期内发行人应支付的代理费与当年支付的代理差 3-3-2-35 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 额分别为73.39万元、159.96万元、96.35万元，占当年利润总额的比例仅为1.22%、2.07%、1.37%，对财务报表影响较小。
(2)代理商的基本情况 经查询工商登记信息和发行人、代理商出具的调查表，上述代理商的基本情况如下： 代理商名称 宿迁万通网络工程有限公司 上海捷骋网络科技有限公司 成都锐比科技发展有限公司 武汉汇特尔新网络科技有限 公司 成都深远信息技术有限公司 设立日期 注册资本（万元） 2013-050 1-07 2000-0100 3-072002-0 5009-12 2012-11-06 5,000 2010-06-30 2,100 股权结构 张金鸽（60%）马强（40%） 张凌浩、张逸 黎勇（70%）、高巧（30%） 万军（95.9%）周扬（4.1%） 陈伦瑜(50%)吴军成（50%） 经营范围 计算机软件与硬件开发；计算机系统集成开发；通讯工程、网络工程、机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、监控系统工程、弱电系统工程施工及维护；网络技术推广、应用；科技产品展示；计算机整机、配件、耗材及外围设备、布线产品、网络及通讯设备、智能化楼宇集成设备、工业自动化控制设备、高低压配电设备、汽车配件及仪器、仪表的销售；电子产品、家用电器销售、安装及维护；智能卡系统的研发和销售。
网络科技（不得从事科技中介），从事电子技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务，通讯产品、有线电视产品、测试仪器仪表、电子元器件、计算机、软件及辅助设备、电器设备的销售。
计算机软硬件开发、网络技术开发及技术服务、通信设备、技术开发及技术服务；室内外装饰装修工程设计、施工；零售：电子产品、五金交电、建筑装璜材料、通讯器材（不含无线电发射设备），文化、体育用品，家庭用品、金属材料。
计算机网络设备的研发；通讯产品设计、开发、销售、技术服务、技术转让；电子设备、仪器仪表、自动化控制系统及设备的研发；网络工程设计、安装、技术服务；电线电缆、电脑及软件的销售。
计算机信息技术咨询服务；安防产品、电子产品、通信设备、计算机软硬件、机电产品的研发及销售；系统集成；网络综合布线；通信工程、网络工程、通讯工程、安防工程、安全技术防范工程、建筑智能化工程、防雷工程的设计、施工；电信业务代理。
与发行人是否存在关联关系 否 否否 否 否 3-3-2-36 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 代理商名称 武汉广视信兴网络设备有限 公司 设立日期 注册资本（万元） 2011-0500 7-20 重庆万智信息科技2014-0250有限公司1-10 遂宁开发 区汇源电 子器材经2006-
1 - 营部（个体0-23 工商户） 山西博网 科技有限2013-1201 公司 0-17 股权结构 经营范围 有线电视设备销售及相关技术咨询、技术服务；刘仁锋（50%）商务信息咨询；通信设备、通信器材、电子产品、刘帅（50%）仪器仪表销售及相关技术咨询；环保净化设备销 售及相关技术服务。
广播电视网络系统、通信系统、建筑智能化系统设计及相关技术服务；通信系统工程施工；通信管线的设计、施工、监理和维护（以上范围皆凭朱茂生（60.8%）资质证书执业）；网络布线；计算机系统系统集成；王恩碧（39.2%）智能控制系统及计算机系统软、硬件设计、开发、销售、安装及相关技术服务、技术转让；视频监控、视频通信系统集成；货物及技术的进出口业务。
与发行人是否存在关联关系 否 否 弋和平 有线电视器材、家用电器、日用百货，销售及信否息技术咨询服务。
王振华通讯器材、普通机械设备、五金交电、电脑耗材、（75.12%）、吴电力设备、工业自动化设备、安防设备及计算机否亭亭（24.88%）外围设备、电线电缆的销售；计算机软硬件开发 及技术服务。
综上，本所律师认为，发行人代理商与发行人不存在关联关系。
(3)其他代理商的核查情况 本所律师取得了发行人的主要业务合同及中标入围通知书，获得了发行人的客户名单，将发行人的客户名单与入围情况进行对比，访谈发行人的董事长及销售负责人，经核查后，认为发行人不存在其他未披露的代理商。
10.2.2售前售后服务费的构成情况及其供应商的基本情况
(1)售前售后服务费的构成情况 报告期内，发行人售前售后服务外包及服务费支付情况如下： 年度 服务商名称 主要业务内容 费用金额 单位：万元占销售服务费比例 3-3-2-37 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 年度2015年度2014年度 服务商名称 主要业务内容 无锡市日升网络设备有限公司长春市熙佳商务服务有限公司金林（个人）南京赛迅科技服务中心合计无锡市日升网络设备有限公司金林（个人）长春市熙佳商务服务有限公司南京赛迅科技服务中心合计 售前售后服务售后服务售后服务售前售后服务 售前售后服务售后服务售后服务售前售后服务 费用金额 156.6344.5540.009.75250.93136.5231.1327.3723.82218.84 占销售服务费比例 62.42%17.75%15.94%3.89%100.00%62.38%14.23%12.51%10.88%100.00% 报告期内，售前售后服务提供商提供的具体业务内容： ①发行人2014年与无锡市日升网络设备有限公司签订了销售服务合同，约定无锡市日升网络设备有限公司为发行人在无锡、江阴、宜兴、安徽地区的广电运营商客户提供产品销售的售前售后服务，在指定区域收集客户和市场信息，接受用户对产品的意见和申诉，承担该区域客户的售前、售后技术支持和产品售后维修服务，服务费结算标准为服务区域销售收入的8-10%，每月结算，并按照实际工作量适当调整。
②2014年发行人与长春市熙佳商务服务有限公司签署合同，合同约定：长春市熙佳商务有限公司为发行人客户吉视传媒及黑龙江省哈尔滨市广电提供有线电视设备的售后服务，具体包括光发射机、野外型光接收机机、电放大器、野外型供电器的安装调试、售后维修服务等。
③2014年发行人与南京赛迅科技服务中心签订技术服务协议，南京赛迅科技服务中心为发行人内置EOC产品与深圳创维机顶盒集成提供技术服务和售后服务，服务区域为江苏省南京市及江宁区、浦口区、六合区、高淳县、溧水县、雨花区、红花镇，镇江市及句容市、扬中市、丹阳市、丹徒区，发行人出货的内置EOC产品按每块5元向南京赛迅科技服务中心支付服务费。
(2)售前售后服务商的基本情况 报告期内，上述服务商的基本情况如下： 3-3-2-38 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 营销商名称 无锡市日升网络设备有限公 司 长春市熙佳商务服务有限公 司南京赛迅科技服务中 心金林（自然人） 设立注册日期资本 （万元） 股权结构 经营范围 200702-05 201408-19 180.15200 王民惠 （40.35%）、 朱 昆 （42.48%）、 吕学兴 （17.17%） 有线电视网络传输设备、有线电视接收设备、电真空光电子器件制造、加工、维修、销售；道路普通货物运输；通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施和发射装置）的销售；贸易咨询服务。
商务信息咨询、国内劳务派遣、企业形象 策划、保洁服务、翻译服务、人事代理服 徐桂（100%）务、劳务分包；办公用品、五金交电的销 售，广告设计、制作、代理、发布；绿化 工程；建筑工程施工 200507-28 个体工商户 沈建斌 许可经营项目：无。
一般经营项目：电子、电器产品及配件销售、安装、维修、技术服务；经济信息咨询服务 身份证号：330****住址：杭州市富阳区万市镇**** 与发行人是否存在关联关系 否 否 否否 10.2.3市场推广费 2014年、2015年的市场推广费主要为发行人及子公司重庆景宏视信科技有限公司支付的网站推广，2013年市场推广费为发行人为开发河南省网市场向深圳长满电器有限公司支付的营销策划费。
2013年发行人与深圳长满电器有限公司签订服务协议，深圳长满电器有限公司为发行人提供营销策划服务，合同约定：2013年度深圳长满电器有限公司为发行人在河南省网的产品销售提供营销策划服务，协助发行人产品开拓河南省网市场，发行人按在河南省网产品销售的回款金额5%向深圳长满电器有限公司支付营销策划服务费。
经核查，深圳长满电器有限公司基本情况如下： 服务商名称 设立注册日期资本 （万元） 股权结构 经营范围 与发行人是否存在关联关系 3-3-2-39 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 服务商名称 深圳市长满电器有限公司 设立注册日期资本 （万元）1998- 20009-18 股权结构 姚宇阳（70%）姚宇婷（30%） 经营范围 高低压电器成套设备、电源开关、家用电器、电子产品、通信设备的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件、通信设备的技术开发；企业形象策划、市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目） 与发行人是否存在关联关系 否 10.2.4测试认证费及其他 测试认证费是产品投标时产品测试及3C认证费用。
2014年营销服务费明细中其它项26.62万元，业务内容为2014年发行人将产品销售给徐州市铜山区广播电视信息有限公司，远东国际租赁有限公司为徐州市铜山区广播电视信息有限公司提供融资服务，徐州市铜山区广播电视信息有限公司要求发行人承担部分融资租赁费用，为及时收回货款，发行人同意向远东国际租赁有限公司支付咨询服务费、利息补偿费合计26.62万元。
10.3不同销售模式下发行人营业收入情况 发行人产品销售以直销方式为主，由于各省网整合尚未完成，在部分区域仍少量使用经销和代理销售模式，各种销售模式下，营业收入情况如下： 销售模式 直销模式经销模式代理模式营业收入 2015年度 收入比例（%） 29,127.38 90.56 1,453.19 4.52 1,582.89 4.92 32,163.46 100.00 2014年度 收入 比例（%） 27,690.56 88.26 1,562.68 4.98 2,119.24 6.76 31,372.48 100.00 单位：万元 2013年度 收入 比例（%） 25,074.06 92.00 859.77 3.15 1,319.27 4.84 27,253.10 100.00 从上表可以看出，发行人直销模式的销售收入占当年销售收入的比例均较
高，通过经销或者代理模式实现收入的金额较小且占当年销售收入的比例均在10%以下。
3-3-2-40 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 10.4代理销售模式和经销模式等不同销售模式下毛利率的对比 报告期内，不同销售模式下，毛利率的对比情况如下： 代理模式 销售模式直销模式经销模式扣除支付的代理费前扣除支付的代理费后综合毛利率 2015年度33.46%44.65%42.35%17.95%37.20% 2014年度36.76%36.96%44.40%27.11%37.31% 2013年度35.66%39.16%47.91%35.06%36.33% 发行人采用经销和代理销售模式区域的广电客户一般是发行人销售网络不能覆盖的客户，该等广电客户与经销商、代理商的关系较为密切，发行人通过代理商进行销售，销售价格一般要高于发行人直销的价格，故代理模式，扣除代理费前的毛利率一般高于发行人直销的毛利率，2013年、2014年扣除代理费后的毛利率仍略高于直销毛利率，2013年扣除代理费后的毛利率较高，主要是因为发行人直销毛利率是所有广电宽带设备的平均毛利率，其中EOC终端的毛利率较低，而代理商销售的产品一般为光放大器、光发射机等毛利率较高的产品，2013年成都深远信息技术有限公司代理销售收入80%以上为EOC局端，该产品的毛利率较高，且其代理销售收入占2013年代理销售收入的比例高，导致2013年代理模式的平均毛利率较高。
2015年代理模式扣除代理费后毛利率下降幅度较大且低于直销的毛利率，主要是因为重庆万智信息科技有限公司扣除代理费后的毛利率较低，而该等收入占代理销售收入的比例较高2015年成都锐比代理的产品基本上为EOC终端，产品毛利率较低，扣除代理费后的毛利率更低，较2014年下降幅度较大。
2015年遂宁开发区汇源电子器材经营部代理业务的毛利率较2014年下降较多，主要是因为2015年带WIFI的EOC终端销量占比较高，2014年销售以EOC局端为主。
年名称 度 代理区域 主要产品 代理模式销售毛利率 扣除代理费毛 利率 同一省网平均毛利率 同省网同类产品平均毛利率 差异原因说明 3-3-2-41 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 年名称 度 代理区域 主要产品 代理模式销售毛利率 扣除代理费毛 利率 同一省网平均毛利率 同省网同类产品平均毛利率 差异原因说明 重庆万智信息科技有限公司 四川有线开江、渠县、宣汉、广安、华蓥、岳池、武胜分公司 光放大器、接收机、EOC局端、终端 46.04% 21.32% 39.46% 44.65% 基本一致，代理区域部分原为深远代理，产品价格相对较高，差异合理. 武汉广视信湖北楚天红接收机、多功能光节 兴网络设备安、潜江分公点、EOC局37.84%15.09%33.38%37.43%基本一致有限公司司 端、终端20 15遂宁开发区四川有线蓬溪EOC局端， 年汇源电子器分公司 wifi终端 41.78%13.19%39.46%40.44%基本一致 材经营部 成都锐比科技发展有限公司 四川有线遂宁分公司 EOC终端，少量EOC局端 23.72% 13.63% 39.46% 23.39% 基本一致。
山西博网科技有限公司 山西长治太行广电 光接收机、光发射机、光放大器 23.87% 11.86% 39.16% 46.09% 金额较小。
代理销售价格较低，毛利率较低 成都锐比科技发展有限公司 四川有线遂宁分公司 光接收机、EOC局端、终端 43.66% 26.53% 43.57% 39.09% 基本一致 成都深远信四川有线广光放大 四川省网价格差 安、华蓥、岳器、接收 息技术有限池、武胜、邻机、EOC局49.34%39.51%43.57%44.58%异大，代理价格 20公司 稍高，差异正常 14水分公司端、终端 年重庆万智信四川有线渠县光放大 渠县、宣汉产品 器、接收 销售价格较其他 息科技有限分公司、宣汉机、EOC局53.87%31.79%43.57%44.58%地区稍高，差异 公司 分公司 端、终端 正常 武汉汇特尔新网络科技有限公司 湖北广电仙桃分公司 多功能光节点 32.64% 16.49% 42.11% 33.30% 基本一致，与其经销模式毛利率相近 3-3-2-42 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 年名称 度 代理区域 主要产品 代理模式销售毛利率 扣除代理费毛 利率 同一省网平均毛利率 同省网同类产品平均毛利率 差异原因说明 遂宁开发区汇源电子器材经营部 四川有线蓬溪分公司 EOC局端，少量终端 52.10% 31.50% 43.57% 55.49% 基本一致，与同省网EOC局端毛利率相近 武汉广视信兴网络设备有限公司 山西博网科技有限公司 成都深远信息技术有限公司 湖北楚天红安、潜江分公司 山西长治太行广电 四川有线广安、华蓥、岳池、武胜、邻水分公司 接收机、多功能光节点、EOC局端、终端野外光接收机、光发射机、光放大器光放大器、接收机、EOC局端、终端 43.59%23.14%53.34% 21.25%13.69%40.11% 40.79%41.62%48.66% 47.00%34.36%45.16% 基本一致 金额较小，代理销售价格较低，毛利率较低 四川省网价格差异大，代理价格稍高，差异正常 成都锐比科技发展有限公司 四川有线遂宁分公司 光放、接收机、EOC局端、终端 56.02% 32.71% 48.66% 45.16% 代理销售价格稍高，扣除代理费后与其经销毛利率基本一致。
20武汉汇特尔湖北广电仙桃多功能光节 13新网络科技分公司 点 32.95%16.69%34.86%32.30%基本一致 年有限公司 宿迁万通网络工程有限公司 江苏有线网络发展有限责任公司邳州分公司 EOC局端、终端，ONU等 36.19% 28.62% 41.59% 35.65% 基本一致， 金额较小。
专为 光发射机、 上海捷骋网上海东方明珠 上海地铁项目购 光分路器、 络科技有限(集团)股份有光放大器63.25%34.29%－－买的Bktel-1550 公司 限公司 光发射机，无可 等 同类产品可比。
经销商一般选择销售价格较高的区域销售毛利率较高的产品，在该等区域发行人销售给经销商产品的价格也相对较高，导致经销模式发行人销售收入毛利率较高，经销模式的毛利率要略高于发行人直销模式的平均毛利率。
3-3-2-43 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 10.5同时存在代理和经销模式的销售模式核查 发行人产品销售以直销方式为主，在部分区域仍少量使用经销和代理销售模式，由于广电运营商采购政策宽松程度的变化，可能会出现发行人的经销商客户同时会给发行人提供代理销售服务，报告期内，各年度同时存在既是发行人的经销商客户又给发行人提供代理销售服务的经销商客户（代理商）的基本情况如下： 年度 经销商（代理商） 2015年度 2014年度 2013年度 武汉广视信兴网络设备有限公司成都锐比科技发展有限公司成都锐比科技发展有限公司成都深远信息技术有限公司武汉汇特尔新网络科技有限公司武汉广视信兴网络设备有限公司成都深远信息技术有限公司成都锐比科技发展有限公司武汉汇特尔新网络科技有限公司上海捷骋网络科技有限公司 经销收入 28.49271.80272.5766.05162.8132.97 9.2289.68 0.450.89 支付的代理费42.7311.3250.4440.6980.6683.7794.3931.705.386.83 单位：万元代理费对应的代 理收入187.84112.25294.44413.98499.40375.13713.40135.9633.0823.59 在经销模式下，经销商会先行支付货款给公司，而代理模式下，销售回款要先回到发行人账户，发行人再通过代理费结算方式支付代理费，代理模式回款较慢，经销（代理）商一般更愿意采用经销模式，但并不是所有广电客户都能接受经销商发票，对于能接受经销商发票的，一般会采取经销模式，不能接受经销商发票的，只能选择代理模式。
经销（代理）商的销售区域如下： 年度2013年度 2014年度 经销商（代理商）成都锐比科技发展有限公司武汉广视信兴网络设备有限公司成都锐比科技发展有限公司 成都深远信息技术有限公司武汉汇特尔新网络科技有限公司 经销区域遂宁市下属安居、船山、大英县湖北天门遂宁市下属安居、船山、大英县 广安邻水 湖北荆州 代理区域四川遂宁市 湖北潜江、红安地区四川遂宁市四川广安市、华蓥、武胜、岳池湖北仙桃 3-3-2-44 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 年度 2013年度 经销商（代理商）武汉广视信兴网络设备有限公司成都深远信息技术有限公司 成都锐比科技发展有限公司武汉汇特尔新网络科技有限公司上海捷骋网络科技有限公司 经销区域湖北天门 广安邻水 遂宁市下属安居、船山、大英县湖北荆州为上海东方明珠地铁项目售后维修服务采购产品 代理区域湖北潜江、红安地区四川广安市、华蓥、武胜、岳池 四川遂宁市 湖北仙桃上海东方明珠地铁项目 10.6发行人收取代理费的基本情况 报告期内，发行人仅为深圳市新格林耐特通信技术有限公司提供代理其ONU模块销售服务，该产品的最终销售对象为江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司。
报告期内，发行人收入的代理费的具体情况如下所示： 提供代理服务的客户名称 深圳市新格林耐特通信技术有限公司代理费合计金额营业收入 代理费合计金额/营业收入 2015年度取得代理费的金额 2014年度取得代理费的金额 单位：万元 2013年度取得代理费的金额 239.07 - 111.18 239.0732,163.46 31,372.48 111.1827,253.10 0.74% - 0.41% 深圳市新格林耐特通信技术有限公司授权公司在江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司区域代理其特定型号（ONU模块：型号EN2000-4G-E-DC12V），发行人以深圳市新格林耐特通信技术有限公司名义获得江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司的订单，并负责货款催收，深圳市新格林耐特通信技术有限公司向发行人支付代理费，代理费为深圳新格林耐特向无锡广电实际销售价格与发行人自行向深圳新格林耐特采购该产品时的价格的差额，在深圳市新格林耐特通信技术有限公司收到无锡广电货款后向发行人支付。
报告期内，发行人代理费的收入金额分别为111.18万元、0元和239.07万元，占营业收入的比例分别为0.41%、0和0.74%，总体而言，代理费收入占营业收入的比例较少。
发行人与深圳市新格林耐特代理合作的业务流程为： 3-3-2-45 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二）
(1)产品发运的流程。
江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司向深圳市新格林耐特下达采购ONU模块的订单，深圳市新格林耐特将模块生产完成后发送给发行人，发行人将收到的模块整合进入多功能光节点等产品后，发送给江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司。
(2)发票及货款的流程。
深圳市新格林耐特向江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司开具ONU模块的销售发票，江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司向深圳市新格林耐特支付相应的账款。
发行人向深圳市新格林耐特开具发票并收取合同约定的代理费。
综上，本所律师认为：
（1）发行人营销服务费与发行人营销活动密切相关，均有具体的用途；
（2）发行人通过代理商实现的销售收入占营业收入的比重较低，不存在销售收入严重依赖代理商的情形；
（3）发行人根据代理协议、售前售后服务协议支付给代理商、销售服务商的费用与实现的销售收入、回款情况相匹配，相关款项的支付真实完整；
（4）发行人与代理商、主要售前售后服务商之间不存在关联关系；
（5）发行人不存在其他应披露而未披露的其他代理商；
（6）发行人通过代理方式实现的销售收入真实、准确、完整，毛利率变化合理，报告期各期应支付的代理费与当年已支付的代理费差额较小，对申报财务报表不存在重大影响。
十
一、请说明原路通电子的股东王凡目前的状态，是否从事与发行人相同的业务。
经核查，如本补充律师工作报告第三部分第3.1
（2）部分披露路通电子股东王凡的具体情况，其任职的无锡市美景医用设备有限公司的经营范围为药盘架、医用床、金属水箱的生产和销售；金属托盘、金属货柜、金属货架及普通机械的加工、制造、销售；净化手术室及净化生产车间设备的安装服务；空调销售；净化工程设计服务；室内装修装饰服务；物业管理；电力设备租赁，自有房屋租赁，与发行人处于不同行业，未从事与发行人相同或竞争的业务。
十
二、请保荐机构、发行人律师对发行人采用代理销售方式进行产品销售的合法合规性发表明确意见。
经核查发行人报告期内与代理商签订的产品代理协议，并访谈了发行人销售负 3-3-2-46 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 责人、财务总监等高级管理人员，了解到发行人少量采用代理销售模式经销产品，
代理销售的具体操作流程为：发行人与代理商签订产品代理协议，代理商协助发行人在授权区域内根据该地区的广电销售政策获取广电运营商订单，然后由发行人与广电运营商签订销售合同并给广电运营商开具销售发票，广电运营商向发行人支付货款，发行人直接向广电运营商发货，代理商负责替发行人在授权区域向广电运营商催收货款，发行人按实际销售价格与产品代理价格的差额向代理商支付代理费，代理商给发行人开具发票。
1、代理行为的合法合规性 根据《民法通则》规定“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为”。
发行人与代理商之间的法律关系即属于该等代理关系，发行人通过代理商进而销售产品的行为合法有效。
2、代理商销售资质的合法合规性 无论代理商代理授权区域是否位于省网统一招投标地区，因均由发行人与广电运营商正式签署合同、进行产品销售和结算，代理商并非销售合同法律主体仅辅助发行人开展销售活动，不需要承揽广电项目相关业务的资质和能力，不违反广电运营商对资质的限制，合法合规。
3、税务的合法合规性 本所律师核查了发行人代理销售模式下对客户开具的发票存根，银行对账单，税务缴纳凭证，代理商向发行人开具的发票等资料后认为：发行人采用代理销售方式销售产品时，已经向客户开具发票，支付代理商费用时也已要求代理商开具正规发票，发行人已经足额缴纳了产品销售涉及的税费，不存在偷税漏税的情形，税务合法合规。
另外发行人已经建立了代理商管理制度，代理商由各区域销售经理向销售中心推荐并负责日常管理，每年由销售中心、财务部对各代理商分别进行考核，考核结果报总经理办公会，考核不合格的代理商将终止其代理资格。
综上，本所律师认为，发行人采用代理销售方式进行产品销售合法合规，发行 3-3-2-47 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 人已经建立了完善的代理商管理制度，对代理商进行管理，不存在重大经营风险。
十
三、
请补充路通电子及其股东与发行人主要客户及供应商之间是否存在资金往来的核查过程。
就路通电子及其股东与发行人主要客户及供应商之间是否存在资金往来的核查，本所律师会同保荐机构审阅了路通电子及其股东出具的调查表，登录全国企业信用信息公示系统检索复核路通电子股东对外投资或任职公司的基本情况，取得发行人的银行流水明细，比对发行人是否与路通电子股东对外投资或任职公司存在资金往来，经上述核查，本所律师认为，报告期内，路通电子除收取发行人分红及发行人和路通网络的租金外，路通电子及其股东与发行人、发行人主要客户、主要供应商均不存在关联关系或其它资金往来。
十
四、请补充报告期内发行人与常熟市高事达光电科技有限公司的交易情况，并核查发行人是否与其存在关联关系。
经核查，常熟市高事达光电科技有限公司是发行人的同行业竞争对手，该公司设立于2002年8月1日，法定代表人为高洋，注册资金为2,018万元，主要业务为向广电运营商提供EPON、EOC、光纤入户等系统解决方案，包括1310/1550nm光传输系统、HFC光工作站、光接收机、EOC光工作站、放大器、分支分配器、用户终端面板等设备，股东为高满良、季建珍和高洋，其中高洋担任执行董事兼总经理，季建珍担任监事。
报告期内，发行人与常熟市高事达光电科技有限公司的交易情况如下： 年度2015年度2014年度2013年度 应答器 发行人销售的主要产品 金额（万元）- 9.57 从上表可以看出发行人与常熟市高事达光电科技有限公司仅在2013年度存在业务往来，且销售金额较小，价格公允。
本所律师将常熟市高事达光电科技有限公司的股东、主要管理人员与发行人的关联方进行了信息比对，经核查后确认常熟市高事达光电科技有限公司与发行人不 3-3-2-48 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 存在关联关系。
综上，本所律师认为，常熟市高事达光电科技有限公司是发行人同行业竞争对
手，发行人于2013年向其销售应答器9.57万元，交易真实，价格公允；发行人与常熟市高事达光电科技有限公司之间不存在关联关系。
十
五、请补充说明深圳市哲能科技有限公司、深圳市协创动力技术有限公司和发行人OEM厂商深圳市螺光科技有限公司的关系。
经核查，深圳市螺光科技有限公司是发行人报告期内的EOC产品的外协厂商之
一，根据其提供的相关调查表，深圳市哲能科技有限公司、深圳市协创动力技术有限公司为其报告期内的主要客户。
深圳市哲能科技有限公司已于2015年7月变更为深圳市大千无限网络科技有限公司。
该公司成立于2013年5月23日，目前注册资本100万元，法定代表人为陈士兵，住所为：深圳市南山区高新技术产业园北区清华信息港科研楼208。
深圳市螺光科技有限公司持有深圳市大千无限网络科技有限公司100%股权。
深圳市协创动力技术有限公司成立于2013年9月11日，目前注册资本100万元，法定代表人为陈士兵，住所为深圳市南山区南头街道艺园路202号马家龙文体中心B栋9D。
深圳市螺光科技有限公司持有深圳市协创动力技术有限公司100%股权。
综上所述，本所律师认为，报告期内，深圳市螺光科技有限公司是发行人OEM外协厂商之
一，其主要客户中的深圳市大千无限网络科技有限公司和深圳市协创动力技术有限公司均为其全资子公司。
第三部分第一次反馈意见补充更新
一、关于《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中涉及《第一次反馈意见》第1题的补充核查：
（1）针对“刘毅等股东控制的公司实际从事的业务，股权结构、主要财务、主要客户供应商情况，其在资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在同业竞争”问题补充核查如下： 3-3-2-49 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 截至本补充律师工作报告出具日，针对刘毅控制的北京卓至飞高广电设备有限公司的主要供应商、客户与发行人的关系补充核查如下： 1.1北京卓至飞高的主要客户及供应商 1.1.1主要客户情况 根据相关方提供的书面说明及核查其2013年开具的销售发票，北京卓至飞高经营期间主要客户包括：北京歌华有线电视网络股份有限公司经济技术开发区分公司、河北香河县广广播电视台、重庆广播电视信息网络有限公司南川分公司、山东广电网络有限公司龙口分公司等。
2014年由于停止经营，没有销售收入。
2013年主要客户及销售金额如下表： 单位北京歌华有线电视网络股份有限公司河北香河县广播电视台重庆广播电视信息网络有限公司南川分公司山东广电网络有限公司龙口分公司 合计 单位：元销售收入 92,398.2962,735.0551,111.11 7,692.31213,936.76 报告期内，北京卓至飞高上述销售客户中与发行人构成重合的客户及发行人对该等客户的销售情况如下： 客户名称重庆广播电视信息网络有限公司南川分公司山东广电网络有限公司龙口分公司河北广电信息网络集团股份有限公司香河分公司 合计 2015年度150.2845.75 2014年度106.4777.75 单位：万元2013年度 192.34118.16 - 47.85 54.95 150.28 155.87 250.82 在重合客户中，本所律师和保荐机构抽取了2013年发行人及北京卓至飞高对前述客户销售金额进行比较，情况如下： 客户名称 重庆广播电视信息网络有限公司南川分公司 北京卓至飞高销售收入 5.11 单位：万元路通视信销售收 入 192.34 3-3-2-50 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 山东广电网络有限公司龙口分公司河北广电信息网络集团股份有限公司香河分公司 合计 0.776.2712.15 54.953.53250.82 根据上表可见，重合客户中发行人销售金额相对较大的客户，北京卓至飞高销售金额很小。
由于2011年起，广电行业各省网设备采购全面推行招标入围，入围资格和销售价格全部由各省网通过招标确定，产品销售价格公开、公正，本所律师和保荐机构核查了发行人与前述客户所属省网签订的中标合同，比较了发行人向前述客户所属省网下属各分公司同类产品的销售价格，发行人严格执行中标合同，向同一省网下属各分公司销售同类产品的价格基本一致。
综上，报告期内，北京卓至飞高与发行人间不存在通过相同销售客户输送利益的情形。
1.1.2主要供应商情况 根据相关方提供的书面说明以及北京卓至飞高2013年、2014年现金流水账以及北京卓至飞高在中行北京朝阳北路支行、招行北京分行东四环支行的银行对账单，2013、2014年，北京卓至飞高除支付以前年度应付款外，没有新增采购业务，报告期内北京卓至飞高曾经向如下主要供应商（包括OEM供应商）支付款项： 公司名称深圳道广科技有限公司易翔通信设备（广州）有限公司天津市百顺达电子机箱制造有限公司上海霍普光通信有限公司无锡菲波尔通信设备有限公司 业务内容原材料采购产品采购原材料采购产品采购产品采购 报告期内，北京卓至飞高上述供应商中与发行人构成重合的供应商及发行人对该等供应商的采购金额（含税）情况如下： 供应商名称无锡菲波尔通信设备有限公司天津市百顺达电子机箱制造有限 2015年度33.370.18 2014年度35.812.29 单位：万元2013年度 31.2116.05 3-3-2-51 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 1.1.3 供应商名称公司上海霍普光通信有限公司 合计 2015年度 2014年度 2013年度 0.0533.60 0.0838.18 47.26 北京卓至飞高资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
(1)根据相关方的书面确认并经核查，北京卓至飞高存续期间主要从事有线电视通信设备的经销业务，拥有两项计算机软件著作权，生产少量产品，北京卓至飞高注销前后的资产、技术未以任何方式转移至发行人处。
(2)经核查发行人和北京卓至飞高的销售记录和银行对账单，北京卓至飞高存续期间在目标客户群体、销售市场方面与发行人存在一定重合，存在同业竞争的现实情形。
经访谈相关业务人员及发行人主要客户，自2011年起，广电运营商普遍采用招标方式确定产品和服务供应商，只有中标的供应商才能取得订单，发行人只能在已中标的区域市场向广电运营商供货，尽管发行人与北京卓至飞高的客户和市场区域存在一定的重合，但只在同一中标区域市场的同一产品上才能产生实质竞争关系。
报告期内北京卓至飞高除完成以前签订的业务合同及处理存货外，没有承接新的订单，2012年、2013年业务规模较小，实际上并不会对发行人业务构成实质影响，北京卓至飞高已于2014年8月14日完成注销手续，历史上曾存在的与发行人同业竞争的情形已经彻底消除。
刘毅投资入股发行人后，其控制的公司停止经营并陆续注销，部分员工进入发行人工作，壮大了发行人员工队伍，报告期内，发行人来源于刘毅及其近亲属控制的公司的员工数量及岗位分布情况如下： 类别管理销售研发生产 2013-12-3141412 2014-12-3111110 单位：人次2015-12-31 11110 3-3-2-52 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 技术服务 26 合计 47 12
9 25 22 2011年底，刘毅投资入股路通有限，给发行人带来了资金，同时由于部分员工加入路通有限，增强了路通有限的销售团队。
广电行业全面实施产品招标后，在路通有限产品入围的省份，该部分员工充分发挥个人的销售能力帮助公司获得客户的实际订单，对公司在部分地区的销售收入快速增长作出了一定贡献，由于销售的都是发行人招标入围的产品，销售人员对销售的实现有较大的促进作用。
2012年发行人各地区销售收入的增长情况如下： 销售2012年销售2011年销售收增加金额地区收入（万元）入（万元）（万元） 收入增加的原因 华东 7,555.26 5,498.352,056.91公司传统优势市场，自主增长。
西南 3,740.25 387.63 3,352.62 公司2011年开发的新产品EOC局端、终端2012年在重庆、四川销售1,312.54万元；部分原北京卓至飞高人员加入，壮大了西南地区销售队伍，发行人设立了重庆分公司。
北京卓 至飞高从未销售上述产品。
发行人接收了原北京卓至飞高东北地区的部 东北 2,103.71 1,076.71 1,027.00 分销售人员，成立了长春锐欣，2012
年通过参加省网招标新增了吉视传媒等吉林省客户，东北地区公司产品销售收入增加1,027万元。
2012年下半年起该等人员陆续离职。
华北 1,849.81 公司参加省网招标拓展了河北广电业务，华北971.57878.24地区业务出现一定增长。
华南 1,723.14 公司新入围广东省网的光工作站和光平台产382.541,340.60品，增加销售收入约640余万元 华中 1,180.20 882.75297.45公司传统市场 西北 105.87 40.69 65.18新进销售人员带来一部分客户 国外 678.76 385.03293.73公司传统客户 合计 18,937.00 9,625.279,311.73
(3)经核查，报告期内，北京卓至飞高由于停止经营，没有发生新的采购业务，但仍向供应商支付以前年度采购形成的应付账款，经核查北京卓至飞高现金流水账以及北京卓至飞高在中行北京朝阳北路支行、招行北京分行东四环支行的银行对账单，报告期内，北京卓至飞高向供 3-3-2-53 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 应商支付的款项合计114.07万元。
由于北京卓至飞高也从事广电网络设备业务，与发行人报告期内的供应商存在部分重合。
报告期内，北京卓至飞高向供应商支付的款项明细与同期发行人向重合供应商采购明细对比如下： 公司名称 天津市百顺达电子机箱制造有限公司上海霍普光通信有限公司无锡菲波尔通信设备有限公司 合计 业务内容 原材料采购产品采购产品采购 北京卓至飞高支付货款 2.002.490.184.67 单位：万元 路通视信支付货款 采购额 付款额 18.53 35.79 0.13 0.13 100.38 109.83 119.04 145.75 由于北京卓至飞高
2012年起不再经营，停止采购，报告期内向上述三家供应商付款的金额仅为4.67万元。
本所律师核查了报告期内发行人对上述客户的采购清单，按产品型号逐一比较采购价格，发行人向其采购的价格公允。
经核查，报告期内北京卓至飞高已经停止经营，没有发生新的采购业务，发行人与北京卓至飞高的采购及供应商管理完全相互独立，对于重合的供应商，发行人向其采购的价格公允，与北京卓至飞高之间不存在任何利益输送情形。
(4)根据北京卓至飞高提供的银行对帐单、银行日记账，发行人与北京卓至飞高不存在其他业务和资金往来，不存在向发行人输送利益的行为。
综上所述，本所律师认为，自然人刘毅等股东控制的公司中北京卓至飞高曾经与发行人部分主要客户或供应商（包括OEM供应商）发生业务往来，但该等公司与发行人的采购、销售完全独立，不存在利益输送行为。
（2）针对“刘毅等股东控制的公司的参股股东的基本情况，参股股东与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商是否存在关联关系，是否存在资金业务往来”问题补充核查如下： 截至本补充律师工作报告出具日，针对刘毅控制的公司的参股股东变化情况补充核查如下： 3-3-2-54 北京市中伦律师事务所 补充律师工作报告（二） 1.2参股股东变化 1.2.1刘萍，1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为411202197504******，目前住所为重庆南岸区长江村，最近五年的任职情况为2010年1月1日至2011年9月在北京卓至飞高担任内勤，2011年10月至2015年12月在发行人重庆分公司担任内勤，目前待业，为刘毅表妹。
1.2.2宋玉，1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440105196902******，目前居住于重庆，2008年1月至2011年12月期间担任北京卓至飞高的副总经理，2012年1月至今至2015年2月为自由职业，2015年2月至今任重庆派合人力资源服务有限公司监事，为刘毅前妻。
二、关于《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中涉及《第一次反馈意见》第2题“2011年7月11日，发行人以未分配利润280万元转增注册资本。
请发行人说明本次增资过程中自然人股东是否履行了纳税义务。
请保荐机构、律师核查并发表意见”的补充核查： 2.12011年6月20日，路通有限召开2010年度股东会，审议通过《公司2010年度股利分配议案》，同意路通有限以资本公积220万元以及未分配利润280万元增加注册资本、分配现金股利70万元（含税），自然人股东的个人所得税由公司代扣代缴，增资完成后路通有限的注册资本增至3,100万元。
2.2根据发行人提供的资料，路通有限于2011年8月10日为相关股东代扣代缴利润分配对应的个人所得税合计522,543.70元。
具体如下： 单位：万元 序号 1234567 股东名称/姓名 无锡靖弘贾清仇一兵顾纪明尹冠民许磊高志泰 持股比例 17.5439%14.0351%10.5263%8.7719%7.0175%5.2631%5.0000% 未分配利润转增及现金
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