申万宏源证券承销保荐有限责任公司
天风证券股份有限公司关于
武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
第一保荐机构
联合保荐机构
二〇一八年十一月
1 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2018年10月31日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》181330号（以下简称―反馈意见‖）的要求，武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称―当代明诚‖、―公司‖、―发行人‖和―申请人‖）会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称―申万宏源‖、―第一保荐机构‖）、天风证券股份有限公司（以下简称―天风证券‖、―联合保荐机构‖）及其他中介机构，针对反馈意见所涉及的相关事项进行了核查，现就相关反馈意见回复如下，请审阅。
2 目录 目录
7 一、一般释义
（1）请申请人说明新英开曼的使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计的合理性，说明新英开曼报告期业绩显著增长的原因及合理性。
请会计师核查并发表意见。
（2）请申请人说明新英开曼原B轮优先股所附带的认股权证的行权情况。
说明新英开曼员工持股计划的期权授予、回购及终止情况，接受期权回购的员工是否与公司签订长期服务合同。
说明新英开曼股权近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。
（3）请申请人说明新英开曼最近三年内的评估情况并说明评估结果差异的合理性。
请评估机构核查并发表意见。
（4）请申请人说明收益法下预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率、溢余资产等主要评估参数选取是否谨慎合理，说明新英开曼2018年实际经营业绩与预测情况是否存在重大差异。
请评估机构核查并发表意见。
（5）2018年8月新英开曼之控股子公司新英传媒与爱奇艺、喻凌霄等签订《合资协议》设立合资公司新爱体育，新英传媒将其全部业务和资产注入新爱体育。
请申请人说明新英传媒注入新爱体育的业务和资产的具体内容、注入方式和交易安排、定价公允性，结合新英传媒对新英开曼的收入利润贡献情况说明上述安排对新英开曼日常经营的影响，上述安排是否构成在交易定价基准日后发生重大变化，对本次交易的估值及定价、交易实施是否具有重大影响、是否损害上市公司利益。
（6）请申请人说明在交易对手未出具业绩承诺的情况下，本次交易定价的合理性。
（7）请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一上市公司公开发行证券募集说明书》的要求披露与本次收购相关的盈利预测报告及审核报告。
（8）请申请人说明2018年6月末货币资金8.86亿元的主要预计用途，说明可供出售金融资金1.16亿元的构成及是否构成财务性投资，结合上述情况及本次收购的资金来源安排等说明本次融资的必要性。
（9）请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明。
请保荐机构核查并发表意见。
请申请人:
（1）说明苏州双刃剑项目建设、强视传媒投拍影视作品两个项目募集资金的具体投入情况，说明募投项目变更原因及合理性。
（2）说明募投项目实际效益情况，与预计效益是否存在较大差异并分析原因。
（1）说明子公司苏州双刃剑报告期内收入及净利润大幅增长且毛利率波动较大的
3 原因及合理性。
（2）说明苏州双刃剑2018年目前的效益实现状况和相关业绩承诺履行情况。
请
请申请人：
（1）说明报告期内影视业务税收规范性的情况，是否依法纳税，税收减免与返还的取得及会计处理是否合规，是否存在大额补税或税收处罚的情况。
(2)说明报告期内影视业务毛利率波动的原因，结合同业可比公司说明公司影视业务毛利率水平的合理性。
(3)分析说明报告期内影视业务应收账款持续增长及应收账款周转率下降的原因，公司销售信用政策是否发生改变，主要客户的应收账款期后回收情况;报告期内实际发生的坏账损失情况，报告期各期末坏账准备计提是否充分。
(4)说明公司影视业务存货账面价值增长、存货周转率下降的原因，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构、会计师核查并发表意见。
735、申请人未完成2015年的合并盈利预测。
请申请人说明剔除强视传媒及苏双刃剑并购业务影响后，其他业务的业绩情况、波动原因及合理性。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
.......896、2018年6月30日申请人商誉账面价值15.64亿元，收购新英开曼的交易于2018年8月31日完成交割。
请申请人：
（1）列表说明报告期内收购股权或对外投资的主要情况，包括但不限于交易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况。
（2）说明报告期内对商誉的减值测试情况，相关减值准备计提的充分性。
请保荐机构及
请申请人:
（1）说明新英开曼历次股权融资的具体情况，标的资产原股东与上市公司及其实际控制人、董监高，本次发行认购对象之间是否存在关联关系；
（2）结合发行对象当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；
（3）前次现金收购新英开曼及本次非公开发行募集资金支付交易对价的总体方案是否存在规避重组上市审核，进行监管套利的情形。
请保荐机构及申
请保荐机构和申请人律师核查当代集团及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
.........................................................1159、本次募投项目为收购新英开曼股权项目，实施方式为向明诚香港增资;根据申请人披露的《重大资产购买进展公告)),截至目前，本次重大资产的股份购买对价4.315亿美元已经支付，但上市公司交割时重要义务即向新英开曼增资6,850万美元增资款尚未支付。
请申请人:
（1）说明收购新英开曼股权交割的具体进展情况，是否已履行境外投资必要的审批程序；
（2）说明本次非
4 公开发行募集资金具体的投资方式，是否用于置换债权融资，是否属于董事会前投入；
（3）说明向新英开曼增资是否存在障碍?
是否影响本次非公开发行。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
当代集团持有公司股票数量40,871,268股，持有比例为8.39%，累计质押40,499,822股，质押比例为99.09%。
天风睿盈持有公司股票数量7,612,000股，持有比例为1.56%,累计质押7,612,000股，质押比例为100%。
请申请人:
（1）说明控股股东及其一致行动人股权质押的具体情况及用途；
（2）结合上述情形，说明控股股东是否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
请申请人:
（1）说明申请英超转播权续期拟采取的措施，是否存在无法续期的风险；
（2）各《广播电视节目制作许可证》的续期进展，是否存在法律障碍。
请申请人:
（1）说明终止与乐视体育的合作对标的公司的具体影响，是否足额计提坏账，标的公司的估值是否充分考虑该影响；
（2）补充披露开拓潜在客户的具体进展；
（3）说明是否存在大客户依赖的风险，以及公司拟采取的措施。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
.............................................12613、根据申请文件，新英开曼的主要股东都没有对业绩作出承诺,仅有标的公司主要股东及董事长、总经理做出继续任职42个月的承诺，其他管理人员也没有做出继续任职的承诺。
请申请人:
（1）说明标的公司主要股东未做业绩承诺的原因及合理性；
（2）其他关键管理人员是否与新英体育签订长期服务协议和竞业禁止协议，标的资产英超转播权的取得是否依赖于公司核心人员，若其离职是否对标的公司的生产经营产生重大不利影响；
（3）是否采取相应措施保证标的资产经营及持续盈利能力的稳定性。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
.........................13014、申请人存在对51%控股子公司汉为体育提供担保，无反担保措施。
请申请人:
（1）说明对外担保是否履行了必要的决策程序;
（2）说明上述担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
.............................................................142
5 二、一般问题
请保荐机构、会计师核查并发表意见。
.............................................14517、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
6 释义 在反馈意见回复中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义 申请人、发行人、当代明诚、指公司、上市公司本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票、本次指非公开发行A股股票 本反馈意见回复、本反馈回指复 本次交易 指 明诚香港 指 IDG美元基金 指 PCCWMedia 指 BesTV(开曼)/百视通国际指 雅迪投资人 指 新英开曼 指 新英体育/新英体育集团 指 新英咨询 指 新英智通 指 新英数字 指 新英传媒 指 新爱体育 指 当代集团 指 新星汉宜 指 当代乾源 指 当代科技 指 天风睿盈 指 睿信维远 指 天风睿源 指 天风天睿 指 天风睿利 指 武汉当代明诚文化股份有限公司 当代明诚向当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣四名特定对
象非公开发行不超过本次发行前上市公司总股本487,182,186股的20%，即97,436,437股A股股票的行为武汉当代明诚文化股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复武汉当代明诚文化股份有限公司现金收购新英开曼100%股权当代明诚（香港）有限公司，上市公司在香港设立的全资子公司elChinaGrowthFundL.P.、elChinaGrowthFund-AL.P.、elChinaInvestorsL.P.的合称PCCWMediaLimited/电讯盈科媒体有限公司BesTVINTERNATIONAL(CAYMAN)LIMITED/百视通国际（开曼）有限公司胡斌、杨晓东 SuperSportsMediaInc.新英开曼及其子公司和新英传媒的合称新英体育咨询（北京）有限公司新英智通（北京）技术有限公司新英体育数字电视传播（上海）有限公司北京新英体育传媒有限公司北京新爱体育传媒科技有限公司武汉当代科技产业集团股份有限公司武汉新星汉宜化工有限公司当代乾源科技有限公司武汉当代科技投资有限公司武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）武汉睿信维远股权投资中心（有限合伙）天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）天风天睿投资股份有限公司天风睿利（武汉）股权投资中心（有限合伙）
7 长瑞投资长瑞招源灵瑜投资远洲生物夏天科教强视传媒苏州双刃剑、双刃剑恒裕矿业健坤物业天风证券 MBS 耐丝国际上海耐丝郝海东体育金华东影晟海云天百视通香港 百视通网络 百视通苏宁体育格拉纳达汉为体育东方明珠乐视体育 乐视体育香港 信达香港百瑞信托重庆力帆爱奇艺新爱体育新英汇智和谐安朗知行并进汇盈博润最近三年一期、报告期申万宏源、第一保荐机构 指武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司指杭州长瑞当代招源投资管理合伙企业（有限合伙）指上海灵瑜投资中心（有限合伙）指武汉远洲生物工程有限公司指武汉市夏天科教发展有限公司指强视传媒有限公司指双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司指湖北恒裕矿业有限公司指武汉健坤物业有限公司指天风证券股份有限公司指西班牙MediaBaseSports,
S.L和英国MediaBaseSports2 Limited指NiceInternationalSportsLimited指上海耐丝投资管理中心指郝海东体育发展（上海）有限公司指金华东影投资合伙企业（有限合伙）指晟海云天股权投资合伙企业（有限合伙）指BesTVINTERNATIONAL(HONGKONG)LIMITED指百视通网络电视技术发展有限责任公司，为百视通香港及百 视通国际的母公司指百视通网络及其子公司指江苏苏宁体育产业有限公司指格拉纳达足球俱乐部有限公司指武汉汉为体育投资管理有限公司指上海东方明珠（集团）股份有限公司指乐视体育香港与其境内关联方指LETVSPORTSCULTUREDEVELOP(HONGKONG)CO., LIMITED指中国信达（香港）控股有限公司指百瑞信托有限责任公司指重庆当代力帆足球俱乐部有限公司指北京爱奇艺科技有限公司指北京新爱体育传媒科技有限公司指北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙）指珠海和谐安朗投资企业（有限合伙）指珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙）指汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）指2015年、2016年、2017年、2018年1-6月指申万宏源证券承销保荐有限责任公司
8 天风证券、联合保荐机构保荐机构审计机构、中审众环发行人律师、君泽君中国证监会上交所中登公司上海分公司股东大会董事会公司章程《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《上市规则》元/万元/亿元
二、专业释义 西甲 英超 欧洲杯 德甲 意甲 欧洲五大足球联赛 中国甲A足球联赛 中超 足协杯欧足联、UEFA英超公司、PL世界杯 指天风证券股份有限公司指第一保荐机构及联合保荐机构的合称指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）指北京市君泽君律师事务所指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指武汉当代明诚文化股份有限公司股东大会指武汉当代明诚文化股份有限公司董事会指武汉当代明诚文化股份有限公司章程指《中国公司法》指《中国证券法》指《上市公司证券发行管理办法》指《上市公司非公开发行股票实施细则》指《上海证券交易所股票上市规则》指人民币元/人民币万元/人民币亿元 指西班牙足球甲级联赛（PrimeradivisióndeLiga，简称LaLiga），是西班牙最高等级的职业足球联赛 指英格兰足球超级联赛（PremierLeague），是英格兰足球总会属下的职业足球联赛欧洲足球锦标赛（EuropeanFootballChampionship），也称欧 指洲杯，是一项由欧足联举办，欧洲足协成员国间参加的最高级别国家级足球赛事 指德国足球甲级联赛（Bundesliga），是德国足球最高等级的赛事类别 指意大利足球甲级联赛（意大利语：SerieA），是意大利最高等级的职业足球联赛 指西班牙足球甲级联赛、英格兰足球超级联赛、德国足球甲级联赛、意大利足球甲级联赛、法国足球甲级联赛 指中国足球甲级A组联赛（CLeague），简称甲A联赛或者甲
A，曾是中国足球的顶级联赛中国足球协会超级联赛（ChineseFootballAssociationSuper 指League），由中国足球协会组织，是中国大陆地区最优秀的职业足球联赛 指中国足球协会杯赛，是中国足协举办的国内男子足球最高水平的淘汰制足球比赛 指欧洲足球协会联盟（UnionofEuropeanFootballAssociations）指足球超级联赛有限公司（TheFootballAssociationPremier LeagueLimited）指国际足联世界杯（FIFAWorldCup）
9 奥运会 指奥林匹克运动会（OlympicGames） 网络大电影 时长超过60分钟以上，具备完整电影的结构与容量，并且指符合国家相关政策法规，以互联网为首发平台的电影，符合 国家政策，也可以在电影院上映 专门为电脑网络制作的，通过互联网播放的一类网络连续 网剧 指剧，网剧的主要播放媒介是电脑、手机、平板电脑等网络设 备 院线 指是指以影院为依托，以资本和供片为纽带，由一个电影发行 主体和若干电影院组合形成的一种电影发行放映经营机制 人们就其智力劳动成果所依法享有的专有权利，通常是国家 IP 指赋予创造者对其智力成果在一定时期内享有的专有权或独 占权 世界一级方程式锦标赛，是由国际汽车运动联合会（FIA） F1 指举办的最高等级的年度系列场地赛车比赛，是当今世界最高 水平的赛车比赛，与奥运会、世界杯足球赛并称为―世界
三 大体育盛事‖。
NFL 指美国职业橄榄球大联盟（NationalFootballConference） NBA 指美国男子职业篮球联赛（NationalBasketballAssociation） 四大网球公开赛 指澳大利亚网球公开赛、温布尔登网球公开赛、法国网球公开赛、美国网球公开赛 ATP 指职业网球联合会（AssociationofTennisProfessionals） CAGR 指CompoundAnnualGrowthRate，复合增长率 AFC 指亚洲足球联合会（AsianFootballConfederation） 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。
若本反馈回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
10
一、重点问题
1、申请人本次拟募集资金20亿元用于收购新英开曼100%股权，本次交易构成重大资产重组。
（1）请申请人说明新英开曼的使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计的合理性，说明新英开曼报告期业绩显著增长的原因及合理性。
请会计师核查并发表意见。
（2）请申请人说明新英开曼原B轮优先股所附带的认股权证的行权情况。
说明新英开曼员工持股计划的期权授予、回购及终止情况，接受期权回购的员工是否与公司签订长期服务合同。
说明新英开曼股权近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。
（3）请申请人说明新英开曼最近三年内的评估情况并说明评估结果差异的合理性。
请评估机构核查并发表意见。
（4）请申请人说明收益法下预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率、溢余资产等主要评估参数选取是否谨慎合理，说明新英开曼2018年实际经营业绩与预测情况是否存在重大差异。
请评估机构核查并发表意见。
（5）2018年8月新英开曼之控股子公司新英传媒与爱奇艺、喻凌霄等签订《合资协议》设立合资公司新爱体育，新英传媒将其全部业务和资产注入新爱体育。
请申请人说明新英传媒注入新爱体育的业务和资产的具体内容、注入方式和交易安排、定价公允性，结合新英传媒对新英开曼的收入利润贡献情况说明上述安排对新英开曼日常经营的影响，上述安排是否构成在交易定价基准日后发生重大变化，对本次交易的估值及定价、交易实施是否具有重大影响、是否损害上市公司利益。
（6）请申请人说明在交易对手未出具业绩承诺的情况下，本次交易定价的合理性。
（7）请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一上市公司公开发行证券募集说明书》的要求披露与本次收购相关的盈利预测报告及审核报告。
（8）请申请人说明2018年6月末货币资金8.86亿元的主要预计用途，说明可供出售金融资金1.16亿元的构成及是否构成财务性投资，结合上述情况及本次收购的资金来源安排等说明本次融资的必要性。
（9）请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明。
请保荐机构核查并发表意见。
回复： （一）请申请人说明新英开曼的使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计的合理性，说明新英开曼报告期业绩显著增长的原因及合理性。
请会计师核查并发表意见。
1、新英开曼的使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计的合理性 11 1）根据《企业会计准则第6号——无形资产》：
―第十六条企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。
第十七条使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。
企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。
企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。
无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。
‖2）公司现行无形资产会计政策如下：无形资产按成本进行初始计量。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。
无形资产的摊销方法、使用寿命和预计浄残值如下： 类别版权赞助权 办公软件其他无形资产 摊销方法直线法直线法直线法直线法 使用寿命6年2-6年10年10年 预计净残值- 期末，对于使用寿命有限的无形资产，本公司对其使用寿命和摊销方法进行复核， 必要时进行调整。
3）公司现行无形资产摊销期限的判断依据 对于版权及赞助权等合同约定了使用年限的无形资产，新英开曼按照相应资产取得
成本在合同履约年限内平均摊销。
具体版权及赞助权摊销期限及合同履约期限如下： 无形资产类别英超赛事转播权 摊销期限6年 合同履约期限6年（2013年8月-2019年5月） 12 欧足联赛事第一周期赛事赞助权 2年 欧足联赛事第二周期权赛事赞助权 4年 及数字媒体版权 2年（2016-2017年）4年（2018-2021年） 对办公软件及其他无形资产，公司参考行业一贯摊销政策，合理按照10年估计该 资产的使用寿命，按照相应资产取得成本在预期使用寿命年限内平均摊销。
2、新英开曼报告期业绩显著增长的原因及合理性 新英开曼报告期业绩如下： 项目 营业收入营业成本销售费用管理费用 净利润 2018年1-6月 金额 同比变动 37,094.96 - 22,069.48 - 1,273.87 - 1,192.00 - 12,345.92 - 2017年 金额 同比变动 86,382.7322.54% 49,864.4019.92% 4,025.44-12.65% 2,651.84-19.26% 27,344.4853.84% 2016年 金额 同比变动 70,493.5183.11% 41,582.32196.46% 4,608.2511.85% 3,284.3913.51% 17,775.1216.38% 注：2018年1-6月与2017年度同比变动按照2018年1-6月年化经营数据计算。
单位：万元 2015年 38,498.5414,026.234,119.992,893.5615,273.70 新英开曼报告期内业绩增长逐年上升主要源于版权分销收入逐年上涨。
项目 版权分销直销收入版权获取直接成本版权分销直销利润版权运营业务收入版权运营业务成本版权运营业务毛利润 2018年1-6月 金额 同比变动 32,112.00- 18,033.26- 14,078.74- 4,982.96- 4,036.21- 946.75 - 2017年 金额 同比变动 73,129.0018.35% 38,865.1817.64% 34,263.8219.18% 13,253.7252.2% 10,999.2228.7% 2,254.50 - 2016年 金额 同比变动 单位：万元2015年 61,787.8994.01%31,847.09 33,038.41247.41%9,509.87 28,749.4828.71%22,337.22 8,705.6230.9%6,651.45 8,543.9189.2%4,516.36 161.71 - 2,135.09 注：2018年1-6月与2017年度同比变动按照2018年1-6月年化经营数据计算。
报告期内，新英开曼主要持有版权包括英超联赛2013-2019赛季全媒体版权和欧足
联2018至2022年系列赛事的大陆新媒体权益。
英超联赛版权版权直销收入情况：在IPTV（交互式网络电视）方面，新英开曼已将2013年至2019年共计六个赛季的英超联赛IPTV独播版权一次性打包出售给运营商百 13 视通；在互联网电视端，由于新英开曼为保证客户差异化竞争的销售策略，一直以来仅向一个客户销售互联网电视端版权；在互联网端，每个赛季购买英超联赛版权客户为2-3个。
由于新英开曼不接受一年以上的长期合同期限，与互联网体育视频媒体的业务合同都是一年一签，但是体育版权资源的稀缺性、英超版权优质性，报告期内英超版权分销单价逐年上涨。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节募集资金运用调查”之“
二、本次募集资金投资项目情况”之“（五）新英开曼的使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计的合理性，及新英开曼报告期业绩显著增长的原因及合理性”中补充披露上述内容。
（二）请申请人说明新英开曼原B轮优先股所附带的认股权证的行权情况。
说明新英开曼员工持股计划的期权授予、回购及终止情况，接受期权回购的员工是否与公司签订长期服务合同。
说明新英开曼股权近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。
1、新英开曼原B轮优先股所附带的认股权证的行权情况2014年6月，新英开曼向PCCWMediaLimited发行B轮可赎回可换股优先股5,321,980股。
根据PCCW认购新英开曼原B轮优先股时签署的《股份认购协议》，新英开曼向PCCW授予期权的核心条款如下：
（1）新英开曼分两期授予PCCW期权，PCCW在截止期限前有权决定该两期期权是否行权；
（2）第一期期权行权的截止时点为PCCW收到新英开曼2014年半年度审计报告后的10个工作日，总认购额度为1,000万美元，行权价格以新英开曼评估值为准；第二期期权行权时间的截止时点为PCCW认购本轮（B轮）融资完成后的18个月内，总认购额度为1,000万美元，行权价格以新英开曼评估值为准；
（3）如PCCW需要行权的，则应当向新英开曼发送行权通知，新英开曼应当在收到行权通知后的15个工作日内完成期权行权。
截至本反馈回复出具之日，PCCW未在《股份认购协议》约定的期权行权期限内向新英开曼发送期权行权通知，故该等期权因过行权期而失效。
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2、说明新英开曼员工持股计划的期权授予、回购及终止情况，接受期权回购的员工是否与公司签订长期服务合同 新英开曼自2010年起开始筹划员工持股计划，由于新英体育发展迅速、后续投资人陆续引入导致新英体育资本运作方案持续发生变化，新英开曼一直未确定、亦未实施员工持股计划。
截至新英开曼全体股东与申请人就收购新英开曼100%股权事项达成协议前，全体股东仅与管理团队达成了初步股权激励方案，具体授权安排尚待新英开曼董事会批准。
2017年7月至12月，新英开曼全体股东与申请人就收购新英开曼100%股权事项，签订《股份购买协议》及补充协议。
根据《股份购买协议》及补充协议，本次交易交割前，新英开曼的期权计划必须得到妥善解决，即新英开曼原有股东向当代明诚承诺并且应使新英开曼批准正在筹划的股票期权计划、从股票期权持有人处回购并注销股票期权，期权回购价款为6,850万美元。
在上市公司向新英开曼原股东支付了全部股份收购价款、新英开曼股权交割前，新英开曼召开了董事会批准了股票期权计划，任命李建光为股票期权计划的管理人。
为了推进股票期权回购事项、促进重大资产重组事宜顺利进行，管理人设立了SSM（BVI）LIMITED，以承接员工持股计划最终受益员工的权益。
最终，新英开曼召开董事会并与SSM（BVI）LIMITED签署股权回购协议，约定由新英开曼以6,850万美元的代价回购股票期权。
截至本反馈回复出具之日，新英开曼已向SSM（BVI）LIMITED支付了6,850万美元，新英开曼员工持股计划已被终止。
经核查，截至本反馈回复出具日，原员工持股计划涉及的22名员工中有6名签署了无固定期限的合同，其余员工的剩余劳动合同期限均少于3年。
3、新英开曼股权近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。
截至本反馈回复出具之日，除本次上市公司收购新英开曼100%股权及认购新增7,499,453普通股外，新英开曼股权最近三年不存重大变化。
本次交易价格是以中企华 15 以2017年5月31日为基准日出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
（1）新英开曼100%股权的评估值评估机构以2017年5月31日为评估基准日，采用资产基础法及收益法对新英开曼 100%的股权进行评估，其中，资产基础法估值为92,377.42万元，收益法估值为354,167.93万元。
评估机构选用收益法评估结果作为评估结论。
（2）定价依据经交易各方协商确定，本次交易上市公司应当支付的交易对价及认购价款合计为5亿美元（按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为34.32亿元），其中包括4.315亿美元的股份转让对价以及0.685亿美元的待认购普通股价格。
①根据《股份购买协议》，在新英开曼100%股权交割完成前，新英开曼须支付6,850万美元，用于回购新英开曼员工持股期权。
因此，上市公司收购新英开曼现有股东持有新英开曼100%股权的交易对价，为根据本次评估值协商确定的5亿美元对价减去前述员工持股计划回购价款后的数额，即4.315亿美元。
②为了认购新增7,499,453普通股，上市公司需向新英开曼支付新增股份认购款6,850万美元。
因此，本次交易价格包括了两部分，一部分为收购新英开曼100%股权的交易对价，为4.315亿美元；另一部分为认购新英开曼新发行股份的价款，为6,850万美元。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节募集资金运用调查”之“
二、本次募集资金投资项目情况”之“（六）新英开曼原B轮优先股所附带的认股权证的行权情况。
新英开曼员工持股计划的期权授予、回购及终止情况，接受期权回购的员工与公司签订长期服务合同情况。
新英开曼股权近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据”中补充披露上述内容。
（三）请申请人说明新英开曼最近三年内的评估情况并说明评估结果差异的合理性。
请评估机构核查并发表意见。
新英开曼近三年进行的评估包括北京中企华资产评估有限责任公司出具的《武汉当代明诚文化股份有限公司收购SUPERSPORTSMEDIAINC.股东全部权益评估报告》中 16 企华评报字(2017)第1186号和《武汉当代明诚文化股份有限公司收购SUPERSPORTSMEDIAINC.股东全部权益评估报告》中企华评报字(2018)第1200号。
评估基准日分别为：2017年5月31日和2017年12月31日。
评估目的均为：武汉当代明诚文化股份有限公司拟购买SUPERSPORTSMEDIAINC.股权，为此需要对评估基准日SUPERSPORTSMEDIAINC.的股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象均为：SUPERSPORTSMEDIAINC.的股东全部权益价值。
评估范围均为：被评估单位的全部资产及负债。
评估基准日为2017年12月31日的评估报告评估结论为：SUPERSPORTSMEDIAINC.评估基准日合并总资产账面值为107,168.97万元；负债账面值为20,912.53万元；归属母公司净资产账面值为86,256.44万元。
收益法评估后的净资产价值为345,849.84万元。
评估基准日为2017年5月31日的评估报告评估结论为：SUPERSPORTSMEDIAINC.评估基准日合并总资产账面值为112,572.28万元；负债账面值为35,154.65万元；归属母公司净资产账面值为77,417.63万元。
收益法评估后的净资产价值为354,167.93万元。
评估基准日为2017年12月31日的评估报告相对评估基准日为2017年5月31日评估报告：账面归母净资产增加8,838.81万元，评估结果减少8,318.09万元，差异原因是美元汇率变化。
SUPERSPORTSMEDIAINC.的主要收入、成本为美元，评估时也是先按照美元基准日汇率换算成人民币进行预测，故其股权价值按照美元核算更为准确，2017年12月31日美元兑换人民币为6.5342，2017年5月31日美元兑换人民币为6.8633，按照基准日汇率折算，其评估结果分别为52,929.18万美元和51,603.15万美元，按照美元计价评估结果是增加的。
故，新英开曼最近三年内的评估结果差异合理。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节募集资金运用调查”之“
二、本次募集资金投资项目情况”之“（二）本次募集资金投资项目基本情况”中补充披露上述内 17 容。
（四）请申请人说明收益法下预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率、溢余资 产等主要评估参数选取是否谨慎合理，说明新英开曼2018年实际经营业绩与预测情况是否存在重大差异。
请评估机构核查并发表意见。
1、主要评估参数选取是否谨慎合理由于《武汉当代明诚文化股份有限公司收购SUPERSPORTSMEDIAINC.股东全部权益评估报告》中企华评报字(2017)第1186号和《武汉当代明诚文化股份有限公司收购SUPERSPORTSMEDIAINC.股东全部权益评估报告》中企华评报字(2018)第1200号所选取的主要评估参数不存在重大差异，本题以中企华评报字（2018）第1200号《评估报告》对主要评估参数进行分析，主要评估参数的测算过程、依据及合理性分析如下：1)营业收入预测新英体育主营业务收入包括版权分销、广告业务、付费电视及视频点播。
（1）版权分销业务版权分销收入是指新英体育将其所拥有的独家转播权以独家或非独家的方式授予相关视频平台，包括电视和新媒体，从而获得分销收入。
考虑到截至本反馈回复出具之日，新英体育持有的版权资源主要为英超联赛2017-2019赛季版权及欧足联旗下系列赛事2018年1月1日到2022年11月30日的新媒体版权及赞助商权益，本次评估师将未来收益预测期分三个阶段进行预测：①第一阶段，对于英超联赛版权的分销业务，本次盈利预测考虑到乐视体育的经营不善，根据已签订的合同以及参考往年的版权销售单价，按照2家新媒体客户的购买需求预测2018年到2019年上半年英超赛事版权的销售收入。
②第二阶段，对于欧足联赛事版权的分销业务，本次盈利预测结合欧洲杯、世界杯预选赛在国内版权市场的受众规模及历史收视水平，参考运营英超联赛的历史毛利水平和分销价格，预测2020年、2021年收入。
③第三阶段，由于新英体育持有的欧足联系列赛事版权即将到期，随着欧洲五大联 18 赛、欧洲冠军杯、欧锦赛以及美洲杯、亚洲杯等系列顶级赛事新一轮版权竞价周期的到来，本次盈利预测合理预测2021年及以后年度将按照目前国际顶级足球赛事版权在中国大陆区域的市场总容量，参考目前的市场竞争格局以及新英体育的市场占有率，参考运营英超联赛的历史毛利水平来反算新取得版权的收入。
本次对于第三阶段版权分销收入预测的核心参数测算过程及依据如下：
A、市场总容量 根据最近2年英超、西甲和德甲中国地区版权资产包竞价情况，估算国内顶级足球赛事版权分销的市场规模。
赛事英超西甲德甲合计 价格7.212.852.512.56
B、市场占有率 货币单位亿美元亿美元亿美元亿美元 周期2019-20222015-20202018-2023 - 年度单价(亿美元)2.400.570.503.47 根据版权市场现有的主要优质版权资源的份额、对核心欧洲联赛转播资源主要竞争者数量和新英体育优越的市场地位综合分析，本次收益法评估以国内版权分销市场规模（3.47亿美元/年）的20%，即0.69亿美元（按照2017年12月31日的外汇牌价6.5342换算为人民币为4.50亿元），作为新英体育在永续期内每年版权取得成本。
C、未来版权分销收入 根据新英体育运营英超赛事版权的历史财务数据，确定新英体育的收入与成本的比例历史平均水平为2.4倍。
参考以上测算数据，本次评估倒算2021年至永续年期每年因新获取赛事版权的收入均为： 4.5×2.4=10.8亿元人民币
D、预测未来年度该类收入如下： 年度版权收入 2018年80,636.43 2019年76,691.12 2020年84,748.57 2021年127,006.55 单位：万元2022年108,906.82 19
（2）广告业务 在新英体育持有英超赛事版权的有效期内，本次评估师按照已签合同的情况及历史收入情况进行预测。
除由于欧足联系列赛事赞助权到期的影响外，2021年至永续期广告业务收入、付费电视及视频点播业务的预测方式均与2020年保持一致。
在持有版权到期后的预测年度中，即2019年以后的广告收入预测包含两个部分：1）新英体育向外采购除央视以外的电视版权，利用向地方联播网进行版权分销而获取广告时段资源，通过将广告资源授予广告代理商及其他广告服务商，从而获得广告收入；2）新英体育利用合作视频网站平台及APP终端，与广告代理公司合作，获得广告收入；3）因新英体育取得了与欧足联系列赛事相关的全球赞助权（包括2020年欧洲杯，2020年欧洲杯欧洲区预选赛，2022年国际足联世界杯欧洲区预选赛等），其将广告赞助权授予长期客户——海信集团从而获取广告收入。
经测算，预测未来年度该类收入如下： 年度广告收入 2018年7,547.18
（3）视频订阅业务 2019年11,320.78 2020年15,566.07 2021年15,566.07 单位：万元2022年15,566.07 视频订阅业务收入包括：1）新英体育利用全国各地方有线网络客户取得付费电视收入；2）新英体育利用自有视频网站，取得会员用户的视频点播收入。
虽然新英体育未能取得英超赛事2019-2022赛季版权的分销权，本次收益法评估合理预测新英体育预计将采购部分英超赛事的转播权，新英体育可以继续其有关新视觉频道的付费电视业务。
同时，本次收益法评估合理预测新英体育后续将采用收入分成的合作模式，与版权方合作，继续视频点播业务。
经测算，预测未来年度该类收入如下： 年度付费电视视频点播 合计 2018年3,500.003,750.007,250.00 2019年4,000.005,250.009,250.00 2020年4,800.007,700.0012,500.00 2021年4,800.009,200.0014,000.00 单位：万元2022年4,800.009,200.0014,000.00 20 2)营业成本预测 新英体育的主要营业成本包括无形资产摊销（版权及赞助权）、信号及技术成本、广告发布成本、节目制作成本、人工成本、折旧及其他成本。
对于无形资产摊销，根据已有的欧足联系列赛事版权合同的规定来确定，对于信号及技术成本、广告发布成本、节目制作成本、人工成本等是根据历史业务成本结合市场趋势预测的； 对于折旧成本按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定，对于其他成本根据合作项目利润分成预测确定。
经测算，预测未来年度营业成本如下： 年度主营业务收入主营业务成本毛利率 2018年96,933.6149,414.3349.02% 3)营业税金及附加的预测 2019年99,711.9047,285.2852.58% 2020年114,314.6548,345.02 57.71% 2021年156,572.62 94,168.6139.86% 单位：万元2022年138,472.89 70,767.5548.89% 企业税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。
本次评估按照企业的税金标准预测后续的销售税金及附加。
4)营业费用的预测 营业费用主要为人工费、广告与宣传费、折旧费用、无形资产摊销费用、差旅及通讯费、专业服务费、市场调研费、办公费用、交际应酬费等。
对于人工费，根据经营业务收入情况随着收入增加会有较大幅度增加。
对于广告与宣传费、差旅及通讯费、专业服务费、市场调研费、办公费用、交际应
酬费及其他费用随着收入增加小幅增长。
对于折旧费、无形资产摊销费用按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算而定。
根据预测，企业未来各年营业费用见后附的收益预测表。
5)管理费用的预测 21 企业管理费用主要包括人工费用、房租费用、折旧费用、无形资产摊销费用、差旅及通讯费、专业服务费、办公费用及其他费用等。
对于人工费用，根据经营业务收入情况随着收入增加会有较大幅度增加。
对于折旧费及摊销，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算而定。
对于房租费用，按照企业签订的房租合同确认。
对于差旅及通讯费、办公费用及其他费用随着收入增加小幅增长。
对于专业服务费参考
2017年度费用确认。
根据预测，企业未来各年管理费用见收益预测表。
6)营业外收支的预测未对营业外收支预测。
7)所得税的预测按照25%预测所得税。
8)损益表根据对营业收入、营业成本、管理费用、所得税等进行的预测，确定收益预测表如下： 项 目
一、营业收入其中:主营业务收入其他业务收入减:营业成本其中：主营业务成本其他业务成本主营业务税金及附加营业费用管理费用
二、营业利润 2018年96,933.6196,933.61 49,414.3349,414.33 291.285,514.194,589.3437,124.48 2019年99,711.9099,711.90 47,285.2847,285.28 414.895,868.494,962.8641,180.38 未来预测数 2020年 2021年 114,314.65156,572.62 114,314.65156,572.62 - - 48,345.0294,168.61 48,345.0294,168.61 - - 550.85 547.04 6,840.89 6,874.47 5,709.84 5,895.59 52,868.0549,086.92 单位：万元 2022年138,472.89138,472.89 70,767.5570,767.55 547.046,874.475,912.2754,371.57 永续138,472.89138,472.89 70,767.5570,767.55 547.046,874.475,912.2754,371.57 22
三、利润总额所得税税率减：所得税费用
四、净利润 37,124.480.25 9,281.1227,843.36 9）资本性支出的预测 41,180.380.25 10,295.0930,885.28 52,868.050.25 13,217.0139,651.04 49,086.920.25 12,271.7336,815.19 54,371.570.25 13,592.8940,778.67 54,371.570.25 13,592.8940,778.67 企业为维持以后各年的正常经营，需要每年投入资金对版权进行后续支出，根据与英超、欧足协签订的协议预测后续资本性支出，具体见现金流量预测表。
10）营运资金增加额的预测 营运资金为企业经营所需现金。
本次估值根据企业以前年度的营运资金状况，按照企业预测期扣除折旧摊销后的主营业务支出、营业费用、管理费用作为日常营运资金。
11）未来年度企业自由现金流量的预测 根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量按下列公式计算： 自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动 对于永续现金流量，考虑到资本支出与折旧相平衡，且不再追加营运资金的实际情
况，永续现金流量等于永续期净利润。
具体如下： 科 目 净利润 +财务费用(税后) 息前税后营业利润 +折旧 +摊销 -资本支出 -营运资本变动 -提取职工奖励及福利基金 自由现金流量 12）折现率的确定 2018
年27,843.36 0.0027,843.36 134.6236,915.1020,977.042,551.07 0.0041,364.97 2019年30,885.28 0.0030,885.28 215.3729,483.0821,007.042,099.15 0.0037,477.55 2020年39,651.04 0.0039,651.04 344.6322,047.3821,275.043,650.91 0.0037,117.11 2021年36,815.19 0.0036,815.19 473.8967,428.2246,201.84 202.340.00 58,313.13 单位：万元 2022年 永续 40,778.6740,778.67 0.00 0.00 40,778.6740,778.67 473.89 473.89 45,482.8245,482.82 45,956.7245,956.72 0.00 0.00 0.00 0.00 40,778.6740,778.67 本次评估师采用的是加权平均资金成本（WACC）来确定折现率，具体如下： 23 ①无风险报酬率Rf根据Wind资讯查询的距基准日10年期国债的平均收益率为3.8807%，因此本次无风险报酬率Rf取3.8807%。
②无财务杠杆Beta的确定根据Wind资讯查询的沪深A股股票相关行业上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：首先根据上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta为1.1827。
③企业Beta的确定企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：βL=(1+(1-T)×D/E)×βUβL：有财务杠杆的Beta；βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数1.1827；T：所得税率，取企业目前执行的所得税率25%则根据上述计算得出企业风险系数Beta为：βL=(1+(1-T)×D/E)×βU=(1+(1-25%)×0.00)×1.1827=1.1827④市场风险溢价Rpm市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，本次市场风险溢价取7.19%。
⑤企业特定风险调整系数Rc公司现有生产能力与可比上市公司比较处于较低水平，企业经营状况与上市公司成熟的运作有一定差距，存在一定风险。
综合上述各种因素，特定风险处于行业中等水平，Rc取2.5%。
⑥权益资本成本Ke的确定 24 根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下： Ke=Rf+β×RPm+Rc＝14.88% ⑦债务资本成本Kd的确定 Kd取中国银行公布的基准日1年期贷款利率4.3%。
⑧所得税率
T 取所得税率25%。
⑨折现率(加权平均资金成本)的确定（由于不存在负债，WACC等同于CAPM） WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)=14.88%13）其他资产和负债的评估 ①溢余资产 标的资产的溢余资产现金，溢余现金按照基准日现金减去企业非客户现金支出为45,499.20万元。
②非经营性资产（递延所得税、其他流动资产、交易性金融资产） 标的资产在评估基准日的非经营性资产及负债价值550.03万元。
14）评估结果 企业整体价值=经营性资产价值+未合并子公司投资+溢余资产+非经营性资产价值 =345,849.84(万元) 科 目 自由现金流量 折现率 折现期(年) 折现系数 2018年至2022年各年折现值 2018年至2022年折现值合计 2023年自由现金流 2018年41,364.97 14.88%0.50 0.933038,593.17152,999.1940,778.67 2019年37,477.55 14.88%1.50 0.812630,437.19 2020年37,117.11 14.88%2.50 0.707026,239.95 2021年58,313.13 14.88%3.50 0.615435,884.83 单位：万元 2022年 永续 40,778.6740,778.67 14.88%14.88% 4.50 0.5357 21,844.05 25 2023年后自由现金流增长率2023年以后年度现金流合计2023年以后年度现金流现值营业价值加：未合并子公司投资非经营性资产超额现金企业价值减：评估基准日有息负债股东权益价值 0%274,050.23146,801.42299,800.61 550.0345,499.20345,849.84 345,849.84 15）对于市场占有率20%的合理性分析
（1）国内足球版权分销市场集中度较高、新英体育具备相对竞争优势 目前，国内主要体育赛事版权集中在足球、奥运会、篮球、网球、高尔夫、F1等运动项目，其中，足球赛事版权主要包括英超、西甲、意甲、德甲、法甲、欧冠赛、世界杯、欧洲杯、美洲杯、亚洲杯以及中超等其他赛事。
首先，从产业链上下游来看，足球版权领域的参与主体主要分为三类：第一类为版权资源方，一般为赛事的组织方及运营方，主要是将下属足球赛事的版权及赞助权授予给下游的运营商或者媒体平台并取得收益以维持赛事的持续运营，并以扩大赛事的影响力为最大目标。
第二类为体育内容运营商，该类主体通过向上游资源方提交整体发行、制作、推广方案并支付权益采购费用以取得版权及赞助权，然后向该主体通过向下游播出平台提供源信号或经加工后的信号取得版权分销费用；第三类为媒体播出平台，该类主体通过向上游运营商购买播放版权即取得源信号或者加工信号，向终端受众播放体育赛事节目。
该类媒体播出平台根据信号传输介质可分为依赖于有线电视网络的传媒媒体和依赖于互联网的新媒体，其中新媒体根据最终播出端口可分为PC、手机端等移动互联网端和OTTV、IPTV； 26 版权资源方 版权权益购买方 体育 内容 运营 版权分销商 商 电视渠道分销 互联网渠道分销 其他电视渠道分销 传统电视台播放媒体 PC、手机端等互联网播放媒体 OTTV、IPTV等互联网电视播放平台 新媒体播放端 截至本反馈回复出具之日，国内足球版权市场主要的三类主体如下： 类型第一类第二类第三类 参与主体世界足联、欧足联、亚足联、五大联赛联盟组织或足协、中超联赛公司 新英体育、苏宁体育（包括体奥动力）、IMG、拉加代尔中央电视台体育频道、省级及地市级体育频道、PPTV、优酷、咪咕、腾讯、新浪 因此，新英体育作为主要90%收入来源于版权分销的体育运营商，其主要市场竞争 对手为以上第二类主体。
相对于下游视频播放市场，版权分销市场参与者较少。
其次，从版权分销市场的集中度来看，除世界杯、欧洲杯、美洲杯、亚洲杯等固定
周期赛事（每隔4年一次）外，近年来主要足球联赛在中国地区的权益均被新英体育（以及当代明诚）和苏宁体育（以及PPTV及体奥动力）取得。
版权 欧足联国家联赛 亚足联系列赛事 简介 持有人 由欧洲足球协会联盟主办，旗下各成员协会参加的国家级男子足球赛事。
该项赛事为跨年度举行，将取代国家队间的友谊赛，首届比赛将在2018年9月开启，每级别的胜出队伍将有机会参加欧锦赛的附加赛。
国际足联世界杯亚洲区预选赛决赛（12强赛），亚足联女子亚洲杯，亚足联亚洲杯，男子U23、 新英体育新英体育 权益内容 2018-2022年大陆地区数字媒体版权 2021-2028年全球全媒体版权和赞助运营权 27 U19、U16锦标赛，女子U19、U16锦标赛、亚 足联五人制足球锦标赛、亚足联职业俱乐部冠军体奥动力联赛、亚足联杯和亚足联五人制足球俱乐部锦标 赛等。
英格兰足球总会属下的最高等级职业足球联赛， ―欧洲五大联赛‖之
一，由20支球队组成，由超级新英体育 联盟负责具体运作，赛季结束后积分榜末三位降 英超 入英格兰足球冠军联赛。
英超联赛一直以来被认 为是世界上最好的联赛之
一，节奏快、竞争激烈、强队众多，现已成为世界上最受欢迎的体育赛苏宁体育 事，也是收入最高的足球联赛。
西班牙足球甲级联赛成立于1928年，现有参赛 球队20支，是目前欧洲所有联赛中最具欧战竞 西甲 争力的联赛（共获得过16次欧冠奖杯），欧洲及当代明诚世界最高水平的职业足球联赛之
一，素有―明星 联赛‖、―先生联赛‖之称，是培养足球先生和金球 奖的摇篮西班牙最高等级的职业足球联赛。
意大利最高等级的职业足球联赛，由意甲联盟管 理运营。
参赛球队数量从
2004/2005赛季 意甲 开始由18队增加至20队，以双循环方式比赛，苏宁体育积分榜排名后3名的球队将会降级到意大利足球 乙级联赛；意甲是世界上水平最高的职业足球联 赛之
一，其特点为注重防守。
德国足球最高等级的俱乐部赛事，由德国足球协 会于1962年7月28日在多特蒙德确立；德甲联 德甲 赛共18支球队参赛，采取主客场双循环赛制，排名最末的两支球队直接降级至德国足球乙级 苏宁体育 联赛；作为欧洲五大联赛之
一，德甲长期是全球 平均上座率最高的足球联赛之
一。
法国最高级别的职业足球联赛，由法国职业足球 法甲 联盟运营。
―欧洲五大联赛‖之
一，由
20支球队组苏宁体育 成，赛季结束后积分榜末二位降入法乙。
欧洲足球协会联盟主办的年度足球比赛，代表欧 洲俱乐部足球最高荣誉和水平，被认为是全世界 欧冠 最高素质、最具影响力以及最高水平的俱乐部赛
苏宁体育 事，亦是世界上奖金最高的足球赛事和体育赛事 之
一。
因此，国内版权分销市场的集中度较高。
2017-2020年大陆地区全媒体版权 2013-2019赛季大陆及澳门地区全媒体独家转播权2019-2022赛季大陆及澳门地区独家全媒体版权 2017-2022赛季中国大陆及澳门、台湾地区全媒体版权 2018-2019赛季中国大陆及澳门地区全媒体版权 2018-2023赛季中国大陆独家全媒体版权 2018-2021赛季中国大陆独家新媒体版权 2018-2019赛季中国大陆新媒体版权 经对比新英体育与竞争对手的业务模式和战略规划，本次评估获悉，相对于竞争对手更偏向于将所取得版权用于自有平台播放以扩大平台整体用户规模，新英体育在重组交割后采取了―将C端业务分离至新爱体育独立发展、巩固版权分销业务的龙头地位‖的战略。
同时，经对比产业链上下游的发展状况，本次评估获悉，在现阶段各类顶级足球版权资源方以扩大其赛事在中国影响力作为核心发展目标的前提下，版权资源方更希望通过将更多的赛事节目产品分销给更多的媒体以尽量提高覆盖率。
另一方面，各类媒 28 体平台现阶段将优质体育赛事内容作为提升流量资源的最重要手段之
一，各类媒体平台更愿意选择差异化、定制化的节目内容。
因此，本次评估认为基于目前国内足球版权市场的现状，新英体育凭借多年成功运营经验，形成了现有及潜在竞争对手无法在短时间内复制的两类特质，满足了上下游另外两类主体的需要，从而在国内版权市场具备了相对竞争优势： ①形成了完整的内容运营业务链条 目前，新英体育已经形成了从内容策划、主持人直播、信号传输、后期制作的成熟业务链条，并可在同一比赛提供20套以上不同加工信号，整体上形成了全媒体的免费及付费的产品组合体系，满足了各类媒体的需求。
②与各大传统媒体及新媒体保持长期稳定的合作关系 目前，新英体育长期合作的媒体包括了国内21家主流地方电视台以及百视通、PPTV、优酷、咪咕、腾讯、新浪等国内主流新媒体，并与爱奇艺合作并重构其体育频道、独立发展新爱体育。
在各类媒体客户达成分销协议的基础上，新英体育针对每场比赛合理安排差异化产品的组合，即通过―全媒体终端交互式覆盖‖有效地提高了足球比赛在国内受众的覆盖率。
（3）本次交易促进了新英体育的市场地位 ①新英体育市场份额的历史数据 由于新英体育分销的版权主要是核心欧洲联赛的足球赛事体育版权，本次评估选取 了英超、西甲和德甲作为核心欧洲联赛足球赛事体育版权的代表，根据英超、西甲和德 甲
2016/2017赛事直接由版权方在中国地区进行版权销售的公开信息，本次评估估算核 心欧洲联赛足球赛事体育版权2016/2017赛事直接由版权方在中国地区进行版权销售的 市场规模（版权销售价格）如下： 单位：万美元 序号 赛事 价格
1 英超 注
1 2 西甲 5,700
3 德甲 200-500 注
1：新英体育购买英超版权成本的具体金额由于签订协议中的保密条款不予披露，但经测算，16/17 29 赛季的英超成本占上述市场份额的比重超过20%。
其中2016/2017赛事在中国境内的英超版权由新英体育获得独家代理权，西甲版权由苏宁体育获得独家转播权，德甲版权获得方包括体奥动力（北京）体育传播有限公司以及中央电视台。
经测算，新英体育所获得的英超版权占欧洲顶级足球赛事版权在中国销售的市场份额的比重超过20%。
②本次交易对新英体育的促进作用 2015年7月26日，聚力传媒取得了西甲联赛（Laliga）2015/2016、2016/2017、2017/2018、2018/2019、2019/2020赛季全媒体版权（包括中国大陆、中国澳门与中国台湾地区）。
经聚力传媒及其关联方（以下称：―苏宁方‖）同意后，公司全资子公司耐丝国际与西班牙足球职业联盟签署了关于西班牙足球联赛《音像权利许可协议》。
根据该协议，公司将获得除原前述中所约定的2017/2018、2018/2019、2019/2020赛季外，还将新增2020/2021和2021/2022赛季共5个赛季西甲联赛（Laliga）以及2017/2018和2018/2019赛季从第三轮杯赛开始的皇家杯比赛（西班牙国王杯赛）（不包括杯赛决赛）全媒体版权。
在公司获得西甲联赛（Laliga）相关版权后，为进一步细化与苏宁方关于西甲联赛（Laliga）2018/2019、2019/2020、2020/2021和2021/2022赛季相关权益的安排，公司与聚力传媒签署的《关于进一步推进西甲版权业务合作之框架协议》，明确了苏宁方在取得西甲相关媒体权益的优先权。
除以上事宜外，2018年6月上市公司在2021-2028年亚足联赛事全球独家商业权益招标项目中中标，2018年10月由下属子公司与亚足联就2021-2028年亚足联赛事全球独家商业权益签署了正式协议，成为了2021-2028年亚足联赛事全球商业权益独家代理商。
本次评估假设后续新英体育可以按照类似西甲联赛的模式与上市公司就亚足联赛事从事版权分销活动，本次评估将核心欧洲联赛足球赛事体育版权的代表进一步扩大，并考虑2019-2022赛季英超版权被苏宁取得情况下，根据市场公开信息进一步测算本次基准日后新英体育的市场份额如下： 版权(英超) 目前持有人苏宁 目前权益内容独家媒体版权 权益范围中国大陆及 目前持有期限2019-2022 金额3赛季72,100万美 30 LaLiga(西甲)当代明诚 Bundesliga（德甲） 苏宁 AFCCompetitions(亚足联系列赛事) UEFAChampionsLeague（欧冠） 拉加代尔苏宁 （直播版权、视频点播权益） 全媒体版权 澳门地区 中国大陆及澳门地区 2017-2022 独家全媒体版权 赛事全媒体版权和赞助运营权独家全媒体版权 中国大陆全球中国大陆 2018-20232012-20202018-2021 元，平均单赛季24,000万美元。
单赛季5,000万欧元，折合5,785万美元。
（注1）5赛季25,000万美元，单赛季5,000万美元。
总成本100,000万美元，单年成本超过10,000万美元 单赛季5,000万美元 注1：此处单赛季金额为市场公开信息聚力传媒取得了西甲联赛5个赛季全媒体版权的单赛季 平均金额。
从2018年初，上市公司已陆续取得西班牙足球甲级联赛全媒体版权以及亚足联赛事全球独家商业权益。
本次交易完成后，上述版权将由新英体育进行运营和分销。
在英超联赛及欧足联版权到期后，参考拉加代尔2012/2020年取得赛事全媒体版权和赞助运营权总成本10亿美元，新英体育将获得市场份额为31.7%，超过20%。
（4）结论 根据一般市场惯例，足球赛事版权拥有方会提前1-2个赛季提前确定后续赛季的版权归属，且每次分授权年限不会超过3-5个赛季。
为提高版权销售收益，版权拥有方往往通过竞争性谈判、议投标等方式确定权益归属。
随着终端消费市场的繁荣，版权资源的竞争也日益激烈，版权分销商持续取得特定足球版权存在一定的不确定性。
鉴于取得特定足球版权存在一定不确定性的行业特点，版权分销商的核心行业竞争优势不仅在于其作为区域版权分销商的垄断地位，而且更集中于其对下游市场培育能力与资源运营能力。
因此，随着欧洲五大联赛、欧洲冠军杯、欧锦赛以及美洲杯、亚洲杯等系列顶级赛事新一轮版权竞价周期的到来，新英凭借长期成功运营经验、及时反应能力、全媒体渠道及行业口碑等竞争优势，可充分参与这些版权资源下一周期的竞争。
因此，在综合考虑行业集中度、新英体育的相对竞争优势、已有市场份额及本次交易的促进作用等因素后，本次预测新英体育未来获得市场20%的份额是具有合理性。
综上，本次收益法预测对营业收入、毛利率、费用率、折现率、溢余资产等主要评 31 估参数选取谨慎合理。
2、新英开曼2018年实际经营业绩与预测情况是否存在重大差异经核实截至2018年6月审计后新英开曼合并归母净利润为12,345.92万元，评估预 测2018年度净利润为27,843.36万元，完成率为44.34%。
2017年度审计后1-6月净利润为15,058.26万元，2017年度净利润为27,344.48万元，占比55.07%。
2018年1-6月利润占全年利率的完成率较2017年1-6月相应指标较低。
新英开曼主要运营的英超联赛收入都是在卖出后一个月内回款，之后在一个赛季期间分月确认收入，根据目前已签订的版权销售合同及相应的回款情况。
根据众环会计师出具的2018-2019年标的企业新英开曼《盈利预测审核报告》，预测新英开曼2018年归属于母公司股东的净利润为-16,074.45万元，扣除回购员工持股计划所导致的费用45,323.71万元，归属于母公司股东的净利润为29,249.26万元，高于评估报告中的预测金额27,843.36万元。
因此，上述数据看2018年实际经营业绩与预测情况不存在重大差异。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节募集资金运用调查”之“
二、本次募集资金投资项目情况”之“（二）本次募集资金投资项目基本情况”中补充披露上述内容。
（五）2018年8月新英开曼之控股子公司新英传媒与爱奇艺、喻凌霄等签订《合资协议》设立合资公司新爱体育，新英传媒将其全部业务和资产注入新爱体育。
请申请人说明新英传媒注入新爱体育的业务和资产的具体内容、注入方式和交易安排、定价公允性，结合新英传媒对新英开曼的收入利润贡献情况说明上述安排对新英开曼日常经营的影响，上述安排是否构成在交易定价基准日后发生重大变化，对本次交易的估值及定价、交易实施是否具有重大影响、是否损害上市公司利益。
回复：
1、新英传媒注入新爱体育的业务和资产的具体内容、注入方式和交易安排2018年8月，为集合各方优势资源为C端群体提供更高质量的服务、促进C端群体的快速扩大，北京新英体育传媒有限公司与北京爱奇艺科技有限公司、喻凌霄、北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙）签署了《合资协议》，合资设立北京新爱体育传媒科技 32 有限公司。
根据《合资协议》，新爱体育主要业务为从事体育视频播出平台运营业务，其中，上市公司作为新英开曼的母公司以及西甲、AFC等相关顶级赛事版权的拥有方，将在版权方面提供支持；爱奇艺将在平台、客户、广告等方面提供支持。
新爱体育的股权比例及出资金额如下： 股东名称新英体育传媒有限公司北京爱奇艺科技有限公司 喻凌霄北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙） 合计 出资方式现金现金现金现金 出资额(万元)4,2503,8254251,50010,000 持股比例(%)42.50%38.25%4.25%15.00%100% 根据《合资协议》，新英传媒拟注入的业务和资产，包括但不限于：
（1）新英体 育原有互联网体育视频播出平台的相关有形和无形资产；
（2）新英体育原平台的客户 端、网站、域名所有权及相关操作权限、会员和会员权益；
（3）原通过百视通网络平 台及相关APP进行的赛事付费转播业务；
（4）新英体育原互联网平台所享有的广告合 同权利义务。
除上述业务和资产外，新英传媒还有部分传统媒体电视广告业务，该部分 业务未计入本次注入新爱体育的业务和资产中，仍由新英传媒运营。
根据《合资协议》，新爱体育成立后，新英世播
100%股权将以一定的对价转让给新爱体育。
上述业务和资产注入方式及交易安排具体如下： 注入资产的主要内容 互联网体育视频播出平台（―新英体育原平台‖）的相关有形和无形资产（包括但不限于服务器、租赁带宽、租赁机房、软件系统等、各类型客户端、网站、域名 所有权及相关操作权限、会员和会员权益等）新英体育或其关联方所签署的涉及新英体育原平台 的广告合同的权利义务 注入方式作价转让权利义务转移 新英世播100%股权 股权转让 交易安排 各方一致认可的作价转让予合资公司；合计注入对价不应超过 人民币300万元。
以新英世播注册资本金额或税务主管部门允许的最低价格为对价。
截至本反馈回复出具之日，新英体育的资产注入进度情况如下： 注入方新英 注入资产的主要内容新英体育原有互联网体育视频播出平 进度情况互联网运营相关硬件拟按资产净值转让给新爱体育，待批 33 体育 台的相关有形和无形资产 准中；宽带、机房的租赁合同已经由新爱体育续签。
新英体育原平台的客户端、网站、域新英体育客户端已更名为―爱奇艺体育‖；网站已更名为―爱 名所有权及相关操作权限、会员和会奇艺体育网‖；操作权限保留在新爱体育；原新英体育的会 员权益 员变更属于新爱体育。
原通过与百视通播控平台合作进行的赛事转播业务 已调整为与爱奇艺播控平台合作进行。
新英体育或其关联方所签署的涉及新英体育原平台的广告合同的权利义务 赛事版权 由新爱体育签署新的广告合同 已对新爱体育播出赛事给予授权；授权对价尚待新爱体育董事会批准。
新英世播100%股权 已以新英世播注册资本金额10万元为对价转让给新爱体育 新英体育原有互联网体育视频播出平台的互联网运营相关硬件，包括运营设备、直 播器材等，将按照资产净值转让给新爱体育。
以上资产转让尚待新爱体育董事会审批， 但相关资产已经由新爱体育实际使用中，不影响互联网体育视频播出平台的正常运营。
新英体育原有互联网体育视频播出平台运营相关宽带、机房的租赁合同已经由新爱
体育续签，同时，新英体育或其关联方所签署涉及新英体育原平台的广告合同的权利义务也都由新爱体育承接。
新英体育原平台的客户端已更名为―爱奇艺体育‖，原网站也已更名为―爱奇艺体育网‖，该网站域名不变，仍是。
由于新英体育原视频点播业务是依赖于第三方视频播出平台实现的，根据新英传媒之前与百视通网络签署的服务合同，新英传媒相关视听节目在域名上载播放。
新爱体育成立之后，新英传媒将与爱奇艺播控平台合作进行，不再借用百视通网络的平台。
目前，相关视听节目内容已变更为在域名上载播放。
新英体育原平台的客户端和网站操作权限保留在新爱体育，由新英体育原视频点播业务团队操作。
关于原新英体育的会员权益，原新英体育的会员变更属于新爱体育，新的会员机制将包括：爱奇艺体育会员、英超死忠通、英超全季通、网球赛事包等多种形式的会员，它们将平行独立售卖。
新爱体育将新英体育和爱奇艺两个平台所拥有的版权资源进行整合，用户将可以在爱奇艺体育上收看的体育赛事包括：英超、欧足联国家联赛、西班牙国王杯、澳网、ATP、WTA、高尔夫美巡赛等。
2、爱奇艺注入新爱体育的业务 根据《合资协议》，爱奇艺拟注入新爱体育的业务和提供业务支持，包括但不限于： 34
（1）提供平台资源 ①爱奇艺
PC网页、H5网页及其他可能出现的网页端―体育‖频道均由新爱体育负责开发及运营； ②在2019年1月1日之前除爱奇艺OTT端（包括TV端和电视厂商合作端，下同）、平板客户端、电脑客户端之外，爱奇艺其他移动APP端的―体育‖频道由新爱体育负责运营，新爱体育将相关内容以RN（ReactNative）的形式集成到爱奇艺提供的代码中并发布。
以上客户端―体育‖频道整体的运营后台由新爱体育开发并负责运营、维护。
爱奇艺向新爱体育提供相关的接口支持。
（2）合并客户资源 ①新爱体育成立之日起一个月内，新英传媒原平台与爱奇艺―体育‖频道统一更名为―爱奇艺体育‖，由新爱体育统一运营。
新体育平台使用统一的体育会员体系，原爱奇艺网球会员与新英传媒原平台会员统一更名为―爱奇艺会员‖，由新爱体育负责提供会员服务，收取会员费用。
②新爱体育应通过爱奇艺认可的方式在2019年1月1日后统一OTT端、平板客户端、电脑客户端爱奇艺网球会员与爱奇艺体育会员的观看内容、权利范围和会员名称，并接管上述平台的运营。
上述平台运营接管完成后，新爱体育将统一整体运营、维护爱奇艺全平台的―体育‖频道，包括但不限于OTT端、平板客户端、电脑客户端、PC网页、H5网页、其他移动APP端等。
（3）出让广告权益 爱奇艺承诺，作为新爱体育股东期间，将为新爱体育提供与新体育平台运营相关的广告业务支持。
截至本反馈回复出具之日，爱奇艺的资产注入新爱体育的情况如下： 注入资产方 爱奇艺 合作方向提供平台 交易安排 爱奇艺PC网页、H5网页及其他可能出现的网页端―体育‖频道均由新爱体育负责开发及运营 进度情况 交割日后，按合资协议中约定的原爱奇艺PC端、App端的 35 资源 合并客户资源 出让广告权益 除爱奇艺OTT端（包括TV端和电视厂商合作端，下同）、平板客户端、电脑客户端之外，爱奇艺其他移动APP端的―体育‖频道由新爱体育负责运营，新爱体育将相关内容以RN（ReactNative）的形式集成到爱奇艺提供的代码中并发布。
以上客户端―体育‖频道整体的运营后台由新爱体育开发并负责运营、维护。
爱奇艺向新爱体育提供相关的接口支持。
新爱体育成立之日起一个月内，新体育平台使用统一的体育会员体系，原爱奇艺网球会员与新英传媒原平台会员统一更名为―爱体育会员‖，新英传媒原平台与爱奇艺―体育‖频道统一更名为―爱奇艺体育‖，由新爱体育统一运营育会员‖，由新爱体育负责提供会员服务，收取会员费用。
新爱体育应通过爱奇艺认可的方式在2019年1月1日后统一OTT端、平板客户端、电脑客户端爱奇艺网球会员与爱奇艺体育会员的观看内容、权利范围和会员名称，并接管上述平台的运营。
作为新爱体育股东期间，将为新爱体育提供与新体育平台运营相关的广告业务支持。
体育频道已经交给新爱体育运营 自交割日起，新英传媒原平台与爱奇艺―体育‖频道已统一更名为―爱奇艺体育‖，并由新爱体育统一运营，统一提供服务，收取会员费。
技术对接正在进行中。
自交割日起，新爱体育已授权爱奇艺独家代理爱奇艺体育平台的广告。
双方的广告代理协议正在起草过程中
3、本次新英体育注入新爱体育的业务和资产定价未对新英体育产生不利影响
（1）《合资协议》约定新英传媒所涉及资产的账面价值较低 截至2018年6月30日，新英传媒经审计的固定资产账面原值为170.84万元，累计折旧为143.30万元，净值为27.54万元；经审计的无形资产原值为4.32万元，累计摊销为3.56万元，净值为0.76万元。
因此，上述资产账面价值较低，且已使用多年，远低于《合资协议》中的约定对价。
（2）新英世播净资产低于注册资本金 截止2018年6月30日，新英世播的注册资本金为人民币10万元人民币，其净资产账面价值为-82.65万元。
新英世播净资产为负数，账面净资产价值低于《合资协议》中约定的转让新英世播100%股权的对价。
综上，新英体育注入新爱体育的业务和资产的定价均高于其账面价值，本次交易不会对新英体育盈利情况产生不利影响。
4、本次业务和资产的注入不会对新英开曼的日常经营和可持续盈利能力造成重大 36 影响
（1）新英传媒对新英开曼的收入利润贡献情况 根据中审众环出具的审计报告（众环审字【2018】012690
号、众环审字【2018】 012839号），新英体育的主营业务收入主要来自版权分销、产品订阅（付费电视、网络 视频点播）、广告赞助三个板块。
其中，版权分销为其主要核心业务，2017年度及2018 上半年度版权分销收入分别占总收入的80.75%、76.92%。
新英开曼最近一年一期各板块的收入额及占比情况具体如下： 单位：万元 项目 2018年1－6月 金额 占比（%） 金额 2017年度占比（%） 版权分销 28,535.28 76.92 69,757.85 80.75 付费电视 1,313.01 3.54 3,885.69 4.50 视频点播 1,541.90 4.16 3,291.04 3.81 广告赞助 5,704.77 15.38 9,448.14 10.94 合计 37,094.96 100.00 86,382.73 100.00 新英传媒主要负责新英开曼所拥有英超等相关版权的广播电视节目制作业务，其核 心业务主要是互联网体育视频播出平台业务及相关广告赞助业务，最近一年一期该部分 业务收入占新英开曼主营业务收入的比例如下： 单位：万元 项目 2018
年1－6月 2017年度 互联网视频点播 1,541.90 1,999.57 互联网广告赞助业务 1,444.44 3,291.04 小计 2,986.34 5,290.62 新英开曼主营收入 37,094.96 86,382.73 占比 8.05% 6.12% 根据《合资协议》，本次新英传媒注入的业务和资产主要是指，原通过第三方网络 平台及相关
APP进行赛事付费转播的互联网体育视频播出及相关的广告业务（不包括 与传统媒体相关的广告业务）。
新英传媒本次将旗下全部业务和资产注入到新爱体育后， 虽然对新英开曼相关业务的开展会产生一定的影响，但鉴于其所占比例较小，且核心的 版权分销业务仍由新英开曼负责。
（2）新英体育将遵循市场化分销原则将全部版权授权给新爱体育使用 37 本次新爱体育设立前，原新英体育互联网体育视频播出平台从属于新英体育，是新
英体育100%拥有的一项业务，新英传媒的互联网视频播放业务收入大部分作为其取得英超版权的分销费用支付给新英咨询。
本次合资协议实施后，新英传媒拟将原新英体育互联网体育视频播出平台及业务全部注入新爱体育。
新英体育一方面拥有对新爱体育的控制权，另一方面也成为了新爱体育的重要上游版权供应方。
新英体育分销模式主要有两种：一是向分销对象直接提供国际信号，由其自行制作视频节目播出；二是由新英体育直接提供经制作的赛事节目内容，包括赛事前瞻、普通话/粤语直播解说、赛后回顾等板块。
因此，新英体育将依据分销对象对播放场次、播放内容、播放期间等不同需求所采购的权益包，以及当下版权的市场价值、分销对象对权益包的报价等多种因素，确定是否授予分销对象独家或非独家播放权利以及相应的分销价格。
截至本反馈回复之日，英超2018/19赛季相关版权已分别分销给了PPTV与腾讯体育。
虽然根据《合资协议》，新英体育是新爱体育的业务合作伙伴并拥有其控制权，但对于新英体育版权分销业务而言，新爱体育仅是客户之
一。
因此，新英体育仍将会严格遵循市场化分销原则，依据新爱体育所采购的权益包，以及其他第三方分销对象采购的权益包内容、采购价格等因素，确定新爱体育使用体育版权（具体如下表所示）的使用方式、授权价格、授权期间，以保证新英体育版权分销业务的利益。
体育版权注入的主要内容 38 体育赛事版权A、2018/19赛季thePremierpetition2018/19赛季英格兰足球超级联赛B、2018/1/1-2022/11/30期间(a)(i)UEFAEURO2020™;2020年欧洲杯(ii)EuropeanQualifiersinrespectofUEFAEURO2020™;2020年欧洲杯预选赛(iii)EuropeanQualifiersinrespectofthe2022FIFAWorldCup™;2022世界杯欧洲区预选赛(iv)UEFANationsLeague™ineachof2018/2019and2020/21;2018/2019赛季及2020/2021赛季欧洲国家联赛(v)otherinternationalmatches；其他国际赛事(b)(i)UEFAWomen’sEUROtobeheldin2021;2021年女子欧洲杯(ii)UEFAUnder-21FootballChampionshipstobeheldin2019and2021,respectively;and2019年及2021年欧足联U-21足球锦标赛(iii)UEFAEuropeanFutsalChampionshipstobeheldin2018and2020,respectively2018年及2020年欧足联五人制足球锦标赛C、2018/19-2021/22赛季(a)theEFLCompetition(―theChampionship‖,―LeagueOne‖and―LeagueTwo‖); 英格兰足球冠军联赛系列赛事（英格兰足球冠军联赛、英格兰足球甲级联赛、英格兰足球乙级联赛）(b)theEFLCup 英格兰足球联盟杯（卡拉宝杯） 综上所述，新英传媒将旗下全部业务和资产注入到新设公司新爱体育后，不会对新英开曼的营业收入、净利润和可持续盈利能力造成重大影响。
5、本次设立新爱体育不构成交易定价基准日后发生重大变化，对本次交易定价没有重大影响，对交易实施没有重大影响
（1）本次注入的资产和业务占新英开曼的资产和收入比例较小 根据《合资协议》，除新英传媒向新爱体育注入资产和业务外，新英世播100%股权将以一定的对价转让给新爱体育（一定的对价是指以新英世播注册资本的金额或税务主管部门允许的最低价格为对价，截止2018年6月30日，新英世播的注册资本金为人民币10万元人民币，其净资产账面价值为-82.65万元）。
新英传媒、新英世播与新英开曼的股权关系（设立新爱体育前）如下图所示： 39 SuperSportsMediaInc. 100% 新英体育传媒集团（香港）有限公司 100% 新英体育咨询（北京）有限公司 协议控制 北京新英体育传媒有限公司 100% 新英智通（北京）技术有限公司 100% 新英体育数字电视传播（上海）有限公司 100% 北京新英世播传媒技术有限公司 根据最近一年一期的财务报表数据对比，本次注入的资产和业务占新英开曼同期的财务指标均未超过20%，具体如下： 项目新英传媒净资产（万元）新英世播净资产（万元） 小计新英体育净资产（万元） 占比（%）新英传媒收入（万元）新英世播收入（万元） 小计新英体育收入（万元） 占比（%）新英传媒净利润（万元）新英世播净利润（万元） 小计新英体育净利润（万元） 占比（%） 2018年1－6月540.79-82.65458.14 97,646.750.47 2,986.341,721.894,708.2337,094.96 12.69-148.53394.06245.5312,345.92 1.99 2017年689.32-476.70212.6284,176.29 0.255,290.423,378.718,669.1386,382.73 10.04-655.50513.65-141.8527,344.48 -0.52 因此，本次设立新爱体育不构成对本次非公开发行募投项目在交易定价基准日后的 重大变化。
（2）本次设立新爱体育不会对本次交易定价及实施产生不利影响 截至本反馈回复出具之日，根据《股权购买协议》及补充协议，上市公司已向交易
对方支付了4.315亿美元，并向新英开曼支付了6,850万美元的增资款。
40 截至本反馈回复出具之日，新英开曼100%股权及新增资750万股已登记在明诚香港名下；根据当代明诚与胡斌、杨晓东签订的《股权转让协议》，胡斌、杨晓东将其持有的新英传媒股权全部转让给当代明诚，新英传媒的股权转让正在办理工商变更。
同时，根据《合资协议》，新英咨询已按注册资本金额为对价将持有的新英世播的100%股权转让给新爱体育，并已完成工商变更登记。
因此，鉴于本次非公开发行的募投项目已完成股权交割、上市公司已充分知晓并参与新爱体育的设立及增资事宜，本次设立新爱体育事宜不会对本次交易对价及实施产生重大影响。
6、本次设立新爱体育及相关安排将提升新英开曼的整体估值，未损害上市公司利益
1、本次新爱体育设立及后续增资事宜将提升新英开曼的整体估值
（1）本次交易中新英开曼及新英传媒的估值情况截至本反馈回复出具之日，中企华为本次交易对新英开曼进行了两次评估并出具了评估报告：
（1）中企华评报字(2017)第1186号《评估报告》以2017年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对新英开曼100%的股权进行估算，最终选取收益法评估结果作为评估值，即354,167.93万元；
（2）中企华评报字(2018)第1200号《评估报告》以2017年12月31日为新的评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对新英开曼100%的股权进行估算，最终选取收益法评估结果作为评估值，即345,849.84万元。
为测算新英传媒（含新英世播，下同）的估值情况及在新英开曼整体估值中的占比情况，评估师以2017年12月31日为评估基准日，基于前次《评估报告》（中企华评报字(2018)第1200号）中与新英传媒现有业务相关的收入预测，采用收益法对新英传媒100%股权进行测算，具体参数选取依据及结果如下：①营业收入为了与本次新英传媒注入新爱体育之业务保持一致，下列收益法未来盈利预测中，新英传媒仅考虑其从事互联网体育视频播出平台及互联网广告业务，不再列入从事传统媒体广告业务。
41 项目业务收入 2017年4,706.14 ②营业成本 2018年8,080.20 2019年13,360.40 2020年17,690.60 2021年17,690.60 2022年17,690.60 单位：万元2017-2022年 79,218.54 在本次非公开发行的募投项目的股份交割实施前，新英传媒为新英咨询协议控制下的公司，根据协议控制安排，新英传媒主要为新英咨询和新英开曼播放英超视频，其播放业务收入的大部分将作为其取得英超版权的分销费用支付给新英咨询，故新英传媒互联网视频播放业务的历史利润水平相对较低。
③测算结果 鉴于新英传媒历史利润水平明显低于整体收益法评估时整体新英体育的利润水平，且无法通过模拟方式单独测算新英传媒的成本、费用，因此简单按照新英传媒收入占整体新英体育收入的比例推算新英传媒2017年12月31日价值。
2017年至2022年预测新英传媒收入为79,218.54万元、新英体育合并收入为692,388.39万元，收入占比为11.44%，新英体育2017年12月31日整体评估股东全部权益价值为345,849.84万元，相应新英传媒的100%股权价值估算为39,569.87万元。
通过估算，以2017年12月31日为评估基准日，新英传媒100%股权的价值为39,569.87万元，在新英开曼整体估值（345,849.84万元）的占比为11.44%。
（2）本次新爱体育设立及增资事宜中的估值情况 ①新爱体育设立后的增资事宜 本次非公开发行募投项目的股权交割前，和谐安朗、知行并进、汇盈博润与新爱体育从2018年8月至9月分别签订了《增资协议》，其中：和谐安朗以3亿人民币认购新爱体育新增注册资本1200万元，超出部分计入资本公积；知行并进以1亿人民币认购新英爱体育新增注册资本400万元，超出部分计入资本公积；汇盈博润以1亿人民币认购新英爱体育新增注册资本400万元，超出部分计入资本公积。
具体如下表所示： 增资方和谐安朗 现金出资总额30,000 增资取得股本1,200 单位：万元增资总对价 250,000 42 知行并进汇盈博润 合计 10,00010,00050,000 4004002,000 250,000250,000250,000 因此，由上表可以测算得出本轮增资中新爱体育的增资对价为25亿元，增资后新 爱体育的市场价值为30亿元，即增资前市场价值（25亿元）加上本轮增资金额（5亿 元）。
②本次增资中新爱体育的市场价值 根据《增资协议》，增资完成后新英传媒将取得新爱体育的35.42%股权。
以本轮增资后30亿元的估值水平为测算依据，新英传媒所持新爱体育的股权市场价值为106,260万元。
新英传媒出资4,250万元新设合资公司新爱体育，以新爱体育35.42%股权市场价值（106,260万元）为依据，考虑到新爱体育为购买新英传媒拟注入的资产还需支付的最高对价（人民币300万元），测算新英传媒所拥有的与原互联网体育视频播出平台相关全部业务和资产的市场价值为： 106,260-300×35.42%-4,250=101,903.74万元 综上所述，根据以上两种情形下的估算，在新爱体育设立及增资完成后，新英传媒
注入的互联网体育视频播出平台业务和资产的市场价值将大幅提升。
考虑到本次非公开发行的募投项目股权交割前，新英传媒为新英咨询的协议控制企业，新英开曼的整体估值进而亦将提升。
（3）新英开曼整体估值提升的原因1）一方面，新英体育作为国内领先的体育版权分销商和内容运营商，多年来为腾讯、乐视、PPTV、新浪等多家互联网新媒体提供版权赛事转播服务，形成了从购买版权到视频播出的完整产业链条及骨干团队。
在借助第三方网络平台和自有APP平台形成一定付费用户的基础上，新英体育形成了一套完整的会员服务模式。
另一方面，爱奇艺作为国内最大的流媒体视频运营商之
一，多年来通过―免费增值模式‖提供优质的影视娱乐内容，积累了6,000万+订阅用户，确立了在互联网视频行业的龙头地位。
因此，新爱体育的设立是新英体育利用合作伙伴的流量资源优势快速提升 43 互联网视频业务规模的契机，也是爱奇艺重塑体育平台、加强内容分发及变现渠道大规模应用的重大措施。
本次战略合作将产生巨大的协同效应，新爱体育将成为国内重要的互联网体育视频平台之
一。
2）随着体育产业持续走热，国内优质体育资源受到大量资本关注、汇集和激烈竞争而大幅溢价。
因此，为尽早抢占优质体育资源、最大程度享受这些资源在竞争中带来的价值成长回报，近年来，高盛资本、阿里体育、腾讯体育、东方弘泰等国内外知名投资机构纷纷抢滩体育版权领域，与该领域相关的互联网视频企业价值凸显。
但从互联网企业的估值逻辑来看，相对于传统制造业量化程度较高的估值体系，由于创新性强、成长速度快、拐点效应明显，其估值核心参数为会员数量及增长速度、单位用户收入（ARPU）等。
因此，新爱体育的市场价值不仅仅是建立在新英传媒已有互联网视频业务的盈利模式上，即简单利用爱奇艺流量资源的规模扩张，而是应更多地考虑到突破成长拐点后商业模式的升级，即会员活跃度及ARPU的上升、广告客户体系和规模的上升等。
（4）本次非公开发行募投项目的股权交割实施前，新英传媒对新爱体育实施控制并纳入合并报表范围 本次非公开发行募投项目的股权交割实施前，新爱体育的股权结构如下： 项目新英传媒 爱奇艺喻凌霄新英汇智和谐安朗知行并进汇盈博润合计 认缴注册资本（人民币/元）42,500,00038,250,0004,250,00015,000,00012,000,0004,000,0004,000,000120,000,000 出资比例35.42%31.88%3.54%12.50%10.00%3.33%3.33%100.00% 单位：元 由于喻凌霄为新英传媒委派的新爱体育董事长，以及新英传媒、喻凌霄以及新英汇 智签署了《一致行动人协议》，新英传媒控制的股份应包括新英传媒、喻凌霄以及新英 汇智所持股份，即新英传媒控制所持股份比例为
51.46%，为新爱体育的第一大股东。
44 根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》中的第十三条：―除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方拥有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议控制半数以上表决权的。
‖且《合资协议》约定了，股东会作出普通决议，应当有全体股东所持表决权的二分之一（1/2）以上表决赞成，综上所述，新英传媒控制新爱体育的表决权比例超过50%，新英传媒对股东会实施控制,因此对新爱体育实施控制。
同时，考虑到新爱体育总经理由新英体育总裁喻凌霄担任，新英传媒可以对新爱体育的日常经营管理实施控制。
因此，依据新英传媒、喻凌霄以及北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙）共同签署的《一致行动人协议》，剩余其他出资方尚不存在未经新英传媒认可单方面改选总经理或董事会的能力，故新英传媒能主导新爱体育的相关活动，对新爱体育拥有控制权，新爱体育应自设立之日起纳入新英传媒合并报表。
（5）2018年10月新爱体育增资情况 2018年10月，嘉兴健腾沛盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称―健腾沛盛‖）、宁波梅山保税港区曜伟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称―曜伟股权‖）与新爱体育分别签订了《增资协议》，其中：健腾沛盛以3亿人民币认购新爱体育新增注册资本1200万元，超出部分计入资本公积；曜伟股权以0.50亿人民币认购新英爱体育新增注册资本200万元，超出部分计入资本公积。
本次增资完成后新爱体育的股权结构如下： 项目新英传媒 爱奇艺喻凌霄新英汇智和谐安朗知行并进汇盈博润 认缴注册资本（人民币/元）42,500,00038,250,0004,250,00015,000,00012,000,0004,000,0004,000,000 出资比例31.72%28.54%3.17%11.19%8.96%2.99%2.99% 单位：元 45 健腾沛盛曜伟股权 合计 12,000,0002,000,000134,000,000 8.96%1.49%100% 截至本反馈回复出具之日，上述增资工商变更已完成。
上述增资事项完成后，鉴于 新英传媒、喻凌霄以及新英汇智签署了《一致行动人协议》，新英传媒控制的股份应包 括新英传媒、喻凌霄以及新英汇智所持股份，即新英传媒控制所持股份比例为
46.08%， 仍为新爱体育的第一大股东。
综上，由于本次与爱奇艺的战略合作将产生巨大的协同效应，本次新英传媒设立新爱体育并注入业务和资产事宜将提升新英开曼的整体估值。
在本次非公开发行募投项目的股权交割实施前，由于新爱体育仍为新英传媒控制，即注入新爱体育的互联网体育视频播出平台业务仍由新英传媒控制。
因此，本次新英传媒设立新爱体育将大力促进互联网体育视频播出平台业务，上述安排不构成在交易定价基准日后发生重大变化，对本次交易的估值及定价、交易实施不具有重大影响、不损害上市公司利益。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节募集资金运用调查”之“
二、本次募集资金投资项目情况”之“（七）新英传媒注入新爱体育的业务和资产的具体内容、注入方式和交易安排、定价公允性，结合新英传媒对新英开曼的收入利润贡献情况说明上述安排对新英开曼日常经营的影响，上述安排是否构成在交易定价基准日后发生重大变化，对本次交易的估值及定价、交易实施是否具有重大影响、是否损害上市公司利益”中补充披露上述内容。
（六）请申请人说明在交易对手未出具业绩承诺的情况下，本次交易定价的合理性。
1、交易对手未出具业绩承诺的合理性
（1）符合相关规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及中国证监会相关问答的规定，
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
46 本次收购的交易对方包括IDG美元基金、IDGChinaMediaFundL.P.、EasyExcelLimited、EdiaMediaYangHoldingLimited、EdiaMediaHuHoldingLimited、BesTVInternational(Cayman)Limited以及PCCWMediaLimited，均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
上市公司的控股股东、实际控制人以及交易对方均出具了与对方不存在关联关系的《承诺函》。
故本次收购不安排业绩补偿承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定。
（2）遵循跨境并购的交易惯例本次收购属于跨境并购，近年来，A股上市公司进行跨境并购，未安排业绩补偿承诺的案例主要包括：天齐锂业收购银河锂业国际、开创国际收购ALBO、联络互动收购Newegg、苏交科收购TestAmerica、西王食品收购Kerr、中鼎股份收购TristoneFlowtechHoldingS.A.S、天海投资收购IMI、渤海金控收购C2、蓝英装备收购杜尔集团、东山精密收购MFLX、中科创达收购Rightware等。
本次的交易对方按照一般跨境并购的惯例，明确提出了―不签署业绩补偿承诺‖作为交易条件。
（3）系各方商业谈判的结果本次交易未安排业绩补偿承诺，属于各方真实意思表达，系各方商业谈判的结果，符合各方的利益诉求。
综上所述，本次交易未安排业绩补偿承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定，遵循了跨境并购的交易惯例，系各方商业谈判的结果，具有合理性。
2、本次交易定价的合理性
（1）本次交易定价的依据本次重大资产购买经交易双方商业谈判后实施进行，本次交易的定价是交易双方在公平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。
公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中企华担任本次重大资产购买的评估机构，其已就标的资产出具了中企华评报 47 字(2017)第1186号和中企华评报字(2018)第1200号《评估报告》。
本次交易定价是以2017年5月31日为评估基准日的评估值为基础的，后鉴于本次非公开发行申报材料出具日与中企华评报字(2017)第1186号《评估报告》的评估基准日2017年5月31日间隔已有12个月之久，为反映新英开曼100%股权最新评估情况，中企华以2017年12月31日为新的评估基准日，出具的中企华评报字(2018)第1200号《评估报告》。
根据中企华评报字(2017)第1186号《评估报告》，评估师采用资产基础法及收益法对新英开曼100%的股权进行评估，其中，资产基础法估值为92,377.42万元，收益法估值为354,167.93万元，评估机构选用收益法评估结果作为评估结论。
经交易各方协商确定，本次交易上市公司应当支付的交易对价及认购价款合计为5亿美元（按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为34.32亿元），其中包括4.315亿美元的股份转让对价以及0.685亿美元的待认购普通股价格。
（2）本次交易评估结果1）以2017年5月31日为评估基准日根据中企华出具的中企华评报字(2017)第1186号《评估报告》，评估师以2017年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法两种方法对新英开曼100%股权进行了评估。
①收益法评估结果收益法评估的股东全部权益价值为354,167.93万元，较母公司口径净资产的增值额为300,640.60万元，增值率为561.66%；②资产基础法评估结果新英开曼在评估基准日母公司口径资产账面值为101,855.72万元，评估值140,705.82万元；增值38,850.09万元，增值率38.14%。
总负债账面价值为48,328.40万元，评估值为48,328.40万元，无增减值；净资产账面价值为53,527.33万元，评估值为92,377.42万元，评估增值38,850.09万元，增值率为72.58%。
③评估结论 48 本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，即新英开曼在评估基准日的股东全部权益价值为354,167.93万元。
2）以2017年12月31日为评估基准日①收益法评估结果新英开曼收益法评估后的净资产价值为345,849.84万元，较母公司口径净资产增值额为279,855.64万元，增值率为424.06%。
②资产基础法评估结果新英开曼评估基准日母公司口径资产账面值为100,348.76万元，评估值108,569.32万元；增值8,220.56万元，增值率8.19%。
总负债账面价值为34,354.56万元，评估值为34,354.56万元，无增减值；净资产账面价值为65,994.20万元，评估值为74,214.76万元，评估增值8,220.56万元，增值率为12.46%。
③评估结论本评估报告评估结论选用收益法评估结果，即：新英开曼的股东全部权益价值评估结果为345,849.84万元。
（3）本次交易采用收益法评估的结果作为定价基础的合理性新英开曼属于轻资产公司，其价值主要体现在其品牌、版权运营能力、客户资源、技术服务能力、人力资本组织管理能力等无形资源。
资产基础法和收益法的差异主要来源于两种评估方法的评估路径不同，即资产基础法评估结论未考虑被评估单位持续经营所需的可确指及不可确指的无形资产价值。
资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础，从资产重置的角度评价企业各项资产的现值，最终确认企业整体价值。
收益法是从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场价值，即从企业整体资产的预期盈利水平出发，对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化。
因此，资产基础法评估结论未考虑被评估单位持续经营所需的可确指及不可确指的无形资产价值。
49 新英体育作为国内最优秀的体育内容运营和资源整合营销公司，打造了优秀的团队，拥有了优质渠道资源和客户资源，构建了多元化的商业模式，积累了长期的成功运营经验和及时反应能力，树立了行业口碑和品牌效应。
以上竞争优势将保证新英体育未来持续经营和持续盈利，但本次资产基础法的评估值中无法体现上述竞争优势对新英体育股东全部权益价值的贡献。
新英开曼成立于2010年，经过近几年的发展，已形成了自己特有的运营理念、运营策略、运营方法、销售网络、客户资源等。
评估师经过对新英开曼财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为基于被评估单位的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小的收益法评估结果，较资产基础法的评估结果可以更全面、合理地反映新英体育的股东全部权益价值。
因此，基于上述分析，本次交易采用收益法评估的结果作为定价基础。
3、本次交易有利于保护中小股东权益
（1）上市公司履行正常的决策流程，由股东大会进行决议为保护上市公司股东利益，上市公司履行了正常的决策流程。
上市公司分别于2017年7月12日召开第八届董事会第二十二次会议、于2017年12月28日召开第八届董事会第三十二次会议、2018年1月19日召开2018年第一次临时股东大会对本次重大资产收购事项进行决议。
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。
上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司在召开股东大会审议本次交易的相关议案时，对持有公司5%以下股份的股东表决情况进行了统计，并披露本次交易的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东的投票情况。
（2）实现优质资产注入，提升公司收入和净利润，实现全体股东利益最大化 50 上市公司完成收购新英体育后，将基于现有的业务格局和已搭建的体育平台，和新英体育共同进一步挖掘版权的深层次价值，开发版权衍生业务，延伸版权产业链，打造中国体育版权第一运营平台；将基于新英体育在海外资源运营方面的丰富经验及优秀能力，加强对已引进海外资源的落地及开发，加速体育业务的国际化进程，构建更具竞争力的国际化体育集团；将充分发挥上市公司的平台优势，有效整合公司的体育版权资源与新英体育的内容运营优势，进一步提升上市公司在体育版权市场的主导地位和盈利能力。
上市公司把新英体育纳入上市公司财务报表的合并范围内，较大提升上市公司的营业收入及净利润，扩大上市公司的资产规模，提高上市公司的持续盈利能力及整体价值，进而实现上市公司全体股东利益的最大化。
（3）已在重大资产购买报告书和本次非公开发行预案中提示未进行业绩补偿的风险，以供中小股东进行价值判断 上市公司已严格按照相关法律法规的要求，披露了本次交易未约定业绩补偿的风险，供中小股东进行价值判断，以保护中小股东的权益。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节募集资金运用调查”之“
二、本次募集资金投资项目情况”之“（八）在交易对手未出具业绩承诺的情况下，本次交易定价的合理性”中补充披露上述内容。
（七）请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一上市公司公开发行证券募集说明书》的要求披露与本次收购相关的盈利预测报告及审核报告。
已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一上市公司公开发 行证券募集说明书》的要求披露，中审众环会计师出具众环专字（2018）011650号《盈 利预测审核报告》，具体情况如下所示： 项 目
一、营业总收入其中：营业收入 2018年预测数 1-6月实际数7-12月预测数 37,094.96 57,459.16 37,094.96 57,459.16 合计94,554.1294,554.12 单位：万元2019年预测 数 122,324.65122,324.65 51
二、营业总成本 其中：营业成本 税金及附加 销售费用 管理费用 研发费用 财务费用 其中：利息费用 利息收入 资产减值损失 加：其他收益投资收益（损失以―-‖号填 列）其中：对联营企业和合营 企业的投资收益汇兑收益（损失以―-‖号填 列）公允价值变动净收益（损失 以―-‖号填列）资产处置收益（损失以―-‖ 号填列）
三、营业利润（亏损以―-‖号填列）加：营业外收入 减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以―-‖号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以―-‖号填列）
1.少数股东损益（净亏损以―-‖ 号填列）
2.归属于母公司股东的净利 润（净亏损以―-‖号填列） 23,929.2122,069.48 92.111,273.871,192.00 -698.244.54 -205.50 12.49363.56 0.00 13,541.800.6093.03 13,449.371,103.45 12,345.92 93,383.4733,134.81 118.978,056.2451,755.20 118.240.000.00 0.00 117,312.6855,204.28211.089,330.1252,947.200.00-580.004.54-205.500.0012.49 0.00 363.56 0.00 0.00 0.00 0.00 -35,724.310.000.00 -35,724.312,671.71 -38,396.01 -10,039.08 0.00 -22,182.500.6093.03 -22,274.943,775.16 -26,050.10 -10,039.08 -28,356.93-16,011.01 104,131.9894,371.43299.315,368.183,856.58236.49 18,192.67 18,192.674,437.5713,755.11-17,716.2831,471.38 会计师《盈利预测审核报告》与中企华评估师出具的中企华评报字(2018)第1200 号《评估报告》的收益法评估盈利预测主要数据对比如下：《盈利预测审核报告》中2018 年的营业收入为94,554.12万元，归属于母公司股东的净利润为-16,011.01万元，扣除回 购员工持股计划所导致的费用45,323.71万元，归属于母公司股东的净利润为29,312.70 万元，高于评估报告中的预测金额27,843.36万元；2019年的营业收入为122,324.65万 元，营业成本为94,371.43万元，归属于母公司股东的净利润为31,471.38万元，高于评 估报告中的预测金额30,885.28万元。
52 保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节募集资金运用调查”之“
二、本次募集资金投资项目情况”之“（九）本次募集资金投资项目收购公司的盈利预测报告及审核报告。
”中补充披露上述内容。
（八）请申请人说明2018年6月末货币资金8.86亿元的主要预计用途，说明可供出售金融资金1.16亿元的构成及是否构成财务性投资，结合上述情况及本次收购的资金来源安排等说明本次融资的必要性。
1、货币资金8.86亿元的主要预计用途截至2018年6月30日，申请人货币资金余额为88,642.76万元，主要用途包括：
（1）偿还到期债务本息截至2018年6月30日，申请人合并口径短期借款余额为83,010.00万元，一年内到期的非流动负债余额为45,000.00万元，长期借款余额为124,320.90万元，有息债务合计252,330.9万元，其中三个月内需偿还本金的借款包括百瑞信托、中国银行横店支行、当代国际等约3亿元借款。
另外，申请人预计在六个月内需支付债务利息约1亿元，这对申请人资金储备提出了较高要求。
（2）日常业务涉及的现金支付申请人的主营业务涵盖影视行业和体育行业，包括电视剧业务、电影业务、艺人经纪、体育营销、体育版权贸易和体育赛事活动等，其中影视剧投拍及体育版权贸易皆为资金密集性业务，日常经营中占用资金规模较大。
申请人将在六个月内支付与主营业务相关的影视剧
1 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2018年10月31日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》181330号（以下简称―反馈意见‖）的要求，武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称―当代明诚‖、―公司‖、―发行人‖和―申请人‖）会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称―申万宏源‖、―第一保荐机构‖）、天风证券股份有限公司（以下简称―天风证券‖、―联合保荐机构‖）及其他中介机构，针对反馈意见所涉及的相关事项进行了核查，现就相关反馈意见回复如下，请审阅。
2 目录 目录
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3释义............................................................................................................................................................
7 一、一般释义
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7二、专业释义........................................................................................................................................
9一、重点问题..............................................................................................................................................
111、申请人本次拟募集资金20亿元用于收购新英开曼100%股权，本次交易构成重大资产重组。（1）请申请人说明新英开曼的使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计的合理性，说明新英开曼报告期业绩显著增长的原因及合理性。
请会计师核查并发表意见。
（2）请申请人说明新英开曼原B轮优先股所附带的认股权证的行权情况。
说明新英开曼员工持股计划的期权授予、回购及终止情况，接受期权回购的员工是否与公司签订长期服务合同。
说明新英开曼股权近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。
（3）请申请人说明新英开曼最近三年内的评估情况并说明评估结果差异的合理性。
请评估机构核查并发表意见。
（4）请申请人说明收益法下预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率、溢余资产等主要评估参数选取是否谨慎合理，说明新英开曼2018年实际经营业绩与预测情况是否存在重大差异。
请评估机构核查并发表意见。
（5）2018年8月新英开曼之控股子公司新英传媒与爱奇艺、喻凌霄等签订《合资协议》设立合资公司新爱体育，新英传媒将其全部业务和资产注入新爱体育。
请申请人说明新英传媒注入新爱体育的业务和资产的具体内容、注入方式和交易安排、定价公允性，结合新英传媒对新英开曼的收入利润贡献情况说明上述安排对新英开曼日常经营的影响，上述安排是否构成在交易定价基准日后发生重大变化，对本次交易的估值及定价、交易实施是否具有重大影响、是否损害上市公司利益。
（6）请申请人说明在交易对手未出具业绩承诺的情况下，本次交易定价的合理性。
（7）请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一上市公司公开发行证券募集说明书》的要求披露与本次收购相关的盈利预测报告及审核报告。
（8）请申请人说明2018年6月末货币资金8.86亿元的主要预计用途，说明可供出售金融资金1.16亿元的构成及是否构成财务性投资，结合上述情况及本次收购的资金来源安排等说明本次融资的必要性。
（9）请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明。
请保荐机构核查并发表意见。
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112、申请人于2016年1月非公开发行股份募集资金净额5.75亿元。请申请人:
（1）说明苏州双刃剑项目建设、强视传媒投拍影视作品两个项目募集资金的具体投入情况，说明募投项目变更原因及合理性。
（2）说明募投项目实际效益情况，与预计效益是否存在较大差异并分析原因。
请保荐机构、会计师核查并发表意见。
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（1）说明子公司苏州双刃剑报告期内收入及净利润大幅增长且毛利率波动较大的
3 原因及合理性。
（2）说明苏州双刃剑2018年目前的效益实现状况和相关业绩承诺履行情况。
请
保荐机构、会计师核查并发表意见。
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请申请人：
（1）说明报告期内影视业务税收规范性的情况，是否依法纳税，税收减免与返还的取得及会计处理是否合规，是否存在大额补税或税收处罚的情况。
(2)说明报告期内影视业务毛利率波动的原因，结合同业可比公司说明公司影视业务毛利率水平的合理性。
(3)分析说明报告期内影视业务应收账款持续增长及应收账款周转率下降的原因，公司销售信用政策是否发生改变，主要客户的应收账款期后回收情况;报告期内实际发生的坏账损失情况，报告期各期末坏账准备计提是否充分。
(4)说明公司影视业务存货账面价值增长、存货周转率下降的原因，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构、会计师核查并发表意见。
735、申请人未完成2015年的合并盈利预测。
请申请人说明剔除强视传媒及苏双刃剑并购业务影响后，其他业务的业绩情况、波动原因及合理性。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
.......896、2018年6月30日申请人商誉账面价值15.64亿元，收购新英开曼的交易于2018年8月31日完成交割。
请申请人：
（1）列表说明报告期内收购股权或对外投资的主要情况，包括但不限于交易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况。
（2）说明报告期内对商誉的减值测试情况，相关减值准备计提的充分性。
请保荐机构及
会计师核查并发表意见。
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请申请人:
（1）说明新英开曼历次股权融资的具体情况，标的资产原股东与上市公司及其实际控制人、董监高，本次发行认购对象之间是否存在关联关系；
（2）结合发行对象当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；
（3）前次现金收购新英开曼及本次非公开发行募集资金支付交易对价的总体方案是否存在规避重组上市审核，进行监管套利的情形。
请保荐机构及申
请人律师核查并发表意见。
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请保荐机构和申请人律师核查当代集团及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
.........................................................1159、本次募投项目为收购新英开曼股权项目，实施方式为向明诚香港增资;根据申请人披露的《重大资产购买进展公告)),截至目前，本次重大资产的股份购买对价4.315亿美元已经支付，但上市公司交割时重要义务即向新英开曼增资6,850万美元增资款尚未支付。
请申请人:
（1）说明收购新英开曼股权交割的具体进展情况，是否已履行境外投资必要的审批程序；
（2）说明本次非
4 公开发行募集资金具体的投资方式，是否用于置换债权融资，是否属于董事会前投入；
（3）说明向新英开曼增资是否存在障碍?
是否影响本次非公开发行。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
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11710、截止2018年10月15日，新星汉宜持有公司股票数量80,262,230股，持有比例为16.47%，累计质押78,562,230股，质押比例为97.88%。当代集团持有公司股票数量40,871,268股，持有比例为8.39%，累计质押40,499,822股，质押比例为99.09%。
天风睿盈持有公司股票数量7,612,000股，持有比例为1.56%,累计质押7,612,000股，质押比例为100%。
请申请人:
（1）说明控股股东及其一致行动人股权质押的具体情况及用途；
（2）结合上述情形，说明控股股东是否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
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12111、根据申请文件，新英开曼2019年英超转播权即到期，同时，申请人多张《广播电视节目制作许可证》将于2019年陆续到期。请申请人:
（1）说明申请英超转播权续期拟采取的措施，是否存在无法续期的风险；
（2）各《广播电视节目制作许可证》的续期进展，是否存在法律障碍。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
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请申请人:
（1）说明终止与乐视体育的合作对标的公司的具体影响，是否足额计提坏账，标的公司的估值是否充分考虑该影响；
（2）补充披露开拓潜在客户的具体进展；
（3）说明是否存在大客户依赖的风险，以及公司拟采取的措施。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
.............................................12613、根据申请文件，新英开曼的主要股东都没有对业绩作出承诺,仅有标的公司主要股东及董事长、总经理做出继续任职42个月的承诺，其他管理人员也没有做出继续任职的承诺。
请申请人:
（1）说明标的公司主要股东未做业绩承诺的原因及合理性；
（2）其他关键管理人员是否与新英体育签订长期服务协议和竞业禁止协议，标的资产英超转播权的取得是否依赖于公司核心人员，若其离职是否对标的公司的生产经营产生重大不利影响；
（3）是否采取相应措施保证标的资产经营及持续盈利能力的稳定性。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
.........................13014、申请人存在对51%控股子公司汉为体育提供担保，无反担保措施。
请申请人:
（1）说明对外担保是否履行了必要的决策程序;
（2）说明上述担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关
规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
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请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
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5 二、一般问题
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14516、请申请人说明报告期内经营活动产生的现金流量持续为负且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
.............................................14517、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
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1486 释义 在反馈意见回复中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义 申请人、发行人、当代明诚、指公司、上市公司本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票、本次指非公开发行A股股票 本反馈意见回复、本反馈回指复 本次交易 指 明诚香港 指 IDG美元基金 指 PCCWMedia 指 BesTV(开曼)/百视通国际指 雅迪投资人 指 新英开曼 指 新英体育/新英体育集团 指 新英咨询 指 新英智通 指 新英数字 指 新英传媒 指 新爱体育 指 当代集团 指 新星汉宜 指 当代乾源 指 当代科技 指 天风睿盈 指 睿信维远 指 天风睿源 指 天风天睿 指 天风睿利 指 武汉当代明诚文化股份有限公司 当代明诚向当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣四名特定对
象非公开发行不超过本次发行前上市公司总股本487,182,186股的20%，即97,436,437股A股股票的行为武汉当代明诚文化股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复武汉当代明诚文化股份有限公司现金收购新英开曼100%股权当代明诚（香港）有限公司，上市公司在香港设立的全资子公司elChinaGrowthFundL.P.、elChinaGrowthFund-AL.P.、elChinaInvestorsL.P.的合称PCCWMediaLimited/电讯盈科媒体有限公司BesTVINTERNATIONAL(CAYMAN)LIMITED/百视通国际（开曼）有限公司胡斌、杨晓东 SuperSportsMediaInc.新英开曼及其子公司和新英传媒的合称新英体育咨询（北京）有限公司新英智通（北京）技术有限公司新英体育数字电视传播（上海）有限公司北京新英体育传媒有限公司北京新爱体育传媒科技有限公司武汉当代科技产业集团股份有限公司武汉新星汉宜化工有限公司当代乾源科技有限公司武汉当代科技投资有限公司武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）武汉睿信维远股权投资中心（有限合伙）天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）天风天睿投资股份有限公司天风睿利（武汉）股权投资中心（有限合伙）
7 长瑞投资长瑞招源灵瑜投资远洲生物夏天科教强视传媒苏州双刃剑、双刃剑恒裕矿业健坤物业天风证券 MBS 耐丝国际上海耐丝郝海东体育金华东影晟海云天百视通香港 百视通网络 百视通苏宁体育格拉纳达汉为体育东方明珠乐视体育 乐视体育香港 信达香港百瑞信托重庆力帆爱奇艺新爱体育新英汇智和谐安朗知行并进汇盈博润最近三年一期、报告期申万宏源、第一保荐机构 指武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司指杭州长瑞当代招源投资管理合伙企业（有限合伙）指上海灵瑜投资中心（有限合伙）指武汉远洲生物工程有限公司指武汉市夏天科教发展有限公司指强视传媒有限公司指双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司指湖北恒裕矿业有限公司指武汉健坤物业有限公司指天风证券股份有限公司指西班牙MediaBaseSports,
S.L和英国MediaBaseSports2 Limited指NiceInternationalSportsLimited指上海耐丝投资管理中心指郝海东体育发展（上海）有限公司指金华东影投资合伙企业（有限合伙）指晟海云天股权投资合伙企业（有限合伙）指BesTVINTERNATIONAL(HONGKONG)LIMITED指百视通网络电视技术发展有限责任公司，为百视通香港及百 视通国际的母公司指百视通网络及其子公司指江苏苏宁体育产业有限公司指格拉纳达足球俱乐部有限公司指武汉汉为体育投资管理有限公司指上海东方明珠（集团）股份有限公司指乐视体育香港与其境内关联方指LETVSPORTSCULTUREDEVELOP(HONGKONG)CO., LIMITED指中国信达（香港）控股有限公司指百瑞信托有限责任公司指重庆当代力帆足球俱乐部有限公司指北京爱奇艺科技有限公司指北京新爱体育传媒科技有限公司指北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙）指珠海和谐安朗投资企业（有限合伙）指珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙）指汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）指2015年、2016年、2017年、2018年1-6月指申万宏源证券承销保荐有限责任公司
8 天风证券、联合保荐机构保荐机构审计机构、中审众环发行人律师、君泽君中国证监会上交所中登公司上海分公司股东大会董事会公司章程《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《上市规则》元/万元/亿元
二、专业释义 西甲 英超 欧洲杯 德甲 意甲 欧洲五大足球联赛 中国甲A足球联赛 中超 足协杯欧足联、UEFA英超公司、PL世界杯 指天风证券股份有限公司指第一保荐机构及联合保荐机构的合称指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）指北京市君泽君律师事务所指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指武汉当代明诚文化股份有限公司股东大会指武汉当代明诚文化股份有限公司董事会指武汉当代明诚文化股份有限公司章程指《中国公司法》指《中国证券法》指《上市公司证券发行管理办法》指《上市公司非公开发行股票实施细则》指《上海证券交易所股票上市规则》指人民币元/人民币万元/人民币亿元 指西班牙足球甲级联赛（PrimeradivisióndeLiga，简称LaLiga），是西班牙最高等级的职业足球联赛 指英格兰足球超级联赛（PremierLeague），是英格兰足球总会属下的职业足球联赛欧洲足球锦标赛（EuropeanFootballChampionship），也称欧 指洲杯，是一项由欧足联举办，欧洲足协成员国间参加的最高级别国家级足球赛事 指德国足球甲级联赛（Bundesliga），是德国足球最高等级的赛事类别 指意大利足球甲级联赛（意大利语：SerieA），是意大利最高等级的职业足球联赛 指西班牙足球甲级联赛、英格兰足球超级联赛、德国足球甲级联赛、意大利足球甲级联赛、法国足球甲级联赛 指中国足球甲级A组联赛（CLeague），简称甲A联赛或者甲
A，曾是中国足球的顶级联赛中国足球协会超级联赛（ChineseFootballAssociationSuper 指League），由中国足球协会组织，是中国大陆地区最优秀的职业足球联赛 指中国足球协会杯赛，是中国足协举办的国内男子足球最高水平的淘汰制足球比赛 指欧洲足球协会联盟（UnionofEuropeanFootballAssociations）指足球超级联赛有限公司（TheFootballAssociationPremier LeagueLimited）指国际足联世界杯（FIFAWorldCup）
9 奥运会 指奥林匹克运动会（OlympicGames） 网络大电影 时长超过60分钟以上，具备完整电影的结构与容量，并且指符合国家相关政策法规，以互联网为首发平台的电影，符合 国家政策，也可以在电影院上映 专门为电脑网络制作的，通过互联网播放的一类网络连续 网剧 指剧，网剧的主要播放媒介是电脑、手机、平板电脑等网络设 备 院线 指是指以影院为依托，以资本和供片为纽带，由一个电影发行 主体和若干电影院组合形成的一种电影发行放映经营机制 人们就其智力劳动成果所依法享有的专有权利，通常是国家 IP 指赋予创造者对其智力成果在一定时期内享有的专有权或独 占权 世界一级方程式锦标赛，是由国际汽车运动联合会（FIA） F1 指举办的最高等级的年度系列场地赛车比赛，是当今世界最高 水平的赛车比赛，与奥运会、世界杯足球赛并称为―世界
三 大体育盛事‖。
NFL 指美国职业橄榄球大联盟（NationalFootballConference） NBA 指美国男子职业篮球联赛（NationalBasketballAssociation） 四大网球公开赛 指澳大利亚网球公开赛、温布尔登网球公开赛、法国网球公开赛、美国网球公开赛 ATP 指职业网球联合会（AssociationofTennisProfessionals） CAGR 指CompoundAnnualGrowthRate，复合增长率 AFC 指亚洲足球联合会（AsianFootballConfederation） 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。
若本反馈回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
10
一、重点问题
1、申请人本次拟募集资金20亿元用于收购新英开曼100%股权，本次交易构成重大资产重组。
（1）请申请人说明新英开曼的使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计的合理性，说明新英开曼报告期业绩显著增长的原因及合理性。
请会计师核查并发表意见。
（2）请申请人说明新英开曼原B轮优先股所附带的认股权证的行权情况。
说明新英开曼员工持股计划的期权授予、回购及终止情况，接受期权回购的员工是否与公司签订长期服务合同。
说明新英开曼股权近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。
（3）请申请人说明新英开曼最近三年内的评估情况并说明评估结果差异的合理性。
请评估机构核查并发表意见。
（4）请申请人说明收益法下预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率、溢余资产等主要评估参数选取是否谨慎合理，说明新英开曼2018年实际经营业绩与预测情况是否存在重大差异。
请评估机构核查并发表意见。
（5）2018年8月新英开曼之控股子公司新英传媒与爱奇艺、喻凌霄等签订《合资协议》设立合资公司新爱体育，新英传媒将其全部业务和资产注入新爱体育。
请申请人说明新英传媒注入新爱体育的业务和资产的具体内容、注入方式和交易安排、定价公允性，结合新英传媒对新英开曼的收入利润贡献情况说明上述安排对新英开曼日常经营的影响，上述安排是否构成在交易定价基准日后发生重大变化，对本次交易的估值及定价、交易实施是否具有重大影响、是否损害上市公司利益。
（6）请申请人说明在交易对手未出具业绩承诺的情况下，本次交易定价的合理性。
（7）请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一上市公司公开发行证券募集说明书》的要求披露与本次收购相关的盈利预测报告及审核报告。
（8）请申请人说明2018年6月末货币资金8.86亿元的主要预计用途，说明可供出售金融资金1.16亿元的构成及是否构成财务性投资，结合上述情况及本次收购的资金来源安排等说明本次融资的必要性。
（9）请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明。
请保荐机构核查并发表意见。
回复： （一）请申请人说明新英开曼的使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计的合理性，说明新英开曼报告期业绩显著增长的原因及合理性。
请会计师核查并发表意见。
1、新英开曼的使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计的合理性 11 1）根据《企业会计准则第6号——无形资产》：
―第十六条企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。
第十七条使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。
企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。
企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。
无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。
‖2）公司现行无形资产会计政策如下：无形资产按成本进行初始计量。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。
无形资产的摊销方法、使用寿命和预计浄残值如下： 类别版权赞助权 办公软件其他无形资产 摊销方法直线法直线法直线法直线法 使用寿命6年2-6年10年10年 预计净残值- 期末，对于使用寿命有限的无形资产，本公司对其使用寿命和摊销方法进行复核， 必要时进行调整。
3）公司现行无形资产摊销期限的判断依据 对于版权及赞助权等合同约定了使用年限的无形资产，新英开曼按照相应资产取得
成本在合同履约年限内平均摊销。
具体版权及赞助权摊销期限及合同履约期限如下： 无形资产类别英超赛事转播权 摊销期限6年 合同履约期限6年（2013年8月-2019年5月） 12 欧足联赛事第一周期赛事赞助权 2年 欧足联赛事第二周期权赛事赞助权 4年 及数字媒体版权 2年（2016-2017年）4年（2018-2021年） 对办公软件及其他无形资产，公司参考行业一贯摊销政策，合理按照10年估计该 资产的使用寿命，按照相应资产取得成本在预期使用寿命年限内平均摊销。
2、新英开曼报告期业绩显著增长的原因及合理性 新英开曼报告期业绩如下： 项目 营业收入营业成本销售费用管理费用 净利润 2018年1-6月 金额 同比变动 37,094.96 - 22,069.48 - 1,273.87 - 1,192.00 - 12,345.92 - 2017年 金额 同比变动 86,382.7322.54% 49,864.4019.92% 4,025.44-12.65% 2,651.84-19.26% 27,344.4853.84% 2016年 金额 同比变动 70,493.5183.11% 41,582.32196.46% 4,608.2511.85% 3,284.3913.51% 17,775.1216.38% 注：2018年1-6月与2017年度同比变动按照2018年1-6月年化经营数据计算。
单位：万元 2015年 38,498.5414,026.234,119.992,893.5615,273.70 新英开曼报告期内业绩增长逐年上升主要源于版权分销收入逐年上涨。
项目 版权分销直销收入版权获取直接成本版权分销直销利润版权运营业务收入版权运营业务成本版权运营业务毛利润 2018年1-6月 金额 同比变动 32,112.00- 18,033.26- 14,078.74- 4,982.96- 4,036.21- 946.75 - 2017年 金额 同比变动 73,129.0018.35% 38,865.1817.64% 34,263.8219.18% 13,253.7252.2% 10,999.2228.7% 2,254.50 - 2016年 金额 同比变动 单位：万元2015年 61,787.8994.01%31,847.09 33,038.41247.41%9,509.87 28,749.4828.71%22,337.22 8,705.6230.9%6,651.45 8,543.9189.2%4,516.36 161.71 - 2,135.09 注：2018年1-6月与2017年度同比变动按照2018年1-6月年化经营数据计算。
报告期内，新英开曼主要持有版权包括英超联赛2013-2019赛季全媒体版权和欧足
联2018至2022年系列赛事的大陆新媒体权益。
英超联赛版权版权直销收入情况：在IPTV（交互式网络电视）方面，新英开曼已将2013年至2019年共计六个赛季的英超联赛IPTV独播版权一次性打包出售给运营商百 13 视通；在互联网电视端，由于新英开曼为保证客户差异化竞争的销售策略，一直以来仅向一个客户销售互联网电视端版权；在互联网端，每个赛季购买英超联赛版权客户为2-3个。
由于新英开曼不接受一年以上的长期合同期限，与互联网体育视频媒体的业务合同都是一年一签，但是体育版权资源的稀缺性、英超版权优质性，报告期内英超版权分销单价逐年上涨。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节募集资金运用调查”之“
二、本次募集资金投资项目情况”之“（五）新英开曼的使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计的合理性，及新英开曼报告期业绩显著增长的原因及合理性”中补充披露上述内容。
（二）请申请人说明新英开曼原B轮优先股所附带的认股权证的行权情况。
说明新英开曼员工持股计划的期权授予、回购及终止情况，接受期权回购的员工是否与公司签订长期服务合同。
说明新英开曼股权近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。
1、新英开曼原B轮优先股所附带的认股权证的行权情况2014年6月，新英开曼向PCCWMediaLimited发行B轮可赎回可换股优先股5,321,980股。
根据PCCW认购新英开曼原B轮优先股时签署的《股份认购协议》，新英开曼向PCCW授予期权的核心条款如下：
（1）新英开曼分两期授予PCCW期权，PCCW在截止期限前有权决定该两期期权是否行权；
（2）第一期期权行权的截止时点为PCCW收到新英开曼2014年半年度审计报告后的10个工作日，总认购额度为1,000万美元，行权价格以新英开曼评估值为准；第二期期权行权时间的截止时点为PCCW认购本轮（B轮）融资完成后的18个月内，总认购额度为1,000万美元，行权价格以新英开曼评估值为准；
（3）如PCCW需要行权的，则应当向新英开曼发送行权通知，新英开曼应当在收到行权通知后的15个工作日内完成期权行权。
截至本反馈回复出具之日，PCCW未在《股份认购协议》约定的期权行权期限内向新英开曼发送期权行权通知，故该等期权因过行权期而失效。
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2、说明新英开曼员工持股计划的期权授予、回购及终止情况，接受期权回购的员工是否与公司签订长期服务合同 新英开曼自2010年起开始筹划员工持股计划，由于新英体育发展迅速、后续投资人陆续引入导致新英体育资本运作方案持续发生变化，新英开曼一直未确定、亦未实施员工持股计划。
截至新英开曼全体股东与申请人就收购新英开曼100%股权事项达成协议前，全体股东仅与管理团队达成了初步股权激励方案，具体授权安排尚待新英开曼董事会批准。
2017年7月至12月，新英开曼全体股东与申请人就收购新英开曼100%股权事项，签订《股份购买协议》及补充协议。
根据《股份购买协议》及补充协议，本次交易交割前，新英开曼的期权计划必须得到妥善解决，即新英开曼原有股东向当代明诚承诺并且应使新英开曼批准正在筹划的股票期权计划、从股票期权持有人处回购并注销股票期权，期权回购价款为6,850万美元。
在上市公司向新英开曼原股东支付了全部股份收购价款、新英开曼股权交割前，新英开曼召开了董事会批准了股票期权计划，任命李建光为股票期权计划的管理人。
为了推进股票期权回购事项、促进重大资产重组事宜顺利进行，管理人设立了SSM（BVI）LIMITED，以承接员工持股计划最终受益员工的权益。
最终，新英开曼召开董事会并与SSM（BVI）LIMITED签署股权回购协议，约定由新英开曼以6,850万美元的代价回购股票期权。
截至本反馈回复出具之日，新英开曼已向SSM（BVI）LIMITED支付了6,850万美元，新英开曼员工持股计划已被终止。
经核查，截至本反馈回复出具日，原员工持股计划涉及的22名员工中有6名签署了无固定期限的合同，其余员工的剩余劳动合同期限均少于3年。
3、新英开曼股权近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。
截至本反馈回复出具之日，除本次上市公司收购新英开曼100%股权及认购新增7,499,453普通股外，新英开曼股权最近三年不存重大变化。
本次交易价格是以中企华 15 以2017年5月31日为基准日出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
（1）新英开曼100%股权的评估值评估机构以2017年5月31日为评估基准日，采用资产基础法及收益法对新英开曼 100%的股权进行评估，其中，资产基础法估值为92,377.42万元，收益法估值为354,167.93万元。
评估机构选用收益法评估结果作为评估结论。
（2）定价依据经交易各方协商确定，本次交易上市公司应当支付的交易对价及认购价款合计为5亿美元（按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为34.32亿元），其中包括4.315亿美元的股份转让对价以及0.685亿美元的待认购普通股价格。
①根据《股份购买协议》，在新英开曼100%股权交割完成前，新英开曼须支付6,850万美元，用于回购新英开曼员工持股期权。
因此，上市公司收购新英开曼现有股东持有新英开曼100%股权的交易对价，为根据本次评估值协商确定的5亿美元对价减去前述员工持股计划回购价款后的数额，即4.315亿美元。
②为了认购新增7,499,453普通股，上市公司需向新英开曼支付新增股份认购款6,850万美元。
因此，本次交易价格包括了两部分，一部分为收购新英开曼100%股权的交易对价，为4.315亿美元；另一部分为认购新英开曼新发行股份的价款，为6,850万美元。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节募集资金运用调查”之“
二、本次募集资金投资项目情况”之“（六）新英开曼原B轮优先股所附带的认股权证的行权情况。
新英开曼员工持股计划的期权授予、回购及终止情况，接受期权回购的员工与公司签订长期服务合同情况。
新英开曼股权近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据”中补充披露上述内容。
（三）请申请人说明新英开曼最近三年内的评估情况并说明评估结果差异的合理性。
请评估机构核查并发表意见。
新英开曼近三年进行的评估包括北京中企华资产评估有限责任公司出具的《武汉当代明诚文化股份有限公司收购SUPERSPORTSMEDIAINC.股东全部权益评估报告》中 16 企华评报字(2017)第1186号和《武汉当代明诚文化股份有限公司收购SUPERSPORTSMEDIAINC.股东全部权益评估报告》中企华评报字(2018)第1200号。
评估基准日分别为：2017年5月31日和2017年12月31日。
评估目的均为：武汉当代明诚文化股份有限公司拟购买SUPERSPORTSMEDIAINC.股权，为此需要对评估基准日SUPERSPORTSMEDIAINC.的股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象均为：SUPERSPORTSMEDIAINC.的股东全部权益价值。
评估范围均为：被评估单位的全部资产及负债。
评估基准日为2017年12月31日的评估报告评估结论为：SUPERSPORTSMEDIAINC.评估基准日合并总资产账面值为107,168.97万元；负债账面值为20,912.53万元；归属母公司净资产账面值为86,256.44万元。
收益法评估后的净资产价值为345,849.84万元。
评估基准日为2017年5月31日的评估报告评估结论为：SUPERSPORTSMEDIAINC.评估基准日合并总资产账面值为112,572.28万元；负债账面值为35,154.65万元；归属母公司净资产账面值为77,417.63万元。
收益法评估后的净资产价值为354,167.93万元。
评估基准日为2017年12月31日的评估报告相对评估基准日为2017年5月31日评估报告：账面归母净资产增加8,838.81万元，评估结果减少8,318.09万元，差异原因是美元汇率变化。
SUPERSPORTSMEDIAINC.的主要收入、成本为美元，评估时也是先按照美元基准日汇率换算成人民币进行预测，故其股权价值按照美元核算更为准确，2017年12月31日美元兑换人民币为6.5342，2017年5月31日美元兑换人民币为6.8633，按照基准日汇率折算，其评估结果分别为52,929.18万美元和51,603.15万美元，按照美元计价评估结果是增加的。
故，新英开曼最近三年内的评估结果差异合理。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节募集资金运用调查”之“
二、本次募集资金投资项目情况”之“（二）本次募集资金投资项目基本情况”中补充披露上述内 17 容。
（四）请申请人说明收益法下预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率、溢余资 产等主要评估参数选取是否谨慎合理，说明新英开曼2018年实际经营业绩与预测情况是否存在重大差异。
请评估机构核查并发表意见。
1、主要评估参数选取是否谨慎合理由于《武汉当代明诚文化股份有限公司收购SUPERSPORTSMEDIAINC.股东全部权益评估报告》中企华评报字(2017)第1186号和《武汉当代明诚文化股份有限公司收购SUPERSPORTSMEDIAINC.股东全部权益评估报告》中企华评报字(2018)第1200号所选取的主要评估参数不存在重大差异，本题以中企华评报字（2018）第1200号《评估报告》对主要评估参数进行分析，主要评估参数的测算过程、依据及合理性分析如下：1)营业收入预测新英体育主营业务收入包括版权分销、广告业务、付费电视及视频点播。
（1）版权分销业务版权分销收入是指新英体育将其所拥有的独家转播权以独家或非独家的方式授予相关视频平台，包括电视和新媒体，从而获得分销收入。
考虑到截至本反馈回复出具之日，新英体育持有的版权资源主要为英超联赛2017-2019赛季版权及欧足联旗下系列赛事2018年1月1日到2022年11月30日的新媒体版权及赞助商权益，本次评估师将未来收益预测期分三个阶段进行预测：①第一阶段，对于英超联赛版权的分销业务，本次盈利预测考虑到乐视体育的经营不善，根据已签订的合同以及参考往年的版权销售单价，按照2家新媒体客户的购买需求预测2018年到2019年上半年英超赛事版权的销售收入。
②第二阶段，对于欧足联赛事版权的分销业务，本次盈利预测结合欧洲杯、世界杯预选赛在国内版权市场的受众规模及历史收视水平，参考运营英超联赛的历史毛利水平和分销价格，预测2020年、2021年收入。
③第三阶段，由于新英体育持有的欧足联系列赛事版权即将到期，随着欧洲五大联 18 赛、欧洲冠军杯、欧锦赛以及美洲杯、亚洲杯等系列顶级赛事新一轮版权竞价周期的到来，本次盈利预测合理预测2021年及以后年度将按照目前国际顶级足球赛事版权在中国大陆区域的市场总容量，参考目前的市场竞争格局以及新英体育的市场占有率，参考运营英超联赛的历史毛利水平来反算新取得版权的收入。
本次对于第三阶段版权分销收入预测的核心参数测算过程及依据如下：
A、市场总容量 根据最近2年英超、西甲和德甲中国地区版权资产包竞价情况，估算国内顶级足球赛事版权分销的市场规模。
赛事英超西甲德甲合计 价格7.212.852.512.56
B、市场占有率 货币单位亿美元亿美元亿美元亿美元 周期2019-20222015-20202018-2023 - 年度单价(亿美元)2.400.570.503.47 根据版权市场现有的主要优质版权资源的份额、对核心欧洲联赛转播资源主要竞争者数量和新英体育优越的市场地位综合分析，本次收益法评估以国内版权分销市场规模（3.47亿美元/年）的20%，即0.69亿美元（按照2017年12月31日的外汇牌价6.5342换算为人民币为4.50亿元），作为新英体育在永续期内每年版权取得成本。
C、未来版权分销收入 根据新英体育运营英超赛事版权的历史财务数据，确定新英体育的收入与成本的比例历史平均水平为2.4倍。
参考以上测算数据，本次评估倒算2021年至永续年期每年因新获取赛事版权的收入均为： 4.5×2.4=10.8亿元人民币
D、预测未来年度该类收入如下： 年度版权收入 2018年80,636.43 2019年76,691.12 2020年84,748.57 2021年127,006.55 单位：万元2022年108,906.82 19
（2）广告业务 在新英体育持有英超赛事版权的有效期内，本次评估师按照已签合同的情况及历史收入情况进行预测。
除由于欧足联系列赛事赞助权到期的影响外，2021年至永续期广告业务收入、付费电视及视频点播业务的预测方式均与2020年保持一致。
在持有版权到期后的预测年度中，即2019年以后的广告收入预测包含两个部分：1）新英体育向外采购除央视以外的电视版权，利用向地方联播网进行版权分销而获取广告时段资源，通过将广告资源授予广告代理商及其他广告服务商，从而获得广告收入；2）新英体育利用合作视频网站平台及APP终端，与广告代理公司合作，获得广告收入；3）因新英体育取得了与欧足联系列赛事相关的全球赞助权（包括2020年欧洲杯，2020年欧洲杯欧洲区预选赛，2022年国际足联世界杯欧洲区预选赛等），其将广告赞助权授予长期客户——海信集团从而获取广告收入。
经测算，预测未来年度该类收入如下： 年度广告收入 2018年7,547.18
（3）视频订阅业务 2019年11,320.78 2020年15,566.07 2021年15,566.07 单位：万元2022年15,566.07 视频订阅业务收入包括：1）新英体育利用全国各地方有线网络客户取得付费电视收入；2）新英体育利用自有视频网站，取得会员用户的视频点播收入。
虽然新英体育未能取得英超赛事2019-2022赛季版权的分销权，本次收益法评估合理预测新英体育预计将采购部分英超赛事的转播权，新英体育可以继续其有关新视觉频道的付费电视业务。
同时，本次收益法评估合理预测新英体育后续将采用收入分成的合作模式，与版权方合作，继续视频点播业务。
经测算，预测未来年度该类收入如下： 年度付费电视视频点播 合计 2018年3,500.003,750.007,250.00 2019年4,000.005,250.009,250.00 2020年4,800.007,700.0012,500.00 2021年4,800.009,200.0014,000.00 单位：万元2022年4,800.009,200.0014,000.00 20 2)营业成本预测 新英体育的主要营业成本包括无形资产摊销（版权及赞助权）、信号及技术成本、广告发布成本、节目制作成本、人工成本、折旧及其他成本。
对于无形资产摊销，根据已有的欧足联系列赛事版权合同的规定来确定，对于信号及技术成本、广告发布成本、节目制作成本、人工成本等是根据历史业务成本结合市场趋势预测的； 对于折旧成本按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定，对于其他成本根据合作项目利润分成预测确定。
经测算，预测未来年度营业成本如下： 年度主营业务收入主营业务成本毛利率 2018年96,933.6149,414.3349.02% 3)营业税金及附加的预测 2019年99,711.9047,285.2852.58% 2020年114,314.6548,345.02 57.71% 2021年156,572.62 94,168.6139.86% 单位：万元2022年138,472.89 70,767.5548.89% 企业税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。
本次评估按照企业的税金标准预测后续的销售税金及附加。
4)营业费用的预测 营业费用主要为人工费、广告与宣传费、折旧费用、无形资产摊销费用、差旅及通讯费、专业服务费、市场调研费、办公费用、交际应酬费等。
对于人工费，根据经营业务收入情况随着收入增加会有较大幅度增加。
对于广告与宣传费、差旅及通讯费、专业服务费、市场调研费、办公费用、交际应
酬费及其他费用随着收入增加小幅增长。
对于折旧费、无形资产摊销费用按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算而定。
根据预测，企业未来各年营业费用见后附的收益预测表。
5)管理费用的预测 21 企业管理费用主要包括人工费用、房租费用、折旧费用、无形资产摊销费用、差旅及通讯费、专业服务费、办公费用及其他费用等。
对于人工费用，根据经营业务收入情况随着收入增加会有较大幅度增加。
对于折旧费及摊销，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算而定。
对于房租费用，按照企业签订的房租合同确认。
对于差旅及通讯费、办公费用及其他费用随着收入增加小幅增长。
对于专业服务费参考
2017年度费用确认。
根据预测，企业未来各年管理费用见收益预测表。
6)营业外收支的预测未对营业外收支预测。
7)所得税的预测按照25%预测所得税。
8)损益表根据对营业收入、营业成本、管理费用、所得税等进行的预测，确定收益预测表如下： 项 目
一、营业收入其中:主营业务收入其他业务收入减:营业成本其中：主营业务成本其他业务成本主营业务税金及附加营业费用管理费用
二、营业利润 2018年96,933.6196,933.61 49,414.3349,414.33 291.285,514.194,589.3437,124.48 2019年99,711.9099,711.90 47,285.2847,285.28 414.895,868.494,962.8641,180.38 未来预测数 2020年 2021年 114,314.65156,572.62 114,314.65156,572.62 - - 48,345.0294,168.61 48,345.0294,168.61 - - 550.85 547.04 6,840.89 6,874.47 5,709.84 5,895.59 52,868.0549,086.92 单位：万元 2022年138,472.89138,472.89 70,767.5570,767.55 547.046,874.475,912.2754,371.57 永续138,472.89138,472.89 70,767.5570,767.55 547.046,874.475,912.2754,371.57 22
三、利润总额所得税税率减：所得税费用
四、净利润 37,124.480.25 9,281.1227,843.36 9）资本性支出的预测 41,180.380.25 10,295.0930,885.28 52,868.050.25 13,217.0139,651.04 49,086.920.25 12,271.7336,815.19 54,371.570.25 13,592.8940,778.67 54,371.570.25 13,592.8940,778.67 企业为维持以后各年的正常经营，需要每年投入资金对版权进行后续支出，根据与英超、欧足协签订的协议预测后续资本性支出，具体见现金流量预测表。
10）营运资金增加额的预测 营运资金为企业经营所需现金。
本次估值根据企业以前年度的营运资金状况，按照企业预测期扣除折旧摊销后的主营业务支出、营业费用、管理费用作为日常营运资金。
11）未来年度企业自由现金流量的预测 根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量按下列公式计算： 自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动 对于永续现金流量，考虑到资本支出与折旧相平衡，且不再追加营运资金的实际情
况，永续现金流量等于永续期净利润。
具体如下： 科 目 净利润 +财务费用(税后) 息前税后营业利润 +折旧 +摊销 -资本支出 -营运资本变动 -提取职工奖励及福利基金 自由现金流量 12）折现率的确定 2018
年27,843.36 0.0027,843.36 134.6236,915.1020,977.042,551.07 0.0041,364.97 2019年30,885.28 0.0030,885.28 215.3729,483.0821,007.042,099.15 0.0037,477.55 2020年39,651.04 0.0039,651.04 344.6322,047.3821,275.043,650.91 0.0037,117.11 2021年36,815.19 0.0036,815.19 473.8967,428.2246,201.84 202.340.00 58,313.13 单位：万元 2022年 永续 40,778.6740,778.67 0.00 0.00 40,778.6740,778.67 473.89 473.89 45,482.8245,482.82 45,956.7245,956.72 0.00 0.00 0.00 0.00 40,778.6740,778.67 本次评估师采用的是加权平均资金成本（WACC）来确定折现率，具体如下： 23 ①无风险报酬率Rf根据Wind资讯查询的距基准日10年期国债的平均收益率为3.8807%，因此本次无风险报酬率Rf取3.8807%。
②无财务杠杆Beta的确定根据Wind资讯查询的沪深A股股票相关行业上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：首先根据上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta为1.1827。
③企业Beta的确定企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：βL=(1+(1-T)×D/E)×βUβL：有财务杠杆的Beta；βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数1.1827；T：所得税率，取企业目前执行的所得税率25%则根据上述计算得出企业风险系数Beta为：βL=(1+(1-T)×D/E)×βU=(1+(1-25%)×0.00)×1.1827=1.1827④市场风险溢价Rpm市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，本次市场风险溢价取7.19%。
⑤企业特定风险调整系数Rc公司现有生产能力与可比上市公司比较处于较低水平，企业经营状况与上市公司成熟的运作有一定差距，存在一定风险。
综合上述各种因素，特定风险处于行业中等水平，Rc取2.5%。
⑥权益资本成本Ke的确定 24 根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下： Ke=Rf+β×RPm+Rc＝14.88% ⑦债务资本成本Kd的确定 Kd取中国银行公布的基准日1年期贷款利率4.3%。
⑧所得税率
T 取所得税率25%。
⑨折现率(加权平均资金成本)的确定（由于不存在负债，WACC等同于CAPM） WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)=14.88%13）其他资产和负债的评估 ①溢余资产 标的资产的溢余资产现金，溢余现金按照基准日现金减去企业非客户现金支出为45,499.20万元。
②非经营性资产（递延所得税、其他流动资产、交易性金融资产） 标的资产在评估基准日的非经营性资产及负债价值550.03万元。
14）评估结果 企业整体价值=经营性资产价值+未合并子公司投资+溢余资产+非经营性资产价值 =345,849.84(万元) 科 目 自由现金流量 折现率 折现期(年) 折现系数 2018年至2022年各年折现值 2018年至2022年折现值合计 2023年自由现金流 2018年41,364.97 14.88%0.50 0.933038,593.17152,999.1940,778.67 2019年37,477.55 14.88%1.50 0.812630,437.19 2020年37,117.11 14.88%2.50 0.707026,239.95 2021年58,313.13 14.88%3.50 0.615435,884.83 单位：万元 2022年 永续 40,778.6740,778.67 14.88%14.88% 4.50 0.5357 21,844.05 25 2023年后自由现金流增长率2023年以后年度现金流合计2023年以后年度现金流现值营业价值加：未合并子公司投资非经营性资产超额现金企业价值减：评估基准日有息负债股东权益价值 0%274,050.23146,801.42299,800.61 550.0345,499.20345,849.84 345,849.84 15）对于市场占有率20%的合理性分析
（1）国内足球版权分销市场集中度较高、新英体育具备相对竞争优势 目前，国内主要体育赛事版权集中在足球、奥运会、篮球、网球、高尔夫、F1等运动项目，其中，足球赛事版权主要包括英超、西甲、意甲、德甲、法甲、欧冠赛、世界杯、欧洲杯、美洲杯、亚洲杯以及中超等其他赛事。
首先，从产业链上下游来看，足球版权领域的参与主体主要分为三类：第一类为版权资源方，一般为赛事的组织方及运营方，主要是将下属足球赛事的版权及赞助权授予给下游的运营商或者媒体平台并取得收益以维持赛事的持续运营，并以扩大赛事的影响力为最大目标。
第二类为体育内容运营商，该类主体通过向上游资源方提交整体发行、制作、推广方案并支付权益采购费用以取得版权及赞助权，然后向该主体通过向下游播出平台提供源信号或经加工后的信号取得版权分销费用；第三类为媒体播出平台，该类主体通过向上游运营商购买播放版权即取得源信号或者加工信号，向终端受众播放体育赛事节目。
该类媒体播出平台根据信号传输介质可分为依赖于有线电视网络的传媒媒体和依赖于互联网的新媒体，其中新媒体根据最终播出端口可分为PC、手机端等移动互联网端和OTTV、IPTV； 26 版权资源方 版权权益购买方 体育 内容 运营 版权分销商 商 电视渠道分销 互联网渠道分销 其他电视渠道分销 传统电视台播放媒体 PC、手机端等互联网播放媒体 OTTV、IPTV等互联网电视播放平台 新媒体播放端 截至本反馈回复出具之日，国内足球版权市场主要的三类主体如下： 类型第一类第二类第三类 参与主体世界足联、欧足联、亚足联、五大联赛联盟组织或足协、中超联赛公司 新英体育、苏宁体育（包括体奥动力）、IMG、拉加代尔中央电视台体育频道、省级及地市级体育频道、PPTV、优酷、咪咕、腾讯、新浪 因此，新英体育作为主要90%收入来源于版权分销的体育运营商，其主要市场竞争 对手为以上第二类主体。
相对于下游视频播放市场，版权分销市场参与者较少。
其次，从版权分销市场的集中度来看，除世界杯、欧洲杯、美洲杯、亚洲杯等固定
周期赛事（每隔4年一次）外，近年来主要足球联赛在中国地区的权益均被新英体育（以及当代明诚）和苏宁体育（以及PPTV及体奥动力）取得。
版权 欧足联国家联赛 亚足联系列赛事 简介 持有人 由欧洲足球协会联盟主办，旗下各成员协会参加的国家级男子足球赛事。
该项赛事为跨年度举行，将取代国家队间的友谊赛，首届比赛将在2018年9月开启，每级别的胜出队伍将有机会参加欧锦赛的附加赛。
国际足联世界杯亚洲区预选赛决赛（12强赛），亚足联女子亚洲杯，亚足联亚洲杯，男子U23、 新英体育新英体育 权益内容 2018-2022年大陆地区数字媒体版权 2021-2028年全球全媒体版权和赞助运营权 27 U19、U16锦标赛，女子U19、U16锦标赛、亚 足联五人制足球锦标赛、亚足联职业俱乐部冠军体奥动力联赛、亚足联杯和亚足联五人制足球俱乐部锦标 赛等。
英格兰足球总会属下的最高等级职业足球联赛， ―欧洲五大联赛‖之
一，由20支球队组成，由超级新英体育 联盟负责具体运作，赛季结束后积分榜末三位降 英超 入英格兰足球冠军联赛。
英超联赛一直以来被认 为是世界上最好的联赛之
一，节奏快、竞争激烈、强队众多，现已成为世界上最受欢迎的体育赛苏宁体育 事，也是收入最高的足球联赛。
西班牙足球甲级联赛成立于1928年，现有参赛 球队20支，是目前欧洲所有联赛中最具欧战竞 西甲 争力的联赛（共获得过16次欧冠奖杯），欧洲及当代明诚世界最高水平的职业足球联赛之
一，素有―明星 联赛‖、―先生联赛‖之称，是培养足球先生和金球 奖的摇篮西班牙最高等级的职业足球联赛。
意大利最高等级的职业足球联赛，由意甲联盟管 理运营。
参赛球队数量从
2004/2005赛季 意甲 开始由18队增加至20队，以双循环方式比赛，苏宁体育积分榜排名后3名的球队将会降级到意大利足球 乙级联赛；意甲是世界上水平最高的职业足球联 赛之
一，其特点为注重防守。
德国足球最高等级的俱乐部赛事，由德国足球协 会于1962年7月28日在多特蒙德确立；德甲联 德甲 赛共18支球队参赛，采取主客场双循环赛制，排名最末的两支球队直接降级至德国足球乙级 苏宁体育 联赛；作为欧洲五大联赛之
一，德甲长期是全球 平均上座率最高的足球联赛之
一。
法国最高级别的职业足球联赛，由法国职业足球 法甲 联盟运营。
―欧洲五大联赛‖之
一，由
20支球队组苏宁体育 成，赛季结束后积分榜末二位降入法乙。
欧洲足球协会联盟主办的年度足球比赛，代表欧 洲俱乐部足球最高荣誉和水平，被认为是全世界 欧冠 最高素质、最具影响力以及最高水平的俱乐部赛
苏宁体育 事，亦是世界上奖金最高的足球赛事和体育赛事 之
一。
因此，国内版权分销市场的集中度较高。
2017-2020年大陆地区全媒体版权 2013-2019赛季大陆及澳门地区全媒体独家转播权2019-2022赛季大陆及澳门地区独家全媒体版权 2017-2022赛季中国大陆及澳门、台湾地区全媒体版权 2018-2019赛季中国大陆及澳门地区全媒体版权 2018-2023赛季中国大陆独家全媒体版权 2018-2021赛季中国大陆独家新媒体版权 2018-2019赛季中国大陆新媒体版权 经对比新英体育与竞争对手的业务模式和战略规划，本次评估获悉，相对于竞争对手更偏向于将所取得版权用于自有平台播放以扩大平台整体用户规模，新英体育在重组交割后采取了―将C端业务分离至新爱体育独立发展、巩固版权分销业务的龙头地位‖的战略。
同时，经对比产业链上下游的发展状况，本次评估获悉，在现阶段各类顶级足球版权资源方以扩大其赛事在中国影响力作为核心发展目标的前提下，版权资源方更希望通过将更多的赛事节目产品分销给更多的媒体以尽量提高覆盖率。
另一方面，各类媒 28 体平台现阶段将优质体育赛事内容作为提升流量资源的最重要手段之
一，各类媒体平台更愿意选择差异化、定制化的节目内容。
因此，本次评估认为基于目前国内足球版权市场的现状，新英体育凭借多年成功运营经验，形成了现有及潜在竞争对手无法在短时间内复制的两类特质，满足了上下游另外两类主体的需要，从而在国内版权市场具备了相对竞争优势： ①形成了完整的内容运营业务链条 目前，新英体育已经形成了从内容策划、主持人直播、信号传输、后期制作的成熟业务链条，并可在同一比赛提供20套以上不同加工信号，整体上形成了全媒体的免费及付费的产品组合体系，满足了各类媒体的需求。
②与各大传统媒体及新媒体保持长期稳定的合作关系 目前，新英体育长期合作的媒体包括了国内21家主流地方电视台以及百视通、PPTV、优酷、咪咕、腾讯、新浪等国内主流新媒体，并与爱奇艺合作并重构其体育频道、独立发展新爱体育。
在各类媒体客户达成分销协议的基础上，新英体育针对每场比赛合理安排差异化产品的组合，即通过―全媒体终端交互式覆盖‖有效地提高了足球比赛在国内受众的覆盖率。
（3）本次交易促进了新英体育的市场地位 ①新英体育市场份额的历史数据 由于新英体育分销的版权主要是核心欧洲联赛的足球赛事体育版权，本次评估选取 了英超、西甲和德甲作为核心欧洲联赛足球赛事体育版权的代表，根据英超、西甲和德 甲
2016/2017赛事直接由版权方在中国地区进行版权销售的公开信息，本次评估估算核 心欧洲联赛足球赛事体育版权2016/2017赛事直接由版权方在中国地区进行版权销售的 市场规模（版权销售价格）如下： 单位：万美元 序号 赛事 价格
1 英超 注
1 2 西甲 5,700
3 德甲 200-500 注
1：新英体育购买英超版权成本的具体金额由于签订协议中的保密条款不予披露，但经测算，16/17 29 赛季的英超成本占上述市场份额的比重超过20%。
其中2016/2017赛事在中国境内的英超版权由新英体育获得独家代理权，西甲版权由苏宁体育获得独家转播权，德甲版权获得方包括体奥动力（北京）体育传播有限公司以及中央电视台。
经测算，新英体育所获得的英超版权占欧洲顶级足球赛事版权在中国销售的市场份额的比重超过20%。
②本次交易对新英体育的促进作用 2015年7月26日，聚力传媒取得了西甲联赛（Laliga）2015/2016、2016/2017、2017/2018、2018/2019、2019/2020赛季全媒体版权（包括中国大陆、中国澳门与中国台湾地区）。
经聚力传媒及其关联方（以下称：―苏宁方‖）同意后，公司全资子公司耐丝国际与西班牙足球职业联盟签署了关于西班牙足球联赛《音像权利许可协议》。
根据该协议，公司将获得除原前述中所约定的2017/2018、2018/2019、2019/2020赛季外，还将新增2020/2021和2021/2022赛季共5个赛季西甲联赛（Laliga）以及2017/2018和2018/2019赛季从第三轮杯赛开始的皇家杯比赛（西班牙国王杯赛）（不包括杯赛决赛）全媒体版权。
在公司获得西甲联赛（Laliga）相关版权后，为进一步细化与苏宁方关于西甲联赛（Laliga）2018/2019、2019/2020、2020/2021和2021/2022赛季相关权益的安排，公司与聚力传媒签署的《关于进一步推进西甲版权业务合作之框架协议》，明确了苏宁方在取得西甲相关媒体权益的优先权。
除以上事宜外，2018年6月上市公司在2021-2028年亚足联赛事全球独家商业权益招标项目中中标，2018年10月由下属子公司与亚足联就2021-2028年亚足联赛事全球独家商业权益签署了正式协议，成为了2021-2028年亚足联赛事全球商业权益独家代理商。
本次评估假设后续新英体育可以按照类似西甲联赛的模式与上市公司就亚足联赛事从事版权分销活动，本次评估将核心欧洲联赛足球赛事体育版权的代表进一步扩大，并考虑2019-2022赛季英超版权被苏宁取得情况下，根据市场公开信息进一步测算本次基准日后新英体育的市场份额如下： 版权(英超) 目前持有人苏宁 目前权益内容独家媒体版权 权益范围中国大陆及 目前持有期限2019-2022 金额3赛季72,100万美 30 LaLiga(西甲)当代明诚 Bundesliga（德甲） 苏宁 AFCCompetitions(亚足联系列赛事) UEFAChampionsLeague（欧冠） 拉加代尔苏宁 （直播版权、视频点播权益） 全媒体版权 澳门地区 中国大陆及澳门地区 2017-2022 独家全媒体版权 赛事全媒体版权和赞助运营权独家全媒体版权 中国大陆全球中国大陆 2018-20232012-20202018-2021 元，平均单赛季24,000万美元。
单赛季5,000万欧元，折合5,785万美元。
（注1）5赛季25,000万美元，单赛季5,000万美元。
总成本100,000万美元，单年成本超过10,000万美元 单赛季5,000万美元 注1：此处单赛季金额为市场公开信息聚力传媒取得了西甲联赛5个赛季全媒体版权的单赛季 平均金额。
从2018年初，上市公司已陆续取得西班牙足球甲级联赛全媒体版权以及亚足联赛事全球独家商业权益。
本次交易完成后，上述版权将由新英体育进行运营和分销。
在英超联赛及欧足联版权到期后，参考拉加代尔2012/2020年取得赛事全媒体版权和赞助运营权总成本10亿美元，新英体育将获得市场份额为31.7%，超过20%。
（4）结论 根据一般市场惯例，足球赛事版权拥有方会提前1-2个赛季提前确定后续赛季的版权归属，且每次分授权年限不会超过3-5个赛季。
为提高版权销售收益，版权拥有方往往通过竞争性谈判、议投标等方式确定权益归属。
随着终端消费市场的繁荣，版权资源的竞争也日益激烈，版权分销商持续取得特定足球版权存在一定的不确定性。
鉴于取得特定足球版权存在一定不确定性的行业特点，版权分销商的核心行业竞争优势不仅在于其作为区域版权分销商的垄断地位，而且更集中于其对下游市场培育能力与资源运营能力。
因此，随着欧洲五大联赛、欧洲冠军杯、欧锦赛以及美洲杯、亚洲杯等系列顶级赛事新一轮版权竞价周期的到来，新英凭借长期成功运营经验、及时反应能力、全媒体渠道及行业口碑等竞争优势，可充分参与这些版权资源下一周期的竞争。
因此，在综合考虑行业集中度、新英体育的相对竞争优势、已有市场份额及本次交易的促进作用等因素后，本次预测新英体育未来获得市场20%的份额是具有合理性。
综上，本次收益法预测对营业收入、毛利率、费用率、折现率、溢余资产等主要评 31 估参数选取谨慎合理。
2、新英开曼2018年实际经营业绩与预测情况是否存在重大差异经核实截至2018年6月审计后新英开曼合并归母净利润为12,345.92万元，评估预 测2018年度净利润为27,843.36万元，完成率为44.34%。
2017年度审计后1-6月净利润为15,058.26万元，2017年度净利润为27,344.48万元，占比55.07%。
2018年1-6月利润占全年利率的完成率较2017年1-6月相应指标较低。
新英开曼主要运营的英超联赛收入都是在卖出后一个月内回款，之后在一个赛季期间分月确认收入，根据目前已签订的版权销售合同及相应的回款情况。
根据众环会计师出具的2018-2019年标的企业新英开曼《盈利预测审核报告》，预测新英开曼2018年归属于母公司股东的净利润为-16,074.45万元，扣除回购员工持股计划所导致的费用45,323.71万元，归属于母公司股东的净利润为29,249.26万元，高于评估报告中的预测金额27,843.36万元。
因此，上述数据看2018年实际经营业绩与预测情况不存在重大差异。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节募集资金运用调查”之“
二、本次募集资金投资项目情况”之“（二）本次募集资金投资项目基本情况”中补充披露上述内容。
（五）2018年8月新英开曼之控股子公司新英传媒与爱奇艺、喻凌霄等签订《合资协议》设立合资公司新爱体育，新英传媒将其全部业务和资产注入新爱体育。
请申请人说明新英传媒注入新爱体育的业务和资产的具体内容、注入方式和交易安排、定价公允性，结合新英传媒对新英开曼的收入利润贡献情况说明上述安排对新英开曼日常经营的影响，上述安排是否构成在交易定价基准日后发生重大变化，对本次交易的估值及定价、交易实施是否具有重大影响、是否损害上市公司利益。
回复：
1、新英传媒注入新爱体育的业务和资产的具体内容、注入方式和交易安排2018年8月，为集合各方优势资源为C端群体提供更高质量的服务、促进C端群体的快速扩大，北京新英体育传媒有限公司与北京爱奇艺科技有限公司、喻凌霄、北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙）签署了《合资协议》，合资设立北京新爱体育传媒科技 32 有限公司。
根据《合资协议》，新爱体育主要业务为从事体育视频播出平台运营业务，其中，上市公司作为新英开曼的母公司以及西甲、AFC等相关顶级赛事版权的拥有方，将在版权方面提供支持；爱奇艺将在平台、客户、广告等方面提供支持。
新爱体育的股权比例及出资金额如下： 股东名称新英体育传媒有限公司北京爱奇艺科技有限公司 喻凌霄北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙） 合计 出资方式现金现金现金现金 出资额(万元)4,2503,8254251,50010,000 持股比例(%)42.50%38.25%4.25%15.00%100% 根据《合资协议》，新英传媒拟注入的业务和资产，包括但不限于：
（1）新英体 育原有互联网体育视频播出平台的相关有形和无形资产；
（2）新英体育原平台的客户 端、网站、域名所有权及相关操作权限、会员和会员权益；
（3）原通过百视通网络平 台及相关APP进行的赛事付费转播业务；
（4）新英体育原互联网平台所享有的广告合 同权利义务。
除上述业务和资产外，新英传媒还有部分传统媒体电视广告业务，该部分 业务未计入本次注入新爱体育的业务和资产中，仍由新英传媒运营。
根据《合资协议》，新爱体育成立后，新英世播
100%股权将以一定的对价转让给新爱体育。
上述业务和资产注入方式及交易安排具体如下： 注入资产的主要内容 互联网体育视频播出平台（―新英体育原平台‖）的相关有形和无形资产（包括但不限于服务器、租赁带宽、租赁机房、软件系统等、各类型客户端、网站、域名 所有权及相关操作权限、会员和会员权益等）新英体育或其关联方所签署的涉及新英体育原平台 的广告合同的权利义务 注入方式作价转让权利义务转移 新英世播100%股权 股权转让 交易安排 各方一致认可的作价转让予合资公司；合计注入对价不应超过 人民币300万元。
以新英世播注册资本金额或税务主管部门允许的最低价格为对价。
截至本反馈回复出具之日，新英体育的资产注入进度情况如下： 注入方新英 注入资产的主要内容新英体育原有互联网体育视频播出平 进度情况互联网运营相关硬件拟按资产净值转让给新爱体育，待批 33 体育 台的相关有形和无形资产 准中；宽带、机房的租赁合同已经由新爱体育续签。
新英体育原平台的客户端、网站、域新英体育客户端已更名为―爱奇艺体育‖；网站已更名为―爱 名所有权及相关操作权限、会员和会奇艺体育网‖；操作权限保留在新爱体育；原新英体育的会 员权益 员变更属于新爱体育。
原通过与百视通播控平台合作进行的赛事转播业务 已调整为与爱奇艺播控平台合作进行。
新英体育或其关联方所签署的涉及新英体育原平台的广告合同的权利义务 赛事版权 由新爱体育签署新的广告合同 已对新爱体育播出赛事给予授权；授权对价尚待新爱体育董事会批准。
新英世播100%股权 已以新英世播注册资本金额10万元为对价转让给新爱体育 新英体育原有互联网体育视频播出平台的互联网运营相关硬件，包括运营设备、直 播器材等，将按照资产净值转让给新爱体育。
以上资产转让尚待新爱体育董事会审批， 但相关资产已经由新爱体育实际使用中，不影响互联网体育视频播出平台的正常运营。
新英体育原有互联网体育视频播出平台运营相关宽带、机房的租赁合同已经由新爱
体育续签，同时，新英体育或其关联方所签署涉及新英体育原平台的广告合同的权利义务也都由新爱体育承接。
新英体育原平台的客户端已更名为―爱奇艺体育‖，原网站也已更名为―爱奇艺体育网‖，该网站域名不变，仍是。
由于新英体育原视频点播业务是依赖于第三方视频播出平台实现的，根据新英传媒之前与百视通网络签署的服务合同，新英传媒相关视听节目在域名上载播放。
新爱体育成立之后，新英传媒将与爱奇艺播控平台合作进行，不再借用百视通网络的平台。
目前，相关视听节目内容已变更为在域名上载播放。
新英体育原平台的客户端和网站操作权限保留在新爱体育，由新英体育原视频点播业务团队操作。
关于原新英体育的会员权益，原新英体育的会员变更属于新爱体育，新的会员机制将包括：爱奇艺体育会员、英超死忠通、英超全季通、网球赛事包等多种形式的会员，它们将平行独立售卖。
新爱体育将新英体育和爱奇艺两个平台所拥有的版权资源进行整合，用户将可以在爱奇艺体育上收看的体育赛事包括：英超、欧足联国家联赛、西班牙国王杯、澳网、ATP、WTA、高尔夫美巡赛等。
2、爱奇艺注入新爱体育的业务 根据《合资协议》，爱奇艺拟注入新爱体育的业务和提供业务支持，包括但不限于： 34
（1）提供平台资源 ①爱奇艺
PC网页、H5网页及其他可能出现的网页端―体育‖频道均由新爱体育负责开发及运营； ②在2019年1月1日之前除爱奇艺OTT端（包括TV端和电视厂商合作端，下同）、平板客户端、电脑客户端之外，爱奇艺其他移动APP端的―体育‖频道由新爱体育负责运营，新爱体育将相关内容以RN（ReactNative）的形式集成到爱奇艺提供的代码中并发布。
以上客户端―体育‖频道整体的运营后台由新爱体育开发并负责运营、维护。
爱奇艺向新爱体育提供相关的接口支持。
（2）合并客户资源 ①新爱体育成立之日起一个月内，新英传媒原平台与爱奇艺―体育‖频道统一更名为―爱奇艺体育‖，由新爱体育统一运营。
新体育平台使用统一的体育会员体系，原爱奇艺网球会员与新英传媒原平台会员统一更名为―爱奇艺会员‖，由新爱体育负责提供会员服务，收取会员费用。
②新爱体育应通过爱奇艺认可的方式在2019年1月1日后统一OTT端、平板客户端、电脑客户端爱奇艺网球会员与爱奇艺体育会员的观看内容、权利范围和会员名称，并接管上述平台的运营。
上述平台运营接管完成后，新爱体育将统一整体运营、维护爱奇艺全平台的―体育‖频道，包括但不限于OTT端、平板客户端、电脑客户端、PC网页、H5网页、其他移动APP端等。
（3）出让广告权益 爱奇艺承诺，作为新爱体育股东期间，将为新爱体育提供与新体育平台运营相关的广告业务支持。
截至本反馈回复出具之日，爱奇艺的资产注入新爱体育的情况如下： 注入资产方 爱奇艺 合作方向提供平台 交易安排 爱奇艺PC网页、H5网页及其他可能出现的网页端―体育‖频道均由新爱体育负责开发及运营 进度情况 交割日后，按合资协议中约定的原爱奇艺PC端、App端的 35 资源 合并客户资源 出让广告权益 除爱奇艺OTT端（包括TV端和电视厂商合作端，下同）、平板客户端、电脑客户端之外，爱奇艺其他移动APP端的―体育‖频道由新爱体育负责运营，新爱体育将相关内容以RN（ReactNative）的形式集成到爱奇艺提供的代码中并发布。
以上客户端―体育‖频道整体的运营后台由新爱体育开发并负责运营、维护。
爱奇艺向新爱体育提供相关的接口支持。
新爱体育成立之日起一个月内，新体育平台使用统一的体育会员体系，原爱奇艺网球会员与新英传媒原平台会员统一更名为―爱体育会员‖，新英传媒原平台与爱奇艺―体育‖频道统一更名为―爱奇艺体育‖，由新爱体育统一运营育会员‖，由新爱体育负责提供会员服务，收取会员费用。
新爱体育应通过爱奇艺认可的方式在2019年1月1日后统一OTT端、平板客户端、电脑客户端爱奇艺网球会员与爱奇艺体育会员的观看内容、权利范围和会员名称，并接管上述平台的运营。
作为新爱体育股东期间，将为新爱体育提供与新体育平台运营相关的广告业务支持。
体育频道已经交给新爱体育运营 自交割日起，新英传媒原平台与爱奇艺―体育‖频道已统一更名为―爱奇艺体育‖，并由新爱体育统一运营，统一提供服务，收取会员费。
技术对接正在进行中。
自交割日起，新爱体育已授权爱奇艺独家代理爱奇艺体育平台的广告。
双方的广告代理协议正在起草过程中
3、本次新英体育注入新爱体育的业务和资产定价未对新英体育产生不利影响
（1）《合资协议》约定新英传媒所涉及资产的账面价值较低 截至2018年6月30日，新英传媒经审计的固定资产账面原值为170.84万元，累计折旧为143.30万元，净值为27.54万元；经审计的无形资产原值为4.32万元，累计摊销为3.56万元，净值为0.76万元。
因此，上述资产账面价值较低，且已使用多年，远低于《合资协议》中的约定对价。
（2）新英世播净资产低于注册资本金 截止2018年6月30日，新英世播的注册资本金为人民币10万元人民币，其净资产账面价值为-82.65万元。
新英世播净资产为负数，账面净资产价值低于《合资协议》中约定的转让新英世播100%股权的对价。
综上，新英体育注入新爱体育的业务和资产的定价均高于其账面价值，本次交易不会对新英体育盈利情况产生不利影响。
4、本次业务和资产的注入不会对新英开曼的日常经营和可持续盈利能力造成重大 36 影响
（1）新英传媒对新英开曼的收入利润贡献情况 根据中审众环出具的审计报告（众环审字【2018】012690
号、众环审字【2018】 012839号），新英体育的主营业务收入主要来自版权分销、产品订阅（付费电视、网络 视频点播）、广告赞助三个板块。
其中，版权分销为其主要核心业务，2017年度及2018 上半年度版权分销收入分别占总收入的80.75%、76.92%。
新英开曼最近一年一期各板块的收入额及占比情况具体如下： 单位：万元 项目 2018年1－6月 金额 占比（%） 金额 2017年度占比（%） 版权分销 28,535.28 76.92 69,757.85 80.75 付费电视 1,313.01 3.54 3,885.69 4.50 视频点播 1,541.90 4.16 3,291.04 3.81 广告赞助 5,704.77 15.38 9,448.14 10.94 合计 37,094.96 100.00 86,382.73 100.00 新英传媒主要负责新英开曼所拥有英超等相关版权的广播电视节目制作业务，其核 心业务主要是互联网体育视频播出平台业务及相关广告赞助业务，最近一年一期该部分 业务收入占新英开曼主营业务收入的比例如下： 单位：万元 项目 2018
年1－6月 2017年度 互联网视频点播 1,541.90 1,999.57 互联网广告赞助业务 1,444.44 3,291.04 小计 2,986.34 5,290.62 新英开曼主营收入 37,094.96 86,382.73 占比 8.05% 6.12% 根据《合资协议》，本次新英传媒注入的业务和资产主要是指，原通过第三方网络 平台及相关
APP进行赛事付费转播的互联网体育视频播出及相关的广告业务（不包括 与传统媒体相关的广告业务）。
新英传媒本次将旗下全部业务和资产注入到新爱体育后， 虽然对新英开曼相关业务的开展会产生一定的影响，但鉴于其所占比例较小，且核心的 版权分销业务仍由新英开曼负责。
（2）新英体育将遵循市场化分销原则将全部版权授权给新爱体育使用 37 本次新爱体育设立前，原新英体育互联网体育视频播出平台从属于新英体育，是新
英体育100%拥有的一项业务，新英传媒的互联网视频播放业务收入大部分作为其取得英超版权的分销费用支付给新英咨询。
本次合资协议实施后，新英传媒拟将原新英体育互联网体育视频播出平台及业务全部注入新爱体育。
新英体育一方面拥有对新爱体育的控制权，另一方面也成为了新爱体育的重要上游版权供应方。
新英体育分销模式主要有两种：一是向分销对象直接提供国际信号，由其自行制作视频节目播出；二是由新英体育直接提供经制作的赛事节目内容，包括赛事前瞻、普通话/粤语直播解说、赛后回顾等板块。
因此，新英体育将依据分销对象对播放场次、播放内容、播放期间等不同需求所采购的权益包，以及当下版权的市场价值、分销对象对权益包的报价等多种因素，确定是否授予分销对象独家或非独家播放权利以及相应的分销价格。
截至本反馈回复之日，英超2018/19赛季相关版权已分别分销给了PPTV与腾讯体育。
虽然根据《合资协议》，新英体育是新爱体育的业务合作伙伴并拥有其控制权，但对于新英体育版权分销业务而言，新爱体育仅是客户之
一。
因此，新英体育仍将会严格遵循市场化分销原则，依据新爱体育所采购的权益包，以及其他第三方分销对象采购的权益包内容、采购价格等因素，确定新爱体育使用体育版权（具体如下表所示）的使用方式、授权价格、授权期间，以保证新英体育版权分销业务的利益。
体育版权注入的主要内容 38 体育赛事版权A、2018/19赛季thePremierpetition2018/19赛季英格兰足球超级联赛B、2018/1/1-2022/11/30期间(a)(i)UEFAEURO2020™;2020年欧洲杯(ii)EuropeanQualifiersinrespectofUEFAEURO2020™;2020年欧洲杯预选赛(iii)EuropeanQualifiersinrespectofthe2022FIFAWorldCup™;2022世界杯欧洲区预选赛(iv)UEFANationsLeague™ineachof2018/2019and2020/21;2018/2019赛季及2020/2021赛季欧洲国家联赛(v)otherinternationalmatches；其他国际赛事(b)(i)UEFAWomen’sEUROtobeheldin2021;2021年女子欧洲杯(ii)UEFAUnder-21FootballChampionshipstobeheldin2019and2021,respectively;and2019年及2021年欧足联U-21足球锦标赛(iii)UEFAEuropeanFutsalChampionshipstobeheldin2018and2020,respectively2018年及2020年欧足联五人制足球锦标赛C、2018/19-2021/22赛季(a)theEFLCompetition(―theChampionship‖,―LeagueOne‖and―LeagueTwo‖); 英格兰足球冠军联赛系列赛事（英格兰足球冠军联赛、英格兰足球甲级联赛、英格兰足球乙级联赛）(b)theEFLCup 英格兰足球联盟杯（卡拉宝杯） 综上所述，新英传媒将旗下全部业务和资产注入到新设公司新爱体育后，不会对新英开曼的营业收入、净利润和可持续盈利能力造成重大影响。
5、本次设立新爱体育不构成交易定价基准日后发生重大变化，对本次交易定价没有重大影响，对交易实施没有重大影响
（1）本次注入的资产和业务占新英开曼的资产和收入比例较小 根据《合资协议》，除新英传媒向新爱体育注入资产和业务外，新英世播100%股权将以一定的对价转让给新爱体育（一定的对价是指以新英世播注册资本的金额或税务主管部门允许的最低价格为对价，截止2018年6月30日，新英世播的注册资本金为人民币10万元人民币，其净资产账面价值为-82.65万元）。
新英传媒、新英世播与新英开曼的股权关系（设立新爱体育前）如下图所示： 39 SuperSportsMediaInc. 100% 新英体育传媒集团（香港）有限公司 100% 新英体育咨询（北京）有限公司 协议控制 北京新英体育传媒有限公司 100% 新英智通（北京）技术有限公司 100% 新英体育数字电视传播（上海）有限公司 100% 北京新英世播传媒技术有限公司 根据最近一年一期的财务报表数据对比，本次注入的资产和业务占新英开曼同期的财务指标均未超过20%，具体如下： 项目新英传媒净资产（万元）新英世播净资产（万元） 小计新英体育净资产（万元） 占比（%）新英传媒收入（万元）新英世播收入（万元） 小计新英体育收入（万元） 占比（%）新英传媒净利润（万元）新英世播净利润（万元） 小计新英体育净利润（万元） 占比（%） 2018年1－6月540.79-82.65458.14 97,646.750.47 2,986.341,721.894,708.2337,094.96 12.69-148.53394.06245.5312,345.92 1.99 2017年689.32-476.70212.6284,176.29 0.255,290.423,378.718,669.1386,382.73 10.04-655.50513.65-141.8527,344.48 -0.52 因此，本次设立新爱体育不构成对本次非公开发行募投项目在交易定价基准日后的 重大变化。
（2）本次设立新爱体育不会对本次交易定价及实施产生不利影响 截至本反馈回复出具之日，根据《股权购买协议》及补充协议，上市公司已向交易
对方支付了4.315亿美元，并向新英开曼支付了6,850万美元的增资款。
40 截至本反馈回复出具之日，新英开曼100%股权及新增资750万股已登记在明诚香港名下；根据当代明诚与胡斌、杨晓东签订的《股权转让协议》，胡斌、杨晓东将其持有的新英传媒股权全部转让给当代明诚，新英传媒的股权转让正在办理工商变更。
同时，根据《合资协议》，新英咨询已按注册资本金额为对价将持有的新英世播的100%股权转让给新爱体育，并已完成工商变更登记。
因此，鉴于本次非公开发行的募投项目已完成股权交割、上市公司已充分知晓并参与新爱体育的设立及增资事宜，本次设立新爱体育事宜不会对本次交易对价及实施产生重大影响。
6、本次设立新爱体育及相关安排将提升新英开曼的整体估值，未损害上市公司利益
1、本次新爱体育设立及后续增资事宜将提升新英开曼的整体估值
（1）本次交易中新英开曼及新英传媒的估值情况截至本反馈回复出具之日，中企华为本次交易对新英开曼进行了两次评估并出具了评估报告：
（1）中企华评报字(2017)第1186号《评估报告》以2017年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对新英开曼100%的股权进行估算，最终选取收益法评估结果作为评估值，即354,167.93万元；
（2）中企华评报字(2018)第1200号《评估报告》以2017年12月31日为新的评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对新英开曼100%的股权进行估算，最终选取收益法评估结果作为评估值，即345,849.84万元。
为测算新英传媒（含新英世播，下同）的估值情况及在新英开曼整体估值中的占比情况，评估师以2017年12月31日为评估基准日，基于前次《评估报告》（中企华评报字(2018)第1200号）中与新英传媒现有业务相关的收入预测，采用收益法对新英传媒100%股权进行测算，具体参数选取依据及结果如下：①营业收入为了与本次新英传媒注入新爱体育之业务保持一致，下列收益法未来盈利预测中，新英传媒仅考虑其从事互联网体育视频播出平台及互联网广告业务，不再列入从事传统媒体广告业务。
41 项目业务收入 2017年4,706.14 ②营业成本 2018年8,080.20 2019年13,360.40 2020年17,690.60 2021年17,690.60 2022年17,690.60 单位：万元2017-2022年 79,218.54 在本次非公开发行的募投项目的股份交割实施前，新英传媒为新英咨询协议控制下的公司，根据协议控制安排，新英传媒主要为新英咨询和新英开曼播放英超视频，其播放业务收入的大部分将作为其取得英超版权的分销费用支付给新英咨询，故新英传媒互联网视频播放业务的历史利润水平相对较低。
③测算结果 鉴于新英传媒历史利润水平明显低于整体收益法评估时整体新英体育的利润水平，且无法通过模拟方式单独测算新英传媒的成本、费用，因此简单按照新英传媒收入占整体新英体育收入的比例推算新英传媒2017年12月31日价值。
2017年至2022年预测新英传媒收入为79,218.54万元、新英体育合并收入为692,388.39万元，收入占比为11.44%，新英体育2017年12月31日整体评估股东全部权益价值为345,849.84万元，相应新英传媒的100%股权价值估算为39,569.87万元。
通过估算，以2017年12月31日为评估基准日，新英传媒100%股权的价值为39,569.87万元，在新英开曼整体估值（345,849.84万元）的占比为11.44%。
（2）本次新爱体育设立及增资事宜中的估值情况 ①新爱体育设立后的增资事宜 本次非公开发行募投项目的股权交割前，和谐安朗、知行并进、汇盈博润与新爱体育从2018年8月至9月分别签订了《增资协议》，其中：和谐安朗以3亿人民币认购新爱体育新增注册资本1200万元，超出部分计入资本公积；知行并进以1亿人民币认购新英爱体育新增注册资本400万元，超出部分计入资本公积；汇盈博润以1亿人民币认购新英爱体育新增注册资本400万元，超出部分计入资本公积。
具体如下表所示： 增资方和谐安朗 现金出资总额30,000 增资取得股本1,200 单位：万元增资总对价 250,000 42 知行并进汇盈博润 合计 10,00010,00050,000 4004002,000 250,000250,000250,000 因此，由上表可以测算得出本轮增资中新爱体育的增资对价为25亿元，增资后新 爱体育的市场价值为30亿元，即增资前市场价值（25亿元）加上本轮增资金额（5亿 元）。
②本次增资中新爱体育的市场价值 根据《增资协议》，增资完成后新英传媒将取得新爱体育的35.42%股权。
以本轮增资后30亿元的估值水平为测算依据，新英传媒所持新爱体育的股权市场价值为106,260万元。
新英传媒出资4,250万元新设合资公司新爱体育，以新爱体育35.42%股权市场价值（106,260万元）为依据，考虑到新爱体育为购买新英传媒拟注入的资产还需支付的最高对价（人民币300万元），测算新英传媒所拥有的与原互联网体育视频播出平台相关全部业务和资产的市场价值为： 106,260-300×35.42%-4,250=101,903.74万元 综上所述，根据以上两种情形下的估算，在新爱体育设立及增资完成后，新英传媒
注入的互联网体育视频播出平台业务和资产的市场价值将大幅提升。
考虑到本次非公开发行的募投项目股权交割前，新英传媒为新英咨询的协议控制企业，新英开曼的整体估值进而亦将提升。
（3）新英开曼整体估值提升的原因1）一方面，新英体育作为国内领先的体育版权分销商和内容运营商，多年来为腾讯、乐视、PPTV、新浪等多家互联网新媒体提供版权赛事转播服务，形成了从购买版权到视频播出的完整产业链条及骨干团队。
在借助第三方网络平台和自有APP平台形成一定付费用户的基础上，新英体育形成了一套完整的会员服务模式。
另一方面，爱奇艺作为国内最大的流媒体视频运营商之
一，多年来通过―免费增值模式‖提供优质的影视娱乐内容，积累了6,000万+订阅用户，确立了在互联网视频行业的龙头地位。
因此，新爱体育的设立是新英体育利用合作伙伴的流量资源优势快速提升 43 互联网视频业务规模的契机，也是爱奇艺重塑体育平台、加强内容分发及变现渠道大规模应用的重大措施。
本次战略合作将产生巨大的协同效应，新爱体育将成为国内重要的互联网体育视频平台之
一。
2）随着体育产业持续走热，国内优质体育资源受到大量资本关注、汇集和激烈竞争而大幅溢价。
因此，为尽早抢占优质体育资源、最大程度享受这些资源在竞争中带来的价值成长回报，近年来，高盛资本、阿里体育、腾讯体育、东方弘泰等国内外知名投资机构纷纷抢滩体育版权领域，与该领域相关的互联网视频企业价值凸显。
但从互联网企业的估值逻辑来看，相对于传统制造业量化程度较高的估值体系，由于创新性强、成长速度快、拐点效应明显，其估值核心参数为会员数量及增长速度、单位用户收入（ARPU）等。
因此，新爱体育的市场价值不仅仅是建立在新英传媒已有互联网视频业务的盈利模式上，即简单利用爱奇艺流量资源的规模扩张，而是应更多地考虑到突破成长拐点后商业模式的升级，即会员活跃度及ARPU的上升、广告客户体系和规模的上升等。
（4）本次非公开发行募投项目的股权交割实施前，新英传媒对新爱体育实施控制并纳入合并报表范围 本次非公开发行募投项目的股权交割实施前，新爱体育的股权结构如下： 项目新英传媒 爱奇艺喻凌霄新英汇智和谐安朗知行并进汇盈博润合计 认缴注册资本（人民币/元）42,500,00038,250,0004,250,00015,000,00012,000,0004,000,0004,000,000120,000,000 出资比例35.42%31.88%3.54%12.50%10.00%3.33%3.33%100.00% 单位：元 由于喻凌霄为新英传媒委派的新爱体育董事长，以及新英传媒、喻凌霄以及新英汇 智签署了《一致行动人协议》，新英传媒控制的股份应包括新英传媒、喻凌霄以及新英 汇智所持股份，即新英传媒控制所持股份比例为
51.46%，为新爱体育的第一大股东。
44 根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》中的第十三条：―除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方拥有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议控制半数以上表决权的。
‖且《合资协议》约定了，股东会作出普通决议，应当有全体股东所持表决权的二分之一（1/2）以上表决赞成，综上所述，新英传媒控制新爱体育的表决权比例超过50%，新英传媒对股东会实施控制,因此对新爱体育实施控制。
同时，考虑到新爱体育总经理由新英体育总裁喻凌霄担任，新英传媒可以对新爱体育的日常经营管理实施控制。
因此，依据新英传媒、喻凌霄以及北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙）共同签署的《一致行动人协议》，剩余其他出资方尚不存在未经新英传媒认可单方面改选总经理或董事会的能力，故新英传媒能主导新爱体育的相关活动，对新爱体育拥有控制权，新爱体育应自设立之日起纳入新英传媒合并报表。
（5）2018年10月新爱体育增资情况 2018年10月，嘉兴健腾沛盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称―健腾沛盛‖）、宁波梅山保税港区曜伟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称―曜伟股权‖）与新爱体育分别签订了《增资协议》，其中：健腾沛盛以3亿人民币认购新爱体育新增注册资本1200万元，超出部分计入资本公积；曜伟股权以0.50亿人民币认购新英爱体育新增注册资本200万元，超出部分计入资本公积。
本次增资完成后新爱体育的股权结构如下： 项目新英传媒 爱奇艺喻凌霄新英汇智和谐安朗知行并进汇盈博润 认缴注册资本（人民币/元）42,500,00038,250,0004,250,00015,000,00012,000,0004,000,0004,000,000 出资比例31.72%28.54%3.17%11.19%8.96%2.99%2.99% 单位：元 45 健腾沛盛曜伟股权 合计 12,000,0002,000,000134,000,000 8.96%1.49%100% 截至本反馈回复出具之日，上述增资工商变更已完成。
上述增资事项完成后，鉴于 新英传媒、喻凌霄以及新英汇智签署了《一致行动人协议》，新英传媒控制的股份应包 括新英传媒、喻凌霄以及新英汇智所持股份，即新英传媒控制所持股份比例为
46.08%， 仍为新爱体育的第一大股东。
综上，由于本次与爱奇艺的战略合作将产生巨大的协同效应，本次新英传媒设立新爱体育并注入业务和资产事宜将提升新英开曼的整体估值。
在本次非公开发行募投项目的股权交割实施前，由于新爱体育仍为新英传媒控制，即注入新爱体育的互联网体育视频播出平台业务仍由新英传媒控制。
因此，本次新英传媒设立新爱体育将大力促进互联网体育视频播出平台业务，上述安排不构成在交易定价基准日后发生重大变化，对本次交易的估值及定价、交易实施不具有重大影响、不损害上市公司利益。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节募集资金运用调查”之“
二、本次募集资金投资项目情况”之“（七）新英传媒注入新爱体育的业务和资产的具体内容、注入方式和交易安排、定价公允性，结合新英传媒对新英开曼的收入利润贡献情况说明上述安排对新英开曼日常经营的影响，上述安排是否构成在交易定价基准日后发生重大变化，对本次交易的估值及定价、交易实施是否具有重大影响、是否损害上市公司利益”中补充披露上述内容。
（六）请申请人说明在交易对手未出具业绩承诺的情况下，本次交易定价的合理性。
1、交易对手未出具业绩承诺的合理性
（1）符合相关规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及中国证监会相关问答的规定，
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
46 本次收购的交易对方包括IDG美元基金、IDGChinaMediaFundL.P.、EasyExcelLimited、EdiaMediaYangHoldingLimited、EdiaMediaHuHoldingLimited、BesTVInternational(Cayman)Limited以及PCCWMediaLimited，均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
上市公司的控股股东、实际控制人以及交易对方均出具了与对方不存在关联关系的《承诺函》。
故本次收购不安排业绩补偿承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定。
（2）遵循跨境并购的交易惯例本次收购属于跨境并购，近年来，A股上市公司进行跨境并购，未安排业绩补偿承诺的案例主要包括：天齐锂业收购银河锂业国际、开创国际收购ALBO、联络互动收购Newegg、苏交科收购TestAmerica、西王食品收购Kerr、中鼎股份收购TristoneFlowtechHoldingS.A.S、天海投资收购IMI、渤海金控收购C2、蓝英装备收购杜尔集团、东山精密收购MFLX、中科创达收购Rightware等。
本次的交易对方按照一般跨境并购的惯例，明确提出了―不签署业绩补偿承诺‖作为交易条件。
（3）系各方商业谈判的结果本次交易未安排业绩补偿承诺，属于各方真实意思表达，系各方商业谈判的结果，符合各方的利益诉求。
综上所述，本次交易未安排业绩补偿承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定，遵循了跨境并购的交易惯例，系各方商业谈判的结果，具有合理性。
2、本次交易定价的合理性
（1）本次交易定价的依据本次重大资产购买经交易双方商业谈判后实施进行，本次交易的定价是交易双方在公平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。
公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中企华担任本次重大资产购买的评估机构，其已就标的资产出具了中企华评报 47 字(2017)第1186号和中企华评报字(2018)第1200号《评估报告》。
本次交易定价是以2017年5月31日为评估基准日的评估值为基础的，后鉴于本次非公开发行申报材料出具日与中企华评报字(2017)第1186号《评估报告》的评估基准日2017年5月31日间隔已有12个月之久，为反映新英开曼100%股权最新评估情况，中企华以2017年12月31日为新的评估基准日，出具的中企华评报字(2018)第1200号《评估报告》。
根据中企华评报字(2017)第1186号《评估报告》，评估师采用资产基础法及收益法对新英开曼100%的股权进行评估，其中，资产基础法估值为92,377.42万元，收益法估值为354,167.93万元，评估机构选用收益法评估结果作为评估结论。
经交易各方协商确定，本次交易上市公司应当支付的交易对价及认购价款合计为5亿美元（按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为34.32亿元），其中包括4.315亿美元的股份转让对价以及0.685亿美元的待认购普通股价格。
（2）本次交易评估结果1）以2017年5月31日为评估基准日根据中企华出具的中企华评报字(2017)第1186号《评估报告》，评估师以2017年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法两种方法对新英开曼100%股权进行了评估。
①收益法评估结果收益法评估的股东全部权益价值为354,167.93万元，较母公司口径净资产的增值额为300,640.60万元，增值率为561.66%；②资产基础法评估结果新英开曼在评估基准日母公司口径资产账面值为101,855.72万元，评估值140,705.82万元；增值38,850.09万元，增值率38.14%。
总负债账面价值为48,328.40万元，评估值为48,328.40万元，无增减值；净资产账面价值为53,527.33万元，评估值为92,377.42万元，评估增值38,850.09万元，增值率为72.58%。
③评估结论 48 本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，即新英开曼在评估基准日的股东全部权益价值为354,167.93万元。
2）以2017年12月31日为评估基准日①收益法评估结果新英开曼收益法评估后的净资产价值为345,849.84万元，较母公司口径净资产增值额为279,855.64万元，增值率为424.06%。
②资产基础法评估结果新英开曼评估基准日母公司口径资产账面值为100,348.76万元，评估值108,569.32万元；增值8,220.56万元，增值率8.19%。
总负债账面价值为34,354.56万元，评估值为34,354.56万元，无增减值；净资产账面价值为65,994.20万元，评估值为74,214.76万元，评估增值8,220.56万元，增值率为12.46%。
③评估结论本评估报告评估结论选用收益法评估结果，即：新英开曼的股东全部权益价值评估结果为345,849.84万元。
（3）本次交易采用收益法评估的结果作为定价基础的合理性新英开曼属于轻资产公司，其价值主要体现在其品牌、版权运营能力、客户资源、技术服务能力、人力资本组织管理能力等无形资源。
资产基础法和收益法的差异主要来源于两种评估方法的评估路径不同，即资产基础法评估结论未考虑被评估单位持续经营所需的可确指及不可确指的无形资产价值。
资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础，从资产重置的角度评价企业各项资产的现值，最终确认企业整体价值。
收益法是从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场价值，即从企业整体资产的预期盈利水平出发，对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化。
因此，资产基础法评估结论未考虑被评估单位持续经营所需的可确指及不可确指的无形资产价值。
49 新英体育作为国内最优秀的体育内容运营和资源整合营销公司，打造了优秀的团队，拥有了优质渠道资源和客户资源，构建了多元化的商业模式，积累了长期的成功运营经验和及时反应能力，树立了行业口碑和品牌效应。
以上竞争优势将保证新英体育未来持续经营和持续盈利，但本次资产基础法的评估值中无法体现上述竞争优势对新英体育股东全部权益价值的贡献。
新英开曼成立于2010年，经过近几年的发展，已形成了自己特有的运营理念、运营策略、运营方法、销售网络、客户资源等。
评估师经过对新英开曼财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为基于被评估单位的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小的收益法评估结果，较资产基础法的评估结果可以更全面、合理地反映新英体育的股东全部权益价值。
因此，基于上述分析，本次交易采用收益法评估的结果作为定价基础。
3、本次交易有利于保护中小股东权益
（1）上市公司履行正常的决策流程，由股东大会进行决议为保护上市公司股东利益，上市公司履行了正常的决策流程。
上市公司分别于2017年7月12日召开第八届董事会第二十二次会议、于2017年12月28日召开第八届董事会第三十二次会议、2018年1月19日召开2018年第一次临时股东大会对本次重大资产收购事项进行决议。
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。
上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司在召开股东大会审议本次交易的相关议案时，对持有公司5%以下股份的股东表决情况进行了统计，并披露本次交易的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东的投票情况。
（2）实现优质资产注入，提升公司收入和净利润，实现全体股东利益最大化 50 上市公司完成收购新英体育后，将基于现有的业务格局和已搭建的体育平台，和新英体育共同进一步挖掘版权的深层次价值，开发版权衍生业务，延伸版权产业链，打造中国体育版权第一运营平台；将基于新英体育在海外资源运营方面的丰富经验及优秀能力，加强对已引进海外资源的落地及开发，加速体育业务的国际化进程，构建更具竞争力的国际化体育集团；将充分发挥上市公司的平台优势，有效整合公司的体育版权资源与新英体育的内容运营优势，进一步提升上市公司在体育版权市场的主导地位和盈利能力。
上市公司把新英体育纳入上市公司财务报表的合并范围内，较大提升上市公司的营业收入及净利润，扩大上市公司的资产规模，提高上市公司的持续盈利能力及整体价值，进而实现上市公司全体股东利益的最大化。
（3）已在重大资产购买报告书和本次非公开发行预案中提示未进行业绩补偿的风险，以供中小股东进行价值判断 上市公司已严格按照相关法律法规的要求，披露了本次交易未约定业绩补偿的风险，供中小股东进行价值判断，以保护中小股东的权益。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节募集资金运用调查”之“
二、本次募集资金投资项目情况”之“（八）在交易对手未出具业绩承诺的情况下，本次交易定价的合理性”中补充披露上述内容。
（七）请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一上市公司公开发行证券募集说明书》的要求披露与本次收购相关的盈利预测报告及审核报告。
已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一上市公司公开发 行证券募集说明书》的要求披露，中审众环会计师出具众环专字（2018）011650号《盈 利预测审核报告》，具体情况如下所示： 项 目
一、营业总收入其中：营业收入 2018年预测数 1-6月实际数7-12月预测数 37,094.96 57,459.16 37,094.96 57,459.16 合计94,554.1294,554.12 单位：万元2019年预测 数 122,324.65122,324.65 51
二、营业总成本 其中：营业成本 税金及附加 销售费用 管理费用 研发费用 财务费用 其中：利息费用 利息收入 资产减值损失 加：其他收益投资收益（损失以―-‖号填 列）其中：对联营企业和合营 企业的投资收益汇兑收益（损失以―-‖号填 列）公允价值变动净收益（损失 以―-‖号填列）资产处置收益（损失以―-‖ 号填列）
三、营业利润（亏损以―-‖号填列）加：营业外收入 减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以―-‖号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以―-‖号填列）
1.少数股东损益（净亏损以―-‖ 号填列）
2.归属于母公司股东的净利 润（净亏损以―-‖号填列） 23,929.2122,069.48 92.111,273.871,192.00 -698.244.54 -205.50 12.49363.56 0.00 13,541.800.6093.03 13,449.371,103.45 12,345.92 93,383.4733,134.81 118.978,056.2451,755.20 118.240.000.00 0.00 117,312.6855,204.28211.089,330.1252,947.200.00-580.004.54-205.500.0012.49 0.00 363.56 0.00 0.00 0.00 0.00 -35,724.310.000.00 -35,724.312,671.71 -38,396.01 -10,039.08 0.00 -22,182.500.6093.03 -22,274.943,775.16 -26,050.10 -10,039.08 -28,356.93-16,011.01 104,131.9894,371.43299.315,368.183,856.58236.49 18,192.67 18,192.674,437.5713,755.11-17,716.2831,471.38 会计师《盈利预测审核报告》与中企华评估师出具的中企华评报字(2018)第1200 号《评估报告》的收益法评估盈利预测主要数据对比如下：《盈利预测审核报告》中2018 年的营业收入为94,554.12万元，归属于母公司股东的净利润为-16,011.01万元，扣除回 购员工持股计划所导致的费用45,323.71万元，归属于母公司股东的净利润为29,312.70 万元，高于评估报告中的预测金额27,843.36万元；2019年的营业收入为122,324.65万 元，营业成本为94,371.43万元，归属于母公司股东的净利润为31,471.38万元，高于评 估报告中的预测金额30,885.28万元。
52 保荐机构已在《尽职调查报告》中“第八节募集资金运用调查”之“
二、本次募集资金投资项目情况”之“（九）本次募集资金投资项目收购公司的盈利预测报告及审核报告。
”中补充披露上述内容。
（八）请申请人说明2018年6月末货币资金8.86亿元的主要预计用途，说明可供出售金融资金1.16亿元的构成及是否构成财务性投资，结合上述情况及本次收购的资金来源安排等说明本次融资的必要性。
1、货币资金8.86亿元的主要预计用途截至2018年6月30日，申请人货币资金余额为88,642.76万元，主要用途包括：
（1）偿还到期债务本息截至2018年6月30日，申请人合并口径短期借款余额为83,010.00万元，一年内到期的非流动负债余额为45,000.00万元，长期借款余额为124,320.90万元，有息债务合计252,330.9万元，其中三个月内需偿还本金的借款包括百瑞信托、中国银行横店支行、当代国际等约3亿元借款。
另外，申请人预计在六个月内需支付债务利息约1亿元，这对申请人资金储备提出了较高要求。
（2）日常业务涉及的现金支付申请人的主营业务涵盖影视行业和体育行业，包括电视剧业务、电影业务、艺人经纪、体育营销、体育版权贸易和体育赛事活动等，其中影视剧投拍及体育版权贸易皆为资金密集性业务，日常经营中占用资金规模较大。
申请人将在六个月内支付与主营业务相关的影视剧
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