立高食品股份有限公司
（广州市增城石滩镇工业园平岭工业区）
关于立高食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）二〇二〇年十月
1-
1 深圳证券交易所：贵所于2020年9月11日出具的《关于立高食品股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（〔2020〕010453）（以下简称“问询函”）已收悉。
立高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
1、如无特殊说明，本回复中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
问询函所列问题对问题的回答 对招股说明书的修改、补充 黑体（不加粗）宋体（不加粗）楷体（加粗） 1-
2 目录 问题1：.........................................................................................................................4
问题2：.........................................................................................................................6
问题3：.......................................................................................................................16
问题4：.......................................................................................................................21
问题5：.......................................................................................................................31
问题6：.......................................................................................................................53
问题7：.......................................................................................................................58
问题8：.......................................................................................................................64
问题9：.......................................................................................................................67
问题10：.....................................................................................................................72
问题11：.....................................................................................................................74 1-
3 问题
1： 根据申报材料及审核问询回复，发行人股东为13名自然人及2家员工持股 平台，自然人股东中有5名股东未披露任职情况。
请发行人补充披露自然人股东赵键、张新光、周颖、彭岗、郑卫平的基本 情况，披露未在发行人任职的自然人股东入股的原因、背景及合理性，是否存 在代发行人经销商、供应商或他人持有出资的情形；自然人股东是否与公司经 销商、供应商、客户存在关联关系或其他利益关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、请发行人补充披露自然人股东赵键、张新光、周颖、彭岗、郑卫平的 基本情况，披露未在发行人任职的自然人股东入股的原因、背景及合理性，是 否存在代发行人经销商、供应商或他人持有出资的情形
1、其他自然人股东的基本情况 截止本问询意见回复出具日，公司其他自然人股东赵键、张新光、周颖、彭 岗、郑卫平的基本情况如下表所示： 姓名 赵键
张新光周颖彭岗郑卫平 身份证号 1201041968******** 1322321959******** 3301021967******** 5111211975******** 4401041964******** 住址 杭州市上城区吴庄河北省邢台市新河县滏东街杭州市江干区金秋花园 有无境外永久居留 权无 无 无 广州市天河区天河路 无 广州市天河区天河直街 无 持股比例 13.52%5.85%1.00%0.50%0.40% 在发行人处的任职 情况未任职 未任职 营销总监 行政总监 研发总监
2、自然人股东赵键、张新光的入股原因、背景及合理性 上述自然人股东中，赵键、张新光未在公司任职，其二人投资入股公司的原 因及背景如下： 2000
年5月，立高有限设立时赵键即为公司的股东，因其认可彭永成等人 在奶油研发、生产和相关业务方面的经验，并看好立高有限的行业发展前景，自 愿投资入股立高有限并持股至今。
因此，赵键投资入股立高有限的原因具有合理 1-
4 性。
张新光为子公司广州奥昆和广州昊道的原股东。
2016年7月，立高有限收 购广州奥昆、广州昊道剩余49%股权，因广州奥昆、广州昊道原股东陈和军、宁宗峰、张新光、万建看好立高有限的发展前景，愿意在立高有限收购完成后投资入股立高有限，约定，上述股权收购完成后，陈和军、宁宗峰、张新光和万建向立高有限增资。
因此，立高有限上述收购完成后，包括张新光在内的广州奥昆、广州昊道原股东向立高有限进行了增资。
因此，张新光投资入股立高有限的原因具有合理性。
3、是否存在代发行人经销商、供应商或他人持有出资的情形未在公司任职的自然人股东赵键、张新光所持公司股份不存在代公司主要经销商、供应商或他人持有的情形。
公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“
九、发行人其他自然人股东的基本情况”补充披露上述内容。
二、自然人股东是否与公司经销商、供应商、客户存在关联关系或其他利益关系公司的自然人股东张新光与公司的客户甘肃永益商贸有限公司存在关联关系，具体情况为张新光之女持有永益商贸48%的股权，张新光之女的配偶之兄持有永益商贸52%的股权。
2017年至2019年，公司向永益商贸销售产品产生收入分别为30.39万元、54.06万元和11.39万元，占公司销售收入比重为0.03%、0.04%和0.01%。
为规范关联交易，公司与永益商贸已于2019年5月起终止交易。
公司与关联方之间发生的关联销售按市场价格定价，交易价格公允。
除上述情况外，公司自然人股东与经销商、供应商、客户不存在关联关系或其他利益关系。
公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“
九、发行人其他自然人股东的基本情况”补充披露上述内容。
三、请保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查过程 1-
5 保荐人及发行人律师执行了以下核查程序：
（1）获取了公司工商登记资料、公司章程等；
（2）查阅了自然人股东赵键、张新光、周颖、彭岗、郑卫平的身份证、关联方核查表等资料；
（3）对赵键、张新光等人入股公司的原因及是否存在股份代持进行访谈；
（4）查阅了公司自然人股东入股公司的银行凭证、验资报告；
（5）核查了公司与张新光等人签署的《合作协议书》；
（6）查阅了甘肃永益商贸有限公司的工商登记资料，获取报告期内公司与甘肃永益商贸有限公司关联交易的相关凭证；
（7）对公司主要客户、供应商进行走访，获取相关客户的工商登记资料和无关联关系的声明函。
2、核查结论经核查，保荐人及发行人律师认为：赵键和张新光入股公司具有合理性，其所持股份不存在代公司主要经销商、供应商或他人持有的情形；除张新光与公司客户甘肃永益商贸有限公司存在关联关系外，公司自然人股东与经销商、供应商、客户不存在关联关系或其他利益关系。
问题2：根据申报材料及审核问询回复，发行人控股股东及实际控制人彭裕辉、赵松涛、彭永成除控制发行人外，彭永成还实际控制宜章长青，彭裕辉还实际控制广州立兴和广州立创。
宜章长青主营业务为仁果类和核果类水果种植，而公司产品包括水果制品。
请发行人：
（1）补充披露宜章长青及实际控制人控制的其他企业的主营业务情况、财务状况、股权结构等，发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允，宜章长青是否为发行人的供应商；
（2）发行人与前述企业之间存在相同、相似业务的，说明并披露该等情形 1-
6 是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争；存在上下游业务的，披露该事项 对公司独立性的影响 请保荐人、发行人律师发表明确意见 【回复】
一、补充披露宜章长青及实际控制人控制的其他企业的主营业务情况、财 务状况、股权结构等，发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否 合规及定价是否公允，宜章长青是否为发行人的供应商 截止本问询意见回复出具日，公司控股股东及实际控制人彭裕辉、赵松涛、 彭永成除控制本公司外，彭永成还实际控制宜章长青，彭裕辉还实际控制广州立 兴和广州立创。
（1）宜章长青 1）宜章长青基本情况如下： 企业名称
成立时间统一社会信用代码注册资本实收资本法定代表人注册地和主要生产经营地 经营范围 主营业务及其与发行人主营业务的关系 宜章长青种植有限公司2009年7月15日5X0200万元200万元俞醒操宜章县东风乡竹梓塘村六组仁果类和核果类水果种植；水果种植及销售；冷链仓储；旅游开发；住宿、餐饮服务；休闲娱乐。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要从事水果种植及销售，与发行人主营业务无关 2）截止本问询意见回复出具日，宜章长青出资情况如下： 序号12 股东姓名彭永成俞醒操 合计 出资额（元）1,519,800.00480,200.002,000,000.00 出资比例 出资方式 75.99%货币出资 24.01%货币出资 100.00%- 3）宜章长青最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 1-
7 项目总资产净资产净利润 2020年6月30日/2020年1-6月465.61180.90-2.37 2019年12月31日/2019年度255.08183.27-6.18 注：以上数据未经审计。
4）发行人与宜章长青的交易情况 宜章长青的主营业务为水果种植及销售，产品为蓝莓鲜果。
而公司采购的水 果原材料主要为冷冻水果。
因此，报告期内，公司不存在向宜章长青采购产品的 情形，宜章长青不是公司的供应商。
（2）广州立兴
1）广州立兴基本情况如下： 企业名称成立时间统一社会信用代码合伙期限至认缴出资额实缴出资额执行事务合伙人住所 经营范围 主营业务 广州立兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）2018年4月23日91440101MA5ATL9LXR长期581.71万元581.71万元彭裕辉广州市南沙区海滨路185号720房之二（仅限办公）企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资员工持股平台，无实际业务 2）截止本问询意见回复出具日，广州立兴权益结构如下： 序号 合伙人姓名 1彭裕辉 2刘宇3刘广华4吴玲5李万军6郭军 出资额（元） 1,643,000.00 300,000.00297,800.00251,200.00249,000.00217,900.00 出资比例 合伙人性质 28.24%普通合伙 5.16%5.12%4.32%4.28%3.75% 有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙 任职情况 董事长、总经理、佛山立高执行董事、广州奥昆执行董事、广州昊道执行董事财务总监烘焙事业部见习大区总监烘焙事业部大区经理烘焙事业部见习大区总监烘焙事业部见习大区经理 1-
8 7张秋侠 184,900.00 3.18%有限合伙烘焙事业部区域经理 8张金玲 182,500.00 3.14%有限合伙烘焙事业部区域经理 9王庆华 148,600.00 2.55%有限合伙烘焙事业部见习大区经理 10凌春宝 136,400.00 2.34%有限合伙技术研发培训经理 11丁刚强 136,000.00 2.34%有限合伙烘焙事业部五星级技师 12王长鸿 131,400.00 2.26%有限合伙总经办项目部经理 13邓志强 99,700.00 1.71%有限合伙监事、总经办项目部经理 14卢五如 97,600.00 1.68%有限合伙市场部经理 15邓新林 96,900.00 1.67%有限合伙物流部经理 16利少珍 94,700.00 1.63%有限合伙财务部经理 17陈敏 90,700.00 1.56%有限合伙销售服务部经理 18李勇 88,900.00 1.53%有限合伙广州昊道研发工程师 19黄盛雄 88,900.00 1.53%有限合伙广州昊道营销中心副总经理 20卢剑钊 86,300.00 1.48%有限合伙研发中心巧克力研发经理 21谢树阳 83,300.00 1.43%有限合伙信息部经理 22招建章 83,200.00 1.43%有限合伙总经办项目部经理 23杜炳年 81,100.00 1.39%有限合伙采购部经理 24陈剑清 80,500.00 1.38%有限合伙烘焙事业部区域经理 25刘鹏 76,800.00 1.32%有限合伙烘焙事业部见习大区经理 26张祖林 76,200.00 1.31%有限合伙浙江奥昆工程部经理 27黄小勇 76,200.00 1.31%有限合伙广州奥昆总经理助理 28梁培玲 76,200.00 1.31%有限合伙广州奥昆总经理助理 29余仁海 76,200.00 1.31%有限合伙广州昊道生产部生产主任 30祝玉萍 75,600.00 1.30%有限合伙烘焙事业部业务经理 31高乐厦 74,600.00 1.28%有限合伙烘焙事业部区域经理 32李锋 74,100.00 1.27%有限合伙广州昊道营销中心大区经理 33饶引花 72,300.00 1.24%有限合伙烘焙事业部区域经理 34宫清举 65,900.00 1.13%有限合伙烘焙事业部区域经理 35林丽芸 63,500.00 1.09%有限合伙广州昊道后勤中心后勤总监 36刘亚洲 59,000.00 1.01%有限合伙增城分公司厂长 合计 5,817,100.00100.00%- - 注：广州立兴出资人均为公司员工。
3）广州立兴最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 1-
9 项目总资产净资产净利润 2020年6月30日/2020年1-6月582.18579.18231.25 2019年12月31日/2019年度583.62580.6275.06 注：以上数据未经审计。
4）发行人与广州立兴的交易情况 广州立兴为公司员工发起设立的，以投资公司为目的的员工持股平台。
报告 期内，公司与广州立兴之间除广州立兴向公司增资及公司向广州立兴股利分配 外，不存在其他的交易情况。
增资及历次股利分配均履行了公司董事会、股东大 会等决策程序，决策程序合规。
广州立兴为公司员工持股平台，增资公司为公司 实施的股权激励计划，因此，增资价格为
1元/股。
增资价格与公允价格之间的差异进行了股份支付处理。
（3）广州立创1）广州立创基本情况如下： 企业名称成立时间统一社会信用代码合伙期限至认缴出资额实缴出资额执行事务合伙人住所经营范围主营业务 广州立创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）2018年5月3日91440101MA5AU81Y5D长期445.98万元445.98万元彭裕辉广州市南沙区海滨路185号720房之三（仅限办公）企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资员工持股平台，无实际业务 2）截止本问询意见回复出具日，广州立创权益结构如下： 序号12 合伙人姓名彭裕辉 宁宗峰 出资额（元）出资比例 724,700.0016.25% 280,400.00 6.29% 合伙人性质 普通合伙 有限合伙 任职情况 董事长、总经理、佛山立高执行董事、广州奥昆执行董事、广州昊道执行董事监事会主席、广州昊道总经理、浙江昊道执行董事和总经理、 1-10 3宁晓妮4杨帆5刘碧交6俞林海7张旭周8张俊泳9陈碧10石冰 11赵利伟12宁晓峰13赖石欣14刘刚15黄钜华16李旭峰17梁坚锐18龚一鹏19闵妮妮20刘晓琼21李娇22李小兰23余仁松24易进保25彭顺娣26陈浩锋27陈和平28黄少坚29程冲 177,800.00177,000.00165,100.00127,000.00127,000.00116,500.00114,300.00114,300.00 114,300.00101,600.00101,600.00101,600.00 88,900.0088,900.0088,900.0088,900.0088,900.0088,900.0088,900.0088,900.0088,900.0088,900.0088,900.0086,600.0076,200.0076,200.0064,500.00 3.99%有限合伙3.97%有限合伙3.70%有限合伙2.85%有限合伙2.85%有限合伙2.61%有限合伙2.56%有限合伙2.56%有限合伙 2.56%有限合伙 2.28%2.28%2.28%1.99%1.99%1.99%1.99% 有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙 1.99%有限合伙 1.99%1.99%1.99%1.99%1.99%1.99% 有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙 1.94%有限合伙 1.71%有限合伙 1.71%有限合伙 1.45%有限合伙 河南奥昆监事 广州奥昆办公室主任广州奥昆营销中心一部烘焙事业二部销售总监广州奥昆生产部总监广州奥昆营销中心三部副总经理广州奥昆供应链中心副总经理广州奥昆销售三部餐饮事业部销售总监广州奥昆供应链中心总监广州奥昆经营管理中心副总经理广州奥昆营销中心二部副总经理广州奥昆采购部经理广州奥昆研发一部经理广州奥昆研发二部经理广州奥昆后勤中心副总经理广州奥昆总经理助理广州奥昆总经理助理广州奥昆研发三部经理广州奥昆营销中心一部烘焙事业四部销售总监浙江奥昆生产部经理广州奥昆生产部经理广州奥昆生产部经理广州奥昆物流部经理广州昊道营销中心大区经理广州昊道供应链中心总监广州奥昆营销中心二部商超事业一部总监广州奥昆生产部配料员广州奥昆营销中心一部烘焙事业一部销售总监客户需求中心项目主管 1-11 30胡光宇31郭钜康32王茂林33谢冬冬34冯正坤35李静芳36李丽丹37武薇薇38梁舒琼39林锺严40赖民均41邱红大 合计 63,400.0063,300.0059,600.0058,100.0057,000.0053,300.0052,000.0050,800.0050,800.0050,800.0044,400.0031,700.004,459,800.00 1.42%有限合伙1.42%有限合伙1.34%有限合伙1.30%有限合伙1.28%有限合伙1.20%有限合伙1.17%有限合伙1.14%有限合伙1.14%有限合伙1.14%有限合伙1.00%有限合伙0.71%有限合伙100.00%- 广州奥昆营销中心三部销售总监广州奥昆营销中心一部烘焙事业一部大区经理广州奥昆营销中心一部烘焙事业五部销售总监广州奥昆营销中心一部烘焙事业一部大区经理广州奥昆营销中心一部KA事业部销售总监广州奥昆营销中心一部烘焙事业一部大区经理广州奥昆营销中心一部烘焙事业一部项目经理广州奥昆营销中心三部餐饮事业部大区经理广州奥昆品管部经理广州奥昆营销中心一部推广部经理广州奥昆营销中心一部烘焙事业一部大区经理广州奥昆营销中心一部烘焙事业一部大区经理 - 注：广州立创出资人均为公司员工。
3）广州立创最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2020年6月30日/2020年1-6月 总资产 446.32 净资产 443.32 净利润 176.88 注：以上数据未经审计。
4）发行人与广州立创的交易情况 2019年12月31日/2019年度447.84444.8457.42 广州立创为公司员工发起设立的，以投资公司为目的的员工持股平台。
报告 期内，公司与广州立创之间除广州立创向公司增资及公司向广州立创股利分配 外，不存在其他的交易情况。
增资及历次股利分配均履行了公司董事会、股东大 1-12 会等决策程序，决策程序合规。
广州立创为公司员工持股平台，增资公司为公司 实施的股权激励计划，因此，增资价格为
1元/股。
增资价格与公允价格之间的差异进行了股份支付处理。
公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“
八、发行人其他自然人股东的基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业”补充披露上述内容。
二、发行人与前述企业之间存在相同、相似业务的，说明并披露该等情形 是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争；存在上下游业务的，披露该事项 对公司独立性的影响
1、发行人实际控制人控制的公司的业务与发行人的业务关系
公司实际控制人控制的公司中广州立兴和广州立创为员工持股平台。
宜章长 青主营业务为水果种植及销售，所属行业为公司所采购的冷冻水果的上游行业， 与公司业务存在上下游关系。
公司的主营业务为烘焙食品原料及冷冻烘焙食品的 研发、生产与销售。
因此，广州立兴、广州立创和宜章长青不存在与公司相同、 类似的业务，不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。
2、宜章长青业务对公司独立性的影响
（1）公司供应商及宜章长青客户的重叠情况公司采购的水果原材料为冷冻水果，供应商为水果加工企业和贸易商。
宜章 长青所生产的蓝莓鲜果主要用于零售、批发以及销售给水果加工企业以供其加工 使用。
报告期内，宜章长青存在向公司供应商广州市达江源食品科技有限公司（简 称“达江源”）销售蓝莓鲜果的情况，广州市达江源食品科技有限公司的基本情 况如下表所示： 企业名称
成立时间股权结构住所 经营范围 广州市达江源食品科技有限公司 2013年5月3日 郭宏女持股90.00%、罗凤英持股10.00%广州市白云区广州民营科技园北太路1627号敏捷科创中心1号楼18层1818号预包装食品零售；乳制品批发；乳制品零售；预包装食品批发；蔬菜加工；水果和坚果加工；食品科学技术研究服务；水果批发；通 1-13 主营业务与发行人、宜章长青是否存在关联关系 用机械设备零售；化工产品批发（危险化学品除外）；技术进出口；道路货物运输代理；日用器皿及日用杂货批发；通用机械设备销售；水果零售；食品添加剂零售；食品添加剂批发；日用杂品综合零售；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；干果、坚果批发；干果、坚果零售；蔬菜批发；蔬菜零售；收购农副产品；谷物、豆及薯类批发；谷物副产品批发水果、蔬菜冷冻加工及销售 与公司、宜章长青及董监高之间不存在关联关系
（2）发行人及宜章长青与达江源的交易情况及对发行人经营独立性的影响 报告期内，公司及宜章长青与达江源的交易情况如下表所示： 单位：万元 项目
宜章长青向达江源销售蓝莓鲜果的金额公司向达江源采购蓝莓冻果金额 2020年上半年2019年度2018年度 18.02 48.20 - 21.40 531.40 786.03 2017年度- 824.26 注1：宜章长青销售数据来自宜章长青销售明细表；注2：上述数据均为含税数据。
2019年和2020年上半年，宜章长青蓝莓鲜果除零售和农贸市场批发外，向 达江源销售的蓝莓鲜果金额分别为48.20万元和18.02万元，销售规模较小，报 告期其他年度无交易，销售价格参考收购时点蓝莓鲜果的市场价格协商确定。
达 江源采购宜章长青蓝莓鲜果后，会与其他采购来源的鲜果进行统一筛选、冷冻加 工处理后再行销售，销售价格为鲜果采购价加加工费利润。
报告期内，公司向达 江源采购蓝莓冻果的金额分别为
824.26万元、786.03万元、531.40万元和21.40 万元。
因此，公司向达江源采购蓝莓冻果与宜章长青向达江源销售蓝莓鲜果交易 内容不同，两者之间的交易金额亦不存在匹配关系，系彼此独立的商业交易。
综上，公司向达江源采购的蓝莓冻果与宜章长青向达江源销售蓝莓鲜果系彼 此独立的商业交易，且公司向达江源采购的蓝莓冻果价格与向其他供应商采购的 价格不存在显著差异，采购价格公允，因此，公司和宜章长青存在上下游业务关 系不会对公司独立性造成影响。
1-14 公司已在招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“
八、发行人其他自然人股东的基本情况”之“（四）控股股东及实际控制人控制的其他企业与是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争及上下游业务对公司独立性的影响”补充披露上述内容。
三、请保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查过程保荐人及发行人律师执行了以下核查程序：
（1）获取公司实际控制人关联方调查表，核查宜章长青、广州立创和广州立兴工商内档资料；
（2）查阅宜章长青、广州立兴和广州立兴2019年和2020年上半年的财务报表；
（3）核查广州立兴和广州立创的股东名册、合伙人居民身份证件及公司关于合伙人任职情况说明，对相关合伙人进行访谈；
（4）获取宜章长青对达江源的销售明细表；
（5）对宜章长青和达江源进行走访，对宜章长青实际控制人、承包经营者、达江源控股股东和公司采购部总监进行访谈。
2、核查结论经核查，保荐人及发行人律师认为：
（1）公司实际控制人彭永成控制的宜章长青从事蓝莓种植及销售，报告期内，公司不存在向宜章长青采购产品的情形，宜章长青不是公司的供应商；
（2）公司实际控制人彭裕辉控制的广州立兴和广州立创为公司员工持股平台，报告期内与公司之间存在增资入股公司及领取公司利润分配等交易，其中增资按照1元/股进行定价，为公司实施的股权激励计划，增资价格与公允价格之间的差异进行了股份支付处理；
（3）广州立兴、广州立创和宜章长青不存在与公司相同、类似的业务，不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。
（4）宜章长青的业务与公司业务存在上下游关系，报告期内，宜章长青存在向公司供应商广州市达江源食品科技有限公司销售蓝莓鲜果的情况； 1-15
（5）公司和宜章长青存上下游业务关系不会对公司独立性造成影响。
问题3：请发行人结合生产植脂奶油的生产工艺，补充披露发行人生产的植脂奶油是否含有对人体健康产生损害的成分，发行人生产工艺的先进性，是否能有效避免该产品对人体健康的不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、请发行人结合生产植脂奶油的生产工艺，补充披露发行人生产的植脂奶油是否含有对人体健康产生损害的成分，发行人生产工艺的先进性，是否能有效避免该产品对人体健康的不利影响
1、公司植脂奶油生产工艺流程公司植脂奶油是将水、油脂、葡萄糖、葡萄糖浆、白砂糖、乳化剂等主要原材料，经过配料、投料、均质、老化、包装和冷冻等主要工艺制成，具体生产流程如下：公司根据植脂奶油的配方准确计量各种主要原材料和辅料，并通过自动化传送系统进行投料。
各种原料在配料罐中进行混合乳化和巴氏杀菌，杀菌完成后进行均质和老化，待冷却后进行灌装，并进行冷冻处理，进入冷库保存。
原辅料验收 贮存 领料配料 投料 包装 老化 加热 均质 入速库冻 品质检验 入库 公司高度重视食品安全和质量控制，建立了以质量中心为主体，全员参与的
食品安全和质量控制体系。
公司严格执行国际通行的食品安全控制标准，植脂奶油的生产通过了HACCP(危害分析的关键控制点)体系、ISO9001等质量体系认 1-16 证。
公司根据相关法律、法规和标准的要求，结合自身生产经营的特点，在采购、生产、仓储、流通等生产经营全流程中建立了植脂奶油的质量控制措施，具体如下：
（1）采购环节开发新供应商时会在供应商资质资料评审合格后对供应商生产现场进行实地考察，再进行新供应商原料生产试产，确保供应商供货质量能够达到公司的要求，符合公司《供应商管理控制程序》。
在确定供应商符合公司要求后把供应商列入公司的《合格供应商名录》，未在名录的供应商禁止正常供货。
在供应商考核方面，公司重视质量指标，从进货品质、使用品质、品质改善配合度等方面对供应商产品质量进行定期考核评分，改进相关不足，对于拒绝改进、质量掺假、扣分超过《供应商管理控制程序》要求、所供品项产品被国家抽检或媒体曝光有不合格事件、存在违法违规行为的供应商进行淘汰。
目前，公司已经与嘉吉粮油、益海嘉里等知名厂商建立了长期合作关系，确保油脂、糖等主要原材料的稳定、高品质供应。
原料采购过程中，公司重视原材料品类的选择及收货时的质量检验。
首先，公司在原材料选择时会选择厂商生产工艺中不会产生不符合国家规定的有害物质的原材料，选择取得相关资质认证的供应商，并取得厂家对原材料送检第三方机构的检测报告；其次，收货时，对待检原料进行初步感官检验，索取相应批号的厂家自检报告；再者，对待检原料抽样，进行品质检测，根据公司验收标准做出综合判断；最后，对抽样检测结果进行记录，将检测不合格的货物登记，进行拒收处理。
原料存储时，仓库人员负责现场卫生、物料摆放的管理工作，原物料必须标识清楚，按品种、规格分开并挂牌。
每天对对仓库环境进行温、湿度检测，保持清洁卫生、干燥等。
对于食品添加剂，公司采购食品添加剂必须按规定进行严格的索证和验收。
购入食品添加剂时，需索取生产许可证明和产品检验合格证明，并登记台账，详细记录所使用的食品添加剂的名称、使用方法、数量等内容。
食品添加剂入库后由专人管理，出入库要做好严格的登记，禁止使用和保存过期的食品添加剂。
1-17
（2）生产环节生产员工入职后会进行系统的GMP培训和食品卫生生产知识培训。
在生产过程中，公司严格执行“整理、整顿、清扫、清洁、素养和安全”的6S管理制度，生产人员严格遵守SSOP规定进行生产作业，监控确保各CCP点符合要求，现场品管人员根据公司相关制度要求进行严格的过程监控。
对产品加工环境和加工过程进行控制，确保所有环节的生产都在高标准的卫生条件下进行，防止产品受到污染，确保产品符合卫生要求，保证食品安全。
为保障产品质量，公司对生产设备的管理控制和维修保养采取了系列措施。
设备的使用必须定人定岗，培训合格后方能上岗；设备制定完善的保养策略，采取日常点检、清洁，定期保养等方式。
公司通过实验室检测检验和现场品质管控的方式保证产品的质量。
在检验检测中心，公司从理化检测、微生物检测、功能性测试等多方面对产品进行质量控制。
在生产现场，公司通过ATP检测仪检测及目视检测，确保生产前生产设备食品接触面卫生状况达标；通过抽检进行奶油打发测试，确保产品口感和性能达到要求。
（3）流通环节公司在仓储、物流、经销商等各流通环节中对产品质量及安全进行控制。
在仓储环节，公司要求产成品入仓后，标记清楚，分区摆放，按相应的贮存条件进行贮存。
仓库注意清洁及卫生，相关人员定期及不定期的巡视仓库，及时发现产品存放过程中可能对产品质量产生影响的情况并及时处理。
对于冷冻仓库，公司建立了实时监控温度系统，并每月按仓储温度达标、仓储温度回传等指标对第三方仓储公司进行考核，淘汰不符合公司要求的冷冻仓库。
在物流环节，公司会在装车前检查车厢卫生，根据产品特性进行合理安排及摆放。
对自有车辆，公司确保其性能合格、卫生达标，并定期保养，及时维修。
对第三方车辆，公司从资质标准、车型标准、运输业务质量要求等方面对物流公司进行考察，确定备选公司，并报请质量部门审核，最终通过招标的形式与选定的物流公司签订合同。
公司每月会根据物流公司实际表现进行月度评估，将结果反馈至物流公司，要求表现欠佳的物流公司进行整改，并在年末根据各月考核结 1-18 果进行总评估，考核不达标且整改不到位的物流公司将取消次年的合作资格。
对于冷链运输车辆，公司设置合格车辆准入清单，要求自有及第三方车辆均具备温度监控系统，进行实时温度监控或运输结束后进行温度回传，保证物流环节的温度达标，以维持产品良好的口感和质量。
对于经销商，公司考察其资质、仓库、配送能力等指标，确保经销商有一定的质量控制能力，保证公司产品销售至下游终端时的质量。
公司制定了规范的产品召回流程，对可能发生食品安全危害或存在重大质量缺陷的产品进行快速回收控制，以控制或减少危害，以免对消费者造成伤害。
（4）食品安全可追溯控制公司建立了食品安全的可追溯控制体系，包括对原辅料、过程产品、成品、生产设备及检验、测量和试验设备进行适当标识，并进行区分，以追溯到产品的来源（原辅料），加工过程（半成品、检验状态、成品）和产品交付后的使用场所，若遇到突发事件时，易对相关问题追踪并进行适当处理。
同时，强化各流程各环节相关人员的责任意识，不断完善和优化自身食品安全管理体系，努力将风险降至最低水平。
公司植脂奶油严格执行国家及行业的生产标准，生产过程中不会产生损害人体健康的有害物质。
公司在采购、生产、仓储、流通等环节严格把控产品质量，充分保障消费者在使用时产品品质的安全稳定。
公司所生产的植脂奶油经过权威检测机构检测，相关成分及含量符合相关国家标准和行业标准，在正常食用植脂奶油的情况下，不会对人体健康产生不利影响。
2、发行人生产工艺的先进性情况公司拥有丰富的植脂奶油研发与生产经验，是国内较早从事植脂奶油研发与生产的企业之
一，并在佛山三水及广州增城建立了两个大型自动化奶油生产基地，生产工艺和生产能力均较为先进。
经过20年余的自主创新和持续开发，公司在植脂奶油领域形成了较强的技术积累，参与制定了SN/T10419《植脂奶油》的行业标准，建立了广东省烘焙添加剂及配料工程技术研究中心，所参与的“蛋白乳浊体系稳定化及高品质乳制品产业化关键技术”研发项目获得2018年广东省科 1-19 技进步一等奖，“高品质高稳定性植脂奶油产品”被认定为广东省高新技术产品，植脂奶油方面的专利共计9项，其中发明专利2项。
同时，公司与华南理工大学、暨南大学等科研院校也建立了紧密的产学研合作关系。
为提高生产效率，保障品质稳定，公司遵循食品安全管理体系的标准进行生产设备配置，引进国际先进的生产设施，包括引进了CIP自动清洁系统，充分保证设备清洁度；引进德国E+H自动计量系统，实现大宗原料的自动称量，提高了计量准确性，保证配方实施的一致性；引进西门子自控系统，实现自动按生产工艺调配生产，避免人为干扰；引进APV均质机，保证均质后奶油乳化体系的粒径的均一性和大小的一致性；引进日本四国屋顶型纸盒灌装机，保障包装的及时性；引进ABB机械手，实现外包的自动装箱和自动码垛。
基于上述自动化设备的使用，公司在生产植脂奶油过程中有效降低了人为因素对生产品质的影响，充分保障了产品质量的稳定性和一致性。
公司已在招股说明书“第六节业务和技术”之“
一、发行人主营业务、主要产品的情况”之“（六）主要产品的工艺流程图”之“
2、奶油”和“第六节业务和技术”之“
十、发行人质量控制情况”之“（一）全流程的食品安全质量监控措施”中补充披露上述内容。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查过程保荐人及发行人律师执行了以下核查程序：
（1）取得了公司植脂奶油生产工艺流程图，并对生产线进行实地走访；
（2）查阅了公司的HACCP(危害分析的关键控制点)体系、ISO9001等质量体系认证证书；
（3）对公司质量总监进行访谈，了解关于植脂奶油的质量控制措施，并了解植脂奶油的生产工艺及先进性情况；
（4）获取植脂奶油的质检报告和产品成分标签，并与《预包装食品营养标签通则》等国家标准进行比对；
（5）取得了公司植脂奶油生产相关的荣誉、专利以及主要生产设备情况。
2、核查结论 1-20 经核查，保荐人及发行人律师认为：公司的植脂奶油生产过程严格执行国家及行业标准，公司拥有较为先进的植脂奶油生产工艺，生产过程中不会产生损害人体健康的有害物质；公司所生产的植脂奶油经过检测机构检测，相关成分及含量符合相关国家标准和行业标准，在正常食用植脂奶油的情况下，不会对人体健康产生不利影响。
问题4：关于房产抵押及租赁。
发行人将自有的5处房屋建筑物进行了抵押，4处尚在办理权属证书。
发行人租赁房产中存在未办理权属证书、租用农民住宅、集体建设用地及未完成备案的情形，针对上述租赁房产瑕疵，发行人未披露解决措施。
请发行人：
（1）补充披露将5处房屋建筑物抵押的原因、期限，抵押获得的资金用途，相关建筑在发行人生产经营中的运用情况及重要性，并结合发行人的偿还能力情况分析是否可能出现发行人资产权属发生变更的情形从而对生产经营造成重大不利影响；发行人4处自有房屋产权证书办理进展、是否存在法律障碍；
（2）租赁房产瑕疵是否对发行人持续经营能力构成重大影响，上述事项是否可能导致被处罚，如是，请披露拟解决措施。
（3）相关土地、房屋的出租方与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系，比照市场价格说明交易价格是否公允。
请保荐人、发行人律师发表眀确意见。
【回复】
一、补充披露将5处房屋建筑物抵押的原因、期限，抵押获得的资金用途，相关建筑在发行人生产经营中的运用情况及重要性，并结合发行人的偿还能力情况分析是否可能出现发行人资产权属发生变更的情形从而对生产经营造成重大不利影响；发行人4处自有房屋产权证书办理进展、是否存在法律障碍
1、补充披露将5处房屋建筑物抵押的原因、期限，抵押获得的资金用途，相关建筑在发行人生产经营中的运用情况及重要性，并结合发行人的偿还能力 1-21 情况分析是否可能出现发行人资产权属发生变更的情形从而对生产经营造成重 大不利影响
（1）发行人5处房屋建筑物抵押的相关情况 截止本问询意见回复出具日，公司及浙江奥昆名下5处不动产存在抵押的情 况，主要情况如下： 产权人 立高食品 浙江奥昆 产权证号 粤（2019）佛三不动产权第0015781号 粤（2019）佛三不动产权第0015782号 粤（2019）佛三不动产权第0015785号 土地面积（平方米） 51,692.60 建筑物面积 （平方米）1,464.39 4,561.35 7,596.62 粤（2019）佛三不动产权第0015787号 1,771.59 浙（2020）长兴县不动产权第0006266号 35,207.00 19,407.95 建筑物用途综合楼车间车间 办公楼 厂房 抵押原因、期限及资金用途
1、公司将该四处不动产提供抵押，为其与中国银行广州增城支行在2017.1.12023.12.31期间确定的债权提供最高额分别为7,000和万元9,000万元的抵押担保。
2、截至本问询意见回复出具日，该项抵押所对应之主债权均已履行完毕，公司与中国银行广州增城支行未产生实质债务关系。
中国银行广州增城支行2020年9月15日出具的说明确认，公司与中国银行广州增城支行不存在债权债务关系，亦不存在需要公司承担担保责任的情形。
1、浙江奥昆以该处不动产提供抵押，为其与浙江长兴农村商业银行股份有限公司在2020.4.22-2025.4.21期间的债权提供最高额为4,740万元的抵押担保。
2、公司与浙江长兴农村商业银行股份有限公司于2020年6月19日签署了《流动资金借款合同》，申请银行贷款3,000万元，贷款主要用于购买甜甜圈、蛋挞等原料。
上述房产为公司生产经营性房产，对公司的生产经营具有重要作用。
公司拥有较强的偿债能力，截止2020年6月末公司的资产负债率（合并）、 流动比率、速动比率等指标分别为34.79%、1.66倍和1.16倍，2020年1-6月利息保 障倍数为114.97倍。
1-22 公司由前述不动产抵押所形成的有息负债规模不高，截止2020年6月末，前
述银行贷款余额为3,003.26万元，借款期限超过1年，而同期末公司账面货币资金达到16,409.64万元，且公司拥有较强的盈利能力，具备偿还相关贷款的能力，因此，正常情况下，短期内，公司不会出现因未能及时偿付贷款而导致所抵押的不动产权属发生变动，进而对公司生产经营造成重大不利影响的情形。
2、发行人4处自有房屋产权证书办理进展、是否存在法律障碍截止本问询意见回复出具日，公司存在4处房屋建筑物存在未办理产权证的情况，具体如下表所示： 序号1234 产权人立高食品浙江奥昆 房屋坐落增城区石滩镇石顺大道342号 长兴县太湖街道莘桥路158号合计 建筑面积（平方米）816.00900.00145.9631.59 1,893.55 用途仓库仓库配电房传达室 --
（1）位于增城区石滩镇石顺大道342号的瑕疵建筑物情况上表第1-2项房屋建筑物位增城分公司厂区内，2005年开工建设，因公司当时相关经办人员对报建手续有关政策的不了解，超期申请办理报建手续未获批准进而导致公司目前无法补办产权证书。
相关房屋建筑物无法补办产权证之事项不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不会构成公司本次发行的实质性障碍，具体理由如下：1）相关房屋建筑物用于仓库使用，若因产权问题导致公司无法继续使用的，公司可在同宗土地上改建其他已取得产权证之房屋作仓库使用。
增城分公司位于增城区石滩镇工业区内，即使另行寻找替代性物业亦较为便利且搬迁成本可控，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
此外，公司募投项目之“三水生产基地扩建项目”规划有冷冻仓库，公司计划未来增城分公司厂区相关产线搬迁至三水生产基地，募投投资的仓库能够满足相关产线搬迁带来的产品仓储需求。
2）针对相关房屋建筑物产权瑕疵问题，广州市增城区石滩镇人民政府已于2019年3月1日出具《证明》，上述房屋建筑物“未纳入政府拆除范围，在未来
五 1-23 年内政府亦无拆除计划，立高食品可按现状继续使用该等房屋建筑物。
鉴于该等房屋建筑物所占土地已由立高食品依法取得土地使用权证，且未改变证载土地用途，该等房屋建筑物的建设及使用不存在对社会公共利益造成重大损害的情形，对于立高食品建设及使用该等房屋建筑物的行为，我单位不予行政处罚”。
广州市增城区城市管理和综合执法局已于2020年3月13日出具《证明》，“充分认可广州市增城区石滩镇人民政府于2019年3月1日作出的处理意见”。
3）公司实际控制人已出具承诺，未来若因该等房屋产权瑕疵问题导致公司无法继续使用有关房屋并因此产生损失的（该等损失包括但不限于行政处罚款、拆除费用、搬迁费用以及因搬迁影响公司正常生产经营产生的损失等），将由实际控制人全额承担。
综上，尽管公司无法补办前述瑕疵房屋建筑物的产权证书，但相关房屋建筑物占公司自有房产面积的比例为4.25%，占比较小，公司制定了同宗土地上改建仓库、寻找替代性物业以及未来相关产线搬迁至三水生产基地等无法使用状态下的替代性方案，另外，实际控制人已针对产权瑕疵问题出具承担相关损失的承诺。
因此，相关房屋建筑物无法取得产权证之事项不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不会对公司本次发行造成实质性障碍。
（2）位于长兴县太湖街道莘桥路158号瑕疵建筑物情况上表第3-4项房屋建筑物位于浙江奥昆厂区内，浙江奥昆2018年11月通过公开拍卖方式取得了位于浙江长兴的土地使用权及相关地上建筑物，其中即包括相关瑕疵房屋建筑物。
2020年7月15日，浙江奥昆已经向长兴经济技术开发区管理委员会递交实测图、房屋安全质量鉴定报告等补办产权证书的申请文件，并于2020年8月11日获得受理。
长兴经济技术开发区管理委员会已于2020年1月2日出具《证明》，证明上表第3-4项房屋“不属于违法建筑，但因历史遗留原因自建成后一直未能办理产权证书。
截至目前，该等房屋建筑物产权证书补办手续正在完善中，不存在必须依法拆除的情形，我单位未将该等房屋建筑物纳入拆除范围，在未来亦无拆除计划，浙江奥昆可按现状继续使用该等房屋建筑物。
就该等房屋建筑物未办理产权证书以及浙江奥昆继续使用事宜，浙江奥昆不存在违法违规的情形，不会因此受到行 1-24 政处罚。
”公司实际控制人已出具承诺，未来若因房屋产权瑕疵问题导致浙江奥 昆无法继续使用有关房屋并因此产生损失的（该等损失包括但不限于行政处罚 款、拆除费用、搬迁费用以及因搬迁影响发行人正常生产经营产生的损失等）， 将由实际控制人全额承担。
尽管公司目前尚未取得上述瑕疵房屋建筑物的产权证书，但公司补办产权证 书的相关申请文件已获得受理，且上述瑕疵房屋建筑物占公司自有房产面积的比 例为0.44%，占比较小，另外，实际控制人已针对产权瑕疵问题出具承担相关损
失的承诺。
因此，相关房屋建筑物未取得产权证之事项不会对公司的生产经营产 生重大不利影响，不会对公司本次发行造成实质性障碍。
公司已在招股说明书“第六节业务和技术”之“
六、发行人主要固定资产 及无形资产”之“（一）主要固定资产情况”之“
2、房屋建筑物”中补充披露上述内容。
二、租赁房产瑕疵是否对发行人持续经营能力构成重大影响，上述事项是 否可能导致被处罚，如是，请披露拟解决措施 截止本问询意见回复出具日，公司存在部分租赁的房屋建筑物存在无产权证 明、租用农民住宅及集体建设用地及未完成租赁备案登记等瑕疵情况，具体情况 如下： 序
承租人 号 出租人 1广州奥昆何兆宁 2立高食品张丽 3广州奥昆陈紫媚 4广州奥昆陈耀棠 用途 仓库员工宿舍 员工宿舍 员工宿舍 面积（平方米） 1,340.00 地址 广州市南沙区万祥横街3号 202.98昆明市双龙新村237号 360.00524.00 广州市南沙区榄核镇万安村榄北路134号 之四201-205、301-304、401-405广州市南沙区榄核镇万安村榄北路172号 A104-A407 租赁期限2020.01.012021.09.302019.05.012021.04.30 2020.01.012020.12.31 2017.08.012021.02.28 瑕疵情况无产权证明文件 未办理备案租用农民住宅 未办理备案 租赁集体用地 租用集体用地 1-25 员工5广州昊道 宿舍员工6广州奥昆冯银好宿舍 员工7广州奥昆冼丽芬 宿舍 员工8广州奥昆陈镇杰 宿舍 员工
9 宿舍广州昊道梁锡华 员工10 宿舍 员工11广州昊道黎勤福 宿舍 长兴滨湖物员工 12浙江昊道业管理有限宿舍 公司 朱晖 员工 13立高食品 陈萍萍宿舍 员工14立高食品侯艳玲 宿舍 15立高食品梅为 员工宿舍 员工16立高食品侯昌孟 宿舍 56.001,200.00 375.00 240.00120.00120.0060.00624.00100.5638.4845.6370.64 广州市南沙区榄核镇万安村榄北路172号 A101-A103广州市南沙区榄核镇 榄北路232号201-207、301-307、401-407、501-507广州市南沙区榄核镇 万安街73号之一201-205、301-305、 401-405广州市南沙区榄核镇万安村榄北路138号201-204、301-304、 401-403广州市南沙区榄核镇万安村万安街123号 301-304广州市南沙区榄核镇万安村万安街123号 401-404广州市番禺区桥南街陈涌村上澳东街一巷 12号201-204房长兴太湖街道青年公 寓1幢第5层（1501-1513）上海市普陀区礼尚路222弄高逸尚城9号
7 层803室郑州市二七区王立砦南街7号楼5单元98 号北京市大兴区兴泰街5号院14号楼1层107宜宾市叙州区柏溪街道城北新区城中央（奥园）19幢20层1号 2017.08.012021.02.28 2020.02.012023.12.31 2018.11.012021.01.31 2019.07.012021.07.01 2019.02.012021.01.31 2019.07.012021.08.31 2019.01.012020.12.31 2020.09.102021.09.09 2020.05.252021.05.24 2020.04.072021.04.06
2020.04.012021.03.312020.04.012021.03.31 租用集体用地租用集体用地 租用集体用地 租用集体用地租用集体用地租用集体用地租用集体用地 未办理备案未办理备案未办理备案未办理备案未办理备案 1-26 郑州市金水区金水路 员工 2020.02.15- 17立高食品杨连生 182.52305号3号楼3单元11 未办理备案 宿舍 2021.02.14 层东户 员工18立高食品常再春 宿舍 87.82 天津市河北区北岸华庭3-5-2003 2020.01.102021.01.09 未办理备案 员工19立高食品秦学顺 宿舍 90.12 长春市宽城区亚泰北大街1598-8号108 2020.09.162021.09.16 未办理备案 北京市丰台区新村街 员工 2020.08.15- 20立高食品王会智 125.96 道万芳园一区16号 未办理备案 宿舍 2021.08.14 204 乌鲁木齐市新市区北 员工 京北路226号风尚翠2020.07.17- 21立高食品张友东 115.49 未办理备案 宿舍 苑小区南区7栋3层52021.07.16 单元301 周福男员工 苏州市吴中区长桥街2020.08.23- 22立高食品 109.45 未办理备案 王惠英宿舍 天韵苑14幢601室2021.02.23 佛山市三水区芦苞镇 佛山 员工 2020.10.01- 23 杨奇 130.21龙坡三路1号锦江豪 正在办理备案 分公司 宿舍 2021.09.30 庭4座403
1、租赁的未办理权属证书的仓库情况上表中第1项租赁房产建筑物未取得产权证书，主要为广州奥昆租赁的2栋仓库，涉及建筑面积共计1,340平方米，该两处无证房产因未办理报建手续无法取得产权证书。
2019年10月11日，广州市南沙区榄核镇人民政府已出具《证明》，证明该两处房屋“未纳入拆除范围”。
根据《中华人民共和国行政强制法》、《中华人民共和国行政复议法》和《中 华人民共和国行政诉讼法》等相关法律法规的规定，对违法的建筑物、构筑物、 设施等需要强制拆除的，应当由行政机关予以公告，限期当事人自行拆除。
当事 人在法定期限内不申请行政复议或者提起行政诉讼，又不拆除的，行政机关可以 依法强制拆除。
单位或个人在收到行政机关关于责令限期拆除的行政处罚决定书 后的六十日内，可提出行政复议，对行政复议结果不满的，可以在收到复议决定 书之日起15日内提起行政诉讼。
单位或个人直接提起行政诉讼的，应当自知道或
者应当知道行政行为作出之日起六个月内提出。
根据上述规定，政府部门在对违 法建筑进行拆除前，存在公告程序，而有关当事人对政府部门的拆除决定存在异 议的，亦存在行政复议、行政诉讼等程序。
即使广州奥昆租赁使用的该两处房屋 1-27 建筑物因产权瑕疵原因被政府部门要求拆除进而导致广州奥昆无法继续租赁使
用的，按正常程序出租方或广州奥昆会提前获得通知并有较充分的时间去寻找替代性物业。
广州奥昆位于南沙区榄核镇工业区内，寻找替代性物业的资源较为丰富且搬迁难度及成本亦属可控。
前述租赁房产无产权证明文件之瑕疵系出租方自身原因产生，而非公司及子公司之原因导致，故此，该等租赁房产瑕疵不会对公司的持续经营能力构成重大不利影响。
2、租赁农民住宅及集体用地的宿舍情况公司所租赁的瑕疵房屋建筑物除前述仓库外，其他作为员工宿舍使用，其中上表中第2项租赁房屋建筑物为农民住宅，第3-11项租赁房屋建筑物为集体建设用地上的房屋建筑物。
根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条的规定，土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，……。
第六十二条规定，……农村村民出卖、出租、赠与住宅后，再申请宅基地的，不予批准。
……。
根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第十七条的规定，集体建设用地使用权转让，是指农民集体建设用地使用权人将集体建设用地使用权再转移的行为。
……。
根据第第十八条的规定，集体建设用地使用权转让、转租应当签订书面合同。
根据有关租赁房屋所在地广州市南沙区榄核镇万安村民委员会、广州市番禺区桥南街陈涌村民委员会、昆明市官渡区太和街道办事处吴井社区居民委员会针对有关瑕疵房屋出具的《证明》，分别确认“村民住宅占用土地为宅基地，规划用途为集体建设用地，不存在占用农用地情形；该等住宅为相关村民合法所有，由于地方政策原因，暂未取得相关土地使用权和房屋产权权属证书，不属于违法建筑，同意相关村民作为出租方将该等住宅出租给广州奥昆食品有限公司及广州昊道食品有限公司作员工宿舍使用”“村民住宅土地为集体建设用地。
不属于违法建筑，由于政策原因，暂未取得房屋产权书和土地使用权”“住宅占用土地为宅基地，规划用途为集体建设用地，不存在占用农用地的情况，该等住宅为相关 1-28 村民合法所有，同意相关村民作为出租方将该等住宅出租给立高食品股份有限公司作员工宿舍使用。
” 公司员工宿舍并无特殊要求且周边可替代性房屋资源较为充足，另寻适用房屋作宿舍使用较为便利。
因此，公司及子公司租赁使用农民住宅及集体建设用地上的房屋建筑物之情形未违反上述相关规定的要求；该等房屋系公司及子公司承租用作员工宿舍使用而非生产经营之用且可替代性较高，该等租赁房产瑕疵不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。
3、租赁未备案的房屋建筑物的情况由于出租方配合度、政府部门不接受办理租赁备案申请等原因，截止本问询意见回复出具日，上表中1-2项、第12-23项租赁房产建筑物未办理租赁备案手续。
根据最高人民法院发布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的规定，除当事人以约定办理登记备案手续为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效的，人民法院不予支持。
上述租赁合同均未约定办理租赁合同备案手续为合同生效要件，上述租赁合同均已生效，对双方均具有约束力，有关租赁合同不会因未办理租赁备案手续而导致无效，因此，该等未办理租赁备案手续之瑕疵不会对公司的持续经营能力构成重大不利影响。
4、关于相关瑕疵房屋建筑物的承诺针对前述租赁瑕疵事项，公司实际控制人已出具承诺，未来若因房屋租赁瑕疵问题导致发行人及其子公司无法继续使用有关房屋并因此产生损失的（该等损失包括但不限于行政处罚款、拆除费用、搬迁费用以及因搬迁影响发行人正常生产经营产生的损失等），将由实际控制人全额承担。
综上，公司租赁瑕疵房产不会对公司的持续经营能力构成重大不利影响，公司及子公司仅作为承租方不会单纯因所租赁物业产权瑕疵问题受到行政处罚。
公司已制定了包括另行寻找替代物业、实际控制人承担损失等在内的可行解决措施。
三、相关土地、房屋的出租方与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系，比照市场价格说明交易价格是否公允 1-29 前述瑕疵房产的出租方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系。
经过检索相关租赁网站，公司租赁相关房产的价格不存在明显偏离市场价格的情形，交易价格公允。
四、请保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查过程保荐人及发行人律师执行了以下核查程序：
（1）查阅了公司及子公司的不动产权证书、查档证明、借款合同、抵押合同以及企业信用报告等资料；
（2）对相关不动产所在地进行走访，了解资产的状态；
（3）获得公司租赁房产的租赁合同、产权证书及备案文件；
（4）核查了政府部门出具的瑕疵房产的相关证明文件；
（5）获取了浙江奥昆向政府部门提交的补办产权证书的申请文件以及政府受理文件；
（6）取得了公司实际控制人出具的关于承担瑕疵房产无法继续使用而产生损失的承诺函；
（7）查阅了《中华人民共和国行政强制法》《中华人民共和国行政复议法》《中华人民共和国行政诉讼法》等相关法律法规；
（8）检索安居客（/）、链家（/）、中工招商网（/）网站查询前述租赁房产周边同类物业的出租挂牌价格（查询日期：2020年9月12日-9月13日）；
（9）获取出租方关于与公司控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在关联关系的说明文件。
2、核查结论经核查，保荐人及发行人律师认为：
（1）公司将自有房屋建筑物抵押所获得资金主要用于补充流动资金，相关不动产是发行人生产经营性房产，对公司的生产经营具有重要作用；
（2）公司具较强的偿债能力，短期内，公司不会出现因未能及时偿付贷款而导致所抵押的不动产权属发生变动，进而对公司生产经营造成重大不利影响的 1-30 情形；
（3）公司自有房屋未取得产权证之事项不会对公司的生产经营产生重大不 利影响，不会对公司本次发行造成实质性障碍；
（4）租赁房产瑕疵不会对公司的持续经营能力构成重大不利影响，公司仅 作为承租方不会单纯因所租赁物业产权瑕疵问题受到行政处罚；
（5）瑕疵房产的出租方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其他核心人员不存在关联关系。
公司租赁相关房产的价格不存在明显偏离市场价格的情形，交易价格公允。
问题5：根据审核问询回复，发行人2019年净利润增幅大幅超过营业收入增幅的原因之一为公司产品结构优化；公司商超客户的返利金额为503.20万元、840.36万元、1,107.63万元，2018年、2019年增速分别为67.00%、31.80%，申报材料披露该增速“与商超客户收入逐年增长情况相匹配”，但同期商超客户收入分别为5,909.61万元、9,029.31万元、10,716.31万元，2018年、2019年增速分别为52.79%、18.68%；报告期内，公司营业收入增长幅度、扣非后净利润增长幅度均显著高于同行业可比公司。
请发行人：
（1）补充披露“公司产品结构优化”的具体含义；
（2）分析2019年商超客户收入增速明显下滑但返利金额仍然增速较快的原因，申报材料披露返利金额“与商超客户收入逐年增长情况相匹配”是否合理；
（3）量化分析并补充披露发行人收入、净利润变动与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师详细说明对销售收入的核查方法、核查过程、核查数量及占比、核査金额及占比，说明所选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分的依据、发行人产品是否实现最终销售，并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露“公司产品结构优化”的具体含义 1-31 公司产品结构优化具体体现为：一方面公司开发的部分新产品得到市场认可，收入增长较快，占比持续上升，且该部分产品满足了市场消费升级的需求，定价和毛利率均较高；另一方面，公司主动降低了对部分低毛利率的产品销售力度，使公司2019年毛利率有所上升。
具体情况如下： 第
一，公司近年来增长最快的品类甜甜圈毛利率较高。
甜甜圈是公司近年来推出的冷冻烘焙食品中的新品，与挞皮类、饼类等传统糕点相比，甜甜圈由于加入了酵母容易体积缩小、水分流失，且涉及面团搅拌、成型、注馅、发酵、油炸等多个环节，故技术难度更高、生产工艺更复杂，因此市场上同类产品较少，公司突破了甜甜圈的技术难度，产品口感和稳定性俱佳，故定价相对较高，推出后得到市场高度认可，销售收入迅速增长。
2019年，公司甜甜圈系列产品毛利率为56.25%，远高于公司41.26%的毛利率水平，且其销售收入占公司营业收入的比例由2018年的10.70%上升至11.95%。
第
二，奶油产品由高毛利率的含乳脂植脂奶油替代植脂奶油。
含乳脂植脂奶油作为新品，兼具稀奶油奶香浓郁和植脂奶油塑型能力强的优点，市场定位和毛利率较高，公司通过优化乳化体系，克服乳脂与植脂相容性较差的难题，成功推出了含乳脂植脂奶油产品，收入增长较快。
2019年，公司含乳脂植脂奶油毛利率为53.67%，高于植脂奶油51.91%的毛利率，也高于同期公司整体毛利率水平，含乳脂植脂奶油的收入占比由2018年的14.21%上升至15.09%。
除上述高毛利率的热销产品收入占比提升外，公司还主动减少了稀奶油、果糖、果膏等毛利率较低产品的市场推广，稀奶油是公司外购的进口产品，作为奶油产品体系的补充，其毛利率较低，2019年，公司稀奶油产品的毛利率仅2.03%，公司减少了稀奶油的市场推广，其销售收入占比由2018年的3.44%下降至2.90%。
综上，一方面，公司部分竞争力较强，毛利率较高的新产品获得市场的高度认可，销售收入占比持续提升；另一方面，公司减少了少量低毛利率产品的市场推广，低毛利率的产品增速放缓。
上述因素使公司产品结构持续优化，成为2019年公司毛利率增长、净利润增幅大幅超过营业收入增幅的原因之
一。
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、盈利 1-32 能力分析”之“（七）净利润的变动趋势及原因”之“（2）2019年净利润增长 幅度大幅超过营业收入增长幅度的原因及合理性”中补充披露上述内容。
二、分析2019年商超客户收入增速明显下滑但返利金额仍然增速较快的原 因，申报材料披露返利金额“与商超客户收入逐年增长情况相匹配”是否合理 报告期内，公司商超客户的返利主要是对沃尔玛的返利，沃尔玛的返利金额 分别为
503.20万元、829.30万元、1,107.58万元和965.12万元，占商超客户返 利金额的比例分别为100.00%、98.68%、99.99%和99.95%，因此公司商超客户 的返利情况主要受到沃尔玛的影响。
2019年，公司商超客户的返利金额与商超客户收入的变动情况如下： 单位：万元 项目 商超客户销售收入其中：沃尔玛销售收入 商超客户返利金额其中：沃尔玛返利金额 商超客户返利比例其中：沃尔玛返利比例 数值2019年10,716.317,478.211,107.631,107.589.37%12.90% 变动18.68%22.11%31.80%33.56%0.85%0.97% 2018年数值9,029.316,124.39840.36829.308.51%11.93% 注：返利比例=返利金额/（销售收入+返利金额），由于实际返利金额一般根据含税销售收入计算，考虑税收影响后，2018和2019年，商超客户实际返利比例为7.32%和8.24%，沃尔玛实际返利比例为10.25%和11.34% 2019年，商超客户返利金额增幅为31.80%，快于商超客户销售收入增幅 18.68%，主要原因是： 第一，2019年沃尔玛销售收入增幅为22.11%，快于公司商超客户销售收入 整体18.68%的增幅，而沃尔玛返利比例高于其他商超客户，拉高了商超客户整 体的返利金额比例。
第二，2019年，沃尔玛实际返利比例（含税收入计算）由2018年的10.25% 增长至11.34%，也使公司商超客户的返利金额增幅快于销售收入增幅，沃尔玛 返利比例增长原因是：一方面，公司与沃尔玛合同约定的结算返利比例提高，另 一方面，沃尔玛中返利比例高的山姆会员店销售占比提升。
沃尔玛及其下属品牌 1-33 山姆会员店统一与公司进行结算，但二者返利为分别结算，且返利比例有所差异，
2019年，沃尔玛（不含山姆会员店）返利比例为月采购金额的10.5%，而山姆会员店返利比例根据月采购金额不同为10%到10.9%，并且山姆会员店在达标后可按年采购总额的1%获得返利。
2019年山姆会员店的采购规模达标，因此，2019年山姆会员店的返利比例高于沃尔玛（不含山姆会员店）的比例。
2019年，山姆会员店销售收入占沃尔玛（含山姆会员店）的收入比例由2018年的55%左右增长至70%左右，使沃尔玛（含山姆会员店）返利比例较2018年有所增加。
因此，2019年，商超客户返利金额增幅快于商超客户销售收入增幅主要是部分返利比例较高的商超客户收入增长较快，以及少量客户返利比例有所提高，返利金额与商超客户收入逐年增长情况相匹配。
三、量化分析并补充披露发行人收入、净利润变动与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性 报告期内，公司收入、扣除非经常性损益后净利润变动情况与同行业可比公司对比情况如下： 项目 桃李面包元祖股份麦趣尔海融科技南侨股份同行业公司平均立高食品 营业收入同比增长 2019年 2018年 16.77% 18.47% 13.50% 10.18% 11.72% 3.56% 7.86% 14.82% - - 12.46% 11.76% 20.58% 37.39% 扣非后净利润同比增长 2019
年 2018年 7.02% 21.92% -0.88% 16.78% -55.96% -1,507.18% 8.54% 0.55% - - 4.89% 13.08% 102.84% 91.76% 注：近年来，麦趣尔处于亏损状态，不具可比性，因此同行业公司平均扣非后净利润率、扣非后净利润同
比增长为剔除麦趣尔后的情况。
由上表可见，报告期内，公司与同行业可比公司收入均呈现增长趋势，与我 国烘焙市场的快速增长趋势一致，但各公司的收入增幅与利润变化情况却差距较 大、表现各异，主要跟各公司所处烘焙食品产业链不同环节、经营不同产品类别 以及不同的经营模式相关。
公司与同行业可比公司从事的业务在产业链上的具体分布情况如下： 1-34 上游
-原辅料 面粉加工厂 面粉 油脂加工厂烘焙油脂 糖类 奶油加工厂 奶油 油脂 水果 酱料制造厂 酱料 公司奶油、水果制品、酱料海融科技、南侨股份 中游-生产 公司冷冻烘焙食品 中央工厂 桃李面包 面包、糕点等冷冻烘焙食品 面包、糕点等预包装产品 烘培店或工厂 面包、糕点等元祖股份、麦趣尔 下游-销售 其他 商超 餐饮 消费者 电商烘培店 同行业可比公司中，海融科技主要产品为奶油，与公司主要产品之一的奶油 接近；南侨股份最主要收入来源为烘焙应用油脂，也有部分奶油产品，海融科技、 南侨股份的产品与公司奶油、水果制品、酱料产品均属于烘焙食品原料，位于烘 焙行业上游。
元祖股份主要从事高档月饼、蛋糕等传统烘焙食品的生产经营，麦 趣尔产品同时包括烘焙食品及乳制品，且两者的烘焙食品均主要通过其自有的连 锁烘焙门店渠道直接销售给消费者。
桃李面包主要从事预包装面包的生产销售， 预包装产品常温保存且保质期较长，主要通过便利店、商超等渠道进行销售。
报告期内，公司各类产品收入变动情况如下表所示： 项目 冷冻烘焙食品
奶油水果制品酱料其他 合计 2019年度 金额 增长率 73,846.39 34.26% 37,996.81 10.34% 19,194.04 10.31% 10,841.57 13.05% 16,385.84 10.97% 158,264.64 20.63% 2018
年度 金额 增长率 55,001.96 53.43% 34,436.20 28.37% 17,400.86 7.95% 9,589.71 78.75% 14,765.52 31.00% 131,194.25 37.48% 单位：万元
2017年度 金额35,848.3626,825.8916,118.665,364.8211,271.6295,429.35 公司的主营业务同时包含了烘焙食品原料和冷冻烘焙食品两大板块。
报告 期，公司的收入增长幅度高于同行业可比公司，主要原因是公司抓住了我国烘焙 1-35 市场快速发展和消费升级的机遇，在国内成功开拓了冷冻烘焙食品这个细分子行
业。
而收入的快速增长和产品结构优化又相应带来了公司净利润的高增长。
2018年和2019年，公司冷冻烘焙食品收入增幅分别为53.43%和34.26%，不仅远快于同行业公司平均收入增幅，也高于公司自身整体收入增幅，从而推动了公司收入的持续、快速增长。
公司冷冻烘焙食品业务快速增长的原因具体分析如下：
1、烘焙行业近年来增长较快，且已具备一定规模，是冷冻烘焙食品增长的基础随着我国人均消费水平的增长、餐饮消费结构的调整以及生活节奏的变化，近年来烘焙行业增长迅速。
根据全球知名市场调查机构欧睿国际（Euromonitor）数据，我国烘焙行业零售额由2013年的1,223.82亿元增长至2019年的2,317.13亿元，年复合增长率达到11.23%，远高于同期食品工业整体5%左右的增长水平。
烘焙行业的快速增长是冷冻烘焙食品增长的基础，一方面，冷冻烘焙食品作为烘焙行业的细分领域，随着整个烘焙行业的增长而增长；另一方面，烘焙行业超过2,000亿的规模主要集中在传统烘焙行业，而冷冻烘焙食品作为传统烘焙行业生产环节的创新，具备巨大的发展替代空间。
2、与传统烘焙行业相比，冷冻烘焙食品优势突出，具有广阔的发展空间过去，我国烘焙食品主要分为预包装产品和现烤产品两类，并以中央工厂生产的预包装产品为主。
预包装产品价格较低，常温保存保质期较长，方便快捷，但口感及新鲜度一般，需要使用一定的防腐剂。
现烤产品保质期非常短，新鲜出炉从而口感及香味更佳，价格也相对较高，但烘焙店现做现烤运营成本高，且需要高水平的烘焙师傅。
冷冻烘焙食品的出现综合了预包装产品和现烤产品的优点，并弥补了其不足。
一方面，与预包装食品类似，冷冻烘焙食品通过中央工厂进行规模化和标准化生产，具备更好的食品安全保障、更强的质量控制能力、更高的生产效率。
但与预包装食品不同，冷冻烘焙食品通过冷冻储存方式保证产品质量，不添加防腐剂，保障了较高的新鲜度和产品口感。
另一方面，冷冻烘焙食品解冻后进行现场烘烤加热等加工后，产品新鲜度和口感与烘焙门店的现做现烤产品基本一致，甚至超过部分烘焙门店水平。
但与现烤产品相比，冷冻烘焙食品 1-36 具备提高生产效率、节约成本、易于协调产销存、产品安全稳定、便于品种多样化等多种优势。
冷冻烘焙食品、现做现烤产品和预包装产品等不同类别产品的对比如下： 产品类别冷冻烘焙食品现做现烤产品预包装产品 细分模式特点由中央工厂生产冷冻烘焙食品。
对于冷冻烘焙半成品，烘焙店解冻后进行烘烤等简单加工后即可对外销售；对于冷冻烘焙成品，解冻后可直销销售食用。
现场生产，从原料到成品的制作全过程均通过专业设备在烘焙店或附近作坊完成。
由中央工厂生产预包装成品，物流配送至商超、便利店等渠道进行销售。
优势 劣势 规模化生产、产品新鲜美观、口感和稳定性好、更安全、冷冻条件下保质期长、烘焙店运营成本低。
需要冷链运输、冷冻保存。
烘焙店运营成本 产品新鲜美观、口感高、对烘焙师傅要 好、烘焙店购物氛围求高、产销难以控 较好。
制、质量不稳定、 保质期短。
规模化生产、常温保产品口感及新鲜度 存保质期长、运输方逊于其他两类、需 便、渠道覆盖成本低、要使用防腐剂增加 产品便宜。
保质期。
基于上述突出优势，根据《食品与机械》杂志，冷冻烘焙食品始于20世纪40年代，1961年美国已有39%的烘焙店使用冷冻烘焙食品，到1990年增加至80%以上，法国在1994年冷冻面包已占面包销售额的50%以上，日本早在2000年也已经有50%的烘焙店使用冷冻烘焙食品。
根据2019年我国烘焙食品2,317.13亿元的零售额测算，若冷冻烘焙食品的使用达到美国1961年的应用比例39%，我国冷冻烘焙食品市场容量就达到了903.68亿元，未来发展空间广阔。
3、早期，我国冷冻烘焙食品发展缓慢虽然冷冻烘焙食品优势突出，且2004年就已在我国出现，但早期发展较为缓慢，主要原因如下：第
一，早期的市场消费者对现烤产品的需求尚在培育阶段。
现代烘焙业在我国内地起步较晚，于20世纪80年代由我国香港台湾地区引入，2000年后才开始发展壮大。
在烘焙行业发展初期，由于消费水平的制约，我国消费者对烘焙食品口感和品质要求较低，简单方便、价格便宜的预包装产品已经能满足消费者的温饱需求，对价格较高的现烤烘焙食品的需求相对有限。
1-37 第
二，冷冻烘焙食品技术难度较高。
冷冻烘焙食品存在长时间冷冻后水分流失、开裂、老化及解冻加工后成品变形、口感发干、发硬等技术难题，部分冷冻面包产品由于加入了酵母，产品容易变质、发酸、体积缩小，技术难度更大，冷冻烘焙食品的制作难度明显高于传统烘焙食品，我国企业短期尚未掌握相关生产技术。
第
三，冷链仓储物流的配套设施落后。
冷冻烘焙食品对温度的要求较为严苛，需要全程在零下18度以下的冷冻环境下仓储及运输，以保障产品的新鲜度和口感。
我国冷链行业发展较慢，2007年才开始起步，早期全国性的冷链运输车辆有限，经销商处的冷库设施则更为薄弱，烘焙门店也不具备冷冻储存条件，配套设施的落后也制约了冷冻烘焙食品的发展。
由于市场和技术条件不成熟，冷冻烘焙食品技术自国外引入我国后，并未得到我国市场和大型食品企业的重视，反而在我国水饺、汤圆等传统中式面点产品中得到了广泛应用，并出现了三全食品、思念食品等较具规模的上市公司。
而在烘焙行业中，上市公司均为传统烘焙企业，包括经营预包装产品的桃李面包，经营连锁烘焙门店的麦趣尔、元祖股份，尚无主要从事冷冻烘焙食品的企业。
4、近年来，冷冻烘焙食品进入快速发展期冷冻烘焙食品近年来开始进入快速发展期，主要原因如下：第
一，消费者需求逐步提升。
随着我国消费者对烘焙食品消费习惯的养成以及消费水平的提高，消费者更注重烘焙食品的口感和新鲜度，对烘焙食品的需求不断由预包装产品向现烤产品进行发展。
但烘焙店传统前店后厂的模式普遍面临着成本、人员、口感与安全等一系列问题，难以发展壮大，而冷冻烘焙食品可以弥补其不足，逐步出现大量对冷冻烘焙食品的需求。
第
二，烘焙店产品的升级。
目前，一般一家烘焙店产品品类超过20个，综合性的烘焙店产品品类接近50个；且过去现烤烘焙产品主要为吐司面包、奶油面包、毛毛虫面包等制作难度较低的产品，而近年来口感更佳的热销产品如蛋挞、牛角包、甜甜圈、欧包等，制作难度较高或制作过程繁琐，烘焙店难以寻找大量具备专业水平的烘焙师傅，因此需要向专业的冷冻烘焙食品生产商采购。
第
三，新兴渠道的出现。
一是随着“饮品+烘焙”模式的兴起，大量咖啡店、 1-38 茶饮店等饮品店开始销售烘焙产品；二是现烤烘焙食品既能为卖场营造良好氛围，又能带来可观的利润，愈发受到商超的青睐；三是烘焙食品在主食消费中的渗透率不断上升，使餐饮、酒店等也开始销售现烤烘焙产品。
而这类非专业烘焙的销售渠道不具备专业的研发、生产能力及相关生产经验，也趋向于向冷冻烘焙食品生产商进行采购。
第
四，冷链仓储物流的逐渐成熟。
近年来，我国冷链溯源与全程监控等技术逐步成熟，冷藏车、冷藏箱等冷链设备数量快速增长，2018年我国公路冷链运输车保有量是2011年的5.6倍，烘焙行业的经销商及终端用户处的冷链设备普及度也在不断提高，相关配套设施的逐渐完善为冷冻烘焙食品生产规模及配送范围的扩大和品质的持续提升提供了有利的技术支持。
因此，在上述背景下，冷冻烘焙食品近年来进入了快速发展期，以公司为代表的部分冷冻烘焙食品厂商突破了冷冻烘焙食品的技术难度，产品品质和稳定较高，销售规模迅速增长。
5、经过长期积累，公司冷冻烘焙食品业务厚积薄发，近年来快速增长公司是国内较早从事冷冻烘焙食品业务的企业之
一，经过长期积累，在产品配方、生产工艺、生产设备、全过程品控能力、快速响应市场的产品开发能力等方面具备了明显的竞争优势，持续推出多款市场热销产品，实现收入迅速增长，具体如下：早在2009年，公司相关专业团队就开始从事冷冻烘焙食品业务，业务开展之初，主要产品集中在老婆饼、绿豆饼、鲜花饼等无需发酵、生产工艺较为简单的中式糕点中，并在生产中不断进行消化、吸收和创新，使相关团队对冷冻烘焙食品产品的配方、生产设备和生产工艺有了初步的积累。
时至今日，公司上述产品依旧具有较强的生命力，一方面，公司持续改良老婆饼等产品配方，使其能满足全国各地不同的口味；另一方面，公司具有较为强大的烘焙食品原料研发能力，研发了专供公司冷冻烘焙食品使用的绿豆馅、鲜花馅等馅料，且不对外进行销售，保证了公司相关产品具备独特的口味。
报告期内，公司饼类销售收入分别为3,400.12万元、4,796.66万元、7,757.14万元和3,383.34万元，稳步增长。
2013年，公司捕捉到市场对挞皮产品的需求持续上升，由于挞皮需要进行 1-39 多层开酥，生产工序繁琐，人工成本较高且产品稳定性差，烘焙店难以自行生产，公司开始建设挞皮产品的自动化生产线。
在这一过程中，公司突破了以下难题：
一，冷冻烘焙食品不同的产品配方、生产工艺、生产场地，对生产线及生产设备都有着不同的要求。
公司不仅从国内外引入挞皮自动化生产线，更重要的是根据国内原材料和公司产品的特点，在核心环节对关键生产设备进行大量适应性的自主改造，并对生产线的布局和生产设备间的协同进行自主调整，经过2年的调试，于2015年实现了挞皮的全自动化生产，是国内较早实现挞皮全自动化生产的企业，大幅降低了挞皮的生产成本。
二、原料和生产环节中温度、湿度等各种参数的略微差异都会对产品品质造成影响，而下游客户需要连续、多批次地采购及使用公司的产品，公司通过多年积累拥有了经验丰富的团队，既通过生产流程控制体系对生产过程进行精准管理，又在关键岗位上设置核心人员根据每一批次原材料的差异对生产工艺参数进行动态调整，保证了大规模生产过程中产品的稳定性。
同时，公司还持续提高挞皮产品口感，通过定制化的面粉、增加保水性原料等方式，提高挞皮产品的酥化度，解决水分流失的问题。
挞皮产品是公司报告期内规模最大且最稳定增长的品类，销售收入分别为14,486.36万元、18,414.22万元、22,556.18万元、11,809.38万元，收入占比分别为15.15%、14.02%、14.24%、17.62%。
2015年，公司在挞皮、老婆饼等冷冻糕点产品积累的经验基础上，成功推出了甜甜圈、牛角包、手撕包等冷冻面包产品。
与冷冻糕点相比，冷冻面包由于加入了酵母，若工艺不当则产品易变质、发酸、体积缩小，因此技术难度较高、对配方及生产过程控制的要求更严，当时市场上同类产品较少，根据荷兰合作银行2014年的数据，我国冷冻烘焙食品中冷冻面包的占比仅为15%。
因此，上述产品尤其是甜甜圈推出后，迅速获得了市场的高度认可。
甜甜圈需要成型、发酵、油炸等多道工序，烘焙店不具备稳定的生产能力，公司通过多种方式提高了甜甜圈产品的市场竞争力，包括：
一，通过特殊的产品配方和生产工艺，提高甜甜圈产品口感和品质，例如：通过选择特殊的原辅料及其配比，解决了甜甜圈产品冷冻储存后，再解冻复烤口感下降等难题，水份流失小于1.5%；通过二次发酵技术生产甜甜圈，能够使酵母的活性增加30%，体积的膨胀度增大15%，提高口 1-40 感的柔软度和面团的抗老化性。
二、凭借公司对自动化生产线的定制化改造和优化能力，以及大规模生产条件下的全过程品控能力，保证甜甜圈产品的稳定性，并形成了“一种甜甜圈自动化连续式生产装置”发明专利等技术成果。
三、通过公司烘焙食品原料板块专供的草莓酱、蓝莓酱、沙拉酱，推出多款具备独特口味的甜甜圈产品。
四、基于甜甜圈等冷冻面包产品对温度要求更高，以及公司冷冻烘焙食品快速发展的需要，公司在行业内较早自建冷链物流车队，截止2020年6月末，拥有自有运输车辆30辆、司机43人，共21个省、自治区和直辖市的客户实现自主运输。
通过上述方式，公司甜甜圈成为报告期内最快速增长的品类，收入分别为6,830.52万元、14,054.09万元、18,922.03万元、8,011.33万元，收入占比分别为7.14%、10.70%、11.95%、11.96%。
在掌握和成熟运用相关技术之后，近年来公司继续对市场需求进行快速响应，不断进行产品开发。
2018年，公司根据市场需求，推出了蛋黄酥新品。
公司解决了该产品咸蛋黄为整颗蛋黄，传统技术无法实现自动化生产的难题，实现了蛋黄酥的批量生产，且比起手工生产产品更加甜香，外皮层次分明，是公司报告期内快速增长的新产品之一，2018到2020年上半年收入分别为1,640.86万元、4,783.43万元、1,632.14万元。
2019年，公司继续推出了麻薯产品，该产品通过调整配方和优化生产工艺，解决了机械化生产和长时间冷冻储存后，产品出油导致没有膨胀力的问题，实现了大规模的工业化推广。
麻薯产品是公司2020年增长最快的新产品之
一，未来市场空间广阔，2019、2020年上半年收入分别为344.01万元、2,831.54万元。
公司的冷冻烘焙食品中，既有销售收入已超过上亿元的热销单品，也出现部分增长非常迅速、未来销售规模广阔的新产品，未来随着公司产品品类的不断丰富，销售收入有望继续增长。
综上，公司冷冻烘焙食品作为新产业，与同行业可比公司的产品存在显著差异，一方面，随着消费升级及烘焙行业不断发展，冷冻烘焙食品细分产业迎来了快速发展时期；另一方面，公司是国内较早从事冷冻烘焙食品业务的企业之
一，具备明显的竞争优势，不断推出颇具竞争力的产品。
因此，冷冻烘焙食品规模迅速增长，成为公司报告期内营业收入增长幅度、扣非后净利润增长幅度高于同行 1-41 业可比公司最主要原因。
除此之外，公司还抓住消费升级的机遇，在烘焙食品原料业务中推出了部分 奶油和酱料新产品并得到市场认可，收入增长较快，且该部分产品定价和毛利率均较高，也是公司报告期内收入、净利润快速增长的来源之
一。
具体情况如下： ①公司早在2000年就开始生产销售植脂奶油，2015年，公司新推出含乳脂植脂奶油，兼具稀奶油奶香浓郁和植脂奶油塑型能力强的优点，报告期内销售收入快速增长，分别为12,679.54万元、18,666.59万元、23,897.70万元、8,404.51万元。
②随着消费者对烘焙食品口味要求不断提高，公司酱料产品能够帮助烘焙食品突破面粉、糖类等主要原料味道的局限，助力烘焙食品口味的创新，公司一方面不断为终端客户提供产品全套应用方案，另一方面，推出口味更为丰富和耐烤性更佳的新品可丝达酱，因此公司酱料产品近年来得到了迅速的发展，2018年和2019年分别增长78.75%和13.05%。
因此，公司报告期内收入、净利润变动与同行业可比公司存在较大差异合理。
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、盈利能力分析”之“（七）净利润的变动趋势及原因”之“
（1）收入、净利润变动与同行业可比公司的比较分析”和“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、盈利能力分析”之“（二）营业收入分析”之“
1、营业收入构成”中补充披露上述内容。
四、请保荐人、申报会计师详细说明对销售收入的核查方法、核查过程、核查数量及占比、核査金额及占比，说明所选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分的依据、发行人产品是否实现最终销售，并发表明确意见保荐人和申报会计师针对收入的真实性和收入确认准确性，执行了以下程序： 项目执行的核查方法核查的收入模式核查的客户类型 内容内控评估及测试，抽样及截止性测试，收入分析性复核，客户函证及走访以及终端客户核查、资金流水核查等多种核查方法包括签收确认收入、对账确认收入以及线上（第三方平台支付货款确认收入）和线下零售（客户收货确认收入）等全部收入确认政策涵盖了经销商、直销客户以及线上线下客户等全部客户类型 1-42 走访的客户样本 走访形式函证的客户样本函证对象 报告期内，走访客户的收入占比分别为64.96%、66.15%、62.08%和62.33%，走访的经销商、直销客户收入占经销、直销模式收入的比例均超过60%，报告期内，走访的经销商收入占比分别为63.47%、65.42%、61.96%和60.51%，走访的直销客户收入占比分别为72.02%、69.94%、62.70%和68.49%，并覆盖了各销售模式下的主要客户以及全国的所有区域，其中主要销售区域（华南、华东、华北和西南）的走访比例超过了 50%包括实地走访和视频远程走访，且以实地走访为主，报告期内，实地走访的客户收入占所有走访客户收入的比例分别为99.88%、99.82%、95.15%和90.72%，前二十大经销商、前十大直销客户均进行了实地走访报告期内，客户发函金额占比分别为92.01%、94.49%、95.22%和90.53%，客户回函及核对对账单金额占比分别为74.34%、78.91%、83.04%和86.00%，且对未回函客户已执行替代性程序采取重要性原则，选择金额大、收入居前列、新增客户等重要客户进行函证 内控测试 样本量每年在百笔以上，实施了充分、完整的内控测试流程 资金流水核查 关联关系核查 经销商最终销售的核查 对象涵盖公司银行流水、主要关联方及重要岗位员工的银行流水，并对大额收支进行合理性分析和判断包括所走访客户与公司之间的关联关系核查，公司员工与经销商之间的关联关系核查，公司主要客户股权结构核查等了解经销商销售周期与模式，分析最终销售合理性，抽查对外销售凭证，走访仓库以及下游客户，经销商出具库存金额占比的说明等方式进行合理验证 注：具体的核查方法、核查过程以及金额、占比等内容详见下文 通过上述核查程序，保荐人和申报会计师认为，所执行的对公司收入真实性 和准确性、产品实现最终销售的核查方法可执行性强、所选取样本量充分，核查 充分；报告期内，公司收入确认方法合理，收入确认时点恰当，符合《企业会计 准则》的规定；公司报告期内销售收入真实、准确；公司产品实现最终销售的情 况真实、依据合理。
1、核查方法、核查过程 针对公司收入真实性及收入确认的准确性，保荐人、申报会计师的核查方法 主要包括：评估并测试公司与收入确认相关的内部控制情况，对收入进行抽样测 试及截止性测试，执行收入的分析性复核，对客户进行函证和走访，核查终端客 户等核查工作。
具体核查过程如下： 1-43
（1）了解报告期内公司的业务模式，检查主要客户合同内容，结合公司与
客户之间发货、结算的业务流程，判断公司收入确认政策、销售确认时点、依据以及会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）获取了公司与主要客户签订的框架协议，对销售收入循环关键节点进行穿行测试和控制测试，报告期内各年分别抽取8笔穿行测试和120-140笔控制测试，以检查其各项内控控制点是否有效执行。
（3）对于签收确认收入的客户，2017年及2018年抽取12月份，2019年抽取第四季度，2020年1-6月抽取了1-6月收入核查对应的订单、出库单、签收单、发票等单据，以确认收入的真实性；对于对账确认收入的客户，报告期内抽查主要客户与对账记录进行核对，商超客户与商超供应商系统数据核对，非商超客户与客户提供对账单核对。
（4）获得了公司的销售明细表和销售成本明细表，比对了不同销售模式下相同产品的销售价格。
分析了各类产品的收入、单价、成本、单位成本、毛利率及变化的原因及合理性，对收入进行分析性复核。
（5）通过全国企业信用信息公示系统查询发行人主要客户的相关信息，核查其主要人员是否与发行人的股东、董监高及其关系密切的家庭成员存在关联关系，获取访谈客户出具的无关联关系声明函。
（6）获取公司报告期内各银行流水，检查银行流水发生额与公司记录是否一致，抽查比例达到70%以上；对公司单笔超过1万元以上对个人的支出流水进行检查；对公司控股股东及其配偶，董监高、行政人事部经理、采购经理、公司及子公司的主要财务人员等单笔3万元以上的流水进行核查，并由公司及相关人员出具专项承诺函，分析相关往来的合理性，判断是否存在体外资金循环形成销售回款导致虚增收入的情形。
（7）收集公司返利计提表、客户结算单，结合返利合同、全年发货情况，复核返利计提数据的准确性；将当年返利计提金额与次年实返金额核对，核实是否存在重大异常。
1-44
（8）分析公司信用政策是否合理、符合行业惯例，不同销售模式下的信用政策是否存在显著差异。
对发行人报告期内应收账款账龄结构、周转率变化等情况进行分析检查，核实是否存在重大异常。
（9）对客户进行走访走访内容包括：了解客户的基本情况、与公司的合作背景、交易流程、关联关系等内容，具体如下： 访谈项目基本情况合作情况 交易情况 其他关系 具体内容 工商信息、主营业务、营业规模、实际控制人等与公司的合作开始时间、合作背景和原因、建立合作的方式，采购公司的主要产品及用途与公司的交易金额，采购价格与市场价格的比较情况，信用政策，结算方式，返利情况，退换货情况，第三方回款情况，现金交易情况等是否存在关联关系或其他关联关系，是否存在资金往来、借贷、担保、委托贷款等 对于经销商客户，保荐人、申报会计师补充了解与公司经销关系，经销的其他品牌，是否存在囤货情况，是否支付保证金等，向经销商确认采购公司产品当年实现销售的比例，向公司的采购频率，库存周转天数，最终销售情况等内容。
在客户访谈过程中获得的主要证据包括：①客户访谈记录；②受访者名片或身份证复印件；③与受访者的合影；④客户营业执照及资质证书；⑤客户无关联关系声明函；⑥查看客户仓库、场地的照片。
对于经销商，补充获取经销商向终端客户销售的交易明细，销售出库单、发票等单据。
（10）对客户进行函证，对不同销售模式下的销售收入及往来款项进行函证，确认公司收入的准确性。
对于未回函的客户执行替代检查程序，检查订单、出库单、签收单或结算单、发票、银行回单等。
（11）对经销商销售、库存、渠道等方面进行了全面核查，分析经销商周转情况，核查经销商销售环节，实地走访经销商仓库，实地走访经销商的下游客户，以核实最终销售的真实性。
（12）针对电商业务的特殊性，执行了以下专项核查程序：①登陆电商销售平台官方网站，下载查阅公示的平台协议或平台政策；②对公司电商部门相关负责人执行访谈程序，了解公司电商销售的基本业务流程，抽查电商平台的销售订 1-45 单，对与销售订单有关、销售账务处理有关及收款有关的关键控制点流程进行控 制测试；③获取公司所有电商账号，利用公司电商账号和登录密码独立登陆电商 平台《商家中心账单管理》并下载公司账户资金证明、月度收支明细表、月度汇 总账单、月度货款对账单等表单；④对下载的月度汇总账单、收支明细表收入金 额与账面收入金额、收入明细、客户名称进行核对；月度汇总账单、收支明细表 支出金额与账面费用、金额进行核对；账户资金证明余额与账面余额进行核对； 保证金与受限制资产核对。
（13）针对线下零售业务，取得了门店的销售记录与交易流水，对其一致性
进行了核查。
2、核查数量及占比、核査金额及占比
（1）走访核查的数量、金额及占比按销售模式分类，公司不同销售模式下走访核查情况具体如下： ①经销模式 公司经销商走访的数量、金额及占比如下： 项目经销商走访数量其中：实地走访 视频走访走访数量占比其中：实地走访 视频走访经销商走访金额其中：实地走访 视频走访走访金额占比其中：实地走访 视频走访 2020年1-6月29326132 18.79%16.74% 2.05%31,128.9828,055.503,073.48 60.51%54.54% 5.97% 2019年度31528827 18.45%16.87% 1.58%82,308.4778,706.34 3,602.1361.96%59.25% 2.71% 单位：家、万元 2018年度 2017年度 289 276 287 275
2 1 17.38% 15.99% 17.26% 15.93% 0.12% 0.06% 71,673.30 50,908.85 71,535.16 50,836.78 138.14 72.07 65.42% 63.47% 65.29% 63.38% 0.13% 0.09% 按照销售规模分级，各级经销商访谈核查的数量、金额及占比具体如下： 单位：家、万元 1-46 经销商规模 500
万以上300万元-500万元100万元-300万元100万元以下 合计 500万以上300万元-500万元100万元-300万元100万元以下 合计 500万以上300万元-500万元100万元-300万元100万元以下 合计 500万以上300万元-500万元100万元-300万元100万元以下 合计 经销商数量 21432151,2801,559 33782561,3401,707 30532071,3731,663 13331681,5121,726 走访数量 214313198293 327413871315 305314660289 1333130100276 走访数量占经销商收入比 2020年1-6月 100.00% 8,010.63 100.00% 8,328.83 60.93%18,224.57 7.66%16,878.35 18.79%51,442.38 2019年 96.97%25,304.69 94.87%30,084.62 53.91%43,157.20 5.30%34,293.16 18.45%132,839.67 2018年 100.00%21,737.97 100.00%19,563.28 70.53%35,802.36 4.37%32,460.73 17.38%109,564.35 2017年 100.00% 8,633.76 100.00%12,648.42 77.38%29,811.22 6.61%29,114.30 15.99%80,207.71 走访收入 走访金额占比 8,010.638,328.8312,062.812,726.7131,128.98 100.00%100.00% 66.19%16.16%60.51% 24,790.7128,699.4125,357.253,461.1082,308.47 97.97%95.40%58.76%10.09%61.96% 21,737.9719,563.2826,835.813,536.2371,673.29 100.00%100.00% 74.96%10.89%65.42% 8,633.7612,648.4224,517.945,108.7350,908.85 100.00%100.00% 82.24%17.55%63.47% 注：2020年1-6月经销商分级规模为年化后数据，下同 ②直销模式 公司直销客户走访的数量、金额及占比如下： 单位：家、万元 项目直销客户走访数量其中：实地走访 视频走访 2020年1-6月27243 2019年度39363 2018年度38371 2017年度3939- 1-47 走访数量占比其中：实地走访 视频走访直销客户走访金额其中：实地走访 视频走访走访金额占比其中：实地走访 视频走访 7.28%6.47%0.81%10,399.799,621.18778.6168.49%63.36%5.13% 8.32%7.68%0.64%15,602.9614,455.941,147.0262.70%58.09%4.61% 9.05%8.81%0.24%14,880.2314,860.1720.0669.94%69.84%0.09% 10.83%10.83% 11,371.8711,371.87 72.02%72.02% -
（2）函证核查的数量、金额及占比按销售模式分类，公司不同销售模式下函证核查情况具体如下： ①经销模式 公司经销商函证的数量、金额及占比如下： 项目经销商数量①经销商发函数量②经销商发函数量占比②/①经销商回函数量③经销商回函数量占比③/①经销收入④经销商发函金额⑤经销商发函金额占比⑤/④经销商回函确认金额⑥经销商回函金额占比⑥/④ 2020年1-6月1,559888 56.96%838 53.75%51,442.3946,298.39 90.00%44,305.93 86.13% 2019年度1,7071,376 80.61%1,158 67.84%132,839.67126,852.86 95.49%111,606.56 84.02% 单位：家、万元 2018年度 2017年度 1,663 1,726 1,210 911 72.76% 52.78% 962 698 57.85% 40.44% 109,564.35 80,207.71 103,498.59 73,544.51 94.46% 91.69% 89,243.71 61,537.77 81.45% 76.72% 按照销售规模分级，各级经销商函证数量、发函和回函的比例如下： 单位：家、万元 经销商规模 经销商数量 发函数
量占比 回函数量占比 2020年1-6月 经销商收入 发函金额占比 回函金额占比 500万以上 21100.00%100.00%8,010.6399.83%98.34% 300万元-500万元 43100.00%100.00%8,328.8399.29%99.00% 1-48 100万元-300万元100万元以下 合计 500万以上300万元-500万元100万元-300万元100万元以下 合计 500万以上300万元-500万元100万元-300万元100万元以下 合计 500万以上300万元-500万元100万元-300万元100万元以下 合计 2151,2801,559 33782561,3401,707 30532071,3731,663 13331681,5121,726 100.00%97.67%18,224.57 47.58%44.06%16,878.35 56.96%53.75%2019年 51,442.38 100.00%100.00%25,304.69 100.00%96.15%30,084.62 99.22%89.45%43,157.20 75.45%61.27%34,293.16 80.61%67.84%132,839.672018年 100.00%100.00%21,737.97 100.00%98.11%19,563.28 99.03%86.96%35,802.36 67.15%50.98%32,460.73 72.76%57.85%109,564.352017年 100.00%100.00%8,546.52 96.97%96.97%12,648.42 99.40%83.93%29,811.22 46.23%33.86%29,201.54 52.78%40.44%80,207.71 98.55%71.52%90.00% 100.00%99.98%97.90%85.20%95.49% 99.96%99.89%98.49%83.07%94.46% 99.77%96.92%98.79%79.82%91.69% 93.74%65.76%86.13% 96.42%88.32%83.55%71.68%84.02% 97.21%91.01%81.43%65.17%81.45% 96.44%95.93%78.21%61.12%76.72% 注：2020年1-6月经销商分级规模为年化后数据。
②直销模式 公司直销客户函证的数量、金额及占比如下： 单位:家、万元 项目直销客户数量①直销客户发函数量②直销客户发函数量占比②/①直销客户回函数量③直销客户回函数量占比③/①直销收入④直销客户发函金额⑤ 2020年1-6月371115 31.00%80 21.56%15,183.8414,021.21 2019年度469326 69.51%214 45.63%24,886.0123,335.87 2018年度420254 60.48%133 31.67%21,276.7920,134.03 2017年度360165 45.83%81 22.50%15,664.8814,668.38 1-49 直销客户发函金额占比⑤/④ 92.34% 93.77% 94.63% 93.64% 直销客户回函确认金额⑥ 11,115.76 15,832.50
12,555.63 8,560.09 直销客户回函金额占比⑥/④对账确认收入客户核对对账单（注）金额⑦回函确认金额+核对对账单金额⑧=⑥+⑦回函+核对对账单金额比例⑨=⑧/④ 73.21%1,879.5012,995.2685.59% 63.62%3,528.74 59.01%1,446.04 19,361.2414,001.67 77.80% 65.81% 54.65%1,172.109,732.1962.13% 注：对账确认收入核对的对账单包括：商超客户与商超供应商系统数据核对，非商超类直销客户与客户提供对账单核对
3、选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分的依据 保荐人、申报会计师在核查过程中查询了发行人直销、经销主要客户及报告 期内主要新增客户的工商资料、获取了访谈记录、说明函、函证回函、发行人销 售相关的内控制度、银行流水、取得了销售合同、发票、签收单和对账单等资料， 核查方法具备可执行性。
对于走访核查，截止
2020年6月末，公司经销商数量达到1,559家，直销 客户数量达到371家，数量众多且分布全国各地；由于公司终端客户以烘焙行业 广泛存在的烘焙门店为主，该类终端客户的单店规模较小且分布较散，故公司大 量客户采购规模较小，超过80%的经销商采购规模集中在100万元以下，超过 80%的直销客户采购规模集中在50万元以下。
基于公司数量众多、分布广泛且 大量客户采购金额较小的情况，公司通过以下原则对客户进行走访核查： 项目总体走访比例要求 客户规模覆盖要求 区域覆盖要求 原则报告期内，所走访的经销商、直销客户收入占经销商收入、直销收入比例分别不低于60% 覆盖报告期内的主要经销商，主要直销客户 覆盖所有的区域 实际走访结果 所走访的报告期内的经销商、直销客户收入占比均超过了60% 对报告期内销售收入500万元以上的经销商走访数量比例分别达到了100%、100%、96.97%和100%；除少量直销客户明确不接受访谈外，前二十大直销客户均进行了走访所走访的客户覆盖了华东、华南、华中、华北、西南、西北以及东北等全部区域（公司在港澳台地区未设置经 1-50 走访形式要求 实地走访为主，根据疫情的影响，部分采取视频和电话等远程走访形式作为补充 销商，因此走访区域未涵盖港澳台）。
公司主要的销售区域，华南、华东、华北和西南地区，走访客户的收入比重均超过了50%报告期内，走访的客户主要进行实地走访，且报告期内前二十大经销商、前十大直销客户均进行了实地走访 因此，公司所走访的客户已经涵盖了主要客户以及所有的销售区域，尚未走 访的客户单体采购规模不高，对公司业绩的影响较小，核查方法的可执行性强、 所选取的样本量充分。
对函证核查，公司通过以下方式确定函证样本：第
一，选择收入金额在实际 执行重要性水平以上的客户；第
二，选择报告期各期收入前五十大客户；第
三， 选择报告期内新增客户；第
四，剩余客户按随机函数进行选样。
针对所选取的样本，获取发函地址和联系方式，并查询工商地址是否与发函 地址一致，全程保持对函证的控制，针对所收到的回函，检查是否与发出函证复 印件一致、回函地址与发函地址是否一致。
对于回函不符的客户，向公司了解原因，检查相关单据，以核实原因是否合 理。
针对未回函的客户，全部执行替代程序，检查未回函客户报告期内的销售订 单、客户签收单或对账单、发票，销售回款，检查比例占其当期销售收入的比例 达到
80%以上。
报告期内，公司经销商及直销客户发函金额占比均达到90%，经销商回函金 额比例达到80%左右，直销客户回函及核对对账单金额比例达到70%左右，且 对未回函客户已执行替代性程序，核查方法的可执行性强、所选取的样本量充分。
4、发行人产品是否实现最终销售 针对经销模式下产品实现最终销售的情况，保荐人、申报会计师执行了以下 核查手段： ①核查经销商销售环节 访谈经销商过程中，了解经销商向公司采购产品的频率、库存周转天数、当 期实现最终销售的比例，分析经销商实现最终销售的合理性。
对每个访谈经销商 抽查其对外销售明细，了解经销商对外销售情况，核查对外销售情况与向公司采 1-51 购的匹配性；抽查经销商对外销售出库单、发票等凭证，验证其对外销售明细账
的真实性。
②实地走访经销商仓库通过实地走访经销商仓库，了解经销商采购公司的商品是否存在大规模囤货的情形，是否存在滞销和库存保质期临期的情形；观察经销商仓储规模和仓储能力，分析是否与向公司的采购规模相匹配。
③实地走访经销商的下游客户按每家实地走访经销商抽查1-2家下游客户的原则，通过抽查方式实地走访经销商的下游客户，包括烘焙店、饮品店等终端客户，观察其店面位置、大小和设施情况，了解其向上游的采购原因、频次、规模和品种以及销售情况，查看其门店中公司产品的库存情况，核查终端客户采购的合理性与真实性。
④获取经销商出具的说明，分析经销商大规模囤货的可行性获取经销商出具的说明，核查经销商库存金额占当期销售收入的比例，计算经销商的单次采购金额和年采购次数，分析其大规模囤货的可行性，获取经销商的退换货明细，核查是否存在大规模向经销商销售后退回的情形。
综上，经销商采购公司产品的频率、库存周转天数、当期实现最终销售的比例不存在异常，公司产品实现最终销售的依据合理；经销商仓储规模和仓储能力与其采购金额相匹配，库存规模及退换货金额较小，不存在大规模囤货未实现最终销售的情形；公司产品最终销售至烘焙门店、餐饮、饮品店、食品加工厂等终端客户，终端客户采购金额与其经营情况相匹配，终端客户向经销商采购真实、合理。
5、核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）对公司收入真实性和准确性、产品实现最终销售的核查方法可执行性强、所选取样本量充分，核查充分。
（2）报告期内，公司收入确认方法合理，收入确认时点恰当，符合《企业会计准则》的规定。
（3）公司报告期内销售收入真实、准确。
1-52
（4）公司产品最终销售至烘焙门店、餐饮、饮品店、食品加工厂等终端客户，实现最终销售的情况真实、依据合理。
问题6： 根据申报材料及审核问询回复，报告期内发行人直销收入占比分别为 16.42%、16.22%、15.72%，逐年下滑；2019年末，直销客户超过400家，直销 收入增长率低于公司整体增长率，主要是因为2018年第二大直销客户幸福西饼 对公司采购额由2018年2,402.21万元下降至2019年1,301.82万元，拉低了公司 直销模式收入增长率。
请发行人：
（1）按主要类别补充披露报告期各期直销客户的数量、销售收入、平均销 售收入，分析变动情况及原因；
（2）补充披露发行人获取直销客户的方式和渠道，说明业务开展过程中面 临的主要竞争对手，以及幸福西饼
2019年向发行人采购额下降较多的原因、2020 年上半年采购情况；
（3）说明直销收入占比逐年下滑的趋势是否延续，对发行人业务开展和经 营业绩的影响，是否采取相关应对措施。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、按主要类别补充披露报告期各期直销客户的数量、销售收入、平均销 售收入，分析变动情况及原因 公司直销客户包括非商超类直销客户和商超客户两类，非商超类直销客户包 括连锁烘焙店、酒店、饮品店等，商超客户为沃尔玛、华润万家、盒马生鲜等超 市，按上述两类，报告期各期直销客户的数量、销售收入、平均销售收入情况如 下： 项目 2020
年1-6月/2020年6月 末 2019年度/2019年末 单位：家、万元 2018年度/2018年末 2017年/度2017年末 1-53 直销客户数量其中：非商超类直销客户 商超客户直销客户销售收入其中：非商超类直销客户 商超客户直销客户平均销售收入其中：非商超类直销客户 商超客户 3712858615,183.845,859.079,324.7640.9320.56108.43 46935711224,886.0114,169.7110,716.3153.0639.6995.68 42030611421,276.7912,247.489,029.3150.6640.0279.20 3602728815,664.889,755.265,909.6143.5135.8667.15 报告期内，公司直销客户销售收入分别为15,664.88万元、21,276.79万元、24,886.01万元和15,183.84万元，呈上升趋势。
从具体类别来看，非商超类直销客户和商超客户的销售收入均有所增长，具体变动原因如下： 对于非商超类直销客户，报告期各期末，非商超类直销客户数量分别为272家、306家、357家和285家，2017到2019年，随着公司对终端客户的持续开发，非商超类直销客户数量不断增加，2020年上半年，受疫情影响，部分规模较小的非商超类直销客户数量有所减少。
报告期内，公司非商超类直销客户平均 销售收入较为稳定。
对于商超客户，报告期各期末，与公司合作的商超客户数量分别为88家、114家、112家、86家。
2018年，公司产品已在商超渠道建立了一定的口碑，且随着对商超的开发力度不断加大，公司新增商超客户数量较多，2019年商超客户数量较为稳定。
2020年上半年，商超客户数量有所减少，主要有以下原因：
一，部分商超仅采购公司产品用于烘焙体验课程，受疫情影响相关课程无法开设， 故上半年未向公司进行采购；
二，部分商超门店自身经营下滑，与公司停止合作；
三，部分商超门店由自营转为联营模式，不再由其总部统筹直接向公司进行采购， 转为通过经销商进行采购。
报告期内，随着与商超客户合作品类的进一步增加，商超客户的平均销售收 入分别为
67.15万元、79.20万元、95.68万元和108.43万元，逐年增长。
2020年上半年，商超客户销售收入增长明显，一方面，商超客户受疫情影响相对较小， 另一方面，随着与沃尔玛/山姆会员店合作的进一步深入，该客户新增向公司采 1-54 购麻薯、老婆饼等品类，故其销售收入
2020年上半年已达到7,418.00万元，接近2019年的全年收入销售7,478.21万元。
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、盈利能力分析”之“（二）营业收入分析”之“
3、主营业务收入按销售模式结构分类”之“
（2）直销收入情况”中补充披露上述内容。
二、补充披露发行人获取直销客户的方式和渠道，说明业务开展过程中面临的主要竞争对手，以及幸福西饼2019年向发行人采购额下降较多的原因、2020年上半年采购情况
1、补充披露发行人获取直销客户的方式和渠道，公司一般选择规模大、销售额高、全国城市网点分店多、在某一区域或领域具有较大影响力的客户进行直接合作。
针对上述客户，公司会通过展销会、商业伙伴介绍、业务员主动拜访等方式进行接触，并根据客户的需求，确定针对性的产品，进行多轮沟通洽谈，与达成一致意向的客户建立合作关系。
部分规模较大的直销客户还会要求对公司生产场地进行实地考察，并定期对其供应商进行再评估。
公司已在招股说明书“第六节业务和技术”之“
一、发行人主营业务、主要产品的情况”之“（四）主要经营模式”之“
3、销售模式”之“
（2）客户选择方式”中补充披露上述内容。
2、说明业务开展过程中面临的主要竞争对手在业务开展过程中，公司面临着同行业竞争对手的竞争，不同产品的竞争对手有所差异，具体如下：对于冷冻烘焙食品，公司竞争对手包括南侨股份、新迪佳禾、黑玫瑰等，但不同的具体产品由于技术难度差异则竞争情况不尽相同；对于奶油产品，公司竞争对手包括维益食品、海融科技等；对于水果制品，市场份额则更为分散，公司竞争对手包括宝来食品、海融科技等；对于酱料产品，公司竞争对手包括丘比食品、不二制油等外资企业。
3、幸福西饼2019年向发行人采购额下降较多的原因、2020年上半年采购情况报告期内，幸福西饼主要向公司采购果溶、稀奶油等产品，其采购金额分别 1-55 为1,743.59万元、2,402.21万元、1,301.82万元、293
1 深圳证券交易所：贵所于2020年9月11日出具的《关于立高食品股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（〔2020〕010453）（以下简称“问询函”）已收悉。
立高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
1、如无特殊说明，本回复中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
问询函所列问题对问题的回答 对招股说明书的修改、补充 黑体（不加粗）宋体（不加粗）楷体（加粗） 1-
2 目录 问题1：.........................................................................................................................4
问题2：.........................................................................................................................6
问题3：.......................................................................................................................16
问题4：.......................................................................................................................21
问题5：.......................................................................................................................31
问题6：.......................................................................................................................53
问题7：.......................................................................................................................58
问题8：.......................................................................................................................64
问题9：.......................................................................................................................67
问题10：.....................................................................................................................72
问题11：.....................................................................................................................74 1-
3 问题
1： 根据申报材料及审核问询回复，发行人股东为13名自然人及2家员工持股 平台，自然人股东中有5名股东未披露任职情况。
请发行人补充披露自然人股东赵键、张新光、周颖、彭岗、郑卫平的基本 情况，披露未在发行人任职的自然人股东入股的原因、背景及合理性，是否存 在代发行人经销商、供应商或他人持有出资的情形；自然人股东是否与公司经 销商、供应商、客户存在关联关系或其他利益关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、请发行人补充披露自然人股东赵键、张新光、周颖、彭岗、郑卫平的 基本情况，披露未在发行人任职的自然人股东入股的原因、背景及合理性，是 否存在代发行人经销商、供应商或他人持有出资的情形
1、其他自然人股东的基本情况 截止本问询意见回复出具日，公司其他自然人股东赵键、张新光、周颖、彭 岗、郑卫平的基本情况如下表所示： 姓名 赵键
张新光周颖彭岗郑卫平 身份证号 1201041968******** 1322321959******** 3301021967******** 5111211975******** 4401041964******** 住址 杭州市上城区吴庄河北省邢台市新河县滏东街杭州市江干区金秋花园 有无境外永久居留 权无 无 无 广州市天河区天河路 无 广州市天河区天河直街 无 持股比例 13.52%5.85%1.00%0.50%0.40% 在发行人处的任职 情况未任职 未任职 营销总监 行政总监 研发总监
2、自然人股东赵键、张新光的入股原因、背景及合理性 上述自然人股东中，赵键、张新光未在公司任职，其二人投资入股公司的原 因及背景如下： 2000
年5月，立高有限设立时赵键即为公司的股东，因其认可彭永成等人 在奶油研发、生产和相关业务方面的经验，并看好立高有限的行业发展前景，自 愿投资入股立高有限并持股至今。
因此，赵键投资入股立高有限的原因具有合理 1-
4 性。
张新光为子公司广州奥昆和广州昊道的原股东。
2016年7月，立高有限收 购广州奥昆、广州昊道剩余49%股权，因广州奥昆、广州昊道原股东陈和军、宁宗峰、张新光、万建看好立高有限的发展前景，愿意在立高有限收购完成后投资入股立高有限，约定，上述股权收购完成后，陈和军、宁宗峰、张新光和万建向立高有限增资。
因此，立高有限上述收购完成后，包括张新光在内的广州奥昆、广州昊道原股东向立高有限进行了增资。
因此，张新光投资入股立高有限的原因具有合理性。
3、是否存在代发行人经销商、供应商或他人持有出资的情形未在公司任职的自然人股东赵键、张新光所持公司股份不存在代公司主要经销商、供应商或他人持有的情形。
公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“
九、发行人其他自然人股东的基本情况”补充披露上述内容。
二、自然人股东是否与公司经销商、供应商、客户存在关联关系或其他利益关系公司的自然人股东张新光与公司的客户甘肃永益商贸有限公司存在关联关系，具体情况为张新光之女持有永益商贸48%的股权，张新光之女的配偶之兄持有永益商贸52%的股权。
2017年至2019年，公司向永益商贸销售产品产生收入分别为30.39万元、54.06万元和11.39万元，占公司销售收入比重为0.03%、0.04%和0.01%。
为规范关联交易，公司与永益商贸已于2019年5月起终止交易。
公司与关联方之间发生的关联销售按市场价格定价，交易价格公允。
除上述情况外，公司自然人股东与经销商、供应商、客户不存在关联关系或其他利益关系。
公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“
九、发行人其他自然人股东的基本情况”补充披露上述内容。
三、请保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查过程 1-
5 保荐人及发行人律师执行了以下核查程序：
（1）获取了公司工商登记资料、公司章程等；
（2）查阅了自然人股东赵键、张新光、周颖、彭岗、郑卫平的身份证、关联方核查表等资料；
（3）对赵键、张新光等人入股公司的原因及是否存在股份代持进行访谈；
（4）查阅了公司自然人股东入股公司的银行凭证、验资报告；
（5）核查了公司与张新光等人签署的《合作协议书》；
（6）查阅了甘肃永益商贸有限公司的工商登记资料，获取报告期内公司与甘肃永益商贸有限公司关联交易的相关凭证；
（7）对公司主要客户、供应商进行走访，获取相关客户的工商登记资料和无关联关系的声明函。
2、核查结论经核查，保荐人及发行人律师认为：赵键和张新光入股公司具有合理性，其所持股份不存在代公司主要经销商、供应商或他人持有的情形；除张新光与公司客户甘肃永益商贸有限公司存在关联关系外，公司自然人股东与经销商、供应商、客户不存在关联关系或其他利益关系。
问题2：根据申报材料及审核问询回复，发行人控股股东及实际控制人彭裕辉、赵松涛、彭永成除控制发行人外，彭永成还实际控制宜章长青，彭裕辉还实际控制广州立兴和广州立创。
宜章长青主营业务为仁果类和核果类水果种植，而公司产品包括水果制品。
请发行人：
（1）补充披露宜章长青及实际控制人控制的其他企业的主营业务情况、财务状况、股权结构等，发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允，宜章长青是否为发行人的供应商；
（2）发行人与前述企业之间存在相同、相似业务的，说明并披露该等情形 1-
6 是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争；存在上下游业务的，披露该事项 对公司独立性的影响 请保荐人、发行人律师发表明确意见 【回复】
一、补充披露宜章长青及实际控制人控制的其他企业的主营业务情况、财 务状况、股权结构等，发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否 合规及定价是否公允，宜章长青是否为发行人的供应商 截止本问询意见回复出具日，公司控股股东及实际控制人彭裕辉、赵松涛、 彭永成除控制本公司外，彭永成还实际控制宜章长青，彭裕辉还实际控制广州立 兴和广州立创。
（1）宜章长青 1）宜章长青基本情况如下： 企业名称
成立时间统一社会信用代码注册资本实收资本法定代表人注册地和主要生产经营地 经营范围 主营业务及其与发行人主营业务的关系 宜章长青种植有限公司2009年7月15日5X0200万元200万元俞醒操宜章县东风乡竹梓塘村六组仁果类和核果类水果种植；水果种植及销售；冷链仓储；旅游开发；住宿、餐饮服务；休闲娱乐。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要从事水果种植及销售，与发行人主营业务无关 2）截止本问询意见回复出具日，宜章长青出资情况如下： 序号12 股东姓名彭永成俞醒操 合计 出资额（元）1,519,800.00480,200.002,000,000.00 出资比例 出资方式 75.99%货币出资 24.01%货币出资 100.00%- 3）宜章长青最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 1-
7 项目总资产净资产净利润 2020年6月30日/2020年1-6月465.61180.90-2.37 2019年12月31日/2019年度255.08183.27-6.18 注：以上数据未经审计。
4）发行人与宜章长青的交易情况 宜章长青的主营业务为水果种植及销售，产品为蓝莓鲜果。
而公司采购的水 果原材料主要为冷冻水果。
因此，报告期内，公司不存在向宜章长青采购产品的 情形，宜章长青不是公司的供应商。
（2）广州立兴
1）广州立兴基本情况如下： 企业名称成立时间统一社会信用代码合伙期限至认缴出资额实缴出资额执行事务合伙人住所 经营范围 主营业务 广州立兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）2018年4月23日91440101MA5ATL9LXR长期581.71万元581.71万元彭裕辉广州市南沙区海滨路185号720房之二（仅限办公）企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资员工持股平台，无实际业务 2）截止本问询意见回复出具日，广州立兴权益结构如下： 序号 合伙人姓名 1彭裕辉 2刘宇3刘广华4吴玲5李万军6郭军 出资额（元） 1,643,000.00 300,000.00297,800.00251,200.00249,000.00217,900.00 出资比例 合伙人性质 28.24%普通合伙 5.16%5.12%4.32%4.28%3.75% 有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙 任职情况 董事长、总经理、佛山立高执行董事、广州奥昆执行董事、广州昊道执行董事财务总监烘焙事业部见习大区总监烘焙事业部大区经理烘焙事业部见习大区总监烘焙事业部见习大区经理 1-
8 7张秋侠 184,900.00 3.18%有限合伙烘焙事业部区域经理 8张金玲 182,500.00 3.14%有限合伙烘焙事业部区域经理 9王庆华 148,600.00 2.55%有限合伙烘焙事业部见习大区经理 10凌春宝 136,400.00 2.34%有限合伙技术研发培训经理 11丁刚强 136,000.00 2.34%有限合伙烘焙事业部五星级技师 12王长鸿 131,400.00 2.26%有限合伙总经办项目部经理 13邓志强 99,700.00 1.71%有限合伙监事、总经办项目部经理 14卢五如 97,600.00 1.68%有限合伙市场部经理 15邓新林 96,900.00 1.67%有限合伙物流部经理 16利少珍 94,700.00 1.63%有限合伙财务部经理 17陈敏 90,700.00 1.56%有限合伙销售服务部经理 18李勇 88,900.00 1.53%有限合伙广州昊道研发工程师 19黄盛雄 88,900.00 1.53%有限合伙广州昊道营销中心副总经理 20卢剑钊 86,300.00 1.48%有限合伙研发中心巧克力研发经理 21谢树阳 83,300.00 1.43%有限合伙信息部经理 22招建章 83,200.00 1.43%有限合伙总经办项目部经理 23杜炳年 81,100.00 1.39%有限合伙采购部经理 24陈剑清 80,500.00 1.38%有限合伙烘焙事业部区域经理 25刘鹏 76,800.00 1.32%有限合伙烘焙事业部见习大区经理 26张祖林 76,200.00 1.31%有限合伙浙江奥昆工程部经理 27黄小勇 76,200.00 1.31%有限合伙广州奥昆总经理助理 28梁培玲 76,200.00 1.31%有限合伙广州奥昆总经理助理 29余仁海 76,200.00 1.31%有限合伙广州昊道生产部生产主任 30祝玉萍 75,600.00 1.30%有限合伙烘焙事业部业务经理 31高乐厦 74,600.00 1.28%有限合伙烘焙事业部区域经理 32李锋 74,100.00 1.27%有限合伙广州昊道营销中心大区经理 33饶引花 72,300.00 1.24%有限合伙烘焙事业部区域经理 34宫清举 65,900.00 1.13%有限合伙烘焙事业部区域经理 35林丽芸 63,500.00 1.09%有限合伙广州昊道后勤中心后勤总监 36刘亚洲 59,000.00 1.01%有限合伙增城分公司厂长 合计 5,817,100.00100.00%- - 注：广州立兴出资人均为公司员工。
3）广州立兴最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 1-
9 项目总资产净资产净利润 2020年6月30日/2020年1-6月582.18579.18231.25 2019年12月31日/2019年度583.62580.6275.06 注：以上数据未经审计。
4）发行人与广州立兴的交易情况 广州立兴为公司员工发起设立的，以投资公司为目的的员工持股平台。
报告 期内，公司与广州立兴之间除广州立兴向公司增资及公司向广州立兴股利分配 外，不存在其他的交易情况。
增资及历次股利分配均履行了公司董事会、股东大 会等决策程序，决策程序合规。
广州立兴为公司员工持股平台，增资公司为公司 实施的股权激励计划，因此，增资价格为
1元/股。
增资价格与公允价格之间的差异进行了股份支付处理。
（3）广州立创1）广州立创基本情况如下： 企业名称成立时间统一社会信用代码合伙期限至认缴出资额实缴出资额执行事务合伙人住所经营范围主营业务 广州立创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）2018年5月3日91440101MA5AU81Y5D长期445.98万元445.98万元彭裕辉广州市南沙区海滨路185号720房之三（仅限办公）企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资员工持股平台，无实际业务 2）截止本问询意见回复出具日，广州立创权益结构如下： 序号12 合伙人姓名彭裕辉 宁宗峰 出资额（元）出资比例 724,700.0016.25% 280,400.00 6.29% 合伙人性质 普通合伙 有限合伙 任职情况 董事长、总经理、佛山立高执行董事、广州奥昆执行董事、广州昊道执行董事监事会主席、广州昊道总经理、浙江昊道执行董事和总经理、 1-10 3宁晓妮4杨帆5刘碧交6俞林海7张旭周8张俊泳9陈碧10石冰 11赵利伟12宁晓峰13赖石欣14刘刚15黄钜华16李旭峰17梁坚锐18龚一鹏19闵妮妮20刘晓琼21李娇22李小兰23余仁松24易进保25彭顺娣26陈浩锋27陈和平28黄少坚29程冲 177,800.00177,000.00165,100.00127,000.00127,000.00116,500.00114,300.00114,300.00 114,300.00101,600.00101,600.00101,600.00 88,900.0088,900.0088,900.0088,900.0088,900.0088,900.0088,900.0088,900.0088,900.0088,900.0088,900.0086,600.0076,200.0076,200.0064,500.00 3.99%有限合伙3.97%有限合伙3.70%有限合伙2.85%有限合伙2.85%有限合伙2.61%有限合伙2.56%有限合伙2.56%有限合伙 2.56%有限合伙 2.28%2.28%2.28%1.99%1.99%1.99%1.99% 有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙 1.99%有限合伙 1.99%1.99%1.99%1.99%1.99%1.99% 有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙 1.94%有限合伙 1.71%有限合伙 1.71%有限合伙 1.45%有限合伙 河南奥昆监事 广州奥昆办公室主任广州奥昆营销中心一部烘焙事业二部销售总监广州奥昆生产部总监广州奥昆营销中心三部副总经理广州奥昆供应链中心副总经理广州奥昆销售三部餐饮事业部销售总监广州奥昆供应链中心总监广州奥昆经营管理中心副总经理广州奥昆营销中心二部副总经理广州奥昆采购部经理广州奥昆研发一部经理广州奥昆研发二部经理广州奥昆后勤中心副总经理广州奥昆总经理助理广州奥昆总经理助理广州奥昆研发三部经理广州奥昆营销中心一部烘焙事业四部销售总监浙江奥昆生产部经理广州奥昆生产部经理广州奥昆生产部经理广州奥昆物流部经理广州昊道营销中心大区经理广州昊道供应链中心总监广州奥昆营销中心二部商超事业一部总监广州奥昆生产部配料员广州奥昆营销中心一部烘焙事业一部销售总监客户需求中心项目主管 1-11 30胡光宇31郭钜康32王茂林33谢冬冬34冯正坤35李静芳36李丽丹37武薇薇38梁舒琼39林锺严40赖民均41邱红大 合计 63,400.0063,300.0059,600.0058,100.0057,000.0053,300.0052,000.0050,800.0050,800.0050,800.0044,400.0031,700.004,459,800.00 1.42%有限合伙1.42%有限合伙1.34%有限合伙1.30%有限合伙1.28%有限合伙1.20%有限合伙1.17%有限合伙1.14%有限合伙1.14%有限合伙1.14%有限合伙1.00%有限合伙0.71%有限合伙100.00%- 广州奥昆营销中心三部销售总监广州奥昆营销中心一部烘焙事业一部大区经理广州奥昆营销中心一部烘焙事业五部销售总监广州奥昆营销中心一部烘焙事业一部大区经理广州奥昆营销中心一部KA事业部销售总监广州奥昆营销中心一部烘焙事业一部大区经理广州奥昆营销中心一部烘焙事业一部项目经理广州奥昆营销中心三部餐饮事业部大区经理广州奥昆品管部经理广州奥昆营销中心一部推广部经理广州奥昆营销中心一部烘焙事业一部大区经理广州奥昆营销中心一部烘焙事业一部大区经理 - 注：广州立创出资人均为公司员工。
3）广州立创最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2020年6月30日/2020年1-6月 总资产 446.32 净资产 443.32 净利润 176.88 注：以上数据未经审计。
4）发行人与广州立创的交易情况 2019年12月31日/2019年度447.84444.8457.42 广州立创为公司员工发起设立的，以投资公司为目的的员工持股平台。
报告 期内，公司与广州立创之间除广州立创向公司增资及公司向广州立创股利分配 外，不存在其他的交易情况。
增资及历次股利分配均履行了公司董事会、股东大 1-12 会等决策程序，决策程序合规。
广州立创为公司员工持股平台，增资公司为公司 实施的股权激励计划，因此，增资价格为
1元/股。
增资价格与公允价格之间的差异进行了股份支付处理。
公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“
八、发行人其他自然人股东的基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业”补充披露上述内容。
二、发行人与前述企业之间存在相同、相似业务的，说明并披露该等情形 是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争；存在上下游业务的，披露该事项 对公司独立性的影响
1、发行人实际控制人控制的公司的业务与发行人的业务关系
公司实际控制人控制的公司中广州立兴和广州立创为员工持股平台。
宜章长 青主营业务为水果种植及销售，所属行业为公司所采购的冷冻水果的上游行业， 与公司业务存在上下游关系。
公司的主营业务为烘焙食品原料及冷冻烘焙食品的 研发、生产与销售。
因此，广州立兴、广州立创和宜章长青不存在与公司相同、 类似的业务，不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。
2、宜章长青业务对公司独立性的影响
（1）公司供应商及宜章长青客户的重叠情况公司采购的水果原材料为冷冻水果，供应商为水果加工企业和贸易商。
宜章 长青所生产的蓝莓鲜果主要用于零售、批发以及销售给水果加工企业以供其加工 使用。
报告期内，宜章长青存在向公司供应商广州市达江源食品科技有限公司（简 称“达江源”）销售蓝莓鲜果的情况，广州市达江源食品科技有限公司的基本情 况如下表所示： 企业名称
成立时间股权结构住所 经营范围 广州市达江源食品科技有限公司 2013年5月3日 郭宏女持股90.00%、罗凤英持股10.00%广州市白云区广州民营科技园北太路1627号敏捷科创中心1号楼18层1818号预包装食品零售；乳制品批发；乳制品零售；预包装食品批发；蔬菜加工；水果和坚果加工；食品科学技术研究服务；水果批发；通 1-13 主营业务与发行人、宜章长青是否存在关联关系 用机械设备零售；化工产品批发（危险化学品除外）；技术进出口；道路货物运输代理；日用器皿及日用杂货批发；通用机械设备销售；水果零售；食品添加剂零售；食品添加剂批发；日用杂品综合零售；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；干果、坚果批发；干果、坚果零售；蔬菜批发；蔬菜零售；收购农副产品；谷物、豆及薯类批发；谷物副产品批发水果、蔬菜冷冻加工及销售 与公司、宜章长青及董监高之间不存在关联关系
（2）发行人及宜章长青与达江源的交易情况及对发行人经营独立性的影响 报告期内，公司及宜章长青与达江源的交易情况如下表所示： 单位：万元 项目
宜章长青向达江源销售蓝莓鲜果的金额公司向达江源采购蓝莓冻果金额 2020年上半年2019年度2018年度 18.02 48.20 - 21.40 531.40 786.03 2017年度- 824.26 注1：宜章长青销售数据来自宜章长青销售明细表；注2：上述数据均为含税数据。
2019年和2020年上半年，宜章长青蓝莓鲜果除零售和农贸市场批发外，向 达江源销售的蓝莓鲜果金额分别为48.20万元和18.02万元，销售规模较小，报 告期其他年度无交易，销售价格参考收购时点蓝莓鲜果的市场价格协商确定。
达 江源采购宜章长青蓝莓鲜果后，会与其他采购来源的鲜果进行统一筛选、冷冻加 工处理后再行销售，销售价格为鲜果采购价加加工费利润。
报告期内，公司向达 江源采购蓝莓冻果的金额分别为
824.26万元、786.03万元、531.40万元和21.40 万元。
因此，公司向达江源采购蓝莓冻果与宜章长青向达江源销售蓝莓鲜果交易 内容不同，两者之间的交易金额亦不存在匹配关系，系彼此独立的商业交易。
综上，公司向达江源采购的蓝莓冻果与宜章长青向达江源销售蓝莓鲜果系彼 此独立的商业交易，且公司向达江源采购的蓝莓冻果价格与向其他供应商采购的 价格不存在显著差异，采购价格公允，因此，公司和宜章长青存在上下游业务关 系不会对公司独立性造成影响。
1-14 公司已在招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“
八、发行人其他自然人股东的基本情况”之“（四）控股股东及实际控制人控制的其他企业与是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争及上下游业务对公司独立性的影响”补充披露上述内容。
三、请保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查过程保荐人及发行人律师执行了以下核查程序：
（1）获取公司实际控制人关联方调查表，核查宜章长青、广州立创和广州立兴工商内档资料；
（2）查阅宜章长青、广州立兴和广州立兴2019年和2020年上半年的财务报表；
（3）核查广州立兴和广州立创的股东名册、合伙人居民身份证件及公司关于合伙人任职情况说明，对相关合伙人进行访谈；
（4）获取宜章长青对达江源的销售明细表；
（5）对宜章长青和达江源进行走访，对宜章长青实际控制人、承包经营者、达江源控股股东和公司采购部总监进行访谈。
2、核查结论经核查，保荐人及发行人律师认为：
（1）公司实际控制人彭永成控制的宜章长青从事蓝莓种植及销售，报告期内，公司不存在向宜章长青采购产品的情形，宜章长青不是公司的供应商；
（2）公司实际控制人彭裕辉控制的广州立兴和广州立创为公司员工持股平台，报告期内与公司之间存在增资入股公司及领取公司利润分配等交易，其中增资按照1元/股进行定价，为公司实施的股权激励计划，增资价格与公允价格之间的差异进行了股份支付处理；
（3）广州立兴、广州立创和宜章长青不存在与公司相同、类似的业务，不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。
（4）宜章长青的业务与公司业务存在上下游关系，报告期内，宜章长青存在向公司供应商广州市达江源食品科技有限公司销售蓝莓鲜果的情况； 1-15
（5）公司和宜章长青存上下游业务关系不会对公司独立性造成影响。
问题3：请发行人结合生产植脂奶油的生产工艺，补充披露发行人生产的植脂奶油是否含有对人体健康产生损害的成分，发行人生产工艺的先进性，是否能有效避免该产品对人体健康的不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、请发行人结合生产植脂奶油的生产工艺，补充披露发行人生产的植脂奶油是否含有对人体健康产生损害的成分，发行人生产工艺的先进性，是否能有效避免该产品对人体健康的不利影响
1、公司植脂奶油生产工艺流程公司植脂奶油是将水、油脂、葡萄糖、葡萄糖浆、白砂糖、乳化剂等主要原材料，经过配料、投料、均质、老化、包装和冷冻等主要工艺制成，具体生产流程如下：公司根据植脂奶油的配方准确计量各种主要原材料和辅料，并通过自动化传送系统进行投料。
各种原料在配料罐中进行混合乳化和巴氏杀菌，杀菌完成后进行均质和老化，待冷却后进行灌装，并进行冷冻处理，进入冷库保存。
原辅料验收 贮存 领料配料 投料 包装 老化 加热 均质 入速库冻 品质检验 入库 公司高度重视食品安全和质量控制，建立了以质量中心为主体，全员参与的
食品安全和质量控制体系。
公司严格执行国际通行的食品安全控制标准，植脂奶油的生产通过了HACCP(危害分析的关键控制点)体系、ISO9001等质量体系认 1-16 证。
公司根据相关法律、法规和标准的要求，结合自身生产经营的特点，在采购、生产、仓储、流通等生产经营全流程中建立了植脂奶油的质量控制措施，具体如下：
（1）采购环节开发新供应商时会在供应商资质资料评审合格后对供应商生产现场进行实地考察，再进行新供应商原料生产试产，确保供应商供货质量能够达到公司的要求，符合公司《供应商管理控制程序》。
在确定供应商符合公司要求后把供应商列入公司的《合格供应商名录》，未在名录的供应商禁止正常供货。
在供应商考核方面，公司重视质量指标，从进货品质、使用品质、品质改善配合度等方面对供应商产品质量进行定期考核评分，改进相关不足，对于拒绝改进、质量掺假、扣分超过《供应商管理控制程序》要求、所供品项产品被国家抽检或媒体曝光有不合格事件、存在违法违规行为的供应商进行淘汰。
目前，公司已经与嘉吉粮油、益海嘉里等知名厂商建立了长期合作关系，确保油脂、糖等主要原材料的稳定、高品质供应。
原料采购过程中，公司重视原材料品类的选择及收货时的质量检验。
首先，公司在原材料选择时会选择厂商生产工艺中不会产生不符合国家规定的有害物质的原材料，选择取得相关资质认证的供应商，并取得厂家对原材料送检第三方机构的检测报告；其次，收货时，对待检原料进行初步感官检验，索取相应批号的厂家自检报告；再者，对待检原料抽样，进行品质检测，根据公司验收标准做出综合判断；最后，对抽样检测结果进行记录，将检测不合格的货物登记，进行拒收处理。
原料存储时，仓库人员负责现场卫生、物料摆放的管理工作，原物料必须标识清楚，按品种、规格分开并挂牌。
每天对对仓库环境进行温、湿度检测，保持清洁卫生、干燥等。
对于食品添加剂，公司采购食品添加剂必须按规定进行严格的索证和验收。
购入食品添加剂时，需索取生产许可证明和产品检验合格证明，并登记台账，详细记录所使用的食品添加剂的名称、使用方法、数量等内容。
食品添加剂入库后由专人管理，出入库要做好严格的登记，禁止使用和保存过期的食品添加剂。
1-17
（2）生产环节生产员工入职后会进行系统的GMP培训和食品卫生生产知识培训。
在生产过程中，公司严格执行“整理、整顿、清扫、清洁、素养和安全”的6S管理制度，生产人员严格遵守SSOP规定进行生产作业，监控确保各CCP点符合要求，现场品管人员根据公司相关制度要求进行严格的过程监控。
对产品加工环境和加工过程进行控制，确保所有环节的生产都在高标准的卫生条件下进行，防止产品受到污染，确保产品符合卫生要求，保证食品安全。
为保障产品质量，公司对生产设备的管理控制和维修保养采取了系列措施。
设备的使用必须定人定岗，培训合格后方能上岗；设备制定完善的保养策略，采取日常点检、清洁，定期保养等方式。
公司通过实验室检测检验和现场品质管控的方式保证产品的质量。
在检验检测中心，公司从理化检测、微生物检测、功能性测试等多方面对产品进行质量控制。
在生产现场，公司通过ATP检测仪检测及目视检测，确保生产前生产设备食品接触面卫生状况达标；通过抽检进行奶油打发测试，确保产品口感和性能达到要求。
（3）流通环节公司在仓储、物流、经销商等各流通环节中对产品质量及安全进行控制。
在仓储环节，公司要求产成品入仓后，标记清楚，分区摆放，按相应的贮存条件进行贮存。
仓库注意清洁及卫生，相关人员定期及不定期的巡视仓库，及时发现产品存放过程中可能对产品质量产生影响的情况并及时处理。
对于冷冻仓库，公司建立了实时监控温度系统，并每月按仓储温度达标、仓储温度回传等指标对第三方仓储公司进行考核，淘汰不符合公司要求的冷冻仓库。
在物流环节，公司会在装车前检查车厢卫生，根据产品特性进行合理安排及摆放。
对自有车辆，公司确保其性能合格、卫生达标，并定期保养，及时维修。
对第三方车辆，公司从资质标准、车型标准、运输业务质量要求等方面对物流公司进行考察，确定备选公司，并报请质量部门审核，最终通过招标的形式与选定的物流公司签订合同。
公司每月会根据物流公司实际表现进行月度评估，将结果反馈至物流公司，要求表现欠佳的物流公司进行整改，并在年末根据各月考核结 1-18 果进行总评估，考核不达标且整改不到位的物流公司将取消次年的合作资格。
对于冷链运输车辆，公司设置合格车辆准入清单，要求自有及第三方车辆均具备温度监控系统，进行实时温度监控或运输结束后进行温度回传，保证物流环节的温度达标，以维持产品良好的口感和质量。
对于经销商，公司考察其资质、仓库、配送能力等指标，确保经销商有一定的质量控制能力，保证公司产品销售至下游终端时的质量。
公司制定了规范的产品召回流程，对可能发生食品安全危害或存在重大质量缺陷的产品进行快速回收控制，以控制或减少危害，以免对消费者造成伤害。
（4）食品安全可追溯控制公司建立了食品安全的可追溯控制体系，包括对原辅料、过程产品、成品、生产设备及检验、测量和试验设备进行适当标识，并进行区分，以追溯到产品的来源（原辅料），加工过程（半成品、检验状态、成品）和产品交付后的使用场所，若遇到突发事件时，易对相关问题追踪并进行适当处理。
同时，强化各流程各环节相关人员的责任意识，不断完善和优化自身食品安全管理体系，努力将风险降至最低水平。
公司植脂奶油严格执行国家及行业的生产标准，生产过程中不会产生损害人体健康的有害物质。
公司在采购、生产、仓储、流通等环节严格把控产品质量，充分保障消费者在使用时产品品质的安全稳定。
公司所生产的植脂奶油经过权威检测机构检测，相关成分及含量符合相关国家标准和行业标准，在正常食用植脂奶油的情况下，不会对人体健康产生不利影响。
2、发行人生产工艺的先进性情况公司拥有丰富的植脂奶油研发与生产经验，是国内较早从事植脂奶油研发与生产的企业之
一，并在佛山三水及广州增城建立了两个大型自动化奶油生产基地，生产工艺和生产能力均较为先进。
经过20年余的自主创新和持续开发，公司在植脂奶油领域形成了较强的技术积累，参与制定了SN/T10419《植脂奶油》的行业标准，建立了广东省烘焙添加剂及配料工程技术研究中心，所参与的“蛋白乳浊体系稳定化及高品质乳制品产业化关键技术”研发项目获得2018年广东省科 1-19 技进步一等奖，“高品质高稳定性植脂奶油产品”被认定为广东省高新技术产品，植脂奶油方面的专利共计9项，其中发明专利2项。
同时，公司与华南理工大学、暨南大学等科研院校也建立了紧密的产学研合作关系。
为提高生产效率，保障品质稳定，公司遵循食品安全管理体系的标准进行生产设备配置，引进国际先进的生产设施，包括引进了CIP自动清洁系统，充分保证设备清洁度；引进德国E+H自动计量系统，实现大宗原料的自动称量，提高了计量准确性，保证配方实施的一致性；引进西门子自控系统，实现自动按生产工艺调配生产，避免人为干扰；引进APV均质机，保证均质后奶油乳化体系的粒径的均一性和大小的一致性；引进日本四国屋顶型纸盒灌装机，保障包装的及时性；引进ABB机械手，实现外包的自动装箱和自动码垛。
基于上述自动化设备的使用，公司在生产植脂奶油过程中有效降低了人为因素对生产品质的影响，充分保障了产品质量的稳定性和一致性。
公司已在招股说明书“第六节业务和技术”之“
一、发行人主营业务、主要产品的情况”之“（六）主要产品的工艺流程图”之“
2、奶油”和“第六节业务和技术”之“
十、发行人质量控制情况”之“（一）全流程的食品安全质量监控措施”中补充披露上述内容。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查过程保荐人及发行人律师执行了以下核查程序：
（1）取得了公司植脂奶油生产工艺流程图，并对生产线进行实地走访；
（2）查阅了公司的HACCP(危害分析的关键控制点)体系、ISO9001等质量体系认证证书；
（3）对公司质量总监进行访谈，了解关于植脂奶油的质量控制措施，并了解植脂奶油的生产工艺及先进性情况；
（4）获取植脂奶油的质检报告和产品成分标签，并与《预包装食品营养标签通则》等国家标准进行比对；
（5）取得了公司植脂奶油生产相关的荣誉、专利以及主要生产设备情况。
2、核查结论 1-20 经核查，保荐人及发行人律师认为：公司的植脂奶油生产过程严格执行国家及行业标准，公司拥有较为先进的植脂奶油生产工艺，生产过程中不会产生损害人体健康的有害物质；公司所生产的植脂奶油经过检测机构检测，相关成分及含量符合相关国家标准和行业标准，在正常食用植脂奶油的情况下，不会对人体健康产生不利影响。
问题4：关于房产抵押及租赁。
发行人将自有的5处房屋建筑物进行了抵押，4处尚在办理权属证书。
发行人租赁房产中存在未办理权属证书、租用农民住宅、集体建设用地及未完成备案的情形，针对上述租赁房产瑕疵，发行人未披露解决措施。
请发行人：
（1）补充披露将5处房屋建筑物抵押的原因、期限，抵押获得的资金用途，相关建筑在发行人生产经营中的运用情况及重要性，并结合发行人的偿还能力情况分析是否可能出现发行人资产权属发生变更的情形从而对生产经营造成重大不利影响；发行人4处自有房屋产权证书办理进展、是否存在法律障碍；
（2）租赁房产瑕疵是否对发行人持续经营能力构成重大影响，上述事项是否可能导致被处罚，如是，请披露拟解决措施。
（3）相关土地、房屋的出租方与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系，比照市场价格说明交易价格是否公允。
请保荐人、发行人律师发表眀确意见。
【回复】
一、补充披露将5处房屋建筑物抵押的原因、期限，抵押获得的资金用途，相关建筑在发行人生产经营中的运用情况及重要性，并结合发行人的偿还能力情况分析是否可能出现发行人资产权属发生变更的情形从而对生产经营造成重大不利影响；发行人4处自有房屋产权证书办理进展、是否存在法律障碍
1、补充披露将5处房屋建筑物抵押的原因、期限，抵押获得的资金用途，相关建筑在发行人生产经营中的运用情况及重要性，并结合发行人的偿还能力 1-21 情况分析是否可能出现发行人资产权属发生变更的情形从而对生产经营造成重 大不利影响
（1）发行人5处房屋建筑物抵押的相关情况 截止本问询意见回复出具日，公司及浙江奥昆名下5处不动产存在抵押的情 况，主要情况如下： 产权人 立高食品 浙江奥昆 产权证号 粤（2019）佛三不动产权第0015781号 粤（2019）佛三不动产权第0015782号 粤（2019）佛三不动产权第0015785号 土地面积（平方米） 51,692.60 建筑物面积 （平方米）1,464.39 4,561.35 7,596.62 粤（2019）佛三不动产权第0015787号 1,771.59 浙（2020）长兴县不动产权第0006266号 35,207.00 19,407.95 建筑物用途综合楼车间车间 办公楼 厂房 抵押原因、期限及资金用途
1、公司将该四处不动产提供抵押，为其与中国银行广州增城支行在2017.1.12023.12.31期间确定的债权提供最高额分别为7,000和万元9,000万元的抵押担保。
2、截至本问询意见回复出具日，该项抵押所对应之主债权均已履行完毕，公司与中国银行广州增城支行未产生实质债务关系。
中国银行广州增城支行2020年9月15日出具的说明确认，公司与中国银行广州增城支行不存在债权债务关系，亦不存在需要公司承担担保责任的情形。
1、浙江奥昆以该处不动产提供抵押，为其与浙江长兴农村商业银行股份有限公司在2020.4.22-2025.4.21期间的债权提供最高额为4,740万元的抵押担保。
2、公司与浙江长兴农村商业银行股份有限公司于2020年6月19日签署了《流动资金借款合同》，申请银行贷款3,000万元，贷款主要用于购买甜甜圈、蛋挞等原料。
上述房产为公司生产经营性房产，对公司的生产经营具有重要作用。
公司拥有较强的偿债能力，截止2020年6月末公司的资产负债率（合并）、 流动比率、速动比率等指标分别为34.79%、1.66倍和1.16倍，2020年1-6月利息保 障倍数为114.97倍。
1-22 公司由前述不动产抵押所形成的有息负债规模不高，截止2020年6月末，前
述银行贷款余额为3,003.26万元，借款期限超过1年，而同期末公司账面货币资金达到16,409.64万元，且公司拥有较强的盈利能力，具备偿还相关贷款的能力，因此，正常情况下，短期内，公司不会出现因未能及时偿付贷款而导致所抵押的不动产权属发生变动，进而对公司生产经营造成重大不利影响的情形。
2、发行人4处自有房屋产权证书办理进展、是否存在法律障碍截止本问询意见回复出具日，公司存在4处房屋建筑物存在未办理产权证的情况，具体如下表所示： 序号1234 产权人立高食品浙江奥昆 房屋坐落增城区石滩镇石顺大道342号 长兴县太湖街道莘桥路158号合计 建筑面积（平方米）816.00900.00145.9631.59 1,893.55 用途仓库仓库配电房传达室 --
（1）位于增城区石滩镇石顺大道342号的瑕疵建筑物情况上表第1-2项房屋建筑物位增城分公司厂区内，2005年开工建设，因公司当时相关经办人员对报建手续有关政策的不了解，超期申请办理报建手续未获批准进而导致公司目前无法补办产权证书。
相关房屋建筑物无法补办产权证之事项不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不会构成公司本次发行的实质性障碍，具体理由如下：1）相关房屋建筑物用于仓库使用，若因产权问题导致公司无法继续使用的，公司可在同宗土地上改建其他已取得产权证之房屋作仓库使用。
增城分公司位于增城区石滩镇工业区内，即使另行寻找替代性物业亦较为便利且搬迁成本可控，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
此外，公司募投项目之“三水生产基地扩建项目”规划有冷冻仓库，公司计划未来增城分公司厂区相关产线搬迁至三水生产基地，募投投资的仓库能够满足相关产线搬迁带来的产品仓储需求。
2）针对相关房屋建筑物产权瑕疵问题，广州市增城区石滩镇人民政府已于2019年3月1日出具《证明》，上述房屋建筑物“未纳入政府拆除范围，在未来
五 1-23 年内政府亦无拆除计划，立高食品可按现状继续使用该等房屋建筑物。
鉴于该等房屋建筑物所占土地已由立高食品依法取得土地使用权证，且未改变证载土地用途，该等房屋建筑物的建设及使用不存在对社会公共利益造成重大损害的情形，对于立高食品建设及使用该等房屋建筑物的行为，我单位不予行政处罚”。
广州市增城区城市管理和综合执法局已于2020年3月13日出具《证明》，“充分认可广州市增城区石滩镇人民政府于2019年3月1日作出的处理意见”。
3）公司实际控制人已出具承诺，未来若因该等房屋产权瑕疵问题导致公司无法继续使用有关房屋并因此产生损失的（该等损失包括但不限于行政处罚款、拆除费用、搬迁费用以及因搬迁影响公司正常生产经营产生的损失等），将由实际控制人全额承担。
综上，尽管公司无法补办前述瑕疵房屋建筑物的产权证书，但相关房屋建筑物占公司自有房产面积的比例为4.25%，占比较小，公司制定了同宗土地上改建仓库、寻找替代性物业以及未来相关产线搬迁至三水生产基地等无法使用状态下的替代性方案，另外，实际控制人已针对产权瑕疵问题出具承担相关损失的承诺。
因此，相关房屋建筑物无法取得产权证之事项不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不会对公司本次发行造成实质性障碍。
（2）位于长兴县太湖街道莘桥路158号瑕疵建筑物情况上表第3-4项房屋建筑物位于浙江奥昆厂区内，浙江奥昆2018年11月通过公开拍卖方式取得了位于浙江长兴的土地使用权及相关地上建筑物，其中即包括相关瑕疵房屋建筑物。
2020年7月15日，浙江奥昆已经向长兴经济技术开发区管理委员会递交实测图、房屋安全质量鉴定报告等补办产权证书的申请文件，并于2020年8月11日获得受理。
长兴经济技术开发区管理委员会已于2020年1月2日出具《证明》，证明上表第3-4项房屋“不属于违法建筑，但因历史遗留原因自建成后一直未能办理产权证书。
截至目前，该等房屋建筑物产权证书补办手续正在完善中，不存在必须依法拆除的情形，我单位未将该等房屋建筑物纳入拆除范围，在未来亦无拆除计划，浙江奥昆可按现状继续使用该等房屋建筑物。
就该等房屋建筑物未办理产权证书以及浙江奥昆继续使用事宜，浙江奥昆不存在违法违规的情形，不会因此受到行 1-24 政处罚。
”公司实际控制人已出具承诺，未来若因房屋产权瑕疵问题导致浙江奥 昆无法继续使用有关房屋并因此产生损失的（该等损失包括但不限于行政处罚 款、拆除费用、搬迁费用以及因搬迁影响发行人正常生产经营产生的损失等）， 将由实际控制人全额承担。
尽管公司目前尚未取得上述瑕疵房屋建筑物的产权证书，但公司补办产权证 书的相关申请文件已获得受理，且上述瑕疵房屋建筑物占公司自有房产面积的比 例为0.44%，占比较小，另外，实际控制人已针对产权瑕疵问题出具承担相关损
失的承诺。
因此，相关房屋建筑物未取得产权证之事项不会对公司的生产经营产 生重大不利影响，不会对公司本次发行造成实质性障碍。
公司已在招股说明书“第六节业务和技术”之“
六、发行人主要固定资产 及无形资产”之“（一）主要固定资产情况”之“
2、房屋建筑物”中补充披露上述内容。
二、租赁房产瑕疵是否对发行人持续经营能力构成重大影响，上述事项是 否可能导致被处罚，如是，请披露拟解决措施 截止本问询意见回复出具日，公司存在部分租赁的房屋建筑物存在无产权证 明、租用农民住宅及集体建设用地及未完成租赁备案登记等瑕疵情况，具体情况 如下： 序
承租人 号 出租人 1广州奥昆何兆宁 2立高食品张丽 3广州奥昆陈紫媚 4广州奥昆陈耀棠 用途 仓库员工宿舍 员工宿舍 员工宿舍 面积（平方米） 1,340.00 地址 广州市南沙区万祥横街3号 202.98昆明市双龙新村237号 360.00524.00 广州市南沙区榄核镇万安村榄北路134号 之四201-205、301-304、401-405广州市南沙区榄核镇万安村榄北路172号 A104-A407 租赁期限2020.01.012021.09.302019.05.012021.04.30 2020.01.012020.12.31 2017.08.012021.02.28 瑕疵情况无产权证明文件 未办理备案租用农民住宅 未办理备案 租赁集体用地 租用集体用地 1-25 员工5广州昊道 宿舍员工6广州奥昆冯银好宿舍 员工7广州奥昆冼丽芬 宿舍 员工8广州奥昆陈镇杰 宿舍 员工
9 宿舍广州昊道梁锡华 员工10 宿舍 员工11广州昊道黎勤福 宿舍 长兴滨湖物员工 12浙江昊道业管理有限宿舍 公司 朱晖 员工 13立高食品 陈萍萍宿舍 员工14立高食品侯艳玲 宿舍 15立高食品梅为 员工宿舍 员工16立高食品侯昌孟 宿舍 56.001,200.00 375.00 240.00120.00120.0060.00624.00100.5638.4845.6370.64 广州市南沙区榄核镇万安村榄北路172号 A101-A103广州市南沙区榄核镇 榄北路232号201-207、301-307、401-407、501-507广州市南沙区榄核镇 万安街73号之一201-205、301-305、 401-405广州市南沙区榄核镇万安村榄北路138号201-204、301-304、 401-403广州市南沙区榄核镇万安村万安街123号 301-304广州市南沙区榄核镇万安村万安街123号 401-404广州市番禺区桥南街陈涌村上澳东街一巷 12号201-204房长兴太湖街道青年公 寓1幢第5层（1501-1513）上海市普陀区礼尚路222弄高逸尚城9号
7 层803室郑州市二七区王立砦南街7号楼5单元98 号北京市大兴区兴泰街5号院14号楼1层107宜宾市叙州区柏溪街道城北新区城中央（奥园）19幢20层1号 2017.08.012021.02.28 2020.02.012023.12.31 2018.11.012021.01.31 2019.07.012021.07.01 2019.02.012021.01.31 2019.07.012021.08.31 2019.01.012020.12.31 2020.09.102021.09.09 2020.05.252021.05.24 2020.04.072021.04.06
2020.04.012021.03.312020.04.012021.03.31 租用集体用地租用集体用地 租用集体用地 租用集体用地租用集体用地租用集体用地租用集体用地 未办理备案未办理备案未办理备案未办理备案未办理备案 1-26 郑州市金水区金水路 员工 2020.02.15- 17立高食品杨连生 182.52305号3号楼3单元11 未办理备案 宿舍 2021.02.14 层东户 员工18立高食品常再春 宿舍 87.82 天津市河北区北岸华庭3-5-2003 2020.01.102021.01.09 未办理备案 员工19立高食品秦学顺 宿舍 90.12 长春市宽城区亚泰北大街1598-8号108 2020.09.162021.09.16 未办理备案 北京市丰台区新村街 员工 2020.08.15- 20立高食品王会智 125.96 道万芳园一区16号 未办理备案 宿舍 2021.08.14 204 乌鲁木齐市新市区北 员工 京北路226号风尚翠2020.07.17- 21立高食品张友东 115.49 未办理备案 宿舍 苑小区南区7栋3层52021.07.16 单元301 周福男员工 苏州市吴中区长桥街2020.08.23- 22立高食品 109.45 未办理备案 王惠英宿舍 天韵苑14幢601室2021.02.23 佛山市三水区芦苞镇 佛山 员工 2020.10.01- 23 杨奇 130.21龙坡三路1号锦江豪 正在办理备案 分公司 宿舍 2021.09.30 庭4座403
1、租赁的未办理权属证书的仓库情况上表中第1项租赁房产建筑物未取得产权证书，主要为广州奥昆租赁的2栋仓库，涉及建筑面积共计1,340平方米，该两处无证房产因未办理报建手续无法取得产权证书。
2019年10月11日，广州市南沙区榄核镇人民政府已出具《证明》，证明该两处房屋“未纳入拆除范围”。
根据《中华人民共和国行政强制法》、《中华人民共和国行政复议法》和《中 华人民共和国行政诉讼法》等相关法律法规的规定，对违法的建筑物、构筑物、 设施等需要强制拆除的，应当由行政机关予以公告，限期当事人自行拆除。
当事 人在法定期限内不申请行政复议或者提起行政诉讼，又不拆除的，行政机关可以 依法强制拆除。
单位或个人在收到行政机关关于责令限期拆除的行政处罚决定书 后的六十日内，可提出行政复议，对行政复议结果不满的，可以在收到复议决定 书之日起15日内提起行政诉讼。
单位或个人直接提起行政诉讼的，应当自知道或
者应当知道行政行为作出之日起六个月内提出。
根据上述规定，政府部门在对违 法建筑进行拆除前，存在公告程序，而有关当事人对政府部门的拆除决定存在异 议的，亦存在行政复议、行政诉讼等程序。
即使广州奥昆租赁使用的该两处房屋 1-27 建筑物因产权瑕疵原因被政府部门要求拆除进而导致广州奥昆无法继续租赁使
用的，按正常程序出租方或广州奥昆会提前获得通知并有较充分的时间去寻找替代性物业。
广州奥昆位于南沙区榄核镇工业区内，寻找替代性物业的资源较为丰富且搬迁难度及成本亦属可控。
前述租赁房产无产权证明文件之瑕疵系出租方自身原因产生，而非公司及子公司之原因导致，故此，该等租赁房产瑕疵不会对公司的持续经营能力构成重大不利影响。
2、租赁农民住宅及集体用地的宿舍情况公司所租赁的瑕疵房屋建筑物除前述仓库外，其他作为员工宿舍使用，其中上表中第2项租赁房屋建筑物为农民住宅，第3-11项租赁房屋建筑物为集体建设用地上的房屋建筑物。
根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条的规定，土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，……。
第六十二条规定，……农村村民出卖、出租、赠与住宅后，再申请宅基地的，不予批准。
……。
根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第十七条的规定，集体建设用地使用权转让，是指农民集体建设用地使用权人将集体建设用地使用权再转移的行为。
……。
根据第第十八条的规定，集体建设用地使用权转让、转租应当签订书面合同。
根据有关租赁房屋所在地广州市南沙区榄核镇万安村民委员会、广州市番禺区桥南街陈涌村民委员会、昆明市官渡区太和街道办事处吴井社区居民委员会针对有关瑕疵房屋出具的《证明》，分别确认“村民住宅占用土地为宅基地，规划用途为集体建设用地，不存在占用农用地情形；该等住宅为相关村民合法所有，由于地方政策原因，暂未取得相关土地使用权和房屋产权权属证书，不属于违法建筑，同意相关村民作为出租方将该等住宅出租给广州奥昆食品有限公司及广州昊道食品有限公司作员工宿舍使用”“村民住宅土地为集体建设用地。
不属于违法建筑，由于政策原因，暂未取得房屋产权书和土地使用权”“住宅占用土地为宅基地，规划用途为集体建设用地，不存在占用农用地的情况，该等住宅为相关 1-28 村民合法所有，同意相关村民作为出租方将该等住宅出租给立高食品股份有限公司作员工宿舍使用。
” 公司员工宿舍并无特殊要求且周边可替代性房屋资源较为充足，另寻适用房屋作宿舍使用较为便利。
因此，公司及子公司租赁使用农民住宅及集体建设用地上的房屋建筑物之情形未违反上述相关规定的要求；该等房屋系公司及子公司承租用作员工宿舍使用而非生产经营之用且可替代性较高，该等租赁房产瑕疵不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。
3、租赁未备案的房屋建筑物的情况由于出租方配合度、政府部门不接受办理租赁备案申请等原因，截止本问询意见回复出具日，上表中1-2项、第12-23项租赁房产建筑物未办理租赁备案手续。
根据最高人民法院发布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的规定，除当事人以约定办理登记备案手续为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效的，人民法院不予支持。
上述租赁合同均未约定办理租赁合同备案手续为合同生效要件，上述租赁合同均已生效，对双方均具有约束力，有关租赁合同不会因未办理租赁备案手续而导致无效，因此，该等未办理租赁备案手续之瑕疵不会对公司的持续经营能力构成重大不利影响。
4、关于相关瑕疵房屋建筑物的承诺针对前述租赁瑕疵事项，公司实际控制人已出具承诺，未来若因房屋租赁瑕疵问题导致发行人及其子公司无法继续使用有关房屋并因此产生损失的（该等损失包括但不限于行政处罚款、拆除费用、搬迁费用以及因搬迁影响发行人正常生产经营产生的损失等），将由实际控制人全额承担。
综上，公司租赁瑕疵房产不会对公司的持续经营能力构成重大不利影响，公司及子公司仅作为承租方不会单纯因所租赁物业产权瑕疵问题受到行政处罚。
公司已制定了包括另行寻找替代物业、实际控制人承担损失等在内的可行解决措施。
三、相关土地、房屋的出租方与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系，比照市场价格说明交易价格是否公允 1-29 前述瑕疵房产的出租方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系。
经过检索相关租赁网站，公司租赁相关房产的价格不存在明显偏离市场价格的情形，交易价格公允。
四、请保荐人、发行人律师发表明确意见
1、核查过程保荐人及发行人律师执行了以下核查程序：
（1）查阅了公司及子公司的不动产权证书、查档证明、借款合同、抵押合同以及企业信用报告等资料；
（2）对相关不动产所在地进行走访，了解资产的状态；
（3）获得公司租赁房产的租赁合同、产权证书及备案文件；
（4）核查了政府部门出具的瑕疵房产的相关证明文件；
（5）获取了浙江奥昆向政府部门提交的补办产权证书的申请文件以及政府受理文件；
（6）取得了公司实际控制人出具的关于承担瑕疵房产无法继续使用而产生损失的承诺函；
（7）查阅了《中华人民共和国行政强制法》《中华人民共和国行政复议法》《中华人民共和国行政诉讼法》等相关法律法规；
（8）检索安居客（/）、链家（/）、中工招商网（/）网站查询前述租赁房产周边同类物业的出租挂牌价格（查询日期：2020年9月12日-9月13日）；
（9）获取出租方关于与公司控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在关联关系的说明文件。
2、核查结论经核查，保荐人及发行人律师认为：
（1）公司将自有房屋建筑物抵押所获得资金主要用于补充流动资金，相关不动产是发行人生产经营性房产，对公司的生产经营具有重要作用；
（2）公司具较强的偿债能力，短期内，公司不会出现因未能及时偿付贷款而导致所抵押的不动产权属发生变动，进而对公司生产经营造成重大不利影响的 1-30 情形；
（3）公司自有房屋未取得产权证之事项不会对公司的生产经营产生重大不 利影响，不会对公司本次发行造成实质性障碍；
（4）租赁房产瑕疵不会对公司的持续经营能力构成重大不利影响，公司仅 作为承租方不会单纯因所租赁物业产权瑕疵问题受到行政处罚；
（5）瑕疵房产的出租方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其他核心人员不存在关联关系。
公司租赁相关房产的价格不存在明显偏离市场价格的情形，交易价格公允。
问题5：根据审核问询回复，发行人2019年净利润增幅大幅超过营业收入增幅的原因之一为公司产品结构优化；公司商超客户的返利金额为503.20万元、840.36万元、1,107.63万元，2018年、2019年增速分别为67.00%、31.80%，申报材料披露该增速“与商超客户收入逐年增长情况相匹配”，但同期商超客户收入分别为5,909.61万元、9,029.31万元、10,716.31万元，2018年、2019年增速分别为52.79%、18.68%；报告期内，公司营业收入增长幅度、扣非后净利润增长幅度均显著高于同行业可比公司。
请发行人：
（1）补充披露“公司产品结构优化”的具体含义；
（2）分析2019年商超客户收入增速明显下滑但返利金额仍然增速较快的原因，申报材料披露返利金额“与商超客户收入逐年增长情况相匹配”是否合理；
（3）量化分析并补充披露发行人收入、净利润变动与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师详细说明对销售收入的核查方法、核查过程、核查数量及占比、核査金额及占比，说明所选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分的依据、发行人产品是否实现最终销售，并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露“公司产品结构优化”的具体含义 1-31 公司产品结构优化具体体现为：一方面公司开发的部分新产品得到市场认可，收入增长较快，占比持续上升，且该部分产品满足了市场消费升级的需求，定价和毛利率均较高；另一方面，公司主动降低了对部分低毛利率的产品销售力度，使公司2019年毛利率有所上升。
具体情况如下： 第
一，公司近年来增长最快的品类甜甜圈毛利率较高。
甜甜圈是公司近年来推出的冷冻烘焙食品中的新品，与挞皮类、饼类等传统糕点相比，甜甜圈由于加入了酵母容易体积缩小、水分流失，且涉及面团搅拌、成型、注馅、发酵、油炸等多个环节，故技术难度更高、生产工艺更复杂，因此市场上同类产品较少，公司突破了甜甜圈的技术难度，产品口感和稳定性俱佳，故定价相对较高，推出后得到市场高度认可，销售收入迅速增长。
2019年，公司甜甜圈系列产品毛利率为56.25%，远高于公司41.26%的毛利率水平，且其销售收入占公司营业收入的比例由2018年的10.70%上升至11.95%。
第
二，奶油产品由高毛利率的含乳脂植脂奶油替代植脂奶油。
含乳脂植脂奶油作为新品，兼具稀奶油奶香浓郁和植脂奶油塑型能力强的优点，市场定位和毛利率较高，公司通过优化乳化体系，克服乳脂与植脂相容性较差的难题，成功推出了含乳脂植脂奶油产品，收入增长较快。
2019年，公司含乳脂植脂奶油毛利率为53.67%，高于植脂奶油51.91%的毛利率，也高于同期公司整体毛利率水平，含乳脂植脂奶油的收入占比由2018年的14.21%上升至15.09%。
除上述高毛利率的热销产品收入占比提升外，公司还主动减少了稀奶油、果糖、果膏等毛利率较低产品的市场推广，稀奶油是公司外购的进口产品，作为奶油产品体系的补充，其毛利率较低，2019年，公司稀奶油产品的毛利率仅2.03%，公司减少了稀奶油的市场推广，其销售收入占比由2018年的3.44%下降至2.90%。
综上，一方面，公司部分竞争力较强，毛利率较高的新产品获得市场的高度认可，销售收入占比持续提升；另一方面，公司减少了少量低毛利率产品的市场推广，低毛利率的产品增速放缓。
上述因素使公司产品结构持续优化，成为2019年公司毛利率增长、净利润增幅大幅超过营业收入增幅的原因之
一。
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、盈利 1-32 能力分析”之“（七）净利润的变动趋势及原因”之“（2）2019年净利润增长 幅度大幅超过营业收入增长幅度的原因及合理性”中补充披露上述内容。
二、分析2019年商超客户收入增速明显下滑但返利金额仍然增速较快的原 因，申报材料披露返利金额“与商超客户收入逐年增长情况相匹配”是否合理 报告期内，公司商超客户的返利主要是对沃尔玛的返利，沃尔玛的返利金额 分别为
503.20万元、829.30万元、1,107.58万元和965.12万元，占商超客户返 利金额的比例分别为100.00%、98.68%、99.99%和99.95%，因此公司商超客户 的返利情况主要受到沃尔玛的影响。
2019年，公司商超客户的返利金额与商超客户收入的变动情况如下： 单位：万元 项目 商超客户销售收入其中：沃尔玛销售收入 商超客户返利金额其中：沃尔玛返利金额 商超客户返利比例其中：沃尔玛返利比例 数值2019年10,716.317,478.211,107.631,107.589.37%12.90% 变动18.68%22.11%31.80%33.56%0.85%0.97% 2018年数值9,029.316,124.39840.36829.308.51%11.93% 注：返利比例=返利金额/（销售收入+返利金额），由于实际返利金额一般根据含税销售收入计算，考虑税收影响后，2018和2019年，商超客户实际返利比例为7.32%和8.24%，沃尔玛实际返利比例为10.25%和11.34% 2019年，商超客户返利金额增幅为31.80%，快于商超客户销售收入增幅 18.68%，主要原因是： 第一，2019年沃尔玛销售收入增幅为22.11%，快于公司商超客户销售收入 整体18.68%的增幅，而沃尔玛返利比例高于其他商超客户，拉高了商超客户整 体的返利金额比例。
第二，2019年，沃尔玛实际返利比例（含税收入计算）由2018年的10.25% 增长至11.34%，也使公司商超客户的返利金额增幅快于销售收入增幅，沃尔玛 返利比例增长原因是：一方面，公司与沃尔玛合同约定的结算返利比例提高，另 一方面，沃尔玛中返利比例高的山姆会员店销售占比提升。
沃尔玛及其下属品牌 1-33 山姆会员店统一与公司进行结算，但二者返利为分别结算，且返利比例有所差异，
2019年，沃尔玛（不含山姆会员店）返利比例为月采购金额的10.5%，而山姆会员店返利比例根据月采购金额不同为10%到10.9%，并且山姆会员店在达标后可按年采购总额的1%获得返利。
2019年山姆会员店的采购规模达标，因此，2019年山姆会员店的返利比例高于沃尔玛（不含山姆会员店）的比例。
2019年，山姆会员店销售收入占沃尔玛（含山姆会员店）的收入比例由2018年的55%左右增长至70%左右，使沃尔玛（含山姆会员店）返利比例较2018年有所增加。
因此，2019年，商超客户返利金额增幅快于商超客户销售收入增幅主要是部分返利比例较高的商超客户收入增长较快，以及少量客户返利比例有所提高，返利金额与商超客户收入逐年增长情况相匹配。
三、量化分析并补充披露发行人收入、净利润变动与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性 报告期内，公司收入、扣除非经常性损益后净利润变动情况与同行业可比公司对比情况如下： 项目 桃李面包元祖股份麦趣尔海融科技南侨股份同行业公司平均立高食品 营业收入同比增长 2019年 2018年 16.77% 18.47% 13.50% 10.18% 11.72% 3.56% 7.86% 14.82% - - 12.46% 11.76% 20.58% 37.39% 扣非后净利润同比增长 2019
年 2018年 7.02% 21.92% -0.88% 16.78% -55.96% -1,507.18% 8.54% 0.55% - - 4.89% 13.08% 102.84% 91.76% 注：近年来，麦趣尔处于亏损状态，不具可比性，因此同行业公司平均扣非后净利润率、扣非后净利润同
比增长为剔除麦趣尔后的情况。
由上表可见，报告期内，公司与同行业可比公司收入均呈现增长趋势，与我 国烘焙市场的快速增长趋势一致，但各公司的收入增幅与利润变化情况却差距较 大、表现各异，主要跟各公司所处烘焙食品产业链不同环节、经营不同产品类别 以及不同的经营模式相关。
公司与同行业可比公司从事的业务在产业链上的具体分布情况如下： 1-34 上游
-原辅料 面粉加工厂 面粉 油脂加工厂烘焙油脂 糖类 奶油加工厂 奶油 油脂 水果 酱料制造厂 酱料 公司奶油、水果制品、酱料海融科技、南侨股份 中游-生产 公司冷冻烘焙食品 中央工厂 桃李面包 面包、糕点等冷冻烘焙食品 面包、糕点等预包装产品 烘培店或工厂 面包、糕点等元祖股份、麦趣尔 下游-销售 其他 商超 餐饮 消费者 电商烘培店 同行业可比公司中，海融科技主要产品为奶油，与公司主要产品之一的奶油 接近；南侨股份最主要收入来源为烘焙应用油脂，也有部分奶油产品，海融科技、 南侨股份的产品与公司奶油、水果制品、酱料产品均属于烘焙食品原料，位于烘 焙行业上游。
元祖股份主要从事高档月饼、蛋糕等传统烘焙食品的生产经营，麦 趣尔产品同时包括烘焙食品及乳制品，且两者的烘焙食品均主要通过其自有的连 锁烘焙门店渠道直接销售给消费者。
桃李面包主要从事预包装面包的生产销售， 预包装产品常温保存且保质期较长，主要通过便利店、商超等渠道进行销售。
报告期内，公司各类产品收入变动情况如下表所示： 项目 冷冻烘焙食品
奶油水果制品酱料其他 合计 2019年度 金额 增长率 73,846.39 34.26% 37,996.81 10.34% 19,194.04 10.31% 10,841.57 13.05% 16,385.84 10.97% 158,264.64 20.63% 2018
年度 金额 增长率 55,001.96 53.43% 34,436.20 28.37% 17,400.86 7.95% 9,589.71 78.75% 14,765.52 31.00% 131,194.25 37.48% 单位：万元
2017年度 金额35,848.3626,825.8916,118.665,364.8211,271.6295,429.35 公司的主营业务同时包含了烘焙食品原料和冷冻烘焙食品两大板块。
报告 期，公司的收入增长幅度高于同行业可比公司，主要原因是公司抓住了我国烘焙 1-35 市场快速发展和消费升级的机遇，在国内成功开拓了冷冻烘焙食品这个细分子行
业。
而收入的快速增长和产品结构优化又相应带来了公司净利润的高增长。
2018年和2019年，公司冷冻烘焙食品收入增幅分别为53.43%和34.26%，不仅远快于同行业公司平均收入增幅，也高于公司自身整体收入增幅，从而推动了公司收入的持续、快速增长。
公司冷冻烘焙食品业务快速增长的原因具体分析如下：
1、烘焙行业近年来增长较快，且已具备一定规模，是冷冻烘焙食品增长的基础随着我国人均消费水平的增长、餐饮消费结构的调整以及生活节奏的变化，近年来烘焙行业增长迅速。
根据全球知名市场调查机构欧睿国际（Euromonitor）数据，我国烘焙行业零售额由2013年的1,223.82亿元增长至2019年的2,317.13亿元，年复合增长率达到11.23%，远高于同期食品工业整体5%左右的增长水平。
烘焙行业的快速增长是冷冻烘焙食品增长的基础，一方面，冷冻烘焙食品作为烘焙行业的细分领域，随着整个烘焙行业的增长而增长；另一方面，烘焙行业超过2,000亿的规模主要集中在传统烘焙行业，而冷冻烘焙食品作为传统烘焙行业生产环节的创新，具备巨大的发展替代空间。
2、与传统烘焙行业相比，冷冻烘焙食品优势突出，具有广阔的发展空间过去，我国烘焙食品主要分为预包装产品和现烤产品两类，并以中央工厂生产的预包装产品为主。
预包装产品价格较低，常温保存保质期较长，方便快捷，但口感及新鲜度一般，需要使用一定的防腐剂。
现烤产品保质期非常短，新鲜出炉从而口感及香味更佳，价格也相对较高，但烘焙店现做现烤运营成本高，且需要高水平的烘焙师傅。
冷冻烘焙食品的出现综合了预包装产品和现烤产品的优点，并弥补了其不足。
一方面，与预包装食品类似，冷冻烘焙食品通过中央工厂进行规模化和标准化生产，具备更好的食品安全保障、更强的质量控制能力、更高的生产效率。
但与预包装食品不同，冷冻烘焙食品通过冷冻储存方式保证产品质量，不添加防腐剂，保障了较高的新鲜度和产品口感。
另一方面，冷冻烘焙食品解冻后进行现场烘烤加热等加工后，产品新鲜度和口感与烘焙门店的现做现烤产品基本一致，甚至超过部分烘焙门店水平。
但与现烤产品相比，冷冻烘焙食品 1-36 具备提高生产效率、节约成本、易于协调产销存、产品安全稳定、便于品种多样化等多种优势。
冷冻烘焙食品、现做现烤产品和预包装产品等不同类别产品的对比如下： 产品类别冷冻烘焙食品现做现烤产品预包装产品 细分模式特点由中央工厂生产冷冻烘焙食品。
对于冷冻烘焙半成品，烘焙店解冻后进行烘烤等简单加工后即可对外销售；对于冷冻烘焙成品，解冻后可直销销售食用。
现场生产，从原料到成品的制作全过程均通过专业设备在烘焙店或附近作坊完成。
由中央工厂生产预包装成品，物流配送至商超、便利店等渠道进行销售。
优势 劣势 规模化生产、产品新鲜美观、口感和稳定性好、更安全、冷冻条件下保质期长、烘焙店运营成本低。
需要冷链运输、冷冻保存。
烘焙店运营成本 产品新鲜美观、口感高、对烘焙师傅要 好、烘焙店购物氛围求高、产销难以控 较好。
制、质量不稳定、 保质期短。
规模化生产、常温保产品口感及新鲜度 存保质期长、运输方逊于其他两类、需 便、渠道覆盖成本低、要使用防腐剂增加 产品便宜。
保质期。
基于上述突出优势，根据《食品与机械》杂志，冷冻烘焙食品始于20世纪40年代，1961年美国已有39%的烘焙店使用冷冻烘焙食品，到1990年增加至80%以上，法国在1994年冷冻面包已占面包销售额的50%以上，日本早在2000年也已经有50%的烘焙店使用冷冻烘焙食品。
根据2019年我国烘焙食品2,317.13亿元的零售额测算，若冷冻烘焙食品的使用达到美国1961年的应用比例39%，我国冷冻烘焙食品市场容量就达到了903.68亿元，未来发展空间广阔。
3、早期，我国冷冻烘焙食品发展缓慢虽然冷冻烘焙食品优势突出，且2004年就已在我国出现，但早期发展较为缓慢，主要原因如下：第
一，早期的市场消费者对现烤产品的需求尚在培育阶段。
现代烘焙业在我国内地起步较晚，于20世纪80年代由我国香港台湾地区引入，2000年后才开始发展壮大。
在烘焙行业发展初期，由于消费水平的制约，我国消费者对烘焙食品口感和品质要求较低，简单方便、价格便宜的预包装产品已经能满足消费者的温饱需求，对价格较高的现烤烘焙食品的需求相对有限。
1-37 第
二，冷冻烘焙食品技术难度较高。
冷冻烘焙食品存在长时间冷冻后水分流失、开裂、老化及解冻加工后成品变形、口感发干、发硬等技术难题，部分冷冻面包产品由于加入了酵母，产品容易变质、发酸、体积缩小，技术难度更大，冷冻烘焙食品的制作难度明显高于传统烘焙食品，我国企业短期尚未掌握相关生产技术。
第
三，冷链仓储物流的配套设施落后。
冷冻烘焙食品对温度的要求较为严苛，需要全程在零下18度以下的冷冻环境下仓储及运输，以保障产品的新鲜度和口感。
我国冷链行业发展较慢，2007年才开始起步，早期全国性的冷链运输车辆有限，经销商处的冷库设施则更为薄弱，烘焙门店也不具备冷冻储存条件，配套设施的落后也制约了冷冻烘焙食品的发展。
由于市场和技术条件不成熟，冷冻烘焙食品技术自国外引入我国后，并未得到我国市场和大型食品企业的重视，反而在我国水饺、汤圆等传统中式面点产品中得到了广泛应用，并出现了三全食品、思念食品等较具规模的上市公司。
而在烘焙行业中，上市公司均为传统烘焙企业，包括经营预包装产品的桃李面包，经营连锁烘焙门店的麦趣尔、元祖股份，尚无主要从事冷冻烘焙食品的企业。
4、近年来，冷冻烘焙食品进入快速发展期冷冻烘焙食品近年来开始进入快速发展期，主要原因如下：第
一，消费者需求逐步提升。
随着我国消费者对烘焙食品消费习惯的养成以及消费水平的提高，消费者更注重烘焙食品的口感和新鲜度，对烘焙食品的需求不断由预包装产品向现烤产品进行发展。
但烘焙店传统前店后厂的模式普遍面临着成本、人员、口感与安全等一系列问题，难以发展壮大，而冷冻烘焙食品可以弥补其不足，逐步出现大量对冷冻烘焙食品的需求。
第
二，烘焙店产品的升级。
目前，一般一家烘焙店产品品类超过20个，综合性的烘焙店产品品类接近50个；且过去现烤烘焙产品主要为吐司面包、奶油面包、毛毛虫面包等制作难度较低的产品，而近年来口感更佳的热销产品如蛋挞、牛角包、甜甜圈、欧包等，制作难度较高或制作过程繁琐，烘焙店难以寻找大量具备专业水平的烘焙师傅，因此需要向专业的冷冻烘焙食品生产商采购。
第
三，新兴渠道的出现。
一是随着“饮品+烘焙”模式的兴起，大量咖啡店、 1-38 茶饮店等饮品店开始销售烘焙产品；二是现烤烘焙食品既能为卖场营造良好氛围，又能带来可观的利润，愈发受到商超的青睐；三是烘焙食品在主食消费中的渗透率不断上升，使餐饮、酒店等也开始销售现烤烘焙产品。
而这类非专业烘焙的销售渠道不具备专业的研发、生产能力及相关生产经验，也趋向于向冷冻烘焙食品生产商进行采购。
第
四，冷链仓储物流的逐渐成熟。
近年来，我国冷链溯源与全程监控等技术逐步成熟，冷藏车、冷藏箱等冷链设备数量快速增长，2018年我国公路冷链运输车保有量是2011年的5.6倍，烘焙行业的经销商及终端用户处的冷链设备普及度也在不断提高，相关配套设施的逐渐完善为冷冻烘焙食品生产规模及配送范围的扩大和品质的持续提升提供了有利的技术支持。
因此，在上述背景下，冷冻烘焙食品近年来进入了快速发展期，以公司为代表的部分冷冻烘焙食品厂商突破了冷冻烘焙食品的技术难度，产品品质和稳定较高，销售规模迅速增长。
5、经过长期积累，公司冷冻烘焙食品业务厚积薄发，近年来快速增长公司是国内较早从事冷冻烘焙食品业务的企业之
一，经过长期积累，在产品配方、生产工艺、生产设备、全过程品控能力、快速响应市场的产品开发能力等方面具备了明显的竞争优势，持续推出多款市场热销产品，实现收入迅速增长，具体如下：早在2009年，公司相关专业团队就开始从事冷冻烘焙食品业务，业务开展之初，主要产品集中在老婆饼、绿豆饼、鲜花饼等无需发酵、生产工艺较为简单的中式糕点中，并在生产中不断进行消化、吸收和创新，使相关团队对冷冻烘焙食品产品的配方、生产设备和生产工艺有了初步的积累。
时至今日，公司上述产品依旧具有较强的生命力，一方面，公司持续改良老婆饼等产品配方，使其能满足全国各地不同的口味；另一方面，公司具有较为强大的烘焙食品原料研发能力，研发了专供公司冷冻烘焙食品使用的绿豆馅、鲜花馅等馅料，且不对外进行销售，保证了公司相关产品具备独特的口味。
报告期内，公司饼类销售收入分别为3,400.12万元、4,796.66万元、7,757.14万元和3,383.34万元，稳步增长。
2013年，公司捕捉到市场对挞皮产品的需求持续上升，由于挞皮需要进行 1-39 多层开酥，生产工序繁琐，人工成本较高且产品稳定性差，烘焙店难以自行生产，公司开始建设挞皮产品的自动化生产线。
在这一过程中，公司突破了以下难题：
一，冷冻烘焙食品不同的产品配方、生产工艺、生产场地，对生产线及生产设备都有着不同的要求。
公司不仅从国内外引入挞皮自动化生产线，更重要的是根据国内原材料和公司产品的特点，在核心环节对关键生产设备进行大量适应性的自主改造，并对生产线的布局和生产设备间的协同进行自主调整，经过2年的调试，于2015年实现了挞皮的全自动化生产，是国内较早实现挞皮全自动化生产的企业，大幅降低了挞皮的生产成本。
二、原料和生产环节中温度、湿度等各种参数的略微差异都会对产品品质造成影响，而下游客户需要连续、多批次地采购及使用公司的产品，公司通过多年积累拥有了经验丰富的团队，既通过生产流程控制体系对生产过程进行精准管理，又在关键岗位上设置核心人员根据每一批次原材料的差异对生产工艺参数进行动态调整，保证了大规模生产过程中产品的稳定性。
同时，公司还持续提高挞皮产品口感，通过定制化的面粉、增加保水性原料等方式，提高挞皮产品的酥化度，解决水分流失的问题。
挞皮产品是公司报告期内规模最大且最稳定增长的品类，销售收入分别为14,486.36万元、18,414.22万元、22,556.18万元、11,809.38万元，收入占比分别为15.15%、14.02%、14.24%、17.62%。
2015年，公司在挞皮、老婆饼等冷冻糕点产品积累的经验基础上，成功推出了甜甜圈、牛角包、手撕包等冷冻面包产品。
与冷冻糕点相比，冷冻面包由于加入了酵母，若工艺不当则产品易变质、发酸、体积缩小，因此技术难度较高、对配方及生产过程控制的要求更严，当时市场上同类产品较少，根据荷兰合作银行2014年的数据，我国冷冻烘焙食品中冷冻面包的占比仅为15%。
因此，上述产品尤其是甜甜圈推出后，迅速获得了市场的高度认可。
甜甜圈需要成型、发酵、油炸等多道工序，烘焙店不具备稳定的生产能力，公司通过多种方式提高了甜甜圈产品的市场竞争力，包括：
一，通过特殊的产品配方和生产工艺，提高甜甜圈产品口感和品质，例如：通过选择特殊的原辅料及其配比，解决了甜甜圈产品冷冻储存后，再解冻复烤口感下降等难题，水份流失小于1.5%；通过二次发酵技术生产甜甜圈，能够使酵母的活性增加30%，体积的膨胀度增大15%，提高口 1-40 感的柔软度和面团的抗老化性。
二、凭借公司对自动化生产线的定制化改造和优化能力，以及大规模生产条件下的全过程品控能力，保证甜甜圈产品的稳定性，并形成了“一种甜甜圈自动化连续式生产装置”发明专利等技术成果。
三、通过公司烘焙食品原料板块专供的草莓酱、蓝莓酱、沙拉酱，推出多款具备独特口味的甜甜圈产品。
四、基于甜甜圈等冷冻面包产品对温度要求更高，以及公司冷冻烘焙食品快速发展的需要，公司在行业内较早自建冷链物流车队，截止2020年6月末，拥有自有运输车辆30辆、司机43人，共21个省、自治区和直辖市的客户实现自主运输。
通过上述方式，公司甜甜圈成为报告期内最快速增长的品类，收入分别为6,830.52万元、14,054.09万元、18,922.03万元、8,011.33万元，收入占比分别为7.14%、10.70%、11.95%、11.96%。
在掌握和成熟运用相关技术之后，近年来公司继续对市场需求进行快速响应，不断进行产品开发。
2018年，公司根据市场需求，推出了蛋黄酥新品。
公司解决了该产品咸蛋黄为整颗蛋黄，传统技术无法实现自动化生产的难题，实现了蛋黄酥的批量生产，且比起手工生产产品更加甜香，外皮层次分明，是公司报告期内快速增长的新产品之一，2018到2020年上半年收入分别为1,640.86万元、4,783.43万元、1,632.14万元。
2019年，公司继续推出了麻薯产品，该产品通过调整配方和优化生产工艺，解决了机械化生产和长时间冷冻储存后，产品出油导致没有膨胀力的问题，实现了大规模的工业化推广。
麻薯产品是公司2020年增长最快的新产品之
一，未来市场空间广阔，2019、2020年上半年收入分别为344.01万元、2,831.54万元。
公司的冷冻烘焙食品中，既有销售收入已超过上亿元的热销单品，也出现部分增长非常迅速、未来销售规模广阔的新产品，未来随着公司产品品类的不断丰富，销售收入有望继续增长。
综上，公司冷冻烘焙食品作为新产业，与同行业可比公司的产品存在显著差异，一方面，随着消费升级及烘焙行业不断发展，冷冻烘焙食品细分产业迎来了快速发展时期；另一方面，公司是国内较早从事冷冻烘焙食品业务的企业之
一，具备明显的竞争优势，不断推出颇具竞争力的产品。
因此，冷冻烘焙食品规模迅速增长，成为公司报告期内营业收入增长幅度、扣非后净利润增长幅度高于同行 1-41 业可比公司最主要原因。
除此之外，公司还抓住消费升级的机遇，在烘焙食品原料业务中推出了部分 奶油和酱料新产品并得到市场认可，收入增长较快，且该部分产品定价和毛利率均较高，也是公司报告期内收入、净利润快速增长的来源之
一。
具体情况如下： ①公司早在2000年就开始生产销售植脂奶油，2015年，公司新推出含乳脂植脂奶油，兼具稀奶油奶香浓郁和植脂奶油塑型能力强的优点，报告期内销售收入快速增长，分别为12,679.54万元、18,666.59万元、23,897.70万元、8,404.51万元。
②随着消费者对烘焙食品口味要求不断提高，公司酱料产品能够帮助烘焙食品突破面粉、糖类等主要原料味道的局限，助力烘焙食品口味的创新，公司一方面不断为终端客户提供产品全套应用方案，另一方面，推出口味更为丰富和耐烤性更佳的新品可丝达酱，因此公司酱料产品近年来得到了迅速的发展，2018年和2019年分别增长78.75%和13.05%。
因此，公司报告期内收入、净利润变动与同行业可比公司存在较大差异合理。
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、盈利能力分析”之“（七）净利润的变动趋势及原因”之“
（1）收入、净利润变动与同行业可比公司的比较分析”和“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、盈利能力分析”之“（二）营业收入分析”之“
1、营业收入构成”中补充披露上述内容。
四、请保荐人、申报会计师详细说明对销售收入的核查方法、核查过程、核查数量及占比、核査金额及占比，说明所选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分的依据、发行人产品是否实现最终销售，并发表明确意见保荐人和申报会计师针对收入的真实性和收入确认准确性，执行了以下程序： 项目执行的核查方法核查的收入模式核查的客户类型 内容内控评估及测试，抽样及截止性测试，收入分析性复核，客户函证及走访以及终端客户核查、资金流水核查等多种核查方法包括签收确认收入、对账确认收入以及线上（第三方平台支付货款确认收入）和线下零售（客户收货确认收入）等全部收入确认政策涵盖了经销商、直销客户以及线上线下客户等全部客户类型 1-42 走访的客户样本 走访形式函证的客户样本函证对象 报告期内，走访客户的收入占比分别为64.96%、66.15%、62.08%和62.33%，走访的经销商、直销客户收入占经销、直销模式收入的比例均超过60%，报告期内，走访的经销商收入占比分别为63.47%、65.42%、61.96%和60.51%，走访的直销客户收入占比分别为72.02%、69.94%、62.70%和68.49%，并覆盖了各销售模式下的主要客户以及全国的所有区域，其中主要销售区域（华南、华东、华北和西南）的走访比例超过了 50%包括实地走访和视频远程走访，且以实地走访为主，报告期内，实地走访的客户收入占所有走访客户收入的比例分别为99.88%、99.82%、95.15%和90.72%，前二十大经销商、前十大直销客户均进行了实地走访报告期内，客户发函金额占比分别为92.01%、94.49%、95.22%和90.53%，客户回函及核对对账单金额占比分别为74.34%、78.91%、83.04%和86.00%，且对未回函客户已执行替代性程序采取重要性原则，选择金额大、收入居前列、新增客户等重要客户进行函证 内控测试 样本量每年在百笔以上，实施了充分、完整的内控测试流程 资金流水核查 关联关系核查 经销商最终销售的核查 对象涵盖公司银行流水、主要关联方及重要岗位员工的银行流水，并对大额收支进行合理性分析和判断包括所走访客户与公司之间的关联关系核查，公司员工与经销商之间的关联关系核查，公司主要客户股权结构核查等了解经销商销售周期与模式，分析最终销售合理性，抽查对外销售凭证，走访仓库以及下游客户，经销商出具库存金额占比的说明等方式进行合理验证 注：具体的核查方法、核查过程以及金额、占比等内容详见下文 通过上述核查程序，保荐人和申报会计师认为，所执行的对公司收入真实性 和准确性、产品实现最终销售的核查方法可执行性强、所选取样本量充分，核查 充分；报告期内，公司收入确认方法合理，收入确认时点恰当，符合《企业会计 准则》的规定；公司报告期内销售收入真实、准确；公司产品实现最终销售的情 况真实、依据合理。
1、核查方法、核查过程 针对公司收入真实性及收入确认的准确性，保荐人、申报会计师的核查方法 主要包括：评估并测试公司与收入确认相关的内部控制情况，对收入进行抽样测 试及截止性测试，执行收入的分析性复核，对客户进行函证和走访，核查终端客 户等核查工作。
具体核查过程如下： 1-43
（1）了解报告期内公司的业务模式，检查主要客户合同内容，结合公司与
客户之间发货、结算的业务流程，判断公司收入确认政策、销售确认时点、依据以及会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）获取了公司与主要客户签订的框架协议，对销售收入循环关键节点进行穿行测试和控制测试，报告期内各年分别抽取8笔穿行测试和120-140笔控制测试，以检查其各项内控控制点是否有效执行。
（3）对于签收确认收入的客户，2017年及2018年抽取12月份，2019年抽取第四季度，2020年1-6月抽取了1-6月收入核查对应的订单、出库单、签收单、发票等单据，以确认收入的真实性；对于对账确认收入的客户，报告期内抽查主要客户与对账记录进行核对，商超客户与商超供应商系统数据核对，非商超客户与客户提供对账单核对。
（4）获得了公司的销售明细表和销售成本明细表，比对了不同销售模式下相同产品的销售价格。
分析了各类产品的收入、单价、成本、单位成本、毛利率及变化的原因及合理性，对收入进行分析性复核。
（5）通过全国企业信用信息公示系统查询发行人主要客户的相关信息，核查其主要人员是否与发行人的股东、董监高及其关系密切的家庭成员存在关联关系，获取访谈客户出具的无关联关系声明函。
（6）获取公司报告期内各银行流水，检查银行流水发生额与公司记录是否一致，抽查比例达到70%以上；对公司单笔超过1万元以上对个人的支出流水进行检查；对公司控股股东及其配偶，董监高、行政人事部经理、采购经理、公司及子公司的主要财务人员等单笔3万元以上的流水进行核查，并由公司及相关人员出具专项承诺函，分析相关往来的合理性，判断是否存在体外资金循环形成销售回款导致虚增收入的情形。
（7）收集公司返利计提表、客户结算单，结合返利合同、全年发货情况，复核返利计提数据的准确性；将当年返利计提金额与次年实返金额核对，核实是否存在重大异常。
1-44
（8）分析公司信用政策是否合理、符合行业惯例，不同销售模式下的信用政策是否存在显著差异。
对发行人报告期内应收账款账龄结构、周转率变化等情况进行分析检查，核实是否存在重大异常。
（9）对客户进行走访走访内容包括：了解客户的基本情况、与公司的合作背景、交易流程、关联关系等内容，具体如下： 访谈项目基本情况合作情况 交易情况 其他关系 具体内容 工商信息、主营业务、营业规模、实际控制人等与公司的合作开始时间、合作背景和原因、建立合作的方式，采购公司的主要产品及用途与公司的交易金额，采购价格与市场价格的比较情况，信用政策，结算方式，返利情况，退换货情况，第三方回款情况，现金交易情况等是否存在关联关系或其他关联关系，是否存在资金往来、借贷、担保、委托贷款等 对于经销商客户，保荐人、申报会计师补充了解与公司经销关系，经销的其他品牌，是否存在囤货情况，是否支付保证金等，向经销商确认采购公司产品当年实现销售的比例，向公司的采购频率，库存周转天数，最终销售情况等内容。
在客户访谈过程中获得的主要证据包括：①客户访谈记录；②受访者名片或身份证复印件；③与受访者的合影；④客户营业执照及资质证书；⑤客户无关联关系声明函；⑥查看客户仓库、场地的照片。
对于经销商，补充获取经销商向终端客户销售的交易明细，销售出库单、发票等单据。
（10）对客户进行函证，对不同销售模式下的销售收入及往来款项进行函证，确认公司收入的准确性。
对于未回函的客户执行替代检查程序，检查订单、出库单、签收单或结算单、发票、银行回单等。
（11）对经销商销售、库存、渠道等方面进行了全面核查，分析经销商周转情况，核查经销商销售环节，实地走访经销商仓库，实地走访经销商的下游客户，以核实最终销售的真实性。
（12）针对电商业务的特殊性，执行了以下专项核查程序：①登陆电商销售平台官方网站，下载查阅公示的平台协议或平台政策；②对公司电商部门相关负责人执行访谈程序，了解公司电商销售的基本业务流程，抽查电商平台的销售订 1-45 单，对与销售订单有关、销售账务处理有关及收款有关的关键控制点流程进行控 制测试；③获取公司所有电商账号，利用公司电商账号和登录密码独立登陆电商 平台《商家中心账单管理》并下载公司账户资金证明、月度收支明细表、月度汇 总账单、月度货款对账单等表单；④对下载的月度汇总账单、收支明细表收入金 额与账面收入金额、收入明细、客户名称进行核对；月度汇总账单、收支明细表 支出金额与账面费用、金额进行核对；账户资金证明余额与账面余额进行核对； 保证金与受限制资产核对。
（13）针对线下零售业务，取得了门店的销售记录与交易流水，对其一致性
进行了核查。
2、核查数量及占比、核査金额及占比
（1）走访核查的数量、金额及占比按销售模式分类，公司不同销售模式下走访核查情况具体如下： ①经销模式 公司经销商走访的数量、金额及占比如下： 项目经销商走访数量其中：实地走访 视频走访走访数量占比其中：实地走访 视频走访经销商走访金额其中：实地走访 视频走访走访金额占比其中：实地走访 视频走访 2020年1-6月29326132 18.79%16.74% 2.05%31,128.9828,055.503,073.48 60.51%54.54% 5.97% 2019年度31528827 18.45%16.87% 1.58%82,308.4778,706.34 3,602.1361.96%59.25% 2.71% 单位：家、万元 2018年度 2017年度 289 276 287 275
2 1 17.38% 15.99% 17.26% 15.93% 0.12% 0.06% 71,673.30 50,908.85 71,535.16 50,836.78 138.14 72.07 65.42% 63.47% 65.29% 63.38% 0.13% 0.09% 按照销售规模分级，各级经销商访谈核查的数量、金额及占比具体如下： 单位：家、万元 1-46 经销商规模 500
万以上300万元-500万元100万元-300万元100万元以下 合计 500万以上300万元-500万元100万元-300万元100万元以下 合计 500万以上300万元-500万元100万元-300万元100万元以下 合计 500万以上300万元-500万元100万元-300万元100万元以下 合计 经销商数量 21432151,2801,559 33782561,3401,707 30532071,3731,663 13331681,5121,726 走访数量 214313198293 327413871315 305314660289 1333130100276 走访数量占经销商收入比 2020年1-6月 100.00% 8,010.63 100.00% 8,328.83 60.93%18,224.57 7.66%16,878.35 18.79%51,442.38 2019年 96.97%25,304.69 94.87%30,084.62 53.91%43,157.20 5.30%34,293.16 18.45%132,839.67 2018年 100.00%21,737.97 100.00%19,563.28 70.53%35,802.36 4.37%32,460.73 17.38%109,564.35 2017年 100.00% 8,633.76 100.00%12,648.42 77.38%29,811.22 6.61%29,114.30 15.99%80,207.71 走访收入 走访金额占比 8,010.638,328.8312,062.812,726.7131,128.98 100.00%100.00% 66.19%16.16%60.51% 24,790.7128,699.4125,357.253,461.1082,308.47 97.97%95.40%58.76%10.09%61.96% 21,737.9719,563.2826,835.813,536.2371,673.29 100.00%100.00% 74.96%10.89%65.42% 8,633.7612,648.4224,517.945,108.7350,908.85 100.00%100.00% 82.24%17.55%63.47% 注：2020年1-6月经销商分级规模为年化后数据，下同 ②直销模式 公司直销客户走访的数量、金额及占比如下： 单位：家、万元 项目直销客户走访数量其中：实地走访 视频走访 2020年1-6月27243 2019年度39363 2018年度38371 2017年度3939- 1-47 走访数量占比其中：实地走访 视频走访直销客户走访金额其中：实地走访 视频走访走访金额占比其中：实地走访 视频走访 7.28%6.47%0.81%10,399.799,621.18778.6168.49%63.36%5.13% 8.32%7.68%0.64%15,602.9614,455.941,147.0262.70%58.09%4.61% 9.05%8.81%0.24%14,880.2314,860.1720.0669.94%69.84%0.09% 10.83%10.83% 11,371.8711,371.87 72.02%72.02% -
（2）函证核查的数量、金额及占比按销售模式分类，公司不同销售模式下函证核查情况具体如下： ①经销模式 公司经销商函证的数量、金额及占比如下： 项目经销商数量①经销商发函数量②经销商发函数量占比②/①经销商回函数量③经销商回函数量占比③/①经销收入④经销商发函金额⑤经销商发函金额占比⑤/④经销商回函确认金额⑥经销商回函金额占比⑥/④ 2020年1-6月1,559888 56.96%838 53.75%51,442.3946,298.39 90.00%44,305.93 86.13% 2019年度1,7071,376 80.61%1,158 67.84%132,839.67126,852.86 95.49%111,606.56 84.02% 单位：家、万元 2018年度 2017年度 1,663 1,726 1,210 911 72.76% 52.78% 962 698 57.85% 40.44% 109,564.35 80,207.71 103,498.59 73,544.51 94.46% 91.69% 89,243.71 61,537.77 81.45% 76.72% 按照销售规模分级，各级经销商函证数量、发函和回函的比例如下： 单位：家、万元 经销商规模 经销商数量 发函数
量占比 回函数量占比 2020年1-6月 经销商收入 发函金额占比 回函金额占比 500万以上 21100.00%100.00%8,010.6399.83%98.34% 300万元-500万元 43100.00%100.00%8,328.8399.29%99.00% 1-48 100万元-300万元100万元以下 合计 500万以上300万元-500万元100万元-300万元100万元以下 合计 500万以上300万元-500万元100万元-300万元100万元以下 合计 500万以上300万元-500万元100万元-300万元100万元以下 合计 2151,2801,559 33782561,3401,707 30532071,3731,663 13331681,5121,726 100.00%97.67%18,224.57 47.58%44.06%16,878.35 56.96%53.75%2019年 51,442.38 100.00%100.00%25,304.69 100.00%96.15%30,084.62 99.22%89.45%43,157.20 75.45%61.27%34,293.16 80.61%67.84%132,839.672018年 100.00%100.00%21,737.97 100.00%98.11%19,563.28 99.03%86.96%35,802.36 67.15%50.98%32,460.73 72.76%57.85%109,564.352017年 100.00%100.00%8,546.52 96.97%96.97%12,648.42 99.40%83.93%29,811.22 46.23%33.86%29,201.54 52.78%40.44%80,207.71 98.55%71.52%90.00% 100.00%99.98%97.90%85.20%95.49% 99.96%99.89%98.49%83.07%94.46% 99.77%96.92%98.79%79.82%91.69% 93.74%65.76%86.13% 96.42%88.32%83.55%71.68%84.02% 97.21%91.01%81.43%65.17%81.45% 96.44%95.93%78.21%61.12%76.72% 注：2020年1-6月经销商分级规模为年化后数据。
②直销模式 公司直销客户函证的数量、金额及占比如下： 单位:家、万元 项目直销客户数量①直销客户发函数量②直销客户发函数量占比②/①直销客户回函数量③直销客户回函数量占比③/①直销收入④直销客户发函金额⑤ 2020年1-6月371115 31.00%80 21.56%15,183.8414,021.21 2019年度469326 69.51%214 45.63%24,886.0123,335.87 2018年度420254 60.48%133 31.67%21,276.7920,134.03 2017年度360165 45.83%81 22.50%15,664.8814,668.38 1-49 直销客户发函金额占比⑤/④ 92.34% 93.77% 94.63% 93.64% 直销客户回函确认金额⑥ 11,115.76 15,832.50
12,555.63 8,560.09 直销客户回函金额占比⑥/④对账确认收入客户核对对账单（注）金额⑦回函确认金额+核对对账单金额⑧=⑥+⑦回函+核对对账单金额比例⑨=⑧/④ 73.21%1,879.5012,995.2685.59% 63.62%3,528.74 59.01%1,446.04 19,361.2414,001.67 77.80% 65.81% 54.65%1,172.109,732.1962.13% 注：对账确认收入核对的对账单包括：商超客户与商超供应商系统数据核对，非商超类直销客户与客户提供对账单核对
3、选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分的依据 保荐人、申报会计师在核查过程中查询了发行人直销、经销主要客户及报告 期内主要新增客户的工商资料、获取了访谈记录、说明函、函证回函、发行人销 售相关的内控制度、银行流水、取得了销售合同、发票、签收单和对账单等资料， 核查方法具备可执行性。
对于走访核查，截止
2020年6月末，公司经销商数量达到1,559家，直销 客户数量达到371家，数量众多且分布全国各地；由于公司终端客户以烘焙行业 广泛存在的烘焙门店为主，该类终端客户的单店规模较小且分布较散，故公司大 量客户采购规模较小，超过80%的经销商采购规模集中在100万元以下，超过 80%的直销客户采购规模集中在50万元以下。
基于公司数量众多、分布广泛且 大量客户采购金额较小的情况，公司通过以下原则对客户进行走访核查： 项目总体走访比例要求 客户规模覆盖要求 区域覆盖要求 原则报告期内，所走访的经销商、直销客户收入占经销商收入、直销收入比例分别不低于60% 覆盖报告期内的主要经销商，主要直销客户 覆盖所有的区域 实际走访结果 所走访的报告期内的经销商、直销客户收入占比均超过了60% 对报告期内销售收入500万元以上的经销商走访数量比例分别达到了100%、100%、96.97%和100%；除少量直销客户明确不接受访谈外，前二十大直销客户均进行了走访所走访的客户覆盖了华东、华南、华中、华北、西南、西北以及东北等全部区域（公司在港澳台地区未设置经 1-50 走访形式要求 实地走访为主，根据疫情的影响，部分采取视频和电话等远程走访形式作为补充 销商，因此走访区域未涵盖港澳台）。
公司主要的销售区域，华南、华东、华北和西南地区，走访客户的收入比重均超过了50%报告期内，走访的客户主要进行实地走访，且报告期内前二十大经销商、前十大直销客户均进行了实地走访 因此，公司所走访的客户已经涵盖了主要客户以及所有的销售区域，尚未走 访的客户单体采购规模不高，对公司业绩的影响较小，核查方法的可执行性强、 所选取的样本量充分。
对函证核查，公司通过以下方式确定函证样本：第
一，选择收入金额在实际 执行重要性水平以上的客户；第
二，选择报告期各期收入前五十大客户；第
三， 选择报告期内新增客户；第
四，剩余客户按随机函数进行选样。
针对所选取的样本，获取发函地址和联系方式，并查询工商地址是否与发函 地址一致，全程保持对函证的控制，针对所收到的回函，检查是否与发出函证复 印件一致、回函地址与发函地址是否一致。
对于回函不符的客户，向公司了解原因，检查相关单据，以核实原因是否合 理。
针对未回函的客户，全部执行替代程序，检查未回函客户报告期内的销售订 单、客户签收单或对账单、发票，销售回款，检查比例占其当期销售收入的比例 达到
80%以上。
报告期内，公司经销商及直销客户发函金额占比均达到90%，经销商回函金 额比例达到80%左右，直销客户回函及核对对账单金额比例达到70%左右，且 对未回函客户已执行替代性程序，核查方法的可执行性强、所选取的样本量充分。
4、发行人产品是否实现最终销售 针对经销模式下产品实现最终销售的情况，保荐人、申报会计师执行了以下 核查手段： ①核查经销商销售环节 访谈经销商过程中，了解经销商向公司采购产品的频率、库存周转天数、当 期实现最终销售的比例，分析经销商实现最终销售的合理性。
对每个访谈经销商 抽查其对外销售明细，了解经销商对外销售情况，核查对外销售情况与向公司采 1-51 购的匹配性；抽查经销商对外销售出库单、发票等凭证，验证其对外销售明细账
的真实性。
②实地走访经销商仓库通过实地走访经销商仓库，了解经销商采购公司的商品是否存在大规模囤货的情形，是否存在滞销和库存保质期临期的情形；观察经销商仓储规模和仓储能力，分析是否与向公司的采购规模相匹配。
③实地走访经销商的下游客户按每家实地走访经销商抽查1-2家下游客户的原则，通过抽查方式实地走访经销商的下游客户，包括烘焙店、饮品店等终端客户，观察其店面位置、大小和设施情况，了解其向上游的采购原因、频次、规模和品种以及销售情况，查看其门店中公司产品的库存情况，核查终端客户采购的合理性与真实性。
④获取经销商出具的说明，分析经销商大规模囤货的可行性获取经销商出具的说明，核查经销商库存金额占当期销售收入的比例，计算经销商的单次采购金额和年采购次数，分析其大规模囤货的可行性，获取经销商的退换货明细，核查是否存在大规模向经销商销售后退回的情形。
综上，经销商采购公司产品的频率、库存周转天数、当期实现最终销售的比例不存在异常，公司产品实现最终销售的依据合理；经销商仓储规模和仓储能力与其采购金额相匹配，库存规模及退换货金额较小，不存在大规模囤货未实现最终销售的情形；公司产品最终销售至烘焙门店、餐饮、饮品店、食品加工厂等终端客户，终端客户采购金额与其经营情况相匹配，终端客户向经销商采购真实、合理。
5、核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）对公司收入真实性和准确性、产品实现最终销售的核查方法可执行性强、所选取样本量充分，核查充分。
（2）报告期内，公司收入确认方法合理，收入确认时点恰当，符合《企业会计准则》的规定。
（3）公司报告期内销售收入真实、准确。
1-52
（4）公司产品最终销售至烘焙门店、餐饮、饮品店、食品加工厂等终端客户，实现最终销售的情况真实、依据合理。
问题6： 根据申报材料及审核问询回复，报告期内发行人直销收入占比分别为 16.42%、16.22%、15.72%，逐年下滑；2019年末，直销客户超过400家，直销 收入增长率低于公司整体增长率，主要是因为2018年第二大直销客户幸福西饼 对公司采购额由2018年2,402.21万元下降至2019年1,301.82万元，拉低了公司 直销模式收入增长率。
请发行人：
（1）按主要类别补充披露报告期各期直销客户的数量、销售收入、平均销 售收入，分析变动情况及原因；
（2）补充披露发行人获取直销客户的方式和渠道，说明业务开展过程中面 临的主要竞争对手，以及幸福西饼
2019年向发行人采购额下降较多的原因、2020 年上半年采购情况；
（3）说明直销收入占比逐年下滑的趋势是否延续，对发行人业务开展和经 营业绩的影响，是否采取相关应对措施。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、按主要类别补充披露报告期各期直销客户的数量、销售收入、平均销 售收入，分析变动情况及原因 公司直销客户包括非商超类直销客户和商超客户两类，非商超类直销客户包 括连锁烘焙店、酒店、饮品店等，商超客户为沃尔玛、华润万家、盒马生鲜等超 市，按上述两类，报告期各期直销客户的数量、销售收入、平均销售收入情况如 下： 项目 2020
年1-6月/2020年6月 末 2019年度/2019年末 单位：家、万元 2018年度/2018年末 2017年/度2017年末 1-53 直销客户数量其中：非商超类直销客户 商超客户直销客户销售收入其中：非商超类直销客户 商超客户直销客户平均销售收入其中：非商超类直销客户 商超客户 3712858615,183.845,859.079,324.7640.9320.56108.43 46935711224,886.0114,169.7110,716.3153.0639.6995.68 42030611421,276.7912,247.489,029.3150.6640.0279.20 3602728815,664.889,755.265,909.6143.5135.8667.15 报告期内，公司直销客户销售收入分别为15,664.88万元、21,276.79万元、24,886.01万元和15,183.84万元，呈上升趋势。
从具体类别来看，非商超类直销客户和商超客户的销售收入均有所增长，具体变动原因如下： 对于非商超类直销客户，报告期各期末，非商超类直销客户数量分别为272家、306家、357家和285家，2017到2019年，随着公司对终端客户的持续开发，非商超类直销客户数量不断增加，2020年上半年，受疫情影响，部分规模较小的非商超类直销客户数量有所减少。
报告期内，公司非商超类直销客户平均 销售收入较为稳定。
对于商超客户，报告期各期末，与公司合作的商超客户数量分别为88家、114家、112家、86家。
2018年，公司产品已在商超渠道建立了一定的口碑，且随着对商超的开发力度不断加大，公司新增商超客户数量较多，2019年商超客户数量较为稳定。
2020年上半年，商超客户数量有所减少，主要有以下原因：
一，部分商超仅采购公司产品用于烘焙体验课程，受疫情影响相关课程无法开设， 故上半年未向公司进行采购；
二，部分商超门店自身经营下滑，与公司停止合作；
三，部分商超门店由自营转为联营模式，不再由其总部统筹直接向公司进行采购， 转为通过经销商进行采购。
报告期内，随着与商超客户合作品类的进一步增加，商超客户的平均销售收 入分别为
67.15万元、79.20万元、95.68万元和108.43万元，逐年增长。
2020年上半年，商超客户销售收入增长明显，一方面，商超客户受疫情影响相对较小， 另一方面，随着与沃尔玛/山姆会员店合作的进一步深入，该客户新增向公司采 1-54 购麻薯、老婆饼等品类，故其销售收入
2020年上半年已达到7,418.00万元，接近2019年的全年收入销售7,478.21万元。
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“
十、盈利能力分析”之“（二）营业收入分析”之“
3、主营业务收入按销售模式结构分类”之“
（2）直销收入情况”中补充披露上述内容。
二、补充披露发行人获取直销客户的方式和渠道，说明业务开展过程中面临的主要竞争对手，以及幸福西饼2019年向发行人采购额下降较多的原因、2020年上半年采购情况
1、补充披露发行人获取直销客户的方式和渠道，公司一般选择规模大、销售额高、全国城市网点分店多、在某一区域或领域具有较大影响力的客户进行直接合作。
针对上述客户，公司会通过展销会、商业伙伴介绍、业务员主动拜访等方式进行接触，并根据客户的需求，确定针对性的产品，进行多轮沟通洽谈，与达成一致意向的客户建立合作关系。
部分规模较大的直销客户还会要求对公司生产场地进行实地考察，并定期对其供应商进行再评估。
公司已在招股说明书“第六节业务和技术”之“
一、发行人主营业务、主要产品的情况”之“（四）主要经营模式”之“
3、销售模式”之“
（2）客户选择方式”中补充披露上述内容。
2、说明业务开展过程中面临的主要竞争对手在业务开展过程中，公司面临着同行业竞争对手的竞争，不同产品的竞争对手有所差异，具体如下：对于冷冻烘焙食品，公司竞争对手包括南侨股份、新迪佳禾、黑玫瑰等，但不同的具体产品由于技术难度差异则竞争情况不尽相同；对于奶油产品，公司竞争对手包括维益食品、海融科技等；对于水果制品，市场份额则更为分散，公司竞争对手包括宝来食品、海融科技等；对于酱料产品，公司竞争对手包括丘比食品、不二制油等外资企业。
3、幸福西饼2019年向发行人采购额下降较多的原因、2020年上半年采购情况报告期内，幸福西饼主要向公司采购果溶、稀奶油等产品，其采购金额分别 1-55 为1,743.59万元、2,402.21万元、1,301.82万元、293
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