广东思格雷电子科技股份有限公司
年度报告2019
1 目录 第一节
2 释义项目公司、本公司、股份公司、思格雷、思格雷股份思格雷商贸思格雷控股思格雷投资中心股东大会董事会监事会三会三会议事规则高级管理人员《公司法》《证券法》卷烟电子烟 雾化器 主体 烟油 TPDFDACE认证 释义 释义指广东思格雷电子科技股份有限公司 指深圳思格雷国际商贸有限公司指东莞市思格雷控股有限公司指东莞市思格雷投资中心(有限合伙)指广东思格雷电子科技股份有限公司股东大会指广东思格雷电子科技股份有限公司董事会指广东思格雷电子科技股份有限公司监事会指股东大会、董事会、监事会指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》指广东思格雷电子科技股份有限公司总经理、董事会秘 书、财务负责人指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指卷烟（cigarette）是用卷烟纸将烟丝卷制成条状的烟制 品。
又称纸烟、香烟、烟卷。
指电子烟是一种模仿卷烟的电子产品，由雾化器、主体 与烟油所组成，能够形成与卷烟相近的烟雾、味道和感觉。
它通过雾化等手段，将烟油变成蒸汽后，供用户吸食。
指电子烟的加热元器件，通过电池供电发热，使其旁边的烟油挥发，形成烟雾，其质量主要取决于用材，发热丝，及工艺。
指电子烟的主体主要由智能控制电路、智能芯和电池组成，其主要作用是在抽烟过程中为雾化器供电，将烟油雾化。
主体可以根据客户的需求设定不同的功率、风格和造型。
指配合电子烟使用的电子雾化液。
通过电子烟雾化器加热，能够产生如香烟一样的雾气。
电子烟油的主要成分是食用级或者医药级别的丙三醇，丙二醇和聚乙二醇、尼古丁以及烟草专用香精。
指欧盟针对烟草和相关产品而制定的规则，该指令包含没有得到类似药物许可证的电子烟产品。
指FoodandDrugAdministration，美国食品药品监督管理局。
指由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》(RestrictionofHazardousSubstances)。
该标准于2006年7月1日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保
3 FCC认证 护。
指FCC指FederalCommunicationsCommission（美国 联邦通讯委员会）。
FCC管理进口和使用无线电频率装置，包括电脑、传真机、电子装置、无线电接收和传输设备、无线电遥控玩具、电话、个人电脑以及其他可能伤害人身安全的产品。
这些产品如果出口到美国，必须通过由政府授权的实验室根据FCC技术标准来进行的检测和批准。
进口商和海关代理人要申报每个无线电频率装置符合FCC标准，即FCC认证。
4 第一节声明与提示 【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人欧俊彪、主管会计工作负责人谢彭初及会计机构负责人（会计主管人员）谢彭初保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称
1、销售市场政策风险 重要风险事项简要描述 电子烟作为一种模仿卷烟的新型电子产品,主要市场是以美国和英国为代表的欧美发达国家和地区。
近年,中东地区电子烟市场也迅速在发展。
公司主营业务为电子烟及其部件的研发、生产和销售,主要出口北美、欧洲,科威特等中东地区。
在美国,电子烟产业受美国食品和药物管理局(FDA)监管。
FDA颁布了《烟草制品的管控法案》,自17年下半年开始,FDA延长了注册时间,由于法律法规的监管趋严,电子烟行业发展受到了一定的限制。
5 2、汇率波动风险 在英国,“烟草及相关产品条例”(oRelatedProductsRegulations)于2017年5月20日正式生效,条例中引入了许多关于电子烟和电子烟油销售的规定,包括:1)、所有电子烟和电子烟油必须在药品和医疗保健产品监管机构注册才能销售;2)、电子烟弹中的烟油不得大于2ml容量;3)、出售的单个电子烟油容量不能大于10ml;4)、除非注册为药物,电子烟油中尼古丁的含量不得超过20mg/ml;5)、电子烟油包装必须是带有防儿童接触标识,并且是防篡改的;6)、某些添加剂如刺激剂咖啡因和牛磺酸或着色剂被禁止;7)、执行更严格的标签要求。
电子烟行业政策监管环境趋于严格可能会影响公司电子烟产品的销售,公司未来的发展将面临一定的法规问题,我司已经做好各种应对准备;监管加强有利于提高电子烟行业的进入门槛,减少竞争对手,公司作为行业内领先企业,可以凭借自身研发和生产技术优势以及销售经验,获得行业先发优势。
应对措施:针对美国FDA的监管政策,公司于17年目前已经开始在FDA备案注册,按正常流程下一步会将产品样品送往FDA进行产品安全性检测。
公司的产品素来质量、性能较好,产品质量把控严格,产品品牌在美国有较广泛的知名度,公司有信心通过审核,申请被驳回或最终无法通过的风险较低。
公司预计将涉及的成本为:产品测试费用、向FDA的申报费用等。
费用金额FDA尚未确定。
针对英国的监管政策,公司已经在2016年申请了SubmitterID,大部分在售产品已经经过第三方机构测试,并在EU-CEG(EuropeanCommonEntryGate)门户网站上递交了产品信息、测试报告等资料,等待MHRA机构(Medicines&HealthcareproductsRegulatoryAgency,英国药监机构的简称)的最终审核;包装、说明书也已改进以符合要求。
后续即将入市的产品,在研发设计方面也会参考TPD的规定,包括电子烟弹中的容量不能大于2ml,带有儿童锁结构,防漏油设计等,结合欧盟各国的规定,并和知名的检测机构合作,提前做好测试通告等一系列准备,以符合其要求。
另外,TPD规定主要是针对雾化器和烟油,对于主体(mod)没有太多要求。
公司将加强了解并熟悉各国行业政策,从而对目标市场的法律法规的变动能迅速了解并作出反应。
此外,公司也将积极拓展新的销售市场。
目前,公司的产品主要是销往境外,而且绝大部分销往美国。
因此,人民币兑美元汇率的波动对公司的经营造成一定影响。
公司将密切关注国家汇率政策、汇率变动情况并预判汇率走势,及时采取海外销售的相关策略;同时,公司考虑利用金融衍生产品避免汇兑损失;再者,公司将通过技术研发持续提高公司产品的生产工艺和市场竞争力,使公司产品具有较高的附加值和毛利率,尽量降低汇率波动对公司出口产品价格竞争优势的削弱。
另外,公司将继续加大国内市场拓展力度。
6 3、出口退税政策变动的风险
4、对海外市场依存度较高的风险
5、行业竞争加大的风险
6、实际控制人不当控制的风险本期重大风险是否发生重大变化： 公司电子烟产品销售以出口为主,并按相关规定享受一定的出口退税优惠,出口退税率的变化将在一定程度上影响公司产品销售的利润率。
目前,公司出口的电子烟种类繁多,根据产品类别和材质不同适用的出口退税率各有不同,主要为13%。
如果出口退税政策发生重大不利变化,如国家大幅度降低相关产品的出口退税率,将在一定程度上削弱公司的盈利能力。
公司将通过技术研发持续提高公司产品的生产工艺和市场竞争力,使公司产品具有较高的附加值和毛利率,尽量降低出口退税政策变动可能导致的公司外销电子烟产品成本升高以及毛利率降低的风险。
另外,公司将积极开发国内市场,从而减少对增值税出口退税政策的依赖。
公司的电子烟产品主要销往境外市场,境外市场主要集中在美国、英国、法国等欧美发达国家和地区及俄罗斯、东南亚等发展中国家。
虽然公司通过经销渠道,拥有非常稳定的客户基础,但如果境外市场发生波动,或部分产品进口国政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化,或公司在产品开发、响应速度等方面不能满足境外客户的需求导致主要客户转向其他电子烟品牌厂商采购,公司将面临销售收入增长放缓甚至下降的风险。
公司将保持在现有境外市场良好发展势头下,积极开发全球其他国家和地区市场,并积极开发国内市场。
在控烟政策推行和民众健康意识增强的带动下,全球电子烟市场规模已进入爆发增长期。
由于市场需求增加、市场发展前景向好,电子烟行业吸引了大量企业进入,包括传统烟草行业巨头,行业竞争也随之加剧。
如果公司在行业竞争中,不能及时推出高性价比的产品,并提供高品质的服务,行业竞争加剧可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
公司将紧盯市场发展变化和行业技术发展趋势,密切关注新技术、新产品的发布与应用,广泛调研客户的需求,第一时间推出引领市场需求的新产品。
另一方面,公司还通过与客户在市场、技术方面的协调合作,稳固客户关系,稳定现有市场份额和拓展新的客户,不断提高市场占有率。
截至本报告出具之日,公司的实际控制人为董事长欧俊彪先生,其通过直接和间接的方式合计控制和支配本公司97.4975%的股份及其对应的表决权。
虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监管指引》等法律法规和规范性文件的规定,建立了比较完善的公司治理结构。
但若欧俊彪先生利用其实际控制人地位,对公司发展战略、经营决策、利润分配、人事、财务安排等重大事项的决策进行不当控制,可能给公司经营带来风险。
公司已建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构,制定了三会议事规则和公司章程。
各部门相互协调相互制衡,确保公司治理科学规范。
公司日常事务严格执行国家法律法规及公司内部规章制度。
否
7 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 广东思格雷电子科技股份有限公司GuangdongSigeleiElectronicTechnologyCo.,Ltd.思格雷871818欧俊彪东莞市横沥镇石涌村西城一区B7栋一楼
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 欧军华董事兼董事会秘书0769-837916990769-83730799dongmisigelei@东莞市横沥镇石涌村西城一区B7栋一楼;523460公司董事会办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类）主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人及其一致行动人 全国中小企业股份转让系统2013年11月6日2017年8月1日基础层计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)电子烟及其部件的研发、生产及销售集合竞价转让40,000,00000欧俊彪欧俊彪
8 四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 注册资本无 内容 报告期内是否变更 14D 否 东莞市横沥镇石涌村西城一区B7否 栋一楼 40,000,000.00 否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 华金证券中国(上海)自由贸易试验区杨高南路759号30层否亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）杨步湘，袁汝麒北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 □适用√不适用
9 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期107,408,097.46 17.61%-23,148,091.24-23,327,858.05 -24.18% -24.37% -0.58 上年同期224,954,150.82 31.37%31,094,427.8527,053,272.25 单位：元增减比例% -52.25%-174.44%-186.23% 30.43% - 26.48% - 0.78
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末134,159,304.0049,998,859.2384,160,444.772.1037.37%37.27%2.57-16.87 本期期初196,008,779.07 88,700,243.06107,308,536.01 2.6845.17%45.25% 2.15559.74 单位：元增减比例% -31.55%-43.63%-21.57%-21.64%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-24,511,002.82 1.411.25 10 上年同期-62,376,152.795.242.62 单位：元增减比例% 60.70%-
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期-31.55%-52.25%-174.44% 上年同期43.63%11.61%3.50% 增减比例%-
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末40,000,00000 本期期初40,000,00000 单位：股增减比例%
六、非经常性损益 项目计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元69,556.10107,509.68 34,424.59211,490.37 31,723.56 179,766.81
七、补充财务指标 □适用√不适用 11
八、会计数据追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□其他原因□不适用 科目 应收票据及应收账款应收票据应收账款应付票据及应付账款应付票据应付账款 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 74,693,634.09 55,573,653.28 74,693,634.09 55,573,653.28 单位：元 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 (
1)企业会计准则变化引起的会计政策变更 1）本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下： 原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额 应收票据及应收账款74,693,634.09 应收票据 应收账款 74,693,634.09 应付票据及应付账款55,573,653.28 应付票据 应付账款 55,573,653.28 2)本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。
根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。
公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。
权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。
12 新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
（2）执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下； 项目 合并资产负债表 2018年12月31日 新金融工具准则调整影响 2019年1月1日 其他流动资产 12,207,653.67 -3,500,000.00 8,707,653.67 交易性金融资产 3,500,000.00 3,500,000.00 (续上表) 项目 资产负债表 2018
年12月31日 新金融工具准则调整影响 2019年1月1日 其他流动资产 12,207,653.67 -3,500,000.00 8,707,653.67 交易性金融资产 3,500,000.00 3,500,000.00 （3）2019
年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表： 项目 原金融工具准则 新金融工具准则 计量类别 账面价值 计量类别 账面价值 货币资金 摊余成本（贷款和18,787,917.10应收款项） 摊余成本 18,787,917.10 其他流动资产 以公允价值计量且其他变动计入当期损益（理财产品） 12,207,653.67 交易性金融资产其他流动资产 3,500,000.008,707,653.67 应收账款 摊余成本（贷款和74,693,634.09应收款项） 摊余成本 74,693,634.09 其他应收款 摊余成本（贷款和424,764.40 13 摊余成本 424,764.40 应收款项） 短期借款 摊余成本（其他金25,000,000.00融负债） 摊余成本 25,000,000.00 应付账款 摊余成本（其他金55,573,653.28融负债） 摊余成本 55,573,653.28 其他应付款 摊余成本（其他金57,378.98融负债） 摊余成本 57,378.98 （4）2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下： 项目 按原金融工具准则列示的账面价值（2018年12月31日） 重分类 重新计量 按新金融工具准则列示的账面价值（2019年1月1日） 1)金融资产 摊余成本 货币资金应收账款其他应收款其他流动资产交易性金融资产以摊余成本计量的总金融资产2)金融负债 18,787,917.1074,693,634.09 424,764.4012,207,653.67 106,113,969.26 -3,500,000.003,500,000.00 18,787,917.1074,693,634.09 424,764.408,707,653.673,500,000.00 106,113,969.26 摊余成本 短期借款应付账款其他应付款以摊余成本计量的总金融负债 25,000,000.0055,573,653.28 57,378.9880,631,032.26 25,000,000.0055,573,653.28 57,378.9880,631,032.26 （5）2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下： 14 项目 按原金融工具准则计提损失准备（2018年12月31日） 重分类 重新计量 按新金融工具准则计提损失准备（2019年1月1日） 应收账款 3,852,423.39 3,852,423.39 其他应收款 78,383.39 78,383.39
3.本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。
该项会计政策变更采用未来适用法处理。
15 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，是一家集研发、生产、销售、服务为一体的专业电 子烟生产商以及品牌营运商。
公司主要产品为高品质、多元化的自有品牌电子烟及电子烟的配件如主体、雾化器等。
公司具备独立自主的研发能力并拥有自主专利技术，截至2019年12月31日，公司已获得专利187项，其中实用新型专利89项，外观设计专利96项，发明专利2项，已申请尚未授权的专利138项，其中发明专利34项，实用新型专利44项，外观设计专利60项。
公司拥有稳定的、高素质的经营管理和技术团队。
公司自有技术包括温度控制技术、触摸屏及APP技术、平衡充电技术、液面检测技术、固态烟油雾化器技术、雾化器顶部进气技术、主体功能检测技术、多节电池互换技术等。
公司顺利通过ISO9001：2015国际质量管理体系认证，获得CE、RoHS、FCC等公认的产品质量认证，在进行企业标准化管理的同时，增强了企业在国际市场的综合竞争力。
公司产品销往世界各地，以北美、欧洲为主要目标市场，在国际市场享有良好的声誉。
公司同时积极开拓国内市场。
主要通过国内外经销渠道触达终端消费者，公司拥有较为稳定的国内外客户基础。
公司以专注于创造出引领潮流、质量优先、能为客户创造最大价值的产品为己任，以高度的责任感推向全球市场，以专业的品质塑造品牌形象，以一流的品牌开拓国际大舞台。
报告期内，公司的商业模式较上年度没有发生变化。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 16
二、 (一) 经营情况回顾 经营计划 报告期内，公司实现营业收入10,740.81万元，较上年同期减少52.25%，营业成本为8,849.04万元，较上年同期减少42.68%；公司净利润为-2,314.81万元，较上年同期减少174.44%。
截至2019年12月31日，公司总资产为13,415.93万元，较期初减少31.55%；资产负债率（合并口径）为37.27%，上年期末为45.25%。
2019年，公司秉承“坚持以人为本，持续改进创新，追求品质卓越，超越客户期望”的方针策略，按照整体战略发展规划，不断提升管理机制，调整组织架构，吸收和培养高素质人才，虽然受到国际国内政策的影响，导致收入和利润的下滑，但公司积极拓展销售渠道，优化和完善公司产品及解决方案，强化市场营销力度，加快市场拓展步伐，有信心面对挑战，公司一定会度过难关，迎来较好的发展。
(二)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收票据应收账款存货投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款应付账款应付票据 本期期末 金额 占总资产的比重% 3,355,925.34 2.50% 69,426,159.4753,536,736.10 51.75%39.91% 2,237,227.224,600,000 12,596,347.58 1.67% 3.43% 9.39%0% 本期期初 金额 占总资产的比重% 18,787,917.10 9.59% 74,693,634.0984,185,358.60 2,147,103.0925,000,000.0055,573,653.28
0 38.11%42.95% 0.00%0.00%1.10%0.00%12.75%0.00%28.35% 0% 单位：元本期期末与本期期初金额变动比例% -82.14%-7.05% -36.41% 4.20%-81.60%-77.33% 资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金，较期初减少82.14%，主要原因是：为2019年应付账款减少。
2、应收账款，较期初减少7.05%，主要原因是：2019年收入下滑以及收回上期货款所致。
3、存货，较期初减少36.41%，主要原因是：2019年美国加征关税及国外政策影响导致销量下滑，从而本年度备货较少所致。
4、固定资产，较期初增加4.20%，主要原因是：购买一台二手小汽车所致。
5、短期借款，本期减少2,040.00万，主要原因是：年底归还了银行借款。
6、预付款项，较期初增加97.05%，主要原因是：为降低成本提前支付的供应商货款。
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7、其他应收款，较期初增加92.40%，主要原因是：新租办公用房的押金所致。
8、其他流动资产，较期初减少89.43%，主要原因是：上年计入其他流动资产的退税款本期收到款项，本年末，出口退税款较少。
9、递延所得税资产，较期初增长44.61%，主要原因是：主要是计提坏账准备及存货跌价准备影响。
10、应付账款，较期初减少77.33%，主要原因是：付款加速，存货减少所致。
11、应付职工薪酬，较期初下降36.88%，主要原因是：本期减少了年终奖金计提以及本年末计提工资下降。
12、应交税费，较期初减少94.12%，主要原因是：本年度亏损，年末无需计提企业所得税。
13、未分配利润，较期初减少78.27%，主要原因是：本年亏损的影响。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率销售费用管理费用研发费用财务费用信用减值损失资产减值损失其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益汇兑收益营业利润营业外收入营业外支出净利润 本期 金额占营业收入的比重% 107,408,097.46 - 88,490,391.09 82.39% 17.61% - 22,334,747.73 20.79% 7,287,653.55 6.79% 9,028,999.26 8.41% 640,283.25 0.60% -1,231,413.98 1.15% -1,096,640.13 1.02% 69,556.1 0.06% 107,509.68 0.10% -- -23,645,879.66
153,889.17119,464.58-23,148,091.24 -22.01%0.14%0.11% -21.55% 上年同期 金额 占营业收入的比重% 224,954,150.82 - 154,376,955.02 68.63% 31.37% - 18,100,459.03 8.05% 9,479,940.40 4.21% 6,987,537.64 3.11% -179,925.76 -0.08% - - -4,707,953.38 2.09% 3,408,968.00 1.52% 1,150,612.54 0.51% - 0.00% 35,518,792.36
210,037.1913,816.1431,094,427.85 0.00%0.00%15.79%0.09%0.01%13.82% 单位：元 本期与上年同期金额变动比例% -52.25%-42.68%23.39%-23.13%29.22%455.86% -76.71%-97.96%-90.66% -166.57%-26.73%764.67% -174.44% 项目重大变动原因：
1.营业收入，比上年同期减少52.25%，主要原因是：2019年受到美国加关税的影响，美国纽约州宣布 禁止销售调味电子烟。
今年11月1日，国家烟草专卖局、国家市场监督管理总局发布了《关于进一步保护未成年人免受电子烟侵害的通告》，要求所有互联网在线管道停止销售电子烟产品，导致销量下滑。
2.营业成本，比上年同期减少42.68%，主要原因是：营业收入减少52.25%，由于市场竞争激烈及美国 18 市场加关税影响，导致本年度产品收入下降，导致成本下降。
3.管理费用，比上年同期减少23.13%，主要原因是：本期工资减少140万以及其他费用的减少。
4.研发费用，比上年同期增长29.22%，主要原因是：公司继续加大投入产品研发投入。
5.销售费用，比上年同期增长23.39%，主要原因是：主要是广告费及业务宣传费增加。
6.财务费用，比上年同期增加455.86%，主要原因是：公司2019年银行贷款增加，导致贷款利息增加。
7.资产减值损失，比上年同期减少76.71%，主要原因是：执行新的会计政策，区分了应收账款坏账准备和存货跌价准备分别计入不同科目所致。
8.其他收益，比上年同期减少97.96%，主要原因是：2018年取得了新三板挂牌的政府补贴，2019年政府补贴较少所致。
9.营业外收入，比上年同期减少26.73%，主要原因是：供应商罚款收入减少。
10.营业外支出，比上年同期增长764.67%，主要原因是：资产报废损失。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额107,408,097.460.0088,490,391.090.00 上期金额224,954,150.820.00154,376,955.020.00 单位：元变动比例% -52.25%0% -42.68% 按产品分类分析：√适用□不适用 类别/项目 电子烟主机及配件其他合计 本期 收入金额 占营业收入的比重% 107,408,097.46 100.00% 0107,408,097.46 0%100.00% 上年同期 收入金额 占营业收入的比重% 224,954,150.82 100.00% 单位：元本期与上年同期金额变动比 例%-52.25% 0.00224,954,150.82 0.00%100.00% 0%-52.25% 按区域分类分析：√适用□不适用 类别/项目 境外销售境内销售合计 本期 收入金额 占营业收入的比重% 102,639,881.76 95.56% 4,768,215.70 4.44% 107,408,097.46 100.00% 19 上年同期 收入金额 占营业收入的
比重% 206,465,875.84 91.78% 18,488,274.98 8.22% 224,954,150.82 100.00% 单位：元本期与上年同期金额变动比 例%-50.29%-74.21% 收入构成变动的原因：本期营业收入较上期减少52.25%，2019年受到美国加关税的影响，美国纽约州宣布禁止销售调味电子烟。
今年11月1日，国家烟草专卖局、国家市场监督管理总局发布了《关于进一步保护未成年人免受电子烟侵害的通告》，要求所有互联网在线管道停止销售电子烟产品，导致销量下滑。
(3)主要客户情况 序号 客户 1SigeleiVapeINC2SMOKEFREETECHNOLOGIESINC3MAGELLANTECHNOLOGYINC/ECTO WORLDLLC4UvaperKorea5EVERANDGLOWSDNBHD 合计 销售金额 25,479,348.256,996,829.896,083,793.16 年度销售占比%23.72%6.51%5.66% 单位：元 是否存在关联关系 是否否 5,208,716.513,897,672.1347,666,359.94 4.85%否 3.63%否 44.37% -
(4)主要供应商情况 序号 供应商 1深圳市福昇精密五金有限公司2深圳腾欣电子科技有限公司3东莞市蓝强五金科技有限公司4深圳维普思科技有限公司5惠州市纬世新能源有限公司 合计 采购金额 9,196,170.613,932,516.502,674,443.942,625,680.212,279,376.2420,708,187.5 年度采购占比%17.58%7.52%5.11%5.02%4.36%39.59% 单位：元 是否存在关联关系 否否否否否 -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-24,511,002.822,516,526.197,278,606.09 上期金额-62,376,152.79-2,609,453.22-63,920.83 单位：元变动比例% 60.70%196.44%11,486.91% 现金流量分析： 20
1、经营活动产生的现金流量净额本期期末金额-24,511,002.82元与上年期末相较增加60.70%原因为：主要原因是本期收回上年的货款，本期的存货及应收账款减少。
2、投资活动产生的现金流量净额本期期末金额2,516,526.19元与上年期末相较增加196.44%原因为：主要本期收回上年理财资金导致。
3、筹资活动产生的现金流量净额本期期末金额7,278,606.09元,上年期末数为-63,920.83，原因为：本期新增贷款所致。
(三)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况 截至报告期末，公司拥有1家全资子公司，为：
1、深圳思格雷国际商贸有限公司公司成立于2016年5月16日，注册资本为100万元，注册地址为深圳市宝安区西乡街道永丰社区兴业路3012号老兵蘅芳工业城东座厂房66001，法定代表人为黄湘英，经营范围为电子产品及配件、电子烟（不含烟草制品）、雾化器（不含医疗器械）、烟油（不含烟草制品）、香精香料（不含食品及保健食品）、电子烟具、金属烟具、工艺品（象牙及其制品除外）、五金制品、塑胶产品的研发与销售；商务文化活动策划；市场营销策划；大型礼仪庆典活动策划；企业形象设计；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）国内贸易，经营进出口业务。
(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；五金制品、电子产品、塑胶产品、电子烟、电子烟周边产品的生产。
2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人□是√否(四)非标准审计意见说明□适用√不适用(五)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正√适用□不适用
1、重要会计政策变更
（1）企业会计准则变化引起的会计政策变更 21 1）本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下： 原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额 应收票据及应收账款74,693,634.09 应收票据 应收账款 74,693,634.09 应付票据及应付账款55,573,653.28 应付票据 应付账款 55,573,653.28 2)本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。
根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。
公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。
权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
(1)执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下； 项目 合并资产负债表 2018年12月31日 新金融工具准则调整影2019年1月1日响 其他流动资产 12,207,653.67 -3,500,000.00 8,707,653.67 交易性金融资产 3,500,000.00 3,500,000.00 (续上表) 项目 资产负债表 22 2018
年12月31日 新金融工具准则调整影响 2019年1月1日 其他流动资产 12,207,653.67 -3,500,000.00 8,707,653.67 交易性金融资产 3,500,000.00 3,500,000.00 （3）2019
年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表： 项目 原金融工具准则 新金融工具准则 计量类别 账面价值 计量类别 账面价值 货币资金 摊余成本（贷款和 应收款项） 18,787,917.10 摊余成本 18,787,917.10 其他流动资产 以公允价值计量
且其他变动计入当期损益（理财产品） 12,207,653.67 交易性金融资产其他流动资产 3,500,000.008,707,653.67 应收账款 摊余成本（贷款和74,693,634.09应收款项） 摊余成本 74,693,634.09 其他应收款 摊余成本（贷款和424,764.40应收款项） 摊余成本 424,764.40 短期借款 摊余成本（其他金25,000,000.00融负债） 摊余成本 25,000,000.00 应付账款 摊余成本（其他金55,573,653.28融负债） 摊余成本 55,573,653.28 其他应付款 摊余成本（其他金 融负债） 57,378.98 摊余成本 57,378.98 （4）2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下： 项目 按原金融工具准则列示的账面价值（2018年12月31日） 重分类 重新计量 按新金融工具准则列示的账面价值（2019年1月1日） 23 1)金融资产 摊余成本 货币资金应收账款其他应收款其他流动资产交易性金融资产以摊余成本计量的总金融资产2)金融负债 18,787,917.1074,693,634.09 424,764.4012,207,653.67 106,113,969.26 -3,500,000.003,500,000.00 18,787,917.1074,693,634.09 424,764.408,707,653.673,500,000.00 106,113,969.26 摊余成本 短期借款应付账款其他应付款以摊余成本计量的总金融负债 25,000,000.0055,573,653.28 57,378.9880,631,032.26 25,000,000.0055,573,653.28 57,378.9880,631,032.26 （5）2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下： 项目 按原金融工具准则计提损失准备（2018年12月31日） 重分类 重新计量 按新金融工具准则计提损失准备（2019年1月1日） 应收账款 3,852,423.39 3,852,423.39 其他应收款 78,383.39 78,383.39
3.本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。
该项会计政策变更采用未来适用法处理。
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三、持续经营评价 报告期内，公司具备良好的可持续经营能力。
报告期内，公司产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，与实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
报告期内，公司实现营业收入10,740.81万元,同比减少52.25%;实现归属于挂牌公司股东的净利润-2,314.81万元，同比减少174.44%。
截至2019年12月31日，公司总资产为13,415.93万元，同比减少31.55%；经营活动产生的现金流量净额为-2，451.10万元，同比减少60.70%。
虽然受电子烟行业的市场环境及政策的影响变化较大，报告期内贸易战的延续进一步导致了公司收入和利润的下滑，但报告期内，公司整体健康发展，日常运作规范，不存在异常的经营风险；报告期内，公司依靠完备的生产技术及持续创新能力，已具备核心竞争力。
公司对产品的关键技术拥有自主知识产权，并不断提升研发能力，优化工艺、生产线以及下游应用配套方案，保障公司对市场的快速反应和有效开发。
2019年国内外与电子烟有关的监管政策已经逐步出台。
如：2019年出台的《关于进一步保护未成年人免受电子烟侵害的通告》，《电子烟》国家标准制定计划于2017年10月11日下达。
目前《电子烟》强制性国家标准未发生对公司持续经营能力有重大不利影响的事项。
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四、 (一) 风险因素 持续到本年度的风险因素 （一）、销售市场政策风险电子烟作为一种模仿卷烟的新型电子产品,主要市场是以美国和英国为代表的欧美发达国家和地区。
近年,中东地区电子烟市场也迅速在发展。
公司主营业务为电子烟及其部件的研发、生产和销售,主要出口北美、欧洲,科威特等中东地区。
在美国,电子烟产业受美国食品和药物管理局(FDA)监管。
FDA颁布了《烟草制品的管控法案》,2017年下半年开始,FDA延长了注册时间,充分给到电子烟企业时间进行FDA的注册。
由于法律法规的放开,电子烟行业发展更显蓬勃。
在英国,“烟草及相关产品条例”(oRelatedProductsRegulations)于2017年5月20日正式生效,条例中引入了许多关于电子烟和电子烟油销售的规定,包括:1)、所有电子烟和电子烟油必须在药品和医疗保健产品监管机构注册才能销售;2)、电子烟弹中的烟油不得大于2ml容量;3)、出售的单个电子烟油容量不能大于10ml;4)、除非注册为药物,电子烟油中尼古丁的含量不得超过20mg/ml;5)、电子烟油包装必须是带有防儿童接触标识,并且是防篡改的;6)、某些添加剂如刺激剂咖啡因和牛磺酸或着色剂被禁止;7)、执行更严格的标签要求。
电子烟行业政策监管环境趋于严格可能会影响公司电子烟产品的销售,公司未来的发展将面临一定的法规问题,我司已经做好各种应对准备;监管加强有利于提高电子烟行业的进入门槛,减少竞争对手,公司作为行业内领先企业,可以凭借自身研发和生产技术优势以及销售经验,获得行业先发优势。
应对措施：针对美国FDA的监管政策,公司于17年目前已经开始在FDA备案注册,按正常流程下一步会将产品样品送往FDA进行产品安全性检测。
公司的产品素来质量、性能较好,产品质量把控严格,产品品牌在美国有较广泛的知名度,公司有信心通过审核,申请被驳回或最终无法通过的风险较低。
公司预计将涉及的成本为:产品测试费用、向FDA的申报费用等。
费用金额FDA尚未确定。
针对英国的监管政策,公司已经在2016年申请了SubmitterID,大部分在售产品已经经过第三方机构测试,并在EU-CEG(EuropeanCommonEntryGate)门户网站上递交了产品信息、测试报告等资料,等待MHRA机构(Medicines&HealthcareproductsRegulatoryAgency,英国药监机构的简称)的最终审核;包装、说明书也已改进以符合要求。
后续即将入市的产品,在研发设计方面也会参考TPD的规定,包括电子 26 烟弹中的容量不能大于2ml,带有儿童锁结构,防漏油设计等,结合欧盟各国的规定,并和知名的检测机构合作,提前做好测试通告等一系列准备,以符合其要求。
另外,TPD规定主要是针对雾化器和烟油,对于主体(mod)没有太多要求。
公司将加强了解并熟悉各国行业政策,从而对目标市场的法律法规的变动能迅速了解并作出反应。
此外,公司也将积极拓展新的销售市场。
（二）、汇率波动风险目前，公司的产品主要是销往境外，而且绝大部分销往美国。
因此，人民币兑美元汇率的波动对公司的经营造成一定影响。
公司存在因汇率变动而导致的经营业绩波动的风险。
应对措施：公司将密切关注国家汇率政策、汇率变动情况并预判汇率走势，及时采取海外销售的相关策略；同时，公司考虑利用金融衍生产品避免汇兑损失；再者，公司将通过技术研发持续提高公司产品的生产工艺和市场竞争力，使公司产品具有较高的附加值和毛利率，尽量降低汇率波动对公司出口产品价格竞争优势的削弱。
另外，公司将继续加大国内市场拓展力度。
（三）、出口退税政策变动的风险公司电子烟产品销售以出口为主，并按相关规定享受一定的出口退税优惠，出口退税率的变化将在一定程度上影响公司产品销售的利润率。
目前，公司出口的电子烟种类繁多，根据产品类别和材质不同适用的出口退税率各有不同，主要为13%。
如果出口退税政策发生重大不利变化，如国家大幅度降低相关产品的出口退税率，将在一定程度上削弱公司的盈利能力。
应对措施：公司将通过技术研发持续提高公司产品的生产工艺和市场竞争力，使公司产品具有较高的附加值和毛利率，尽量降低出口退税政策变动可能导致的公司外销电子烟产品成本升高以及毛利率降低的风险。
另外，公司将积极开发国内市场，从而减少对增值税出口退税政策的依赖。
（四）、对海外市场依存度较高的风险公司的电子烟产品主要销往境外市场，境外市场主要集中在美国、英国、法国等欧美发达国家和地区及俄罗斯、东南亚等发展中国家。
虽然公司通过经销渠道，拥有非常稳定的客户基础，但如果境外市场发生波动，或部分产品进口国政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化，或公司在产品开发、响应速度等方面不能满足境外客户的需求导致主要客户转向其他电子烟品牌厂商采购，公司将 27 面临销售收入增长放缓甚至下降的风险。
应对措施：公司将保持在现有境外市场良好发展势头下，积极开发全球其他国家和地区市场，并积极开发国内市场。
（五）行业竞争加大的风险在控烟政策推行和民众健康意识增强的带动下，全球电子烟市场规模已进入爆发增长期。
由于市场需求增加、市场发展前景向好，电子烟行业吸引了大量企业进入，包括传统烟草行业巨头，行业竞争也随之加剧。
如果公司在行业竞争中，不能及时推出高性价比的产品，并提供高品质的服务，行业竞争加剧可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
应对措施：公司将紧盯市场发展变化和行业技术发展趋势，密切关注新技术、新产品的发布与应用，广泛调研客户的需求，第一时间推出引领市场需求的新产品。
另一方面，公司还通过与客户在市场、技术方面的协调合作，加强客户关系，稳定现有市场份额和拓展新的客户，不断提高市场占有率。
（六）、实际控制人不当控制的风险截至本报告出具之日，公司的实际控制人为董事长欧俊彪先生，其通过直接和间接的方式合计控制和支配本公司97.4975.00%的股份及其对应的表决权。
虽然公司目前已经按照《公司法《》、证券法《》、非上市公众公司监管指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构。
但若欧俊彪先生利用其实际控制人地位，对公司发展战略、经营决策、利润分配、人事、财务安排等重大事项的决策进行不当控制，可能给公司经营带来风险。
应对措施：公司已建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，制定了三会议事规则和公司章程。
各部门相互协调相互制衡，确保公司治理科学规范。
公司日常事务严格执行国家法律法规及公司内部规章制度。
(二)报告期内新增的风险因素无 28 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在破产重整事项是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否√是□否□是√否 □是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 (二)报告期内公司发生的日常性关联交易情况 具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的）
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 预计金额100,000 50,000,000 单位：元发生金额 63,036.8725,479,348.25 29 (三)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方殴俊彪 交易内容借款 东莞市思格雷控股有限公司 借款 审议金额21,000,0008,000,000 交易金额21,000,0008,000,000 是否履行必要决策程序 已事后补充履行已事后补充履行 单位：元临时报告披露 时间2020年1月2日2019年9月30日 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：为补充公司流动资金，拓展销售渠道，本次关联交易系公司业务的正常需要，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司权益的情形。
(四)承诺事项的履行情况 承诺主体董监高 实际控制人或控股股东 承诺开始日期 2017年5月1日 2017年5月1日 承诺结束日期- - 承诺来源挂牌挂牌 实际控制人2017年5月 - 挂牌 或控股股东 1日 承诺类型 同业竞争承诺其他承诺（请自行填写）其他承诺（请自行填写） 承诺具体内容 见承诺事项详细情况见承诺事项详细情况 见承诺事项详细情况 承诺履行情况 正在履行中正在履行中 正在履行中 承诺事项详细情况：
一、公司在申请挂牌时，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均做出《关于避免同业竞争的承诺》、《关于避免关联交易的承诺》。
履行情况：报告期内未出现违反上述承诺的事项。
二、公司在申请挂牌时，公司及其实际控制人作出承诺及说明，公司将全面规范临时用工，统一通过由具备劳务派遣资质的机构派遣人员的方式解决公司的临时用工需求，且同一时间派遣人数不会超过公司总员工人数的10%，同时公司控股股东、实际控制人欧俊彪承诺，若因公司的临时用工问题导致公司损失的，欧俊彪将全额承担。
履行情况：报告期内未出现违反上述承诺的事项。
三、为确保公司利益，公司控股股东兼实际控制人已出具以下承诺“：东莞市深溪电子科技有限公司整体 30 变更为股份公司，本人作为东莞市深溪电子科技有限公司的控股股东兼实际控制人，将依法向税务机关申报并以自有资金缴纳相应的个人所得税，纳税事项与广东思格雷电子科技股份有限公司无关。
如本人未依法缴纳上述个人所得税，则日后国家税务主管部门要求本人补缴纳相应税款时，本人将以连带责任方式，无条件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用，以避免给公司或公司其他股东造成损失或影响。
本承诺不可撤销。
”履行情况：报告期内公司控股股东兼实际控制人未发生违背上述承诺的情况。
31 第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工 总股本普通股股东人数 期初数量11,499,9994,499,000 比例%28.75%11.25% 0028,500,00116,500,000 0.00%0.00%71.25%41.25% 0040,000,0005 0.00%0.00%- 本期变动 6,750,749750,750 00-6,750,749-750,750 000 单位：股 期末 数量 比例% 18,250,74845.63% 5,249,75013.12% 0021,749,25215,749,250 0%0%54.37%39.37% 0040,000,000 0%0%- 股本结构变动情况：√适用□不适用 本次股票解除限售数量总额为6,750,749股，占公司总股本16.88%，可转让时间为2019年8月13日,按照每年解除限售和挂牌前股份批次解除的规定，其中控股股东、实际控制人欧俊彪本次解除限售登记股票数量为750,750股 东莞市思格雷控股有限公司本次解除限售股为4,666,666股东莞市思格雷投资中心（有限合伙）本次解除限售登记股票数量为1,333,333股本次解除限售股后，无限售股份数量为18,250,748.00股，占股本总数的45.63%，有限售股份数量为21,749,252股，占股本总数的54.37%。
(二)普通股前十名股东情况 序号 股东名称 期初持股数 1欧俊彪 20,999,000 2东莞市思格雷14,000,000 控股有限公司 3东莞市思格雷4,000,000 投资中心(有限 持股变动00
0 期末持股数 20,999,00014,000,000 4,000,000 32 期末持股比例% 52.50%35.00% 10.00% 期末持有限售股份 数量15,749,250 4,666,668 单位：股 期末持有无限售股份数量 5,249,7509,333,332 1,333,334 2,666,666 合伙) 4华金证券股份601,000
0 601,000 1.50%
0 601,000 有限公司做市 专用证券账户 5中泰证券股份400,000
0 400,000 1.00%
0 400,000 有限公司做市 专用证券账户 合计 40,000,000 040,000,000100.00%21,749,252 18,250,748 普通股前十名股东间相互关系说明： 截至2019年12月31日，欧俊彪先生持有东莞市思格雷控股有限公司98%的股权比例并担任其法定代 表人、执行董事及经理，欧俊彪先生同时在东莞市思格雷投资中心（有限合伙）担任普通合伙人和执 行事务合伙人，除上述关系外，公司股东之间无其他关联关系。
二、
优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：√是□否 控股股东、实际控制人情况：欧俊彪，男，1980年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
自2000年以来，欧 俊彪一直从事电子产品和电子烟行业相关工作，2011年9月创办深圳思格雷科技有限公司，生产和销售电子烟。
2010年12月至今，任SIGELEITECHNOLOGYCO.,LIMITED（思格雷科技有限公司）董事；2011年9月至2015年1月，任深圳市思格雷科技有限公司监事；2013年10月至今，任深圳市绿之叶科技有限公司执行董事兼总经理；2014年4月至2015年12月，任深圳市莱斯威科技有限公司监事；2014年8月至今，任深圳市电子烟协会会长；2015年4月至2016年12月，任深圳市爱奇威科技有限公司执行董事兼总经理；2015年12月至2016年12月，任东莞市深溪电子科技有限公司经理；2015年12月至2017年3月，任东莞市深溪电子科技有限公司执行董事；2016年1月至今，任深圳科友泰科技有限公司总经理；2016年2月至今，任深圳蒸汽烟城有限公司董事长；2016年4月至今，任GLOBALVAPINGLLC经理（Manager）；2016年7月至今，任深圳思格雷生物科技有限公司执行董事兼总经理；2016年7月至今，任SHENXIINTERNATIONALGROUPLIMITED（深溪国际集团有限公司）董事；2016年7月至今，任东莞市思格雷控股有限公司执行董事兼经理；2016年9月至今，任东莞市思格雷投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2016年10月至今，任SIGELEIUKLIMITED董事；2017年1月至今，任中国电子商会电子 33 烟行业委员会会长；2017年2月至今，任深圳市中商汇企业管理有限公司执行董事。
2017年3月起，任广东思格雷电子科技股份有限公司董事长，任期三年。
公司第二届董事会第一次会议于2020年4月10日审议并通过选举欧俊彪先生为公司董事长，任职期限三年，自2020年4月10日起生效。
34 第七节融资及利润分配情况
一、普通股股票发行及募集资金使用情况
1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用√不适用
2、存续至报告期的募集资金使用情况 □适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用
四、可转换债券情况 □适用√不适用
五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况 √适用□不适用 单位：元 序号
1 贷款方式 信用贷款 贷款提供方 中国建设银行股份有限公司东莞市分 行 贷款提供方类型 国有银行 贷款规模5,000,000.00 存续期间 起始日期 终止日期 2019年2月132020年2月 日 13日 利息率%6.525 合计 - - - 5,000,000.00 - - - 公司于2019年2月13日向中国建设银行东莞市分行取得信用贷款500万元人民币，年化利息为： 6.525%；此贷款为银行用公司专利做质押向东莞市科技局申请的贴息贷款；按银行要求2019年5月份 起公司每个月持续归还5万本金+利息，截至2019年12月31日剩余未贷款为460万人民币。
六、权益分派情况 （一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用（二）权益分派预案□适用√不适用 35 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 基本情况 姓名欧俊彪 孙伟中谢彭初欧军华欧阳钢华欧景伟 欧春彪唐志勇 职务 性别出生年月学历 董事长 男1980年高中11月 董事兼总经理董事兼财务负责人董事兼董事会秘书 董事 监事会主席、职工代表监事监事 监事 男1976年1本科月 男1973年初中11月 男1981年8高中月 男1974年9高中月 男1985年4高中月 男1973年2高中月 男1977年5初中月 董事会人数：监事会人数：高级管理人员人数： 任职起止日期起始日期终止日期2017年32020年
3 月1日月1日 是否在公司领取薪酬 是 2019年32020年
3 是 月1日 月1日 2019年22020年
3 是 月1日月1日 2019年22020年
3 是 月1日月1日 2018年92020年
3 是 月1日月1日 2018年92020年
3 是 月1日月1日 2018年92020年
3 是 月1日月1日 2019年32020年
3 是 月1日月1日
5 3
3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司董事欧阳钢华系公司控股股东、实际控制人欧俊彪的哥哥。
董事兼财务负责人系公司控股股东、
实际控制人欧俊彪的姐夫，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员之间并无关联关系。
(二)持股情况 姓名 欧俊彪孙伟中谢彭初 职务 董事长董事兼总经理董事兼财务负 期初持普通股股数20,999,00000 数量变动 000 36 期末持普通股股数20,999,00000 期末普通股持股比例% 52.5%0%0% 单位：股期末持有股票期权数量 000 责人 欧军华 董事兼董事会
0 0
0 0%
0 秘书 欧阳钢华 董事
0 0
0 0%
0 欧景伟 监事会主席
0 0
0 0%
0 欧春彪 监事
0 0
0 0%
0 唐志勇 监事
0 0
0 0%
0 合计 - 20,999,000 0
20,999,000 52.5%
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否√是□否√是□否√是□否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用□不适用 姓名期初职务变动类型（新任、换届、离任） 王亮 董事兼总经理 离任 王剑 董事兼财务负 离任 责人 李金定 监事 离任 龚丁文欧军华 董事兼董事 离任 会秘书 销售经理 新任 谢彭初 资金经理 新任 期末职务- - 董事兼董事会秘书董事兼财务负责人 孙伟中唐志勇 无仓库主管 新任 董事兼总经理 新任 监事 变动原因 辞职辞职 辞职辞职 原任董事会秘书离任原董事兼财务负责人离任原董事兼总经理离任原监事离任 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：√适用□不适用
1、欧军华，男，1981年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
2003年10月至2005 年7月，任康顺（中山）有限公司生产组长；2005年8月至2010年8月，任美美（中山）有限公司生产主管；2010年8月至2013年5月，任艺升坊有限公司生产经理；2013年6月至2015年12月，任深圳思格雷科技有限公司业务员；2015年12月至2019年1月，任广东思格雷电子科技股份有限公司销售经理；2019年2月起，任本公司董事、董事会秘书，董事职位，任期自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。
董事会秘书职位任期自本次董事会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。
未持有公司股份。
2、谢彭初，男，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。
1998年5月至2001年1月，任源兴电脑科技（东莞）有公告编号：2019-008限公司仓库组长；2001年3月至2010 37 年8月，历任广东依顿电子科技股份有限公司仓储组长、仓储主管、广东思格雷电子科技股份有限公司仓储总管；2010年9月至2011年2月，自由职业者；2011年3月至2013年11月，任广州市至盛冠美家具有限公司销售主任；2013年11月2015年12月，任深圳思格雷科技有限公司资金经理；自2015年12月至2017年2月，任深溪有限资金经理。
2017年3月至2017年11月，任本公司董事；2017年4月至2019年1月，任本公司资金经理；2019年2月起，任本公司董事，任期自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。
未持有公司股份。
3、孙伟中，男，1976年1月4日出生，中国国籍，本科学历。
1997年7至2018年10月，任深圳创维AGB电子有限公司总裁；2018年11月至2019年2月，任广州视源电子科技股份有限公司公司顾问；2019年3月至今，任公司董事、总经理。
4、唐志勇，男，1977年05月01日出生，中国国籍，无境外居留权，初中学历，2001年11月至2005年06月，任广州新太科技有限公司员工；2005年06月至2010年01月，创业；2010年01月至2011公告编号：2019-015年01月，任东莞正固螺丝厂仓管员；2011年03月至2015年06月，任佛山冠美家具装饰有限公司报价员；2015年06月至2017年01月任深圳莱斯莫科技有限公司仓库主管；2017年01月至2019年02月任广东思格雷科技股份有限公司仓库主管；2019年3月起至今，任本公司监事。
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员生产人员销售人员技术人员财务人员 员工总计 期初人数3216940379287 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数02 3730218287 期末人数2413127288218 期末人数01 3435148218 (二)核心员工基本情况及变动情况□适用√不适用 38
三、报告期后更新情况 □适用√不适用 第九节行业信息 是否自愿披露□是√否 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券发》非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司严格遵守法律法规，历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序 均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定，能够确保全体股东享有平等地
位，充分行使自己的权利。
39
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司按照相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司重大经营决策、投资决策、财务决策 均严格按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法依规运作，
未出现违法、违规、徇私舞弊现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法律法规的要求。
4、公司章程的修改情况报告期内，公司章程无修改。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况 会议类报告期内会议召 型 开的次数 董事会 经审议的重大事项（简要描述）一、2019年1月25日在公司会议室召开第一届董事会第十次会议，审议 以下内容：
1、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》
2、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》 二、2019年2月20日在公司会议室召开第一届董事会第十一次会议，审 议以下内容：
1、审议通过《关于提名欧军华先生增补为公司董事的议案》
2、审议通过《关于提名欧军华先生增补为公司董事的议案》
3、审议通过了《关于提名欧军华先生为公司董事会秘书的议案》
8 4、审议通过了《关于提请召开
2019年第二次临时股东大会的议案》 三、2019年3月15日在公司会议室召开第一届董事会第十二次会议，审议以下内容：
1、审议通过《关于提名孙伟中先生增补为公司董事的议案》
2、审议通过《关于提名孙伟中先生为公司总经理的议案》
3、审议通过《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》四、2019年4月30日在公司会议室召开第一届董事会第十三次会议，审议以下内容：
1、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》 40
2、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》；
3、审议通过《关于公司2018年度经审计财务报告的议案》；
4、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》；
5、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案》；
6、审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；
7、审议通过《关于预计2019年度公司日常性关联交易的议案》；
8、审议通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；
9、审议通过《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》；五、2019年8月26日在公司会议室召开第一届董事会第十四次会议，审议以下内容：
1、审议通过《关于广东思格电子科技股份有限公2019半年度报告的议案》六、2019年9月27日在公司会议室召开第一届董事会第十五次会议，审议以下内容：
1、审议通过《关于公司向股东借款暨关联交易的议案》七、2019年10月25日在公司会议室召开第一届董事会第十六次会议，审议以下内容：
1、审议通过《关于公司董事离职的议案》
2、审议通过《关于公司财务负责人离职的议案》
3、审议通过《关于提名谢彭初先生为公司财务负责人的议案》
4、审议通过《关于提请召开2019年第五次临时股东大会的议案》八、2019年12月20日在公司会议室召开第一届董事会第十七次会议，审议以下内容：
1、审议通过《关于补充确认公司向股东借款暨关联交易的议案》
2、审议通过《关于补充确认公司向股东借款暨关联交易的议案》
3、审议通过《《关于公司向股东借款暨关联交易的议案》
4、审议通过《关于更换会计师事务所的议案的议案》
5、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》 监事会
3 一、2019年3月15日在公司会议室召开第一届监事会第八次会议,审议 以下内容: 41
1、审议通过《关于补选唐志勇为公司第一届监事会监事》二、2019年4月30日在公司会议室召开第一届监事会第九次会议,审议以下内容:
1、审议通过《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》
2、审议通过《关于公司2018年度经审计财务报告的议案》
3、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
4、审议通过《《关于公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案》
5、审议通过《《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》三、2019年8月26日在公司会议室召开第一届监事会第十次会议,审议以下内容:
1、审议通过《《关于广东思格雷电子科技股份有限公司2019年半年度 股东大会 报告的议案》 一、2019年2月15日在公司会议室召开2019年第一次临时股东大会,审议以下内容:
1、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》二、2019年3月8日在公司会议室召开2019年第二次临时股东大会,审议 以下内容:
1、审议通过《关于提名欧军华先生增补为公司董事》议案
2、审议通过《关于提名谢彭初先生增补为公司董事》的议案
3、审议通过《关于提名欧军华先生为公司董事会秘书》的议案 三、2019年4月2日在公司会议室召开2019年第三次临时股东大会,审议
6 以下内容:
1、审议通过《关于提名孙伟中先生增补为公司董事》议案
2、审议通过《关于补选唐志勇为公司第一届监事会监事》议案 四、2019年5月20日在公司会议室召开2019年年度股东大会,审议以下内 容:
1、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
2、审议通过《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》
3、审议通过《关于公司2018年度经审计财务报告的议案》
4、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
5、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报的议案》
6、审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 42 2019年度审计机构的议案》
7、审议通过《关于预计2019年度公司日常性关联交易的议案》
8、审议通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》五、2019年10月18日在公司会议室召开2019年第四次临时股东大会,审议以下内容:
1、审议通过《关于公司向股东借款暨关联交易》议案 六、2019年11月06日在公司会议室召开2019年第五次临时股东大会,审议以下内容:
1、审议通过《关于公司董事离职》议案
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集召开和表决程序符合有关法律法规的要求，董事、监事均按照相关法律法规履行各自的权利和义务，公司重要生产经营决策、投资决策、财务决策均按照《公司章程》及有关内部控制制度的程序和规则进行，截至报告期末，三会依法运作，未出现违法违规现象和重大缺陷，董监高能够切实履行应尽的职责和义务。
二、 (一) 内部控制 监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，公司监事会在监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。
(二)
公司保持独立性、自主经营能力的说明公司按照法律法规规范运作，建立健全法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与持有5% 以上的法人股东、持有5%以上的自然人股东及其控制的其他企业之间相互分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
（一）业务分开情况 43 公司主营电子烟及其部件的研发、生产及销售，具有完整的业务流程，独立的生产经营场所、研发部门、采购部门及销售部门，完善的供销渠道，公司独立进行生产、经营。
公司的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
公司以自身的名义独立开展业务和签订合同，无需依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
股份公司的业务皆为自主实施，独立于股东和关联方，具有直接面向市场独立经营的能力。
（二）资产分开情况公司通过整体变更设立，所有与经营性业务相关的资产等在整体变更过程中已全部进入股份公司，且相关资产权属的变更和转移手续正在办理中，变更不存在法律上的障碍。
公司合法拥有与生产经营有关的机器设备、办公设备、电子设备及其他设备、专利的所有权或使用权。
目前，公司产品在国外部分市场上所使用的商标及部分网站域名为公司控股股东、实际控制人欧俊彪或其控制的企业所有，但欧俊彪已签署相关承诺及声明，不影响公司使用这些商标与域名。
公司不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况 （三）人员分开情况公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在股东及其所控制的其他企业中担任职务，也未在公司股东及其所控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与公司股东及其所控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员没有在公司股东及其所控制的其他企业中兼职。
（四）财务分开情况公司成立了独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，财务人员均专职在公司工作，不存在兼职的情形；公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共享银行账户的情况；公司独立办理了税务登记，依法独立纳税。
（五）机构分开情况公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。
公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
44 (三)对重大内部管理制度的评价报告期内，公司现行的会计核算体系、财务管理和风险控制等重大管理制度均未发现重大缺陷，亦不存在因重大缺陷对财务报告构成潜在或现实影响。
现行的公司重大内部管理制度均依照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定并结合自身实际情况制定，报告期内未对其进行过整改。
1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节 制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实公司各项财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管 理、继续完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况公司进一步健全信息披露管理事务，提高公司规范运作水平，确保信息披露的真实性，准确性，增强信息披 露的完整性和及时性，提高年报信息披露质量和透明度，健全内部约束。
截止目前，公司已建立《年度报告重大差错责任追究制度》。
45
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号 审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更会计师事务所连续服务年限会计师事务所审计报酬审计报告正文： 第十一节财务报告 是无保留意见√无□强调事项段□其他事项段□持续经营重大不确定性段落□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明亚会A审字（2020）1299号 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室2020年4月27日杨步湘，袁汝麒是1108000.00元
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款其中：应收利息 应收股利 附注六（一） 2019年12月31日3,355,925.34 单位：元2019年1月1日 18,787,917.10 3,500,000.00 - - 六（三）六（四） 69,426,159.47673,198.83 74,693,634.09341,630.11 六（五） 46 817,257.03 424,764.40 买入返售金融资产存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款拆入资金交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项合同负债 六（六）六（七） 六（八）六（九）六（十）六（十一）六（十二） 六（十三）六（十四） 47 53,536,736.10 84,185,358.60 920,793.84128,730,070.61 8,707,653.67190,640,957.97 - - - - 2,237,227.22 2,147,103.09 1,703,898.12 373,913.171,114,194.885,429,233.39134,159,304.00 4,600,000 1,968,950.60 481,264.81770,502.605,367,821.10196,008,779.0725,000,000.00 - - 12,596,347.581,881,737.98 55,573,653.282,602,560.38 卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：保险合同准备金长期借款应付债券其中：优先股 永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计 六（十五）六（十六）六（十七） 六（十八）六（十九）六（二十）六（二十一） 48 1,633,359.40169,163.04 29,118,251.23 2,587,552.762,879,097.66 57,378.98 49,998,859.23 88,700,243.06 49,998,859.2340,000,000.00 88,700,243.0640,000,000.00 31,619,520.22 31,619,520.22 6,114,116.31 6,426,808.2484,160,444.77 6,114,116.31 29,574,899.48107,308,536.01 少数股东权益所有者权益合计 负债和所有者权益总计 84,160,444.77134,159,304.00 法定代表人：欧俊彪主管会计工作负责人：谢彭初会计机构负责人：谢彭初 107,308,536.01196,008,779.07 (二)母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资预付款项其他应收款其中：应收利息 应收股利买入返售金融资产存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程 附注 2019年12月31日 3,354,306.14 - 十三（一）十三（二） 69,426,159.47 673,198.83817,257.03 53,536,736.10 十三（三） 920,793.84128,728,451.41 1,000,000.00 2,237,227.22 49 单位：元2019年1月1日 18,328,214.183,500,000.00- 74,693,634.09341,630.11421,805.62 84,185,358.60 8,707,653.67190,178,296.27 1,000,000.00 2,147,103.09 生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利合同负债持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 1,703,898.12 373,913.171,114,194.886,429,233.39135,157,684.80 4,600,000- 1,968,950.60 481,264.81770,502.606,367,821.10196,546,117.3725,000,000.00 - 12,596,347.581,881,737.98 1,633,359.40162,624.72 29,638,885.33 55,573,653.282,602,560.38 2,585,422.762,872,559.34 151,238.23 50,512,955.01 88,785,433.99 50 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计 50,512,955.0140,000,000.00 31,619,520.22 6,114,116.316,911,093.2684,644,729.79 135,157,684.80 法定代表人：欧俊彪主管会计工作负责人：谢彭初会计机构负责人：谢彭初 88,785,433.9940,000,000.00 31,619,520.22 6,114,116.3130,027,046.85107,760,683.38196,546,117.37 (三)合并利润表
一、营业总收入项目 其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用 税金及附加 销售费用 附注 六（二十二） 2019年107,408,097.46107,408,097.46 单位：元2018年224,954,150.82224,954,150.82 六（二十二） 128,902,988.7988,490,391.09 189,286,985.62154,376,955.02 六（二十三） 六（二十 51 1,120,913.9122,334,747.73 522,019.2918,100,459.03 四） 管理费用 六（二十五） 研发费用 六（二十六） 财务费用 六（二十七） 其中：利息费用 利息收入 加：其他收益 六（三十） 投资收益（损失以“-”号填列） 六（三十一） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 六（二十
八） 资产减值损失（损失以“-”号填列） 六（二十九） 资产处置收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 六（三十二） 减：营业外支出 六（三十三）
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 六（三十四）
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 六（三
十 五）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： -
1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 “-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的 52 7,287,653.55
9,028,999.26 640,283.251,321,393.91 12,924.6269,556.10107,509.68 -1,231,413.98-1,096,640.13-23,645,879.66153,889.17119,464.58-23,611,455.07-463,363.83-23,148,091.24 -23,148,091.24 - -23,148,091.24 9,479,940.406,987,537.64 -179,925.7663,920.8325,316.363,408,968.001,150,612.54 -4,707,953.3835,518,792.36210,037.1913,816.1435,715,013.414,620,585.5631,094,427.85 31,094,427.85 - 31,094,427.85 税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
（5）其他
2.将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
（6）其他债权投资信用减值准备
（7）现金流量套期储备
（8）外币财务报表折算差额
（9）其他（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额（一）归属于母公司所有者的综合收益总额（二）归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：（一）基本每股收益（元/股）（二）稀释每股收益（元/股） - -23,148,091.24-23,148,091.24 -0.58-0.58 法定代表人：欧俊彪主管会计工作负责人：谢彭初会计机构负责人：谢彭初 - 31,094,427.8531,094,427.85 0.780.78 (四)母公司利润表
一、营业收入减：营业成本 税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 项目 附注十三（四）十三（四） 53 2019年107,408,097.46 88,490,391.091,120,913.91 22,334,747.737,222,246.509,028,999.26640,300.821,321,393.91 单位：元2018年224,376,607.04154,046,096.92 508,948.9517,980,980.62 9,334,272.226,987,537.64-179,459.95 63,920.83 利息收入 加：其他收益 投资收益（损失以“-”号填列） 十三（五） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列） （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列） （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列）
五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额
七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 54 12,075.64
36,460.00107,509.68 23,535.553,408,968.001,150,612.54 - -1,231,413.98-1,096,795.86 -23,613,742.01 153,889.17119,464.58-23,579,317.42-463,363.83-23,115,953.59-23,115,953.59 - - -4,708,375.35- 35,549,435.83210,037.1913,816.14 35,745,656.884,620,585.56 31,125,071.3231,125,071.32 - - - - -23,115,953.59 31,125,071.32 （二）稀释每股收益（元/股）法定代表人：欧俊彪主管会计工作负责人：谢彭初会计机构负责人：谢彭初 (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金为交易目的而持有的金融资产净增加额拆出资金净增加额支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 附注 六（三十五）
1 六（三十五）2 55 2019年112,018,037.51 单位：元2018年 158,421,605.77 - - 16,550,867.24157,499.88 128,726,404.6399,694,895.82 20,467,666.874,207,014.68 183,096,287.32194,738,504.62 28,948,705.664,263,673.63 20,330,132.34 153,237,407.45-24,511,002.82 57,500,000.00107,509.68 30,683,568.69102,610.83 19,947,755.97 245,472,440.11-62,376,152.79 365,000,000.001,150,612.54 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 六（三十五）
3 57,607,509.681,090,983.49 54,000,000.00 55,090,983.492,516,526.19 5,000,000.00 29,000,000.0034,000,000.0025,400,000.00 1,321,393.91 26,721,393.917,278,606.09-716,121.22 -15,431,991.7618,787,917.10 3,355,925.34 法定代表人：欧俊彪主管会计工作负责人：谢彭初会计机构负责人：谢彭初 366,150,612.54260,065.76 368,500,000.00 368,760,065.76-2,609,453.22 25,000,000.00 25,000,000.0025,063,920.83 25,063,920.83-63,920.83-58,010.38 -65,107,537.2283,895,454.3218,787,917.10 (六)母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 附注 56 2019年 112,254,812.3616,550,867.24123,606.21 单位：元2018年 157,201,533.6220,467,666.874,169,233.87 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 128,929,285.8199,931,670.6728,935,194.594,263,673.6320,041,666.02 153,172,204.91-24,242,919.10 57,500,000.00107,509.68 57,607,509.681,090,983.49 54,000,000.00 55,090,983.492,516,526.19 5,000,000.00 29,190,000.0034,190,000.0025,400,000.00 1,321,393.91 26,721,393.917,468,606.09-716,121.22 -14,973,908.0418,328,214.18 3,354,306.14 法定代表人：欧俊彪主管会计工作负责人：谢彭初会计机构负责人：谢彭初 181,838,434.36193,036,938.71 30,492,298.81 19,776,812.75243,306,050.27-61,467,615.91 365,000,000.001,150,612.54 366,150,612.54260,065.76 368,500,000.00 368,760,065.76-2,609,453.22 25,000,000.00 25,000,000.00 25,063,920.83 25,063,920.83-63,920.83-58,010.38 -64,199,000.3482,527,214.5218,328,214.18 57 (七)合并股东权益变动表 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配 40,000,000 0 40,000,000 其他权益工具 优先股 永续债 其他 2019年 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 31,619,520.22
0 31,619,520.22 盈余公积6,114,116.31 0 6,114,116.31 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 29,574,899.48
0 29,574,899.48-23,148,091.24 -23,148,091.24 单位：元 所有者权益合计 107,308,536.01 0 107,308,536.01-23,148,091.24-23,148,091.24 58
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他 （四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留 存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用 （六）其他
四、本年期末余额 40,000,000 项目 股本 31,619,520.22 其他权益工具
优永 其先续 他股债 2018年归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存 股 其他综合收益 专项储备 6,114,116.31 6,426,808.24 84,160,444.77 盈余公积 少
一 数 般股所有者权益合计 风 未分配利润 东 险 权 准 益 59
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转 40,000,000.00 0 40,000,000.00 31,619,520.22 0 31,619,520.22 备3,001,609.18
0 26,592,978.76
0 101,214,108.16
0 3,001,609.183,112,507.13 26,592,978.762,981,920.72 31,094,427.85 101,214,108.166,094,427.85 31,094,427.85 3,112,507.133,112,507.13 -28,112,507.13-3,112,507.13 -25,000,000.00 -25,000,000.00-25,000,000.00 60
1.资本公积转增资本（或股 本）
2.盈余公积转增资本（或股 本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转 留存收益
5.其他综合收益结转留存收 益
6.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 40,000,000.00 31,619,520.22 法定代表人：欧俊彪主管会计工作负责人：谢彭初会计机构负责人：谢彭初 6,114,116.31 29,574,899.48 107,308,536.01 (八)母公司股东权益变动表 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减：库存股 2019年 其他综合收益 专项储备 盈余公积 单位：元 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 61
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股 本） 40,000,000 0 40,000,000 31,619,520.22 0 31,619,520.22 62 6,114,116.31 0 6,114,116.31 30,027,046.85 - 107,760,683.38
0 30,027,046.85
-23,115,953.59 107,760,683.38-23,115,953.59 -23,115,953.59-23,115,953.59
2.盈余公积转增资本（或股 本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转 留存收益
5.其他综合收益结转留存收 益
6.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 40,000,000 31,619,520.22 6,114,116.31 6,911,093.2684,644,729.79 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 股本40,000,000.00 0 40,000,000.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积31,619,520.22 0 31,619,520.22 减：库存股 2018年 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 3,001,609.18
0 3,001,609.183,112,507.13 未分配利润所有者权益合计 27,014,482.66
0 101,635,612.06
0 27,014,482.66101,635,612.063,012,564.196,125,071.32 63 （一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股 本）
2.盈余公积转增资本（或股 本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结 转留存收益
5.其他综合收益结转留存 收益
6.其他 31,125,071.3231,125,071.32 3,112,507.133,112,507.13 -28,112,507.13-3,112,507.13 -25,000,000.00 -25,000,000.00-25,000,000.00 64 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 40,000,000.00 31,619,520.22 法定代表人：欧俊彪主管会计工作负责人：谢彭初会计机构负责人：谢彭初 6,114,116.31 30,027,046.85107,760,683.38 65 广东思格雷电子科技股份有限公司2019年度财务报表附注 （金额单位：元币种：人民币）
一、公司基本情况 广东思格雷电子科技股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）系由东莞市深溪电子科技有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，于2017年4月1日取得东莞市市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为14D的营业执照。
公司注册地：东莞市横沥镇石涌村西城一区B7栋一楼。
公司组织形式：股份有限公司（非上市） 公司的业务性质：制造行业。
本公司经营范围：研发、生产、加工、销售五金制品、电子产品及其配件、电子烟具、工艺品、塑胶产品；货物进出口、技术进出口。
(依法须经批准的项目，经
1 目录 第一节
声明与提示............................................................................................................
5第二节公司概况...............................................................................................................
8第三节会计数据和财务指标摘要...................................................................................10第四节管理层讨论与分析...............................................................................................
16第五节重要事项.............................................................................................................
29第六节股本变动及股东情况...........................................................................................
32第七节融资及利润分配情况...........................................................................................
35第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.............................................................36第九节行业信息.............................................................................................................
39第十节公司治理及内部控制...........................................................................................
39第十一节财务报告..........................................................................................................
462 释义项目公司、本公司、股份公司、思格雷、思格雷股份思格雷商贸思格雷控股思格雷投资中心股东大会董事会监事会三会三会议事规则高级管理人员《公司法》《证券法》卷烟电子烟 雾化器 主体 烟油 TPDFDACE认证 释义 释义指广东思格雷电子科技股份有限公司 指深圳思格雷国际商贸有限公司指东莞市思格雷控股有限公司指东莞市思格雷投资中心(有限合伙)指广东思格雷电子科技股份有限公司股东大会指广东思格雷电子科技股份有限公司董事会指广东思格雷电子科技股份有限公司监事会指股东大会、董事会、监事会指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》指广东思格雷电子科技股份有限公司总经理、董事会秘 书、财务负责人指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指卷烟（cigarette）是用卷烟纸将烟丝卷制成条状的烟制 品。
又称纸烟、香烟、烟卷。
指电子烟是一种模仿卷烟的电子产品，由雾化器、主体 与烟油所组成，能够形成与卷烟相近的烟雾、味道和感觉。
它通过雾化等手段，将烟油变成蒸汽后，供用户吸食。
指电子烟的加热元器件，通过电池供电发热，使其旁边的烟油挥发，形成烟雾，其质量主要取决于用材，发热丝，及工艺。
指电子烟的主体主要由智能控制电路、智能芯和电池组成，其主要作用是在抽烟过程中为雾化器供电，将烟油雾化。
主体可以根据客户的需求设定不同的功率、风格和造型。
指配合电子烟使用的电子雾化液。
通过电子烟雾化器加热，能够产生如香烟一样的雾气。
电子烟油的主要成分是食用级或者医药级别的丙三醇，丙二醇和聚乙二醇、尼古丁以及烟草专用香精。
指欧盟针对烟草和相关产品而制定的规则，该指令包含没有得到类似药物许可证的电子烟产品。
指FoodandDrugAdministration，美国食品药品监督管理局。
指由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》(RestrictionofHazardousSubstances)。
该标准于2006年7月1日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保
3 FCC认证 护。
指FCC指FederalCommunicationsCommission（美国 联邦通讯委员会）。
FCC管理进口和使用无线电频率装置，包括电脑、传真机、电子装置、无线电接收和传输设备、无线电遥控玩具、电话、个人电脑以及其他可能伤害人身安全的产品。
这些产品如果出口到美国，必须通过由政府授权的实验室根据FCC技术标准来进行的检测和批准。
进口商和海关代理人要申报每个无线电频率装置符合FCC标准，即FCC认证。
4 第一节声明与提示 【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人欧俊彪、主管会计工作负责人谢彭初及会计机构负责人（会计主管人员）谢彭初保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称
1、销售市场政策风险 重要风险事项简要描述 电子烟作为一种模仿卷烟的新型电子产品,主要市场是以美国和英国为代表的欧美发达国家和地区。
近年,中东地区电子烟市场也迅速在发展。
公司主营业务为电子烟及其部件的研发、生产和销售,主要出口北美、欧洲,科威特等中东地区。
在美国,电子烟产业受美国食品和药物管理局(FDA)监管。
FDA颁布了《烟草制品的管控法案》,自17年下半年开始,FDA延长了注册时间,由于法律法规的监管趋严,电子烟行业发展受到了一定的限制。
5 2、汇率波动风险 在英国,“烟草及相关产品条例”(oRelatedProductsRegulations)于2017年5月20日正式生效,条例中引入了许多关于电子烟和电子烟油销售的规定,包括:1)、所有电子烟和电子烟油必须在药品和医疗保健产品监管机构注册才能销售;2)、电子烟弹中的烟油不得大于2ml容量;3)、出售的单个电子烟油容量不能大于10ml;4)、除非注册为药物,电子烟油中尼古丁的含量不得超过20mg/ml;5)、电子烟油包装必须是带有防儿童接触标识,并且是防篡改的;6)、某些添加剂如刺激剂咖啡因和牛磺酸或着色剂被禁止;7)、执行更严格的标签要求。
电子烟行业政策监管环境趋于严格可能会影响公司电子烟产品的销售,公司未来的发展将面临一定的法规问题,我司已经做好各种应对准备;监管加强有利于提高电子烟行业的进入门槛,减少竞争对手,公司作为行业内领先企业,可以凭借自身研发和生产技术优势以及销售经验,获得行业先发优势。
应对措施:针对美国FDA的监管政策,公司于17年目前已经开始在FDA备案注册,按正常流程下一步会将产品样品送往FDA进行产品安全性检测。
公司的产品素来质量、性能较好,产品质量把控严格,产品品牌在美国有较广泛的知名度,公司有信心通过审核,申请被驳回或最终无法通过的风险较低。
公司预计将涉及的成本为:产品测试费用、向FDA的申报费用等。
费用金额FDA尚未确定。
针对英国的监管政策,公司已经在2016年申请了SubmitterID,大部分在售产品已经经过第三方机构测试,并在EU-CEG(EuropeanCommonEntryGate)门户网站上递交了产品信息、测试报告等资料,等待MHRA机构(Medicines&HealthcareproductsRegulatoryAgency,英国药监机构的简称)的最终审核;包装、说明书也已改进以符合要求。
后续即将入市的产品,在研发设计方面也会参考TPD的规定,包括电子烟弹中的容量不能大于2ml,带有儿童锁结构,防漏油设计等,结合欧盟各国的规定,并和知名的检测机构合作,提前做好测试通告等一系列准备,以符合其要求。
另外,TPD规定主要是针对雾化器和烟油,对于主体(mod)没有太多要求。
公司将加强了解并熟悉各国行业政策,从而对目标市场的法律法规的变动能迅速了解并作出反应。
此外,公司也将积极拓展新的销售市场。
目前,公司的产品主要是销往境外,而且绝大部分销往美国。
因此,人民币兑美元汇率的波动对公司的经营造成一定影响。
公司将密切关注国家汇率政策、汇率变动情况并预判汇率走势,及时采取海外销售的相关策略;同时,公司考虑利用金融衍生产品避免汇兑损失;再者,公司将通过技术研发持续提高公司产品的生产工艺和市场竞争力,使公司产品具有较高的附加值和毛利率,尽量降低汇率波动对公司出口产品价格竞争优势的削弱。
另外,公司将继续加大国内市场拓展力度。
6 3、出口退税政策变动的风险
4、对海外市场依存度较高的风险
5、行业竞争加大的风险
6、实际控制人不当控制的风险本期重大风险是否发生重大变化： 公司电子烟产品销售以出口为主,并按相关规定享受一定的出口退税优惠,出口退税率的变化将在一定程度上影响公司产品销售的利润率。
目前,公司出口的电子烟种类繁多,根据产品类别和材质不同适用的出口退税率各有不同,主要为13%。
如果出口退税政策发生重大不利变化,如国家大幅度降低相关产品的出口退税率,将在一定程度上削弱公司的盈利能力。
公司将通过技术研发持续提高公司产品的生产工艺和市场竞争力,使公司产品具有较高的附加值和毛利率,尽量降低出口退税政策变动可能导致的公司外销电子烟产品成本升高以及毛利率降低的风险。
另外,公司将积极开发国内市场,从而减少对增值税出口退税政策的依赖。
公司的电子烟产品主要销往境外市场,境外市场主要集中在美国、英国、法国等欧美发达国家和地区及俄罗斯、东南亚等发展中国家。
虽然公司通过经销渠道,拥有非常稳定的客户基础,但如果境外市场发生波动,或部分产品进口国政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化,或公司在产品开发、响应速度等方面不能满足境外客户的需求导致主要客户转向其他电子烟品牌厂商采购,公司将面临销售收入增长放缓甚至下降的风险。
公司将保持在现有境外市场良好发展势头下,积极开发全球其他国家和地区市场,并积极开发国内市场。
在控烟政策推行和民众健康意识增强的带动下,全球电子烟市场规模已进入爆发增长期。
由于市场需求增加、市场发展前景向好,电子烟行业吸引了大量企业进入,包括传统烟草行业巨头,行业竞争也随之加剧。
如果公司在行业竞争中,不能及时推出高性价比的产品,并提供高品质的服务,行业竞争加剧可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
公司将紧盯市场发展变化和行业技术发展趋势,密切关注新技术、新产品的发布与应用,广泛调研客户的需求,第一时间推出引领市场需求的新产品。
另一方面,公司还通过与客户在市场、技术方面的协调合作,稳固客户关系,稳定现有市场份额和拓展新的客户,不断提高市场占有率。
截至本报告出具之日,公司的实际控制人为董事长欧俊彪先生,其通过直接和间接的方式合计控制和支配本公司97.4975%的股份及其对应的表决权。
虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监管指引》等法律法规和规范性文件的规定,建立了比较完善的公司治理结构。
但若欧俊彪先生利用其实际控制人地位,对公司发展战略、经营决策、利润分配、人事、财务安排等重大事项的决策进行不当控制,可能给公司经营带来风险。
公司已建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构,制定了三会议事规则和公司章程。
各部门相互协调相互制衡,确保公司治理科学规范。
公司日常事务严格执行国家法律法规及公司内部规章制度。
否
7 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 广东思格雷电子科技股份有限公司GuangdongSigeleiElectronicTechnologyCo.,Ltd.思格雷871818欧俊彪东莞市横沥镇石涌村西城一区B7栋一楼
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 欧军华董事兼董事会秘书0769-837916990769-83730799dongmisigelei@东莞市横沥镇石涌村西城一区B7栋一楼;523460公司董事会办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类）主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人及其一致行动人 全国中小企业股份转让系统2013年11月6日2017年8月1日基础层计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)电子烟及其部件的研发、生产及销售集合竞价转让40,000,00000欧俊彪欧俊彪
8 四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 注册资本无 内容 报告期内是否变更 14D 否 东莞市横沥镇石涌村西城一区B7否 栋一楼 40,000,000.00 否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 华金证券中国(上海)自由贸易试验区杨高南路759号30层否亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）杨步湘，袁汝麒北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 □适用√不适用
9 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期107,408,097.46 17.61%-23,148,091.24-23,327,858.05 -24.18% -24.37% -0.58 上年同期224,954,150.82 31.37%31,094,427.8527,053,272.25 单位：元增减比例% -52.25%-174.44%-186.23% 30.43% - 26.48% - 0.78
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末134,159,304.0049,998,859.2384,160,444.772.1037.37%37.27%2.57-16.87 本期期初196,008,779.07 88,700,243.06107,308,536.01 2.6845.17%45.25% 2.15559.74 单位：元增减比例% -31.55%-43.63%-21.57%-21.64%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-24,511,002.82 1.411.25 10 上年同期-62,376,152.795.242.62 单位：元增减比例% 60.70%-
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期-31.55%-52.25%-174.44% 上年同期43.63%11.61%3.50% 增减比例%-
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末40,000,00000 本期期初40,000,00000 单位：股增减比例%
六、非经常性损益 项目计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元69,556.10107,509.68 34,424.59211,490.37 31,723.56 179,766.81
七、补充财务指标 □适用√不适用 11
八、会计数据追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□其他原因□不适用 科目 应收票据及应收账款应收票据应收账款应付票据及应付账款应付票据应付账款 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 74,693,634.09 55,573,653.28 74,693,634.09 55,573,653.28 单位：元 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 (
1)企业会计准则变化引起的会计政策变更 1）本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下： 原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额 应收票据及应收账款74,693,634.09 应收票据 应收账款 74,693,634.09 应付票据及应付账款55,573,653.28 应付票据 应付账款 55,573,653.28 2)本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。
根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。
公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。
权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。
12 新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
（2）执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下； 项目 合并资产负债表 2018年12月31日 新金融工具准则调整影响 2019年1月1日 其他流动资产 12,207,653.67 -3,500,000.00 8,707,653.67 交易性金融资产 3,500,000.00 3,500,000.00 (续上表) 项目 资产负债表 2018
年12月31日 新金融工具准则调整影响 2019年1月1日 其他流动资产 12,207,653.67 -3,500,000.00 8,707,653.67 交易性金融资产 3,500,000.00 3,500,000.00 （3）2019
年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表： 项目 原金融工具准则 新金融工具准则 计量类别 账面价值 计量类别 账面价值 货币资金 摊余成本（贷款和18,787,917.10应收款项） 摊余成本 18,787,917.10 其他流动资产 以公允价值计量且其他变动计入当期损益（理财产品） 12,207,653.67 交易性金融资产其他流动资产 3,500,000.008,707,653.67 应收账款 摊余成本（贷款和74,693,634.09应收款项） 摊余成本 74,693,634.09 其他应收款 摊余成本（贷款和424,764.40 13 摊余成本 424,764.40 应收款项） 短期借款 摊余成本（其他金25,000,000.00融负债） 摊余成本 25,000,000.00 应付账款 摊余成本（其他金55,573,653.28融负债） 摊余成本 55,573,653.28 其他应付款 摊余成本（其他金57,378.98融负债） 摊余成本 57,378.98 （4）2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下： 项目 按原金融工具准则列示的账面价值（2018年12月31日） 重分类 重新计量 按新金融工具准则列示的账面价值（2019年1月1日） 1)金融资产 摊余成本 货币资金应收账款其他应收款其他流动资产交易性金融资产以摊余成本计量的总金融资产2)金融负债 18,787,917.1074,693,634.09 424,764.4012,207,653.67 106,113,969.26 -3,500,000.003,500,000.00 18,787,917.1074,693,634.09 424,764.408,707,653.673,500,000.00 106,113,969.26 摊余成本 短期借款应付账款其他应付款以摊余成本计量的总金融负债 25,000,000.0055,573,653.28 57,378.9880,631,032.26 25,000,000.0055,573,653.28 57,378.9880,631,032.26 （5）2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下： 14 项目 按原金融工具准则计提损失准备（2018年12月31日） 重分类 重新计量 按新金融工具准则计提损失准备（2019年1月1日） 应收账款 3,852,423.39 3,852,423.39 其他应收款 78,383.39 78,383.39
3.本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。
该项会计政策变更采用未来适用法处理。
15 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，是一家集研发、生产、销售、服务为一体的专业电 子烟生产商以及品牌营运商。
公司主要产品为高品质、多元化的自有品牌电子烟及电子烟的配件如主体、雾化器等。
公司具备独立自主的研发能力并拥有自主专利技术，截至2019年12月31日，公司已获得专利187项，其中实用新型专利89项，外观设计专利96项，发明专利2项，已申请尚未授权的专利138项，其中发明专利34项，实用新型专利44项，外观设计专利60项。
公司拥有稳定的、高素质的经营管理和技术团队。
公司自有技术包括温度控制技术、触摸屏及APP技术、平衡充电技术、液面检测技术、固态烟油雾化器技术、雾化器顶部进气技术、主体功能检测技术、多节电池互换技术等。
公司顺利通过ISO9001：2015国际质量管理体系认证，获得CE、RoHS、FCC等公认的产品质量认证，在进行企业标准化管理的同时，增强了企业在国际市场的综合竞争力。
公司产品销往世界各地，以北美、欧洲为主要目标市场，在国际市场享有良好的声誉。
公司同时积极开拓国内市场。
主要通过国内外经销渠道触达终端消费者，公司拥有较为稳定的国内外客户基础。
公司以专注于创造出引领潮流、质量优先、能为客户创造最大价值的产品为己任，以高度的责任感推向全球市场，以专业的品质塑造品牌形象，以一流的品牌开拓国际大舞台。
报告期内，公司的商业模式较上年度没有发生变化。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 16
二、 (一) 经营情况回顾 经营计划 报告期内，公司实现营业收入10,740.81万元，较上年同期减少52.25%，营业成本为8,849.04万元，较上年同期减少42.68%；公司净利润为-2,314.81万元，较上年同期减少174.44%。
截至2019年12月31日，公司总资产为13,415.93万元，较期初减少31.55%；资产负债率（合并口径）为37.27%，上年期末为45.25%。
2019年，公司秉承“坚持以人为本，持续改进创新，追求品质卓越，超越客户期望”的方针策略，按照整体战略发展规划，不断提升管理机制，调整组织架构，吸收和培养高素质人才，虽然受到国际国内政策的影响，导致收入和利润的下滑，但公司积极拓展销售渠道，优化和完善公司产品及解决方案，强化市场营销力度，加快市场拓展步伐，有信心面对挑战，公司一定会度过难关，迎来较好的发展。
(二)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收票据应收账款存货投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款应付账款应付票据 本期期末 金额 占总资产的比重% 3,355,925.34 2.50% 69,426,159.4753,536,736.10 51.75%39.91% 2,237,227.224,600,000 12,596,347.58 1.67% 3.43% 9.39%0% 本期期初 金额 占总资产的比重% 18,787,917.10 9.59% 74,693,634.0984,185,358.60 2,147,103.0925,000,000.0055,573,653.28
0 38.11%42.95% 0.00%0.00%1.10%0.00%12.75%0.00%28.35% 0% 单位：元本期期末与本期期初金额变动比例% -82.14%-7.05% -36.41% 4.20%-81.60%-77.33% 资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金，较期初减少82.14%，主要原因是：为2019年应付账款减少。
2、应收账款，较期初减少7.05%，主要原因是：2019年收入下滑以及收回上期货款所致。
3、存货，较期初减少36.41%，主要原因是：2019年美国加征关税及国外政策影响导致销量下滑，从而本年度备货较少所致。
4、固定资产，较期初增加4.20%，主要原因是：购买一台二手小汽车所致。
5、短期借款，本期减少2,040.00万，主要原因是：年底归还了银行借款。
6、预付款项，较期初增加97.05%，主要原因是：为降低成本提前支付的供应商货款。
17
7、其他应收款，较期初增加92.40%，主要原因是：新租办公用房的押金所致。
8、其他流动资产，较期初减少89.43%，主要原因是：上年计入其他流动资产的退税款本期收到款项，本年末，出口退税款较少。
9、递延所得税资产，较期初增长44.61%，主要原因是：主要是计提坏账准备及存货跌价准备影响。
10、应付账款，较期初减少77.33%，主要原因是：付款加速，存货减少所致。
11、应付职工薪酬，较期初下降36.88%，主要原因是：本期减少了年终奖金计提以及本年末计提工资下降。
12、应交税费，较期初减少94.12%，主要原因是：本年度亏损，年末无需计提企业所得税。
13、未分配利润，较期初减少78.27%，主要原因是：本年亏损的影响。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率销售费用管理费用研发费用财务费用信用减值损失资产减值损失其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益汇兑收益营业利润营业外收入营业外支出净利润 本期 金额占营业收入的比重% 107,408,097.46 - 88,490,391.09 82.39% 17.61% - 22,334,747.73 20.79% 7,287,653.55 6.79% 9,028,999.26 8.41% 640,283.25 0.60% -1,231,413.98 1.15% -1,096,640.13 1.02% 69,556.1 0.06% 107,509.68 0.10% -- -23,645,879.66
153,889.17119,464.58-23,148,091.24 -22.01%0.14%0.11% -21.55% 上年同期 金额 占营业收入的比重% 224,954,150.82 - 154,376,955.02 68.63% 31.37% - 18,100,459.03 8.05% 9,479,940.40 4.21% 6,987,537.64 3.11% -179,925.76 -0.08% - - -4,707,953.38 2.09% 3,408,968.00 1.52% 1,150,612.54 0.51% - 0.00% 35,518,792.36
210,037.1913,816.1431,094,427.85 0.00%0.00%15.79%0.09%0.01%13.82% 单位：元 本期与上年同期金额变动比例% -52.25%-42.68%23.39%-23.13%29.22%455.86% -76.71%-97.96%-90.66% -166.57%-26.73%764.67% -174.44% 项目重大变动原因：
1.营业收入，比上年同期减少52.25%，主要原因是：2019年受到美国加关税的影响，美国纽约州宣布 禁止销售调味电子烟。
今年11月1日，国家烟草专卖局、国家市场监督管理总局发布了《关于进一步保护未成年人免受电子烟侵害的通告》，要求所有互联网在线管道停止销售电子烟产品，导致销量下滑。
2.营业成本，比上年同期减少42.68%，主要原因是：营业收入减少52.25%，由于市场竞争激烈及美国 18 市场加关税影响，导致本年度产品收入下降，导致成本下降。
3.管理费用，比上年同期减少23.13%，主要原因是：本期工资减少140万以及其他费用的减少。
4.研发费用，比上年同期增长29.22%，主要原因是：公司继续加大投入产品研发投入。
5.销售费用，比上年同期增长23.39%，主要原因是：主要是广告费及业务宣传费增加。
6.财务费用，比上年同期增加455.86%，主要原因是：公司2019年银行贷款增加，导致贷款利息增加。
7.资产减值损失，比上年同期减少76.71%，主要原因是：执行新的会计政策，区分了应收账款坏账准备和存货跌价准备分别计入不同科目所致。
8.其他收益，比上年同期减少97.96%，主要原因是：2018年取得了新三板挂牌的政府补贴，2019年政府补贴较少所致。
9.营业外收入，比上年同期减少26.73%，主要原因是：供应商罚款收入减少。
10.营业外支出，比上年同期增长764.67%，主要原因是：资产报废损失。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额107,408,097.460.0088,490,391.090.00 上期金额224,954,150.820.00154,376,955.020.00 单位：元变动比例% -52.25%0% -42.68% 按产品分类分析：√适用□不适用 类别/项目 电子烟主机及配件其他合计 本期 收入金额 占营业收入的比重% 107,408,097.46 100.00% 0107,408,097.46 0%100.00% 上年同期 收入金额 占营业收入的比重% 224,954,150.82 100.00% 单位：元本期与上年同期金额变动比 例%-52.25% 0.00224,954,150.82 0.00%100.00% 0%-52.25% 按区域分类分析：√适用□不适用 类别/项目 境外销售境内销售合计 本期 收入金额 占营业收入的比重% 102,639,881.76 95.56% 4,768,215.70 4.44% 107,408,097.46 100.00% 19 上年同期 收入金额 占营业收入的
比重% 206,465,875.84 91.78% 18,488,274.98 8.22% 224,954,150.82 100.00% 单位：元本期与上年同期金额变动比 例%-50.29%-74.21% 收入构成变动的原因：本期营业收入较上期减少52.25%，2019年受到美国加关税的影响，美国纽约州宣布禁止销售调味电子烟。
今年11月1日，国家烟草专卖局、国家市场监督管理总局发布了《关于进一步保护未成年人免受电子烟侵害的通告》，要求所有互联网在线管道停止销售电子烟产品，导致销量下滑。
(3)主要客户情况 序号 客户 1SigeleiVapeINC2SMOKEFREETECHNOLOGIESINC3MAGELLANTECHNOLOGYINC/ECTO WORLDLLC4UvaperKorea5EVERANDGLOWSDNBHD 合计 销售金额 25,479,348.256,996,829.896,083,793.16 年度销售占比%23.72%6.51%5.66% 单位：元 是否存在关联关系 是否否 5,208,716.513,897,672.1347,666,359.94 4.85%否 3.63%否 44.37% -
(4)主要供应商情况 序号 供应商 1深圳市福昇精密五金有限公司2深圳腾欣电子科技有限公司3东莞市蓝强五金科技有限公司4深圳维普思科技有限公司5惠州市纬世新能源有限公司 合计 采购金额 9,196,170.613,932,516.502,674,443.942,625,680.212,279,376.2420,708,187.5 年度采购占比%17.58%7.52%5.11%5.02%4.36%39.59% 单位：元 是否存在关联关系 否否否否否 -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-24,511,002.822,516,526.197,278,606.09 上期金额-62,376,152.79-2,609,453.22-63,920.83 单位：元变动比例% 60.70%196.44%11,486.91% 现金流量分析： 20
1、经营活动产生的现金流量净额本期期末金额-24,511,002.82元与上年期末相较增加60.70%原因为：主要原因是本期收回上年的货款，本期的存货及应收账款减少。
2、投资活动产生的现金流量净额本期期末金额2,516,526.19元与上年期末相较增加196.44%原因为：主要本期收回上年理财资金导致。
3、筹资活动产生的现金流量净额本期期末金额7,278,606.09元,上年期末数为-63,920.83，原因为：本期新增贷款所致。
(三)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况 截至报告期末，公司拥有1家全资子公司，为：
1、深圳思格雷国际商贸有限公司公司成立于2016年5月16日，注册资本为100万元，注册地址为深圳市宝安区西乡街道永丰社区兴业路3012号老兵蘅芳工业城东座厂房66001，法定代表人为黄湘英，经营范围为电子产品及配件、电子烟（不含烟草制品）、雾化器（不含医疗器械）、烟油（不含烟草制品）、香精香料（不含食品及保健食品）、电子烟具、金属烟具、工艺品（象牙及其制品除外）、五金制品、塑胶产品的研发与销售；商务文化活动策划；市场营销策划；大型礼仪庆典活动策划；企业形象设计；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）国内贸易，经营进出口业务。
(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；五金制品、电子产品、塑胶产品、电子烟、电子烟周边产品的生产。
2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人□是√否(四)非标准审计意见说明□适用√不适用(五)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正√适用□不适用
1、重要会计政策变更
（1）企业会计准则变化引起的会计政策变更 21 1）本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下： 原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额 应收票据及应收账款74,693,634.09 应收票据 应收账款 74,693,634.09 应付票据及应付账款55,573,653.28 应付票据 应付账款 55,573,653.28 2)本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。
根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。
公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。
权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
(1)执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下； 项目 合并资产负债表 2018年12月31日 新金融工具准则调整影2019年1月1日响 其他流动资产 12,207,653.67 -3,500,000.00 8,707,653.67 交易性金融资产 3,500,000.00 3,500,000.00 (续上表) 项目 资产负债表 22 2018
年12月31日 新金融工具准则调整影响 2019年1月1日 其他流动资产 12,207,653.67 -3,500,000.00 8,707,653.67 交易性金融资产 3,500,000.00 3,500,000.00 （3）2019
年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表： 项目 原金融工具准则 新金融工具准则 计量类别 账面价值 计量类别 账面价值 货币资金 摊余成本（贷款和 应收款项） 18,787,917.10 摊余成本 18,787,917.10 其他流动资产 以公允价值计量
且其他变动计入当期损益（理财产品） 12,207,653.67 交易性金融资产其他流动资产 3,500,000.008,707,653.67 应收账款 摊余成本（贷款和74,693,634.09应收款项） 摊余成本 74,693,634.09 其他应收款 摊余成本（贷款和424,764.40应收款项） 摊余成本 424,764.40 短期借款 摊余成本（其他金25,000,000.00融负债） 摊余成本 25,000,000.00 应付账款 摊余成本（其他金55,573,653.28融负债） 摊余成本 55,573,653.28 其他应付款 摊余成本（其他金 融负债） 57,378.98 摊余成本 57,378.98 （4）2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下： 项目 按原金融工具准则列示的账面价值（2018年12月31日） 重分类 重新计量 按新金融工具准则列示的账面价值（2019年1月1日） 23 1)金融资产 摊余成本 货币资金应收账款其他应收款其他流动资产交易性金融资产以摊余成本计量的总金融资产2)金融负债 18,787,917.1074,693,634.09 424,764.4012,207,653.67 106,113,969.26 -3,500,000.003,500,000.00 18,787,917.1074,693,634.09 424,764.408,707,653.673,500,000.00 106,113,969.26 摊余成本 短期借款应付账款其他应付款以摊余成本计量的总金融负债 25,000,000.0055,573,653.28 57,378.9880,631,032.26 25,000,000.0055,573,653.28 57,378.9880,631,032.26 （5）2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下： 项目 按原金融工具准则计提损失准备（2018年12月31日） 重分类 重新计量 按新金融工具准则计提损失准备（2019年1月1日） 应收账款 3,852,423.39 3,852,423.39 其他应收款 78,383.39 78,383.39
3.本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。
该项会计政策变更采用未来适用法处理。
24
三、持续经营评价 报告期内，公司具备良好的可持续经营能力。
报告期内，公司产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，与实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
报告期内，公司实现营业收入10,740.81万元,同比减少52.25%;实现归属于挂牌公司股东的净利润-2,314.81万元，同比减少174.44%。
截至2019年12月31日，公司总资产为13,415.93万元，同比减少31.55%；经营活动产生的现金流量净额为-2，451.10万元，同比减少60.70%。
虽然受电子烟行业的市场环境及政策的影响变化较大，报告期内贸易战的延续进一步导致了公司收入和利润的下滑，但报告期内，公司整体健康发展，日常运作规范，不存在异常的经营风险；报告期内，公司依靠完备的生产技术及持续创新能力，已具备核心竞争力。
公司对产品的关键技术拥有自主知识产权，并不断提升研发能力，优化工艺、生产线以及下游应用配套方案，保障公司对市场的快速反应和有效开发。
2019年国内外与电子烟有关的监管政策已经逐步出台。
如：2019年出台的《关于进一步保护未成年人免受电子烟侵害的通告》，《电子烟》国家标准制定计划于2017年10月11日下达。
目前《电子烟》强制性国家标准未发生对公司持续经营能力有重大不利影响的事项。
25
四、 (一) 风险因素 持续到本年度的风险因素 （一）、销售市场政策风险电子烟作为一种模仿卷烟的新型电子产品,主要市场是以美国和英国为代表的欧美发达国家和地区。
近年,中东地区电子烟市场也迅速在发展。
公司主营业务为电子烟及其部件的研发、生产和销售,主要出口北美、欧洲,科威特等中东地区。
在美国,电子烟产业受美国食品和药物管理局(FDA)监管。
FDA颁布了《烟草制品的管控法案》,2017年下半年开始,FDA延长了注册时间,充分给到电子烟企业时间进行FDA的注册。
由于法律法规的放开,电子烟行业发展更显蓬勃。
在英国,“烟草及相关产品条例”(oRelatedProductsRegulations)于2017年5月20日正式生效,条例中引入了许多关于电子烟和电子烟油销售的规定,包括:1)、所有电子烟和电子烟油必须在药品和医疗保健产品监管机构注册才能销售;2)、电子烟弹中的烟油不得大于2ml容量;3)、出售的单个电子烟油容量不能大于10ml;4)、除非注册为药物,电子烟油中尼古丁的含量不得超过20mg/ml;5)、电子烟油包装必须是带有防儿童接触标识,并且是防篡改的;6)、某些添加剂如刺激剂咖啡因和牛磺酸或着色剂被禁止;7)、执行更严格的标签要求。
电子烟行业政策监管环境趋于严格可能会影响公司电子烟产品的销售,公司未来的发展将面临一定的法规问题,我司已经做好各种应对准备;监管加强有利于提高电子烟行业的进入门槛,减少竞争对手,公司作为行业内领先企业,可以凭借自身研发和生产技术优势以及销售经验,获得行业先发优势。
应对措施：针对美国FDA的监管政策,公司于17年目前已经开始在FDA备案注册,按正常流程下一步会将产品样品送往FDA进行产品安全性检测。
公司的产品素来质量、性能较好,产品质量把控严格,产品品牌在美国有较广泛的知名度,公司有信心通过审核,申请被驳回或最终无法通过的风险较低。
公司预计将涉及的成本为:产品测试费用、向FDA的申报费用等。
费用金额FDA尚未确定。
针对英国的监管政策,公司已经在2016年申请了SubmitterID,大部分在售产品已经经过第三方机构测试,并在EU-CEG(EuropeanCommonEntryGate)门户网站上递交了产品信息、测试报告等资料,等待MHRA机构(Medicines&HealthcareproductsRegulatoryAgency,英国药监机构的简称)的最终审核;包装、说明书也已改进以符合要求。
后续即将入市的产品,在研发设计方面也会参考TPD的规定,包括电子 26 烟弹中的容量不能大于2ml,带有儿童锁结构,防漏油设计等,结合欧盟各国的规定,并和知名的检测机构合作,提前做好测试通告等一系列准备,以符合其要求。
另外,TPD规定主要是针对雾化器和烟油,对于主体(mod)没有太多要求。
公司将加强了解并熟悉各国行业政策,从而对目标市场的法律法规的变动能迅速了解并作出反应。
此外,公司也将积极拓展新的销售市场。
（二）、汇率波动风险目前，公司的产品主要是销往境外，而且绝大部分销往美国。
因此，人民币兑美元汇率的波动对公司的经营造成一定影响。
公司存在因汇率变动而导致的经营业绩波动的风险。
应对措施：公司将密切关注国家汇率政策、汇率变动情况并预判汇率走势，及时采取海外销售的相关策略；同时，公司考虑利用金融衍生产品避免汇兑损失；再者，公司将通过技术研发持续提高公司产品的生产工艺和市场竞争力，使公司产品具有较高的附加值和毛利率，尽量降低汇率波动对公司出口产品价格竞争优势的削弱。
另外，公司将继续加大国内市场拓展力度。
（三）、出口退税政策变动的风险公司电子烟产品销售以出口为主，并按相关规定享受一定的出口退税优惠，出口退税率的变化将在一定程度上影响公司产品销售的利润率。
目前，公司出口的电子烟种类繁多，根据产品类别和材质不同适用的出口退税率各有不同，主要为13%。
如果出口退税政策发生重大不利变化，如国家大幅度降低相关产品的出口退税率，将在一定程度上削弱公司的盈利能力。
应对措施：公司将通过技术研发持续提高公司产品的生产工艺和市场竞争力，使公司产品具有较高的附加值和毛利率，尽量降低出口退税政策变动可能导致的公司外销电子烟产品成本升高以及毛利率降低的风险。
另外，公司将积极开发国内市场，从而减少对增值税出口退税政策的依赖。
（四）、对海外市场依存度较高的风险公司的电子烟产品主要销往境外市场，境外市场主要集中在美国、英国、法国等欧美发达国家和地区及俄罗斯、东南亚等发展中国家。
虽然公司通过经销渠道，拥有非常稳定的客户基础，但如果境外市场发生波动，或部分产品进口国政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化，或公司在产品开发、响应速度等方面不能满足境外客户的需求导致主要客户转向其他电子烟品牌厂商采购，公司将 27 面临销售收入增长放缓甚至下降的风险。
应对措施：公司将保持在现有境外市场良好发展势头下，积极开发全球其他国家和地区市场，并积极开发国内市场。
（五）行业竞争加大的风险在控烟政策推行和民众健康意识增强的带动下，全球电子烟市场规模已进入爆发增长期。
由于市场需求增加、市场发展前景向好，电子烟行业吸引了大量企业进入，包括传统烟草行业巨头，行业竞争也随之加剧。
如果公司在行业竞争中，不能及时推出高性价比的产品，并提供高品质的服务，行业竞争加剧可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
应对措施：公司将紧盯市场发展变化和行业技术发展趋势，密切关注新技术、新产品的发布与应用，广泛调研客户的需求，第一时间推出引领市场需求的新产品。
另一方面，公司还通过与客户在市场、技术方面的协调合作，加强客户关系，稳定现有市场份额和拓展新的客户，不断提高市场占有率。
（六）、实际控制人不当控制的风险截至本报告出具之日，公司的实际控制人为董事长欧俊彪先生，其通过直接和间接的方式合计控制和支配本公司97.4975.00%的股份及其对应的表决权。
虽然公司目前已经按照《公司法《》、证券法《》、非上市公众公司监管指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构。
但若欧俊彪先生利用其实际控制人地位，对公司发展战略、经营决策、利润分配、人事、财务安排等重大事项的决策进行不当控制，可能给公司经营带来风险。
应对措施：公司已建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，制定了三会议事规则和公司章程。
各部门相互协调相互制衡，确保公司治理科学规范。
公司日常事务严格执行国家法律法规及公司内部规章制度。
(二)报告期内新增的风险因素无 28 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在破产重整事项是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否√是□否□是√否 □是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 (二)报告期内公司发生的日常性关联交易情况 具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的）
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 预计金额100,000 50,000,000 单位：元发生金额 63,036.8725,479,348.25 29 (三)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方殴俊彪 交易内容借款 东莞市思格雷控股有限公司 借款 审议金额21,000,0008,000,000 交易金额21,000,0008,000,000 是否履行必要决策程序 已事后补充履行已事后补充履行 单位：元临时报告披露 时间2020年1月2日2019年9月30日 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：为补充公司流动资金，拓展销售渠道，本次关联交易系公司业务的正常需要，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司权益的情形。
(四)承诺事项的履行情况 承诺主体董监高 实际控制人或控股股东 承诺开始日期 2017年5月1日 2017年5月1日 承诺结束日期- - 承诺来源挂牌挂牌 实际控制人2017年5月 - 挂牌 或控股股东 1日 承诺类型 同业竞争承诺其他承诺（请自行填写）其他承诺（请自行填写） 承诺具体内容 见承诺事项详细情况见承诺事项详细情况 见承诺事项详细情况 承诺履行情况 正在履行中正在履行中 正在履行中 承诺事项详细情况：
一、公司在申请挂牌时，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均做出《关于避免同业竞争的承诺》、《关于避免关联交易的承诺》。
履行情况：报告期内未出现违反上述承诺的事项。
二、公司在申请挂牌时，公司及其实际控制人作出承诺及说明，公司将全面规范临时用工，统一通过由具备劳务派遣资质的机构派遣人员的方式解决公司的临时用工需求，且同一时间派遣人数不会超过公司总员工人数的10%，同时公司控股股东、实际控制人欧俊彪承诺，若因公司的临时用工问题导致公司损失的，欧俊彪将全额承担。
履行情况：报告期内未出现违反上述承诺的事项。
三、为确保公司利益，公司控股股东兼实际控制人已出具以下承诺“：东莞市深溪电子科技有限公司整体 30 变更为股份公司，本人作为东莞市深溪电子科技有限公司的控股股东兼实际控制人，将依法向税务机关申报并以自有资金缴纳相应的个人所得税，纳税事项与广东思格雷电子科技股份有限公司无关。
如本人未依法缴纳上述个人所得税，则日后国家税务主管部门要求本人补缴纳相应税款时，本人将以连带责任方式，无条件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用，以避免给公司或公司其他股东造成损失或影响。
本承诺不可撤销。
”履行情况：报告期内公司控股股东兼实际控制人未发生违背上述承诺的情况。
31 第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工 总股本普通股股东人数 期初数量11,499,9994,499,000 比例%28.75%11.25% 0028,500,00116,500,000 0.00%0.00%71.25%41.25% 0040,000,0005 0.00%0.00%- 本期变动 6,750,749750,750 00-6,750,749-750,750 000 单位：股 期末 数量 比例% 18,250,74845.63% 5,249,75013.12% 0021,749,25215,749,250 0%0%54.37%39.37% 0040,000,000 0%0%- 股本结构变动情况：√适用□不适用 本次股票解除限售数量总额为6,750,749股，占公司总股本16.88%，可转让时间为2019年8月13日,按照每年解除限售和挂牌前股份批次解除的规定，其中控股股东、实际控制人欧俊彪本次解除限售登记股票数量为750,750股 东莞市思格雷控股有限公司本次解除限售股为4,666,666股东莞市思格雷投资中心（有限合伙）本次解除限售登记股票数量为1,333,333股本次解除限售股后，无限售股份数量为18,250,748.00股，占股本总数的45.63%，有限售股份数量为21,749,252股，占股本总数的54.37%。
(二)普通股前十名股东情况 序号 股东名称 期初持股数 1欧俊彪 20,999,000 2东莞市思格雷14,000,000 控股有限公司 3东莞市思格雷4,000,000 投资中心(有限 持股变动00
0 期末持股数 20,999,00014,000,000 4,000,000 32 期末持股比例% 52.50%35.00% 10.00% 期末持有限售股份 数量15,749,250 4,666,668 单位：股 期末持有无限售股份数量 5,249,7509,333,332 1,333,334 2,666,666 合伙) 4华金证券股份601,000
0 601,000 1.50%
0 601,000 有限公司做市 专用证券账户 5中泰证券股份400,000
0 400,000 1.00%
0 400,000 有限公司做市 专用证券账户 合计 40,000,000 040,000,000100.00%21,749,252 18,250,748 普通股前十名股东间相互关系说明： 截至2019年12月31日，欧俊彪先生持有东莞市思格雷控股有限公司98%的股权比例并担任其法定代 表人、执行董事及经理，欧俊彪先生同时在东莞市思格雷投资中心（有限合伙）担任普通合伙人和执 行事务合伙人，除上述关系外，公司股东之间无其他关联关系。
二、
优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：√是□否 控股股东、实际控制人情况：欧俊彪，男，1980年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
自2000年以来，欧 俊彪一直从事电子产品和电子烟行业相关工作，2011年9月创办深圳思格雷科技有限公司，生产和销售电子烟。
2010年12月至今，任SIGELEITECHNOLOGYCO.,LIMITED（思格雷科技有限公司）董事；2011年9月至2015年1月，任深圳市思格雷科技有限公司监事；2013年10月至今，任深圳市绿之叶科技有限公司执行董事兼总经理；2014年4月至2015年12月，任深圳市莱斯威科技有限公司监事；2014年8月至今，任深圳市电子烟协会会长；2015年4月至2016年12月，任深圳市爱奇威科技有限公司执行董事兼总经理；2015年12月至2016年12月，任东莞市深溪电子科技有限公司经理；2015年12月至2017年3月，任东莞市深溪电子科技有限公司执行董事；2016年1月至今，任深圳科友泰科技有限公司总经理；2016年2月至今，任深圳蒸汽烟城有限公司董事长；2016年4月至今，任GLOBALVAPINGLLC经理（Manager）；2016年7月至今，任深圳思格雷生物科技有限公司执行董事兼总经理；2016年7月至今，任SHENXIINTERNATIONALGROUPLIMITED（深溪国际集团有限公司）董事；2016年7月至今，任东莞市思格雷控股有限公司执行董事兼经理；2016年9月至今，任东莞市思格雷投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2016年10月至今，任SIGELEIUKLIMITED董事；2017年1月至今，任中国电子商会电子 33 烟行业委员会会长；2017年2月至今，任深圳市中商汇企业管理有限公司执行董事。
2017年3月起，任广东思格雷电子科技股份有限公司董事长，任期三年。
公司第二届董事会第一次会议于2020年4月10日审议并通过选举欧俊彪先生为公司董事长，任职期限三年，自2020年4月10日起生效。
34 第七节融资及利润分配情况
一、普通股股票发行及募集资金使用情况
1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用√不适用
2、存续至报告期的募集资金使用情况 □适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用
四、可转换债券情况 □适用√不适用
五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况 √适用□不适用 单位：元 序号
1 贷款方式 信用贷款 贷款提供方 中国建设银行股份有限公司东莞市分 行 贷款提供方类型 国有银行 贷款规模5,000,000.00 存续期间 起始日期 终止日期 2019年2月132020年2月 日 13日 利息率%6.525 合计 - - - 5,000,000.00 - - - 公司于2019年2月13日向中国建设银行东莞市分行取得信用贷款500万元人民币，年化利息为： 6.525%；此贷款为银行用公司专利做质押向东莞市科技局申请的贴息贷款；按银行要求2019年5月份 起公司每个月持续归还5万本金+利息，截至2019年12月31日剩余未贷款为460万人民币。
六、权益分派情况 （一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用（二）权益分派预案□适用√不适用 35 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 基本情况 姓名欧俊彪 孙伟中谢彭初欧军华欧阳钢华欧景伟 欧春彪唐志勇 职务 性别出生年月学历 董事长 男1980年高中11月 董事兼总经理董事兼财务负责人董事兼董事会秘书 董事 监事会主席、职工代表监事监事 监事 男1976年1本科月 男1973年初中11月 男1981年8高中月 男1974年9高中月 男1985年4高中月 男1973年2高中月 男1977年5初中月 董事会人数：监事会人数：高级管理人员人数： 任职起止日期起始日期终止日期2017年32020年
3 月1日月1日 是否在公司领取薪酬 是 2019年32020年
3 是 月1日 月1日 2019年22020年
3 是 月1日月1日 2019年22020年
3 是 月1日月1日 2018年92020年
3 是 月1日月1日 2018年92020年
3 是 月1日月1日 2018年92020年
3 是 月1日月1日 2019年32020年
3 是 月1日月1日
5 3
3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司董事欧阳钢华系公司控股股东、实际控制人欧俊彪的哥哥。
董事兼财务负责人系公司控股股东、
实际控制人欧俊彪的姐夫，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员之间并无关联关系。
(二)持股情况 姓名 欧俊彪孙伟中谢彭初 职务 董事长董事兼总经理董事兼财务负 期初持普通股股数20,999,00000 数量变动 000 36 期末持普通股股数20,999,00000 期末普通股持股比例% 52.5%0%0% 单位：股期末持有股票期权数量 000 责人 欧军华 董事兼董事会
0 0
0 0%
0 秘书 欧阳钢华 董事
0 0
0 0%
0 欧景伟 监事会主席
0 0
0 0%
0 欧春彪 监事
0 0
0 0%
0 唐志勇 监事
0 0
0 0%
0 合计 - 20,999,000 0
20,999,000 52.5%
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否√是□否√是□否√是□否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用□不适用 姓名期初职务变动类型（新任、换届、离任） 王亮 董事兼总经理 离任 王剑 董事兼财务负 离任 责人 李金定 监事 离任 龚丁文欧军华 董事兼董事 离任 会秘书 销售经理 新任 谢彭初 资金经理 新任 期末职务- - 董事兼董事会秘书董事兼财务负责人 孙伟中唐志勇 无仓库主管 新任 董事兼总经理 新任 监事 变动原因 辞职辞职 辞职辞职 原任董事会秘书离任原董事兼财务负责人离任原董事兼总经理离任原监事离任 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：√适用□不适用
1、欧军华，男，1981年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
2003年10月至2005 年7月，任康顺（中山）有限公司生产组长；2005年8月至2010年8月，任美美（中山）有限公司生产主管；2010年8月至2013年5月，任艺升坊有限公司生产经理；2013年6月至2015年12月，任深圳思格雷科技有限公司业务员；2015年12月至2019年1月，任广东思格雷电子科技股份有限公司销售经理；2019年2月起，任本公司董事、董事会秘书，董事职位，任期自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。
董事会秘书职位任期自本次董事会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。
未持有公司股份。
2、谢彭初，男，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。
1998年5月至2001年1月，任源兴电脑科技（东莞）有公告编号：2019-008限公司仓库组长；2001年3月至2010 37 年8月，历任广东依顿电子科技股份有限公司仓储组长、仓储主管、广东思格雷电子科技股份有限公司仓储总管；2010年9月至2011年2月，自由职业者；2011年3月至2013年11月，任广州市至盛冠美家具有限公司销售主任；2013年11月2015年12月，任深圳思格雷科技有限公司资金经理；自2015年12月至2017年2月，任深溪有限资金经理。
2017年3月至2017年11月，任本公司董事；2017年4月至2019年1月，任本公司资金经理；2019年2月起，任本公司董事，任期自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。
未持有公司股份。
3、孙伟中，男，1976年1月4日出生，中国国籍，本科学历。
1997年7至2018年10月，任深圳创维AGB电子有限公司总裁；2018年11月至2019年2月，任广州视源电子科技股份有限公司公司顾问；2019年3月至今，任公司董事、总经理。
4、唐志勇，男，1977年05月01日出生，中国国籍，无境外居留权，初中学历，2001年11月至2005年06月，任广州新太科技有限公司员工；2005年06月至2010年01月，创业；2010年01月至2011公告编号：2019-015年01月，任东莞正固螺丝厂仓管员；2011年03月至2015年06月，任佛山冠美家具装饰有限公司报价员；2015年06月至2017年01月任深圳莱斯莫科技有限公司仓库主管；2017年01月至2019年02月任广东思格雷科技股份有限公司仓库主管；2019年3月起至今，任本公司监事。
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员生产人员销售人员技术人员财务人员 员工总计 期初人数3216940379287 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数02 3730218287 期末人数2413127288218 期末人数01 3435148218 (二)核心员工基本情况及变动情况□适用√不适用 38
三、报告期后更新情况 □适用√不适用 第九节行业信息 是否自愿披露□是√否 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券发》非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司严格遵守法律法规，历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序 均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定，能够确保全体股东享有平等地
位，充分行使自己的权利。
39
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司按照相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司重大经营决策、投资决策、财务决策 均严格按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法依规运作，
未出现违法、违规、徇私舞弊现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法律法规的要求。
4、公司章程的修改情况报告期内，公司章程无修改。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况 会议类报告期内会议召 型 开的次数 董事会 经审议的重大事项（简要描述）一、2019年1月25日在公司会议室召开第一届董事会第十次会议，审议 以下内容：
1、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》
2、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》 二、2019年2月20日在公司会议室召开第一届董事会第十一次会议，审 议以下内容：
1、审议通过《关于提名欧军华先生增补为公司董事的议案》
2、审议通过《关于提名欧军华先生增补为公司董事的议案》
3、审议通过了《关于提名欧军华先生为公司董事会秘书的议案》
8 4、审议通过了《关于提请召开
2019年第二次临时股东大会的议案》 三、2019年3月15日在公司会议室召开第一届董事会第十二次会议，审议以下内容：
1、审议通过《关于提名孙伟中先生增补为公司董事的议案》
2、审议通过《关于提名孙伟中先生为公司总经理的议案》
3、审议通过《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》四、2019年4月30日在公司会议室召开第一届董事会第十三次会议，审议以下内容：
1、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》 40
2、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》；
3、审议通过《关于公司2018年度经审计财务报告的议案》；
4、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》；
5、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案》；
6、审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；
7、审议通过《关于预计2019年度公司日常性关联交易的议案》；
8、审议通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；
9、审议通过《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》；五、2019年8月26日在公司会议室召开第一届董事会第十四次会议，审议以下内容：
1、审议通过《关于广东思格电子科技股份有限公2019半年度报告的议案》六、2019年9月27日在公司会议室召开第一届董事会第十五次会议，审议以下内容：
1、审议通过《关于公司向股东借款暨关联交易的议案》七、2019年10月25日在公司会议室召开第一届董事会第十六次会议，审议以下内容：
1、审议通过《关于公司董事离职的议案》
2、审议通过《关于公司财务负责人离职的议案》
3、审议通过《关于提名谢彭初先生为公司财务负责人的议案》
4、审议通过《关于提请召开2019年第五次临时股东大会的议案》八、2019年12月20日在公司会议室召开第一届董事会第十七次会议，审议以下内容：
1、审议通过《关于补充确认公司向股东借款暨关联交易的议案》
2、审议通过《关于补充确认公司向股东借款暨关联交易的议案》
3、审议通过《《关于公司向股东借款暨关联交易的议案》
4、审议通过《关于更换会计师事务所的议案的议案》
5、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》 监事会
3 一、2019年3月15日在公司会议室召开第一届监事会第八次会议,审议 以下内容: 41
1、审议通过《关于补选唐志勇为公司第一届监事会监事》二、2019年4月30日在公司会议室召开第一届监事会第九次会议,审议以下内容:
1、审议通过《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》
2、审议通过《关于公司2018年度经审计财务报告的议案》
3、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
4、审议通过《《关于公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案》
5、审议通过《《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》三、2019年8月26日在公司会议室召开第一届监事会第十次会议,审议以下内容:
1、审议通过《《关于广东思格雷电子科技股份有限公司2019年半年度 股东大会 报告的议案》 一、2019年2月15日在公司会议室召开2019年第一次临时股东大会,审议以下内容:
1、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》二、2019年3月8日在公司会议室召开2019年第二次临时股东大会,审议 以下内容:
1、审议通过《关于提名欧军华先生增补为公司董事》议案
2、审议通过《关于提名谢彭初先生增补为公司董事》的议案
3、审议通过《关于提名欧军华先生为公司董事会秘书》的议案 三、2019年4月2日在公司会议室召开2019年第三次临时股东大会,审议
6 以下内容:
1、审议通过《关于提名孙伟中先生增补为公司董事》议案
2、审议通过《关于补选唐志勇为公司第一届监事会监事》议案 四、2019年5月20日在公司会议室召开2019年年度股东大会,审议以下内 容:
1、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
2、审议通过《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》
3、审议通过《关于公司2018年度经审计财务报告的议案》
4、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
5、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报的议案》
6、审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 42 2019年度审计机构的议案》
7、审议通过《关于预计2019年度公司日常性关联交易的议案》
8、审议通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》五、2019年10月18日在公司会议室召开2019年第四次临时股东大会,审议以下内容:
1、审议通过《关于公司向股东借款暨关联交易》议案 六、2019年11月06日在公司会议室召开2019年第五次临时股东大会,审议以下内容:
1、审议通过《关于公司董事离职》议案
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集召开和表决程序符合有关法律法规的要求，董事、监事均按照相关法律法规履行各自的权利和义务，公司重要生产经营决策、投资决策、财务决策均按照《公司章程》及有关内部控制制度的程序和规则进行，截至报告期末，三会依法运作，未出现违法违规现象和重大缺陷，董监高能够切实履行应尽的职责和义务。
二、 (一) 内部控制 监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，公司监事会在监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。
(二)
公司保持独立性、自主经营能力的说明公司按照法律法规规范运作，建立健全法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与持有5% 以上的法人股东、持有5%以上的自然人股东及其控制的其他企业之间相互分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
（一）业务分开情况 43 公司主营电子烟及其部件的研发、生产及销售，具有完整的业务流程，独立的生产经营场所、研发部门、采购部门及销售部门，完善的供销渠道，公司独立进行生产、经营。
公司的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
公司以自身的名义独立开展业务和签订合同，无需依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
股份公司的业务皆为自主实施，独立于股东和关联方，具有直接面向市场独立经营的能力。
（二）资产分开情况公司通过整体变更设立，所有与经营性业务相关的资产等在整体变更过程中已全部进入股份公司，且相关资产权属的变更和转移手续正在办理中，变更不存在法律上的障碍。
公司合法拥有与生产经营有关的机器设备、办公设备、电子设备及其他设备、专利的所有权或使用权。
目前，公司产品在国外部分市场上所使用的商标及部分网站域名为公司控股股东、实际控制人欧俊彪或其控制的企业所有，但欧俊彪已签署相关承诺及声明，不影响公司使用这些商标与域名。
公司不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况 （三）人员分开情况公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在股东及其所控制的其他企业中担任职务，也未在公司股东及其所控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与公司股东及其所控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员没有在公司股东及其所控制的其他企业中兼职。
（四）财务分开情况公司成立了独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，财务人员均专职在公司工作，不存在兼职的情形；公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共享银行账户的情况；公司独立办理了税务登记，依法独立纳税。
（五）机构分开情况公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。
公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
44 (三)对重大内部管理制度的评价报告期内，公司现行的会计核算体系、财务管理和风险控制等重大管理制度均未发现重大缺陷，亦不存在因重大缺陷对财务报告构成潜在或现实影响。
现行的公司重大内部管理制度均依照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定并结合自身实际情况制定，报告期内未对其进行过整改。
1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节 制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实公司各项财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管 理、继续完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况公司进一步健全信息披露管理事务，提高公司规范运作水平，确保信息披露的真实性，准确性，增强信息披 露的完整性和及时性，提高年报信息披露质量和透明度，健全内部约束。
截止目前，公司已建立《年度报告重大差错责任追究制度》。
45
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号 审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更会计师事务所连续服务年限会计师事务所审计报酬审计报告正文： 第十一节财务报告 是无保留意见√无□强调事项段□其他事项段□持续经营重大不确定性段落□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明亚会A审字（2020）1299号 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室2020年4月27日杨步湘，袁汝麒是1108000.00元
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款其中：应收利息 应收股利 附注六（一） 2019年12月31日3,355,925.34 单位：元2019年1月1日 18,787,917.10 3,500,000.00 - - 六（三）六（四） 69,426,159.47673,198.83 74,693,634.09341,630.11 六（五） 46 817,257.03 424,764.40 买入返售金融资产存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款拆入资金交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项合同负债 六（六）六（七） 六（八）六（九）六（十）六（十一）六（十二） 六（十三）六（十四） 47 53,536,736.10 84,185,358.60 920,793.84128,730,070.61 8,707,653.67190,640,957.97 - - - - 2,237,227.22 2,147,103.09 1,703,898.12 373,913.171,114,194.885,429,233.39134,159,304.00 4,600,000 1,968,950.60 481,264.81770,502.605,367,821.10196,008,779.0725,000,000.00 - - 12,596,347.581,881,737.98 55,573,653.282,602,560.38 卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：保险合同准备金长期借款应付债券其中：优先股 永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计 六（十五）六（十六）六（十七） 六（十八）六（十九）六（二十）六（二十一） 48 1,633,359.40169,163.04 29,118,251.23 2,587,552.762,879,097.66 57,378.98 49,998,859.23 88,700,243.06 49,998,859.2340,000,000.00 88,700,243.0640,000,000.00 31,619,520.22 31,619,520.22 6,114,116.31 6,426,808.2484,160,444.77 6,114,116.31 29,574,899.48107,308,536.01 少数股东权益所有者权益合计 负债和所有者权益总计 84,160,444.77134,159,304.00 法定代表人：欧俊彪主管会计工作负责人：谢彭初会计机构负责人：谢彭初 107,308,536.01196,008,779.07 (二)母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资预付款项其他应收款其中：应收利息 应收股利买入返售金融资产存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程 附注 2019年12月31日 3,354,306.14 - 十三（一）十三（二） 69,426,159.47 673,198.83817,257.03 53,536,736.10 十三（三） 920,793.84128,728,451.41 1,000,000.00 2,237,227.22 49 单位：元2019年1月1日 18,328,214.183,500,000.00- 74,693,634.09341,630.11421,805.62 84,185,358.60 8,707,653.67190,178,296.27 1,000,000.00 2,147,103.09 生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利合同负债持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 1,703,898.12 373,913.171,114,194.886,429,233.39135,157,684.80 4,600,000- 1,968,950.60 481,264.81770,502.606,367,821.10196,546,117.3725,000,000.00 - 12,596,347.581,881,737.98 1,633,359.40162,624.72 29,638,885.33 55,573,653.282,602,560.38 2,585,422.762,872,559.34 151,238.23 50,512,955.01 88,785,433.99 50 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计 50,512,955.0140,000,000.00 31,619,520.22 6,114,116.316,911,093.2684,644,729.79 135,157,684.80 法定代表人：欧俊彪主管会计工作负责人：谢彭初会计机构负责人：谢彭初 88,785,433.9940,000,000.00 31,619,520.22 6,114,116.3130,027,046.85107,760,683.38196,546,117.37 (三)合并利润表
一、营业总收入项目 其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用 税金及附加 销售费用 附注 六（二十二） 2019年107,408,097.46107,408,097.46 单位：元2018年224,954,150.82224,954,150.82 六（二十二） 128,902,988.7988,490,391.09 189,286,985.62154,376,955.02 六（二十三） 六（二十 51 1,120,913.9122,334,747.73 522,019.2918,100,459.03 四） 管理费用 六（二十五） 研发费用 六（二十六） 财务费用 六（二十七） 其中：利息费用 利息收入 加：其他收益 六（三十） 投资收益（损失以“-”号填列） 六（三十一） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 六（二十
八） 资产减值损失（损失以“-”号填列） 六（二十九） 资产处置收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 六（三十二） 减：营业外支出 六（三十三）
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 六（三十四）
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 六（三
十 五）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： -
1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 “-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的 52 7,287,653.55
9,028,999.26 640,283.251,321,393.91 12,924.6269,556.10107,509.68 -1,231,413.98-1,096,640.13-23,645,879.66153,889.17119,464.58-23,611,455.07-463,363.83-23,148,091.24 -23,148,091.24 - -23,148,091.24 9,479,940.406,987,537.64 -179,925.7663,920.8325,316.363,408,968.001,150,612.54 -4,707,953.3835,518,792.36210,037.1913,816.1435,715,013.414,620,585.5631,094,427.85 31,094,427.85 - 31,094,427.85 税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
（5）其他
2.将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
（6）其他债权投资信用减值准备
（7）现金流量套期储备
（8）外币财务报表折算差额
（9）其他（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额（一）归属于母公司所有者的综合收益总额（二）归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：（一）基本每股收益（元/股）（二）稀释每股收益（元/股） - -23,148,091.24-23,148,091.24 -0.58-0.58 法定代表人：欧俊彪主管会计工作负责人：谢彭初会计机构负责人：谢彭初 - 31,094,427.8531,094,427.85 0.780.78 (四)母公司利润表
一、营业收入减：营业成本 税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 项目 附注十三（四）十三（四） 53 2019年107,408,097.46 88,490,391.091,120,913.91 22,334,747.737,222,246.509,028,999.26640,300.821,321,393.91 单位：元2018年224,376,607.04154,046,096.92 508,948.9517,980,980.62 9,334,272.226,987,537.64-179,459.95 63,920.83 利息收入 加：其他收益 投资收益（损失以“-”号填列） 十三（五） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列） （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列） （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列）
五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额
七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 54 12,075.64
36,460.00107,509.68 23,535.553,408,968.001,150,612.54 - -1,231,413.98-1,096,795.86 -23,613,742.01 153,889.17119,464.58-23,579,317.42-463,363.83-23,115,953.59-23,115,953.59 - - -4,708,375.35- 35,549,435.83210,037.1913,816.14 35,745,656.884,620,585.56 31,125,071.3231,125,071.32 - - - - -23,115,953.59 31,125,071.32 （二）稀释每股收益（元/股）法定代表人：欧俊彪主管会计工作负责人：谢彭初会计机构负责人：谢彭初 (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金为交易目的而持有的金融资产净增加额拆出资金净增加额支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 附注 六（三十五）
1 六（三十五）2 55 2019年112,018,037.51 单位：元2018年 158,421,605.77 - - 16,550,867.24157,499.88 128,726,404.6399,694,895.82 20,467,666.874,207,014.68 183,096,287.32194,738,504.62 28,948,705.664,263,673.63 20,330,132.34 153,237,407.45-24,511,002.82 57,500,000.00107,509.68 30,683,568.69102,610.83 19,947,755.97 245,472,440.11-62,376,152.79 365,000,000.001,150,612.54 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 六（三十五）
3 57,607,509.681,090,983.49 54,000,000.00 55,090,983.492,516,526.19 5,000,000.00 29,000,000.0034,000,000.0025,400,000.00 1,321,393.91 26,721,393.917,278,606.09-716,121.22 -15,431,991.7618,787,917.10 3,355,925.34 法定代表人：欧俊彪主管会计工作负责人：谢彭初会计机构负责人：谢彭初 366,150,612.54260,065.76 368,500,000.00 368,760,065.76-2,609,453.22 25,000,000.00 25,000,000.0025,063,920.83 25,063,920.83-63,920.83-58,010.38 -65,107,537.2283,895,454.3218,787,917.10 (六)母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 附注 56 2019年 112,254,812.3616,550,867.24123,606.21 单位：元2018年 157,201,533.6220,467,666.874,169,233.87 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 128,929,285.8199,931,670.6728,935,194.594,263,673.6320,041,666.02 153,172,204.91-24,242,919.10 57,500,000.00107,509.68 57,607,509.681,090,983.49 54,000,000.00 55,090,983.492,516,526.19 5,000,000.00 29,190,000.0034,190,000.0025,400,000.00 1,321,393.91 26,721,393.917,468,606.09-716,121.22 -14,973,908.0418,328,214.18 3,354,306.14 法定代表人：欧俊彪主管会计工作负责人：谢彭初会计机构负责人：谢彭初 181,838,434.36193,036,938.71 30,492,298.81 19,776,812.75243,306,050.27-61,467,615.91 365,000,000.001,150,612.54 366,150,612.54260,065.76 368,500,000.00 368,760,065.76-2,609,453.22 25,000,000.00 25,000,000.00 25,063,920.83 25,063,920.83-63,920.83-58,010.38 -64,199,000.3482,527,214.5218,328,214.18 57 (七)合并股东权益变动表 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配 40,000,000 0 40,000,000 其他权益工具 优先股 永续债 其他 2019年 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 31,619,520.22
0 31,619,520.22 盈余公积6,114,116.31 0 6,114,116.31 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 29,574,899.48
0 29,574,899.48-23,148,091.24 -23,148,091.24 单位：元 所有者权益合计 107,308,536.01 0 107,308,536.01-23,148,091.24-23,148,091.24 58
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他 （四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留 存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用 （六）其他
四、本年期末余额 40,000,000 项目 股本 31,619,520.22 其他权益工具
优永 其先续 他股债 2018年归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存 股 其他综合收益 专项储备 6,114,116.31 6,426,808.24 84,160,444.77 盈余公积 少
一 数 般股所有者权益合计 风 未分配利润 东 险 权 准 益 59
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转 40,000,000.00 0 40,000,000.00 31,619,520.22 0 31,619,520.22 备3,001,609.18
0 26,592,978.76
0 101,214,108.16
0 3,001,609.183,112,507.13 26,592,978.762,981,920.72 31,094,427.85 101,214,108.166,094,427.85 31,094,427.85 3,112,507.133,112,507.13 -28,112,507.13-3,112,507.13 -25,000,000.00 -25,000,000.00-25,000,000.00 60
1.资本公积转增资本（或股 本）
2.盈余公积转增资本（或股 本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转 留存收益
5.其他综合收益结转留存收 益
6.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 40,000,000.00 31,619,520.22 法定代表人：欧俊彪主管会计工作负责人：谢彭初会计机构负责人：谢彭初 6,114,116.31 29,574,899.48 107,308,536.01 (八)母公司股东权益变动表 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减：库存股 2019年 其他综合收益 专项储备 盈余公积 单位：元 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 61
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股 本） 40,000,000 0 40,000,000 31,619,520.22 0 31,619,520.22 62 6,114,116.31 0 6,114,116.31 30,027,046.85 - 107,760,683.38
0 30,027,046.85
-23,115,953.59 107,760,683.38-23,115,953.59 -23,115,953.59-23,115,953.59
2.盈余公积转增资本（或股 本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转 留存收益
5.其他综合收益结转留存收 益
6.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 40,000,000 31,619,520.22 6,114,116.31 6,911,093.2684,644,729.79 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 股本40,000,000.00 0 40,000,000.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积31,619,520.22 0 31,619,520.22 减：库存股 2018年 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 3,001,609.18
0 3,001,609.183,112,507.13 未分配利润所有者权益合计 27,014,482.66
0 101,635,612.06
0 27,014,482.66101,635,612.063,012,564.196,125,071.32 63 （一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股 本）
2.盈余公积转增资本（或股 本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结 转留存收益
5.其他综合收益结转留存 收益
6.其他 31,125,071.3231,125,071.32 3,112,507.133,112,507.13 -28,112,507.13-3,112,507.13 -25,000,000.00 -25,000,000.00-25,000,000.00 64 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 40,000,000.00 31,619,520.22 法定代表人：欧俊彪主管会计工作负责人：谢彭初会计机构负责人：谢彭初 6,114,116.31 30,027,046.85107,760,683.38 65 广东思格雷电子科技股份有限公司2019年度财务报表附注 （金额单位：元币种：人民币）
一、公司基本情况 广东思格雷电子科技股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）系由东莞市深溪电子科技有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，于2017年4月1日取得东莞市市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为14D的营业执照。
公司注册地：东莞市横沥镇石涌村西城一区B7栋一楼。
公司组织形式：股份有限公司（非上市） 公司的业务性质：制造行业。
本公司经营范围：研发、生产、加工、销售五金制品、电子产品及其配件、电子烟具、工艺品、塑胶产品；货物进出口、技术进出口。
(依法须经批准的项目，经
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