:870526
河北玉星生物工程股份有限公司HebeiYuxingBio-EngineeringCo.,Ltd.
年度报告2018
1 公司年度大事记2018年4月20日，全资子公司河北玉星食品有限公司完成增资工商变更登记，增资完毕后子公司注册资本为人民币158,000,000.00元。
2 目录 第一节
3 释义项目玉星生物、公司、本公司玉星有限玉锋实业、玉锋集团康伟科技鑫锋咨询 国富农投、国富投资 玉星食品、食品公司股东大会董事会监事会三会《公司法》《证券法》《公司章程》股转系统公司股转系统主办券商、财达证券报告期/本期/本年上期/上年同期元、万元 释义 释义指河北玉星生物工程股份有限公司指河北玉星生物工程有限公司指公司控股股东玉锋实业集团有限公司指公司股东之
一,康伟科技有限公司,为港资法人股指公司股东之
一,宁晋县鑫锋企业管理咨询中心(有限合 伙)指公司股东之
一,河北省国富农业投资集团有限公司,国 有独资公司指公司全资子公司,河北玉星食品有限公司指河北玉星生物工程股份有限公司股东大会指河北玉星生物工程股份有限公司董事会指河北玉星生物工程股份有限公司监事会指股东大会、董事会、监事会的统称指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《河北玉星生物工程股份有限公司章程》指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指全国中小企业股份转让系统指财达证券股份有限公司指2018年1月1日—2018年12月31日指2017年1月1日—2017年12月31日指人民币元、人民币万元
4 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人王玉锋、主管会计工作负责人张静及会计机构负责人（会计主管人员）张静保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称1市场变化风险2原材料供应商依赖风险3汇率波动风险 4子公司业务开展风险 5实际控制人控制风险 重要风险事项简要描述 报告期内,公司主要从事维生素B12及相关延伸产品的研发、生产和销售。
报告期内,公司主营相关产品销售价格上涨,公司净利润下降2.3%。
若相关产品售价发生波动,可能会影响公司的盈利情况。
2018年公司原材料采购前五名占原材料采购总金额的比重为83.15%，第一大供应商玉锋集团占原材料总采购金额的比重为75.29%。
公司原材料采购对供应商依赖程度较大。
2018年公司主营产品外销金额为390,948,248.31元,占当期主营业务收入的33.45%。
公司外销占比较大,采取以美元标价的结算模式,报告期内的汇兑净损益为-2,664,329.56元。
为拓展公司产业链、防范公司对维生素B12等产品的价格波动影响,稳步提升公司盈利能力,增强公司竞争力,于2016年6月全资收购玉星食品公司,拓展在玉米胚芽油方面的业务。
玉星食品设立于2016年4月,成立时间较短,虽然随着人们对健康饮食的越来越重视,公司发展前景良好,但仍存在业务拓展不利,可能影响公司合并报表业绩情况。
公司实际控制人王玉锋先生,通过玉锋集团及鑫锋咨询能间接控制公司57.95%的表决权股份,且在公司担任董事长职务。
若实际控制人利用其控股地位做出影响公司利益的行为,可能对公司造成不利影响。
5 6技术更新进步风险7税收优惠政策变化的风险8原材料价格波动风险本期重大风险是否发生重大变化： 公司目前所从事的维生素B12生产行业,其核心技术为单位投料产品产出比,因此发酵单位的技术提升至关重要,如维生素B12的发酵技术更新较快而公司不能进行相应的技术提升,存在公司产品单位成本高于其他竞争对手的情形出现。
公司于2017年10月27日被认定为高新技术企业。
2017年公司按15%的优惠税率申报缴纳企业所得税。
如果国家关于支持高新技术企业的税收优惠政策发生改变,或者公司的研发投入和自主创新能力不能满足高新技术企业的认定条件,不能继续被认定为高新技术企业,将对公司的经营产生一定的影响。
报告期内公司主要采购原材料为葡萄糖、麦芽糖、玉米胚芽、纯碱、氯乙酸、三甲胺等产品,其中葡萄糖、麦芽糖、玉米胚芽、氯乙酸、三甲胺等占公司采购占比较大,为公司进行生产活动动必须原材料。
上述原材料价格波动势必影响公司的营业成本进而影响到公司的利润水平。
否
6 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 河北玉星生物工程股份有限公司HebeiYuxingBio-EngineeringCo.,Ltd.玉星生物870526王玉锋河北省邢台市宁晋县西城区新兴路116号
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 王康伟董事会秘书0319-58010680319-5801619WILLIAM_VB12@VIP.163.COM河北省邢台市宁晋县西城区新兴路116号董事会秘书办公室 055550
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人及其一致行动人 全国中小企业股份转让系统2003年12月3日2017年2月16日基础层C制造业—27医药制造业—271化学药品原料药制造—2710化学药品原料药制造C2710主要从事维生素B12系列产品的研发、生产与销售。
主要产品包括:维生素B12、甲钴胺、羟钴胺、腺苷钴胺、维生素B12饲料添加剂、食品添加剂集合竞价 88,000,000 0 0玉锋实业集团有限公司王玉锋
7 四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址注册资本（元） 内容 40U河北省邢台市宁晋县西城区88,000,000.00 报告期内是否变更否否否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 □适用√不适用 财达证券石家庄市桥西区自强路35号庄家金融大厦否天健会计师事务所（特殊普通合伙）刘绍秋、高高平杭州市西溪路128号新湖商务大厦
8 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期1,174,176,919.86 38.19%337,388,661.95330,134,731.99 32.88% 32.17% 上年同期1,196,255,193.47 40.37%345,321,779.47343,817,383.07 50.80% 50.58% 单位：元增减比例 -1.85%-2.30%-3.98% - - 3.83 3.92 -2.30%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末1,353,520,442.81 155,865,771.781,197,654,671.03 13.6110.24%11.52%587.97%1,818.17 上年期末1,031,097,021.10 176,420,599.87854,676,421.23 9.7116.12%17.11%287.72%165.65 单位：元增减比例 31.27%-11.65%40.13%40.13%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期182,861,065.39 5,775.70%367.93% 上年同期427,092,385.98 2398.72%750.25% 单位：元增减比例 -57.18%-
9 四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期 31.27%-1.85%-2.30%
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末88,000,00000
六、非经常性损益 项目非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 上年同期37.67%34.19%50.66% 增减比例- 上年期末88,000,00000 单位：股增减比例 0%0%0% 金额 单位：元 27,112.26 3,083,550.84 1,583,721.424,636,927.85-152,982.989,178,329.391,924,399.43 07,253,929.96
七、补充财务指标 □适用√不适用
八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□不适用 10 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 应收账款 29,065,713.07 应收票据及应收账 29,065,713.07 款 在建工程 51,913,542.23 52,107,611.16 工程物资 194,068.93 应付票据 4,366,000.00 应付账款 24,712,564.72 应付票据及应付账 29,078,564.72 款 管理费用 48,149,277.79 20,533,132.94 研发费用 27,616,144.85 本公司根据《财政部关于修订印发
2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号) 及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
11 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式公司所属行业为医药制造业，主营业务为维生素B12系列产品的研发、生产与销售。
主要产品包括： 饲料添加剂、原料药（维生素B12、甲钴胺、羟钴胺、腺苷钴胺）、食品添加剂（维生素B12、甲钴胺、羟钴胺）。
公司原料药及食品添加剂主要销售对象为生产维生素B12药品和食品添加剂及保健品的生产厂家；维生素B12饲料添加剂的主要销售客户为国内外饲料添加剂生产商。
公司的主要销售模式为对客户直接销售，减少中间环节，以保证利润最大化；收入主要来源于产品销售所得。
子公司玉星食品的主营业务为食用植物油及塑料制品的生产、销售。
报告期内，公司的商业模式未发生重大变化：
1、生产模式：主要采取订单式计划生产模式。
公司生产技术部负责协调整个公司的排产工作，公司生产部根据客户的订单制定生产计划，同时根据公司各车间的生产能力，分解生产计划。
遇有订单临时调整情况，对生产计划及派产车间及时进行调整。
2、采购模式：采用合格供应商采购模式。
质量管理部发放原材料合格供应商清单，公司根据各个产品品种需求量和原材料订货的提前期的大小，确定每个品种的订购点、订购批量或订货周期、最高库存水平等，然后建立起一种库存检查机制，当发现到达原材料订购点时，检查库存，发出订货单，订购批量的大小由规定的标准确定。
3、销售模式：公司的销售模式为对客户直接销售。
由于公司产品为维生素B12系列产品，客户大部分为各类下游企业，采取此种销售模式易于管理、服务跟踪和实现利润最大化。
报告期后至报告披露日，公司的商业模式未发生重大变化。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划 报告期内，公司运营情况平稳，主要经营指标如下：
1、本期实现营业收入117417.69万元，较上年同期减少2207.83万元，降低1.85%。
主要原因为：
（1）公司vb12系列产品营业收入较上年同期减少12317.61万元，降低14.44%；
（2）本期子公司玉星食品实现营业收入44442.01万元，较上年增加10109.78万元，增长29.45%。
2、本期营业成本72578.37万元，较上年同期增加1249.87万元，增长1.75%，主要原因为：本期子公司玉星食品营业成本较上年同期增加所致。
12
3、本期营业利润较上年同期减少1480.87万元，降低3.63%,主要原因是营业收入减少2207.83万元，降低1.85%，营业成本增加1249.87万元，增长1.75%，毛利率下降导致。
4、报告期内实现归属于挂牌公司股东的净利润33738.87万元，较上年同期减少793.31万元，降低2.3%，主要原因是公司营业收入减少2207.83万元，降低1.85%，营业成本增加1249.87万元，增长1.75%，毛利率下降导致。
5、2018年12月31日，公司资产总额135352.04万元，较上年期末增加32242.34万元、增长31.27%，主要是流动资产增加30139.91万元，系实现销售收入117417.69万元、净利润33738.87万元导致。
(二)行业情况 公司涉及的产品范围为原料药、食品添加剂、饲料添加剂；子公司玉星食品的产品为食用植物油。
这4类产品实行行政许可证制度，受国家政府机关的直接管理。
原料药、食品添加剂和食用植物油的生产及监管管理部门为国家食品药品监督管理局，饲料添加剂的生产及监督管理部门为中华人民共和国农业部。
公司的药品生产依据《中华人民共和国药品管理法》、《药品注册管理办法》和《药品生产质量管理规范》组织生产经营，在依法取得《药品生产许可证》、《药品批准文号》、《药品生产良好生产规范证书》、（GMP证书）的许可下从事生产、销售。
公司的食品添加剂生产依据《中华人民共和国食品安全法》、《食品生产许可证管理办法》、《中华人民共和国食品安全法实施条例》、《食品添加剂生产监督管理规定》组织生产经营，在依法取得食品生产许可证后从事生产、销售。
公司的饲料添加剂生产依据《饲料和饲料添加剂管理条例》、《饲料和饲料添加剂生产许可证管理办法》、《饲料添加剂和添加剂预混合饲料产品批准文号管理办法》、《饲料质量安全管理规范》组织进行经营，在依法取得《饲料添加剂生产许可证》的许可下从事生产经营。
随着医药技术的不断发展，如层析、微滤等技术的不断应用，维生素B12系列产品的生产技术不断提高，其质量在不断提高，成本在不断下降。
自此，维生素B12系列产品不再仅是发达国家人及动物使用的药品、食品及饲料添加剂，其在包括中国在内的众多的发展中国家的用途不断开发，在药品、食品、饲料领域的使用日趋拓展，用量也在不断增加。
但鉴于其生产的技术含量较高，投资较大，且实行行政许可管理制度，进入维生素B12行业的生产经营门槛依旧很高。
公司多年来一直致力于维生素B12的技术研发，优化发酵条件，提高发酵指数，提高其综合利用水平，进而降低生产成本，在行业内技术水平处于领先地位，已获得发明专利权2项。
公司目前主要生产维生素B12系列产品、饲料添加剂、食品添加剂。
公司具有完整的维生素B12系列产品，抵抗市场风险能力较强，具备一定的市场竞争力。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收票据与应收账款存货 本期期末 金额占总资产的比重 345,480,135.41 25.52% 11,593,469.28 0.86% 上年期末 金额 占总资产的比重 133,226,378.83 12.92% 29,065,713.07 2.82% 283,924,096.75 20.98%110,596,749.96 13 10.73% 单位：元本期期末与上年期末金额变动比 例159.32%-60.11% 156.72% 投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款其他流动资产应付票据及应付账款预收账款资产总计 0 0 479,004,584.501,735,371.2300 141,654,097.05 71,365,042.86 30,988,429.201,353,520,442.81 0%
0 0%
0 35.39%0.13%0%0% 10.47% 382,562,959.5652,107,611.16 00206,818,165.20 5.27% 29,078,564.72 2.29% 87,561,380.28 100.00%1,031,097,021.10 0% 0% 37.10%5.05%0%0% 20.06% 2.82% 8.49%100.00% 0% 0% 25.21%-96.67% 0%0%-31.51% 145.42% -64.61%31.27% 资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金较上年增加21225.38万元、增长159.32%,主要原因是实现销售收入117417.69万元、净利润33738.87万元，导致经营活动产生的现金流量净额增加所致。
2、存货较上年增加17332.73万元，增长156.72%，主要原因是在产品较上年期末增加3149.72万元、子公司存货较上年期末增加2195.28万元及玉星生物库存商品较上年期末增加11850.85万元导致。
3、固定资产较上年增加9644.16万元、增长25.21%,主要原因是VB12综合利用技术改造项目结转固定资产所致。
4、其他流动资产较上年减少6516.41万元、降低31.51%，主要原因是期末银行理财产品较上年期末减少7025.46万元所致。
5、资产总额较上年期末增加32242.34万元、增长31.27%，主要是流动资产增加30139.91万元，系实现销售收入117417.69万元、净利润33738.87万元导致。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率%管理费用研发费用销售费用财务费用资产减值损失 本期 金额 1,174,176,919.86725,783,696.2638.19%13,792,414.7129,667,982.5914,183,313.56-10,596,315.71-958,288.04 占营业收入的比重61.81%1.17%2.53%1.21%-0.90%-0.08% 上年同期 金额 占营业收入的比重 1,196,255,193.47 - 713,284,992.32 59.63% 40.37% - 20,533,132.94 1.72% 27,616,144.85 2.31% 13,273,292.22 1.11% 5,407,071.84 0.45% -2,176,258.23 -0.18% 单位：元 本期与上年同期
金额变动比例 -1.85%1.75% -32.83%7.43%6.86% -295.97%-55.97% 14 其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益汇兑收益营业利润营业外收入营业外支出净利润 1,253,550.844,636,927.85 0 27,112.26 0393,433,516.90 1,830,000.65152,983.63 337,388,661.95 0.11%0.39% 0% 848,797.681,447,355.67
0 0%
0 0%33.51%0.16%0.01%28.73% 0408,242,258.01 272,298.79796,809.32345,321,779.47 0.07%0.12% 0% 0% 0%34.13%0.02%0.07%28.87% 47.69%220.37% 0% 0% 0%-3.63%572.06%-80.80%-2.30% 项目重大变动原因：
1、本期公司实现营业收入117417.69万元，较上年同期减少2207.83万元，降低1.85%，主要原因为：
（1）公司vb12系列产品营业收入较上年同期减少12317.61万元，降低14.44%；
（2）本期子公司玉星食品实现营业收入44442.01万元，较上年增加10109.78万元，增长29.45%。
2、净利润较上年同期减少793.31万元，降低2.30%，主要原因是公司营业收入减少2207.83万元，降低1.85%，毛利率下降导致。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额1,168,734,922.28 5,441,997.58721,307,476.84 4,476,219.42 上期金额1,194,651,153.96 1,604,039.51711,837,228.10 1,447,764.22 单位：元变动比例 -2.17%239.27% 1.33%209.18% 按产品分类分析： 类别/项目氰钴胺甲钴胺羟钴胺腺苷钴胺维生素B12饲料添加剂维生素B12食品级添加剂玉米油胚芽粕副产品合计 本期收入金额482,348,472.2691,184,865.952,025,500.83216,706.32140,222,656.58 占营业收入比例%41.08%7.77%0.17%0.02%11.94% 9,422,776.52 0.80% 307,270,905.20133,239,108.18 2,803,930.441,168,734,922.28 26.17%11.35% 0.24%99.54% 上期收入金额548,710,538.5455,363,848.015,642,293.561,180,372.24232,377,693.71 单位：元占营业收入比例% 45.87%4.63%0.47%0.10%19.43% 8,242,139.81 0.69% 242,139,899.7299,901,758.581,092,609.79 1,194,651,153.96 20.24%8.35%0.09%99.87% 15 按区域分类分析：□适用√不适用收入构成变动的原因： 本期营业收入117417.69万元，较上年同期119625.52万元减少2207.83万元，降低1.85%。
本期子公司玉星食品实现销售收入44442.01万元，较上年增加10109.78万元，其中玉米油收入增加6513.1万元、胚芽粕收入增加3333.73万元。
同时公司vb12系列产品营业收入较上年同期减少12317.61万元。
(3)主要客户情况 序号12345 客户河北惠典油脂有限公司上海新维特生物科技有限公司VITALLABORATORIESPVTLTD山东兴泉油脂有限公司上海祥源生物科技有限公司 合计 销售金额63,704,436.6354,520,302.6440,980,105.4540,349,134.5334,890,400.83234,444,380.08 年度销售占比5.43%4.64%3.49%3.44%2.97%19.97% 单位：元是否存在关联关系否否否否否 -
(4)主要供应商情况 序号 12345 供应商玉锋实业集团有限公司山东华鲁恒升化工股份有限公司河北华栋化工有限责任公司河北科硕化工有限公司苏州恒泰医药化工有限公司 合计 采购金额556,860,111.44 29,900,795.6711,042,160.32 9,832,891.247,431,436.63615,067,395.30 年度采购占比75.29%4.04%1.49%1.33%1.00%83.15% 单位：元是否存在关联关系是否否否否 -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额182,861,065.39 -2,780,786.81-217,431.96 上期金额427,092,385.98-245,151,837.26-82,243,369.44 单位：元变动比例 -57.18%98.87%99.74% 现金流量分析：
1、经营活动产生的现金流量净额较上年减少24423.13万元，降低57.18%,主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金减少9078.94万元，存货增加17332.73万元导致购买商品、接受劳务支付的现金增加11973.86万元所致。
2、投资活动产生的现金流量净额-278.08万元，较上年同期的-24515.18万元，增加24237.10万元，主要原因是本期购买银行理财产品较上年同期减少21060.46万元所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额-21.74万元，较上年同期的-8224.33万元，增加8202.59万元，主要 16 原因是本期偿还借款支付的现金减少所致。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况全资子公司玉星食品成立于2016年4月26日，注册资本15,800万元，经营范围：食用植物油、塑 料制品、食品添加剂（氮气），生产、销售；货物进出口。
来源于子公司的净利润对公司净利润的影响不足10%。
报告期内无取得和处置子公司的情况。
2、委托理财及衍生品投资情况报告期内，公司分批购买了银行理财产品，截至报告期末，公司持有尚未赎回的银行理财产品总额 为136,095,387.43元，报告期内确认理财收益4,636,927.85元。
(五)非标准审计意见说明 □适用√不适用 (六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用
1、本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号) 及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
本次财务报表格式的修订仅对财务报表项目列示产生影响，对公司的资产总额、负债总额、净利润等无影响。
2、财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。
公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
(七)合并报表范围的变化情况 □适用√不适用 (八)企业社会责任 公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，把社会责任意识融入到发展实践中，诚信经营，依法纳税，提供就业岗位并保障员工合法权益，立足本身承担着社会责任，支持地区经济发展。
三、持续经营评价
1、报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等有效运营，保持了良好的独立自主经营能力；会计核算、财务管理、风险控制等各重大内部控制体系运行良好。
2、报告期内公司的经营模式、产品及服务未发生重大变化，未出现重大不利因素影响；公司多年从事维生素B12及其衍生产品的研发、生产和销售，具有稳定的客户，公司的行业地位稳固。
3、公司作为行业龙头企业，经营状况稳定发展，现金流充足。
17
4、公司多年来持续不懈的投入研发，增加公司产品或服务的竞争力，研发经费投入保持增长，核心技术能力不断增强；公司为高新技术企业，已取得多项专利，拥有生产经营所需的人员、资产和技术。
5、经营管理层队伍稳定；公司无违规违法行为发生。
报告期内未发生对公司持续经营有重大不利影响的事项，公司持续经营能力良好。
四、未来展望 是否自愿披露□是√否
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、市场变化风险报告期内,公司主要从事维生素B12及相关延伸产品的研发、生产和销售。
报告期内,公司主营相关 产品销售价格上涨,公司净利润下降2.3%。
若相关产品售价发生波动,可能会影响公司的盈利情况。
应对措施：公司将加大研发投入力度，降低单位产品成本，努力提升公司对其他竞争对手的技术优 势及成本优势，同时加大客户拓展力度，培养新的利润增长点。
2、原材料供应商依赖风险 2018年公司原材料采购前五名占原材料采购总金额的比重为83.15%，第一大供应商玉锋集团占原材料总采购金额的比重为75.29%。
公司原材料采购对供应商依赖程度较大。
应对措施：公司已建立供应商风险评估机制，签订合同前充分了解意向供应商的行业地位、规模、声誉及经营状况，积极选择效益好、信誉好的供应商开展业务。
公司地处华北平原，周边存在大量的玉米加工企业，一旦现有供应商出现原材料供应的问题，公司可就近选择其他替代供应商。
3、汇率波动风险 2018年公司主营产品外销金额为390,948,248.31元,占当期主营业务收入的33.45%。
公司外销占比较大,采取以美元标价的结算模式,报告期内的汇兑净损益为-2,664,329.56元。
应对措施：公司将采取多种结算方式，并尽量缩短账期及结汇时间，尽量避免由于汇率波动带来的风险。
4、子公司业务开展风险 为拓展公司产业链、防范维生素B12等产品的价格波动对公司的影响,稳步提升公司盈利能力,增强公司竞争力,于2016年6月全资收购玉星食品公司,拓展在玉米胚芽油方面的业务。
玉星食品设立于2016年4月,成立时间较短,虽然随着人们对健康饮食的越来越重视,公司发展前景良好,但仍存在业务拓展不利,可能影响公司合并报表业绩情况。
应对措施：加大客户拓展力度，挖掘和培养稳定的消费客户群体，并借助于在快消品领域的专业营销团队优势，努力提高盈水平。
公司在2018年通过对全资子公司增资，充实其资本实力，为其业务拓展提供支持。
从长期发展看，将有助于提升公司综合竞争优势，对公司未来业绩提升产生积极影响。
5、实际控制人控制风险 公司实际控制人王玉锋先生,通过玉锋集团及鑫锋咨询能间接控制公司57.95%的表决权股份,且在公司担任董事长职务。
若实际控制人利用其控股地位做出影响公司利益的行为,可能对公司造成不利影响。
应对措施：公司制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等规范和约束股东行为的管理制度，完善了公司董事会和股东大会的表决机制，从制度上对实际控制人不当行为进行约束，且实际控制人亦出具相关声明承诺不利用其在公司中的控制地位，损害公司及股东的利益。
公司也将通过加强对管理层培训等方式不断增强控股股东及管理层的诚信和规范意识，督促其切实遵照相关法律法规经营 18 公司，忠诚履行职责。
6、技术更新进步风险 公司目前所从事的维生素B12生产行业,其核心技术为单位投料产品产出比,因此发酵单位的技术提升至关重要,如维生素B12的发酵技术更新较快而公司不能进行相应的技术提升,存在公司产品单位成本高于其他竞争对手的情形出现。
应对措施：公司未来继续加强人才引进和培养，提升公司的研发力量，确保公司具有技术优势。
7、税收优惠政策变化的风险 公司于2017年10月27日被认定为高新技术企业。
自2017年起公司按15%的优惠税率申报缴纳企业所得税。
如果国家关于支持高新技术企业的税收优惠政策发生改变,或者公司的研发投入和自主创新能力不能满足高新技术企业的认定条件,不能继续被认定为高新技术企业,将对公司的经营产生一定的影响。
应对措施：公司未来会持续投入研发，维持公司的技术优势，确保产品或服务的竞争力。
8、原材料价格波动风险 报告期内公司主要采购原材料为葡萄糖、麦芽糖、玉米胚芽、纯碱、氯乙酸、三甲胺等产品,其中葡萄糖、麦芽糖、玉米胚芽、氯乙酸、三甲胺等占公司采购占比较大,为公司进行生产活动动必须原材料。
上述原材料价格波动势必影响公司的营业成本进而影响到公司的利润水平。
应对措施：公司将加强对原材料供应商的筛选，利用财务支付账期尽量减少由于原材料价格波动对公司生产产生的影响，同时加大技术研发力度，提高发酵率,提升单位原材料的附加值。
(二)报告期内新增的风险因素报告期内无新增风险因素。
19 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否√是□否√是□否□是√否√是□否√是□否□是√否 □是√否□是√否√是□否√是□否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
五.二.(五)
五.二.(六)
五.二.(七)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 (二)公司发生的对外担保事项 报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上 □是√否 对外担保分类汇总： 项目汇总 余额 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保） 106,000,000 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 106,000,000 直接或间接为资产负债率超过
70%的被担保对象提供的债务担保金额 106,000,000 公司担保总额超过净资产50%（不含本数）部分的金额
0 20 清偿和违规担保情况：因经营发展需要，公司控股股东玉锋实业集团有限公司向中国进出口银行河北省分行申请人民币 10600万元流动资金贷款，由公司及全资子公司以自有土地使用权和房产提供担保。
本次关联担保已经公司第一届董事会第十二次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，详细内容参见公司于2018年12月4日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）发布的公告（公告编号2018-022）。
(三)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是否为控股 期 占用者 股东、实际占用形式初 控制人或其 余 附属企业 额 玉锋实业集是 资金
0 团有限公司 总计 - -
0 本期新增943,370,000.00943,370,000.00 本期减少943,370,000.00943,370,000.00 单位：元 期 末是否履行审 余议程序 额 0已事后补充 履行
0 - 占用原因、归还及整改情况：公司经营稳定，财务状况稳健，有较充裕的资金及有效的风险控制制度。
2018年8月30日公司全体 股东经协商一致签署了备忘录：在确保玉星生物主营业务的正常经营活动资金需求的前提下，拟将自有闲置资金拆借给玉锋实业集团有限公司（下称“玉锋集团”），以提高资金使用效率、增加公司收益，拆借资金的额度为任意时点未偿还拆借资金总额不超过人民币30,000万元，在上述额度内资金可以循环滚动使用；借款年利率参照中国人民银行同期贷款基准利率4.35%，以实际拆借时间计算利息，按年支付；拆借期限为2018年9月1日至2019年12月31日。
公司和玉锋集团于2018年9月1日签署了借款协议。
截止2018年12月31日，所有借款本金已全部归还，利息已结清。
由于工作人员的失误，除签署备忘录外上述资金拆借未及时履行相关决策、披露程序。
公司第一届董事会第十五次会议已对此事项进行审议，并将《关于补充确认偶发性关联交易的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。
公司于2019年4月16日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(）披露了《河北玉星生物工程股份有限公司关于补充确认偶发性关联交易的公告》(公告编号：2019-013)。
公司将按照《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《挂牌公司信息披露细则》等相关法律法规、业务规则的要求，进一步完善公司治理，健全完善信息披露机制，确保公司信息披露的规范性；公司及控股股东、实际控制人发生应披露的情形，应及时通知公司董事会并予以披露；依法披露前，相关知情人不得对外泄露相关信息。
公司将加强培训，认真学习全国中小企业股份转让系统的各项制度和规定，并严格执行各项规章制度。
(四)报告期内公司发生的日常性关联交易情况 具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 21 预计金额1,140,000,000.00 67,720,000.00 单位：元发生金额687,294,320.9233,875,393.39
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的）
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 050,000,000.00 860,000.000 00428,046.380 (五)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方 玉锋实业集团有限公司 交易内容对外担保 交易金额106,000,000.00 是否履行必要决策程序 已事前及时履行 临时报告披露时间 2018年12月4日 单位：元临时报告编 号2018-022 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：因经营发展需要，公司控股股东玉锋实业集团有限公司向中国进出口银行河北省分行申请人民币 10600万元流动资金贷款，由公司及全资子公司以自有土地使用权和房产提供担保。
本次担保不会给公司带来重大财务风险，不会影响公司的日常运营及长远发展。
本次关联担保已经公司第一届董事会第十二次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，详细内容参见公司于2018年12月4日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）发布的公告（公告编号2018-022）。
(六)承诺事项的履行情况
1、公司的所有股东签署了《关于河北玉星生物工程股份有限公司股份锁定的承诺函》。
报告期内，上述承诺人均未发生违反承诺的事项。
2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、控股股东和实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
报告期内，上述承诺人均未发生违反承诺的事项。
3、公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少并规范关联交易及资金往来的承诺函》。
报告期内，发生了关联交易。
(七)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比例 发生原因 固定资产 抵押 46,257,463.14 3.41%
最高额贷款合同抵押 无形资产 抵押 17,162,498.19 1.28%最高额贷款合同抵押 货币资金 质押 39,801,580.40 2.94%银行承兑汇票保证金 总计 - 103,221,541.73 7.63% - 固定资产为宁晋房权证宁城房字第10106244号、10106245号、10106246号、10106247号、10106248 号，无形资产为宁国用〔2016〕第00468号土地使用权。
22 第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 期初数量48,133,33311,133,333 比例%54.697%12.652% 0039,866,66722,266,667 0%0%45.303%25.303% 0088,000,000 0%0%- 本期变动 00 单位：股 期末 数量 比例% 48,133,33354.697% 11,133,33312.652%
0 0
0 0 039,866,667 022,266,667 0%0%45.303%25.303%
0 0
0 0 088,000,000 0%0%-
4 (二)普通股前五名或持股10%及以上股东情况 单位：股 序号股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持股比例% 期末持有限售股份 数量 期末持有无限售股份数量
1 玉锋实业集团33,400,000 033,400,00037.9545%22,266,66711,133,333 有限公司
2 康伟科技有限25,000,000 025,000,00028.4091% 025,000,000 公司
3 河北省国富农12,000,000 012,000,00013.6364% 012,000,000 业投资集团有 限公司
4 宁晋县鑫锋企17,600,000 017,600,00020.0000%17,600,000
0 业管理咨询中 心(有限合伙) 合计 88,000,000 088,000,000 100%39,866,66748,133,333 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明： 玉锋集团控股股东、公司实际控制人王玉锋与康伟科技股东王康伟为父子关系；玉锋集团股东 王玉锋和石利涛同时为鑫锋咨询的合伙人。
除上述情况外，本公司其他股东之间不存在关联关系。
23
二、
优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：□是√否(一)控股股东情况 玉锋实业集团有限公司直接持有玉星生物的3340万股股份，占公司总股本的37.95%，是公司第一大股东，由玉锋集团提名并当选的董事占据董事会3个席位，玉锋集团能够对公司董事会、股东大会的决议产生重大影响，公司控股股东认定为玉锋实业集团有限公司。
玉锋实业集团有限公司成立于2000年8月9日，法定代表人：王玉锋，注册资本32,998万元，统一社会信用代码05W，住所：河北省邢台市宁晋县西城区，经营范围：淀粉、淀粉糖、果葡糖浆F42及果葡糖浆F55的生产销售；仓储服务；塑料制品的生产、销售；玉米收购；货物进出口；生物技术信息咨询服务；药用辅料（淀粉）的生产；单一饲料（喷浆玉米皮、玉米蛋白粉）的生产；火力发电、热力生产及供应；污水处理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
报告期内，公司控股股东未发生变动。
(二)实际控制人情况 王玉锋持有玉锋集团51.43%股权并担任玉锋集团执行董事兼经理，系玉锋集团的控股股东及实际控制人；同时，王玉锋系鑫锋咨询的执行事务合伙人，持有鑫锋咨询70.71%财产份额，系鑫锋咨询的实际控制人。
王玉锋通过投资关系实际控制玉锋集团与鑫锋咨询，玉锋集团与鑫锋咨询合计持有玉星生物57.95%的股份，公司实际控制人认定为王玉锋先生。
王玉锋，男，1967年8月出生，本科学历，工程师，中国国籍，无境外永久居留权。
1989年4月至1994年9月，就职于宁晋县广播电视局；1994年10月至2000年7月，就职于宁晋县健民淀粉葡萄糖厂，任厂长兼法人代表；2000年7月至今，就职于玉锋集团；2003年12月至2016年8月就职于玉星有限，先后任董事、董事长；2016年8月至今，担任公司董事长。
报告期内，公司实际控制人未发生变动。
24 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用债券违约情况□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、间接融资情况 □适用√不适用违约情况□适用√不适用
五、权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用 25 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名 王玉锋张拴兵王康伟 李杰石利涛戎永新李建林李伟朋焦翠凤谢奎狮张静 职务 董事长董事、总经理董事、董事会秘书董事董事监事会主席监事职工监事副总经理副总经理财务总监 性别出生年月 男1967年8月男1959年9月男1990年1月 学历 本科硕士研究生本科 女1977年8月本科男1978年12月本科男1968年6月本科男1966年6月本科男1986年11月本科女1970年6月本科男1968年8月本科女1980年9月本科 董事会人数：监事会人数：高级管理人员人数： 任期 2016.8.18-2019.8.172016.8.18-2019.8.172016.8.18-2019.8.17 2016.8.18-2019.8.172016.8.18-2019.8.172016.8.18-2019.8.172016.8.18-2019.8.172016.8.18-2019.8.172016.8.18-2019.8.172016.8.18-2019.8.172016.8.18-2019.8.17 是否在公司领取薪酬 否是是 否是否否是是是是 535 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：公司实际控制人、董事长王玉锋与董事王康伟为父子关系，除上述亲属关系外，公司其他董事、监 事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
公司实际控制人王玉锋与董事石利涛同为控股股东玉锋集团的股东。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员与实际控制人不存在关联关系。
(二)持股情况 姓名 王玉锋张拴兵王康伟 李杰石利涛戎永新李建林李伟朋 职务 董事长董事、总经理董事、董事会秘书董事董事监事会主席监事职工监事 期初持普通股股数000 00000 数量变动 000 期末持普通股股数000 期末普通股持股比例% 0%0%0% 单位：股期末持有股票期权数量 000
0 0 0%
0 0
0 0%
0 0
0 0%
0 0
0 0%
0 0
0 0%
0 26 焦翠凤谢奎狮张静 合计 副总经理副总经理财务总监 -
0 0
0 0%
0 0
0 0 0%
0 0
0 0 0%
0 0
0 0 0%
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：□适用√不适用报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：□适用√不适用
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员生产人员销售人员技术人员财务人员 员工总计 期初人数1772120777842 □是√否□是√否□是√否□是√否 期末人数2675617969904 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数 859118657842 期末人数 951127717904 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、人员变动：报告期内增加员工62人，主要为增加的生产、技术人员。
2、人才引进与招聘：公司重视人才在企业发展中的价值，公司通过人才洽谈会、高校应届毕业生交流会、员工交流与推荐、校园招聘等方式引进专业技术人才，并提供匹配的职位和福利待遇。
3、员工培训：公司建立了完善的员工培训体系，培训内容包括企业文化、公司制度、专业技术与管理能力。
培训方式主要包括员工入职培训、技术人员委外培训、内部技术交流与分享、管理人员能力培训 27 等。
4、薪酬政策：公司重视薪酬体系的建设，员工薪酬包括基本薪资、绩效薪资和员工福利等，以激发员工的创造性，增强员工归属感，让员工分享企业发展的成果。
5、需公司承担费用的离退休职工人数：报告期内，公司无需承担费用的离退休职工。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况□适用√不适用 28 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 29 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况公司按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他有关法律法规、规范性文 件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部管理和内部控制制度，规范运作，严格进行信息
披露，保护投资者权益；制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
报告期内，股东大会、董事会、监事会及管理层均严格按照相关法律法规、《公司章程》和各项管理制度的规定，行使权利和履行义务。
公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
截至报告期末，上述机构和人员依法运作未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
今后，公司将继续密切关注监管机构出台的新政策，并结合公司实际情况适时制定相应的管理制度，保障公司健康持续发展。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见报告期内，股东大会、董事会、监事会及管理层均按照相关法律法规、《公司章程》和各项管理制 度的规定独立有效运作。
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，对三会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定，在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利。
公司已制定了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度，规范了关联交易、关联担保等行为，建立了相应的表决机制；细化投资者参与公司管理及股东权利保护的相关事项，并通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，以保护投资者合法权益。
公司现有治理机制能够保证股东特别是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
今后，公司将继续密切关注监管机构出台的新政策，并结合公司实际情况适时制定相应的管理制度，保障所有股东，特别是中小股东充分行使其合法权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司重大决策按照《公司法》、《公司章程》以及相关内部控制制度的规定程序和规则进 行，根据各事项的审批权限，经过公司董事会、监事会或股东大会的讨论、审议通过。
在公司重要的人 30 事变动、对外投资、融资、关联交易、担保事项上，均规范操作，杜绝出现违法违规情况。
截止报告期
末，上述机构成员均依法运作，未出现违法违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。
4、公司章程的修改情况报告期内，公司章程未进行修改。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型董事会 监事会 股东大会 报告期内会议召开的次数4 23 经审议的重大事项（简要描述） 1、2018年2月28日第一届董事会第九次会议审议通过：《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》、《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
2、2018年3月29日第一届董事会第十次会议审议通过：《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2017年年度报告及摘要>的议案》、《关于<2017年度财务决算报告>的议案》、《关于<2018年度财务预算报告>的议案》、《关于2017年度利润分配方案的议案》、《关于2017年度审计报告的议案》、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》、《关于对全资子公司河北玉星食品有限公司增资的议案》、《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》。
3、2018年8月27日第一届董事会第十一次会议审议通过：《关于公司<2018年半年度报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
4、2018年12月4日第一届董事会第十二次会议审议通过《：关于公司及全资子公司拟为控股股东银行贷款提供担保的议案》、《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
1、2018年3月29日第一届监事会第五次会议审议通过：《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2017年年度报告及摘要>的议案》、《关于<2017年度财务决算报告>的议案》、《关于<2018年度财务预算报告>的议案》、《关于2017年度利润分配方案的议案》。
2、2018年8月27日第一届监事会第六次会议审议通过：《关于公司<2018年半年度报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
1、2018年3月16日2018年第一次临时股东大会审议通过：《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》。
31 2、2018年4月23日2017年年度股东大会审议通过：《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2017年年度报告及摘要>的议案》、《关于<2017年度财务决算报告>的议案》、《关于<2018年度财务预算报告>的议案》、《关于2017年度利润分配方案的议案》、《关于2017年度审计报告的议案》、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。
3、2018年12月19日2018年第二次临时股东大会审议通过《：关于公司及全资子公司拟为控股股东银行贷款提供担保的议案》。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决 和决议等事项均符合法律、行政法规和公司章程的规定。
(三)公司治理改进情况 报告期内，公司进一步规范了公司的治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》及各项管理制度等要求，履行各自的权利和义务。
公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
报告期内，公司管理层未引进职业经理人。
(四)投资者关系管理情况 公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求，真实、准确、及时、公平、完整地履行信息披露义务，按时编制并披露各期定期报告与临时报告，确保投资者能够及时了解公司生产经营、财务状况等重要信息。
(五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用√不适用 (六)独立董事履行职责情况 □适用√不适用
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会能够独立运作，对报告期内的监督事项无异议。
32 (二)公司保持独立性、自主经营能力的说明报告期内，公司严格遵守《公司法》等法律法规、《公司章程》及各项管理制度，进一步规范了公 司法人治理结构。
公司具有完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，独立运作、自主经营，独立承担责任和风险，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
(三)对重大内部管理制度的评价公司现行的内部控制制度是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自 身的实际情况制定的，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。
由于内部控制是一项长期而持续的系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。
1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况公司已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、 重大遗漏信息等情况。
33
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文： 第十一节财务报告 是 无保留意见 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 天健审〔2019〕1-316
号 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 杭州市西溪路128号新湖商务大厦 2019年4月15日 刘绍秋、高高平 否 审计报告 天健审〔2019〕1-316号 河北玉星生物工程股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了河北玉星生物工程股份有限公司（以下简称玉星生物公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了玉星生物公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于玉星生物公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
34
三、其他信息玉星生物公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估玉星生物公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
玉星生物公司治理层（以下简称治理层）负责监督玉星生物公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 35 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对玉星生物公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致玉星生物公司不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六)就玉星生物公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国·杭州 中国注册会计师：刘绍秋中国注册会计师：高高平二〇一九年四月十五日 36
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 附注
五、（一）、
1 五、（一）、2五、（一）、
3 五、（一）、4五、（一）、5五、（一）、
6 五、（一）、7五、（一）、8五、（一）、9五、（一）、10五、（一）、11五、（一）、12五、（一）、13 37 期末余额345,480,135.41 单位：元期初余额 133,226,378.83 11,593,469.281,901,425.66 29,065,713.073,559,777.35 215,458.54283,924,096.75 141,654,097.05784,768,682.69 102,771.78110,596,749.96 206,818,165.20483,369,556.19 0 479,004,584.501,735,371.23 0 382,562,959.5652,107,611.16 61,702,845.85 57,901,686.98 9,174,474.3181,383.80 17,053,100.43568,751,760.121,353,520,442.81 11,895,366.17207,185.58 43,052,655.46547,727,464.911,031,097,021.10 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股
五、（一）、14五、（一）、15五、（一）、16五、（一）、17五、（一）、18
五、（一）、19五、（一）、12
五、（一）、20五、（一）、21 38
0 0 71,365,042.8630,988,429.20 9,656,690.5010,449,283.8311,011,901.22 29,078,564.7287,561,380.28 16,661,094.1129,033,164.62 5,664,515.82 133,471,347.610 167,998,719.550 7,573,082.6214,821,341.55 22,394,424.17155,865,771.78 88,000,000.00 8,421,880.32 8,421,880.32176,420,599.87 88,000,000.00 289,422,744.38 289,422,744.38 其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计
五、（一）、22五、（一）、23
五、（一）、24 21,154,287.3880,589,292.92 718,488,346.351,197,654,671.03 1,197,654,671.031,353,520,442.81 15,564,699.5347,580,912.51 414,108,064.81854,676,421.23 854,676,421.231,031,097,021.10 法定代表人：王玉锋 主管会计工作负责人：张静 会计机构负责人：张静 (二)母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款预付款项其他应收款存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉 附注十
二、（一）、1十
二、（一）、
2 十二、（一）、3 39 期末余额345,135,165.06 11,388,615.081,816,126.7147,791,445.58196,767,127.70 141,534,198.33744,432,678.46 212,360,678.03313,562,985.95 1,730,396.24 43,322,106.54 单位：元期初余额 132,536,227.21 26,243,507.033,294,236.30 138,416,181.9145,392,579.14 206,770,212.09552,652,943.68 134,360,678.03201,053,618.18 51,939,087.21 39,100,816.51 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备 9,174,474.3181,383.80 15,338,500.43595,570,525.301,340,003,203.76 11,869,013.04207,185.58 42,612,277.89481,142,676.441,033,795,620.12 67,348,487.0719,353,796.928,855,548.509,101,116.4510,119,191.58 25,988,824.4483,523,653.0115,993,515.0028,644,518.15 4,065,982.12 114,778,140.52 158,216,492.72 7,573,082.6214,821,341.55 22,394,424.17137,172,564.69 88,000,000.00 8,421,880.32 8,421,880.32166,638,373.04 88,000,000.00 287,783,422.41 287,783,422.41 21,154,287.3880,589,292.92 15,564,699.5347,580,912.51 40 未分配利润所有者权益合计 负债和所有者权益合计 725,303,636.361,202,830,639.071,340,003,203.76 428,228,212.63867,157,247.081,033,795,620.12 (三)合并利润表 项目 附注
一、营业总收入 其中：营业收入利息收入
五、（二）、
1 已赚保费 手续费及佣金收入
二、营业总成本 其中：营业成本利息支出
五、（二）、
1 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用
五、（二）、2五、（二）、3五、（二）、4五、（二）、5五、（二）、
6 利息收入 资产减值损失加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益
五、（二）、7五、（二）、8五、（二）、
9 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）
五、（二）、10
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
五、（二）、11五、（二）、12 41 本期金额1,174,176,919.861,174,176,919.86 786,660,993.91725,783,696.26 14,788,190.5414,183,313.5613,792,414.71 29,667,982.59-10,596,315.71 217,431.968,930,096.48-958,288.041,253,550.844,636,927.85 27,112.26393,433,516.90 1,830,000.65152,983.63 395,110,533.92 单位：元上期金额1,196,255,193.471,196,255,193.47 790,309,088.81713,284,992.32 12,370,712.8713,273,292.2220,533,132.94 27,616,144.855,407,071.84 2,476,267.011,033,329.65-2,176,258.23 848,797.681,447,355.67 408,242,258.01272,298.79796,809.32 407,717,747.48 减：所得税费用
五、（二）、13
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： -
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） (二)按所有权归属分类： -
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：王玉锋 主管会计工作负责人：张静 57,721,871.97
337,388,661.95 337,388,661.95 - 337,388,661.95 62,395,968.01345,321,779.47 345,321,779.47 - 345,321,779.47 337,388,661.95337,388,661.95 345,321,779.47345,321,779.47 3.83 3.92 3.83 3.92 会计机构负责人：张静 (四)母公司利润表
一、营业收入减：营业成本 税金及附加销售费用管理费用 项目 附注十
二、（二）、1十
二、（二）、1 42 本期金额729,783,858.23309,746,157.10 9,061,106.025,536,353.1410,791,964.92 单位：元上期金额852,968,192.81372,164,265.78 10,542,339.146,869,297.68 18,109,703.83 研发费用 十
二、（二）、
2 财务费用 其中：利息费用 利息收入 资产减值损失 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填列） 十
二、（二）、
3 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）持续经营净利润 （二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 29,667,982.59
-14,400,083.9812,506,095.50 -830,690.351,253,550.844,636,927.85 27,112.26386,128,659.74 1,830,000.00152,983.63 387,805,676.1157,721,871.97 330,083,804.14330,083,804.14 330,083,804.143.753.75 27,616,144.85-908,817.822,118,824.956,982,413.85 -1,873,707.34848,797.68 1,447,355.67 422,745,120.04272,298.79786,809.32 422,230,609.5162,395,968.01 359,834,641.50359,834,641.50 359,834,641.504.094.09 (五)合并现金流量表项目 附注 43 本期金额 单位：元上期金额
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
五、（三）、1五、（三）、2五、（三）、3五、（三）、
4 44 1,235,847,496.89 18,099,739.8150,532,475.261,304,479,711.96879,979,334.25 63,625,237.8696,617,657.5781,396,416.891,121,618,646.57182,861,065.39 4,636,927.85254,990.37 1,768,490,000.001,773,381,918.22 77,927,317.60 1,698,235,387.431,776,162,705.03 -2,780,786.81 1,326,636,914.51 5,524,308.7441,714,548.611,373,875,771.86760,240,736.91 53,152,233.8193,793,938.4439,596,476.72946,783,385.88427,092,385.98 1,447,355.67 742,930,000.00744,377,355.67106,249,192.93 883,280,000.00989,529,192.93-245,151,837.26
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：王玉锋 主管会计工作负责人：张静 217,431.96 80,000,000.002,243,369.44 217,431.96-217,431.962,664,329.56182,527,176.18123,151,378.83305,678,555.01 82,243,369.44-82,243,369.44 -923,419.3798,773,759.9124,377,618.92123,151,378.83 会计机构负责人：张静 (六)母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 附注 45 本期金额 734,988,399.7118,099,739.8150,381,048.54 803,469,188.06424,175,070.16 54,274,787.0390,440,004.4672,783,538.50641,673,400.15161,795,787.91 单位：元上期金额 935,362,067.185,524,308.74 41,445,503.92982,331,879.84333,759,671.72 46,171,702.1787,732,683.8333,660,503.90501,324,561.62481,007,318.22 4,636,927.85157,709.19 1,447,355.67 2,144,636,512.02 745,311,772.21 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 2,149,431,149.0674,537,387.78 78,000,000.00 1,978,481,521.302,131,018,909.08 18,412,239.98 746,759,127.88102,319,287.67 943,609,090.541,045,928,378.21-299,169,250.33 2,664,329.56182,872,357.45122,461,227.21305,333,584.66 80,000,000.002,243,369.44 82,243,369.44-82,243,369.44 -923,419.3798,671,279.0823,789,948.13122,461,227.21 46 (七)合并股东权益变动表 单位：元 本期 项目 股本 其他权益工具 优永其 先续他 股债 资本公积 归属于母公司所有者权益 其 他减： 综库存 合股 收 专项储备 益 盈余公积 少一数般股风未分配利润东所有者权益险权准益备
一、上年期末余额加：会计政策变更 88,000,000.00 289,422,744.38 15,564,699.5347,580,912.51 414,108,064.81 854,676,421.23 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 88,000,000.00 289,422,744.38 15,564,699.5347,580,912.515,589,587.8533,008,380.41 414,108,064.81304,380,281.54 854,676,421.23342,978,249.80 （一）综合收益总额（二）所有者投入和减少 337,388,661.95 337,388,661.95 资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投 入资本 47
3．股份支付计入所有者权
益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 88,000,000.00 33,008,380.4133,008,380.41 -33,008,380.41-33,008,380.41 289,422,744.38 5,589,587.855,964,840.96 375,253.11 21,154,287.3880,589,292.92 718,488,346.35 5,589,587.855,964,840.96 375,253.11 1,197,654,671.03 48 上期 项目 股本 其他权益工具 优永其 先续他 股债 资本公积 归属于母公司所有者权益 其 他减： 综库存 合股 收 专项储备 益 盈余公积 少一数般股风未分配利润东所有者权益险权准益备
一、上年期末余额加：会计政策变更 88,000,000.00 289,422,744.38 10,985,245.4311,597,448.36 104,769,749.49 504,775,187.66 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 88,000,000.00 289,422,744.38 10,985,245.4311,597,448.364,579,454.1035,983,464.15 104,769,749.49309,338,315.32 504,775,187.66349,901,233.57 （一）综合收益总额（二）所有者投入和减少 345,321,779.47 345,321,779.47 资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投 入资本
3．股份支付计入所有者权 益的金额 49
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或 股本）
2.盈余公积转增资本（或 股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结 转留存收益
5.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 88,000,000.00 35,983,464.1535,983,464.15 289,422,744.38 4,579,454.105,223,267.70 643,813.60 15,564,699.5347,580,912.51 法定代表人：王玉锋 主管会计工作负责人：张静 会计机构负责人：张静 -35,983,464.15-35,983,464.15 414,108,064.81 4,579,454.105,223,267.70 643,813.60 854,676,421.23 50 (八)母公司股东权益变动表 本期 其他权益工 其 项目 股本 具优永 其先续 他股债 资本公积 他减： 综库存 合股 收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
一、上年期末余额加：会计政策变更 88,000,000.00 287,783,422.41 15,564,699.5347,580,912.51 428,228,212.63 前期差错更正 其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 88,000,000.00 287,783,422.41 15,564,699.5347,580,912.515,589,587.8533,008,380.41 428,228,212.63297,075,423.73 （一）综合收益总额（二）所有者投入和减少 330,083,804.14 资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者 投入资本
3．股份支付计入所有者 权益的金额
4．其他 单位：元 所有者权益合计 867,157,247.08 867,157,247.08
335,673,391.99330,083,804.14 51 （三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或 股本）
2.盈余公积转增资本（或 股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额 结转留存收益
5.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 88,000,000.00 33,008,380.4133,008,380.41 -33,008,380.41-33,008,380.41 287,783,422.41 5,589,587.855,964,840.96 375,253.11 21,154,287.3880,589,292.92 5,589,587.855,964,840.96 375,253.11 725,303,636.361,202,830,639.07 52 上期 其他权益工 其 项目 股本 具优永 其先续 他股债 资本公积 他减： 综库存 合股 收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 88,000,000.00 287,783,422.41 10,985,245.4311,597,448.36 104,377,035.28502,743,151.48 加：会计政策变更 前期差错更正 其他
二、本年期初余额 88,000,000.00 287,783,422.41 10,985,245.43
11,597,448.36 104,377,035.28502,743,151.48
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 4,579,454.1035,983,464.15 323,851,177.35364,414,095.60 （一）综合收益总额 359,834,641.50359,834,641.50 （二）所有者投入和减少 资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者 投入资本
3．股份支付计入所有者 权益的金额
4．其他 （三）利润分配 35,983,464.15 -35,983,464.15
1．提取盈余公积 35,983,464.15 -35,983,464.15
2．提取一般风险准备 53
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或 股本）
2.盈余公积转增资本（或 股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额 结转留存收益
5.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 88,000,000.00 287,783,422.41 4,579,454.105,223,267.70 643,813.60 15,564,699.5347,580,912.51 4,579,454.105,223,267.70 643,813.60 428,228,212.63867,157,247.08 54 河北玉星生物工程股份有限公司财务报表附注 2018年度 金额单位：人民币元
一、公司基本情况 河北玉星生物工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系河北玉星生物工程有 限公司（以下简称玉星生物），玉星生物系由玉锋实业集团有限公司和迅捷（香港）电子公 司出资组建的中外合资企业，于
2003年12月3日在邢台市工商行政管理局登记注册，总部 位于河北省邢台市。
公司现持有统一社会信用代码为40U的营业执照，注 册资本8,800.00万元，股份总数8,800.00万股（每股面值1元）。
其中，有限售条件的流 通股份：39,866,667.00股。
公司股票已于2017年2月16日在全国中小企业股份转让系统 挂牌公开转让。
本公司属于医药制造行业。
主要经营活动为饲料添加剂、原料药（维生素B12、甲钴胺、 羟钴胺、腺苷钴胺）、食品添加剂（维生素B12、甲钴胺、羟钴胺）、甜菜碱的研发、生产和 销售。
本财务报表业经公司2019年4月15日一届十五次董事会批准对外报出。
本公司将河北玉星食品有限公司（以下简称玉星食品公司）纳入本期合并财务报表范围， 情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
二、财务报表的编制基础
(一)编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二)持续经营能力评价本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
三、重要会计政策及会计估计重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
(一)遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二)会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三)营业周期 55 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四)记账本位币采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
(七)现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。
现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八)外币业务折算外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。
资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
(九)金融工具
1.金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
56 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：
(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；
(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。
(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 57 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；
(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
(1)所转移金融资产的账面价值；
(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
(1)终止确认部分的账面价值；
(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。
公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3)可供出售金融资产1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： 58 ①债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生 严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大 不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。
对于以公允价值计 量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过
50%（含50%）或低于 其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的 公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过
6 个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率 等，判断该权益工具投资是否发生减值。
对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被 投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工 具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价 值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。
对已确认减值损失的可供出售债务工具投 资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损 失予以转回并计入当期损益。
对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回 升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
(十)
应收款项
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额以应收款项单项金额在100万元以上（含）且站应收款 标准 项余额5%以上的款项作为单项金额重大的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备
2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
(1)具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 59 关联企业款项组合
(2)账龄分析法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
经测试未发生减值的，不计提坏账准备。
账龄1年以内（含，下同） 应收账款计提比例(%) 5.00 其他应收款计提比例(%) 5.00 1-2年 20.00 20.00 2-3年 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00
3.单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备。
(十一)存货
1.存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2.发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。
3.
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。
60
(2)包装物按照一次转销法进行摊销。
(十二)长期股权投资
1.共同控制、重要影响的判断按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。
合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。
但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本； 61 以非货币性资产交换取得的，按
1 公司年度大事记2018年4月20日，全资子公司河北玉星食品有限公司完成增资工商变更登记，增资完毕后子公司注册资本为人民币158,000,000.00元。
2 目录 第一节
声明与提示........................................................................................................
5第二节公司概况...........................................................................................................
7第三节会计数据和财务指标摘要..................................................................................9第四节管理层讨论与分析...........................................................................................
12第五节重要事项.........................................................................................................
20第六节股本变动及股东情况.......................................................................................23第七节融资及利润分配情况.......................................................................................25第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况...........................................................26第九节行业信息.........................................................................................................
29第十节公司治理及内部控制.......................................................................................30第十一节财务报告......................................................................................................
343 释义项目玉星生物、公司、本公司玉星有限玉锋实业、玉锋集团康伟科技鑫锋咨询 国富农投、国富投资 玉星食品、食品公司股东大会董事会监事会三会《公司法》《证券法》《公司章程》股转系统公司股转系统主办券商、财达证券报告期/本期/本年上期/上年同期元、万元 释义 释义指河北玉星生物工程股份有限公司指河北玉星生物工程有限公司指公司控股股东玉锋实业集团有限公司指公司股东之
一,康伟科技有限公司,为港资法人股指公司股东之
一,宁晋县鑫锋企业管理咨询中心(有限合 伙)指公司股东之
一,河北省国富农业投资集团有限公司,国 有独资公司指公司全资子公司,河北玉星食品有限公司指河北玉星生物工程股份有限公司股东大会指河北玉星生物工程股份有限公司董事会指河北玉星生物工程股份有限公司监事会指股东大会、董事会、监事会的统称指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《河北玉星生物工程股份有限公司章程》指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指全国中小企业股份转让系统指财达证券股份有限公司指2018年1月1日—2018年12月31日指2017年1月1日—2017年12月31日指人民币元、人民币万元
4 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人王玉锋、主管会计工作负责人张静及会计机构负责人（会计主管人员）张静保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称1市场变化风险2原材料供应商依赖风险3汇率波动风险 4子公司业务开展风险 5实际控制人控制风险 重要风险事项简要描述 报告期内,公司主要从事维生素B12及相关延伸产品的研发、生产和销售。
报告期内,公司主营相关产品销售价格上涨,公司净利润下降2.3%。
若相关产品售价发生波动,可能会影响公司的盈利情况。
2018年公司原材料采购前五名占原材料采购总金额的比重为83.15%，第一大供应商玉锋集团占原材料总采购金额的比重为75.29%。
公司原材料采购对供应商依赖程度较大。
2018年公司主营产品外销金额为390,948,248.31元,占当期主营业务收入的33.45%。
公司外销占比较大,采取以美元标价的结算模式,报告期内的汇兑净损益为-2,664,329.56元。
为拓展公司产业链、防范公司对维生素B12等产品的价格波动影响,稳步提升公司盈利能力,增强公司竞争力,于2016年6月全资收购玉星食品公司,拓展在玉米胚芽油方面的业务。
玉星食品设立于2016年4月,成立时间较短,虽然随着人们对健康饮食的越来越重视,公司发展前景良好,但仍存在业务拓展不利,可能影响公司合并报表业绩情况。
公司实际控制人王玉锋先生,通过玉锋集团及鑫锋咨询能间接控制公司57.95%的表决权股份,且在公司担任董事长职务。
若实际控制人利用其控股地位做出影响公司利益的行为,可能对公司造成不利影响。
5 6技术更新进步风险7税收优惠政策变化的风险8原材料价格波动风险本期重大风险是否发生重大变化： 公司目前所从事的维生素B12生产行业,其核心技术为单位投料产品产出比,因此发酵单位的技术提升至关重要,如维生素B12的发酵技术更新较快而公司不能进行相应的技术提升,存在公司产品单位成本高于其他竞争对手的情形出现。
公司于2017年10月27日被认定为高新技术企业。
2017年公司按15%的优惠税率申报缴纳企业所得税。
如果国家关于支持高新技术企业的税收优惠政策发生改变,或者公司的研发投入和自主创新能力不能满足高新技术企业的认定条件,不能继续被认定为高新技术企业,将对公司的经营产生一定的影响。
报告期内公司主要采购原材料为葡萄糖、麦芽糖、玉米胚芽、纯碱、氯乙酸、三甲胺等产品,其中葡萄糖、麦芽糖、玉米胚芽、氯乙酸、三甲胺等占公司采购占比较大,为公司进行生产活动动必须原材料。
上述原材料价格波动势必影响公司的营业成本进而影响到公司的利润水平。
否
6 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 河北玉星生物工程股份有限公司HebeiYuxingBio-EngineeringCo.,Ltd.玉星生物870526王玉锋河北省邢台市宁晋县西城区新兴路116号
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 王康伟董事会秘书0319-58010680319-5801619WILLIAM_VB12@VIP.163.COM河北省邢台市宁晋县西城区新兴路116号董事会秘书办公室 055550
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人及其一致行动人 全国中小企业股份转让系统2003年12月3日2017年2月16日基础层C制造业—27医药制造业—271化学药品原料药制造—2710化学药品原料药制造C2710主要从事维生素B12系列产品的研发、生产与销售。
主要产品包括:维生素B12、甲钴胺、羟钴胺、腺苷钴胺、维生素B12饲料添加剂、食品添加剂集合竞价 88,000,000 0 0玉锋实业集团有限公司王玉锋
7 四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址注册资本（元） 内容 40U河北省邢台市宁晋县西城区88,000,000.00 报告期内是否变更否否否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 □适用√不适用 财达证券石家庄市桥西区自强路35号庄家金融大厦否天健会计师事务所（特殊普通合伙）刘绍秋、高高平杭州市西溪路128号新湖商务大厦
8 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期1,174,176,919.86 38.19%337,388,661.95330,134,731.99 32.88% 32.17% 上年同期1,196,255,193.47 40.37%345,321,779.47343,817,383.07 50.80% 50.58% 单位：元增减比例 -1.85%-2.30%-3.98% - - 3.83 3.92 -2.30%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末1,353,520,442.81 155,865,771.781,197,654,671.03 13.6110.24%11.52%587.97%1,818.17 上年期末1,031,097,021.10 176,420,599.87854,676,421.23 9.7116.12%17.11%287.72%165.65 单位：元增减比例 31.27%-11.65%40.13%40.13%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期182,861,065.39 5,775.70%367.93% 上年同期427,092,385.98 2398.72%750.25% 单位：元增减比例 -57.18%-
9 四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期 31.27%-1.85%-2.30%
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末88,000,00000
六、非经常性损益 项目非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 上年同期37.67%34.19%50.66% 增减比例- 上年期末88,000,00000 单位：股增减比例 0%0%0% 金额 单位：元 27,112.26 3,083,550.84 1,583,721.424,636,927.85-152,982.989,178,329.391,924,399.43 07,253,929.96
七、补充财务指标 □适用√不适用
八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□不适用 10 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 应收账款 29,065,713.07 应收票据及应收账 29,065,713.07 款 在建工程 51,913,542.23 52,107,611.16 工程物资 194,068.93 应付票据 4,366,000.00 应付账款 24,712,564.72 应付票据及应付账 29,078,564.72 款 管理费用 48,149,277.79 20,533,132.94 研发费用 27,616,144.85 本公司根据《财政部关于修订印发
2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号) 及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
11 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式公司所属行业为医药制造业，主营业务为维生素B12系列产品的研发、生产与销售。
主要产品包括： 饲料添加剂、原料药（维生素B12、甲钴胺、羟钴胺、腺苷钴胺）、食品添加剂（维生素B12、甲钴胺、羟钴胺）。
公司原料药及食品添加剂主要销售对象为生产维生素B12药品和食品添加剂及保健品的生产厂家；维生素B12饲料添加剂的主要销售客户为国内外饲料添加剂生产商。
公司的主要销售模式为对客户直接销售，减少中间环节，以保证利润最大化；收入主要来源于产品销售所得。
子公司玉星食品的主营业务为食用植物油及塑料制品的生产、销售。
报告期内，公司的商业模式未发生重大变化：
1、生产模式：主要采取订单式计划生产模式。
公司生产技术部负责协调整个公司的排产工作，公司生产部根据客户的订单制定生产计划，同时根据公司各车间的生产能力，分解生产计划。
遇有订单临时调整情况，对生产计划及派产车间及时进行调整。
2、采购模式：采用合格供应商采购模式。
质量管理部发放原材料合格供应商清单，公司根据各个产品品种需求量和原材料订货的提前期的大小，确定每个品种的订购点、订购批量或订货周期、最高库存水平等，然后建立起一种库存检查机制，当发现到达原材料订购点时，检查库存，发出订货单，订购批量的大小由规定的标准确定。
3、销售模式：公司的销售模式为对客户直接销售。
由于公司产品为维生素B12系列产品，客户大部分为各类下游企业，采取此种销售模式易于管理、服务跟踪和实现利润最大化。
报告期后至报告披露日，公司的商业模式未发生重大变化。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划 报告期内，公司运营情况平稳，主要经营指标如下：
1、本期实现营业收入117417.69万元，较上年同期减少2207.83万元，降低1.85%。
主要原因为：
（1）公司vb12系列产品营业收入较上年同期减少12317.61万元，降低14.44%；
（2）本期子公司玉星食品实现营业收入44442.01万元，较上年增加10109.78万元，增长29.45%。
2、本期营业成本72578.37万元，较上年同期增加1249.87万元，增长1.75%，主要原因为：本期子公司玉星食品营业成本较上年同期增加所致。
12
3、本期营业利润较上年同期减少1480.87万元，降低3.63%,主要原因是营业收入减少2207.83万元，降低1.85%，营业成本增加1249.87万元，增长1.75%，毛利率下降导致。
4、报告期内实现归属于挂牌公司股东的净利润33738.87万元，较上年同期减少793.31万元，降低2.3%，主要原因是公司营业收入减少2207.83万元，降低1.85%，营业成本增加1249.87万元，增长1.75%，毛利率下降导致。
5、2018年12月31日，公司资产总额135352.04万元，较上年期末增加32242.34万元、增长31.27%，主要是流动资产增加30139.91万元，系实现销售收入117417.69万元、净利润33738.87万元导致。
(二)行业情况 公司涉及的产品范围为原料药、食品添加剂、饲料添加剂；子公司玉星食品的产品为食用植物油。
这4类产品实行行政许可证制度，受国家政府机关的直接管理。
原料药、食品添加剂和食用植物油的生产及监管管理部门为国家食品药品监督管理局，饲料添加剂的生产及监督管理部门为中华人民共和国农业部。
公司的药品生产依据《中华人民共和国药品管理法》、《药品注册管理办法》和《药品生产质量管理规范》组织生产经营，在依法取得《药品生产许可证》、《药品批准文号》、《药品生产良好生产规范证书》、（GMP证书）的许可下从事生产、销售。
公司的食品添加剂生产依据《中华人民共和国食品安全法》、《食品生产许可证管理办法》、《中华人民共和国食品安全法实施条例》、《食品添加剂生产监督管理规定》组织生产经营，在依法取得食品生产许可证后从事生产、销售。
公司的饲料添加剂生产依据《饲料和饲料添加剂管理条例》、《饲料和饲料添加剂生产许可证管理办法》、《饲料添加剂和添加剂预混合饲料产品批准文号管理办法》、《饲料质量安全管理规范》组织进行经营，在依法取得《饲料添加剂生产许可证》的许可下从事生产经营。
随着医药技术的不断发展，如层析、微滤等技术的不断应用，维生素B12系列产品的生产技术不断提高，其质量在不断提高，成本在不断下降。
自此，维生素B12系列产品不再仅是发达国家人及动物使用的药品、食品及饲料添加剂，其在包括中国在内的众多的发展中国家的用途不断开发，在药品、食品、饲料领域的使用日趋拓展，用量也在不断增加。
但鉴于其生产的技术含量较高，投资较大，且实行行政许可管理制度，进入维生素B12行业的生产经营门槛依旧很高。
公司多年来一直致力于维生素B12的技术研发，优化发酵条件，提高发酵指数，提高其综合利用水平，进而降低生产成本，在行业内技术水平处于领先地位，已获得发明专利权2项。
公司目前主要生产维生素B12系列产品、饲料添加剂、食品添加剂。
公司具有完整的维生素B12系列产品，抵抗市场风险能力较强，具备一定的市场竞争力。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收票据与应收账款存货 本期期末 金额占总资产的比重 345,480,135.41 25.52% 11,593,469.28 0.86% 上年期末 金额 占总资产的比重 133,226,378.83 12.92% 29,065,713.07 2.82% 283,924,096.75 20.98%110,596,749.96 13 10.73% 单位：元本期期末与上年期末金额变动比 例159.32%-60.11% 156.72% 投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款其他流动资产应付票据及应付账款预收账款资产总计 0 0 479,004,584.501,735,371.2300 141,654,097.05 71,365,042.86 30,988,429.201,353,520,442.81 0%
0 0%
0 35.39%0.13%0%0% 10.47% 382,562,959.5652,107,611.16 00206,818,165.20 5.27% 29,078,564.72 2.29% 87,561,380.28 100.00%1,031,097,021.10 0% 0% 37.10%5.05%0%0% 20.06% 2.82% 8.49%100.00% 0% 0% 25.21%-96.67% 0%0%-31.51% 145.42% -64.61%31.27% 资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金较上年增加21225.38万元、增长159.32%,主要原因是实现销售收入117417.69万元、净利润33738.87万元，导致经营活动产生的现金流量净额增加所致。
2、存货较上年增加17332.73万元，增长156.72%，主要原因是在产品较上年期末增加3149.72万元、子公司存货较上年期末增加2195.28万元及玉星生物库存商品较上年期末增加11850.85万元导致。
3、固定资产较上年增加9644.16万元、增长25.21%,主要原因是VB12综合利用技术改造项目结转固定资产所致。
4、其他流动资产较上年减少6516.41万元、降低31.51%，主要原因是期末银行理财产品较上年期末减少7025.46万元所致。
5、资产总额较上年期末增加32242.34万元、增长31.27%，主要是流动资产增加30139.91万元，系实现销售收入117417.69万元、净利润33738.87万元导致。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率%管理费用研发费用销售费用财务费用资产减值损失 本期 金额 1,174,176,919.86725,783,696.2638.19%13,792,414.7129,667,982.5914,183,313.56-10,596,315.71-958,288.04 占营业收入的比重61.81%1.17%2.53%1.21%-0.90%-0.08% 上年同期 金额 占营业收入的比重 1,196,255,193.47 - 713,284,992.32 59.63% 40.37% - 20,533,132.94 1.72% 27,616,144.85 2.31% 13,273,292.22 1.11% 5,407,071.84 0.45% -2,176,258.23 -0.18% 单位：元 本期与上年同期
金额变动比例 -1.85%1.75% -32.83%7.43%6.86% -295.97%-55.97% 14 其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益汇兑收益营业利润营业外收入营业外支出净利润 1,253,550.844,636,927.85 0 27,112.26 0393,433,516.90 1,830,000.65152,983.63 337,388,661.95 0.11%0.39% 0% 848,797.681,447,355.67
0 0%
0 0%33.51%0.16%0.01%28.73% 0408,242,258.01 272,298.79796,809.32345,321,779.47 0.07%0.12% 0% 0% 0%34.13%0.02%0.07%28.87% 47.69%220.37% 0% 0% 0%-3.63%572.06%-80.80%-2.30% 项目重大变动原因：
1、本期公司实现营业收入117417.69万元，较上年同期减少2207.83万元，降低1.85%，主要原因为：
（1）公司vb12系列产品营业收入较上年同期减少12317.61万元，降低14.44%；
（2）本期子公司玉星食品实现营业收入44442.01万元，较上年增加10109.78万元，增长29.45%。
2、净利润较上年同期减少793.31万元，降低2.30%，主要原因是公司营业收入减少2207.83万元，降低1.85%，毛利率下降导致。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额1,168,734,922.28 5,441,997.58721,307,476.84 4,476,219.42 上期金额1,194,651,153.96 1,604,039.51711,837,228.10 1,447,764.22 单位：元变动比例 -2.17%239.27% 1.33%209.18% 按产品分类分析： 类别/项目氰钴胺甲钴胺羟钴胺腺苷钴胺维生素B12饲料添加剂维生素B12食品级添加剂玉米油胚芽粕副产品合计 本期收入金额482,348,472.2691,184,865.952,025,500.83216,706.32140,222,656.58 占营业收入比例%41.08%7.77%0.17%0.02%11.94% 9,422,776.52 0.80% 307,270,905.20133,239,108.18 2,803,930.441,168,734,922.28 26.17%11.35% 0.24%99.54% 上期收入金额548,710,538.5455,363,848.015,642,293.561,180,372.24232,377,693.71 单位：元占营业收入比例% 45.87%4.63%0.47%0.10%19.43% 8,242,139.81 0.69% 242,139,899.7299,901,758.581,092,609.79 1,194,651,153.96 20.24%8.35%0.09%99.87% 15 按区域分类分析：□适用√不适用收入构成变动的原因： 本期营业收入117417.69万元，较上年同期119625.52万元减少2207.83万元，降低1.85%。
本期子公司玉星食品实现销售收入44442.01万元，较上年增加10109.78万元，其中玉米油收入增加6513.1万元、胚芽粕收入增加3333.73万元。
同时公司vb12系列产品营业收入较上年同期减少12317.61万元。
(3)主要客户情况 序号12345 客户河北惠典油脂有限公司上海新维特生物科技有限公司VITALLABORATORIESPVTLTD山东兴泉油脂有限公司上海祥源生物科技有限公司 合计 销售金额63,704,436.6354,520,302.6440,980,105.4540,349,134.5334,890,400.83234,444,380.08 年度销售占比5.43%4.64%3.49%3.44%2.97%19.97% 单位：元是否存在关联关系否否否否否 -
(4)主要供应商情况 序号 12345 供应商玉锋实业集团有限公司山东华鲁恒升化工股份有限公司河北华栋化工有限责任公司河北科硕化工有限公司苏州恒泰医药化工有限公司 合计 采购金额556,860,111.44 29,900,795.6711,042,160.32 9,832,891.247,431,436.63615,067,395.30 年度采购占比75.29%4.04%1.49%1.33%1.00%83.15% 单位：元是否存在关联关系是否否否否 -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额182,861,065.39 -2,780,786.81-217,431.96 上期金额427,092,385.98-245,151,837.26-82,243,369.44 单位：元变动比例 -57.18%98.87%99.74% 现金流量分析：
1、经营活动产生的现金流量净额较上年减少24423.13万元，降低57.18%,主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金减少9078.94万元，存货增加17332.73万元导致购买商品、接受劳务支付的现金增加11973.86万元所致。
2、投资活动产生的现金流量净额-278.08万元，较上年同期的-24515.18万元，增加24237.10万元，主要原因是本期购买银行理财产品较上年同期减少21060.46万元所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额-21.74万元，较上年同期的-8224.33万元，增加8202.59万元，主要 16 原因是本期偿还借款支付的现金减少所致。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况全资子公司玉星食品成立于2016年4月26日，注册资本15,800万元，经营范围：食用植物油、塑 料制品、食品添加剂（氮气），生产、销售；货物进出口。
来源于子公司的净利润对公司净利润的影响不足10%。
报告期内无取得和处置子公司的情况。
2、委托理财及衍生品投资情况报告期内，公司分批购买了银行理财产品，截至报告期末，公司持有尚未赎回的银行理财产品总额 为136,095,387.43元，报告期内确认理财收益4,636,927.85元。
(五)非标准审计意见说明 □适用√不适用 (六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用
1、本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号) 及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
本次财务报表格式的修订仅对财务报表项目列示产生影响，对公司的资产总额、负债总额、净利润等无影响。
2、财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。
公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
(七)合并报表范围的变化情况 □适用√不适用 (八)企业社会责任 公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，把社会责任意识融入到发展实践中，诚信经营，依法纳税，提供就业岗位并保障员工合法权益，立足本身承担着社会责任，支持地区经济发展。
三、持续经营评价
1、报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等有效运营，保持了良好的独立自主经营能力；会计核算、财务管理、风险控制等各重大内部控制体系运行良好。
2、报告期内公司的经营模式、产品及服务未发生重大变化，未出现重大不利因素影响；公司多年从事维生素B12及其衍生产品的研发、生产和销售，具有稳定的客户，公司的行业地位稳固。
3、公司作为行业龙头企业，经营状况稳定发展，现金流充足。
17
4、公司多年来持续不懈的投入研发，增加公司产品或服务的竞争力，研发经费投入保持增长，核心技术能力不断增强；公司为高新技术企业，已取得多项专利，拥有生产经营所需的人员、资产和技术。
5、经营管理层队伍稳定；公司无违规违法行为发生。
报告期内未发生对公司持续经营有重大不利影响的事项，公司持续经营能力良好。
四、未来展望 是否自愿披露□是√否
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、市场变化风险报告期内,公司主要从事维生素B12及相关延伸产品的研发、生产和销售。
报告期内,公司主营相关 产品销售价格上涨,公司净利润下降2.3%。
若相关产品售价发生波动,可能会影响公司的盈利情况。
应对措施：公司将加大研发投入力度，降低单位产品成本，努力提升公司对其他竞争对手的技术优 势及成本优势，同时加大客户拓展力度，培养新的利润增长点。
2、原材料供应商依赖风险 2018年公司原材料采购前五名占原材料采购总金额的比重为83.15%，第一大供应商玉锋集团占原材料总采购金额的比重为75.29%。
公司原材料采购对供应商依赖程度较大。
应对措施：公司已建立供应商风险评估机制，签订合同前充分了解意向供应商的行业地位、规模、声誉及经营状况，积极选择效益好、信誉好的供应商开展业务。
公司地处华北平原，周边存在大量的玉米加工企业，一旦现有供应商出现原材料供应的问题，公司可就近选择其他替代供应商。
3、汇率波动风险 2018年公司主营产品外销金额为390,948,248.31元,占当期主营业务收入的33.45%。
公司外销占比较大,采取以美元标价的结算模式,报告期内的汇兑净损益为-2,664,329.56元。
应对措施：公司将采取多种结算方式，并尽量缩短账期及结汇时间，尽量避免由于汇率波动带来的风险。
4、子公司业务开展风险 为拓展公司产业链、防范维生素B12等产品的价格波动对公司的影响,稳步提升公司盈利能力,增强公司竞争力,于2016年6月全资收购玉星食品公司,拓展在玉米胚芽油方面的业务。
玉星食品设立于2016年4月,成立时间较短,虽然随着人们对健康饮食的越来越重视,公司发展前景良好,但仍存在业务拓展不利,可能影响公司合并报表业绩情况。
应对措施：加大客户拓展力度，挖掘和培养稳定的消费客户群体，并借助于在快消品领域的专业营销团队优势，努力提高盈水平。
公司在2018年通过对全资子公司增资，充实其资本实力，为其业务拓展提供支持。
从长期发展看，将有助于提升公司综合竞争优势，对公司未来业绩提升产生积极影响。
5、实际控制人控制风险 公司实际控制人王玉锋先生,通过玉锋集团及鑫锋咨询能间接控制公司57.95%的表决权股份,且在公司担任董事长职务。
若实际控制人利用其控股地位做出影响公司利益的行为,可能对公司造成不利影响。
应对措施：公司制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等规范和约束股东行为的管理制度，完善了公司董事会和股东大会的表决机制，从制度上对实际控制人不当行为进行约束，且实际控制人亦出具相关声明承诺不利用其在公司中的控制地位，损害公司及股东的利益。
公司也将通过加强对管理层培训等方式不断增强控股股东及管理层的诚信和规范意识，督促其切实遵照相关法律法规经营 18 公司，忠诚履行职责。
6、技术更新进步风险 公司目前所从事的维生素B12生产行业,其核心技术为单位投料产品产出比,因此发酵单位的技术提升至关重要,如维生素B12的发酵技术更新较快而公司不能进行相应的技术提升,存在公司产品单位成本高于其他竞争对手的情形出现。
应对措施：公司未来继续加强人才引进和培养，提升公司的研发力量，确保公司具有技术优势。
7、税收优惠政策变化的风险 公司于2017年10月27日被认定为高新技术企业。
自2017年起公司按15%的优惠税率申报缴纳企业所得税。
如果国家关于支持高新技术企业的税收优惠政策发生改变,或者公司的研发投入和自主创新能力不能满足高新技术企业的认定条件,不能继续被认定为高新技术企业,将对公司的经营产生一定的影响。
应对措施：公司未来会持续投入研发，维持公司的技术优势，确保产品或服务的竞争力。
8、原材料价格波动风险 报告期内公司主要采购原材料为葡萄糖、麦芽糖、玉米胚芽、纯碱、氯乙酸、三甲胺等产品,其中葡萄糖、麦芽糖、玉米胚芽、氯乙酸、三甲胺等占公司采购占比较大,为公司进行生产活动动必须原材料。
上述原材料价格波动势必影响公司的营业成本进而影响到公司的利润水平。
应对措施：公司将加强对原材料供应商的筛选，利用财务支付账期尽量减少由于原材料价格波动对公司生产产生的影响，同时加大技术研发力度，提高发酵率,提升单位原材料的附加值。
(二)报告期内新增的风险因素报告期内无新增风险因素。
19 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否√是□否√是□否□是√否√是□否√是□否□是√否 □是√否□是√否√是□否√是□否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
五.二.(五)
五.二.(六)
五.二.(七)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 (二)公司发生的对外担保事项 报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上 □是√否 对外担保分类汇总： 项目汇总 余额 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保） 106,000,000 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 106,000,000 直接或间接为资产负债率超过
70%的被担保对象提供的债务担保金额 106,000,000 公司担保总额超过净资产50%（不含本数）部分的金额
0 20 清偿和违规担保情况：因经营发展需要，公司控股股东玉锋实业集团有限公司向中国进出口银行河北省分行申请人民币 10600万元流动资金贷款，由公司及全资子公司以自有土地使用权和房产提供担保。
本次关联担保已经公司第一届董事会第十二次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，详细内容参见公司于2018年12月4日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）发布的公告（公告编号2018-022）。
(三)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是否为控股 期 占用者 股东、实际占用形式初 控制人或其 余 附属企业 额 玉锋实业集是 资金
0 团有限公司 总计 - -
0 本期新增943,370,000.00943,370,000.00 本期减少943,370,000.00943,370,000.00 单位：元 期 末是否履行审 余议程序 额 0已事后补充 履行
0 - 占用原因、归还及整改情况：公司经营稳定，财务状况稳健，有较充裕的资金及有效的风险控制制度。
2018年8月30日公司全体 股东经协商一致签署了备忘录：在确保玉星生物主营业务的正常经营活动资金需求的前提下，拟将自有闲置资金拆借给玉锋实业集团有限公司（下称“玉锋集团”），以提高资金使用效率、增加公司收益，拆借资金的额度为任意时点未偿还拆借资金总额不超过人民币30,000万元，在上述额度内资金可以循环滚动使用；借款年利率参照中国人民银行同期贷款基准利率4.35%，以实际拆借时间计算利息，按年支付；拆借期限为2018年9月1日至2019年12月31日。
公司和玉锋集团于2018年9月1日签署了借款协议。
截止2018年12月31日，所有借款本金已全部归还，利息已结清。
由于工作人员的失误，除签署备忘录外上述资金拆借未及时履行相关决策、披露程序。
公司第一届董事会第十五次会议已对此事项进行审议，并将《关于补充确认偶发性关联交易的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。
公司于2019年4月16日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(）披露了《河北玉星生物工程股份有限公司关于补充确认偶发性关联交易的公告》(公告编号：2019-013)。
公司将按照《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《挂牌公司信息披露细则》等相关法律法规、业务规则的要求，进一步完善公司治理，健全完善信息披露机制，确保公司信息披露的规范性；公司及控股股东、实际控制人发生应披露的情形，应及时通知公司董事会并予以披露；依法披露前，相关知情人不得对外泄露相关信息。
公司将加强培训，认真学习全国中小企业股份转让系统的各项制度和规定，并严格执行各项规章制度。
(四)报告期内公司发生的日常性关联交易情况 具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 21 预计金额1,140,000,000.00 67,720,000.00 单位：元发生金额687,294,320.9233,875,393.39
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的）
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 050,000,000.00 860,000.000 00428,046.380 (五)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方 玉锋实业集团有限公司 交易内容对外担保 交易金额106,000,000.00 是否履行必要决策程序 已事前及时履行 临时报告披露时间 2018年12月4日 单位：元临时报告编 号2018-022 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：因经营发展需要，公司控股股东玉锋实业集团有限公司向中国进出口银行河北省分行申请人民币 10600万元流动资金贷款，由公司及全资子公司以自有土地使用权和房产提供担保。
本次担保不会给公司带来重大财务风险，不会影响公司的日常运营及长远发展。
本次关联担保已经公司第一届董事会第十二次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，详细内容参见公司于2018年12月4日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）发布的公告（公告编号2018-022）。
(六)承诺事项的履行情况
1、公司的所有股东签署了《关于河北玉星生物工程股份有限公司股份锁定的承诺函》。
报告期内，上述承诺人均未发生违反承诺的事项。
2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、控股股东和实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
报告期内，上述承诺人均未发生违反承诺的事项。
3、公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少并规范关联交易及资金往来的承诺函》。
报告期内，发生了关联交易。
(七)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比例 发生原因 固定资产 抵押 46,257,463.14 3.41%
最高额贷款合同抵押 无形资产 抵押 17,162,498.19 1.28%最高额贷款合同抵押 货币资金 质押 39,801,580.40 2.94%银行承兑汇票保证金 总计 - 103,221,541.73 7.63% - 固定资产为宁晋房权证宁城房字第10106244号、10106245号、10106246号、10106247号、10106248 号，无形资产为宁国用〔2016〕第00468号土地使用权。
22 第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 期初数量48,133,33311,133,333 比例%54.697%12.652% 0039,866,66722,266,667 0%0%45.303%25.303% 0088,000,000 0%0%- 本期变动 00 单位：股 期末 数量 比例% 48,133,33354.697% 11,133,33312.652%
0 0
0 0 039,866,667 022,266,667 0%0%45.303%25.303%
0 0
0 0 088,000,000 0%0%-
4 (二)普通股前五名或持股10%及以上股东情况 单位：股 序号股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持股比例% 期末持有限售股份 数量 期末持有无限售股份数量
1 玉锋实业集团33,400,000 033,400,00037.9545%22,266,66711,133,333 有限公司
2 康伟科技有限25,000,000 025,000,00028.4091% 025,000,000 公司
3 河北省国富农12,000,000 012,000,00013.6364% 012,000,000 业投资集团有 限公司
4 宁晋县鑫锋企17,600,000 017,600,00020.0000%17,600,000
0 业管理咨询中 心(有限合伙) 合计 88,000,000 088,000,000 100%39,866,66748,133,333 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明： 玉锋集团控股股东、公司实际控制人王玉锋与康伟科技股东王康伟为父子关系；玉锋集团股东 王玉锋和石利涛同时为鑫锋咨询的合伙人。
除上述情况外，本公司其他股东之间不存在关联关系。
23
二、
优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：□是√否(一)控股股东情况 玉锋实业集团有限公司直接持有玉星生物的3340万股股份，占公司总股本的37.95%，是公司第一大股东，由玉锋集团提名并当选的董事占据董事会3个席位，玉锋集团能够对公司董事会、股东大会的决议产生重大影响，公司控股股东认定为玉锋实业集团有限公司。
玉锋实业集团有限公司成立于2000年8月9日，法定代表人：王玉锋，注册资本32,998万元，统一社会信用代码05W，住所：河北省邢台市宁晋县西城区，经营范围：淀粉、淀粉糖、果葡糖浆F42及果葡糖浆F55的生产销售；仓储服务；塑料制品的生产、销售；玉米收购；货物进出口；生物技术信息咨询服务；药用辅料（淀粉）的生产；单一饲料（喷浆玉米皮、玉米蛋白粉）的生产；火力发电、热力生产及供应；污水处理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
报告期内，公司控股股东未发生变动。
(二)实际控制人情况 王玉锋持有玉锋集团51.43%股权并担任玉锋集团执行董事兼经理，系玉锋集团的控股股东及实际控制人；同时，王玉锋系鑫锋咨询的执行事务合伙人，持有鑫锋咨询70.71%财产份额，系鑫锋咨询的实际控制人。
王玉锋通过投资关系实际控制玉锋集团与鑫锋咨询，玉锋集团与鑫锋咨询合计持有玉星生物57.95%的股份，公司实际控制人认定为王玉锋先生。
王玉锋，男，1967年8月出生，本科学历，工程师，中国国籍，无境外永久居留权。
1989年4月至1994年9月，就职于宁晋县广播电视局；1994年10月至2000年7月，就职于宁晋县健民淀粉葡萄糖厂，任厂长兼法人代表；2000年7月至今，就职于玉锋集团；2003年12月至2016年8月就职于玉星有限，先后任董事、董事长；2016年8月至今，担任公司董事长。
报告期内，公司实际控制人未发生变动。
24 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用债券违约情况□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、间接融资情况 □适用√不适用违约情况□适用√不适用
五、权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用 25 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名 王玉锋张拴兵王康伟 李杰石利涛戎永新李建林李伟朋焦翠凤谢奎狮张静 职务 董事长董事、总经理董事、董事会秘书董事董事监事会主席监事职工监事副总经理副总经理财务总监 性别出生年月 男1967年8月男1959年9月男1990年1月 学历 本科硕士研究生本科 女1977年8月本科男1978年12月本科男1968年6月本科男1966年6月本科男1986年11月本科女1970年6月本科男1968年8月本科女1980年9月本科 董事会人数：监事会人数：高级管理人员人数： 任期 2016.8.18-2019.8.172016.8.18-2019.8.172016.8.18-2019.8.17 2016.8.18-2019.8.172016.8.18-2019.8.172016.8.18-2019.8.172016.8.18-2019.8.172016.8.18-2019.8.172016.8.18-2019.8.172016.8.18-2019.8.172016.8.18-2019.8.17 是否在公司领取薪酬 否是是 否是否否是是是是 535 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：公司实际控制人、董事长王玉锋与董事王康伟为父子关系，除上述亲属关系外，公司其他董事、监 事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
公司实际控制人王玉锋与董事石利涛同为控股股东玉锋集团的股东。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员与实际控制人不存在关联关系。
(二)持股情况 姓名 王玉锋张拴兵王康伟 李杰石利涛戎永新李建林李伟朋 职务 董事长董事、总经理董事、董事会秘书董事董事监事会主席监事职工监事 期初持普通股股数000 00000 数量变动 000 期末持普通股股数000 期末普通股持股比例% 0%0%0% 单位：股期末持有股票期权数量 000
0 0 0%
0 0
0 0%
0 0
0 0%
0 0
0 0%
0 0
0 0%
0 26 焦翠凤谢奎狮张静 合计 副总经理副总经理财务总监 -
0 0
0 0%
0 0
0 0 0%
0 0
0 0 0%
0 0
0 0 0%
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：□适用√不适用报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：□适用√不适用
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员生产人员销售人员技术人员财务人员 员工总计 期初人数1772120777842 □是√否□是√否□是√否□是√否 期末人数2675617969904 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数 859118657842 期末人数 951127717904 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、人员变动：报告期内增加员工62人，主要为增加的生产、技术人员。
2、人才引进与招聘：公司重视人才在企业发展中的价值，公司通过人才洽谈会、高校应届毕业生交流会、员工交流与推荐、校园招聘等方式引进专业技术人才，并提供匹配的职位和福利待遇。
3、员工培训：公司建立了完善的员工培训体系，培训内容包括企业文化、公司制度、专业技术与管理能力。
培训方式主要包括员工入职培训、技术人员委外培训、内部技术交流与分享、管理人员能力培训 27 等。
4、薪酬政策：公司重视薪酬体系的建设，员工薪酬包括基本薪资、绩效薪资和员工福利等，以激发员工的创造性，增强员工归属感，让员工分享企业发展的成果。
5、需公司承担费用的离退休职工人数：报告期内，公司无需承担费用的离退休职工。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况□适用√不适用 28 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 29 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况公司按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他有关法律法规、规范性文 件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部管理和内部控制制度，规范运作，严格进行信息
披露，保护投资者权益；制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
报告期内，股东大会、董事会、监事会及管理层均严格按照相关法律法规、《公司章程》和各项管理制度的规定，行使权利和履行义务。
公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
截至报告期末，上述机构和人员依法运作未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
今后，公司将继续密切关注监管机构出台的新政策，并结合公司实际情况适时制定相应的管理制度，保障公司健康持续发展。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见报告期内，股东大会、董事会、监事会及管理层均按照相关法律法规、《公司章程》和各项管理制 度的规定独立有效运作。
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，对三会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定，在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利。
公司已制定了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度，规范了关联交易、关联担保等行为，建立了相应的表决机制；细化投资者参与公司管理及股东权利保护的相关事项，并通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，以保护投资者合法权益。
公司现有治理机制能够保证股东特别是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
今后，公司将继续密切关注监管机构出台的新政策，并结合公司实际情况适时制定相应的管理制度，保障所有股东，特别是中小股东充分行使其合法权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司重大决策按照《公司法》、《公司章程》以及相关内部控制制度的规定程序和规则进 行，根据各事项的审批权限，经过公司董事会、监事会或股东大会的讨论、审议通过。
在公司重要的人 30 事变动、对外投资、融资、关联交易、担保事项上，均规范操作，杜绝出现违法违规情况。
截止报告期
末，上述机构成员均依法运作，未出现违法违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。
4、公司章程的修改情况报告期内，公司章程未进行修改。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型董事会 监事会 股东大会 报告期内会议召开的次数4 23 经审议的重大事项（简要描述） 1、2018年2月28日第一届董事会第九次会议审议通过：《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》、《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
2、2018年3月29日第一届董事会第十次会议审议通过：《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2017年年度报告及摘要>的议案》、《关于<2017年度财务决算报告>的议案》、《关于<2018年度财务预算报告>的议案》、《关于2017年度利润分配方案的议案》、《关于2017年度审计报告的议案》、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》、《关于对全资子公司河北玉星食品有限公司增资的议案》、《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》。
3、2018年8月27日第一届董事会第十一次会议审议通过：《关于公司<2018年半年度报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
4、2018年12月4日第一届董事会第十二次会议审议通过《：关于公司及全资子公司拟为控股股东银行贷款提供担保的议案》、《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
1、2018年3月29日第一届监事会第五次会议审议通过：《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2017年年度报告及摘要>的议案》、《关于<2017年度财务决算报告>的议案》、《关于<2018年度财务预算报告>的议案》、《关于2017年度利润分配方案的议案》。
2、2018年8月27日第一届监事会第六次会议审议通过：《关于公司<2018年半年度报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
1、2018年3月16日2018年第一次临时股东大会审议通过：《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》。
31 2、2018年4月23日2017年年度股东大会审议通过：《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2017年年度报告及摘要>的议案》、《关于<2017年度财务决算报告>的议案》、《关于<2018年度财务预算报告>的议案》、《关于2017年度利润分配方案的议案》、《关于2017年度审计报告的议案》、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。
3、2018年12月19日2018年第二次临时股东大会审议通过《：关于公司及全资子公司拟为控股股东银行贷款提供担保的议案》。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决 和决议等事项均符合法律、行政法规和公司章程的规定。
(三)公司治理改进情况 报告期内，公司进一步规范了公司的治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》及各项管理制度等要求，履行各自的权利和义务。
公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
报告期内，公司管理层未引进职业经理人。
(四)投资者关系管理情况 公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求，真实、准确、及时、公平、完整地履行信息披露义务，按时编制并披露各期定期报告与临时报告，确保投资者能够及时了解公司生产经营、财务状况等重要信息。
(五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用√不适用 (六)独立董事履行职责情况 □适用√不适用
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会能够独立运作，对报告期内的监督事项无异议。
32 (二)公司保持独立性、自主经营能力的说明报告期内，公司严格遵守《公司法》等法律法规、《公司章程》及各项管理制度，进一步规范了公 司法人治理结构。
公司具有完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，独立运作、自主经营，独立承担责任和风险，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
(三)对重大内部管理制度的评价公司现行的内部控制制度是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自 身的实际情况制定的，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。
由于内部控制是一项长期而持续的系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。
1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况公司已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、 重大遗漏信息等情况。
33
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文： 第十一节财务报告 是 无保留意见 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 天健审〔2019〕1-316
号 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 杭州市西溪路128号新湖商务大厦 2019年4月15日 刘绍秋、高高平 否 审计报告 天健审〔2019〕1-316号 河北玉星生物工程股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了河北玉星生物工程股份有限公司（以下简称玉星生物公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了玉星生物公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于玉星生物公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
34
三、其他信息玉星生物公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估玉星生物公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
玉星生物公司治理层（以下简称治理层）负责监督玉星生物公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 35 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对玉星生物公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致玉星生物公司不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六)就玉星生物公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国·杭州 中国注册会计师：刘绍秋中国注册会计师：高高平二〇一九年四月十五日 36
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 附注
五、（一）、
1 五、（一）、2五、（一）、
3 五、（一）、4五、（一）、5五、（一）、
6 五、（一）、7五、（一）、8五、（一）、9五、（一）、10五、（一）、11五、（一）、12五、（一）、13 37 期末余额345,480,135.41 单位：元期初余额 133,226,378.83 11,593,469.281,901,425.66 29,065,713.073,559,777.35 215,458.54283,924,096.75 141,654,097.05784,768,682.69 102,771.78110,596,749.96 206,818,165.20483,369,556.19 0 479,004,584.501,735,371.23 0 382,562,959.5652,107,611.16 61,702,845.85 57,901,686.98 9,174,474.3181,383.80 17,053,100.43568,751,760.121,353,520,442.81 11,895,366.17207,185.58 43,052,655.46547,727,464.911,031,097,021.10 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股
五、（一）、14五、（一）、15五、（一）、16五、（一）、17五、（一）、18
五、（一）、19五、（一）、12
五、（一）、20五、（一）、21 38
0 0 71,365,042.8630,988,429.20 9,656,690.5010,449,283.8311,011,901.22 29,078,564.7287,561,380.28 16,661,094.1129,033,164.62 5,664,515.82 133,471,347.610 167,998,719.550 7,573,082.6214,821,341.55 22,394,424.17155,865,771.78 88,000,000.00 8,421,880.32 8,421,880.32176,420,599.87 88,000,000.00 289,422,744.38 289,422,744.38 其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计
五、（一）、22五、（一）、23
五、（一）、24 21,154,287.3880,589,292.92 718,488,346.351,197,654,671.03 1,197,654,671.031,353,520,442.81 15,564,699.5347,580,912.51 414,108,064.81854,676,421.23 854,676,421.231,031,097,021.10 法定代表人：王玉锋 主管会计工作负责人：张静 会计机构负责人：张静 (二)母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款预付款项其他应收款存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉 附注十
二、（一）、1十
二、（一）、
2 十二、（一）、3 39 期末余额345,135,165.06 11,388,615.081,816,126.7147,791,445.58196,767,127.70 141,534,198.33744,432,678.46 212,360,678.03313,562,985.95 1,730,396.24 43,322,106.54 单位：元期初余额 132,536,227.21 26,243,507.033,294,236.30 138,416,181.9145,392,579.14 206,770,212.09552,652,943.68 134,360,678.03201,053,618.18 51,939,087.21 39,100,816.51 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备 9,174,474.3181,383.80 15,338,500.43595,570,525.301,340,003,203.76 11,869,013.04207,185.58 42,612,277.89481,142,676.441,033,795,620.12 67,348,487.0719,353,796.928,855,548.509,101,116.4510,119,191.58 25,988,824.4483,523,653.0115,993,515.0028,644,518.15 4,065,982.12 114,778,140.52 158,216,492.72 7,573,082.6214,821,341.55 22,394,424.17137,172,564.69 88,000,000.00 8,421,880.32 8,421,880.32166,638,373.04 88,000,000.00 287,783,422.41 287,783,422.41 21,154,287.3880,589,292.92 15,564,699.5347,580,912.51 40 未分配利润所有者权益合计 负债和所有者权益合计 725,303,636.361,202,830,639.071,340,003,203.76 428,228,212.63867,157,247.081,033,795,620.12 (三)合并利润表 项目 附注
一、营业总收入 其中：营业收入利息收入
五、（二）、
1 已赚保费 手续费及佣金收入
二、营业总成本 其中：营业成本利息支出
五、（二）、
1 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用
五、（二）、2五、（二）、3五、（二）、4五、（二）、5五、（二）、
6 利息收入 资产减值损失加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益
五、（二）、7五、（二）、8五、（二）、
9 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）
五、（二）、10
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
五、（二）、11五、（二）、12 41 本期金额1,174,176,919.861,174,176,919.86 786,660,993.91725,783,696.26 14,788,190.5414,183,313.5613,792,414.71 29,667,982.59-10,596,315.71 217,431.968,930,096.48-958,288.041,253,550.844,636,927.85 27,112.26393,433,516.90 1,830,000.65152,983.63 395,110,533.92 单位：元上期金额1,196,255,193.471,196,255,193.47 790,309,088.81713,284,992.32 12,370,712.8713,273,292.2220,533,132.94 27,616,144.855,407,071.84 2,476,267.011,033,329.65-2,176,258.23 848,797.681,447,355.67 408,242,258.01272,298.79796,809.32 407,717,747.48 减：所得税费用
五、（二）、13
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： -
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） (二)按所有权归属分类： -
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：王玉锋 主管会计工作负责人：张静 57,721,871.97
337,388,661.95 337,388,661.95 - 337,388,661.95 62,395,968.01345,321,779.47 345,321,779.47 - 345,321,779.47 337,388,661.95337,388,661.95 345,321,779.47345,321,779.47 3.83 3.92 3.83 3.92 会计机构负责人：张静 (四)母公司利润表
一、营业收入减：营业成本 税金及附加销售费用管理费用 项目 附注十
二、（二）、1十
二、（二）、1 42 本期金额729,783,858.23309,746,157.10 9,061,106.025,536,353.1410,791,964.92 单位：元上期金额852,968,192.81372,164,265.78 10,542,339.146,869,297.68 18,109,703.83 研发费用 十
二、（二）、
2 财务费用 其中：利息费用 利息收入 资产减值损失 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填列） 十
二、（二）、
3 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）持续经营净利润 （二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 29,667,982.59
-14,400,083.9812,506,095.50 -830,690.351,253,550.844,636,927.85 27,112.26386,128,659.74 1,830,000.00152,983.63 387,805,676.1157,721,871.97 330,083,804.14330,083,804.14 330,083,804.143.753.75 27,616,144.85-908,817.822,118,824.956,982,413.85 -1,873,707.34848,797.68 1,447,355.67 422,745,120.04272,298.79786,809.32 422,230,609.5162,395,968.01 359,834,641.50359,834,641.50 359,834,641.504.094.09 (五)合并现金流量表项目 附注 43 本期金额 单位：元上期金额
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
五、（三）、1五、（三）、2五、（三）、3五、（三）、
4 44 1,235,847,496.89 18,099,739.8150,532,475.261,304,479,711.96879,979,334.25 63,625,237.8696,617,657.5781,396,416.891,121,618,646.57182,861,065.39 4,636,927.85254,990.37 1,768,490,000.001,773,381,918.22 77,927,317.60 1,698,235,387.431,776,162,705.03 -2,780,786.81 1,326,636,914.51 5,524,308.7441,714,548.611,373,875,771.86760,240,736.91 53,152,233.8193,793,938.4439,596,476.72946,783,385.88427,092,385.98 1,447,355.67 742,930,000.00744,377,355.67106,249,192.93 883,280,000.00989,529,192.93-245,151,837.26
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：王玉锋 主管会计工作负责人：张静 217,431.96 80,000,000.002,243,369.44 217,431.96-217,431.962,664,329.56182,527,176.18123,151,378.83305,678,555.01 82,243,369.44-82,243,369.44 -923,419.3798,773,759.9124,377,618.92123,151,378.83 会计机构负责人：张静 (六)母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 附注 45 本期金额 734,988,399.7118,099,739.8150,381,048.54 803,469,188.06424,175,070.16 54,274,787.0390,440,004.4672,783,538.50641,673,400.15161,795,787.91 单位：元上期金额 935,362,067.185,524,308.74 41,445,503.92982,331,879.84333,759,671.72 46,171,702.1787,732,683.8333,660,503.90501,324,561.62481,007,318.22 4,636,927.85157,709.19 1,447,355.67 2,144,636,512.02 745,311,772.21 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 2,149,431,149.0674,537,387.78 78,000,000.00 1,978,481,521.302,131,018,909.08 18,412,239.98 746,759,127.88102,319,287.67 943,609,090.541,045,928,378.21-299,169,250.33 2,664,329.56182,872,357.45122,461,227.21305,333,584.66 80,000,000.002,243,369.44 82,243,369.44-82,243,369.44 -923,419.3798,671,279.0823,789,948.13122,461,227.21 46 (七)合并股东权益变动表 单位：元 本期 项目 股本 其他权益工具 优永其 先续他 股债 资本公积 归属于母公司所有者权益 其 他减： 综库存 合股 收 专项储备 益 盈余公积 少一数般股风未分配利润东所有者权益险权准益备
一、上年期末余额加：会计政策变更 88,000,000.00 289,422,744.38 15,564,699.5347,580,912.51 414,108,064.81 854,676,421.23 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 88,000,000.00 289,422,744.38 15,564,699.5347,580,912.515,589,587.8533,008,380.41 414,108,064.81304,380,281.54 854,676,421.23342,978,249.80 （一）综合收益总额（二）所有者投入和减少 337,388,661.95 337,388,661.95 资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投 入资本 47
3．股份支付计入所有者权
益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 88,000,000.00 33,008,380.4133,008,380.41 -33,008,380.41-33,008,380.41 289,422,744.38 5,589,587.855,964,840.96 375,253.11 21,154,287.3880,589,292.92 718,488,346.35 5,589,587.855,964,840.96 375,253.11 1,197,654,671.03 48 上期 项目 股本 其他权益工具 优永其 先续他 股债 资本公积 归属于母公司所有者权益 其 他减： 综库存 合股 收 专项储备 益 盈余公积 少一数般股风未分配利润东所有者权益险权准益备
一、上年期末余额加：会计政策变更 88,000,000.00 289,422,744.38 10,985,245.4311,597,448.36 104,769,749.49 504,775,187.66 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 88,000,000.00 289,422,744.38 10,985,245.4311,597,448.364,579,454.1035,983,464.15 104,769,749.49309,338,315.32 504,775,187.66349,901,233.57 （一）综合收益总额（二）所有者投入和减少 345,321,779.47 345,321,779.47 资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投 入资本
3．股份支付计入所有者权 益的金额 49
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或 股本）
2.盈余公积转增资本（或 股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结 转留存收益
5.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 88,000,000.00 35,983,464.1535,983,464.15 289,422,744.38 4,579,454.105,223,267.70 643,813.60 15,564,699.5347,580,912.51 法定代表人：王玉锋 主管会计工作负责人：张静 会计机构负责人：张静 -35,983,464.15-35,983,464.15 414,108,064.81 4,579,454.105,223,267.70 643,813.60 854,676,421.23 50 (八)母公司股东权益变动表 本期 其他权益工 其 项目 股本 具优永 其先续 他股债 资本公积 他减： 综库存 合股 收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
一、上年期末余额加：会计政策变更 88,000,000.00 287,783,422.41 15,564,699.5347,580,912.51 428,228,212.63 前期差错更正 其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 88,000,000.00 287,783,422.41 15,564,699.5347,580,912.515,589,587.8533,008,380.41 428,228,212.63297,075,423.73 （一）综合收益总额（二）所有者投入和减少 330,083,804.14 资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者 投入资本
3．股份支付计入所有者 权益的金额
4．其他 单位：元 所有者权益合计 867,157,247.08 867,157,247.08
335,673,391.99330,083,804.14 51 （三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或 股本）
2.盈余公积转增资本（或 股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额 结转留存收益
5.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 88,000,000.00 33,008,380.4133,008,380.41 -33,008,380.41-33,008,380.41 287,783,422.41 5,589,587.855,964,840.96 375,253.11 21,154,287.3880,589,292.92 5,589,587.855,964,840.96 375,253.11 725,303,636.361,202,830,639.07 52 上期 其他权益工 其 项目 股本 具优永 其先续 他股债 资本公积 他减： 综库存 合股 收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 88,000,000.00 287,783,422.41 10,985,245.4311,597,448.36 104,377,035.28502,743,151.48 加：会计政策变更 前期差错更正 其他
二、本年期初余额 88,000,000.00 287,783,422.41 10,985,245.43
11,597,448.36 104,377,035.28502,743,151.48
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 4,579,454.1035,983,464.15 323,851,177.35364,414,095.60 （一）综合收益总额 359,834,641.50359,834,641.50 （二）所有者投入和减少 资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者 投入资本
3．股份支付计入所有者 权益的金额
4．其他 （三）利润分配 35,983,464.15 -35,983,464.15
1．提取盈余公积 35,983,464.15 -35,983,464.15
2．提取一般风险准备 53
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或 股本）
2.盈余公积转增资本（或 股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额 结转留存收益
5.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 88,000,000.00 287,783,422.41 4,579,454.105,223,267.70 643,813.60 15,564,699.5347,580,912.51 4,579,454.105,223,267.70 643,813.60 428,228,212.63867,157,247.08 54 河北玉星生物工程股份有限公司财务报表附注 2018年度 金额单位：人民币元
一、公司基本情况 河北玉星生物工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系河北玉星生物工程有 限公司（以下简称玉星生物），玉星生物系由玉锋实业集团有限公司和迅捷（香港）电子公 司出资组建的中外合资企业，于
2003年12月3日在邢台市工商行政管理局登记注册，总部 位于河北省邢台市。
公司现持有统一社会信用代码为40U的营业执照，注 册资本8,800.00万元，股份总数8,800.00万股（每股面值1元）。
其中，有限售条件的流 通股份：39,866,667.00股。
公司股票已于2017年2月16日在全国中小企业股份转让系统 挂牌公开转让。
本公司属于医药制造行业。
主要经营活动为饲料添加剂、原料药（维生素B12、甲钴胺、 羟钴胺、腺苷钴胺）、食品添加剂（维生素B12、甲钴胺、羟钴胺）、甜菜碱的研发、生产和 销售。
本财务报表业经公司2019年4月15日一届十五次董事会批准对外报出。
本公司将河北玉星食品有限公司（以下简称玉星食品公司）纳入本期合并财务报表范围， 情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
二、财务报表的编制基础
(一)编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二)持续经营能力评价本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
三、重要会计政策及会计估计重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
(一)遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二)会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三)营业周期 55 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四)记账本位币采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
(七)现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。
现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八)外币业务折算外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。
资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
(九)金融工具
1.金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
56 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：
(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；
(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。
(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 57 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；
(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
(1)所转移金融资产的账面价值；
(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
(1)终止确认部分的账面价值；
(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。
公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3)可供出售金融资产1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： 58 ①债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生 严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大 不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。
对于以公允价值计 量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过
50%（含50%）或低于 其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的 公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过
6 个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率 等，判断该权益工具投资是否发生减值。
对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被 投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工 具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价 值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。
对已确认减值损失的可供出售债务工具投 资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损 失予以转回并计入当期损益。
对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回 升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
(十)
应收款项
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额以应收款项单项金额在100万元以上（含）且站应收款 标准 项余额5%以上的款项作为单项金额重大的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备
2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
(1)具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 59 关联企业款项组合
(2)账龄分析法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
经测试未发生减值的，不计提坏账准备。
账龄1年以内（含，下同） 应收账款计提比例(%) 5.00 其他应收款计提比例(%) 5.00 1-2年 20.00 20.00 2-3年 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00
3.单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备。
(十一)存货
1.存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2.发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。
3.
存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在
正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进
行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4.
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。
60
(2)包装物按照一次转销法进行摊销。
(十二)长期股权投资
1.共同控制、重要影响的判断按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。
合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。
但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本； 61 以非货币性资产交换取得的，按
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。
相关文章
