中国建材股份有限公司
（住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座））
2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
发行人
中国建材股份有限公司
注册金额
200亿元
发行金额牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人
联席主承销商
资信评级机构
不超过10亿元
中信证券股份有限公司
中国国际金融股份有限公司华泰联合证券有限责任公司招商证券股份有限公司联合资信评估股份有限公司
信用评级结果
主体AAA/债项AAA
增信情况
无
签署日期：2022年月日
中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
声明
募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
1 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 目录 释义
一、本期发行的基本情况
.................................................................................8二、认购人承诺
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因...............................................17二、本期债券的信用评级情况.......................................................................19三、信用评级报告的主要事项.......................................................................19四、发行人资信情况.......................................................................................22第三节发行人基本情况.....................................................................................34
一、发行人概况
2 中国建材股份有限公司
2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
一、本期债券的募集资金规模.....................................................................222二、本期债券募集资金运用计划.................................................................222三、募集资金运用对发行人财务状况的影响.............................................223四、募集资金专项账户管理和监管.............................................................223五、发行人关于本期债券募集资金的承诺.................................................224六、前次公司债券募集资金使用情况.........................................................224
3 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 释义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 简称 释义 发行人/本公司/公司/中国建材股份
公司本部控股股东/中国建材集团实际控制人/国务院国资委股东大会 指中国建材股份有限公司指中国建材股份有限公司本部指中国建材集团有限公司（原“中国建筑材料集团有限公 司”）指国务院国有资产监督管理委员会指中国建材股份有限公司股东大会 董事会 指中国建材股份有限公司董事会 监事会 指中国建材股份有限公司监事会 根据发行人通过有权机构决策，向专业投资者公开发行 本次债券 指的不超过人民币200亿元（含人民币200亿元）的可续期公司债券，即“中国建材股份有限公司公开发行2021年可 续期公司债券（面向专业投资者）” 本期债券 指即“中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）” 发行文件 指在本期债券发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件 主承销商 指中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、招商证券股份有限公司 牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人/中指中信证券股份有限公司信证券 联席主承销商 指中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、招商证券股份有限公司 本次发行 指本次债券面向专业投资者的公开发行 本期发行 指本期债券面向专业投资者的公开发行 承销团余额包销募集说明书 募集说明书摘要《公司法》 指主承销商为本期发行组织的承销团 指本期债券的主承销商组织的承销团按承销协议约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式发行人为本期债券的发行而制作的《中国建材股份有限 指公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书》发行人为本期债券的发行而制作的《中国建材股份有限 指公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》《管理办法》《上市规则》 指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》指中国证监会于2021年2月颁布的《公司债券发行与交易管 理办法》指《上海证券交易所公司债券上市规则》（2018年修订） 中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会 证券业协会 指中国证券业协会 证券登记机构/登记机构/登记托管机构/中指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证登 上交所/交易所 指上海证券交易所 香港联交所 指香港联合交易所有限公司
4 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 简称 释义 专业投资者《承销协议》 《债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》审计机构/天职国际评级机构/联合资信发行人律师/嘉源律所报告期/近三年及一期《公司章程》 指相关法律规定的专业投资者 发行人和主承销商为本期债券发行签订的《中国建材股指份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司 债券（第二期）之承销协议》发行人和债券受托管理人签订的《中国建材股份有限公指司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券受托管理协议》发行人和债券受托管理人为本期债券发行而制定的《中指国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券债券持有人会议规则》 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 指联合资信评估股份有限公司 指北京市嘉源律师事务所 指2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月 指发行人章程，即《中国建材股份有限公司章程》 截至目前 指截至本募集说明书摘要出具日 中联水泥 指中国联合水泥集团有限公司 南方水泥 指南方水泥有限公司 北方水泥西南水泥 指北方水泥有限公司指西南水泥有限公司 中材水泥 指中国中材水泥有限责任公司 天山股份/天山水泥宁夏建材 指新疆天山水泥股份有限公司指宁夏建材集团股份有限公司 祁连山控股 指甘肃祁连山建材控股有限公司 祁连山北新建材中国巨石中材科技 指甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 指北新集团建材股份有限公司指中国巨石股份有限公司（原“中国玻纤股份有限公 司”2015年3月更名为“中国巨石股份有限公司”）指中材科技股份有限公司 中材金晶 指中材金晶玻纤有限公司 中国复材中材高新 指中国复合材料集团有限公司指中材高新材料股份有限公司 中材国际 指中国中材国际工程股份有限公司 中国建材工程/中国建材国际工程/中建材指中国建材国际工程集团有限公司国际工程 中材矿山 指中材矿山建设有限公司 中建材投资厦门标准砂 指中建材投资有限公司指厦门艾思欧标准砂有限公司 中建材控股 指中国建材控股有限公司 巨石集团 指巨石集团有限公司 中材股份Germano案 指中国中材股份有限公司 美国路易斯安那州东区联邦法院对泰山石膏做出缺席判指决，要求其向七处物业的业主赔偿2,758,356.52美元及自 2010年5月起计算的利息的案件
5 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 Dragas案 简称 Lennar案 Meritage案 Allen案Amorin案泰山石膏交易日工作日法定假日元/万元/亿元 释义 美国弗吉尼亚州巡回法院已就对泰山石膏审理并判决泰指山石膏赔偿4,009,892.43美元和判决前利息96,806.57美 元，及自2013年6月计算的利息的案件美国佛罗里达州房屋开发商LennarHomes,LLC和
U.S.指HomeCorporation在美国佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一巡回法院针对包括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在内的多家企业提起诉讼的案件美国佛罗里达州房屋开发商MeritageHomesofFlorida,指Inc.在美国佛罗里达州李县第二十司法巡回法院针对北新建材、泰山石膏提起诉讼的案件指泰山石膏及其全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司与Allen等原告达成和解的案件指北新建材和泰山石膏及其全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司与Amorin案原告人达成和解的案件 指泰山石膏股份有限公司 指按照上海证券交易所规定、惯例执行的可交易的日期 指中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日） 指中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 指人民币元/万元/亿元
6 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 简称水泥熟料商品混凝土原燃材料余热发电新型干法水泥 石膏板 矿棉板 轻钢龙骨护面纸 脱硫石膏 风电叶片玻璃钢缠绕类产品PVC复合地板 专项名词释义 释义粉状水硬性无机胶凝材料，加水搅拌后成浆体，能在空气中或水中硬化，并能把指砂、石等材料牢固地胶结在一起，坚固耐久，广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程指原料经粉磨成生料，煅烧后的熔块，为水泥的半成品由胶凝材料（如水泥）、水和骨料等按适当比例配制，经混合搅拌，硬化成型的指一种人工石材以硅酸钙为主的硅酸盐水泥熟料，5%以下的石灰石或粒化高炉矿渣，适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料指原材料及燃料利用生产过程中多余的热能转换为电能的技术，余热发电不仅节能，还有利于环指境保护采用窑外分解新工艺生产的水泥。
其生产以悬浮预热器和窑外分解技术为核心，指采用新型原料、燃料均化和节能粉磨技术及装备，全线采用计算机集散控制，实现水泥生产过程自动化和高效、优质、低耗、环保目前工业与民用建筑内部装修广泛采用的一种材料。
是以天然石膏或电厂废弃物脱硫石膏为主要原料，煅烧为建筑石膏后加入少量添加剂与水搅拌，连续浇注在指两层护面纸之间，再经过凝固、干燥而成的一种轻质建筑板材，具有质轻、高强、防火、便于加工等特点，可与轻钢龙骨及其它配套材料组成吊顶或轻质隔墙矿棉装饰吸音板，以粒状棉为主要原料，加适量的添加剂，经成型、干燥、压花、饰面等工序加工而成，具有吸声、不燃、隔热、装饰等性能。
该产品独特的指空隙结构能控制和调整混响时间，改善室内音质，广泛用于各种建筑吊顶，贴壁的室内装修以冷轧连续热镀锌钢带为原料，经冷弯轧制成一定规格的薄壁型钢，用来作为墙指体和吊顶结构的受力构件以及连接建筑结构的连接构件，广泛应用于建筑物内部装修以废纸及废纸板为主要原料，通过脱墨、制浆等工序所生产的特种纸张，主要用指于生产石膏板，护面纸与石膏浆的充分结合，能够保证石膏板的强度使用石灰石加水制成浆液对含硫燃料（煤、油等）燃烧后产生的烟气进行脱硫净化处理后，得到的工业副产品。
主要成分和天然石膏一样，其物理、化学特性和指天然石膏具有共同的规律。
排烟脱硫是为了减少排入大气中的SO2的含量，以治理污染，保护生态环境和人体健康风力发电机的可旋转叶片，是一个复合材料制成的薄壳结构，其重量的90%以上指由复合材料组成，结构上分根部、外壳、龙骨三个部分，每台发电机一般有三支叶片采用纤维缠绕工艺生产的玻璃钢管道、夹砂玻璃钢管道、储罐、现场缠绕储罐、指附件制品、脱硫制品、高压玻璃钢管道等产品采用聚氯乙烯材料生产的地板，广泛应用于医院、学校、办公楼、实验室、商业指场所和家居等场所，能够吸收冲击缓解膝盖疲劳、提供舒适脚感 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
7 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 第一节发行条款
一、本期发行的基本情况（一）本期发行的内部批准情况及注册情况2021年3月26日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于发行债务融资工具的议案》，同意提请股东大会批准授权董事会，并由董事会转授权董事长、总裁或财务总监，在法律法规等规范性文件规定的可发行额度范围内，决定公司发行金额不超过（含）人民币950亿元的债务融资工具。
2021年5月14日，发行人召开了2020年度股东周年大会，审议批准发行人在法律法规等规范性文件规定之可发行范围内一批或分批发行债务融资工具，并授权董事会及/或其转授权人处理与发行该等债务融资工具相关的所有事宜。
2021年7月30日，发行人董事会转授权人士陈学安先生签署了《关于中国建材股份有限公司公开发行可续期公司债券的决定》，决定面向专业投资者公开发行不超过人民币200亿元（含200亿元）可续期公司债券。
2021年9月7日，发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币200亿元（含200亿元）的公司债券已经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2021]2917号）。
（二）本期债券的主要条款
1、发行主体：中国建材股份有限公司。
2、债券名称：中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）。
3、注册文件：发行人于2021年9月7日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国建材股份有限公司向专业投资者公开发行可续期公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2917号），注册规模为不超过200亿元。
4、债券期限及品种：本期债券基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期。
在约定的基础期限期末及每一个周期末，发行人有权行使续期选择权，按
8 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 约定的基础期限延长1个周期；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付。
5、发行规模：本期面向专业投资者公开发行的可续期公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。
6、债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
7、担保方式：本期债券无担保。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。
投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。
如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。
初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。
如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
本期债券的初始基准利率为簿记建档日前250个交易日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个交易日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
10、发行人续期选择权：本期债券基础期限为3年，以每3个计息年度为1
9 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 个周期。
在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
11、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。
递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。
在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
12、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：
（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；
（2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；
（3）减少注册资本。
13、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：
（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；
（2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；
（3）减少注册资本。
14、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
15、发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 10 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例； 2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。
发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。
赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号），发行人将本期债券计入权益。
若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符
合提前赎回条件； 2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。
发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。
赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。
赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 11 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。
若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
16、会计处理：根据《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2
号）等相关规定，发行人将本期债券分类为权益工具。
17、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
18、起息日：本期债券的起息日为2022年4月21日。
19、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。
在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
20、付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的付息日期为每年的4月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；递延支付的金额将按照当期执行利率计算复息）。
21、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
23、信用级别及资信评级机构：联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。
联合资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
24、牵头主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司。
25、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公 12 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 司和招商证券股份有限公司。
26、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
27、发行方式及发行对象：本期债券拟向符合《管理办法》规定的专业投资者公开发行，采取网下面向专业投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。
本期债券的主承销商在履行程序合规且报价公允的情况下也可以参与本期债券的认购。
28、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。
配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的专业投资者优先。
发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。
29、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
30、拟上市交易场所：上海证券交易所。
31、质押式回购安排：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排，如获批准，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
32、募集资金用途：本期债券募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还有息债务。
33、募集资金专项账户：账户名称：中国建材股份有限公司 开户银行：平安银行股份有限公司北京金融街支行 银行账户：110 13 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 34、税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告2019年第64号），本期债券按照债券利息适用股息、红利企业所得税政策，即：投资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进行处理，其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。
（三）本期债券发行、登记结算及上市流通安排
1、集中簿记建档安排
（1）网下投资者本期债券网下利率询价对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并在登记公司开立合格证券账户的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
专业投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
普通投资者认购或买入的交易行为无效。
（2）利率询价预设区间及票面利率确定方法本期债券票面利率询价区间为：2.70%-3.70%，票面利率将由发行人和簿记管理人根据簿记建档结果在票面利率询价区间内协商确定。
（3）询价时间本期债券网下利率询价的时间为2022年4月19日（T-1日）。
参与询价的专业投资者必须在2022年4月19日（T-1日）14：00至18：00之间将《网下利率询价及申购申请表》传真至簿记管理人处。
如遇特殊情况，簿记管理人可适当延长簿记时间。
（4）询价办法①填制《网下利率询价及申购申请表》 拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价 14 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 及申购申请表》，并按要求正确填写。
②提交申购单 参与利率询价的专业投资者应在2022年4月19日（T-1日）14：00至18：00之间将如下文件传真至主承销商处。
③利率确定 发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2022年4月20日（T日）在上海证券交易所网站（）上公告本期债券的最终票面利率及超额配售安排。
发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。
2、分销安排本期债券由主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。
簿记管理人根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，专业投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。
配售原则如下：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。
配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
3、缴款和结算安排获得配售的专业投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2022年4月21日（T+1日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。
4、登记托管安排本期债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记托管。
中国证券登记结算有限公司上海分公司为本期债券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债券进行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责 15 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 向投资者提供有关信息服务。
5、上市流通安排本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
16 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 第二节发行人信用情况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因2008年5月4日，中诚信国际信用评级有限公司（以下简称“中诚信国际”）对发行人的首次主体评级为AA，评级展望为正面；根据中诚信国际于2009年3月10日出具的跟踪评级，中诚信国际将发行人主体长期信用等级调整为AA+，评级展望为稳定；中诚信国际于2011年8月5日出具的跟踪评级，中诚信国际将发行人主体长期信用等级调整为AAA，评级展望为稳定。
2011年6月7日，大公国际资信评估有限公司对发行人的首次主体评级为AAA，评级展望为稳定。
2013年9月18日，中债资信评估有限责任公司（以下简称“中债资信”）对发行人的首次主体评级为AA。
2016年10月9日，联合资信评估有限公司对发行人的首次主体评级为AAA。
2017年7月4日，联合信用评级有限公司对发行人的首次主体评级为AAA。
评级标准主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级 发布日期2022-01-282022-01-122022-01-062021-10-292021-09-302021-08-132021-07-292021-07-022021-06-282021-06-212021-05-312021-05-132021-05-132021-04-072020-10-262020-09-302020-09-022020-07-31 发行人主体历史评级情况 信用评级AAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAA 评级展望稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定 变动方向维持维持维持维持维持维持维持维持维持维持维持维持维持维持维持维持维持维持 评级机构联合资信联合资信联合资信联合资信联合资信联合资信联合资信联合资信大公国际联合资信联合资信联合资信联合资信联合资信联合评级联合评级联合资信联合资信 17 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级 2020-07-062020-06-292020-06-282020-06-182020-04-022020-02-242020-01-072019-09-272019-08-302019-08-092019-08-062019-07-262019-07-232019-07-012019-06-262019-06-212019-05-302019-04-232019-03-252019-02-282019-01-142018-11-062018-10-302018-10-122018-10-082018-09-142018-07-302018-06-222018-06-212018-06-082018-06-052018-05-232018-04-102018-03-062018-01-302017-09-272017-07-272017-07-042017-06-262016-10-092016-08-222016-07-282016-06-28 AAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAA 稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定 18 维持 联合评级 维持 联合资信 维持 大公国际 维持 联合评级 维持 联合资信 维持 联合评级 维持 联合资信 维持 联合资信 维持 联合信用 维持 联合信用 维持 联合资信 维持 联合信用 维持 联合资信 维持 联合资信 维持 大公国际 维持 联合信用 维持 联合信用 维持 联合资信 维持 联合信用 维持 联合信用 维持 联合信用 维持 联合信用 维持 联合资信 维持 联合信用 维持 联合资信 维持 联合资信 维持 联合信用 维持 联合信用 维持 大公国际 维持 联合资信 维持 联合信用 维持 联合信用 维持 联合信用 维持 联合信用 维持 联合信用 维持 联合信用 维持 联合资信 首次 联合信用 维持 大公国际 首次 联合资信 维持 大公国际 维持 大公国际 维持 中诚信国际 中国建材股份有限公司
2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 主体评级 2016-06-24 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2016-04-22 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2015-08-20 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2015-07-23 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2015-06-29 AAA 稳定 维持 中诚信国际 主体评级 2014-09-28 AA 稳定 维持 中债资信 主体评级 2014-07-11 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2014-06-30 AAA 稳定 维持 中诚信国际 主体评级 2014-06-26 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2013-10-09 AA 稳定 维持 中债资信 主体评级 2013-09-18 AA 稳定 首次 中债资信 主体评级 2013-06-28 AAA 稳定 维持 中诚信国际 主体评级 2013-06-27 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2012-10-25 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2012-06-29 AAA 稳定 维持 中诚信国际 主体评级 2012-06-28 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2012-02-27 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2011-11-18 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2011-08-05 AAA 稳定 调高 中诚信国际 主体评级 2011-06-07 AAA 稳定 首次 大公国际 主体评级 2010-07-29 AA+ 稳定 维持 中诚信国际 主体评级 2009-03-10 AA+ 稳定 调高 中诚信国际 主体评级 2008-11-28 AA 正面 维持 中诚信国际 主体评级 2008-05-04 AA 正面 首次 中诚信国际
二、本期债券的信用评级情况
经联合资信综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
三、信用评级报告的主要事项 （一）评级结论和标识含义 联合资信评定发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
联合资信评定本期债券信用等级为AAA，表明本期债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的主要内容 中国建材股份有限公司（以下简称“公司”）作为大型建材央企中国建材集团 19 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 有限公司核心的产业平台和旗舰上市公司，其主营业务水泥产品、新材料和工程服务业务均具有显著的竞争优势。
公司水泥产品、商品混凝土、石膏板和风机叶片等核心产品产能居于世界第一位。
近年来，公司盈利能力持续提升，经营状况良好，经营活动现金流量净额呈持续增长态势。
同时，联合资信也关注到水泥价格存在波动风险，商誉规模较大等因素对公司信用状况可能带来的不利影响。
本期债券具有公司续期选择权、票面利率重置及利息递延累积等特点。
公司经营活动现金流和EBITDA对本期债券的保障能力很强。
未来，公司凭借产品及规模优势，经营规模及盈利能力将保持良好水平，公司在全球建材行业的竞争力将进一步提升。
综合评估，联合资信对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用状况以及本期债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，公司主体偿债风险极低，本期债券到期不能偿付的风险极低，安全性极高。
1、优势
（1）竞争实力极强，市场地位突出。
公司是全国最大的建材生产企业，产品多元，其水泥产品、商品混凝土、石膏板、风机叶片等各主要产品产能世界领先，规模优势突出。
（2）经营情况良好。
2018-2020年，公司营业收入和利润总额均保持增长，盈利能力持续提升。
（3）经营获现能力强。
2018-2020年，公司经营活动现金流量净额逐年增长，收入实现质量高，经营获现能力强。
（4）债务负担持续下降，偿债能力强。
2018-2020年，公司全部债务资本化比率持续下降，EBITDA利息保障倍数持续增长，融资渠道通畅，整体偿债能力强。
2、关注
（1）水泥价格及原燃料价格波动风险。
2018年以来，水泥价格波动幅度较大，公司收入主要来源于水泥业务，动力煤为公司重要燃料，占公司成本比例较 20 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 大，未来国内经济增长情况及行业需求情况均存在较大不确定性，水泥价格和动力煤价格存在波动的可能；易对公司稳定盈利造成一定影响。
（2）商誉规模较大，资产减值损失对利润影响较大。
公司因联合重组形成的商誉规模较大，存在一定的商誉减值风险；公司部分应收类款项账龄较长，计提坏账准备规模较大；2018－2020年，资产减值损失规模波动增长，分别为62.26亿元、101.60亿元和98.51亿元，对利润影响较大。
（3）本期债券条款设置上区别于普通公司债券。
本期债券具有公司续期选择权、票面利率重置及利息递延累积等特点，且一旦出现递延，累计利息支出将大于普通债券分期支付压力。
（三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合资信评估股份有限公司对跟踪评级的有关要求，联合资信将在本期债券存续期内，在每年中国建材股份有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
中国建材股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。
中国建材股份有限公司或本期债券如发生重大变化，或发生可能对中国建材股份有限公司或本期债券信用等级产生较大影响的重大事件，中国建材股份有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注中国建材股份有限公司的经营管理状况、外部经营环境及本次债项相关信息，如发现中国建材股份有限公司出现重大变化，或发现存在或出现可能对中国建材股份有限公司或本期债券信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。
如中国建材股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料，导致联合资信无法对中国建材股份有限公司或本期债券信用等级变化情况作出判断，联合资信可以终止评级。
联合资信对本期债券的跟踪评级报告将在联合资信网站和交易所网站公告， 21 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 且在交易所网站公告的时间不晚于在联合资信网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中国建材股份有限公司、监管部门等。
四、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况发行人资信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。
公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有较强的间接融资能力。
截至2020年末，发行人在各银行的授信额度总计为3,161.14亿元，未使用额度1,605.15亿元，占授信总额的50.78%，具体情况如下表所示： 2020年末公司授信情况 单位：亿元，% 银行 授信总额 未使用授信额度 未使用授信额度占授信总额比重 交通银行 376.72 202.72 6.41 建设银行 331.10 150.46 4.76 农业银行 300.29 97.14 3.07 中国银行 251.45 137.15 4.34 进出口银行 195.29 94.50 2.99 浦发银行 190.90 93.92 2.97 兴业银行 156.69 114.19 3.61 招商银行 138.84 62.37 1.97 邮储银行 113.85 64.33 2.04 中信银行 110.98 64.14 2.03 民生银行 108.59 66.70 2.11 其他 886.44 457.53 14.47 合计 3,161.14 1,605.15 50.78 注：*由于发行人的授信银行较多，故除一些授信额度较大的银行单列以外，授信额度较小的银行 用“其他”表示。
（二）发行人与主要客户业务往来情况 近三年及一期，公司在与主要客户及供应商发生业务往来时，不存在因未按
期履行合同而遭受重大处罚及诉讼的行为，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。
22 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 （三）发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具情况 截至本募集说明书摘要出具日，发行人及其子公司已发行尚未偿付的直接债
务融资情况如下表所示，总额776.45亿元。
其中公司债458.00亿元，中国银行间市场交易商协会主管债务融资工具类产品308.00亿元，证监会主管ABS产品10.45亿元。
发行人及其子公司已发行尚未兑付的债券及债务融资工具情况 发行主体发行人 债券类型权益属性中期票据权益属性中期票据 中期票据中期票据中期票据中期票据中期票据中期票据中期票据中期票据公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债 债券简称19中建材MTN004A19中建材MTN004B22中建材MTN00222中建材MTN00120中建材MTN00320中建材MTN00220中建材MTN00119中建材MTN00319中建材MTN00219中建材MTN001 22建材Y121建材0821建材0721建材0521建材0421建材0321建材Y721建材Y421建材Y221建材Y121建材0120建材Y620建材Y520建材Y2 23 存续金额1552020101015102020207131010101010101020102020 单位：年、亿元 起息日 债券期限 2019-10-21 3+
N 2019-10-21 5+
N 2022-2-28
3 2022-1-13
3 2020-7-
9 5 2020-4-15
5 2020-1-15
3 2019-8-15
3 2019-7-
8 3 2019-4-30
3 2022-01-19 3+
N 2021-11-
4 5 2021-11-
4 3 2021-10-14
3 2021-8-
5 5 2021-8-
5 3 2021-7-12 3+
N 2021-6-15 2+
N 2021-5-24 3+
N 2021-5-24 2+
N 2021-4-15
3 2020-11-
5 3+
N 2020-11-
5 2+
N 2020-10-19 2+
N 中国建材股份有限公司
2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 发行主体 联合水泥南方水泥 债券类型公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债 超短期融资券超短期融资券超短期融资券 中期票据中期票据证监会主管ABS证监会主管ABS证监会主管ABS公司债公司债公司债公司债公司债公司债 债券简称20建材0120建材Y119建材1419建材1219建材1119建材0919建材0719建材0218建材1218建材Y618建材Y418建材1018建材0818建材0618建材Y218建材0417中材0317建材Y217建材0221联合水泥SCP00521联合水泥SCP00421联合水泥SCP00320联合水泥MTN00220联合水泥MTN00121中联A121中联A221中联B21南方0121南方0221南方0321南方0521南方0617南水04 24 存续金额151078823125685710534515101010101010 0.66777.01702.7653 12878152 起息日2020-3-92020-3-22019-9-162019-9-162019-8-192019-8-52019-6-102019-1-212018-11-152018-10-222018-8-132018-8-92018-7-162018-6-142018-6-72018-4-232017-10-182017-10-162017-7-172021-11-22021-11-12021-10-142020-11-132020-8-282021-12-222021-12-222021-12-222021-4-92021-4-92021-6-152021-8-92021-8-92017-8-
3 债券期限5 5+N1035103555+N5+N5555+N575+N5+20.65750.73970.5151330.57811.84661.8466353355 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 发行主体 西南水泥 中材科技中材国际北新建材 债券类型公司债中期票据中期票据中期票据中期票据中期票据中期票据中期票据中期票据公司债公司债公司债中期票据中期票据 超短期融资券公司债公司债 超短期融资券公司债公司债合计 债券简称17南水0219南方水泥MTN00319南方水泥MTN00219南方水泥MTN00121西南水泥MTN00120西南水泥MTN00119西南水泥MTN00319西南水泥MTN00219西南水泥MTN00121西南0221西南0120西南0121中材科技MTN00221中材科技MTN00122中材科技SCP00122中材G121中材0122中材国工SCP00121国工0121北新G1 存续金额2101010551010106145108581020510 776.45 起息日2017-4-252019-8-202019-7-152019-6-102021-8-232020-8-102019-8-192019-7-222019-6-172021-4-222021-4-222020-6-82021-8-162021-1-222022-1-292022-3-212021-3-222022-1-142021-9-102021-10-27 - 债券期限5+23333333353333 0.493233 0.493233- 注：
1、发行人于2018年5月2日起正式将中材股份纳入其合并会计报表，开展并表核算，继承中材股份所有存续期债务。
2、截至本募集说明书摘要出具日，中国建材国际工程集团有限公司不再纳入发行人合并报表核算范围。
截至本募集说明书摘要出具日，发行人本级已发行尚未偿付的直接融资债务总额491亿元。
其中公司债346亿元，中国银行间市场交易商协会主管债务融资工具类产品145亿元。
具体明细如下： 发行人本级已发行尚未兑付的债券及债务融资工具情况 单位：年、亿元 25 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 发行主体交易所 债券类型公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债 债券简称22建材Y121建材0821建材0721建材0521建材0421建材0321建材Y721建材Y421建材Y221建材Y121建材0120建材Y620建材Y520建材Y220建材0120建材Y119建材1419建材1219建材1119建材0919建材0719建材0218建材1218建材Y618建材Y418建材1018建材0818建材0618建材Y218建材0417中材0317建材Y217建材02 26 存续金额20713101010101010102010202015107882312568571053451510 起息日2022-01-192021/11/42021/11/42021/10/14 2021/8/52021/8/52021/7/122021/6/152021/5/242021/5/242021/4/152020/11/52020/11/52020/10/192020/3/92020/3/22019/9/162019/9/162019/8/192019/8/52019/6/102019/1/212018/11/152018/10/222018/8/132018/8/92018/7/162018/6/142018/6/72018/4/232017/10/182017/10/162017/7/17 债券期限3+N533533+N2+N3+N2+N33+N2+N2+N55+N1035103555+N5+N5555+N575+N5+
2 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 发行主体交易商协会 债券类型 债券简称 公司债合计 权益属性中期票据19中建材MTN004A 权益属性中期票据19中建材MTN004B 中期票据 22中建材MTN002 中期票据 22中建材MTN001 中期票据 20中建材MTN003 中期票据 20中建材MTN002 中期票据 20中建材MTN001 中期票据 19中建材MTN003 中期票据 19中建材MTN002 中期票据 19中建材MTN001 协会产品合计 合计 存续金额3461552020101015102020145491 起息日 2019/10/212019/10/212022/2/282022/1/13 2020/7/92020/4/152020/1/152019/8/152019/7/82019/4/30 债券期限 3+N5+N 33553333 截至本募集说明书摘要出具日，发行人及其子公司报告期内全部债券均按时还本付息，不存在违约、展期的情形。
截至本募集说明书摘要出具日，除发行人注册TDFI不限制额度外，发行人及其主要子公司目前仍合计有342亿元小公募公司债额度、130亿可续期公司债额度、107亿元中期票据额度、378亿元短期融资券额度已获批尚未发行。
其中发行人本部剩余130亿元小公募公司债额度、180亿元可续期公司债额度尚未发行，另发行人已完成TDFI注册，不设限制额度；子公司中国联合水泥集团有限公司剩余80亿元中期票据尚未发行；子公司南方水泥有限公司剩余40亿元小公募公司债额度、150亿元超短期融资券额度尚未发行；子公司西南水泥有限公司剩余25亿元小公募公司债额度、50亿元绿色公司债额度、20亿元中期票据额度、150亿元超短期融资券额度尚未发行；子公司中材科技股份有限公司剩余2亿元中期票据额度、43亿元超短期融资券额度、20亿元公司债券额度及42亿元绿色公司债券额度尚未发行；子公司中国中材国际工程股份有限公司剩余15亿元小公募公司债额度、20亿元超短期融资券额度尚未发行；子公司中国复合材料集团有限公司剩余5亿元中期票据额度、5亿元超短期融资券额度尚未发行；子公司新疆天山水泥股份有限公司剩余10亿元超短期融资券额度尚未发行；子公司北新集团建材股份有限公司剩余20亿元小公募公司债额度尚未发行。
27 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 截至本募集说明书摘要出具日，发行人合并范围内存续的永续类金融负债情况如下： 发行人合并范围内存续的永续类金融负债情况 单位：年、亿元、% 发行主体本部 债券类型 权益属性中期票据权益属性中期票据公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债 合计 债券简称 19中建材MTN004A19中建材MTN004B22建材Y121建材Y721建材Y421建材Y221建材Y120建材Y620建材Y520建材Y220建材Y118建材Y618建材Y418建材Y217建材Y2 存续金额 15 5 20101010101020201085315171 起息日 利率跳升日期 2019-10-212022-10-21 2019-10-212024-10-21 2022-01-192025-01-192021-7-122024-7-122021-6-152023-6-152021-5-242024-5-242021-5-242023-5-242020-11-52023-11-52020-11-52022-11-52020-10-192022-10-192020-3-22025-3-22018-10-222023-10-222018-8-132023-8-132018-6-72023-6-72017-10-162022-10-16 债券期限(年)3+N 5+N 3+N3+N2+N3+N2+N3+N2+N2+N5+N5+N5+N5+N5+
N 票面利率 3.96 4.28 2.993.453.353.523.334.13.793.993.514.25 55.75.3 1、17建材Y2、18建材Y2、18建材Y4、18建材Y6、20建材Y1利率调整机制如下： 本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。
如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 28 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。
初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。
如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
2、18建材Y5、20建材Y6、21建材Y2、21建材Y7利率调整机制如下： 本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。
如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。
初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。
如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
3、20建材Y2、20建材Y5、21建材Y1、21建材Y4利率调整机制如下： 29 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。
如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。
初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。
如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为2年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为2年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
4、22建材Y1 本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。
如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。
初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。
如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
初始基准利率为簿记建档日前250个交易日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致 30 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个交易日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
5、19中建材MTN004A、19中建材MTN004B利率调整机制如下： 本期中期票据品种一（19中建材MTN004A）：
（1）初始票面利率确定方式 本期永续票据前3个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档方式确定，在前3个计息年度内保持不变。
前3个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差。
（2）票面利率重置日 第3个计息年度末为首个票面利率重置日，自第4个计息年度起，每3年重置一次票面利率。
票面利率重置日为首个票面利率重置日起每满3年的对应日（如遇法定节假日，则顺延至其后的1个工作日，顺延期间不另计息）
（3）基准利率确定方式 初始基准利率为簿记建档日前5个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值。
当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）
（4）票面利率跃升方式 如果发行人不行使赎回权，则从第4个计息年度开始，票面利率每3年重置 31 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 一次，重置后的票面利率为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+跃升利率（300bp）；在之后的3个计息年度内保持不变。
本期中期票据品种二（19中建材MTN004B）：
（1）初始票面利率确定方式本期永续票据前5个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档方式确定，在前5个计息年度内保持不变。
前5个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差。
（2）票面利率重置日第5个计息年度末为首个票面利率重置日，自第6个计息年度起，每5年重置一次票面利率。
票面利率重置日为首个票面利率重置日起每满5年的对应日（如遇法定节假日，则顺延至其后的1个工作日，顺延期间不另计息）
（3）基准利率确定方式初始基准利率为簿记建档日前5个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值。
当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
（4）票面利率跃升方式如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始，票面利率每5年重置一次，重置后的票面利率为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+跃升利率（300bp）；在之后的5个计息年度内保持不变。
（四）发行人前次公司债券募集资金使用情况 32 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 2021年10月，发行人发行10亿元公开发行公司债券，期限为3年期。
2021年11月，发行人发行20亿元公开发行公司债券，期限分别为3年期和5年期。
2022年1月，发行人发行20亿元可续期公司债券，期限为3+N年期。
截至本募集说明书摘要出具日，发行人发行的公司债券21建材05、21建材07、21建材08、22建材Y1募集资金余额为零，已全部使用完毕。
发行人募集资金专项账户运行规范，不存在转借他人的情况。
截至本募集说明书摘要出具日，发行人已发行的各期公司债券募集资金的使用与各期债券募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
（五）影响债务偿还的主要财务指标 发行人近三年及一期主要财务指标（合并报表口径） 财务指标 2021年1-9月/9月末2020年度/末2019年度/末2018年度/末 流动比率 0.83 0.82 0.81 0.74 速动比率 0.72 0.71 0.70 0.64 资产负债率（%） 63.81 63.74 66.10 68.75 EBITDA（亿元）
EBITDA利息保障倍数（倍） 贷款偿还率 100.00% 524.906.36 100.00% 510.875.19 100.00% 451.353.89 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出
（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（7）利息偿还率=实际支付利息/应付利息 33 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 第三节发行人基本情况
一、发行人概况中文名称：中国建材股份有限公司英文名称：ChinaNationalBuildingMaterialCompanyLimited法定代表人：周育先注册资本：人民币843,477.0662万元实收资本：人民币843,477.0662万元设立（工商注册）日期：1985年06月24日统一社会信用代码：95Y住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）邮政编码：100036信息披露事务负责人：裴鸿雁（董事会秘书、首席会计师兼合资格会计师）联系人：郎阿萌电话号码：010-68138371传真号码：010-68138388互联网址：经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 34 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 所属行业：建筑材料
二、发行人历史沿革 （一）发行人设立情况 中国建材股份有限公司系根据国务院国资委《关于中国建筑材料集团公司重
组设立股份有限公司方案的批复》（国资改革[2004]1047号）、国务院国资委《关于中国建材股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2005]206号）及《关于设立中国建材股份有限公司的批复》（国资改革[2005]282号），由中国建筑材料集团公司为主发起人，联合北新建材集团有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建筑材料科学研究总院，以中国建筑材料及设备进出口公司为主体整体改制设立而成。
设立时，公司注册资本为人民币138,776.00万元，划分为138,776万股，每股面值人民币1元。
各发起人投入发行人的资产已履行评估程序，其评估结果已在国务院国资委备案；发行人已履行验资程序，根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（XYZH/A505051-1），各发起人对发行人的出资已全部缴足。
发行人于2005年3月28日在国家工商行政管理总局注册成立，获得国家工商行政管理总局颁发的注册号为的《企业法人营业执照》。
（二）发行人首次公开发行 经国务院国资委于2005年5月22日《关于中国建材股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国资改革[2005]513号）并经中国证监会于2006年2月6日《关于同意中国建材股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2006]2号）批准，发行人首次在境外公开发行了752,334,000股H股，并于2006年3月23日获准在香港联交所主板上市。
根据国务院国资委2005年4月29日做出的《关于中国建材股份有限公司国有股减持有关问题的批复》（国资产权[2005]468号），中国建材集团、北新建材集团有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建筑材料科学研究总院分别将其持有的公司2,280.5031万股、5,079.488万股、778.6208万股、450.8万股、4.025万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。
35 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 发行人首次公开发行H股后的股本增加情况已经中喜会计师事务所有限责任公司于2006年8月10日出具《验资报告》（中喜验字[2006]第01024号）验证。
首次公开发行H股并上市后，发行人的总股本变更为人民币2,071,700,000.00元，股份总数增至2,071,700,000股，每股面值人民币1元。
（三）历次股权结构和股本变更
1、经发行人2007年第一届董事会第七次临时会议决议以及发行人2007年6月15日召开的2006年度股东周年大会决议，并经中国证监会于2007年8月3日《关于同意中国建材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字[2007]25号）批准，发行人在境外首次增发149,749,187股H股（包括全国社会保障基金理事会减持的国有股配售相应的H股），并于2007年8月9日在香港联交所主板进行配售。
根据国务院国资委2007年5月24日做出的《关于中国建材股份有限公司股份划转有关问题的批复》（国资产权[2007]446号），中国建材集团、北新建材集团有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建筑材料科学研究总院分别将其持有的发行人363.0027万股、808.5384万股、123.9392万股、0.6384万股（合计1,296.1187万股）划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限13,678.8万股的10%扣除中国信达资产管理公司应划转的股份计算）。
发行人首次增发H股后的股本增加情况已经中喜会计师事务所有限责任公司于2007年12月12日出具《验资报告》（中喜验字[2008]第01009号）验证。
首次增发H股后，发行人的总股本变更为人民币2,208,488,000元，股份总数增至2,208,488,000股，每股面值人民币1元。
2、经发行人2008年3月27日召开的2008年第一次临时股东大会决议、2008年第一次H股类别股东大会决议以及2008年第一次内资股类别股东大会决议，并经中国证监会于2008年8月19日《关于核准中国建材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2008]1055号）批准，发行人在境外增发298,555,032股H股（包括全国社会保障基金理事会减持的国有股配售相应的H 36 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 股），并于2009年2月13日在香港联交所主板进行配售。
根据国务院国资委2008年3月7日做出的《关于中国建材股份有限公司股份划转有关问题的批复》（国资产权[2008]229号），中国建材集团、北新建材集团有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建筑材料科学研究总院分别将其持有的发行人723.3555万股、1,611.1745万股、246.9737万股、1.2722万股（合计2,582.7759万股）划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限27,272.7273万股的10%扣除中国信达资产管理公司应划转的股份计算）。
发行人第二次增发H股后的股本增加情况已经中喜会计师事务所有限责任公司于2009年6月25日出具《验资报告》（中喜验字[2009]第01009号）验证。
第二次增发H股后，发行人的总股本变更为人民币2,481,215,273元，股份总数增至2,481,215,273股，每股面值人民币1元。
3、经发行人第二届董事会第八次临时会议决议以及发行人2010年6月18日召开的2009年股东周年大会决议，并经中国证监会于2010年8月9日《关于核准中国建材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2010]1071号）批准，发行人在境外增发238,947,729股H股（包括全国社会保障基金理事会减持的国有股配售相应的H股），并于2010年9月14日在香港联交所主板进行配售。
根据国务院国资委于2009年9月15日做出的《关于中国建材股份有限公司股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1003号），中国建材集团、北新建材集团有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建筑材料科学研究总院分别将其持有的发行578.3389万股、1,288.17万股、197.4610万股、1.0172万股划转给全国社会保障基金理事会（按本次增发上限21,829.7858万股计算）。
发行人第三次增发H股后的股本增加情况已经中喜会计师事务所有限责任公司于2010年12月28日出具《验资报告》（中喜验字[2010]第01070号）验证。
第三次增发H股后，发行人的总股本变更为人民币2,699,513,131元，股份总数增至2,699,513,131股，每股面值人民币1元。
4、经2011年6月3日召开的2010年度股东周年大会、2011年第一次H股 37 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 类别股东大会及2011年第一次内资股类别股东大会审议通过，发行人于2011年6月13日以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本由2,699,513,131股增加至5,399,026,262股。
此次资本公积金转增股本已经中喜会计师事务所有限责任公司于2011年6月30日出具的《验资报告》（中喜验字[2011]第01041号）验证。
此次资本公积金转增股本后，发行人的总股本变更为人民币5,399,026,262元，股份总数增至5,399,026,262股。
公司于2011年8月25日取得新换发的《企业法人营业执照》，注册号为。
5、中国建材集团于2015年8月通过沪港通增持发行人H股853.6万股，占总股本比例0.16%。
6、经国务院国资委《关于中国建材集团有限公司所持有中国建材股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2016］1264号）批准，中国建材集团将所持有的中国建材股份80,985,394股股份无偿划转给诚通金控，并于2017年2月22日中登公司办理完成过户登记手续。
经国务院国资委《关于中国建材集团有限公司所持有中国建材股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2016］1263号）批准，中国建材集团将所持有的中国建材股份80,985,394股股份无偿划转给国新投资，并于2017年2月23日在中登公司办理完成过户登记手续。
7、2017年9月8日，中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司订立合并协议，约定中国建材股份拟采用换股吸收合并的方式与中材股份进行合并，即中国建材股份将向中材股份换股股东发行中国建材股份H股及中国建材股份非上市股，换股比例为每1股中材股份H股和非上市股可以分别换取0.85股中国建材股份H股和非上市股，并且拟发行的H股股票将申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市流通。
在换股后，中材股份H股将从香港联交所退市，中材股份将被注销法人资格，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务将由中国建材股份承接与承继。
38 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 2017年9月8日，本次合并及相关事项分别获得中国建材股份和中材股份董事会批准。
2017年12月6日，中国建材股份召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次H股类别股东会、2017年第一次内资股类别股东会分别审议通过了本次合并的相关议案，批准本次合并；同日，中材股份召开的股东特别大会、H股类别股东大会分别审议通过本次合并的相关议案。
本次合并实施完成后，中国建材股份的控股股东和实际控制人不变。
香港联交所已有条件批准中国建材股份拟发行作为换股对价的中国建材股份H股上市，该批准须以本次合并的所有其他条件达成为前提。
中国证监会已豁免因本次合并对在深交所、上交所上市的中材股份子公司已发行股份应履行的要约收购义务。
本次合并已经国务院国资委以《关于中国建材股份有限公司吸收合并中国中材股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]1203号）批准。
中国证券监督管理委员会已就本次合并作出了《关于核准中国建材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]482号），核准中国建材股份增发不超过989,525,898股境外上市外资股，每股面值人民币1元。
2018年5月2日，中国建材股份于香港联交所发布公告，宣告中国建材股份与中材股份合并的H股换股及非上市股换股已完成，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务将由中国建材股份承接与承继。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月2日出具的《验资报告》（天职业字［2018］14135号），本次发行非上市股及H股股票换股吸收合并中材股份后，发行人累计注册资本为人民币843,477.0662万元。
发行人于2018年7月30日取得新换发的《营业执照》，统一社会信用代码为95Y。
2019年10月25日，中材股份完成工商注销，本次合并事项已告完成（仅限于工商变更登记事项）。
（四）发行人重大资产重组情况报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情况。
39 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
三、发行人股权结构及股东情况（一）发行人股权结构截至2020年12月31日，发行人股权结构如下图所示： 图：发行人股权结构图 备注：建材总院直接持有中国建材检验认证集团股份有限公司（以下简称“国检集团”）64.12%股权，并通过全资子公司咸阳陶瓷研究设计院有限公司、西安墙体材料研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司合计间接持有国检集团4.18%股权，合计直接和间接持有国检集团68.30%股权。
2005年3月28日，发行人设立时股本结构如下： 发行人设立时股权情况表 股东名称 持股数（万股） 北新建材（集团）有限公司 82,029.00 中国建筑材料集团公司 36,828.00 中建材集团进出口公司
中国信达资产管理股份有限公司 12,574.007,280.00 中国建筑材料科学研究总院合计 65.00138,776.00 持股比例（%）59.1126.549.065.240.05 100.00 截至2020年12月31日，发行人内资股东情况如下： 截至2020年12月31日发行人内资股东情况表 40 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 股东名称 北新建材集团有限公司中国中材集团有限公司 中国建材集团有限公司 中国信达资产管理股份有限公司泰安市泰山投资有限公司 中建材集团进出口有限公司北京诚通金控投资有限公司 国新投资有限公司新疆天山建材（集团）有限责任公司北京金隅资产经营管理有限责任公司淄博高新技术风险投资股份有限公司中国建筑材料科学研究总院有限公司 其他境外股股东合计 股份类别 内资股内资股内资股 H股内资股内资股内资股内资股内资股内资股内资股内资股内资股非上市外资股及H股 持股数（股）1,485,566,9561,270,254,437628,592,008 8,536,000286,651,926263,318,181227,719,530 80,985,39480,985,39454,680,48353,073,21321,898,0611,173,0503,971,336,0298,434,770,662 持股比例（%） 17.6115.06 7.450.103.403.122.700.960.960.650.630.260.0147.08100.00 注：其他境外股股东中含中国建材集团间接持有发行人0.08%的H股。
截至2020年12月31日，发行人H股前十名股东情况如下： 截至2020年12月31日发行人H股前十名股东持股情况 序号
1 股东名称香港上海汇丰银行有限公司 持股数量（股） 1,131,181,284 占公司总股本的比例（%） 13.41 股东性质境外法人
2 中国证券登记结算有限责任公司 586,494,046 6.95国有控股 3JPMORGANCHASEBANK,NATIONALASSOCIATION 453,923,783 5.38境外法人
4 CHINASECURITIESDEPOSITORYANDCLEARING 364,673,020 4.32国有控股
5 花旗银行 216,327,392 2.56境外法人
6 渣打银行(香港)有限公司 129,741,571 1.54境外法人
7 中国银行(香港)有限公司 115,025,733 1.36国有控股
8 UBSSECURITIESHONGKONGLTD 86,726,712 1.03境外法人
9 德意志银行 84,970,509 1.01境外法人 10 盈透证券香港有限公司 78,260,050 0.93境外法人 41 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 序号 股东名称 合计 持股数量（股） 3,247,324,100 占公司总股本的比例（%） 38.50 股东性质 （二）发行人控股股东及实际控制人情况
1、发行人控股股东基本情况 截至2020年12月31日，中国建材集团持有发行人43.02%股份，其中直接持有内资股7.45%，间接持有内资股35.39%，直接持有H股0.10%，间接持有H股0.08%，为发行人的控股股东。
中国建材集团1981年经国务院批准设立，2003年成为国务院国有资产监督管理委员会直接监督管理的中央企业；注册资本171.36亿元，法定代表人周育先。
经营范围是建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 截至2020年末，中国建材集团总资产6,001.26亿元，总负债4,111.17亿元，净资产1,890.09亿元；2020年度，中国建材集团实现营业收入3,940.03亿元，净利润201.35亿元。
截至2021年9月末，中国建材集团总资产6,493.44亿元，总负债4,409.05亿元，净资产2,084.39亿元；2021年1-9月，中国建材集团实现营业收入2,960.31亿元，净利润187.70亿元。
中国建材集团持有发行人股份不存在任何质押或其他有争议的情况。
报告期内，发行人控股股东未发生变化，一直为中国建材集团有限公司。
42 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
2、实际控制人基本情况截至本募集说明书摘要出具日，国务院国资委对中国建材集团100.00%控股，因此发行人的实际控制人为国务院国资委。
国务院国有资产监督管理委员会持有发行人股份不存在任何质押或其他有争议的情况。
报告期内，发行人实际控制人未发生变化，一直为国务院国有资产监督管理委员会。
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况（一）主要子公司基本情况及经营业务情况截至2020年12月31日，发行人纳入合并范围的子公司基本情况及经营业务情况如下所示： 43 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 截至2020年12月31日发行人纳入合并范围的一级子公司情况 单位：万元、% 序子公司（企业）名称 号 企业类型 注册地 业务性质 1中国联合水泥集团有限公司 境内非金融子企业 北京市 水泥及水泥制品生产制造 2南方水泥有限公司 境内非金融子企业 上海市 水泥及水泥制品生产制造 3北方水泥有限公司 境内非金融子企业 北京市 水泥及水泥制品生产制造 4西南水泥有限公司 境内非金融子企业 成都市 水泥及水泥制品生产制造 5北新集团建材股份有限公司 境内非金融子企业 北京市 轻质建筑材料的制造销售 6中国复合材料集团有限公司 境内非金融子企业 北京市 复合材料制品的研究开发和销售 7中国建材国际工程集团有限公司境内非金融子企业 上海市 工程设计（玻璃及水泥）行业 8中建材投资有限公司 境内非金融子企业 深圳市 投资、贸易、租赁业 9中国建材控股有限公司 境外子企业 香港 建筑材料、贸易、工程、投资管理 10中国中材国际工程股份有限公司境内非金融子企业 南京市 建设及工程服务 11中材矿山建设有限公司 境内非金融子企业 天津市 建设及工程服务 12新疆天山水泥股份有限公司 境内非金融子企业乌鲁木齐市水泥及水泥制品生产制造 13宁夏建材集团股份有限公司 境内非金融子企业 银川市 水泥及水泥制品生产制造 14中材水泥有限责任公司 境内非金融子企业 北京市 水泥及水泥制品生产制造 15中材科技股份有限公司 境内非金融子企业 南京市 高科技材料业务 16中材高新材料股份有限公司 境内非金融子企业 淄博市 高科技材料业务 17中材金晶玻纤有限公司 境内非金融子企业 淄博市 玻璃纤维业务 18甘肃祁连山建材控股有限公司 境内非金融子企业 永登县 水泥及水泥制品生产制造 实收资本 800,000.001,101,363.34 400,000.001,167,294.02 168,950.7835,000.0050,000.00 300,000.008,231.00 175,425.7925,000.00 104,872.3047,818.10 185,328.00167,812.36 16,714.9520,395.6835,267.86 持股比例100.0084.8373.9079.8437.83100.0091.00100.00100.0040.08100.0045.8747.56100.0060.2499.6550.0151.00 享有的表决权比例 100.0084.8374.6079.8437.83100.0091.00100.00100.0040.08100.0045.8747.56100.0060.2499.6550.0151.00 投资额 取得方式 818,311.111,195,361.09 336,265.00943,617.15121,194.37 56,626.4050,327.38333,163.078,231.00149,971.4025,000.00261,687.85230,744.41183,843.61585,234.99109,509.3512,561.8033,276.95 投资设立投资设立投资设立投资设立投资设立投资设立投资设立投资设立投资设立同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并 注：发行人拥有的北新集团建材股份有限公司、中国中材国际工程股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司、宁夏建材集团股份有限公司等公司的表决权不足半数，但对其具有实际控制权，故纳入合并范围。
44 中国建材股份有限公司
2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 发行人纳入合并范围的主要子公司情况如下：
1、中国联合水泥集团有限公司 中国联合水泥集团有限公司成立于1992年，是中国建材股份的核心企业之
一，主要业务为水泥及水泥制品的生产和销售，是国家重点支持的大型水泥集团之
一。
中联水泥是拥有代表世界先进水平的日产10,000吨级和多条代表国内先进水平的日产6,000吨级、日产5,000吨级新型干法水泥生产线的大型水泥企业，产业辐射区域为环淮海经济圈等区域，主要是我国中东部地区的鲁、皖、豫、苏、冀五省以及内蒙和山西。
经营范围为制造、销售水泥、水泥熟料、水泥制品、新型建筑材料；购销百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、建筑材料；经济信息咨询；技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，不另附进出口商品目录），经营进料加工和“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易，出租办公用房；出租商业用房；预拌混凝土及水泥相关制品的生产、研发、销售、运输(仅限河南南阳分公司开展)；水泥用石灰岩开采，砂石骨料加工及销售(仅限河南南阳分公司开展)；危险废物处理和垃圾处理(限分支机构经营)。
(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
) 截至2020年12月31日，中联水泥资产总额为8,015,814.60万元，负债总额为5,860,520.72万元，所有者权益为2,155,293.88万元；2020年度实现营业收入4,810,449.13万元，净利润168,024.14万元。
2、南方水泥有限公司 南方水泥有限公司成立于2007年，是中国建材股份水泥业务板块的核心企业之
一，主营业务为水泥及水泥制品的生产和销售。
其水泥产业辐射区域为东南经济区，主要是我国东南部经济富庶、需求强劲的浙江、上海、江苏、湖南、江西、广西等省（市）。
南方水泥已成为我国东南经济区规模最大的大型水泥企业集团，其经营范围为水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营，石膏、电器配件、工业 45 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、水泥包装袋、劳防用品的销售，对水泥企业的投资，软件信息技术服务，项目管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
） 截至2020年12月31日，南方水泥资产总额为9,153,406.85万元，负债总额为5,368,993.25万元，所有者权益为3,784,413.60万元；2020年度实现营业收入6,923,459.24万元，净利润1,016,574.29万元。
3、北方水泥有限公司 北方水泥有限公司成立于2009年，是中国建材股份水泥业务板块的核心企业之
一，主营业务为水泥及水泥制品的生产和销售，水泥产业辐射区域为东北三省地区。
经营范围是研发、销售及委托加工水泥熟料、水泥及水泥制品；项目投资；技术服务；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、五金、机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。
(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
) 截至2020年12月31日，北方水泥资产总额为2,187,930.95万元，负债总额为2,572,875.97万元，所有者权益为-384,945.02万元；2020年度实现营业收入700,137.20万元，净利润-426,338.26万元，亏损原因为计提各项减值准备30亿元。
4、西南水泥有限公司 西南水泥有限公司是中国建材股份2011年设立的子公司，是中国建材股份水泥业务板块的核心企业之
一，主营业务为水泥及水泥制品的生产和销售，水泥产业辐射区域为云、贵、川、渝地区。
目前是西南地区规模最大的大型水泥企业集团，经营范围是水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土、石灰石的生产（限于公司及分公司经营）、研发、销售；销售：煤炭、石膏、非金属废料（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）、耐火材料、塑料制品、电 46 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 气设备、仪器仪表、五金、化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、日用品；项目投资；信息技术服务；工程管理服务，房屋租赁；机械设备租赁；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，西南水泥资产总额为6,259,967.06万元，负债总额为4,684,915.80万元，所有者权益为1,575,051.26万元；2020年度实现营业收入2,690,884.00万元，净利润101,411.31万元。
5、中材水泥有限责任公司 中材水泥有限责任公司成立于2003年11月20日，在项目实施方面，公司是国内唯一实现大规模污泥和垃圾处理投产的企业。
中材水泥拥有水泥生产所需矿产大约30年的矿山储备，而且全都配套在生产线周围。
经营范围是生产水泥、水泥辅料及水泥制品；销售水泥、水泥辅料及水泥制品；技术服务；出租办公用房。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
） 截至2020年12月31日，中材水泥资产总额1,167,964.67万元，负债总额为432,831.81万元，所有者权益为735,132.86万元；2020年度实现营业收入935,606.30万元，净利润191,151.48万元。
6、新疆天山水泥股份有限公司 新疆天山水泥股份有限公司成立于1998年11月，公司是国家重点支持结构调整的12家大型水泥企业集团之
一，是西北地区最大的水泥生产企业，是西北最大的油井水泥生产基地和全国重要的特种水泥生产基地。
天山股份于1999年1月在深圳证券交易所上市流通（公司股票简称“天山股份”，股票代码：000877）。
天山股份注册资本104,872.30万元，中国建材股份目前持有天山股份45.87%股权，为天山股份控股股东。
天山股份主要从事硅酸盐熟料、各类硅酸盐水泥、商品混凝土的生产和销售。
天山股份作为新疆最大的水泥企业和西北最大的特种水泥生产基地，拥有国家级技术中心和博士后科研工作站，是国家技术创新示范企业，持有发明专利9项，实用新型专利25项，具有较强的区域装备规模和技术优势。
截至2020年12月31日，天山股份资产总额1,498,314.60万元，负债总额 47 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 为366,363.91万元，所有者权益为1,131,950.69万元；2020年度实现营业收入869,227.17万元，净利润171,800.54万元。
7、宁夏建材集团股份有限公司 宁夏建材集团股份有限公司于1998年12月4日以发起方式设立，2003年8月宁夏建材股票在上海证券交易所上市交易（公司股票简称“宁夏建材”，股票代码：600449）。
该公司注册资本47,818.1042万元，地处宁夏回族自治区银川市西夏区新小线2公里处。
经营范围是水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生产、销售、技术服务和管理服务；建材产品进出口业务及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的生产与销售；经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣、石灰岩、砂岩、硅岩、石膏的开采、加工及销售；水泥及商品混凝土设备制造、安装、维修；房屋租赁、物业管理、设备租赁、自有土地使用权租赁、与经营相关的咨询、服务；派遣实施服务所需的劳务人员。
水泥石灰岩开采（按许可证核准的范围和期限经营）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2020年12月31日，宁夏建材资产总额826,619.74万元，负债总额为160,049.09万元，所有者权益为666,570.66万元；2020年度实现营业收入510,967.43万元，净利润104,925.86万元。
8、甘肃祁连山建材控股有限公司 甘肃祁连山建材控股有限公司成立于2002年7月26日，注册地甘肃永登县，注册资本35,267.86万元，经营范围是水泥系列产品（商品熟料、混凝土）建筑卫生间陶瓷新型建筑材料、石棉水泥制品、非金属矿及其制品、水泥包装袋的生产经营、自动化控制高科技产品、相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务。
截至2020年12月31日，祁连山控股资产总额1,112,605.54万元，负债总额为241,773.54万元，所有者权益为870,832万元；2020年度实现营业收入781,171.47万元，净利润157,051.81万元。
48 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
9、北新集团建材股份有限公司 北新集团建材股份有限公司成立于1997年，并于同年6月在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码000786，注册资本为168,950.7842万元。
主营业务为新型轻质建材产品的生产和销售。
经营范围是制造新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋；销售建筑材料、新型墙体材料、化工产品、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋、金属材料、矿产品、五金交电、建筑机械、建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；环保节能产品的开发利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出租办公用房、出租商业用房；设备租赁；物业管理；以下项目限外埠分支机构经营：制造建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 截至2020年12月31日，北新建材资产总额为2,291,521.71万元，负债总额为546,055.06万元，所有者权益为1,745,466.65万元；2020年度实现营业收入1,680,262.80万元，净利润302,401.70万元。
10、中材科技股份有限公司 中材科技股份有限公司由中国非金属材料总公司作为主发起人，承继了国内建材行业三家知名科研设计院所——南京玻璃纤维研究设计院、北京玻璃钢研究设计院、苏州非金属矿工业设计研究院所拥有的全部优势资源，经国家经贸委批准，于2001年12月28日在国家工商总局注册成立。
中材科技于2006年11月20日在深圳证券交易所挂牌交易（公司股票简称“中材科技”，股票代码：002080），公司注册资本为167,812.36万元。
经营范围是玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售；技术转让、咨询服务；工程设计与承包；建筑工程、环境工程专业总承包、 49 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 环境污染治理设施运营、对外承包工程和建筑智能化系统专项工程设计、环境污染防治专项工程、轻工、市政工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包；压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售（以上国家有专项专营规定的除外）；进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2020年12月31日，中材科技资产总额3,369,549.94万元，负债总额为1,964,219.86万元，所有者权益为1,405,330.07万元；2020年度实现营业收入1,871,087.18万元，净利润196,860.53万元。
11、中材金晶玻纤有限公司 中材金晶玻纤有限公司成立于2004年1月17日，注册地山东淄博，注册资本20,395.68万元，经营范围是其它非金属及非金属复合压力管道元件（仅限纤维缠绕增强热固性树脂压力管、管件）（有效期限以许可证为准）、玻璃钢罐体、钢罐体、玻璃纤维增强塑料制品研制、生产、销售、安装；玻璃纤维及制品、玻璃钢、复合材料、原辅材料、树脂、玻璃球、化工原料、化工产品（以上两项不含危险化学品）、机电设备、玻璃纤维成型设备、玻璃钢成型设备、五金交电、建筑材料、防腐保温工程研制、生产、销售、安装，信息网络技术开发，玻璃纤维技术咨询、服务、开发、转让、分析测试，货物、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，中材金晶资产总额96,356.95万元，负债总额为104,403.72万元，所有者权益为-8,046.77万元；2020年度实现营业收入47,311.06万元，净利润-2,480.58万元。
公司2020年度主要亏损原因为处理部分停产产品库存导致的亏损。
12、中国复合材料集团有限公司 中国复合材料集团有限公司成立于1988年，目前已经成为中国复合材料行业的重要产业集团。
公司主要生产和销售风电叶片，是国内最大的风电叶片生产商，拥有世界领先的3MW和5MW海上风电叶片生产核心技术，拥有连云港、沈阳、酒泉、包头、哈密叶片生产基地和海外研发中心。
经营范围是复合材料、 50 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 玻璃纤维、玻璃、陶瓷及其它无机非金属材料和制品的生产（限分支机构经营）、技术和装备研制、开发、设计、转让、销售、工程建设和项目承包、技术服务与咨询、人才培训；本企业和成员企业自产产品与相关技术的出口；本企业和成员企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件及技术的进口；本企业进料加工和“三来一补”；代理出口将自行研制开发的技术转让给其它企业所生产的非自产产品；主办境内国际科学技术展览。
（企业依法自主选择
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
1 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 目录 释义
.........................................................................................................................
4专项名词释义.........................................................................................................
7第一节发行条款...................................................................................................8一、本期发行的基本情况
.................................................................................8二、认购人承诺
...............................................................................................
16第二节发行人信用情况.....................................................................................17一、报告期历次主体评级、变动情况及原因...............................................17二、本期债券的信用评级情况.......................................................................19三、信用评级报告的主要事项.......................................................................19四、发行人资信情况.......................................................................................22第三节发行人基本情况.....................................................................................34
一、发行人概况
...............................................................................................
34二、发行人历史沿革.......................................................................................35三、发行人股权结构及股东情况...................................................................40四、发行人对其他企业的重要权益投资情况...............................................43五、发行人的治理结构等情况.......................................................................58六、公司董事、监事和高级管理人员情况...................................................68七、发行人经营状况.......................................................................................89八、发行人报告期是否存在重大违法违规行为.........................................150九、发行人报告期内资金被关联方违规占用或担保的情况.....................151十、关联方关系及交易情况.........................................................................151第四节发行人主要财务情况.........................................................................160一、发行人近三年及一期财务报表.............................................................160二、合并报表的范围变化.............................................................................172三、管理层讨论与分析.................................................................................183四、有息债务情况.........................................................................................214五、其他事项.................................................................................................
214第五节募集资金运用.......................................................................................2222 中国建材股份有限公司
2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
一、本期债券的募集资金规模.....................................................................222二、本期债券募集资金运用计划.................................................................222三、募集资金运用对发行人财务状况的影响.............................................223四、募集资金专项账户管理和监管.............................................................223五、发行人关于本期债券募集资金的承诺.................................................224六、前次公司债券募集资金使用情况.........................................................224
3 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 释义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 简称 释义 发行人/本公司/公司/中国建材股份
公司本部控股股东/中国建材集团实际控制人/国务院国资委股东大会 指中国建材股份有限公司指中国建材股份有限公司本部指中国建材集团有限公司（原“中国建筑材料集团有限公 司”）指国务院国有资产监督管理委员会指中国建材股份有限公司股东大会 董事会 指中国建材股份有限公司董事会 监事会 指中国建材股份有限公司监事会 根据发行人通过有权机构决策，向专业投资者公开发行 本次债券 指的不超过人民币200亿元（含人民币200亿元）的可续期公司债券，即“中国建材股份有限公司公开发行2021年可 续期公司债券（面向专业投资者）” 本期债券 指即“中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）” 发行文件 指在本期债券发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件 主承销商 指中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、招商证券股份有限公司 牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人/中指中信证券股份有限公司信证券 联席主承销商 指中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、招商证券股份有限公司 本次发行 指本次债券面向专业投资者的公开发行 本期发行 指本期债券面向专业投资者的公开发行 承销团余额包销募集说明书 募集说明书摘要《公司法》 指主承销商为本期发行组织的承销团 指本期债券的主承销商组织的承销团按承销协议约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式发行人为本期债券的发行而制作的《中国建材股份有限 指公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书》发行人为本期债券的发行而制作的《中国建材股份有限 指公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》《管理办法》《上市规则》 指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》指中国证监会于2021年2月颁布的《公司债券发行与交易管 理办法》指《上海证券交易所公司债券上市规则》（2018年修订） 中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会 证券业协会 指中国证券业协会 证券登记机构/登记机构/登记托管机构/中指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证登 上交所/交易所 指上海证券交易所 香港联交所 指香港联合交易所有限公司
4 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 简称 释义 专业投资者《承销协议》 《债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》审计机构/天职国际评级机构/联合资信发行人律师/嘉源律所报告期/近三年及一期《公司章程》 指相关法律规定的专业投资者 发行人和主承销商为本期债券发行签订的《中国建材股指份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司 债券（第二期）之承销协议》发行人和债券受托管理人签订的《中国建材股份有限公指司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券受托管理协议》发行人和债券受托管理人为本期债券发行而制定的《中指国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券债券持有人会议规则》 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 指联合资信评估股份有限公司 指北京市嘉源律师事务所 指2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月 指发行人章程，即《中国建材股份有限公司章程》 截至目前 指截至本募集说明书摘要出具日 中联水泥 指中国联合水泥集团有限公司 南方水泥 指南方水泥有限公司 北方水泥西南水泥 指北方水泥有限公司指西南水泥有限公司 中材水泥 指中国中材水泥有限责任公司 天山股份/天山水泥宁夏建材 指新疆天山水泥股份有限公司指宁夏建材集团股份有限公司 祁连山控股 指甘肃祁连山建材控股有限公司 祁连山北新建材中国巨石中材科技 指甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 指北新集团建材股份有限公司指中国巨石股份有限公司（原“中国玻纤股份有限公 司”2015年3月更名为“中国巨石股份有限公司”）指中材科技股份有限公司 中材金晶 指中材金晶玻纤有限公司 中国复材中材高新 指中国复合材料集团有限公司指中材高新材料股份有限公司 中材国际 指中国中材国际工程股份有限公司 中国建材工程/中国建材国际工程/中建材指中国建材国际工程集团有限公司国际工程 中材矿山 指中材矿山建设有限公司 中建材投资厦门标准砂 指中建材投资有限公司指厦门艾思欧标准砂有限公司 中建材控股 指中国建材控股有限公司 巨石集团 指巨石集团有限公司 中材股份Germano案 指中国中材股份有限公司 美国路易斯安那州东区联邦法院对泰山石膏做出缺席判指决，要求其向七处物业的业主赔偿2,758,356.52美元及自 2010年5月起计算的利息的案件
5 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 Dragas案 简称 Lennar案 Meritage案 Allen案Amorin案泰山石膏交易日工作日法定假日元/万元/亿元 释义 美国弗吉尼亚州巡回法院已就对泰山石膏审理并判决泰指山石膏赔偿4,009,892.43美元和判决前利息96,806.57美 元，及自2013年6月计算的利息的案件美国佛罗里达州房屋开发商LennarHomes,LLC和
U.S.指HomeCorporation在美国佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一巡回法院针对包括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在内的多家企业提起诉讼的案件美国佛罗里达州房屋开发商MeritageHomesofFlorida,指Inc.在美国佛罗里达州李县第二十司法巡回法院针对北新建材、泰山石膏提起诉讼的案件指泰山石膏及其全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司与Allen等原告达成和解的案件指北新建材和泰山石膏及其全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司与Amorin案原告人达成和解的案件 指泰山石膏股份有限公司 指按照上海证券交易所规定、惯例执行的可交易的日期 指中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日） 指中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 指人民币元/万元/亿元
6 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 简称水泥熟料商品混凝土原燃材料余热发电新型干法水泥 石膏板 矿棉板 轻钢龙骨护面纸 脱硫石膏 风电叶片玻璃钢缠绕类产品PVC复合地板 专项名词释义 释义粉状水硬性无机胶凝材料，加水搅拌后成浆体，能在空气中或水中硬化，并能把指砂、石等材料牢固地胶结在一起，坚固耐久，广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程指原料经粉磨成生料，煅烧后的熔块，为水泥的半成品由胶凝材料（如水泥）、水和骨料等按适当比例配制，经混合搅拌，硬化成型的指一种人工石材以硅酸钙为主的硅酸盐水泥熟料，5%以下的石灰石或粒化高炉矿渣，适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料指原材料及燃料利用生产过程中多余的热能转换为电能的技术，余热发电不仅节能，还有利于环指境保护采用窑外分解新工艺生产的水泥。
其生产以悬浮预热器和窑外分解技术为核心，指采用新型原料、燃料均化和节能粉磨技术及装备，全线采用计算机集散控制，实现水泥生产过程自动化和高效、优质、低耗、环保目前工业与民用建筑内部装修广泛采用的一种材料。
是以天然石膏或电厂废弃物脱硫石膏为主要原料，煅烧为建筑石膏后加入少量添加剂与水搅拌，连续浇注在指两层护面纸之间，再经过凝固、干燥而成的一种轻质建筑板材，具有质轻、高强、防火、便于加工等特点，可与轻钢龙骨及其它配套材料组成吊顶或轻质隔墙矿棉装饰吸音板，以粒状棉为主要原料，加适量的添加剂，经成型、干燥、压花、饰面等工序加工而成，具有吸声、不燃、隔热、装饰等性能。
该产品独特的指空隙结构能控制和调整混响时间，改善室内音质，广泛用于各种建筑吊顶，贴壁的室内装修以冷轧连续热镀锌钢带为原料，经冷弯轧制成一定规格的薄壁型钢，用来作为墙指体和吊顶结构的受力构件以及连接建筑结构的连接构件，广泛应用于建筑物内部装修以废纸及废纸板为主要原料，通过脱墨、制浆等工序所生产的特种纸张，主要用指于生产石膏板，护面纸与石膏浆的充分结合，能够保证石膏板的强度使用石灰石加水制成浆液对含硫燃料（煤、油等）燃烧后产生的烟气进行脱硫净化处理后，得到的工业副产品。
主要成分和天然石膏一样，其物理、化学特性和指天然石膏具有共同的规律。
排烟脱硫是为了减少排入大气中的SO2的含量，以治理污染，保护生态环境和人体健康风力发电机的可旋转叶片，是一个复合材料制成的薄壳结构，其重量的90%以上指由复合材料组成，结构上分根部、外壳、龙骨三个部分，每台发电机一般有三支叶片采用纤维缠绕工艺生产的玻璃钢管道、夹砂玻璃钢管道、储罐、现场缠绕储罐、指附件制品、脱硫制品、高压玻璃钢管道等产品采用聚氯乙烯材料生产的地板，广泛应用于医院、学校、办公楼、实验室、商业指场所和家居等场所，能够吸收冲击缓解膝盖疲劳、提供舒适脚感 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
7 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 第一节发行条款
一、本期发行的基本情况（一）本期发行的内部批准情况及注册情况2021年3月26日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于发行债务融资工具的议案》，同意提请股东大会批准授权董事会，并由董事会转授权董事长、总裁或财务总监，在法律法规等规范性文件规定的可发行额度范围内，决定公司发行金额不超过（含）人民币950亿元的债务融资工具。
2021年5月14日，发行人召开了2020年度股东周年大会，审议批准发行人在法律法规等规范性文件规定之可发行范围内一批或分批发行债务融资工具，并授权董事会及/或其转授权人处理与发行该等债务融资工具相关的所有事宜。
2021年7月30日，发行人董事会转授权人士陈学安先生签署了《关于中国建材股份有限公司公开发行可续期公司债券的决定》，决定面向专业投资者公开发行不超过人民币200亿元（含200亿元）可续期公司债券。
2021年9月7日，发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币200亿元（含200亿元）的公司债券已经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2021]2917号）。
（二）本期债券的主要条款
1、发行主体：中国建材股份有限公司。
2、债券名称：中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）。
3、注册文件：发行人于2021年9月7日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国建材股份有限公司向专业投资者公开发行可续期公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2917号），注册规模为不超过200亿元。
4、债券期限及品种：本期债券基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期。
在约定的基础期限期末及每一个周期末，发行人有权行使续期选择权，按
8 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 约定的基础期限延长1个周期；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付。
5、发行规模：本期面向专业投资者公开发行的可续期公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。
6、债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
7、担保方式：本期债券无担保。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。
投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。
如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。
初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。
如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
本期债券的初始基准利率为簿记建档日前250个交易日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个交易日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
10、发行人续期选择权：本期债券基础期限为3年，以每3个计息年度为1
9 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 个周期。
在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
11、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。
递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。
在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
12、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：
（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；
（2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；
（3）减少注册资本。
13、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：
（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；
（2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；
（3）减少注册资本。
14、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
15、发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 10 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例； 2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。
发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。
赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号），发行人将本期债券计入权益。
若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符
合提前赎回条件； 2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。
发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。
赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。
赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 11 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。
若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
16、会计处理：根据《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2
号）等相关规定，发行人将本期债券分类为权益工具。
17、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
18、起息日：本期债券的起息日为2022年4月21日。
19、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。
在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
20、付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的付息日期为每年的4月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；递延支付的金额将按照当期执行利率计算复息）。
21、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
23、信用级别及资信评级机构：联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。
联合资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
24、牵头主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司。
25、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公 12 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 司和招商证券股份有限公司。
26、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
27、发行方式及发行对象：本期债券拟向符合《管理办法》规定的专业投资者公开发行，采取网下面向专业投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。
本期债券的主承销商在履行程序合规且报价公允的情况下也可以参与本期债券的认购。
28、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。
配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的专业投资者优先。
发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。
29、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
30、拟上市交易场所：上海证券交易所。
31、质押式回购安排：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排，如获批准，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
32、募集资金用途：本期债券募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还有息债务。
33、募集资金专项账户：账户名称：中国建材股份有限公司 开户银行：平安银行股份有限公司北京金融街支行 银行账户：110 13 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 34、税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告2019年第64号），本期债券按照债券利息适用股息、红利企业所得税政策，即：投资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进行处理，其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。
（三）本期债券发行、登记结算及上市流通安排
1、集中簿记建档安排
（1）网下投资者本期债券网下利率询价对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并在登记公司开立合格证券账户的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
专业投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
普通投资者认购或买入的交易行为无效。
（2）利率询价预设区间及票面利率确定方法本期债券票面利率询价区间为：2.70%-3.70%，票面利率将由发行人和簿记管理人根据簿记建档结果在票面利率询价区间内协商确定。
（3）询价时间本期债券网下利率询价的时间为2022年4月19日（T-1日）。
参与询价的专业投资者必须在2022年4月19日（T-1日）14：00至18：00之间将《网下利率询价及申购申请表》传真至簿记管理人处。
如遇特殊情况，簿记管理人可适当延长簿记时间。
（4）询价办法①填制《网下利率询价及申购申请表》 拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价 14 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 及申购申请表》，并按要求正确填写。
②提交申购单 参与利率询价的专业投资者应在2022年4月19日（T-1日）14：00至18：00之间将如下文件传真至主承销商处。
③利率确定 发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2022年4月20日（T日）在上海证券交易所网站（）上公告本期债券的最终票面利率及超额配售安排。
发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。
2、分销安排本期债券由主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。
簿记管理人根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，专业投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。
配售原则如下：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。
配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
3、缴款和结算安排获得配售的专业投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2022年4月21日（T+1日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。
4、登记托管安排本期债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记托管。
中国证券登记结算有限公司上海分公司为本期债券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债券进行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责 15 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 向投资者提供有关信息服务。
5、上市流通安排本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
16 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 第二节发行人信用情况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因2008年5月4日，中诚信国际信用评级有限公司（以下简称“中诚信国际”）对发行人的首次主体评级为AA，评级展望为正面；根据中诚信国际于2009年3月10日出具的跟踪评级，中诚信国际将发行人主体长期信用等级调整为AA+，评级展望为稳定；中诚信国际于2011年8月5日出具的跟踪评级，中诚信国际将发行人主体长期信用等级调整为AAA，评级展望为稳定。
2011年6月7日，大公国际资信评估有限公司对发行人的首次主体评级为AAA，评级展望为稳定。
2013年9月18日，中债资信评估有限责任公司（以下简称“中债资信”）对发行人的首次主体评级为AA。
2016年10月9日，联合资信评估有限公司对发行人的首次主体评级为AAA。
2017年7月4日，联合信用评级有限公司对发行人的首次主体评级为AAA。
评级标准主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级 发布日期2022-01-282022-01-122022-01-062021-10-292021-09-302021-08-132021-07-292021-07-022021-06-282021-06-212021-05-312021-05-132021-05-132021-04-072020-10-262020-09-302020-09-022020-07-31 发行人主体历史评级情况 信用评级AAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAA 评级展望稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定 变动方向维持维持维持维持维持维持维持维持维持维持维持维持维持维持维持维持维持维持 评级机构联合资信联合资信联合资信联合资信联合资信联合资信联合资信联合资信大公国际联合资信联合资信联合资信联合资信联合资信联合评级联合评级联合资信联合资信 17 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级主体评级 2020-07-062020-06-292020-06-282020-06-182020-04-022020-02-242020-01-072019-09-272019-08-302019-08-092019-08-062019-07-262019-07-232019-07-012019-06-262019-06-212019-05-302019-04-232019-03-252019-02-282019-01-142018-11-062018-10-302018-10-122018-10-082018-09-142018-07-302018-06-222018-06-212018-06-082018-06-052018-05-232018-04-102018-03-062018-01-302017-09-272017-07-272017-07-042017-06-262016-10-092016-08-222016-07-282016-06-28 AAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAA 稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定 18 维持 联合评级 维持 联合资信 维持 大公国际 维持 联合评级 维持 联合资信 维持 联合评级 维持 联合资信 维持 联合资信 维持 联合信用 维持 联合信用 维持 联合资信 维持 联合信用 维持 联合资信 维持 联合资信 维持 大公国际 维持 联合信用 维持 联合信用 维持 联合资信 维持 联合信用 维持 联合信用 维持 联合信用 维持 联合信用 维持 联合资信 维持 联合信用 维持 联合资信 维持 联合资信 维持 联合信用 维持 联合信用 维持 大公国际 维持 联合资信 维持 联合信用 维持 联合信用 维持 联合信用 维持 联合信用 维持 联合信用 维持 联合信用 维持 联合资信 首次 联合信用 维持 大公国际 首次 联合资信 维持 大公国际 维持 大公国际 维持 中诚信国际 中国建材股份有限公司
2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 主体评级 2016-06-24 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2016-04-22 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2015-08-20 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2015-07-23 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2015-06-29 AAA 稳定 维持 中诚信国际 主体评级 2014-09-28 AA 稳定 维持 中债资信 主体评级 2014-07-11 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2014-06-30 AAA 稳定 维持 中诚信国际 主体评级 2014-06-26 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2013-10-09 AA 稳定 维持 中债资信 主体评级 2013-09-18 AA 稳定 首次 中债资信 主体评级 2013-06-28 AAA 稳定 维持 中诚信国际 主体评级 2013-06-27 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2012-10-25 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2012-06-29 AAA 稳定 维持 中诚信国际 主体评级 2012-06-28 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2012-02-27 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2011-11-18 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2011-08-05 AAA 稳定 调高 中诚信国际 主体评级 2011-06-07 AAA 稳定 首次 大公国际 主体评级 2010-07-29 AA+ 稳定 维持 中诚信国际 主体评级 2009-03-10 AA+ 稳定 调高 中诚信国际 主体评级 2008-11-28 AA 正面 维持 中诚信国际 主体评级 2008-05-04 AA 正面 首次 中诚信国际
二、本期债券的信用评级情况
经联合资信综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
三、信用评级报告的主要事项 （一）评级结论和标识含义 联合资信评定发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
联合资信评定本期债券信用等级为AAA，表明本期债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的主要内容 中国建材股份有限公司（以下简称“公司”）作为大型建材央企中国建材集团 19 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 有限公司核心的产业平台和旗舰上市公司，其主营业务水泥产品、新材料和工程服务业务均具有显著的竞争优势。
公司水泥产品、商品混凝土、石膏板和风机叶片等核心产品产能居于世界第一位。
近年来，公司盈利能力持续提升，经营状况良好，经营活动现金流量净额呈持续增长态势。
同时，联合资信也关注到水泥价格存在波动风险，商誉规模较大等因素对公司信用状况可能带来的不利影响。
本期债券具有公司续期选择权、票面利率重置及利息递延累积等特点。
公司经营活动现金流和EBITDA对本期债券的保障能力很强。
未来，公司凭借产品及规模优势，经营规模及盈利能力将保持良好水平，公司在全球建材行业的竞争力将进一步提升。
综合评估，联合资信对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用状况以及本期债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，公司主体偿债风险极低，本期债券到期不能偿付的风险极低，安全性极高。
1、优势
（1）竞争实力极强，市场地位突出。
公司是全国最大的建材生产企业，产品多元，其水泥产品、商品混凝土、石膏板、风机叶片等各主要产品产能世界领先，规模优势突出。
（2）经营情况良好。
2018-2020年，公司营业收入和利润总额均保持增长，盈利能力持续提升。
（3）经营获现能力强。
2018-2020年，公司经营活动现金流量净额逐年增长，收入实现质量高，经营获现能力强。
（4）债务负担持续下降，偿债能力强。
2018-2020年，公司全部债务资本化比率持续下降，EBITDA利息保障倍数持续增长，融资渠道通畅，整体偿债能力强。
2、关注
（1）水泥价格及原燃料价格波动风险。
2018年以来，水泥价格波动幅度较大，公司收入主要来源于水泥业务，动力煤为公司重要燃料，占公司成本比例较 20 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 大，未来国内经济增长情况及行业需求情况均存在较大不确定性，水泥价格和动力煤价格存在波动的可能；易对公司稳定盈利造成一定影响。
（2）商誉规模较大，资产减值损失对利润影响较大。
公司因联合重组形成的商誉规模较大，存在一定的商誉减值风险；公司部分应收类款项账龄较长，计提坏账准备规模较大；2018－2020年，资产减值损失规模波动增长，分别为62.26亿元、101.60亿元和98.51亿元，对利润影响较大。
（3）本期债券条款设置上区别于普通公司债券。
本期债券具有公司续期选择权、票面利率重置及利息递延累积等特点，且一旦出现递延，累计利息支出将大于普通债券分期支付压力。
（三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合资信评估股份有限公司对跟踪评级的有关要求，联合资信将在本期债券存续期内，在每年中国建材股份有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
中国建材股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。
中国建材股份有限公司或本期债券如发生重大变化，或发生可能对中国建材股份有限公司或本期债券信用等级产生较大影响的重大事件，中国建材股份有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注中国建材股份有限公司的经营管理状况、外部经营环境及本次债项相关信息，如发现中国建材股份有限公司出现重大变化，或发现存在或出现可能对中国建材股份有限公司或本期债券信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。
如中国建材股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料，导致联合资信无法对中国建材股份有限公司或本期债券信用等级变化情况作出判断，联合资信可以终止评级。
联合资信对本期债券的跟踪评级报告将在联合资信网站和交易所网站公告， 21 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 且在交易所网站公告的时间不晚于在联合资信网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中国建材股份有限公司、监管部门等。
四、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况发行人资信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。
公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有较强的间接融资能力。
截至2020年末，发行人在各银行的授信额度总计为3,161.14亿元，未使用额度1,605.15亿元，占授信总额的50.78%，具体情况如下表所示： 2020年末公司授信情况 单位：亿元，% 银行 授信总额 未使用授信额度 未使用授信额度占授信总额比重 交通银行 376.72 202.72 6.41 建设银行 331.10 150.46 4.76 农业银行 300.29 97.14 3.07 中国银行 251.45 137.15 4.34 进出口银行 195.29 94.50 2.99 浦发银行 190.90 93.92 2.97 兴业银行 156.69 114.19 3.61 招商银行 138.84 62.37 1.97 邮储银行 113.85 64.33 2.04 中信银行 110.98 64.14 2.03 民生银行 108.59 66.70 2.11 其他 886.44 457.53 14.47 合计 3,161.14 1,605.15 50.78 注：*由于发行人的授信银行较多，故除一些授信额度较大的银行单列以外，授信额度较小的银行 用“其他”表示。
（二）发行人与主要客户业务往来情况 近三年及一期，公司在与主要客户及供应商发生业务往来时，不存在因未按
期履行合同而遭受重大处罚及诉讼的行为，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。
22 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 （三）发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具情况 截至本募集说明书摘要出具日，发行人及其子公司已发行尚未偿付的直接债
务融资情况如下表所示，总额776.45亿元。
其中公司债458.00亿元，中国银行间市场交易商协会主管债务融资工具类产品308.00亿元，证监会主管ABS产品10.45亿元。
发行人及其子公司已发行尚未兑付的债券及债务融资工具情况 发行主体发行人 债券类型权益属性中期票据权益属性中期票据 中期票据中期票据中期票据中期票据中期票据中期票据中期票据中期票据公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债 债券简称19中建材MTN004A19中建材MTN004B22中建材MTN00222中建材MTN00120中建材MTN00320中建材MTN00220中建材MTN00119中建材MTN00319中建材MTN00219中建材MTN001 22建材Y121建材0821建材0721建材0521建材0421建材0321建材Y721建材Y421建材Y221建材Y121建材0120建材Y620建材Y520建材Y2 23 存续金额1552020101015102020207131010101010101020102020 单位：年、亿元 起息日 债券期限 2019-10-21 3+
N 2019-10-21 5+
N 2022-2-28
3 2022-1-13
3 2020-7-
9 5 2020-4-15
5 2020-1-15
3 2019-8-15
3 2019-7-
8 3 2019-4-30
3 2022-01-19 3+
N 2021-11-
4 5 2021-11-
4 3 2021-10-14
3 2021-8-
5 5 2021-8-
5 3 2021-7-12 3+
N 2021-6-15 2+
N 2021-5-24 3+
N 2021-5-24 2+
N 2021-4-15
3 2020-11-
5 3+
N 2020-11-
5 2+
N 2020-10-19 2+
N 中国建材股份有限公司
2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 发行主体 联合水泥南方水泥 债券类型公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债 超短期融资券超短期融资券超短期融资券 中期票据中期票据证监会主管ABS证监会主管ABS证监会主管ABS公司债公司债公司债公司债公司债公司债 债券简称20建材0120建材Y119建材1419建材1219建材1119建材0919建材0719建材0218建材1218建材Y618建材Y418建材1018建材0818建材0618建材Y218建材0417中材0317建材Y217建材0221联合水泥SCP00521联合水泥SCP00421联合水泥SCP00320联合水泥MTN00220联合水泥MTN00121中联A121中联A221中联B21南方0121南方0221南方0321南方0521南方0617南水04 24 存续金额151078823125685710534515101010101010 0.66777.01702.7653 12878152 起息日2020-3-92020-3-22019-9-162019-9-162019-8-192019-8-52019-6-102019-1-212018-11-152018-10-222018-8-132018-8-92018-7-162018-6-142018-6-72018-4-232017-10-182017-10-162017-7-172021-11-22021-11-12021-10-142020-11-132020-8-282021-12-222021-12-222021-12-222021-4-92021-4-92021-6-152021-8-92021-8-92017-8-
3 债券期限5 5+N1035103555+N5+N5555+N575+N5+20.65750.73970.5151330.57811.84661.8466353355 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 发行主体 西南水泥 中材科技中材国际北新建材 债券类型公司债中期票据中期票据中期票据中期票据中期票据中期票据中期票据中期票据公司债公司债公司债中期票据中期票据 超短期融资券公司债公司债 超短期融资券公司债公司债合计 债券简称17南水0219南方水泥MTN00319南方水泥MTN00219南方水泥MTN00121西南水泥MTN00120西南水泥MTN00119西南水泥MTN00319西南水泥MTN00219西南水泥MTN00121西南0221西南0120西南0121中材科技MTN00221中材科技MTN00122中材科技SCP00122中材G121中材0122中材国工SCP00121国工0121北新G1 存续金额2101010551010106145108581020510 776.45 起息日2017-4-252019-8-202019-7-152019-6-102021-8-232020-8-102019-8-192019-7-222019-6-172021-4-222021-4-222020-6-82021-8-162021-1-222022-1-292022-3-212021-3-222022-1-142021-9-102021-10-27 - 债券期限5+23333333353333 0.493233 0.493233- 注：
1、发行人于2018年5月2日起正式将中材股份纳入其合并会计报表，开展并表核算，继承中材股份所有存续期债务。
2、截至本募集说明书摘要出具日，中国建材国际工程集团有限公司不再纳入发行人合并报表核算范围。
截至本募集说明书摘要出具日，发行人本级已发行尚未偿付的直接融资债务总额491亿元。
其中公司债346亿元，中国银行间市场交易商协会主管债务融资工具类产品145亿元。
具体明细如下： 发行人本级已发行尚未兑付的债券及债务融资工具情况 单位：年、亿元 25 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 发行主体交易所 债券类型公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债 债券简称22建材Y121建材0821建材0721建材0521建材0421建材0321建材Y721建材Y421建材Y221建材Y121建材0120建材Y620建材Y520建材Y220建材0120建材Y119建材1419建材1219建材1119建材0919建材0719建材0218建材1218建材Y618建材Y418建材1018建材0818建材0618建材Y218建材0417中材0317建材Y217建材02 26 存续金额20713101010101010102010202015107882312568571053451510 起息日2022-01-192021/11/42021/11/42021/10/14 2021/8/52021/8/52021/7/122021/6/152021/5/242021/5/242021/4/152020/11/52020/11/52020/10/192020/3/92020/3/22019/9/162019/9/162019/8/192019/8/52019/6/102019/1/212018/11/152018/10/222018/8/132018/8/92018/7/162018/6/142018/6/72018/4/232017/10/182017/10/162017/7/17 债券期限3+N533533+N2+N3+N2+N33+N2+N2+N55+N1035103555+N5+N5555+N575+N5+
2 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 发行主体交易商协会 债券类型 债券简称 公司债合计 权益属性中期票据19中建材MTN004A 权益属性中期票据19中建材MTN004B 中期票据 22中建材MTN002 中期票据 22中建材MTN001 中期票据 20中建材MTN003 中期票据 20中建材MTN002 中期票据 20中建材MTN001 中期票据 19中建材MTN003 中期票据 19中建材MTN002 中期票据 19中建材MTN001 协会产品合计 合计 存续金额3461552020101015102020145491 起息日 2019/10/212019/10/212022/2/282022/1/13 2020/7/92020/4/152020/1/152019/8/152019/7/82019/4/30 债券期限 3+N5+N 33553333 截至本募集说明书摘要出具日，发行人及其子公司报告期内全部债券均按时还本付息，不存在违约、展期的情形。
截至本募集说明书摘要出具日，除发行人注册TDFI不限制额度外，发行人及其主要子公司目前仍合计有342亿元小公募公司债额度、130亿可续期公司债额度、107亿元中期票据额度、378亿元短期融资券额度已获批尚未发行。
其中发行人本部剩余130亿元小公募公司债额度、180亿元可续期公司债额度尚未发行，另发行人已完成TDFI注册，不设限制额度；子公司中国联合水泥集团有限公司剩余80亿元中期票据尚未发行；子公司南方水泥有限公司剩余40亿元小公募公司债额度、150亿元超短期融资券额度尚未发行；子公司西南水泥有限公司剩余25亿元小公募公司债额度、50亿元绿色公司债额度、20亿元中期票据额度、150亿元超短期融资券额度尚未发行；子公司中材科技股份有限公司剩余2亿元中期票据额度、43亿元超短期融资券额度、20亿元公司债券额度及42亿元绿色公司债券额度尚未发行；子公司中国中材国际工程股份有限公司剩余15亿元小公募公司债额度、20亿元超短期融资券额度尚未发行；子公司中国复合材料集团有限公司剩余5亿元中期票据额度、5亿元超短期融资券额度尚未发行；子公司新疆天山水泥股份有限公司剩余10亿元超短期融资券额度尚未发行；子公司北新集团建材股份有限公司剩余20亿元小公募公司债额度尚未发行。
27 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 截至本募集说明书摘要出具日，发行人合并范围内存续的永续类金融负债情况如下： 发行人合并范围内存续的永续类金融负债情况 单位：年、亿元、% 发行主体本部 债券类型 权益属性中期票据权益属性中期票据公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债公司债 合计 债券简称 19中建材MTN004A19中建材MTN004B22建材Y121建材Y721建材Y421建材Y221建材Y120建材Y620建材Y520建材Y220建材Y118建材Y618建材Y418建材Y217建材Y2 存续金额 15 5 20101010101020201085315171 起息日 利率跳升日期 2019-10-212022-10-21 2019-10-212024-10-21 2022-01-192025-01-192021-7-122024-7-122021-6-152023-6-152021-5-242024-5-242021-5-242023-5-242020-11-52023-11-52020-11-52022-11-52020-10-192022-10-192020-3-22025-3-22018-10-222023-10-222018-8-132023-8-132018-6-72023-6-72017-10-162022-10-16 债券期限(年)3+N 5+N 3+N3+N2+N3+N2+N3+N2+N2+N5+N5+N5+N5+N5+
N 票面利率 3.96 4.28 2.993.453.353.523.334.13.793.993.514.25 55.75.3 1、17建材Y2、18建材Y2、18建材Y4、18建材Y6、20建材Y1利率调整机制如下： 本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。
如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 28 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。
初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。
如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
2、18建材Y5、20建材Y6、21建材Y2、21建材Y7利率调整机制如下： 本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。
如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。
初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。
如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
3、20建材Y2、20建材Y5、21建材Y1、21建材Y4利率调整机制如下： 29 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。
如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。
初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。
如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为2年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为2年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
4、22建材Y1 本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。
如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。
初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。
如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
初始基准利率为簿记建档日前250个交易日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致 30 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个交易日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
5、19中建材MTN004A、19中建材MTN004B利率调整机制如下： 本期中期票据品种一（19中建材MTN004A）：
（1）初始票面利率确定方式 本期永续票据前3个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档方式确定，在前3个计息年度内保持不变。
前3个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差。
（2）票面利率重置日 第3个计息年度末为首个票面利率重置日，自第4个计息年度起，每3年重置一次票面利率。
票面利率重置日为首个票面利率重置日起每满3年的对应日（如遇法定节假日，则顺延至其后的1个工作日，顺延期间不另计息）
（3）基准利率确定方式 初始基准利率为簿记建档日前5个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值。
当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）
（4）票面利率跃升方式 如果发行人不行使赎回权，则从第4个计息年度开始，票面利率每3年重置 31 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 一次，重置后的票面利率为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+跃升利率（300bp）；在之后的3个计息年度内保持不变。
本期中期票据品种二（19中建材MTN004B）：
（1）初始票面利率确定方式本期永续票据前5个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档方式确定，在前5个计息年度内保持不变。
前5个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差。
（2）票面利率重置日第5个计息年度末为首个票面利率重置日，自第6个计息年度起，每5年重置一次票面利率。
票面利率重置日为首个票面利率重置日起每满5年的对应日（如遇法定节假日，则顺延至其后的1个工作日，顺延期间不另计息）
（3）基准利率确定方式初始基准利率为簿记建档日前5个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值。
当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
（4）票面利率跃升方式如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始，票面利率每5年重置一次，重置后的票面利率为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+跃升利率（300bp）；在之后的5个计息年度内保持不变。
（四）发行人前次公司债券募集资金使用情况 32 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 2021年10月，发行人发行10亿元公开发行公司债券，期限为3年期。
2021年11月，发行人发行20亿元公开发行公司债券，期限分别为3年期和5年期。
2022年1月，发行人发行20亿元可续期公司债券，期限为3+N年期。
截至本募集说明书摘要出具日，发行人发行的公司债券21建材05、21建材07、21建材08、22建材Y1募集资金余额为零，已全部使用完毕。
发行人募集资金专项账户运行规范，不存在转借他人的情况。
截至本募集说明书摘要出具日，发行人已发行的各期公司债券募集资金的使用与各期债券募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
（五）影响债务偿还的主要财务指标 发行人近三年及一期主要财务指标（合并报表口径） 财务指标 2021年1-9月/9月末2020年度/末2019年度/末2018年度/末 流动比率 0.83 0.82 0.81 0.74 速动比率 0.72 0.71 0.70 0.64 资产负债率（%） 63.81 63.74 66.10 68.75 EBITDA（亿元）
EBITDA利息保障倍数（倍） 贷款偿还率 100.00% 524.906.36 100.00% 510.875.19 100.00% 451.353.89 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出
（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（7）利息偿还率=实际支付利息/应付利息 33 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 第三节发行人基本情况
一、发行人概况中文名称：中国建材股份有限公司英文名称：ChinaNationalBuildingMaterialCompanyLimited法定代表人：周育先注册资本：人民币843,477.0662万元实收资本：人民币843,477.0662万元设立（工商注册）日期：1985年06月24日统一社会信用代码：95Y住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）邮政编码：100036信息披露事务负责人：裴鸿雁（董事会秘书、首席会计师兼合资格会计师）联系人：郎阿萌电话号码：010-68138371传真号码：010-68138388互联网址：经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 34 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 所属行业：建筑材料
二、发行人历史沿革 （一）发行人设立情况 中国建材股份有限公司系根据国务院国资委《关于中国建筑材料集团公司重
组设立股份有限公司方案的批复》（国资改革[2004]1047号）、国务院国资委《关于中国建材股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2005]206号）及《关于设立中国建材股份有限公司的批复》（国资改革[2005]282号），由中国建筑材料集团公司为主发起人，联合北新建材集团有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建筑材料科学研究总院，以中国建筑材料及设备进出口公司为主体整体改制设立而成。
设立时，公司注册资本为人民币138,776.00万元，划分为138,776万股，每股面值人民币1元。
各发起人投入发行人的资产已履行评估程序，其评估结果已在国务院国资委备案；发行人已履行验资程序，根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（XYZH/A505051-1），各发起人对发行人的出资已全部缴足。
发行人于2005年3月28日在国家工商行政管理总局注册成立，获得国家工商行政管理总局颁发的注册号为的《企业法人营业执照》。
（二）发行人首次公开发行 经国务院国资委于2005年5月22日《关于中国建材股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国资改革[2005]513号）并经中国证监会于2006年2月6日《关于同意中国建材股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2006]2号）批准，发行人首次在境外公开发行了752,334,000股H股，并于2006年3月23日获准在香港联交所主板上市。
根据国务院国资委2005年4月29日做出的《关于中国建材股份有限公司国有股减持有关问题的批复》（国资产权[2005]468号），中国建材集团、北新建材集团有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建筑材料科学研究总院分别将其持有的公司2,280.5031万股、5,079.488万股、778.6208万股、450.8万股、4.025万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。
35 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 发行人首次公开发行H股后的股本增加情况已经中喜会计师事务所有限责任公司于2006年8月10日出具《验资报告》（中喜验字[2006]第01024号）验证。
首次公开发行H股并上市后，发行人的总股本变更为人民币2,071,700,000.00元，股份总数增至2,071,700,000股，每股面值人民币1元。
（三）历次股权结构和股本变更
1、经发行人2007年第一届董事会第七次临时会议决议以及发行人2007年6月15日召开的2006年度股东周年大会决议，并经中国证监会于2007年8月3日《关于同意中国建材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字[2007]25号）批准，发行人在境外首次增发149,749,187股H股（包括全国社会保障基金理事会减持的国有股配售相应的H股），并于2007年8月9日在香港联交所主板进行配售。
根据国务院国资委2007年5月24日做出的《关于中国建材股份有限公司股份划转有关问题的批复》（国资产权[2007]446号），中国建材集团、北新建材集团有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建筑材料科学研究总院分别将其持有的发行人363.0027万股、808.5384万股、123.9392万股、0.6384万股（合计1,296.1187万股）划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限13,678.8万股的10%扣除中国信达资产管理公司应划转的股份计算）。
发行人首次增发H股后的股本增加情况已经中喜会计师事务所有限责任公司于2007年12月12日出具《验资报告》（中喜验字[2008]第01009号）验证。
首次增发H股后，发行人的总股本变更为人民币2,208,488,000元，股份总数增至2,208,488,000股，每股面值人民币1元。
2、经发行人2008年3月27日召开的2008年第一次临时股东大会决议、2008年第一次H股类别股东大会决议以及2008年第一次内资股类别股东大会决议，并经中国证监会于2008年8月19日《关于核准中国建材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2008]1055号）批准，发行人在境外增发298,555,032股H股（包括全国社会保障基金理事会减持的国有股配售相应的H 36 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 股），并于2009年2月13日在香港联交所主板进行配售。
根据国务院国资委2008年3月7日做出的《关于中国建材股份有限公司股份划转有关问题的批复》（国资产权[2008]229号），中国建材集团、北新建材集团有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建筑材料科学研究总院分别将其持有的发行人723.3555万股、1,611.1745万股、246.9737万股、1.2722万股（合计2,582.7759万股）划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限27,272.7273万股的10%扣除中国信达资产管理公司应划转的股份计算）。
发行人第二次增发H股后的股本增加情况已经中喜会计师事务所有限责任公司于2009年6月25日出具《验资报告》（中喜验字[2009]第01009号）验证。
第二次增发H股后，发行人的总股本变更为人民币2,481,215,273元，股份总数增至2,481,215,273股，每股面值人民币1元。
3、经发行人第二届董事会第八次临时会议决议以及发行人2010年6月18日召开的2009年股东周年大会决议，并经中国证监会于2010年8月9日《关于核准中国建材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2010]1071号）批准，发行人在境外增发238,947,729股H股（包括全国社会保障基金理事会减持的国有股配售相应的H股），并于2010年9月14日在香港联交所主板进行配售。
根据国务院国资委于2009年9月15日做出的《关于中国建材股份有限公司股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1003号），中国建材集团、北新建材集团有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建筑材料科学研究总院分别将其持有的发行578.3389万股、1,288.17万股、197.4610万股、1.0172万股划转给全国社会保障基金理事会（按本次增发上限21,829.7858万股计算）。
发行人第三次增发H股后的股本增加情况已经中喜会计师事务所有限责任公司于2010年12月28日出具《验资报告》（中喜验字[2010]第01070号）验证。
第三次增发H股后，发行人的总股本变更为人民币2,699,513,131元，股份总数增至2,699,513,131股，每股面值人民币1元。
4、经2011年6月3日召开的2010年度股东周年大会、2011年第一次H股 37 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 类别股东大会及2011年第一次内资股类别股东大会审议通过，发行人于2011年6月13日以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本由2,699,513,131股增加至5,399,026,262股。
此次资本公积金转增股本已经中喜会计师事务所有限责任公司于2011年6月30日出具的《验资报告》（中喜验字[2011]第01041号）验证。
此次资本公积金转增股本后，发行人的总股本变更为人民币5,399,026,262元，股份总数增至5,399,026,262股。
公司于2011年8月25日取得新换发的《企业法人营业执照》，注册号为。
5、中国建材集团于2015年8月通过沪港通增持发行人H股853.6万股，占总股本比例0.16%。
6、经国务院国资委《关于中国建材集团有限公司所持有中国建材股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2016］1264号）批准，中国建材集团将所持有的中国建材股份80,985,394股股份无偿划转给诚通金控，并于2017年2月22日中登公司办理完成过户登记手续。
经国务院国资委《关于中国建材集团有限公司所持有中国建材股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2016］1263号）批准，中国建材集团将所持有的中国建材股份80,985,394股股份无偿划转给国新投资，并于2017年2月23日在中登公司办理完成过户登记手续。
7、2017年9月8日，中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司订立合并协议，约定中国建材股份拟采用换股吸收合并的方式与中材股份进行合并，即中国建材股份将向中材股份换股股东发行中国建材股份H股及中国建材股份非上市股，换股比例为每1股中材股份H股和非上市股可以分别换取0.85股中国建材股份H股和非上市股，并且拟发行的H股股票将申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市流通。
在换股后，中材股份H股将从香港联交所退市，中材股份将被注销法人资格，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务将由中国建材股份承接与承继。
38 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 2017年9月8日，本次合并及相关事项分别获得中国建材股份和中材股份董事会批准。
2017年12月6日，中国建材股份召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次H股类别股东会、2017年第一次内资股类别股东会分别审议通过了本次合并的相关议案，批准本次合并；同日，中材股份召开的股东特别大会、H股类别股东大会分别审议通过本次合并的相关议案。
本次合并实施完成后，中国建材股份的控股股东和实际控制人不变。
香港联交所已有条件批准中国建材股份拟发行作为换股对价的中国建材股份H股上市，该批准须以本次合并的所有其他条件达成为前提。
中国证监会已豁免因本次合并对在深交所、上交所上市的中材股份子公司已发行股份应履行的要约收购义务。
本次合并已经国务院国资委以《关于中国建材股份有限公司吸收合并中国中材股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]1203号）批准。
中国证券监督管理委员会已就本次合并作出了《关于核准中国建材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]482号），核准中国建材股份增发不超过989,525,898股境外上市外资股，每股面值人民币1元。
2018年5月2日，中国建材股份于香港联交所发布公告，宣告中国建材股份与中材股份合并的H股换股及非上市股换股已完成，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务将由中国建材股份承接与承继。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月2日出具的《验资报告》（天职业字［2018］14135号），本次发行非上市股及H股股票换股吸收合并中材股份后，发行人累计注册资本为人民币843,477.0662万元。
发行人于2018年7月30日取得新换发的《营业执照》，统一社会信用代码为95Y。
2019年10月25日，中材股份完成工商注销，本次合并事项已告完成（仅限于工商变更登记事项）。
（四）发行人重大资产重组情况报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情况。
39 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
三、发行人股权结构及股东情况（一）发行人股权结构截至2020年12月31日，发行人股权结构如下图所示： 图：发行人股权结构图 备注：建材总院直接持有中国建材检验认证集团股份有限公司（以下简称“国检集团”）64.12%股权，并通过全资子公司咸阳陶瓷研究设计院有限公司、西安墙体材料研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司合计间接持有国检集团4.18%股权，合计直接和间接持有国检集团68.30%股权。
2005年3月28日，发行人设立时股本结构如下： 发行人设立时股权情况表 股东名称 持股数（万股） 北新建材（集团）有限公司 82,029.00 中国建筑材料集团公司 36,828.00 中建材集团进出口公司
中国信达资产管理股份有限公司 12,574.007,280.00 中国建筑材料科学研究总院合计 65.00138,776.00 持股比例（%）59.1126.549.065.240.05 100.00 截至2020年12月31日，发行人内资股东情况如下： 截至2020年12月31日发行人内资股东情况表 40 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 股东名称 北新建材集团有限公司中国中材集团有限公司 中国建材集团有限公司 中国信达资产管理股份有限公司泰安市泰山投资有限公司 中建材集团进出口有限公司北京诚通金控投资有限公司 国新投资有限公司新疆天山建材（集团）有限责任公司北京金隅资产经营管理有限责任公司淄博高新技术风险投资股份有限公司中国建筑材料科学研究总院有限公司 其他境外股股东合计 股份类别 内资股内资股内资股 H股内资股内资股内资股内资股内资股内资股内资股内资股内资股非上市外资股及H股 持股数（股）1,485,566,9561,270,254,437628,592,008 8,536,000286,651,926263,318,181227,719,530 80,985,39480,985,39454,680,48353,073,21321,898,0611,173,0503,971,336,0298,434,770,662 持股比例（%） 17.6115.06 7.450.103.403.122.700.960.960.650.630.260.0147.08100.00 注：其他境外股股东中含中国建材集团间接持有发行人0.08%的H股。
截至2020年12月31日，发行人H股前十名股东情况如下： 截至2020年12月31日发行人H股前十名股东持股情况 序号
1 股东名称香港上海汇丰银行有限公司 持股数量（股） 1,131,181,284 占公司总股本的比例（%） 13.41 股东性质境外法人
2 中国证券登记结算有限责任公司 586,494,046 6.95国有控股 3JPMORGANCHASEBANK,NATIONALASSOCIATION 453,923,783 5.38境外法人
4 CHINASECURITIESDEPOSITORYANDCLEARING 364,673,020 4.32国有控股
5 花旗银行 216,327,392 2.56境外法人
6 渣打银行(香港)有限公司 129,741,571 1.54境外法人
7 中国银行(香港)有限公司 115,025,733 1.36国有控股
8 UBSSECURITIESHONGKONGLTD 86,726,712 1.03境外法人
9 德意志银行 84,970,509 1.01境外法人 10 盈透证券香港有限公司 78,260,050 0.93境外法人 41 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 序号 股东名称 合计 持股数量（股） 3,247,324,100 占公司总股本的比例（%） 38.50 股东性质 （二）发行人控股股东及实际控制人情况
1、发行人控股股东基本情况 截至2020年12月31日，中国建材集团持有发行人43.02%股份，其中直接持有内资股7.45%，间接持有内资股35.39%，直接持有H股0.10%，间接持有H股0.08%，为发行人的控股股东。
中国建材集团1981年经国务院批准设立，2003年成为国务院国有资产监督管理委员会直接监督管理的中央企业；注册资本171.36亿元，法定代表人周育先。
经营范围是建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 截至2020年末，中国建材集团总资产6,001.26亿元，总负债4,111.17亿元，净资产1,890.09亿元；2020年度，中国建材集团实现营业收入3,940.03亿元，净利润201.35亿元。
截至2021年9月末，中国建材集团总资产6,493.44亿元，总负债4,409.05亿元，净资产2,084.39亿元；2021年1-9月，中国建材集团实现营业收入2,960.31亿元，净利润187.70亿元。
中国建材集团持有发行人股份不存在任何质押或其他有争议的情况。
报告期内，发行人控股股东未发生变化，一直为中国建材集团有限公司。
42 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
2、实际控制人基本情况截至本募集说明书摘要出具日，国务院国资委对中国建材集团100.00%控股，因此发行人的实际控制人为国务院国资委。
国务院国有资产监督管理委员会持有发行人股份不存在任何质押或其他有争议的情况。
报告期内，发行人实际控制人未发生变化，一直为国务院国有资产监督管理委员会。
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况（一）主要子公司基本情况及经营业务情况截至2020年12月31日，发行人纳入合并范围的子公司基本情况及经营业务情况如下所示： 43 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 截至2020年12月31日发行人纳入合并范围的一级子公司情况 单位：万元、% 序子公司（企业）名称 号 企业类型 注册地 业务性质 1中国联合水泥集团有限公司 境内非金融子企业 北京市 水泥及水泥制品生产制造 2南方水泥有限公司 境内非金融子企业 上海市 水泥及水泥制品生产制造 3北方水泥有限公司 境内非金融子企业 北京市 水泥及水泥制品生产制造 4西南水泥有限公司 境内非金融子企业 成都市 水泥及水泥制品生产制造 5北新集团建材股份有限公司 境内非金融子企业 北京市 轻质建筑材料的制造销售 6中国复合材料集团有限公司 境内非金融子企业 北京市 复合材料制品的研究开发和销售 7中国建材国际工程集团有限公司境内非金融子企业 上海市 工程设计（玻璃及水泥）行业 8中建材投资有限公司 境内非金融子企业 深圳市 投资、贸易、租赁业 9中国建材控股有限公司 境外子企业 香港 建筑材料、贸易、工程、投资管理 10中国中材国际工程股份有限公司境内非金融子企业 南京市 建设及工程服务 11中材矿山建设有限公司 境内非金融子企业 天津市 建设及工程服务 12新疆天山水泥股份有限公司 境内非金融子企业乌鲁木齐市水泥及水泥制品生产制造 13宁夏建材集团股份有限公司 境内非金融子企业 银川市 水泥及水泥制品生产制造 14中材水泥有限责任公司 境内非金融子企业 北京市 水泥及水泥制品生产制造 15中材科技股份有限公司 境内非金融子企业 南京市 高科技材料业务 16中材高新材料股份有限公司 境内非金融子企业 淄博市 高科技材料业务 17中材金晶玻纤有限公司 境内非金融子企业 淄博市 玻璃纤维业务 18甘肃祁连山建材控股有限公司 境内非金融子企业 永登县 水泥及水泥制品生产制造 实收资本 800,000.001,101,363.34 400,000.001,167,294.02 168,950.7835,000.0050,000.00 300,000.008,231.00 175,425.7925,000.00 104,872.3047,818.10 185,328.00167,812.36 16,714.9520,395.6835,267.86 持股比例100.0084.8373.9079.8437.83100.0091.00100.00100.0040.08100.0045.8747.56100.0060.2499.6550.0151.00 享有的表决权比例 100.0084.8374.6079.8437.83100.0091.00100.00100.0040.08100.0045.8747.56100.0060.2499.6550.0151.00 投资额 取得方式 818,311.111,195,361.09 336,265.00943,617.15121,194.37 56,626.4050,327.38333,163.078,231.00149,971.4025,000.00261,687.85230,744.41183,843.61585,234.99109,509.3512,561.8033,276.95 投资设立投资设立投资设立投资设立投资设立投资设立投资设立投资设立投资设立同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并 注：发行人拥有的北新集团建材股份有限公司、中国中材国际工程股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司、宁夏建材集团股份有限公司等公司的表决权不足半数，但对其具有实际控制权，故纳入合并范围。
44 中国建材股份有限公司
2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 发行人纳入合并范围的主要子公司情况如下：
1、中国联合水泥集团有限公司 中国联合水泥集团有限公司成立于1992年，是中国建材股份的核心企业之
一，主要业务为水泥及水泥制品的生产和销售，是国家重点支持的大型水泥集团之
一。
中联水泥是拥有代表世界先进水平的日产10,000吨级和多条代表国内先进水平的日产6,000吨级、日产5,000吨级新型干法水泥生产线的大型水泥企业，产业辐射区域为环淮海经济圈等区域，主要是我国中东部地区的鲁、皖、豫、苏、冀五省以及内蒙和山西。
经营范围为制造、销售水泥、水泥熟料、水泥制品、新型建筑材料；购销百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、建筑材料；经济信息咨询；技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，不另附进出口商品目录），经营进料加工和“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易，出租办公用房；出租商业用房；预拌混凝土及水泥相关制品的生产、研发、销售、运输(仅限河南南阳分公司开展)；水泥用石灰岩开采，砂石骨料加工及销售(仅限河南南阳分公司开展)；危险废物处理和垃圾处理(限分支机构经营)。
(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
) 截至2020年12月31日，中联水泥资产总额为8,015,814.60万元，负债总额为5,860,520.72万元，所有者权益为2,155,293.88万元；2020年度实现营业收入4,810,449.13万元，净利润168,024.14万元。
2、南方水泥有限公司 南方水泥有限公司成立于2007年，是中国建材股份水泥业务板块的核心企业之
一，主营业务为水泥及水泥制品的生产和销售。
其水泥产业辐射区域为东南经济区，主要是我国东南部经济富庶、需求强劲的浙江、上海、江苏、湖南、江西、广西等省（市）。
南方水泥已成为我国东南经济区规模最大的大型水泥企业集团，其经营范围为水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营，石膏、电器配件、工业 45 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、水泥包装袋、劳防用品的销售，对水泥企业的投资，软件信息技术服务，项目管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
） 截至2020年12月31日，南方水泥资产总额为9,153,406.85万元，负债总额为5,368,993.25万元，所有者权益为3,784,413.60万元；2020年度实现营业收入6,923,459.24万元，净利润1,016,574.29万元。
3、北方水泥有限公司 北方水泥有限公司成立于2009年，是中国建材股份水泥业务板块的核心企业之
一，主营业务为水泥及水泥制品的生产和销售，水泥产业辐射区域为东北三省地区。
经营范围是研发、销售及委托加工水泥熟料、水泥及水泥制品；项目投资；技术服务；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、五金、机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。
(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
) 截至2020年12月31日，北方水泥资产总额为2,187,930.95万元，负债总额为2,572,875.97万元，所有者权益为-384,945.02万元；2020年度实现营业收入700,137.20万元，净利润-426,338.26万元，亏损原因为计提各项减值准备30亿元。
4、西南水泥有限公司 西南水泥有限公司是中国建材股份2011年设立的子公司，是中国建材股份水泥业务板块的核心企业之
一，主营业务为水泥及水泥制品的生产和销售，水泥产业辐射区域为云、贵、川、渝地区。
目前是西南地区规模最大的大型水泥企业集团，经营范围是水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土、石灰石的生产（限于公司及分公司经营）、研发、销售；销售：煤炭、石膏、非金属废料（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）、耐火材料、塑料制品、电 46 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 气设备、仪器仪表、五金、化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、日用品；项目投资；信息技术服务；工程管理服务，房屋租赁；机械设备租赁；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，西南水泥资产总额为6,259,967.06万元，负债总额为4,684,915.80万元，所有者权益为1,575,051.26万元；2020年度实现营业收入2,690,884.00万元，净利润101,411.31万元。
5、中材水泥有限责任公司 中材水泥有限责任公司成立于2003年11月20日，在项目实施方面，公司是国内唯一实现大规模污泥和垃圾处理投产的企业。
中材水泥拥有水泥生产所需矿产大约30年的矿山储备，而且全都配套在生产线周围。
经营范围是生产水泥、水泥辅料及水泥制品；销售水泥、水泥辅料及水泥制品；技术服务；出租办公用房。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
） 截至2020年12月31日，中材水泥资产总额1,167,964.67万元，负债总额为432,831.81万元，所有者权益为735,132.86万元；2020年度实现营业收入935,606.30万元，净利润191,151.48万元。
6、新疆天山水泥股份有限公司 新疆天山水泥股份有限公司成立于1998年11月，公司是国家重点支持结构调整的12家大型水泥企业集团之
一，是西北地区最大的水泥生产企业，是西北最大的油井水泥生产基地和全国重要的特种水泥生产基地。
天山股份于1999年1月在深圳证券交易所上市流通（公司股票简称“天山股份”，股票代码：000877）。
天山股份注册资本104,872.30万元，中国建材股份目前持有天山股份45.87%股权，为天山股份控股股东。
天山股份主要从事硅酸盐熟料、各类硅酸盐水泥、商品混凝土的生产和销售。
天山股份作为新疆最大的水泥企业和西北最大的特种水泥生产基地，拥有国家级技术中心和博士后科研工作站，是国家技术创新示范企业，持有发明专利9项，实用新型专利25项，具有较强的区域装备规模和技术优势。
截至2020年12月31日，天山股份资产总额1,498,314.60万元，负债总额 47 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 为366,363.91万元，所有者权益为1,131,950.69万元；2020年度实现营业收入869,227.17万元，净利润171,800.54万元。
7、宁夏建材集团股份有限公司 宁夏建材集团股份有限公司于1998年12月4日以发起方式设立，2003年8月宁夏建材股票在上海证券交易所上市交易（公司股票简称“宁夏建材”，股票代码：600449）。
该公司注册资本47,818.1042万元，地处宁夏回族自治区银川市西夏区新小线2公里处。
经营范围是水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生产、销售、技术服务和管理服务；建材产品进出口业务及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的生产与销售；经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣、石灰岩、砂岩、硅岩、石膏的开采、加工及销售；水泥及商品混凝土设备制造、安装、维修；房屋租赁、物业管理、设备租赁、自有土地使用权租赁、与经营相关的咨询、服务；派遣实施服务所需的劳务人员。
水泥石灰岩开采（按许可证核准的范围和期限经营）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2020年12月31日，宁夏建材资产总额826,619.74万元，负债总额为160,049.09万元，所有者权益为666,570.66万元；2020年度实现营业收入510,967.43万元，净利润104,925.86万元。
8、甘肃祁连山建材控股有限公司 甘肃祁连山建材控股有限公司成立于2002年7月26日，注册地甘肃永登县，注册资本35,267.86万元，经营范围是水泥系列产品（商品熟料、混凝土）建筑卫生间陶瓷新型建筑材料、石棉水泥制品、非金属矿及其制品、水泥包装袋的生产经营、自动化控制高科技产品、相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务。
截至2020年12月31日，祁连山控股资产总额1,112,605.54万元，负债总额为241,773.54万元，所有者权益为870,832万元；2020年度实现营业收入781,171.47万元，净利润157,051.81万元。
48 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
9、北新集团建材股份有限公司 北新集团建材股份有限公司成立于1997年，并于同年6月在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码000786，注册资本为168,950.7842万元。
主营业务为新型轻质建材产品的生产和销售。
经营范围是制造新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋；销售建筑材料、新型墙体材料、化工产品、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋、金属材料、矿产品、五金交电、建筑机械、建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；环保节能产品的开发利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出租办公用房、出租商业用房；设备租赁；物业管理；以下项目限外埠分支机构经营：制造建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 截至2020年12月31日，北新建材资产总额为2,291,521.71万元，负债总额为546,055.06万元，所有者权益为1,745,466.65万元；2020年度实现营业收入1,680,262.80万元，净利润302,401.70万元。
10、中材科技股份有限公司 中材科技股份有限公司由中国非金属材料总公司作为主发起人，承继了国内建材行业三家知名科研设计院所——南京玻璃纤维研究设计院、北京玻璃钢研究设计院、苏州非金属矿工业设计研究院所拥有的全部优势资源，经国家经贸委批准，于2001年12月28日在国家工商总局注册成立。
中材科技于2006年11月20日在深圳证券交易所挂牌交易（公司股票简称“中材科技”，股票代码：002080），公司注册资本为167,812.36万元。
经营范围是玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售；技术转让、咨询服务；工程设计与承包；建筑工程、环境工程专业总承包、 49 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 环境污染治理设施运营、对外承包工程和建筑智能化系统专项工程设计、环境污染防治专项工程、轻工、市政工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包；压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售（以上国家有专项专营规定的除外）；进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2020年12月31日，中材科技资产总额3,369,549.94万元，负债总额为1,964,219.86万元，所有者权益为1,405,330.07万元；2020年度实现营业收入1,871,087.18万元，净利润196,860.53万元。
11、中材金晶玻纤有限公司 中材金晶玻纤有限公司成立于2004年1月17日，注册地山东淄博，注册资本20,395.68万元，经营范围是其它非金属及非金属复合压力管道元件（仅限纤维缠绕增强热固性树脂压力管、管件）（有效期限以许可证为准）、玻璃钢罐体、钢罐体、玻璃纤维增强塑料制品研制、生产、销售、安装；玻璃纤维及制品、玻璃钢、复合材料、原辅材料、树脂、玻璃球、化工原料、化工产品（以上两项不含危险化学品）、机电设备、玻璃纤维成型设备、玻璃钢成型设备、五金交电、建筑材料、防腐保温工程研制、生产、销售、安装，信息网络技术开发，玻璃纤维技术咨询、服务、开发、转让、分析测试，货物、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，中材金晶资产总额96,356.95万元，负债总额为104,403.72万元，所有者权益为-8,046.77万元；2020年度实现营业收入47,311.06万元，净利润-2,480.58万元。
公司2020年度主要亏损原因为处理部分停产产品库存导致的亏损。
12、中国复合材料集团有限公司 中国复合材料集团有限公司成立于1988年，目前已经成为中国复合材料行业的重要产业集团。
公司主要生产和销售风电叶片，是国内最大的风电叶片生产商，拥有世界领先的3MW和5MW海上风电叶片生产核心技术，拥有连云港、沈阳、酒泉、包头、哈密叶片生产基地和海外研发中心。
经营范围是复合材料、 50 中国建材股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 玻璃纤维、玻璃、陶瓷及其它无机非金属材料和制品的生产（限分支机构经营）、技术和装备研制、开发、设计、转让、销售、工程建设和项目承包、技术服务与咨询、人才培训；本企业和成员企业自产产品与相关技术的出口；本企业和成员企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件及技术的进口；本企业进料加工和“三来一补”；代理出口将自行研制开发的技术转让给其它企业所生产的非自产产品；主办境内国际科学技术展览。
（企业依法自主选择
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