关于
思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（之一）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007电话：057187901111传真：057187901500
浙江天册律师事务所
补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
关于思美传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（之一）
编号：TCYJS2016H1060
号 致：思美传媒股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受思美传媒股份有限公司(以下简称“思美传媒”、“上市公司”或“公司”)的委托，作为公司之专项法律顾问，为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项提供法律服务，并已出具“TCYJS2016H0854号”《法律意见书》。
根据中国证券监督管理委员会“162268号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求及针对本次交易相关事项更新情况，本所出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
就本补充意见书，审计基准日指“2016年8月31日”，报告期指“2014年度、2015年度及2016年1至8月”。
除本补充法律意见书另行释义或是本补充法律意见书文义另有所指之外，本所“TCYJS2016H0854号”《法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
1 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 第一部分反馈意见的回复 反馈意见2：请你公司：1)以列表形式补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。
如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。
2)如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
3)补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
4)补充披露相关合伙企业中是否存在结构化安排，如存在，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并且说明对公司股权结构稳定性的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：（一）以列表形式补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产 品、以持有标的资产股份为目的的公司等。
如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。
根据重组报告书、《观达影视收购协议》、《观达影视业绩补偿协议》、《掌维科技收购协议》、《掌维科技业绩补偿协议》、《科翼传播收购协议》、《科翼传播业绩补偿协议》，本次交易的交易对方包括：观达影视现股东上海鹿捷、青春旋风、上海骅伟、芒果文创，掌维科技现股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维、杭州萌皓、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖，科翼传播现股东陆慧斐、邓翀。
其中，上海鹿捷、青春旋风、上海骅伟、芒果文创、杭州鼎维、杭州萌皓、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖系有限合伙企业，张子钢、张瑾、张萍、张琦、陆慧斐、邓翀系自然人。
经交易对手确认，并经本所律师核查，本次交易的交易对手中不包括资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。
本次交易对手中的有限合伙企业穿透披露至最终出资的法人或自然人的情况如下：
2 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）杭州鼎维 杭州鼎维于2015年8月通过增资取得掌维科技股权，其全体合伙人出资及取得权益情况如下： 序号 合伙人/最终股东
1 张子钢
2 张勇
3 黄蓉蓉
4 秦财平
5 宋栋波
6 史丰
7 徐鑫
8 何鑫
9 陈梦 10 刘慧 11 朱文忠 12 周婷 13 周绪凤 14 张宁宁 15 章涛 16 刘嵘 17 潘霞萍 18 刘娟 19 李怀亮 20 周灵杰 21 邓三萍 22 王进玉 23 支路路
（2）杭州萌皓 出资方式 货币
货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 出资比例 70.10%6.00%2.50%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%1.60%1.00%0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%0.50%0.50%0.30%0.30% 取得权益的时间 2015年7月2015年7月2015年7月2015年7月2015年7月2015年7月2015年7月2015年12月2015年7月2015年12月2015年7月2015年7月2015年7月2015年7月2015年7月2015年7月2015年7月2015年7月2015年7月2015年7月2015年12月2015年7月2015年7月 资金来源 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 杭州萌皓于2015年8月通过股权受让取得掌维科技股权，其全体合伙人出资及取得权益情况如下：
3 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 序号 股东
1 朱江明
2 刘云珍
（3）华睿文华 出资方式 货币货币 出资比例 70%30% 取得权益的时间 2015年7月 2015年7月 资金来源 自有资金自有资金 华睿文华于2015年8月通过股权受让及增资取得掌维科技股权，其全体合伙人出资及取得权益情况如下： 序号 1 1-11-21-31-41-52 2-1 2-1-12-1-22-1-32-1-42-1-52-1-62-1-72-1-82-1-92-1-1 02-1-1 12-1-1 22-1-
1 股东 浙江富华睿银投资管理有限公司宗佩民张旭伟寿志萍陈蕴涵曹志为 五都投资有限公司浙江日发控股集团有限公 司吴捷吴良定陈爱莲俞浩铭俞少怀沈迪石季芳俞海云王本善 郑和军 余兴焕 章贤妃 何旭平 出资方式出资比例 取得权益的时间 货币 5.81%2016年7月 货币货币货币货币货币货币 74.00%8.00%7.00%6.00%5.00%7.75% 2015年12月2015年12月2015年12月2015年12月2015年12月2015年6月 货币 100%2008年4月 货币 34.14%1997年2月 货币 13.48%1997年2月 货币 3.29%1997年2月 货币 2.76%1997年2月 货币 2.74%1997年2月 货币 2.22%1997年2月 货币 2.15%1997年2月 货币 2.14%1997年2月 货币 1.87%1997年2月 货币 1.78%1997年2月 货币 1.61%1997年2月 货币 1.44%1997年2月 货币 1.30%1997年2月 资金来源 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 自有资金 自有资金自有资金
4 浙江天册律师事务所 3 2-1-14 2-1-15 2-1-16 2-1-17 2-1-18 2-1-19 2-1-20 2-1-21 2-1-22 2-1-23 2-1-24 2-1-25 2-1-25-1 2-1-25-2 2-1-25-3 2-1-25-4 2-1-25-5 2-1-25-6 2-1-25-7 2-1-25-
8 王勇吴楠石其忠董益光郑廷钢王文林厉永江王吉董仲南丁金潮盛伟良新昌县财通惠信息服务合伙企业（普通合伙）许金开毕琳俞晶桥陈红赵叶萍俞长春孙江春俞军 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币
5 补充法律意见书（一） 1.25%1997年2月自有资金1.12%1997年2月自有资金0.89%1997年2月自有资金0.87%1997年2月自有资金0.79%1997年2月自有资金0.78%1997年2月自有资金0.42%1997年2月自有资金0.42%1997年2月自有资金0.32%1997年2月自有资金0.16%1997年2月自有资金0.16%1997年2月自有资金21.92%2011年7月自有资金10.38%2011年7月自有资金7.56%2011年7月自有资金2.91%2011年7月自有资金2.52%2011年7月自有资金2.46%2011年7月自有资金2.28%2011年7月自有资金2.13%2011年7月自有资金2.04%2011年7月自有资金 浙江天册律师事务所 2-1-25-9 2-1-25-10 2-1-25-11 2-1-25-12 2-1-25-13 2-1-25-14 2-1-25-15 2-1-25-16 2-1-25-17 2-1-25-18 2-1-25-19 2-1-25-20 2-1-25-21 2-1-25-22 2-1-25-23 2-1-25-24 2-1-25-25 2-1-25-26 2-1-25-27 2-1-25-28 2-1-
2 吕俊陈晓光梁海青梁萌敏石史丰章陆军吴志江周志越俞均兴刘晓良魏旭峰 邵鸿王新奎吴乐定吴锦华吕永新丁亚灿赵红波俞晓平张卓挺吴樱妃 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币
6 补充法律意见书（一） 1.92%2011年7月自有资金 1.92%2011年7月自有资金 1.92%2011年7月自有资金 1.90%2011年7月自有资金 1.77%2011年7月自有资金 1.77%2011年7月自有资金 1.65%2011年7月自有资金 1.60%2011年7月自有资金 1.44%2011年7月自有资金 1.44%2011年7月自有资金 1.44%2011年7月自有资金 1.44%2011年7月自有资金 1.38%2011年7月自有资金 1.20%2011年7月自有资金 1.20%2011年7月自有资金 1.20%2011年7月自有资金 1.08%2011年7月自有资金 1.05%2011年7月自有资金 1.02%2011年7月自有资金 1.02%1.02% 2011年7月2011年7月 自有资金自有资金 浙江天册律师事务所 5-29 2-1-25-30 2-1-25-31 2-1-25-32 2-1-25-33 2-1-25-34 2-1-25-35 2-1-25-36 2-1-25-37 2-1-25-38 2-1-25-39 2-1-25-40 2-1-25-41 2-1-25-42 2-1-25-43 2-1-25-44 2-1-25-45 2-1-25-46 2-1-25-47 2-1-25-48 2-1-25-49 陆平山周国祥盛一平王洪贵潘永良张晓峰黄海波俞利民 夏新夏越璋徐桂兰施松茂费国江周有来 袁永杨安铵杨吉光杨宇超 叶岚石小东 补充法律意见书（一） 货币 0.96%2011年7月自有资金 货币 0.94%2011年7月自有资金 货币 0.92%2011年7月自有资金 货币 0.90%2011年7月自有资金 货币 0.86%2011年7月自有资金 货币 0.86%2011年7月自有资金 货币 0.86%2011年7月自有资金 货币 0.84%2011年7月自有资金 货币 0.78%2011年7月自有资金 货币 0.72%2011年7月自有资金 货币 0.72%2011年7月自有资金 货币 0.72%2011年7月自有资金 货币 0.72%2011年7月自有资金 货币 0.72%2011年7月自有资金 货币 0.72%2011年7月自有资金 货币 0.72%2011年7月自有资金 货币 0.72%2011年7月自有资金 货币 0.72%2011年7月自有资金 货币 0.72%2011年7月自有资金 货币 0.60%2011年7月自有资金
7 浙江天册律师事务所 2-1-25-50 2-1-25-51 2-1-25-52 2-1-25-53 2-1-25-54 2-1-25-55 2-1-25-56 2-1-25-57 2-1-25-58 2-1-25-59 2-1-25-60 2-1-25-61 2-1-25-62 2-1-25-63 2-1-25-64 2-1-25-65 2-1-25-66 2-1-25-67 2-1-25-68 2-1-25-69 2-1-
2 袁芳王国洋 王炜师超袁伟琳俞小富徐美英王一明程卫平任正法曹大友阮铃俐张晓锋张宪军黄尔平陆修晶梁文波郭云龙王莲莲张恩王林海 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币
8 补充法律意见书（一） 0.60%2011年7月自有资金 0.60%2011年7月自有资金 0.60%2013年10月自有资金 0.58%2011年7月自有资金 0.58%2011年7月自有资金 0.55%2011年7月自有资金 0.51%2011年7月自有资金 0.48%2011年7月自有资金 0.48%2011年7月自有资金 0.48%2011年7月自有资金 0.45%2011年7月自有资金 0.45%2011年7月自有资金 0.44%2011年7月自有资金 0.43%2011年7月自有资金 0.39%2011年7月自有资金 0.36%2013年10月自有资金 0.36%2011年7月自有资金 0.36%2011年7月自有资金 0.36%2011年7月自有资金 0.36%0.36% 2011年7月2011年7月 自有资金自有资金 浙江天册律师事务所 5-70 2-1-25-71 2-1-25-72 2-1-25-73 2-1-25-74 2-1-25-75 2-1-25-76 2-1-25-77 2-1-25-78 2-1-25-79 2-1-25-80 2-1-25-81 2-1-25-82 2-1-25-83 2-1-25-84 2-1-25-85 2-1-25-86 2-1-25-87 2-1-25-88 2-1-25-89 2-1-25-90 王新军俞文进钟福来庄渊萍吕洪光陈晓明 李燕张勇张丽英章慧勇陈元妹沈国庆顾利江周健颖张梅妃李晓东陈敏吴国民刘岳敏章列平 补充法律意见书（一） 货币 0.36%2011年7月自有资金 货币 0.36%2011年7月自有资金 货币 0.36%2011年7月自有资金 货币 0.36%2011年7月自有资金 货币 0.36%2011年7月自有资金 货币 0.36%2011年7月自有资金 货币 0.34%2014年9月自有资金 货币 0.34%2011年7月自有资金 货币 0.34%2013年10月自有资金 货币 0.31%2014年9月自有资金 货币 0.30%2011年7月自有资金 货币 0.30%2011年7月自有资金 货币 0.30%2011年7月自有资金 货币 0.30%2011年7月自有资金 货币 0.30%2011年7月自有资金 货币 0.29%2011年7月自有资金 货币 0.27%2013年10月自有资金 货币 0.24%2011年7月自有资金 货币 0.24%2011年7月自有资金 货币 0.24%2015年9月自有资金
9 浙江天册律师事务所 2-1-25-91 2-1-25-92 2-1-25-93 2-1-25-94 2-1-25-95 2-1-25-96 2-1-25-97 2-1-25-98 2-1-25-99 2-1-25-100 2-1-25-101 2-1-25-102 2-1-25-103 2-1-25-104 2-1-25-105 2-1-25-106 2-1-25-107 2-1-25-108 2-1-25-109 2-1-25-110 2-1-
2 何永明王金喜秦群艳求永南 金坤何小芹陈伟明丁新良周伟勇黄林军陈韩霞俞彭飞王建明石尧军李永华石林妃梅亚辉李秀月刘继峰张美英张亚英 补充法律意见书（一） 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 10 0.24%2011年7月自有资金 0.24%2011年7月自有资金 0.24%2013年10月自有资金 0.24%2014年9月自有资金 0.22%2011年7月自有资金 0.19%2013年10月自有资金 0.18%2013年10月自有资金 0.18%2011年7月自有资金 0.17%2014年9月自有资金 0.17%2011年7月自有资金 0.15%2011年7月自有资金 0.15%2011年7月自有资金 0.15%2011年7月自有资金 0.15%2011年7月自有资金 0.15%2011年7月自有资金 0.15%2011年7月自有资金 0.15%2011年7月自有资金 0.15%2011年7月自有资金 0.14%2014年9月自有资金 0.14%0.14% 2013年10月2013年10月 自有资金自有资金 浙江天册律师事务所 5-111 2-1-25-112 2-1-25-113 2-1-25-114 2-1-25-115 2-1-25-116 2-1-25-117 2-1-25-118 2-1-25-119 2-1-25-120 2-1-25-121 2-1-25-122 2-1-25-123 2-1-25-124 2-1-25-125 2-1-25-126 2-1-25-127 3 3-1 3-1-1 3-1-2 3-1-
3 吕靖 董亚军张伟松 潘玮石晓江金维斌杨鑫忠 陈勇李灿英俞桂燕石贤兴 王罡吕明夫潘伟民朱美君陈晓光浙江磐道投资管理有限公 司浙江华成控股集团有限公 司沈凤飞 沈波胡赵娟 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 补充法律意见书（一） 0.12%2014年9月自有资金 0.12%2014年9月自有资金 0.12%2014年9月自有资金 0.12%2014年9月自有资金 0.12%2011年7月自有资金 0.12%2015年9月自有资金 0.12%2013年10月自有资金 0.12%2011年7月自有资金 0.12%2013年10月自有资金 0.12%2013年10月自有资金 0.09%2011年7月自有资金 0.08%2013年10月自有资金 0.08%2013年10月自有资金 0.06%2014年9月自有资金 0.02%2013年10月自有资金 0.30%2011年7月自有资金 3.88%2015年6月自有资金 60% 51%36.5%12.5% 2014年4月 2000年3月2000年3月2000年3月 自有资金 自有资金自有资金自有资金 11 浙江天册律师事务所 3-2 3-2-1 3-2-2 4 4-1 4-1-14-1-24-24-2-1 4-2-2 5 5-1 5-1-166-16-27 7-17-1-17-1-27-1-37-1-47-1-57-1-67-1-77-1-87-1-97-1-1 07-1-
1 浙江华成置业发展有限公司沈波 浙江华成控股集团有限公司 美好资本投资股份有限公司 杭州东颖投资咨询有限公司 沈月华金辰 美好控股集团有限公司金粮 杭州东颖投资咨询有限公司 浙江出版集团投资有限公司 浙江出版联合集团有限公司 浙江省人民政府杭州嘉银投资有限公司 翁健孔小仙浙江巨擎投资有限公司杭州热联集团股份有限公 司蒋元庆吕永洪蒋元顺 胡浩晏浩张铝勇何秀惠 吴晓炜 厉益 陈瑾 李丰华 货币 货币 货币 货币 货币 货币货币货币货币 货币 货币 货币 货币货币货币货币货币 货币货币货币货币货币货币货币货币货币其他货币货币货币 12 补充法律意见书（一） 40%72.5%27.5% 2014年4月2016年7月2000年1月 自有资金自有资金自有资金 3.88%2015年6月自有资金 1.27% 90%10%98.73%6.25% 93.75% 2010年7月 2009年6月2007年6月2008年3月2001年3月 2009年3月 自有资金 自有资金自有资金自有资金自有资金 自有资金 3.88%2015年6月自有资金 100% 100%3.88% 10%90%3.88% 100%2.43%1.57%1.46%0.90%0.75%0.72%0.55%0.44%0.40%0.39%0.28% 2002年6月 2006年12月2015年6月2009年11月2008年11月2015年6月 2011年8月2001年3月2001年3月2001年3月2001年3月2001年3月2001年3月2001年3月2012年7月2001年3月2001年3月2007年6月 自有资金 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 浙江天册律师事务所 17-1-1 27-1-1 37-1-1 47-1-1 57-1-1 67-1-1 77-1-1 87-1-1 97-1-2 07-1-2 17-1-2 27-1-2 37-1-2 47-1-2 57-1-2 67-1-2 77-1-2 87-1-2 97-1-3 07-1-3 17-1-3 27-1-3 37-1-3 47-1-3 57-1-
3 胡克平王虹 俞李杰周伟 赵三军周南 王晓禹张玺周涛 蒋宏华蒋明 张瑞荣吴伟萍严晓燕曹丽慧杜晋华郝启林 严鑫裘立钱炜杨丽娟张宇陈洁瞿胤彦陈立峰 补充法律意见书（一） 货币 货币其他 货币 货币其他 货币 货币其他 其他 货币其他货币其他货币其他货币其他货币其他 货币 货币 货币其他货币其他货币其他货币其他货币其他货币其他货币其他 货币 货币 货币 货币 13 0.26%0.23%0.23%0.23%0.22%0.20%0.19%0.17%0.16%0.15%0.15%0.13%0.11%0.11%0.09%0.09%0.09%0.09%0.08%0.07%0.07%0.07%0.06%0.05%0.04% 2001年3月2009年12月2012年7月2001年3月2014年12月2006年12月2008年9月2012年7月2009年12月2012年7月2010年7月2009年12月2014年12月2014年12月2010年7月2009年12月2010年7月2012年7月2010年7月2012年7月2012年7月2014年12月2014年12月2016年6月2016年6月 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 浙江天册律师事务所 67-1-3 77-1-3 87-1-3 97-1-4 07-1-4 17-1-4 27-1-4 37-1-4 47-1-4 57-1-4 67-1-4 77-1-4 87-1-4 97-1-5 07-1-5 17-1-5 27-1-5 37-1-5 47-1-5 57-1-5 67-1-5 77-1-5 87-1-5 97-1-6 07-1-
6 李鲁越李庆法 刘杨钱美琴 滕云张慧慧 章云邹晓望柴朝林 陈瑛邓沙蒋丽君李子雄徐婧余安南俞程铭张安琪章乐丁斌丁淼淼蒋晓燕李红利李乃燕卢青毛远淑 补充法律意见书（一） 其他货币货币货币货币其他货币货币货币货币货币货币货币货币货币其他货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 14 0.04%0.04%0.04%0.04%0.04%0.04%0.04%0.04%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%0.02% 2014年12月2014年12月2016年6月2014年12月2014年12月2014年12月2014年12月2014年12月2014年12月2016年6月2014年12月2016年6月2016年6月2016年6月2014年12月2014年12月2016年6月2016年6月2016年6月2016年1月2014年12月2014年12月2016年6月2014年12月2016年6月 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 浙江天册律师事务所 17-1-6 27-1-6 37-1-6 47-1-6 57-1-6 67-1-6 77-1-6 87-1-6 97-1-7 0 7-1-70-1 7-1-70-2 7-1-70-3 7-1-70-4 7-1-70-5 7-1-70-6 7-1-70-7 7-1-70-8 7-1-70-9 7-1-70-10 7-1-70-11 7-1-70-12 7-1-
7 穆雨燕王伟谢磊 颜元怡俞一俊 张峰张季磊郑增珠杭州汽轮投资股份有限公 司蒋元庆吕永洪蒋元顺 胡浩晏浩张铝勇何秀惠吴晓炜厉益陈瑾李丰华胡克平王虹 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 15 补充法律意见书（一） 0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%0.02% 50%4.86% 2016年6月2016年6月2014年12月2016年6月2016年6月2014年12月2016年6月2014年12月2014年12月 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 2014年12月自有资金 3.15%2014年12月自有资金 2.92%2014年12月自有资金 1.79%2014年12月自有资金 1.50%2014年12月自有资金 1.44%2014年12月自有资金 1.10%2014年12月自有资金 0.88%2014年12月自有资金 0.81%2014年12月自有资金 0.78%2014年12月自有资金 0.56%2014年12月自有资金 0.52%0.46% 2014年12月2014年12月 自有资金自有资金 浙江天册律师事务所 0-13 7-1-70-14 7-1-70-15 7-1-70-16 7-1-70-17 7-1-70-18 7-1-70-19 7-1-70-20 7-1-70-21 7-1-70-22 7-1-70-23 7-1-70-24 7-1-70-25 7-1-70-26 7-1-70-27 7-1-70-28 7-1-70-29 7-1-70-30 7-1-70-31 7-1-70-32 7-1-70-33 周伟俞李杰赵三军 周南王晓禹 张玺周涛蒋宏华蒋明张瑞荣吴伟萍严晓燕郝启林严鑫曹丽慧杜晋华裘立钱炜杨丽娟张宇 补充法律意见书（一） 货币 0.46%2014年12月自有资金 货币 0.45%2014年12月自有资金 货币 0.45%2014年12月自有资金 货币 0.41%2014年12月自有资金 货币 0.38%2014年12月自有资金 货币 0.33%2014年12月自有资金 货币 0.33%2014年12月自有资金 货币 0.31%2014年12月自有资金 货币 0.30%2014年12月自有资金 货币 0.26%2014年12月自有资金 货币 0.22%2014年12月自有资金 货币 0.21%2014年12月自有资金 货币 0.19%2014年12月自有资金 货币 0.18%2014年12月自有资金 货币 0.17%2014年12月自有资金 货币 0.17%2014年12月自有资金 货币 0.17%2014年12月自有资金 货币 0.14%2014年12月自有资金 货币 0.14%2014年12月自有资金 货币 0.14%2014年12月自有资金 16 浙江天册律师事务所 7-1-70-34 7-1-70-35 7-1-70-36 7-1-70-37 7-1-70-38 7-1-70-39 7-1-70-40 7-1-70-41 7-1-70-42 7-1-70-43 7-1-70-44 7-1-70-45 7-1-70-46 7-1-70-47 7-1-70-48 7-1-70-49 7-1-70-50 7-1-70-51 7-1-70-52 7-1-70-53 7-1-
7 陈洁瞿胤彦陈立峰李鲁越李庆法 刘杨钱美琴 滕云张慧慧 章云邹晓望蒋丽君柴朝林 陈瑛邓沙李子雄徐婧余安南俞程铭张安琪章乐 补充法律意见书（一） 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 17 0.12%2014年12月自有资金 0.10%2016年6月自有资金 0.08%2016年6月自有资金 0.08%2014年12月自有资金 0.08%2014年12月自有资金 0.08%2016年6月自有资金 0.08%2014年12月自有资金 0.08%2014年12月自有资金 0.08%2014年12月自有资金 0.08%2014年12月自有资金 0.08%2014年12月自有资金 0.07%2016年6月自有资金 0.06%2014年12月自有资金 0.06%2016年6月自有资金 0.06%2014年12月自有资金 0.06%2016年6月自有资金 0.06%2016年6月自有资金 0.06%2014年12月自有资金 0.06%2014年12月自有资金 0.06%0.06% 2016年6月2016年6月 自有资金自有资金 浙江天册律师事务所 0-54 7-1-70-55 7-1-70-56 7-1-70-57 7-1-70-58 7-1-70-59 7-1-70-60 7-1-70-61 7-1-70-62 7-1-70-63 7-1-70-64 7-1-70-65 7-1-70-66 7-1-70-67 7-1-70-68 7-1-70-69 7-1-70-70 7-1-70-70- 1 7-1-70-71 7-1-70-71-
1 丁斌丁淼淼蒋晓燕李红利李乃燕 卢青毛远淑穆雨燕 王伟谢磊颜元怡俞一俊张峰张季磊郑增珠杭州汽轮动力集团有限公司杭州市国资委天津京裕正大建筑材料有限公司付乃忠 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币其他货币 货币 补充法律意见书（一） 0.04%2016年6月自有资金0.04%2016年6月自有资金0.04%2014年12月自有资金0.04%2014年12月自有资金0.04%2016年6月自有资金0.04%2014年12月自有资金0.04%2016年6月自有资金0.04%2016年6月自有资金0.04%2016年6月自有资金0.04%2014年12月自有资金0.04%2016年6月自有资金0.04%2016年6月自有资金0.04%2014年12月自有资金0.04%2016年6月自有资金0.04%2014年12月自有资金 51%2014年12月自有资金100%1992年12月自有资金10.36%2014年12月自有资金48.44%2010年7月自有资金 18 浙江天册律师事务所 7-1-70-71- 2 7-1-70-72 7-1-70-72- 1 7-1-70-72- 2 7-1-71 7-1-71-1 7-1-72 7-1-72-1 7-1-72-2 7-1-73 7-1-73-1 7-1-73-2 8 8-1 8-2 8-3 8-4 8-5 8-6 8-7 8-8 8-9 8-10 邵义东 辛集市海昇投资管理有限公司 黄建平 薛英来 杭州汽轮动力集团有限公司 杭州市国资委 天津京裕正大建筑材料有限公司付乃忠 邵义东辛集市海昇投资管理有限 公司黄建平 薛英来浙江诸暨惠风创业投资有 限公司赵林中傅国柱应叶华陈黎伟 王坚骆丹君何海清郭晓映 杨雷杨陆军 货币 货币 货币 货币 货币货币其他货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 补充法律意见书（一） 51.56%2010年7月自有资金10.36%2014年12月自有资金 95%2015年12月自有资金 5% 2015年12月自有资金 25.5%2001年3月自有资金 100%1992年12月自有资金 5.18%2012年7月自有资金 48.44%2010年7月自有资金 51.56%2010年7月自有资金 5.18%2012年7月自有资金 95%2015年12月自有资金 5% 2015年12月自有资金 1.94% 38.77%8.44%6.65%6.08%5.42%4.80%4.05%4.01%3.98%3.75% 2015年6月 2008年8月2008年8月2008年8月2008年8月2008年8月2008年8月2008年8月2008年8月2008年8月2008年8月 自有资金 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 19 浙江天册律师事务所 8-118-128-138-148-158-168-17 91011121314151617181920212223242526272829303132333435 马力何平赵育赵海周相根蔡育清卢伯军陈英骅施国荣李立峰马玲倪宗杰陈德馨应炳杨夏赛丽张利福吴始禄姚春芬童引南余军林金仪章贤妃潘美珍戴峰朱超丁闻雁陈建良姚吉春高其伟张陆兴李波沈宝兴李明徐红霞 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 补充法律意见书（一） 2.75%2.59%2.45%1.81%1.77%1.66%1.02%5.81%3.88%3.88%2.71%2.33%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94% 2008年8月2008年8月2008年8月2008年8月2008年8月2008年8月2008年8月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年12月2015年12月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 20 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 36 郭华情 37 宗佩民
（4）华睿新锐 货币货币 1.94%1.94% 2016年7月2015年6月 自有资金自有资金 华睿新锐于2015年8月通过股权受让取得掌维科技股权，其全体合伙人出资及取得权益情况如下： 序号 1 2 3 44-14-24-34-44-54-655-15-2 6 789101112131415 股东 浙江磐道投资管理有限公司（华睿文华-3） 美好资本投资股份有限公司（华睿文华-4） 杭州嘉银投资有限公司（华睿文华-6） 浙江华睿控股有限公司宗佩民张旭伟寿志萍康伟曹含澍陈蕴涵 浙江凤鸣道实业有限公司徐孝方徐冠明 浙江诸暨惠风创业投资有限公司（华睿文华-8） 吴铮郭锦江施国荣李立峰余军吴荣金许凌云李波杨一萍 出资方式 货币 货币 货币 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 货币 货币货币货币货币货币货币货币货币货币 出资比例 9.52% 9.52% 4.76% 1.90%71.00%8.00%7.00%7.00%5.00%2.00%1.90% 90%10% 0.95% 4.76%4.76%4.76%4.76%4.76%2.86%2.86%2.86%2.86% 取得权益的时间 2015年6日 2015年6日 2015年6日 2015年6日2002年8月2010年4月2012年11月2009年2月2014年9月2014年9月2015年6月2010年12月2010年12月 2015年6月 2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月 资金来源 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 自有资金 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 21 浙江天册律师事务所 16 章贤妃 17 竺素娥 18 潘美珍 19 张诚 20 范周春 21 吴丽生 22 杨英智 23 陈燕华 24 黄永毅 25 丁闻雁 26 李建东 27 郑瑜 28 田仕华 29 郑秀林 30 钱勤 31 颜阿龙 32 潘凤珍 33 梁流芳 34 徐秀品 35 朱志灵 36 朱超 37 杨钦飚 38 周云祥 39 高其伟 40 郑建立 41 高书芳 42 赵俊 43 方小军 44 马新荣 45 施启超 46 潘云飞 47 周一琼 48 张丹琴
（5）上哲永晖 货币
货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 1.90%1.90%1.90%1.90%1.90%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95% 补充法律意见书（一） 2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 22 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 上哲永晖于2015年8月通过股权受让取得掌维科技股权，其全体合伙人出资及取得权益情况如下： 序号 股东 出资方式出资比例 1浙江上哲至成投资管理有货币限公司 1-
1 郑清 货币 1-
2 李海燕 货币
2 陈丽芳 货币
3 石婕露 货币
4 石冰 货币
5 方君英 货币
6 潘惠民 货币
（6）上海鹿捷 0.1% 90.00%
10.00%39.90%20.00%20.00%10.00%10.00% 取得权益的时间 2015年7月 2014年3月2014年3月2015年7月2015年7月2015年7月2015年7月2015年7月 资金来源 自有资金 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 上海鹿捷于2016年6月通过股权受让取得观达影视股权，其全体合伙人出资及取得权益情况如下： 序号 股东
1 周丹
2 沈璐
3 严俊杰
（7）芒果文创 出资方式 货币货币货币 出资比例 40%30%30% 取得权益的时间 2016年4月2016年4月2016年4月 资金来源 自有资金自有资金自有资金 芒果文创于2015年12月签订相应股权转让合同、2016年3月办理完成股权转让的工商变更登记，通过上述股权受让方取得观达影视股权，其全体合伙人出资及取得权益情况如下： 序号11-1 1-1-
1 股东 易泽资本管理有限公司厦门建发新兴产业股权投 资有限责任公司厦门建发集团有限公司 出资方式货币 货币 货币 出资比例0.06% 取得权益的时间 2015年12月 7% 2016年2月 90% 2014年12 月 资金来源自有资金自有资金自有资金 23 浙江天册律师事务所 1-1-1-1厦门市人民政府国有资产货币监督管理委员会 1-1-
2 厦门华益工贸有限公司 货币 1-1-2-1厦门建发集团有限公司 货币 （1-1-1） 1-
2 中南红文化集团股份有限货币 公司（证券代码：002445） 1-
3 芒果传媒有限公司 货币 1-3-
1 湖南广播电视台 货币 1-
4 上海敦惠企业咨询管理中货币 心（有限合伙） 1-4-1上海麓柏企业管理咨询有货币限公司 1-4-1-
1 黄国雄 货币 1-4-1-
2 袁国良 货币 1-4-
2 黄国雄 货币 1-4-
3 袁国良 货币
2 中南红文化集团股份有限货币 公司（1-2）
3 芒果传媒有限公司（1-3）货币
4 上海兴晟股权投资管理有货币 限公司 4-
1 兴业财富资产管理有限公货币 司 4-1-
1 兴业基金管理有限公司 货币 4-1-1-1兴业银行股份有限公司 货币 （证券代码：601166） 4-1-1-2中海集团投资有限公司 货币 4-1-1-2-1中海集装箱运输股份有限货币公司(证券代码：2866.HK）
5 厦门建发集团有限公司 货币 （1-1-1）
6 天津金晨房地产开发有限货币 责任公司 6-
1 厦门建发股份有限公司 货币
7 厦门市创业投资有限公司货币 24 补充法律意见书（一） 100% 2000年12自有资金 月 10% 2014年12自有资金 月 100%1996年1月自有资金 13% 2015年12自有资金 月 40% 2015年12自有资金 月 100%2007年7月自有资金 40% 2016年2月自有资金 0.5%60%40%59.5%40%16.36% 16.04% 9.62% 100%100%90%10%100% 2016年7月自有资金 2016.2.162016.2.162016年7月2016年7月2015年12 月2015年12 月 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 自有资金 2016年3月自有资金 2014年12月 2013年6月 自有资金自有资金 2013年4月自有资金 2013年4月自有资金 2016年3月自有资金 4.81%2016年3月自有资金 1.6% 100%0.64% 2016年3月自有资金 2009年7月2016年3月 自有资金自有资金 浙江天册律师事务所 7-17-1-17-1-1-
1 厦门金圆金控股份有限公司 厦门金圆投资集团有限公司 厦门市财政局 7-1-
2 厦门金融控股有限公司 7-1-2-188-1 8-1-18-1-1-1 8-1-1-1-1 99-19-1-19-1-1-19-1-1-29-1-29-1-2-19-1-2-29-1-39-1-3-19-1-3-29-1-49-1-4-
1 厦门金圆投资集团有限公司（7-1-1） 西藏泰富文化传媒有限公司 上海志仁文化传媒有限公司 上海硬通网络科技有限公司 三七互娱（上海）科技有限公司 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（证券代 码：002555） 西藏易娱文化传媒有限公司 上海易娱网络科技有限公司 北京猎豹网络科技有限公司 刘伟 徐鸣 芜湖艾娱文化产业管理咨询合伙企业（有限合伙） 胡宏杰 韦炜 西藏熙鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 胡宏杰 胡民响 芜湖德萃文化产业管理咨询合伙企业（有限合伙） 韦炜 股权货币货币货币股权货币货币货币货币 货币 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 100%1% 100%99%100%7.7%100%100%100% 100% 补充法律意见书（一） 2015年12月 自有资金 2016年6月自有资金 2016年4月 2015年10月 2015年11月 自有资金自有资金自有资金 2016年3月自有资金 2014年12月 自有资金 2014年8月自有资金 2013年11月 自有资金 2015年2月自有资金 1.92%2016年3月自有资金 100%2016年2月自有资金 4%50%50%10%0.1%99.9%65%99%1%5%40% 2014年9月自有资金 2012年7月2012年7月 自有资金自有资金 2014年9月自有资金 2016年7月2016年7月 自有资金自有资金 2016年2月自有资金 2016年1月2016年1月2011年10 月2014年7月 自有资金自有资金自有资金自有资金 25 浙江天册律师事务所 9-1-4-
2 许杰 货币 9-1-4-
3 胡宏杰 货币 9-1-
5 喻智丽 货币 10 上海招银股权投资基金管货币 理有限公司 10-
1 招商财富资产管理有限公货币司 10-1-
1 招商基金管理有限公司 货币 10-1-1-1招商银行股份有限公司 货币 （证券代码：600036） 10-1-1-2招商证券股份有限公司 货币 （证券代码：600999） 11 盐城三石投资管理中心 货币 （有限合伙） 11-
1 朱梦星 货币 11-
2 盐城三水投资管理有限公
货币司 11-2-
1 朱友江 货币 11-2-
2 王俊 货币 12 厦门国际信托有限公司 货币 12-
1 厦门港务控股集团有限公货币司 厦门市人民政府国有资产 12-1-
1 管理监督委员会 货币 （1-1-1-1） 12-
2 厦门建发集团有限公司 货币 （6-1） 12-
3 厦门市金圆金控股份有限
货币公司（7-1） 13 上海麓麟投资管理中心 货币 （有限合伙） 13-
1 王树美 货币 13-
2 中俊骏业投资有限公司 货币 13-2-
1 何俊生 货币 13-2-
2 何学敏 货币 13-2-
3 何小龙 货币 26 补充法律意见书（一） 40%
20%16%6.42% 2014年7月 2013年12月 2011年10月 自有资金自有资金自有资金 2016年3月自有资金 100%2014年3月自有资金 100%2013年2月自有资金 55% 2002年12自有资金 月 45% 2002年12自有资金 月 0.8%2016年3月自有资金 96% 2016年2月自有资金 4% 2016年2月自有资金 85% 2016年1月自有资金 15% 2016年1月自有资金 1.6%2016年3月自有资金 10% 2002年5月自有资金 100%2014年7月自有资金 10% 2002年5月自有资金 80% 2002年5月自有资金 14.44% 15.5%19.38% 80%10%10% 2016年3月自有资金 2015年12月 2016年3月2010年7月2010年7月2010年7月 自有资金 自有资金自有资金自有资金自有资金 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 13-
3 上海安良资产管理有限公货币司 13-3-
1 徐丹 货币 13-
4 力合股份有限公司（证券货币代码：000532） 13-
5 天津金晨房地产开发有限货币责任公司
(6) 厦门建发股份有限公司 13-5-
1 （6-1）（证券代码： 货币 600153） 13-
6 湖南乾真资产管理有限公货币司 13-6-1湖南意自达投资管理有限货币公司 13-6-1-
1 廖真 货币 13-6-2湖南乾乾投资管理有限公货币司 13-6-2-
1 周恋 货币 13-
7 仁重股权投资（上海）有货币限公司 13-7-
1 谢平 货币 13-7-
2 庆光梅 货币 13-
8 陈浩 货币 1414-114-
2 上海禾麓企业管理咨询合货币伙企业（有限合伙） 上海麓柏企业管理咨询有货币限公司（1-4-1） 黄国雄 货币
（8）上海骅伟 0.58%100%5.81%9.69% 2015年12月 2015年11月 自有资金自有资金 2016年5月自有资金 2015年12月 自有资金 100%2015年8月自有资金 6.4%2016年5月自有资金 54.55%100%45.45%100%15.5%80%20%27.13%17.97 2016年4月自有资金 2016年3月自有资金 2016年4月自有资金 2016年3月 2015年12月 2014年10月 2014年10月 2015年12月 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 2016年3月自有资金 1.67%98.33% 2016年9月自有资金2016年2月自有资金 上海骅伟于2015年12月签订相应股权转让合同、2016年3月办理完成股权转让的工商变更登记，通过上述股权受让方取得观达影视股权，其全体合伙人出资及取得权益情况如下： 序号 股东 出资方式出资比例 取得权益的时间 资金来源 27 浙江天册律师事务所 芒果文创（上海）股权投资
1 基金合伙企业（有限合伙）货币 （交易对手
（7））
2 上海张江科技创业投资有货币 限公司 2-1上海张江（集团）有限公司货币 2-1-1上海市浦东新区国有资产货币管理委员会
3 上海张江文化控股有限公货币 司 3-1上海张江（集团）有限公司货币（2-1）
4 上海至元企业管理合伙企货币 业（有限合伙） 4-
1 金彪 货币 4-
2 金刚 货币
5 上海骅三投资管理中心（有货币 限合伙） 5-
1 李学芳 货币 5-
2 刘黎 货币
6 上海敦鸿资产管理有限公货币 司 6-1上海敦富投资管理中心（有货币限合伙） 6-1-
1 袁国良 货币 6-1-
2 吕佳碟 货币 6-1-
3 陆建军 货币 6-1-
4 刘黎 货币 6-1-
5 张权 货币 6-2上海骅开投资管理中心（有货币限合伙） 6-2-
1 袁国良 货币 6-2-
2 金彪 货币 6-2-
3 康洁 货币 6-2-
4 徐学青 货币 6-2-
5 姚金明 货币 6-3易泽资本管理有限公司（芒货币果文创-1） 补充法律意见书（一） 41.67%2016年6月自有资金 13.89%100%100% 2016年6月2004年10月1992年7月 自有资金自有资金自有资金 8.33%2016年6月自有资金 100%2008年3月自有资金 8.33%90%10% 0.56%50%50% 0.28% 2016年6月2015年1月2015年1月2016年6月2016年5月2016年5月2016年6月 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 75.00% 73.33%8.00%8.00%5.33%5.33% 15.00% 50.00%20.00%13.33%10.00%6.67% 10.00% 2016年9月 2016年3月2016年3月2016年3月2016年3月2016年3月 2016年9月 2016年8月2016年8月2016年8月2016年8月2016年1月 2016年9月 自有资金 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 自有资金 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 自有资金 28 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
7 徐学青
8 康洁
9 姚金明 10 王秀贤 11 徐新华 12 王华 13 王振
（9）青春旋风 货币 8.33%
2016年6月自有资金 货币 5.56%2016年6月自有资金 货币 3.33%2015年12月自有资金 货币 2.78%2016年6月自有资金 货币 2.78%2016年6月自有资金 货币 2.78%2016年6月自有资金 货币 1.39%2016年6月自有资金 青春旋风于2015年12月通过股权受让取得观达影视股权，其全体合伙人出资及取得权益情况如下： 序号 1 1-11-21-3234 股东 舟山乐灵果股权投资管理有限公司周丹沈璐严俊杰周丹沈璐严俊杰 出资方式 货币 货币货币货币货币货币货币 出资比例 取得权益的时间 0.1%2015年12月 39.96%29.97%29.97% 40%30%30% 2015年12月2015年12月2015年12月2015年12月2015年12月2015年12月 资金来源 自有资金 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 （二）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
本次交易对方共15名，包括张子钢、张瑾、张萍、张琦、陆慧斐、邓翀等6名自然人，杭州鼎维、杭州萌皓、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖、青春旋风、上海鹿捷、芒果文创、上海骅伟等9家合伙企业。
青春旋风、华睿文华均仅取得现金对价不参与本次发行股份购买资产的定向发行，上海鹿捷、上海骅伟、芒果文创、杭州鼎维、杭州萌皓、华睿新锐、上哲永晖、张子钢、张瑾、张萍、张琦、陆慧斐、邓翀为本次发行股份购买资产的定向发行的认购对象，上述认购对象的最终股东等情况详见本补充法律意见书反馈意见2回复第（一）部分，经汇总本 29 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 次交易发行股票购买资产的发行对象最终股东情况如下： 标的公司 掌维科技 观达影视 科翼传播 交易对方 杭州鼎维 杭州萌皓 华睿新锐 上哲永晖 张子钢 张瑾 张萍 张琦 上海鹿捷 芒果文创 上海骅伟 陆慧斐 邓翀 交易对方在标的公司的持股 比例（%） 10.00 出资形式 货币 首次取得标的资产权益 日期 2015年8月 初始取得标的资产方式 现金增资 最终股东人数（名） 221 3.20 货币2015年8月现金增资
2 2.00 货币2015年8月现金增资 75 0.80 货币2015年8月现金增资
7 71.5 货币2008年4月初始设立
1 7 货币2015年7月股权受让
1 2 货币2015年7月股权受让
1 0.5 货币2015年7月股权受让
1 88.5834 货币2016年6月股权受让
3 8.3333 货币2015年12月股权受让 33 2.0833 货币2015年12月股权受让 152 10 货币2012年10月初始设立
1 10 货币2012年10月初始设立
1 合计 163 注：交易对手华睿文华、青春旋风不参与本次发行，在此不予统计；除脚注列示的不同认购对象间重复出现的最终股东予以剔除外，单个认购对象中重复出现的最终股东已在该认购对象最终股东人数中予以剔除。
因筹划资产重组事项，思美传媒股票自2016年4月11日开市起开始停牌。
本次重组方案获深交所事后审核通过并于2016年8月17日开市复牌。
故本次交易停牌前六个月内及停牌期间为2015年10月11日至2016年8月16日。
根据标的公司确认，并经本所律师核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间存在交易对手取得标的资产权益的情况，但上述交易对手均系通过股权受让取得对应股权，不存在通过向标的公司现金增资取得标的资产权益的情况。
1认购对象张子钢同时直接参与认购，在此不予计算。
2芒果文创、袁国良、黄国雄、厦门市人民政府国有资产监督管理委员会、中南红文化集团股份有限公司、湖南广播电视台等6名最终股东与芒果文创最终股东重叠，在此不予计算。
30 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 本次发行股份购买资产的定向发行认购对象上海鹿捷、上海骅伟、芒果文创、杭州鼎维、杭州萌皓、华睿新锐、上哲永晖、张子钢、张瑾、张萍、张琦、陆慧斐、邓翀穿透核查至自然人、股份公司（上市公司）、社团法人、国有资产管理主体后，最终参与本次发行股份购买资产之股份发行的认购对象合计为163名，未超过200人。
本所律师经核查后认为交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（三）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
根据《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）的规定，股东人数超过200人的未上市股份有限公司（以下简称“200人公司”）申请行政许可的合规性应当符合《非上市公司监管指引第4号》规定的要求：存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
本次交易的交易对手最终股东情况详见本补充法律意见书反馈意见2回复第（一）部分，经汇总各标的公司根据《非上市公众公司监管指引第4号》还原至最终股东情况如下： 标的公司掌维科技 交易对方 杭州鼎维杭州萌皓 主体性质 有限合伙企业有限合伙企业 穿透至自然人、法人的最终股东 人数（名）2232 是否登记备案 不适用不适用 3普通合伙人张子钢存在直接持股，在此不予计算。
31 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 观达影视科翼传播 华睿文华 华睿新锐 上哲永晖 张子钢张瑾张萍张琦小计上海鹿捷 芒果文创 上海骅伟 青春旋风小计思美传媒陆慧斐 邓翀小计 有限合伙企业（私募基金）有限合伙企业（私募基金）有限合伙企业（私募基金） 自然人自然人自然人自然人 有限合伙企业有限合伙企业（私募基金）有限合伙企业（私募基金）有限合伙企业 上市公司自然人自然人
1 创业投资基金已 备案
1 创业投资基金已 备案
1 创业投资基金已 备案
1 不适用
1 不适用
1 不适用
1 不适用 31
3 不适用
1 股权投资基金已 备案
1 股权投资基金已 备案 -
4 不适用
5 1 不适用
1 不适用
1 不适用
3 掌维科技的股东中，华睿文华、华睿新锐、上哲永晖均已在中国基金业协会 备案，根据《非上市公众公司监管指引第4号》规定，属于“已经接受证券监督管 理机构监管的私募股权基金”，可不进行股份还原或转为直接持股。
因此，掌维科 技还原后的最终股东合计为31名，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引 第4号》相关规定。
观达影视的股东中，芒果文创、上海骅伟均已在中国基金业协会备案，根据
《非上市公众公司监管指引第4号》规定，属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金”，可不进行股份还原或转为直接持股。
因此，观达影视还原后的最终股东合计为5人，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定。
科翼传播追溯至自然人、股份公司（上市公司）、社团法人、国有资产管理主体等最终股东合计为3人，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定。
综上，本次交易的标的公司符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规 4周丹、沈璐、严俊杰等3名最终股东与上海鹿捷最终股东重叠，在此不予计算。
32 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 定。
（四）补充披露相关合伙企业中是否存在结构化安排，如存在，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并且说明对公司股权结构稳定性的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查了本次交易的交易对方上海鹿捷、青春旋风、上海骅伟、芒果文创、杭州鼎维、杭州萌皓、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖的《合伙协议》，书面核查了上述主体出具的《确认函》，经上述交易对手确认并经本所律师核查，上述合伙企业通过股权受让、增资持有标的公司权益的资金全部源于自有资金或有合法处分权的资金，不存在分级收益、优先劣后等结构化安排，各合伙人的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
本所律师经核查后认为：本次交易的交易对手中不包括资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司；本次非公开发行股票购买资产的发行对象穿透核查至最终出资的自然人、法人实体后，最终出资人合计为163人，未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
各标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
交易对方涉及的相关合伙企业中不存在结构化安排。
反馈意见4：申请材料显示，2015年11月，上市公司收购科翼传播80%股权，对应的科翼传播整体估值与本次交易一致。
请你公司补充披露：1)上市公司收购科翼传播80%股权时的作价依据及合理性，前次交易与本次交易关于科翼传播的未来预期是否发生变化。
2)上述交易是否履行了必要的决策程序。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答： （一）上市公司收购科翼传播80%股权时的作价依据及合理性，前次交易与本次交易关于科翼传播的未来预期是否发生变化。
1、前次交易作价依据 2015年12月8日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过以现金收购科翼传播80%股权。
前次交易作价的依据是以科翼传播的业务发展前景和 33 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 未来盈利能力为基础，同时考虑巧瞰投资、陆慧斐和邓翀对科翼传播2016年度、2017年度及2018年度的业绩承诺分别为3,350万元、4,020万元、4,824万元，经交易各方协商确定，前次交易收购科翼传播80%股权的交易价格为40,000万元。
2、前次交易作价合理性 前次交易购科翼传播80%股权的交易作价40,000万元，其合理性如下：
（1）科翼传播所处行业发展速度较快 科翼传播所处行业涉及互联网整合营销行业和综艺节目制作行业。
近年来，互联网整合营销行业和综艺节目制作行业保持了较快的发展速度。
就互联网整合营销行业，随着中国互联网产业的飞速发展，互联网整合营销市场发展迅速。
根据iResearch《中国网络广告行业年度监测报告2016年》，2015年，我国互联网营销市场规模达到2,093.7亿元，同比增长36.0%，并预计2017年、2018年我国互联网营销市场规模增长率分别为24.90%、19.30%，至2018年整体规模有望突破4,000亿元。
就综艺节目制作行业，随着人民物质生活水平的不断提高带动文化类产品的消费需求增加以及制播分离极大地提高了综艺节目制作行业的专业化程度，近年来国内综艺节目市场呈现高速增长的态势，特别是随着《中国好声音》、《我是歌手》、《奔跑吧兄弟》等热门综艺节目的出现，其商业价值特别是广告收入已呈现出爆发式增长的态势。
（2）科翼传播在行业内具有突出的竞争优势 科翼传播主要从事综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作业务，其致力于为综艺节目及影视剧、商业品牌等客户提供全方位、全过程的整合营销传播及内容制作服务。
经过近年来的快速发展和经验积累，科翼传播在商业模式、媒体资源、行业经验、管理团队等方面具有突出的竞争优势。
①商业模式优势 科翼传播参与了国内近年来众多现象级综艺节目的全案整合营销，在综艺节目宣发领域积淀了丰富的行业经验和资源优势，宣发作为内容产业链中承上启下的一个重要环节，具有信息来源广、快、全等特点，这使得科翼传播对于节目内容与互联网用户有着深刻的理解。
科翼传播通过作为热门综艺节目整合营销服务提供商的资源优势成功切入顶级商业品牌的互联网营销服务供应商，赢得了上海 34 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 大众、可口可乐、伊利、宝马等知名商业品牌客户的青睐。
同时，科翼传播的内
容制作业务与综艺节目宣发业务、商业品牌客户内容整合营销业务具有较强的协同效应，促使客户、媒体与内容的有效互动，形成了特有的商业模式优势。
②与国内众多强势媒体稳定合作的资源优势 科翼传播是国内领先的内容整合营销服务提供商，在综艺节目及影视剧营销领域，形成以浙江卫视、东方卫视、江苏卫视等国内众多强势媒体为主的客户群体，并与之建立了稳定的合作关系。
而近年来国内各大强势媒体加强了在综艺节目领域的投入力度，基于在综艺节目及影视剧营销领域的成功经验和深刻见解，科翼传播能够在强势媒体大力推广综艺节目的快速发展中获得恰当的合作机遇，通过不断的运营更多成功项目实现合作共赢，进而加深与国内各大强势媒体的合作关系，促使科翼传播业务快速发展。
③丰富的行业经验积累优势 科翼传播经过近年来在内容整合营销领域的业务实践，参与了《奔跑吧兄弟》、《中国好声音》、《极限挑战》、《龙门镖局》、《明若晓溪》、《蜀山战纪》等热门综艺及影视剧的整合营销，以及上海大众、可口可乐、伊利、宝马等知名商业品牌客户的内容整合营销，积累了丰富的行业经验，磨练了出众的项目预判、项目策划和项目执行能力，能够较为精准的把握市场趋势，以贴合市场的前瞻性思维，较强的洞察能力和预判能力为客户提供全方位的整合营销传播服务。
科翼传播丰富的行业经验，在满足了不同客户的多样化、差异化需求同时，也形成了自身在行业内的核心竞争力。
④拥有专业的管理团队和制作团队优势 通过近年来在内容整合营销领域的沉淀，科翼传播从模式研发到内容预判、再到渠道开拓等方面均形成了自身独特的业务体系，并拥有专业的管理团队和制作团队。
目前，科翼传播的管理团队和制作团队均是专业从事内容整合营销、社会化媒体营销、内容制作等领域的优秀人才，对内容整合营销领域具有非常深入的理解和研究，能够准确把控行业未来发展趋势，为科翼传播取得更大成功奠定了坚实基础。
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（3）相对于未来承诺业绩前次交易作价处于合理水平 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，科翼传播所处行业属于“L租赁和商务服务业”项下的“L72商务服务业”及“R文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
与科翼传播相同行业上市公司的平均市盈率普遍高启。
科翼传播自成立以来，其主营业务保持了较快的发展速度。
前次交易时，基于科翼传播所处行业良好的发展态势和其在行业中的竞争优势，巧瞰投资、陆慧斐和邓翀对科翼传播未来三年的业绩承诺为：2016年度、2017年度及2018年度实现的“考核实现的净利润”应分别不少于人民币3,350万元、4,020万元、4,824万元。
前次交易定价对应的市盈率分别为14.93、12.44和10.36，远低于同行业上市公司的平均市盈率。
因此，前次交易作价处于合理水平。
3、前次交易与本次交易关于科翼传播的未来预期是否发生变化 前次交易与本次交易关于科翼传播的未来预期未发生变化。
理由如下：
（1）
前次交易时，巧瞰投资、陆慧斐和邓翀对科翼传播的业绩承诺为：2016年度、2017年度及2018年度实现的“考核实现的净利润”应分别不少于人民币3,350万元、4,020万元、4,824万元；本次交易时，交易对手方对科翼传播的业绩承诺未发生改变；
（2）前次交易完成后，科翼传播所处市场环境及自身业务发展符合预期，根据天健会计师出具的“天健审〔2016〕7774号”《审计报告》，科翼传播2016年1-8月实现净利润为2,781.80万元，已完成2016年承诺净利润的83.03%，预计2016年能够完成业绩承诺，与本次交易的预期保持一致。
（二）上述交易是否履行了必要的决策程序。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
本所律师核查了上市公司上述交易相关的董事会决议、股东大会决议、独立董事独立意见，现场见证了上述股东大会的召开程序，核查了上市公司相关公告，核查了科翼传播审议关于上市公司收购其80%股权的股东会决议。
上述交易的相关决策程序如下： 2015年11月20日，思美传媒召开第三届董事会第二十二次会议，经审议通过了《关于公司收购上海科翼文化传播有限公司80%股权的议案》、《关于召开公司 36 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 2015年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。
思美传媒独立董事同日就上述交易发表了独立意见。
2015年11月20日，科翼传播召开股东会并通过决议，审议通过了上述交易。
2015年12月8日，思美传媒召开2015年第三次临时股东大会，经审议通过了《关于思美传媒股份有限公司收购上海科翼文化传播有限公司80%股权的议案》。
本所律师经核查后认为，上市公司收购科翼传播80%股权作价合理，前次交易与本次交易关于科翼传播的未来预期未发生变化；上述交易已履行了必要的决策程序，符合相关的法律、法规、规章、规范性文件及上市公司章程的规定。
反馈意见5：申请材料显示，掌维科技于2016年7月1日取得中华人民共和国国家新闻出版广电总局（新广出审[2016]823号文）关于同意掌维科技从事网络出版服务的批复。
掌维科技据此批复在三十日内到浙江省新闻出版广电局办理《网络出版服务许可证》手续。
本次评估假设掌维科技可以顺利取得《网络出版服务许可证》，且许可期满后仍可继续获相关资质。
请你公司补充披露掌维科技办理《网络出版服务许可证》手续的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕对生产经营和评估值的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答：掌维科技于2016年7月1日取得中华人民共和国国家新闻出版广电总局（新 广出审[2016]823号文）关于同意掌维科技从事网络出版服务的批复，并向浙江省新闻出版广电局申请办理《网络出版服务许可证》，截至本法律意见书出具之日，掌维科技尚未取得《网络出版服务许可证》。
2016年10月12日，本所律师会同其他中介机构走访了浙江省新闻出版广电局，根据上述走访情况：《网络出版服务管理规定》施行后，该局尚未取得《网络出版服务许可证》证书样本，该局尚未向任何企业颁发过上述证书；掌维科技生产经营符合《网络出版服务管理规定》相关规定，不存在因掌维科技自身原因导致其无法取得、持有《网络出版服务许可证》的情况，截止目前未发现掌维科技未来无法继续获得上述许可的情形。
该局在《网络出版服务许可证》证书样本确定后尽快向掌维科技核发正式的《网络出版服务许可证》；掌维科技暂未办结《网 37 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 络出版服务许可证》的情况不影响该企业生产经营的合规性及其现有业务的开展；
不会因暂未办结《网络出版服务许可证》导致行政处罚。
2016年10月12日，浙江省新闻出版广电局出具的《情况说明》：“掌维科技生产经营符合《网络出版服务管理规定》相关规定，不存在因掌维科技自身原因导致其无法取得、持有《网络出版服务许可证》的情况，截止目前未发现掌维科技未来无法继续获得上述许可的情形，其暂未办结《网络出版服务许可证》的情况不影响该企业生产经营的合规性及其现有业务的开展，该局不会因掌维科技目前暂未办结《网络出版服务许可证》对其进行行政处罚。
” 根据掌维科技确认并经本所律师核查：掌维科技已向主管部门提出申请，但截至本补充法律意见书出具之日尚未取得《网络出版服务许可证》；掌维科技不存在因自身原因导致无法办结《网络出版服务许可证》的情况。
掌维科技暂未取得上述许可证的情况不影响该企业生产经营的合规性及其现有业务的开展，不会对掌维科技的估值产生影响。
反馈意见6：申请材料显示，观达影视拥有的《球爱酒吧》网络剧无需取得发行许可证。
《旋风少女》、《十五年等待候鸟》等已在湖南卫视以周播栏目形式播映，无需取得发行许可证。
请你公司补充披露：1)《球爱酒吧》等网络剧的制作与发行是否需取得相应的资质许可，是否应履行相应的审批或备案程序。
2)《旋风少女》等周播栏目的播映是否需取得相应的资质许可，是否应履行相应的审批或备案程序。
3)观达影视报告期内是否存在违反审批和备案播映相关剧目的情况，如有，请披露是否会受到相关处罚，以及对观达影视生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：（一）《球爱酒吧》等网络剧的制作与发行是否需取得相应的资质许可，是否 应履行相应的审批或备案程序。
根据“国家广播电影电视总局、信息产业部令第56号”文件《互联网视听节目服务管理规定》：“第七条从事互联网视听节目服务，应当依照本规定取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》（以下简称《许可证》） 38 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 或履行备案手续。
未按照本规定取得广播电影电视主管部门颁发的《许可证》或
履行备案手续，任何单位和个人不得从事互联网视听节目服务。
” 根据“广发[2012]53号”文件《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》：“从事网络剧、微电影等网络视听节目播出的互联网视听节目服务单位，应具有满足审核需求的经国家或省级网络视听节目行业协会培训合格的审核人员,具备健全的节目内容编审管理制度，并依法取得广播影视行政部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》,严格按照许可业务范围开展业务。
”“互联网视听节目服务单位要按照‘谁办网谁负责’的原则，对网络剧、微电影等网络视听节目实行先审后播管理制度。
互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络视听节目前,应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容审核，审核通过后方可上网播出。
”“互联网视听节目服务单位应将审核通过的网络剧、微电影等网络视听节目信息报本单位所在地省级广播影视行政部门备案。
” 根据“新广电发[2014]2号”文件《国家新闻出版广电总局关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》规定：“从事生产制作网络剧、微电影等网络视听节目的机构，应依法取得广播影视行政部门颁发的《广播电视节目制作经营许可证》。
互联网视听节目服务单位不得播出未取得《广播电视节目制作经营许可证》机构制作的网络剧、微电影等网络视听节目。
”“互联网视听节目服务单位自审自播的网络剧、微电影等网络视听节目,应在上网播出前完成节目信息备案和备案号标注工作。
未按要求备案或未标注备案号的节目不得上网播出。
” 根据《国家新闻出版广电总局关于进一步加强社会类、娱乐类新闻节目管理的通知》规定：“互联网视听节目服务机构不得超出许可证载明的业务范围制作和播出社会类、娱乐类新闻节目。
只有取得《信息网络传播视听节目许可证》，且许可项目中含有相关资质的网站，才能首发或转载社会类、娱乐类新闻节目。
” 因此，根据现行网络剧制作与发行业务相关规则，网络剧的制作机构应具备《广播电视节目制作经营许可证》，从事网络剧播出的互联网视听节目服务单位应取得《信息网络传播视听节目许可证》；互联网视听节目服务单位要按照“谁办网谁负责”的原则，对网络剧实行自查自审、先审后播管理制度；互联网视听节目服务单位应将审核通过的网络剧报本单位所在地省级广播影视行政部门备案。
39 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 根据观达影视确认并经本所律师核查，观达影视持有上海市文化广播影视管
理局核发的编号为“（沪）字第0957号”的《广播电视节目制作经营许可证》，符合上述规定关于网络剧制作机构的资质要求。
观达影视报告期内制作的网络剧共一部即《球爱酒吧》，根据该剧相关合同，合一信息技术（北京）有限公司（以下简称“合一信息”）负责上线、发行工作，为该剧从事网络剧播出的互联网视听节目服务单位，且已拥有编号为“0108283号”的《信息网络传播视听节目许可证》，符合关于互联网视听节目服务单位的资质要求；合一信息拥有规定的内部审核人员和审核机构，并已对《球爱酒吧》进行了审核，办理完成了备案工作，备案编号为“4”。
综上，《球爱酒吧》制作机构与发行机构均分别具备网络剧制作机构与发行机构相应的资质许可，已履行相应的备案程序，报告期内观达影视无其他已发行网络剧的制作。
（二）《旋风少女》等周播栏目的播映是否需取得相应的资质许可，是否应履行相应的审批或备案程序。
根据《广播电视管理条例》：“第三十一条，广播电视节目由广播电台、电视台和省级以上人民政府广播电视行政部门批准设立的广播电视节目制作经营单位制作。
广播电台、电视台不得播放未取得广播电视节目制作经营许可的单位制作的广播电视节目。
” 根据《广播电视节目制作经营管理规定》：“第四条，国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度。
设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。
” 因此，根据现有规定，从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度，应当取得《广播电视节目制作经营许可证》；电视栏目等节目制作目前没有审批、备案的强制要求。
根据观达影视确认并经本所律师核查，观达影视持有上海市文化广播影视管理局核发的编号为“（沪）字第0957号”的《广播电视节目制作经营许可证》，符合上述规定关于广播电视节目制作的资质要求。
观达影视报告期内从事制作经营的周播栏目包括《旋风少女》和《十五年等待候鸟》两部作品，均为接受芒果影视文化有限公司（以下简称“芒果影视”）委托制作的作品，根据观达影视与芒果 40 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 影视之间的协议约定，观达影视作为受托方主要负责作品创作和制作等工作，芒
果影视作为委托方主要负责作品宣传推广、报批、送审、播映等工作。
截止目前，《旋风少女》和《十五年等待候鸟》对应的电视剧作品已办理完成《电视剧发行许可证》，许可证编号分别为（湘）剧审字（2015）第006号、（湘）剧审字（2016）第002号，可以按照电视剧方式发行播出。
根据对芒果影视的函证及访谈，芒果影视承担了湖南卫视周播栏目“青春进行时”的统筹运作工作，《旋风少女》和《十五年等待候鸟》均为芒果影视委托观达影视为上述栏目制作的项目，双方之间的合作顺利，没有发生过任何业务纠纷。
综上，观达影视已取得《旋风少女》相应的资质许可，《旋风少女》和《十五年等待候鸟》系观达影视受托制作项目，不涉及观达影视应当履行的而未履行的审批或备案程序，上述作品对应的电视剧作品已办理完成《电视剧发行许可证》。
（三）观达影视报告期内是否存在违反审批和备案播映相关剧目的情况，如有，请披露是否会受到相关处罚，以及对观达影视生产经营的影响。
根据上海市文化广播影视管理局出具的《证明》：“上海观达影视文化有限公司持有我局核发的《广播电视节目制作经营许可证》【（沪）字第0957号】，有效期至2017年4月1日。
持证期间，该公司在历年年度广播电视节目制作经营机构年度业绩审核工作中被定为“合格”等级，未发现违法违规行为。
” 根据观达影视的确认并经本所律师核查，观达影视报告期内不存在违反审批和备案播映相关剧目的情况，根据观达影视现股东上海鹿捷、青春旋风出具的《承诺函》，观达影视将严格依照法律、法规及其他规范性文件规定履行影视节目制作所需的备案、登记、审批程序，如因观达影视在影视节目制作方面的违法、违规行为导致观达影视和上市公司产生损失的，承诺人将予以全额赔偿。
本所律师经核查后认为，报告期内，观达影视已取得业务经营相关许可资质，其影视作品也已按照对应政策监管要求履行相关审批或备案程序，不存在违反审批和备案播映相关剧目的情况，也未受到相关处罚。
反馈意见7：申请材料显示，董事会决定对本次交易发行价格进行调整的，对发行股份购买资产的发行价格、募集配套资金的发行底价同时进行调整。
申请材料同 41 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 时显示，交易标的价格不进行调整、发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
请你公司补充披露：1)本次交易是否设置了发行股份购买资产的价格调整机制。
如有，请披露调价机制的具体方案的条件。
2)上述关于发行股份购买资产的发行价格调整的表述是否存在矛盾，如是，请更正。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两 部分，定价基准日为本公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
其中本次发行股份购买资产交易，上市公司采用董事会决议公告日前
60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即86.98元/股。
2016年6月17日，上市公司利润分配方案实施完毕，公司购买资产的股份发行价格和发行数量上限将进行相应调整，调整后价格为28.95元/股，发行股份数量为30,782,587股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整；除上述情况外，发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
上市公司本次募集配套资金的股份发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于87.47元/股。
根据公司2015年度利润分配方案，公司拟向全体股东每10股转增20股，每10股派发现金股利1.50元（含税）。
2016年6月17日，上述利润分配方案实施完毕，公司本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将进行相应调整，调整后发行价为不低于29.11元/股，募集配套资金总额不超过74,143.17万元，且不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
42 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 上市公司于2016年11月9日召开第三届董事会第三十五次会议并通过决议，审议通过了《关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股票发行价格不予调整的议案》，根据上述决议，根据目前二级市场整体价格走势情况，上市公司将不对本次交易的股票发行发行价格进行调整。
本所律师核查了上市公司上述董事会的相关决议，上市公司董事会根据思美传媒2016年第二次临时股东大会决议授权，审议的相关决议符合法律、法规、思美传媒公司章程及其股东大会授权，决议真实、有效；根据上述董事会决议，上市公司本次交易的股票发行将不对本次发行价格进行调整。
反馈意见8：请你公司全面梳理电视剧、网络剧等行业法律法规及监管政策、剧目上映或上网的审批和备案程序等情况，并结合上述情况，补充披露行业政策变化对观达影视未来经营及评估值的影响，并充分提示风险。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答：（一）行业法律法规及监管政策 序号 政策名称出台时间 主要内容
1、广播电视节目由广播电台、电视台和省级以上人民政府广播电视行政部门批准设立的广播电视节目制作经营单位制作。
广播电台、电视台不得播放未取得广播电视节目制作经营许可的单位制作的广播电视节目；1广播电视19972、广播电台、电视台对其播放的广播电视节目内容，管理条例.09应当依照本条例第三十二条的规定进行播前审查，重播重审。
3、设立电视剧制作单位，应当经国务院广播电视行政部门批准，取得电视剧制作许可证后，方可制作电视剧。
1、国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播 广播电视 电视节目制作经营活动实行许可制度。
设立广播电视节 2节目制作2004目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应经营管理.08当取得《广播电视节目制作经营许可证》。
规定
2、电视剧由持有《广播电视节目制作经营许可证》的 机构、地市级（含）以上电视台（含广播电视台、广播 43 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 影视集团）和持有《摄制电影许可证》的电影制片机构
制作，但须事先另行取得电视剧制作许可。
3、发行、播放电视剧、动画片等广播电视节目，应取得相应的发行许可。
4、广播电视播出机构不得播放未取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构制作的和未取得发行许可的电视剧、动画片。
电视剧拍摄制作备2006国家广播电影电视总局对于电视剧的拍摄制作生产实3案公示管.05行备案公示管理制度。
理暂行办 法 互联网视 从事互联网视听节目服务，应当依照本规定取得广播电 4听节目服2007影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可 务管理规.12证》（以下简称《许可证》）或履行备案手续。
定
1、国产剧、合拍剧的拍摄制作实行备案公示制度。
2、国务院广播影视行政部门负责全国拍摄制作电视剧 的公示。
省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部 门负责受理本行政区域内制作机构拍摄制作电视剧的 电视剧内 备案，经审核报请国务院广播影视行政部门公示。
2010
3、国产剧、合拍剧、引进剧实行内容审查和发行许可 5容管理规.5 定 制度。
未取得发行许可的电视剧，不得发行、播出和评 奖。
4、电视台在播出电视剧前，应当核验依法取得的电视剧发行许可证。
电视台对其播出电视剧的内容，应当依照本规定内容审核标准，进行播前审查和重播重审。
1、从事网络剧、微电影等网络视听节目播出的互联网 视听节目服务单位，应具有满足审核需求的经国家或省 《关于进 级网络视听节目行业协会培训合格的审核人员，具备健 一步加强 全的节目内容编审管理制度，并依法取得广播影视行政 网络剧、 部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》，严格按 6
微电影等2012照许可业务范围开展业务； 网络视听 .72、从事生产制作并在本网站播出网络剧、微电影等网 节目管理 络视听节目的互联网视听节目服务单位，应同时依法取 的通知》 得广播影视行政部门颁发的《广播电视节目制作经营许 可证》和相应许可的《信息网络传播视听节目许可证》；
3、互联网视听节目服务单位要按照“谁办网谁负责” 44 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 的原则，对网络剧、微电影等网络视听节目实行先审后
播管理制度；
4、互联网视听节目服务单位应将审核通过的网络剧、微电影等网络视听节目信息报本单位所在地省级广播影视行政部门备案。
1、从事生产制作网络剧、微电影等网络视听节目的机 《关于进 构，应依法取得广播影视行政部门颁发的《广播电视节 一步完善 目制作经营许可证》。
互联网视听节目服务单位不得播 网络剧、 出未取得《广播电视节目制作经营许可证》机构制作的 7
微电影等2014网络剧、微电影等网络视听节目； 网络视听.1 节目管理
2、互联网视听节目服务单位自审自播的网络剧、微电 的补充通 影等网络视听节目，应在上网播出前完成节目信息备案 知》 和备案号标注工作。
未按要求备案或未标注备案号的节 目不得上网播出。
《关于进 加强广播电视节目制作播出机构、互联网视听节目服务 一步加强 机构资质管理；互联网视听节目服务机构不得超出许可 社会类、
2016证载明的业务范围制作和播出社会类、娱乐类新闻节 8娱乐类新.8目。
只有取得《信息网络传播视听节目许可证》，且许 闻节目管 可项目中含有相关资质的网站，才能首发或转载社会 理的通 类、娱乐类新闻节目 知》 根据上述政策内容，目前法律法规对周播栏目的审批或备案程序无明确要求，
电视剧、网络剧的审核或备案程序要求如下： 电视剧 网络剧 审核机制 专审制，省部级以上广播影视行政互联网服务单位自身配备内部审 部门配备专业人员和审核机构 核人员和审核机构 资质要求
1、制作端：机构单位需取得《广播电视节目制作经营许可证》，完成电视剧备案公示，并取得《电视剧制作许可证》；
2、发行端：取得《电视剧发行许可证》。
1、制作端：机构单位需取得《广播电视节目制作经营许可证》；
2、发行端：互联网服务单位需取得《信息网络传播视听节目许可证》。
程序要求 完成备案公示——取得《电视剧制作许可证》——取得《电视剧发行许可证》——发行上映 完成节目信息备案，取得备案号即可上网播出 （二）行业政策变化对观达影视未来经营及估值的影响 45 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 报告期内，观达影视及其子公司均拥有《广播电视节目制作经营许可证》，许
可从事广播电视节目制作、发行等内容。
观达影视均按照不同剧目类型的法律法规要求履行了相应审批或备案程序，且未受到广播电影电视主管部门的行程处罚。
观达影视的合作方芒果影视拥有《电视剧制作许可证（甲种）》（甲第213号），对其制作的所有电视剧均有效。
行业政策变化对观达未来经营及估值不会产生重大影响：
1．观达影视核心团队成员均为具有丰富行业经验的专业人士，在过往的行业规则变化过程中，均能够积极有效应对监管层的规则变化，积累了丰富的应对经验，且核心团队成员均长期在专业团队工作，形成了良好的规则意识与规范运作习惯。
2．观达影视部分作品依约由合作单位承担审批、备案的相关义务，上述合作单位均为业内资深的从业机构，拥有丰富的行业资源及有效的应对策略，能够对政策变化做出有效反应。
3．观达影视经过已有作品的经验积累，其作品类型、投放媒体均在逐步扩展，并积极积累了不同题材的文学作品改编权及在制项目，能够有效应对不同的监管要求，分化行业风险。
4．观达影视过往作品中多采用委托制作模式或定制剧模式，通过协议锁定下游媒体或剧目采购方的方式降低影视作品发行风险。
因此，如果未来行业政策变化，观达影视可以按照最新政策要求及时调整创作方向和经营思路，及时履行相应审批或备案程序，尽可能减少对生产经营的影响。
根据观达影视现股东上海鹿捷、青春旋风出具的《承诺函》：观达影视将严格依照法律、法规及其他规范性文件规定履行影视节目制作所需的备案、登记、审批程序，如因观达影视在影视节目制作方面的违法、违规行为导致观达影视和上市公司产生损失的，承诺人将予以全额赔偿。
针对上述行业监管政策，上市公司在重组报告书中补充披露如下风险： “报告期内，观达影视的影视剧作品涉及电视剧、网络剧、周播栏目等多种形式，上述剧目形式受到的行业监管政策有所不同。
46 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 电视剧方面，根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》等规定，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。
根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
网络剧方面，《互联网视听节目服务管理规定》、《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》、《关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》等相关规定对网络剧的内容制作、审核、播出等方面进行了监管，对网络剧、微电影等网络视听节目实行先审后播管理制度，要求互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络视听节目前应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容审核，并在上网播出前完成节目信息备案。
周播栏目方面，目前国家政策尚无明确规定。
报告期内，观达影视均根据不同剧目形式的不同政策要求履行了相应程序。
但是，若未来国家对上述剧目形式的监管政策发生变化，导致观达影视的作品无法播出或受到监管机关处罚等情况，可能对观达影视的经营业绩造成一定影响。
观达影视及其合作方将依托自身现有资质情况和制作发行报批经验，及时关注行业动向，根据最新政策要求及时调整创作方向和经营思路，及时履行相应审批或备案程序，尽可能减少对生产经营的影响。
” （三）根据观达影视确认并经本所律师核查，观达影视及其合作方均拥有行业相关经营资质和相关制作发行报批经验，如果行业政策变动，观达影视及其合作方可以及时按照最新政策要求制定及实施应对策略，行业政策变动对观达影视未来的生产经营和评估值无重大影响。
反馈意见9：2016年广电总局发布《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的通知》、《关于大力推动广播电视节目自主创新工作的通知》等文件。
申请材料显示，科翼传播在综艺节目及影视剧营销领域已经形成以浙江卫视、江苏卫 47 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 视、东方卫视、深圳卫视、灿星制作等强势卫视及制作公司为主的客户群体，参
与了《奔跑吧兄弟》、《中国好声音》、《欢乐喜剧人》等国内众多热门综艺的互联网整合营销。
请你公司结合行业主管部门最新监管政策及变化情况、科翼传播主要客户群体及主要节目等，补充披露行业政策变化对科翼传播未来经营及评估值的影响，并充分提示风险。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答：2016年广电总局发布《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的通知》、 《关于大力推动广播电视节目自主创新工作的通知》等文件，旨在促进电视节目的健康发展，支持鼓励自主原创节目。
广电总局发布的《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的通知》（以下简称“上星通知”），要求严格控制未成年人参与真人秀节目，不得借真人秀节目炒作包装明星，也不得在娱乐访谈、娱乐报道等节目中宣传炒作明星子女等。
广电总局发布的《关于大力推动广播电视节目自主创新工作的通知》（以下简称“创新通知”），支持鼓励自主原创节目，在播出安排和宣传评奖等方面优先考虑；各电视上星综合频道每年在19:30—22:30开播的引进境外版权模式节目，不得超过两档；每个电视上星综合频道每年新播出的引进境外版权模式节目不得超过1档，第一年不得在19:30—22:30之间播出；同一档真人秀节目，原则上一年内只播出一季，娱乐类节目要注意不得过度安排重播。
上述广电总局发布的相关通知对科翼传播未来经营影响不会产生重大不利影响，原因如下：
（1）科翼传播各项业务发展良好。
科翼传播主营业务包括综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作业务，各项业务发展势头较为良好。
最近两年及一期，科翼传播的主营业务收入分产品实现情况如下： 项目 综艺节目及影视剧宣发 2016年1-8月 收入（万元） 占比 3,575.87 45.14% 2015年度 收入（万元） 占比 4,072.8554.20% 2014年度 收入（万元） 占比 2,325.1068.40% 48 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 商业品牌整合营销内容制作 收入合计 3,818.64527.34 7,921.84 48.20%6.66% 100.00% 1,340.262,101.177,514.28 17.84%27.96%100.00% 599.22474.713,399.04 17.63%13.97%100.00% 由上表可见，报告期内，科翼传播业务结构逐渐调整，综艺节目及影视剧宣发业务占主营业务收入的比例分别为68.40%，54.20%和45.14%，占比逐渐下滑，；而商业品牌整合营销业务占主营业务收入的比例分别为17.63%、17.84%和48.20%，占比上升较快。
商业品牌整合营销业务快速上升主要得益于近年来社交媒体的快速发展，使得商业品牌客户加大了在社会化媒体营销方面的投入力度。
（2）广电总局发布的相关文件影响的综艺节目数量相对较少。
为适应监管政策对综艺节目的要求，各地方卫视平台和制作公司在节目模式的选择上也更符合监管要求，科翼传播参与宣发的综艺节目选择也体现了上述趋势。
报告期内，在科翼传播承接的综艺节目宣发中，受《上星通知》影响的综艺节目仅为2014年承接的2个项目，占当期营业收入的2.83%。
受《创新通知》影响的情况为：科翼传播2014年承接的综艺节目宣发项目总数为29个，其中引进模式7个，占当期营业收入的比例为9.74%；2015年承接的综艺节目宣发项目总数为44个，其中引进模式节目13个，占当期营业收入的比例为13.65%；2016年1-8月，承接的综艺节目宣发项目总数为41个，其中引进模式5个，占当期营业收入的比例为8.82%；由此可见，引进类综艺节目占科翼传播综艺节目宣发项目的比例较低且呈下降趋势，原创类综艺节目的占比相对较高。
此外，《创新通知》并未禁止引进模式类综艺节目的播出，而是对该类模式的综艺节目播放进行了调整。
（3）综艺节目总量呈上升趋势。
近年来，受“广告限播令”和“受众注意力碎片化”的双重影响下，电视媒介发展呈现硬广减少，软广植入花费增长迅猛的趋势，软广的优势越来越明显。
卫视是植入广告的主要阵地，尤其是集中在一线卫视的热门综艺上，特别是随着《奔跑吧兄弟》、《极限挑战》等热门综艺节目的出现，使软广植入呈现爆发式的增长。
同时，根据“卫视小露电”、“猫眼电视”第三方收视监测机构每周
五、六、日的收视率排行情况，综艺节目占据了黄金档前10名，观众对于综艺节目的热度依然较高。
因此，综艺节目数量受广告主的认可及观众的喜爱而呈现总量上升的趋势，根据各大卫视曝光的节目来看，2016年综艺卫视开播数量将达400档，几乎是2015年的两倍。
49 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）综艺节目类型趋于多元化。
随着监管政策的积极引导，综艺节目呈现出百花齐放的发展势头。
在2011年之前各卫视综艺节目以唱歌类、婚恋类节目为主，节目同质化较为严重。
而目前各卫视的综艺节目模式由单一化向多元化发展，已不局限于曾经的婚恋交友类、访谈脱口秀、真人秀等，而是根据政策要求及多元的观众需求，开发了类型多样的新节目形态。
科翼传播承接的项目多元化趋势明显，如《报告教练》、《中国冠军范》属于体育类综艺，《欢乐喜剧人》、《笑傲江湖》属喜剧类综艺，《十二道锋味》属于美食类综艺等。
（5）综艺节目在新媒体视频播放平台发展迅速。
科翼传播除卫视综艺宣传外，去年开始为网络播放平台综艺节目提供推广服务。
据公开资料，在最近一两年时间内，网络自制综艺在快速崛起，2016年各大视频网站已经公布的自制综艺节目已经超过了70档，网络综艺逐步变成大众认可的一种主流综艺节目形态。
目前广电总局出台的相关文件主要针对各地方卫视播出的综艺节目，并未对网络节目进行限制，预计未来网络综艺将获得较大的发展，如曾在湖南卫视播放的《爸爸去哪儿》今年也改为通过“芒果TV”平台播出。
综上所述，广电总局发布《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的通知》、《关于大力推动广播电视节目自主创新工作的通知》等文件，对科翼传播的未来经营不会构成重大不利影响，对科翼传播的估值不会产生影响。
为进一步提示未来行业监管政策变动可能对科翼传播生产经营的影响，上市公司在重组报告书中进行如下风险提示： “（二）行业监管政策变动带来的经营及估值风险 目前，相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量充裕，为互联网整合营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。
但是如果未来国家对互联网的监管政策发生变化，致使互联网领域内的创新、竞争或信息传播受到影响，将会对科翼传播业务经营产生不利影响。
此外，科翼传播的业务主要涉及综艺节目这一文化消费品，而综艺节目对监管政策的敏感度较高，相关政策法规的发布会对综艺节目的发展趋势和前景带来一定的影响。
目前，国家新闻出版广电总局出台的相关政策并不存在对科翼传播 50 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 业务产生重大不利影响，但综艺节目的发展在我国一直处于高度监管的领域，不
排除未来国家对综艺节目的监管政策发生变动，致使综艺节目的发展受到限制，对科翼传播经营业绩产生负面影响，从而影响科翼传播的估值。
” 本所律师经核查后认为：广电总局发布《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的通知》、《关于大力推动广播电视节目自主创新工作的通知》等文件，对科翼传播的未来经营不会构成重大不利影响，对科翼传播的估值不会产生重大不利影响。
反馈意见15：申请材料显示，观达影视目前正在拍摄或计划拍摄的电视剧有10部。
请你公司：1)补充披露上述电视剧目题材、拍摄集数、拍摄计划、人员团队、取得著作权及发行许可证的情况、拍摄模式及收益比例等。
2)补充披露上述电视剧目前进展，与预计情况是否存在差异，及对评估值的影响。
3)结合观达影视主要签约编剧、制片人、导演、艺人的姓名、代表作、合作协议的主要内容（包括但不限于是否具有排他性、合作期限等），补充披露观达影视核心竞争优势及其可持续性、新片上线盈利的可行性及未来持续盈利能力分析。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答：（一）上述电视剧目题材、拍摄集数、拍摄计划、人员团队、取得著作权及 发行许可证的情况、拍摄模式及收益比例等。
截至本补充法律意见书出具之日，观达影视正在拍摄或计划拍摄的影视剧目情况如下： 序名称号 1《旋风少女》第二季 《旋风少2女之燃烧 的青春》电 题材 青春热血 青春热血 集拍摄计数划 人员团队 取得著作权及发行许可证情 况 拍摄模式 导演：成志超； 编剧：明晓溪、李雷 36已播出主要演员：池昌旭、安已取得该项目受托制悦溪、陈翔、吴磊、谭30%的著作权作 松韵、郭俊辰、赵圆媛、 蒋依依等 1拟2017编剧：明晓溪；年开机导演和演员待定 按投资比例分享著作权；已备案公示 联合投资，观达负责 收益比例 委托制作 费 投资比例不高 51 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 影 （影剧备字 制作于 [2015]第 65%， 5185号） 按投 资比 例分 享收 益 预计 按投资比例分 投资 2016年导演：周晓鹏； 享著作权； 比例 5月开编剧：璐敏工作室；已取得制作许联合投为 3《因为遇都市56机，已主演：孙怡、邓伦、刘可证并拍摄完资，观70%， 见你》情感 完成剧敏涛、潘仪君、吴优、毕，预计2016达负责按投 组拍摄代超等 年年内取得发制作资比 行许可证 例分 享收 益 预计 投资 4《浪花一青春36拟2017 朵朵》热血 年开机 编剧：林瑞、简思其他待定 已取得文学作品改编权 预计为联合投资，观达负责制作 比例为 90%，按投资比例分 享收 益 5《超感恋情感36拟2017 人》 悬疑 年开机 编剧：郭博雅其他待定 原创项目，拟预计为委托 按投资或制作受托制制作 约定分享著作作 费 权 投资 已签署联合制 比例 6《温暖的都市42拟2017 弦》 情感 年开机 编剧：昀桐其他待定 作协议，与获得文学作品改编权的机构共同制作，按投资占比分享著 联合投资，观达负责制作 为60%，按投资比例分 作权和收益 享收 益 《约会黑情感 拟2018 7色盛装骑悬疑28年开机 士》 编剧：李雷其他待定 已取得文学作预计为委托 品改编权受托制制作 作 费 预计 8《玄天战古装40拟2018 士》 玄幻 年开机 待定 原创项目，拟按投资或制作约定分享著作 权 预计为联合投资，观达负责制作 投资比例 为60%，按投 资比 52 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 9《隔壁那都市32拟2019 个饭桶》情感 年开机 10《篮球兄青春35拟2019 弟》 热血 年开机 待定待定 已取得文学作品改编权 原创项目，拟按投资或制作约定分享著作 权 预计为联合投
号 致：思美传媒股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受思美传媒股份有限公司(以下简称“思美传媒”、“上市公司”或“公司”)的委托，作为公司之专项法律顾问，为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项提供法律服务，并已出具“TCYJS2016H0854号”《法律意见书》。
根据中国证券监督管理委员会“162268号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求及针对本次交易相关事项更新情况，本所出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
就本补充意见书，审计基准日指“2016年8月31日”，报告期指“2014年度、2015年度及2016年1至8月”。
除本补充法律意见书另行释义或是本补充法律意见书文义另有所指之外，本所“TCYJS2016H0854号”《法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
1 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 第一部分反馈意见的回复 反馈意见2：请你公司：1)以列表形式补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。
如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。
2)如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
3)补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
4)补充披露相关合伙企业中是否存在结构化安排，如存在，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并且说明对公司股权结构稳定性的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：（一）以列表形式补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产 品、以持有标的资产股份为目的的公司等。
如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。
根据重组报告书、《观达影视收购协议》、《观达影视业绩补偿协议》、《掌维科技收购协议》、《掌维科技业绩补偿协议》、《科翼传播收购协议》、《科翼传播业绩补偿协议》，本次交易的交易对方包括：观达影视现股东上海鹿捷、青春旋风、上海骅伟、芒果文创，掌维科技现股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维、杭州萌皓、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖，科翼传播现股东陆慧斐、邓翀。
其中，上海鹿捷、青春旋风、上海骅伟、芒果文创、杭州鼎维、杭州萌皓、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖系有限合伙企业，张子钢、张瑾、张萍、张琦、陆慧斐、邓翀系自然人。
经交易对手确认，并经本所律师核查，本次交易的交易对手中不包括资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。
本次交易对手中的有限合伙企业穿透披露至最终出资的法人或自然人的情况如下：
2 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）杭州鼎维 杭州鼎维于2015年8月通过增资取得掌维科技股权，其全体合伙人出资及取得权益情况如下： 序号 合伙人/最终股东
1 张子钢
2 张勇
3 黄蓉蓉
4 秦财平
5 宋栋波
6 史丰
7 徐鑫
8 何鑫
9 陈梦 10 刘慧 11 朱文忠 12 周婷 13 周绪凤 14 张宁宁 15 章涛 16 刘嵘 17 潘霞萍 18 刘娟 19 李怀亮 20 周灵杰 21 邓三萍 22 王进玉 23 支路路
（2）杭州萌皓 出资方式 货币
货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 出资比例 70.10%6.00%2.50%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%1.60%1.00%0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%0.50%0.50%0.30%0.30% 取得权益的时间 2015年7月2015年7月2015年7月2015年7月2015年7月2015年7月2015年7月2015年12月2015年7月2015年12月2015年7月2015年7月2015年7月2015年7月2015年7月2015年7月2015年7月2015年7月2015年7月2015年7月2015年12月2015年7月2015年7月 资金来源 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 杭州萌皓于2015年8月通过股权受让取得掌维科技股权，其全体合伙人出资及取得权益情况如下：
3 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 序号 股东
1 朱江明
2 刘云珍
（3）华睿文华 出资方式 货币货币 出资比例 70%30% 取得权益的时间 2015年7月 2015年7月 资金来源 自有资金自有资金 华睿文华于2015年8月通过股权受让及增资取得掌维科技股权，其全体合伙人出资及取得权益情况如下： 序号 1 1-11-21-31-41-52 2-1 2-1-12-1-22-1-32-1-42-1-52-1-62-1-72-1-82-1-92-1-1 02-1-1 12-1-1 22-1-
1 股东 浙江富华睿银投资管理有限公司宗佩民张旭伟寿志萍陈蕴涵曹志为 五都投资有限公司浙江日发控股集团有限公 司吴捷吴良定陈爱莲俞浩铭俞少怀沈迪石季芳俞海云王本善 郑和军 余兴焕 章贤妃 何旭平 出资方式出资比例 取得权益的时间 货币 5.81%2016年7月 货币货币货币货币货币货币 74.00%8.00%7.00%6.00%5.00%7.75% 2015年12月2015年12月2015年12月2015年12月2015年12月2015年6月 货币 100%2008年4月 货币 34.14%1997年2月 货币 13.48%1997年2月 货币 3.29%1997年2月 货币 2.76%1997年2月 货币 2.74%1997年2月 货币 2.22%1997年2月 货币 2.15%1997年2月 货币 2.14%1997年2月 货币 1.87%1997年2月 货币 1.78%1997年2月 货币 1.61%1997年2月 货币 1.44%1997年2月 货币 1.30%1997年2月 资金来源 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 自有资金 自有资金自有资金
4 浙江天册律师事务所 3 2-1-14 2-1-15 2-1-16 2-1-17 2-1-18 2-1-19 2-1-20 2-1-21 2-1-22 2-1-23 2-1-24 2-1-25 2-1-25-1 2-1-25-2 2-1-25-3 2-1-25-4 2-1-25-5 2-1-25-6 2-1-25-7 2-1-25-
8 王勇吴楠石其忠董益光郑廷钢王文林厉永江王吉董仲南丁金潮盛伟良新昌县财通惠信息服务合伙企业（普通合伙）许金开毕琳俞晶桥陈红赵叶萍俞长春孙江春俞军 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币
5 补充法律意见书（一） 1.25%1997年2月自有资金1.12%1997年2月自有资金0.89%1997年2月自有资金0.87%1997年2月自有资金0.79%1997年2月自有资金0.78%1997年2月自有资金0.42%1997年2月自有资金0.42%1997年2月自有资金0.32%1997年2月自有资金0.16%1997年2月自有资金0.16%1997年2月自有资金21.92%2011年7月自有资金10.38%2011年7月自有资金7.56%2011年7月自有资金2.91%2011年7月自有资金2.52%2011年7月自有资金2.46%2011年7月自有资金2.28%2011年7月自有资金2.13%2011年7月自有资金2.04%2011年7月自有资金 浙江天册律师事务所 2-1-25-9 2-1-25-10 2-1-25-11 2-1-25-12 2-1-25-13 2-1-25-14 2-1-25-15 2-1-25-16 2-1-25-17 2-1-25-18 2-1-25-19 2-1-25-20 2-1-25-21 2-1-25-22 2-1-25-23 2-1-25-24 2-1-25-25 2-1-25-26 2-1-25-27 2-1-25-28 2-1-
2 吕俊陈晓光梁海青梁萌敏石史丰章陆军吴志江周志越俞均兴刘晓良魏旭峰 邵鸿王新奎吴乐定吴锦华吕永新丁亚灿赵红波俞晓平张卓挺吴樱妃 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币
6 补充法律意见书（一） 1.92%2011年7月自有资金 1.92%2011年7月自有资金 1.92%2011年7月自有资金 1.90%2011年7月自有资金 1.77%2011年7月自有资金 1.77%2011年7月自有资金 1.65%2011年7月自有资金 1.60%2011年7月自有资金 1.44%2011年7月自有资金 1.44%2011年7月自有资金 1.44%2011年7月自有资金 1.44%2011年7月自有资金 1.38%2011年7月自有资金 1.20%2011年7月自有资金 1.20%2011年7月自有资金 1.20%2011年7月自有资金 1.08%2011年7月自有资金 1.05%2011年7月自有资金 1.02%2011年7月自有资金 1.02%1.02% 2011年7月2011年7月 自有资金自有资金 浙江天册律师事务所 5-29 2-1-25-30 2-1-25-31 2-1-25-32 2-1-25-33 2-1-25-34 2-1-25-35 2-1-25-36 2-1-25-37 2-1-25-38 2-1-25-39 2-1-25-40 2-1-25-41 2-1-25-42 2-1-25-43 2-1-25-44 2-1-25-45 2-1-25-46 2-1-25-47 2-1-25-48 2-1-25-49 陆平山周国祥盛一平王洪贵潘永良张晓峰黄海波俞利民 夏新夏越璋徐桂兰施松茂费国江周有来 袁永杨安铵杨吉光杨宇超 叶岚石小东 补充法律意见书（一） 货币 0.96%2011年7月自有资金 货币 0.94%2011年7月自有资金 货币 0.92%2011年7月自有资金 货币 0.90%2011年7月自有资金 货币 0.86%2011年7月自有资金 货币 0.86%2011年7月自有资金 货币 0.86%2011年7月自有资金 货币 0.84%2011年7月自有资金 货币 0.78%2011年7月自有资金 货币 0.72%2011年7月自有资金 货币 0.72%2011年7月自有资金 货币 0.72%2011年7月自有资金 货币 0.72%2011年7月自有资金 货币 0.72%2011年7月自有资金 货币 0.72%2011年7月自有资金 货币 0.72%2011年7月自有资金 货币 0.72%2011年7月自有资金 货币 0.72%2011年7月自有资金 货币 0.72%2011年7月自有资金 货币 0.60%2011年7月自有资金
7 浙江天册律师事务所 2-1-25-50 2-1-25-51 2-1-25-52 2-1-25-53 2-1-25-54 2-1-25-55 2-1-25-56 2-1-25-57 2-1-25-58 2-1-25-59 2-1-25-60 2-1-25-61 2-1-25-62 2-1-25-63 2-1-25-64 2-1-25-65 2-1-25-66 2-1-25-67 2-1-25-68 2-1-25-69 2-1-
2 袁芳王国洋 王炜师超袁伟琳俞小富徐美英王一明程卫平任正法曹大友阮铃俐张晓锋张宪军黄尔平陆修晶梁文波郭云龙王莲莲张恩王林海 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币
8 补充法律意见书（一） 0.60%2011年7月自有资金 0.60%2011年7月自有资金 0.60%2013年10月自有资金 0.58%2011年7月自有资金 0.58%2011年7月自有资金 0.55%2011年7月自有资金 0.51%2011年7月自有资金 0.48%2011年7月自有资金 0.48%2011年7月自有资金 0.48%2011年7月自有资金 0.45%2011年7月自有资金 0.45%2011年7月自有资金 0.44%2011年7月自有资金 0.43%2011年7月自有资金 0.39%2011年7月自有资金 0.36%2013年10月自有资金 0.36%2011年7月自有资金 0.36%2011年7月自有资金 0.36%2011年7月自有资金 0.36%0.36% 2011年7月2011年7月 自有资金自有资金 浙江天册律师事务所 5-70 2-1-25-71 2-1-25-72 2-1-25-73 2-1-25-74 2-1-25-75 2-1-25-76 2-1-25-77 2-1-25-78 2-1-25-79 2-1-25-80 2-1-25-81 2-1-25-82 2-1-25-83 2-1-25-84 2-1-25-85 2-1-25-86 2-1-25-87 2-1-25-88 2-1-25-89 2-1-25-90 王新军俞文进钟福来庄渊萍吕洪光陈晓明 李燕张勇张丽英章慧勇陈元妹沈国庆顾利江周健颖张梅妃李晓东陈敏吴国民刘岳敏章列平 补充法律意见书（一） 货币 0.36%2011年7月自有资金 货币 0.36%2011年7月自有资金 货币 0.36%2011年7月自有资金 货币 0.36%2011年7月自有资金 货币 0.36%2011年7月自有资金 货币 0.36%2011年7月自有资金 货币 0.34%2014年9月自有资金 货币 0.34%2011年7月自有资金 货币 0.34%2013年10月自有资金 货币 0.31%2014年9月自有资金 货币 0.30%2011年7月自有资金 货币 0.30%2011年7月自有资金 货币 0.30%2011年7月自有资金 货币 0.30%2011年7月自有资金 货币 0.30%2011年7月自有资金 货币 0.29%2011年7月自有资金 货币 0.27%2013年10月自有资金 货币 0.24%2011年7月自有资金 货币 0.24%2011年7月自有资金 货币 0.24%2015年9月自有资金
9 浙江天册律师事务所 2-1-25-91 2-1-25-92 2-1-25-93 2-1-25-94 2-1-25-95 2-1-25-96 2-1-25-97 2-1-25-98 2-1-25-99 2-1-25-100 2-1-25-101 2-1-25-102 2-1-25-103 2-1-25-104 2-1-25-105 2-1-25-106 2-1-25-107 2-1-25-108 2-1-25-109 2-1-25-110 2-1-
2 何永明王金喜秦群艳求永南 金坤何小芹陈伟明丁新良周伟勇黄林军陈韩霞俞彭飞王建明石尧军李永华石林妃梅亚辉李秀月刘继峰张美英张亚英 补充法律意见书（一） 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 10 0.24%2011年7月自有资金 0.24%2011年7月自有资金 0.24%2013年10月自有资金 0.24%2014年9月自有资金 0.22%2011年7月自有资金 0.19%2013年10月自有资金 0.18%2013年10月自有资金 0.18%2011年7月自有资金 0.17%2014年9月自有资金 0.17%2011年7月自有资金 0.15%2011年7月自有资金 0.15%2011年7月自有资金 0.15%2011年7月自有资金 0.15%2011年7月自有资金 0.15%2011年7月自有资金 0.15%2011年7月自有资金 0.15%2011年7月自有资金 0.15%2011年7月自有资金 0.14%2014年9月自有资金 0.14%0.14% 2013年10月2013年10月 自有资金自有资金 浙江天册律师事务所 5-111 2-1-25-112 2-1-25-113 2-1-25-114 2-1-25-115 2-1-25-116 2-1-25-117 2-1-25-118 2-1-25-119 2-1-25-120 2-1-25-121 2-1-25-122 2-1-25-123 2-1-25-124 2-1-25-125 2-1-25-126 2-1-25-127 3 3-1 3-1-1 3-1-2 3-1-
3 吕靖 董亚军张伟松 潘玮石晓江金维斌杨鑫忠 陈勇李灿英俞桂燕石贤兴 王罡吕明夫潘伟民朱美君陈晓光浙江磐道投资管理有限公 司浙江华成控股集团有限公 司沈凤飞 沈波胡赵娟 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 补充法律意见书（一） 0.12%2014年9月自有资金 0.12%2014年9月自有资金 0.12%2014年9月自有资金 0.12%2014年9月自有资金 0.12%2011年7月自有资金 0.12%2015年9月自有资金 0.12%2013年10月自有资金 0.12%2011年7月自有资金 0.12%2013年10月自有资金 0.12%2013年10月自有资金 0.09%2011年7月自有资金 0.08%2013年10月自有资金 0.08%2013年10月自有资金 0.06%2014年9月自有资金 0.02%2013年10月自有资金 0.30%2011年7月自有资金 3.88%2015年6月自有资金 60% 51%36.5%12.5% 2014年4月 2000年3月2000年3月2000年3月 自有资金 自有资金自有资金自有资金 11 浙江天册律师事务所 3-2 3-2-1 3-2-2 4 4-1 4-1-14-1-24-24-2-1 4-2-2 5 5-1 5-1-166-16-27 7-17-1-17-1-27-1-37-1-47-1-57-1-67-1-77-1-87-1-97-1-1 07-1-
1 浙江华成置业发展有限公司沈波 浙江华成控股集团有限公司 美好资本投资股份有限公司 杭州东颖投资咨询有限公司 沈月华金辰 美好控股集团有限公司金粮 杭州东颖投资咨询有限公司 浙江出版集团投资有限公司 浙江出版联合集团有限公司 浙江省人民政府杭州嘉银投资有限公司 翁健孔小仙浙江巨擎投资有限公司杭州热联集团股份有限公 司蒋元庆吕永洪蒋元顺 胡浩晏浩张铝勇何秀惠 吴晓炜 厉益 陈瑾 李丰华 货币 货币 货币 货币 货币 货币货币货币货币 货币 货币 货币 货币货币货币货币货币 货币货币货币货币货币货币货币货币货币其他货币货币货币 12 补充法律意见书（一） 40%72.5%27.5% 2014年4月2016年7月2000年1月 自有资金自有资金自有资金 3.88%2015年6月自有资金 1.27% 90%10%98.73%6.25% 93.75% 2010年7月 2009年6月2007年6月2008年3月2001年3月 2009年3月 自有资金 自有资金自有资金自有资金自有资金 自有资金 3.88%2015年6月自有资金 100% 100%3.88% 10%90%3.88% 100%2.43%1.57%1.46%0.90%0.75%0.72%0.55%0.44%0.40%0.39%0.28% 2002年6月 2006年12月2015年6月2009年11月2008年11月2015年6月 2011年8月2001年3月2001年3月2001年3月2001年3月2001年3月2001年3月2001年3月2012年7月2001年3月2001年3月2007年6月 自有资金 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 浙江天册律师事务所 17-1-1 27-1-1 37-1-1 47-1-1 57-1-1 67-1-1 77-1-1 87-1-1 97-1-2 07-1-2 17-1-2 27-1-2 37-1-2 47-1-2 57-1-2 67-1-2 77-1-2 87-1-2 97-1-3 07-1-3 17-1-3 27-1-3 37-1-3 47-1-3 57-1-
3 胡克平王虹 俞李杰周伟 赵三军周南 王晓禹张玺周涛 蒋宏华蒋明 张瑞荣吴伟萍严晓燕曹丽慧杜晋华郝启林 严鑫裘立钱炜杨丽娟张宇陈洁瞿胤彦陈立峰 补充法律意见书（一） 货币 货币其他 货币 货币其他 货币 货币其他 其他 货币其他货币其他货币其他货币其他货币其他 货币 货币 货币其他货币其他货币其他货币其他货币其他货币其他货币其他 货币 货币 货币 货币 13 0.26%0.23%0.23%0.23%0.22%0.20%0.19%0.17%0.16%0.15%0.15%0.13%0.11%0.11%0.09%0.09%0.09%0.09%0.08%0.07%0.07%0.07%0.06%0.05%0.04% 2001年3月2009年12月2012年7月2001年3月2014年12月2006年12月2008年9月2012年7月2009年12月2012年7月2010年7月2009年12月2014年12月2014年12月2010年7月2009年12月2010年7月2012年7月2010年7月2012年7月2012年7月2014年12月2014年12月2016年6月2016年6月 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 浙江天册律师事务所 67-1-3 77-1-3 87-1-3 97-1-4 07-1-4 17-1-4 27-1-4 37-1-4 47-1-4 57-1-4 67-1-4 77-1-4 87-1-4 97-1-5 07-1-5 17-1-5 27-1-5 37-1-5 47-1-5 57-1-5 67-1-5 77-1-5 87-1-5 97-1-6 07-1-
6 李鲁越李庆法 刘杨钱美琴 滕云张慧慧 章云邹晓望柴朝林 陈瑛邓沙蒋丽君李子雄徐婧余安南俞程铭张安琪章乐丁斌丁淼淼蒋晓燕李红利李乃燕卢青毛远淑 补充法律意见书（一） 其他货币货币货币货币其他货币货币货币货币货币货币货币货币货币其他货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 14 0.04%0.04%0.04%0.04%0.04%0.04%0.04%0.04%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%0.02% 2014年12月2014年12月2016年6月2014年12月2014年12月2014年12月2014年12月2014年12月2014年12月2016年6月2014年12月2016年6月2016年6月2016年6月2014年12月2014年12月2016年6月2016年6月2016年6月2016年1月2014年12月2014年12月2016年6月2014年12月2016年6月 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 浙江天册律师事务所 17-1-6 27-1-6 37-1-6 47-1-6 57-1-6 67-1-6 77-1-6 87-1-6 97-1-7 0 7-1-70-1 7-1-70-2 7-1-70-3 7-1-70-4 7-1-70-5 7-1-70-6 7-1-70-7 7-1-70-8 7-1-70-9 7-1-70-10 7-1-70-11 7-1-70-12 7-1-
7 穆雨燕王伟谢磊 颜元怡俞一俊 张峰张季磊郑增珠杭州汽轮投资股份有限公 司蒋元庆吕永洪蒋元顺 胡浩晏浩张铝勇何秀惠吴晓炜厉益陈瑾李丰华胡克平王虹 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 15 补充法律意见书（一） 0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%0.02% 50%4.86% 2016年6月2016年6月2014年12月2016年6月2016年6月2014年12月2016年6月2014年12月2014年12月 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 2014年12月自有资金 3.15%2014年12月自有资金 2.92%2014年12月自有资金 1.79%2014年12月自有资金 1.50%2014年12月自有资金 1.44%2014年12月自有资金 1.10%2014年12月自有资金 0.88%2014年12月自有资金 0.81%2014年12月自有资金 0.78%2014年12月自有资金 0.56%2014年12月自有资金 0.52%0.46% 2014年12月2014年12月 自有资金自有资金 浙江天册律师事务所 0-13 7-1-70-14 7-1-70-15 7-1-70-16 7-1-70-17 7-1-70-18 7-1-70-19 7-1-70-20 7-1-70-21 7-1-70-22 7-1-70-23 7-1-70-24 7-1-70-25 7-1-70-26 7-1-70-27 7-1-70-28 7-1-70-29 7-1-70-30 7-1-70-31 7-1-70-32 7-1-70-33 周伟俞李杰赵三军 周南王晓禹 张玺周涛蒋宏华蒋明张瑞荣吴伟萍严晓燕郝启林严鑫曹丽慧杜晋华裘立钱炜杨丽娟张宇 补充法律意见书（一） 货币 0.46%2014年12月自有资金 货币 0.45%2014年12月自有资金 货币 0.45%2014年12月自有资金 货币 0.41%2014年12月自有资金 货币 0.38%2014年12月自有资金 货币 0.33%2014年12月自有资金 货币 0.33%2014年12月自有资金 货币 0.31%2014年12月自有资金 货币 0.30%2014年12月自有资金 货币 0.26%2014年12月自有资金 货币 0.22%2014年12月自有资金 货币 0.21%2014年12月自有资金 货币 0.19%2014年12月自有资金 货币 0.18%2014年12月自有资金 货币 0.17%2014年12月自有资金 货币 0.17%2014年12月自有资金 货币 0.17%2014年12月自有资金 货币 0.14%2014年12月自有资金 货币 0.14%2014年12月自有资金 货币 0.14%2014年12月自有资金 16 浙江天册律师事务所 7-1-70-34 7-1-70-35 7-1-70-36 7-1-70-37 7-1-70-38 7-1-70-39 7-1-70-40 7-1-70-41 7-1-70-42 7-1-70-43 7-1-70-44 7-1-70-45 7-1-70-46 7-1-70-47 7-1-70-48 7-1-70-49 7-1-70-50 7-1-70-51 7-1-70-52 7-1-70-53 7-1-
7 陈洁瞿胤彦陈立峰李鲁越李庆法 刘杨钱美琴 滕云张慧慧 章云邹晓望蒋丽君柴朝林 陈瑛邓沙李子雄徐婧余安南俞程铭张安琪章乐 补充法律意见书（一） 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 17 0.12%2014年12月自有资金 0.10%2016年6月自有资金 0.08%2016年6月自有资金 0.08%2014年12月自有资金 0.08%2014年12月自有资金 0.08%2016年6月自有资金 0.08%2014年12月自有资金 0.08%2014年12月自有资金 0.08%2014年12月自有资金 0.08%2014年12月自有资金 0.08%2014年12月自有资金 0.07%2016年6月自有资金 0.06%2014年12月自有资金 0.06%2016年6月自有资金 0.06%2014年12月自有资金 0.06%2016年6月自有资金 0.06%2016年6月自有资金 0.06%2014年12月自有资金 0.06%2014年12月自有资金 0.06%0.06% 2016年6月2016年6月 自有资金自有资金 浙江天册律师事务所 0-54 7-1-70-55 7-1-70-56 7-1-70-57 7-1-70-58 7-1-70-59 7-1-70-60 7-1-70-61 7-1-70-62 7-1-70-63 7-1-70-64 7-1-70-65 7-1-70-66 7-1-70-67 7-1-70-68 7-1-70-69 7-1-70-70 7-1-70-70- 1 7-1-70-71 7-1-70-71-
1 丁斌丁淼淼蒋晓燕李红利李乃燕 卢青毛远淑穆雨燕 王伟谢磊颜元怡俞一俊张峰张季磊郑增珠杭州汽轮动力集团有限公司杭州市国资委天津京裕正大建筑材料有限公司付乃忠 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币其他货币 货币 补充法律意见书（一） 0.04%2016年6月自有资金0.04%2016年6月自有资金0.04%2014年12月自有资金0.04%2014年12月自有资金0.04%2016年6月自有资金0.04%2014年12月自有资金0.04%2016年6月自有资金0.04%2016年6月自有资金0.04%2016年6月自有资金0.04%2014年12月自有资金0.04%2016年6月自有资金0.04%2016年6月自有资金0.04%2014年12月自有资金0.04%2016年6月自有资金0.04%2014年12月自有资金 51%2014年12月自有资金100%1992年12月自有资金10.36%2014年12月自有资金48.44%2010年7月自有资金 18 浙江天册律师事务所 7-1-70-71- 2 7-1-70-72 7-1-70-72- 1 7-1-70-72- 2 7-1-71 7-1-71-1 7-1-72 7-1-72-1 7-1-72-2 7-1-73 7-1-73-1 7-1-73-2 8 8-1 8-2 8-3 8-4 8-5 8-6 8-7 8-8 8-9 8-10 邵义东 辛集市海昇投资管理有限公司 黄建平 薛英来 杭州汽轮动力集团有限公司 杭州市国资委 天津京裕正大建筑材料有限公司付乃忠 邵义东辛集市海昇投资管理有限 公司黄建平 薛英来浙江诸暨惠风创业投资有 限公司赵林中傅国柱应叶华陈黎伟 王坚骆丹君何海清郭晓映 杨雷杨陆军 货币 货币 货币 货币 货币货币其他货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 补充法律意见书（一） 51.56%2010年7月自有资金10.36%2014年12月自有资金 95%2015年12月自有资金 5% 2015年12月自有资金 25.5%2001年3月自有资金 100%1992年12月自有资金 5.18%2012年7月自有资金 48.44%2010年7月自有资金 51.56%2010年7月自有资金 5.18%2012年7月自有资金 95%2015年12月自有资金 5% 2015年12月自有资金 1.94% 38.77%8.44%6.65%6.08%5.42%4.80%4.05%4.01%3.98%3.75% 2015年6月 2008年8月2008年8月2008年8月2008年8月2008年8月2008年8月2008年8月2008年8月2008年8月2008年8月 自有资金 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 19 浙江天册律师事务所 8-118-128-138-148-158-168-17 91011121314151617181920212223242526272829303132333435 马力何平赵育赵海周相根蔡育清卢伯军陈英骅施国荣李立峰马玲倪宗杰陈德馨应炳杨夏赛丽张利福吴始禄姚春芬童引南余军林金仪章贤妃潘美珍戴峰朱超丁闻雁陈建良姚吉春高其伟张陆兴李波沈宝兴李明徐红霞 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 补充法律意见书（一） 2.75%2.59%2.45%1.81%1.77%1.66%1.02%5.81%3.88%3.88%2.71%2.33%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94% 2008年8月2008年8月2008年8月2008年8月2008年8月2008年8月2008年8月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年12月2015年12月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 20 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 36 郭华情 37 宗佩民
（4）华睿新锐 货币货币 1.94%1.94% 2016年7月2015年6月 自有资金自有资金 华睿新锐于2015年8月通过股权受让取得掌维科技股权，其全体合伙人出资及取得权益情况如下： 序号 1 2 3 44-14-24-34-44-54-655-15-2 6 789101112131415 股东 浙江磐道投资管理有限公司（华睿文华-3） 美好资本投资股份有限公司（华睿文华-4） 杭州嘉银投资有限公司（华睿文华-6） 浙江华睿控股有限公司宗佩民张旭伟寿志萍康伟曹含澍陈蕴涵 浙江凤鸣道实业有限公司徐孝方徐冠明 浙江诸暨惠风创业投资有限公司（华睿文华-8） 吴铮郭锦江施国荣李立峰余军吴荣金许凌云李波杨一萍 出资方式 货币 货币 货币 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 货币 货币货币货币货币货币货币货币货币货币 出资比例 9.52% 9.52% 4.76% 1.90%71.00%8.00%7.00%7.00%5.00%2.00%1.90% 90%10% 0.95% 4.76%4.76%4.76%4.76%4.76%2.86%2.86%2.86%2.86% 取得权益的时间 2015年6日 2015年6日 2015年6日 2015年6日2002年8月2010年4月2012年11月2009年2月2014年9月2014年9月2015年6月2010年12月2010年12月 2015年6月 2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月 资金来源 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 自有资金 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 21 浙江天册律师事务所 16 章贤妃 17 竺素娥 18 潘美珍 19 张诚 20 范周春 21 吴丽生 22 杨英智 23 陈燕华 24 黄永毅 25 丁闻雁 26 李建东 27 郑瑜 28 田仕华 29 郑秀林 30 钱勤 31 颜阿龙 32 潘凤珍 33 梁流芳 34 徐秀品 35 朱志灵 36 朱超 37 杨钦飚 38 周云祥 39 高其伟 40 郑建立 41 高书芳 42 赵俊 43 方小军 44 马新荣 45 施启超 46 潘云飞 47 周一琼 48 张丹琴
（5）上哲永晖 货币
货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 1.90%1.90%1.90%1.90%1.90%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95%0.95% 补充法律意见书（一） 2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月2015年6月 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 22 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 上哲永晖于2015年8月通过股权受让取得掌维科技股权，其全体合伙人出资及取得权益情况如下： 序号 股东 出资方式出资比例 1浙江上哲至成投资管理有货币限公司 1-
1 郑清 货币 1-
2 李海燕 货币
2 陈丽芳 货币
3 石婕露 货币
4 石冰 货币
5 方君英 货币
6 潘惠民 货币
（6）上海鹿捷 0.1% 90.00%
10.00%39.90%20.00%20.00%10.00%10.00% 取得权益的时间 2015年7月 2014年3月2014年3月2015年7月2015年7月2015年7月2015年7月2015年7月 资金来源 自有资金 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 上海鹿捷于2016年6月通过股权受让取得观达影视股权，其全体合伙人出资及取得权益情况如下： 序号 股东
1 周丹
2 沈璐
3 严俊杰
（7）芒果文创 出资方式 货币货币货币 出资比例 40%30%30% 取得权益的时间 2016年4月2016年4月2016年4月 资金来源 自有资金自有资金自有资金 芒果文创于2015年12月签订相应股权转让合同、2016年3月办理完成股权转让的工商变更登记，通过上述股权受让方取得观达影视股权，其全体合伙人出资及取得权益情况如下： 序号11-1 1-1-
1 股东 易泽资本管理有限公司厦门建发新兴产业股权投 资有限责任公司厦门建发集团有限公司 出资方式货币 货币 货币 出资比例0.06% 取得权益的时间 2015年12月 7% 2016年2月 90% 2014年12 月 资金来源自有资金自有资金自有资金 23 浙江天册律师事务所 1-1-1-1厦门市人民政府国有资产货币监督管理委员会 1-1-
2 厦门华益工贸有限公司 货币 1-1-2-1厦门建发集团有限公司 货币 （1-1-1） 1-
2 中南红文化集团股份有限货币 公司（证券代码：002445） 1-
3 芒果传媒有限公司 货币 1-3-
1 湖南广播电视台 货币 1-
4 上海敦惠企业咨询管理中货币 心（有限合伙） 1-4-1上海麓柏企业管理咨询有货币限公司 1-4-1-
1 黄国雄 货币 1-4-1-
2 袁国良 货币 1-4-
2 黄国雄 货币 1-4-
3 袁国良 货币
2 中南红文化集团股份有限货币 公司（1-2）
3 芒果传媒有限公司（1-3）货币
4 上海兴晟股权投资管理有货币 限公司 4-
1 兴业财富资产管理有限公货币 司 4-1-
1 兴业基金管理有限公司 货币 4-1-1-1兴业银行股份有限公司 货币 （证券代码：601166） 4-1-1-2中海集团投资有限公司 货币 4-1-1-2-1中海集装箱运输股份有限货币公司(证券代码：2866.HK）
5 厦门建发集团有限公司 货币 （1-1-1）
6 天津金晨房地产开发有限货币 责任公司 6-
1 厦门建发股份有限公司 货币
7 厦门市创业投资有限公司货币 24 补充法律意见书（一） 100% 2000年12自有资金 月 10% 2014年12自有资金 月 100%1996年1月自有资金 13% 2015年12自有资金 月 40% 2015年12自有资金 月 100%2007年7月自有资金 40% 2016年2月自有资金 0.5%60%40%59.5%40%16.36% 16.04% 9.62% 100%100%90%10%100% 2016年7月自有资金 2016.2.162016.2.162016年7月2016年7月2015年12 月2015年12 月 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 自有资金 2016年3月自有资金 2014年12月 2013年6月 自有资金自有资金 2013年4月自有资金 2013年4月自有资金 2016年3月自有资金 4.81%2016年3月自有资金 1.6% 100%0.64% 2016年3月自有资金 2009年7月2016年3月 自有资金自有资金 浙江天册律师事务所 7-17-1-17-1-1-
1 厦门金圆金控股份有限公司 厦门金圆投资集团有限公司 厦门市财政局 7-1-
2 厦门金融控股有限公司 7-1-2-188-1 8-1-18-1-1-1 8-1-1-1-1 99-19-1-19-1-1-19-1-1-29-1-29-1-2-19-1-2-29-1-39-1-3-19-1-3-29-1-49-1-4-
1 厦门金圆投资集团有限公司（7-1-1） 西藏泰富文化传媒有限公司 上海志仁文化传媒有限公司 上海硬通网络科技有限公司 三七互娱（上海）科技有限公司 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（证券代 码：002555） 西藏易娱文化传媒有限公司 上海易娱网络科技有限公司 北京猎豹网络科技有限公司 刘伟 徐鸣 芜湖艾娱文化产业管理咨询合伙企业（有限合伙） 胡宏杰 韦炜 西藏熙鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 胡宏杰 胡民响 芜湖德萃文化产业管理咨询合伙企业（有限合伙） 韦炜 股权货币货币货币股权货币货币货币货币 货币 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 100%1% 100%99%100%7.7%100%100%100% 100% 补充法律意见书（一） 2015年12月 自有资金 2016年6月自有资金 2016年4月 2015年10月 2015年11月 自有资金自有资金自有资金 2016年3月自有资金 2014年12月 自有资金 2014年8月自有资金 2013年11月 自有资金 2015年2月自有资金 1.92%2016年3月自有资金 100%2016年2月自有资金 4%50%50%10%0.1%99.9%65%99%1%5%40% 2014年9月自有资金 2012年7月2012年7月 自有资金自有资金 2014年9月自有资金 2016年7月2016年7月 自有资金自有资金 2016年2月自有资金 2016年1月2016年1月2011年10 月2014年7月 自有资金自有资金自有资金自有资金 25 浙江天册律师事务所 9-1-4-
2 许杰 货币 9-1-4-
3 胡宏杰 货币 9-1-
5 喻智丽 货币 10 上海招银股权投资基金管货币 理有限公司 10-
1 招商财富资产管理有限公货币司 10-1-
1 招商基金管理有限公司 货币 10-1-1-1招商银行股份有限公司 货币 （证券代码：600036） 10-1-1-2招商证券股份有限公司 货币 （证券代码：600999） 11 盐城三石投资管理中心 货币 （有限合伙） 11-
1 朱梦星 货币 11-
2 盐城三水投资管理有限公
货币司 11-2-
1 朱友江 货币 11-2-
2 王俊 货币 12 厦门国际信托有限公司 货币 12-
1 厦门港务控股集团有限公货币司 厦门市人民政府国有资产 12-1-
1 管理监督委员会 货币 （1-1-1-1） 12-
2 厦门建发集团有限公司 货币 （6-1） 12-
3 厦门市金圆金控股份有限
货币公司（7-1） 13 上海麓麟投资管理中心 货币 （有限合伙） 13-
1 王树美 货币 13-
2 中俊骏业投资有限公司 货币 13-2-
1 何俊生 货币 13-2-
2 何学敏 货币 13-2-
3 何小龙 货币 26 补充法律意见书（一） 40%
20%16%6.42% 2014年7月 2013年12月 2011年10月 自有资金自有资金自有资金 2016年3月自有资金 100%2014年3月自有资金 100%2013年2月自有资金 55% 2002年12自有资金 月 45% 2002年12自有资金 月 0.8%2016年3月自有资金 96% 2016年2月自有资金 4% 2016年2月自有资金 85% 2016年1月自有资金 15% 2016年1月自有资金 1.6%2016年3月自有资金 10% 2002年5月自有资金 100%2014年7月自有资金 10% 2002年5月自有资金 80% 2002年5月自有资金 14.44% 15.5%19.38% 80%10%10% 2016年3月自有资金 2015年12月 2016年3月2010年7月2010年7月2010年7月 自有资金 自有资金自有资金自有资金自有资金 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 13-
3 上海安良资产管理有限公货币司 13-3-
1 徐丹 货币 13-
4 力合股份有限公司（证券货币代码：000532） 13-
5 天津金晨房地产开发有限货币责任公司
(6) 厦门建发股份有限公司 13-5-
1 （6-1）（证券代码： 货币 600153） 13-
6 湖南乾真资产管理有限公货币司 13-6-1湖南意自达投资管理有限货币公司 13-6-1-
1 廖真 货币 13-6-2湖南乾乾投资管理有限公货币司 13-6-2-
1 周恋 货币 13-
7 仁重股权投资（上海）有货币限公司 13-7-
1 谢平 货币 13-7-
2 庆光梅 货币 13-
8 陈浩 货币 1414-114-
2 上海禾麓企业管理咨询合货币伙企业（有限合伙） 上海麓柏企业管理咨询有货币限公司（1-4-1） 黄国雄 货币
（8）上海骅伟 0.58%100%5.81%9.69% 2015年12月 2015年11月 自有资金自有资金 2016年5月自有资金 2015年12月 自有资金 100%2015年8月自有资金 6.4%2016年5月自有资金 54.55%100%45.45%100%15.5%80%20%27.13%17.97 2016年4月自有资金 2016年3月自有资金 2016年4月自有资金 2016年3月 2015年12月 2014年10月 2014年10月 2015年12月 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 2016年3月自有资金 1.67%98.33% 2016年9月自有资金2016年2月自有资金 上海骅伟于2015年12月签订相应股权转让合同、2016年3月办理完成股权转让的工商变更登记，通过上述股权受让方取得观达影视股权，其全体合伙人出资及取得权益情况如下： 序号 股东 出资方式出资比例 取得权益的时间 资金来源 27 浙江天册律师事务所 芒果文创（上海）股权投资
1 基金合伙企业（有限合伙）货币 （交易对手
（7））
2 上海张江科技创业投资有货币 限公司 2-1上海张江（集团）有限公司货币 2-1-1上海市浦东新区国有资产货币管理委员会
3 上海张江文化控股有限公货币 司 3-1上海张江（集团）有限公司货币（2-1）
4 上海至元企业管理合伙企货币 业（有限合伙） 4-
1 金彪 货币 4-
2 金刚 货币
5 上海骅三投资管理中心（有货币 限合伙） 5-
1 李学芳 货币 5-
2 刘黎 货币
6 上海敦鸿资产管理有限公货币 司 6-1上海敦富投资管理中心（有货币限合伙） 6-1-
1 袁国良 货币 6-1-
2 吕佳碟 货币 6-1-
3 陆建军 货币 6-1-
4 刘黎 货币 6-1-
5 张权 货币 6-2上海骅开投资管理中心（有货币限合伙） 6-2-
1 袁国良 货币 6-2-
2 金彪 货币 6-2-
3 康洁 货币 6-2-
4 徐学青 货币 6-2-
5 姚金明 货币 6-3易泽资本管理有限公司（芒货币果文创-1） 补充法律意见书（一） 41.67%2016年6月自有资金 13.89%100%100% 2016年6月2004年10月1992年7月 自有资金自有资金自有资金 8.33%2016年6月自有资金 100%2008年3月自有资金 8.33%90%10% 0.56%50%50% 0.28% 2016年6月2015年1月2015年1月2016年6月2016年5月2016年5月2016年6月 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 75.00% 73.33%8.00%8.00%5.33%5.33% 15.00% 50.00%20.00%13.33%10.00%6.67% 10.00% 2016年9月 2016年3月2016年3月2016年3月2016年3月2016年3月 2016年9月 2016年8月2016年8月2016年8月2016年8月2016年1月 2016年9月 自有资金 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 自有资金 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 自有资金 28 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
7 徐学青
8 康洁
9 姚金明 10 王秀贤 11 徐新华 12 王华 13 王振
（9）青春旋风 货币 8.33%
2016年6月自有资金 货币 5.56%2016年6月自有资金 货币 3.33%2015年12月自有资金 货币 2.78%2016年6月自有资金 货币 2.78%2016年6月自有资金 货币 2.78%2016年6月自有资金 货币 1.39%2016年6月自有资金 青春旋风于2015年12月通过股权受让取得观达影视股权，其全体合伙人出资及取得权益情况如下： 序号 1 1-11-21-3234 股东 舟山乐灵果股权投资管理有限公司周丹沈璐严俊杰周丹沈璐严俊杰 出资方式 货币 货币货币货币货币货币货币 出资比例 取得权益的时间 0.1%2015年12月 39.96%29.97%29.97% 40%30%30% 2015年12月2015年12月2015年12月2015年12月2015年12月2015年12月 资金来源 自有资金 自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金自有资金 （二）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
本次交易对方共15名，包括张子钢、张瑾、张萍、张琦、陆慧斐、邓翀等6名自然人，杭州鼎维、杭州萌皓、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖、青春旋风、上海鹿捷、芒果文创、上海骅伟等9家合伙企业。
青春旋风、华睿文华均仅取得现金对价不参与本次发行股份购买资产的定向发行，上海鹿捷、上海骅伟、芒果文创、杭州鼎维、杭州萌皓、华睿新锐、上哲永晖、张子钢、张瑾、张萍、张琦、陆慧斐、邓翀为本次发行股份购买资产的定向发行的认购对象，上述认购对象的最终股东等情况详见本补充法律意见书反馈意见2回复第（一）部分，经汇总本 29 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 次交易发行股票购买资产的发行对象最终股东情况如下： 标的公司 掌维科技 观达影视 科翼传播 交易对方 杭州鼎维 杭州萌皓 华睿新锐 上哲永晖 张子钢 张瑾 张萍 张琦 上海鹿捷 芒果文创 上海骅伟 陆慧斐 邓翀 交易对方在标的公司的持股 比例（%） 10.00 出资形式 货币 首次取得标的资产权益 日期 2015年8月 初始取得标的资产方式 现金增资 最终股东人数（名） 221 3.20 货币2015年8月现金增资
2 2.00 货币2015年8月现金增资 75 0.80 货币2015年8月现金增资
7 71.5 货币2008年4月初始设立
1 7 货币2015年7月股权受让
1 2 货币2015年7月股权受让
1 0.5 货币2015年7月股权受让
1 88.5834 货币2016年6月股权受让
3 8.3333 货币2015年12月股权受让 33 2.0833 货币2015年12月股权受让 152 10 货币2012年10月初始设立
1 10 货币2012年10月初始设立
1 合计 163 注：交易对手华睿文华、青春旋风不参与本次发行，在此不予统计；除脚注列示的不同认购对象间重复出现的最终股东予以剔除外，单个认购对象中重复出现的最终股东已在该认购对象最终股东人数中予以剔除。
因筹划资产重组事项，思美传媒股票自2016年4月11日开市起开始停牌。
本次重组方案获深交所事后审核通过并于2016年8月17日开市复牌。
故本次交易停牌前六个月内及停牌期间为2015年10月11日至2016年8月16日。
根据标的公司确认，并经本所律师核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间存在交易对手取得标的资产权益的情况，但上述交易对手均系通过股权受让取得对应股权，不存在通过向标的公司现金增资取得标的资产权益的情况。
1认购对象张子钢同时直接参与认购，在此不予计算。
2芒果文创、袁国良、黄国雄、厦门市人民政府国有资产监督管理委员会、中南红文化集团股份有限公司、湖南广播电视台等6名最终股东与芒果文创最终股东重叠，在此不予计算。
30 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 本次发行股份购买资产的定向发行认购对象上海鹿捷、上海骅伟、芒果文创、杭州鼎维、杭州萌皓、华睿新锐、上哲永晖、张子钢、张瑾、张萍、张琦、陆慧斐、邓翀穿透核查至自然人、股份公司（上市公司）、社团法人、国有资产管理主体后，最终参与本次发行股份购买资产之股份发行的认购对象合计为163名，未超过200人。
本所律师经核查后认为交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（三）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
根据《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）的规定，股东人数超过200人的未上市股份有限公司（以下简称“200人公司”）申请行政许可的合规性应当符合《非上市公司监管指引第4号》规定的要求：存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
本次交易的交易对手最终股东情况详见本补充法律意见书反馈意见2回复第（一）部分，经汇总各标的公司根据《非上市公众公司监管指引第4号》还原至最终股东情况如下： 标的公司掌维科技 交易对方 杭州鼎维杭州萌皓 主体性质 有限合伙企业有限合伙企业 穿透至自然人、法人的最终股东 人数（名）2232 是否登记备案 不适用不适用 3普通合伙人张子钢存在直接持股，在此不予计算。
31 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 观达影视科翼传播 华睿文华 华睿新锐 上哲永晖 张子钢张瑾张萍张琦小计上海鹿捷 芒果文创 上海骅伟 青春旋风小计思美传媒陆慧斐 邓翀小计 有限合伙企业（私募基金）有限合伙企业（私募基金）有限合伙企业（私募基金） 自然人自然人自然人自然人 有限合伙企业有限合伙企业（私募基金）有限合伙企业（私募基金）有限合伙企业 上市公司自然人自然人
1 创业投资基金已 备案
1 创业投资基金已 备案
1 创业投资基金已 备案
1 不适用
1 不适用
1 不适用
1 不适用 31
3 不适用
1 股权投资基金已 备案
1 股权投资基金已 备案 -
4 不适用
5 1 不适用
1 不适用
1 不适用
3 掌维科技的股东中，华睿文华、华睿新锐、上哲永晖均已在中国基金业协会 备案，根据《非上市公众公司监管指引第4号》规定，属于“已经接受证券监督管 理机构监管的私募股权基金”，可不进行股份还原或转为直接持股。
因此，掌维科 技还原后的最终股东合计为31名，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引 第4号》相关规定。
观达影视的股东中，芒果文创、上海骅伟均已在中国基金业协会备案，根据
《非上市公众公司监管指引第4号》规定，属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金”，可不进行股份还原或转为直接持股。
因此，观达影视还原后的最终股东合计为5人，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定。
科翼传播追溯至自然人、股份公司（上市公司）、社团法人、国有资产管理主体等最终股东合计为3人，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定。
综上，本次交易的标的公司符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规 4周丹、沈璐、严俊杰等3名最终股东与上海鹿捷最终股东重叠，在此不予计算。
32 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 定。
（四）补充披露相关合伙企业中是否存在结构化安排，如存在，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并且说明对公司股权结构稳定性的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查了本次交易的交易对方上海鹿捷、青春旋风、上海骅伟、芒果文创、杭州鼎维、杭州萌皓、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖的《合伙协议》，书面核查了上述主体出具的《确认函》，经上述交易对手确认并经本所律师核查，上述合伙企业通过股权受让、增资持有标的公司权益的资金全部源于自有资金或有合法处分权的资金，不存在分级收益、优先劣后等结构化安排，各合伙人的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
本所律师经核查后认为：本次交易的交易对手中不包括资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司；本次非公开发行股票购买资产的发行对象穿透核查至最终出资的自然人、法人实体后，最终出资人合计为163人，未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
各标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
交易对方涉及的相关合伙企业中不存在结构化安排。
反馈意见4：申请材料显示，2015年11月，上市公司收购科翼传播80%股权，对应的科翼传播整体估值与本次交易一致。
请你公司补充披露：1)上市公司收购科翼传播80%股权时的作价依据及合理性，前次交易与本次交易关于科翼传播的未来预期是否发生变化。
2)上述交易是否履行了必要的决策程序。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答： （一）上市公司收购科翼传播80%股权时的作价依据及合理性，前次交易与本次交易关于科翼传播的未来预期是否发生变化。
1、前次交易作价依据 2015年12月8日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过以现金收购科翼传播80%股权。
前次交易作价的依据是以科翼传播的业务发展前景和 33 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 未来盈利能力为基础，同时考虑巧瞰投资、陆慧斐和邓翀对科翼传播2016年度、2017年度及2018年度的业绩承诺分别为3,350万元、4,020万元、4,824万元，经交易各方协商确定，前次交易收购科翼传播80%股权的交易价格为40,000万元。
2、前次交易作价合理性 前次交易购科翼传播80%股权的交易作价40,000万元，其合理性如下：
（1）科翼传播所处行业发展速度较快 科翼传播所处行业涉及互联网整合营销行业和综艺节目制作行业。
近年来，互联网整合营销行业和综艺节目制作行业保持了较快的发展速度。
就互联网整合营销行业，随着中国互联网产业的飞速发展，互联网整合营销市场发展迅速。
根据iResearch《中国网络广告行业年度监测报告2016年》，2015年，我国互联网营销市场规模达到2,093.7亿元，同比增长36.0%，并预计2017年、2018年我国互联网营销市场规模增长率分别为24.90%、19.30%，至2018年整体规模有望突破4,000亿元。
就综艺节目制作行业，随着人民物质生活水平的不断提高带动文化类产品的消费需求增加以及制播分离极大地提高了综艺节目制作行业的专业化程度，近年来国内综艺节目市场呈现高速增长的态势，特别是随着《中国好声音》、《我是歌手》、《奔跑吧兄弟》等热门综艺节目的出现，其商业价值特别是广告收入已呈现出爆发式增长的态势。
（2）科翼传播在行业内具有突出的竞争优势 科翼传播主要从事综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作业务，其致力于为综艺节目及影视剧、商业品牌等客户提供全方位、全过程的整合营销传播及内容制作服务。
经过近年来的快速发展和经验积累，科翼传播在商业模式、媒体资源、行业经验、管理团队等方面具有突出的竞争优势。
①商业模式优势 科翼传播参与了国内近年来众多现象级综艺节目的全案整合营销，在综艺节目宣发领域积淀了丰富的行业经验和资源优势，宣发作为内容产业链中承上启下的一个重要环节，具有信息来源广、快、全等特点，这使得科翼传播对于节目内容与互联网用户有着深刻的理解。
科翼传播通过作为热门综艺节目整合营销服务提供商的资源优势成功切入顶级商业品牌的互联网营销服务供应商，赢得了上海 34 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 大众、可口可乐、伊利、宝马等知名商业品牌客户的青睐。
同时，科翼传播的内
容制作业务与综艺节目宣发业务、商业品牌客户内容整合营销业务具有较强的协同效应，促使客户、媒体与内容的有效互动，形成了特有的商业模式优势。
②与国内众多强势媒体稳定合作的资源优势 科翼传播是国内领先的内容整合营销服务提供商，在综艺节目及影视剧营销领域，形成以浙江卫视、东方卫视、江苏卫视等国内众多强势媒体为主的客户群体，并与之建立了稳定的合作关系。
而近年来国内各大强势媒体加强了在综艺节目领域的投入力度，基于在综艺节目及影视剧营销领域的成功经验和深刻见解，科翼传播能够在强势媒体大力推广综艺节目的快速发展中获得恰当的合作机遇，通过不断的运营更多成功项目实现合作共赢，进而加深与国内各大强势媒体的合作关系，促使科翼传播业务快速发展。
③丰富的行业经验积累优势 科翼传播经过近年来在内容整合营销领域的业务实践，参与了《奔跑吧兄弟》、《中国好声音》、《极限挑战》、《龙门镖局》、《明若晓溪》、《蜀山战纪》等热门综艺及影视剧的整合营销，以及上海大众、可口可乐、伊利、宝马等知名商业品牌客户的内容整合营销，积累了丰富的行业经验，磨练了出众的项目预判、项目策划和项目执行能力，能够较为精准的把握市场趋势，以贴合市场的前瞻性思维，较强的洞察能力和预判能力为客户提供全方位的整合营销传播服务。
科翼传播丰富的行业经验，在满足了不同客户的多样化、差异化需求同时，也形成了自身在行业内的核心竞争力。
④拥有专业的管理团队和制作团队优势 通过近年来在内容整合营销领域的沉淀，科翼传播从模式研发到内容预判、再到渠道开拓等方面均形成了自身独特的业务体系，并拥有专业的管理团队和制作团队。
目前，科翼传播的管理团队和制作团队均是专业从事内容整合营销、社会化媒体营销、内容制作等领域的优秀人才，对内容整合营销领域具有非常深入的理解和研究，能够准确把控行业未来发展趋势，为科翼传播取得更大成功奠定了坚实基础。
35 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）相对于未来承诺业绩前次交易作价处于合理水平 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，科翼传播所处行业属于“L租赁和商务服务业”项下的“L72商务服务业”及“R文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
与科翼传播相同行业上市公司的平均市盈率普遍高启。
科翼传播自成立以来，其主营业务保持了较快的发展速度。
前次交易时，基于科翼传播所处行业良好的发展态势和其在行业中的竞争优势，巧瞰投资、陆慧斐和邓翀对科翼传播未来三年的业绩承诺为：2016年度、2017年度及2018年度实现的“考核实现的净利润”应分别不少于人民币3,350万元、4,020万元、4,824万元。
前次交易定价对应的市盈率分别为14.93、12.44和10.36，远低于同行业上市公司的平均市盈率。
因此，前次交易作价处于合理水平。
3、前次交易与本次交易关于科翼传播的未来预期是否发生变化 前次交易与本次交易关于科翼传播的未来预期未发生变化。
理由如下：
（1）
前次交易时，巧瞰投资、陆慧斐和邓翀对科翼传播的业绩承诺为：2016年度、2017年度及2018年度实现的“考核实现的净利润”应分别不少于人民币3,350万元、4,020万元、4,824万元；本次交易时，交易对手方对科翼传播的业绩承诺未发生改变；
（2）前次交易完成后，科翼传播所处市场环境及自身业务发展符合预期，根据天健会计师出具的“天健审〔2016〕7774号”《审计报告》，科翼传播2016年1-8月实现净利润为2,781.80万元，已完成2016年承诺净利润的83.03%，预计2016年能够完成业绩承诺，与本次交易的预期保持一致。
（二）上述交易是否履行了必要的决策程序。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
本所律师核查了上市公司上述交易相关的董事会决议、股东大会决议、独立董事独立意见，现场见证了上述股东大会的召开程序，核查了上市公司相关公告，核查了科翼传播审议关于上市公司收购其80%股权的股东会决议。
上述交易的相关决策程序如下： 2015年11月20日，思美传媒召开第三届董事会第二十二次会议，经审议通过了《关于公司收购上海科翼文化传播有限公司80%股权的议案》、《关于召开公司 36 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 2015年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。
思美传媒独立董事同日就上述交易发表了独立意见。
2015年11月20日，科翼传播召开股东会并通过决议，审议通过了上述交易。
2015年12月8日，思美传媒召开2015年第三次临时股东大会，经审议通过了《关于思美传媒股份有限公司收购上海科翼文化传播有限公司80%股权的议案》。
本所律师经核查后认为，上市公司收购科翼传播80%股权作价合理，前次交易与本次交易关于科翼传播的未来预期未发生变化；上述交易已履行了必要的决策程序，符合相关的法律、法规、规章、规范性文件及上市公司章程的规定。
反馈意见5：申请材料显示，掌维科技于2016年7月1日取得中华人民共和国国家新闻出版广电总局（新广出审[2016]823号文）关于同意掌维科技从事网络出版服务的批复。
掌维科技据此批复在三十日内到浙江省新闻出版广电局办理《网络出版服务许可证》手续。
本次评估假设掌维科技可以顺利取得《网络出版服务许可证》，且许可期满后仍可继续获相关资质。
请你公司补充披露掌维科技办理《网络出版服务许可证》手续的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕对生产经营和评估值的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答：掌维科技于2016年7月1日取得中华人民共和国国家新闻出版广电总局（新 广出审[2016]823号文）关于同意掌维科技从事网络出版服务的批复，并向浙江省新闻出版广电局申请办理《网络出版服务许可证》，截至本法律意见书出具之日，掌维科技尚未取得《网络出版服务许可证》。
2016年10月12日，本所律师会同其他中介机构走访了浙江省新闻出版广电局，根据上述走访情况：《网络出版服务管理规定》施行后，该局尚未取得《网络出版服务许可证》证书样本，该局尚未向任何企业颁发过上述证书；掌维科技生产经营符合《网络出版服务管理规定》相关规定，不存在因掌维科技自身原因导致其无法取得、持有《网络出版服务许可证》的情况，截止目前未发现掌维科技未来无法继续获得上述许可的情形。
该局在《网络出版服务许可证》证书样本确定后尽快向掌维科技核发正式的《网络出版服务许可证》；掌维科技暂未办结《网 37 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 络出版服务许可证》的情况不影响该企业生产经营的合规性及其现有业务的开展；
不会因暂未办结《网络出版服务许可证》导致行政处罚。
2016年10月12日，浙江省新闻出版广电局出具的《情况说明》：“掌维科技生产经营符合《网络出版服务管理规定》相关规定，不存在因掌维科技自身原因导致其无法取得、持有《网络出版服务许可证》的情况，截止目前未发现掌维科技未来无法继续获得上述许可的情形，其暂未办结《网络出版服务许可证》的情况不影响该企业生产经营的合规性及其现有业务的开展，该局不会因掌维科技目前暂未办结《网络出版服务许可证》对其进行行政处罚。
” 根据掌维科技确认并经本所律师核查：掌维科技已向主管部门提出申请，但截至本补充法律意见书出具之日尚未取得《网络出版服务许可证》；掌维科技不存在因自身原因导致无法办结《网络出版服务许可证》的情况。
掌维科技暂未取得上述许可证的情况不影响该企业生产经营的合规性及其现有业务的开展，不会对掌维科技的估值产生影响。
反馈意见6：申请材料显示，观达影视拥有的《球爱酒吧》网络剧无需取得发行许可证。
《旋风少女》、《十五年等待候鸟》等已在湖南卫视以周播栏目形式播映，无需取得发行许可证。
请你公司补充披露：1)《球爱酒吧》等网络剧的制作与发行是否需取得相应的资质许可，是否应履行相应的审批或备案程序。
2)《旋风少女》等周播栏目的播映是否需取得相应的资质许可，是否应履行相应的审批或备案程序。
3)观达影视报告期内是否存在违反审批和备案播映相关剧目的情况，如有，请披露是否会受到相关处罚，以及对观达影视生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：（一）《球爱酒吧》等网络剧的制作与发行是否需取得相应的资质许可，是否 应履行相应的审批或备案程序。
根据“国家广播电影电视总局、信息产业部令第56号”文件《互联网视听节目服务管理规定》：“第七条从事互联网视听节目服务，应当依照本规定取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》（以下简称《许可证》） 38 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 或履行备案手续。
未按照本规定取得广播电影电视主管部门颁发的《许可证》或
履行备案手续，任何单位和个人不得从事互联网视听节目服务。
” 根据“广发[2012]53号”文件《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》：“从事网络剧、微电影等网络视听节目播出的互联网视听节目服务单位，应具有满足审核需求的经国家或省级网络视听节目行业协会培训合格的审核人员,具备健全的节目内容编审管理制度，并依法取得广播影视行政部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》,严格按照许可业务范围开展业务。
”“互联网视听节目服务单位要按照‘谁办网谁负责’的原则，对网络剧、微电影等网络视听节目实行先审后播管理制度。
互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络视听节目前,应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容审核，审核通过后方可上网播出。
”“互联网视听节目服务单位应将审核通过的网络剧、微电影等网络视听节目信息报本单位所在地省级广播影视行政部门备案。
” 根据“新广电发[2014]2号”文件《国家新闻出版广电总局关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》规定：“从事生产制作网络剧、微电影等网络视听节目的机构，应依法取得广播影视行政部门颁发的《广播电视节目制作经营许可证》。
互联网视听节目服务单位不得播出未取得《广播电视节目制作经营许可证》机构制作的网络剧、微电影等网络视听节目。
”“互联网视听节目服务单位自审自播的网络剧、微电影等网络视听节目,应在上网播出前完成节目信息备案和备案号标注工作。
未按要求备案或未标注备案号的节目不得上网播出。
” 根据《国家新闻出版广电总局关于进一步加强社会类、娱乐类新闻节目管理的通知》规定：“互联网视听节目服务机构不得超出许可证载明的业务范围制作和播出社会类、娱乐类新闻节目。
只有取得《信息网络传播视听节目许可证》，且许可项目中含有相关资质的网站，才能首发或转载社会类、娱乐类新闻节目。
” 因此，根据现行网络剧制作与发行业务相关规则，网络剧的制作机构应具备《广播电视节目制作经营许可证》，从事网络剧播出的互联网视听节目服务单位应取得《信息网络传播视听节目许可证》；互联网视听节目服务单位要按照“谁办网谁负责”的原则，对网络剧实行自查自审、先审后播管理制度；互联网视听节目服务单位应将审核通过的网络剧报本单位所在地省级广播影视行政部门备案。
39 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 根据观达影视确认并经本所律师核查，观达影视持有上海市文化广播影视管
理局核发的编号为“（沪）字第0957号”的《广播电视节目制作经营许可证》，符合上述规定关于网络剧制作机构的资质要求。
观达影视报告期内制作的网络剧共一部即《球爱酒吧》，根据该剧相关合同，合一信息技术（北京）有限公司（以下简称“合一信息”）负责上线、发行工作，为该剧从事网络剧播出的互联网视听节目服务单位，且已拥有编号为“0108283号”的《信息网络传播视听节目许可证》，符合关于互联网视听节目服务单位的资质要求；合一信息拥有规定的内部审核人员和审核机构，并已对《球爱酒吧》进行了审核，办理完成了备案工作，备案编号为“4”。
综上，《球爱酒吧》制作机构与发行机构均分别具备网络剧制作机构与发行机构相应的资质许可，已履行相应的备案程序，报告期内观达影视无其他已发行网络剧的制作。
（二）《旋风少女》等周播栏目的播映是否需取得相应的资质许可，是否应履行相应的审批或备案程序。
根据《广播电视管理条例》：“第三十一条，广播电视节目由广播电台、电视台和省级以上人民政府广播电视行政部门批准设立的广播电视节目制作经营单位制作。
广播电台、电视台不得播放未取得广播电视节目制作经营许可的单位制作的广播电视节目。
” 根据《广播电视节目制作经营管理规定》：“第四条，国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度。
设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。
” 因此，根据现有规定，从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度，应当取得《广播电视节目制作经营许可证》；电视栏目等节目制作目前没有审批、备案的强制要求。
根据观达影视确认并经本所律师核查，观达影视持有上海市文化广播影视管理局核发的编号为“（沪）字第0957号”的《广播电视节目制作经营许可证》，符合上述规定关于广播电视节目制作的资质要求。
观达影视报告期内从事制作经营的周播栏目包括《旋风少女》和《十五年等待候鸟》两部作品，均为接受芒果影视文化有限公司（以下简称“芒果影视”）委托制作的作品，根据观达影视与芒果 40 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 影视之间的协议约定，观达影视作为受托方主要负责作品创作和制作等工作，芒
果影视作为委托方主要负责作品宣传推广、报批、送审、播映等工作。
截止目前，《旋风少女》和《十五年等待候鸟》对应的电视剧作品已办理完成《电视剧发行许可证》，许可证编号分别为（湘）剧审字（2015）第006号、（湘）剧审字（2016）第002号，可以按照电视剧方式发行播出。
根据对芒果影视的函证及访谈，芒果影视承担了湖南卫视周播栏目“青春进行时”的统筹运作工作，《旋风少女》和《十五年等待候鸟》均为芒果影视委托观达影视为上述栏目制作的项目，双方之间的合作顺利，没有发生过任何业务纠纷。
综上，观达影视已取得《旋风少女》相应的资质许可，《旋风少女》和《十五年等待候鸟》系观达影视受托制作项目，不涉及观达影视应当履行的而未履行的审批或备案程序，上述作品对应的电视剧作品已办理完成《电视剧发行许可证》。
（三）观达影视报告期内是否存在违反审批和备案播映相关剧目的情况，如有，请披露是否会受到相关处罚，以及对观达影视生产经营的影响。
根据上海市文化广播影视管理局出具的《证明》：“上海观达影视文化有限公司持有我局核发的《广播电视节目制作经营许可证》【（沪）字第0957号】，有效期至2017年4月1日。
持证期间，该公司在历年年度广播电视节目制作经营机构年度业绩审核工作中被定为“合格”等级，未发现违法违规行为。
” 根据观达影视的确认并经本所律师核查，观达影视报告期内不存在违反审批和备案播映相关剧目的情况，根据观达影视现股东上海鹿捷、青春旋风出具的《承诺函》，观达影视将严格依照法律、法规及其他规范性文件规定履行影视节目制作所需的备案、登记、审批程序，如因观达影视在影视节目制作方面的违法、违规行为导致观达影视和上市公司产生损失的，承诺人将予以全额赔偿。
本所律师经核查后认为，报告期内，观达影视已取得业务经营相关许可资质，其影视作品也已按照对应政策监管要求履行相关审批或备案程序，不存在违反审批和备案播映相关剧目的情况，也未受到相关处罚。
反馈意见7：申请材料显示，董事会决定对本次交易发行价格进行调整的，对发行股份购买资产的发行价格、募集配套资金的发行底价同时进行调整。
申请材料同 41 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 时显示，交易标的价格不进行调整、发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
请你公司补充披露：1)本次交易是否设置了发行股份购买资产的价格调整机制。
如有，请披露调价机制的具体方案的条件。
2)上述关于发行股份购买资产的发行价格调整的表述是否存在矛盾，如是，请更正。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两 部分，定价基准日为本公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
其中本次发行股份购买资产交易，上市公司采用董事会决议公告日前
60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即86.98元/股。
2016年6月17日，上市公司利润分配方案实施完毕，公司购买资产的股份发行价格和发行数量上限将进行相应调整，调整后价格为28.95元/股，发行股份数量为30,782,587股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整；除上述情况外，发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
上市公司本次募集配套资金的股份发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于87.47元/股。
根据公司2015年度利润分配方案，公司拟向全体股东每10股转增20股，每10股派发现金股利1.50元（含税）。
2016年6月17日，上述利润分配方案实施完毕，公司本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将进行相应调整，调整后发行价为不低于29.11元/股，募集配套资金总额不超过74,143.17万元，且不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
42 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 上市公司于2016年11月9日召开第三届董事会第三十五次会议并通过决议，审议通过了《关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股票发行价格不予调整的议案》，根据上述决议，根据目前二级市场整体价格走势情况，上市公司将不对本次交易的股票发行发行价格进行调整。
本所律师核查了上市公司上述董事会的相关决议，上市公司董事会根据思美传媒2016年第二次临时股东大会决议授权，审议的相关决议符合法律、法规、思美传媒公司章程及其股东大会授权，决议真实、有效；根据上述董事会决议，上市公司本次交易的股票发行将不对本次发行价格进行调整。
反馈意见8：请你公司全面梳理电视剧、网络剧等行业法律法规及监管政策、剧目上映或上网的审批和备案程序等情况，并结合上述情况，补充披露行业政策变化对观达影视未来经营及评估值的影响，并充分提示风险。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答：（一）行业法律法规及监管政策 序号 政策名称出台时间 主要内容
1、广播电视节目由广播电台、电视台和省级以上人民政府广播电视行政部门批准设立的广播电视节目制作经营单位制作。
广播电台、电视台不得播放未取得广播电视节目制作经营许可的单位制作的广播电视节目；1广播电视19972、广播电台、电视台对其播放的广播电视节目内容，管理条例.09应当依照本条例第三十二条的规定进行播前审查，重播重审。
3、设立电视剧制作单位，应当经国务院广播电视行政部门批准，取得电视剧制作许可证后，方可制作电视剧。
1、国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播 广播电视 电视节目制作经营活动实行许可制度。
设立广播电视节 2节目制作2004目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应经营管理.08当取得《广播电视节目制作经营许可证》。
规定
2、电视剧由持有《广播电视节目制作经营许可证》的 机构、地市级（含）以上电视台（含广播电视台、广播 43 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 影视集团）和持有《摄制电影许可证》的电影制片机构
制作，但须事先另行取得电视剧制作许可。
3、发行、播放电视剧、动画片等广播电视节目，应取得相应的发行许可。
4、广播电视播出机构不得播放未取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构制作的和未取得发行许可的电视剧、动画片。
电视剧拍摄制作备2006国家广播电影电视总局对于电视剧的拍摄制作生产实3案公示管.05行备案公示管理制度。
理暂行办 法 互联网视 从事互联网视听节目服务，应当依照本规定取得广播电 4听节目服2007影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可 务管理规.12证》（以下简称《许可证》）或履行备案手续。
定
1、国产剧、合拍剧的拍摄制作实行备案公示制度。
2、国务院广播影视行政部门负责全国拍摄制作电视剧 的公示。
省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部 门负责受理本行政区域内制作机构拍摄制作电视剧的 电视剧内 备案，经审核报请国务院广播影视行政部门公示。
2010
3、国产剧、合拍剧、引进剧实行内容审查和发行许可 5容管理规.5 定 制度。
未取得发行许可的电视剧，不得发行、播出和评 奖。
4、电视台在播出电视剧前，应当核验依法取得的电视剧发行许可证。
电视台对其播出电视剧的内容，应当依照本规定内容审核标准，进行播前审查和重播重审。
1、从事网络剧、微电影等网络视听节目播出的互联网 视听节目服务单位，应具有满足审核需求的经国家或省 《关于进 级网络视听节目行业协会培训合格的审核人员，具备健 一步加强 全的节目内容编审管理制度，并依法取得广播影视行政 网络剧、 部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》，严格按 6
微电影等2012照许可业务范围开展业务； 网络视听 .72、从事生产制作并在本网站播出网络剧、微电影等网 节目管理 络视听节目的互联网视听节目服务单位，应同时依法取 的通知》 得广播影视行政部门颁发的《广播电视节目制作经营许 可证》和相应许可的《信息网络传播视听节目许可证》；
3、互联网视听节目服务单位要按照“谁办网谁负责” 44 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 的原则，对网络剧、微电影等网络视听节目实行先审后
播管理制度；
4、互联网视听节目服务单位应将审核通过的网络剧、微电影等网络视听节目信息报本单位所在地省级广播影视行政部门备案。
1、从事生产制作网络剧、微电影等网络视听节目的机 《关于进 构，应依法取得广播影视行政部门颁发的《广播电视节 一步完善 目制作经营许可证》。
互联网视听节目服务单位不得播 网络剧、 出未取得《广播电视节目制作经营许可证》机构制作的 7
微电影等2014网络剧、微电影等网络视听节目； 网络视听.1 节目管理
2、互联网视听节目服务单位自审自播的网络剧、微电 的补充通 影等网络视听节目，应在上网播出前完成节目信息备案 知》 和备案号标注工作。
未按要求备案或未标注备案号的节 目不得上网播出。
《关于进 加强广播电视节目制作播出机构、互联网视听节目服务 一步加强 机构资质管理；互联网视听节目服务机构不得超出许可 社会类、
2016证载明的业务范围制作和播出社会类、娱乐类新闻节 8娱乐类新.8目。
只有取得《信息网络传播视听节目许可证》，且许 闻节目管 可项目中含有相关资质的网站，才能首发或转载社会 理的通 类、娱乐类新闻节目 知》 根据上述政策内容，目前法律法规对周播栏目的审批或备案程序无明确要求，
电视剧、网络剧的审核或备案程序要求如下： 电视剧 网络剧 审核机制 专审制，省部级以上广播影视行政互联网服务单位自身配备内部审 部门配备专业人员和审核机构 核人员和审核机构 资质要求
1、制作端：机构单位需取得《广播电视节目制作经营许可证》，完成电视剧备案公示，并取得《电视剧制作许可证》；
2、发行端：取得《电视剧发行许可证》。
1、制作端：机构单位需取得《广播电视节目制作经营许可证》；
2、发行端：互联网服务单位需取得《信息网络传播视听节目许可证》。
程序要求 完成备案公示——取得《电视剧制作许可证》——取得《电视剧发行许可证》——发行上映 完成节目信息备案，取得备案号即可上网播出 （二）行业政策变化对观达影视未来经营及估值的影响 45 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 报告期内，观达影视及其子公司均拥有《广播电视节目制作经营许可证》，许
可从事广播电视节目制作、发行等内容。
观达影视均按照不同剧目类型的法律法规要求履行了相应审批或备案程序，且未受到广播电影电视主管部门的行程处罚。
观达影视的合作方芒果影视拥有《电视剧制作许可证（甲种）》（甲第213号），对其制作的所有电视剧均有效。
行业政策变化对观达未来经营及估值不会产生重大影响：
1．观达影视核心团队成员均为具有丰富行业经验的专业人士，在过往的行业规则变化过程中，均能够积极有效应对监管层的规则变化，积累了丰富的应对经验，且核心团队成员均长期在专业团队工作，形成了良好的规则意识与规范运作习惯。
2．观达影视部分作品依约由合作单位承担审批、备案的相关义务，上述合作单位均为业内资深的从业机构，拥有丰富的行业资源及有效的应对策略，能够对政策变化做出有效反应。
3．观达影视经过已有作品的经验积累，其作品类型、投放媒体均在逐步扩展，并积极积累了不同题材的文学作品改编权及在制项目，能够有效应对不同的监管要求，分化行业风险。
4．观达影视过往作品中多采用委托制作模式或定制剧模式，通过协议锁定下游媒体或剧目采购方的方式降低影视作品发行风险。
因此，如果未来行业政策变化，观达影视可以按照最新政策要求及时调整创作方向和经营思路，及时履行相应审批或备案程序，尽可能减少对生产经营的影响。
根据观达影视现股东上海鹿捷、青春旋风出具的《承诺函》：观达影视将严格依照法律、法规及其他规范性文件规定履行影视节目制作所需的备案、登记、审批程序，如因观达影视在影视节目制作方面的违法、违规行为导致观达影视和上市公司产生损失的，承诺人将予以全额赔偿。
针对上述行业监管政策，上市公司在重组报告书中补充披露如下风险： “报告期内，观达影视的影视剧作品涉及电视剧、网络剧、周播栏目等多种形式，上述剧目形式受到的行业监管政策有所不同。
46 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 电视剧方面，根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》等规定，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。
根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
网络剧方面，《互联网视听节目服务管理规定》、《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》、《关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》等相关规定对网络剧的内容制作、审核、播出等方面进行了监管，对网络剧、微电影等网络视听节目实行先审后播管理制度，要求互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络视听节目前应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容审核，并在上网播出前完成节目信息备案。
周播栏目方面，目前国家政策尚无明确规定。
报告期内，观达影视均根据不同剧目形式的不同政策要求履行了相应程序。
但是，若未来国家对上述剧目形式的监管政策发生变化，导致观达影视的作品无法播出或受到监管机关处罚等情况，可能对观达影视的经营业绩造成一定影响。
观达影视及其合作方将依托自身现有资质情况和制作发行报批经验，及时关注行业动向，根据最新政策要求及时调整创作方向和经营思路，及时履行相应审批或备案程序，尽可能减少对生产经营的影响。
” （三）根据观达影视确认并经本所律师核查，观达影视及其合作方均拥有行业相关经营资质和相关制作发行报批经验，如果行业政策变动，观达影视及其合作方可以及时按照最新政策要求制定及实施应对策略，行业政策变动对观达影视未来的生产经营和评估值无重大影响。
反馈意见9：2016年广电总局发布《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的通知》、《关于大力推动广播电视节目自主创新工作的通知》等文件。
申请材料显示，科翼传播在综艺节目及影视剧营销领域已经形成以浙江卫视、江苏卫 47 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 视、东方卫视、深圳卫视、灿星制作等强势卫视及制作公司为主的客户群体，参
与了《奔跑吧兄弟》、《中国好声音》、《欢乐喜剧人》等国内众多热门综艺的互联网整合营销。
请你公司结合行业主管部门最新监管政策及变化情况、科翼传播主要客户群体及主要节目等，补充披露行业政策变化对科翼传播未来经营及评估值的影响，并充分提示风险。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答：2016年广电总局发布《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的通知》、 《关于大力推动广播电视节目自主创新工作的通知》等文件，旨在促进电视节目的健康发展，支持鼓励自主原创节目。
广电总局发布的《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的通知》（以下简称“上星通知”），要求严格控制未成年人参与真人秀节目，不得借真人秀节目炒作包装明星，也不得在娱乐访谈、娱乐报道等节目中宣传炒作明星子女等。
广电总局发布的《关于大力推动广播电视节目自主创新工作的通知》（以下简称“创新通知”），支持鼓励自主原创节目，在播出安排和宣传评奖等方面优先考虑；各电视上星综合频道每年在19:30—22:30开播的引进境外版权模式节目，不得超过两档；每个电视上星综合频道每年新播出的引进境外版权模式节目不得超过1档，第一年不得在19:30—22:30之间播出；同一档真人秀节目，原则上一年内只播出一季，娱乐类节目要注意不得过度安排重播。
上述广电总局发布的相关通知对科翼传播未来经营影响不会产生重大不利影响，原因如下：
（1）科翼传播各项业务发展良好。
科翼传播主营业务包括综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作业务，各项业务发展势头较为良好。
最近两年及一期，科翼传播的主营业务收入分产品实现情况如下： 项目 综艺节目及影视剧宣发 2016年1-8月 收入（万元） 占比 3,575.87 45.14% 2015年度 收入（万元） 占比 4,072.8554.20% 2014年度 收入（万元） 占比 2,325.1068.40% 48 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 商业品牌整合营销内容制作 收入合计 3,818.64527.34 7,921.84 48.20%6.66% 100.00% 1,340.262,101.177,514.28 17.84%27.96%100.00% 599.22474.713,399.04 17.63%13.97%100.00% 由上表可见，报告期内，科翼传播业务结构逐渐调整，综艺节目及影视剧宣发业务占主营业务收入的比例分别为68.40%，54.20%和45.14%，占比逐渐下滑，；而商业品牌整合营销业务占主营业务收入的比例分别为17.63%、17.84%和48.20%，占比上升较快。
商业品牌整合营销业务快速上升主要得益于近年来社交媒体的快速发展，使得商业品牌客户加大了在社会化媒体营销方面的投入力度。
（2）广电总局发布的相关文件影响的综艺节目数量相对较少。
为适应监管政策对综艺节目的要求，各地方卫视平台和制作公司在节目模式的选择上也更符合监管要求，科翼传播参与宣发的综艺节目选择也体现了上述趋势。
报告期内，在科翼传播承接的综艺节目宣发中，受《上星通知》影响的综艺节目仅为2014年承接的2个项目，占当期营业收入的2.83%。
受《创新通知》影响的情况为：科翼传播2014年承接的综艺节目宣发项目总数为29个，其中引进模式7个，占当期营业收入的比例为9.74%；2015年承接的综艺节目宣发项目总数为44个，其中引进模式节目13个，占当期营业收入的比例为13.65%；2016年1-8月，承接的综艺节目宣发项目总数为41个，其中引进模式5个，占当期营业收入的比例为8.82%；由此可见，引进类综艺节目占科翼传播综艺节目宣发项目的比例较低且呈下降趋势，原创类综艺节目的占比相对较高。
此外，《创新通知》并未禁止引进模式类综艺节目的播出，而是对该类模式的综艺节目播放进行了调整。
（3）综艺节目总量呈上升趋势。
近年来，受“广告限播令”和“受众注意力碎片化”的双重影响下，电视媒介发展呈现硬广减少，软广植入花费增长迅猛的趋势，软广的优势越来越明显。
卫视是植入广告的主要阵地，尤其是集中在一线卫视的热门综艺上，特别是随着《奔跑吧兄弟》、《极限挑战》等热门综艺节目的出现，使软广植入呈现爆发式的增长。
同时，根据“卫视小露电”、“猫眼电视”第三方收视监测机构每周
五、六、日的收视率排行情况，综艺节目占据了黄金档前10名，观众对于综艺节目的热度依然较高。
因此，综艺节目数量受广告主的认可及观众的喜爱而呈现总量上升的趋势，根据各大卫视曝光的节目来看，2016年综艺卫视开播数量将达400档，几乎是2015年的两倍。
49 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）综艺节目类型趋于多元化。
随着监管政策的积极引导，综艺节目呈现出百花齐放的发展势头。
在2011年之前各卫视综艺节目以唱歌类、婚恋类节目为主，节目同质化较为严重。
而目前各卫视的综艺节目模式由单一化向多元化发展，已不局限于曾经的婚恋交友类、访谈脱口秀、真人秀等，而是根据政策要求及多元的观众需求，开发了类型多样的新节目形态。
科翼传播承接的项目多元化趋势明显，如《报告教练》、《中国冠军范》属于体育类综艺，《欢乐喜剧人》、《笑傲江湖》属喜剧类综艺，《十二道锋味》属于美食类综艺等。
（5）综艺节目在新媒体视频播放平台发展迅速。
科翼传播除卫视综艺宣传外，去年开始为网络播放平台综艺节目提供推广服务。
据公开资料，在最近一两年时间内，网络自制综艺在快速崛起，2016年各大视频网站已经公布的自制综艺节目已经超过了70档，网络综艺逐步变成大众认可的一种主流综艺节目形态。
目前广电总局出台的相关文件主要针对各地方卫视播出的综艺节目，并未对网络节目进行限制，预计未来网络综艺将获得较大的发展，如曾在湖南卫视播放的《爸爸去哪儿》今年也改为通过“芒果TV”平台播出。
综上所述，广电总局发布《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的通知》、《关于大力推动广播电视节目自主创新工作的通知》等文件，对科翼传播的未来经营不会构成重大不利影响，对科翼传播的估值不会产生影响。
为进一步提示未来行业监管政策变动可能对科翼传播生产经营的影响，上市公司在重组报告书中进行如下风险提示： “（二）行业监管政策变动带来的经营及估值风险 目前，相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量充裕，为互联网整合营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。
但是如果未来国家对互联网的监管政策发生变化，致使互联网领域内的创新、竞争或信息传播受到影响，将会对科翼传播业务经营产生不利影响。
此外，科翼传播的业务主要涉及综艺节目这一文化消费品，而综艺节目对监管政策的敏感度较高，相关政策法规的发布会对综艺节目的发展趋势和前景带来一定的影响。
目前，国家新闻出版广电总局出台的相关政策并不存在对科翼传播 50 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 业务产生重大不利影响，但综艺节目的发展在我国一直处于高度监管的领域，不
排除未来国家对综艺节目的监管政策发生变动，致使综艺节目的发展受到限制，对科翼传播经营业绩产生负面影响，从而影响科翼传播的估值。
” 本所律师经核查后认为：广电总局发布《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的通知》、《关于大力推动广播电视节目自主创新工作的通知》等文件，对科翼传播的未来经营不会构成重大不利影响，对科翼传播的估值不会产生重大不利影响。
反馈意见15：申请材料显示，观达影视目前正在拍摄或计划拍摄的电视剧有10部。
请你公司：1)补充披露上述电视剧目题材、拍摄集数、拍摄计划、人员团队、取得著作权及发行许可证的情况、拍摄模式及收益比例等。
2)补充披露上述电视剧目前进展，与预计情况是否存在差异，及对评估值的影响。
3)结合观达影视主要签约编剧、制片人、导演、艺人的姓名、代表作、合作协议的主要内容（包括但不限于是否具有排他性、合作期限等），补充披露观达影视核心竞争优势及其可持续性、新片上线盈利的可行性及未来持续盈利能力分析。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答：（一）上述电视剧目题材、拍摄集数、拍摄计划、人员团队、取得著作权及 发行许可证的情况、拍摄模式及收益比例等。
截至本补充法律意见书出具之日，观达影视正在拍摄或计划拍摄的影视剧目情况如下： 序名称号 1《旋风少女》第二季 《旋风少2女之燃烧 的青春》电 题材 青春热血 青春热血 集拍摄计数划 人员团队 取得著作权及发行许可证情 况 拍摄模式 导演：成志超； 编剧：明晓溪、李雷 36已播出主要演员：池昌旭、安已取得该项目受托制悦溪、陈翔、吴磊、谭30%的著作权作 松韵、郭俊辰、赵圆媛、 蒋依依等 1拟2017编剧：明晓溪；年开机导演和演员待定 按投资比例分享著作权；已备案公示 联合投资，观达负责 收益比例 委托制作 费 投资比例不高 51 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 影 （影剧备字 制作于 [2015]第 65%， 5185号） 按投 资比 例分 享收 益 预计 按投资比例分 投资 2016年导演：周晓鹏； 享著作权； 比例 5月开编剧：璐敏工作室；已取得制作许联合投为 3《因为遇都市56机，已主演：孙怡、邓伦、刘可证并拍摄完资，观70%， 见你》情感 完成剧敏涛、潘仪君、吴优、毕，预计2016达负责按投 组拍摄代超等 年年内取得发制作资比 行许可证 例分 享收 益 预计 投资 4《浪花一青春36拟2017 朵朵》热血 年开机 编剧：林瑞、简思其他待定 已取得文学作品改编权 预计为联合投资，观达负责制作 比例为 90%，按投资比例分 享收 益 5《超感恋情感36拟2017 人》 悬疑 年开机 编剧：郭博雅其他待定 原创项目，拟预计为委托 按投资或制作受托制制作 约定分享著作作 费 权 投资 已签署联合制 比例 6《温暖的都市42拟2017 弦》 情感 年开机 编剧：昀桐其他待定 作协议，与获得文学作品改编权的机构共同制作，按投资占比分享著 联合投资，观达负责制作 为60%，按投资比例分 作权和收益 享收 益 《约会黑情感 拟2018 7色盛装骑悬疑28年开机 士》 编剧：李雷其他待定 已取得文学作预计为委托 品改编权受托制制作 作 费 预计 8《玄天战古装40拟2018 士》 玄幻 年开机 待定 原创项目，拟按投资或制作约定分享著作 权 预计为联合投资，观达负责制作 投资比例 为60%，按投 资比 52 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 9《隔壁那都市32拟2019 个饭桶》情感 年开机 10《篮球兄青春35拟2019 弟》 热血 年开机 待定待定 已取得文学作品改编权 原创项目，拟按投资或制作约定分享著作 权 预计为联合投
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