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北京大陆康腾科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
北京大成律师事务所
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北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书
目录释
一、公司的主要财产
二、公司的重大债权债务
三、公司的重大资产变化及收购兼并..........................................................................52十
四、公司章程的制定
五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............................................52十
六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................................54
八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准...........................................................60十
九、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险...............................................................61二
十、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................
二、结论
2 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 简称大成、本所本所律师公司/股份公司/大陆康 腾股份有限公司/大陆康腾有限 成都分公司江西分公司福建分公司呼和浩特分公司大陆康威北京市工商局东城区工商局朝阳区国税局朝阳区地税局东城区质监局 证监会股转公司股转系统主办券商、首创证券大华会计师事务所北方亚事评估事务所报告期《公开转让说明书》 《审计报告》 《评估报告》 《验资报告》 《公司章程》 指 全称 指 北京大成律师事务所 指为股份公司本次挂牌出具法律意见的经办律师 指 北京大陆康腾科技股份有限公司 指 北京大陆康腾科技有限公司 指 北京大陆康腾科技股份有限公司成都分公司 指 北京大陆康腾科技股份有限公司江西分公司 指 北京大陆康腾科技股份有限公司福建分公司 指
北京大陆康腾科技股份有限公司呼和浩特分公司 指 北京大陆康威科技有限公司 指 北京市工商行政管理局 指 北京市工商行政管理局东城分局 指 北京市朝阳区国家税务局 指 北京市朝阳区地方税务局 指 北京市东城区质量技术监督局 指 中国证券监督管理委员会 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 指 全国中小企业股份转让系统 指 首创证券有限责任公司 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 指
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 指 2015年1月1日至2017年5月31日 指公司为本次挂牌编制的《北京大陆康腾科技股份有限公司公开转让说明书》 北京大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017指年8月20日出具的编号为大华审字[2017]007922 号的《审计报告》 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评指估有限公司于2017年8月22日出具的编号为北方 亚事评报字[2017]第01-375号的《评估报告》北京大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月6日出具的编号为大华验字［2017］000674 号的《验资报告》 指 《北京大陆康腾科技股份有限公司章程》
3 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 《公司法》
《证券法》《监管办法》《业务规则》《基本标准指引》《证券法律业务管理办 法》《证券法律业务执业规 则》《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》《监事会议事规则》 三会规则 《发起人协议》 本次挂牌 本法律意见书 中国元 指 《中华人民共和国公司法》 指 《中华人民共和国证券法》 指《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号） 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 指《北京大陆康腾科技股份有限公司股东大会议事规则》 指《北京大陆康腾科技股份有限公司董事会议事规则》 指《北京大陆康腾科技股份有限公司监事会议事规则》 《北京大陆康腾科技股份有限公司股东大会议事规则》、 指《北京大陆康腾科技股份有限公司董事会议事规则》、 《北京大陆康腾科技股份有限公司监事会议事规则》 指《北京大陆康腾科技有限公司整体变更为北京大陆康腾科技股份有限公司(筹)发起人协议》 指北京大陆康腾科技股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 《北京大成律师事务所关于北京大陆康腾科技股份有限指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的法律意见书》 指中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 指 中国法定货币人民币元
4 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 北京大成律师事务所关于北京大陆康腾科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的法律意见书 致：北京大陆康腾科技股份有限公司 根据北京大陆康腾科技股份有限公司与大成律师事务所签订的《法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次申请股票在股转系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。
本所律师根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师针对本法律意见书出具之日以前已发生或存在的情况和我国现行有效法律、法规和股转公司的有关规定，发表法律意见。
公司已向本所出具书面承诺，承诺其已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部资料，其中原件均真实、有效、完整，副本均与原件一致（原件以及副本均包括但不限于纸质文件、电子文件等）；公司保证其相关人员提供的口头信息亦均真实、完整、有效。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见发表意见。
本所律师的结论是基于确信各方所作出的陈述和说明，严格遵守了诚实和信用原则。
基于中国目前包括法院、仲裁机构、行政主管机构等部门尚缺乏统一的并可
5 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 公开查阅的信息公告系统的情况下，本所对于公司相关情况的核实尚无法穷尽。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与
本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请程序的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示认可，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
6 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 正文
一、公司本次挂牌的批准和授权 2017年9月22日，公司召开2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于北京大陆康腾科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，公司权力机构批准本次挂牌，并授权公司董事会负责办理本次挂牌并公开转让的相关事宜。
经核查，本所律师认为，该次股东大会的召集、召开及表决程序及决议内容符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让已依法定程序获得了授权和批准，尚需获得股转公司同意挂牌的审查意见后，按照股转公司规定的有关程序办理挂牌并公开转让手续。
二、公司本次挂牌的主体资格 （一）公司依法设立 公司系由大陆康腾有限整体变更设立的股份有限公司。
2017年9月20日，公司取得东城区工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：25Y），公司类型为：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为500万元，法定代表人为陈阳，公司的发起人为大陆康腾有限的全部股东，即陈阳、陈天越、郭海涛、宋坦忠。
公司的设立过程详见本法律意见书“
四、公司的设立”部分。
本所律师认为，公司是依法定程序整体变更设立的股份有限公司，其设立程序合法有效。
（二）公司有效存续
7 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 根据现行有效的《公司章程》和《营业执照》，公司为永久存续的股份有限公司。
经核查，公司已通过2012年以前的工商年检，2013年后各年度报告已公示。
根据公司声明和承诺并经本所律师适当核查，截至报告期末，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，依法有效存续。
本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需终止经营的情形，具备本次挂牌的主体资格。
三、公司本次挂牌的实质条件 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《基本标准指引》及股转公司的其他有关规定，对公司本次挂牌并公开转让所应具备的实质条件逐项进行了审查。
截至本法律意见书出具之日，公司本次挂牌符合以下实质性条件： （一）公司依法设立且存续满两年 公司系由大陆康腾有限按经审计的截至2017年5月31日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
2003年1月29日，大陆康腾有限取得北京市工商局向其核发的注册号为1101052528845的《企业法人营业执照》，依法成立。
鉴于公司是由大陆康腾有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，公司的存续时间可以从大陆康腾有限设立之日起计算。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立且存续已满两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）款及《基本标准指引》第一条之规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力根据公司所持有的《营业执照》及《公司章程》，公司的经营范围为：软件开发；网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；电子计算机系统集成；电脑图文设计、制作；销售电子计算机及软件、五金交电、机械设备、电器设备、百货。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
8 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。
） 根据《审计报告》、《公开转让说明书》，并经本所律师核查公司报告期内的财务报告、重大合同等文件，公司报告期内的主营业务均为森林消防领域的林业管理信息化系统的开发及集成，未发生重大变化。
公司2015年度、2016年度、2017年度1-5月份的主营业务收入分别为32,935,462.79元、63,674,178.63元、5,418,853.70元，均占其同期总营业收入的100%。
根据《审计报告》及本所律师适当核查，公司近两年一期持续经营，不存在依据《公司法》第180条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，不存在法律、法规和《公司章程》规定终止经营的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的生产经营符合法律、法规及公司章程的规定，符合产业政策，业务明确并具有持续经营的能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）款及《基本标准指引》第二条的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营 公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构，制定并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等公司治理制度，公司相关机构和人员能够依法按照公司制定的治理制度履行相应职责，保护股东权益。
2017年8月3日，东城区工商局作出编号为东城（分局）证字2017（年）190号《证明》，证明公司自2015年1月1日至2017年7月25日没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
公司及其股东、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
本所律师认为，公司具有健全的组织机构，运作规范，符合《业务规则》第2.1条第（三）款及《基本标准指引》第三条的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
9 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 公司整体变更为股份有限公司时，以截至
2017年5月31日经审计的账面净资产进行折股，其发行的股份未超过大陆康腾有限账面净资产，符合法律规定。
自大陆康腾有限整体变更为股份公司以来，截至本法律意见书出具之日，公司未发生过增资或者股份转让行为。
经本所律师核查，大陆康腾有限自设立以来的工商档案资料，历次增资及股权转让合法合规，股权清晰，不存在现实的或潜在纠纷争议，不存在股权代持事宜。
经本所律师核查，公司股东所持有的股份不存在质押，也不存在任何权属争议或潜在纠纷，股东本人所持有的公司股份均为其本人持有，不存在代替他人持股的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权结构清晰、权属分明，公司设立时及设立后的股份发行行为合法、合规，未发生过股份转让行为，符合《业务规则》第2.1条第（四）款及《基本标准指引》第四条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导 公司与首创证券签订了《北京大陆康腾科技有限公司与首创证券有限责任公司关于北京大陆康腾科技有限公司整体改制设立股份公司及进入全国股份转让系统挂牌之全面合作协议》，委托首创证券作为公司本次挂牌并公开转让的主办券商，向股转公司推荐挂牌；首创证券作为公司此次挂牌主办券商，履行推荐挂牌并持续督导义务。
另经本所律师核查，首创证券已取得股转公司于2013年3月21日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2013]83号），具备担任公司本次挂牌推荐主办券商的业务资格。
本所律师认为，公司本次挂牌符合《业务规则》第2.1条第（五）款及《基本标准指引》第五条的规定。
10 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 综上，本所律师认为，公司已具备《公司法》、《业务规则》、《基本标准指引》等法律、法规及规范性法律文件中规定的关于公司股票挂牌并公开转让的各项实质性条件。
四、公司的设立 （一）有限公司的设立 大陆康腾有限的设立详见本法律意见书“
七、公司的股本及演变：（一）大陆康腾有限设立及变更”部分。
（二）股份公司的设立
1、大陆康腾有限整体变更设立股份公司的程序、资格、条件和方式
（1）财务审计：2017年8月20日，大华会计师事务所以2017年5月31日为基准日，就本次整体变更出具了编号为大华审字[2017]007922号《审计报告》。
经审计，大陆康腾有限截至2017年5月31日账面净资产为21,078,113.89元。
（2）资产评估：2017年8月22日，北方亚事评估事务所以2017年5月31日为基准日，对大陆康腾有限的全部资产及相关负债进行了评估，出具了编号为北方亚事评报字[2017]第01-375号《评估报告》，截至2017年5月31日，公司净资产评估值为23,575,800.00元。
（3）签署发起人协议：2017年9月6日，大陆康腾有限全体股东陈阳、陈天越、郭海涛、宋坦忠共四名作为发起人签订《发起人协议书》，约定共同发起设立大陆康腾股份。
（4）整体变更的股东会决议：2017年9月5日，大陆康腾有限临时股东会作出决议，一致同意将大陆康腾有限整体变更为大陆康腾股份，并决定以截至2017年5月31日经审计确定的公司账面净资产值按4.215622778:1的比例折股投入股份公司，整体变更设立后股份公司注册资本为5,000,000.00元，净资产中 11 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 剩余16,078,113.89元计入资本公积。
（5）企业名称预先核准：2017年8月30日，东城工商局网上审批了公司申请的“北京大陆康腾科技股份有限公司”名称，有效期至2018年2月27日，无需领取纸质的名称预先核准通知书，可凭该名称相关材料继续申请设立登记。
（6）验资：2017年9月6日，大华会计师事务所出具了大华验字［2017］000674号《验资报告》，确认股东已于验资报告出具日全部出资到位。
（7）创立大会：2017年9月6日，公司召开创立大会暨2017年第一次股东大会。
会议审议通过了《关于北京大陆康腾科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于北京大陆康腾科技股份有限公司筹办费用开支情况的报告》、《关于<北京大陆康腾科技股份有限公司章程>的议案》等十九项议案，选举产生了股份公司第一届董事会董事及第一届监事会非职工代表监事。
（8）董事会：2017年9月6日，公司召开了第一届董事会第一次会议，选举陈阳为董事长，聘任陈阳为公司总经理，聘任陈天越、宋坦忠、张得翼为副总经理，聘任龚健为董事会秘书，聘任宋坦忠为财务负责人，聘任郭海涛为技术总监。
（9）职工代表大会：2017年9月6日，公司召开职工代表大会，选举梁红永为职工代表监事。
（10）监事会：2017年9月6日，公司召开了第一届监事会第一次会议，选举梁红永为公司监事会主席。
（11）办理工商注册登记：2017年9月20日，公司在东城区工商局登记注册成立，并领取统一社会信用代码为25Y的《营业执照》，公司注册资本为500万元。
经核查，本所律师认为，股份公司设立时，是以有限公司截至2017年5月31日经审计的净资产值折股，并完成验资，股份公司整体变更设立的过程合法合规。
12 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书
2、公司发起人 根据公司提供的材料及本所律师的核查，公司设立时发起人股东具体如下： 序号1234 股东姓名陈阳 陈天越郭海涛宋坦忠合计 持股数量（万股）375752525500 持股比例（%）751555100 出资方式净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股 - 上述全部自然人股东均具有中国国籍且在中国境内有住所，具有完全民事行为能力及完全民事权利能力，均具有出资设立股份公司的主体资格。
基于上述事实，本所律师认为，股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
3、股东不存在以未分配利润转增股本的情形 经本所律师核查并经公司确认，本次股份制改造不存在以盈余公积、未分配利润转增股本情形。
（三）发起人协议书 2017年9月6日，大陆康腾有限全部股东签订《发起人协议》，对整体变更后的公司、净资产折股、股本总额、公司的管理、组织机构、公司筹办事项、发起人的权利和义务、声明和保证、保密条款、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决、协议的补充、变更与解除、协议的生效等予以明确约定。
本所律师认为，发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件规定，股份公司设立行为不存在潜在纠纷。
（四）公司设立过程中的审计、评估、验资及工商变更登记程序 1、2017年8月20日，大华会计师事务所以2017年5月31日为基准日，出具了编号为大华审字[2017]007922号《审计报告》。
经审计，大陆康腾有限 13 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 截至2017年5月31日账面净资产为21,078,113.89元。
2、2017年8月22日，北方亚事评估事务所以2017年5月31日为基准日，对大陆康腾有限的全部资产及相关负债进行了评估，出具了编号为北方亚事评报字［2017］第01-375号《评估报告》。
经评估，大陆康腾有限截至2017年5月31日的净资产评估值为23,575,800.00元。
3、2017年9月6日，大华会计师事务所出具了编号为大华验字［2017］000674号《验资报告》，经审验，截至2017年9月6日，大陆康腾（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币500万元，均系以大陆康腾有限截至2017年5月31日止的净资产折股投入，共计500万股，每股面值1元。
净资产折合股本后的余额转为资本公积。
4、东城区工商局于2017年9月20日向股份公司颁发了统一社会信用代码为25Y的《营业执照》，股份公司设立。
本所律师认为，股份公司设立过程中履行了有关审计、评估、验资和工商变更登记等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）公司创立大会的程序及所议事项 2017年9月6日，公司召开创立大会暨2017年第一次股东大会，全体股东均出席了会议，代表有表决权股份数500万股，占公司股份总数的100％。
经出席会议的全体发起人审计，通过了《关于北京大陆康腾科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立大陆康腾科技股份有限公司的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价报告》、《关于北京大陆康腾科技股份有限公司筹办费用开支情况的报告》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理办法》、《委托理财内控管理制度》、《关于选举北京大陆康腾科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举北京大陆康腾科技股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议 14 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 案》、《关于授权股份公司董事会具体办理工商变更登记、财产权属变更登记等相
关事宜的议案》、《关于变更经营期限的议案》、《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本年度财务审计机构的议案》等十九项议案，选举产生了第一届董事会董事及第一届监事会非职工代表监事。
本所律师认为，股份公司创立大会的召开程序、所议事项及作出的决议符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司的独立性 （一）公司的业务独立 经本所律师核查，公司现行有效的《营业执照》载明的经营范围为：软件开发；网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；电子计算机系统集成；电脑图文设计、制作；销售电子计算机及软件、五金交电、机械设备、电器设备、百货。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 根据公司提供的重大销售合同、重大采购合同和其他相关资料，并经公司相关业务人员描述，公司主营业务为：森林消防领域的林业管理信息化系统的开发及集成。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。
公司设置了业务经营所需的财务部、行政部、市场部、研发部、工程部、质控部、售后服务部等部门，具有完整的业务流程、独立的经营场所及独立的业务运营能力。
公司的业务独立于股东及其他关联方，与股东及其他关联方间不存在足以构成业务依赖的关联交易。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务独立、明确。
（二）公司的资产独立 15 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书
1、公司由大陆康腾有限整体变更设立，大陆康腾有限的各项资产由公司依
法承继，确保公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施。
2、公司主要固定资产为房屋及建筑物、运输工具、电子设备、办公及其他设备等。
公司合法拥有与其业务经营有关的设施设备等财产的所有权或使用权，公司的资产与股东的资产权属关系界定明确。
截至本法律意见书出具之日，公司正在按照相关要求办理将资产变更至股份公司名下的手续并在准备相关文件资料。
公司上述资产未办理完毕更名手续不会对公司占有、使用该等资产产生实质性法律障碍，且不会对本次股票挂牌产生重大实质性法律障碍，不影响公司资产的独立性。
据公司承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在固定资产被公司的股东或其他关联方占用的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的资产独立。
（三）公司的人员独立 经查阅公司人事花名册及劳动合同、工资表、北京市社会保险个人权益记录
（单位职工缴费信息），公司员工的人事、工资、社保、住房公积金等均由公司行政部独立管理。
1、董事、监事、高级管理人员兼职情况 序号12 3 4567 姓名陈阳陈天越 郭海涛 宋坦忠张得翼 龚健梁红永 在本公司任职董事长、总经理 董事、副总经理 兼职单位名称 无北京大陆康威科技有 限公司 董事、技术总监 无 董事、副总经理、无财务负责人 董事、副总经理 无 董事会秘书 无 监事会主席 无 兼任职务无 执行董事、总经理 无 无无无无 16 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 （职工监事）
8 陈辉 监事 无 无
9 杜军超 监事 无 无 截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员除上述披露的
兼职情况外，不存在其他兼职的情况。
截至本法律意见书出具之日，公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在实际控制人控制的其他企业领薪；公司的财务人员均为专职，未在除股份公司以外的其他企业中兼职。
公司已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《公司章程》的有关规定，与员工签署了《劳动合同》，并建立了独立完整的劳动、人事管理制度。
2、股份公司董事会成员、非职工代表监事均由股份公司股东大会选举产生；职工代表监事由股份公司职工代表大会选举产生；高级管理人员均由股份公司董事会聘任或者辞退。
3、公司与员工签订了劳动合同；公司员工的人事、工资、社保等均由公司独立管理。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的人员独立。
（四）公司的机构独立 公司已按照法律法规和《公司章程》的规定，建立健全股东大会、董事会、监事会、总经理等组成的公司治理结构。
公司目前下设多个职能部门，拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构。
公司各机构和各内部职能部门均按《公司章程》以及其他管理制度的职责独立运作，独立行使经营管理职权，与股东及其控制的其他企业间不存在机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的机构独立。
（五）公司的财务独立 17 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 公司设有独立的财务部门，配置了专职财务人员，建立了独立的财务核算体
系和财务管理程序，制定了规范的财务会计制度和内部审计制度，能够独立作出财务决策，不存在被股东干预的情形。
公司在银行独立开户，不存在与公司股东及其他关联企业共享银行账户的情形。
公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与其他企业混合纳税的情况。
综上，本所律师认为，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均具有独立性，独立于实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方，具有相对完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力以及风险承受能力，对外不存在影响公司持续经营的重大依赖情况，在独立性方面不存在缺陷。
六、公司发起人和股东 （一）公司发起人
1、公司设立时的股权结构公司由大陆康腾有限整体变更设立，大陆康腾有限的四名股东为公司的发起人。
公司设立时的股权结构如下： 序号发起人姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）股东类别
1 陈阳 375
2 陈天越 75
3 郭海涛 25
4 宋坦忠 25 合计 500 75 自然人 15 自然人
5 自然人
5 自然人 100 -
2、发起人基本情况 经查阅公司的工商资料，以及自然人股东身份证明等资料，公司发起人股东 基本信息如下： 序
姓名号 身份证号、住址 国籍 是否有境外居留权
1 陈阳 116 中国 否 北京市海淀区世纪城远大园三区3号楼1单 18 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 元1007号 758
2 陈天越 北京市东城区和平里东街12号4宿舍2门 中国 否 329号 517
3 郭海涛天津市河东区晨阳道帝旺温泉花园林语居5中国 否 号楼3单元502号
4 宋坦忠 332北京市朝阳区花家地东路3号 中国 否 上述全部自然人股东均具有中国国籍且在中国境内有住所，具有完全民事行为能力及完全民事权利能力，均具有出资设立股份公司的主体资格。
3、发起人的出资 根据公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司系由大陆康腾有限整体变更设立，设立时的注册资本为500万元，全体发起人以其各自拥有的大陆康腾有限截至2017年5月31日经审计的账面净资产对股份公司进行出资，本次出资情况已经验资机构验证。
发起人所持股份自股份公司成立之日起一年内不得转让。
本所律师认为，全部发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发起人投入到股份公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍，发起人的出资方式和出资比例符合法律、法规等规范性文件的规定。
（二）公司现有股东
1、公司目前的股权结构 截至本法律意见书出具日，公司现有股东合计4名，现有股东及持股情况同股份公司设立时发起人及其持股的具体情况。
2、股东之间的关联关系 根据公司各股东提供的说明，并经本所律师核查，股东之间不存在关联关系。
19 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 （三）公司的控股股东及实际控制人
1、公司的控股股东 根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指“其出资额占有限责
任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
” 截至本法律意见书出具之日，陈阳直接持有公司375万股份，占公司股本总额的75%，为公司控股股东。
2、公司的实际控制人根据《公司法》第二百一十六条的规定，实际控制人是指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
”《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十八条规定：（“六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。
有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：
1.为挂牌公司持股50%以上的控股股东；
2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；
3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。
” 截至本法律意见书出具之日，陈阳直接持有公司75%的股份，同时担任公司的董事长、总经理，能够实际支配公司的行为，为公司的实际控制人。
3、控股股东、实际控制人的合法合规情况经本所律师查询中国裁判文书网、失信被执行网等，公司控股股东、实际控制人报告期内不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒情形，最近两年 20 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行
政处罚或纪律处分的情况。
七、公司的股本及演变（一）大陆康腾有限设立及变更 1、2003年1月，公司设立 股份公司前身为大陆康腾有限，于2003年1月29日经北京工商行政管理局核准依法设立。
大陆康腾有限系由陈阳、陈天越、郭海涛、宋坦忠4名自然人以货币出资方式设立，设立时公司注册资本200万元，法定代表人陈阳，公司住所为北京市朝阳区和平西街3号401，经营范围：软件开发；网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；电子计算机系统集成；电脑图文设计、制作；销售电子计算机及软件、五金交电、机械设备、电器设备、百货。
（未取得专项许可的项目除外）。
2003年1月2日，朝阳工商局下发了编号为（京朝）企名预核（内）字[2003]第10871128号《企业名称预先核准通知书》，企业名称核准你为“北京大陆康腾科技有限公司”，预先核准的名称保留期6个月。
2003年1月20日，大陆康腾有限全体股东通过《北京大陆康腾科技有限公司章程》。
2003年1月24日，北京瑞文成联合会计师事务所出具京瑞联验字（2003）第02520740458号《验资报告》。
经审验，截至2003年1月24日，大陆康腾有限已收到股东货币出资200万元，其中陈阳出资150万元、陈天越出资30万元，郭海涛出资10万元，宋坦忠出资10万元，公司股东出资已全部到位。
2003年1月29日，北京市工商局向大陆康腾有限核发了注册号为1101052528845的《企业法人营业执照》，。
大陆康腾有限成立时的股权结构如下： 21 北京大成律师事务所 股东名称陈阳 陈天越郭海涛宋坦忠 合计 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 认缴出资额（万元）150301010200 实缴出资额（万元）150301010200 出资方式 货币货币货币货币 - 出资比例（%）751555100 2、2006年2月，第一次增加注册资本 2006年1月1日，大陆康腾有限召开股东会会议，作出如下决议：同意修改章程。
决定增资300万。
增资方式为：个人出资30万元；从税后未分配利润中转增270万元。
同日，全体股东通过了新的公司章程。
2006年2月8日，中建华会计师事务所出具中建华验字（2006）第044号《验资报告》，经审验，截至2006年2月7日，公司已收到股东个人缴纳的新增注册资本合计人民币叁佰万元，其中股东个人以货币增资叁拾万元。
2006年2月10日，朝阳工商局向大陆康腾有限核发了注册号为1101052528845的《企业法人营业执照》。
本次注册资本变更后，大陆康腾有限股权结构如下： 股东名称 陈阳陈天越郭海涛宋坦忠 合计 认缴出资额（万元）375752525500 实缴出资额（万元）375752525500 出资方式 货币货币货币货币 - 出资比例（%）751555100 就本次未分配利润转增股本，各股东未缴纳个人所得税。
2017年9月6日， 22 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 陈阳、陈天越、郭海涛、宋坦忠共同出具《关于依法纳税的承诺》，承诺就本次未分配利润转增，其将按照法律法规的规定，在2017年12月31日前，一次性向主管税务机关缴纳个人所得税及滞纳金等，该等费用由陈阳、陈天越、郭海涛、宋坦忠自行申报和承担，大陆康腾有限及大陆康腾股份无需进行代扣代缴。
3、2011年10月，第二次增加注册资本 2011年8月15日，北京中金浩资产评估有限责任公司出具编号为中金浩评报字[2011]第148号《知识产权-非专利技术“三维地理信息应用平台软件技术”评估报告书》，在评估基准日2011年7月31日，知识产权-非专利技术“三维地理信息应用平台软件技术”投资价值为人民币500万元，其中陈阳占有375万元，陈天越占有75万元，郭海涛占有25万元，宋坦忠占有25万元。
2011年8月15日，东北大学信息学院研究院研究员乔建忠、新疆石河子市科技情报研究院高级系统分析师王勇出具《知识产权—非专利技术“三维地理信息应用平台软件技术”专家评审报告”》，认可北京中金浩资产评估有限责任公司对“三维地理信息应用平台软件技术”的评估，评估值为500万元人民币。
2011年10月8日，东城工商局工作人员李鹏、张秉武对[2011]第148号《资产评估报告书》中专家身份进行了核实，核查人员认为前述报告中专家身份与真实情况相符，符合企业登记的实质条件、建议准予登记。
陈阳、陈天越、郭海涛、宋坦忠共同签署《知识产权-非专利技术知识产权分割协议书》，记载陈阳、陈天越、郭海涛、宋坦忠共同占有“三维地理信息应用平台软件技术”非专利技术所有权，该知识产权-非专利技术评估价值为人民币500万元，其中陈阳占有375万元，占该非专利技术所有权的75%；陈天越占有75万元，占该非专利技术所有权的15%；郭海涛占有25万元，占该非专利技术所有权的5%；宋坦忠占有25万元，占该非专利技术所有权的5%. 2011年8月16日，陈阳与大陆康腾有限签署《财产转移协议书》，约定陈阳将非专利技术（三维地理信息应用平台软件技术）375万元转移到受让方大陆康腾有限的财产账户。
23 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 2011年8月16日，陈天越与大陆康腾有限签署《财产转移协议书》，约定陈天越将非专利技术（三维地理信息应用平台软件技术）75万元转移到受让方大陆康腾有限的财产账户。
2011年8月16日，郭海涛与大陆康腾有限签署《财产转移协议书》，约定郭海涛将非专利技术（三维地理信息应用平台软件技术）25万元转移到受让方大陆康腾有限的财产账户。
2011年8月16日，宋坦忠与大陆康腾有限签署《财产转移协议书》，约定宋坦忠将非专利技术（三维地理信息应用平台软件技术）25万元转移到受让方大陆康腾有限的财产账户。
2011年8月16日，北京中福华会计师事务所出具了中福华专审字[2011]第166号《财产转移审计报告》，经审验，会计师事务所确认根据财产转让协议以及记账凭证，知识产权出资500万元已经办理完财产转移手续，截止2011年8月16日，大陆康腾有限注册资本为1000万元、实收资本为1000万元。
2011年8月16日，北京中福华会计师事务所出具了中富华验字[2011]第166号《验资报告》，经审验，截至2011年8月16日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币五百万元整，以知识产权出资500万元。
2011年9月15日，大陆康腾有限召开了股东会，决议如下：
一、同意变更公司注册资本，由500万元变更至1000万元；其中，由陈阳以知识产权方式增加出资375万元，陈天越以知识产权方式增加出资75万元，郭海涛以知识产权方式增加出资25万元，宋坦忠以知识产权方式增加出资25万元。
变更后陈阳以货币出资375万元、以知识产权出资375万元（合计750万元），占注册资本的75%；陈天越以货币出资75万元、以知识产权出资75万元（合计150万元），占注册资本的15%；郭海涛以货币出资25万元、以知识产权出资25万元（合计50万元），占注册资本的5%；宋坦忠以货币出资25万元、以知识产权出资25万元（合计50万元），占注册资本的25%。
二、同意修改公司章程。
同日，公司全体股东通过了新的公司章程。
24 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 2011年10月8日，东城区工商局向大陆康腾有限核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册号：。
本次增资事项于2011年8月16日签署了《财产转移协议》，于2011年9月15日召开股东会决议，增资内部决策程序晚于财产转移协议签署时间的原因为有限公司阶段公司治理不规范导致，公司改制后，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度，规范了公司治理，公司三会运行逐步规范。
虽然增资内部决策程序晚于财产转移，但是本次增资按照公司法及公司章程的规定，履行了股东会决议、评估、验资等程序，签署了《财产转移协议》且办理了工商变更登记，增资行为决策程序等符合公司法及公司章程的规定。
本次增资完成后，大陆康腾有限股权结构如下： 股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 陈阳陈天越郭海涛宋坦忠 合计 375750 375 75150 75 2550 25 2550 25 1,000 375750 375 75150 75 2550 25 2550 25 1,000 出资方式 货币知识产权 货币知识产权 货币知识产权 货币知识产权 出资比例（%）75 15 5 5100 4、2017年5月，第一次减少注册资本 2011年10月，大陆康腾有限股东陈阳、陈天越、宋坦忠、郭海涛用以出资的非专利技术“三维地理信息应用平台软件技术”系该等股东在大陆康腾有限任职期间发明，且该项技术与大陆康腾有限主营业务直接相关。
此外，在2011年 25 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 10月增资前，大陆康腾有限一直开展与地理信息软件相关的业务，并使用三维地理信息应用平台软件技术。
《中华人民共和国专利法》第六条规定，“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。
职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。
” 根据本所律师核查，自2003年至今，陈阳、陈天越、郭海涛、宋坦忠均在公司任职，无法排除2011年10月用于出资的“三维地理信息应用平台软件技术”属于职务发明创造的可能性。
职务发明创造的权利人为大陆康腾有限，并非陈阳、陈天越、宋坦忠、郭海涛四名股东，以该等职务发明创造用于股东出资，存在构成出资不实的风险。
公司于2016年6月16日经股东决定，将公司注册资本从1000万元减至500万元，并于2016年6月17日在《北京晨报》发布了减资公告。
2017年5月2日，大陆康腾有限召开2017年度第一次临时股东会对减少注册资本的事项再次确认并通过决议，同意大陆康腾有限注册资本由1,000万元减少至500万元；同意公司就修订公司章程；同意授权股东会办理以上决议事项的工商变更事宜。
同日，公司全体股东通过了新的公司章程。
2017年5月2日，大陆康腾有限出具的《公司债务清偿或者担保情况的说明》。
2017年5月31日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了编号为永恩验字【2017】第10257号的《验资报告》，经审验，截至2017年5月31日，大陆康腾有限变更后的注册资本人民币500万元，实收资本（股本）人民币500万元。
2017年9月6日，陈阳、陈天越、郭海涛、宋坦忠四人作为研发人员，共同作出《关于“三维地理信息应用平台软件技术”的承诺函》，声明并承诺公司为“三维地理信息应用平台软件技术”这一非专利技术的唯一权利人，有权永久、无 26 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 偿且排他地使用该项专利技术，陈阳、陈天越、郭海涛、宋坦忠四人或其中任何
一人均不可以此非专利技术用于个人盈利目的，或者其他用途。
2017年5月16日，东城区工商局向大陆康腾有限核发了变更后的《营业执照》，统一社会信用代码为：25Y。
本次减资完成后，大陆康腾有限股权结构如下： 股东名称 陈阳陈天越郭海涛宋坦忠 合计 认缴出资额（万元）375752525500 实缴出资额（万元）375752525500 出资方式 货币货币货币货币 - 出资比例（%）751555100 （二）整体变更为股份公司 详见本法律意见书“
四、公司的设立”部分。
（三）股份公司的股份变动 经核查，股份公司成立后，公司未进行过增资、股份转让等股份变动情况。
综上，本所律师认为，经核查公司工商资料、股东（大）会决议、股权转让
文件和验资报告并经公司各股东出具承诺，公司不存在股权代持的情形，不存在影响公司股权明晰的问题，公司现有股权不存在权属争议纠纷，上述情况符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
（四）公司的股份质押情况 根据公司全体股东的确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，全体股东合法持有公司的股份，不存在委托、信托持有公司股份的情形，不存在权属纠纷；全体股东持有的公司股份不存在质押、冻结或被采取其他强制措施的 27 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 情形。
综上所述，本所律师认为，公司设立及股权变更均符合当时的法律、法规和 规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续；公司股东持有的公司股份不存在质押、冻结或被采取其他强制措施的情形；股东不存在委托、信托持有公司股份的情形。
八、公司的分公司 报告期内，公司共有五家分公司。
截至2017年5月31日，山东分公司已经注销，呼和浩特分公司已经被吊销营业执照，福建分公司被列入异常名录，呼和浩特分公司及福建分公司均正在办理注销手续。
具体情况如下： （一）北京大陆康腾科技有限公司山东分公司
1、分公司设立 北京大陆康腾科技有限公司山东分公司，于2014年11月19日经济南市市中区工商行政管理局核准依法设立。
山东分公司由大陆康腾有限申请设立，负责人于翔，公司经营场所为山东省济南市中区经四路288号恒昌大厦1-1602室，经营范围：软件开发；网络技术开发、技术咨询、技术转让；电子计算机系统集成；电脑图文设计；批发、零售：电子计算机及软件，五金交电，机械设备，电气设备，百货。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2014年11月19日，济南市市中区工商行政管理局核发了《营业执照》，注册号为。
2、分公司注册地址变更 山东分公司于2016年1月22日经济南市市中区市场监督管理局核准，将公司注册地址由“山东省济南市中区经四路288号恒昌大厦1-1602室”变更为“山东省济南市中区经四路288号恒昌大厦15层15B2”。
2016年1月22日，济南市市中区市场监督管理局核发了变更后的《营业执 28 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 照》，统一社会信用代码为88Y。
3、分公司注销 由于公司业务规划安排，山东分公司已于2017年7月25日经工商行政管理机关核准完成了注销程序。
（二）北京大陆康腾科技有限公司成都分公司 名称 北京大陆康腾科技有限公司成都分公司 经营场所注册号负责人 成都高新区天府大道北段1700号9栋1单元9层936号乔剑辉 类型成立日期营业期限 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)2014年11月26日自2014年11月26日至 年报情况 已提交2014-2016年年度报告 经营范围 网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；电子计算机系统集成；电脑图文设计；销售电子计算机及软件、五金交电、机械设备、电脑设备。
（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）北京大陆康腾科技有限公司江西分公司 名称住所注册号负责人类型成立日期营业期限企业状态 提交年报情况 北京大陆康腾科技有限公司江西分公司吉安市吉州区阳明东路13号1幢陈天越有限责任公司分公司(自然人投资或控股)2014年10月22日2014年10月22日至2023年01月28日开业 已提交2014-2016年年度报告 29 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 经营范围 软件开发；网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；电子计算机系统集成；电脑图文设计、制作；销售电子计算机及软件、五金交电、机械设备、电器设备、百货（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）北京大陆康腾科技有限公司福建分公司 名称 北京大陆康腾科技有限公司福建分公司 经营场所 福州市仓山区仓山镇首山路7号第4层B85室 统一社会信用代码 98G 负责人 陈天越 类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） 成立日期 2015年2月15日 营业期限 - 企业状态 存续 提交年报情况经营范围 已提交2015年-2016年年度报告 软件开发；网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子计算机系统集成；电脑计算机系统集成；电脑图文设计、制作；销售电子计算机及软件、五金交电、机械设备、电器设备、百货。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注：在企业信息公示系统之工商公示信息—经营异常信息处记载如下信息， 因通过登记的住所或者经营场所无法联系，福州市市场监督管理局于2016年
2 月24日将北京大陆康腾科技有限公司福建分公司列入经营异常名录；2016年
8 月5日，该分公司又因同样的原因被福州市仓山区市场监督管理局列入经营异常 名录。
截至本法律意见书出具之日，前述两次被列入经营异常名录的情况尚未消除，目前，该分公司正在办理注销手续。
为保证公司规范运行，大陆康腾自2017年6月起已对该分公司办理注销手续，不存在日后受到行政处罚情形的可能，公司为开展招投标业务设立福建分公司，后因业务发展规划，福建分公司并未实际经营，其注销事项不会影响公司经营业务，对本次挂牌无重大不利影响。
30 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 （五）北京大陆康腾科技有限公司呼和浩特市分公司 名称经营场所注册号 北京大陆康腾科技有限公司呼和浩特市分公司内蒙古自治区呼和浩特市新城区兴安北路85号财富公馆16层1611号 98G 负责人 吴波 类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） 成立日期 2012年9月25日 营业期限 - 企业状态经营范围 吊销 许可经营项目：无一般经营项目：软件开发；网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电脑图文设计、制作。
2016年4月18日，呼和浩特市分公司因开业后自行停业连续六个月以上被 行政管理机关吊销，目前正在办理注销手续。
因大陆康腾业务发展需要，呼和浩特分公司设立后，一直未实际经营业务，之后自行停业而被吊销，因此，该分公司营业执照被吊销不会对公司业务产生不利影响。
九、公司的业务 （一）公司的经营范围 根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》的规定，公司经营范围为:软件开发；网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；电子计算机系统集成；电脑图文设计、制作；销售电子计算机及软件、五金交电、机械设备、电器设备、百货。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 经本所律师核查，公司实际经营的业务与其《营业执照》所登记的相应经营范围一致，公司的经营范围符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
公司经营范围的变更履行了必要的法律程序并进行了工商变更登记，符合相关法律、法规 31 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 及规范性文件的规定。
（二）公司经营范围变更情况 自
2003年成立至今，公司经营范围未发生过变更。
（三）公司的主营业务及其变更
1、根据《公开转让说明书》，截至2017年5月31日，公司的主营业务为:森林消防领域的林业管理信息化系统的开发及集成。
公司从事的主营业务均在其现行有效的《营业执照》所载的经营范围内。
2、根据公司历次股东（大）会、董事会决议涉及和反映的经营范围和业务变更情况，并向公司有关人员了解了公司业务发展情况，近两年内公司主营业务没有变更。
3、根据公司提供的资料以及《审计报告》，公司2015年度、2016年度及2017年1至5月的主营业务收入分别为32,935,462.79元、63,674,178.63元、5,418,853.70元，均占其同期总营业收入的100%。
本所律师认为，公司主营业务明确、突出。
（四）公司的经营资质和经营认证 截至本法律意见书出具之日，公司拥有与经营业务有关的相关资质证书及许可证书如下： 序资质证书名 号 称 证书编号 高新技术企GR201511 1业证书 001340 软件企业认京2定证书R-2013-09 13 信息系统集 3成及服务资XZ311002 质证书 0090506 质量管理体10116Q104系认证证书055R2M 颁发机关北京市科学技术委 员会等 北京市经济和信息化委员会 中国电子信息行业联合会 北京中联天润认证中心 颁发时间2015/11/24 2013/9/29 主要内容 - 符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管 理办法》 有效期 2015/11/24-2018/11/24 2015/8 叁级 2015/8/1-201 /1 9/7/31 2013/1注册范围：软2013/1/25-20 /25 件的设计、开18/9/14 32 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 信用等级认5证证书 重合同守信6用企业认证 证书 北京中美华盛国际信用评价事务所、全国信用服务机构联席会议办公室专家评审委员会、中国信 用协会北京中美华盛国际信用评价事务所、全国信用服务机构联席会议办公室专家评审委员会、中国信 用协会 2014/11/18 2014/11/18 发和技术服务；资质内计算机信息系统 集成 AAA级 AAA级 2014/11/18-2017/11/17 2014/11/18-2017/11/17 经本所律师核查，公司取得的前述资质证书及许可证书均真实、合法、有效。
本所律师认为，公司具备法律、法规及规范性文件规定的与主要经营业务相关的经营资质或许可证书。
（五）中国大陆以外的经营 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司在中国大陆以外的国家或地区没有从事生产经营活动。
（六）公司持续经营能力 经本所律师核查，公司已通过历年工商年检，并已提交2013年-2016年年度报告。
未出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定的解散或终止事由；公司的业务明确、生产经营正常，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的导致无法持续经营的情形。
截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
公司将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对公司有重大影响的合同，上述合同、协议及其对公司具有约束力的文件不存在可能影响公司持续经营能力的内容。
综上，本所律师认为，公司的经营范围、业务及与业务有关的经营资质等均 33 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 符合现行法律、法规和规范性文件的规定；主营业务最近两年一期内未发生变更，
主营业务突出；公司不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的导致无法持续经营的情形。
十、公司的财务状况 （一）公司2015年1月1日至2017年5月31日的财务状况根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，经审计后公司截至2017年5月31日资产总计为63,327,703.05元、所有者权益总计为21,078,113.89元；2017年1月至5月，营业收入为5,418,853.70元，营业利润为-3,408,088.71元；截至2016年12月31日，资产总计为67,191,015.33元、所有者权益总计为24,366,241.00元；2016年度营业收入为63,674,178.63元、营业利润为9,654,462.26元；截至2015年12月31日，资产总计为54,811,457.38元、所有者权益总计为14,167,702.19元；2015年度营业收入为32,935,462.79元、营业利润为2,104,048.96元。
（二）注册会计师对公司财务报告的审计意见 根据《审计报告》确认，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年5月31日、2016年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及2017年1月-5月、2016年度、2015年度的经营成果和现金流量。
十
一、关联交易及同业竞争 （一）公司主要关联方 根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》等法律法规及相关规范性文件的规定，以及《审计报告》和公司有关人员的说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司主要存在以下关联方：
1、持有公司5%以上股份的股东 序号
1 名称陈阳 34 关联关系持有公司75%股份 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书
2 陈天越
3 郭海涛
4 宋坦忠 持有公司15%股权持有公司5%股权持有公司5%股权 股东的基本情况见本法律意见书“
六、公司发起人和股东：（一）公司发起人：
2、发起人基本情况”以及“十
六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化：（一）公司董事、监事及高级管理人员”。
2、董事、监事、高级管理人员 公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：
1、董事：公司现有董事5名，分别为陈阳、陈天越、郭海涛、宋坦忠、张得翼，公司未设独立董事，董事长为陈阳。
2、监事：公司现有监事3名，分别为梁红永、陈辉、杜军超。
监事会主席为梁红永。
3、高级管理人员：公司总经理为陈阳，副总经理为陈天越、宋坦忠、张得翼，财务负责人为宋坦忠，技术总监为郭海涛，董事会秘书为龚健。
董事、监事、高级管理人员简介详见本法律意见书“十
六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”。
3、与实际控制人关系密切的家庭成员 名称刘伟 关联关系陈阳的配偶
4、公司关联方持股的关联企业 北京大陆康威科技有限公司系公司董事、副总经理陈天越实际控制的企业，其具体情况如下： 名称住所 北京大陆康威科技有限公司北京市怀柔县湖光小区甲2号 35 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 统一社会信用代码注册资本（人民币）法定代表人公司类型 成立日期 营业期限 股东及出资情况 股东陈天越刘强战兵 合计 经营范围 110227209429250万元陈天越有限责任公司（自然人投资或控股） 1999年11月12日 1999年11月12日至2009年11月11日 出资额（万元） 持股比例（%） 15 30 17.5 35 17.5 35 50 100 电子计算机、新型建材技术的开发、技术咨询；计算机系统集成；销售计算机及外围设备、日用百货、建筑材料、五金交电、化工（不含危险品、剧毒品）、针纺织品；室内外装饰设计咨询。
根据调取的大陆康威的工商档案资料、对大陆康腾股东的访谈及陈天越出具的《关于北京大陆康威科技有限公司股权机构及经营情况的说明》，大陆康威系由陈天越、刘强、战兵三人投资设立，不存在股权代持的情况，与大陆康腾实际控制人陈阳不存在任何关联关系。
2005年8月29日，北京市工商局做出编号为京工商怀处字[2005]第854号《行政处罚决定书》，经查，大陆康威未在规定期限内申报2004年度企业年检，上述行为，违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第50条和《企业年度检验办法》第5条的规定，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第68条和《企业年度检验办法》第19条的规定，决定吊销大陆康威营业执照。
根据陈天越出具的《关于北京大陆康威科技有限公司清算及注销情况的说明》，大陆康威于2005年8月29日被吊销营业执照，一直未清算、办理注销的原因为大陆康威一直疏忽此事，未着手办理清算及注销事宜，现因配合大陆康腾在股转系统申请股票挂牌并公开转让事项，才着手进行清算注销处理。
目前，大陆康威股东目前已经组成清算组，负责清算该公司债权债务，预计近期可完成清算工作，国税、地税注销手续已经办理完毕，并前往原工商登记机关备案办理注 36 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 销登记。
经核查，公司报告期内关联方的认定和披露标准符合《公司法》、《企业会计
准则第36号-关联方披露》的相关规定，公司报告期内的关联方情况已全部予以披露，不存在重大遗漏或将关联方非关联化的情形。
（二）关联交易
1、关联交易 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2017年5月31日，股份公司与关联方之间关联交易情况如下：
（1）关联租赁情况（公司作为承租方） 出租方名称 刘伟郭海涛宋坦忠张得翼合计 租赁资产种类 房屋房屋房屋房屋- 2017年1-5月确认的租赁费(元)60,000.0060,000.0060,000.0037,500.00217,500.00 2016年度确认的租赁费(元)102,000.00102,000.00102,000.0062,000.00368,000.00 2015年度确认的租赁费(元)72,000.0072,000.0072,000.0048,000.00264,000.00
（2）关联方资金拆借——向关联方拆出资金 关联方拆出金额（元）起始日到期日说明 刘伟 3,112,710.00 2015.112017.5 无资金占用费，2017年已归还完毕 合计 3,112,710.00 - - -
（3）关联方资产转让、债务重组情况 关联方刘伟合计 关联交易内容车辆- 2017年1月-5月- 2016年度250,000.00250,000.00 2015年度-
（4）关联方其他应收款项余额 关联方2017年5月31日名称账面金额坏账准备 2016年12月31日 账面金额 坏账准备 2015年12月31日账面金额坏账准备 37 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 刘伟张得翼杜军超梁红永合计 13,735.004,298.00 18,033.00 686.75214.90 901.65 3,112,710.003,112,710.00 308,671.003,112,710.00155,635.50 308,671.00 2,085.003,114,795.00 104.25155,739.75
（5）关联方预付款项余额 关联方名称 2017年5月31日账面金额坏账准备 刘伟 24,000.00 郭海涛 24,000.00 宋坦忠 24,000.00 张得翼 22,500.00 合计 94,500.00 2016年12月31日 账面金额 坏账准备 84,000.00 84,000.00 84,000.00 60,000.00 312,000.00 2015年12月31日账面金额坏账准备 42,000.0042,000.0042,000.0032,000.00158,000.00
2、关联交易必要性
（1）经常性关联交易报告期内，大陆康腾有限无经常性关联交易。
（2）偶发性关联交易报告期内，大陆康腾有限租赁刘伟、郭海涛、宋坦忠、张得翼闲置房产主要用于公司职工住宿所用，一方面考虑上述房产地理位置，方便职工出行，另一方面，保证了职工宿舍长期租赁的稳定性，该关联交易具有必要性；刘伟自2015年11月向大陆康腾有限拆借资金3,112,710.00元，该项关联交易不具有必要性，为规范运作，刘伟已于2017年5月归还完毕；刘伟向大陆康腾有限转让的车辆自购买后一直为大陆康腾有限所用，为方便公司以后正常用车的需求并保证公司经营的独立性，刘伟将该辆车转让与公司。
3、关联交易公允性报告期内，公司关联交易定价机制合理，定价方式符合市场化原则或通常操作惯例。
（1）向关联方租赁房产报告期内，2016年8月之前，刘伟、郭海涛、宋坦忠、张得翼考虑到大陆康腾有限发展需要，将自有闲置房产租赁与大陆康腾有限所收取价格与市场价格 38 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 相比较低，价格不公允。
2016
年8月后，双方系参考市场价格、采取协商定价方式确定房租价格，价格公允。
（2）关联方资金拆借报告期内，关联方刘伟自2015年11月向大陆康腾有限拆借资金3,112,710.00元，大陆康腾有限并未向刘伟收取利息，关联交易价格不公允，为规范运作，刘伟已于2017年5月归还完毕。
（3）关联方资产转让刘伟转让给大陆康腾有限的车辆自购买后一直为公司所用，为方便公司以后正常用车的需求，大陆康腾有限与刘伟在综合考虑了市场价格、车辆使用情况后确定了车辆转让对价，价格公允。
4、关联交易持续性报告期内，大陆康腾有限租赁刘伟、郭海涛、宋坦忠、张得翼闲置房产主要用于公司职工住宿所用，考虑以上房产的地理位置、公允价格以及稳定性，该关联租赁在未来期间将持续存在。
报告期内，大陆康腾有限发生的关联方资金拆借、关联方资产转让属于偶发性关联交易，不具有持续性。
5、公司对关联方的依赖性报告期内，大陆康腾有限拥有独立开展业务能力、较高的管理水平以及软件技术研发能力，公司员工尤其是高管及核心技术人员独立、稳定，报告期内未发生经常性关联交易。
因此，大陆康腾有限业务不存在对关联方的依赖，不会影响公司的业务完整性和持续经营能力。
（三）关联交易决策程序执行情况及规范制度 有限公司阶段，大陆康腾有限未专门制定关联交易决策制度。
2015年度、2016年度、2017年1-5月与关联方发生的关联交易经2017年9月5日大陆康腾有限股东会予以追认。
股份公司设立后，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中，规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了 39 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
同时，为规范公司与关联方之间潜在的关联交易，持有公司5%以上股份的 股东、董事、监事以及高级管理人员均出具了《关于避免及规范关联交易的承诺函》。
本所律师认为，公司与关联方之间在报告期内发生关联交易，履行了股东会追认程序，且具有必要性、公允性，不存在侵害股份公司、股份公司其他中小股东权益的情形。
股份公司成立后，也采取了有效措施完善公司治理，规范关联交易制度，防止因关联交易对公司及其股东造成不利影响；公司持股5%以上的股东、董事、监事以及高级管理人员均做出了关于避免及规范关联交易的承诺。
（四）同业竞争
1、不存在同业竞争行为 经核查，截至本法律意见书出具之日，除公司外，公司控股股东不存在实际控制其他企业的情形。
公司与公司控股股东及其控制的除公司以外的企业之间不存在从事相同或相近似业务的情形，不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施 为了避免今后出现同业竞争情形，公司全部股东及全体董事、监事、高级管理人员均出具《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下： “
1、除在公开转让说明书、法律意见书及其他挂牌文件中披露的情况外，本人目前不存在与公司进行同业竞争的情况；
2、本人不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营、租赁经营、承包经营、委托经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益等方式）从事与公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动；
3、本人如果将来有从事与公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本人所控制的企业将无偿将该商业机会让给公司；
4、如公司进一步拓展其产品及业务范围，本人或本人所控制的企业将不与拓展的产品、业务相竞争；
5、如违反以上承诺导致公司遭受直接或者间接经济损失，本人将向公司予以充分赔偿或补偿。
” 40 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 （五）关联交易和同业竞争的披露 经本所律师核查，公司已在《公开转让说明书》中对有关关联交易、同业竞
争及解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露。
本所律师认为，公司已对关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，无重大隐瞒或遗漏。
十
二、公司的主要财产 根据公司提供的相关产权文件并经本所律师核查，公司的主要财产情况如下： （一）房屋所有权 2013年12月26日，大陆康腾与刘富容、杨馥源签订《存量房买卖合同》，刘富容、杨馥源将其所有的广州市白云区御洲一街29号701房的房屋所有权转让给大陆康腾，转让总金额为591.34万元，大陆康腾于2014年12月26日取得由广州市国土资源和房屋管理局核发的粤房地权证穗字第0120643483号《房地产权证》。
根据该《房地产权证》记载，该房产规划用途为住宅，房屋所有权取得方式为购买，登记时间为2014年12月26日，建筑面积为295.67平方米，使用年限为70年，从2008年9月12日起算。
公司购买该房产主要用于员工出差临时居住使用。
（二）租赁房屋使用权 1、2016年12月20日，大陆康腾与北京航天宏康信息技术有限公司签署《房屋租赁合同》，北京航天宏康信息技术有限公司将位于北京市东城区滨河路1号10层东侧办公区、十二层平台库房两间、1308室、1310室、1311室等（使用面积：415平方米）租赁给大陆康腾使用。
租赁期为2017年1月1日至2017年12月31日止。
租金总计为535,000.00元。
根据中央机构编制委员会办公室2016年3月4日出具的中央编办复字［2016］37号文件，同意航天信息中心（军工代号中国航天科技集团公司第七0七研究所）更名为中国航天系统科学与工程研究院（军工代号中国航天科技集团 41 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 公司第十二研究院）。
根据2016年5月1日中国航天系统科学与工程研究院与北京航天宏康信息技术有限公司出具的《关于航天信息中心与客户签订租房合同的情况说明》，“中国航天系统科学与工程研究院将和平里航天大楼自2016年5月1日起出租给北京航天宏康信息技术有限公司，由北京航天宏康信息技术有限公司对外出租经营，2016年5月1日之前与原租赁客户所签订的合同执行到2016年5月1日，2016年与大陆康腾签署的《房租租赁合同》在中国航天系统科学与工程研究院终止执行，未执行完部分转入北京航天宏康信息技术有限公司继续执行。
” 航天信息中心提供了京房权证东国字第A01336号《北京市房屋登记表》，房屋所有权人为航天信息中心，房屋坐落东城区滨河路1号，面积为116,520.40平方米。
根据本所律师核查租赁房产的房屋产权证书，出租方航天信息中心为租赁房产所有权人，北京航天宏康信息技术有限公司具有航天信息中心授权，均有权出租前述房产。
2、2017年5月23日，大陆康腾成都分公司与石思万签署《房屋租赁合同》，约定石思万将其坐落于成都市高新区天府大道北段1700号环球中心9栋1单元9层936间，建筑面积199.62平方米的物业出租给大陆康腾成都分公司，租赁期限为1年，自2017年6月23日至2018年6月22日，租金为9981元/月。
3、2016年8月7日，大陆康腾有限与王辉签署《房屋租赁合同》，约定王辉将其坐落于北京市朝阳区太阳宫太阳星城金星园12号楼1061，面积136.71平方米的物业租赁给大陆康腾有限，租赁期限为2年，自2016年8月1日至2018年7月31日，租金为144,000元/年。
4、2016年7月31日，大陆康腾有限与刘伟签署《房屋租赁合同》，约定刘伟将其坐落于北京市朝阳区太阳宫太阳星城金星园12号楼1051，面积136.71平方米的物业租赁给大陆康腾有限，租赁期限为2年，自2016年8月1日至2018年7月31日，租金为144000元/年。
5、2016年7月31日，大陆康腾有限与王访签署《房屋租赁合同》，约定王 42 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 访将其坐落于北京市大兴区德林园小区1号楼4-301，面积124.64平方米的物业租赁给大陆康腾有限，租赁期限为2年，自2016年9月1日至2018年8月31日，租金为90,000元/年。
6、2016年8月2日，大陆康腾有限与张得翼签署《房屋租赁合同》，约定张得翼将其坐落于北京市朝阳区红军营东路8号楼311号，面积102.92平方米的物业租赁给大陆康腾有限，租赁期限为2年，自2016年9月1日至2018年8月31日，租金为90,000元/年。
7、2016年7月31日，大陆康腾有限与郭海涛签署《房屋租赁合同》，约定郭海涛将其坐落于北京市朝阳区太阳宫太阳星城金星园12号楼1111，面积136.71平方米的物业租赁给大陆康腾有限，租赁期限为2年，自2016年8月1日至2018年7月31日，租金为144,000元/年。
8、2016年8月1日，大陆康腾有限与宋坦忠签署《房屋租赁合同》，约定宋坦忠将其坐落于北京市朝阳区太阳宫太阳星城金星园12号楼1121，面积137.08平方米的物业租赁给大陆康腾有限，租赁期限为2年，自2016年8月1日至2018年7月31日，租金为144,000元/年。
9、2015年11月11日，大陆康腾有限与吉安市绿庐陵林业投资有限公司签署《租赁合同》，约定吉安市绿庐陵林业投资有限公司将其坐落于江西省吉安市吉州区阳明东路13号1栋林业大楼十一楼1103室，面积89平方米房屋租赁给大陆康腾有限，租赁期限为2年，自2015年11月12日至2017年11月11日，租金为32,000元/年。
以上房屋租赁未进行备案，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定，上述租赁合同未办理备案的行为并不影响租赁合同的有效性，不影响公司对该等租赁房产的使用，公司依法享有承租权。
（三）主要生产经营设备 经公司确认和本所律师核查，并根据会计师出具的《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，公司主要生产经营设备为房屋及建筑物、运输设备、电子设 43 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 备、办公及其他设备，其权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）车辆 根据公司提供的《车辆登记证》、《机动车行驶证》，其拥有车辆情况如下： 序号
12334 品牌型号丰田牌奥迪牌奥迪牌别克牌丰田牌 车辆类型小型轿车小型普通客车小型普通客车小型普通客车小型普通客车 车牌号京NT9401京EV5820京NQ5R87京NT96K2京J33049 使用性质非运营非运营非运营非营运非运营 发证日期2015.07.022012.02.232013.08.052015.06.122015.12.04 经核查，本所律师认为，公司拥有上述财产的所有权和使用权，其财产权属清晰，不存在产权的争议或潜在纠纷。
（五）无形资产
1、软件著作权情况 根据公司提供的国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》及本所律师通过中国版权保护中心网站（/notice/soft/softRegisterNotice.jsp）查询的结果，公司拥有以下软件著作权： 序登记号号 证书号 软件全称 首次发表日期 登记日期 软著登字大陆康腾林业资源服务共享平 12017SR87133第1672417台软件［简称：林业资源服务2016-09-302017-03-22 号 共享平台］V1.0 软著登字大陆康腾基于天地图的森林防22017SR087138第1672422火指挥系统软件［简称：基于2015-12-262017-03-22 号天地图的森林防火指挥系统］V1.0 软著登字大陆康腾森林航空消防航管系 32017SR126624第1711908统软件［简称：森林航空消防2017-03-082017-04-19 号 航管系统］V1.0 42016SR185721软著登字大陆康腾国家森林防火综合调2016-05-092016-07-19 44 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 第1364338度指挥平台系统软件［简称： 号 国家森林防火综合调度指挥平 台系统］V1.0 软著登字大陆康腾森林资源生态价值计 52016SR290119第1468736算系统软件［简称：森林资源2016-07-062016-10-12 号 生态价值计算系统软件］V1.0 软著登字大陆康腾扑火队伍管理系统软 62016SR383179第1561795件［简称：扑火队伍管理系统］2016-01-012016-12-20 号 V1.0 软著登字大陆康腾森林巡护管理系统软 72016SR383184第1561800件［简称：森林巡护管理系统］2016-01-012016-12-20 号 V1.0 软著登字大陆康腾森林防火自动识别报 82014SR141361第0810601警系统软件[简称：森林防火自2014-06-122014-09-19 号 动识别报警系统软件]V1.0 软著登字大陆康腾机载火情监测预警系 92014SR141355第0810596统软件[简称：机载火情监测预2014-08-012014-09-19 号 警系统软件]V1.0 软著登字草原火灾应急控制决策支持系 102014SR019562第0688806 统软件 2013-01-102014-02-19 号 软著登字大陆康腾森林火险实况监测和112013SR078271第0584033火险预警系统软件[简称：森林2013-05-092013-07-31 号火险实况监测和火险预警系统软件]V1.0 软著登字大陆康腾林地、林权管理信息 122012SR090852第0458888系统软件[简称：林地、林权管2012-04-162012-09-24 号 理信息系统软件]V1.0 软著登字大陆康腾公益林管理信息系统 132012SR090551第0458587软件[简称：公益林管理信息系2012-03-092012-09-22 号 统软件]V1.0 软著登字大陆康腾森林火情红外分析系 142012SR090438第0458474统软件[简称：森林火情红外分2012-08-032012-09-22 号 析系统软件]V1.0 软著登字大陆康腾森林公安禁种铲毒信152012SR029671第0397707息管理系统软件[简称：森林公2012-01-062012-04-17 号安禁种铲毒信息管理系统软件]V2.0 软著登字大陆康腾林木采伐管理系统软 162012SR029323第0397359件[简称：林木采伐管理系统软2012-01-062012-04-16 号 件]V2.0 软著登字大陆康腾森林火灾典型案例库 172012SR029132第0397168管理系统软件[简称：森林火灾2012-01-062012-04-16 号 典型案例库管理系统软 45 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 件]V2.0 软著登字大陆康腾森林防火信息指挥系 182015SR008978第0896060统软件[简称：森林防火信息指2011-11-152015-01-15 号 挥系统软件]V1.0 软著登字大陆康腾森林火险预警系统软 192011SR097795第0361469件[简称：森林火险预警系统软2011-11-012011-12-20 号 件]V1.0 软著登字大陆康腾火场侦查辅助标绘系 202011SR085200第0348874统软件[简称：火场侦查辅助标2011-08-182011-11-21 号 绘系统软件]V2.0 软著登字大陆康腾森林防火地理信息系 212011SR085002第0348676统软件[简称：森林防火地理信2011-08-182011-11-19 号 息系统软件]V2.0 软著登字大陆康腾林政资源管理系统软 222011SR084979第0348653件[简称：林政资源管理系统软2011-08-182011-11-19 号 件]V2.0 软著登字大陆康腾草原防火综合管理系 232011SR084976第0348650统软件[简称：草原防火综合管2011-08-182011-11-19 号 理系统软件]V2.0 软著登字大陆康腾森林防火管理信息系 242011SR084973第0348647统软件[简称：森林防火管理信2011-08-182011-11-19 号 息系统软件]V3.0 软著登字大陆康腾森林公安刑事案件管 252011SR005540第0269214理系统[简称:森林公安刑事2010-01-082011-02-10 号 案件管理系统]V1.0 软著登字262009SR050761第0177760 号 森林防火管理信息系统[简称:林火管理信息系统]V2.0 2009-09-212009-11-02 272009SR01265 软著登字第127444 号 大陆康腾濒危物种进出口管理中心电子政务信息系统V1.0[简称:濒危物种进出口管理 中心电子政务信息系统] 2008-05-18 2009-01-07 大陆康腾国有林场、林木种苗 软著登字和森林公园数据库系统软件 282008SR19763第106942[简称:国有林场、林木种苗和2008-03-092008-09-18 号 森林公园数据库系统软件] V1.0 软著登字大陆康腾草原防火综合管理系 292006SR17536第065202统软件V1.0[简称:草原防火2006-09-262006-12-19 号 综合管理系统] 302006SR17476 软著登字第065142 大陆康腾火场侦查辅助标绘系统软件V1.0[简称:火场侦查2006-05-102006-12-18 46 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 312006SR17477322006SR17479332006SR17478 342005SR12590352005SR03587362003SR2826372003SR2825382003SR2824392003SR2823 号软著登字第065143 号软著登字第065145 号 软著登字第065144 号 软著登字第044091 号 软著登字第035088 号软著登字第007917 号软著登字第007916 号软著登字第007915 号软著登字第007914 号 辅助标绘系统]大陆康腾森林火灾典型案例库管理系统软件V1.0[简称:森林火灾典型案例库管理系统]大陆康腾林木采伐管理系统软件V1.0[简称:林木采伐管理 系统]大陆康腾森林公安禁种铲毒信息管理系统软件V1.0[简称:森林公安禁种铲毒信息管理系 统]大陆康腾1∶50000数据集成 管理系统软件V1.0[简称:1∶50000数据集成管理系统 软件]大陆康腾林木种苗管理系统软件V1.0[简称:林木种苗管理 系统软件] 2005-11-202006-02-282006-11-082005-09-262005-01-05 2006-12-182006-12-182006-12-182005-10-252005-04-14 林政资源管理系统V1.02003-04-012003-04-22 森林公安管理信息系统V1.02003-03-302003-04-22 森林防火管理信息系统[简称:林火管理信息系统]V1.0 2003-03-302003-04-22 森林防火地理信息系统V1.02003-03-302003-04-22
2、域名情况根据大陆康腾提供的《顶级国际域名证书》及本所律师核查，大陆康腾拥有 以下国际顶级域名1：
（1）国内顶级域名权威机构CNNIC证明域名已通过北京新网 数码信息技术有限公司完成注册，并已在国内顶级域名数据库中备案，注册所有人：北京大陆康腾科技有限公司，注册时间：2004年5月13日；到期时间：2020年5月13日。
（2）域名已由北京大陆康腾科技有限公司注册，并已在 1是国际顶级域名，通过查询。
47 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 国内顶级域名数据库中记录。
注册时间：1999年5月25日；到期时间：2021年5月25日。
经核查，公司上述无形资产不存在侵犯他人知识产权的情形，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，不存在对他方的依赖，也不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
公司上述无形资产均系有限公司阶段取得，因股份公司成立时间较短，公司未及时办理原登记在有限公司名下的无形资产权属变更手续。
鉴于股份公司系有限公司整体变更而来，原有限公司的权利义务将由股份公司概括承受，上述未更名不会影响公司对于该等财产独立完整的行使财产权利。
（六）主要财产的权属状态及权利限制经核查，公司所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在权利受到限制的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述租赁房产之外，公司的主要财产均为其合法拥有或使用，不存在纠纷或潜在纠纷。
公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何其他担保或其他权利受到限制的情况。
十
三、公司的重大债权债务 （一）重大合同 本所律师对公司报告期内的重大合同进行了核查，公司已履行完毕或正在履行或即将履行的对公司经营活动或财务状况影响较大的合同重大合同如下：
1、重大销售合同（合同金额500万元以上） 报告期内，公司金额较大的销售合同及履行情况如下： 序号
1 客户名称国家林业局森林防火预警监测信息中心 产品类型签订时间系统集成2016.7 合同金额（元）15,200,000.00 执行情况执行中 48 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 国家林业局北方航空 2护林总站 系统集成2015.12 呼伦贝尔市森林草原 3防火办公室、呼伦贝尔系统集成2014.2 市政府采购中心 呼伦贝尔市森林草原 4防火办公室、呼伦贝尔系统集成2016.3 市政府采购中心 国家林业局南方航空 5护林总站 系统集成2017.2 广东省航空护林总站 6（原广东省林火卫星系统集成2011.12 监测中心） 7吉安市林业局 系统集成2015.4 8兴安盟防火办公室 系统集成2016.1 9内蒙古辉河国家级自系统集成2015.11然保护区管理局 呼伦贝尔市森林草原 10防火办公室、呼伦贝尔系统集成2015.11 市政府采购中心 中国移动通信集团江 11西有限公司吉安分公系统集成2015.7 司 呼伦贝尔市森林草原 12防火办公室、呼伦贝尔系统集成2016.2 市政府采购中心 12,523,937.00执行完毕11,620,000.00执行完毕 10,233,000.00执行中 9,710,000.00执行中 9,554,150.00 8,190,100.006,088,000.005,780,000.00 执行完毕 执行完毕执行完毕执行完毕 5,550,000.00执行完毕 5,549,000.00执行中 5,542,960.00执行完毕
2、重大采购合同 报告期内，公司重大采购合同（100万元以上）及履行情况如下表： 序号123 4 56 供应商名称同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司南昌百瑞实业有限公司深圳中天银河科技有限公司中国电信集团系统集成有限责任公司内蒙古分公司深圳市科卫泰实业发展有限公司北京中天高科特种车辆有限公司 合同标的显示屏 机械设备镜头 系统集成服务 机械零部件机动车改装 签订时间2015.62016.92015.6 2016.6 2016.112016.3 合同金额（元）执行情况 2,587,500.00 执行完毕 2,303,200.00 执行完毕 2,170,000.00 执行完毕 1,648,900.00 执行完毕 1,560,000.00
1,490,000.00 执行完毕执行完毕 49 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 航天新长征电动汽车技机动车购
7 术有限公司 置、改装2016.3 志成信科（北京）科技系统集成
8 有限公司 硬件设备2016.4 同辉佳视（北京）信息
9 技术股份有限公司 显示屏2017.1 同辉佳视（北京）信息 10技术股份有限公司 显示屏2016.3 西安启航卫星通信技术系统集成 11有限公司 服务 2017.3 同辉佳视（北京）信息 12技术股份有限公司 显示屏2016.6 13衡水衡通铁塔有限公司铁塔建设2016.6工程
3、其他重要合同 1,314,980.001,289,875.001,276,060.001,260,000.001,225,500.001,120,000.001,042,000.00 执行完毕执行完毕执行完毕执行完毕执行中执行完毕执行完毕 报告期内，公司其他重要合同主要为房屋租赁合同，重大租赁合同签署及履行情况如下表： 序出租方号 租赁地址 承租面积（m2） 租金（元/年） 租赁期限 执行情况 北京市东城区滨 北京航天宏河路1号十楼东1康信息技术侧、十二层平台415 有限公司库房二间、1308室、1310室、1311 535,000.00 2017年1月1日至2017年12月31 日止 执行中 室 北京市东城区滨 河路1号10层东 侧办公区（使用 2016年1月 航天信息中面积310平方 2心 米）、十二层西侧 370 400,000.00 1日至2016年12月31 执行完毕 平台上东西两间 日止 临时库房（使用 面积60平方米） 北京市东城区滨 河路1号10层东 侧办公区（使用 2015年1月 航天信息中面积310平方 3心 米）、十二层西侧 370 400,000.00 1日至2015年12月31 执行完毕 平台上东西两间 日止 临时库房（使用 面积60平方米） 50 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 （二）与关联方相关的重大债权债务 根据公司的说明和承诺，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已
经披露的情形外，公司与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情形。
（三）金额较大的其他应收、应付款 根据《审计报告》，报告期内公司的其他应收、其他应付款情况如下：
1、其他应收款 截至2017年5月31日，期末余额中应收款金额前五名情况如下： 单位名称 安徽省林业厅森林防火办公 室国家林业局南方航空护林总 站内蒙古自治区林业信息中心江西省森林火险预警监测中 心陕西省森林防火指挥部办公 室合计 与本公司关系 款项性质 期末余额（元）账龄 履约保证金1,007,305.001-2年 履约保证金 非关联方 履约保证金 履约保证金 971,000.00415,000.00357,880.00 1年以内 1年以内 2-3年 履约保证金352,500.001-2年 3,103,685.00 - 占其他应收款余额 的比例（%）21.79 21.01 8.98 7.74 7.6367.15 坏账准备期末余额 100,730.50 48,550.0020,750.00 71,576.00 35,250.00276,856.50
2、其他应付款 截至2017年5月31日，期末余额中按款项性质列示的其他应付款情况如下： 款项性质 账面金额（元） 代垫款代扣社保及公积金 待付报销款其他合计 14,400.002,700.65189,229.7851,030.04257,360.47 51 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 （四）重大侵权之债 根据公司出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。
十
四、公司的重大资产变化及收购兼并 根据股份公司的声明和承诺以及本所律师的核查，自股份公司变更设立以来至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已经披露的事项外，未发生过合并、分立、兼并、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
本所律师认为，股份公司前述增加注册资本的行为履行了相关的法律程序，合法有效。
十
五、公司章程的制定 （一）在变更为股份公司前，由于股东、注册资本等原因，进行了章程的变更，公司历次章程的修改均履行了法定的程序，并办理了工商变更登记手续。
（二）2017年9月6日，股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了按照全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让要求修订的《公司章程》，《公司章程》对公司的名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和清算、章程的修改等方面都作了详细和明确的规定。
经核查，本所律师认为，已生效《公司章程》符合《公司法》及其他有关法律法规的要求，2017年9月6日审议通过的《公司章程》具备《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》中所规定的全部条款。
十
六、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司具有健全的组织机构 52 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立健全了股东大会、董
事会、监事会等公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常。
公司的组织结构图如下所示： （二）公司组织机构及三会运行情况 经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已经根据《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织结构。
公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常，能够满足公司重大事项决策、日常管理与生产经营活动的需要。
（三）公司制订了健全的股东大会、董事会、监事会三会议事规则 公司《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、股东大会提案与通知、
股东大会的召开、股东大会的表决与决议、股东大会会议记录及其他事项等进行了明确的规定。
公司《董事会议事规则》对会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会议表决、会议记录与决议等内容作了规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。
公司《监事会议事规则》明确了会议的召集和通知、会议议案、会议召开、会议表决、会议决议和记录等内容，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
经审查，本所律师认为，上述三会议事规则符合相关法律、法规和规范性文 53 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 件的规定，符合《公司章程》的要求。
（四）公司历次股东大会、董事会、监事会的召开 根据公司说明并经本所律师核查，自股份公司设立以来，已经召开了
2次股东大会会议、2次董事会会议和1次监事会会议。
前述股东大会会议、董事会会议和监事会会议的召开及表决程序、决议内容均合法、真实、有效。
本所律师认为，公司已依法建立了股东大会、董事会和监事会等规范的法人治理结构，具有健全的组织机构；公司制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度，该等议事规则及制度符合法律、法规和其他规范性文件的要求。
十
七、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司现任董事、监事及高级管理人员
1、董事：公司现有董事5名，分别为陈阳、陈天越、郭海涛、宋坦忠、张得翼，公司未设独立董事，董事长为陈阳。
公司董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。
2、监事：公司现有监事3名，分别为梁红永（监事会主席、职工代表监事）、陈辉、杜军超。
公司股东监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。
2017年9月6日，公司召开2017年职工代表大会，通过了《关于选举职工代表监事的议案》，选举梁红永为第一届监事会职工代表监事并依法履行监事职责。
3、高级管理人员：公司总经理为陈阳，副总经理为陈天越、宋坦忠、张得翼，财务负责人为宋坦忠，技术总监为郭海涛，董事会秘书为龚健。
（二）董事、监事及高级管理人员简历
1、公司董事 54 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书
（1）陈阳先生，1962
年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1983年9月—1987年7月，就读于北京信息工程学院计算机系软件专业；1987年7月—2004年11月，任国家林业局调查规划设计院工程师；2003年1月—2017年9月，任北京大陆康腾科技有限公司法定代表人、总经理；2017年9月至今，任北京大陆康腾科技股份有限公司法定代表人、董事长、总经理。
（2）陈天越先生，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1991年9月—1995年7月，就读于北方工业大学计算机应用专业；1995年7月—2004年11月，任国家林业局调查规划设计院助理工程师；2003年2月—2017年9月，任北京大陆康腾科技有限公司副总经理；2002年9月至今，任北京大陆康威科技有限公司法定代表人、总经理；2017年9月至今，任北京大陆康腾科技股份有限公司董事、副总经理。
（3）郭海涛先生，1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1993年9月—1997年7月，就读于天津理工学院计算机工程与数学系计算机软件专业；1997年7月—2000年3月，任天津市新宇软件技术有限公司工程师；2000年3月—2003年1月，任北京大陆康威科技有限公司项目经理；2003年2月—2017年9月，任北京大陆康腾科技有限公司技术总监；2017年9月至今，任北京大陆康腾科技股份有限公司董事、技术总监。
（4）宋坦忠先生，1969年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1988年9月—1992年7月，就读于中国民用航空学院热能动力机械及装置专业；1992年7月—2002年6月，任中国民用航空学院助教；2002年7月—2003年1月，任北京大陆康威科技有限公司项目经理、部门经理；2003年2月—2017年9月，任北京大陆康腾科技有限公司部门经理、副总经理；2017年9月至今，任北京大陆康腾科技股份有限公司董事、副总经理、财务负责人。
（5）张得翼先生，1977年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1995年9月—1999年7月，就读于郑州大学计算机科学专业；1999年9月—2000年4月，任南方国都天成科技有限公司技术员；2000年5月—2002年3月，任北京国都天成科技有限公司工程师；2002年5月—2003年5月任北京 55 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 软件产业促进中心工程师；2003年6月—2017年9月，任北京大陆康腾科技有限公司部门经理、副总经理；2017年9月至今，任北京大陆康腾科技股份有限公司董事、副总经理。
2、公司监事
（1）梁红永先生，1977年02月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；注册信息安全专业人员（CISP）；1996年09月—1999年06月就读于北京城市学院计算机管理与应用专业；2005年02月—2008年01月，就读于北京工业大学计算机科学与技术专业；1999年10月—2001年10月，任北京意通电子技术有限公司技术工程师；2001年11月—2003年1月，任北京大陆康威科技有限公司工程师；2003年2月—2017年9月，历任北京大陆康腾科技有限公司工程师、运维管理项目组组长、售后服务部经理；2017年9月至今，任北京大陆康腾科技股份有限公司监事会主席、职工监事。
（2）陈辉先生，1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1990年9月—1994年7月，就读于北京联合大学自动化工程学院自动控制专业；1994年7月—1995年5月，任北京无线电技术研究所技术员；1995年5月—2001年3月，任北京森普电梯经销中心职员；2001年3月—2003年1月，任北京大陆康威科技有限公司工程师；2003年2月—2017年9月，任北京大陆康腾科技有限公司工程师、项目经理；2017年9月至今，任北京大陆康腾科技股份有限公司监事。
（3）杜军超先生，1989年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；2008年9月—2011年6月，就读于天津滨海职业学院计算机网络技术专业；2011年7月—2011年8月，任天津凯德林假日酒店网络管理员；2011年9月—2012年2月，任北京西国贸大物业管理有限公司网络管理员；2012年3月—2017年9月，任北京大陆康腾科技有限公司行政助理；2017年9月至今，任北京大陆康腾科技股份有限公司监事。
3、高级管理人员 56 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书
（1）总经理，陈阳先生，简历同上。
（2）副总经理，陈天越先生，简历同上。
（3）副总经理、财务负责人，宋坦忠先生，简历同上。
（4）副总经理，张得翼先生，简历同上。
（5）技术总监，郭海涛先生，简历同上。
（6）董事会秘书，龚健先生，1983
年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；2002年9月—2006年7月，就读于北京信息工程学院计算机科学与技术专业；2006年7月—2014年8月，任北京大陆康腾科技有限公司研发部工程师；2014年9月—2017年9月，任北京大陆康腾科技有限公司研发部副经理、总经理助理；2017年9月至今，任北京大陆康腾科技股份有限公司董事会秘书。
（三）公司近两年一期的董事、监事和高级管理人员的变化 经本所律师核查，截至2017年5月31日，公司最近两年一期的董事、监事和高级管理人员变化情况如下：
1、公司董事变化情况大陆康腾有限设立时董事会成员共3人，为陈阳、陈天越、郭海涛，其中，陈阳为董事长；2017年9月，变更董事会成员共5人，为陈阳（董事长）、陈天越、郭海涛、宋坦忠、张得翼。
2、公司监事变化情况大陆康腾有限设立时不设监事会，监事为宋坦忠；2017年9月，设立监事会，监事为梁红永（监事会主席、职工代表监事）、陈辉、杜军超。
3、公司高级管理人员变化情况大陆康腾有限设立时仅有一名高级管理人员，即总经理陈阳。
2017年9月，公司聘任陈阳任总经理；聘任郭海涛任技术总监；聘任宋坦忠任副总经理、财务负责人；聘任陈天越、张得翼任副总经理；聘任龚健任董事会秘书。
57 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 （四）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 经查询中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站以及股
转公司网站，并根据公司出具的书面说明以及董事、监事和高级管理人员签署的调查表、出具的承诺书和《关于诚信状况的书面声明》，公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，不存在违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵；且最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
陈天越先生担任大陆康威的法定代表人。
该公司已经于2005年8月29日被吊销营业执照，至本法律意见书出具之日已逾十二年，且大陆康威正在进行清算及注销程序，担任大陆康威法定代表人的情形不影响陈天越先生作为大陆康腾董事及高级管理人员的任职资格。
本所律师认为，公司上述董事、监事及高级管理人员的任聘符合现行法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定。
十
八、公
义....................................................................................................................................
3正文......................................................................................................................................
7
一、公司本次挂牌的批准和授权........................................................................................
二、公司本次挂牌的主体资格............................................................................................
三、公司本次挂牌的实质条件............................................................................................
四、公司的设立.................................................................................................................
五、公司的独立性.............................................................................................................
.....................................................................................................
18七、公司的股本及演变.....................................................................................................
21
八、公司的业务.................................................................................................................
.........................................................................................................
34十、关联交易及同业竞争.................................................................................................
34十一、公司的主要财产
.....................................................................................................
41十二、公司的重大债权债务
.............................................................................................
48十三、公司的重大资产变化及收购兼并..........................................................................52十
四、公司章程的制定
.....................................................................................................
52十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............................................52十
六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................................54
十
七、公司的税务和财政补贴..........................................................................................
八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准...........................................................60十
九、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险...............................................................61二
十、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................
63
1
北京大成律师事务所
北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书
二十
一、推荐机构.............................................................................................................
二、结论
....................................................................................................................
642 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 简称大成、本所本所律师公司/股份公司/大陆康 腾股份有限公司/大陆康腾有限 成都分公司江西分公司福建分公司呼和浩特分公司大陆康威北京市工商局东城区工商局朝阳区国税局朝阳区地税局东城区质监局 证监会股转公司股转系统主办券商、首创证券大华会计师事务所北方亚事评估事务所报告期《公开转让说明书》 《审计报告》 《评估报告》 《验资报告》 《公司章程》 指 全称 指 北京大成律师事务所 指为股份公司本次挂牌出具法律意见的经办律师 指 北京大陆康腾科技股份有限公司 指 北京大陆康腾科技有限公司 指 北京大陆康腾科技股份有限公司成都分公司 指 北京大陆康腾科技股份有限公司江西分公司 指 北京大陆康腾科技股份有限公司福建分公司 指
北京大陆康腾科技股份有限公司呼和浩特分公司 指 北京大陆康威科技有限公司 指 北京市工商行政管理局 指 北京市工商行政管理局东城分局 指 北京市朝阳区国家税务局 指 北京市朝阳区地方税务局 指 北京市东城区质量技术监督局 指 中国证券监督管理委员会 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 指 全国中小企业股份转让系统 指 首创证券有限责任公司 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 指
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 指 2015年1月1日至2017年5月31日 指公司为本次挂牌编制的《北京大陆康腾科技股份有限公司公开转让说明书》 北京大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017指年8月20日出具的编号为大华审字[2017]007922 号的《审计报告》 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评指估有限公司于2017年8月22日出具的编号为北方 亚事评报字[2017]第01-375号的《评估报告》北京大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月6日出具的编号为大华验字［2017］000674 号的《验资报告》 指 《北京大陆康腾科技股份有限公司章程》
3 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 《公司法》
《证券法》《监管办法》《业务规则》《基本标准指引》《证券法律业务管理办 法》《证券法律业务执业规 则》《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》《监事会议事规则》 三会规则 《发起人协议》 本次挂牌 本法律意见书 中国元 指 《中华人民共和国公司法》 指 《中华人民共和国证券法》 指《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号） 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 指《北京大陆康腾科技股份有限公司股东大会议事规则》 指《北京大陆康腾科技股份有限公司董事会议事规则》 指《北京大陆康腾科技股份有限公司监事会议事规则》 《北京大陆康腾科技股份有限公司股东大会议事规则》、 指《北京大陆康腾科技股份有限公司董事会议事规则》、 《北京大陆康腾科技股份有限公司监事会议事规则》 指《北京大陆康腾科技有限公司整体变更为北京大陆康腾科技股份有限公司(筹)发起人协议》 指北京大陆康腾科技股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 《北京大成律师事务所关于北京大陆康腾科技股份有限指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的法律意见书》 指中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 指 中国法定货币人民币元
4 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 北京大成律师事务所关于北京大陆康腾科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的法律意见书 致：北京大陆康腾科技股份有限公司 根据北京大陆康腾科技股份有限公司与大成律师事务所签订的《法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次申请股票在股转系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。
本所律师根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师针对本法律意见书出具之日以前已发生或存在的情况和我国现行有效法律、法规和股转公司的有关规定，发表法律意见。
公司已向本所出具书面承诺，承诺其已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部资料，其中原件均真实、有效、完整，副本均与原件一致（原件以及副本均包括但不限于纸质文件、电子文件等）；公司保证其相关人员提供的口头信息亦均真实、完整、有效。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见发表意见。
本所律师的结论是基于确信各方所作出的陈述和说明，严格遵守了诚实和信用原则。
基于中国目前包括法院、仲裁机构、行政主管机构等部门尚缺乏统一的并可
5 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 公开查阅的信息公告系统的情况下，本所对于公司相关情况的核实尚无法穷尽。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与
本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请程序的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示认可，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
6 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 正文
一、公司本次挂牌的批准和授权 2017年9月22日，公司召开2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于北京大陆康腾科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，公司权力机构批准本次挂牌，并授权公司董事会负责办理本次挂牌并公开转让的相关事宜。
经核查，本所律师认为，该次股东大会的召集、召开及表决程序及决议内容符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让已依法定程序获得了授权和批准，尚需获得股转公司同意挂牌的审查意见后，按照股转公司规定的有关程序办理挂牌并公开转让手续。
二、公司本次挂牌的主体资格 （一）公司依法设立 公司系由大陆康腾有限整体变更设立的股份有限公司。
2017年9月20日，公司取得东城区工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：25Y），公司类型为：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为500万元，法定代表人为陈阳，公司的发起人为大陆康腾有限的全部股东，即陈阳、陈天越、郭海涛、宋坦忠。
公司的设立过程详见本法律意见书“
四、公司的设立”部分。
本所律师认为，公司是依法定程序整体变更设立的股份有限公司，其设立程序合法有效。
（二）公司有效存续
7 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 根据现行有效的《公司章程》和《营业执照》，公司为永久存续的股份有限公司。
经核查，公司已通过2012年以前的工商年检，2013年后各年度报告已公示。
根据公司声明和承诺并经本所律师适当核查，截至报告期末，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，依法有效存续。
本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需终止经营的情形，具备本次挂牌的主体资格。
三、公司本次挂牌的实质条件 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《基本标准指引》及股转公司的其他有关规定，对公司本次挂牌并公开转让所应具备的实质条件逐项进行了审查。
截至本法律意见书出具之日，公司本次挂牌符合以下实质性条件： （一）公司依法设立且存续满两年 公司系由大陆康腾有限按经审计的截至2017年5月31日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
2003年1月29日，大陆康腾有限取得北京市工商局向其核发的注册号为1101052528845的《企业法人营业执照》，依法成立。
鉴于公司是由大陆康腾有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，公司的存续时间可以从大陆康腾有限设立之日起计算。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立且存续已满两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）款及《基本标准指引》第一条之规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力根据公司所持有的《营业执照》及《公司章程》，公司的经营范围为：软件开发；网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；电子计算机系统集成；电脑图文设计、制作；销售电子计算机及软件、五金交电、机械设备、电器设备、百货。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
8 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。
） 根据《审计报告》、《公开转让说明书》，并经本所律师核查公司报告期内的财务报告、重大合同等文件，公司报告期内的主营业务均为森林消防领域的林业管理信息化系统的开发及集成，未发生重大变化。
公司2015年度、2016年度、2017年度1-5月份的主营业务收入分别为32,935,462.79元、63,674,178.63元、5,418,853.70元，均占其同期总营业收入的100%。
根据《审计报告》及本所律师适当核查，公司近两年一期持续经营，不存在依据《公司法》第180条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，不存在法律、法规和《公司章程》规定终止经营的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的生产经营符合法律、法规及公司章程的规定，符合产业政策，业务明确并具有持续经营的能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）款及《基本标准指引》第二条的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营 公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构，制定并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等公司治理制度，公司相关机构和人员能够依法按照公司制定的治理制度履行相应职责，保护股东权益。
2017年8月3日，东城区工商局作出编号为东城（分局）证字2017（年）190号《证明》，证明公司自2015年1月1日至2017年7月25日没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
公司及其股东、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
本所律师认为，公司具有健全的组织机构，运作规范，符合《业务规则》第2.1条第（三）款及《基本标准指引》第三条的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
9 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 公司整体变更为股份有限公司时，以截至
2017年5月31日经审计的账面净资产进行折股，其发行的股份未超过大陆康腾有限账面净资产，符合法律规定。
自大陆康腾有限整体变更为股份公司以来，截至本法律意见书出具之日，公司未发生过增资或者股份转让行为。
经本所律师核查，大陆康腾有限自设立以来的工商档案资料，历次增资及股权转让合法合规，股权清晰，不存在现实的或潜在纠纷争议，不存在股权代持事宜。
经本所律师核查，公司股东所持有的股份不存在质押，也不存在任何权属争议或潜在纠纷，股东本人所持有的公司股份均为其本人持有，不存在代替他人持股的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权结构清晰、权属分明，公司设立时及设立后的股份发行行为合法、合规，未发生过股份转让行为，符合《业务规则》第2.1条第（四）款及《基本标准指引》第四条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导 公司与首创证券签订了《北京大陆康腾科技有限公司与首创证券有限责任公司关于北京大陆康腾科技有限公司整体改制设立股份公司及进入全国股份转让系统挂牌之全面合作协议》，委托首创证券作为公司本次挂牌并公开转让的主办券商，向股转公司推荐挂牌；首创证券作为公司此次挂牌主办券商，履行推荐挂牌并持续督导义务。
另经本所律师核查，首创证券已取得股转公司于2013年3月21日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2013]83号），具备担任公司本次挂牌推荐主办券商的业务资格。
本所律师认为，公司本次挂牌符合《业务规则》第2.1条第（五）款及《基本标准指引》第五条的规定。
10 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 综上，本所律师认为，公司已具备《公司法》、《业务规则》、《基本标准指引》等法律、法规及规范性法律文件中规定的关于公司股票挂牌并公开转让的各项实质性条件。
四、公司的设立 （一）有限公司的设立 大陆康腾有限的设立详见本法律意见书“
七、公司的股本及演变：（一）大陆康腾有限设立及变更”部分。
（二）股份公司的设立
1、大陆康腾有限整体变更设立股份公司的程序、资格、条件和方式
（1）财务审计：2017年8月20日，大华会计师事务所以2017年5月31日为基准日，就本次整体变更出具了编号为大华审字[2017]007922号《审计报告》。
经审计，大陆康腾有限截至2017年5月31日账面净资产为21,078,113.89元。
（2）资产评估：2017年8月22日，北方亚事评估事务所以2017年5月31日为基准日，对大陆康腾有限的全部资产及相关负债进行了评估，出具了编号为北方亚事评报字[2017]第01-375号《评估报告》，截至2017年5月31日，公司净资产评估值为23,575,800.00元。
（3）签署发起人协议：2017年9月6日，大陆康腾有限全体股东陈阳、陈天越、郭海涛、宋坦忠共四名作为发起人签订《发起人协议书》，约定共同发起设立大陆康腾股份。
（4）整体变更的股东会决议：2017年9月5日，大陆康腾有限临时股东会作出决议，一致同意将大陆康腾有限整体变更为大陆康腾股份，并决定以截至2017年5月31日经审计确定的公司账面净资产值按4.215622778:1的比例折股投入股份公司，整体变更设立后股份公司注册资本为5,000,000.00元，净资产中 11 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 剩余16,078,113.89元计入资本公积。
（5）企业名称预先核准：2017年8月30日，东城工商局网上审批了公司申请的“北京大陆康腾科技股份有限公司”名称，有效期至2018年2月27日，无需领取纸质的名称预先核准通知书，可凭该名称相关材料继续申请设立登记。
（6）验资：2017年9月6日，大华会计师事务所出具了大华验字［2017］000674号《验资报告》，确认股东已于验资报告出具日全部出资到位。
（7）创立大会：2017年9月6日，公司召开创立大会暨2017年第一次股东大会。
会议审议通过了《关于北京大陆康腾科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于北京大陆康腾科技股份有限公司筹办费用开支情况的报告》、《关于<北京大陆康腾科技股份有限公司章程>的议案》等十九项议案，选举产生了股份公司第一届董事会董事及第一届监事会非职工代表监事。
（8）董事会：2017年9月6日，公司召开了第一届董事会第一次会议，选举陈阳为董事长，聘任陈阳为公司总经理，聘任陈天越、宋坦忠、张得翼为副总经理，聘任龚健为董事会秘书，聘任宋坦忠为财务负责人，聘任郭海涛为技术总监。
（9）职工代表大会：2017年9月6日，公司召开职工代表大会，选举梁红永为职工代表监事。
（10）监事会：2017年9月6日，公司召开了第一届监事会第一次会议，选举梁红永为公司监事会主席。
（11）办理工商注册登记：2017年9月20日，公司在东城区工商局登记注册成立，并领取统一社会信用代码为25Y的《营业执照》，公司注册资本为500万元。
经核查，本所律师认为，股份公司设立时，是以有限公司截至2017年5月31日经审计的净资产值折股，并完成验资，股份公司整体变更设立的过程合法合规。
12 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书
2、公司发起人 根据公司提供的材料及本所律师的核查，公司设立时发起人股东具体如下： 序号1234 股东姓名陈阳 陈天越郭海涛宋坦忠合计 持股数量（万股）375752525500 持股比例（%）751555100 出资方式净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股 - 上述全部自然人股东均具有中国国籍且在中国境内有住所，具有完全民事行为能力及完全民事权利能力，均具有出资设立股份公司的主体资格。
基于上述事实，本所律师认为，股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
3、股东不存在以未分配利润转增股本的情形 经本所律师核查并经公司确认，本次股份制改造不存在以盈余公积、未分配利润转增股本情形。
（三）发起人协议书 2017年9月6日，大陆康腾有限全部股东签订《发起人协议》，对整体变更后的公司、净资产折股、股本总额、公司的管理、组织机构、公司筹办事项、发起人的权利和义务、声明和保证、保密条款、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决、协议的补充、变更与解除、协议的生效等予以明确约定。
本所律师认为，发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件规定，股份公司设立行为不存在潜在纠纷。
（四）公司设立过程中的审计、评估、验资及工商变更登记程序 1、2017年8月20日，大华会计师事务所以2017年5月31日为基准日，出具了编号为大华审字[2017]007922号《审计报告》。
经审计，大陆康腾有限 13 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 截至2017年5月31日账面净资产为21,078,113.89元。
2、2017年8月22日，北方亚事评估事务所以2017年5月31日为基准日，对大陆康腾有限的全部资产及相关负债进行了评估，出具了编号为北方亚事评报字［2017］第01-375号《评估报告》。
经评估，大陆康腾有限截至2017年5月31日的净资产评估值为23,575,800.00元。
3、2017年9月6日，大华会计师事务所出具了编号为大华验字［2017］000674号《验资报告》，经审验，截至2017年9月6日，大陆康腾（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币500万元，均系以大陆康腾有限截至2017年5月31日止的净资产折股投入，共计500万股，每股面值1元。
净资产折合股本后的余额转为资本公积。
4、东城区工商局于2017年9月20日向股份公司颁发了统一社会信用代码为25Y的《营业执照》，股份公司设立。
本所律师认为，股份公司设立过程中履行了有关审计、评估、验资和工商变更登记等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）公司创立大会的程序及所议事项 2017年9月6日，公司召开创立大会暨2017年第一次股东大会，全体股东均出席了会议，代表有表决权股份数500万股，占公司股份总数的100％。
经出席会议的全体发起人审计，通过了《关于北京大陆康腾科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立大陆康腾科技股份有限公司的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价报告》、《关于北京大陆康腾科技股份有限公司筹办费用开支情况的报告》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理办法》、《委托理财内控管理制度》、《关于选举北京大陆康腾科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举北京大陆康腾科技股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议 14 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 案》、《关于授权股份公司董事会具体办理工商变更登记、财产权属变更登记等相
关事宜的议案》、《关于变更经营期限的议案》、《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本年度财务审计机构的议案》等十九项议案，选举产生了第一届董事会董事及第一届监事会非职工代表监事。
本所律师认为，股份公司创立大会的召开程序、所议事项及作出的决议符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司的独立性 （一）公司的业务独立 经本所律师核查，公司现行有效的《营业执照》载明的经营范围为：软件开发；网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；电子计算机系统集成；电脑图文设计、制作；销售电子计算机及软件、五金交电、机械设备、电器设备、百货。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 根据公司提供的重大销售合同、重大采购合同和其他相关资料，并经公司相关业务人员描述，公司主营业务为：森林消防领域的林业管理信息化系统的开发及集成。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。
公司设置了业务经营所需的财务部、行政部、市场部、研发部、工程部、质控部、售后服务部等部门，具有完整的业务流程、独立的经营场所及独立的业务运营能力。
公司的业务独立于股东及其他关联方，与股东及其他关联方间不存在足以构成业务依赖的关联交易。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务独立、明确。
（二）公司的资产独立 15 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书
1、公司由大陆康腾有限整体变更设立，大陆康腾有限的各项资产由公司依
法承继，确保公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施。
2、公司主要固定资产为房屋及建筑物、运输工具、电子设备、办公及其他设备等。
公司合法拥有与其业务经营有关的设施设备等财产的所有权或使用权，公司的资产与股东的资产权属关系界定明确。
截至本法律意见书出具之日，公司正在按照相关要求办理将资产变更至股份公司名下的手续并在准备相关文件资料。
公司上述资产未办理完毕更名手续不会对公司占有、使用该等资产产生实质性法律障碍，且不会对本次股票挂牌产生重大实质性法律障碍，不影响公司资产的独立性。
据公司承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在固定资产被公司的股东或其他关联方占用的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的资产独立。
（三）公司的人员独立 经查阅公司人事花名册及劳动合同、工资表、北京市社会保险个人权益记录
（单位职工缴费信息），公司员工的人事、工资、社保、住房公积金等均由公司行政部独立管理。
1、董事、监事、高级管理人员兼职情况 序号12 3 4567 姓名陈阳陈天越 郭海涛 宋坦忠张得翼 龚健梁红永 在本公司任职董事长、总经理 董事、副总经理 兼职单位名称 无北京大陆康威科技有 限公司 董事、技术总监 无 董事、副总经理、无财务负责人 董事、副总经理 无 董事会秘书 无 监事会主席 无 兼任职务无 执行董事、总经理 无 无无无无 16 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 （职工监事）
8 陈辉 监事 无 无
9 杜军超 监事 无 无 截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员除上述披露的
兼职情况外，不存在其他兼职的情况。
截至本法律意见书出具之日，公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在实际控制人控制的其他企业领薪；公司的财务人员均为专职，未在除股份公司以外的其他企业中兼职。
公司已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《公司章程》的有关规定，与员工签署了《劳动合同》，并建立了独立完整的劳动、人事管理制度。
2、股份公司董事会成员、非职工代表监事均由股份公司股东大会选举产生；职工代表监事由股份公司职工代表大会选举产生；高级管理人员均由股份公司董事会聘任或者辞退。
3、公司与员工签订了劳动合同；公司员工的人事、工资、社保等均由公司独立管理。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的人员独立。
（四）公司的机构独立 公司已按照法律法规和《公司章程》的规定，建立健全股东大会、董事会、监事会、总经理等组成的公司治理结构。
公司目前下设多个职能部门，拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构。
公司各机构和各内部职能部门均按《公司章程》以及其他管理制度的职责独立运作，独立行使经营管理职权，与股东及其控制的其他企业间不存在机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的机构独立。
（五）公司的财务独立 17 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 公司设有独立的财务部门，配置了专职财务人员，建立了独立的财务核算体
系和财务管理程序，制定了规范的财务会计制度和内部审计制度，能够独立作出财务决策，不存在被股东干预的情形。
公司在银行独立开户，不存在与公司股东及其他关联企业共享银行账户的情形。
公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与其他企业混合纳税的情况。
综上，本所律师认为，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均具有独立性，独立于实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方，具有相对完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力以及风险承受能力，对外不存在影响公司持续经营的重大依赖情况，在独立性方面不存在缺陷。
六、公司发起人和股东 （一）公司发起人
1、公司设立时的股权结构公司由大陆康腾有限整体变更设立，大陆康腾有限的四名股东为公司的发起人。
公司设立时的股权结构如下： 序号发起人姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）股东类别
1 陈阳 375
2 陈天越 75
3 郭海涛 25
4 宋坦忠 25 合计 500 75 自然人 15 自然人
5 自然人
5 自然人 100 -
2、发起人基本情况 经查阅公司的工商资料，以及自然人股东身份证明等资料，公司发起人股东 基本信息如下： 序
姓名号 身份证号、住址 国籍 是否有境外居留权
1 陈阳 116 中国 否 北京市海淀区世纪城远大园三区3号楼1单 18 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 元1007号 758
2 陈天越 北京市东城区和平里东街12号4宿舍2门 中国 否 329号 517
3 郭海涛天津市河东区晨阳道帝旺温泉花园林语居5中国 否 号楼3单元502号
4 宋坦忠 332北京市朝阳区花家地东路3号 中国 否 上述全部自然人股东均具有中国国籍且在中国境内有住所，具有完全民事行为能力及完全民事权利能力，均具有出资设立股份公司的主体资格。
3、发起人的出资 根据公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司系由大陆康腾有限整体变更设立，设立时的注册资本为500万元，全体发起人以其各自拥有的大陆康腾有限截至2017年5月31日经审计的账面净资产对股份公司进行出资，本次出资情况已经验资机构验证。
发起人所持股份自股份公司成立之日起一年内不得转让。
本所律师认为，全部发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发起人投入到股份公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍，发起人的出资方式和出资比例符合法律、法规等规范性文件的规定。
（二）公司现有股东
1、公司目前的股权结构 截至本法律意见书出具日，公司现有股东合计4名，现有股东及持股情况同股份公司设立时发起人及其持股的具体情况。
2、股东之间的关联关系 根据公司各股东提供的说明，并经本所律师核查，股东之间不存在关联关系。
19 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 （三）公司的控股股东及实际控制人
1、公司的控股股东 根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指“其出资额占有限责
任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
” 截至本法律意见书出具之日，陈阳直接持有公司375万股份，占公司股本总额的75%，为公司控股股东。
2、公司的实际控制人根据《公司法》第二百一十六条的规定，实际控制人是指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
”《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十八条规定：（“六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。
有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：
1.为挂牌公司持股50%以上的控股股东；
2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；
3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。
” 截至本法律意见书出具之日，陈阳直接持有公司75%的股份，同时担任公司的董事长、总经理，能够实际支配公司的行为，为公司的实际控制人。
3、控股股东、实际控制人的合法合规情况经本所律师查询中国裁判文书网、失信被执行网等，公司控股股东、实际控制人报告期内不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒情形，最近两年 20 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行
政处罚或纪律处分的情况。
七、公司的股本及演变（一）大陆康腾有限设立及变更 1、2003年1月，公司设立 股份公司前身为大陆康腾有限，于2003年1月29日经北京工商行政管理局核准依法设立。
大陆康腾有限系由陈阳、陈天越、郭海涛、宋坦忠4名自然人以货币出资方式设立，设立时公司注册资本200万元，法定代表人陈阳，公司住所为北京市朝阳区和平西街3号401，经营范围：软件开发；网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；电子计算机系统集成；电脑图文设计、制作；销售电子计算机及软件、五金交电、机械设备、电器设备、百货。
（未取得专项许可的项目除外）。
2003年1月2日，朝阳工商局下发了编号为（京朝）企名预核（内）字[2003]第10871128号《企业名称预先核准通知书》，企业名称核准你为“北京大陆康腾科技有限公司”，预先核准的名称保留期6个月。
2003年1月20日，大陆康腾有限全体股东通过《北京大陆康腾科技有限公司章程》。
2003年1月24日，北京瑞文成联合会计师事务所出具京瑞联验字（2003）第02520740458号《验资报告》。
经审验，截至2003年1月24日，大陆康腾有限已收到股东货币出资200万元，其中陈阳出资150万元、陈天越出资30万元，郭海涛出资10万元，宋坦忠出资10万元，公司股东出资已全部到位。
2003年1月29日，北京市工商局向大陆康腾有限核发了注册号为1101052528845的《企业法人营业执照》，。
大陆康腾有限成立时的股权结构如下： 21 北京大成律师事务所 股东名称陈阳 陈天越郭海涛宋坦忠 合计 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 认缴出资额（万元）150301010200 实缴出资额（万元）150301010200 出资方式 货币货币货币货币 - 出资比例（%）751555100 2、2006年2月，第一次增加注册资本 2006年1月1日，大陆康腾有限召开股东会会议，作出如下决议：同意修改章程。
决定增资300万。
增资方式为：个人出资30万元；从税后未分配利润中转增270万元。
同日，全体股东通过了新的公司章程。
2006年2月8日，中建华会计师事务所出具中建华验字（2006）第044号《验资报告》，经审验，截至2006年2月7日，公司已收到股东个人缴纳的新增注册资本合计人民币叁佰万元，其中股东个人以货币增资叁拾万元。
2006年2月10日，朝阳工商局向大陆康腾有限核发了注册号为1101052528845的《企业法人营业执照》。
本次注册资本变更后，大陆康腾有限股权结构如下： 股东名称 陈阳陈天越郭海涛宋坦忠 合计 认缴出资额（万元）375752525500 实缴出资额（万元）375752525500 出资方式 货币货币货币货币 - 出资比例（%）751555100 就本次未分配利润转增股本，各股东未缴纳个人所得税。
2017年9月6日， 22 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 陈阳、陈天越、郭海涛、宋坦忠共同出具《关于依法纳税的承诺》，承诺就本次未分配利润转增，其将按照法律法规的规定，在2017年12月31日前，一次性向主管税务机关缴纳个人所得税及滞纳金等，该等费用由陈阳、陈天越、郭海涛、宋坦忠自行申报和承担，大陆康腾有限及大陆康腾股份无需进行代扣代缴。
3、2011年10月，第二次增加注册资本 2011年8月15日，北京中金浩资产评估有限责任公司出具编号为中金浩评报字[2011]第148号《知识产权-非专利技术“三维地理信息应用平台软件技术”评估报告书》，在评估基准日2011年7月31日，知识产权-非专利技术“三维地理信息应用平台软件技术”投资价值为人民币500万元，其中陈阳占有375万元，陈天越占有75万元，郭海涛占有25万元，宋坦忠占有25万元。
2011年8月15日，东北大学信息学院研究院研究员乔建忠、新疆石河子市科技情报研究院高级系统分析师王勇出具《知识产权—非专利技术“三维地理信息应用平台软件技术”专家评审报告”》，认可北京中金浩资产评估有限责任公司对“三维地理信息应用平台软件技术”的评估，评估值为500万元人民币。
2011年10月8日，东城工商局工作人员李鹏、张秉武对[2011]第148号《资产评估报告书》中专家身份进行了核实，核查人员认为前述报告中专家身份与真实情况相符，符合企业登记的实质条件、建议准予登记。
陈阳、陈天越、郭海涛、宋坦忠共同签署《知识产权-非专利技术知识产权分割协议书》，记载陈阳、陈天越、郭海涛、宋坦忠共同占有“三维地理信息应用平台软件技术”非专利技术所有权，该知识产权-非专利技术评估价值为人民币500万元，其中陈阳占有375万元，占该非专利技术所有权的75%；陈天越占有75万元，占该非专利技术所有权的15%；郭海涛占有25万元，占该非专利技术所有权的5%；宋坦忠占有25万元，占该非专利技术所有权的5%. 2011年8月16日，陈阳与大陆康腾有限签署《财产转移协议书》，约定陈阳将非专利技术（三维地理信息应用平台软件技术）375万元转移到受让方大陆康腾有限的财产账户。
23 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 2011年8月16日，陈天越与大陆康腾有限签署《财产转移协议书》，约定陈天越将非专利技术（三维地理信息应用平台软件技术）75万元转移到受让方大陆康腾有限的财产账户。
2011年8月16日，郭海涛与大陆康腾有限签署《财产转移协议书》，约定郭海涛将非专利技术（三维地理信息应用平台软件技术）25万元转移到受让方大陆康腾有限的财产账户。
2011年8月16日，宋坦忠与大陆康腾有限签署《财产转移协议书》，约定宋坦忠将非专利技术（三维地理信息应用平台软件技术）25万元转移到受让方大陆康腾有限的财产账户。
2011年8月16日，北京中福华会计师事务所出具了中福华专审字[2011]第166号《财产转移审计报告》，经审验，会计师事务所确认根据财产转让协议以及记账凭证，知识产权出资500万元已经办理完财产转移手续，截止2011年8月16日，大陆康腾有限注册资本为1000万元、实收资本为1000万元。
2011年8月16日，北京中福华会计师事务所出具了中富华验字[2011]第166号《验资报告》，经审验，截至2011年8月16日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币五百万元整，以知识产权出资500万元。
2011年9月15日，大陆康腾有限召开了股东会，决议如下：
一、同意变更公司注册资本，由500万元变更至1000万元；其中，由陈阳以知识产权方式增加出资375万元，陈天越以知识产权方式增加出资75万元，郭海涛以知识产权方式增加出资25万元，宋坦忠以知识产权方式增加出资25万元。
变更后陈阳以货币出资375万元、以知识产权出资375万元（合计750万元），占注册资本的75%；陈天越以货币出资75万元、以知识产权出资75万元（合计150万元），占注册资本的15%；郭海涛以货币出资25万元、以知识产权出资25万元（合计50万元），占注册资本的5%；宋坦忠以货币出资25万元、以知识产权出资25万元（合计50万元），占注册资本的25%。
二、同意修改公司章程。
同日，公司全体股东通过了新的公司章程。
24 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 2011年10月8日，东城区工商局向大陆康腾有限核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册号：。
本次增资事项于2011年8月16日签署了《财产转移协议》，于2011年9月15日召开股东会决议，增资内部决策程序晚于财产转移协议签署时间的原因为有限公司阶段公司治理不规范导致，公司改制后，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度，规范了公司治理，公司三会运行逐步规范。
虽然增资内部决策程序晚于财产转移，但是本次增资按照公司法及公司章程的规定，履行了股东会决议、评估、验资等程序，签署了《财产转移协议》且办理了工商变更登记，增资行为决策程序等符合公司法及公司章程的规定。
本次增资完成后，大陆康腾有限股权结构如下： 股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 陈阳陈天越郭海涛宋坦忠 合计 375750 375 75150 75 2550 25 2550 25 1,000 375750 375 75150 75 2550 25 2550 25 1,000 出资方式 货币知识产权 货币知识产权 货币知识产权 货币知识产权 出资比例（%）75 15 5 5100 4、2017年5月，第一次减少注册资本 2011年10月，大陆康腾有限股东陈阳、陈天越、宋坦忠、郭海涛用以出资的非专利技术“三维地理信息应用平台软件技术”系该等股东在大陆康腾有限任职期间发明，且该项技术与大陆康腾有限主营业务直接相关。
此外，在2011年 25 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 10月增资前，大陆康腾有限一直开展与地理信息软件相关的业务，并使用三维地理信息应用平台软件技术。
《中华人民共和国专利法》第六条规定，“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。
职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。
” 根据本所律师核查，自2003年至今，陈阳、陈天越、郭海涛、宋坦忠均在公司任职，无法排除2011年10月用于出资的“三维地理信息应用平台软件技术”属于职务发明创造的可能性。
职务发明创造的权利人为大陆康腾有限，并非陈阳、陈天越、宋坦忠、郭海涛四名股东，以该等职务发明创造用于股东出资，存在构成出资不实的风险。
公司于2016年6月16日经股东决定，将公司注册资本从1000万元减至500万元，并于2016年6月17日在《北京晨报》发布了减资公告。
2017年5月2日，大陆康腾有限召开2017年度第一次临时股东会对减少注册资本的事项再次确认并通过决议，同意大陆康腾有限注册资本由1,000万元减少至500万元；同意公司就修订公司章程；同意授权股东会办理以上决议事项的工商变更事宜。
同日，公司全体股东通过了新的公司章程。
2017年5月2日，大陆康腾有限出具的《公司债务清偿或者担保情况的说明》。
2017年5月31日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了编号为永恩验字【2017】第10257号的《验资报告》，经审验，截至2017年5月31日，大陆康腾有限变更后的注册资本人民币500万元，实收资本（股本）人民币500万元。
2017年9月6日，陈阳、陈天越、郭海涛、宋坦忠四人作为研发人员，共同作出《关于“三维地理信息应用平台软件技术”的承诺函》，声明并承诺公司为“三维地理信息应用平台软件技术”这一非专利技术的唯一权利人，有权永久、无 26 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 偿且排他地使用该项专利技术，陈阳、陈天越、郭海涛、宋坦忠四人或其中任何
一人均不可以此非专利技术用于个人盈利目的，或者其他用途。
2017年5月16日，东城区工商局向大陆康腾有限核发了变更后的《营业执照》，统一社会信用代码为：25Y。
本次减资完成后，大陆康腾有限股权结构如下： 股东名称 陈阳陈天越郭海涛宋坦忠 合计 认缴出资额（万元）375752525500 实缴出资额（万元）375752525500 出资方式 货币货币货币货币 - 出资比例（%）751555100 （二）整体变更为股份公司 详见本法律意见书“
四、公司的设立”部分。
（三）股份公司的股份变动 经核查，股份公司成立后，公司未进行过增资、股份转让等股份变动情况。
综上，本所律师认为，经核查公司工商资料、股东（大）会决议、股权转让
文件和验资报告并经公司各股东出具承诺，公司不存在股权代持的情形，不存在影响公司股权明晰的问题，公司现有股权不存在权属争议纠纷，上述情况符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
（四）公司的股份质押情况 根据公司全体股东的确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，全体股东合法持有公司的股份，不存在委托、信托持有公司股份的情形，不存在权属纠纷；全体股东持有的公司股份不存在质押、冻结或被采取其他强制措施的 27 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 情形。
综上所述，本所律师认为，公司设立及股权变更均符合当时的法律、法规和 规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续；公司股东持有的公司股份不存在质押、冻结或被采取其他强制措施的情形；股东不存在委托、信托持有公司股份的情形。
八、公司的分公司 报告期内，公司共有五家分公司。
截至2017年5月31日，山东分公司已经注销，呼和浩特分公司已经被吊销营业执照，福建分公司被列入异常名录，呼和浩特分公司及福建分公司均正在办理注销手续。
具体情况如下： （一）北京大陆康腾科技有限公司山东分公司
1、分公司设立 北京大陆康腾科技有限公司山东分公司，于2014年11月19日经济南市市中区工商行政管理局核准依法设立。
山东分公司由大陆康腾有限申请设立，负责人于翔，公司经营场所为山东省济南市中区经四路288号恒昌大厦1-1602室，经营范围：软件开发；网络技术开发、技术咨询、技术转让；电子计算机系统集成；电脑图文设计；批发、零售：电子计算机及软件，五金交电，机械设备，电气设备，百货。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2014年11月19日，济南市市中区工商行政管理局核发了《营业执照》，注册号为。
2、分公司注册地址变更 山东分公司于2016年1月22日经济南市市中区市场监督管理局核准，将公司注册地址由“山东省济南市中区经四路288号恒昌大厦1-1602室”变更为“山东省济南市中区经四路288号恒昌大厦15层15B2”。
2016年1月22日，济南市市中区市场监督管理局核发了变更后的《营业执 28 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 照》，统一社会信用代码为88Y。
3、分公司注销 由于公司业务规划安排，山东分公司已于2017年7月25日经工商行政管理机关核准完成了注销程序。
（二）北京大陆康腾科技有限公司成都分公司 名称 北京大陆康腾科技有限公司成都分公司 经营场所注册号负责人 成都高新区天府大道北段1700号9栋1单元9层936号乔剑辉 类型成立日期营业期限 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)2014年11月26日自2014年11月26日至 年报情况 已提交2014-2016年年度报告 经营范围 网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；电子计算机系统集成；电脑图文设计；销售电子计算机及软件、五金交电、机械设备、电脑设备。
（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）北京大陆康腾科技有限公司江西分公司 名称住所注册号负责人类型成立日期营业期限企业状态 提交年报情况 北京大陆康腾科技有限公司江西分公司吉安市吉州区阳明东路13号1幢陈天越有限责任公司分公司(自然人投资或控股)2014年10月22日2014年10月22日至2023年01月28日开业 已提交2014-2016年年度报告 29 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 经营范围 软件开发；网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；电子计算机系统集成；电脑图文设计、制作；销售电子计算机及软件、五金交电、机械设备、电器设备、百货（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）北京大陆康腾科技有限公司福建分公司 名称 北京大陆康腾科技有限公司福建分公司 经营场所 福州市仓山区仓山镇首山路7号第4层B85室 统一社会信用代码 98G 负责人 陈天越 类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） 成立日期 2015年2月15日 营业期限 - 企业状态 存续 提交年报情况经营范围 已提交2015年-2016年年度报告 软件开发；网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子计算机系统集成；电脑计算机系统集成；电脑图文设计、制作；销售电子计算机及软件、五金交电、机械设备、电器设备、百货。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注：在企业信息公示系统之工商公示信息—经营异常信息处记载如下信息， 因通过登记的住所或者经营场所无法联系，福州市市场监督管理局于2016年
2 月24日将北京大陆康腾科技有限公司福建分公司列入经营异常名录；2016年
8 月5日，该分公司又因同样的原因被福州市仓山区市场监督管理局列入经营异常 名录。
截至本法律意见书出具之日，前述两次被列入经营异常名录的情况尚未消除，目前，该分公司正在办理注销手续。
为保证公司规范运行，大陆康腾自2017年6月起已对该分公司办理注销手续，不存在日后受到行政处罚情形的可能，公司为开展招投标业务设立福建分公司，后因业务发展规划，福建分公司并未实际经营，其注销事项不会影响公司经营业务，对本次挂牌无重大不利影响。
30 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 （五）北京大陆康腾科技有限公司呼和浩特市分公司 名称经营场所注册号 北京大陆康腾科技有限公司呼和浩特市分公司内蒙古自治区呼和浩特市新城区兴安北路85号财富公馆16层1611号 98G 负责人 吴波 类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） 成立日期 2012年9月25日 营业期限 - 企业状态经营范围 吊销 许可经营项目：无一般经营项目：软件开发；网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电脑图文设计、制作。
2016年4月18日，呼和浩特市分公司因开业后自行停业连续六个月以上被 行政管理机关吊销，目前正在办理注销手续。
因大陆康腾业务发展需要，呼和浩特分公司设立后，一直未实际经营业务，之后自行停业而被吊销，因此，该分公司营业执照被吊销不会对公司业务产生不利影响。
九、公司的业务 （一）公司的经营范围 根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》的规定，公司经营范围为:软件开发；网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；电子计算机系统集成；电脑图文设计、制作；销售电子计算机及软件、五金交电、机械设备、电器设备、百货。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 经本所律师核查，公司实际经营的业务与其《营业执照》所登记的相应经营范围一致，公司的经营范围符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
公司经营范围的变更履行了必要的法律程序并进行了工商变更登记，符合相关法律、法规 31 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 及规范性文件的规定。
（二）公司经营范围变更情况 自
2003年成立至今，公司经营范围未发生过变更。
（三）公司的主营业务及其变更
1、根据《公开转让说明书》，截至2017年5月31日，公司的主营业务为:森林消防领域的林业管理信息化系统的开发及集成。
公司从事的主营业务均在其现行有效的《营业执照》所载的经营范围内。
2、根据公司历次股东（大）会、董事会决议涉及和反映的经营范围和业务变更情况，并向公司有关人员了解了公司业务发展情况，近两年内公司主营业务没有变更。
3、根据公司提供的资料以及《审计报告》，公司2015年度、2016年度及2017年1至5月的主营业务收入分别为32,935,462.79元、63,674,178.63元、5,418,853.70元，均占其同期总营业收入的100%。
本所律师认为，公司主营业务明确、突出。
（四）公司的经营资质和经营认证 截至本法律意见书出具之日，公司拥有与经营业务有关的相关资质证书及许可证书如下： 序资质证书名 号 称 证书编号 高新技术企GR201511 1业证书 001340 软件企业认京2定证书R-2013-09 13 信息系统集 3成及服务资XZ311002 质证书 0090506 质量管理体10116Q104系认证证书055R2M 颁发机关北京市科学技术委 员会等 北京市经济和信息化委员会 中国电子信息行业联合会 北京中联天润认证中心 颁发时间2015/11/24 2013/9/29 主要内容 - 符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管 理办法》 有效期 2015/11/24-2018/11/24 2015/8 叁级 2015/8/1-201 /1 9/7/31 2013/1注册范围：软2013/1/25-20 /25 件的设计、开18/9/14 32 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 信用等级认5证证书 重合同守信6用企业认证 证书 北京中美华盛国际信用评价事务所、全国信用服务机构联席会议办公室专家评审委员会、中国信 用协会北京中美华盛国际信用评价事务所、全国信用服务机构联席会议办公室专家评审委员会、中国信 用协会 2014/11/18 2014/11/18 发和技术服务；资质内计算机信息系统 集成 AAA级 AAA级 2014/11/18-2017/11/17 2014/11/18-2017/11/17 经本所律师核查，公司取得的前述资质证书及许可证书均真实、合法、有效。
本所律师认为，公司具备法律、法规及规范性文件规定的与主要经营业务相关的经营资质或许可证书。
（五）中国大陆以外的经营 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司在中国大陆以外的国家或地区没有从事生产经营活动。
（六）公司持续经营能力 经本所律师核查，公司已通过历年工商年检，并已提交2013年-2016年年度报告。
未出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定的解散或终止事由；公司的业务明确、生产经营正常，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的导致无法持续经营的情形。
截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
公司将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对公司有重大影响的合同，上述合同、协议及其对公司具有约束力的文件不存在可能影响公司持续经营能力的内容。
综上，本所律师认为，公司的经营范围、业务及与业务有关的经营资质等均 33 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 符合现行法律、法规和规范性文件的规定；主营业务最近两年一期内未发生变更，
主营业务突出；公司不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的导致无法持续经营的情形。
十、公司的财务状况 （一）公司2015年1月1日至2017年5月31日的财务状况根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，经审计后公司截至2017年5月31日资产总计为63,327,703.05元、所有者权益总计为21,078,113.89元；2017年1月至5月，营业收入为5,418,853.70元，营业利润为-3,408,088.71元；截至2016年12月31日，资产总计为67,191,015.33元、所有者权益总计为24,366,241.00元；2016年度营业收入为63,674,178.63元、营业利润为9,654,462.26元；截至2015年12月31日，资产总计为54,811,457.38元、所有者权益总计为14,167,702.19元；2015年度营业收入为32,935,462.79元、营业利润为2,104,048.96元。
（二）注册会计师对公司财务报告的审计意见 根据《审计报告》确认，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年5月31日、2016年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及2017年1月-5月、2016年度、2015年度的经营成果和现金流量。
十
一、关联交易及同业竞争 （一）公司主要关联方 根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》等法律法规及相关规范性文件的规定，以及《审计报告》和公司有关人员的说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司主要存在以下关联方：
1、持有公司5%以上股份的股东 序号
1 名称陈阳 34 关联关系持有公司75%股份 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书
2 陈天越
3 郭海涛
4 宋坦忠 持有公司15%股权持有公司5%股权持有公司5%股权 股东的基本情况见本法律意见书“
六、公司发起人和股东：（一）公司发起人：
2、发起人基本情况”以及“十
六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化：（一）公司董事、监事及高级管理人员”。
2、董事、监事、高级管理人员 公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：
1、董事：公司现有董事5名，分别为陈阳、陈天越、郭海涛、宋坦忠、张得翼，公司未设独立董事，董事长为陈阳。
2、监事：公司现有监事3名，分别为梁红永、陈辉、杜军超。
监事会主席为梁红永。
3、高级管理人员：公司总经理为陈阳，副总经理为陈天越、宋坦忠、张得翼，财务负责人为宋坦忠，技术总监为郭海涛，董事会秘书为龚健。
董事、监事、高级管理人员简介详见本法律意见书“十
六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”。
3、与实际控制人关系密切的家庭成员 名称刘伟 关联关系陈阳的配偶
4、公司关联方持股的关联企业 北京大陆康威科技有限公司系公司董事、副总经理陈天越实际控制的企业，其具体情况如下： 名称住所 北京大陆康威科技有限公司北京市怀柔县湖光小区甲2号 35 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 统一社会信用代码注册资本（人民币）法定代表人公司类型 成立日期 营业期限 股东及出资情况 股东陈天越刘强战兵 合计 经营范围 110227209429250万元陈天越有限责任公司（自然人投资或控股） 1999年11月12日 1999年11月12日至2009年11月11日 出资额（万元） 持股比例（%） 15 30 17.5 35 17.5 35 50 100 电子计算机、新型建材技术的开发、技术咨询；计算机系统集成；销售计算机及外围设备、日用百货、建筑材料、五金交电、化工（不含危险品、剧毒品）、针纺织品；室内外装饰设计咨询。
根据调取的大陆康威的工商档案资料、对大陆康腾股东的访谈及陈天越出具的《关于北京大陆康威科技有限公司股权机构及经营情况的说明》，大陆康威系由陈天越、刘强、战兵三人投资设立，不存在股权代持的情况，与大陆康腾实际控制人陈阳不存在任何关联关系。
2005年8月29日，北京市工商局做出编号为京工商怀处字[2005]第854号《行政处罚决定书》，经查，大陆康威未在规定期限内申报2004年度企业年检，上述行为，违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第50条和《企业年度检验办法》第5条的规定，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第68条和《企业年度检验办法》第19条的规定，决定吊销大陆康威营业执照。
根据陈天越出具的《关于北京大陆康威科技有限公司清算及注销情况的说明》，大陆康威于2005年8月29日被吊销营业执照，一直未清算、办理注销的原因为大陆康威一直疏忽此事，未着手办理清算及注销事宜，现因配合大陆康腾在股转系统申请股票挂牌并公开转让事项，才着手进行清算注销处理。
目前，大陆康威股东目前已经组成清算组，负责清算该公司债权债务，预计近期可完成清算工作，国税、地税注销手续已经办理完毕，并前往原工商登记机关备案办理注 36 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 销登记。
经核查，公司报告期内关联方的认定和披露标准符合《公司法》、《企业会计
准则第36号-关联方披露》的相关规定，公司报告期内的关联方情况已全部予以披露，不存在重大遗漏或将关联方非关联化的情形。
（二）关联交易
1、关联交易 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2017年5月31日，股份公司与关联方之间关联交易情况如下：
（1）关联租赁情况（公司作为承租方） 出租方名称 刘伟郭海涛宋坦忠张得翼合计 租赁资产种类 房屋房屋房屋房屋- 2017年1-5月确认的租赁费(元)60,000.0060,000.0060,000.0037,500.00217,500.00 2016年度确认的租赁费(元)102,000.00102,000.00102,000.0062,000.00368,000.00 2015年度确认的租赁费(元)72,000.0072,000.0072,000.0048,000.00264,000.00
（2）关联方资金拆借——向关联方拆出资金 关联方拆出金额（元）起始日到期日说明 刘伟 3,112,710.00 2015.112017.5 无资金占用费，2017年已归还完毕 合计 3,112,710.00 - - -
（3）关联方资产转让、债务重组情况 关联方刘伟合计 关联交易内容车辆- 2017年1月-5月- 2016年度250,000.00250,000.00 2015年度-
（4）关联方其他应收款项余额 关联方2017年5月31日名称账面金额坏账准备 2016年12月31日 账面金额 坏账准备 2015年12月31日账面金额坏账准备 37 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 刘伟张得翼杜军超梁红永合计 13,735.004,298.00 18,033.00 686.75214.90 901.65 3,112,710.003,112,710.00 308,671.003,112,710.00155,635.50 308,671.00 2,085.003,114,795.00 104.25155,739.75
（5）关联方预付款项余额 关联方名称 2017年5月31日账面金额坏账准备 刘伟 24,000.00 郭海涛 24,000.00 宋坦忠 24,000.00 张得翼 22,500.00 合计 94,500.00 2016年12月31日 账面金额 坏账准备 84,000.00 84,000.00 84,000.00 60,000.00 312,000.00 2015年12月31日账面金额坏账准备 42,000.0042,000.0042,000.0032,000.00158,000.00
2、关联交易必要性
（1）经常性关联交易报告期内，大陆康腾有限无经常性关联交易。
（2）偶发性关联交易报告期内，大陆康腾有限租赁刘伟、郭海涛、宋坦忠、张得翼闲置房产主要用于公司职工住宿所用，一方面考虑上述房产地理位置，方便职工出行，另一方面，保证了职工宿舍长期租赁的稳定性，该关联交易具有必要性；刘伟自2015年11月向大陆康腾有限拆借资金3,112,710.00元，该项关联交易不具有必要性，为规范运作，刘伟已于2017年5月归还完毕；刘伟向大陆康腾有限转让的车辆自购买后一直为大陆康腾有限所用，为方便公司以后正常用车的需求并保证公司经营的独立性，刘伟将该辆车转让与公司。
3、关联交易公允性报告期内，公司关联交易定价机制合理，定价方式符合市场化原则或通常操作惯例。
（1）向关联方租赁房产报告期内，2016年8月之前，刘伟、郭海涛、宋坦忠、张得翼考虑到大陆康腾有限发展需要，将自有闲置房产租赁与大陆康腾有限所收取价格与市场价格 38 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 相比较低，价格不公允。
2016
年8月后，双方系参考市场价格、采取协商定价方式确定房租价格，价格公允。
（2）关联方资金拆借报告期内，关联方刘伟自2015年11月向大陆康腾有限拆借资金3,112,710.00元，大陆康腾有限并未向刘伟收取利息，关联交易价格不公允，为规范运作，刘伟已于2017年5月归还完毕。
（3）关联方资产转让刘伟转让给大陆康腾有限的车辆自购买后一直为公司所用，为方便公司以后正常用车的需求，大陆康腾有限与刘伟在综合考虑了市场价格、车辆使用情况后确定了车辆转让对价，价格公允。
4、关联交易持续性报告期内，大陆康腾有限租赁刘伟、郭海涛、宋坦忠、张得翼闲置房产主要用于公司职工住宿所用，考虑以上房产的地理位置、公允价格以及稳定性，该关联租赁在未来期间将持续存在。
报告期内，大陆康腾有限发生的关联方资金拆借、关联方资产转让属于偶发性关联交易，不具有持续性。
5、公司对关联方的依赖性报告期内，大陆康腾有限拥有独立开展业务能力、较高的管理水平以及软件技术研发能力，公司员工尤其是高管及核心技术人员独立、稳定，报告期内未发生经常性关联交易。
因此，大陆康腾有限业务不存在对关联方的依赖，不会影响公司的业务完整性和持续经营能力。
（三）关联交易决策程序执行情况及规范制度 有限公司阶段，大陆康腾有限未专门制定关联交易决策制度。
2015年度、2016年度、2017年1-5月与关联方发生的关联交易经2017年9月5日大陆康腾有限股东会予以追认。
股份公司设立后，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中，规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了 39 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
同时，为规范公司与关联方之间潜在的关联交易，持有公司5%以上股份的 股东、董事、监事以及高级管理人员均出具了《关于避免及规范关联交易的承诺函》。
本所律师认为，公司与关联方之间在报告期内发生关联交易，履行了股东会追认程序，且具有必要性、公允性，不存在侵害股份公司、股份公司其他中小股东权益的情形。
股份公司成立后，也采取了有效措施完善公司治理，规范关联交易制度，防止因关联交易对公司及其股东造成不利影响；公司持股5%以上的股东、董事、监事以及高级管理人员均做出了关于避免及规范关联交易的承诺。
（四）同业竞争
1、不存在同业竞争行为 经核查，截至本法律意见书出具之日，除公司外，公司控股股东不存在实际控制其他企业的情形。
公司与公司控股股东及其控制的除公司以外的企业之间不存在从事相同或相近似业务的情形，不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施 为了避免今后出现同业竞争情形，公司全部股东及全体董事、监事、高级管理人员均出具《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下： “
1、除在公开转让说明书、法律意见书及其他挂牌文件中披露的情况外，本人目前不存在与公司进行同业竞争的情况；
2、本人不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营、租赁经营、承包经营、委托经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益等方式）从事与公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动；
3、本人如果将来有从事与公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本人所控制的企业将无偿将该商业机会让给公司；
4、如公司进一步拓展其产品及业务范围，本人或本人所控制的企业将不与拓展的产品、业务相竞争；
5、如违反以上承诺导致公司遭受直接或者间接经济损失，本人将向公司予以充分赔偿或补偿。
” 40 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 （五）关联交易和同业竞争的披露 经本所律师核查，公司已在《公开转让说明书》中对有关关联交易、同业竞
争及解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露。
本所律师认为，公司已对关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，无重大隐瞒或遗漏。
十
二、公司的主要财产 根据公司提供的相关产权文件并经本所律师核查，公司的主要财产情况如下： （一）房屋所有权 2013年12月26日，大陆康腾与刘富容、杨馥源签订《存量房买卖合同》，刘富容、杨馥源将其所有的广州市白云区御洲一街29号701房的房屋所有权转让给大陆康腾，转让总金额为591.34万元，大陆康腾于2014年12月26日取得由广州市国土资源和房屋管理局核发的粤房地权证穗字第0120643483号《房地产权证》。
根据该《房地产权证》记载，该房产规划用途为住宅，房屋所有权取得方式为购买，登记时间为2014年12月26日，建筑面积为295.67平方米，使用年限为70年，从2008年9月12日起算。
公司购买该房产主要用于员工出差临时居住使用。
（二）租赁房屋使用权 1、2016年12月20日，大陆康腾与北京航天宏康信息技术有限公司签署《房屋租赁合同》，北京航天宏康信息技术有限公司将位于北京市东城区滨河路1号10层东侧办公区、十二层平台库房两间、1308室、1310室、1311室等（使用面积：415平方米）租赁给大陆康腾使用。
租赁期为2017年1月1日至2017年12月31日止。
租金总计为535,000.00元。
根据中央机构编制委员会办公室2016年3月4日出具的中央编办复字［2016］37号文件，同意航天信息中心（军工代号中国航天科技集团公司第七0七研究所）更名为中国航天系统科学与工程研究院（军工代号中国航天科技集团 41 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 公司第十二研究院）。
根据2016年5月1日中国航天系统科学与工程研究院与北京航天宏康信息技术有限公司出具的《关于航天信息中心与客户签订租房合同的情况说明》，“中国航天系统科学与工程研究院将和平里航天大楼自2016年5月1日起出租给北京航天宏康信息技术有限公司，由北京航天宏康信息技术有限公司对外出租经营，2016年5月1日之前与原租赁客户所签订的合同执行到2016年5月1日，2016年与大陆康腾签署的《房租租赁合同》在中国航天系统科学与工程研究院终止执行，未执行完部分转入北京航天宏康信息技术有限公司继续执行。
” 航天信息中心提供了京房权证东国字第A01336号《北京市房屋登记表》，房屋所有权人为航天信息中心，房屋坐落东城区滨河路1号，面积为116,520.40平方米。
根据本所律师核查租赁房产的房屋产权证书，出租方航天信息中心为租赁房产所有权人，北京航天宏康信息技术有限公司具有航天信息中心授权，均有权出租前述房产。
2、2017年5月23日，大陆康腾成都分公司与石思万签署《房屋租赁合同》，约定石思万将其坐落于成都市高新区天府大道北段1700号环球中心9栋1单元9层936间，建筑面积199.62平方米的物业出租给大陆康腾成都分公司，租赁期限为1年，自2017年6月23日至2018年6月22日，租金为9981元/月。
3、2016年8月7日，大陆康腾有限与王辉签署《房屋租赁合同》，约定王辉将其坐落于北京市朝阳区太阳宫太阳星城金星园12号楼1061，面积136.71平方米的物业租赁给大陆康腾有限，租赁期限为2年，自2016年8月1日至2018年7月31日，租金为144,000元/年。
4、2016年7月31日，大陆康腾有限与刘伟签署《房屋租赁合同》，约定刘伟将其坐落于北京市朝阳区太阳宫太阳星城金星园12号楼1051，面积136.71平方米的物业租赁给大陆康腾有限，租赁期限为2年，自2016年8月1日至2018年7月31日，租金为144000元/年。
5、2016年7月31日，大陆康腾有限与王访签署《房屋租赁合同》，约定王 42 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 访将其坐落于北京市大兴区德林园小区1号楼4-301，面积124.64平方米的物业租赁给大陆康腾有限，租赁期限为2年，自2016年9月1日至2018年8月31日，租金为90,000元/年。
6、2016年8月2日，大陆康腾有限与张得翼签署《房屋租赁合同》，约定张得翼将其坐落于北京市朝阳区红军营东路8号楼311号，面积102.92平方米的物业租赁给大陆康腾有限，租赁期限为2年，自2016年9月1日至2018年8月31日，租金为90,000元/年。
7、2016年7月31日，大陆康腾有限与郭海涛签署《房屋租赁合同》，约定郭海涛将其坐落于北京市朝阳区太阳宫太阳星城金星园12号楼1111，面积136.71平方米的物业租赁给大陆康腾有限，租赁期限为2年，自2016年8月1日至2018年7月31日，租金为144,000元/年。
8、2016年8月1日，大陆康腾有限与宋坦忠签署《房屋租赁合同》，约定宋坦忠将其坐落于北京市朝阳区太阳宫太阳星城金星园12号楼1121，面积137.08平方米的物业租赁给大陆康腾有限，租赁期限为2年，自2016年8月1日至2018年7月31日，租金为144,000元/年。
9、2015年11月11日，大陆康腾有限与吉安市绿庐陵林业投资有限公司签署《租赁合同》，约定吉安市绿庐陵林业投资有限公司将其坐落于江西省吉安市吉州区阳明东路13号1栋林业大楼十一楼1103室，面积89平方米房屋租赁给大陆康腾有限，租赁期限为2年，自2015年11月12日至2017年11月11日，租金为32,000元/年。
以上房屋租赁未进行备案，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定，上述租赁合同未办理备案的行为并不影响租赁合同的有效性，不影响公司对该等租赁房产的使用，公司依法享有承租权。
（三）主要生产经营设备 经公司确认和本所律师核查，并根据会计师出具的《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，公司主要生产经营设备为房屋及建筑物、运输设备、电子设 43 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 备、办公及其他设备，其权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）车辆 根据公司提供的《车辆登记证》、《机动车行驶证》，其拥有车辆情况如下： 序号
12334 品牌型号丰田牌奥迪牌奥迪牌别克牌丰田牌 车辆类型小型轿车小型普通客车小型普通客车小型普通客车小型普通客车 车牌号京NT9401京EV5820京NQ5R87京NT96K2京J33049 使用性质非运营非运营非运营非营运非运营 发证日期2015.07.022012.02.232013.08.052015.06.122015.12.04 经核查，本所律师认为，公司拥有上述财产的所有权和使用权，其财产权属清晰，不存在产权的争议或潜在纠纷。
（五）无形资产
1、软件著作权情况 根据公司提供的国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》及本所律师通过中国版权保护中心网站（/notice/soft/softRegisterNotice.jsp）查询的结果，公司拥有以下软件著作权： 序登记号号 证书号 软件全称 首次发表日期 登记日期 软著登字大陆康腾林业资源服务共享平 12017SR87133第1672417台软件［简称：林业资源服务2016-09-302017-03-22 号 共享平台］V1.0 软著登字大陆康腾基于天地图的森林防22017SR087138第1672422火指挥系统软件［简称：基于2015-12-262017-03-22 号天地图的森林防火指挥系统］V1.0 软著登字大陆康腾森林航空消防航管系 32017SR126624第1711908统软件［简称：森林航空消防2017-03-082017-04-19 号 航管系统］V1.0 42016SR185721软著登字大陆康腾国家森林防火综合调2016-05-092016-07-19 44 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 第1364338度指挥平台系统软件［简称： 号 国家森林防火综合调度指挥平 台系统］V1.0 软著登字大陆康腾森林资源生态价值计 52016SR290119第1468736算系统软件［简称：森林资源2016-07-062016-10-12 号 生态价值计算系统软件］V1.0 软著登字大陆康腾扑火队伍管理系统软 62016SR383179第1561795件［简称：扑火队伍管理系统］2016-01-012016-12-20 号 V1.0 软著登字大陆康腾森林巡护管理系统软 72016SR383184第1561800件［简称：森林巡护管理系统］2016-01-012016-12-20 号 V1.0 软著登字大陆康腾森林防火自动识别报 82014SR141361第0810601警系统软件[简称：森林防火自2014-06-122014-09-19 号 动识别报警系统软件]V1.0 软著登字大陆康腾机载火情监测预警系 92014SR141355第0810596统软件[简称：机载火情监测预2014-08-012014-09-19 号 警系统软件]V1.0 软著登字草原火灾应急控制决策支持系 102014SR019562第0688806 统软件 2013-01-102014-02-19 号 软著登字大陆康腾森林火险实况监测和112013SR078271第0584033火险预警系统软件[简称：森林2013-05-092013-07-31 号火险实况监测和火险预警系统软件]V1.0 软著登字大陆康腾林地、林权管理信息 122012SR090852第0458888系统软件[简称：林地、林权管2012-04-162012-09-24 号 理信息系统软件]V1.0 软著登字大陆康腾公益林管理信息系统 132012SR090551第0458587软件[简称：公益林管理信息系2012-03-092012-09-22 号 统软件]V1.0 软著登字大陆康腾森林火情红外分析系 142012SR090438第0458474统软件[简称：森林火情红外分2012-08-032012-09-22 号 析系统软件]V1.0 软著登字大陆康腾森林公安禁种铲毒信152012SR029671第0397707息管理系统软件[简称：森林公2012-01-062012-04-17 号安禁种铲毒信息管理系统软件]V2.0 软著登字大陆康腾林木采伐管理系统软 162012SR029323第0397359件[简称：林木采伐管理系统软2012-01-062012-04-16 号 件]V2.0 软著登字大陆康腾森林火灾典型案例库 172012SR029132第0397168管理系统软件[简称：森林火灾2012-01-062012-04-16 号 典型案例库管理系统软 45 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 件]V2.0 软著登字大陆康腾森林防火信息指挥系 182015SR008978第0896060统软件[简称：森林防火信息指2011-11-152015-01-15 号 挥系统软件]V1.0 软著登字大陆康腾森林火险预警系统软 192011SR097795第0361469件[简称：森林火险预警系统软2011-11-012011-12-20 号 件]V1.0 软著登字大陆康腾火场侦查辅助标绘系 202011SR085200第0348874统软件[简称：火场侦查辅助标2011-08-182011-11-21 号 绘系统软件]V2.0 软著登字大陆康腾森林防火地理信息系 212011SR085002第0348676统软件[简称：森林防火地理信2011-08-182011-11-19 号 息系统软件]V2.0 软著登字大陆康腾林政资源管理系统软 222011SR084979第0348653件[简称：林政资源管理系统软2011-08-182011-11-19 号 件]V2.0 软著登字大陆康腾草原防火综合管理系 232011SR084976第0348650统软件[简称：草原防火综合管2011-08-182011-11-19 号 理系统软件]V2.0 软著登字大陆康腾森林防火管理信息系 242011SR084973第0348647统软件[简称：森林防火管理信2011-08-182011-11-19 号 息系统软件]V3.0 软著登字大陆康腾森林公安刑事案件管 252011SR005540第0269214理系统[简称:森林公安刑事2010-01-082011-02-10 号 案件管理系统]V1.0 软著登字262009SR050761第0177760 号 森林防火管理信息系统[简称:林火管理信息系统]V2.0 2009-09-212009-11-02 272009SR01265 软著登字第127444 号 大陆康腾濒危物种进出口管理中心电子政务信息系统V1.0[简称:濒危物种进出口管理 中心电子政务信息系统] 2008-05-18 2009-01-07 大陆康腾国有林场、林木种苗 软著登字和森林公园数据库系统软件 282008SR19763第106942[简称:国有林场、林木种苗和2008-03-092008-09-18 号 森林公园数据库系统软件] V1.0 软著登字大陆康腾草原防火综合管理系 292006SR17536第065202统软件V1.0[简称:草原防火2006-09-262006-12-19 号 综合管理系统] 302006SR17476 软著登字第065142 大陆康腾火场侦查辅助标绘系统软件V1.0[简称:火场侦查2006-05-102006-12-18 46 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 312006SR17477322006SR17479332006SR17478 342005SR12590352005SR03587362003SR2826372003SR2825382003SR2824392003SR2823 号软著登字第065143 号软著登字第065145 号 软著登字第065144 号 软著登字第044091 号 软著登字第035088 号软著登字第007917 号软著登字第007916 号软著登字第007915 号软著登字第007914 号 辅助标绘系统]大陆康腾森林火灾典型案例库管理系统软件V1.0[简称:森林火灾典型案例库管理系统]大陆康腾林木采伐管理系统软件V1.0[简称:林木采伐管理 系统]大陆康腾森林公安禁种铲毒信息管理系统软件V1.0[简称:森林公安禁种铲毒信息管理系 统]大陆康腾1∶50000数据集成 管理系统软件V1.0[简称:1∶50000数据集成管理系统 软件]大陆康腾林木种苗管理系统软件V1.0[简称:林木种苗管理 系统软件] 2005-11-202006-02-282006-11-082005-09-262005-01-05 2006-12-182006-12-182006-12-182005-10-252005-04-14 林政资源管理系统V1.02003-04-012003-04-22 森林公安管理信息系统V1.02003-03-302003-04-22 森林防火管理信息系统[简称:林火管理信息系统]V1.0 2003-03-302003-04-22 森林防火地理信息系统V1.02003-03-302003-04-22
2、域名情况根据大陆康腾提供的《顶级国际域名证书》及本所律师核查，大陆康腾拥有 以下国际顶级域名1：
（1）国内顶级域名权威机构CNNIC证明域名已通过北京新网 数码信息技术有限公司完成注册，并已在国内顶级域名数据库中备案，注册所有人：北京大陆康腾科技有限公司，注册时间：2004年5月13日；到期时间：2020年5月13日。
（2）域名已由北京大陆康腾科技有限公司注册，并已在 1是国际顶级域名，通过查询。
47 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 国内顶级域名数据库中记录。
注册时间：1999年5月25日；到期时间：2021年5月25日。
经核查，公司上述无形资产不存在侵犯他人知识产权的情形，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，不存在对他方的依赖，也不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
公司上述无形资产均系有限公司阶段取得，因股份公司成立时间较短，公司未及时办理原登记在有限公司名下的无形资产权属变更手续。
鉴于股份公司系有限公司整体变更而来，原有限公司的权利义务将由股份公司概括承受，上述未更名不会影响公司对于该等财产独立完整的行使财产权利。
（六）主要财产的权属状态及权利限制经核查，公司所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在权利受到限制的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述租赁房产之外，公司的主要财产均为其合法拥有或使用，不存在纠纷或潜在纠纷。
公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何其他担保或其他权利受到限制的情况。
十
三、公司的重大债权债务 （一）重大合同 本所律师对公司报告期内的重大合同进行了核查，公司已履行完毕或正在履行或即将履行的对公司经营活动或财务状况影响较大的合同重大合同如下：
1、重大销售合同（合同金额500万元以上） 报告期内，公司金额较大的销售合同及履行情况如下： 序号
1 客户名称国家林业局森林防火预警监测信息中心 产品类型签订时间系统集成2016.7 合同金额（元）15,200,000.00 执行情况执行中 48 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 国家林业局北方航空 2护林总站 系统集成2015.12 呼伦贝尔市森林草原 3防火办公室、呼伦贝尔系统集成2014.2 市政府采购中心 呼伦贝尔市森林草原 4防火办公室、呼伦贝尔系统集成2016.3 市政府采购中心 国家林业局南方航空 5护林总站 系统集成2017.2 广东省航空护林总站 6（原广东省林火卫星系统集成2011.12 监测中心） 7吉安市林业局 系统集成2015.4 8兴安盟防火办公室 系统集成2016.1 9内蒙古辉河国家级自系统集成2015.11然保护区管理局 呼伦贝尔市森林草原 10防火办公室、呼伦贝尔系统集成2015.11 市政府采购中心 中国移动通信集团江 11西有限公司吉安分公系统集成2015.7 司 呼伦贝尔市森林草原 12防火办公室、呼伦贝尔系统集成2016.2 市政府采购中心 12,523,937.00执行完毕11,620,000.00执行完毕 10,233,000.00执行中 9,710,000.00执行中 9,554,150.00 8,190,100.006,088,000.005,780,000.00 执行完毕 执行完毕执行完毕执行完毕 5,550,000.00执行完毕 5,549,000.00执行中 5,542,960.00执行完毕
2、重大采购合同 报告期内，公司重大采购合同（100万元以上）及履行情况如下表： 序号123 4 56 供应商名称同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司南昌百瑞实业有限公司深圳中天银河科技有限公司中国电信集团系统集成有限责任公司内蒙古分公司深圳市科卫泰实业发展有限公司北京中天高科特种车辆有限公司 合同标的显示屏 机械设备镜头 系统集成服务 机械零部件机动车改装 签订时间2015.62016.92015.6 2016.6 2016.112016.3 合同金额（元）执行情况 2,587,500.00 执行完毕 2,303,200.00 执行完毕 2,170,000.00 执行完毕 1,648,900.00 执行完毕 1,560,000.00
1,490,000.00 执行完毕执行完毕 49 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 航天新长征电动汽车技机动车购
7 术有限公司 置、改装2016.3 志成信科（北京）科技系统集成
8 有限公司 硬件设备2016.4 同辉佳视（北京）信息
9 技术股份有限公司 显示屏2017.1 同辉佳视（北京）信息 10技术股份有限公司 显示屏2016.3 西安启航卫星通信技术系统集成 11有限公司 服务 2017.3 同辉佳视（北京）信息 12技术股份有限公司 显示屏2016.6 13衡水衡通铁塔有限公司铁塔建设2016.6工程
3、其他重要合同 1,314,980.001,289,875.001,276,060.001,260,000.001,225,500.001,120,000.001,042,000.00 执行完毕执行完毕执行完毕执行完毕执行中执行完毕执行完毕 报告期内，公司其他重要合同主要为房屋租赁合同，重大租赁合同签署及履行情况如下表： 序出租方号 租赁地址 承租面积（m2） 租金（元/年） 租赁期限 执行情况 北京市东城区滨 北京航天宏河路1号十楼东1康信息技术侧、十二层平台415 有限公司库房二间、1308室、1310室、1311 535,000.00 2017年1月1日至2017年12月31 日止 执行中 室 北京市东城区滨 河路1号10层东 侧办公区（使用 2016年1月 航天信息中面积310平方 2心 米）、十二层西侧 370 400,000.00 1日至2016年12月31 执行完毕 平台上东西两间 日止 临时库房（使用 面积60平方米） 北京市东城区滨 河路1号10层东 侧办公区（使用 2015年1月 航天信息中面积310平方 3心 米）、十二层西侧 370 400,000.00 1日至2015年12月31 执行完毕 平台上东西两间 日止 临时库房（使用 面积60平方米） 50 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 （二）与关联方相关的重大债权债务 根据公司的说明和承诺，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已
经披露的情形外，公司与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情形。
（三）金额较大的其他应收、应付款 根据《审计报告》，报告期内公司的其他应收、其他应付款情况如下：
1、其他应收款 截至2017年5月31日，期末余额中应收款金额前五名情况如下： 单位名称 安徽省林业厅森林防火办公 室国家林业局南方航空护林总 站内蒙古自治区林业信息中心江西省森林火险预警监测中 心陕西省森林防火指挥部办公 室合计 与本公司关系 款项性质 期末余额（元）账龄 履约保证金1,007,305.001-2年 履约保证金 非关联方 履约保证金 履约保证金 971,000.00415,000.00357,880.00 1年以内 1年以内 2-3年 履约保证金352,500.001-2年 3,103,685.00 - 占其他应收款余额 的比例（%）21.79 21.01 8.98 7.74 7.6367.15 坏账准备期末余额 100,730.50 48,550.0020,750.00 71,576.00 35,250.00276,856.50
2、其他应付款 截至2017年5月31日，期末余额中按款项性质列示的其他应付款情况如下： 款项性质 账面金额（元） 代垫款代扣社保及公积金 待付报销款其他合计 14,400.002,700.65189,229.7851,030.04257,360.47 51 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 （四）重大侵权之债 根据公司出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。
十
四、公司的重大资产变化及收购兼并 根据股份公司的声明和承诺以及本所律师的核查，自股份公司变更设立以来至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已经披露的事项外，未发生过合并、分立、兼并、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
本所律师认为，股份公司前述增加注册资本的行为履行了相关的法律程序，合法有效。
十
五、公司章程的制定 （一）在变更为股份公司前，由于股东、注册资本等原因，进行了章程的变更，公司历次章程的修改均履行了法定的程序，并办理了工商变更登记手续。
（二）2017年9月6日，股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了按照全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让要求修订的《公司章程》，《公司章程》对公司的名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和清算、章程的修改等方面都作了详细和明确的规定。
经核查，本所律师认为，已生效《公司章程》符合《公司法》及其他有关法律法规的要求，2017年9月6日审议通过的《公司章程》具备《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》中所规定的全部条款。
十
六、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司具有健全的组织机构 52 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立健全了股东大会、董
事会、监事会等公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常。
公司的组织结构图如下所示： （二）公司组织机构及三会运行情况 经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已经根据《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织结构。
公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常，能够满足公司重大事项决策、日常管理与生产经营活动的需要。
（三）公司制订了健全的股东大会、董事会、监事会三会议事规则 公司《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、股东大会提案与通知、
股东大会的召开、股东大会的表决与决议、股东大会会议记录及其他事项等进行了明确的规定。
公司《董事会议事规则》对会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会议表决、会议记录与决议等内容作了规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。
公司《监事会议事规则》明确了会议的召集和通知、会议议案、会议召开、会议表决、会议决议和记录等内容，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
经审查，本所律师认为，上述三会议事规则符合相关法律、法规和规范性文 53 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 件的规定，符合《公司章程》的要求。
（四）公司历次股东大会、董事会、监事会的召开 根据公司说明并经本所律师核查，自股份公司设立以来，已经召开了
2次股东大会会议、2次董事会会议和1次监事会会议。
前述股东大会会议、董事会会议和监事会会议的召开及表决程序、决议内容均合法、真实、有效。
本所律师认为，公司已依法建立了股东大会、董事会和监事会等规范的法人治理结构，具有健全的组织机构；公司制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度，该等议事规则及制度符合法律、法规和其他规范性文件的要求。
十
七、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司现任董事、监事及高级管理人员
1、董事：公司现有董事5名，分别为陈阳、陈天越、郭海涛、宋坦忠、张得翼，公司未设独立董事，董事长为陈阳。
公司董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。
2、监事：公司现有监事3名，分别为梁红永（监事会主席、职工代表监事）、陈辉、杜军超。
公司股东监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。
2017年9月6日，公司召开2017年职工代表大会，通过了《关于选举职工代表监事的议案》，选举梁红永为第一届监事会职工代表监事并依法履行监事职责。
3、高级管理人员：公司总经理为陈阳，副总经理为陈天越、宋坦忠、张得翼，财务负责人为宋坦忠，技术总监为郭海涛，董事会秘书为龚健。
（二）董事、监事及高级管理人员简历
1、公司董事 54 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书
（1）陈阳先生，1962
年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1983年9月—1987年7月，就读于北京信息工程学院计算机系软件专业；1987年7月—2004年11月，任国家林业局调查规划设计院工程师；2003年1月—2017年9月，任北京大陆康腾科技有限公司法定代表人、总经理；2017年9月至今，任北京大陆康腾科技股份有限公司法定代表人、董事长、总经理。
（2）陈天越先生，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1991年9月—1995年7月，就读于北方工业大学计算机应用专业；1995年7月—2004年11月，任国家林业局调查规划设计院助理工程师；2003年2月—2017年9月，任北京大陆康腾科技有限公司副总经理；2002年9月至今，任北京大陆康威科技有限公司法定代表人、总经理；2017年9月至今，任北京大陆康腾科技股份有限公司董事、副总经理。
（3）郭海涛先生，1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1993年9月—1997年7月，就读于天津理工学院计算机工程与数学系计算机软件专业；1997年7月—2000年3月，任天津市新宇软件技术有限公司工程师；2000年3月—2003年1月，任北京大陆康威科技有限公司项目经理；2003年2月—2017年9月，任北京大陆康腾科技有限公司技术总监；2017年9月至今，任北京大陆康腾科技股份有限公司董事、技术总监。
（4）宋坦忠先生，1969年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1988年9月—1992年7月，就读于中国民用航空学院热能动力机械及装置专业；1992年7月—2002年6月，任中国民用航空学院助教；2002年7月—2003年1月，任北京大陆康威科技有限公司项目经理、部门经理；2003年2月—2017年9月，任北京大陆康腾科技有限公司部门经理、副总经理；2017年9月至今，任北京大陆康腾科技股份有限公司董事、副总经理、财务负责人。
（5）张得翼先生，1977年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1995年9月—1999年7月，就读于郑州大学计算机科学专业；1999年9月—2000年4月，任南方国都天成科技有限公司技术员；2000年5月—2002年3月，任北京国都天成科技有限公司工程师；2002年5月—2003年5月任北京 55 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 软件产业促进中心工程师；2003年6月—2017年9月，任北京大陆康腾科技有限公司部门经理、副总经理；2017年9月至今，任北京大陆康腾科技股份有限公司董事、副总经理。
2、公司监事
（1）梁红永先生，1977年02月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；注册信息安全专业人员（CISP）；1996年09月—1999年06月就读于北京城市学院计算机管理与应用专业；2005年02月—2008年01月，就读于北京工业大学计算机科学与技术专业；1999年10月—2001年10月，任北京意通电子技术有限公司技术工程师；2001年11月—2003年1月，任北京大陆康威科技有限公司工程师；2003年2月—2017年9月，历任北京大陆康腾科技有限公司工程师、运维管理项目组组长、售后服务部经理；2017年9月至今，任北京大陆康腾科技股份有限公司监事会主席、职工监事。
（2）陈辉先生，1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1990年9月—1994年7月，就读于北京联合大学自动化工程学院自动控制专业；1994年7月—1995年5月，任北京无线电技术研究所技术员；1995年5月—2001年3月，任北京森普电梯经销中心职员；2001年3月—2003年1月，任北京大陆康威科技有限公司工程师；2003年2月—2017年9月，任北京大陆康腾科技有限公司工程师、项目经理；2017年9月至今，任北京大陆康腾科技股份有限公司监事。
（3）杜军超先生，1989年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；2008年9月—2011年6月，就读于天津滨海职业学院计算机网络技术专业；2011年7月—2011年8月，任天津凯德林假日酒店网络管理员；2011年9月—2012年2月，任北京西国贸大物业管理有限公司网络管理员；2012年3月—2017年9月，任北京大陆康腾科技有限公司行政助理；2017年9月至今，任北京大陆康腾科技股份有限公司监事。
3、高级管理人员 56 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书
（1）总经理，陈阳先生，简历同上。
（2）副总经理，陈天越先生，简历同上。
（3）副总经理、财务负责人，宋坦忠先生，简历同上。
（4）副总经理，张得翼先生，简历同上。
（5）技术总监，郭海涛先生，简历同上。
（6）董事会秘书，龚健先生，1983
年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；2002年9月—2006年7月，就读于北京信息工程学院计算机科学与技术专业；2006年7月—2014年8月，任北京大陆康腾科技有限公司研发部工程师；2014年9月—2017年9月，任北京大陆康腾科技有限公司研发部副经理、总经理助理；2017年9月至今，任北京大陆康腾科技股份有限公司董事会秘书。
（三）公司近两年一期的董事、监事和高级管理人员的变化 经本所律师核查，截至2017年5月31日，公司最近两年一期的董事、监事和高级管理人员变化情况如下：
1、公司董事变化情况大陆康腾有限设立时董事会成员共3人，为陈阳、陈天越、郭海涛，其中，陈阳为董事长；2017年9月，变更董事会成员共5人，为陈阳（董事长）、陈天越、郭海涛、宋坦忠、张得翼。
2、公司监事变化情况大陆康腾有限设立时不设监事会，监事为宋坦忠；2017年9月，设立监事会，监事为梁红永（监事会主席、职工代表监事）、陈辉、杜军超。
3、公司高级管理人员变化情况大陆康腾有限设立时仅有一名高级管理人员，即总经理陈阳。
2017年9月，公司聘任陈阳任总经理；聘任郭海涛任技术总监；聘任宋坦忠任副总经理、财务负责人；聘任陈天越、张得翼任副总经理；聘任龚健任董事会秘书。
57 北京大成律师事务所 北京大陆康腾科技股份有限公司挂牌转让法律意见书 （四）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 经查询中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站以及股
转公司网站，并根据公司出具的书面说明以及董事、监事和高级管理人员签署的调查表、出具的承诺书和《关于诚信状况的书面声明》，公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，不存在违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵；且最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
陈天越先生担任大陆康威的法定代表人。
该公司已经于2005年8月29日被吊销营业执照，至本法律意见书出具之日已逾十二年，且大陆康威正在进行清算及注销程序，担任大陆康威法定代表人的情形不影响陈天越先生作为大陆康腾董事及高级管理人员的任职资格。
本所律师认为，公司上述董事、监事及高级管理人员的任聘符合现行法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定。
十
八、公
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