关于
上海爱扑网络科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之补充法律意见书（一）
北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安香港地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041电话：（8621）52341668传真：（8621）62676960电子信箱：gradall@网址：
二〇一五年八月
国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所关于上海爱扑网络科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
补充法律意见书（一）
致：上海爱扑网络科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海爱扑网络科技股份有限公司的委托，担任其本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，为本次挂牌并公开转让出具法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁发的《非上市公众公司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系统有限公司颁发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，已于2015年7月14日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海爱扑网络科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
2015年7月30日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对公司本次挂牌并公开转让的申请文件下发了《关于上海爱扑网络科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《一次反馈意见》”）。
本所遵照全国股份转让系统公司的要求，就《一次反馈意见》所提出的有关事项进行核查并发表补充法律意见。
就出具本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和全国股份转让系统公司有关规定发表法律意见。
本所律师仅就中国（为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法
1 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保
证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。
4、本所律师在出具法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
6、本所律师同意公司按全国股份转让系统公司的审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
7、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记录清晰的工作底稿。
工作底稿由本所保存。
8、本法律意见书仅供爱扑网络为申请本次股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
9、本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书的补充，原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
10、如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的词语与原法律意见书释义部分列明的含义相同。
2 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 对《一次反馈意见》相关事项的核查及法律意见
一、《一次反馈意见》问题第2项 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；
（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；
（3）分析产业政策变化风险。
（一）关于公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务 经本所律师核查： 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），爱扑网络业务属于“I64互联网和相关服务”；根据国家统计局2011年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“6420互联网信息服务”。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》“二十
八、信息产业”项目，爱扑网络所属行业为鼓励类产业，公司业务符合国家产业政策要求。
关于爱扑网络业务所属行业的产业政策如下： 时间2014年7月2014年3月 2014年2月 发布主体文化部、工信部、财政部 文化部、中国人民银行、财政部 国务院 名称文产发〔2014〕27号《关于大力支持小微文化企业发展的实施意见》 文产发[2014]14号《关于深入推进文化金融合作的意见》 国发〔2014〕10号《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》 主要内容 在经营、成本、融资、人才、市场环境等方面发布多项政策鼓励支持小微文化企业发展 鼓励金融机构开发动漫游戏互联网交易等支付结算系统，鼓励第三方支付机构发挥贴近市场、支付便利的优势，提升文化消费便利水平，完善相关行业的银行卡刷卡消费环境。
探索开展艺术品、工艺品资产托管，鼓励发展文化消费信贷。
鼓励文化类电子商务平台与互联网金融相结合，促进文化领域的信息消费大力推动传统文化单位发展互联网新媒体，推动传统媒体和新兴媒体融合发展，提升先进文化互联网传播吸引力。
深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。
推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域中
3 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 时间2013年8月2012年9月 2012年5月 2012年2月2012年2月2011年12月2011年10月2011年4月 发布主体国务院 文化部 工信部 国务院 国务院国务院中国共产党十七届六中全会新闻出版总署 名称 的集成应用主要内容 国发〔2013〕32号《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》 《文化部“十二五”文化科技发展规划》 《互联网行业“十二五”发展规划》 《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》 国办发〔2011〕58号《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》国办发〔2011〕58号《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》新出政发〔2011〕6号《新闻出版业“十二五”时期发展规划》 加强信息基础设施建设，加快信息产业优化升级，大力丰富信息消费内容，提高信息网络安全保障能力，建立促进信息消费持续稳定增长的长效机制要加快发展文化装备制造业，以先进技术支撑文化装备、软件、系统研制和自主发展。
提高演艺业、娱乐业、动漫业、游戏业、文化旅游业、艺术品业、工艺美术业、文化会展业、创意设计业、网络文化业、数字文化服务业等重点产业的技术装备水平与系统软件国产化水平；发展面向公共文化服务与传播渠道建设的文化资源处理装备、展演展映展播展览装备和流动服务装备与系统平台围绕互联网行业发展的目标和内在要求，提出了工信部作为互联网行业主管部门工信部将从营造诚信有序的市场竞争环境、鼓励支持互联网行业加快发展、建立互联网健康发展的引导机制、提升和强化互联网行业管理能力这几个方面出台相关措施政策，落实和推动互联网发展和保障任务增强游戏产业的核心竞争力，推动民族特色、健康向上的原创游戏发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，促进网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展；鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场重点发展图书报刊、电子音像制品、演出娱乐、影视剧、动漫游戏等产品市场；扶持国产游戏进入国际主流市场，数字出版拓展海外市场促进数字内容和信息网络技术融合创新，拓展数字影音、数字动漫、健康游戏、网络文学、数字学习等服务，大力推动数字虚拟等技术在生产经营领域的应用 加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫、游戏等新兴文化产业。
重点发展图书报刊、电子音像制品、演出娱乐、影视剧、动漫、游戏等产品市场 积极发展民族网络游戏产业，鼓励扶持民族原创网络动漫产品的创作和研发，拓展民族网络文化发展的空间
4 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 时间 发布主体 2009年9月国务院 2009年9月国务院 名称 国发[2011]4号《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 国发[2009]30号《国务院关于印发文化产业振兴规划的通知》 主要内容 就行业企业发展规定了财税、投融资及其他方面的政策，包括：经认定的软件企业享受企业所得税“两免三减半”及软件产品增值税优惠政策等；大力支持重要项目建设，鼓励企业加强产业资源整合，支持为做大做强进行的重组并购；此外在研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策等方面均有相关规定文化创意产业要着重发展文化科技、音乐制作、艺术创作、动漫游戏等企业，增强影响力和带动力，拉动相关服务业和制造业的发展。
支持动漫、网络游戏、电子出版物等文化产品进入国际市场 本所律师认为，爱扑网络业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。
（二）关于公司若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，爱扑网络所有股东均为境内自然人，爱扑网络系内资企业，不是外商投资企业，因此不涉及需符合外商投资企业产业目录或其它对于外商投资企业的政策规范要求。
（三）关于分析产业政策变化风险 经本所律师核查，公司所属产业为“信息产业“，属于鼓励类产业。
近期，国家不断出台新的政策，推动公司所处行业的发展：2014年2月26日，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，要求深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌，推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域中的集成应用；2014年3月，文化部、中国人民银行、财政部联合发布《关于深入推进文化金融合作的意见》，提出要鼓励金融机构开发动漫游戏等支付结算系统，鼓励第三方支付机构发挥贴近市场、支付便利的优势，提升文化消费便利水平，鼓励文化类电子商务平台与互联网金融相结合，促进文化领域的信息消费；2014年7月，文化部、工信部、财政部发布“文产发〔2014〕27号”《关于大力支持小微文化企业发展的实施意见》，要求在经营、成本、融资、人才、市场环境等方面发布多项政策鼓励支持小微文化企业发展。
本所律师认为，公司业务符合国家产业政策要求，公司属于鼓励类产业，短期内，上述产业政策将继续支持产业发展，产业政策变化的风险较小。
5 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
二、《一次反馈意见》问题第4项第4款 请主办券商和律师就公司实际控制人认定及报告期内变化情况作进一步核查并发表明确意见。
2013年1月1日至2015年4月20日期间，沈宏庭、陈莉夫妇一直合计持有爱扑网络100%的股权。
本所律师认为，前述期间内，沈宏庭、陈莉夫妇为爱扑网络的实际控制人。
2015年4月20日，沈宏庭、陈莉夫妇将其持有的爱扑网络部分股权转让给郭谦等九名自然人。
2015年5月15日，爱扑网络股东暨经营管理层沈宏庭、郭谦、杨垒、邓可共同签署了《共同控制并保持一致行动协议书》，约定自前述股权转让完成之日起，四方一致行动对公司实施共同控制，任何一方均不能且不会对公司单独实施控制。
鉴于上述沈宏庭、郭谦、杨垒、邓可四方共同签署的《共同控制并保持一致行动协议书》的相关安排，且沈宏庭与陈莉系夫妻关系，前述五位自然人合计持有爱扑网络77.80%的股份，因此，本所律师认为，上述股权转让完成后，沈宏庭、陈莉、郭谦、杨垒、邓可对爱扑网络实施共同控制，爱扑网络的实际控制人变更为沈宏庭、陈莉、郭谦、杨垒、邓可五方共同控制。
综上，本所律师认为，于报告期内，爱扑网络实际控制人发生变化，由沈宏庭、陈莉夫妇变更为沈宏庭、陈莉、郭谦、杨垒、邓可五方共同控制。
二、《一次反馈意见》问题第4项第5款 公司前五大客户不明确。
请主办券商和律师进一步核查公司前五大客户情况并发表意见。
（一）经本所律师核查，报告期内，公司客户按照终端游戏玩家分类，爱扑网络与前五大终端游戏玩家客户交易情况如下： 排名 12345 1234 账号ID（身份证号码/手机号码）2013年度 5647759（35012819******8000）9245516（33022219******4709）8854802（45092120******0000）12529685（61011119******2000）8502450（22050319******1000） 2014年度1117244120（139******19）1117121491（189******84）1117356749（189******54） 38100345（158******30） 消费金额（元） 24,484.1022,845.0018,525.0018,220.0017,310.00 178,062.00133,318.0082,666.0078,170.00
6 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 排名5 12345 账号ID（身份证号码/手机号码）1117314643（138******05）2015年1月4月 91ios579698148（139******53）1117723131（155******27） 0（159******69）1116209055（136******66）1120927244（158******55） 消费金额（元）77,692.00 48,180.0029,410.0020,600.0017,548.0017,230.00 本所律师认为，报告期内，爱扑网络与其各年度前五大终端游戏玩家发生的交易真实、有效。
（二）经本所律师核查，报告期内，公司客户按照渠道运营商分类，爱扑网络从与其合作的前五大渠道运营商处获得游戏运营收入分成情况如下： 排名123451 渠道运营商名称 四三九九网络股份有限公司 北京世界星辉科技有限责任公司 广州市新泛联数码科技有限公司 上海玄霆娱乐信息科技有限公司 江苏名通信息技术有限公司 四三九九网络股份有限公司 合作内容2013年度 四三九九网络股份有限公司非独家免费推广营销及宣传爱扑网络的游戏产品，双方分享该游戏运营收入。
北京世界星辉科技有限责任公司为爱扑网络在其平台上提供推广资源，推广合作游戏产品，双方对此产生的可分配收益进行分成。
爱扑网络授权广州市新泛联数码科技有限公司为其“皮卡堂”游戏产品虚拟卡、无介质电子卡经销商，双方对此产生的可分配收益进行分成。
爱扑网络授权上海玄霆娱乐信息科技有限公司在其拥有所有权和经营权的网站上推广“寻将记”游戏产品，双方对此产生的可分配收益进行分成。
爱扑网络授权江苏名通信息技术有限公司在其网站上推广“寻将记”游戏产品，双方对此产生的可分配收益进行分成。
2014年度四三九九网络股份有限公司非独家免费推广营销及宣传爱扑网络的游戏产品，双方分享该游 发生额（元）是否履行完毕 4,787,939.70 正在履行 261,233.01 履行完毕 196,267.48 正在履行 101,723.01 履行完毕 58,952.85 履行完毕 7,093,823.08 正在履行
7 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 排名
234512345 渠道运营商名称 北京卓易讯畅科技有限公司 福州云顶网络科技有限公司 北京世界星辉科技有限责任公司 北京畅游时代数码技术有限公司 四三九九网络股份有限公司 福州云顶网络科技有限公司 北京奇客创想信息技术有限公司 上海剑圣网络科技有限公司北京瓦力网络科技有限公司 合作内容戏运营收入。
北京卓易迅畅科技有限公司为爱扑网络在豌豆荚平台上提供推广资源，推广合作游戏产品，双方对此产生的可分配收益进行分成。
福州云顶网络科技有限公司在大陆地区91无线平台上推广爱扑网络的游戏产品“神仙帮帮忙”，双方分享该游戏运营收入。
北京世界星辉科技有限责任公司为爱扑网络在其平台上提供推广资源，推广合作游戏产品，双方对此产生的可分配收益进行分成。
爱扑网络授权北京畅游时代数码技术有限公司在其授权代理平台独家代理运营游戏产品“神仙帮帮忙”，双方分享该游戏运营收入。
2015年1月4月四三九九网络股份有限公司非独家免费推广营销及宣传爱扑网络的游戏产品，双方分享该游戏运营收入。
福州云顶网络科技有限公司在大陆地区91无线平台上推广爱扑网络的游戏产品“神仙帮帮忙”，双方分享该游戏运营收入。
北京奇客创想信息技术有限公司非独家免费推广营销及宣传爱扑网络的游戏产品，双方分享该游戏运营收入。
上海剑圣网络科技有限公司非独家免费推广营销及宣传爱扑网络的游戏产品，双方分享该游戏运营收入。
北京瓦力网络科技有限公司在其所有的移动互联网游戏运营系统中向 发生额（元）1,304,270.34985,415.54479,114.84356,446.603,023,690.62282,298.27223,419.9132,571.6932,295.81 是否履行完毕正在履行正在履行正在履行履行完毕正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行
8 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 排名渠道运营商名称 合作内容 发生额（元）是否履行完毕 终端用户进行爱扑网络 的产品发布，双方对此产 生的可分配收益进行分 成。
注：由于公司未在收到充值金额时即确认收入，大部分收入只能对应到具体的游戏，无法对应到具体的渠 道。
因此，上表中披露前五大渠道运营商的发生额是充值金额，该金额通常大于对应确认的收入金额。
本所律师认为，报告期内，爱扑网络与其各年度前五大渠道运营商之间签署
的相关协议合法、有效，且均正常履行。
（以下无正文）
9 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 签署页 [本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海爱扑网络科技股份有限
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）签章页] 本补充法律意见书于2015年月日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所负责人：黄宁宁 经办律师：岳永平承婧艽 10
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁发的《非上市公众公司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系统有限公司颁发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，已于2015年7月14日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海爱扑网络科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
2015年7月30日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对公司本次挂牌并公开转让的申请文件下发了《关于上海爱扑网络科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《一次反馈意见》”）。
本所遵照全国股份转让系统公司的要求，就《一次反馈意见》所提出的有关事项进行核查并发表补充法律意见。
就出具本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和全国股份转让系统公司有关规定发表法律意见。
本所律师仅就中国（为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法
1 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保
证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。
4、本所律师在出具法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
6、本所律师同意公司按全国股份转让系统公司的审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
7、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记录清晰的工作底稿。
工作底稿由本所保存。
8、本法律意见书仅供爱扑网络为申请本次股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
9、本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书的补充，原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
10、如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的词语与原法律意见书释义部分列明的含义相同。
2 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 对《一次反馈意见》相关事项的核查及法律意见
一、《一次反馈意见》问题第2项 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；
（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；
（3）分析产业政策变化风险。
（一）关于公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务 经本所律师核查： 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），爱扑网络业务属于“I64互联网和相关服务”；根据国家统计局2011年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“6420互联网信息服务”。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》“二十
八、信息产业”项目，爱扑网络所属行业为鼓励类产业，公司业务符合国家产业政策要求。
关于爱扑网络业务所属行业的产业政策如下： 时间2014年7月2014年3月 2014年2月 发布主体文化部、工信部、财政部 文化部、中国人民银行、财政部 国务院 名称文产发〔2014〕27号《关于大力支持小微文化企业发展的实施意见》 文产发[2014]14号《关于深入推进文化金融合作的意见》 国发〔2014〕10号《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》 主要内容 在经营、成本、融资、人才、市场环境等方面发布多项政策鼓励支持小微文化企业发展 鼓励金融机构开发动漫游戏互联网交易等支付结算系统，鼓励第三方支付机构发挥贴近市场、支付便利的优势，提升文化消费便利水平，完善相关行业的银行卡刷卡消费环境。
探索开展艺术品、工艺品资产托管，鼓励发展文化消费信贷。
鼓励文化类电子商务平台与互联网金融相结合，促进文化领域的信息消费大力推动传统文化单位发展互联网新媒体，推动传统媒体和新兴媒体融合发展，提升先进文化互联网传播吸引力。
深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。
推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域中
3 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 时间2013年8月2012年9月 2012年5月 2012年2月2012年2月2011年12月2011年10月2011年4月 发布主体国务院 文化部 工信部 国务院 国务院国务院中国共产党十七届六中全会新闻出版总署 名称 的集成应用主要内容 国发〔2013〕32号《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》 《文化部“十二五”文化科技发展规划》 《互联网行业“十二五”发展规划》 《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》 国办发〔2011〕58号《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》国办发〔2011〕58号《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》新出政发〔2011〕6号《新闻出版业“十二五”时期发展规划》 加强信息基础设施建设，加快信息产业优化升级，大力丰富信息消费内容，提高信息网络安全保障能力，建立促进信息消费持续稳定增长的长效机制要加快发展文化装备制造业，以先进技术支撑文化装备、软件、系统研制和自主发展。
提高演艺业、娱乐业、动漫业、游戏业、文化旅游业、艺术品业、工艺美术业、文化会展业、创意设计业、网络文化业、数字文化服务业等重点产业的技术装备水平与系统软件国产化水平；发展面向公共文化服务与传播渠道建设的文化资源处理装备、展演展映展播展览装备和流动服务装备与系统平台围绕互联网行业发展的目标和内在要求，提出了工信部作为互联网行业主管部门工信部将从营造诚信有序的市场竞争环境、鼓励支持互联网行业加快发展、建立互联网健康发展的引导机制、提升和强化互联网行业管理能力这几个方面出台相关措施政策，落实和推动互联网发展和保障任务增强游戏产业的核心竞争力，推动民族特色、健康向上的原创游戏发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，促进网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展；鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场重点发展图书报刊、电子音像制品、演出娱乐、影视剧、动漫游戏等产品市场；扶持国产游戏进入国际主流市场，数字出版拓展海外市场促进数字内容和信息网络技术融合创新，拓展数字影音、数字动漫、健康游戏、网络文学、数字学习等服务，大力推动数字虚拟等技术在生产经营领域的应用 加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫、游戏等新兴文化产业。
重点发展图书报刊、电子音像制品、演出娱乐、影视剧、动漫、游戏等产品市场 积极发展民族网络游戏产业，鼓励扶持民族原创网络动漫产品的创作和研发，拓展民族网络文化发展的空间
4 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 时间 发布主体 2009年9月国务院 2009年9月国务院 名称 国发[2011]4号《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 国发[2009]30号《国务院关于印发文化产业振兴规划的通知》 主要内容 就行业企业发展规定了财税、投融资及其他方面的政策，包括：经认定的软件企业享受企业所得税“两免三减半”及软件产品增值税优惠政策等；大力支持重要项目建设，鼓励企业加强产业资源整合，支持为做大做强进行的重组并购；此外在研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策等方面均有相关规定文化创意产业要着重发展文化科技、音乐制作、艺术创作、动漫游戏等企业，增强影响力和带动力，拉动相关服务业和制造业的发展。
支持动漫、网络游戏、电子出版物等文化产品进入国际市场 本所律师认为，爱扑网络业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。
（二）关于公司若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，爱扑网络所有股东均为境内自然人，爱扑网络系内资企业，不是外商投资企业，因此不涉及需符合外商投资企业产业目录或其它对于外商投资企业的政策规范要求。
（三）关于分析产业政策变化风险 经本所律师核查，公司所属产业为“信息产业“，属于鼓励类产业。
近期，国家不断出台新的政策，推动公司所处行业的发展：2014年2月26日，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，要求深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌，推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域中的集成应用；2014年3月，文化部、中国人民银行、财政部联合发布《关于深入推进文化金融合作的意见》，提出要鼓励金融机构开发动漫游戏等支付结算系统，鼓励第三方支付机构发挥贴近市场、支付便利的优势，提升文化消费便利水平，鼓励文化类电子商务平台与互联网金融相结合，促进文化领域的信息消费；2014年7月，文化部、工信部、财政部发布“文产发〔2014〕27号”《关于大力支持小微文化企业发展的实施意见》，要求在经营、成本、融资、人才、市场环境等方面发布多项政策鼓励支持小微文化企业发展。
本所律师认为，公司业务符合国家产业政策要求，公司属于鼓励类产业，短期内，上述产业政策将继续支持产业发展，产业政策变化的风险较小。
5 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
二、《一次反馈意见》问题第4项第4款 请主办券商和律师就公司实际控制人认定及报告期内变化情况作进一步核查并发表明确意见。
2013年1月1日至2015年4月20日期间，沈宏庭、陈莉夫妇一直合计持有爱扑网络100%的股权。
本所律师认为，前述期间内，沈宏庭、陈莉夫妇为爱扑网络的实际控制人。
2015年4月20日，沈宏庭、陈莉夫妇将其持有的爱扑网络部分股权转让给郭谦等九名自然人。
2015年5月15日，爱扑网络股东暨经营管理层沈宏庭、郭谦、杨垒、邓可共同签署了《共同控制并保持一致行动协议书》，约定自前述股权转让完成之日起，四方一致行动对公司实施共同控制，任何一方均不能且不会对公司单独实施控制。
鉴于上述沈宏庭、郭谦、杨垒、邓可四方共同签署的《共同控制并保持一致行动协议书》的相关安排，且沈宏庭与陈莉系夫妻关系，前述五位自然人合计持有爱扑网络77.80%的股份，因此，本所律师认为，上述股权转让完成后，沈宏庭、陈莉、郭谦、杨垒、邓可对爱扑网络实施共同控制，爱扑网络的实际控制人变更为沈宏庭、陈莉、郭谦、杨垒、邓可五方共同控制。
综上，本所律师认为，于报告期内，爱扑网络实际控制人发生变化，由沈宏庭、陈莉夫妇变更为沈宏庭、陈莉、郭谦、杨垒、邓可五方共同控制。
二、《一次反馈意见》问题第4项第5款 公司前五大客户不明确。
请主办券商和律师进一步核查公司前五大客户情况并发表意见。
（一）经本所律师核查，报告期内，公司客户按照终端游戏玩家分类，爱扑网络与前五大终端游戏玩家客户交易情况如下： 排名 12345 1234 账号ID（身份证号码/手机号码）2013年度 5647759（35012819******8000）9245516（33022219******4709）8854802（45092120******0000）12529685（61011119******2000）8502450（22050319******1000） 2014年度1117244120（139******19）1117121491（189******84）1117356749（189******54） 38100345（158******30） 消费金额（元） 24,484.1022,845.0018,525.0018,220.0017,310.00 178,062.00133,318.0082,666.0078,170.00
6 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 排名5 12345 账号ID（身份证号码/手机号码）1117314643（138******05）2015年1月4月 91ios579698148（139******53）1117723131（155******27） 0（159******69）1116209055（136******66）1120927244（158******55） 消费金额（元）77,692.00 48,180.0029,410.0020,600.0017,548.0017,230.00 本所律师认为，报告期内，爱扑网络与其各年度前五大终端游戏玩家发生的交易真实、有效。
（二）经本所律师核查，报告期内，公司客户按照渠道运营商分类，爱扑网络从与其合作的前五大渠道运营商处获得游戏运营收入分成情况如下： 排名123451 渠道运营商名称 四三九九网络股份有限公司 北京世界星辉科技有限责任公司 广州市新泛联数码科技有限公司 上海玄霆娱乐信息科技有限公司 江苏名通信息技术有限公司 四三九九网络股份有限公司 合作内容2013年度 四三九九网络股份有限公司非独家免费推广营销及宣传爱扑网络的游戏产品，双方分享该游戏运营收入。
北京世界星辉科技有限责任公司为爱扑网络在其平台上提供推广资源，推广合作游戏产品，双方对此产生的可分配收益进行分成。
爱扑网络授权广州市新泛联数码科技有限公司为其“皮卡堂”游戏产品虚拟卡、无介质电子卡经销商，双方对此产生的可分配收益进行分成。
爱扑网络授权上海玄霆娱乐信息科技有限公司在其拥有所有权和经营权的网站上推广“寻将记”游戏产品，双方对此产生的可分配收益进行分成。
爱扑网络授权江苏名通信息技术有限公司在其网站上推广“寻将记”游戏产品，双方对此产生的可分配收益进行分成。
2014年度四三九九网络股份有限公司非独家免费推广营销及宣传爱扑网络的游戏产品，双方分享该游 发生额（元）是否履行完毕 4,787,939.70 正在履行 261,233.01 履行完毕 196,267.48 正在履行 101,723.01 履行完毕 58,952.85 履行完毕 7,093,823.08 正在履行
7 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 排名
234512345 渠道运营商名称 北京卓易讯畅科技有限公司 福州云顶网络科技有限公司 北京世界星辉科技有限责任公司 北京畅游时代数码技术有限公司 四三九九网络股份有限公司 福州云顶网络科技有限公司 北京奇客创想信息技术有限公司 上海剑圣网络科技有限公司北京瓦力网络科技有限公司 合作内容戏运营收入。
北京卓易迅畅科技有限公司为爱扑网络在豌豆荚平台上提供推广资源，推广合作游戏产品，双方对此产生的可分配收益进行分成。
福州云顶网络科技有限公司在大陆地区91无线平台上推广爱扑网络的游戏产品“神仙帮帮忙”，双方分享该游戏运营收入。
北京世界星辉科技有限责任公司为爱扑网络在其平台上提供推广资源，推广合作游戏产品，双方对此产生的可分配收益进行分成。
爱扑网络授权北京畅游时代数码技术有限公司在其授权代理平台独家代理运营游戏产品“神仙帮帮忙”，双方分享该游戏运营收入。
2015年1月4月四三九九网络股份有限公司非独家免费推广营销及宣传爱扑网络的游戏产品，双方分享该游戏运营收入。
福州云顶网络科技有限公司在大陆地区91无线平台上推广爱扑网络的游戏产品“神仙帮帮忙”，双方分享该游戏运营收入。
北京奇客创想信息技术有限公司非独家免费推广营销及宣传爱扑网络的游戏产品，双方分享该游戏运营收入。
上海剑圣网络科技有限公司非独家免费推广营销及宣传爱扑网络的游戏产品，双方分享该游戏运营收入。
北京瓦力网络科技有限公司在其所有的移动互联网游戏运营系统中向 发生额（元）1,304,270.34985,415.54479,114.84356,446.603,023,690.62282,298.27223,419.9132,571.6932,295.81 是否履行完毕正在履行正在履行正在履行履行完毕正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行
8 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 排名渠道运营商名称 合作内容 发生额（元）是否履行完毕 终端用户进行爱扑网络 的产品发布，双方对此产 生的可分配收益进行分 成。
注：由于公司未在收到充值金额时即确认收入，大部分收入只能对应到具体的游戏，无法对应到具体的渠 道。
因此，上表中披露前五大渠道运营商的发生额是充值金额，该金额通常大于对应确认的收入金额。
本所律师认为，报告期内，爱扑网络与其各年度前五大渠道运营商之间签署
的相关协议合法、有效，且均正常履行。
（以下无正文）
9 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 签署页 [本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海爱扑网络科技股份有限
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）签章页] 本补充法律意见书于2015年月日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所负责人：黄宁宁 经办律师：岳永平承婧艽 10
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