挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复
主办券商
二零一八年一月
关于辽宁汇安汽车保险销售股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司:
贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对辽宁汇安汽车保险销
售股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审
核。
辽宁汇安汽车保险销售股份有限公司（以下简称“汇安保险”、 “公司”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”） 以及上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事 务所（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨 论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。
如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明 书中的简称具有相同含义。
本反馈意见回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复中字体代表以下含义： 黑体（不加粗） 反馈意见所列问题 仿宋（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗） 对公开转让说明书的修改或补充披露部分
一、公司特殊问题 1.1
请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。
【回复】 针对以上问题，会计师回复如下：“在对本次推荐挂牌企业的审计业务中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）的会计师严格遵照相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计工作，确保审计执业质量。
会计师在推荐挂牌业务审计中不存在证监会《会计监督风险提示第6号-新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题，对上述九个方面按照中国注册会计师审计准则的要求实施了恰当的审计程序。
（1）本审计项目质量控制符合中国注册会计师审计准则和我所审计质量控制的规定。
该推荐挂牌项目不存在《会计监管风险提示第6号—新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制问题。
（2）本审计项目遵循了《中国注册会计师审计准则第1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的规定，不存在《会计监管风险提示第6号—新三板挂牌公司审计》涉及的通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险存在的问题。
（3）公司盈利能力、偿债能力及资产运营状况良好，处于业绩平稳阶段、法律或政策无变化预期、市场较稳定，在可预见的未来拥有持续经营能力，不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，公司经营活动在可预见的将来会继续下去，不拟也不必终止经营或破产清算，可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务，不存在《会计监管风险提示第6号—新三板挂牌公司审计》涉及的持续经营的问题。
（4）收入的确认依据是充分的，收入与相关财务报表项目之间的逻辑关系合理，不存在《会计监管风险提示第6号—新三板挂牌公司审计》涉及的收入确认的问题。
（5）公司关联方关系及其交易得到真实、准确、完整地披露，不存在《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的关联方认定及其交易的问题。
（6）货币资金已按照《企业会计准则》的规定在财务报表中作出恰当列报和披露，不存在《会计监管风险提示第6号—新三板挂牌公司审计》涉及的货币资金的问题。
（7）费用支出是真实、完整的，公司关于费用的披露是恰当的，不存在《会计监管风险提示第6号—新三板挂牌公司审计》涉及的 费用确认和计量的问题。
（8）公司用以应对舞弊风险的内部控制能够实现相关的目标， 相关内部控制执行有效，不存在《会计监管风险提示第6号—新三板挂牌公司审计》涉及的内部控制有效性问题。
（9）公司财务报表及附注按照《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的要求进行了编制，不存在《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的财务报表披露问题。
” 1.2、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【回复】
（1）请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股 股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
报告期内，公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司 资金的情形，截至报告期期末，占用资金已偿还完毕；报告期末至申 报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司 资金的情形。
报告期内，公司控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况 如下： 借款期间
关联方名称 大连金汇航汽2015年度车销售服务有 限公司2015年度沈阳大众企业 集团有限公司辽宁汇鑫汽车2015年度销售服务有限公司小计：2016年度沈阳大众企业集团有限公司2016年度辽宁万众汽车广场有限公司2016年度沈阳合众汽车服务有限公司辽宁汇鑫汽车2016年度销售服务有限公司抚顺汇之宝汽2016年度车销售服务有限公司沈阳为为汽车2016年度维修服务有限公司小计：沈阳大众企业2017年度集团有限公司小计： 借款情况次数金额
1 75.00 534,457.04 - - 544,532.04162,865.30 - - - - - - - -
1 950.00 173,815.30 214,276.00214,276.00 偿还情况 次数 金额 单位：万元 是否支付资金占用费
1 75.00 否 22 3,530.00 否
1 300.00 否 24 3,905.00 - 12 3,764.39 否
1 1,001.19 否
1 1,000.00 否
1 600.00 否
1 1,000.00 否
1 950.00 否 17 8,315.58 - 19 4,276.00 否 19 4,276.00 - 2014
年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、 2017年7月31日，公司控股股东、实际控制人及其关联方占用资金 余额列示如下： 单位：万元 科目名称 其他应收款其他应付款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款 关联方 沈阳大众企业集团有限公司沈阳大众企业集团有限公司辽宁万众汽车广场有限公司沈阳合众汽车服务有限公司抚顺汇之宝汽车销售服务有限公司辽宁汇鑫汽车销售服务有限公司 2017年7月31日 - 账面余额 2016年12月31日 2015年12月31日 - 1,000.00 - 100.91 - 1,001.19 - 1,000.00 - 1,000.00 - 600.00 2014年12月31日1,052.991,001.191,000.001,000.00300.00 公司与关联方之间发生的资金拆借（占用）主要是控股股东大众集团基于集团财务资金管理需要，为提高集团资金使用效率，对下属子公司闲置资金进行集团内调配所致。
公司与关联方资金拆借未约定支付利息费用，且未支付资金占用费用。
在有限公司阶段，公司未制订相应的关联交易管理办法，《公司章程》中未制定关联方交易事项决策和执行的具体规定，公司关联交易事项缺少股东会、董事会、监事会等相关决议通过的程序。
公司在有限公司及向股份公司过渡阶段，公司治理结构和内控制度还未进行严格规范，仍存在关联交易决策程序不规范的情形。
报告期内，公司发生的关联方资金拆借后经公司第一届董事会第三次、第六次会议和 2016年度股东大会、2017年第四次临时股东大会进行了补充审议确认，并经公司第一届董事会第四次会议、2017年第二次临时股东大会进行审议通过。
上述关联方资金拆借，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的行为，不存在利益输送。
公司的控股股东和实际控制人于2017年10月31日出具的《不发生资金占用及非经营性资金往来的承诺》中承诺： “
1、本人/本公司及控制的其他企业承诺将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用汇安保险及其子公司资金、资产或其他资源，且将严格遵守中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于非上市公众公司法人治理的有关规定，自本承诺函签署之日起，避免本人/本公司及控制的其他企业与汇安保险发生除正常业务外的一切资金往来。
如若发生，本人/本公司及控制的其他企业愿意承担相应的法律责任；
2、如果汇安保险及子公司因历史上存在的与本人/本公司及控制的其他企业的资金往来行为而受到处罚的，由本人/本公司及控制的其他企业承担赔偿责任。
” 截至本反馈意见回复出具之日，公司及控股股东、实际控制人未出现违反承诺的情形，报告期末至本反馈意见回复出具之日，未发生新的关联方资金占用。
未来公司与公司股东及其他关联方发生的资金往来将严格执行《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防止大股 东及关联方占用公司资金管理制度》等制度中的相关规定。
(2)请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符 合挂牌条件发表明确意见。
核查过程和程序：主办券商、律师及会计师对报告期初至申报审查期间是否存在资 金占用问题进行了如下核查：①查阅法律意见书以及企业信用报告，对关联方的认定严格按照 《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》的规定，结合公司实际业务情况，核查关联方的完整性； ②查阅公司对关联方交易的有关规定，检查关联交易执行程序的执行情况； ③查阅关联交易有关的银行流水、审批程序，重大业务合同；④在关联方认定完整的情况下，获取关联方往来明细表，检查相关记账凭证及回款凭单，及公司大额款项支出；⑤取得公司制定的《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》和公司的控股股东和实际控制人签署的《不发生资金占用及非经营性资金往来的承诺》。
核查结论意见：主办券商、律师及会计师认为，报告期内，公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，截至报告期期末，占用资金已偿还完毕；报告期末至申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
公司逐步完善的内控管 理制度以及公司控股股东和实际控制人出具的有关防范关联方资金占用事项的承诺，对公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的行为起到了有效的防范作用。
公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项规定，公司符合挂牌的条件。
1.3、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明：
（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；
（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。
【回复】 公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司不存在被列入被执行人名单、失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，公司符合监管要求，主办券商及律师已按要求进行核查和推荐。
上述主体不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。
核查过程和程序：①主办券商和律师检索了信用中国官网 （/）、全国法院被执行人信息查询网站（/search/）、中国执行信息公开网网站（/）、证券期货市场失信记录查询平台网站（/honestypub/）； ②主办券商和律师查阅了公司及控股股东、控股子公司的《企业信用报告》、公司法定代表人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的《无犯罪记录证明》、《个人信用报告》以及上述主体出具的不存在被执行联合惩戒情形的《说明》； ③主办券商和律师检索了沈阳市工商行政管理局（/index.asp）、中国保监会辽宁监管局（/web/site43/）、沈阳市环境保护局（/）、沈阳市食品药品监督管理局（/）、沈阳市质量技术监督局（/）、沈阳市国家事务局（）、沈阳市地方税务局（）等网站，并查阅税务、工商、劳动用工、社会保险或保险监管等政府部门出具的证明。
核查结论意见：主办券商和律师认为，公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司不存在被列入被执行人名单、失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，公司符合监管 要求，主办券商及律师已按要求进行核查和推荐。
上述主体不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。
1.4、请公司说明公司是否曾在区域股权转让市场进行挂牌。
存在前述情形的，公司应在向全国股转系统提交申请挂牌文件前在区域股权转让市场停牌，并在全国股转系统挂牌前完成区域股权转让市场摘牌手续；同时请公司说明公司在区域股权转让市场挂牌期间融资及股权转让的具体情况，是否严格遵守《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）的规定。
【回复】 公司未曾在区域股权转让市场进行挂牌。
1.5、关于公司章程完备性的问题。
（1）请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）。
（2）请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、 《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。
【回复】
（1）请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）。
2016年年度股东大会通过的《公司章程（草案）》已载明公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠 纷解决机制、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度等事项，但未明确具体的仲裁机构。
公司第一届董事会于2017年12月25日召开第七次会议，对《公司章程（草案）》进行修订，明确了具体的仲裁机构。
本次修订后的章程（草案）尚需2018年第一次临时股东大会审议通过。
（2）请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。
核查过程和程序：主办券商和律师查阅了2016年年度股东大会通过的《公司章程（草案）》、第一届董事会第七次会议通过的《公司章程（草案）》修订版；查询了《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定，并按照相关规定要求对《公司章程（草案）》修订版进行逐条核对。
核查结论意见：主办券商和律师认为，《公司章程（草案）》符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定，相关条款具备可操作性。
1.6、关于财务指标。
请公司按照督查报告格式指引的要求和货币单位检查公开披露文件中最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表。
如错误,请说明差异的具体内容、原因并予以更正。
由于 改制折股及增资导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的，应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法并根据报告期最近一期股本数补充计算可比每股指标。
如存在每股净资产小于1的情况，应披露原因。
【回复】 公司已按照督查报告格式指引的要求和货币单位检查了公开转让说明书中的主要会计数据和财务指标简表。
其中，公司对应收账款周转率数据的计算方法进行了调整，根据应收账款周转率的计算公式“当期营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）”，将期初应收账款和期末应收账款由净额计算改为以未扣除坏账准备的账面余额计算。
更正后，2015年度、2016年度、2017年1-7月，公司应收账款周转率分别为124.53、44.49、18.11。
除此之外，公司不存在会计数据和财务指标调整事项。
公司不存在由于改制折股及增资导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的情况。
公司不存在每股净资产小于1的情况。
1.7、公司2016年存在多个股东转让股权情形。
请公司补充说明并披露：
（1）相关股东股权转让的原因；
（2）股权转让的对价及支付情况。
请主办券商及律师补充核查上述股权转让是否存在纠纷。
【回复】
（1）相关股东股权转让的原因。
公司补充披露情况： 公司2016年存在多个股东转让股权情形，相关股东股权转让原因公司已于公开转让说明书“第一节基本情况”之“
五、历史沿革”之“（六）股权转让”中进行了补充披露。
披露内容如下： 汇安保险原股东中的长春汇宝等公司均为汇安保险控股股东沈阳大众企业集团有限公司的子公司，系由汇安保险实际控制人刘岩、刘美良控制的企业。
通过股权转让一方面可简化公司股东结构，使股权结构更为清晰；另一方面，长春汇宝等股东均为汽车销售公司4s店，并无相关保险销售及对保险专业代理公司管理的经验，不具备参与管理汇安保险的条件。
综上考虑，长春汇宝等股东将所持股权全部转让给汇宏达投资。
（2）股权转让的对价及支付情况。
公司补充披露情况：公司2016年存在多个股东转让股权情形,股权转让的对价及支付情况公司已于公开转让说明书“第一节基本情况”之“
五、历史沿革”之“（六）股权转让”中进行了补充披露。
披露内容如下： 此次股权转让按照每1元出资额对应1.5元价格进行转让，股权转让价款已经全部由汇宏达（合伙企业）支付给长春汇宝等10名股东。
（3）请主办券商及律师补充核查上述股权转让是否存在纠纷。
核查过程和程序：主办券商和律师对公司管理层进行了访谈；并查阅了此次股权转让的股东会决议、股权转让协议、支付凭证，以及控股股东沈阳大众出具的《关于2016年股权转让不存在纠纷的说明》。
上述股权转让履行了相应的决策程序，转让价款均已支付完毕。
且汇安保险原股东中的长春汇宝等公司均为汇安保险控股股东沈阳大众企业集团有限公司的子公司，系由汇安保险实际控制人刘岩、刘 美良控制的企业，此次股权转让的受让方沈阳汇宏达投资管理咨询服务中心（有限合伙）同样受刘岩、刘美良控制。
另外，公司控股股东沈阳大众出具了《关于2016年股权转让不存在纠纷的说明》。
主办券商和律师认为上述股权转让不存在纠纷。
1.8、公司2017年更换总经理。
请公司补充说明并披露公司原总经理去职原因。
请主办券商及律师补充核查公司该述高管离职是否存在纠纷或不符合任职资格情况。
【回复】
（1）请公司补充说明并披露公司原总经理去职原因。
公司补充披露情况：公司原总经理杨倩辞去总经理职务的原因公司已于公开转让说明书“第三节公司治理”之“
七、董事、监事、高级管理人员”之“（六）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况”中进行了补充披露。
披露内容如下： 根据原总经理杨倩出具的《辞职报告》，杨倩因身体原因辞去在公司所担任的总经理、法定代表人及董事职务。
（2）请主办券商及律师补充核查公司该述高管离职是否存在纠纷或不符合任职资格情况。
核查过程和程序：①主办券商和律师访谈了公司管理层；②主办券商和律师查阅了《辽宁保监局关于杨倩任职资格的批复》及该高管的《辞职报告》； ③核查该高管的工资发放、五险一金缴纳情况。
核查结论意见：该述高管离职不存在纠纷或不符合任职资格情况。
经主办券商和律师认为，该述高管离职不存在纠纷或不符合任职资格情况。
1.9、公司从事保险代理业务。
请公司补充说明并披露，公司是否从事后续保险理赔业务，如有，请详细披露相关业务开展具体情况。
请主办券商及律师补充核查公司有无从事保险理赔相关业务及其合法合规性。
请公司补充披露报告期内重大诉讼纠纷情况及目前未决诉讼情形。
【回复】
（1）请公司补充说明并披露，公司是否从事后续保险理赔业务，如有，请详细披露相关业务开展具体情况。
公司补充披露情况：公司是否从事后续保险理赔业务，公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、公司业务相关的关键资源要素”之“（三）公司业务的合法合规情况”之“
2、公司业务资质”部分进行了补充披露。
披露内容如下： 公司营业执照的经营范围中包括“代理相关保险业务的损失勘察和理赔”，但公司未曾开展后续保险理赔业务。
（2）请主办券商及律师补充核查公司有无从事保险理赔相关业务及其合法合规性。
请公司补充披露报告期内重大诉讼纠纷情况及目前未决诉讼情形。
核查过程和程序：①主办券商及律师查阅公司的《营业执照》及《经营保险代理业务许可证》；②主办券商及律师对公司总经理进行访谈；③主办券商及律师查阅公司与保险公司签署的《保险专业代理合同》；④主办券商及律师查阅裁判文书网；⑤主办券商及律师查阅了公司收入明细账；⑥主办券商及律师获得了公司出具的《关于保险理赔业务的说明》。
核查结论意见：公司的《营业执照》和《经营保险代理业务许可证》载明公司可代理相关保险业务的损失勘查和理赔业务，但经查阅公司关于保险理赔业务的说明，对总经理进行访谈，公司自成立以来始终未开展保险理赔业务。
公司与保险公司签署合同并聘用保险公司认可的理赔专业人员后，方能开展保险理赔业务。
公司短期内不具备开展该项业务的能力，故始终未开展保险理赔业务。
经核查，主办券商及律师认为，公司虽然取得开展保险理赔业务的许可，但并未实际从事保险理赔相关业务,公司在报告期内也不存在重大诉讼纠纷情况及目前未决诉讼情形。
1.10、请公司补充说明并披露VV软件业务开展情况。
请主办券商及律师就VV软件业务开展是否合法合规，相关业务后续开展是否 存在风险发表明确意见。
【回复】 公司披露情况：VV软件业务开展情况公司已于公开转让说明书“第二节公司业务”之“
一、公司主要业务、主要产品及服务”之“（二）公司的主要产品服务及其用途”之“
2、为为综合服务平台”进行了披露。
披露内容如下： 公司全资子公司为为网络的“VV汽车”APP软件是一款基于汽车集团公司营销、管理、品牌和活动推广开发的大型综合性应用宣传、展示类软件。
业务宣传内容涵盖汽车销售、售后、二手车、保险、贷款、精品、配件、租车、VV快修店和驾校等相关经营模块，开发的初衷是以汇安保险为核心，利用集团优势布局汽车后市场。
为为综合服务平台处于探索阶段，公司尚未开展依托互联网和移动通信等技术，通过自营网络平台、第三方网络平台等订立保险合同、提供保险服务的业务。
鉴于“VV汽车”APP前期推广不力以及互联网保险等盈利模式并不被市场所认可，公司于2017年10月8日作出关于“VV汽车”APP下线的决定。
未来，如市场环境有变化或有新的互联网、手机保险等盈利模式出现后再考虑是否重新启用。
核查过程和程序：主办券商访谈了公司管理层，查阅了《VV汽车APP开发服务合同》及《VV汽车APP升级服务合同》及相应发票，查询了《IDC主机托管合同》及公司签发的《关于为为APP软件下线的决定》，取得了公司出具的说明。
由于“VV汽车”APP需接入通讯运营服务商后才可供使用，主办 券商及律师查询了《IDC主机托管合同》，该托管合同已于2017年8月到期，续期一个月至2017年9月后一直未进行续期，现“VV汽车”APP在客户端已无法进行使用，服务器端软件暂时停止更新使用，并断开与互联网连接，处于下线状态。
根据公司说明，“VV汽车”在2017年10月已停止运营及更新，且为为网络及公司均无相关网络人员设置。
公司于2017年10月8日作出关于“VV汽车”APP下线的决定。
目前，“VV汽车”APP属于下线状态。
综上所述，“VV汽车”APP软件是一款宣传、展示类而非经营性软件，上线期间未曾受到主管部门的处罚。
目前，“VV汽车”APP属于下线状态。
核查结论意见：经主办券商和律师核查，VV软件上线期间业务开展合法合规，目前属于下线状态。
1.11、报告期内公司主要供应商为公司关联方，根据公司披露，“相关合作随市场政策随时调整合作政策”。
请主办券商分析公司关联方依赖风险。
请公司将上述内容作重大事项提示。
【回复】
（1）报告期内公司主要供应商为公司关联方，根据公司披露，“相关合作随市场政策随时调整合作政策”。
请主办券商分析公司关联方依赖风险。
报告期内，公司关联交易的定价是在参照成本加合理的费用、利润的基础上，结合市场行情，根据不同的险种、不同的保险公司及 不同地区协商确定。
报告期内，公司与关联方渠道定价参照非关联 方渠道的定价模式，符合平等自愿、等价有偿的原则，符合公司发 展中的经营策略，有利于公司在市场竞争中生存，并逐步做大做强。
具体分析如下： 报告期内，公司保险代理业务营业收入和成本按照渠道分类列示 如下表所示： 渠道 渠道商业务 集团内
4S店外拓4S店 个人保险代理营销员 自有营业团队业务公司业务员 合计 收入20,903,816.246,260,507.89 2,011,467.528,881,502.9738,057,294.62 单位：元 2017年1-7月 成本 收入占比 19,225,060.7754.93% 5,873,752.9216.45% 1,714,430.69 5.29% 4,138,701.0323.34% 30,951,945.40100.00% 成本率91.97%93.82%85.23%46.60%81.33% 渠道 渠道商业务 集团内4S店外拓4S店 个人保险代理营销员 自有营业团队业务公司业务员 合计 收入28,125,207.586,984,646.937,829,859.0316,138,878.4359,078,591.97 2016年成本25,828,611.086,051,438.016,966,359.667,865,318.6546,711,727.40 收入占比47.61%11.82%13.25%27.32% 100.00% 成本率91.83%86.64%88.97%48.74%79.07% 渠道 渠道商业务 集团内4S店外拓4S店 个人保险代理营销员 自有营业团队业务公司业务员 合计 收入40,531,451.812,983,435.966,080,541.11 49,595,428.88 2015年成本31,460,105.512,860,956.885,791,116.00187,239.1940,299,417.58 收入占比81.72%6.02%12.26%100% 成本率77.62%95.89%95.24% 81.26% 注：集团内4S店渠道即关联方渠道。
报告期内，公司关联方渠道即集团内4S店渠道成本率在2017年1-7月、2016年、2015年分别为91.97%、91.83%、77.62%，平均成本率为87.14%；公司外拓4S店成本率在2017年1-7月、2016年、2015年分别为93.82%、86.64%、95.89%，平均成本率为92.11%。
故公司关联交易价格公允。
2012年9月14日，中国保监会发布《关于支持汽车企业代理保险业务专业化经营有关事项的通知》（2012年82号），鼓励汽车经销集团向保险专业化发展。
大众集团作为东北地区较大的汽车经销商，出资设立汇安保险经营保险代理业务。
大众集团旗下拥有控股及参股子公司、孙公司超过60家，其中品牌4S店超过30家，拥有丰富且优质的保险代理销售渠道。
集团内保险代理业务由汇安保险专业办理、独立核算，汇安保险根据保险代理公司的相关政策法规及市场规则，与大众集团下属汽车销售公司进行保险代理服务结算而产生关联交易。
2016年10月30日，沈阳大众（“甲方”）和公司（“乙方”）签订《战略合作协议》，甲方承诺甲方及其控制的4S店自本协议生效之日起，建立与乙方的独家战略合作关系，即仅与乙方在保险产品代理业务方面进行合作，有效期3年。
2015年底公司开始通过组建自己的销售团队发展保险代理销售业务，降低了关联方渠道所促成的业务收入占比，2015年度、2016年度、2017年1-7月，公司集团内4S店渠道产生的收入占比分别为 81.72%、47.61%、54.93%。
目前，公司通过关联方开展业务的体量仍然较高，公司仍存在对关联方渠道的一定依赖。
随着业务的开展，公司将进一步通过新设分支机构和扩大销售团队增加市场规模，从而逐步降低关联交易占比。
未来，公司将在严格执行《关联交易管理制度》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等对关联交易所作出的规定的基础上，保证上述关联交易存在的合法合规性，并通过公司经营规模的逐步扩大，降低上述关联交易对公司的影响。
同时，为减少和消除公司与关联方的关联交易，公司控股股东大众集团及公司实际控制人刘美良、刘岩向公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，该承诺函主要内容主要为： “本公司/本人作为辽宁汇安汽车保险销售股份有限公司（以下简称“汇安保险”）的控股股东，为保护汇安保险的利益，规范本公司及控制的其他企业与汇安保险的关联交易，不通过关联交易损害汇安保险的合法权益，特此承诺：
1、本公司/本人及控制的其他企业将充分尊重汇安保险的独立法人地位，保障汇安保险独立经营、自主决策，确保汇安保险的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易；本公司/本人及控制的其他企业将严格控制与汇安保险及其子公司之间发生的关联交易。
2、本公司/本人及控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用汇安保险及其子公司资金，也不要求 汇安保险及其子公司为本公司及控制的其他企业进行违规担保。
3、对于潜在可能发生的与正常经营相关不可避免的关联交易， 本公司/本人承诺将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行汇安保险《公司章程》和《关联交易决策制度》中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥监事会的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，保护汇安保险和股东利益不受损害。
” 报告期内不存在关联交易显失公允或者存在其他利益安排的情况。
（2）请公司将上述内容作重大事项提示。
公司对关联方存在较大依赖，公司关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，已经作重大事项提示，并披露在公开转让说明书之“重大事项提示”之“（十三）关联方依赖的风险”中，具体如下：“公司的保险代理销售业务主要通过渠道车商开展，其中大部分为控股股东沈阳大众及其旗下汽车4S店，渠道车商能够为公司开展业务提供一定便利条件，公司营业成本主要由向4S店支付的渠道服务费构成。
报告期内，公司向关联方支付的渠道费占同类渠道业务成本的比重较高。
2015年度、2016年度、2017年1-7月，公司自关联方获得的业务收入占公司总体收入比重分别为81.72%、47.61%、54.93%；公司支付给关联方的渠道费占同类渠道费的比例分别为92%、82%、77%。
虽然公司已通过积极拓展更多渠道车商以分散业务收入来源，且来源于关联方渠道的业务收入占比已经逐年下降，但沈阳大众及其旗下汽车4S店依然是公司开展保险代理销售业务的重要渠道。
如渠道车商的汽车销售及其他的生产经营情况发生重大变化，公司的盈利状况可能受到不利影响。
” 1.12、报告期内公司租赁21辆汽车。
请公司补充说明并披露租赁上述汽车的原因、用途，停止续租的原因及后续替代措施。
【回复】 公司补充披露情况：公司租赁21辆汽车，公司租赁上述汽车的原因、用途，停止续租的原因及后续替代措施，公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、公司业务相关的关键资源要素”之“（二）公司主要资产情况”之“
4、汽车租赁”部分进行了补充披露。
披露内容如下： 公司租赁车辆主要用于上门办理保险业务及保险送单业务。
公司为摆脱对汽车4s店渠道的依赖，希望拓展更多销售渠道开展保险代理业务，分别在2016年开展了互联网保险与电话保险相结合的上门办理保险、上门送单、客户走访等业务，因此租赁了21台车辆供各营业网点方便上门办理业务。
但以上业务的开展并未达到预期，更多客户还是选择通过4s店渠道办理保险业务，导致公司租赁的车辆利用率较低，甚至部分车辆出现了闲置。
因此，2017年，公司决定停止上门办理保险及送单业务，租赁车辆也即停止续租。
后续预计短期内公司不会再开展该业务，因此也无须再采取任何替代措施。
1.13、请主办券商及律师逐条核查公司是否按照《公开转让说明书信息披露指引第4号》履行信息披露义务。
【回复】 经主办券商和律师逐条核对，公司已按照《公开转让说明书信息披露指引第4号》履行信息披露义务。
1.14、请主办券商及律师进一步核查公司日常业务经营合规情况是否取得监管部门合规意见，并就公司报告期内有无受到监管部门处罚情况，公司业务开展是否合法合规发表明确意见。
【回复】 核查的过程和程序：①主办券商和律师访谈了公司管理层；②主办券商和律师查阅了中国保监会辽宁监管局出具的合规情况说明和公司出具的确认函以及公司现行有效的营业执照、《经营保险代理业务许可证》；③主办券商和律师核查了公司的财务报表、业务档案以及公司与被代理保险公司签订书面委托代理合同;④主办券商和律师核查了公司在开展业务时向客户出示的客户告知书和公司按规定投保的职业责任保险；⑤主办券商和律师取得了董事长、高级管理人员出具的确认函并查询中国保监会网站的公示信息，核查高级管理人员的任职资格；⑥主办券商和律师取得了公司及其保险销售从业人员出具的声明，并进行现场走访、网络舆情搜索，核查公司是否存在其他禁止行为。
核查的结论意见： 公司已于2017年9月20日取得监管部门中国保监会辽宁监管局出具的合规情况说明，确认自2015年1月1日至该说明出具日，公司未在保险业务经营过程中，因违法违规行为受到该局行政处罚。
根据中国保监会辽宁监管局出具的合规情况说明和公司出具的确认函，并经主办券商和律师适当核查，公司报告期内不存在受到监管部门处罚的情形。
根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第4号—保险公司及保险中介（试行）》第十八条，主办券商和律师对照《中华人民共和国保险法（2015年修订）》、《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》等有关保险中介监管方面的法律法规，对公司设立、业务资质、业务经营环节、任职资格、执业管理、禁止行为及其他方面的合法合规性进行核查，核查结果如下：
1、公司的设立
（1）根据《中华人民共和国保险法（2015年修订）》、《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》，保险代理机构应当取得保险监督管理机构颁发的经营保险代理业务许可证。
汇安保险及其分支机构均已取得经营保险代理业务许可证。
（2）根据《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》，2013年前设立的保险专业代理公司，需满足注册资本不低于200万元人民币的要求；2013年后设立的保险专业代理公司需满足注册资本不低于5,000万元人民币的要求，且保险专业代理公司的注册资本须为实缴资本。
汇安保险成立于2012年9月17日，注册资本及实收资本均为5,000万元。
汇安保险注册资本符合行业监管法律法规的监管要求。
（3）根据《中华人民共和国保险法（2015年修订）》、《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》，保险专业代理公司的股东、发起人信誉良好，最近三年无重大违法记录；保险专业代理公司须具备健全的组织机构和管理制度。
根据公司出具的确认函，汇安保险全体股东承诺最近三年不存在重大违法行为，并且不存在因违法行为受到行政主管部门及行业监管部门行政处罚的情形。
汇安保险已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并且制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等议事规则，该等组织机构和议事规则符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定，因此公司具有健全的组织机构和管理制度。
2、业务资质公司的主营业务为汽车保险产品代理销售业务，经营此项业务需要取得中国保监会审查后颁发的许可证。
根据公司现行有效的《经营保险代理业务许可证》，中国保监会辽宁监管局许可公司经营的业务范围为“在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务”，有效期至2018年8月19日。
截至本反馈回复出具日，公司及其分支机构持有如下由中国保监会辽宁监管局核发的《经营保险代理业务许可证》： 序公司及其分支机构 号 名称 许可证名称 机构编码 发证机关有效期 经营保险代理 中国保监会辽至 1汇安保险业务许可证宁监管局2018.08 .19 2沈阳第一营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 3沈阳第二营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 4沈阳第三营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 5沈阳第四营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 6沈阳第五营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 7沈阳第六营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 8沈阳第七营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 9沈阳第九营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 10沈阳第十营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 11沈阳第十一营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 12沈阳第十五营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 13阜新汇龙分公司经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 14沈阳大东分公司经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 15铁岭豹通分公司经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 16抚顺汇之宝分公司经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 17鞍山分公司经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 18本溪汇丰分公司经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 19锦州鑫汇众分公司经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 20沈阳汇鑫营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 21东陵西路营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 22锦州汇通营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 23锦州辽沈营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 24沈阳汇丰营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 根据中国保监会于2015年8月7日发布的《关于取消和调整 一批行政审批事项的通知》（保监发[2015]78号），中国保监会已 取消对保险专业代理机构设立分支机构的审批程序，保险专业代理机 构的分支机构应在发生之日起5个工作日内，向当地保监局书面报 告。
主办券商和律师通过登录公司在保险中介监管信息系统 （）的账户，核查了公司新设分支机构报告 的情况，公司以下分支机构已履行报告手续，并获得保监局确认： 序号 分支机构名称 序号 分支机构名称 序号 分支机构名称
1 第八营业部
2 第十二营业部
3 朝阳分公司
4 第十九营业部
5 第二十营业部
6 第二十一营业部
7 沈阳合众分公司
8 黑龙江汇华分公司
9 本溪汇盛宝分公司 10 长春汇宝分公司 11 吉林分公司 12 河南分公司 13 大连汇金分公司 14 阜新汇丰宝分公司 15 太原汇发分公司 16 沈阳汇盈营业部 - - - - 截至本反馈回复出具日，公司及其分支机构具有从事保险代理业 务的资质，符合法律、法规的规定。
3、业务经营
（1）公司的主营业务
根据《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第二十六条，保险专业代理机构可以经营下列保险代理业务：1）代理销售保险产品；2）代理收取保险费；3）代理相关保险业务的损失勘查和理赔；4）中国保监会批准的其他业务。
经主办券商和律师核查公司的营业执照，取得公司出具的确认函，公司的主营业务为汽车保险产品的代理销售，属于相关规定允许保险专业代理机构开展的保险代理业务范围。
（2）公司已建立专门账簿根据《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第三十条，保险专业代理机构应当建立专门账簿，记载保险代理业务收支情况。
保险专业代理机构代收保险费的，应当开立独立的代收保险费账户进行结算。
经主办券商和律师核查，公司已按照《企业会计准则——基本准则（2014年）》和38项具体会计准则的要求编制了合并财务报表及公司财务报表，并记载了保险代理业务的收支情况。
公司不存在代收保费的业务环节，因此不涉及代收保费的相关监管要求。
（3）公司已建立业务档案根据《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第三十一条，保险专业代理机构应当建立完整规范的业务档案。
经主办券商和律师登录公司的业务管理系统进行查看，并取得公司出具的声明，公司已建立业务档案，对代理销售保单的基本情况进 行记录。
（4）公司已签订书面委托代理合同根据《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第三十
三 条，保险专业代理机构从事保险代理业务，应当与被代理保险公司签订书面委托代理合同，依法约定双方的权利义务及其他事项。
根据公司提供的报告期内的保险代理合同，公司与被代理保险公司就保险代理业务签订了书面委托代理合同，该等合同依法约定了双方的权利、义务及其他事项。
（5）公司已要求员工出示客户告知书根据《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第三十四条，保险专业代理机构应当制作规范的客户告知书，并在开展业务时向客户出示。
根据公司提供的客户告知书及出具的声明，公司要求员工在开展业务的过程中，向客户出示规范的客户告知书，具体内容包括公司名称、营业场所、业务范围、联系方式等基本事项。
（6）公司已投保职业责任保险根据《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第三十七条、三十八条，保险专业代理机构投保的职业责任保险保单对一次事故的赔偿限额不得低于人民币100万元，一年期保单的累计赔偿限额不得低于人民币500万元，同时不得低于保险专业代理机构上年营业收入的2倍。
职业责任保险累计赔偿限额达到人民币5,000万元的，可以不再增加职业责任保险的赔偿额度。
保险专业代理机构缴存保证金的，应当按注册资本的5%缴存；保险专业代理机构增加注册资本的，应当相应增加保证金数额；保险专业代理机构保证金缴存额达到人民币100万元的，可以不再增加保证金。
经主办券商和律师核查，公司已按规定投保职业责任保险，投保情况符合行业监管法律法规的监管要求。
4、高级管理人员的任职资格《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》所称的保险专业代理机构高级管理人员是指下列人员：1）保险专业代理公司的总经理、副总经理或者具有相同职权的管理人员；2）保险专业代理公司分支机构的主要负责人。
公司董事长、高级管理人员具备《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第十八条的条件，即：1）大学专科以上学历；2）从事经济工作2年以上；3）具有履行职责所需的经营管理能力，熟悉保险法律、行政法规及中国保监会的相关规定；4）诚实守信，品行良好；5）中国保监会规定的其他条件。
从事金融工作10年以上，可以不受前款第1）项的限制。
根据公司董事长、高级管理人员出具的确认函及中国保监会网站的公示信息，均不存在《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第十九条的不得担任保险专业代理机构董事长、高级管理人员的情况，即：1）担任因违法被吊销许可证的保险公司或者保险中介机构的董事、监事或者高级管理人员，并对被吊销许可证负有个人责任或 者直接领导责任的，自许可证被吊销之日起未逾3年；2）因违法行为或者违纪行为被金融监管机构取消任职资格的金融机构的董事、监事或者高级管理人员，自被取消任职资格之日起未逾5年；3）被金融监管机构决定在一定期限内禁止进入金融行业的，期限未满；4）受金融监管机构警告或者罚款未逾2年；5）正在接受司法机关、纪检监察部门或者金融监管机构调查。
截至本反馈回复出具日，公司董事长、总经理及分支机构的主要负责人均已获得中国保监会核准。
5、执业管理根据《中华人民共和国保险法（2015修订）》第一百二十二条，个人保险代理人、保险代理机构的代理从业人员、保险经纪人的经纪从业人员，应当品行良好，具有从事保险代理业务或者保险经纪业务所需的专业能力。
根据中国保监会于2015年8月18日下发的《关于保险中介从业人员管理有关问题的通知》，保险中介从业人员在执业前，其所属公司应当为其在保险中介监管信息系统进行执业登记，资格证书不作为执业登记管理的必要条件。
保险中介机构应当规范从业人员准入管理，认真对从业人员进行甄选，加强专业培训，确保从业人员品行良好，具有相应的专业能力。
公司已为其所属的保险销售从业人员办理执业登记，截至本反馈回复出具日在保险中介监管信息系统执业管理子系统中，登记为公司名下的执业人员共计388人。
6、禁止行为
（1）不存在伪造、变造、出租、出借、转让许可证的行为根据《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第四十条，保险专业代理公司不得伪造、变造、出租、出借、转让许可证。
根据公司现行有效的《经营保险代理业务许可证》，中国保监会辽宁保监局许可公司经营的业务范围为“在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务”，有效期至2018年8月19日。
截至本反馈回复出具日，股份公司设立后的营业执照未发生变化。
公司的实际经营业务与《营业执照》所登记的经营范围一致，亦在《经营保险代理业务许可证》所许可的业务范围内。
公司不存在伪造、变造、出租、出借、转让许可证的行为。
（2）不存在超越经营范围或经营区域经营的情形根据《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第四十一条、第四十二条，保险专业代理机构的经营范围不得超出本规定第二十六条的范围。
保险专业代理机构从事保险代理业务不得超出被代理保险公司的业务范围和经营区域；从事保险代理业务涉及异地共保、异地承保和统括保单，中国保监会另有规定的，从其规定。
根据公司目前持有的《营业执照》，公司的经营范围为“许可经营项目：在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品，代理收取保险费，代理相关保险业务的损失勘查和理赔，中国保监会批准 的其他业务。
一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
主办券商和律师核查了公司的业务合同，并取得公司出具的声明，公司在其经核准的经营范围内从事业务，不存在超过公司经营范围或者经营区域进行经营的情形。
（3）不存在坐扣保险佣金的情形根据《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第四十七条，保险专业代理机构不得坐扣保险佣金。
经主办券商和律师核查，投保人通过保险公司设置在公司的POS机刷卡方式直接将保险费支付给保险公司。
保险公司定期将归集起来的保险中介代理费直接支付给公司，公司不存在坐扣保险佣金的情形。
（4）不存在代替投保人签订保险合同的行为根据《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第四十八条，保险专业代理机构不得代替投保人签订保险合同。
根据公司出具的声明，并经主办券商和律师登录公司的业务管理系统进行查看，公司不存在代替投保人签订保险合同的行为。
（5）不存在其他禁止行为根据《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第四十三条，保险专业代理机构及其从业人员在开展保险代理业务过程中，不得有下列欺骗投保人、被保险人、受益人或者保险公司的行为：（一）隐瞒或者虚构与保险合同有关的重要情况；（二）误导性销售；（三） 伪造、擅自变更保险合同，销售假保险单证，或者为保险合同当事人提供虚假证明材料；（四）阻碍投保人履行如实告知义务或者诱导其不履行如实告知义务；（五）虚构保险代理业务或者编造退保，套取保险佣金；（六）虚假理赔；（七）串通投保人、被保险人或者受益人骗取保险金；（八）其他欺骗投保人、被保险人、受益人或者保险公司的行为。
第四十四条，保险专业代理机构及其从业人员在开展保险代理业务过程中，不得有下列行为：（一）利用行政权力、股东优势地位或者职业便利以及其他不正当手段，强迫、引诱或者限制投保人订立保险合同或者限制其他保险中介机构正当的经营活动；（二）挪用、截留、侵占保险费、退保金或者保险金；（三）给予或者承诺给予保险公司及其工作人员、投保人、被保险人或者受益人合同约定以外的利益；（四）利用业务便利为其他机构或者个人牟取不正当利益；（五）泄露在经营过程中知悉的投保人、被保险人、受益人或者保险公司的商业秘密和个人隐私。
第四十五条，保险专业代理机构不得以捏造、散布虚假事实等方式损害竞争对手的商业信誉，不得以虚假广告、虚假宣传或者其他不正当竞争行为扰乱保险市场秩序。
第四十六条，保险专业代理机构不得与非法从事保险业务或者保险中介业务的机构或者个人发生保险代理业务往来。
第四十九条，保险专业代理机构不得以缴纳费用或者购买保险产品作为招聘业务人员的条件，不得承诺不合理的高额回报，不得以直接或者间接发展人员的数量或者销售业绩作为从业人员计酬的主要依据。
根据公司及其保险销售从业人员出具的声明，并经主办券商和律 师现场走访、网络舆情搜索，公司不存在《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》等相关法律法规规定的其他禁止行为。
7、业务合规性的其他方面根据相关政府主管部门出具的证明，公司业务遵守法律、行政法规和规章的规定。
根据中国保监会辽宁监管局于2017年9月20日出具的《关于辽宁汇安汽车保险销售股份有限公司2015年以来行政处罚的情况说明》，自2015年1月1日至该说明出具日，公司未在保险业务经营过程中，因违法违规行为受到该局行政处罚。
综上所述，主办券商和律师认为，公司报告期内未受到监管部门处罚，公司业务开展符合《中华人民共和国保险法（2015年修订）》、《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》等有关保险中介监管方面的法律法规。
1.15、公司报告期内存在个人代理业务。
请公司补充说明并披露公司各分支网点具体用工情况，各4S店驻点员工具体情况。
请主办券商及律师补充核查公司目前是否仍然存在个人代理业务，并就公司劳动用工是否合法合规、劳动用工与公司业务是否匹配，公司个人代理业务是否停止发表明确意见。
【回复】
（1）公司报告期内存在个人代理业务。
请公司补充说明并披露公司各分支网点具体用工情况，各4S店驻点员工具体情况。
公司补充披露情况： 个人代理业务用工情况，公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
五、商业模式”之“（一）采购模式及销售模式”部分进行了补充披露。
披露内容如下： 个人保险代理营销员属于经纪人，非公司正式员工。
个人保险代理营销员没有固定的工作地点，主要由于其客户与证券公司经纪业务不同，其客户与保险代理公司基本上每年只发生一次业务，且其发生业务的营业部与客户的车型有较大关系，不同车型客户也就无法在同一营业部办理业务，因此个人代理人往往很难在某一营业部长期承担业务；同时因其客户难以实现常年稳定发生业务，因此其客户的不稳定性也导致个人代理人流动性较大。
因此，个人保险代理营销员并不归属于公司任一具体分支网点，也不必须依赖公司分支网点开展业务。
同时，保险行业通过个人保险代理业务营销员开展业务是行业的业务开展的模式之
一，根据《中华人民共和国保险法》、《保险专业代理机构监管规定》等有关法律、法规，公司与保险代理人双方本着平等自愿原则，签订《保险个人代理协议书》。
合同约定委托代理人可以在公司代理各家保险公司的保险产品范围内进行销售以及提供售后服务。
公司组织专员定期为代理人进行保险产品知识的培训工作，培养代理人成为专业保险业务员。
个人保险代理营销员的展业往往只掌握少量的客户资源和信息，一般只是通过亲属或朋友介绍，部分兼职人员是车辆销售人员，通过购车客户一并销售保险。
（2）请主办券商及律师补充核查公司目前是否仍然存在个人代 理业务，并就公司劳动用工是否合法合规、劳动用工与公司业务是否 匹配，公司个人代理业务是否停止发表明确意见。
核查过程和程序： ①主办券商及律师查阅报告期内个人保险营销员与公司签署的 《保险个人代理协议书》； ②主办券商及律师查询
2017年9月29日董事会决议；③主办券商及律师查阅明细分类账；④主办券商及律师访谈公司总经理、董事会秘书及财务人员；⑤主办券商及律师走访了辽宁省保监局、沈阳市铁西区人力资源和社会保障局，并取得了相应的公司经营合法合规证明。
核查结论意见：公司报告期内存在个人代理业务，该业务通过现金形式返还个人代理人保险佣金，上述结算方式对公司财务管理带来一定管控风险。
同时，该项业务收益较低，且人员流动性大，故公司董事会于2017年9月29日召开会议，决定终止聘用个人保险代理人员。
经主办券商及律师确认，2017年9月29日至本反馈回复之日，公司的明细分类账中未发现有个人代理业务发生的情形，主营业务成本中的劳务费结算自9月终止。
公司目前通过车商渠道、自有业务员代理销售保险产品，已停止个人保险代理销售员业务。
根据沈阳市铁西区人力资源和社会保障局分别于2017年3月29日、2017年10月10日出具的证明，报告期内，公司不存在违反劳动和社会保险相关法律法规受到处罚的情形，不存在与劳动关系等情况相关的争议纠纷。
公司个人保险营销员截至2015年年底共计208人，未搭建自有营销团队，产生收入6,080,541.11元。
2016年年底公司自有营销团队共66人，人员占比21.50%，产生收入16,138,878.43元，总收入占比27.32%；个人保险营销员241人，人员占比78.50%，产生收入 7,829,859.03元，总收入占比13.25%。
截至2017年7月公司自有营销团队共61人，人员占比18.71%，产生收入8,881,502.97元，总收入占比23.34%；个人营销员265人，人员占比81.29%，产生收入2,011,476.52元，总收入占比5.29%。
公司的个人保险营销员为兼职人员，往往只掌握少量的客户资源和信息，一般只是通过亲属或朋友介绍，部分兼职人员是车辆销售人员，通过购车客户一并销售保险；而公司自有业务人员利用公司客户信息系统中总计超过15万的客户信息来进行保险推销，其产生的总体业务量较大，因此收入金额及占比较高。
从2015年到2017年1-7月，个人保险营销员人数和比例持续增加，而创造的收入占比逐步下降，2017年1-7月，总收入占比仅有5.29%，因此，停止个人代理业务对于公司的收入影响不大。
综上所述，主办券商及律师认为，公司劳动用工合法合规、劳动用工与公司业务匹配，公司个人代理业务已停止。
1.16、公司部分业务为通过4S店代理业务。
请主办券商及律师补充核查上述业务是否符合监管规定，是否符合与保险公司代理约定。
【回复】 核查过程和程序：①主办券商及律师查阅公司与4S店签署的《合作协议》；②主办券商及律师查询公司与各保险公司签订的制式保险代理合同。
核查结论意见：公司部分业务通过大众集团和外拓4S店渠道来开展，并与4S店签订合作协议，合作模式如下：4S店承诺在营业场所内为公司提供相应场所供公司进行保险销售，公司指派业务员利用4S店的提供的场所开展业务。
公司收到各保险公司的代理手续费后扣除其运营成本费用，剩余费用支付给4S店作为合作费用。
公司与4S店不存在代理关系，故公司通过集团和外拓4S店开展的业务不属于代理业务。
主办券商及律师查阅了公司与各保险公司签订的制式保险代理合同，保险公司均不允许公司将其经授权代理的保险业务转授第三方代理。
综上所述，主办券商及律师认为，公司不存在通过4S店进行代理销售的业务，公司与4S店的合作关系不属于代理关系，上述合作模式符合与保险公司的约定。
1.17、公司持有大连汇明汽车51%股份，大连汇明从事保险代理业务。
请公司具体说明解决同业竞争的措施执行情况。
请主办券商及律师进一步核查公司解决同业竞争的措施是否明确可行，相关措施是否具有可操作性。
【回复】
（1）请公司具体说明解决同业竞争的措施执行情况。
公司与控股股东大众集团控制的大连汇明汽车存在同业竞争。
为解决上述同业竞争问题，大众集团已采取以下两种措施：①2017年10月30日，大众集团向新海康发出股权转让通知书，拟转让其全部 股权；②2017年11月6日，大众集团向新海康发出关于召开股东会的提案，拟删除经营范围中的保险代理销售部分。
大众集团已积极尝试股权转让、修改经营范围等方式来解决同业竞争，并承诺将尽快解决同业竞争问题。
2017年11月12日，大连汇明和新海康联合出具回复函，拟将大连汇明所持《保险兼业代理业务许可证》转让给与大众集团无关联关系的第三方，以妥善解决同业竞争问题。
公司补充披露情况：公司解决同业竞争的措施执行情况已于公开转让说明书“第三节公司治理”之“
五、同业竞争”之“（一）同业竞争情况”中进行了补充披露。
披露内容如下： 2017年12月26日，大连汇明和新海康联合出具承诺函。
根据该承诺函，大连汇明尚未确定许可证受让方。
大连汇明和新海康承诺尽快确定许可证受让方并出售，或注销许可证。
待上述事项完成后，及时召开股东会，删除经营范围中的保险代理销售部分。
上述承诺将于承诺函签署之日起三个月内完成。
2017年12月26日，控股股东大众集团出具承诺函，具体内容如下：“若大连汇明和新海康未能在三个月内完成承诺内容，本集团将通过以下途径来解决同业竞争问题：鉴于我集团已向新海康发出股权转让通知书，拟转让我集团所持大连汇明全部股权，新海康未对此明确回复。
若新海康继续无理由不配合，我集团将采取诉讼方式予以解决。
同时，在新海康和大连汇明承诺的三个月期间内，我集团将积极与我集团无关联第三方意向受让方展开洽谈，望在转让上述股权方面实现实质性进展，达成转让意向并与新海康积极沟通其优先受让权等事项，争取在转让价格上达成最终一致，最终采取股权转让方式解决同业竞争问题。
如大连汇明同业竞争事项对汇安保险造成任何损失，均由我集团承担。
”
（2）请主办券商及律师进一步核查公司解决同业竞争的措施是 否明确可行，相关措施是否具有可操作性。
核查过程和程序：①主办券商和律师对公司管理层进行了访谈；②主办券商和律师查阅了大众集团发出的《股权转让通知书》、 《关于提请召开股东会的提案》，大连汇明和新海康回复的《关于对<关于提请召开股东会的提案>的回复函》，《大众集团、大连新海康汽车修配厂关于对大连汇明同业竞争情形进行整改的承诺函》。
核查结论意见：根据大众集团的说明，新海康在大连当地资源丰富，故大连汇明的实际经营和管理一直由新海康方面来负责。
大连汇明现任董事4名、监事1名、总经理1名，其中，由新海康推荐的董事2名，总经理1名，由大众集团推荐的董事2名、监事1名，但均已从大众集团离职。
截至本反馈回复出具日，大众集团仅向大连汇明派驻1名普通财务人员。
因此，大众集团无法对大连汇明的经营产生实际控制或影响。
为解决上述同业竞争问题，大众集团已采取以下两种措施：①2017年10月30日，大众集团向新海康发出股权转让通知书，拟转让其全部股权；②2017年11月6日，大众集团向新海康发出关于召开股东会的提案，拟删除经营范围中的保险代理销售部分。
大众集团已积极尝试股权转让、修改经营范围等方式来解决同业竞争，并承诺将尽快解决同业竞争问题。
2017年11月12日，大连汇明和新海康联合出具回复函，拟将 大连汇明所持《保险兼业代理业务许可证》转让给与大众集团无关联关系的第三方，以妥善解决同业竞争问题。
2017年12月26日，大连汇明和新海康联合出具承诺函。
根据该承诺函，大连汇明尚未确定许可证受让方。
大连汇明和新海康承诺尽快确定许可证受让方并出售，或注销许可证。
待上述事项完成后，及时召开股东会，删除经营范围中的保险代理销售部分。
上述承诺将于承诺函签署之日起三个月内完成。
2017年12月26日，控股股东大众集团出具承诺函，具体内容如下： “若大连汇明和新海康未能在三个月内完成承诺内容，本集团将通过以下途径来解决同业竞争问题： 鉴于我集团已向新海康发出股权转让通知书，拟转让我集团所持大连汇明全部股权，新海康未对此明确回复。
若新海康继续无理由不配合，我集团将采取诉讼方式予以解决。
同时，在新海康和大连汇明承诺的三个月期间内，我集团将积极与我集团无关联第三方意向受让方展开洽谈，望在转让上述股权方面实现实质性进展，达成转让意向并与新海康积极沟通其优先受让权等事项，争取在转让价格上达成最终一致，最终采取股权转让方式解决同业竞争问题。
如大连汇明同业竞争事项对汇安保险造成任何损失，均由我集团承担。
” 主办券商和律师认为，公司解决同业竞争的措施明确可行，相关措施具有可操作性。
1.18、请主办券商及律师补充核查公司报告期内前五大客户、供应商中是否存在上市公司、挂牌公司，并就相关信息披露是否一致发表核查意见。
【回复】 核查过程和程序：①主办券商和律师在中国证券监督管理委员会(/pub/newsite/)、全国中小企业股份转让系统(/)、香港交易所(.hk/)等公开网站查阅了公司报告期内前五大客户、供应商是否存在上市公司、挂牌公司的情形；②主办券商和律师查阅了中国人民财产保险股份有限公司及永诚财产保险股份有限公司披露的公开信息。
核查结论意见：主办券商和律师认为，公司报告期内前五大供应商不存在上市公司及挂牌公司。
报告期内前五大客户均为保险公司的分支机构，其中，中国人民财产保险股份有限公司为港股上市公司，永诚财产保险股份有限公司为新三板挂牌公司。
根据中国人民财产保险股份有限公司及永诚财产保险股份有限公司披露的公开信息，截至本反馈回复出具之日，不存在相关信息披露不一致的情况。
1.19、收入确认及收入真实性核查。
请公司披露收入确认原则，如存在代收保费，应披露其资金流转、会计核算、独立帐户结算等。
公司应披露与保险公司合作模式、盈利模式、定价政策、结算方式等具体业务要素内容。
请主办券商及会计师：
（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性，收入确认时点及原则是否符合准则的规定；
（2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；
（3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见；
（4）补充核查开展代理收取保费的合法合规性及相关会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定，并发表意见。
【回复】
（1）请公司披露收入确认原则，如存在代收保费，应披露其资金流转、会计核算、独立帐户结算等。
公司应披露与保险公司合作模式、盈利模式、定价政策、结算方式等具体业务要素内容。
公司披露情况：公司披露收入确认原则已于公开转让说明书“第二节公司业务”之“
二、公司组织结构及业务流程”之“（二）主要业务流程”之“
4、业务结算”进行了披露。
披露内容如下： 收入结算：每月，各保险公司将上月电子版对账单发送给汇安保险结算员（信息部），结算员将自汇安保险日报系统中导出的上月保单数据逐条进行核对，并与各分支机构再次核对该数据，经保险公司、汇安保险总部以及各分支 机构确认一致后，由公司和保险公司盖章确认，信息部根据三方确认的收入对账单交由财务部会计进行账务处理，确认收入及税金。
公司不存在代收保费情形。
公司与保险公司合作模式、盈利模式、定价政策、结算方式等具 体要素内容，已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
四、公司主 营业务具体情况”之“（三）公司服务的主要消费群体、前五名客户情 况”之“
1、公司产品的主要消费群体”进行了补充披露。
补充披露内 容如下： “关于与保险公司合作情况：
合作模式：公司保险代理业务主要客户系保险公司。
其中，公司的客户主要为全国范围内合法经营的财产类保险公司。
公司首先与保险公司签订代理框架协议，公司在销售保险产品时投保人通过保险公司设在公司的POS机直接将款项支付到保险公司的账户中，保险公司收到保费之后才会出具相应的保险单，完成保险销售。
保险公司定期将归集起来的保险中介代理费直接支付给公司。
目前，为了进一步保障客户支付代理手续费的时效性及可靠性，公司与客户建立手续费保证金的模式，让合作更加高效。
公司已于2017年5月与3家保险机构签署了《关于代理手续费保证金的补充协议》。
公司车险业务已全部实现投保人通过POS机直接刷卡将保费转入保险公司账户，保险公司见费出单。
POS机的所有权及对应的收款账号均归属于各保险公司。
报告期内公司不存在代收投保人保费的情形。
盈利模式：汽车保险代理销售业务的盈利模式是通过车商渠道、个人营销员及公司自有资源储备等方式与机动车车主建立联系，并向车主销售保险公司的保险产品，由此获得保险公司支付的代理手续费收入。
公司通过整合渠道资源和业务合并，不断提升市场影响力，获得了与保险公司更好的议价能力。
另外，公司依托客户数据进行精准营销，并通过推出下社区的便民服务，包括上门服务、简单检测、免费咨询等宣传服务，增加客户的认可度和粘性，保持、提高续保比例。
定价政策：公司系辽宁地区最大的汽车保险代理销售公司之
一，有较大的市场认可度和影响力，与客户建立了长期合作关系。
公司与保险公司及其分公司确定合作意向后，签订《保险专业代理合同》，合同期限通常为1-3年，在合同期满后，双方根据市场情况决定是否续约及具体的保险代理手续费率。
公司与客户的合同签订情况详见“第二节公司业务”之“
四、公司主营业务具体状况”之“（四）报告期内的重大合同及履行情况”之“
1、保险代理销售合同”。
结算方式：每月，各保险公司将上月电子版对账单发送给汇安保险结算员（信息部），结算员将自汇安保险日报系统中导出的上月保单数据逐条进行核对，并与各分支机构再次核对该数据，经保险公司、汇安保险总部以及各分支机构确认一致后，由公司和保险公司盖章确认，信息部根据三方确认的收入对账单交由财务部会计进行账务处理，确认收入及税金。
”
（2）请主办券商及会计师核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性，收入确认时点及原则是否符合准则的规定；说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见；补充核查开展代理收取保费的合法合规性及相关会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定，并发表意见。
核查过程和程序：①主办券商和会计师访谈公司管理层，了解报告期内公司收入的确认方法、依据和时点，判断收入确认是否符合会计准则规定及公司业务的实际情况；②主办券商和会计师结合公司业务开展情况及销售合同，对报告期各期收入进行对比分析，对公司报告期毛利率波动进行分析并与同 行业公司进行比较；③主办券商和会计师了解公司销售与收款环节的内部控制情况 并执行穿行测试和控制测试，判断相关内部控制设计是否有效并得到执行； ④主办券商和会计师对报告期各期末前后营业收入执行截止测试，查看是否存在跨期情况； ⑤主办券商和会计师对报告期主要应收账款及收入进行函证，核对回函金额是否与账务相符； ⑥主办券商和会计师对营业收入确认的真实性、完整性实施细节测试，对收入凭证进行了抽查，检查了合同、发票、对账单、销售回款等情况。
核查结论意见：①公司的客户主要为全国范围内合法经营的财产类保险公司。
公司首先与保险公司签订代理框架协议，公司在销售保险产品时投保人通过保险公司设在公司的POS机直接将款项支付到保险公司的账户中，保险公司收到保费之后才会出具相应的保险单，完成保险销售。
保险公司定期将归集起来的保险中介代理费直接支付给公司。
主办券商和会计师获取了公司报告期各期的营业收入明细，公司主要代理销售汽车保险，其代理销售主要发生在客户购置新车或保险到期需要续保时。
随着我国汽车保有量的提升，大部分客户在购车时逐渐降低了对于购车时点的要求，因此保险中介行业不存在明显的季节性。
公司2017年1-7月、2016年度、2015年度确认营业收入金额分别为38,057,285.62元、59,072,451.60元、54,362,601.53元，报告期内收入稳定增长。
主办券商和会计师获取了公司主要客户的代理协议，并对收入进行了函证，公司营业收入增加的主要是受到新建自有营销团队和新增营业部的影响，公司的收入波动合理，收入确认符合公司经营实际情况。
报告期内，公司的主营业务收入主要来自于保险代理服务产生的收入；根据公司会计政策，保险代理收入于保险公司已收取保费并签发保单给投保人，公司与保险公司对完成的保险业务进行对账后确认，符合《企业会计准则》的规定。
②主办券商和会计师对销售与收款循环实施穿行测试和控制测试，获取相应的合同、销售发票、对账单等事实证据。
公司销售与收款内部控制有效。
主办券商和会计师将报告期营业收入进行比较，分析收入结构、佣金变动是否异常，并分析异常变动的原因及变动趋势是否正常；对报告期毛利率进行比较分析，并与同行业公司的毛利率进行比较分析，收入和毛利率波动合理。
主办券商和会计师通过对公司相关人员进行了解、通过对保险代理收入进行测算，核查了公司收入确认的完整性。
主办券商和会计师对主要客户收入及往来进行了函证，通过抽查公司报告期收入确认凭证、合同、对账单、销售发票、销售回款等，核查了公司收入确认的真实性。
主办券商和会计师对公司收入实施了截止性测试，抽取报告期各期末前后数笔收入确认凭证，分别从凭证追查至原始单据以及从原始单据追查至凭证，公司不存在通过跨期收入调节利润的情形。
主办券商和会计师获取了公司流转税纳税申报表，将各期缴纳的流转税与对应的营业收入进行配比测试，未发现重大差异。
主办券商和会计师对报告期内公司收入进行了函证，函证收入分别为2998.87万元、5046.35万元、3382.41万元，占对应期间营业收入总额的比例分为78.80%、85.43%、62.22%。
取得的相关的内外部证据主要为会计凭证、合同、发票、对账单、询证函、收入成本明细表等。
③通过执行②中的核查程序，主办券商和会计师认为，公司不存在虚增收入以及隐藏收入的情形，营业收入真实、完整、准确。
④公司保单系统均为各保险公司系统，POS机均为各保险公司设备；公司各营业部不允许收取现金，且保险公司采用“见费出单”模式，公司不存在代收保费情形。
主办券商和会计师认为，收入确认符合公司经营实际情况，不存在特殊处理方式及其合理性，收入确认时点及原则符合准则的规定；公司不存在虚增收入以及隐藏收入的情形，公司的收入真实、完整、准确；公司不存在开展代理收取保费的情形。
1.20、报告期内公司合并为为网络。
请公司披露：
（1）合并的类型、合并的原因及必要性、内部审议程序、作价依据、合并期间及合并后对公司业务及财务的具体影响；
（2）相关会计处理情况及准则依据；
（3）《企业会计准则》中的相关列报要求；
（4）说明报告期内子公司亏损的原因及合理性。
请主办券商及律师核查：
（1）被合并方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷；
（2）合并程序、税收缴纳的合法合规性。
请主办券商及会计师核查：
（1）上述公司披露事项，并进一步核查定价公允性、是否存在利益输送情形；
（2）报告期内被合并方的财务规范性；
（3）上述企业合并的相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
（1）合并的类型、合并的原因及必要性、内部审议程序、作价依据、合并期间及合并后对公司业务及财务的具体影响；相关会计处理情况及准则依据；《企业会计准则》中的相关列报要求；说明报告期内子公司亏损的原因及合理性。
公司合并为为网络公司的合并类型、合并的原因及必要性、内部审议程序、作价依据、合并期间及合并后对公司业务及财务的具体影响；相关会计处理情况及准则依据；《企业会计准则》中的相关列报要求；报告期内子公司亏损的原因及合理性，公司已于公开转让说明书“第四节公司财务”之“
十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”之“（一）沈阳为为网络科技有限公司”进行了补充披露。
补充披露内容如下： 公司在收购为为网络股权前，为为网络是原汇安保险全资子公司为为汽修 于2015年7月设立的全资子公司，是汇安保险间接控制的子公司，已纳入汇安保险合并报表范围，公司收购为为网络股权后，为为网络成为公司直接控股的全资子公司。
因为为网络设立的主要目的为开展互联网保险代理业务，大众集团在2015年12月收购为为汽修全部股权时，考虑到后续汇安保险业务发展，由汇安保险受让为为汽修持有的为为网络的全部股权，继续由为为网络承担互联网保险业务的拓展工作。
该次股权转让经辽宁汇安汽车保险销售有限公司股东会决议通过。
2015年，由于为为网络营销费用投入导致账面存在小额亏损，双方经过协商，以实收资本为作价依据。
为为网络在合并前后均受汇安保险控制，且其经营范围未发生变化，对公司业务及财务无重大影响。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》相关规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。
报告期内，公司对为为网络由间接控制变为直接控制，仅是控制形式的改变并不影响公司能够控制的经济资源，因此，自为为网络设立后，一直纳入公司报表合并范围。
此次合并母公司财务处理为借：长期股权投资1000万元，贷：银行存款1000万元；合并报表层面，无需进行会计处理。
依据《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》等相关规定，公司确认及处置子公司长期股权投资的会计处理，符合《企业会计准则》相关规定。
为为网络自成立以来一直作为公司互联网保险的宣传推广平台进行运作，没有实际的经营收入，因此始终处于小幅亏损状态，但其对汇安保险开拓互联网的市场渠道有一定的促进作用。
目前，公司考虑到互联网推广需要投入大量的营销费用，而2016年全国互联网保险市场并没有形成新的盈利模式，为为网络的业务处于暂时停滞状态。
未来，如市场环境有变化或有新的互联网、手机保险等盈利模式出现后再考虑是否重新启动。
（2）请主办券商及律师核查被合并方报告期是否合法规范经营、 是否存在大额负债或潜在纠纷；合并程序、税收缴纳的合法合规性。
核查过程和程序：①主办券商及律师访谈了公司管理层；②主办券商及律师查阅了主办券商及律师查询了全国企业信用 信息公示系统(/)及上述两家报告期内子公司所在地的政府相关主管部门的门户网站，取得了工商、地方税务等主管部门出具的合法合规证明，未发现公司在报告期内的子公司存在违反相关法律法规而受到行政处罚的情形； ③主办券商及律师查阅了此次合并的股东会决议及相关汇算清缴报告。
核查结论意见：根据为为网络的工商登记资料，为为网络依法设立并存续。
根据为为网络提供的银行征信报告，为为网络不存在大额负债。
根据为为网络出具的承诺，为为网络不存在未决诉讼或潜在纠纷。
根据沈阳市工商行政管理局于2017年9月21日出具的《证明》，截至该证明出具日，该局未发现为为网络有违反工商法律法规的行政处罚信息、经营异常信息和严重违法信息记录。
根据沈阳市铁西区地方税务局于2017年9月14日出具的《证明》，为为网络系该局管辖纳税企业，自2015年7月22日至2017年7月31日期间的申报税款全部入库，且无行政处罚记录。
2015年12月14日，为为网络股东会通过为为汽修将其所持为为网络100%股权转让给汇安保险的决定。
同日，为为汽修和汇安保 险召开股东会，分别同意转让/受让为为网络100%股权。
2015年12月14日，双方签订股权转让协议，为为汽修将其所 持为为网络100%股权以1,000万元（原价）转让给汇安保险。
本次转让未产生溢价，故无需缴纳相关税收。
2015年12月24日，为为网络办理了工商变更登记手续。
主办券商和律师认为，被合并方报告期经营合法规范、不存在大额负债或潜在纠纷，合并程序、税收缴纳的合法合规。
（3）请主办券商及会计师核查：上述公司披露事项，并进一步核查定价公允性、是否存在利益输送情形；报告期内被合并方的财务规范性；上述企业合并的相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
核查过程和程序：①主办券商及会计师访谈了公司管理层；②主办券商及会计师查阅了公司及为为网络报告期的财务报表、上述股权转让的协议、工商核准变更文件、股权转让价款支付凭证等文件；③主办券商和会计师查询了《企业会计准则》的相关规定。
核查结论意见：上述股权转让使得公司对为为网络由间接控制变为直接控制，仅是控制形式的改变并不影响公司能够控制的经济资源，公司确认及处置子公司长期股权投资的会计处理，符合《企业会计准则》相关规定。
主办券商和会计师认为上述合并定价公允、不存在利益输送情 形，报告期内被合并方的财务规范，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
1.21、报告期内公司前五大客户实现的收入占营业收入的比重较高。
（1）请公司补充披露客户集中度较高的原因及合理性，是否符合公司的行业与产品经营特征。
（2）请公司分析并补充披露与大客户合作稳定性与可持续性。
（3）请公司补充披露针对大客户依赖公司所采取的措施及其有效性，公司对其他客户的拓展情况。
（4）请主办券商对上述事项补充核查，针对公司客户集中度较高是否影响公司持续经营能力发表专业意见。
【回复】
(1)请公司补充披露客户集中度较高的原因及合理性，是否符合公司的行业与产品经营特征。
公司就客户集中度较高的原因及合理性，是否符合公司的行业与产品经营特征，在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
四、公司主营业务具体情况”之“（三）公司服务的主要消费群体、前五名客户情况”之“
2、公司前五名客户销售情况”部分补充披露如下： “客户集中度较高的原因及合理性：
（1）公司所处行业的特殊性。
汽车保险代理行业客户为保险公司，根据《中国保险年鉴》的数据显示，各财产保险公司中，人保财险、太平洋保险、平安保险原保险保费收入合计占产险公司原保费收入的比例为64%。
具体在机动车保险方面，人保财险和平安保险的保费收入明显超过其他保险公司，形成双寡头的格局，公司的前五名客户也主要为人保财险、太平洋保险和平安保险及其分公司，前五名客户占比与其在所有保险公司的保费收入市场占比接近。
（2）保险代理市场为完全竞争市场，机动车车主对于选择保险公司的车险产品有决定权。
通常机动车车主有意愿在大品牌、 市场认可度高的保险公司（如人保财险、太平洋保险、平安保险等）购买车险，这也是市场选择的结果。
（3）公司与前五名客户一直保持着良好的合作关系，在机动车车主在选择汽车保险产品的过程中，公司的业务员会为机动车车主提供详细的产品介绍，供客户对比选择。
在辽宁地区，客户对于人保财险和平安保险表现出一定的偏好；综上，客户集中度较高符合行业与产品经营特征。
”
(2)请公司分析并补充披露与大客户合作稳定性与可持续性。
公司就其与大客户合作稳定性与可持续性在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
四、公司主营业务具体情况”之“（三）公司服务的主要消费群体、前五名客户情况”之“
2、公司前五名客户销售情况”部分补充披露如下： “公司与大客户合作稳定性与可持续性：报告期内，公司与主要客户合作关系稳定，合同期限通常为1-3年：一方面是公司作为辽宁地区最大的汽车保险代理销售公司，有资金、营销、服务、管理等优势，主要保险公司客户有意愿寻求代理销售渠道，达成战略合作；另一方面，公司也有代理优质保险公司产品的需求，在客户的选择上，考虑到客户的持续经营能力、信誉度、机动车车主认可度、口碑等因素，也需要和前五名客户达成稳定和可持续性的合作。
”
(3)请公司补充披露针对大客户依赖公司所采取的措施及其有效性，公司对其他客户的拓展情况。
公司针对大客户依赖公司所采取的措施及其有效性，公司对其他 客户的拓展情况在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
四、公司主营业务具体情况”之“（三）公司服务的主要消费群体、前五名客户情况”之“
2、公司前五名客户销售情况”部分补充披露如下： “客户集中度较高是符合行业和产品特征的，亦符合公司经营实际。
针对前五大客户占比较高，公司对大客户存在一定程度依赖的问题。
随着业务的发展，公司在拓展营销渠道、加强管理、扩大影响力的基础上，也积极和其他保险公司建立合作，如众诚保险等。
从报告期内数据来看，前五名客户占比从2016年的77.84%下降到2017年的1-7月份的75.14%，累计统计的客户中人保财险和平安保险的占比也从2016年的66.22%下降到2017年1-7月份的61.39%，对大客户的依赖程度有下降的趋势。
”
(4)请主办券商对上述事项补充核查，针对公司客户集中度较高是否影响公司持续经营能力发表专业意见。
核查过程和程序：主办券商查阅了《中国保险年鉴》，对公司高管和主要客户进行了访谈，抽查了公司与客户的重大合同等，发现：①公司客户集中度较高符合行业和产品特征，与公司经营实际相符，公司主要客户规模大，市场认可度高；②客户对于拓展代理渠道有较大的需求且具有可持续性，公司与主要客户建立了稳定而持久的合作关系，公司与主要客户的业务往来具有可持续性；③随着业务的发展，公司在拓展营销渠道、加强管理、扩大影响力的基础上，也积极和其他保险公司建立合作，如众诚保险等。
2017年1-7月份与2016年的客户情况对比，公司对大客户的依赖程度有下降的趋势。
因此，公司未来的业务发展具有可持续性，客户集中度较高不会影响公司的持续经营能力。
核查结论：综上，主办券商认为，公司未来的业务发展具有可持续性，客户集中度较高不会影响公司的持续经营能力。
1.22、保险营销员问题。
（1）请公司补充披露个人保险营销员佣金支付形式，支付周期等。
（2）请公司补充说明是否存在现金支付情况，如存在，请公司补充披露报告期内现金支付总额及比例。
请公司结合业务流程补充说明公司采购循环的内部控制制度以及针对现金付款的资金管理制度，是否能保证公司采购的真实性，并补充说明采取何种措施减少现金付款。
（3）请主办券商及会计师补充说明针对个人佣金支付真实性以及完整性实施了哪些尽调及审计措施，核查是否存在虚构人员、现金付款将公司资金转移到体外循环的情形；并对佣金支付的真实性、付款行为的合规性、披露的完整性发表意见。
（4）请主办券商及申报会计师补充核查，个人保险营销员开展业务时，是否存在代收保费收入情形，公司如何进行风险把控。
【回复】
（1）请公司补充披露个人保险营销员佣金支付形式，支付周期等；请公司补充说明是否存在现金支付情况，如存在，请公司补充披露报告期内现金支付总额及比例。
请公司结合业务流程补充说明公司采购循环的内部控制制度以及针对现金付款的资金管理制度，是否能保证公司采购的真实性，并补充说明采取何种措施减少现金付款。
公司个人保险营销员佣金支付形式，支付周期以及报告期内现金支付总额已于公开转让说明书“第四节公司财务”之“
四、报告期主要财务指标及利润形成的有关情况”之“（二）营业收入的变化趋势及原因分析”之“
2、营业收入和成本的变动趋势分析”进行了披露。
披露内容如下： 个人保险代理营销员的佣金为现金支付，具体流程为：公司信息部按月出具结算单交由会计人员汇总生成明细表，经财务部、业务部相关负责人及总经理批示后到税务部门代扣代缴个税，后出纳人员提取现金通知营销员，营销员凭有效证件按月领取并签字确认。
（2017年9月29日，公司董事会通过了《关于终止聘用个人保险代理人员的议案》，以后将不再存在个人保险代理营销员。
） 报告期内，现金支付金额在2015年、2016年、2017年1-7月份分别为5,791,116.00元、6,966,359.66元及1,714,430.69元。
报告期内，个人营销员的佣金支付方式均为现金支付。
公司采购的真实性以及公司采取何种措施减少现金付款已于公 开转让说明书“第二节公司业务”之“
五、商业模式”之“（一）采 购模式及销售模式”进行了披露。
披露内容如下： 个人保险代理营销员盈利模式、定价、结算方式、结算频率：公司根据保
险公司给予的手续费政策，与代理人协商确定保留一定比例手续费支付给代理人，并随着市场政策的变化及时调整代理政策。
投保人通过POS机直接刷卡将保费转入保险公司账户，在正式保单生成后，汇安总部根据保单内容在汇安保险日报系统中录入保单信息，信息部每天对汇安保险日报系统进行核对，保证两者一致。
每月，汇安保险根据汇安保险日报系统导出保单数据，根据汇安保险政策计算具体返点手续费金额，发送给个人保险代理营销员进行核对，双方核对一致后，汇安保险出具纸质对账单，双方签字、盖章确认，进行手续费结算。
公司于2017年9月29日通过董事会决议，作出停止任用个人保险代理营销员代理销售公司保险产品的决定。
（2）请主办券商及会计师补充说明针对个人佣金支付真实性以 及完整性实施了哪些尽调及审计措施，核查是否存在虚构人员、现金 付款将公司资金转移到体外循环的情形；并对佣金支付的真实性、付 款行为的合规性、披露的完整性发表意见。
核查过程和程序： ①主办券商及会计师访谈了公司管理层； ②主办券商及会计师对公司财务账目和相关凭证进行抽查，并分
别对5名个人保险代理营销员进行访谈；对个人营销员领取佣金过程进行拍照录像；参观了公司个别下属分支机构的办公场所，了解公司完整业务流程，未发现公司存在虚构人员、现金付款将公司资金转移到体外循环的情形； ③主办券商和会计师抽查了公司代扣代缴个人佣金纳税记录，查看了《辽宁汇安汽车保险销售股份有限公司现金支付管理制度》和《辽宁汇安汽车保险销售股份有限公司保险营销员管理办法》。
④主办券商和会计师取得了公司营销渠道台账、与个人营销业务员签署的兼职代理合同、个人签字领款的佣金明细表、公司代开发票申请表、业务保单号。
核查结论意见：上述核查程序及相关资料与公司现金发放佣金数据相匹配，证明公司该业务的整体采购循环完整。
且公司支付给个人保险员的佣金和其产生的保费收入波动情况一致，佣金占保费收入比例情况合理。
除该部分业务外，公司无其他以现金支付业务。
公司目前通过规范审批流程等方式，正在逐步完善现金管理体系，公司现金管理及内控未发现重大风险。
主办券商和会计师认为，公司不存在虚构人员、现金付款将公司资金转移到体外循环的情形；公司佣金支付真实，付款行为合规，披露完整。
（3）请主办券商及申报会计师补充核查，个人保险营销员开展 业务时，是否存在代收保费收入情形，公司如何进行风险把控。
核查过程和程序：①主办券商及会计师访谈了公司管理层；②主办券商及会计师参观了公司个别下属分支机构的办公场所， 了解公司完整业务流程；④主办券商和会计师取得了公司营销渠道台账、与个人营销业务 员签署的兼职代理合同、个人签字领款的佣金明细表、公司代开发票申请表、业务保单号。
核查结论意见：公司采用保险公司提供的保单系统及POS机，且保险公司采用“见费出单”模式，不存在代收保费情形。
主办券商和会计师认为个人保险代理营销员开展业务时，不存在代收保费收入情形。
1.23、关联销售和采购核查。
请公司：
（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性、持续性，定量分析价格的公允性；说明保证关联交易必要性、公允性的有效措施；说明未来关联采购和销售是否会增加（包括金额及占比）。
（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；
（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示；
（4）请 公司结合采购、销售内容补充披露供应商与客户重合的合理性，并说明收款与付款是否分开核算、是否存在收付款相抵的情况。
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，是否存在通过上述单位虚增收入的情形，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。
请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。
【回复】
（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性、持续性，定量分析价格的公允性；说明保证关联交易必要性、公允性的有效措施；说明未来关联采购和销售是否会增加（包括金额及占比）。
①公司查阅了《关于支持汽车企业代理保险业务专业化经营有关事项的通知》（保监发2012年82号文件），了解了行业监管部门鼓励汽车经销集团向保险专业化发展。
大众集团作为东北地区较大的汽车经销商，出资设立汇安保险经营保险代理业务。
大众集团旗下拥有控股及参股子公司、孙公司超过60家，其中品牌4S店超过30家，拥有丰富且优质的保险代理销售渠道。
集团内保险代理业务由汇安保险专业办理、独立核算，汇安保险根据保险代理公司的相关政策法规及市场规则，与大众集团下属汽车销售公司进行保险代理服务结算而产生关联交易； ②公司上述关联交易的定价是在参照成本加合理的费用及利润 的基础上，结合市场行情，根据不同的险种、不同的保险公司及不同地区协商确定的，公司与关联方渠道定价基本参照个人营销员及非关联方渠道的定价模式； ③报告期内，公司的关联交易未全部履行决策程序。
2017年3月15日，公司召开第一届董事会第三次会议和第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于确认近二年关联交易及预测2017年度日常性关联交易的议案》；2017年4月6日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于确认近二年关联交易及预测2017年度日常性关联交易的议案》。
2017年9月29日，公司召开第一届董事会第六次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于确认2017年1-7月关联交易的议案》；2017年10月15日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于确认2017年1-7月关联交易的议案》。
《关于确认近二年关联交易及预测2017年度日常性关联交易的议案》确认了公司与沈阳大众及其下属公司在2015年1月1日至2016年12月31日期间发生的关联交易。
《关于确认2017年1-7月关联交易的议案》确认了公司与沈阳大众及其下属公司在2017年1月1日至2017年7月31日期间发生的关联交易。
公司上述关联交易符合平等自愿、等价有偿的原则，符合公司发展中的经营策略，有利于公司在市场竞争中生存，并逐步做大做强。
具体分析如下：报告期内，公司保险代理业务营业收入和成本按照渠道分类列示 如下表所示： 渠道 渠道商业务 集团内4S店外拓4S店 个人保险代理营销员 自有营业团队业务公司业务员 合计 收入20,903,816.246,260,507.89 2,011,467.528,881,502.9738,057,294.62 单位：元 2017年1-7月 成本 收入占比 19,225,060.7754.93% 5,873,752.9216.45% 1,714,430.69 5.29% 4,138,701.0323.34% 30,951,945.40100.00% 成本率91.97%93.82%85.23%46.60%81.33% 渠道 渠道商业务 集团内4S店外拓4S店 个人保险代理营销员 自有营业团队业务公司业务员 合计 收入28,125,207.586,984,646.937,829,859.0316,138,878.4359,078,591.97 2016年成本25,828,611.086,051,438.016,966,359.667,865,318.6546,711,727.40 收入占比47.61%11.82%13.25%27.32% 100.00% 成本率91.83%86.64%88.97%48.74%79.07% 渠道 渠道商业务 集团内4S店外拓4S店 个人保险代理营销员 自有营业团队业务公司业务员 合计 收入40,531,451.812,983,435.966,080,541.11 49,595,428.88 2015年成本31,460,105.512,860,956.885,791,116.00187,239.1940,299,417.58 收入占比81.72%6.02%12.26%100% 成本率77.62%95.89%95.24% 81.26% 注：集团内4S店渠道即关联方渠道。
报告期内，公司关联方渠道即集团内4S店渠道成本率在2017年 1-7月、2016年、2015年分别为91.97%、91.83%、77.62%，平均成 本率为87.14%；公司外拓4S店成本率在2017年1-7月、2016年、 2015年分别为93.82%、86.64%、95.89%，平均成本率为92.11%。
故 公司关联交易价格公允。
2016年10月30日，沈阳大众（“甲方”）和公司（“乙方”） 签订《战略合作协议》，甲方承诺甲方及其控制的4S店自本协议生效之日起，建立与乙方的独家战略合作关系，即仅与乙方在保险产品代理业务方面进行合作，有效期3年。
2015年底公司开始通过组建自己的销售团队发展保险代理销售业务，降低了关联方渠道所促成的业务收入占比，2015年度、2016年度、2017年1-7月，公司集团内4S店渠道产生的收入占比分别为81.72%、47.61%、54.93%。
目前，公司通过关联方开展业务的体量仍然较高，公司仍存在对关联方渠道的一定依赖。
随着业务的开展，公司将进一步通过新设分支机构和扩大销售团队增加市场规模，从而逐步降低关联交易占比。
未来，公司将在严格执行《关联交易管理制度》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等对关联交易所作出的规定的基础上，保证上述关联交易存在的合法合规性，并通过公司经营规模的逐步扩大，降低上述关联交易对公司的影响。
同时，为减少和消除公司与关联方的关联交易，公司控股股东大众集团及公司实际控制人刘美良、刘岩向公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，该承诺函主要内容主要为： “本公司/本人作为辽宁汇安汽车保险销售股份有限公司（以下简称“汇安保险”）的控股股东，为保护汇安保险的利益，规范本公司及控制的其他企业与汇安保险的关联交易，不通过关联交易损害汇 安保险的合法权益，特此承诺：
1、本公司/本人及控制的其他企业将充分尊重汇安保险的独立法 人地位，保障汇安保险独立经营、自主决策，确保汇安保险的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易；本公司/本人及控制的其他企业将严格控制与汇安保险及其子公司之间发生的关联交易。
2、本公司/本人及控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用汇安保险及其子公司资金，也不要求汇安保险及其子公司为本公司及控制的其他企业进行违规担保。
3、对于潜在可能发生的与正常经营相关不可避免的关联交易，本公司/本人承诺将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行汇安保险《公司章程》和《关联交易决策制度》中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥监事会的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，保护汇安保险和股东利益不受损害。
” 综上，公司关联交易是必要的、持续的，报告期内关联交易真实，定价未见显失公允情形。
未来关联采购和销售的金额可能会增加，但占比逐渐减少。
（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示。
根据以上
（1）中所分析，报告期内不存在关联交易显失公允或 者存在其他利益安排的情况。
（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大 依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示。
2015年度、2016年度、2017年1-7月，公司集团内4S店渠道产生的收入占比分别为81.72%、47.61%、54.93%，为主要渠道来源。
公司关联方渠道产生的收入占比都偏高。
公司关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，已经作重大事项提示，披露在公开转让说明书之“重大事项提示”之“（十三）关联方依赖的风险”中，具体如下： “公司的保险代理销售业务主要通过渠道车商开展，其中大部分为控股股东沈阳大众及其旗下汽车4S店，渠道车商能够为公司开展业务提供一定便利条件，公司营业成本主要由向4S店支付的渠道服务费构成。
报告期内，公司向关联方支付的渠道费占同类渠道业务成本的比重较高。
2015年度、2016年度、2017年1-7月，公司自关联方获得的业务收入占公司总体收入比重分别为81.72%、47.61%、54.93%；公司支付给关联方的渠道费占同类渠道费的比例分别为92%、82%、77%。
虽然公司已通过积极拓展更多渠道车商以分散业务收入来源，且来源于关联方渠道的业务收入占比已经逐年下降，但沈阳大众及其旗下汽车4S店依然是公司开展保险代理销售业务的重要渠道。
如渠道车商的汽车销售及其他的生产经营情况发生重大变化，公司的盈利状 况可能受到不利影响。
”
（4）请公司结合采购、销售内容补充披露供应商与客户重合的 合理性，并说明收款与付款是否分开核算、是否存在收付款相抵的情况。
报告期内，公司的供应商除了有控股股东沈阳大众企业集团外，其余供应商均为汽车4S店、维修店等，而公司前客户均为保险公司 的分支机构，不存在客户与供应商重合的情况。
（5）请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，是否存在通过上述单位虚增收入的情形，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。
核查过程和程序：主办券商及会计师了解车险代理行业的现状，公司的车险代理经营模式，查阅了《关于支持汽车企业代理保险业务专业化经营有关事项的通知》等法规；获取公司关联方明细表；检查了相关渠道费合同、房屋及车辆租赁费合同、发票、银行回单等；对主要渠道商交易额进行了函证，对报告期内渠道费进行测算；对公司报告期内毛利率进行分析复核，查询了关联方同类业务对外报价情况并对相关关联方进行了实地走访。
主办券商及会计师了解了保险代理行业的特点及公司发展初期通过控股股东大众集团及所属汽车4S店开展业务的必要性；查阅了《关于支持汽车企业代理保险业务专业化经营有关事项的通知》（保监发2012年82号文件），了解了行业监管部门鼓励汽车经销集团 向保险专业化发展。
公司主业是汽车保险销售代理，属于汽车后市场服务的企业，按照行业惯例，车险代理依托汽车销售平台（4S店）开展车险代理业务具有一定的资源优势。
2012年9月14日，中国保监会发布《关于支持汽车企业代理保险业务专业化经营有关事项的通知》（2012年82号），鼓励汽车经销集团向保险专业化发展，控股股东大众集团作为东北地区较大的汽车经销商，出资设立本公司经营保险代理业务。
大众集团旗下拥有控股及参股子公司超过60家，其中品牌4S店超过30家，拥有丰富且优质的保险代理销售渠道。
大众集团内汽车保险代理业务由公司专业办理、独立核算，公司的主要营业网点分布在关联方4S店，便于保险代理业务的开展，公司根据保险代理行业的相关政策法规及市场规则，与大众集团下属汽车销售公司进行保险代理服务结算而产生关联交易。
汽车销售服务4S店（以下简称“4S店”在车主（保险客户）和公司之间具有重要的桥梁作用，能够为公司带来业务，所以公司给付4S店费用，即为渠道费，故公司支付关联方渠道费业务是实际发生的。
公司通过4S店向保险客户提供专业服务，达成投保意向后，办理相关保险代理业务。
在提供代理服务过程中，由于服务的内容不同，影响渠道费定价。
公司报告期内同控股股东大众集团及关联方的渠道费定价是在参照成本加合理的费用及利润的基础上，结合保险代理的市场行情（个人营销员及非关联方渠道费），根据不同的险种、不同地区协商确定的，体现了双方真实意愿表达。
公司已在公开转让书披 露了支付关联方渠道费的返还比例区间，经与第三方的渠道费比例对比无显著差异，故关联方定价合理，不存在显失公允的情形。
2015年度，按照子公司的经营定位，公司之子公司沈阳汇吉自关联方采购零配件39.83万元，向关联方销售零配件439.72万元，相关采购、销售价格参照同类市场价格确定。
2016年，公司根据业务需求，公司自关联方沈阳汇久汽车租赁有限公司租入21辆雪铁龙C5车辆，年租金252万元，上述车辆租赁价格参照沈阳汇久汽车租赁有限公司向第三方客户出租车辆的价格协商确定。
2017年4月10日，汇安保险提出解除汽车租赁协议，经双方友好协商，沈阳汇久汽车租赁公司同意解除该协议，合同履行至2017年6月30日止，履行截止日后，汇安保险将租赁车辆进行归还，随车驾驶员由出租方另行安排，双方不对终止合同造成的影响追究责任。
报告期内，公司因经营需求，同辽宁万众汽车广场有限公司签订房屋租赁协议，公司自辽宁万众汽车广场有限公司租入位于沈阳市铁西区北二中路18甲1-2号七楼部分房屋用于办公使用，租赁面积450.00平方米，年租金38.25万元，租赁期限自2015年1月1日至2025年1月1日，上述房屋租赁价格参照当地同类办公用房租赁价格协商确定。
核查结论意见：经核查，主办券商及会计师认为，公司关联交易是必要的，报告 期内关联交易真实，关联交易定价公允。
（6）请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序 的履行及规范情况。
核查过程和程序：主办券商及律师审阅了《审计报告》、有限公司阶段的公司章程、 决策文件及股份公司的公司章程、三会议事规则、关联交易管理制度、三会资料等文件，并取得了公司控股股东、实际控制人出具的书面承诺。
经核查，在有限公司阶段，公司治理结构和内控制度还未进行严格规范，还未制订相应的关联交易管理制度，存在关联交易决策程序不规范的情形。
《公司章程》未规定关联交易事项决策和执行程序，关联交易事项缺少股东会、董事会、监事会等相关决策程序，但后经2016年年度股东大会审议确认。
股份公司成立后，为规范公司的关联交易情况，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等一系列制度，建立健全了现代化公司治理体制，《公司章程》对关联方的认定、关联交易决策权限和关联方的回避制度作了明确规定，《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》对各个决策阶段的决策方式作了详细规定，《关联交易管理制度》对关联交易决策和执行制定了操作细则。
2017年4月6日，2016年年度股东大会对自报告期初至会议召开日期间的关联交易情况进行了确认，并预计了2017年度日常性关 联交易的情况。
2017年6月15日，2017年第二次临时股东大会对向控股股东提供借款暨关联交易事项进行了提前审议。
2017年8月20日，第一届董事会第五次会议审议通过了向沈阳汇久汽车租赁有限公司租赁车辆暨关联交易的议案。
2017年10月15日，2017年第四次临时股东大会对2017年1-7月发生的关联交易进行了确认。
同时，公司控股股东、实际控制人已出具《关于规范关联交易的承诺函》。
核查结论：主办券商及律师认为，有限公司阶段，公司未制定完善的关联交易决策程序。
股份公司设立后，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等制度性文件中明确规定了关联交易决策程序，为关联交易的公允性提供了决策程序保障。
关联交易相关管理制度制定后，公司已严格按照相关制度对关联交易进行了规范。
二、申请文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项： （一）中介机构事项
1、请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因。
【回复】 公司说明：公司自报告期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形。
2、请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形。
【回复】经主办券商核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）曾被中国证券监督管理委员会立案调查。
具体情况如下：（1）2015年7月16日，本所收到中国证券监督管理委员会出具的调查通知书（深专调查通字20151031）。
该调查主要针对本所在湖北仰帆控股股份有限公司（原名武汉国药科技股份有限公司）财务报表审计过程中，涉嫌未勤勉尽责出具了含有虚假内容的审计报告而进行的立案调查。
该项目注册会计师为周铮文、陶奇。
目前尚未最终结案。
（2）2016年1月26日，本所收到中国证券监督管理委员会出具的调查通知书（深专调查通字2016251）。
本次调查主要针对本所在金亚科技股份有限公司财务报表审计过程中，涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。
该项目注册会计师为邹军梅、程进。
目前尚未最终结案。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的说明，“本所认为，中国证券监督管理委员会及派出机构会区分责任主体、落实责任认定，依法公正处理上述立案调查。
同时，根据中国证券监督管理委员会现有规定，上述调查不影响本所从事证券、期货业务审计工作， 不构成影响辽宁汇安汽车保险销售股份有限公司本次挂牌并公开转让的重大事项。
” 除上述事项外，申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形。
（二）多次申报事项 请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌，若有，请公司说明并请主办券商核查下述事项：是否存在相关中介机构更换的情形；前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异；前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。
【回复】经公司说明及主办券商核查，公司曾于2017年4月向全国股份转让系统申报挂牌，因控股股东层面战略调整，于2017年6月撤销申请挂牌材料，并在战略调整事项消除之后，于2017年11月重新申请挂牌。
由于前次申报报告期为2015年1月1日至2016年12月31日，本次申报报告期为2015年1月1日至2017年7月31日，两次申报报告期重合期间，财务数据、信息披露内容不存在差异，增加了新增报告期期间的信息披露内容。
（三）申报文件形式事项
1、为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。
回复：公司对《公开转让说明书》等申报文件进行了检查，股份 数量均以“股”为单位。
2、请检查两年一期财务指标简表格式是否正确。
回复：两年一期财务指标简表格式正确。
3、历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期。
回复：历次修改的文件均已重新签字盖章并签署最新日期。
4、请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、 审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
回复：已将修改后的公开转让说明书等披露文件上传到指定披露位置。
（四）信息披露事项
1、请公司列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。
回复：已披露，股份解限售数量准确。
2、请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类。
回复：已按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。
3、请公司披露挂牌后股票转让方式，如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
回复：已披露，公司股票挂牌后转让方式为协议转让。
4、申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。
回复：已知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项将及时在公开转让说明书中披露。
5、请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
回复：经检查，公司及中介机构等相关责任主体的公开披露文件中不存在不一致的内容。
（五）反馈回复事项
1、请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
回复：截至本回复出具日，公司不存在涉及特殊原因需要申请豁免披露的事项。
2、存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。
回复：已知悉。
3、除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
回复：除上述问题以及公开转让说明书披露信息外，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（本页无正文，为辽宁汇安汽车保险销售股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于辽宁汇安汽车保险销售股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复之盖章页） 辽宁汇安汽车保险销售股份有限公司年月日 （本页无正文，为中信建投证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于辽宁汇安汽车保险销售股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复之签字盖章页）项目负责人签字 张涵宇 项目小组人员签字 高可雅王京娣张涵宇 内核专员签字 刘丹中信建投证券股份有限公司年月日
辽宁汇安汽车保险销售股份有限公司（以下简称“汇安保险”、 “公司”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”） 以及上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事 务所（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨 论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。
如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明 书中的简称具有相同含义。
本反馈意见回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复中字体代表以下含义： 黑体（不加粗） 反馈意见所列问题 仿宋（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗） 对公开转让说明书的修改或补充披露部分
一、公司特殊问题 1.1
请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。
【回复】 针对以上问题，会计师回复如下：“在对本次推荐挂牌企业的审计业务中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）的会计师严格遵照相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计工作，确保审计执业质量。
会计师在推荐挂牌业务审计中不存在证监会《会计监督风险提示第6号-新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题，对上述九个方面按照中国注册会计师审计准则的要求实施了恰当的审计程序。
（1）本审计项目质量控制符合中国注册会计师审计准则和我所审计质量控制的规定。
该推荐挂牌项目不存在《会计监管风险提示第6号—新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制问题。
（2）本审计项目遵循了《中国注册会计师审计准则第1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的规定，不存在《会计监管风险提示第6号—新三板挂牌公司审计》涉及的通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险存在的问题。
（3）公司盈利能力、偿债能力及资产运营状况良好，处于业绩平稳阶段、法律或政策无变化预期、市场较稳定，在可预见的未来拥有持续经营能力，不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，公司经营活动在可预见的将来会继续下去，不拟也不必终止经营或破产清算，可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务，不存在《会计监管风险提示第6号—新三板挂牌公司审计》涉及的持续经营的问题。
（4）收入的确认依据是充分的，收入与相关财务报表项目之间的逻辑关系合理，不存在《会计监管风险提示第6号—新三板挂牌公司审计》涉及的收入确认的问题。
（5）公司关联方关系及其交易得到真实、准确、完整地披露，不存在《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的关联方认定及其交易的问题。
（6）货币资金已按照《企业会计准则》的规定在财务报表中作出恰当列报和披露，不存在《会计监管风险提示第6号—新三板挂牌公司审计》涉及的货币资金的问题。
（7）费用支出是真实、完整的，公司关于费用的披露是恰当的，不存在《会计监管风险提示第6号—新三板挂牌公司审计》涉及的 费用确认和计量的问题。
（8）公司用以应对舞弊风险的内部控制能够实现相关的目标， 相关内部控制执行有效，不存在《会计监管风险提示第6号—新三板挂牌公司审计》涉及的内部控制有效性问题。
（9）公司财务报表及附注按照《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的要求进行了编制，不存在《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的财务报表披露问题。
” 1.2、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【回复】
（1）请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股 股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
报告期内，公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司 资金的情形，截至报告期期末，占用资金已偿还完毕；报告期末至申 报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司 资金的情形。
报告期内，公司控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况 如下： 借款期间
关联方名称 大连金汇航汽2015年度车销售服务有 限公司2015年度沈阳大众企业 集团有限公司辽宁汇鑫汽车2015年度销售服务有限公司小计：2016年度沈阳大众企业集团有限公司2016年度辽宁万众汽车广场有限公司2016年度沈阳合众汽车服务有限公司辽宁汇鑫汽车2016年度销售服务有限公司抚顺汇之宝汽2016年度车销售服务有限公司沈阳为为汽车2016年度维修服务有限公司小计：沈阳大众企业2017年度集团有限公司小计： 借款情况次数金额
1 75.00 534,457.04 - - 544,532.04162,865.30 - - - - - - - -
1 950.00 173,815.30 214,276.00214,276.00 偿还情况 次数 金额 单位：万元 是否支付资金占用费
1 75.00 否 22 3,530.00 否
1 300.00 否 24 3,905.00 - 12 3,764.39 否
1 1,001.19 否
1 1,000.00 否
1 600.00 否
1 1,000.00 否
1 950.00 否 17 8,315.58 - 19 4,276.00 否 19 4,276.00 - 2014
年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、 2017年7月31日，公司控股股东、实际控制人及其关联方占用资金 余额列示如下： 单位：万元 科目名称 其他应收款其他应付款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款 关联方 沈阳大众企业集团有限公司沈阳大众企业集团有限公司辽宁万众汽车广场有限公司沈阳合众汽车服务有限公司抚顺汇之宝汽车销售服务有限公司辽宁汇鑫汽车销售服务有限公司 2017年7月31日 - 账面余额 2016年12月31日 2015年12月31日 - 1,000.00 - 100.91 - 1,001.19 - 1,000.00 - 1,000.00 - 600.00 2014年12月31日1,052.991,001.191,000.001,000.00300.00 公司与关联方之间发生的资金拆借（占用）主要是控股股东大众集团基于集团财务资金管理需要，为提高集团资金使用效率，对下属子公司闲置资金进行集团内调配所致。
公司与关联方资金拆借未约定支付利息费用，且未支付资金占用费用。
在有限公司阶段，公司未制订相应的关联交易管理办法，《公司章程》中未制定关联方交易事项决策和执行的具体规定，公司关联交易事项缺少股东会、董事会、监事会等相关决议通过的程序。
公司在有限公司及向股份公司过渡阶段，公司治理结构和内控制度还未进行严格规范，仍存在关联交易决策程序不规范的情形。
报告期内，公司发生的关联方资金拆借后经公司第一届董事会第三次、第六次会议和 2016年度股东大会、2017年第四次临时股东大会进行了补充审议确认，并经公司第一届董事会第四次会议、2017年第二次临时股东大会进行审议通过。
上述关联方资金拆借，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的行为，不存在利益输送。
公司的控股股东和实际控制人于2017年10月31日出具的《不发生资金占用及非经营性资金往来的承诺》中承诺： “
1、本人/本公司及控制的其他企业承诺将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用汇安保险及其子公司资金、资产或其他资源，且将严格遵守中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于非上市公众公司法人治理的有关规定，自本承诺函签署之日起，避免本人/本公司及控制的其他企业与汇安保险发生除正常业务外的一切资金往来。
如若发生，本人/本公司及控制的其他企业愿意承担相应的法律责任；
2、如果汇安保险及子公司因历史上存在的与本人/本公司及控制的其他企业的资金往来行为而受到处罚的，由本人/本公司及控制的其他企业承担赔偿责任。
” 截至本反馈意见回复出具之日，公司及控股股东、实际控制人未出现违反承诺的情形，报告期末至本反馈意见回复出具之日，未发生新的关联方资金占用。
未来公司与公司股东及其他关联方发生的资金往来将严格执行《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防止大股 东及关联方占用公司资金管理制度》等制度中的相关规定。
(2)请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符 合挂牌条件发表明确意见。
核查过程和程序：主办券商、律师及会计师对报告期初至申报审查期间是否存在资 金占用问题进行了如下核查：①查阅法律意见书以及企业信用报告，对关联方的认定严格按照 《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》的规定，结合公司实际业务情况，核查关联方的完整性； ②查阅公司对关联方交易的有关规定，检查关联交易执行程序的执行情况； ③查阅关联交易有关的银行流水、审批程序，重大业务合同；④在关联方认定完整的情况下，获取关联方往来明细表，检查相关记账凭证及回款凭单，及公司大额款项支出；⑤取得公司制定的《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》和公司的控股股东和实际控制人签署的《不发生资金占用及非经营性资金往来的承诺》。
核查结论意见：主办券商、律师及会计师认为，报告期内，公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，截至报告期期末，占用资金已偿还完毕；报告期末至申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
公司逐步完善的内控管 理制度以及公司控股股东和实际控制人出具的有关防范关联方资金占用事项的承诺，对公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的行为起到了有效的防范作用。
公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项规定，公司符合挂牌的条件。
1.3、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明：
（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；
（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。
【回复】 公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司不存在被列入被执行人名单、失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，公司符合监管要求，主办券商及律师已按要求进行核查和推荐。
上述主体不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。
核查过程和程序：①主办券商和律师检索了信用中国官网 （/）、全国法院被执行人信息查询网站（/search/）、中国执行信息公开网网站（/）、证券期货市场失信记录查询平台网站（/honestypub/）； ②主办券商和律师查阅了公司及控股股东、控股子公司的《企业信用报告》、公司法定代表人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的《无犯罪记录证明》、《个人信用报告》以及上述主体出具的不存在被执行联合惩戒情形的《说明》； ③主办券商和律师检索了沈阳市工商行政管理局（/index.asp）、中国保监会辽宁监管局（/web/site43/）、沈阳市环境保护局（/）、沈阳市食品药品监督管理局（/）、沈阳市质量技术监督局（/）、沈阳市国家事务局（）、沈阳市地方税务局（）等网站，并查阅税务、工商、劳动用工、社会保险或保险监管等政府部门出具的证明。
核查结论意见：主办券商和律师认为，公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司不存在被列入被执行人名单、失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，公司符合监管 要求，主办券商及律师已按要求进行核查和推荐。
上述主体不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。
1.4、请公司说明公司是否曾在区域股权转让市场进行挂牌。
存在前述情形的，公司应在向全国股转系统提交申请挂牌文件前在区域股权转让市场停牌，并在全国股转系统挂牌前完成区域股权转让市场摘牌手续；同时请公司说明公司在区域股权转让市场挂牌期间融资及股权转让的具体情况，是否严格遵守《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）的规定。
【回复】 公司未曾在区域股权转让市场进行挂牌。
1.5、关于公司章程完备性的问题。
（1）请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）。
（2）请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、 《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。
【回复】
（1）请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）。
2016年年度股东大会通过的《公司章程（草案）》已载明公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠 纷解决机制、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度等事项，但未明确具体的仲裁机构。
公司第一届董事会于2017年12月25日召开第七次会议，对《公司章程（草案）》进行修订，明确了具体的仲裁机构。
本次修订后的章程（草案）尚需2018年第一次临时股东大会审议通过。
（2）请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。
核查过程和程序：主办券商和律师查阅了2016年年度股东大会通过的《公司章程（草案）》、第一届董事会第七次会议通过的《公司章程（草案）》修订版；查询了《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定，并按照相关规定要求对《公司章程（草案）》修订版进行逐条核对。
核查结论意见：主办券商和律师认为，《公司章程（草案）》符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定，相关条款具备可操作性。
1.6、关于财务指标。
请公司按照督查报告格式指引的要求和货币单位检查公开披露文件中最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表。
如错误,请说明差异的具体内容、原因并予以更正。
由于 改制折股及增资导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的，应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法并根据报告期最近一期股本数补充计算可比每股指标。
如存在每股净资产小于1的情况，应披露原因。
【回复】 公司已按照督查报告格式指引的要求和货币单位检查了公开转让说明书中的主要会计数据和财务指标简表。
其中，公司对应收账款周转率数据的计算方法进行了调整，根据应收账款周转率的计算公式“当期营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）”，将期初应收账款和期末应收账款由净额计算改为以未扣除坏账准备的账面余额计算。
更正后，2015年度、2016年度、2017年1-7月，公司应收账款周转率分别为124.53、44.49、18.11。
除此之外，公司不存在会计数据和财务指标调整事项。
公司不存在由于改制折股及增资导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的情况。
公司不存在每股净资产小于1的情况。
1.7、公司2016年存在多个股东转让股权情形。
请公司补充说明并披露：
（1）相关股东股权转让的原因；
（2）股权转让的对价及支付情况。
请主办券商及律师补充核查上述股权转让是否存在纠纷。
【回复】
（1）相关股东股权转让的原因。
公司补充披露情况： 公司2016年存在多个股东转让股权情形，相关股东股权转让原因公司已于公开转让说明书“第一节基本情况”之“
五、历史沿革”之“（六）股权转让”中进行了补充披露。
披露内容如下： 汇安保险原股东中的长春汇宝等公司均为汇安保险控股股东沈阳大众企业集团有限公司的子公司，系由汇安保险实际控制人刘岩、刘美良控制的企业。
通过股权转让一方面可简化公司股东结构，使股权结构更为清晰；另一方面，长春汇宝等股东均为汽车销售公司4s店，并无相关保险销售及对保险专业代理公司管理的经验，不具备参与管理汇安保险的条件。
综上考虑，长春汇宝等股东将所持股权全部转让给汇宏达投资。
（2）股权转让的对价及支付情况。
公司补充披露情况：公司2016年存在多个股东转让股权情形,股权转让的对价及支付情况公司已于公开转让说明书“第一节基本情况”之“
五、历史沿革”之“（六）股权转让”中进行了补充披露。
披露内容如下： 此次股权转让按照每1元出资额对应1.5元价格进行转让，股权转让价款已经全部由汇宏达（合伙企业）支付给长春汇宝等10名股东。
（3）请主办券商及律师补充核查上述股权转让是否存在纠纷。
核查过程和程序：主办券商和律师对公司管理层进行了访谈；并查阅了此次股权转让的股东会决议、股权转让协议、支付凭证，以及控股股东沈阳大众出具的《关于2016年股权转让不存在纠纷的说明》。
上述股权转让履行了相应的决策程序，转让价款均已支付完毕。
且汇安保险原股东中的长春汇宝等公司均为汇安保险控股股东沈阳大众企业集团有限公司的子公司，系由汇安保险实际控制人刘岩、刘 美良控制的企业，此次股权转让的受让方沈阳汇宏达投资管理咨询服务中心（有限合伙）同样受刘岩、刘美良控制。
另外，公司控股股东沈阳大众出具了《关于2016年股权转让不存在纠纷的说明》。
主办券商和律师认为上述股权转让不存在纠纷。
1.8、公司2017年更换总经理。
请公司补充说明并披露公司原总经理去职原因。
请主办券商及律师补充核查公司该述高管离职是否存在纠纷或不符合任职资格情况。
【回复】
（1）请公司补充说明并披露公司原总经理去职原因。
公司补充披露情况：公司原总经理杨倩辞去总经理职务的原因公司已于公开转让说明书“第三节公司治理”之“
七、董事、监事、高级管理人员”之“（六）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况”中进行了补充披露。
披露内容如下： 根据原总经理杨倩出具的《辞职报告》，杨倩因身体原因辞去在公司所担任的总经理、法定代表人及董事职务。
（2）请主办券商及律师补充核查公司该述高管离职是否存在纠纷或不符合任职资格情况。
核查过程和程序：①主办券商和律师访谈了公司管理层；②主办券商和律师查阅了《辽宁保监局关于杨倩任职资格的批复》及该高管的《辞职报告》； ③核查该高管的工资发放、五险一金缴纳情况。
核查结论意见：该述高管离职不存在纠纷或不符合任职资格情况。
经主办券商和律师认为，该述高管离职不存在纠纷或不符合任职资格情况。
1.9、公司从事保险代理业务。
请公司补充说明并披露，公司是否从事后续保险理赔业务，如有，请详细披露相关业务开展具体情况。
请主办券商及律师补充核查公司有无从事保险理赔相关业务及其合法合规性。
请公司补充披露报告期内重大诉讼纠纷情况及目前未决诉讼情形。
【回复】
（1）请公司补充说明并披露，公司是否从事后续保险理赔业务，如有，请详细披露相关业务开展具体情况。
公司补充披露情况：公司是否从事后续保险理赔业务，公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、公司业务相关的关键资源要素”之“（三）公司业务的合法合规情况”之“
2、公司业务资质”部分进行了补充披露。
披露内容如下： 公司营业执照的经营范围中包括“代理相关保险业务的损失勘察和理赔”，但公司未曾开展后续保险理赔业务。
（2）请主办券商及律师补充核查公司有无从事保险理赔相关业务及其合法合规性。
请公司补充披露报告期内重大诉讼纠纷情况及目前未决诉讼情形。
核查过程和程序：①主办券商及律师查阅公司的《营业执照》及《经营保险代理业务许可证》；②主办券商及律师对公司总经理进行访谈；③主办券商及律师查阅公司与保险公司签署的《保险专业代理合同》；④主办券商及律师查阅裁判文书网；⑤主办券商及律师查阅了公司收入明细账；⑥主办券商及律师获得了公司出具的《关于保险理赔业务的说明》。
核查结论意见：公司的《营业执照》和《经营保险代理业务许可证》载明公司可代理相关保险业务的损失勘查和理赔业务，但经查阅公司关于保险理赔业务的说明，对总经理进行访谈，公司自成立以来始终未开展保险理赔业务。
公司与保险公司签署合同并聘用保险公司认可的理赔专业人员后，方能开展保险理赔业务。
公司短期内不具备开展该项业务的能力，故始终未开展保险理赔业务。
经核查，主办券商及律师认为，公司虽然取得开展保险理赔业务的许可，但并未实际从事保险理赔相关业务,公司在报告期内也不存在重大诉讼纠纷情况及目前未决诉讼情形。
1.10、请公司补充说明并披露VV软件业务开展情况。
请主办券商及律师就VV软件业务开展是否合法合规，相关业务后续开展是否 存在风险发表明确意见。
【回复】 公司披露情况：VV软件业务开展情况公司已于公开转让说明书“第二节公司业务”之“
一、公司主要业务、主要产品及服务”之“（二）公司的主要产品服务及其用途”之“
2、为为综合服务平台”进行了披露。
披露内容如下： 公司全资子公司为为网络的“VV汽车”APP软件是一款基于汽车集团公司营销、管理、品牌和活动推广开发的大型综合性应用宣传、展示类软件。
业务宣传内容涵盖汽车销售、售后、二手车、保险、贷款、精品、配件、租车、VV快修店和驾校等相关经营模块，开发的初衷是以汇安保险为核心，利用集团优势布局汽车后市场。
为为综合服务平台处于探索阶段，公司尚未开展依托互联网和移动通信等技术，通过自营网络平台、第三方网络平台等订立保险合同、提供保险服务的业务。
鉴于“VV汽车”APP前期推广不力以及互联网保险等盈利模式并不被市场所认可，公司于2017年10月8日作出关于“VV汽车”APP下线的决定。
未来，如市场环境有变化或有新的互联网、手机保险等盈利模式出现后再考虑是否重新启用。
核查过程和程序：主办券商访谈了公司管理层，查阅了《VV汽车APP开发服务合同》及《VV汽车APP升级服务合同》及相应发票，查询了《IDC主机托管合同》及公司签发的《关于为为APP软件下线的决定》，取得了公司出具的说明。
由于“VV汽车”APP需接入通讯运营服务商后才可供使用，主办 券商及律师查询了《IDC主机托管合同》，该托管合同已于2017年8月到期，续期一个月至2017年9月后一直未进行续期，现“VV汽车”APP在客户端已无法进行使用，服务器端软件暂时停止更新使用，并断开与互联网连接，处于下线状态。
根据公司说明，“VV汽车”在2017年10月已停止运营及更新，且为为网络及公司均无相关网络人员设置。
公司于2017年10月8日作出关于“VV汽车”APP下线的决定。
目前，“VV汽车”APP属于下线状态。
综上所述，“VV汽车”APP软件是一款宣传、展示类而非经营性软件，上线期间未曾受到主管部门的处罚。
目前，“VV汽车”APP属于下线状态。
核查结论意见：经主办券商和律师核查，VV软件上线期间业务开展合法合规，目前属于下线状态。
1.11、报告期内公司主要供应商为公司关联方，根据公司披露，“相关合作随市场政策随时调整合作政策”。
请主办券商分析公司关联方依赖风险。
请公司将上述内容作重大事项提示。
【回复】
（1）报告期内公司主要供应商为公司关联方，根据公司披露，“相关合作随市场政策随时调整合作政策”。
请主办券商分析公司关联方依赖风险。
报告期内，公司关联交易的定价是在参照成本加合理的费用、利润的基础上，结合市场行情，根据不同的险种、不同的保险公司及 不同地区协商确定。
报告期内，公司与关联方渠道定价参照非关联 方渠道的定价模式，符合平等自愿、等价有偿的原则，符合公司发 展中的经营策略，有利于公司在市场竞争中生存，并逐步做大做强。
具体分析如下： 报告期内，公司保险代理业务营业收入和成本按照渠道分类列示 如下表所示： 渠道 渠道商业务 集团内
4S店外拓4S店 个人保险代理营销员 自有营业团队业务公司业务员 合计 收入20,903,816.246,260,507.89 2,011,467.528,881,502.9738,057,294.62 单位：元 2017年1-7月 成本 收入占比 19,225,060.7754.93% 5,873,752.9216.45% 1,714,430.69 5.29% 4,138,701.0323.34% 30,951,945.40100.00% 成本率91.97%93.82%85.23%46.60%81.33% 渠道 渠道商业务 集团内4S店外拓4S店 个人保险代理营销员 自有营业团队业务公司业务员 合计 收入28,125,207.586,984,646.937,829,859.0316,138,878.4359,078,591.97 2016年成本25,828,611.086,051,438.016,966,359.667,865,318.6546,711,727.40 收入占比47.61%11.82%13.25%27.32% 100.00% 成本率91.83%86.64%88.97%48.74%79.07% 渠道 渠道商业务 集团内4S店外拓4S店 个人保险代理营销员 自有营业团队业务公司业务员 合计 收入40,531,451.812,983,435.966,080,541.11 49,595,428.88 2015年成本31,460,105.512,860,956.885,791,116.00187,239.1940,299,417.58 收入占比81.72%6.02%12.26%100% 成本率77.62%95.89%95.24% 81.26% 注：集团内4S店渠道即关联方渠道。
报告期内，公司关联方渠道即集团内4S店渠道成本率在2017年1-7月、2016年、2015年分别为91.97%、91.83%、77.62%，平均成本率为87.14%；公司外拓4S店成本率在2017年1-7月、2016年、2015年分别为93.82%、86.64%、95.89%，平均成本率为92.11%。
故公司关联交易价格公允。
2012年9月14日，中国保监会发布《关于支持汽车企业代理保险业务专业化经营有关事项的通知》（2012年82号），鼓励汽车经销集团向保险专业化发展。
大众集团作为东北地区较大的汽车经销商，出资设立汇安保险经营保险代理业务。
大众集团旗下拥有控股及参股子公司、孙公司超过60家，其中品牌4S店超过30家，拥有丰富且优质的保险代理销售渠道。
集团内保险代理业务由汇安保险专业办理、独立核算，汇安保险根据保险代理公司的相关政策法规及市场规则，与大众集团下属汽车销售公司进行保险代理服务结算而产生关联交易。
2016年10月30日，沈阳大众（“甲方”）和公司（“乙方”）签订《战略合作协议》，甲方承诺甲方及其控制的4S店自本协议生效之日起，建立与乙方的独家战略合作关系，即仅与乙方在保险产品代理业务方面进行合作，有效期3年。
2015年底公司开始通过组建自己的销售团队发展保险代理销售业务，降低了关联方渠道所促成的业务收入占比，2015年度、2016年度、2017年1-7月，公司集团内4S店渠道产生的收入占比分别为 81.72%、47.61%、54.93%。
目前，公司通过关联方开展业务的体量仍然较高，公司仍存在对关联方渠道的一定依赖。
随着业务的开展，公司将进一步通过新设分支机构和扩大销售团队增加市场规模，从而逐步降低关联交易占比。
未来，公司将在严格执行《关联交易管理制度》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等对关联交易所作出的规定的基础上，保证上述关联交易存在的合法合规性，并通过公司经营规模的逐步扩大，降低上述关联交易对公司的影响。
同时，为减少和消除公司与关联方的关联交易，公司控股股东大众集团及公司实际控制人刘美良、刘岩向公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，该承诺函主要内容主要为： “本公司/本人作为辽宁汇安汽车保险销售股份有限公司（以下简称“汇安保险”）的控股股东，为保护汇安保险的利益，规范本公司及控制的其他企业与汇安保险的关联交易，不通过关联交易损害汇安保险的合法权益，特此承诺：
1、本公司/本人及控制的其他企业将充分尊重汇安保险的独立法人地位，保障汇安保险独立经营、自主决策，确保汇安保险的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易；本公司/本人及控制的其他企业将严格控制与汇安保险及其子公司之间发生的关联交易。
2、本公司/本人及控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用汇安保险及其子公司资金，也不要求 汇安保险及其子公司为本公司及控制的其他企业进行违规担保。
3、对于潜在可能发生的与正常经营相关不可避免的关联交易， 本公司/本人承诺将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行汇安保险《公司章程》和《关联交易决策制度》中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥监事会的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，保护汇安保险和股东利益不受损害。
” 报告期内不存在关联交易显失公允或者存在其他利益安排的情况。
（2）请公司将上述内容作重大事项提示。
公司对关联方存在较大依赖，公司关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，已经作重大事项提示，并披露在公开转让说明书之“重大事项提示”之“（十三）关联方依赖的风险”中，具体如下：“公司的保险代理销售业务主要通过渠道车商开展，其中大部分为控股股东沈阳大众及其旗下汽车4S店，渠道车商能够为公司开展业务提供一定便利条件，公司营业成本主要由向4S店支付的渠道服务费构成。
报告期内，公司向关联方支付的渠道费占同类渠道业务成本的比重较高。
2015年度、2016年度、2017年1-7月，公司自关联方获得的业务收入占公司总体收入比重分别为81.72%、47.61%、54.93%；公司支付给关联方的渠道费占同类渠道费的比例分别为92%、82%、77%。
虽然公司已通过积极拓展更多渠道车商以分散业务收入来源，且来源于关联方渠道的业务收入占比已经逐年下降，但沈阳大众及其旗下汽车4S店依然是公司开展保险代理销售业务的重要渠道。
如渠道车商的汽车销售及其他的生产经营情况发生重大变化，公司的盈利状况可能受到不利影响。
” 1.12、报告期内公司租赁21辆汽车。
请公司补充说明并披露租赁上述汽车的原因、用途，停止续租的原因及后续替代措施。
【回复】 公司补充披露情况：公司租赁21辆汽车，公司租赁上述汽车的原因、用途，停止续租的原因及后续替代措施，公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
三、公司业务相关的关键资源要素”之“（二）公司主要资产情况”之“
4、汽车租赁”部分进行了补充披露。
披露内容如下： 公司租赁车辆主要用于上门办理保险业务及保险送单业务。
公司为摆脱对汽车4s店渠道的依赖，希望拓展更多销售渠道开展保险代理业务，分别在2016年开展了互联网保险与电话保险相结合的上门办理保险、上门送单、客户走访等业务，因此租赁了21台车辆供各营业网点方便上门办理业务。
但以上业务的开展并未达到预期，更多客户还是选择通过4s店渠道办理保险业务，导致公司租赁的车辆利用率较低，甚至部分车辆出现了闲置。
因此，2017年，公司决定停止上门办理保险及送单业务，租赁车辆也即停止续租。
后续预计短期内公司不会再开展该业务，因此也无须再采取任何替代措施。
1.13、请主办券商及律师逐条核查公司是否按照《公开转让说明书信息披露指引第4号》履行信息披露义务。
【回复】 经主办券商和律师逐条核对，公司已按照《公开转让说明书信息披露指引第4号》履行信息披露义务。
1.14、请主办券商及律师进一步核查公司日常业务经营合规情况是否取得监管部门合规意见，并就公司报告期内有无受到监管部门处罚情况，公司业务开展是否合法合规发表明确意见。
【回复】 核查的过程和程序：①主办券商和律师访谈了公司管理层；②主办券商和律师查阅了中国保监会辽宁监管局出具的合规情况说明和公司出具的确认函以及公司现行有效的营业执照、《经营保险代理业务许可证》；③主办券商和律师核查了公司的财务报表、业务档案以及公司与被代理保险公司签订书面委托代理合同;④主办券商和律师核查了公司在开展业务时向客户出示的客户告知书和公司按规定投保的职业责任保险；⑤主办券商和律师取得了董事长、高级管理人员出具的确认函并查询中国保监会网站的公示信息，核查高级管理人员的任职资格；⑥主办券商和律师取得了公司及其保险销售从业人员出具的声明，并进行现场走访、网络舆情搜索，核查公司是否存在其他禁止行为。
核查的结论意见： 公司已于2017年9月20日取得监管部门中国保监会辽宁监管局出具的合规情况说明，确认自2015年1月1日至该说明出具日，公司未在保险业务经营过程中，因违法违规行为受到该局行政处罚。
根据中国保监会辽宁监管局出具的合规情况说明和公司出具的确认函，并经主办券商和律师适当核查，公司报告期内不存在受到监管部门处罚的情形。
根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第4号—保险公司及保险中介（试行）》第十八条，主办券商和律师对照《中华人民共和国保险法（2015年修订）》、《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》等有关保险中介监管方面的法律法规，对公司设立、业务资质、业务经营环节、任职资格、执业管理、禁止行为及其他方面的合法合规性进行核查，核查结果如下：
1、公司的设立
（1）根据《中华人民共和国保险法（2015年修订）》、《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》，保险代理机构应当取得保险监督管理机构颁发的经营保险代理业务许可证。
汇安保险及其分支机构均已取得经营保险代理业务许可证。
（2）根据《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》，2013年前设立的保险专业代理公司，需满足注册资本不低于200万元人民币的要求；2013年后设立的保险专业代理公司需满足注册资本不低于5,000万元人民币的要求，且保险专业代理公司的注册资本须为实缴资本。
汇安保险成立于2012年9月17日，注册资本及实收资本均为5,000万元。
汇安保险注册资本符合行业监管法律法规的监管要求。
（3）根据《中华人民共和国保险法（2015年修订）》、《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》，保险专业代理公司的股东、发起人信誉良好，最近三年无重大违法记录；保险专业代理公司须具备健全的组织机构和管理制度。
根据公司出具的确认函，汇安保险全体股东承诺最近三年不存在重大违法行为，并且不存在因违法行为受到行政主管部门及行业监管部门行政处罚的情形。
汇安保险已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并且制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等议事规则，该等组织机构和议事规则符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定，因此公司具有健全的组织机构和管理制度。
2、业务资质公司的主营业务为汽车保险产品代理销售业务，经营此项业务需要取得中国保监会审查后颁发的许可证。
根据公司现行有效的《经营保险代理业务许可证》，中国保监会辽宁监管局许可公司经营的业务范围为“在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务”，有效期至2018年8月19日。
截至本反馈回复出具日，公司及其分支机构持有如下由中国保监会辽宁监管局核发的《经营保险代理业务许可证》： 序公司及其分支机构 号 名称 许可证名称 机构编码 发证机关有效期 经营保险代理 中国保监会辽至 1汇安保险业务许可证宁监管局2018.08 .19 2沈阳第一营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 3沈阳第二营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 4沈阳第三营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 5沈阳第四营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 6沈阳第五营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 7沈阳第六营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 8沈阳第七营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 9沈阳第九营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 10沈阳第十营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 11沈阳第十一营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 12沈阳第十五营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 13阜新汇龙分公司经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 14沈阳大东分公司经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 15铁岭豹通分公司经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 16抚顺汇之宝分公司经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 17鞍山分公司经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 18本溪汇丰分公司经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 19锦州鑫汇众分公司经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 20沈阳汇鑫营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 21东陵西路营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 22锦州汇通营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 23锦州辽沈营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 24沈阳汇丰营业部经营保险代理中国保监会辽- 业务许可证 宁监管局 根据中国保监会于2015年8月7日发布的《关于取消和调整 一批行政审批事项的通知》（保监发[2015]78号），中国保监会已 取消对保险专业代理机构设立分支机构的审批程序，保险专业代理机 构的分支机构应在发生之日起5个工作日内，向当地保监局书面报 告。
主办券商和律师通过登录公司在保险中介监管信息系统 （）的账户，核查了公司新设分支机构报告 的情况，公司以下分支机构已履行报告手续，并获得保监局确认： 序号 分支机构名称 序号 分支机构名称 序号 分支机构名称
1 第八营业部
2 第十二营业部
3 朝阳分公司
4 第十九营业部
5 第二十营业部
6 第二十一营业部
7 沈阳合众分公司
8 黑龙江汇华分公司
9 本溪汇盛宝分公司 10 长春汇宝分公司 11 吉林分公司 12 河南分公司 13 大连汇金分公司 14 阜新汇丰宝分公司 15 太原汇发分公司 16 沈阳汇盈营业部 - - - - 截至本反馈回复出具日，公司及其分支机构具有从事保险代理业 务的资质，符合法律、法规的规定。
3、业务经营
（1）公司的主营业务
根据《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第二十六条，保险专业代理机构可以经营下列保险代理业务：1）代理销售保险产品；2）代理收取保险费；3）代理相关保险业务的损失勘查和理赔；4）中国保监会批准的其他业务。
经主办券商和律师核查公司的营业执照，取得公司出具的确认函，公司的主营业务为汽车保险产品的代理销售，属于相关规定允许保险专业代理机构开展的保险代理业务范围。
（2）公司已建立专门账簿根据《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第三十条，保险专业代理机构应当建立专门账簿，记载保险代理业务收支情况。
保险专业代理机构代收保险费的，应当开立独立的代收保险费账户进行结算。
经主办券商和律师核查，公司已按照《企业会计准则——基本准则（2014年）》和38项具体会计准则的要求编制了合并财务报表及公司财务报表，并记载了保险代理业务的收支情况。
公司不存在代收保费的业务环节，因此不涉及代收保费的相关监管要求。
（3）公司已建立业务档案根据《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第三十一条，保险专业代理机构应当建立完整规范的业务档案。
经主办券商和律师登录公司的业务管理系统进行查看，并取得公司出具的声明，公司已建立业务档案，对代理销售保单的基本情况进 行记录。
（4）公司已签订书面委托代理合同根据《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第三十
三 条，保险专业代理机构从事保险代理业务，应当与被代理保险公司签订书面委托代理合同，依法约定双方的权利义务及其他事项。
根据公司提供的报告期内的保险代理合同，公司与被代理保险公司就保险代理业务签订了书面委托代理合同，该等合同依法约定了双方的权利、义务及其他事项。
（5）公司已要求员工出示客户告知书根据《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第三十四条，保险专业代理机构应当制作规范的客户告知书，并在开展业务时向客户出示。
根据公司提供的客户告知书及出具的声明，公司要求员工在开展业务的过程中，向客户出示规范的客户告知书，具体内容包括公司名称、营业场所、业务范围、联系方式等基本事项。
（6）公司已投保职业责任保险根据《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第三十七条、三十八条，保险专业代理机构投保的职业责任保险保单对一次事故的赔偿限额不得低于人民币100万元，一年期保单的累计赔偿限额不得低于人民币500万元，同时不得低于保险专业代理机构上年营业收入的2倍。
职业责任保险累计赔偿限额达到人民币5,000万元的，可以不再增加职业责任保险的赔偿额度。
保险专业代理机构缴存保证金的，应当按注册资本的5%缴存；保险专业代理机构增加注册资本的，应当相应增加保证金数额；保险专业代理机构保证金缴存额达到人民币100万元的，可以不再增加保证金。
经主办券商和律师核查，公司已按规定投保职业责任保险，投保情况符合行业监管法律法规的监管要求。
4、高级管理人员的任职资格《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》所称的保险专业代理机构高级管理人员是指下列人员：1）保险专业代理公司的总经理、副总经理或者具有相同职权的管理人员；2）保险专业代理公司分支机构的主要负责人。
公司董事长、高级管理人员具备《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第十八条的条件，即：1）大学专科以上学历；2）从事经济工作2年以上；3）具有履行职责所需的经营管理能力，熟悉保险法律、行政法规及中国保监会的相关规定；4）诚实守信，品行良好；5）中国保监会规定的其他条件。
从事金融工作10年以上，可以不受前款第1）项的限制。
根据公司董事长、高级管理人员出具的确认函及中国保监会网站的公示信息，均不存在《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第十九条的不得担任保险专业代理机构董事长、高级管理人员的情况，即：1）担任因违法被吊销许可证的保险公司或者保险中介机构的董事、监事或者高级管理人员，并对被吊销许可证负有个人责任或 者直接领导责任的，自许可证被吊销之日起未逾3年；2）因违法行为或者违纪行为被金融监管机构取消任职资格的金融机构的董事、监事或者高级管理人员，自被取消任职资格之日起未逾5年；3）被金融监管机构决定在一定期限内禁止进入金融行业的，期限未满；4）受金融监管机构警告或者罚款未逾2年；5）正在接受司法机关、纪检监察部门或者金融监管机构调查。
截至本反馈回复出具日，公司董事长、总经理及分支机构的主要负责人均已获得中国保监会核准。
5、执业管理根据《中华人民共和国保险法（2015修订）》第一百二十二条，个人保险代理人、保险代理机构的代理从业人员、保险经纪人的经纪从业人员，应当品行良好，具有从事保险代理业务或者保险经纪业务所需的专业能力。
根据中国保监会于2015年8月18日下发的《关于保险中介从业人员管理有关问题的通知》，保险中介从业人员在执业前，其所属公司应当为其在保险中介监管信息系统进行执业登记，资格证书不作为执业登记管理的必要条件。
保险中介机构应当规范从业人员准入管理，认真对从业人员进行甄选，加强专业培训，确保从业人员品行良好，具有相应的专业能力。
公司已为其所属的保险销售从业人员办理执业登记，截至本反馈回复出具日在保险中介监管信息系统执业管理子系统中，登记为公司名下的执业人员共计388人。
6、禁止行为
（1）不存在伪造、变造、出租、出借、转让许可证的行为根据《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第四十条，保险专业代理公司不得伪造、变造、出租、出借、转让许可证。
根据公司现行有效的《经营保险代理业务许可证》，中国保监会辽宁保监局许可公司经营的业务范围为“在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务”，有效期至2018年8月19日。
截至本反馈回复出具日，股份公司设立后的营业执照未发生变化。
公司的实际经营业务与《营业执照》所登记的经营范围一致，亦在《经营保险代理业务许可证》所许可的业务范围内。
公司不存在伪造、变造、出租、出借、转让许可证的行为。
（2）不存在超越经营范围或经营区域经营的情形根据《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第四十一条、第四十二条，保险专业代理机构的经营范围不得超出本规定第二十六条的范围。
保险专业代理机构从事保险代理业务不得超出被代理保险公司的业务范围和经营区域；从事保险代理业务涉及异地共保、异地承保和统括保单，中国保监会另有规定的，从其规定。
根据公司目前持有的《营业执照》，公司的经营范围为“许可经营项目：在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品，代理收取保险费，代理相关保险业务的损失勘查和理赔，中国保监会批准 的其他业务。
一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
主办券商和律师核查了公司的业务合同，并取得公司出具的声明，公司在其经核准的经营范围内从事业务，不存在超过公司经营范围或者经营区域进行经营的情形。
（3）不存在坐扣保险佣金的情形根据《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第四十七条，保险专业代理机构不得坐扣保险佣金。
经主办券商和律师核查，投保人通过保险公司设置在公司的POS机刷卡方式直接将保险费支付给保险公司。
保险公司定期将归集起来的保险中介代理费直接支付给公司，公司不存在坐扣保险佣金的情形。
（4）不存在代替投保人签订保险合同的行为根据《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第四十八条，保险专业代理机构不得代替投保人签订保险合同。
根据公司出具的声明，并经主办券商和律师登录公司的业务管理系统进行查看，公司不存在代替投保人签订保险合同的行为。
（5）不存在其他禁止行为根据《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》第四十三条，保险专业代理机构及其从业人员在开展保险代理业务过程中，不得有下列欺骗投保人、被保险人、受益人或者保险公司的行为：（一）隐瞒或者虚构与保险合同有关的重要情况；（二）误导性销售；（三） 伪造、擅自变更保险合同，销售假保险单证，或者为保险合同当事人提供虚假证明材料；（四）阻碍投保人履行如实告知义务或者诱导其不履行如实告知义务；（五）虚构保险代理业务或者编造退保，套取保险佣金；（六）虚假理赔；（七）串通投保人、被保险人或者受益人骗取保险金；（八）其他欺骗投保人、被保险人、受益人或者保险公司的行为。
第四十四条，保险专业代理机构及其从业人员在开展保险代理业务过程中，不得有下列行为：（一）利用行政权力、股东优势地位或者职业便利以及其他不正当手段，强迫、引诱或者限制投保人订立保险合同或者限制其他保险中介机构正当的经营活动；（二）挪用、截留、侵占保险费、退保金或者保险金；（三）给予或者承诺给予保险公司及其工作人员、投保人、被保险人或者受益人合同约定以外的利益；（四）利用业务便利为其他机构或者个人牟取不正当利益；（五）泄露在经营过程中知悉的投保人、被保险人、受益人或者保险公司的商业秘密和个人隐私。
第四十五条，保险专业代理机构不得以捏造、散布虚假事实等方式损害竞争对手的商业信誉，不得以虚假广告、虚假宣传或者其他不正当竞争行为扰乱保险市场秩序。
第四十六条，保险专业代理机构不得与非法从事保险业务或者保险中介业务的机构或者个人发生保险代理业务往来。
第四十九条，保险专业代理机构不得以缴纳费用或者购买保险产品作为招聘业务人员的条件，不得承诺不合理的高额回报，不得以直接或者间接发展人员的数量或者销售业绩作为从业人员计酬的主要依据。
根据公司及其保险销售从业人员出具的声明，并经主办券商和律 师现场走访、网络舆情搜索，公司不存在《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》等相关法律法规规定的其他禁止行为。
7、业务合规性的其他方面根据相关政府主管部门出具的证明，公司业务遵守法律、行政法规和规章的规定。
根据中国保监会辽宁监管局于2017年9月20日出具的《关于辽宁汇安汽车保险销售股份有限公司2015年以来行政处罚的情况说明》，自2015年1月1日至该说明出具日，公司未在保险业务经营过程中，因违法违规行为受到该局行政处罚。
综上所述，主办券商和律师认为，公司报告期内未受到监管部门处罚，公司业务开展符合《中华人民共和国保险法（2015年修订）》、《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》等有关保险中介监管方面的法律法规。
1.15、公司报告期内存在个人代理业务。
请公司补充说明并披露公司各分支网点具体用工情况，各4S店驻点员工具体情况。
请主办券商及律师补充核查公司目前是否仍然存在个人代理业务，并就公司劳动用工是否合法合规、劳动用工与公司业务是否匹配，公司个人代理业务是否停止发表明确意见。
【回复】
（1）公司报告期内存在个人代理业务。
请公司补充说明并披露公司各分支网点具体用工情况，各4S店驻点员工具体情况。
公司补充披露情况： 个人代理业务用工情况，公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
五、商业模式”之“（一）采购模式及销售模式”部分进行了补充披露。
披露内容如下： 个人保险代理营销员属于经纪人，非公司正式员工。
个人保险代理营销员没有固定的工作地点，主要由于其客户与证券公司经纪业务不同，其客户与保险代理公司基本上每年只发生一次业务，且其发生业务的营业部与客户的车型有较大关系，不同车型客户也就无法在同一营业部办理业务，因此个人代理人往往很难在某一营业部长期承担业务；同时因其客户难以实现常年稳定发生业务，因此其客户的不稳定性也导致个人代理人流动性较大。
因此，个人保险代理营销员并不归属于公司任一具体分支网点，也不必须依赖公司分支网点开展业务。
同时，保险行业通过个人保险代理业务营销员开展业务是行业的业务开展的模式之
一，根据《中华人民共和国保险法》、《保险专业代理机构监管规定》等有关法律、法规，公司与保险代理人双方本着平等自愿原则，签订《保险个人代理协议书》。
合同约定委托代理人可以在公司代理各家保险公司的保险产品范围内进行销售以及提供售后服务。
公司组织专员定期为代理人进行保险产品知识的培训工作，培养代理人成为专业保险业务员。
个人保险代理营销员的展业往往只掌握少量的客户资源和信息，一般只是通过亲属或朋友介绍，部分兼职人员是车辆销售人员，通过购车客户一并销售保险。
（2）请主办券商及律师补充核查公司目前是否仍然存在个人代 理业务，并就公司劳动用工是否合法合规、劳动用工与公司业务是否 匹配，公司个人代理业务是否停止发表明确意见。
核查过程和程序： ①主办券商及律师查阅报告期内个人保险营销员与公司签署的 《保险个人代理协议书》； ②主办券商及律师查询
2017年9月29日董事会决议；③主办券商及律师查阅明细分类账；④主办券商及律师访谈公司总经理、董事会秘书及财务人员；⑤主办券商及律师走访了辽宁省保监局、沈阳市铁西区人力资源和社会保障局，并取得了相应的公司经营合法合规证明。
核查结论意见：公司报告期内存在个人代理业务，该业务通过现金形式返还个人代理人保险佣金，上述结算方式对公司财务管理带来一定管控风险。
同时，该项业务收益较低，且人员流动性大，故公司董事会于2017年9月29日召开会议，决定终止聘用个人保险代理人员。
经主办券商及律师确认，2017年9月29日至本反馈回复之日，公司的明细分类账中未发现有个人代理业务发生的情形，主营业务成本中的劳务费结算自9月终止。
公司目前通过车商渠道、自有业务员代理销售保险产品，已停止个人保险代理销售员业务。
根据沈阳市铁西区人力资源和社会保障局分别于2017年3月29日、2017年10月10日出具的证明，报告期内，公司不存在违反劳动和社会保险相关法律法规受到处罚的情形，不存在与劳动关系等情况相关的争议纠纷。
公司个人保险营销员截至2015年年底共计208人，未搭建自有营销团队，产生收入6,080,541.11元。
2016年年底公司自有营销团队共66人，人员占比21.50%，产生收入16,138,878.43元，总收入占比27.32%；个人保险营销员241人，人员占比78.50%，产生收入 7,829,859.03元，总收入占比13.25%。
截至2017年7月公司自有营销团队共61人，人员占比18.71%，产生收入8,881,502.97元，总收入占比23.34%；个人营销员265人，人员占比81.29%，产生收入2,011,476.52元，总收入占比5.29%。
公司的个人保险营销员为兼职人员，往往只掌握少量的客户资源和信息，一般只是通过亲属或朋友介绍，部分兼职人员是车辆销售人员，通过购车客户一并销售保险；而公司自有业务人员利用公司客户信息系统中总计超过15万的客户信息来进行保险推销，其产生的总体业务量较大，因此收入金额及占比较高。
从2015年到2017年1-7月，个人保险营销员人数和比例持续增加，而创造的收入占比逐步下降，2017年1-7月，总收入占比仅有5.29%，因此，停止个人代理业务对于公司的收入影响不大。
综上所述，主办券商及律师认为，公司劳动用工合法合规、劳动用工与公司业务匹配，公司个人代理业务已停止。
1.16、公司部分业务为通过4S店代理业务。
请主办券商及律师补充核查上述业务是否符合监管规定，是否符合与保险公司代理约定。
【回复】 核查过程和程序：①主办券商及律师查阅公司与4S店签署的《合作协议》；②主办券商及律师查询公司与各保险公司签订的制式保险代理合同。
核查结论意见：公司部分业务通过大众集团和外拓4S店渠道来开展，并与4S店签订合作协议，合作模式如下：4S店承诺在营业场所内为公司提供相应场所供公司进行保险销售，公司指派业务员利用4S店的提供的场所开展业务。
公司收到各保险公司的代理手续费后扣除其运营成本费用，剩余费用支付给4S店作为合作费用。
公司与4S店不存在代理关系，故公司通过集团和外拓4S店开展的业务不属于代理业务。
主办券商及律师查阅了公司与各保险公司签订的制式保险代理合同，保险公司均不允许公司将其经授权代理的保险业务转授第三方代理。
综上所述，主办券商及律师认为，公司不存在通过4S店进行代理销售的业务，公司与4S店的合作关系不属于代理关系，上述合作模式符合与保险公司的约定。
1.17、公司持有大连汇明汽车51%股份，大连汇明从事保险代理业务。
请公司具体说明解决同业竞争的措施执行情况。
请主办券商及律师进一步核查公司解决同业竞争的措施是否明确可行，相关措施是否具有可操作性。
【回复】
（1）请公司具体说明解决同业竞争的措施执行情况。
公司与控股股东大众集团控制的大连汇明汽车存在同业竞争。
为解决上述同业竞争问题，大众集团已采取以下两种措施：①2017年10月30日，大众集团向新海康发出股权转让通知书，拟转让其全部 股权；②2017年11月6日，大众集团向新海康发出关于召开股东会的提案，拟删除经营范围中的保险代理销售部分。
大众集团已积极尝试股权转让、修改经营范围等方式来解决同业竞争，并承诺将尽快解决同业竞争问题。
2017年11月12日，大连汇明和新海康联合出具回复函，拟将大连汇明所持《保险兼业代理业务许可证》转让给与大众集团无关联关系的第三方，以妥善解决同业竞争问题。
公司补充披露情况：公司解决同业竞争的措施执行情况已于公开转让说明书“第三节公司治理”之“
五、同业竞争”之“（一）同业竞争情况”中进行了补充披露。
披露内容如下： 2017年12月26日，大连汇明和新海康联合出具承诺函。
根据该承诺函，大连汇明尚未确定许可证受让方。
大连汇明和新海康承诺尽快确定许可证受让方并出售，或注销许可证。
待上述事项完成后，及时召开股东会，删除经营范围中的保险代理销售部分。
上述承诺将于承诺函签署之日起三个月内完成。
2017年12月26日，控股股东大众集团出具承诺函，具体内容如下：“若大连汇明和新海康未能在三个月内完成承诺内容，本集团将通过以下途径来解决同业竞争问题：鉴于我集团已向新海康发出股权转让通知书，拟转让我集团所持大连汇明全部股权，新海康未对此明确回复。
若新海康继续无理由不配合，我集团将采取诉讼方式予以解决。
同时，在新海康和大连汇明承诺的三个月期间内，我集团将积极与我集团无关联第三方意向受让方展开洽谈，望在转让上述股权方面实现实质性进展，达成转让意向并与新海康积极沟通其优先受让权等事项，争取在转让价格上达成最终一致，最终采取股权转让方式解决同业竞争问题。
如大连汇明同业竞争事项对汇安保险造成任何损失，均由我集团承担。
”
（2）请主办券商及律师进一步核查公司解决同业竞争的措施是 否明确可行，相关措施是否具有可操作性。
核查过程和程序：①主办券商和律师对公司管理层进行了访谈；②主办券商和律师查阅了大众集团发出的《股权转让通知书》、 《关于提请召开股东会的提案》，大连汇明和新海康回复的《关于对<关于提请召开股东会的提案>的回复函》，《大众集团、大连新海康汽车修配厂关于对大连汇明同业竞争情形进行整改的承诺函》。
核查结论意见：根据大众集团的说明，新海康在大连当地资源丰富，故大连汇明的实际经营和管理一直由新海康方面来负责。
大连汇明现任董事4名、监事1名、总经理1名，其中，由新海康推荐的董事2名，总经理1名，由大众集团推荐的董事2名、监事1名，但均已从大众集团离职。
截至本反馈回复出具日，大众集团仅向大连汇明派驻1名普通财务人员。
因此，大众集团无法对大连汇明的经营产生实际控制或影响。
为解决上述同业竞争问题，大众集团已采取以下两种措施：①2017年10月30日，大众集团向新海康发出股权转让通知书，拟转让其全部股权；②2017年11月6日，大众集团向新海康发出关于召开股东会的提案，拟删除经营范围中的保险代理销售部分。
大众集团已积极尝试股权转让、修改经营范围等方式来解决同业竞争，并承诺将尽快解决同业竞争问题。
2017年11月12日，大连汇明和新海康联合出具回复函，拟将 大连汇明所持《保险兼业代理业务许可证》转让给与大众集团无关联关系的第三方，以妥善解决同业竞争问题。
2017年12月26日，大连汇明和新海康联合出具承诺函。
根据该承诺函，大连汇明尚未确定许可证受让方。
大连汇明和新海康承诺尽快确定许可证受让方并出售，或注销许可证。
待上述事项完成后，及时召开股东会，删除经营范围中的保险代理销售部分。
上述承诺将于承诺函签署之日起三个月内完成。
2017年12月26日，控股股东大众集团出具承诺函，具体内容如下： “若大连汇明和新海康未能在三个月内完成承诺内容，本集团将通过以下途径来解决同业竞争问题： 鉴于我集团已向新海康发出股权转让通知书，拟转让我集团所持大连汇明全部股权，新海康未对此明确回复。
若新海康继续无理由不配合，我集团将采取诉讼方式予以解决。
同时，在新海康和大连汇明承诺的三个月期间内，我集团将积极与我集团无关联第三方意向受让方展开洽谈，望在转让上述股权方面实现实质性进展，达成转让意向并与新海康积极沟通其优先受让权等事项，争取在转让价格上达成最终一致，最终采取股权转让方式解决同业竞争问题。
如大连汇明同业竞争事项对汇安保险造成任何损失，均由我集团承担。
” 主办券商和律师认为，公司解决同业竞争的措施明确可行，相关措施具有可操作性。
1.18、请主办券商及律师补充核查公司报告期内前五大客户、供应商中是否存在上市公司、挂牌公司，并就相关信息披露是否一致发表核查意见。
【回复】 核查过程和程序：①主办券商和律师在中国证券监督管理委员会(/pub/newsite/)、全国中小企业股份转让系统(/)、香港交易所(.hk/)等公开网站查阅了公司报告期内前五大客户、供应商是否存在上市公司、挂牌公司的情形；②主办券商和律师查阅了中国人民财产保险股份有限公司及永诚财产保险股份有限公司披露的公开信息。
核查结论意见：主办券商和律师认为，公司报告期内前五大供应商不存在上市公司及挂牌公司。
报告期内前五大客户均为保险公司的分支机构，其中，中国人民财产保险股份有限公司为港股上市公司，永诚财产保险股份有限公司为新三板挂牌公司。
根据中国人民财产保险股份有限公司及永诚财产保险股份有限公司披露的公开信息，截至本反馈回复出具之日，不存在相关信息披露不一致的情况。
1.19、收入确认及收入真实性核查。
请公司披露收入确认原则，如存在代收保费，应披露其资金流转、会计核算、独立帐户结算等。
公司应披露与保险公司合作模式、盈利模式、定价政策、结算方式等具体业务要素内容。
请主办券商及会计师：
（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性，收入确认时点及原则是否符合准则的规定；
（2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；
（3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见；
（4）补充核查开展代理收取保费的合法合规性及相关会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定，并发表意见。
【回复】
（1）请公司披露收入确认原则，如存在代收保费，应披露其资金流转、会计核算、独立帐户结算等。
公司应披露与保险公司合作模式、盈利模式、定价政策、结算方式等具体业务要素内容。
公司披露情况：公司披露收入确认原则已于公开转让说明书“第二节公司业务”之“
二、公司组织结构及业务流程”之“（二）主要业务流程”之“
4、业务结算”进行了披露。
披露内容如下： 收入结算：每月，各保险公司将上月电子版对账单发送给汇安保险结算员（信息部），结算员将自汇安保险日报系统中导出的上月保单数据逐条进行核对，并与各分支机构再次核对该数据，经保险公司、汇安保险总部以及各分支 机构确认一致后，由公司和保险公司盖章确认，信息部根据三方确认的收入对账单交由财务部会计进行账务处理，确认收入及税金。
公司不存在代收保费情形。
公司与保险公司合作模式、盈利模式、定价政策、结算方式等具 体要素内容，已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
四、公司主 营业务具体情况”之“（三）公司服务的主要消费群体、前五名客户情 况”之“
1、公司产品的主要消费群体”进行了补充披露。
补充披露内 容如下： “关于与保险公司合作情况：
合作模式：公司保险代理业务主要客户系保险公司。
其中，公司的客户主要为全国范围内合法经营的财产类保险公司。
公司首先与保险公司签订代理框架协议，公司在销售保险产品时投保人通过保险公司设在公司的POS机直接将款项支付到保险公司的账户中，保险公司收到保费之后才会出具相应的保险单，完成保险销售。
保险公司定期将归集起来的保险中介代理费直接支付给公司。
目前，为了进一步保障客户支付代理手续费的时效性及可靠性，公司与客户建立手续费保证金的模式，让合作更加高效。
公司已于2017年5月与3家保险机构签署了《关于代理手续费保证金的补充协议》。
公司车险业务已全部实现投保人通过POS机直接刷卡将保费转入保险公司账户，保险公司见费出单。
POS机的所有权及对应的收款账号均归属于各保险公司。
报告期内公司不存在代收投保人保费的情形。
盈利模式：汽车保险代理销售业务的盈利模式是通过车商渠道、个人营销员及公司自有资源储备等方式与机动车车主建立联系，并向车主销售保险公司的保险产品，由此获得保险公司支付的代理手续费收入。
公司通过整合渠道资源和业务合并，不断提升市场影响力，获得了与保险公司更好的议价能力。
另外，公司依托客户数据进行精准营销，并通过推出下社区的便民服务，包括上门服务、简单检测、免费咨询等宣传服务，增加客户的认可度和粘性，保持、提高续保比例。
定价政策：公司系辽宁地区最大的汽车保险代理销售公司之
一，有较大的市场认可度和影响力，与客户建立了长期合作关系。
公司与保险公司及其分公司确定合作意向后，签订《保险专业代理合同》，合同期限通常为1-3年，在合同期满后，双方根据市场情况决定是否续约及具体的保险代理手续费率。
公司与客户的合同签订情况详见“第二节公司业务”之“
四、公司主营业务具体状况”之“（四）报告期内的重大合同及履行情况”之“
1、保险代理销售合同”。
结算方式：每月，各保险公司将上月电子版对账单发送给汇安保险结算员（信息部），结算员将自汇安保险日报系统中导出的上月保单数据逐条进行核对，并与各分支机构再次核对该数据，经保险公司、汇安保险总部以及各分支机构确认一致后，由公司和保险公司盖章确认，信息部根据三方确认的收入对账单交由财务部会计进行账务处理，确认收入及税金。
”
（2）请主办券商及会计师核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性，收入确认时点及原则是否符合准则的规定；说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见；补充核查开展代理收取保费的合法合规性及相关会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定，并发表意见。
核查过程和程序：①主办券商和会计师访谈公司管理层，了解报告期内公司收入的确认方法、依据和时点，判断收入确认是否符合会计准则规定及公司业务的实际情况；②主办券商和会计师结合公司业务开展情况及销售合同，对报告期各期收入进行对比分析，对公司报告期毛利率波动进行分析并与同 行业公司进行比较；③主办券商和会计师了解公司销售与收款环节的内部控制情况 并执行穿行测试和控制测试，判断相关内部控制设计是否有效并得到执行； ④主办券商和会计师对报告期各期末前后营业收入执行截止测试，查看是否存在跨期情况； ⑤主办券商和会计师对报告期主要应收账款及收入进行函证，核对回函金额是否与账务相符； ⑥主办券商和会计师对营业收入确认的真实性、完整性实施细节测试，对收入凭证进行了抽查，检查了合同、发票、对账单、销售回款等情况。
核查结论意见：①公司的客户主要为全国范围内合法经营的财产类保险公司。
公司首先与保险公司签订代理框架协议，公司在销售保险产品时投保人通过保险公司设在公司的POS机直接将款项支付到保险公司的账户中，保险公司收到保费之后才会出具相应的保险单，完成保险销售。
保险公司定期将归集起来的保险中介代理费直接支付给公司。
主办券商和会计师获取了公司报告期各期的营业收入明细，公司主要代理销售汽车保险，其代理销售主要发生在客户购置新车或保险到期需要续保时。
随着我国汽车保有量的提升，大部分客户在购车时逐渐降低了对于购车时点的要求，因此保险中介行业不存在明显的季节性。
公司2017年1-7月、2016年度、2015年度确认营业收入金额分别为38,057,285.62元、59,072,451.60元、54,362,601.53元，报告期内收入稳定增长。
主办券商和会计师获取了公司主要客户的代理协议，并对收入进行了函证，公司营业收入增加的主要是受到新建自有营销团队和新增营业部的影响，公司的收入波动合理，收入确认符合公司经营实际情况。
报告期内，公司的主营业务收入主要来自于保险代理服务产生的收入；根据公司会计政策，保险代理收入于保险公司已收取保费并签发保单给投保人，公司与保险公司对完成的保险业务进行对账后确认，符合《企业会计准则》的规定。
②主办券商和会计师对销售与收款循环实施穿行测试和控制测试，获取相应的合同、销售发票、对账单等事实证据。
公司销售与收款内部控制有效。
主办券商和会计师将报告期营业收入进行比较，分析收入结构、佣金变动是否异常，并分析异常变动的原因及变动趋势是否正常；对报告期毛利率进行比较分析，并与同行业公司的毛利率进行比较分析，收入和毛利率波动合理。
主办券商和会计师通过对公司相关人员进行了解、通过对保险代理收入进行测算，核查了公司收入确认的完整性。
主办券商和会计师对主要客户收入及往来进行了函证，通过抽查公司报告期收入确认凭证、合同、对账单、销售发票、销售回款等，核查了公司收入确认的真实性。
主办券商和会计师对公司收入实施了截止性测试，抽取报告期各期末前后数笔收入确认凭证，分别从凭证追查至原始单据以及从原始单据追查至凭证，公司不存在通过跨期收入调节利润的情形。
主办券商和会计师获取了公司流转税纳税申报表，将各期缴纳的流转税与对应的营业收入进行配比测试，未发现重大差异。
主办券商和会计师对报告期内公司收入进行了函证，函证收入分别为2998.87万元、5046.35万元、3382.41万元，占对应期间营业收入总额的比例分为78.80%、85.43%、62.22%。
取得的相关的内外部证据主要为会计凭证、合同、发票、对账单、询证函、收入成本明细表等。
③通过执行②中的核查程序，主办券商和会计师认为，公司不存在虚增收入以及隐藏收入的情形，营业收入真实、完整、准确。
④公司保单系统均为各保险公司系统，POS机均为各保险公司设备；公司各营业部不允许收取现金，且保险公司采用“见费出单”模式，公司不存在代收保费情形。
主办券商和会计师认为，收入确认符合公司经营实际情况，不存在特殊处理方式及其合理性，收入确认时点及原则符合准则的规定；公司不存在虚增收入以及隐藏收入的情形，公司的收入真实、完整、准确；公司不存在开展代理收取保费的情形。
1.20、报告期内公司合并为为网络。
请公司披露：
（1）合并的类型、合并的原因及必要性、内部审议程序、作价依据、合并期间及合并后对公司业务及财务的具体影响；
（2）相关会计处理情况及准则依据；
（3）《企业会计准则》中的相关列报要求；
（4）说明报告期内子公司亏损的原因及合理性。
请主办券商及律师核查：
（1）被合并方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷；
（2）合并程序、税收缴纳的合法合规性。
请主办券商及会计师核查：
（1）上述公司披露事项，并进一步核查定价公允性、是否存在利益输送情形；
（2）报告期内被合并方的财务规范性；
（3）上述企业合并的相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
（1）合并的类型、合并的原因及必要性、内部审议程序、作价依据、合并期间及合并后对公司业务及财务的具体影响；相关会计处理情况及准则依据；《企业会计准则》中的相关列报要求；说明报告期内子公司亏损的原因及合理性。
公司合并为为网络公司的合并类型、合并的原因及必要性、内部审议程序、作价依据、合并期间及合并后对公司业务及财务的具体影响；相关会计处理情况及准则依据；《企业会计准则》中的相关列报要求；报告期内子公司亏损的原因及合理性，公司已于公开转让说明书“第四节公司财务”之“
十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”之“（一）沈阳为为网络科技有限公司”进行了补充披露。
补充披露内容如下： 公司在收购为为网络股权前，为为网络是原汇安保险全资子公司为为汽修 于2015年7月设立的全资子公司，是汇安保险间接控制的子公司，已纳入汇安保险合并报表范围，公司收购为为网络股权后，为为网络成为公司直接控股的全资子公司。
因为为网络设立的主要目的为开展互联网保险代理业务，大众集团在2015年12月收购为为汽修全部股权时，考虑到后续汇安保险业务发展，由汇安保险受让为为汽修持有的为为网络的全部股权，继续由为为网络承担互联网保险业务的拓展工作。
该次股权转让经辽宁汇安汽车保险销售有限公司股东会决议通过。
2015年，由于为为网络营销费用投入导致账面存在小额亏损，双方经过协商，以实收资本为作价依据。
为为网络在合并前后均受汇安保险控制，且其经营范围未发生变化，对公司业务及财务无重大影响。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》相关规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。
报告期内，公司对为为网络由间接控制变为直接控制，仅是控制形式的改变并不影响公司能够控制的经济资源，因此，自为为网络设立后，一直纳入公司报表合并范围。
此次合并母公司财务处理为借：长期股权投资1000万元，贷：银行存款1000万元；合并报表层面，无需进行会计处理。
依据《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》等相关规定，公司确认及处置子公司长期股权投资的会计处理，符合《企业会计准则》相关规定。
为为网络自成立以来一直作为公司互联网保险的宣传推广平台进行运作，没有实际的经营收入，因此始终处于小幅亏损状态，但其对汇安保险开拓互联网的市场渠道有一定的促进作用。
目前，公司考虑到互联网推广需要投入大量的营销费用，而2016年全国互联网保险市场并没有形成新的盈利模式，为为网络的业务处于暂时停滞状态。
未来，如市场环境有变化或有新的互联网、手机保险等盈利模式出现后再考虑是否重新启动。
（2）请主办券商及律师核查被合并方报告期是否合法规范经营、 是否存在大额负债或潜在纠纷；合并程序、税收缴纳的合法合规性。
核查过程和程序：①主办券商及律师访谈了公司管理层；②主办券商及律师查阅了主办券商及律师查询了全国企业信用 信息公示系统(/)及上述两家报告期内子公司所在地的政府相关主管部门的门户网站，取得了工商、地方税务等主管部门出具的合法合规证明，未发现公司在报告期内的子公司存在违反相关法律法规而受到行政处罚的情形； ③主办券商及律师查阅了此次合并的股东会决议及相关汇算清缴报告。
核查结论意见：根据为为网络的工商登记资料，为为网络依法设立并存续。
根据为为网络提供的银行征信报告，为为网络不存在大额负债。
根据为为网络出具的承诺，为为网络不存在未决诉讼或潜在纠纷。
根据沈阳市工商行政管理局于2017年9月21日出具的《证明》，截至该证明出具日，该局未发现为为网络有违反工商法律法规的行政处罚信息、经营异常信息和严重违法信息记录。
根据沈阳市铁西区地方税务局于2017年9月14日出具的《证明》，为为网络系该局管辖纳税企业，自2015年7月22日至2017年7月31日期间的申报税款全部入库，且无行政处罚记录。
2015年12月14日，为为网络股东会通过为为汽修将其所持为为网络100%股权转让给汇安保险的决定。
同日，为为汽修和汇安保 险召开股东会，分别同意转让/受让为为网络100%股权。
2015年12月14日，双方签订股权转让协议，为为汽修将其所 持为为网络100%股权以1,000万元（原价）转让给汇安保险。
本次转让未产生溢价，故无需缴纳相关税收。
2015年12月24日，为为网络办理了工商变更登记手续。
主办券商和律师认为，被合并方报告期经营合法规范、不存在大额负债或潜在纠纷，合并程序、税收缴纳的合法合规。
（3）请主办券商及会计师核查：上述公司披露事项，并进一步核查定价公允性、是否存在利益输送情形；报告期内被合并方的财务规范性；上述企业合并的相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
核查过程和程序：①主办券商及会计师访谈了公司管理层；②主办券商及会计师查阅了公司及为为网络报告期的财务报表、上述股权转让的协议、工商核准变更文件、股权转让价款支付凭证等文件；③主办券商和会计师查询了《企业会计准则》的相关规定。
核查结论意见：上述股权转让使得公司对为为网络由间接控制变为直接控制，仅是控制形式的改变并不影响公司能够控制的经济资源，公司确认及处置子公司长期股权投资的会计处理，符合《企业会计准则》相关规定。
主办券商和会计师认为上述合并定价公允、不存在利益输送情 形，报告期内被合并方的财务规范，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
1.21、报告期内公司前五大客户实现的收入占营业收入的比重较高。
（1）请公司补充披露客户集中度较高的原因及合理性，是否符合公司的行业与产品经营特征。
（2）请公司分析并补充披露与大客户合作稳定性与可持续性。
（3）请公司补充披露针对大客户依赖公司所采取的措施及其有效性，公司对其他客户的拓展情况。
（4）请主办券商对上述事项补充核查，针对公司客户集中度较高是否影响公司持续经营能力发表专业意见。
【回复】
(1)请公司补充披露客户集中度较高的原因及合理性，是否符合公司的行业与产品经营特征。
公司就客户集中度较高的原因及合理性，是否符合公司的行业与产品经营特征，在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
四、公司主营业务具体情况”之“（三）公司服务的主要消费群体、前五名客户情况”之“
2、公司前五名客户销售情况”部分补充披露如下： “客户集中度较高的原因及合理性：
（1）公司所处行业的特殊性。
汽车保险代理行业客户为保险公司，根据《中国保险年鉴》的数据显示，各财产保险公司中，人保财险、太平洋保险、平安保险原保险保费收入合计占产险公司原保费收入的比例为64%。
具体在机动车保险方面，人保财险和平安保险的保费收入明显超过其他保险公司，形成双寡头的格局，公司的前五名客户也主要为人保财险、太平洋保险和平安保险及其分公司，前五名客户占比与其在所有保险公司的保费收入市场占比接近。
（2）保险代理市场为完全竞争市场，机动车车主对于选择保险公司的车险产品有决定权。
通常机动车车主有意愿在大品牌、 市场认可度高的保险公司（如人保财险、太平洋保险、平安保险等）购买车险，这也是市场选择的结果。
（3）公司与前五名客户一直保持着良好的合作关系，在机动车车主在选择汽车保险产品的过程中，公司的业务员会为机动车车主提供详细的产品介绍，供客户对比选择。
在辽宁地区，客户对于人保财险和平安保险表现出一定的偏好；综上，客户集中度较高符合行业与产品经营特征。
”
(2)请公司分析并补充披露与大客户合作稳定性与可持续性。
公司就其与大客户合作稳定性与可持续性在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
四、公司主营业务具体情况”之“（三）公司服务的主要消费群体、前五名客户情况”之“
2、公司前五名客户销售情况”部分补充披露如下： “公司与大客户合作稳定性与可持续性：报告期内，公司与主要客户合作关系稳定，合同期限通常为1-3年：一方面是公司作为辽宁地区最大的汽车保险代理销售公司，有资金、营销、服务、管理等优势，主要保险公司客户有意愿寻求代理销售渠道，达成战略合作；另一方面，公司也有代理优质保险公司产品的需求，在客户的选择上，考虑到客户的持续经营能力、信誉度、机动车车主认可度、口碑等因素，也需要和前五名客户达成稳定和可持续性的合作。
”
(3)请公司补充披露针对大客户依赖公司所采取的措施及其有效性，公司对其他客户的拓展情况。
公司针对大客户依赖公司所采取的措施及其有效性，公司对其他 客户的拓展情况在公开转让说明书“第二节公司业务”之“
四、公司主营业务具体情况”之“（三）公司服务的主要消费群体、前五名客户情况”之“
2、公司前五名客户销售情况”部分补充披露如下： “客户集中度较高是符合行业和产品特征的，亦符合公司经营实际。
针对前五大客户占比较高，公司对大客户存在一定程度依赖的问题。
随着业务的发展，公司在拓展营销渠道、加强管理、扩大影响力的基础上，也积极和其他保险公司建立合作，如众诚保险等。
从报告期内数据来看，前五名客户占比从2016年的77.84%下降到2017年的1-7月份的75.14%，累计统计的客户中人保财险和平安保险的占比也从2016年的66.22%下降到2017年1-7月份的61.39%，对大客户的依赖程度有下降的趋势。
”
(4)请主办券商对上述事项补充核查，针对公司客户集中度较高是否影响公司持续经营能力发表专业意见。
核查过程和程序：主办券商查阅了《中国保险年鉴》，对公司高管和主要客户进行了访谈，抽查了公司与客户的重大合同等，发现：①公司客户集中度较高符合行业和产品特征，与公司经营实际相符，公司主要客户规模大，市场认可度高；②客户对于拓展代理渠道有较大的需求且具有可持续性，公司与主要客户建立了稳定而持久的合作关系，公司与主要客户的业务往来具有可持续性；③随着业务的发展，公司在拓展营销渠道、加强管理、扩大影响力的基础上，也积极和其他保险公司建立合作，如众诚保险等。
2017年1-7月份与2016年的客户情况对比，公司对大客户的依赖程度有下降的趋势。
因此，公司未来的业务发展具有可持续性，客户集中度较高不会影响公司的持续经营能力。
核查结论：综上，主办券商认为，公司未来的业务发展具有可持续性，客户集中度较高不会影响公司的持续经营能力。
1.22、保险营销员问题。
（1）请公司补充披露个人保险营销员佣金支付形式，支付周期等。
（2）请公司补充说明是否存在现金支付情况，如存在，请公司补充披露报告期内现金支付总额及比例。
请公司结合业务流程补充说明公司采购循环的内部控制制度以及针对现金付款的资金管理制度，是否能保证公司采购的真实性，并补充说明采取何种措施减少现金付款。
（3）请主办券商及会计师补充说明针对个人佣金支付真实性以及完整性实施了哪些尽调及审计措施，核查是否存在虚构人员、现金付款将公司资金转移到体外循环的情形；并对佣金支付的真实性、付款行为的合规性、披露的完整性发表意见。
（4）请主办券商及申报会计师补充核查，个人保险营销员开展业务时，是否存在代收保费收入情形，公司如何进行风险把控。
【回复】
（1）请公司补充披露个人保险营销员佣金支付形式，支付周期等；请公司补充说明是否存在现金支付情况，如存在，请公司补充披露报告期内现金支付总额及比例。
请公司结合业务流程补充说明公司采购循环的内部控制制度以及针对现金付款的资金管理制度，是否能保证公司采购的真实性，并补充说明采取何种措施减少现金付款。
公司个人保险营销员佣金支付形式，支付周期以及报告期内现金支付总额已于公开转让说明书“第四节公司财务”之“
四、报告期主要财务指标及利润形成的有关情况”之“（二）营业收入的变化趋势及原因分析”之“
2、营业收入和成本的变动趋势分析”进行了披露。
披露内容如下： 个人保险代理营销员的佣金为现金支付，具体流程为：公司信息部按月出具结算单交由会计人员汇总生成明细表，经财务部、业务部相关负责人及总经理批示后到税务部门代扣代缴个税，后出纳人员提取现金通知营销员，营销员凭有效证件按月领取并签字确认。
（2017年9月29日，公司董事会通过了《关于终止聘用个人保险代理人员的议案》，以后将不再存在个人保险代理营销员。
） 报告期内，现金支付金额在2015年、2016年、2017年1-7月份分别为5,791,116.00元、6,966,359.66元及1,714,430.69元。
报告期内，个人营销员的佣金支付方式均为现金支付。
公司采购的真实性以及公司采取何种措施减少现金付款已于公 开转让说明书“第二节公司业务”之“
五、商业模式”之“（一）采 购模式及销售模式”进行了披露。
披露内容如下： 个人保险代理营销员盈利模式、定价、结算方式、结算频率：公司根据保
险公司给予的手续费政策，与代理人协商确定保留一定比例手续费支付给代理人，并随着市场政策的变化及时调整代理政策。
投保人通过POS机直接刷卡将保费转入保险公司账户，在正式保单生成后，汇安总部根据保单内容在汇安保险日报系统中录入保单信息，信息部每天对汇安保险日报系统进行核对，保证两者一致。
每月，汇安保险根据汇安保险日报系统导出保单数据，根据汇安保险政策计算具体返点手续费金额，发送给个人保险代理营销员进行核对，双方核对一致后，汇安保险出具纸质对账单，双方签字、盖章确认，进行手续费结算。
公司于2017年9月29日通过董事会决议，作出停止任用个人保险代理营销员代理销售公司保险产品的决定。
（2）请主办券商及会计师补充说明针对个人佣金支付真实性以 及完整性实施了哪些尽调及审计措施，核查是否存在虚构人员、现金 付款将公司资金转移到体外循环的情形；并对佣金支付的真实性、付 款行为的合规性、披露的完整性发表意见。
核查过程和程序： ①主办券商及会计师访谈了公司管理层； ②主办券商及会计师对公司财务账目和相关凭证进行抽查，并分
别对5名个人保险代理营销员进行访谈；对个人营销员领取佣金过程进行拍照录像；参观了公司个别下属分支机构的办公场所，了解公司完整业务流程，未发现公司存在虚构人员、现金付款将公司资金转移到体外循环的情形； ③主办券商和会计师抽查了公司代扣代缴个人佣金纳税记录，查看了《辽宁汇安汽车保险销售股份有限公司现金支付管理制度》和《辽宁汇安汽车保险销售股份有限公司保险营销员管理办法》。
④主办券商和会计师取得了公司营销渠道台账、与个人营销业务员签署的兼职代理合同、个人签字领款的佣金明细表、公司代开发票申请表、业务保单号。
核查结论意见：上述核查程序及相关资料与公司现金发放佣金数据相匹配，证明公司该业务的整体采购循环完整。
且公司支付给个人保险员的佣金和其产生的保费收入波动情况一致，佣金占保费收入比例情况合理。
除该部分业务外，公司无其他以现金支付业务。
公司目前通过规范审批流程等方式，正在逐步完善现金管理体系，公司现金管理及内控未发现重大风险。
主办券商和会计师认为，公司不存在虚构人员、现金付款将公司资金转移到体外循环的情形；公司佣金支付真实，付款行为合规，披露完整。
（3）请主办券商及申报会计师补充核查，个人保险营销员开展 业务时，是否存在代收保费收入情形，公司如何进行风险把控。
核查过程和程序：①主办券商及会计师访谈了公司管理层；②主办券商及会计师参观了公司个别下属分支机构的办公场所， 了解公司完整业务流程；④主办券商和会计师取得了公司营销渠道台账、与个人营销业务 员签署的兼职代理合同、个人签字领款的佣金明细表、公司代开发票申请表、业务保单号。
核查结论意见：公司采用保险公司提供的保单系统及POS机，且保险公司采用“见费出单”模式，不存在代收保费情形。
主办券商和会计师认为个人保险代理营销员开展业务时，不存在代收保费收入情形。
1.23、关联销售和采购核查。
请公司：
（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性、持续性，定量分析价格的公允性；说明保证关联交易必要性、公允性的有效措施；说明未来关联采购和销售是否会增加（包括金额及占比）。
（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；
（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示；
（4）请 公司结合采购、销售内容补充披露供应商与客户重合的合理性，并说明收款与付款是否分开核算、是否存在收付款相抵的情况。
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，是否存在通过上述单位虚增收入的情形，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。
请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。
【回复】
（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性、持续性，定量分析价格的公允性；说明保证关联交易必要性、公允性的有效措施；说明未来关联采购和销售是否会增加（包括金额及占比）。
①公司查阅了《关于支持汽车企业代理保险业务专业化经营有关事项的通知》（保监发2012年82号文件），了解了行业监管部门鼓励汽车经销集团向保险专业化发展。
大众集团作为东北地区较大的汽车经销商，出资设立汇安保险经营保险代理业务。
大众集团旗下拥有控股及参股子公司、孙公司超过60家，其中品牌4S店超过30家，拥有丰富且优质的保险代理销售渠道。
集团内保险代理业务由汇安保险专业办理、独立核算，汇安保险根据保险代理公司的相关政策法规及市场规则，与大众集团下属汽车销售公司进行保险代理服务结算而产生关联交易； ②公司上述关联交易的定价是在参照成本加合理的费用及利润 的基础上，结合市场行情，根据不同的险种、不同的保险公司及不同地区协商确定的，公司与关联方渠道定价基本参照个人营销员及非关联方渠道的定价模式； ③报告期内，公司的关联交易未全部履行决策程序。
2017年3月15日，公司召开第一届董事会第三次会议和第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于确认近二年关联交易及预测2017年度日常性关联交易的议案》；2017年4月6日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于确认近二年关联交易及预测2017年度日常性关联交易的议案》。
2017年9月29日，公司召开第一届董事会第六次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于确认2017年1-7月关联交易的议案》；2017年10月15日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于确认2017年1-7月关联交易的议案》。
《关于确认近二年关联交易及预测2017年度日常性关联交易的议案》确认了公司与沈阳大众及其下属公司在2015年1月1日至2016年12月31日期间发生的关联交易。
《关于确认2017年1-7月关联交易的议案》确认了公司与沈阳大众及其下属公司在2017年1月1日至2017年7月31日期间发生的关联交易。
公司上述关联交易符合平等自愿、等价有偿的原则，符合公司发展中的经营策略，有利于公司在市场竞争中生存，并逐步做大做强。
具体分析如下：报告期内，公司保险代理业务营业收入和成本按照渠道分类列示 如下表所示： 渠道 渠道商业务 集团内4S店外拓4S店 个人保险代理营销员 自有营业团队业务公司业务员 合计 收入20,903,816.246,260,507.89 2,011,467.528,881,502.9738,057,294.62 单位：元 2017年1-7月 成本 收入占比 19,225,060.7754.93% 5,873,752.9216.45% 1,714,430.69 5.29% 4,138,701.0323.34% 30,951,945.40100.00% 成本率91.97%93.82%85.23%46.60%81.33% 渠道 渠道商业务 集团内4S店外拓4S店 个人保险代理营销员 自有营业团队业务公司业务员 合计 收入28,125,207.586,984,646.937,829,859.0316,138,878.4359,078,591.97 2016年成本25,828,611.086,051,438.016,966,359.667,865,318.6546,711,727.40 收入占比47.61%11.82%13.25%27.32% 100.00% 成本率91.83%86.64%88.97%48.74%79.07% 渠道 渠道商业务 集团内4S店外拓4S店 个人保险代理营销员 自有营业团队业务公司业务员 合计 收入40,531,451.812,983,435.966,080,541.11 49,595,428.88 2015年成本31,460,105.512,860,956.885,791,116.00187,239.1940,299,417.58 收入占比81.72%6.02%12.26%100% 成本率77.62%95.89%95.24% 81.26% 注：集团内4S店渠道即关联方渠道。
报告期内，公司关联方渠道即集团内4S店渠道成本率在2017年 1-7月、2016年、2015年分别为91.97%、91.83%、77.62%，平均成 本率为87.14%；公司外拓4S店成本率在2017年1-7月、2016年、 2015年分别为93.82%、86.64%、95.89%，平均成本率为92.11%。
故 公司关联交易价格公允。
2016年10月30日，沈阳大众（“甲方”）和公司（“乙方”） 签订《战略合作协议》，甲方承诺甲方及其控制的4S店自本协议生效之日起，建立与乙方的独家战略合作关系，即仅与乙方在保险产品代理业务方面进行合作，有效期3年。
2015年底公司开始通过组建自己的销售团队发展保险代理销售业务，降低了关联方渠道所促成的业务收入占比，2015年度、2016年度、2017年1-7月，公司集团内4S店渠道产生的收入占比分别为81.72%、47.61%、54.93%。
目前，公司通过关联方开展业务的体量仍然较高，公司仍存在对关联方渠道的一定依赖。
随着业务的开展，公司将进一步通过新设分支机构和扩大销售团队增加市场规模，从而逐步降低关联交易占比。
未来，公司将在严格执行《关联交易管理制度》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等对关联交易所作出的规定的基础上，保证上述关联交易存在的合法合规性，并通过公司经营规模的逐步扩大，降低上述关联交易对公司的影响。
同时，为减少和消除公司与关联方的关联交易，公司控股股东大众集团及公司实际控制人刘美良、刘岩向公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，该承诺函主要内容主要为： “本公司/本人作为辽宁汇安汽车保险销售股份有限公司（以下简称“汇安保险”）的控股股东，为保护汇安保险的利益，规范本公司及控制的其他企业与汇安保险的关联交易，不通过关联交易损害汇 安保险的合法权益，特此承诺：
1、本公司/本人及控制的其他企业将充分尊重汇安保险的独立法 人地位，保障汇安保险独立经营、自主决策，确保汇安保险的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易；本公司/本人及控制的其他企业将严格控制与汇安保险及其子公司之间发生的关联交易。
2、本公司/本人及控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用汇安保险及其子公司资金，也不要求汇安保险及其子公司为本公司及控制的其他企业进行违规担保。
3、对于潜在可能发生的与正常经营相关不可避免的关联交易，本公司/本人承诺将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行汇安保险《公司章程》和《关联交易决策制度》中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥监事会的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，保护汇安保险和股东利益不受损害。
” 综上，公司关联交易是必要的、持续的，报告期内关联交易真实，定价未见显失公允情形。
未来关联采购和销售的金额可能会增加，但占比逐渐减少。
（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示。
根据以上
（1）中所分析，报告期内不存在关联交易显失公允或 者存在其他利益安排的情况。
（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大 依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示。
2015年度、2016年度、2017年1-7月，公司集团内4S店渠道产生的收入占比分别为81.72%、47.61%、54.93%，为主要渠道来源。
公司关联方渠道产生的收入占比都偏高。
公司关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，已经作重大事项提示，披露在公开转让说明书之“重大事项提示”之“（十三）关联方依赖的风险”中，具体如下： “公司的保险代理销售业务主要通过渠道车商开展，其中大部分为控股股东沈阳大众及其旗下汽车4S店，渠道车商能够为公司开展业务提供一定便利条件，公司营业成本主要由向4S店支付的渠道服务费构成。
报告期内，公司向关联方支付的渠道费占同类渠道业务成本的比重较高。
2015年度、2016年度、2017年1-7月，公司自关联方获得的业务收入占公司总体收入比重分别为81.72%、47.61%、54.93%；公司支付给关联方的渠道费占同类渠道费的比例分别为92%、82%、77%。
虽然公司已通过积极拓展更多渠道车商以分散业务收入来源，且来源于关联方渠道的业务收入占比已经逐年下降，但沈阳大众及其旗下汽车4S店依然是公司开展保险代理销售业务的重要渠道。
如渠道车商的汽车销售及其他的生产经营情况发生重大变化，公司的盈利状 况可能受到不利影响。
”
（4）请公司结合采购、销售内容补充披露供应商与客户重合的 合理性，并说明收款与付款是否分开核算、是否存在收付款相抵的情况。
报告期内，公司的供应商除了有控股股东沈阳大众企业集团外，其余供应商均为汽车4S店、维修店等，而公司前客户均为保险公司 的分支机构，不存在客户与供应商重合的情况。
（5）请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，是否存在通过上述单位虚增收入的情形，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。
核查过程和程序：主办券商及会计师了解车险代理行业的现状，公司的车险代理经营模式，查阅了《关于支持汽车企业代理保险业务专业化经营有关事项的通知》等法规；获取公司关联方明细表；检查了相关渠道费合同、房屋及车辆租赁费合同、发票、银行回单等；对主要渠道商交易额进行了函证，对报告期内渠道费进行测算；对公司报告期内毛利率进行分析复核，查询了关联方同类业务对外报价情况并对相关关联方进行了实地走访。
主办券商及会计师了解了保险代理行业的特点及公司发展初期通过控股股东大众集团及所属汽车4S店开展业务的必要性；查阅了《关于支持汽车企业代理保险业务专业化经营有关事项的通知》（保监发2012年82号文件），了解了行业监管部门鼓励汽车经销集团 向保险专业化发展。
公司主业是汽车保险销售代理，属于汽车后市场服务的企业，按照行业惯例，车险代理依托汽车销售平台（4S店）开展车险代理业务具有一定的资源优势。
2012年9月14日，中国保监会发布《关于支持汽车企业代理保险业务专业化经营有关事项的通知》（2012年82号），鼓励汽车经销集团向保险专业化发展，控股股东大众集团作为东北地区较大的汽车经销商，出资设立本公司经营保险代理业务。
大众集团旗下拥有控股及参股子公司超过60家，其中品牌4S店超过30家，拥有丰富且优质的保险代理销售渠道。
大众集团内汽车保险代理业务由公司专业办理、独立核算，公司的主要营业网点分布在关联方4S店，便于保险代理业务的开展，公司根据保险代理行业的相关政策法规及市场规则，与大众集团下属汽车销售公司进行保险代理服务结算而产生关联交易。
汽车销售服务4S店（以下简称“4S店”在车主（保险客户）和公司之间具有重要的桥梁作用，能够为公司带来业务，所以公司给付4S店费用，即为渠道费，故公司支付关联方渠道费业务是实际发生的。
公司通过4S店向保险客户提供专业服务，达成投保意向后，办理相关保险代理业务。
在提供代理服务过程中，由于服务的内容不同，影响渠道费定价。
公司报告期内同控股股东大众集团及关联方的渠道费定价是在参照成本加合理的费用及利润的基础上，结合保险代理的市场行情（个人营销员及非关联方渠道费），根据不同的险种、不同地区协商确定的，体现了双方真实意愿表达。
公司已在公开转让书披 露了支付关联方渠道费的返还比例区间，经与第三方的渠道费比例对比无显著差异，故关联方定价合理，不存在显失公允的情形。
2015年度，按照子公司的经营定位，公司之子公司沈阳汇吉自关联方采购零配件39.83万元，向关联方销售零配件439.72万元，相关采购、销售价格参照同类市场价格确定。
2016年，公司根据业务需求，公司自关联方沈阳汇久汽车租赁有限公司租入21辆雪铁龙C5车辆，年租金252万元，上述车辆租赁价格参照沈阳汇久汽车租赁有限公司向第三方客户出租车辆的价格协商确定。
2017年4月10日，汇安保险提出解除汽车租赁协议，经双方友好协商，沈阳汇久汽车租赁公司同意解除该协议，合同履行至2017年6月30日止，履行截止日后，汇安保险将租赁车辆进行归还，随车驾驶员由出租方另行安排，双方不对终止合同造成的影响追究责任。
报告期内，公司因经营需求，同辽宁万众汽车广场有限公司签订房屋租赁协议，公司自辽宁万众汽车广场有限公司租入位于沈阳市铁西区北二中路18甲1-2号七楼部分房屋用于办公使用，租赁面积450.00平方米，年租金38.25万元，租赁期限自2015年1月1日至2025年1月1日，上述房屋租赁价格参照当地同类办公用房租赁价格协商确定。
核查结论意见：经核查，主办券商及会计师认为，公司关联交易是必要的，报告 期内关联交易真实，关联交易定价公允。
（6）请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序 的履行及规范情况。
核查过程和程序：主办券商及律师审阅了《审计报告》、有限公司阶段的公司章程、 决策文件及股份公司的公司章程、三会议事规则、关联交易管理制度、三会资料等文件，并取得了公司控股股东、实际控制人出具的书面承诺。
经核查，在有限公司阶段，公司治理结构和内控制度还未进行严格规范，还未制订相应的关联交易管理制度，存在关联交易决策程序不规范的情形。
《公司章程》未规定关联交易事项决策和执行程序，关联交易事项缺少股东会、董事会、监事会等相关决策程序，但后经2016年年度股东大会审议确认。
股份公司成立后，为规范公司的关联交易情况，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等一系列制度，建立健全了现代化公司治理体制，《公司章程》对关联方的认定、关联交易决策权限和关联方的回避制度作了明确规定，《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》对各个决策阶段的决策方式作了详细规定，《关联交易管理制度》对关联交易决策和执行制定了操作细则。
2017年4月6日，2016年年度股东大会对自报告期初至会议召开日期间的关联交易情况进行了确认，并预计了2017年度日常性关 联交易的情况。
2017年6月15日，2017年第二次临时股东大会对向控股股东提供借款暨关联交易事项进行了提前审议。
2017年8月20日，第一届董事会第五次会议审议通过了向沈阳汇久汽车租赁有限公司租赁车辆暨关联交易的议案。
2017年10月15日，2017年第四次临时股东大会对2017年1-7月发生的关联交易进行了确认。
同时，公司控股股东、实际控制人已出具《关于规范关联交易的承诺函》。
核查结论：主办券商及律师认为，有限公司阶段，公司未制定完善的关联交易决策程序。
股份公司设立后，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等制度性文件中明确规定了关联交易决策程序，为关联交易的公允性提供了决策程序保障。
关联交易相关管理制度制定后，公司已严格按照相关制度对关联交易进行了规范。
二、申请文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项： （一）中介机构事项
1、请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因。
【回复】 公司说明：公司自报告期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形。
2、请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形。
【回复】经主办券商核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）曾被中国证券监督管理委员会立案调查。
具体情况如下：（1）2015年7月16日，本所收到中国证券监督管理委员会出具的调查通知书（深专调查通字20151031）。
该调查主要针对本所在湖北仰帆控股股份有限公司（原名武汉国药科技股份有限公司）财务报表审计过程中，涉嫌未勤勉尽责出具了含有虚假内容的审计报告而进行的立案调查。
该项目注册会计师为周铮文、陶奇。
目前尚未最终结案。
（2）2016年1月26日，本所收到中国证券监督管理委员会出具的调查通知书（深专调查通字2016251）。
本次调查主要针对本所在金亚科技股份有限公司财务报表审计过程中，涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。
该项目注册会计师为邹军梅、程进。
目前尚未最终结案。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的说明，“本所认为，中国证券监督管理委员会及派出机构会区分责任主体、落实责任认定，依法公正处理上述立案调查。
同时，根据中国证券监督管理委员会现有规定，上述调查不影响本所从事证券、期货业务审计工作， 不构成影响辽宁汇安汽车保险销售股份有限公司本次挂牌并公开转让的重大事项。
” 除上述事项外，申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形。
（二）多次申报事项 请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌，若有，请公司说明并请主办券商核查下述事项：是否存在相关中介机构更换的情形；前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异；前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。
【回复】经公司说明及主办券商核查，公司曾于2017年4月向全国股份转让系统申报挂牌，因控股股东层面战略调整，于2017年6月撤销申请挂牌材料，并在战略调整事项消除之后，于2017年11月重新申请挂牌。
由于前次申报报告期为2015年1月1日至2016年12月31日，本次申报报告期为2015年1月1日至2017年7月31日，两次申报报告期重合期间，财务数据、信息披露内容不存在差异，增加了新增报告期期间的信息披露内容。
（三）申报文件形式事项
1、为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。
回复：公司对《公开转让说明书》等申报文件进行了检查，股份 数量均以“股”为单位。
2、请检查两年一期财务指标简表格式是否正确。
回复：两年一期财务指标简表格式正确。
3、历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期。
回复：历次修改的文件均已重新签字盖章并签署最新日期。
4、请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、 审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
回复：已将修改后的公开转让说明书等披露文件上传到指定披露位置。
（四）信息披露事项
1、请公司列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。
回复：已披露，股份解限售数量准确。
2、请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类。
回复：已按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。
3、请公司披露挂牌后股票转让方式，如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
回复：已披露，公司股票挂牌后转让方式为协议转让。
4、申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。
回复：已知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项将及时在公开转让说明书中披露。
5、请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
回复：经检查，公司及中介机构等相关责任主体的公开披露文件中不存在不一致的内容。
（五）反馈回复事项
1、请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
回复：截至本回复出具日，公司不存在涉及特殊原因需要申请豁免披露的事项。
2、存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。
回复：已知悉。
3、除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
回复：除上述问题以及公开转让说明书披露信息外，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（本页无正文，为辽宁汇安汽车保险销售股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于辽宁汇安汽车保险销售股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复之盖章页） 辽宁汇安汽车保险销售股份有限公司年月日 （本页无正文，为中信建投证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于辽宁汇安汽车保险销售股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复之签字盖章页）项目负责人签字 张涵宇 项目小组人员签字 高可雅王京娣张涵宇 内核专员签字 刘丹中信建投证券股份有限公司年月日
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