股票简称：中国建筑
股票代码：601668
2016年第一次临时股东大会会议资料
2016年12月19日
中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料
目录
中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会议程...........................................1议案一：关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）的议案................34议案二：关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案........27议案三：关于增选王祥明为中国建筑股份有限公司第一届董事会董事的议案........................34
中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料
中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2016年12月19日（星期一），下午2:00现场会议地点：北京市海淀区北洼西里12号中建紫竹酒店五洲厅网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年12月19日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年12月19日的9:15-15:00。
主持人：董事长官庆先生会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数
二、主持人宣布会议开始
三、审议并讨论下列议案：
1、关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）的议案
2、关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划激励对象名单及 获授情况的议案
3、关于增选王祥明为中国建筑股份有限公司第一届董事会董事的议案
四、对上述议案进行投票表决
五、推选监票人
六、监票人统计现场表决票
七、主持人宣布现场会议表决结果
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布现场会议结束。
待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
1 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 议案
一 关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）的议案 各位股东、股东代表： 现就中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）提请公司股东大会审议。
一、第一期限制性股票激励计划实施情况2013年4月19日，本公司第一届董事会第五十六次会议和第一届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划修订方案的议案》。
2013年5月8日，本公司获得国务院国资委《关于中国建筑股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2013]249号），同意公司实施限制性股票计划。
2013年5月16日，本公司获得中国证监会《关于中国建筑股份有限公司A股首期限制性股票激励计划的意见》（上市一部函[2013]198号），公司限制性股票经证监会备案无异议。
2013年5月31日，本公司2012年度股东大会审议通过《中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划（修订草案）》。
2013年6月28日，本公司第一届董事会第五十九次会议和第一届监事会第三十次会议分别审议通过《中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划首次授予的议案》，决定2013年6月28日为授予日，首次限制性股票激励对象为686名，授予限制性股票数量为14,678万股。
2015年7月1日，本公司第一届董事会第八十三次会议和第一届监事会第四十三次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划首期限制性股票2015年第一批次解锁的议案》。
2 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 2015年7月6日，本公司发布《关于A股限制性股票计划首期限制性股票2015年第一批次解锁暨股份上市公告》，本次解锁股票上市流通时间为2015年7月10日。
2016年6月29日，本公司第一届董事会第九十二次会议和第一届监事会第五十次次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划首期限制性股票2016年第二批次解锁的议案》。
2016年7月8日，本公司发布《关于A股限制性股票计划首期限制性股票2016年第二批次解锁暨股份上市公告》，本次解锁股票上市流通时间为2016年7月13日。
二、第二期限制性股票激励计划方案（一）股票来源采用限制性股票作为股权激励工具，标的股票为本公司A股普通股股票（601668.SH），股票来源为资本市场回购。
（二）对象范围第二期限制性股票授予激励对象范围为：股份公司总部、二级单位、三级单位领导人员及关键岗位骨干员工等，不含股份公司外部董事和监事。
中组部、国资委管理的公司领导人员不参与第二期限制性股票激励计划。
拟授予人数不超过1600人，占本公司2015年职工人数的0.66%左右。
（三）授予价格第二期限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1.限制性股票激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；
2.限制性股票激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。
按上述原则，确定第二期限制性股票激励计划的授予价格。
（四）授予数量激励对象获授的长期激励价值控制在其两年总薪酬的30%以内。
第二期拟授予限制性股股票数量不超过2.7228亿股(注：2016年11月8日披露的《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划(草案)》中，“拟授予限制性股票数量不超过3.2亿股”。
经国务院国资委审批，调整为“拟授予限
3 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 制性股票数量不超过2.7228亿股”，以下同)，不超过公司股本总额（300亿股）的0.91%。
（五）限售期和解锁期自限制性股票授予日起2年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后的3年为解锁期，激励对象可以在不低于3年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。
（六）授予条件
1.公司业绩条件本公司拟确定第二期限制性股票授予的业绩条件为：2015年度净资产收益率（净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，下同）不低于14%；2015年度净利润（净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，下同）三年复合增长率不低于10%；且原则上不低于对标企业50分位值水平；同时，完成国务院国资委对中国建筑的经济增加值（EVA）考核目标。
2.授予限制性股票的其它条件
（1）本公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤证监会认定的其他情形。
（2）激励对象前一个会计年度个人绩效考核结果达到合格及以上，且未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 ③最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥证监会认定的其他情形。
（七）解锁条件
1.公司业绩条件本公司拟确定第二期限制性股票解锁的业绩条件为：（1）2018年第一次解锁1/3限制性股票的业绩条件为：2017年度净资产收益率不低于14%；2017年度净利润三年复合增长率不低于10%；且原则上不低于对标企业75分位值水平；同时，完成国务院国资委对中国建筑的经济增加值（EVA）考核目标。
（2）2019年第二次解锁1/3限制性股票的业绩条件为：2018年度净资产收益率不低于14%；2018年度净利润三年复合增长率不低于10%；且原则上不低于对标企业75分位值水平；同时，完成国务院国资委对中国建筑的经济增加值（EVA）考核目标。
（3）2020年第三次解锁1/3限制性股票的业绩条件为：2019年度净资产收益率不低于14%；2019年度净利润三年复合增长率不低于10%；且原则上不低于对标企业75分位值水平；同时，完成国务院国资委对中国建筑的经济增加值（EVA）考核目标。
2.解锁限制性股票的其它条件
（1）本公司未发生如下情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤证监会认定的其他情形。
5 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料
（2）根据公司绩效考核相关办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格或以上，其中： ①考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的解锁； ②考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；③考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的解锁。
（3）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥证监会认定的其他情形。
（八）特殊情形激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁。
激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时，尚未解锁的限制性股票不再解锁。
本限制性股票计划（草案）已经过公司董事会第九十九次会议审议，并通过国务院国资委审批，现提请公司股东大会审议。
附：中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）
6 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 附： 中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案） 目录 第一章释义第二章总则第三章激励对象的确定依据和范围第四章激励工具及标的股票的来源和数量第五章限制性股票第二期授予情况第六章限制性股票的有效期、限售期和解锁期第七章限制性股票授予日和授予价格第八章限制性股票授予和解锁条件第九章限制性股票不可转让及禁售规定第十章限制性股票的调整方法和程序第十一章限制性股票的授予和解锁程序第十二章限制性股票的会计处理第十三章公司与激励对象的权利和义务第十四章特殊情形下的处理方式第十五章本计划的管理、修订和终止第十六章信息披露第十七章附则
7 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 第一章释义在本计划中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：本公司：指中国建筑股份有限公司，简称“中国建筑”。
股东大会：指本公司股东大会。
董事会：指本公司董事会。
薪酬委员会：指本公司董事会下设的薪酬委员会。
监事会：指本公司监事会。
本计划：指本公司第二期A股限制性股票计划。
激励工具：指在本计划下采用的基于本公司A股股票的限制性股票。
激励对象：指按照本计划的规定有资格参与本计划的本公司（含下属单位）员工。
高级管理人员：指本公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本公司章程规定的其他高级管理人员。
限制性股票：指公司依据本计划授予激励对象的、转让等部分权利受到限制的公司人民币普通股，包括因公司送红股或转增股本而调整新增的相应股份。
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
权益：指激励对象根据本计划获得的本公司限制性股票。
授予：指公司依据本计划给予激励对象限制性股票的行为。
公司可依据本计划分次授予限制性股票。
授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规定及本计划确定，授予日必须为交易日。
授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得本公司股份的价格。
限售期：指本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自本公司授予激励对象限制性股票之日起2年为限制性股票限售期。
解锁期：指激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期限；若达到限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其通过本计划所持限制性股票按3年期限匀速解锁。
授予条件：指本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划授予限制性股票
8 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 的条件。
解锁条件：指本公司和激励对象满足一定条件方可按照限制性股票解锁安排解锁的条件。
中组部：指中国共产党中央委员会组织部。
国资委：指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会。
交易所：指上海证券交易所。
《上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则》。
《公司章程》：指《中国建筑股份有限公司章程》。
第二章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令[第126号]，2016年8月13日起实施)以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划》的有关规定，制定《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划》（以下简称“本计划”、“限制性股票计划”）。
第二条本计划经国资委审批、公司董事会审议批准，公司股东大会审议批准后方可实施。
第三条制定本计划的目的（一）进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；（二）通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续的回报；（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展；（四）有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；（五）兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地
9 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 促进公司发展。
第四条制定本计划的原则 （一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展； （二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第三章激励对象的确定依据和范围第五条激励对象确定依据激励对象的范围根据《公司法》、《证券法》及国资委、证监会等相关监管部门颁布的有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本公司《公司章程》的相关规定确定。
本计划激励对象范围的确定原则如下：（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；（二）公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得参与本计划；（三）证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；（四）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格以上。
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）证监会认定的其他情形。
第六条激励对象范围本计划主要针对对公司战略目标的实现有重要影响的关键员工，主要包含 10 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 对于实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管理人员、中级管理人员和关键岗位骨干员工。
本计划激励范围不包括：中组部、国资委管理的公司领导人员；独立董事、监事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；且激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
激励对象承诺，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第四章激励工具及标的股票的来源和数量第七条激励工具本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为中国建筑A股股票（601668.SH）。
第八条标的股票来源本计划所涉及的标的股票来源为二级市场上回购的中国建筑A股股票。
第九条授予总量据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%。
非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。
激励对象获授长期激励价值控制在其两年总薪酬的30%以内。
上述股本总额均指最近一次依据本计划授予限制性股票或依据其他有效的股权激励计划（如有）进行授予时公司已发行的股本总额。
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划第二十条相关规定进行相应调整。
第五章限制性股票第二期授予情况第十条限制性股票第二期授予不超过1600人，授予总股数不超过2.7228亿股。
其中，公司高级管理人员为李百安、邵继江、薛克庆3人，获授限制性股票数量为25.5万股/人，合计授予76.5万股，占本次计划授予总股数的比例为0.28%。
公司关键骨干人员不超过1597人，获授限制性股票数量不超过 11 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 27151.5万股，占本次授予比例的99.72%。
第六章限制性股票的有效期、限售期和解锁期第十一条有效期本计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外）。
第十二条限售期自限制性股票授予日起2年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
第十三条解锁期限售期满后的3年为解锁期，激励对象可以在不低于3年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。
对于公司业绩或个人考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格购回，且不计利息。
日期授予日两年以内授予日起两周年授予日起三周年授予日起四周年 解锁比例01/31/31/3 第七章限制性股票授予日和授予价格第十四条限制性股票授予日授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规定及本计划确定，原则上以董事会确定授予决议之日为准。
授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
授予日不得为下列期间：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为 12 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 本公司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项，不包括本公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，本公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。
第十五条限制性股票授予价格限制性股票的授予价格由董事会确定，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。
第八章限制性股票授予和解锁条件第十六条限制性股票授予条件公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：（一）授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
1.净资产收益率不低于14%；
2.净利润三年复合增长率不低于10%；
3.完成经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于对标企业50分位值水平；对标企业从A股建筑房地产上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性和稳定性，剔除了变动幅度异常的企业。
若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬委员会根据实际情况研究并更换样本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
13 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 （二）本公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.证监会认定的其他情形。
（三）根据绩效考核办法，限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格及以上。
其中：
1.考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的授予；
2.考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的授予；
3.考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的授予。
（四）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股票。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。
第十七条限制性股票解锁条件公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁： 14 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 （一）限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
1.净资产收益率不低于14%；
2.净利润三年复合增长率不低于10%；
3.完成经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于对标企业75分位值水平；对标企业从A股建筑房地产上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性和稳定性，剔除了变动幅度异常的企业。
若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬委员会根据实际情况研究并更换样本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
（二）本公司未发生如下情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.证监会认定的其他情形。
（三）根据公司绩效考核相关办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：
1.考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的解锁；
2.考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；
3.考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的解锁。
（四）激励对象未发生如下任一情形： 15 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，其获授的限制性股票不得解锁。
解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格购回，且不计利息。
（五）在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%，锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。
（六）限制性股票收益（不含个人出资部分）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。
在解锁有效期内，激励对象的限制性股票收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的最高比重不超过40%。
股权激励实际收益超过封顶水平的，超出封顶水平的收益上交公司。
第九章限制性股票不可转让及禁售规定第十八条限制性股票不可转让规定限制性股票属于激励对象本人，在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
若限制性股票激励对象违反前述任何规定，此部分限制性股票自动失效，公司有权回购其尚未解锁的所有限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
第十九条限制性股票禁售规定本计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的禁售规定如下： 16 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 （一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。
（二）本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
（三）《公司章程》规定的其他禁售规定。
第十章限制性股票的调整方法和程序第二十条限制性股票的调整方法自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)（二）缩股调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例（三）配股、向老股东定向增发新股调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股配股或增发数量)在按照上述规定对限制性股票数量进行调整的同时，在发生本计划规定的回购事项时，应对回购时计算回购价款所依据的授予价格做如下调整：（一）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1＋每股的资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细的比例）（二）缩股调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷缩股比例（三）配股、向老股东定向增发新股调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1+每股配股或增发数量的比例）第二十一条限制性股票调整的程序（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票进行调整。
公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划 17 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 的规定向董事会出具专业意见。
董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十一章限制性股票的授予和解锁程序第二十二条限制性股票计划制定和审批的程序（一）薪酬委员会负责拟定限制性股票计划草案，并与国资委进行预沟通；（二）董事会审议限制性股票计划草案，独立董事及监事会就限制性股票计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见；董事会审议通过限制性股票计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票计划草案、独立董事及监事会意见；（三）董事会审议通过的限制性股票计划需提交国资委批准；公司在取得国资委批准后的2个交易日内进行公告；（四）董事会审议激励对象名单，在2个交易日内公告，并通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天；监事会对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司聘请的律师事务所对限制性股票计划出具法律意见书；（六）公司发出召开股东大会的通知并同时公告法律意见书；（七）独立董事就限制性股票计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；（八）股东大会审议限制性股票计划；股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司将及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
（九）股东大会批准限制性股票计划后，限制性股票计划即可实施。
自股东大会审议通过限制性股票计划且本计划规定的授予条件成就之日起60日内（根据法律规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内），本公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
18 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 第二十三条限制性股票的授予程序（一）薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案。
（二）董事会审议批准薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案，报国资委备案。
（三）监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票计划中规定的激励范围相符。
（四）公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（五）激励对象在公司发出《限制性股票授予通知书》后三个工作日内与公司签订《限制性股票授予协议书》，并按本计划规定的价格支付标的股票认购款。
激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
（六）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（七）公司根据国资委、证监会、交易所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票计划的相关事宜。
第二十四条限制性股票的解锁程序（一）在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象向公司申请解锁，解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。
（二）解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票不得解锁或递延至下期解锁，由公司按照限制性股票的授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
（三）激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
第十二章限制性股票的会计处理第二十五条限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，本计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认，该总成本根据限制性股票授予日的公允价值和预计可解锁的限制性股票数量确认。
本公司将在限制性股票解锁 19 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 前的每个资产负债表日，根据相关后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量。
第二十六条限制性股票公允价值的确定方法限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格等因素，考虑本期限制性股票计划的相关激励对象收益限制条款的影响，按照相关估值工具确定的授予日的公允价值。
第二十七条涉及估值模型重要参数取值合理性估值过程中使用的估值模型重要参数根据本公司实际情况进行取值，具有合理性。
第十三章公司与激励对象的权利和义务第二十八条本公司的权利和义务（一）若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬委员会批准并报本公司董事会备案，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解锁的限制性股票将取消解锁，情节严重的，公司董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
（四）公司不得为激励对象依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应当根据限制性股票计划及证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定，办理限制性股票授予、解锁、回购等有关事宜。
但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第二十九条激励对象的权利和义务（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
20 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 （二）激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法资金。
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关义务。
（四）激励对象获授的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十条本公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过友好协商解决。
协商不成的，任何一方可向本公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
第十四章特殊情形下的处理方式第三十一条激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁。
第三十二条发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：（一）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时。
（二）激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时。
（三）激励对象的劳动合同到期不续约时。
（四）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时。
（五）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。
21 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 第三十三条本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理： （一）最近12个月内被交易所认定为不适当人选；（二）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；（七）证监会及国资委认定的其他情形。
第三十四条公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司。
第三十五条若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不能加速解锁。
但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。
第三十六条公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票即时作废，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 22 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 （四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）证监会认定的其他情形。
第三十七条公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
第十五章本计划的管理、修订第三十八条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。
股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构：（一）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜。
（二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。
（三）股东大会授权董事会对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等，并由董事会报国资委备案。
（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票授予数量、授予价格及回购数量、回购价格进行调整。
（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜。
（六）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回。
（七）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。
董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
第三十九条公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
第四十条本计划的修订 23 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定向国资委备案。
如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。
如果法律、法规、协议或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、国资委、证监会或交易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。
第四十一条本计划的终止在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。
如果本公司股东大会决定提前终止本计划，本公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。
除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。
第十六章信息披露第四十二条除本计划其他章节以及相关法律法规规定的信息披露情况外，公司还在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：（一）报告期内激励对象的范围。
（二）报告期内授出、解锁和失效的限制性股票数量。
（三）至报告期末累计已授出但尚未解锁的限制性股票数量。
（四）报告期内限制性股票价格、数量历次调整的情况以及经调整后的最新限制性股票价格、数量。
（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票和解锁的情况和失效的限制性股票数量。
（六）因激励对象解锁所引起的股本变动情况。
（七）股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响。
（八）报告期内激励对象获授或者解锁限制性股票的条件是否成就的说明。
（九）报告期内终止实施股权激励的情况及原因。
（十）应在定期报告中披露的其他信息。
第四十三条公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：（一）本计划发生修改时。
24 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 （二）公司发生收购、合并、分立等情况，限制性股票计划发生变化时。
第十七章附则 第四十四条本计划的最终解释权属于本公司董事会。
25 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 独立董事关于《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规，以及中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第二期A股限制性股票计划（草案）相关事项发表独立意见如下：
一、未发现公司存在法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
二、公司本次股权激励计划所确定的激励范围，均符合法律、法规的规定，并符合公司发展需要。
激励范围不存在法律、法规禁止的情形，激励范围合法、有效；
三、公司本次股权激励计划内容，符合法律、法规的规定，限制性股票的授予安排、限售安排、解锁安排等未违反有关法律、法规的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
五、公司实施股权激励计划可以吸引和留住优秀人才，提升公司竞争力，充分调动核心业务、技术、管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同推动和落实公司发展战略，有利于公司实现可持续发展。
作为公司的独立董事，我们认为公司实施本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施股票激励计划。
独立董事：郑虎钟瑞明杨春锦余海龙 26 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 议案
二 关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案 各位股东、股东代表： 2016年11月7日，公司第一届董事会第九十九次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》。
2016年11月28日，国务院国资委下达《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1214号），原则同意中国建筑实施第二期A股限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划的业绩考核目标；激励人数不超过1600人，授予股数不超过2.7228亿股，其中授予激励对象个人的限制性股票份额最高为25.5万股；以后年度实施股权激励应当报国务院国资委审核备案后实施。
公司根据国务院国资委的批复和《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》第五条、第六条有关规定，确定第二期限制性股票激励对象1600人。
有关情况如下：
一、激励对象范围 根据计划草案，股权激励主要针对对公司战略目标的实现有重要影响的关键员工，主要包括对于实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管理人员、中级管理人员和关键岗位骨干员工。
激励范围不包括：中组部、国资委管理的公司领导人员；独立董事、监事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；且激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
公司为多级法人单位，公司规模庞大，下属各级成员单位上千家，业务遍布中国及世界各地。
截至2015年，公司职工人数达24万人。
基于建筑行业的特点，集团总部和二级单位总部为管理机关，公司生产经营的载体主要为三级单位。
本公司每年的合同额和营业收入主要由三级单位完 27 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 成；同时，三级单位也是集团利润的最主要产出单位。
因此，作为本公司生产经营的主体，必须充分调动和发挥三级单位主要领导人员的积极性。
同时，关键技术及核心骨干是集团技术创新和转型升级的重要推动者。
将三级单位主要领导人员和关键技术及核心骨干纳入股权激励对象范围，可以更好地促进本公司提升经营质量，增强企业核心竞争力。
因此，确定第二期限制性股票授予激励对象范围为：股份公司总部、二级单位、三级单位领导人员及关键岗位骨干员工等，不含股份公司外部董事和监事。
同时，中组部、国资委管理的公司领导人员不参与第二期限制性股票激励计划。
第二期限制性股票计划拟授予人数不超过1600人，占本公司2015年职工人数的0.66%左右。
二、授予各层级限制性股票情况 本次股权激励计划拟授予人数不超过1600人，授予总股数不超过2.7228亿股。
其中，公司高级管理人员为李百安、邵继江、薛克庆3人，获授限制性股票数量为25.5万股/人，合计授予76.5万股，占本次计划授予总股数的比例为0.28%。
公司关键骨干人员不超过1597人，获授限制性股票数量不超过27151.5万股，占本次授予比例的99.72%。
三、授予激励对象名单 本次授予激励对象具体名单附后。
上述议案提请公司股东大会审议。
28 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 中国建筑第二期A股限制性股票激励计划激励对象名单 丁文龙丁伟祥丁兆洁丁刚丁旭彬丁志刚丁志强丁李粹丁建民丁勇军丁勇祥丁威丁锐丁雷刁鹏万军万庆云万成梅万利民万家栋于力海于上游于戈于召辉于礼义于亚臣于光跃于学光于建勇于金伟于科于荣萍于健（716）于健（916）于通海于虤虤卫国红弋理马义俊马小戈马东升马四海 （按姓氏笔画排序，同名的标注身份证尾号区分） 孔博 王廷熙王海 冯海洋石治平刘建民孙光华米翔 尹大勇王成 王海军包正江石雨 刘建波孙庆军许小金 尹中阳王旭涛王海兵包俊 艾连江刘忠华孙竹林许文龙 戈祥林王有纲王涛（10）卢卫东边际 刘松涛孙体安许立山 文丹 王江 王涛（16）卢世武龙卫国刘波 孙学红许红 文声杰王江云王涛（57）卢亚华龙秋珍刘泽 孙学锋许远峰 文登江王江波王爱武卢华勇乔传颉刘贤顺孙建运许涛（18） 方宏光王江海王爱卿卢克强乔晖 刘金星孙剑 许涛（63） 方思忠王亨林王莹 卢志勇乔登 刘青 孙顺利许啟新 方春生王利 王莹 卢洪波仲丛利刘驷达孙晓惠许辉 方胜利王君红王维 卢遵荣任长文刘宣进孙艳清邢民 方楠 王君堂王强 叩殿强任会军刘峥 孙维才邢勇 毛庄中王宏 王惠朝史先刚任传彬刘战 孙敬松邢海宁 毛志兵王希强王斌 史如明任刚 刘显勇孙智（16）闫克启 毛国强王志利王智 史俊林任志平刘洋 孙智（17）闫国丰 毛强硕王志坚王智勇史勇 任炳文刘洪 孙锐 齐大鹏 毛磊 王志威王朝阳史春海任晓伟刘畋 孙福春齐广华 牛云飞王肖 王琦 叶贞花全星 刘家军孙鹏程齐世周 牛世国王良学王琦 叶国新关跃建刘晓清孙震 齐素明 牛学丽王芳 王登武叶林 关瑞士刘浩 安文河齐敏 王
一 王连生王辉 叶青 刘子成刘继锋安军 严仍景 王卫东王连峰王想新叶浩文刘广 刘莉 安国辉严开权 王大威王佩禹王新 叶新祥刘中尧刘顿 安霞 严生军 王丰伟王国君王殿永叶鹏 刘为民刘康 巩汉波严波 王丹梅王国祥王彰庆司小超刘凤祥刘萍 庄勇 严静 王为民王奇 王静 宁惠毅刘开华刘雪姣成育军严震 王为兵王学士王静宇左大为刘忆 刘斌 成能名何立娟 王少峰王建华王瑾 甘伟鹏刘文建刘淼 曲宏光何军 王文元王建臣王磊 甘明生刘艺 刘瑛 曲鸣 何香平 王文胜王建利王耀东田三川刘长胜刘联华曲保成何敏 王长新王忠祥邓小林田卫国刘世昌刘越岭曲清飞何菁 王东宇王明刚邓尤东田川 刘冬 刘锁柱曲斌 何鸿勇 王卉 王杰（11）邓正宇田丰 刘叶锋刘鲁 朱卫东何瑞华 王宁 王帅王平王永义王永平王永刚王永好王永建王永祥 王杰（12）邓吉良 王杰（3X）王林林王林枫王欧南王玢王知刚王金宽王金雪 邓幸福邓明胜邓德安邓曙晖韦笑美丛日臣付玉付新 田军 田华田志华田亮田威田树臣田涛田强田强 刘帅 刘平刘民军刘玉亮刘玉翔刘立新刘亚平刘创刘吉诚 刘新庆 刘新海刘福建刘路军刘颖刘鹏刘德胜刘慧明刘毅 朱子君 朱小青朱忆宁朱文汇朱玉琪朱光明朱安杰朱安静朱庆涛 何穆 余流余涛余鹏飞余繁显况龙飞初菁初黎明吴小春 29 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 马玉波马立功马合生马国荣马剑忠马秋果马荣全马晓东马焕然 马跃光 马道乐 马雁宏 马福军马巍亓立刚孔凡波孔卫湘孔健吴建国吴建英吴念东吴承贵吴明清吴鸣吴垠吴春军吴胜祥吴爱国吴益吴艳艳吴斌宋中南宋斗华宋芃宋阳宋志强宋国胜宋宝传宋修平宋晓龙宋旋宋煜宋疆增岑忠宝库热西•艾孜孜 王玉林王立王立文王立杰王立洲王亚鹏王伟王伟民王兴其王军（114）王军（19）王军（414）王刚王刚王华王向民王在青王宇张庆魁张作合张宏张应文张忍涵张志张志平张志明张志敏张时全张连材张卓张国立张国榕张宗军张宗硕张岱钧张建张建伟张忠张明张明吉张明祥张明铁张杰张林柱 王亮（35）王亮（59）王俊王显安王洪礼王洪涛王洲亚王秋山王胜 王胜民 王钦 王峰 王恩伟王振海王晓光王晓刚王桂玲王浩张跃平张善友张斌张景龙张晶波张智峰张智超张琨张锁彦张嵩张瑞张瑞平张锦秋张韵博张颖张鹏张薇张镝张璐张蹊径李力李万勇李义李卫华李卫红李云 付熙嵬仝思宇代铮代辉宇令狐延兰天冉志伟冉根敏冯大林 冯大阔 冯小林 冯世清 冯仕宏冯伟波冯岭冯昌中冯明炜冯家奎李邦奎李丽娜李兵李兵生李应文李志勇李志奎李志烈李运涛李运章李凯李国强李学冰李学劲李宝珠李岩李建广李建伟李建国李建林李建洋李忠卫李念国李明李明光李明华 张林森李云贵李明杰 田景伟申立静申克珩申泽强申屠辉宏白飞白生福白扬白建伟 白建军 白咸学 白翔 白蓉白鹤鸣石平石光辉石庆林石连君李海垣李海鹏李祥芝李继明李骏骅李敏李清超李银燮李雪平李强李斌李景芳李淼磊李琦李谦李新平李献运李福龙李福龙李锦明李睿李静李慧李毅李曙东杜戈 杜永强 刘同敬刘宇刘宇彤刘延峰刘自信刘兵刘利玲刘宏昌刘志飞 刘志勇 刘其泉 刘国平 刘国兵刘国辉刘学良刘宝山刘宝松刘宝新杨洪禄杨顺林杨峰杨晓辉杨海松杨莉莉杨清霞杨富春杨景涛杨琦杨程荣杨鹄杨楠杨福生杨锡显杨颖杨增峰沈肖励沈健沈娟沈浩青沙海肖天翼肖龙鸽肖创东肖华 肖克艰 30 刘薇刘巍向卫平向善谋向翔吕小刚吕小奇吕丹吕新荣 回光林 孙卫东 孙士东 孙子磊孙双隆孙文科孙占军孙玉莲孙立新陈卫国陈大麟陈广玉陈中陈为强陈仁新陈元军陈双全陈天雪陈太祥陈文健陈文燕陈日飚陈代光陈冬青陈任华陈伟陈刚陈华元陈华森陈存生陈红团陈伯君陈启旺陈寿阳陈志雄 陈秀仁 朱建辉朱易举朱雨辰朱奕彤朱敏峰朱辉朱赫宇朱毅坚权会利 吴小宾吴太仲吴文胜吴东升吴平春吴永吴永红吴刚柱吴延宏 毕红军吴扬 江岩 吴江红 江建平吴红涛 江建端江密林江森汤才坤汤静牟铭陈敬煊陈渝萍陈然陈锐军陈新陈瑞勇陈雷（13）陈雷（15）陈颖陈鹏陈德有陈德峰陈澄陈蕾单广袖单彩杰单稚刚周子璐周中原周予启周文连周文斌周风华周世林周发榜周可璋 吴克辛吴志刚吴志旗吴韧吴宜夏吴宝菊国建科国英孟庆福孟祥光孟培林宗小平尚海清居艮国屈昕屈培青庞金营招庆洲易文权易志忠林力勋林开元林世发林向武林吓平林彬林毅欧竹平欧阳志欧阳国欣欧阳超欧阳霞辉 周圣 武良印 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 张一张二伟张万宾张子山张小杰张中兴张为华张云峰张云富张友全张文张丙吉张东升张代齐张平张永成张永黔张汉张生魁张石磊张龙英张亚飞张亚东张仲华张军张军国张华其张向东张多见张宇（11）张宇（16）张宇翔张宇锋郑涛郑骥郑灏金天金戈金江平金宗朝金哲鱼水滢侯玉杰侯顺平侯博俞志凯姚子辉 张欣张亮杰张俊张俊华张俊杰张剑张叙尧张度张彦庆张思敏张祖强张胜圣张贵清张宽张峰（10）张峰（58）张恩泽张恩祥张晓宇张晓剑张晓富张晓葵张浩张海军张海鹏张涛（11）张涛（17）张涛（19）张爱民张素英张莹蕾张绪海张翌赵元超赵文海赵圣武赵光辉赵军赵刚赵庆学赵成中赵伯足赵志海赵佩华赵凯赵岩赵绍然 李凤杰李文明李方升李世忠李丛笑李东李东持李东辉李加彬李宁李未李本勇李民李永明李玉新李立李任戈李兆祥李光庆李军李冰李刚李华李吉勤李守义李师同李成强李百安李红卫李红学李自忠李达明李邦红徐侃徐坤徐宗武徐建林徐昌波徐明徐鸣徐栋徐荣福徐重良徐峰徐爱杰徐爱勤徐斯伟 李杰李林李林鹏李欣荣李波李现花李绍海李肃李英军李虎李俊李俊杰李剑李勇李挺李春李栋李树成李树江李洁李胜李贺李钟顺李健李恩争李振喜李晓广李晓华李晓谦李晔李桂江李桐生李海郭秀峰郭建军郭青松郭勇郭洪涛郭峰郭晓旸郭海山郭海舟郭爱东郭笑郭常胜郭渊郭绪文 杜名赞杜建波束锁芳杨卫东杨书华杨双田杨少林杨文辉杨曰胜杨东生杨东斌杨正军杨龙杨会伟杨军喜杨冰杨华斌杨成杨红亮杨丽杨宏选杨彤杨京原杨国杨忠（10）杨忠（30）杨昌德杨杰杨林杨述文杨庭友杨春森杨柳尉家鑫崔广庆崔帅崔岩崔武学崔虎成崔娜崔彦波崔景山巢刚常云常伟才常戌一常陆军 肖运文肖俊生肖树成肖洪肖斌芮立平苏云平苏方毅苏胜刚苏振华苏晓丹谷山谷运宝轩诗杰辛凤杰远凯连旦宁连宝玉邱小勇邱盾邱晓建邵先国邵国利邵宝奎邵举洋邵继江邵罡邹鸿飞邹超陆建新陆强陆键荣陈凡凡黄恩泽黄钰锋黄晨光黄超黄毅翔龚一龙龚卫彪龚静漪储小彬嵇珂彭小毛彭世红彭玉敏彭亚 31 陈苏陈赤陈迎昌陈依平陈国辉陈学然陈建光陈建设陈明东陈果陈绍业陈金权陈亮陈俊杰陈保勋陈勇（13）陈勇（34）陈勇（54）陈思玲陈洪轩陈珍敏陈胜文陈钢陈晓峰陈晓锋陈浩陈烈陈继东陈莹陈彬陈渐陈维清陈跃葛志雄董文祥董亚兴董伟董来军董佳音董金勇董潘孝蒋仁红蒋必祥蒋礼蒋立红蒋华雄蒋成龙 周永波周永锋周汉成周光毅周冲周宇光周宇騉周西华周克军周利杰周志轲周金星周剑虹周勇（10）周勇（30）周勇（39）周春霖周虹波周晓骋周海湧周涛周爱明周敏周清伟周清华周清虎周湘周猋周鼎周鹏华周静周璟周邈廖海廖继文廖新华廖鲜明熊东辉熊兵熊志明熊林熊思敏熊炳富熊骁辉熊涛熊辉端木颖新 武渊油新华罗世威罗加琳罗众元罗努银罗劲松罗宏罗肖罗建鹏罗绍堂罗亮罗海川罗海君罗顿罗彬罗智强苑玉平苗冬梅苗善忠苟鑫范训益范晓林范鹏举郁文跃郑立宁郑亚文郑庆军郑国庆郑建兴郑承红郑承蛟郑勇薛刚薛阳薛克庆薛国州薛明薛育栋薛原薛峰薛深薛蕊薛灏衡秉方霍洪勋戴小松 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 姚纪国姚晓东姜会浩姜华姜守柏姜呈家姜凯姜绍杰姜艳姜瑞枫娄宇赛宫志群施宏施洪刚施展华施清柳力段东山段成武段宝平段辉乐洪贞斌洪建平相咸高胡书仟胡立志胡立新胡作家胡金国胡健胡卿纪胡家凤胡晓宁胡格文胡斌胡勤胡慧武荆伟荣杰荣维岭贺元发贺海飞贺婷赵小琦赵广建赵中宇 赵虎军赵亮赵政赵树强赵海云赵海兵赵继红赵维勇赵喜顺赵翔赵联欣赵鉴赵鹏飞郜烈阳郝建成钟义钟先赟钟荣发项兴元骆发江倪金华倪蓓蕾凌长连凌彤唐立新唐劲松唐沛唐建华唐金国唐浩唐海峰唐跃东唐德文夏志华夏林印夏炜夏强徐丰徐文冬徐发祥徐玉发徐立新徐伟涛徐刚徐芊芊徐运丽 徐新徐巍巍晏平宇栗娜校荣春栾学力桂益民殷大伟殷进勇殷挚殷继俊涂科春秦玉秀秦吉东秦红军秦祖献秦峰秦培红秦崇瑞聂亚民聂海波聂毅莫宇宏袁小东袁文清袁以农袁宁袁立刚袁伟平袁丽红袁雪云袁雪峰袁燕贾小妹贾宁贾先国贾冰贾宗团贾瑞华贾鹏郭传贤郭光辉郭军平郭成林郭有珊郭志华 郭逸郭斌郭景阳郭慧星郭磊郭鑫都兴民钱元钱少华钱方钱良忠钱明钱锋陶全兴陶盛发陶锋顾宁义顾吉海顾笑白顾新民顾磊高小强高永华高伟轩高军高成英高克送高弟高明兴高昕高波高勇刚高标准高峰高振洲高海斌高笑霜高朝君高瑞麟高路明高鹏高奭高震极高璞高鑫寇华男 康旺儒康景文戚昌云曹文杨曹立林曹光曹庆和曹晖曹银堂梁丁松梁怀伟梁建军梁荣强梁贵才梁健梁涛梁培杰梁清淼梁富贵梅运柱梅建国盛祥荣章伟东章宗彬章维成笪可阎晓鹏阎福斌隋世英黄文生黄文龙黄东文黄刚黄刚黄华松黄守忠黄庆兵黄延铮黄江黄克起黄克斯黄河清黄泽林黄练红黄珈庚黄祖毅 彭西林彭明祥彭林贤彭栋军彭浩彭鸿志彭斌彭新功惠乐怡揭臣兵斯仁东普学伟景致曾宇红曾红华曾运平曾坤建曾明曾宪著曾昭德曾贵阳曾烨华曾强曾璞温军温明游训明焦安亮焦莹程大庆程文彬程生平程先勇程军程同普程建军程绍祥程贵堂程晓辉程海波程惠敏程景栋程瑞强程璟超粟元甲粟向民 蒋国樑蒋奕蒋荣波蒋晓红蒋晓洲谢飞谢文锡谢圣美谢建辉谢松谢清谢新宇谢路阳谢韬韩文东韩占强韩兴争韩宝君韩建聪韩杰韩俊杰韩春珉韩春麟韩昭华韩德军鲁万卿鲁小兵鲁延文鲁幸民鲁承虎鲁检毅楼跃清满孝新蒲北辰蒲钢青虞培忠詹江松鄢良军雷传勇雷军雷越姝鲍国庆鲍宗平廖东红廖冠群廖钢林 缪军缪玲勇翟晔翟雷翟鹏宇臧传田蔡文平蔡玉龙蔡甫蔡宝卷蔡建洲蔡敏蔡锐裴正强裴宏森谭立新谭孝足谭国富谭明谭玲谭茶阚洪波樊小江樊飞军樊则森樊向红樊涛生樊蔚潘凡潘兴潘阳潘学斌潘承仕潘泽球潘树杰潘爱龙潘益华颜永颜光辉颜承锋黎平黎志向燕雷鸣穆雅斌薛飞薛文明 戴立先戴运华戴岭鞠玮琦魏乐荣魏立志魏安运魏庆国魏纬魏清华魏焱魏嘉魏德胜 32 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 独立董事关于第二期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规，以及中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第二期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况发表独立意见如下：
1、激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
2、对各激励对象股票授予安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
4、我们同意将本次股权激励对象名单提交公司股东大会审议。
独立董事：郑虎钟瑞明杨春锦余海龙 33 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 议案
三 关于增选王祥明为中国建筑股份有限公司第一届董事会董事的议案 各位股东、股东代表：中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国建筑工程总公司 研究决定，提名王祥明为公司第一届董事会董事候选人。
公司第一届董事会第九十五次会议同意推荐王祥明为公司董事，任期自股东 大会选举之日至本届董事会届满。
现提请本次股东大会审议。
王祥明先生简历如下：王祥明，男，1963年1月出生，1986年7月参加工作，1984年12月入党，大学本科，教授级高级工程师。
历任中国建筑第三工程局副局长；中国建筑第三工程局建设工程股份有限公司副董事长、总经理；中国建筑第三工程局副董事长、总经理、党委副书记。
2007年12月起任中国建筑股份有限公司副总经理，先后兼任中国建筑股份有限公司城市综合建设部总经理，中建西安投资发展有限公司董事长、中建京西建设发展有限公司董事长，2016年5月起任中国建筑工程总公司董事、总经理、党组副书记。
全国劳动模范，享受国务院政府特殊津贴专家。
王祥明除担任公司控股股东中国建筑工程总公司董事、总经理、党组副书记外，与公司控股股东及实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的其他股东不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他监管部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。
34 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 独立董事《关于增选王祥明为中国建筑股份有限公司第一届董事会董事的议案》的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为中国建筑股份有限公司的独立董事，对第一届董事会第九十五次会议讨论的《关于增选王祥明为中国建筑股份有限公司第一届董事会董事的议案》进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研讨，现就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
1、经审阅王祥明先生履历等资料，未发现其中有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象。
2、我们同意增选王祥明先生为公司第一届董事会董事人选，其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
3、我们同意向公司股东大会推荐王祥明为第一届董事会董事人选。
独立董事：郑虎钟瑞明杨春锦余海龙 35
主持人：董事长官庆先生会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数
二、主持人宣布会议开始
三、审议并讨论下列议案：
1、关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）的议案
2、关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划激励对象名单及 获授情况的议案
3、关于增选王祥明为中国建筑股份有限公司第一届董事会董事的议案
四、对上述议案进行投票表决
五、推选监票人
六、监票人统计现场表决票
七、主持人宣布现场会议表决结果
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布现场会议结束。
待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
1 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 议案
一 关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）的议案 各位股东、股东代表： 现就中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）提请公司股东大会审议。
一、第一期限制性股票激励计划实施情况2013年4月19日，本公司第一届董事会第五十六次会议和第一届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划修订方案的议案》。
2013年5月8日，本公司获得国务院国资委《关于中国建筑股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2013]249号），同意公司实施限制性股票计划。
2013年5月16日，本公司获得中国证监会《关于中国建筑股份有限公司A股首期限制性股票激励计划的意见》（上市一部函[2013]198号），公司限制性股票经证监会备案无异议。
2013年5月31日，本公司2012年度股东大会审议通过《中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划（修订草案）》。
2013年6月28日，本公司第一届董事会第五十九次会议和第一届监事会第三十次会议分别审议通过《中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划首次授予的议案》，决定2013年6月28日为授予日，首次限制性股票激励对象为686名，授予限制性股票数量为14,678万股。
2015年7月1日，本公司第一届董事会第八十三次会议和第一届监事会第四十三次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划首期限制性股票2015年第一批次解锁的议案》。
2 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 2015年7月6日，本公司发布《关于A股限制性股票计划首期限制性股票2015年第一批次解锁暨股份上市公告》，本次解锁股票上市流通时间为2015年7月10日。
2016年6月29日，本公司第一届董事会第九十二次会议和第一届监事会第五十次次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划首期限制性股票2016年第二批次解锁的议案》。
2016年7月8日，本公司发布《关于A股限制性股票计划首期限制性股票2016年第二批次解锁暨股份上市公告》，本次解锁股票上市流通时间为2016年7月13日。
二、第二期限制性股票激励计划方案（一）股票来源采用限制性股票作为股权激励工具，标的股票为本公司A股普通股股票（601668.SH），股票来源为资本市场回购。
（二）对象范围第二期限制性股票授予激励对象范围为：股份公司总部、二级单位、三级单位领导人员及关键岗位骨干员工等，不含股份公司外部董事和监事。
中组部、国资委管理的公司领导人员不参与第二期限制性股票激励计划。
拟授予人数不超过1600人，占本公司2015年职工人数的0.66%左右。
（三）授予价格第二期限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1.限制性股票激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；
2.限制性股票激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。
按上述原则，确定第二期限制性股票激励计划的授予价格。
（四）授予数量激励对象获授的长期激励价值控制在其两年总薪酬的30%以内。
第二期拟授予限制性股股票数量不超过2.7228亿股(注：2016年11月8日披露的《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划(草案)》中，“拟授予限制性股票数量不超过3.2亿股”。
经国务院国资委审批，调整为“拟授予限
3 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 制性股票数量不超过2.7228亿股”，以下同)，不超过公司股本总额（300亿股）的0.91%。
（五）限售期和解锁期自限制性股票授予日起2年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后的3年为解锁期，激励对象可以在不低于3年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。
（六）授予条件
1.公司业绩条件本公司拟确定第二期限制性股票授予的业绩条件为：2015年度净资产收益率（净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，下同）不低于14%；2015年度净利润（净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，下同）三年复合增长率不低于10%；且原则上不低于对标企业50分位值水平；同时，完成国务院国资委对中国建筑的经济增加值（EVA）考核目标。
2.授予限制性股票的其它条件
（1）本公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤证监会认定的其他情形。
（2）激励对象前一个会计年度个人绩效考核结果达到合格及以上，且未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 ③最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥证监会认定的其他情形。
（七）解锁条件
1.公司业绩条件本公司拟确定第二期限制性股票解锁的业绩条件为：（1）2018年第一次解锁1/3限制性股票的业绩条件为：2017年度净资产收益率不低于14%；2017年度净利润三年复合增长率不低于10%；且原则上不低于对标企业75分位值水平；同时，完成国务院国资委对中国建筑的经济增加值（EVA）考核目标。
（2）2019年第二次解锁1/3限制性股票的业绩条件为：2018年度净资产收益率不低于14%；2018年度净利润三年复合增长率不低于10%；且原则上不低于对标企业75分位值水平；同时，完成国务院国资委对中国建筑的经济增加值（EVA）考核目标。
（3）2020年第三次解锁1/3限制性股票的业绩条件为：2019年度净资产收益率不低于14%；2019年度净利润三年复合增长率不低于10%；且原则上不低于对标企业75分位值水平；同时，完成国务院国资委对中国建筑的经济增加值（EVA）考核目标。
2.解锁限制性股票的其它条件
（1）本公司未发生如下情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤证监会认定的其他情形。
5 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料
（2）根据公司绩效考核相关办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格或以上，其中： ①考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的解锁； ②考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；③考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的解锁。
（3）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥证监会认定的其他情形。
（八）特殊情形激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁。
激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时，尚未解锁的限制性股票不再解锁。
本限制性股票计划（草案）已经过公司董事会第九十九次会议审议，并通过国务院国资委审批，现提请公司股东大会审议。
附：中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）
6 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 附： 中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案） 目录 第一章释义第二章总则第三章激励对象的确定依据和范围第四章激励工具及标的股票的来源和数量第五章限制性股票第二期授予情况第六章限制性股票的有效期、限售期和解锁期第七章限制性股票授予日和授予价格第八章限制性股票授予和解锁条件第九章限制性股票不可转让及禁售规定第十章限制性股票的调整方法和程序第十一章限制性股票的授予和解锁程序第十二章限制性股票的会计处理第十三章公司与激励对象的权利和义务第十四章特殊情形下的处理方式第十五章本计划的管理、修订和终止第十六章信息披露第十七章附则
7 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 第一章释义在本计划中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：本公司：指中国建筑股份有限公司，简称“中国建筑”。
股东大会：指本公司股东大会。
董事会：指本公司董事会。
薪酬委员会：指本公司董事会下设的薪酬委员会。
监事会：指本公司监事会。
本计划：指本公司第二期A股限制性股票计划。
激励工具：指在本计划下采用的基于本公司A股股票的限制性股票。
激励对象：指按照本计划的规定有资格参与本计划的本公司（含下属单位）员工。
高级管理人员：指本公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本公司章程规定的其他高级管理人员。
限制性股票：指公司依据本计划授予激励对象的、转让等部分权利受到限制的公司人民币普通股，包括因公司送红股或转增股本而调整新增的相应股份。
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
权益：指激励对象根据本计划获得的本公司限制性股票。
授予：指公司依据本计划给予激励对象限制性股票的行为。
公司可依据本计划分次授予限制性股票。
授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规定及本计划确定，授予日必须为交易日。
授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得本公司股份的价格。
限售期：指本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自本公司授予激励对象限制性股票之日起2年为限制性股票限售期。
解锁期：指激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期限；若达到限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其通过本计划所持限制性股票按3年期限匀速解锁。
授予条件：指本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划授予限制性股票
8 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 的条件。
解锁条件：指本公司和激励对象满足一定条件方可按照限制性股票解锁安排解锁的条件。
中组部：指中国共产党中央委员会组织部。
国资委：指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会。
交易所：指上海证券交易所。
《上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则》。
《公司章程》：指《中国建筑股份有限公司章程》。
第二章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令[第126号]，2016年8月13日起实施)以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划》的有关规定，制定《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划》（以下简称“本计划”、“限制性股票计划”）。
第二条本计划经国资委审批、公司董事会审议批准，公司股东大会审议批准后方可实施。
第三条制定本计划的目的（一）进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；（二）通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续的回报；（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展；（四）有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；（五）兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地
9 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 促进公司发展。
第四条制定本计划的原则 （一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展； （二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第三章激励对象的确定依据和范围第五条激励对象确定依据激励对象的范围根据《公司法》、《证券法》及国资委、证监会等相关监管部门颁布的有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本公司《公司章程》的相关规定确定。
本计划激励对象范围的确定原则如下：（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；（二）公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得参与本计划；（三）证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；（四）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格以上。
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）证监会认定的其他情形。
第六条激励对象范围本计划主要针对对公司战略目标的实现有重要影响的关键员工，主要包含 10 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 对于实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管理人员、中级管理人员和关键岗位骨干员工。
本计划激励范围不包括：中组部、国资委管理的公司领导人员；独立董事、监事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；且激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
激励对象承诺，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第四章激励工具及标的股票的来源和数量第七条激励工具本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为中国建筑A股股票（601668.SH）。
第八条标的股票来源本计划所涉及的标的股票来源为二级市场上回购的中国建筑A股股票。
第九条授予总量据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%。
非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。
激励对象获授长期激励价值控制在其两年总薪酬的30%以内。
上述股本总额均指最近一次依据本计划授予限制性股票或依据其他有效的股权激励计划（如有）进行授予时公司已发行的股本总额。
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划第二十条相关规定进行相应调整。
第五章限制性股票第二期授予情况第十条限制性股票第二期授予不超过1600人，授予总股数不超过2.7228亿股。
其中，公司高级管理人员为李百安、邵继江、薛克庆3人，获授限制性股票数量为25.5万股/人，合计授予76.5万股，占本次计划授予总股数的比例为0.28%。
公司关键骨干人员不超过1597人，获授限制性股票数量不超过 11 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 27151.5万股，占本次授予比例的99.72%。
第六章限制性股票的有效期、限售期和解锁期第十一条有效期本计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外）。
第十二条限售期自限制性股票授予日起2年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
第十三条解锁期限售期满后的3年为解锁期，激励对象可以在不低于3年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。
对于公司业绩或个人考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格购回，且不计利息。
日期授予日两年以内授予日起两周年授予日起三周年授予日起四周年 解锁比例01/31/31/3 第七章限制性股票授予日和授予价格第十四条限制性股票授予日授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规定及本计划确定，原则上以董事会确定授予决议之日为准。
授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
授予日不得为下列期间：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为 12 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 本公司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项，不包括本公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，本公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。
第十五条限制性股票授予价格限制性股票的授予价格由董事会确定，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。
第八章限制性股票授予和解锁条件第十六条限制性股票授予条件公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：（一）授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
1.净资产收益率不低于14%；
2.净利润三年复合增长率不低于10%；
3.完成经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于对标企业50分位值水平；对标企业从A股建筑房地产上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性和稳定性，剔除了变动幅度异常的企业。
若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬委员会根据实际情况研究并更换样本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
13 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 （二）本公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.证监会认定的其他情形。
（三）根据绩效考核办法，限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格及以上。
其中：
1.考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的授予；
2.考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的授予；
3.考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的授予。
（四）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股票。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。
第十七条限制性股票解锁条件公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁： 14 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 （一）限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
1.净资产收益率不低于14%；
2.净利润三年复合增长率不低于10%；
3.完成经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于对标企业75分位值水平；对标企业从A股建筑房地产上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性和稳定性，剔除了变动幅度异常的企业。
若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬委员会根据实际情况研究并更换样本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
（二）本公司未发生如下情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.证监会认定的其他情形。
（三）根据公司绩效考核相关办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：
1.考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的解锁；
2.考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；
3.考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的解锁。
（四）激励对象未发生如下任一情形： 15 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，其获授的限制性股票不得解锁。
解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格购回，且不计利息。
（五）在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%，锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。
（六）限制性股票收益（不含个人出资部分）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。
在解锁有效期内，激励对象的限制性股票收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的最高比重不超过40%。
股权激励实际收益超过封顶水平的，超出封顶水平的收益上交公司。
第九章限制性股票不可转让及禁售规定第十八条限制性股票不可转让规定限制性股票属于激励对象本人，在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
若限制性股票激励对象违反前述任何规定，此部分限制性股票自动失效，公司有权回购其尚未解锁的所有限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
第十九条限制性股票禁售规定本计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的禁售规定如下： 16 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 （一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。
（二）本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
（三）《公司章程》规定的其他禁售规定。
第十章限制性股票的调整方法和程序第二十条限制性股票的调整方法自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)（二）缩股调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例（三）配股、向老股东定向增发新股调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股配股或增发数量)在按照上述规定对限制性股票数量进行调整的同时，在发生本计划规定的回购事项时，应对回购时计算回购价款所依据的授予价格做如下调整：（一）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1＋每股的资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细的比例）（二）缩股调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷缩股比例（三）配股、向老股东定向增发新股调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1+每股配股或增发数量的比例）第二十一条限制性股票调整的程序（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票进行调整。
公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划 17 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 的规定向董事会出具专业意见。
董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十一章限制性股票的授予和解锁程序第二十二条限制性股票计划制定和审批的程序（一）薪酬委员会负责拟定限制性股票计划草案，并与国资委进行预沟通；（二）董事会审议限制性股票计划草案，独立董事及监事会就限制性股票计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见；董事会审议通过限制性股票计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票计划草案、独立董事及监事会意见；（三）董事会审议通过的限制性股票计划需提交国资委批准；公司在取得国资委批准后的2个交易日内进行公告；（四）董事会审议激励对象名单，在2个交易日内公告，并通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天；监事会对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司聘请的律师事务所对限制性股票计划出具法律意见书；（六）公司发出召开股东大会的通知并同时公告法律意见书；（七）独立董事就限制性股票计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；（八）股东大会审议限制性股票计划；股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司将及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
（九）股东大会批准限制性股票计划后，限制性股票计划即可实施。
自股东大会审议通过限制性股票计划且本计划规定的授予条件成就之日起60日内（根据法律规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内），本公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
18 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 第二十三条限制性股票的授予程序（一）薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案。
（二）董事会审议批准薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案，报国资委备案。
（三）监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票计划中规定的激励范围相符。
（四）公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（五）激励对象在公司发出《限制性股票授予通知书》后三个工作日内与公司签订《限制性股票授予协议书》，并按本计划规定的价格支付标的股票认购款。
激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
（六）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（七）公司根据国资委、证监会、交易所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票计划的相关事宜。
第二十四条限制性股票的解锁程序（一）在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象向公司申请解锁，解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。
（二）解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票不得解锁或递延至下期解锁，由公司按照限制性股票的授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
（三）激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
第十二章限制性股票的会计处理第二十五条限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，本计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认，该总成本根据限制性股票授予日的公允价值和预计可解锁的限制性股票数量确认。
本公司将在限制性股票解锁 19 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 前的每个资产负债表日，根据相关后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量。
第二十六条限制性股票公允价值的确定方法限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格等因素，考虑本期限制性股票计划的相关激励对象收益限制条款的影响，按照相关估值工具确定的授予日的公允价值。
第二十七条涉及估值模型重要参数取值合理性估值过程中使用的估值模型重要参数根据本公司实际情况进行取值，具有合理性。
第十三章公司与激励对象的权利和义务第二十八条本公司的权利和义务（一）若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬委员会批准并报本公司董事会备案，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解锁的限制性股票将取消解锁，情节严重的，公司董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
（四）公司不得为激励对象依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应当根据限制性股票计划及证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定，办理限制性股票授予、解锁、回购等有关事宜。
但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第二十九条激励对象的权利和义务（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
20 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 （二）激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法资金。
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关义务。
（四）激励对象获授的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十条本公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过友好协商解决。
协商不成的，任何一方可向本公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
第十四章特殊情形下的处理方式第三十一条激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁。
第三十二条发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：（一）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时。
（二）激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时。
（三）激励对象的劳动合同到期不续约时。
（四）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时。
（五）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。
21 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 第三十三条本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理： （一）最近12个月内被交易所认定为不适当人选；（二）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；（七）证监会及国资委认定的其他情形。
第三十四条公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司。
第三十五条若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不能加速解锁。
但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。
第三十六条公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票即时作废，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 22 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 （四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）证监会认定的其他情形。
第三十七条公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
第十五章本计划的管理、修订第三十八条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。
股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构：（一）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜。
（二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。
（三）股东大会授权董事会对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等，并由董事会报国资委备案。
（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票授予数量、授予价格及回购数量、回购价格进行调整。
（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜。
（六）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回。
（七）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。
董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
第三十九条公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
第四十条本计划的修订 23 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定向国资委备案。
如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。
如果法律、法规、协议或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、国资委、证监会或交易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。
第四十一条本计划的终止在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。
如果本公司股东大会决定提前终止本计划，本公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。
除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。
第十六章信息披露第四十二条除本计划其他章节以及相关法律法规规定的信息披露情况外，公司还在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：（一）报告期内激励对象的范围。
（二）报告期内授出、解锁和失效的限制性股票数量。
（三）至报告期末累计已授出但尚未解锁的限制性股票数量。
（四）报告期内限制性股票价格、数量历次调整的情况以及经调整后的最新限制性股票价格、数量。
（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票和解锁的情况和失效的限制性股票数量。
（六）因激励对象解锁所引起的股本变动情况。
（七）股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响。
（八）报告期内激励对象获授或者解锁限制性股票的条件是否成就的说明。
（九）报告期内终止实施股权激励的情况及原因。
（十）应在定期报告中披露的其他信息。
第四十三条公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：（一）本计划发生修改时。
24 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 （二）公司发生收购、合并、分立等情况，限制性股票计划发生变化时。
第十七章附则 第四十四条本计划的最终解释权属于本公司董事会。
25 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 独立董事关于《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规，以及中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第二期A股限制性股票计划（草案）相关事项发表独立意见如下：
一、未发现公司存在法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
二、公司本次股权激励计划所确定的激励范围，均符合法律、法规的规定，并符合公司发展需要。
激励范围不存在法律、法规禁止的情形，激励范围合法、有效；
三、公司本次股权激励计划内容，符合法律、法规的规定，限制性股票的授予安排、限售安排、解锁安排等未违反有关法律、法规的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
五、公司实施股权激励计划可以吸引和留住优秀人才，提升公司竞争力，充分调动核心业务、技术、管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同推动和落实公司发展战略，有利于公司实现可持续发展。
作为公司的独立董事，我们认为公司实施本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施股票激励计划。
独立董事：郑虎钟瑞明杨春锦余海龙 26 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 议案
二 关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案 各位股东、股东代表： 2016年11月7日，公司第一届董事会第九十九次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》。
2016年11月28日，国务院国资委下达《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1214号），原则同意中国建筑实施第二期A股限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划的业绩考核目标；激励人数不超过1600人，授予股数不超过2.7228亿股，其中授予激励对象个人的限制性股票份额最高为25.5万股；以后年度实施股权激励应当报国务院国资委审核备案后实施。
公司根据国务院国资委的批复和《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》第五条、第六条有关规定，确定第二期限制性股票激励对象1600人。
有关情况如下：
一、激励对象范围 根据计划草案，股权激励主要针对对公司战略目标的实现有重要影响的关键员工，主要包括对于实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管理人员、中级管理人员和关键岗位骨干员工。
激励范围不包括：中组部、国资委管理的公司领导人员；独立董事、监事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；且激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
公司为多级法人单位，公司规模庞大，下属各级成员单位上千家，业务遍布中国及世界各地。
截至2015年，公司职工人数达24万人。
基于建筑行业的特点，集团总部和二级单位总部为管理机关，公司生产经营的载体主要为三级单位。
本公司每年的合同额和营业收入主要由三级单位完 27 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 成；同时，三级单位也是集团利润的最主要产出单位。
因此，作为本公司生产经营的主体，必须充分调动和发挥三级单位主要领导人员的积极性。
同时，关键技术及核心骨干是集团技术创新和转型升级的重要推动者。
将三级单位主要领导人员和关键技术及核心骨干纳入股权激励对象范围，可以更好地促进本公司提升经营质量，增强企业核心竞争力。
因此，确定第二期限制性股票授予激励对象范围为：股份公司总部、二级单位、三级单位领导人员及关键岗位骨干员工等，不含股份公司外部董事和监事。
同时，中组部、国资委管理的公司领导人员不参与第二期限制性股票激励计划。
第二期限制性股票计划拟授予人数不超过1600人，占本公司2015年职工人数的0.66%左右。
二、授予各层级限制性股票情况 本次股权激励计划拟授予人数不超过1600人，授予总股数不超过2.7228亿股。
其中，公司高级管理人员为李百安、邵继江、薛克庆3人，获授限制性股票数量为25.5万股/人，合计授予76.5万股，占本次计划授予总股数的比例为0.28%。
公司关键骨干人员不超过1597人，获授限制性股票数量不超过27151.5万股，占本次授予比例的99.72%。
三、授予激励对象名单 本次授予激励对象具体名单附后。
上述议案提请公司股东大会审议。
28 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 中国建筑第二期A股限制性股票激励计划激励对象名单 丁文龙丁伟祥丁兆洁丁刚丁旭彬丁志刚丁志强丁李粹丁建民丁勇军丁勇祥丁威丁锐丁雷刁鹏万军万庆云万成梅万利民万家栋于力海于上游于戈于召辉于礼义于亚臣于光跃于学光于建勇于金伟于科于荣萍于健（716）于健（916）于通海于虤虤卫国红弋理马义俊马小戈马东升马四海 （按姓氏笔画排序，同名的标注身份证尾号区分） 孔博 王廷熙王海 冯海洋石治平刘建民孙光华米翔 尹大勇王成 王海军包正江石雨 刘建波孙庆军许小金 尹中阳王旭涛王海兵包俊 艾连江刘忠华孙竹林许文龙 戈祥林王有纲王涛（10）卢卫东边际 刘松涛孙体安许立山 文丹 王江 王涛（16）卢世武龙卫国刘波 孙学红许红 文声杰王江云王涛（57）卢亚华龙秋珍刘泽 孙学锋许远峰 文登江王江波王爱武卢华勇乔传颉刘贤顺孙建运许涛（18） 方宏光王江海王爱卿卢克强乔晖 刘金星孙剑 许涛（63） 方思忠王亨林王莹 卢志勇乔登 刘青 孙顺利许啟新 方春生王利 王莹 卢洪波仲丛利刘驷达孙晓惠许辉 方胜利王君红王维 卢遵荣任长文刘宣进孙艳清邢民 方楠 王君堂王强 叩殿强任会军刘峥 孙维才邢勇 毛庄中王宏 王惠朝史先刚任传彬刘战 孙敬松邢海宁 毛志兵王希强王斌 史如明任刚 刘显勇孙智（16）闫克启 毛国强王志利王智 史俊林任志平刘洋 孙智（17）闫国丰 毛强硕王志坚王智勇史勇 任炳文刘洪 孙锐 齐大鹏 毛磊 王志威王朝阳史春海任晓伟刘畋 孙福春齐广华 牛云飞王肖 王琦 叶贞花全星 刘家军孙鹏程齐世周 牛世国王良学王琦 叶国新关跃建刘晓清孙震 齐素明 牛学丽王芳 王登武叶林 关瑞士刘浩 安文河齐敏 王
一 王连生王辉 叶青 刘子成刘继锋安军 严仍景 王卫东王连峰王想新叶浩文刘广 刘莉 安国辉严开权 王大威王佩禹王新 叶新祥刘中尧刘顿 安霞 严生军 王丰伟王国君王殿永叶鹏 刘为民刘康 巩汉波严波 王丹梅王国祥王彰庆司小超刘凤祥刘萍 庄勇 严静 王为民王奇 王静 宁惠毅刘开华刘雪姣成育军严震 王为兵王学士王静宇左大为刘忆 刘斌 成能名何立娟 王少峰王建华王瑾 甘伟鹏刘文建刘淼 曲宏光何军 王文元王建臣王磊 甘明生刘艺 刘瑛 曲鸣 何香平 王文胜王建利王耀东田三川刘长胜刘联华曲保成何敏 王长新王忠祥邓小林田卫国刘世昌刘越岭曲清飞何菁 王东宇王明刚邓尤东田川 刘冬 刘锁柱曲斌 何鸿勇 王卉 王杰（11）邓正宇田丰 刘叶锋刘鲁 朱卫东何瑞华 王宁 王帅王平王永义王永平王永刚王永好王永建王永祥 王杰（12）邓吉良 王杰（3X）王林林王林枫王欧南王玢王知刚王金宽王金雪 邓幸福邓明胜邓德安邓曙晖韦笑美丛日臣付玉付新 田军 田华田志华田亮田威田树臣田涛田强田强 刘帅 刘平刘民军刘玉亮刘玉翔刘立新刘亚平刘创刘吉诚 刘新庆 刘新海刘福建刘路军刘颖刘鹏刘德胜刘慧明刘毅 朱子君 朱小青朱忆宁朱文汇朱玉琪朱光明朱安杰朱安静朱庆涛 何穆 余流余涛余鹏飞余繁显况龙飞初菁初黎明吴小春 29 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 马玉波马立功马合生马国荣马剑忠马秋果马荣全马晓东马焕然 马跃光 马道乐 马雁宏 马福军马巍亓立刚孔凡波孔卫湘孔健吴建国吴建英吴念东吴承贵吴明清吴鸣吴垠吴春军吴胜祥吴爱国吴益吴艳艳吴斌宋中南宋斗华宋芃宋阳宋志强宋国胜宋宝传宋修平宋晓龙宋旋宋煜宋疆增岑忠宝库热西•艾孜孜 王玉林王立王立文王立杰王立洲王亚鹏王伟王伟民王兴其王军（114）王军（19）王军（414）王刚王刚王华王向民王在青王宇张庆魁张作合张宏张应文张忍涵张志张志平张志明张志敏张时全张连材张卓张国立张国榕张宗军张宗硕张岱钧张建张建伟张忠张明张明吉张明祥张明铁张杰张林柱 王亮（35）王亮（59）王俊王显安王洪礼王洪涛王洲亚王秋山王胜 王胜民 王钦 王峰 王恩伟王振海王晓光王晓刚王桂玲王浩张跃平张善友张斌张景龙张晶波张智峰张智超张琨张锁彦张嵩张瑞张瑞平张锦秋张韵博张颖张鹏张薇张镝张璐张蹊径李力李万勇李义李卫华李卫红李云 付熙嵬仝思宇代铮代辉宇令狐延兰天冉志伟冉根敏冯大林 冯大阔 冯小林 冯世清 冯仕宏冯伟波冯岭冯昌中冯明炜冯家奎李邦奎李丽娜李兵李兵生李应文李志勇李志奎李志烈李运涛李运章李凯李国强李学冰李学劲李宝珠李岩李建广李建伟李建国李建林李建洋李忠卫李念国李明李明光李明华 张林森李云贵李明杰 田景伟申立静申克珩申泽强申屠辉宏白飞白生福白扬白建伟 白建军 白咸学 白翔 白蓉白鹤鸣石平石光辉石庆林石连君李海垣李海鹏李祥芝李继明李骏骅李敏李清超李银燮李雪平李强李斌李景芳李淼磊李琦李谦李新平李献运李福龙李福龙李锦明李睿李静李慧李毅李曙东杜戈 杜永强 刘同敬刘宇刘宇彤刘延峰刘自信刘兵刘利玲刘宏昌刘志飞 刘志勇 刘其泉 刘国平 刘国兵刘国辉刘学良刘宝山刘宝松刘宝新杨洪禄杨顺林杨峰杨晓辉杨海松杨莉莉杨清霞杨富春杨景涛杨琦杨程荣杨鹄杨楠杨福生杨锡显杨颖杨增峰沈肖励沈健沈娟沈浩青沙海肖天翼肖龙鸽肖创东肖华 肖克艰 30 刘薇刘巍向卫平向善谋向翔吕小刚吕小奇吕丹吕新荣 回光林 孙卫东 孙士东 孙子磊孙双隆孙文科孙占军孙玉莲孙立新陈卫国陈大麟陈广玉陈中陈为强陈仁新陈元军陈双全陈天雪陈太祥陈文健陈文燕陈日飚陈代光陈冬青陈任华陈伟陈刚陈华元陈华森陈存生陈红团陈伯君陈启旺陈寿阳陈志雄 陈秀仁 朱建辉朱易举朱雨辰朱奕彤朱敏峰朱辉朱赫宇朱毅坚权会利 吴小宾吴太仲吴文胜吴东升吴平春吴永吴永红吴刚柱吴延宏 毕红军吴扬 江岩 吴江红 江建平吴红涛 江建端江密林江森汤才坤汤静牟铭陈敬煊陈渝萍陈然陈锐军陈新陈瑞勇陈雷（13）陈雷（15）陈颖陈鹏陈德有陈德峰陈澄陈蕾单广袖单彩杰单稚刚周子璐周中原周予启周文连周文斌周风华周世林周发榜周可璋 吴克辛吴志刚吴志旗吴韧吴宜夏吴宝菊国建科国英孟庆福孟祥光孟培林宗小平尚海清居艮国屈昕屈培青庞金营招庆洲易文权易志忠林力勋林开元林世发林向武林吓平林彬林毅欧竹平欧阳志欧阳国欣欧阳超欧阳霞辉 周圣 武良印 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 张一张二伟张万宾张子山张小杰张中兴张为华张云峰张云富张友全张文张丙吉张东升张代齐张平张永成张永黔张汉张生魁张石磊张龙英张亚飞张亚东张仲华张军张军国张华其张向东张多见张宇（11）张宇（16）张宇翔张宇锋郑涛郑骥郑灏金天金戈金江平金宗朝金哲鱼水滢侯玉杰侯顺平侯博俞志凯姚子辉 张欣张亮杰张俊张俊华张俊杰张剑张叙尧张度张彦庆张思敏张祖强张胜圣张贵清张宽张峰（10）张峰（58）张恩泽张恩祥张晓宇张晓剑张晓富张晓葵张浩张海军张海鹏张涛（11）张涛（17）张涛（19）张爱民张素英张莹蕾张绪海张翌赵元超赵文海赵圣武赵光辉赵军赵刚赵庆学赵成中赵伯足赵志海赵佩华赵凯赵岩赵绍然 李凤杰李文明李方升李世忠李丛笑李东李东持李东辉李加彬李宁李未李本勇李民李永明李玉新李立李任戈李兆祥李光庆李军李冰李刚李华李吉勤李守义李师同李成强李百安李红卫李红学李自忠李达明李邦红徐侃徐坤徐宗武徐建林徐昌波徐明徐鸣徐栋徐荣福徐重良徐峰徐爱杰徐爱勤徐斯伟 李杰李林李林鹏李欣荣李波李现花李绍海李肃李英军李虎李俊李俊杰李剑李勇李挺李春李栋李树成李树江李洁李胜李贺李钟顺李健李恩争李振喜李晓广李晓华李晓谦李晔李桂江李桐生李海郭秀峰郭建军郭青松郭勇郭洪涛郭峰郭晓旸郭海山郭海舟郭爱东郭笑郭常胜郭渊郭绪文 杜名赞杜建波束锁芳杨卫东杨书华杨双田杨少林杨文辉杨曰胜杨东生杨东斌杨正军杨龙杨会伟杨军喜杨冰杨华斌杨成杨红亮杨丽杨宏选杨彤杨京原杨国杨忠（10）杨忠（30）杨昌德杨杰杨林杨述文杨庭友杨春森杨柳尉家鑫崔广庆崔帅崔岩崔武学崔虎成崔娜崔彦波崔景山巢刚常云常伟才常戌一常陆军 肖运文肖俊生肖树成肖洪肖斌芮立平苏云平苏方毅苏胜刚苏振华苏晓丹谷山谷运宝轩诗杰辛凤杰远凯连旦宁连宝玉邱小勇邱盾邱晓建邵先国邵国利邵宝奎邵举洋邵继江邵罡邹鸿飞邹超陆建新陆强陆键荣陈凡凡黄恩泽黄钰锋黄晨光黄超黄毅翔龚一龙龚卫彪龚静漪储小彬嵇珂彭小毛彭世红彭玉敏彭亚 31 陈苏陈赤陈迎昌陈依平陈国辉陈学然陈建光陈建设陈明东陈果陈绍业陈金权陈亮陈俊杰陈保勋陈勇（13）陈勇（34）陈勇（54）陈思玲陈洪轩陈珍敏陈胜文陈钢陈晓峰陈晓锋陈浩陈烈陈继东陈莹陈彬陈渐陈维清陈跃葛志雄董文祥董亚兴董伟董来军董佳音董金勇董潘孝蒋仁红蒋必祥蒋礼蒋立红蒋华雄蒋成龙 周永波周永锋周汉成周光毅周冲周宇光周宇騉周西华周克军周利杰周志轲周金星周剑虹周勇（10）周勇（30）周勇（39）周春霖周虹波周晓骋周海湧周涛周爱明周敏周清伟周清华周清虎周湘周猋周鼎周鹏华周静周璟周邈廖海廖继文廖新华廖鲜明熊东辉熊兵熊志明熊林熊思敏熊炳富熊骁辉熊涛熊辉端木颖新 武渊油新华罗世威罗加琳罗众元罗努银罗劲松罗宏罗肖罗建鹏罗绍堂罗亮罗海川罗海君罗顿罗彬罗智强苑玉平苗冬梅苗善忠苟鑫范训益范晓林范鹏举郁文跃郑立宁郑亚文郑庆军郑国庆郑建兴郑承红郑承蛟郑勇薛刚薛阳薛克庆薛国州薛明薛育栋薛原薛峰薛深薛蕊薛灏衡秉方霍洪勋戴小松 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 姚纪国姚晓东姜会浩姜华姜守柏姜呈家姜凯姜绍杰姜艳姜瑞枫娄宇赛宫志群施宏施洪刚施展华施清柳力段东山段成武段宝平段辉乐洪贞斌洪建平相咸高胡书仟胡立志胡立新胡作家胡金国胡健胡卿纪胡家凤胡晓宁胡格文胡斌胡勤胡慧武荆伟荣杰荣维岭贺元发贺海飞贺婷赵小琦赵广建赵中宇 赵虎军赵亮赵政赵树强赵海云赵海兵赵继红赵维勇赵喜顺赵翔赵联欣赵鉴赵鹏飞郜烈阳郝建成钟义钟先赟钟荣发项兴元骆发江倪金华倪蓓蕾凌长连凌彤唐立新唐劲松唐沛唐建华唐金国唐浩唐海峰唐跃东唐德文夏志华夏林印夏炜夏强徐丰徐文冬徐发祥徐玉发徐立新徐伟涛徐刚徐芊芊徐运丽 徐新徐巍巍晏平宇栗娜校荣春栾学力桂益民殷大伟殷进勇殷挚殷继俊涂科春秦玉秀秦吉东秦红军秦祖献秦峰秦培红秦崇瑞聂亚民聂海波聂毅莫宇宏袁小东袁文清袁以农袁宁袁立刚袁伟平袁丽红袁雪云袁雪峰袁燕贾小妹贾宁贾先国贾冰贾宗团贾瑞华贾鹏郭传贤郭光辉郭军平郭成林郭有珊郭志华 郭逸郭斌郭景阳郭慧星郭磊郭鑫都兴民钱元钱少华钱方钱良忠钱明钱锋陶全兴陶盛发陶锋顾宁义顾吉海顾笑白顾新民顾磊高小强高永华高伟轩高军高成英高克送高弟高明兴高昕高波高勇刚高标准高峰高振洲高海斌高笑霜高朝君高瑞麟高路明高鹏高奭高震极高璞高鑫寇华男 康旺儒康景文戚昌云曹文杨曹立林曹光曹庆和曹晖曹银堂梁丁松梁怀伟梁建军梁荣强梁贵才梁健梁涛梁培杰梁清淼梁富贵梅运柱梅建国盛祥荣章伟东章宗彬章维成笪可阎晓鹏阎福斌隋世英黄文生黄文龙黄东文黄刚黄刚黄华松黄守忠黄庆兵黄延铮黄江黄克起黄克斯黄河清黄泽林黄练红黄珈庚黄祖毅 彭西林彭明祥彭林贤彭栋军彭浩彭鸿志彭斌彭新功惠乐怡揭臣兵斯仁东普学伟景致曾宇红曾红华曾运平曾坤建曾明曾宪著曾昭德曾贵阳曾烨华曾强曾璞温军温明游训明焦安亮焦莹程大庆程文彬程生平程先勇程军程同普程建军程绍祥程贵堂程晓辉程海波程惠敏程景栋程瑞强程璟超粟元甲粟向民 蒋国樑蒋奕蒋荣波蒋晓红蒋晓洲谢飞谢文锡谢圣美谢建辉谢松谢清谢新宇谢路阳谢韬韩文东韩占强韩兴争韩宝君韩建聪韩杰韩俊杰韩春珉韩春麟韩昭华韩德军鲁万卿鲁小兵鲁延文鲁幸民鲁承虎鲁检毅楼跃清满孝新蒲北辰蒲钢青虞培忠詹江松鄢良军雷传勇雷军雷越姝鲍国庆鲍宗平廖东红廖冠群廖钢林 缪军缪玲勇翟晔翟雷翟鹏宇臧传田蔡文平蔡玉龙蔡甫蔡宝卷蔡建洲蔡敏蔡锐裴正强裴宏森谭立新谭孝足谭国富谭明谭玲谭茶阚洪波樊小江樊飞军樊则森樊向红樊涛生樊蔚潘凡潘兴潘阳潘学斌潘承仕潘泽球潘树杰潘爱龙潘益华颜永颜光辉颜承锋黎平黎志向燕雷鸣穆雅斌薛飞薛文明 戴立先戴运华戴岭鞠玮琦魏乐荣魏立志魏安运魏庆国魏纬魏清华魏焱魏嘉魏德胜 32 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 独立董事关于第二期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规，以及中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第二期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况发表独立意见如下：
1、激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
2、对各激励对象股票授予安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
4、我们同意将本次股权激励对象名单提交公司股东大会审议。
独立董事：郑虎钟瑞明杨春锦余海龙 33 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 议案
三 关于增选王祥明为中国建筑股份有限公司第一届董事会董事的议案 各位股东、股东代表：中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国建筑工程总公司 研究决定，提名王祥明为公司第一届董事会董事候选人。
公司第一届董事会第九十五次会议同意推荐王祥明为公司董事，任期自股东 大会选举之日至本届董事会届满。
现提请本次股东大会审议。
王祥明先生简历如下：王祥明，男，1963年1月出生，1986年7月参加工作，1984年12月入党，大学本科，教授级高级工程师。
历任中国建筑第三工程局副局长；中国建筑第三工程局建设工程股份有限公司副董事长、总经理；中国建筑第三工程局副董事长、总经理、党委副书记。
2007年12月起任中国建筑股份有限公司副总经理，先后兼任中国建筑股份有限公司城市综合建设部总经理，中建西安投资发展有限公司董事长、中建京西建设发展有限公司董事长，2016年5月起任中国建筑工程总公司董事、总经理、党组副书记。
全国劳动模范，享受国务院政府特殊津贴专家。
王祥明除担任公司控股股东中国建筑工程总公司董事、总经理、党组副书记外，与公司控股股东及实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的其他股东不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他监管部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。
34 中国建筑股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 独立董事《关于增选王祥明为中国建筑股份有限公司第一届董事会董事的议案》的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为中国建筑股份有限公司的独立董事，对第一届董事会第九十五次会议讨论的《关于增选王祥明为中国建筑股份有限公司第一届董事会董事的议案》进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研讨，现就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
1、经审阅王祥明先生履历等资料，未发现其中有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象。
2、我们同意增选王祥明先生为公司第一届董事会董事人选，其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
3、我们同意向公司股东大会推荐王祥明为第一届董事会董事人选。
独立董事：郑虎钟瑞明杨春锦余海龙 35
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