北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复
关于北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复
推荐主办券商
二〇一六年二月
1 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司：贵公司下发的《关于北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件的第
二 次反馈意见》（以下简称“第二次反馈意见”）已收悉。
非常感谢贵公司对申请文件提出的宝贵意见。
安信证券股份有限公司作为北京睦合达信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“拟挂牌企业”）本次挂牌的主办券商，专门组织人员会同拟挂牌企业、挂牌公司律师对反馈意见的有关问题逐项进行讨论研究和落实。
挂牌公司律师北京市嘉源律师事务所根据反馈意见，就其再次核查的情况出具《关于北京睦合达信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（二）》。
本回复说明中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。
2 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复
一、关于实际控制人变更。
请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明
确意见：
（1）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；
（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；
（3）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；
（4）对比实际控制人变更前后客户的变化情况；
（5）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。
主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示。
券商回复：
1、实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；
（1）尽调程序 访谈公司实际控制人；查阅公司的工商档案资料、公司章程、本次实际控制人变更时的股东会决议、增资协议、缴款凭证；公司提供说明。
（2）事实依据 访谈记录；公司说明；公司营业执照；公司的工商档案资料、公司章程、本次实际控制人变更时的股东会决议、增资协议、缴款凭证。
（3）分析过程 报告期初，刘秀华为公司的实际控制人，且公司的主营业务为针对汽车、信息技术、智能硬件等行业的投资咨询服务，但公司投资咨询服务的业绩规模一直较小。
原实际控制人刘秀华及法定代表人池天宇寻求业务转型，为促进经营能力、开拓新型业务，池天宇向睦合达有限出资130万元。
因原股东刘秀华无意进一步向睦合达有限追加投资，池天宇通过其他渠道为睦合达有限寻找到新的自然人投资人赵清洁出资170万元。
故2013年5月20日，刘秀华（“甲方”）、池天宇
3 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 （“乙方”）与赵清洁（“丙方”）签订了《睦合达增资协议书》约定：乙方向睦合达有限增资130万元，丙方向睦合达有限增资170万元。
2014年12月17日，睦合达有限股东会决议增加注册资本至350万元，其中：池天宇出资130万元，赵清洁出资170万元，并修改了《公司章程》。
2014年12月17日，睦合达有限就以上变更办理了工商变更登记。
截至2014年12月31日，池天宇与赵清洁已足额缴纳其认缴的出资额。
本次股权转让完成后，公司实际控制人变更为赵清洁。
公司实际控制人发生变更系因股东根据公司经营情况做出的自主判断，本次实际控制人变更相关增资协议、股东会决议及款项缴纳均系各方的真实意思表示，上述增资协议的内容不存在违反法律法规的禁止性规定而被认定为无效的情形。
公司自成立以来的历次股权变动均履行了必要的法定程序并办理了工商变更登记手续，公司股权结构清晰，权属明确，不存在潜在的股权纠纷。
（4）结论意见 公司实际控制人发生变更系因股东根据公司经营情况做出的自主判断，本次实际控制人变更相关增资协议、股东会决议及款项缴纳均系各方的真实意思表示，上述增资协议的内容不存在违反法律法规的禁止性规定而被认定为无效的情形。
，公司自成立以来的历次股权变动均履行了必要的法定程序并办理了工商变更登记手续，公司股权结构清晰，权属明确，不存在潜在的股权纠纷。
2、对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性。
回复：
（1）尽调程序管理层访谈；查阅公司的工商档案资料和公司章程；公司与骨干员工签订的劳动合同。
（2）事实依据
4 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 管理层访谈记录；公司的工商档案资料和公司章程；公司与骨干员工签订的劳动合同。
（3）分析过程 本次实际控制人变更前，公司设一名执行董事为池天宇，设一名监事为刘秀华，胡海波自2011年7月起便一直为公司骨干员工；随着新业务的开展，孙翯、池天宇、黎佳林分别于2014年7月与公司签订劳动合同且均系公司的骨干员工。
公司现任董事由于2015年6月16日召开的股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生，分别为池天宇、王硕、张启龙、黎佳林、孙翯，其中池天宇为董事长。
公司现任高级管理人员由于2015年6月16日召开的股份公司第一届董事会第一次会议聘任，总经理为孙翯，副总经理为池天宇、黎佳林，财务总监、董事会秘书为张启龙。
公司现任股东代表监事由于2015年6月16日召开的股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生，分别为胡海波、赵若思。
公司现任职工代表监事由于2015年6月10日召开的股份公司职工大会选举产生，选举程煜为股份公司职工代表监事。
自此，公司董事、监事及高级管理人员尚未发生过变更。
在公司实际控制人变更之后，公司筹划进行股份制改制，为了规范公司的治理，加强对公司的科学管理与民主决策，公司在股份制改制的同时选举了第一届董事会董事、第一届监事会监事，并聘任了高级管理人员。
其中原公司执行董事池天宇仍当选公司董事长，参与公司的日常经营和管理，进行重大事项决策。
原公司骨干员工孙翯担任股份公司总经理，黎佳林担任股份公司副总经理，胡海波担任股份公司市场总监并被选举为监事会主席。
同时，新选举的董事和聘请的高级管理人员有助于公司建立现代法人治理结构，保证公司核心竞争力，有利于公司持续、稳定发展。
公司实际控制人变更前后，公司管理团队人员情况汇总如下表所示： 人员姓名 实际控制人变更前 刘秀华监事 在公司任职/负责事项 2014年12月实际控制人变更后 2015年6月股份制改制后 监事 -
5 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 池天宇孙翯 黎佳林 胡海波张启龙王硕赵若思程煜 执行董事智能项目负责人智能项目技术负责人市场总监 - 执行董事智能项目负责人 董事长、副总经理董事、总经理 智能项目技术负责人董事、副总经理 市场总监- 监事会主席、市场总监董事、董事会秘书、财务负责人董事监事监事 注：因孙翯曾经担任境外上市公司董事会秘书，对于公司的管理及公司利用资本市场提供的便利条件有更丰富的经验，而池天宇在市场拓展方面具有突出的能力，故从有利于公司发展的原则出发，公司董事会决定聘任孙翯出任总经理，池天宇出任负责市场推广的副总经理。
（4）结论意见： 主办券商经核查后认为，公司实际控制人变更为公司新业务的开展提供了资金支持，有利于公司业务的快速发展，因此，公司控股股东、实际控制人的变化不影响公司的业务稳定和持续经营能力。
公司实际控制人变更后积极寻求优化公司治理结构，通过股份制改制，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了三会议事规则、总经理工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制；选举了董事会董事、监事会监事及高级管理人员，此变动系公司正常运营管理的需要，有利于公司治理结构的优化和竞争力的提升。
并且，实际控制人变更前后，公司的管理团队保持稳定。
3、对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；主办券商答复：
（1）尽调程序 访谈公司管理层；访谈公司的市场及财务人员；查阅公司财务报表及审计报告；查阅公司工商档案资料；检查报告期内的合同。
（2）事实依据
6 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 管理层、市场及财务人员访谈记录；公司财务报表；公司工商档案；公司
与客户签署的合同。
（3）分析过程 实际控制人变更前，2013年度，睦合达股份前身北京睦合达投资咨询有限公司主营业务为从事针对汽车、信息技术和智能硬件等行业的投资咨询服务，为企业及个人客户提供上述行业投资及资本市场投资的咨询服务。
同时，从2013年度开始，公司在针对汽车、信息技术、智能硬件等行业开展投资咨询业务的基础之上，负责人池天宇进一步积极实施业务升级和拓展，按照其于2012年12月与孙翯、刘秀华签属的《智能电商项目投资合作协议》安排，为后续新业务的开展奠定基础。
从2014年度开始，公司已正式开始进行业务转型，由2013年主营的投资咨询服务业务向现有主营业务转变，即通过智能化产品方案设计、定制化软件产品的研究、开发、转让和升级维护、定制化数据库技术服务及智能平台推广服务，为传统硬件生产商提供产品智能化升级全套解决方案，新的主营业务在2014年取得了初步进展，因公司原股东及管理团队资金实力有限，公司管理团队决定通过引入新的外部投资人的方式为公司提供更多的包括资源、经验和资金等方面的支持，以进一步扩展公司业务规模。
赵清洁先生对公司的业务模式及管理团队的能力非常认可，遂决定投资170万元支持公司发展，并于2014年12月完成正式出资，公司控股股东、实际控制人由刘秀华变更为赵清洁。
因此，公司的实际控制人变更前，公司已完成业务转型并初具规模，实际控制人变更后，公司业务的发展方向及具体内容并未发生重大改变，但因实际控制人赵清洁为公司带来新的资金支持，实际控制人变更后，公司业务规模不断扩大。
目前，公司主要客户为生产传统健康设备与环境治理设备的企业，公司帮助其进行产品智能化升级并提供大数据与互联网+服务，提升产品竞争力。
同时，公司正在努力拓展智能产品垂直领域的电子商务平台业务，利用自身资源优势实现为客户从智能化产品方案设计，到产品软件功能开发与升级维护、大数据服务，再到推广营销与用户维护的整体解决方案。
截至报告期末，公司已取得运营电子商务平台的相关资质，且电子商务平台已经搭建完成，正处于初步
7 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 推广阶段，公司目前免费向合作企业提供电子商务平台服务。
公司业务在传统环
保、健康与运动产品的智能化升级基础上，正在向包括汽车、家居、休闲等行业的产品智能化升级进行尝试，并已与国产品牌汽车企业签定框架协议进入业务合作期。
（4）结论意见：综上，主办券商经核查后认为，2014年12月17日实际控制人变更前，睦合达有限已在积极寻求业务转型，并初具成效。
实际控制人变更后，睦合达有限新型主营业务因得到更多资金支持，业务规模不断扩大，业务收入实现快速增长。
因此，主办券商认为实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容未发生重大变化。
4、对比实际控制人变更前后客户的变化情况。
（1）尽调程序 检查报告期内公司合同；银行流水和收付款记录；客户函证；管理人员访谈记录。
公司与客户签订的合同、客户签收的验收合格确认函、收款收据、客户访谈、相关人员与客户的往来邮件。
（2）事实依据 公司在报告期内签署的所有合同；银行流水和收付款记录；客户函证；管理人员访谈记录；公司与客户签订的合同、客户签收的验收合格确认函、收款收据、客户访谈、相关人员与客户的往来邮件。
（3）分析过程 实际控制人变更前，客户情况如下表所示 序号 客户名称 2013年度提供的服务 来自此客户的收入(元)
8 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 1翟海洋 电动汽车、电动自行车市场投资咨询 2张志勇 汽车后市场投资咨询 3周硕 智能家具市场投资咨询 天津晟泽天诚科技发4展有限公司 移动互联网行业投资咨询 合计 - 12,400.0011,000.00 5,400.00 9,600.0038,400.00 序号 客户名称 2014年度提供的服务 北京广精深环保科技1有限公司 智能升级技术转让 锦州海伯伦汽车电子2技术有限公司 智能升级技术转让 合计 来自此客户的收入（元） 2,500,000.00 1,250,000.003,750,000.00 实际控制人变更后，客户情况如下表所示： 序号客户名称 2015年1-8月提供的服务 北京广精深环保科技1有限公司 锦州海伯伦汽车电子2有限公司 锦州万得新能源汽车3技术有限公司 智能升级技术转让智能升级技术转让智能升级技术转让 来自此客户的收入（元）2,397,820.00 632,167.20 1,579,920.00
9 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 北京派圣拓达科技发4展有限公司 北京世纪欣源商贸有5限公司 合计 智能升级技术转让智能升级技术转让 120,092.80117,018.704,847,018.70 序号客户名称 2015年度（未经审计）提供的服务 北京广精深环保科技1有限公司 锦州海伯伦汽车电子2有限公司 锦州万得新能源汽车3技术有限公司 北京派圣拓达科技发4展有限公司 北京世纪欣源商贸有5限公司 天津升班马科技有限6公司 合计 智能升级技术转让智能升级技术转让智能升级技术转让智能升级技术转让智能升级技术转让智能升级技术转让 来自此客户的收入（元）3,639,660.001,088,510.403,274,392.00186,112.00117,018.70120,990.008,426,683.10
（4）结论意见： 综上，主办券商经核查后认为，实际控制人变更后，公司的客户数量增加、公司收入增长、收入来源分散度提升，有利于公司提高持续经营能力，降低经营风险。
10 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复
4、实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。
主办券商回复：
（1）尽调程序访谈管理层及财务人员；查阅审计报告。
（2）事实依据访谈记录；审计报告。
（3）分析过程 公司实际控制人变更前收入、利润情况如下表所示 服务名称 技术转让收入投资咨询服务其他业务收入收入合计净利润 2014年度 金额 占比（%） 3,750,000.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,750,000.00 100.00 3,031,912.35 - 2013
年度 金额 占比（%） 0.00 0.00 38,430.00 100.00 0.00 0.00 38,430.00 100.00 -1,717.48 - 公司实际控制人变更后收入、利润情况如下表所示： 服务名称 技术转让收入
投资咨询服务其他业务收入收入合计净利润 2015年度（未经审计） 金额 占比（%） 8,426,683.10 98.97 0.00 0.00 87,431.84 1.03 8,514,114.94 100.00 4,958,659.73 - 2015
年1-8月 金额 占比（%） 4,847,018.70 98.23 0.00 0.00 87,431.84 1.77 4,934,450.54 100.00 3,590,788.66 - 11 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复
（4）结论意见
经核查，主办券商认为，实际控制人变更后公司的收入及利润均得到较大幅度提升。
5、主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示。
主办券商回复：经核查，主办券商认为，公司实际控制人变更为公司新业务的开展提供了资金支持，有利于公司业务的快速发展，对公司的业务经营产生积极影响；公司实际控制人变更后进行了股份制改造，公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了三会议事规则、总经理工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制；公司董事、监事、高级管理人员的变动系公司正常运营管理的需要，有利于公司治理结构的优化；公司实际控制人变更后，公司业务规模、客户数量、收入、利润均实现持续增长，因此，公司实际控制人的变更有利于公司的持续经营与长远发展。
公司回复：已在公开转让说明书之“重大事项提示”处补充披露如下： “
九、实际控制人变更对公司经营的影响及关键业务人员流动风险报告期初，自2013年1月1日至2014年11月，刘秀华一人持有有限公司100.00%股权，刘秀华为公司的实际控制人。
2014年12月17日，赵清洁向有限公司入资1,700,000.00元，入资后赵清洁持有有限公司1,700,000股股份，占公司总股本的48.57%；赵清洁另于2015年4月向有限公司增资1,263,600.00元，增资后赵清洁持有有限公司2,963,600 12 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 股股份，占有限公司总股本的47.65%；2016年1月，公司分别向北京点通宝科技有限公司及沈阳盈泰万通汽车贸易有限公司定向增发股票，赵清洁持有股份公司2,963,600股股份，占股份公司总股本的38.12%，因此，从2014年12月17日至报告期末，赵清洁为公司控股股东、实际控制人。
伴随着实际控制人变更，公司的客户数量增加、公司收入增长、收入来源分散度提升，有利于公司的持续经营。
公司业务的开展对其人力资本的依赖性较高，包括营销、研发等业务链环节都需要核心人员去决策、执行和服务，所以拥有稳定、高素质的专业人才对公司的持续发展壮大至关重要。
报告期内，公司实际控制人发生变更；2015年6月19日，公司总经理由池天宇更换为孙翯。
上述实际控制人的变更和关键业务人员的更换对公司的经营造成了一定的影响。
考虑到目前行业内优秀人才的争夺较为激烈，如果未来公司实际控制人业务流程中的核心人员出现流失，则公司将可能面临着较高的经营风险。
”
二、公司2013年度收入仅3.84万元。
请主办券商对照《挂牌条件适用基本标准指引》、《挂牌条件适用若干问题的解答（一）》等进一步核查并分析公司报告期各期是否均具有持续的营运记录，量化分析报告期各期现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等营运记录指标，并说明取得的相关核查证据（如合同、凭证、银行流水等），并对公司是否满足具有持续经营能力的挂牌条件发表核查意见。
主办券商回复：
（1）尽调程序访谈财务总监；核查银行对账单；客户函证；管理人员访谈记录；公司与客户签订的合同、客户签收的验收合格确认函、收款收据、客户访谈、相关人员与客户的往来邮件；经营活动现金流量分析；查阅审计报告及底稿。
（2）事实依据 13 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 访谈记录；银行对账单；客户函证；管理人员访谈记录；公司与客户签订的
合同、客户签收的验收合格确认函、收款收据、相关人员与客户的往来邮件；经营活动现金流量分析底稿；审计报告及底稿。
（3）分析过程 根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》之“
二、业务明确、具有持续经营能力”之“（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
1．公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。
营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
2．公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
3．公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
” 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》，“根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第二款持续经营能力的相关规定，申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力： （一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录； （二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制； 14 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 （三）报告期期末净资产额为负数； （四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
” 根据上述条件，持续经营能力要求申请挂牌公司在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等，并强调是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
结合上述条件，公司的持续经营能力分析如下：
1、报告期内，2013年度，公司的主营业务为针对汽车、信息技术、智能硬件等行业的投资咨询服务；具体业务为向客户提供相应市场的投资调报告并提出合理建议，每项业务形成最终成果的周期一般在4个月以上，因当时公司规模有限，2013年度公司共产生5笔收入，金额合计为38,430.00元。
2014年度和2015年1-8月，公司的主营业务为通过智能化产品方案设计、定制化软件产品的研究、开发、转让和升级维护、定制化数据库技术服务及智能平台推广服务，为传统硬件生产商提供产品智能化升级全套解决方案。
2014年度、2015年1-8月，公司实现的营业收入分别为3,750,000.00元、4,934,450.54元。
报告期内，公司现金流量情况如下： 单位：元 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 2015年1-8月3,273,886.81-4,047,175.62120,000.00-653,288.81 2014年度3,402,223.39 3,000,000.006,402,223.39 2013年度1,313.301,313.30 报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金情况如下： 15 单位:元 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 项目利息收入往来款其他 合计 2015年1-8月40,670.02 170,000.000.17 210,670.19 2014年度1,249.010.181,249.19 2013年度0.440.44 报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金情况如下： 单位：元 保证金上市费用费用支出 项目合计 2015年1-8月112,114.70450,000.00500,898.48 1,063,013.18 2014年度40,000.000.00 155,996.74195,996.74 2013年度0.000.00 6,815.796,815.79 从公司经营活动的现金流情况来看，2013年度、2014年度和2015年1-8月经营活动产生的现金流量净额分别为1,313.30元、3,402,223.39元和3,273,886.81元。
2013年度经营活动现金流量净额较小，主要由于公司在2013年度的主营业务为投资咨询服务，但公司管理人员已经开始投入精力筹备业务升级，当年投资咨询业务较少，而新的主营业务还未正式开展，仅产生投资咨询服务收入38,430.00元。
针对公司2013年收入较少的情况，主办券商进行了细致的核查，发现公司在2013年度的业务情况如下表所示: 项目客户 天津晟泽天诚科技发展有限公司 周硕 翟海洋 翟海洋 张志勇 合计 移动互联网智能家居行电动汽车行电动自行车汽车后市场 服务内容 — 行业调查 业调查 业调查 行业调查行业调查 合同签订 2013-02-282013-06-272013-06-152013-02-262013-03-25 — 时间 客户支付保证金时间 合同签订5日内 合同签订5日内 — 合同签订5合同签订
5 日内 日内 — 16 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 项目客户 天津晟泽天诚科技发展有限公司 客户支付保证金金额（元） 4,500.00 合格验收确认函签字时间 2013-9-
1 2013年1-12月累计确认收入（元） 9,600.00 收入占本期收入的比例（%） 24.98 周硕 翟海洋 翟海洋 张志勇 合计 2,300.00 — 1,500.00 6,000.0014,300.00 2013-9-92013-10-252013-11-252013-12-13 — 5,430.00 5,000.00 7,400.0011,000.0038,430.00 14.13 13.01 19.26 28.62 100.00 可以看出，公司在2013年度虽然只确认5笔业务收入，但此情况系因其业务性质及业务规模的限制。
公司在2013年持续获得新客户、签订新合同，并产生持续的现金流入，且针对投资咨询服务，公司每月均有持续的人员薪酬、业务开展的差旅费及其他相关费用支出产生。
从交易客户来看，公司报告期内，均开发了与当期业务相关的客户，且2013年度公司的客户翟海洋先生后来投资从事电动自行车的生产与经营业务，并与公司进行深度合作，开发智能电动自行车产品，成为公司2015年智能产品技术转让业务的新客户。
因此，针对2013年度的业务性质及公司的运营情况，公司发生的费用与公司当时从事的业务相匹配，同时，在2013年度，公司持续发生与咨询业务相关的差旅费、管理费用、人员薪酬等费用，并形成与当期业务相关的持续的现金流量、交易客户与业务收入，公司2013年度收入金额较小系由于其业务性质及公司规模的限制，项目组认为公司2013年度形成了与同期业务相关的持续营运记 17 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 录。
2014年度、2015年度1-8月，公司产生了与当期业务相关的持续的营业收入、现金流量、交易客户以及为开展业务持续投入相关费用支出。
因此，公司在报告期内每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录。
2、公司执行财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其 他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求。
公司按照《企业会计准则》的规 定编制并披露报告期内的财务报表，公司2013年度、2014年度、2015年度1-8月 份的财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并出具了编号为“瑞华审字[2015]02060114号”的标准无保留意见 审计报告。
公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影 响其持续经营能力的相关事项
3、公司不存在因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解 散事由出现的情形；不存在因股东会或者股东大会决议解散的倾向；不存在因公 司合并或者分立需要解散的情形；不存在因依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销的情形；不存在人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散 的情形。
4、报告期内，公司经营成果情况如下： 单位：元 项目
营业收入营业成本营业利润利润总额 净利润 2015年1-8月4,934,450.54417,636.283,590,788.493,590,788.663,590,788.66 2014年度3,750,000.0035,262.003,031,912.173,031,912.353,031,912.35 2013年度38,430.0015,000.00-1,385.35-1,385.35-1,717.48 报告期内，公司2014年度、2015年1-8月分别实现净利润303.19万元、359.08 万元，不存在持续亏损情形； 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
修订），公司所 18 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 处行业属于“I65软件和信息技术服务业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。
根据全国中小企业股份转让系统公布的《挂牌公司行业分类结果》，公司所属管理型分类结果为“I65软件和信息技术服务业”，公司从事业务发展并未受产业政策限制。
5、报告期末，公司的净资产为1,010.01万元，公司不存在期末净资产为负数的情形。
6、公司不存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
（4）结论意见主办券商经核查后认为，公司满足具有持续经营能力的挂牌条件。
19 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 20 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 （本页无正文，为北京睦合达信息技术股份有限公司《关于北京睦合达信息技术
股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复报告》之盖章页） 内核专员：____________吴芳 项目负责人：____________韩风金 项目小组成员：___________韩风金 ___________徐方亚 ___________郭旭 __________陈云鹏 安信证券股份有限公司年月日 21
1 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司：贵公司下发的《关于北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件的第
二 次反馈意见》（以下简称“第二次反馈意见”）已收悉。
非常感谢贵公司对申请文件提出的宝贵意见。
安信证券股份有限公司作为北京睦合达信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“拟挂牌企业”）本次挂牌的主办券商，专门组织人员会同拟挂牌企业、挂牌公司律师对反馈意见的有关问题逐项进行讨论研究和落实。
挂牌公司律师北京市嘉源律师事务所根据反馈意见，就其再次核查的情况出具《关于北京睦合达信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（二）》。
本回复说明中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。
2 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复
一、关于实际控制人变更。
请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明
确意见：
（1）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；
（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；
（3）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；
（4）对比实际控制人变更前后客户的变化情况；
（5）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。
主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示。
券商回复：
1、实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；
（1）尽调程序 访谈公司实际控制人；查阅公司的工商档案资料、公司章程、本次实际控制人变更时的股东会决议、增资协议、缴款凭证；公司提供说明。
（2）事实依据 访谈记录；公司说明；公司营业执照；公司的工商档案资料、公司章程、本次实际控制人变更时的股东会决议、增资协议、缴款凭证。
（3）分析过程 报告期初，刘秀华为公司的实际控制人，且公司的主营业务为针对汽车、信息技术、智能硬件等行业的投资咨询服务，但公司投资咨询服务的业绩规模一直较小。
原实际控制人刘秀华及法定代表人池天宇寻求业务转型，为促进经营能力、开拓新型业务，池天宇向睦合达有限出资130万元。
因原股东刘秀华无意进一步向睦合达有限追加投资，池天宇通过其他渠道为睦合达有限寻找到新的自然人投资人赵清洁出资170万元。
故2013年5月20日，刘秀华（“甲方”）、池天宇
3 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 （“乙方”）与赵清洁（“丙方”）签订了《睦合达增资协议书》约定：乙方向睦合达有限增资130万元，丙方向睦合达有限增资170万元。
2014年12月17日，睦合达有限股东会决议增加注册资本至350万元，其中：池天宇出资130万元，赵清洁出资170万元，并修改了《公司章程》。
2014年12月17日，睦合达有限就以上变更办理了工商变更登记。
截至2014年12月31日，池天宇与赵清洁已足额缴纳其认缴的出资额。
本次股权转让完成后，公司实际控制人变更为赵清洁。
公司实际控制人发生变更系因股东根据公司经营情况做出的自主判断，本次实际控制人变更相关增资协议、股东会决议及款项缴纳均系各方的真实意思表示，上述增资协议的内容不存在违反法律法规的禁止性规定而被认定为无效的情形。
公司自成立以来的历次股权变动均履行了必要的法定程序并办理了工商变更登记手续，公司股权结构清晰，权属明确，不存在潜在的股权纠纷。
（4）结论意见 公司实际控制人发生变更系因股东根据公司经营情况做出的自主判断，本次实际控制人变更相关增资协议、股东会决议及款项缴纳均系各方的真实意思表示，上述增资协议的内容不存在违反法律法规的禁止性规定而被认定为无效的情形。
，公司自成立以来的历次股权变动均履行了必要的法定程序并办理了工商变更登记手续，公司股权结构清晰，权属明确，不存在潜在的股权纠纷。
2、对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性。
回复：
（1）尽调程序管理层访谈；查阅公司的工商档案资料和公司章程；公司与骨干员工签订的劳动合同。
（2）事实依据
4 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 管理层访谈记录；公司的工商档案资料和公司章程；公司与骨干员工签订的劳动合同。
（3）分析过程 本次实际控制人变更前，公司设一名执行董事为池天宇，设一名监事为刘秀华，胡海波自2011年7月起便一直为公司骨干员工；随着新业务的开展，孙翯、池天宇、黎佳林分别于2014年7月与公司签订劳动合同且均系公司的骨干员工。
公司现任董事由于2015年6月16日召开的股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生，分别为池天宇、王硕、张启龙、黎佳林、孙翯，其中池天宇为董事长。
公司现任高级管理人员由于2015年6月16日召开的股份公司第一届董事会第一次会议聘任，总经理为孙翯，副总经理为池天宇、黎佳林，财务总监、董事会秘书为张启龙。
公司现任股东代表监事由于2015年6月16日召开的股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生，分别为胡海波、赵若思。
公司现任职工代表监事由于2015年6月10日召开的股份公司职工大会选举产生，选举程煜为股份公司职工代表监事。
自此，公司董事、监事及高级管理人员尚未发生过变更。
在公司实际控制人变更之后，公司筹划进行股份制改制，为了规范公司的治理，加强对公司的科学管理与民主决策，公司在股份制改制的同时选举了第一届董事会董事、第一届监事会监事，并聘任了高级管理人员。
其中原公司执行董事池天宇仍当选公司董事长，参与公司的日常经营和管理，进行重大事项决策。
原公司骨干员工孙翯担任股份公司总经理，黎佳林担任股份公司副总经理，胡海波担任股份公司市场总监并被选举为监事会主席。
同时，新选举的董事和聘请的高级管理人员有助于公司建立现代法人治理结构，保证公司核心竞争力，有利于公司持续、稳定发展。
公司实际控制人变更前后，公司管理团队人员情况汇总如下表所示： 人员姓名 实际控制人变更前 刘秀华监事 在公司任职/负责事项 2014年12月实际控制人变更后 2015年6月股份制改制后 监事 -
5 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 池天宇孙翯 黎佳林 胡海波张启龙王硕赵若思程煜 执行董事智能项目负责人智能项目技术负责人市场总监 - 执行董事智能项目负责人 董事长、副总经理董事、总经理 智能项目技术负责人董事、副总经理 市场总监- 监事会主席、市场总监董事、董事会秘书、财务负责人董事监事监事 注：因孙翯曾经担任境外上市公司董事会秘书，对于公司的管理及公司利用资本市场提供的便利条件有更丰富的经验，而池天宇在市场拓展方面具有突出的能力，故从有利于公司发展的原则出发，公司董事会决定聘任孙翯出任总经理，池天宇出任负责市场推广的副总经理。
（4）结论意见： 主办券商经核查后认为，公司实际控制人变更为公司新业务的开展提供了资金支持，有利于公司业务的快速发展，因此，公司控股股东、实际控制人的变化不影响公司的业务稳定和持续经营能力。
公司实际控制人变更后积极寻求优化公司治理结构，通过股份制改制，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了三会议事规则、总经理工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制；选举了董事会董事、监事会监事及高级管理人员，此变动系公司正常运营管理的需要，有利于公司治理结构的优化和竞争力的提升。
并且，实际控制人变更前后，公司的管理团队保持稳定。
3、对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；主办券商答复：
（1）尽调程序 访谈公司管理层；访谈公司的市场及财务人员；查阅公司财务报表及审计报告；查阅公司工商档案资料；检查报告期内的合同。
（2）事实依据
6 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 管理层、市场及财务人员访谈记录；公司财务报表；公司工商档案；公司
与客户签署的合同。
（3）分析过程 实际控制人变更前，2013年度，睦合达股份前身北京睦合达投资咨询有限公司主营业务为从事针对汽车、信息技术和智能硬件等行业的投资咨询服务，为企业及个人客户提供上述行业投资及资本市场投资的咨询服务。
同时，从2013年度开始，公司在针对汽车、信息技术、智能硬件等行业开展投资咨询业务的基础之上，负责人池天宇进一步积极实施业务升级和拓展，按照其于2012年12月与孙翯、刘秀华签属的《智能电商项目投资合作协议》安排，为后续新业务的开展奠定基础。
从2014年度开始，公司已正式开始进行业务转型，由2013年主营的投资咨询服务业务向现有主营业务转变，即通过智能化产品方案设计、定制化软件产品的研究、开发、转让和升级维护、定制化数据库技术服务及智能平台推广服务，为传统硬件生产商提供产品智能化升级全套解决方案，新的主营业务在2014年取得了初步进展，因公司原股东及管理团队资金实力有限，公司管理团队决定通过引入新的外部投资人的方式为公司提供更多的包括资源、经验和资金等方面的支持，以进一步扩展公司业务规模。
赵清洁先生对公司的业务模式及管理团队的能力非常认可，遂决定投资170万元支持公司发展，并于2014年12月完成正式出资，公司控股股东、实际控制人由刘秀华变更为赵清洁。
因此，公司的实际控制人变更前，公司已完成业务转型并初具规模，实际控制人变更后，公司业务的发展方向及具体内容并未发生重大改变，但因实际控制人赵清洁为公司带来新的资金支持，实际控制人变更后，公司业务规模不断扩大。
目前，公司主要客户为生产传统健康设备与环境治理设备的企业，公司帮助其进行产品智能化升级并提供大数据与互联网+服务，提升产品竞争力。
同时，公司正在努力拓展智能产品垂直领域的电子商务平台业务，利用自身资源优势实现为客户从智能化产品方案设计，到产品软件功能开发与升级维护、大数据服务，再到推广营销与用户维护的整体解决方案。
截至报告期末，公司已取得运营电子商务平台的相关资质，且电子商务平台已经搭建完成，正处于初步
7 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 推广阶段，公司目前免费向合作企业提供电子商务平台服务。
公司业务在传统环
保、健康与运动产品的智能化升级基础上，正在向包括汽车、家居、休闲等行业的产品智能化升级进行尝试，并已与国产品牌汽车企业签定框架协议进入业务合作期。
（4）结论意见：综上，主办券商经核查后认为，2014年12月17日实际控制人变更前，睦合达有限已在积极寻求业务转型，并初具成效。
实际控制人变更后，睦合达有限新型主营业务因得到更多资金支持，业务规模不断扩大，业务收入实现快速增长。
因此，主办券商认为实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容未发生重大变化。
4、对比实际控制人变更前后客户的变化情况。
（1）尽调程序 检查报告期内公司合同；银行流水和收付款记录；客户函证；管理人员访谈记录。
公司与客户签订的合同、客户签收的验收合格确认函、收款收据、客户访谈、相关人员与客户的往来邮件。
（2）事实依据 公司在报告期内签署的所有合同；银行流水和收付款记录；客户函证；管理人员访谈记录；公司与客户签订的合同、客户签收的验收合格确认函、收款收据、客户访谈、相关人员与客户的往来邮件。
（3）分析过程 实际控制人变更前，客户情况如下表所示 序号 客户名称 2013年度提供的服务 来自此客户的收入(元)
8 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 1翟海洋 电动汽车、电动自行车市场投资咨询 2张志勇 汽车后市场投资咨询 3周硕 智能家具市场投资咨询 天津晟泽天诚科技发4展有限公司 移动互联网行业投资咨询 合计 - 12,400.0011,000.00 5,400.00 9,600.0038,400.00 序号 客户名称 2014年度提供的服务 北京广精深环保科技1有限公司 智能升级技术转让 锦州海伯伦汽车电子2技术有限公司 智能升级技术转让 合计 来自此客户的收入（元） 2,500,000.00 1,250,000.003,750,000.00 实际控制人变更后，客户情况如下表所示： 序号客户名称 2015年1-8月提供的服务 北京广精深环保科技1有限公司 锦州海伯伦汽车电子2有限公司 锦州万得新能源汽车3技术有限公司 智能升级技术转让智能升级技术转让智能升级技术转让 来自此客户的收入（元）2,397,820.00 632,167.20 1,579,920.00
9 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 北京派圣拓达科技发4展有限公司 北京世纪欣源商贸有5限公司 合计 智能升级技术转让智能升级技术转让 120,092.80117,018.704,847,018.70 序号客户名称 2015年度（未经审计）提供的服务 北京广精深环保科技1有限公司 锦州海伯伦汽车电子2有限公司 锦州万得新能源汽车3技术有限公司 北京派圣拓达科技发4展有限公司 北京世纪欣源商贸有5限公司 天津升班马科技有限6公司 合计 智能升级技术转让智能升级技术转让智能升级技术转让智能升级技术转让智能升级技术转让智能升级技术转让 来自此客户的收入（元）3,639,660.001,088,510.403,274,392.00186,112.00117,018.70120,990.008,426,683.10
（4）结论意见： 综上，主办券商经核查后认为，实际控制人变更后，公司的客户数量增加、公司收入增长、收入来源分散度提升，有利于公司提高持续经营能力，降低经营风险。
10 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复
4、实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。
主办券商回复：
（1）尽调程序访谈管理层及财务人员；查阅审计报告。
（2）事实依据访谈记录；审计报告。
（3）分析过程 公司实际控制人变更前收入、利润情况如下表所示 服务名称 技术转让收入投资咨询服务其他业务收入收入合计净利润 2014年度 金额 占比（%） 3,750,000.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,750,000.00 100.00 3,031,912.35 - 2013
年度 金额 占比（%） 0.00 0.00 38,430.00 100.00 0.00 0.00 38,430.00 100.00 -1,717.48 - 公司实际控制人变更后收入、利润情况如下表所示： 服务名称 技术转让收入
投资咨询服务其他业务收入收入合计净利润 2015年度（未经审计） 金额 占比（%） 8,426,683.10 98.97 0.00 0.00 87,431.84 1.03 8,514,114.94 100.00 4,958,659.73 - 2015
年1-8月 金额 占比（%） 4,847,018.70 98.23 0.00 0.00 87,431.84 1.77 4,934,450.54 100.00 3,590,788.66 - 11 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复
（4）结论意见
经核查，主办券商认为，实际控制人变更后公司的收入及利润均得到较大幅度提升。
5、主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示。
主办券商回复：经核查，主办券商认为，公司实际控制人变更为公司新业务的开展提供了资金支持，有利于公司业务的快速发展，对公司的业务经营产生积极影响；公司实际控制人变更后进行了股份制改造，公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了三会议事规则、总经理工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制；公司董事、监事、高级管理人员的变动系公司正常运营管理的需要，有利于公司治理结构的优化；公司实际控制人变更后，公司业务规模、客户数量、收入、利润均实现持续增长，因此，公司实际控制人的变更有利于公司的持续经营与长远发展。
公司回复：已在公开转让说明书之“重大事项提示”处补充披露如下： “
九、实际控制人变更对公司经营的影响及关键业务人员流动风险报告期初，自2013年1月1日至2014年11月，刘秀华一人持有有限公司100.00%股权，刘秀华为公司的实际控制人。
2014年12月17日，赵清洁向有限公司入资1,700,000.00元，入资后赵清洁持有有限公司1,700,000股股份，占公司总股本的48.57%；赵清洁另于2015年4月向有限公司增资1,263,600.00元，增资后赵清洁持有有限公司2,963,600 12 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 股股份，占有限公司总股本的47.65%；2016年1月，公司分别向北京点通宝科技有限公司及沈阳盈泰万通汽车贸易有限公司定向增发股票，赵清洁持有股份公司2,963,600股股份，占股份公司总股本的38.12%，因此，从2014年12月17日至报告期末，赵清洁为公司控股股东、实际控制人。
伴随着实际控制人变更，公司的客户数量增加、公司收入增长、收入来源分散度提升，有利于公司的持续经营。
公司业务的开展对其人力资本的依赖性较高，包括营销、研发等业务链环节都需要核心人员去决策、执行和服务，所以拥有稳定、高素质的专业人才对公司的持续发展壮大至关重要。
报告期内，公司实际控制人发生变更；2015年6月19日，公司总经理由池天宇更换为孙翯。
上述实际控制人的变更和关键业务人员的更换对公司的经营造成了一定的影响。
考虑到目前行业内优秀人才的争夺较为激烈，如果未来公司实际控制人业务流程中的核心人员出现流失，则公司将可能面临着较高的经营风险。
”
二、公司2013年度收入仅3.84万元。
请主办券商对照《挂牌条件适用基本标准指引》、《挂牌条件适用若干问题的解答（一）》等进一步核查并分析公司报告期各期是否均具有持续的营运记录，量化分析报告期各期现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等营运记录指标，并说明取得的相关核查证据（如合同、凭证、银行流水等），并对公司是否满足具有持续经营能力的挂牌条件发表核查意见。
主办券商回复：
（1）尽调程序访谈财务总监；核查银行对账单；客户函证；管理人员访谈记录；公司与客户签订的合同、客户签收的验收合格确认函、收款收据、客户访谈、相关人员与客户的往来邮件；经营活动现金流量分析；查阅审计报告及底稿。
（2）事实依据 13 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 访谈记录；银行对账单；客户函证；管理人员访谈记录；公司与客户签订的
合同、客户签收的验收合格确认函、收款收据、相关人员与客户的往来邮件；经营活动现金流量分析底稿；审计报告及底稿。
（3）分析过程 根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》之“
二、业务明确、具有持续经营能力”之“（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
1．公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。
营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
2．公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
3．公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
” 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》，“根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第二款持续经营能力的相关规定，申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力： （一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录； （二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制； 14 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 （三）报告期期末净资产额为负数； （四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
” 根据上述条件，持续经营能力要求申请挂牌公司在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等，并强调是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
结合上述条件，公司的持续经营能力分析如下：
1、报告期内，2013年度，公司的主营业务为针对汽车、信息技术、智能硬件等行业的投资咨询服务；具体业务为向客户提供相应市场的投资调报告并提出合理建议，每项业务形成最终成果的周期一般在4个月以上，因当时公司规模有限，2013年度公司共产生5笔收入，金额合计为38,430.00元。
2014年度和2015年1-8月，公司的主营业务为通过智能化产品方案设计、定制化软件产品的研究、开发、转让和升级维护、定制化数据库技术服务及智能平台推广服务，为传统硬件生产商提供产品智能化升级全套解决方案。
2014年度、2015年1-8月，公司实现的营业收入分别为3,750,000.00元、4,934,450.54元。
报告期内，公司现金流量情况如下： 单位：元 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 2015年1-8月3,273,886.81-4,047,175.62120,000.00-653,288.81 2014年度3,402,223.39 3,000,000.006,402,223.39 2013年度1,313.301,313.30 报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金情况如下： 15 单位:元 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 项目利息收入往来款其他 合计 2015年1-8月40,670.02 170,000.000.17 210,670.19 2014年度1,249.010.181,249.19 2013年度0.440.44 报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金情况如下： 单位：元 保证金上市费用费用支出 项目合计 2015年1-8月112,114.70450,000.00500,898.48 1,063,013.18 2014年度40,000.000.00 155,996.74195,996.74 2013年度0.000.00 6,815.796,815.79 从公司经营活动的现金流情况来看，2013年度、2014年度和2015年1-8月经营活动产生的现金流量净额分别为1,313.30元、3,402,223.39元和3,273,886.81元。
2013年度经营活动现金流量净额较小，主要由于公司在2013年度的主营业务为投资咨询服务，但公司管理人员已经开始投入精力筹备业务升级，当年投资咨询业务较少，而新的主营业务还未正式开展，仅产生投资咨询服务收入38,430.00元。
针对公司2013年收入较少的情况，主办券商进行了细致的核查，发现公司在2013年度的业务情况如下表所示: 项目客户 天津晟泽天诚科技发展有限公司 周硕 翟海洋 翟海洋 张志勇 合计 移动互联网智能家居行电动汽车行电动自行车汽车后市场 服务内容 — 行业调查 业调查 业调查 行业调查行业调查 合同签订 2013-02-282013-06-272013-06-152013-02-262013-03-25 — 时间 客户支付保证金时间 合同签订5日内 合同签订5日内 — 合同签订5合同签订
5 日内 日内 — 16 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 项目客户 天津晟泽天诚科技发展有限公司 客户支付保证金金额（元） 4,500.00 合格验收确认函签字时间 2013-9-
1 2013年1-12月累计确认收入（元） 9,600.00 收入占本期收入的比例（%） 24.98 周硕 翟海洋 翟海洋 张志勇 合计 2,300.00 — 1,500.00 6,000.0014,300.00 2013-9-92013-10-252013-11-252013-12-13 — 5,430.00 5,000.00 7,400.0011,000.0038,430.00 14.13 13.01 19.26 28.62 100.00 可以看出，公司在2013年度虽然只确认5笔业务收入，但此情况系因其业务性质及业务规模的限制。
公司在2013年持续获得新客户、签订新合同，并产生持续的现金流入，且针对投资咨询服务，公司每月均有持续的人员薪酬、业务开展的差旅费及其他相关费用支出产生。
从交易客户来看，公司报告期内，均开发了与当期业务相关的客户，且2013年度公司的客户翟海洋先生后来投资从事电动自行车的生产与经营业务，并与公司进行深度合作，开发智能电动自行车产品，成为公司2015年智能产品技术转让业务的新客户。
因此，针对2013年度的业务性质及公司的运营情况，公司发生的费用与公司当时从事的业务相匹配，同时，在2013年度，公司持续发生与咨询业务相关的差旅费、管理费用、人员薪酬等费用，并形成与当期业务相关的持续的现金流量、交易客户与业务收入，公司2013年度收入金额较小系由于其业务性质及公司规模的限制，项目组认为公司2013年度形成了与同期业务相关的持续营运记 17 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 录。
2014年度、2015年度1-8月，公司产生了与当期业务相关的持续的营业收入、现金流量、交易客户以及为开展业务持续投入相关费用支出。
因此，公司在报告期内每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录。
2、公司执行财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其 他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求。
公司按照《企业会计准则》的规 定编制并披露报告期内的财务报表，公司2013年度、2014年度、2015年度1-8月 份的财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并出具了编号为“瑞华审字[2015]02060114号”的标准无保留意见 审计报告。
公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影 响其持续经营能力的相关事项
3、公司不存在因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解 散事由出现的情形；不存在因股东会或者股东大会决议解散的倾向；不存在因公 司合并或者分立需要解散的情形；不存在因依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销的情形；不存在人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散 的情形。
4、报告期内，公司经营成果情况如下： 单位：元 项目
营业收入营业成本营业利润利润总额 净利润 2015年1-8月4,934,450.54417,636.283,590,788.493,590,788.663,590,788.66 2014年度3,750,000.0035,262.003,031,912.173,031,912.353,031,912.35 2013年度38,430.0015,000.00-1,385.35-1,385.35-1,717.48 报告期内，公司2014年度、2015年1-8月分别实现净利润303.19万元、359.08 万元，不存在持续亏损情形； 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
修订），公司所 18 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 处行业属于“I65软件和信息技术服务业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。
根据全国中小企业股份转让系统公布的《挂牌公司行业分类结果》，公司所属管理型分类结果为“I65软件和信息技术服务业”，公司从事业务发展并未受产业政策限制。
5、报告期末，公司的净资产为1,010.01万元，公司不存在期末净资产为负数的情形。
6、公司不存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
（4）结论意见主办券商经核查后认为，公司满足具有持续经营能力的挂牌条件。
19 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 20 北京睦合达信息技术股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见回复 （本页无正文，为北京睦合达信息技术股份有限公司《关于北京睦合达信息技术
股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复报告》之盖章页） 内核专员：____________吴芳 项目负责人：____________韩风金 项目小组成员：___________韩风金 ___________徐方亚 ___________郭旭 __________陈云鹏 安信证券股份有限公司年月日 21
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