2020年度第一期超短期融资券募集说明书
重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书
注册金额本期发行金额
期限评级机构发行人主体信用级别担保情况
人民币10亿元人民币5亿元
270天中诚信国际信用评级有限公司
AA无
主承销商/簿记管理人：重庆银行股份有限公司
联席主承销商：招商银行股份有限公司
二〇二〇年八月
声明
重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书
本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对超短期融资券的投资价值作出任何评价，也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。
投资者购买本公司本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。
本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。
截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。
-2- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 目录 重要提示...............................................................................................................................................-
5- 第一章释义.......................................................................................................................................-
8- 第二章风险提示与说明.................................................................................................................-
13
22- 第四章募集资金运用.....................................................................................................................-
25
27- 第五章发行人基本情况.................................................................................................................-
31
116-
一、财务概况...............................................................................................................................-
116
203- -3- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020
209- 第九章税项...................................................................................................................................-
210- 第十章发行人信息披露安排.......................................................................................................-
211- 第十一章持有人会议机制...........................................................................................................-
214
219- 第十二章投资人保护条款...........................................................................................................-
221
228
230- 第十四章本期超短期融资券发行相关的机构..........................................................................-231
234
236- -4- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 重要提示
一、发行人主体提示 （一）核心风险提示
1、资产负债率偏高，债务结构不合理风险2017年至2019年末，公司资产负债率分别为88.58%、74.52%和77.89%，处于相对较高水平，其中流动负债在总负债中占比分别为85.68%、80.83%和88.14%，公司流动负债占比较高系医药流通行业的经营特点造成的，对应资金流向主要为主业和非主业的项目建设，存在一定错配，且由于仍未实现现金回流，融资规模短期难以下降，较高的流动负债对发行人短期债务偿还能力构成一定的压力。
2、受限资产、对外担保规模较大的风险 截至2018年末，发行人受限资产账面价值合计为19.25亿元，其中6.22亿元为受限货币资金，10.64亿元为抵押房地产及土地，上述合计占同期末资产总额的14.93%。
截止2019年末，受限资产账面价值合计为22亿元，占同期期末资产总额的12.09%，占净资产的70.15%，会降低公司再融资空间；另外，一旦公司不能按时归还贷款，将可能面临较大的资产损失。
截至2019年末，公司对外担保44笔，担保金额合计17.98亿元，占当期总资产的12.67%，占当期净资产的57.33%。
被担保方为太极集团有限公司和重庆市涪陵太极印务有限责任公司等。
公司对控股股东和关联公司担保金额较大，若其不能按时履约还款，公司将面临代偿风险。
3、销售费用大幅增长，盈利能力较弱的风险2017年至2019年度，公司实现营业收入分别为873,452.30万元、1,068,938.43万元和1,164,308.74万元，净利润分别为9,543.25万元、6,204.77万元和-10,417.37万元。
公司盈利能力较弱，且缺乏稳定性，主要系公司商业板块面临市场竞争较大，毛利率较低；同时，发行人近年销售费用支出较大、人力成本上升、补发养老保险等综合因素造成公司期间费用较高，销售费用占营业收入的32.21%。
若公司未来不能找到新的盈利增长点，将对公司业绩产生不利影响。
（二）情形提示近一年来，发行人涉及到了MQ.7-3中的“重大财务不利变化”，具体情况 -5- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 为：发行人2019年净利润为-10,417.37万元，2020年1季度净利润为-3,304.05万元。
主要是因为公司销售费用、财务费用显著增加，导致净利润有所下降。
公司2019年销售费用为375,065万元，较去年同期增加85,628.09万元，增幅 达29.58%。
原因如下：随着国家医药政策调整，“两票制”逐步实施，公司建立了有序营销体系，加强终端销售、加大了学术宣传，同时市场维护费、推广费、业务提成费、广告促销费等前期费用投入销售有所增长但当年销售未达到预期，导致销售费用增加。
公司已在对现有的营销活动进行评估和优化，对产生的销售增长拉动不明显、效果不好的不再安排，各级销售管理人员树立投入产出意识，一切与销量、效益挂钩。
发行人2019年财务费用27,719.18万元，与2018年基本持平，但仍然处于较高水平，公司一直存在短贷长用、工程支出侵占了流动资金及维持少数亏损企业开支的现象，为此，公司主要从两个方面进行了重大调整：1）全面清理各类企业，对长期亏损的企业，充分论证，非主业且扭亏无望的企业果断出售或关闭；对临时性亏损的企业要科学评估，制定目标，限期扭亏为盈。
2）全面清理优化各项投资（建设投入、健康产业投入等），进一步科学的分析项目的必要性、可行性和经济性。
对非必要的项目及正常周期难以盈利的项目原则上暂停投入，或压缩规模，控制总量。
二、投资人保护机制相关提示
1、持有人会议机制 本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。
本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中设置了对投资者实体权利影响较大的特别议案，按照本募集说明书约定，特别议案的决议生效条件为持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额【90%】的持有人同意。
因此，存在特别议案未经全体投资人同意而生效的情况下，个别投资人虽不同意但已受生效特别议案的约束，变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款、新增或变更发行文件中的选择权条款等自身实体权益存在因服从绝大多数 -6- 人利益可能受到不利影响的可能性。
重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书
2、投资人保护条款 本期债务融资工具在“第十二章投资人保护条款”章节中设置了交叉保护条款和事先约束条款。
请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。
-7- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 第一章释义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 太极集团/公司/本公司/发行人母公司 指重庆太极实业（集团）股份有限公司指重庆太极实业（集团）股份有限公司本部 集团公司 重庆太极实业（集团）股份有限公司的控股股东太极指 集团有限公司 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按计 超短期融资券 指划分期发行的，约定在一定时间内还本付息的债务融 资工具 本期超短期融资券本次发行 发行规模为人民币壹拾亿元的重庆太极实业（集团）指 股份有限公司2020年度第一期超短期融资券 指本期超短期融资券的发行 主承销商 指重庆银行股份有限公司 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本次 承销商 指发行有关文件约束，参与本期超短期融资券簿记建档 的机构 承销团 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销商组指 成的承销团 发行人和主承销商确定利率（价格）区间后，承销团 簿记建档 /投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，指按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格） 并进行配售的行为。
集中簿记建档是簿记建档的一种 实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程 全流程线上化处理。
制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 簿记管理人 指
作的机构，本期超短期融资券发行期间由重庆银行担 任 -8- 承销协议 承销团协议 余额包销 中央结算公司上海清算所北金所人民银行交易商协会银行间市场债务融资工具管理办法节假日工作日元 GDP 涪陵国资委桐君阁涪陵制药厂西南药业四川太极制药大易房地产公司南方所 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 主承销商与发行人为本次发行签订的《银行间债券市指 场非金融企业债务融资工具承销协议》承销商为承销本期超短期融资券签订的《银行间债券指市场非金融企业债务融资工具承销团协议》以及承销团回函主承销商按照承销协议之规定，在承销期结束时，将指售后剩余的本期超短期融资券全部自行购入的承销方式指中央国债登记结算有限责任公司指银行间市场清算所股份有限公司指北京金融资产交易所有限公司指中国人民银行指中国银行间市场交易商协会指全国银行间债券市场中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债指务融资工具管理办法》指国家规定的法定节假日和休息日中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休指息日)指人民币元即GrossDomesticProduct国内生产总值，指一个国家指或地区的经济中所生产出的全部最终产品和提供劳务的市场价值总和指重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会指重庆桐君阁股份有限公司指太极集团重庆涪陵制药厂有限公司指西南药业股份有限公司指太极集团四川太极制药有限公司指重庆大易房地产开发有限公司指国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所 -9- GMP认证藿香正气口服液急支糖浆紫杉醇太罗美美番茄胶囊天胶曲美大输液 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 即GoodManufacturingPractice药品生产质量管理规范，是一套适用于制药、食品等行业的强制性标准，指是由国家食品药品监督管理局对药厂每五年实施
一 次的药品生产现场及产品质量检测的全过程认证 用于治疗胃肠道及消化系统疾病、感冒及呼吸系统疾 指病的中成药，尤其对胃肠道及消化系统疾病的治疗效 果尤为显著 一种具有抗菌、消炎、止咳、化痰功效的中成药，主 要用于治疗急性支气管炎，感冒后咳嗽，慢性支气管指 炎急性发作等呼吸系统疾病，是国内唯一出口的糖浆 剂优质产品 一种新型植物类抗肿瘤药物，尤其是对晚期卵巢癌、 指非小细胞肺癌、乳腺癌、结直肠癌、膀胱癌等具有较 好疗效 罗格列酮钠片，用于治疗2型糖尿病的药物，通过提指 高胰岛β细胞的敏感性而有效地控制血糖一种用于治疗脾肾不足，气血亏虚，肌肤失养所致颜指面皮肤枯燥干黄，弹性降低，皮肤松驰等症的保健品 用于男性前列腺保健及前列腺疾病辅助治疗的保健 指品。
具有“病前保健+病中辅助治疗+病后防止复发”三级保健功能，对前列腺、睾丸具有显著的保护作用 一种治疗女性气血两亏，出血而兼见阴虚、血虚的保指 健品 盐酸西布曲明胶囊，是由SDA批准在中国上市的第一个减肥药品。
2010年10月30日，国家食品药品监指督管理局（SFDA）发布紧急公告，宣布停止西布曲明制剂和原料药在我国的生产、销售和使用，已上市 销售的药品由生产企业负责召回销毁 指“大容量注射剂”的简称，即最小包装容量在50ml（含 -10- OTC小容量注射剂大容量注射剂粉针剂 水针冻干粉针剂 噻唑烷二酮 “快批”普药现金牛 瘦狗 DQTMQDMMGSK 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 50ml）以上注射剂即OverTheCounter非处方药，指不需要凭医师处方指即可自行判断、购买和使用的药品 指最小包装容量在50ml以下注射剂指最小包装容量在50ml（含50ml）以上注射剂 将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品， 指便于运输保存，粉针剂应用时以葡萄糖溶液稀释注 射，注射剂根据用量不同可稀释，可直接注射 用注射用水作为溶媒溶解药物灌封在安瓿瓶内的注指 射剂 在无菌环境下将药液冷冻成固态，抽真空将水分升华指 干燥而成的无菌粉注射剂 迄今为止最新的口服降糖药。
为胰岛素增敏剂，通过 增加外周组织对胰岛素的敏感性、改善胰岛素抵抗而指 降低血糖，并能改善与胰岛素低抗有关的多种心血管 危险因素 医药流通中“快速批发”模式的简称，即以现款和现货指 方式达成交易，销售企业回款快，但利润相对较低 指国家实行特殊管理以外的药品 波士顿矩阵法将一个公司的业务分成4种类型：问题、指明星、现金牛和瘦狗，现金牛就是目前能给公司带来 稳定收益的业务，通常是公司目前的主营业务 波士顿矩阵法将一个公司的业务分成4种类型：问题、指明星、现金牛和瘦狗，瘦狗是指市场占有率低、销售 增长率也低的产品 丹七通脉片，用于治疗心血管，冠心病，心绞痛的中指 成药 指芪灯明目胶囊，用于治疗糖尿病视网膜病的中成药 指葛兰素史克公司 -11- DXJSGTGFMVR ω技术 飞行检查产新收购青苗产品 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 指紫杉醇胶束用于治疗肿瘤的西药指隔膜压力技术指隔膜分离技术指浓缩蒸发技术 基因工程人干扰素ω生物制品注射剂全套技术,主要用指 于治疗丙型肝炎指指事先不通知被检查部门实施的现场检查指针对刚种植出的作物的一种采购方式指药材的秧苗 -12- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 第二章风险提示与说明 投资者在评价发行人此次发行的超短期融资券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期超短期融资券的投资风险 （一）利率风险本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险本期超短期融资券有良好资质及信誉，将在银行间债券市场上进行流通，在转让时存在一定的交易流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难于将超短期融资券变现。
（三）偿付风险本期超短期融资券的存续期限内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，如市场环境发生变化，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响到本期超短期融资券的按期足额兑付。
二、与发行人相关的风险 （一）财务风险
1、资产负债率偏高，债务结构不合理风险2017年至2019年末，公司资产负债率分别为88.58%、74.52%和77.89%，处于相对较高水平，其中流动负债在总负债中占比分别为85.68%、80.83%和88.14%，公司流动负债占比较高系医药流通行业的经营特点造成的，对应资金流向主要为主业和非主业的项目建设，存在一定错配，且由于仍未实现现金回流，融资规模短期难以下降，较高的流动负债对发行人短期债务偿还能力构成一定的压力。
2、短期偿债能力较弱的风险2017年至2019年末，公司的流动比率分别为0.70、0.96和0.84，速动比率分别为0.40、0.60和0.54。
公司的流动性指标偏低，主要是因为近年来公司主要外部 -13- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 资金来源于短期借款，使得流动负债偏大所致。
同时，近年来原材料价格波动幅度较大，公司为了减少原材料价格波动对公司经营的影响而进行了库存管理，加大了存货储备力度，造成整体的流动性指标偏低。
另外公司控股子公司桐君阁股份为商业企业，报告期末存货余额较大，影响公司流动比率及速动比率。
虽然随着近两年公司在债务结构上调整以及对部分闲置资产的处置，流动比率和速动比率有所提高，但发行人仍存在短期偿债能力较弱的风险。
3、资产受限风险截至2018年末，发行人受限资产账面价值合计为19.25亿元，其中6.22亿元为受限货币资金，10.64亿元为抵押房地产及土地，上述合计占同期末资产总额的14.93%。
截止2019年末，受限资产账面价值合计为22亿元，占同期期末资产总额的12.09%，占净资产的70.15%，会降低公司再融资空间；另外，一旦公司不能按时归还贷款，将可能面临较大的资产损失。
4、对外担保较大风险截至2019年末，公司对外担保44笔，担保金额合计46.23亿元，占总资产的32.59%，占净资产的147.41%。
被担保方为太极集团有限公司和重庆市涪陵太极印务有限责任公司等。
公司对控股股东和关联公司担保金额较大，若其不能按时履约还款，公司将面临代偿风险。
5、销售费用大幅增长，盈利能力较弱的风险2017年至2019年度，公司实现营业收入分别为873,452.30万元、1,068,938.43万元和1,164,308.74万元，净利润分别为9,543.25万元、6,204.77万元和-10,417.37万元。
公司盈利能力较弱，且缺乏稳定性，主要系公司商业板块面临市场竞争较大，毛利率较低；同时，发行人近年销售费用支出较大、人力成本上升、补发养老保险等综合因素造成公司期间费用较高，销售费用占营业收入的32.21%。
若公司未来不能找到新的盈利增长点，将对公司业绩产生不利影响。
6、期间费用较高风险2017年度至2019年度，公司期间费用分别为293.843.58万元、391,584.26万元和487,237.88万元，占营业收入的比重分别为33.64%、36.63%和41.85%。
销售费用方面，为进一步拓宽市场，公司销售费用占比较高；财务费用方面，公司近几年有息债务增加，导致财务费用大幅增加；管理费用方面，因为职工薪酬增加的 -14- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 原因，管理费用较高，一定程度上给公司的经营业绩带来不利影响。
7、存货逐年增长及跌价风险2017年至2019年末，公司存货账面价值分别为182,907.02万元、249,676.92 万元和293,920.17万元，占流动资产的比重分别为37.19%、43.83%和35.97%。
公
司存货主要为保持商业流动性的库存商品和季节性或应对涨价等因素而储备的原材料，鉴于市场需求和国家医药政策调整对药品价格的影响，公司未来面临一定的存货减值风险。
8、应收账款坏账风险2017年至2019年末，公司应收账款余额分别为129,910.25万元、147,588.58万元和182,659.06万元，占流动资产的比例分别为17.25%、19.90%和22.35%，公司应收账款规模占比较大，且呈逐年上升趋势。
如果出现应收账款无法按时回收的情况，将对公司的正常经营和业绩产生一定的影响。
9、资产流动性较低的风险2017年至2019年末，公司的流动比率分别为0.73、0.70和0.84，速动比率分别为0.46、0.40和0.54，公司的流动比率和速动比率偏低。
随着资本支出的增加，生产规模的扩大，公司资产流动性存在下降风险，影响公司短期偿债能力。
10、股权投资风险截至2019年末，公司对外投资34,100.86万元。
其中：西南证券股份有限公司A股12,820,400股流通股、重药控股股份有限公司A股7,927,660股、交通银行股份有限公司A股800,172股流通股浙江震元股份有限公司A股180,000股流通股、北大医药股份有限公司A股123,200股流通股，持有奥瑞德光电股份有限公司3,184,000股流通股及中节能太阳能股份有限公司32,146,319股流通股等。
资本市场波动将给公司金融资产价值带来一定的不确定性。
剩余为发行人对重庆大易房地产开发有限公司、重庆市金科金融保理有限公司、重庆市金科商业保理有限公司等股权投资。
11、固定资产减值的风险2017年至2019年末，公司固定资产金额分别为220,496.99万元、236,987.65万元和302,491.04万元，分别占公司总资产的20.68%、18.39%和21.32%。
随着公司业务规模的不断扩大，需要购买建设更多的生产设备、仓储物流项目，存在固定 -15- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 资产减值的风险。
12、未来资本支出较大风险公司在未来两年将继续对现有在建工程进行投资，截至2019年末，已投资金 额14.25亿元，尚需投资总额拟达到8.485亿元。
公司未来资本性支出压力较大，可能对公司经营及财务状况带来不利影响。
同时，公司未来对资金需求量较大，发行人面临较大的债务增长压力。
13、研发支出较低的风险2017年至2019年度，发行人的研发支出分别为6,768.63万元、12,151.16及17,647.04万元，分别占当期营业收入的比例分别为0.77%、1.14%和1.52%。
虽然发行人的研发支出在不断增加，但仍处于较低的水平，可能造成发行人在竞争激烈的医药行业处于劣势，存在研发支出较低的风险。
（二）经营风险
1、医药行业市场竞争激烈目前，我国医药行业的集中度较低，市场竞争激烈，尤其是普药板块，只有一些经营较具特色的医药企业才能保持较快的发展速度。
公司商业在西南地区占据较大的市场份额，但同时也面临较大的市场竞争，如重庆医药股份有限公司。
同时，哈药集团、华北制药集团等大型央企和地方国企加速并购重组地方医药企业，同行业公司也持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，加上外资通过各种方式不断进入中国医药流通市场等因素，使得中国的医药市场竞争日益激烈。
如果公司无法采取有效措施提高核心竞争力，将对未来的持续发展和盈利能力带来一定的影响。
2、关联交易风险尽管公司与关联方之间的关联交易秉着公正、公平、公允原则，以市场价为定价原则，并按照上市公司政策规范报经股东大会、董事会审批后进行。
2019年度，公司在采购货物方面与关联公司的交易金额为42,801.88万元，在销售货物方面与关联公司的交易金额为56,815.73万元，在提供劳务方面与关联公司的交易金额为369.28万元，在接受劳务方面与关联公司的交易金额为2648.6万元，合计102,635.49万元，较2018年增长1536.25万元，增幅1.49%。
关联交易金额较大，关联方较多，公司面临一定的关联交易风险。
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3、原材料供应不足及价格波动的风险公司外购主要中成药原材料包括半夏、白芷、鱼腥草、茯苓、甘草等。
从2014年初以来，受外部环境、劳动力成本变化等多种因素影响，相关中药材成本价格呈波动变动，公司盈利能力受原材料价格波动影响较大，近几年发行人虽然通过比价采购、产地收购及战略合作等措施，实现了对原材料的供应及价格的一定掌控。
但如果原材料价格持续上升，发行人无法持续掌控原材料的情况，公司毛利率水平将面临下降的风险。
4、药品价格下调及盈利水平下降的风险2009年开始，国家开始实行基本药物制度和药品招标制度，这对医药生产企业和医药流通企业产生非常大的影响。
国家发改委发出通知，决定从2013年2月1日起启动第五轮药品降价，涉及20类药品、400个品种、700多个代表剂型规格，调整后的价格比现行规定价格平均降低15%。
自2011年以来，国家发改委对药品进行了多轮调价，对药品经销造成了不少压力，一定程度上降低了医药企业的利润，有可能影响到公司的盈利情况，存在一定程度的药品降价风险。
同时国家还相继出台了包括药品规范生产质量和环保治理等一系列相关政策整顿医药市场，为达到质量和环保治理的要求必将导致成本和费用的增加，也将带来公司盈利水平下降的风险。
5、新产品市场认可风险目前，发行人生产的藿香正气口服液、急支糖浆、紫杉醇等产品市场认可度较高并已处于成熟期。
此外，为弥补曲美的销售份额，公司已进行储备品种“美美”、“番茄胶囊”、“天胶”的市场推广工作，但新产品能否顺利被市场认可存在较大的不确定性。
6、产品研发风险公司一直以来较为重视技术研发工作，2019年度研发支出合计17,647.04万元，同比增长45.23%，在营业收入中占比1.52%。
公司采取自主研发与仿制研发相结合的方式，优先研发确有疗效的现代中药和天然植物药，重点研发心脑血管、糖尿病、消化系统、呼吸系统等方面药品；在化学药领域，重点研发抗肿瘤、内分泌系统、消化系统、抗生素等方面药品。
截至2019年末，公司共有在研项目80余项。
2007年7月11日，国家食品药品监督管理局发布了修订的《药品注册管理 -17- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 办法》，该办法提出了更加严格的新药界定标准，并在一定程度上限制了新药的审批速度。
如果发行人研发的新产品失败或不被市场认可、接受，不仅企业投入的成本、费用将损失，对企业商誉也可能造成不利影响。
产品能否入选各地基药目录、招标价格高低和能否中标均对企业收入和利润起着决定性作用。
新药研发耗资巨大，费时漫长，科研开发力度、新产品上市进度和独家产品销售决定了公司的未来发展潜力；原料成本、人工成本、改造成本上升，而终端价格受到管制，使成本传导受阻，对企业发展和盈利空间带来不确定性。
7、突发事件引发的经营风险发行人如遇突发事件，例如事故或灾难事件、社会安全事件、公司管理无法履行职责等事项，若突发事件影响较大，危机公关处理不到位，将直接导致企业停产、财产损失、人员安全事故、运营决策机制受影响等情况发生，发行人面临突发事件引发的经营风险。
8、在建工程项目风险发行人在建工程项目较多，在项目建设期间，可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、突发状况等，会对工程进度及施工质量造成较大压力，从而可能导致项目延迟交付，影响项目进展。
此外原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响发行人资金平衡的运营能力。
9、负面报告带来的声誉风险发行人是医药企业，医药行业属于我国民生基础行业，任何生产或质量安全事故，都将对公司的社会信誉、生产经营、经济效益及企业形象产生不利影响。
经营、管理及其他行为或外部事件可能会导致利益相关方对发行人产生负面报道，如果发行人不能及时对负面报道做出应对处理，将会导致发行人声誉受到影响。
10、关联公司同业竞争风险发行人多家关联企业均为工业商业医药相关企业，虽然发行人在相关市场上处于市场领先地位，但不排除未来与关联企业在市场产品上出现竞争，可能导致发行人市场份额下降。
11、突发事件引发的治理结构变化风险 -18- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 目前发行人已建立了完善的治理制度，设立了股东会、董事会、监事会和经理层，治理结构完整，但未来仍可能会发生高管人员无法履职等突发事件，导致公司治理结构突然变化，从而使公司面临较大的经营风险。
12、无法实现国企降低资产负债率的风险国务院办公厅在2018年9月印发《关于加强国有企业资产负债率约束的指导意见》表示促使高负债国有企业资产负债率尽快回归合理水平，大幅压缩，推动国有企业平均资产负债率到2020年末比2017年末降低2个百分点左右，之后国有企业资产负债率基本保持在同行业、同规模企业的平均水平。
发行人属于国有控股企业，且目前负债率相对偏高，发行人在未来的经营中需要合理调整资产负债结构，但存在可能无法降低资产负债率的风险。
13、藿香正气口服液收入连年下滑，后续扩产后的销售去化风险。
近两年，藿香正气口服液出现收入下滑，主要由于2018年对出厂价、零售价进行调整，以及经销商提前囤货，2019年主动控货压缩库存，单品收入同比下滑未达预期。
未来李渡厂区完工后，规划藿香正气液年产能5亿盒，而近三年产量约为1-1.5亿盒，未来需关注销售去化风险。
（三）管理风险
1、人力资源管理风险公司经过多年的培养，汇集了一批在研发、管理、生产、销售方面的专业人才。
如果公司的核心管理人员、技术人员和市场开发人员流失，将会在一定时期内影响公司的生产经营及管理，甚至可能带来核心技术和客户资源的流失，对公司生产经营产生不利影响。
2、产品质量安全风险药品作为特殊商品，其质量问题一直以来受到全社会的关注。
公司曾经的明星产品“曲美”虽符合国家标准，但仍需接受科技发展的进一步检验。
2010年，中国药监局发布通知要求停止西布曲明制剂和原料药在中国的生产销售和使用后，公司随即在全国主动召回“曲美”产品，共计损失10,130.33万元。
公司在质量管理方面一直在加大管理力度和技术改造投入力度，但因公司药品种类繁多，且随着新产品不断上市，仍存在一定的产品质量安全管理风险。
3、控股股东质押融资风险 -19- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 根据2019年12月7日《重庆太极实业（集团）股份有限公司关于公司股东股权解押及质押的公告》，控股股东太极集团目前所持股份质押8397.50万股，占其所持股份比例45.42%，占发行人总股本比例15.08%，存在一定的质押融资风险。
（四）政策风险
1、药品安全监管政策风险中国政府一贯高度重视药品安全监管，多年来以强化药品安全监管、保障公众用药安全为目标，逐步建立健全药品安全监管体制与法制，不断完善药品供应体系，稳步提高药品质量安全保障水平。
根据我国经济社会发展水平和企业特点，新版《中华人民共和国药品管理法》已正式公布实施。
新管理办法虽然取消了GMP认证，但对制药行业而言意味着更多、更严格和更科学的监管，即飞行检查的频次明显增多。
取消GMP认证并不会降低药品质量标准，也不意味着药企生产门槛的降低，相反，药企将面临更加常态化和严苛的检查。
GMP认证的取消对于重视质量管理的企业来说是好消息，但是对于那些惯于投机取巧、临时抱佛脚的企业来说就是威胁了。
对于发行人来讲，这样频繁、持续性的规范管理要求，需要技术水平的提高和资金的大量投入，对公司经营战略有了更高的要求，将可能产生潜在影响。
2、环保政策风险制药工业属于精细化工，生产过程中产生的“三废”（废水、废气、废渣）量较大，已被列入国家环保规划重点治理的12个行业之
一。
2010年7月1日，《制药工业水污染物排放标准》已全面强制实施，医药行业“环保综合名录”亦在加紧制定中，国家对制药行业环境污染的监管将会日趋严格。
一方面如公司未能满足国家对环保的要求，将可能危及公司未来的生存与发展。
另一方面，未来公司环保成本有可能大幅上升，进而影响公司盈利能力。
3、药品政策风险随着中国医药政策逐步深入，重大医改政策和事件频出，新《药品管理法》的颁布，药品上市持有人制度的出台，新版《医保目录》的发布，两票制全面实施，“4+7”带量采购的扩容，药店的分级管理，药材溯源和药物警戒制度的实施，对中国医药行业来说，医药行业政策的密集推出以及趋严的监管模式，将加 -20- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 速行业重新洗牌，市场化优胜劣汰，向合规、健康、高质量有序方向发展。
一致性评价政策的推出对医药行业供给竞争格局和增长将产生重要影响，特 别是化药仿制药企会出现大规模去产能、去品牌化状况，加上药品上市许可持有人制度、药物临床试验数据核查、新药审评等政策，具有资金和研发实力的行业龙头企业的市场集中度进一步集中，并将开启进口替代的过程。
-21- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 第三章发行条款
一、本期超短期融资券发行主要条款 超短期融资券名称： 发行人全称：发行人及下属子公司待偿还债务融资工具余额：注册通知书文号:注册金额：本期发行规模：超短期融资券期限：超短期融资券面值：发行价格：票面利率： 发行对象： 承销方式：发行方式： 发行日期：起息日期：缴款日期：兑付价格：兑付方式： 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券重庆太极实业（集团）股份有限公司 截至本募集说明书签署日，发行人待偿还的债务融资工具为【0】亿元 中市协注[]SCP号人民币10亿元人民币5亿元270天人民币100元100元/佰元面值发行利率根据簿记建档、集中配售结果确定。
本期超短期融资券采用单利按年计息，不计复利全国银行间债券市场的机构投资人（国家法律、法规禁止购买者除外）主承销商以余额包销的方式承销本期超短期融资券由本期超短期融资券簿记管理人组织承销团，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行2020年[]月[]日2020年[]月[]日2020年[]月[]日按超短期融资券面值兑付本期融资券兑付日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》。
本期 融资券的兑付，按照上海清算所的规定，由上海清算所 兑付日期：发行人资信评级： 代理完成兑付工作2020年[]月[]日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）经中诚信信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体长期信用级别为AA，评级展望稳定 -22- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 担保方式： 本期超短期融资券无担保
二、发行安排 （一）集中簿记建档安排
1、本期超短期融资券簿记管理人为重庆银行股份有限公司，本期超短期融 资券承销团成员须在【2020】年【
】月【】日，通过集中簿记建档系统向簿 记管理人提交《重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融 资券申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统 中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。
2、每一承销团成员申购金额的下线为【0】万元（含【0】万元），申购金 额超过【100】万元（含【100】万元）的必须是【100】万元的整数倍。
（二）分销安排
1、认购本期超短期融资券的投资人为境内合格机构投资人（国家法律、法 规及部门规章等另有规定的除外）。
2、上述投资者应在上海清算所开立
A类或B类持有人账户，或通过全国银 行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通 过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立
C 类持有人账户。
（三）缴款和结算安排
1、缴款时间：2020年【】月【】日15点前。
2、簿记管理人将在2020年【】月【】日通过集中簿记建档系统发送《重 庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券配售确认及缴 款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配超短期 融资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。
3、合格的承销商应于缴款日
15：00前，将按簿记管理人的“缴款通知书” 中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户： 账户名称：重庆银行股份有限公司承销户 开户银行：重庆银行 账号：030 中国人民银行支付系统号：
3 -
23- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 汇款用途：重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券承销款 如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。
4、本期超短期融资券发行结束后，超短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行超短期融资券的转让、质押。
（四）登记托管安排本期超短期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。
上海清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对超短期融资券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有关信息服务。
（五）上市流通安排本期超短期融资券将从债权债务登记日的次一工作日，即可以在全国银行间债券市场流通转让。
按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。
（六）其他无。
-24- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 第四章募集资金运用
一、募集资金用途 目前，公司的融资主要通过银行贷款获得，融资渠道单
一，风险集中。
本次超短期融资券的发行将用于逐步摆脱融资单纯依靠银行的局面，提高直接融资比例和优化融资结构。
本次发行人注册的10亿元超短期融资券计划全部用于偿还发行人及子公司的有息债务，拟注册后分期发行。
本期拟发行的5亿元用于偿还存量债务。
表4-1：发行人募集资金拟用途明细表单位：万元 贷款主体 涪陵药厂 西南药业 贷款银行 农商行垫江支 行农商行西永支 行 融资类型 流贷 流贷 贷款金额3,000.006,000.00 利率 贷款期限 担保情况 借款用途 拟偿还金额 4.79%2019.08.15-2担保生产经营020.08.14 3,000.00 4.79%2019.08.21-2抵押生产经营020.08.19 6,000.00 本期使用3,000.006,000.00 涪陵交行涪流贷 药厂陵支行 工行小西南 龙坎支流贷药业 行 中信银涪陵 行涪陵流贷药厂 支行 光大银太极 行渝中流贷股份 支行 桐君汉口银 阁股行重庆流贷 份 分行 桐君农商行 阁股西永支流贷 份 行 4,000.00 5.00%2019.09.18-2抵押生产经营020.09.17 4,000.00 5,000.00 4.70%2019.09.18-2担保生产经营020.09.01 5,000.00 10,400.00 5.13%2019.9.11-20质押生产经营20.9.10 10,000.00 3,000.00 5.22%2019.9.23-20抵押生产经营20.9.23 3,000.00 2,000.00 3.05%2019.10.10-2担保生产经营020.10.10 2,000.00 1,500.00 4.79%2019.10.29-2抵押生产经营020.10.24 1,500.00 4,000.005,000.0010,000.003,000.002,000.001,500.00 -25- 贷款主体 贷款银行 融资类型 桐君农商行 阁股西永支流贷 份 行 涪陵农行涪流贷 药厂兴支行 工行涪涪陵 陵枳城流贷药厂 支行民生银太极行重庆流贷股份 分行重庆银西南行文化流贷药业宫支行工行涪涪陵陵枳城流贷药厂 支行进出口西南银行重流贷药业庆分行光大银太极行渝中流贷股份 支行桐君重庆银阁股行八一流贷 份路支行重庆农 中药商行西流贷 二厂永支行恒丰银 太极行重庆流贷 股份分行 农商行涪陵 垫江支流贷药厂 行 贷款金额2,500.005,500.004,620.0010,000.0010,000.002,700.005,000.004,000.005,000.004,000.005,000.007,780.00 利率 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 贷款期限 担保情况 借款用途 拟偿还金额 本期使用 4.79%2019.10.23-2担保生产经营020.10.21 2,500.00 2,500.00 4.79%2019.10.24-2抵押生产经营020.10.23 5,500.00 5,500.00 4.70%2019.12.10-2抵押生产经营020.10.10 4,020.00 4,020.00 4.57%2019.11.12-2担保生产经营020.11.12 10,000.00 3,480.00 4.57%2019.11.12-2担保生产经营020.11.12 10,000.00 4.70%2020.01.17-2抵押生产经营020.11.16 2,700.00 5.22%2018.11.26-2担保生产经营020.11.25 5,000.00 5.22%2019.11.4-20抵押生产经营20.11.4 4,000.00 4.57%2019.12.12-2担保生产经营020.12.11 5,000.00 4.79%2019.12.19-2担保生产经营020.12.18 4,000.00 4.35%2019.12.26-2担保生产经营020.12.25 5,000.00 4.79%2019.12.9-20质押生产经营20.12.8 7,780.00 合计 101,000.00 100,000.0050,000.00 -26- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 注：发行人及子公司的债务均为流动资金贷款，用于购买原材料及药品。
二、募集资金的管理 对于本期超短期融资券的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商
协会关于超短期融资券募集资金使用有关规定、发行人内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。
募集资金账户信息如下：户名：重庆太极实业（集团）股份有限公司开户行：重庆银行股份有限公司文化宫支行账号：520中国人民银行支付系统号：
3 三、承诺 公司承诺本期超短期融资券募集资金用途符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并保证募集资金不直接或间接用于房地产的投资、开发和经营等相关业务，不用于长期投资，不用于金融、理财、股权投资等相关业务。
公司承诺在本期超短期融资券存续期间，若变更募集资金用途，发行人将通过中国债券信息网、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。
四、偿债计划 为了充分、有效的维护债券持有人利益，发行人为本期超短期融资券的按时、足额偿付制定了一系列计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（一）偿债保障措施本期超短期融资券还款资金主要来源于公司自身经营活动现金流。
发行人将严格按照当期债务融资工具发行条款的约定，凭借自身日趋增强的运营能力、融资能力，在债券到期时筹措相应的兑付资金，履行到期还本付息的义务。
1、主营业务收入能力逐步提高随着公司业务规模持续扩大，营业收入水平逐年增长。
2017年至2019年度，公司实现营业收入分别为873,452.30万元、1,092,189.25万元和1,183,420.45万 -27- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 元，近三年公司主营业收入增长趋势明显；未来公司将紧紧围绕“规范治理、聚焦主业、突破销售、提质增效”十六字工作方针，着力推进企业改革与发展工作，销售收入将得到持续性的增长。
2、融资能力较强公司资信状况良好，与商业银行及政策性银行均保持良好、稳定的授信关系，具有较强的间接融资能力。
截至2019年末，发行人共获得银行授信848,295万元，已使用额度623,777万元，未使用额度224,518万元，公司充足的银行授信保证正常的资金需求，提高了公司财务管理的灵活性。
3、有力的股东和政府支持作为重庆市涪陵区国资委直属企业，公司能够得到市政府和控股股东的大力支持。
此外，公司下属生产型子公司享受西部大开发优惠政策，所得税税率为15%。
同时，公司还享受一定的政府奖励补贴（包括税收返还、项目补助、财政贴息等），2017年至2019年分别为4,850.07万元、7,708.49万元、8,296.22万元。
4、资产变现能力较强公司作为一家工商一体化的大型医药企业，商业流通领域存货规模较大。
截至2018年末，公司存货规模达到277,369.86万元，其中易于变现的库存商品价值190,757.81万元，占全部存货的68.77%。
截至2019年末，公司存货规模293,920.17万元。
公司存货中的库存商品占比最大，库存商品多为普通药品，流通性较强，易于变现。
同时，公司应收账款规模较大。
2018年末，公司应收账款为147,588.58万元，2019年末，应收账款为182,659.06万元。
公司应收账款账期绝大部分为三个月，最长不超过半年，账期较短，因此公司资产变现能力较强。
5、较大规模的土地资产和较强的资本市场再融资能力公司土地储备较为充足，目前拥有各类形态土地储备超过2万亩，近年来通过政府回购方式对部分土地资产进行了盘活。
截至2018年末，公司下属子公司涪陵制药厂南湖片区搬迁工作已经完成，累计收到补偿款9亿元；涪陵制药厂石谷溪厂区待新厂房修建完成后即可启动搬迁工作，预计能获得搬迁补偿款6亿元；公司下属子公司四川南充制药有限公司生产基地搬迁工作也已完成，累计获得搬 -28- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 迁补偿资金1.14亿元。
此外，公司尚拥有手续完备、可供开发的商业或城镇住宅用地2900余亩，多分布于重庆及成都两地，且账面价值较低，公司或将采用自主开发或政府回购的方式进一步盘活土地资产，缓解财务负担及资金压力，对主业的长期稳定发展提供资金支持。
同时，公司为上市公司，具备一定的直接融资能力，未来可以通过配股增发等股权融资形式获取资金，必要时公司可以通过出售股权获得偿债资金。
6、有序营销模式的推动，增强企业的盈利能力发行人在2018年进一步完善和推进“有序营销”体系，通过顺应供给侧结构改革产生的可持续、可复制、有内生动力的市场营销体系，平衡协调顾客、经销商、生产商三者之间的利益关系，力图达到各司其职，实现共赢的共享经济模式。
在“有序营销”模式的开展下，2018年度实现营业收入106.89亿元较2017年增长22.37%，2019年实现营业收入116.43亿元，较去年同期增长8.9%。
1）工业销售方面：调整工业销售产品结构发行人在2018年以来不断加大产品结构调整，优选具有市场潜力的独家品种、独家剂型和独家工艺的产品作为重点产品，全面优化销售渠道布局，进一步加强各地基药配送公司（联合体）战略合作，积极开发社区服务中心、诊所及民营医院等医疗终端，形成新的增长点；同时组织开展学术会议、病例研讨、通过学术营销、体验营销提高产品销售收入；不断开拓海外市场，目前发行人的重点产品“藿香正气口服液”已在美国、印尼、马来西亚和新加坡实现销售，并完成泰国、越南、菲律宾、文莱及中国香港等地的合法销售手续，并已启动南亚和中东市场的准入工作，通过重点产品打通市场，进而不断拓展其他产品的国际市场，将对发行人未来医药工业板块收入有着重大的意义。
2）商业销售方面：优化商业经营结构发行人商业板块近年毛利率不断增长，主要原因是发行人在2017年进行了商业扁平化管理改革，大幅度优化了商业经营机构，大比例调减了无效及低效分销业务，大力增加了直配医院和零售业务销售收入和占比，从而提高毛利率。
直配业务方面，在2017年发行人顺应“两票制”医改政策，成立了川渝两大医院配送平台，签订一级协议2183家，医疗机构配送网络得到有序拓展，销售收入大幅增长。
零售方面，下属子公司桐君阁是全国首批通过GSP认证的医药商业连 -29- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 锁公司，其医药流通业务涵盖药品物流、批发、零售等领域。
公司拥有完善的医药流通网络和成熟的医药物流配送体系，同时考虑到国家新版GSP的要求及外部竞争环境的变化，公司逐渐调整加盟店与直营店的比例，提高加盟药店的注入，通过各区域零售资源的并购整合以及桐君阁大药房、太极大药房品牌建设，有序推进“药房+诊所”的发展模式，提升零售药房的竞争力；此外电子商务业务的逐渐兴起也为发行人的销售收入提供新的利润增长点。
（二）募集资金的使用公司本次募集资金均应用于符合国家相关法律法规及政策要求的生产经营活动，并严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金。
公司在使用募集资金时，将严格履行内部申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。
（三）募集资金的到期偿付归集方式公司财务部负责本期超短期融资券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。
财务部将不定期对相关单位募集资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
同时内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监督。
公司根据募集资金发行期限，结合子公司生产经营特点，合理核定用款期限。
本期超短期融资券兑付本息时，本公司将通过集团运营资金、下属子公司投资分红、闲置资产处置等多种渠道筹集资金予以偿付。
（四）严格信息披露公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，防范偿债风险。
-30- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 第五章发行人基本情况
一、发行人基本情况 发行人中文名称：发行人英文名称：法定代表人：注册地址：设立日期：统一社会信用代码：注册资本：邮政编码：联系电话：传真：电子邮箱：公司网址： 重庆太极实业（集团）股份有限公司CHONGQINGTAIJIINDUSTRY(GROUP)CO.,LTD 李阳春重庆市涪陵区太极大道1号1979年11月26日53E55,689.0744万元408000023-89886301023-89886249taijizjk@
二、发行人历史沿革及现状 （一）设立及股权变更情况1979年11月26日在重庆市工商行政管理局涪陵区分局登记注册。
后于1988年10月5日更名为四川涪陵制药厂，资金总额54万元。
1993年11月，经四川省体制改革委员会发文《关于对<四川太极实业股份有限公司>进行定向募集股份制试点的批复》（川体改（1993）155号）批准，由涪陵市国有资产管理局、四川省涪陵地区医药公司、涪陵市通济实业有限公司、四川涪陵太极实业开发公司共同发起，以原国有企业四川涪陵制药厂为主体改制，以定向募集方式设立的股份有限公司。
1997年10月，经中国证券监督管理委员会批准，发行人向社会公开发行社会公众股5,000万股，并于同年11月18日在上海证券交易所挂牌上市。
2000年3月，发行人向法人股股东配售360万股，向社会公众股股东配售1,500万股。
-31- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 2005年12月19日，重庆市人民政府发文渝府[2005]262号《关于重庆太极实业（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，批准同意发行人实施股权分置改革方案。
2005年12月23日，发行人股东大会审议通过股权分置改革方案，股权分置改革实施完毕后，发行人所有股份均为流通股。
2008年4月28日，经2007年度股东大会决议审议通过，发行人以2007年度总股本25,260.00万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增3股，转增金额为7,578.00万元，总共股本增至32,838.00万股。
2010年5月14日，经2009年度股东大会决议审议通过，发行人以2009年度总股本32,838.00万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增3股，转增金额为9,851.40万元，总共股本增至42,689.40万股。
2015年4月17日，发行人收到中国证监会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】612号）同意发行人控股子公司西南药业股份有限公司（以下简称：西南药业）重大重组事项。
发行人根据重组方案将持有的西南药业87,014,875股（占原西南药业总股本29.99%）转让给左洪波，左洪波受让上述股份支付的对价包括在重大资产置换中取得的西南药业全部置出资产和4.13亿元现金。
西南药业将全部置出资产移交至发行人全资子公司重庆西南药业股份有限公司，同时西南药业将持有重庆西南药业股份有限公司99%的股权交付给发行人，1%股权交付给发行人全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司，移交完成后，发行人实际持有重庆西南药业股份有限公司100%股权。
2015年6月4日，公司和西南药业已完成重庆西南药业股份有限公司的工商变更登记手续。
重组完成后公司持有原西南药业股份减少至2.40%，持有置出资产重庆西南药业有限公司（已于2015年更名为西南药业股份有限公司）100%股权；同时，公司于2015年度确认原西南药业重大资产重组收益共计76,538.36万元，其中：处置持有原西南药业股权产生的投资收益5,1603.36万元；重组完成日丧失对原西南药业控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的投资收益24,935.00万元。
2015年12月17日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2923号），同意发行人控股子公司 -32- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁股份）重大资产重组事项。
根据重整方案，发行人将持有桐君阁股份总股本20%的股份（即54,926,197股）转让给中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“中节能太阳能”，现已更名为中节能太阳能科技有限公司）股东及其指定的第三方。
中节能太阳能股东及其指定的第三方以桐君阁股份的置出资产和3亿元现金作为受让标的股份的对价。
2016年2月16日，公司收到中节能太阳能股东及其指定的第三方支付全部股权转让款中的现金3亿元。
2016年3月8日，公司与中节能太阳能股东及其指定的第三方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了桐君阁股份54,926,197股股权过户工作；截至2016年3月9日，原桐君阁股份置入资产的过户手续已办理完毕，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向太阳能公司全体股东发行股份的股份登记手续，新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账；置出资产已交割完成，公司已实际拥有原桐君阁股份全部置出资产；公司持有的原桐君阁股份20%股权已完成过户。
即公司控股子公司原桐君阁股份重大资产重组事项完成。
重组完成后公司持有原桐君阁股份减少至5.32%，持有置出资产重庆桐君阁药业有限公司（已于2016年更名为重庆桐君阁股份有限公司）100%股权。
同时，公司于2016年度确认原桐君阁重大资产重组收益共计11,6543.57万元，其中：处置持有原桐君阁股权产生的投资收益6,0378.97万元；重组完成日丧失对原桐君阁控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的投资收益18,214.16万元；2014年度原重庆桐君阁股份部分股权处置给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司的处置收益37,950.44万元，由其他综合收益转入投资收益。
公司于2016年5月13日第八届董事会第十一次会议和2016年6月17日召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过了《重庆太极实业(集团)股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案；本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东太极集团有限公司在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名的特定对象。
发行的股份数量不超过130,081,433股，在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
2017年4月19日，公司非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作会议审核，根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。
公司于2017年5月26日召开了第八届董 -33- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会授权延长董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
同意本次股东大会决议和授权董事会办理本次 非公开发行股票相关事宜有效期延长12个月，即延长至2018年6月16日止。
2017 年8月11日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准重庆太极实业(集团) 股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1366号)，核准公司非 公开发行不超过130,081,433股新股，该批复自核准发行之日起6个月有效。
截至2018年1月16日，发行人已向太极集团有限公司等8名特定对象非公开定 向增发人民币普通股（A股）股票129,996,744股，发行价格每股15.36元，募集资 金总额为199,675.00万元，扣除发行费用实际募集资金净额196,239.98万元，其中 计入实收资本12,999.67万元，计入资本公积183,240.30万元，定增后，发行人注 册资
本达到55,689.07万元。
天健会计师事务所为此出具验资报告（天健验 [2018]8-2号）。
具体发行对象认购数量及情况如下： 表5-1：发行对象认购数量及限售期 序号 发行对象 配售股数（股）配售金额（元）限售期（月） 1九州通医药集团股份有限公司 23,437,500360,000,000.00 12
2 国寿安保基金管理有限公司 22,786,458349,999,994.88 12
3 财通基金管理有限公司 24,733,072379,899,985.92 12
4 中意资产管理有限责任公司 13,020,833199,999,994.88 12 重庆市供销合作发展股权投资基 5金有限公司 6,977,541107,175,029.76 12 重庆市涪陵国有资产投资经营集 6团有限公司 13,020,833199,999,994.88 12 成都地方建筑机械化工程有限公 7司 13,020,833199,999,994.88 12
8 太极集团有限公司 12,999,674199,674,992.64 36 合计 - 129,996,7441,996,749,987.84 - 本次发行新增股份已于2018年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕登记托管及股份限售相关手续，本次发行新增股份的性质为有 限限售条件流通股。
保荐人东方花旗证券有限公司和律师事务所对本次非公开发 行过程和认购对象合规性做出了结论意见，认为过程合法，有效。
本次发行完成 后，发行人的控股股东和实际控制人都没有发生变化。
公司业务经营、机构运作、 -
34- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司资产、人员、机构、财务、业务 的独立完整性及公司治理结构的有效性不会受到不影响，高管人员结构不会发生 变动。
本次发行新增股票后，发行人前十大股东情况如下： 表
5-2：定增后发行人前十大股东情况表 序号 股东名称 限售股份数量持股数量（股）持股比例 （股）
1 太极集团有限公司 184,886,85833.20%12,999,674
2 九州通医药集团股份有限公司 23,437,500 国寿安保-建设银行-人寿保险-中国人寿保险（集3团）公司委托国寿安保基金混合型组合22,786,458 4.21%4.09% 23,437,50022,786,458 4重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司13,020,8332.34%13,020,833
5 成都地方建筑机械化工程有限公司 13,020,833 财通基金-招商银行-深圳市招商国协壹号股权6投资基金管理有限公司13,020,833 中意资管-招商银行-中意资产-招商银行-定增精7选47号资产管理产品13,020,833
8 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司 1,189,594 2.34%2.34%2.34%2.14% 13,020,83313,020,83313,020,833 - 9CITIGROUPGLOBALMARKETSLIMITED11,247,0322.02% - 10 长城国融投资管理有限公司 10,149,4091.82% - 截至2019年末发行人前十大股东情况， 表5-3：截至2019年末发行人前十大股东情况表 序号 股东名称 股东性质 限售股份数持股数量（股）持股比例 量（股）
1 太极集团有限公司 国有法人 184,886,85833.20%12,999,674 2九州通医药集团股份有限公司境内非国有法人23,437,5004.21%
0 国寿安保-建设银行-人寿保险- 3中国人寿保险（集团）公司委 其他 托国寿安保基金混合型组合 22,786,4584.09%
0 重庆市涪陵国有资产投资经营 4集团有限公司 国有法人 13,020,8332.34%
0 财通基金-招商银行-深圳市招 5商国协壹号股权投资基金管理 其他 有限公司 13,020,8332.34%
0 重庆市涪陵区希兰生物科技有 6限公司 国有法人 11,895,2942.14%
0 -35- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 序号 股东名称 7长城国融投资管理有限公司 股东性质其他 限售股份数持股数量（股）持股比例 量（股） 10,149,4091.82%
0 8 姚伟明 境内自然人 9,523,4411.71%
0 9 钟文倩 境内自然人 7,312,500 131%
0 中意资管-招商银行-中意资产- 10招商银行-定增精选47号资产 其他 管理产品 7,203,2331.29%
0 （二）发行人现状 发行人主要从事中、西成药的生产和销售，拥有医药工业、医药商业、药材 种植等完整的医药产业链，是重庆市重点扶持的30家优势扩张企业之
一。
现拥有 西南药业股份有限公司、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司、太极集团重庆桐君 阁药厂有限公司、太极集团四川绵阳制药有限公司等10多家制药厂、20多家医药 商业公司，是“工、商、科、贸”一体的大型医药集团，是目前国内医药产业链最 为完整的大型企业集团之
一。
公司拥有中西药品种批文
1500多个，国家中药保 护品种50多个，全国独家生产品种55个、获得国家专利175项、驰名商标2项。
2019版国家医保目录中，公司纳入品种共420个，其中甲类药品218个，乙类药 品202个。
2018版《国家基本药品目录》中，公司纳入品种达366个。
有496个品 种进入了2017年版国家医保目录，其中甲类药品286个，乙类药品210个。
截至2018年末，公司资产总额1,289,008.47万元，负债总额960,513.98万元， 所有者权益合计328,494.49万元，资产负债率74.52%；2018年度实现营业收入 1,068,938.43万元，净利润6,204.77万元，经营活动产生的现金流净额10,440.99万 元。
截
至2019年末，公司资产总额14,185,396,134.92万元，负债总额 11,049,139,347.87万元，所有者权益合计3,136,256,787.05万元，资产负债率77.89%； 2019年末实现营业收入11,643,087,426.74万元，净利润-104,173,685.12万元，经营 活动产生的现金流净额327,246,057.41万元。
三、发行人股东情况 （一）发行人股东结构
截至2019年末，发行人前十大股东情况如下表所示： 表5-4：截至2019年末发行人前十大股东情况 -36- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 序号 股东名称 股东性质 限售股份数持股数量（股）持股比例 量（股）
1 太极集团有限公司 国有法人 184,886,85833.20%12,999,674 2九州通医药集团股份有限公司境内非国有法人23,437,5004.21%
0 国寿安保-建设银行-人寿保险- 3中国人寿保险（集团）公司委 其他 托国寿安保基金混合型组合 22,786,4584.09%
0 重庆市涪陵国有资产投资经营 4集团有限公司 国有法人 13,020,8332.34%
0 财通基金-招商银行-深圳市招 5商国协壹号股权投资基金管理 其他 有限公司 13,020,8332.34%
0 重庆市涪陵区希兰生物科技有 6限公司 国有法人 11,895,2942.14%
0 7长城国融投资管理有限公司 其他 10,149,4091.82%
0 8 姚伟明 境内自然人 9,523,4411.71%
0 9 钟文倩 境内自然人 7,312,500 131%
0 中意资管-招商银行-中意资产- 10招商银行-定增精选47号资产 其他 管理产品 7,203,2331.29%
0 （二）发行人控股股东及实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人发行人控股股东太极集团有限公司成立于1997年12月24日，注册资本342,338,000.00元，是由国家控股的中西医药企业，其出资人为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会，截至本募集说明书签署之日，其控股占比100%。
该公司是以中西医药生产和销售为主业，以保健食品为辅业，以包装、运输、服务为配套产业的跨地区、跨行业的国有大型企业集团，中国520户大型企业集团之
一，位列全国医药行业前十名，是国内最大的中药企业之
一，也是西部地区最大的医药企业。
无形资产上百亿元，是国内医药产业链条最为完整的大型企业集团之
一，“太极”（TAIJI）已成为中国驰名商标。
太极集团有限公司作为管理机构，主要职责为：制定企业发展战略及中长期发展规划、审定各子公司重大融资计划、投资计划及重大人事任命等，另集团公司还承担了非上市公司体系中子公司培育上市的重大使命。
太极集团有限公司旗 -37- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 下直接控股子公司除发行人以外，还有14家单位，如：太极集团重庆塑胶有限公司、太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司、四川省绵阳药业集团公司、太极集团重庆国光绿色食品有限公司、重庆市医药保健品进出口有限公司等，涉及医药制造、销售、食品、科研、种植、旅游、进出口等业务。
相关控制关系如下： 图5-1：发行人与控股股东、实际控制人股权结构图 重庆市涪陵区国家资产监督管理委员会 100%太极集团有限公司 33.20% 重庆太极实业（集团）股份有限公司 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会为发行人的实际控制人，于2005年11 月成立，归属于重庆市涪陵区人民政府，其下设综合科、考核科、产权科三个科 室，设有国资委主任和副主任各一名，工作人员13名。
2、太极集团有限公司财务概况 表
5-5：太极集团有限公司主要财务数据 2018年12月31日 2019年12月31日 指标 金额（万元） 指标 金额（万元） 资产总额负债总额净资产营业收入净利润经营性现金流量净额 1,423,865.531,195,413.05228,452.491,092,189.25-14,820.00 -9,762.00 资产总额负债总额 净资产营业收入 净利润经营性现金流量净额 1,533,057.391,337,385.08195,672.311,183,420.45-34,081.22 46,601.11
3、控股股东持有发行人股权质押情况 截至2019年12月31日，太极集团有限公司持有发行人184,886,858股股份 （占发行人总股本33.2%），较2018年未发生股份增减变动情况。
并已将其持 有的国有法人股8397.5万股进行了质押，质押比例达45.42%，具体明细如下表：表5-6：太极集团质押发行人股票情况明细表单位：万股 序号 金融机构 用途 质押数到期日 -38- 序号1234567 金融机构浦发银行涪陵支行招商银行涪陵支行招商银行涪陵支行渤海银行重庆分行浙商银行重庆分行华夏银行重庆分行 农商行垫江支行合计 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 用途为太极集团提供质押担保为太极集团提供质押担保为太极股份提供质押担保为太极集团提供质押担保为太极集团提供质押担保为涪陵药厂提供质押担保为涪陵药厂提供质押担保 质押数2,2009502,260104.58945851,4048,397.5 到期日2021.82020.72020.72021.52022.122022.92020.12
四、发行人与控股股东的独立性
1、业务独立方面发行人与控股股东在业务方面已基本分开，虽然都属于医药行业，但生产的产品不同，药理疗效不同，消费群体不同，不存在行业细分中的同业竞争和显失公平的关联交易。
控股股东承诺，不会利用其控股地位达成不利于发行人利益或非关联股东利益的交易和安排。
2、资产独立方面发行人拥有独立完整的经营系统、辅助生产系统的配套设施，合法拥有与生产有关的土地、厂房和机器设备。
除8个注册商标由控股股东拥有，授权发行人子公司无偿使用外，其他工业产权、非专利技术等无形资产由发行人独立拥有。
3、机构独立方面发行人建立并健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司的董事会、监事会及其机构均独立运作。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门没有上下级关系，均具有经营管理的独立性，不存在与控股股东及其控制的其他企业有机构混同的情况。
4、财务独立方面发行人拥有独立的财务会计部门，聘有专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；独立在银行开户，未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户，单独税务登记，依法独立纳税；独立做出财务决策。
-39- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书
5、人员独立方面 发行人设立专门的机构负责管理公司的人事及工资工作，已建立劳动、人事、 工资及社保等人事管理制度并具备独立的人事管理部门，独立履行人事管理职责； 公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司章程等有关规定通过合法程序产生。
表
5-7：发行人高级管理人员在关联单位任职情况 姓名 关联单位名称 任职单位与发行人的关系 担任职务 任职起止日期 李阳春太极集团有限公司 控股股东 董事局主席 2019年6月14日至今 总体而言，发行人在财务、机构、资产、人员和业务方面保持了独立性。
五、发行人重要权益投资情况及主要参控股子公司情况 （一）主要子公司情况 截至2019年12月末，发行人纳入合并报表范围的子公司为70家，其中， 一级子公司23家，具体情况如下： 表5-8：截至2019年12月31日发行人子公司情况统计表 序号子公司名称 注册地 持股比例业务性质 直接间接 单位：万元、% 注册资投票取得方式层级 本比例 太极集团重庆涪陵重庆市涪陵区太极大道
1 1制药厂有限公司 号制造业100 同一控制下0企业合并一级90,000.00100 2西南药业股份有限重庆市沙坪坝区天星桥21制造业99 公司 号 1资产重组一级49,014.6399 重庆桐君阁股份有重庆市渝中区解放西路
1 3 商业99 限公司 号4楼、5楼 1资产重组一级30,000.0099 成都新衡生房地产成都市双流区西航港街道
4 房地产63.8836.12投资设立一级10,000.0063.88 开发有限公司 大件路白家段623号 重庆中医药高科技重庆经济技术开发区丹桂 5发展有限公司 区B7地块 制造业71.53 同一控制下0企业合并一级5,620.0071.53 太极集团四川天诚四川省绵阳市三台县灵兴 6制药有限公司 镇制造业90.17 同一控制下0企业合并一级3,612.1890.17 西藏藏医学院藏药拉萨经济技术开发区格桑
7 工业51 有限公司 路13号 同一控制下0企业合并一级3,120.0051 内蒙古阿鲁科尔沁内蒙古阿鲁科尔沁旗扎嘎 8旗太极天驴有限公斯台镇乌兰绍荣嘎查养殖业100司 0投资设立一级3,000.00100 9太极集团四川南充四川省南充市西充县多扶制造业100 0同一控制下一级3,000.00100 -40- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 序号子公司名称 注册地 业务性质 制药有限公司 镇太极路177号 10重庆太极医药研究重庆市涪陵区太极大道1服务业 院有限公司 号 重庆太极养生园股重庆市垫江县白家镇福沿 11份有限公司 商业街 重庆市涪陵区大顺乡街上重庆大顺健康产业12有限公司政府办公楼4楼406、407、种植业 408室 13太极集团四川绵阳四川省绵阳市剑南路278制造业 制药有限公司 号 太极集团浙江东方14制药有限公司 绍兴市卧龙路108号 制造业 海南省屯昌县屯城镇昌顺海南省太极南药种15植有限公司花园经济适用房小区临街商业 铺面7#102.103号 海南省琼海市博鳌乐城国太极集团海南医药16研究有限公司际医疗旅游先行区康祥路商业 9号(3号楼8层8-1房间) 海南省屯昌县屯城镇东风海南太极医疗养生17有限公司西路东风小区5栋2单元服务业 1503号 甘孜州康定贡嘎中 中、藏药 四川省康定县炉城镇老榆 18华虫草产业有限责 材种植研林村 任公司 究开发 太极集团甘肃天水甘肃省天水市张家川县中 19羲皇阿胶有限公司 诚北路22号 制造业 重庆《医药导报》传重庆市两江新区康美街道 20 商业 媒有限责任公司 恒山东路18号 重庆市长寿湖太极重庆市长寿区双龙镇桂花住宿和餐21岛酒店有限公司村饮业 22重庆藏秘旅行社有重庆市涪陵区体育南路16旅游业 限责任公司 号 TAIJI23INTERNATIONAL(503EliasRoad,Singapore商业 519917S)PTE.LTD 四川省成都市金牛区五块成都西部医药经营24有限公司石蓉北商贸大道二段228商业 号 西南药业（重庆）有重庆市北碚区云汉大道 25限公司 商业117号附425号 持股比例直接间接 100
0 61.540 100
0 69.880 70
0 51
0 51
0 80
0 53.330 40
0 90
0 100
0 70.30 51 19
0 100
0 100 取得方式企业合并 层级 注册资本 投票比例 投资设立一级3,000.00100 投资设立一级3,000.0061.54 投资设立一级3,000.000同一控制下 企业合并一级2,000.0069.88同一控制下 企业合并一级2,000.0070 投资设立一级1,000.0051 投资设立一级1,000.0051 投资设立一级500.0080 同一控制下企业合并一级300.0053.33 非同一控制下企业合并一级287.0040 投资设立一级200.0090投资设立一级100.00100非同一控制下企业合并一级100.0070.3投资设立一级100.00(51 新币)非同一控制下企业合并二级25,000.000 投资设立二级20,000.000 -41- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 序号子公司名称 注册地 持股比例业务性质 直接间接 注册资投票取得方式层级 本比例 太极集团重庆桐君 重庆市南岸区南坪南城大 26阁医药批发有限公 商业
0 100投资设立二级15,000.000 司道222号
一、二层 四川天诚药业股份四川省绵阳市高新区永兴 27有限公司 商业镇兴业南路15号 14.29 同一控制下84.79企业合并二级10,000.0014.29 重庆桐君阁大药房重庆市渝中区解放西路
1 28连锁有限责任公司号 商业
0 100投资设立二级8,500.000 太极集团重庆桐君29阁药厂有限公司重庆市南岸区江龙路2号制造业
0 100投资设立二级8,000.000 重庆西南药业销售重庆市涪陵区龙桥龙港大 30有限公司 道359号 商业
0 100投资设立二级7,200.000 重庆华星生物技术31有限责任公司重庆市九龙坡区渝州路制造业
0 100投资设立二级5,000.000 重庆市北部新区高新区大 重庆桐君阁物流配 32送有限公司 竹林组团0标准分区服务业
0 09-26号 100投资设立二级5,000.000 绵阳太极房地产开绵阳高新区永兴镇兴业南 33发有限公司 路15号 房地产
0 90投资设立二级4,750.000 重庆西部医药商城重庆市渝中区解放西路
1 34有限责任公司 号商业0100投资设立二级4,000.000 海南省屯昌县屯城镇东风海南太极海洋药业35有限公司西路东风小区5栋2单元制造业0 1503号 100投资设立二级3,500.000 西南药业（四川）有四川省南充市西充县西充 36限公司 县多扶工业园区内制造业
0 100投资设立二级3,000.000 重庆市涪陵区龙桥龙港大重庆桐君阁龙桥药37品有限公司道359号钢龙四路B13栋商业0100投资设立二级3,000.000 13-18号 太极集团重庆市永重庆市永川区内环东路铁 38川区中药材有限公路新村海通商城第二层商业0100投资设立二级2,000.000司 四川太极大药房连四川省成都市上东大街39锁有限公司47-67号(新良大厦一楼)商业4555投资设立二级2,000.0045 太极集团四川省德 四川省德阳市绵远街一段 40阳大中药业有限公 商业 司167号 同一控制下097.69企业合并二级2,000.000 太极集团四川德阳四川省德阳市市区华山北 同一控制下 41 商业
0 100 二级2,000.000 荣升药业有限公司 路213号 企业合并 42太极集团重庆涪陵重庆市涪陵区广场路5号商业0100同一控制下二级2,000.000 医药有限公司（涪陵百货大楼）第七层 企业合并 -42- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 序号4344454647484950515253545556 57 585960 子公司名称 注册地 业务性质 太极集团西南药业四川省成都双流西南航空制造业 （成都)有限公司港经济开发区园区内 太极集团重庆中药重庆市江津区德感工业园 制造业 二厂有限公司 区二期A幢11号 太极集团重庆桐君阁中药保健品有限重庆市渝中区解放西路1商业 公司号2楼 三台县天诚医药有四川省绵阳市三台县青东 商业 限公司 坝工业园区4号路 重庆市丰都县三合街道名重庆市丰都桐君阁 医药有限公司山大道117号-1号（第二商业层） 太极集团小金县雪四川省阿坝藏族羌族自治 商业 梨膏有限公司 州小金县两河口镇 重庆太极杏湖网络重庆市两江新区恒山东路服务业 科技有限公司18号办公楼金杏楼三楼 绵阳太极大药房连四川省绵阳高新区永兴镇 商业 锁有限责任公司 兴业南路15号 重庆市化工进出口重庆市江北区建新北路65商业 有限公司 号 太极集团重庆市沙 重庆市沙坪坝区汉渝路 坪坝区医药有限公 商业 司7-9号 凉山州西部医药有四川省西昌市机场路三段 商业 限责任公司 237号A栋101-113号 重庆大易麒灵电子重庆市渝北区龙塔街道黄 商业 商务有限公司 龙湖38号 四川省自贡市医药四川省自贡市自流井区
五 商业 有限公司 星街天花井六组41号 重庆中药饮片厂有重庆市涪陵区江东涪清路 商业 限公司 21号 海南太极医药保健海南省屯昌县屯城镇昌顺 品进出口有限公司花园经济适用房小区临街商业 （以下简称海南医铺面7#102、103号 保进出口）[注25] 重庆市医药保健品重庆市江北区建新北路65商业 进出口有限公司 号经贸大厦20楼 太极集团四川太极四川省成都市双流区西南 制造业 制药有限公司 航空经济开发区 绵阳市安州区天诚绵阳市安州区花荄行政小商业 持股比例直接间接 081.25
0 100
0 100
0 51
0 100
0 68
0 100 096.97
0 100
0 70
0 100
0 100 099.93 066.67
0 100
0 90 074.65
0 51 取得方式层级同一控制下 二级企业合并投资设立二级 投资设立二级同一控制下 二级企业合并投资设立二级 投资设立二级投资设立二级同一控制下 二级企业合并同一控制下 二级企业合并同一控制下 二级企业合并同一控制下 二级企业合并同一控制下 二级企业合并同一控制下 二级企业合并投资设立二级 投资设立二级 同一控制下二级 企业合并同一控制下 二级企业合并同一控制下二级 注册资本 1,600.001,500.001,500.001,000.001,000.001,000.001,000.00660.00531.14530.00500.00500.00380.00300.00 300.00 298.00217.00155.27 投票比例 00000000000000 0 0
0 -43- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 序号 61626364656667686970 子公司名称 注册地 业务性质 医药有限公司 区文卫路2号 自贡市太极大药房四川省自贡市自流井区五商业 连锁有限公司星街天花井六组41号 乐山市太极医药有四川省乐山市市中区蓝郡 商业 限责任公司 路381号 南充市太极医药有南充市金鱼岭路491号商业限责任公司（原北干道218号15幢） 巴中市太极医药有四川省巴中市巴州区兴文 商业 限公司 街道龙兴大道51号 攀枝花市太极医药四川省攀枝花市东区互通 商业 有限责任公司 路66号4层 四川德阳太极大药 四川省德阳市区华山北路 房连锁有限责任公 商业 司213号 重庆太极大药房连重庆市沙坪坝区小龙坎新 商业 锁有限公司 街68号 德阳大中太极大药四川省德阳市绵远街一段 商业 房连锁有限公司 167号 天津沁鑫门诊有限天津市和平区和平路230商业 公司 号 中国（四川）自由贸易试成都成汉太极大药 验区成都高新区成汉南路商业房有限公司 69号 持股比例直接间接
0 100
0 100
0 100
0 100
0 100
0 100
0 98
0 100 20 80
0 100 取得方式层级企业合并投资设立二级投资设立二级投资设立二级投资设立二级投资设立二级同一控制下 二级企业合并投资设立二级投资设立二级投资设立二级 投资设立二级 注册资本 100.00100.00100.00100.00100.00100.0050.0030.0010.003.00 投票比例 00000000200 （二）发行人主要子公司介绍：
1、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司涪陵制药厂成立于1995年3月30日，系发行人的控股子公司，是发行人为适应现代企业制度，建立健全法人治理结构，加强药品生产经营管理的要求，在原太极集团涪陵制药厂的基础上改制组建的新公司。
该公司原注册资本为45,000万元，其中：集团公司以实物出资3,987万元，占总股本的8.86%；发行人以货币、实物和无形资产出资41,013万元，占总股本的91.14%。
2008年3月集团公司单独向该公司增资7,400万股，增资后总股本为52,400万股，其中集团公司持股21.73%，发行人持股78.27%。
增资完成后，集团公司将持有的21.73%股权全部转让给发行人，转让完成后发行人持有该公司100%股权。
涪陵制药厂是以中西药、食品、保健食品、化妆品、消毒剂的研发、生产、 -44- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 销售为一体的国内知名大型制药企业、国家火炬计划重点高新技术企业、国家创新型试点企业、涪陵区企业技术中心、太极集团麾下的核心生产企业，拥有“太极”牌中国驰名商标和“山水”牌重庆著名商标。
职工总人数3,300余人，有执业药师104人，中级职称112人，高级职称44人，高级技师234人，总资产逾90.46亿元，年产值逾52.58亿元。
生产糖浆剂、合剂（含口服液）、滴丸、胶囊剂、软胶囊剂、片剂、颗粒剂7个剂型及化学原料药、保健食品及化妆品等73个品规，其中独家生产品规16个，发明专利品种41项、实用新型专利3项。
公司主导品种有急支糖浆、藿香正气口服液、通天口服液、太罗、补肾益寿胶囊、太极乌发露等，年销售额上亿元的品种有急支糖浆、藿香正气口服液、通天口服液、补肾益寿胶囊、番茄红素软胶囊、太罗、归芪生血颗粒。
急支糖浆享有“中国止咳大王”的盛名，上市以来累计销售额120亿元。
中国“圣药”藿香正气口服液2016年销售突破10亿元。
通天口服液、急支糖浆、藿香正气口服液均列入十二五“重大新药创制”大品种技术改造专项。
自1989年以来，公司坚持走“科技兴企”之路，进行了多期技术改造，形成了产能高效的两大园区。
位于百花路8号的石谷溪园区以中药前处理加工及提取浓缩生产为主。
位于太极大道1号的南湖园区，以中药后工序加工和内包材的生产为主。
建筑面积近4万平方米，年产值可达30亿元，是国内最大的单栋制剂生产厂房，2004年被国家旅游局命名为首批全国工业旅游示范点；该园区拥有年产1.5亿瓶的亚洲最大糖浆剂生产线、年产15亿支的国内最大口服液生产线、世界上最先进的塑瓶生产线、加拿大自动数粒分装生产线。
两大园区所生产的剂型严格按《药品生产质量管理规范》进行生产管理和控制。
公司先后承担国家科技部、发改委、工信部重大专项近30项、省级项目50余项，获得专项补助资金5,000多万元。
藿香正气口服液、补肾防喘片、太罗先后荣获国家发明专利金奖，太罗2010年获得国家技术发明二等奖，公司在2012年获得重庆市科技进步二等奖（企业创新型），“通天口服液深度研发及产业化”项目获得重庆市2013年度科技进步二等奖。
公司为了支持涪陵区“退城入园”重点项目，着力打造“太极医药城”。
在李渡（A区）和龙桥（B区）修建新厂区。
总占地面积约2,000亩，总建筑面积80万平方米，总投资36亿元。
新厂区定位于国际先进水平的制药新工艺、新技术、新设备的应用，大力推进智能化制造， -45- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 面向国际市场打造高品质绿色中成药。
A区位于李渡工业园区，工程于2013年开始建造，总投资6.13亿元，主要为厂房、车间、仓库等，预计3年左右完工，完工后，将建成太极藿香正气液面向东盟、南亚、中东、南美市场的生产基地，规划年产能5亿盒，及西南药业面向美国和欧洲市场的生产基地，成为全国委托生产量最大的西药生产基地。
主要 生产生物制剂、冻干粉针、片剂、中药胶囊剂、丸剂、颗粒剂、口服液等，年产 值约100亿元，实现利税约10亿元。
B区位于龙桥工业园区，由药品工业园、包装工业园和健康食品园组成，总 投资6.28亿元，总建筑面积为20万㎡。
建成后将成为全国最大的中药材提取中 心和全国最大的中成药委托生产基地，年中药材提取能力达10万吨，年处理中 药材能力达到50万吨。
主要生产中成药、中药饮片、民族药品、健康食品，年 产值100亿元，实现利税10亿元。
目前，包装工业园已于2016年建成并投产。
表5-9：太极集团重庆涪陵制药厂有限公司主要财务数据 2018年12月31日 2019年12月31日 指标 金额（万元） 指标 金额（万元） 资产总额 346,510.45 资产总额 351,536.68 负债总额 275,249.48 负债总额 282,047.03 净资产 71,260.97 净资产 69,489.65 销售收入 133,800.30 销售收入 120,306.01 净利润 445.28 净利润 -3,492.49 经营性现金净流入 17,112.11 经营性现金净流入 276,052.21 注
1：净利润为负主要是因为公司拳头产品藿香正气液销售未达预期，成本增加导致。
注2：经营性现金净流入为公司年底要求应收账款收回较多形成增加。
2、西南药业股份有限公司西南药业前身是成立于1950年的重庆制药厂，后更名为西南制药三厂。
1992年3月，西南药业率先在全国医药行业中进行股份制试点。
1993年7月12日，西南药业股票在上海证券交易所正式挂牌上市，是全国第二家上市的医药企业。
由于重庆太极实业（集团）股份有限公司、重庆桐君阁股份有限公司和西南 药业股份有限公司三家上市公司均为医药行业，虽然每个公司定位不同，即重庆 太极实业（集团）股份有限公司主营为中成药制造和销售；重庆桐君阁股份有限 公司主营为医药批发及零售；西南药业股份有限公司主营为西药制造和销售，但 -
46- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 在日常经营中存在不可避免的同业竞争和关联交易，从证券监管机构监管角度来看，往往把三家上市公司作为一个整体来看，导致三家上市公司在二级市场融资功能减弱，使上市公司的二级融资功能平台不能得到很好发挥，同时还承担了较高的上市公司维护成本。
在同一公司控制下，有相同行业的上市公司，为减少关联交易和避免同业竞争，证券监管机构均要求开展壳资源整合，在医药行业中已有上药股份和广药股份开展了下属上市公司壳资源整合，整合后的公司不管从经营规模还是融资功能都能得到很好发展。
结合中国医药产业在未来“黄金十年”产业发展需求，公司制定了“千亿太极规划”规划方案，其中壳资源整合也是公司实现规划重要举措之
一。
因此，太极集团开展壳资源整合，不仅是为了符合监管要求，更是为了融资功能有效发挥、利于公司整体发展。
2015年，西南药业有限公司通过重大资产重组后退市。
退市后，西南药业有限公司除不再拥有股票代码为600666的上市公司身份，其他生产经营活动，债权债务、人员等均保持不变。
同时通过退市，将彻底解决太极三家上市公司相互之间的同业竞争和关联交易，尽快恢复太极股份的上市融资功能，为做大做强太极集团产生积极影响。
现西南药业有限公司注册资本49,014.63万元，其中发行人持有99%股份，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司持有1%的股份。
西南药业占地12.80万平方米，员工1,500余人，是西南最大的化学制剂综合生产企业，国家麻醉药品定点生产厂家，中国化学医药重点企业。
西南药业设有7个制剂车间、1个药物研究所、成都分厂及涪陵大输液分厂，主要研制、生产、加工和销售口服固体制剂、小容量注射剂、大容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、口
投资者购买本公司本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。
本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。
截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。
-2- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 目录 重要提示...............................................................................................................................................-
5- 第一章释义.......................................................................................................................................-
8- 第二章风险提示与说明.................................................................................................................-
13
-
一、本期超短期融资券的投资风险............................................................................................
二、与发行人相关的风险............................................................................................................
22- 第四章募集资金运用.....................................................................................................................-
25
-
一、募集资金用途........................................................................................................................
二、募集资金的管理....................................................................................................................
27- 第五章发行人基本情况.................................................................................................................-
31
-
一、发行人基本情况....................................................................................................................
二、发行人历史沿革及现状........................................................................................................
三、发行人股东情况....................................................................................................................
四、发行人与控股股东的独立性................................................................................................
六、发行人公司治理结构及内部控制........................................................................................
八、发行人业务状况....................................................................................................................
九、在建工程及拟建工程............................................................................................................
十、发行人的发展战略................................................................................................................
十
一、发行人所在行业状况......................................................................................................
116-
一、财务概况...............................................................................................................................-
116
二、合并财务报表范围的变更情况..........................................................................................
三、公司合并及母公司财务报表数据......................................................................................
四、发行人合并报表财务状况分析..........................................................................................
五、公司有息债务情况..............................................................................................................
六、关联交易..............................................................................................................................
七、或有事项..............................................................................................................................
八、所有权受限资产情况..........................................................................................................
十、发行人金融衍生产品情况..................................................................................................
十
一、发行人重大投资理财产品情况......................................................................................
十
二、发行人海外投资情况......................................................................................................
十
三、发行人直接债务融资情况..............................................................................................
十
四、发行人重大（重要）事项情况......................................................................................
203- -3- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020
年度第一期超短期融资券募集说明书
一、发行人历史三年的信用评级情况......................................................................................
二、发行人信用评级..................................................................................................................
三、发行人银行授信情况..........................................................................................................
209- 第九章税项...................................................................................................................................-
210- 第十章发行人信息披露安排.......................................................................................................-
211- 第十一章持有人会议机制...........................................................................................................-
214
-
一、持有人会议机制..................................................................................................................
二、持有人会议的召开情形......................................................................................................
三、持有人会议的召集..............................................................................................................
四、持有人会议参会机构..........................................................................................................
五、持有人会议的表决和决议..................................................................................................
219- 第十二章投资人保护条款...........................................................................................................-
221
-
一、交叉保护条款......................................................................................................................
二、事先承诺条款......................................................................................................................
228
-
一、违约事件..............................................................................................................................
二、违约责任..............................................................................................................................
三、偿付风险..............................................................................................................................
四、发行人义务..........................................................................................................................
五、发行人应急预案..................................................................................................................
六、风险及违约处置基本原则..................................................................................................
六、不可抗力..............................................................................................................................
七、争议解决机制......................................................................................................................
230- 第十四章本期超短期融资券发行相关的机构..........................................................................-231
-
一、发行人..................................................................................................................................
二、主承销商..............................................................................................................................
三、信用评级机构......................................................................................................................
四、审计机构..............................................................................................................................
五、发行人律师..........................................................................................................................
六、托管人..................................................................................................................................
234
-
一、备查文件..............................................................................................................................
二、查询地址..............................................................................................................................
三、查询网址..............................................................................................................................
236- -4- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 重要提示
一、发行人主体提示 （一）核心风险提示
1、资产负债率偏高，债务结构不合理风险2017年至2019年末，公司资产负债率分别为88.58%、74.52%和77.89%，处于相对较高水平，其中流动负债在总负债中占比分别为85.68%、80.83%和88.14%，公司流动负债占比较高系医药流通行业的经营特点造成的，对应资金流向主要为主业和非主业的项目建设，存在一定错配，且由于仍未实现现金回流，融资规模短期难以下降，较高的流动负债对发行人短期债务偿还能力构成一定的压力。
2、受限资产、对外担保规模较大的风险 截至2018年末，发行人受限资产账面价值合计为19.25亿元，其中6.22亿元为受限货币资金，10.64亿元为抵押房地产及土地，上述合计占同期末资产总额的14.93%。
截止2019年末，受限资产账面价值合计为22亿元，占同期期末资产总额的12.09%，占净资产的70.15%，会降低公司再融资空间；另外，一旦公司不能按时归还贷款，将可能面临较大的资产损失。
截至2019年末，公司对外担保44笔，担保金额合计17.98亿元，占当期总资产的12.67%，占当期净资产的57.33%。
被担保方为太极集团有限公司和重庆市涪陵太极印务有限责任公司等。
公司对控股股东和关联公司担保金额较大，若其不能按时履约还款，公司将面临代偿风险。
3、销售费用大幅增长，盈利能力较弱的风险2017年至2019年度，公司实现营业收入分别为873,452.30万元、1,068,938.43万元和1,164,308.74万元，净利润分别为9,543.25万元、6,204.77万元和-10,417.37万元。
公司盈利能力较弱，且缺乏稳定性，主要系公司商业板块面临市场竞争较大，毛利率较低；同时，发行人近年销售费用支出较大、人力成本上升、补发养老保险等综合因素造成公司期间费用较高，销售费用占营业收入的32.21%。
若公司未来不能找到新的盈利增长点，将对公司业绩产生不利影响。
（二）情形提示近一年来，发行人涉及到了MQ.7-3中的“重大财务不利变化”，具体情况 -5- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 为：发行人2019年净利润为-10,417.37万元，2020年1季度净利润为-3,304.05万元。
主要是因为公司销售费用、财务费用显著增加，导致净利润有所下降。
公司2019年销售费用为375,065万元，较去年同期增加85,628.09万元，增幅 达29.58%。
原因如下：随着国家医药政策调整，“两票制”逐步实施，公司建立了有序营销体系，加强终端销售、加大了学术宣传，同时市场维护费、推广费、业务提成费、广告促销费等前期费用投入销售有所增长但当年销售未达到预期，导致销售费用增加。
公司已在对现有的营销活动进行评估和优化，对产生的销售增长拉动不明显、效果不好的不再安排，各级销售管理人员树立投入产出意识，一切与销量、效益挂钩。
发行人2019年财务费用27,719.18万元，与2018年基本持平，但仍然处于较高水平，公司一直存在短贷长用、工程支出侵占了流动资金及维持少数亏损企业开支的现象，为此，公司主要从两个方面进行了重大调整：1）全面清理各类企业，对长期亏损的企业，充分论证，非主业且扭亏无望的企业果断出售或关闭；对临时性亏损的企业要科学评估，制定目标，限期扭亏为盈。
2）全面清理优化各项投资（建设投入、健康产业投入等），进一步科学的分析项目的必要性、可行性和经济性。
对非必要的项目及正常周期难以盈利的项目原则上暂停投入，或压缩规模，控制总量。
二、投资人保护机制相关提示
1、持有人会议机制 本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。
本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中设置了对投资者实体权利影响较大的特别议案，按照本募集说明书约定，特别议案的决议生效条件为持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额【90%】的持有人同意。
因此，存在特别议案未经全体投资人同意而生效的情况下，个别投资人虽不同意但已受生效特别议案的约束，变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款、新增或变更发行文件中的选择权条款等自身实体权益存在因服从绝大多数 -6- 人利益可能受到不利影响的可能性。
重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书
2、投资人保护条款 本期债务融资工具在“第十二章投资人保护条款”章节中设置了交叉保护条款和事先约束条款。
请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。
-7- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 第一章释义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 太极集团/公司/本公司/发行人母公司 指重庆太极实业（集团）股份有限公司指重庆太极实业（集团）股份有限公司本部 集团公司 重庆太极实业（集团）股份有限公司的控股股东太极指 集团有限公司 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按计 超短期融资券 指划分期发行的，约定在一定时间内还本付息的债务融 资工具 本期超短期融资券本次发行 发行规模为人民币壹拾亿元的重庆太极实业（集团）指 股份有限公司2020年度第一期超短期融资券 指本期超短期融资券的发行 主承销商 指重庆银行股份有限公司 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本次 承销商 指发行有关文件约束，参与本期超短期融资券簿记建档 的机构 承销团 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销商组指 成的承销团 发行人和主承销商确定利率（价格）区间后，承销团 簿记建档 /投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，指按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格） 并进行配售的行为。
集中簿记建档是簿记建档的一种 实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程 全流程线上化处理。
制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 簿记管理人 指
作的机构，本期超短期融资券发行期间由重庆银行担 任 -8- 承销协议 承销团协议 余额包销 中央结算公司上海清算所北金所人民银行交易商协会银行间市场债务融资工具管理办法节假日工作日元 GDP 涪陵国资委桐君阁涪陵制药厂西南药业四川太极制药大易房地产公司南方所 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 主承销商与发行人为本次发行签订的《银行间债券市指 场非金融企业债务融资工具承销协议》承销商为承销本期超短期融资券签订的《银行间债券指市场非金融企业债务融资工具承销团协议》以及承销团回函主承销商按照承销协议之规定，在承销期结束时，将指售后剩余的本期超短期融资券全部自行购入的承销方式指中央国债登记结算有限责任公司指银行间市场清算所股份有限公司指北京金融资产交易所有限公司指中国人民银行指中国银行间市场交易商协会指全国银行间债券市场中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债指务融资工具管理办法》指国家规定的法定节假日和休息日中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休指息日)指人民币元即GrossDomesticProduct国内生产总值，指一个国家指或地区的经济中所生产出的全部最终产品和提供劳务的市场价值总和指重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会指重庆桐君阁股份有限公司指太极集团重庆涪陵制药厂有限公司指西南药业股份有限公司指太极集团四川太极制药有限公司指重庆大易房地产开发有限公司指国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所 -9- GMP认证藿香正气口服液急支糖浆紫杉醇太罗美美番茄胶囊天胶曲美大输液 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 即GoodManufacturingPractice药品生产质量管理规范，是一套适用于制药、食品等行业的强制性标准，指是由国家食品药品监督管理局对药厂每五年实施
一 次的药品生产现场及产品质量检测的全过程认证 用于治疗胃肠道及消化系统疾病、感冒及呼吸系统疾 指病的中成药，尤其对胃肠道及消化系统疾病的治疗效 果尤为显著 一种具有抗菌、消炎、止咳、化痰功效的中成药，主 要用于治疗急性支气管炎，感冒后咳嗽，慢性支气管指 炎急性发作等呼吸系统疾病，是国内唯一出口的糖浆 剂优质产品 一种新型植物类抗肿瘤药物，尤其是对晚期卵巢癌、 指非小细胞肺癌、乳腺癌、结直肠癌、膀胱癌等具有较 好疗效 罗格列酮钠片，用于治疗2型糖尿病的药物，通过提指 高胰岛β细胞的敏感性而有效地控制血糖一种用于治疗脾肾不足，气血亏虚，肌肤失养所致颜指面皮肤枯燥干黄，弹性降低，皮肤松驰等症的保健品 用于男性前列腺保健及前列腺疾病辅助治疗的保健 指品。
具有“病前保健+病中辅助治疗+病后防止复发”三级保健功能，对前列腺、睾丸具有显著的保护作用 一种治疗女性气血两亏，出血而兼见阴虚、血虚的保指 健品 盐酸西布曲明胶囊，是由SDA批准在中国上市的第一个减肥药品。
2010年10月30日，国家食品药品监指督管理局（SFDA）发布紧急公告，宣布停止西布曲明制剂和原料药在我国的生产、销售和使用，已上市 销售的药品由生产企业负责召回销毁 指“大容量注射剂”的简称，即最小包装容量在50ml（含 -10- OTC小容量注射剂大容量注射剂粉针剂 水针冻干粉针剂 噻唑烷二酮 “快批”普药现金牛 瘦狗 DQTMQDMMGSK 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 50ml）以上注射剂即OverTheCounter非处方药，指不需要凭医师处方指即可自行判断、购买和使用的药品 指最小包装容量在50ml以下注射剂指最小包装容量在50ml（含50ml）以上注射剂 将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品， 指便于运输保存，粉针剂应用时以葡萄糖溶液稀释注 射，注射剂根据用量不同可稀释，可直接注射 用注射用水作为溶媒溶解药物灌封在安瓿瓶内的注指 射剂 在无菌环境下将药液冷冻成固态，抽真空将水分升华指 干燥而成的无菌粉注射剂 迄今为止最新的口服降糖药。
为胰岛素增敏剂，通过 增加外周组织对胰岛素的敏感性、改善胰岛素抵抗而指 降低血糖，并能改善与胰岛素低抗有关的多种心血管 危险因素 医药流通中“快速批发”模式的简称，即以现款和现货指 方式达成交易，销售企业回款快，但利润相对较低 指国家实行特殊管理以外的药品 波士顿矩阵法将一个公司的业务分成4种类型：问题、指明星、现金牛和瘦狗，现金牛就是目前能给公司带来 稳定收益的业务，通常是公司目前的主营业务 波士顿矩阵法将一个公司的业务分成4种类型：问题、指明星、现金牛和瘦狗，瘦狗是指市场占有率低、销售 增长率也低的产品 丹七通脉片，用于治疗心血管，冠心病，心绞痛的中指 成药 指芪灯明目胶囊，用于治疗糖尿病视网膜病的中成药 指葛兰素史克公司 -11- DXJSGTGFMVR ω技术 飞行检查产新收购青苗产品 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 指紫杉醇胶束用于治疗肿瘤的西药指隔膜压力技术指隔膜分离技术指浓缩蒸发技术 基因工程人干扰素ω生物制品注射剂全套技术,主要用指 于治疗丙型肝炎指指事先不通知被检查部门实施的现场检查指针对刚种植出的作物的一种采购方式指药材的秧苗 -12- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 第二章风险提示与说明 投资者在评价发行人此次发行的超短期融资券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期超短期融资券的投资风险 （一）利率风险本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险本期超短期融资券有良好资质及信誉，将在银行间债券市场上进行流通，在转让时存在一定的交易流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难于将超短期融资券变现。
（三）偿付风险本期超短期融资券的存续期限内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，如市场环境发生变化，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响到本期超短期融资券的按期足额兑付。
二、与发行人相关的风险 （一）财务风险
1、资产负债率偏高，债务结构不合理风险2017年至2019年末，公司资产负债率分别为88.58%、74.52%和77.89%，处于相对较高水平，其中流动负债在总负债中占比分别为85.68%、80.83%和88.14%，公司流动负债占比较高系医药流通行业的经营特点造成的，对应资金流向主要为主业和非主业的项目建设，存在一定错配，且由于仍未实现现金回流，融资规模短期难以下降，较高的流动负债对发行人短期债务偿还能力构成一定的压力。
2、短期偿债能力较弱的风险2017年至2019年末，公司的流动比率分别为0.70、0.96和0.84，速动比率分别为0.40、0.60和0.54。
公司的流动性指标偏低，主要是因为近年来公司主要外部 -13- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 资金来源于短期借款，使得流动负债偏大所致。
同时，近年来原材料价格波动幅度较大，公司为了减少原材料价格波动对公司经营的影响而进行了库存管理，加大了存货储备力度，造成整体的流动性指标偏低。
另外公司控股子公司桐君阁股份为商业企业，报告期末存货余额较大，影响公司流动比率及速动比率。
虽然随着近两年公司在债务结构上调整以及对部分闲置资产的处置，流动比率和速动比率有所提高，但发行人仍存在短期偿债能力较弱的风险。
3、资产受限风险截至2018年末，发行人受限资产账面价值合计为19.25亿元，其中6.22亿元为受限货币资金，10.64亿元为抵押房地产及土地，上述合计占同期末资产总额的14.93%。
截止2019年末，受限资产账面价值合计为22亿元，占同期期末资产总额的12.09%，占净资产的70.15%，会降低公司再融资空间；另外，一旦公司不能按时归还贷款，将可能面临较大的资产损失。
4、对外担保较大风险截至2019年末，公司对外担保44笔，担保金额合计46.23亿元，占总资产的32.59%，占净资产的147.41%。
被担保方为太极集团有限公司和重庆市涪陵太极印务有限责任公司等。
公司对控股股东和关联公司担保金额较大，若其不能按时履约还款，公司将面临代偿风险。
5、销售费用大幅增长，盈利能力较弱的风险2017年至2019年度，公司实现营业收入分别为873,452.30万元、1,068,938.43万元和1,164,308.74万元，净利润分别为9,543.25万元、6,204.77万元和-10,417.37万元。
公司盈利能力较弱，且缺乏稳定性，主要系公司商业板块面临市场竞争较大，毛利率较低；同时，发行人近年销售费用支出较大、人力成本上升、补发养老保险等综合因素造成公司期间费用较高，销售费用占营业收入的32.21%。
若公司未来不能找到新的盈利增长点，将对公司业绩产生不利影响。
6、期间费用较高风险2017年度至2019年度，公司期间费用分别为293.843.58万元、391,584.26万元和487,237.88万元，占营业收入的比重分别为33.64%、36.63%和41.85%。
销售费用方面，为进一步拓宽市场，公司销售费用占比较高；财务费用方面，公司近几年有息债务增加，导致财务费用大幅增加；管理费用方面，因为职工薪酬增加的 -14- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 原因，管理费用较高，一定程度上给公司的经营业绩带来不利影响。
7、存货逐年增长及跌价风险2017年至2019年末，公司存货账面价值分别为182,907.02万元、249,676.92 万元和293,920.17万元，占流动资产的比重分别为37.19%、43.83%和35.97%。
公
司存货主要为保持商业流动性的库存商品和季节性或应对涨价等因素而储备的原材料，鉴于市场需求和国家医药政策调整对药品价格的影响，公司未来面临一定的存货减值风险。
8、应收账款坏账风险2017年至2019年末，公司应收账款余额分别为129,910.25万元、147,588.58万元和182,659.06万元，占流动资产的比例分别为17.25%、19.90%和22.35%，公司应收账款规模占比较大，且呈逐年上升趋势。
如果出现应收账款无法按时回收的情况，将对公司的正常经营和业绩产生一定的影响。
9、资产流动性较低的风险2017年至2019年末，公司的流动比率分别为0.73、0.70和0.84，速动比率分别为0.46、0.40和0.54，公司的流动比率和速动比率偏低。
随着资本支出的增加，生产规模的扩大，公司资产流动性存在下降风险，影响公司短期偿债能力。
10、股权投资风险截至2019年末，公司对外投资34,100.86万元。
其中：西南证券股份有限公司A股12,820,400股流通股、重药控股股份有限公司A股7,927,660股、交通银行股份有限公司A股800,172股流通股浙江震元股份有限公司A股180,000股流通股、北大医药股份有限公司A股123,200股流通股，持有奥瑞德光电股份有限公司3,184,000股流通股及中节能太阳能股份有限公司32,146,319股流通股等。
资本市场波动将给公司金融资产价值带来一定的不确定性。
剩余为发行人对重庆大易房地产开发有限公司、重庆市金科金融保理有限公司、重庆市金科商业保理有限公司等股权投资。
11、固定资产减值的风险2017年至2019年末，公司固定资产金额分别为220,496.99万元、236,987.65万元和302,491.04万元，分别占公司总资产的20.68%、18.39%和21.32%。
随着公司业务规模的不断扩大，需要购买建设更多的生产设备、仓储物流项目，存在固定 -15- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 资产减值的风险。
12、未来资本支出较大风险公司在未来两年将继续对现有在建工程进行投资，截至2019年末，已投资金 额14.25亿元，尚需投资总额拟达到8.485亿元。
公司未来资本性支出压力较大，可能对公司经营及财务状况带来不利影响。
同时，公司未来对资金需求量较大，发行人面临较大的债务增长压力。
13、研发支出较低的风险2017年至2019年度，发行人的研发支出分别为6,768.63万元、12,151.16及17,647.04万元，分别占当期营业收入的比例分别为0.77%、1.14%和1.52%。
虽然发行人的研发支出在不断增加，但仍处于较低的水平，可能造成发行人在竞争激烈的医药行业处于劣势，存在研发支出较低的风险。
（二）经营风险
1、医药行业市场竞争激烈目前，我国医药行业的集中度较低，市场竞争激烈，尤其是普药板块，只有一些经营较具特色的医药企业才能保持较快的发展速度。
公司商业在西南地区占据较大的市场份额，但同时也面临较大的市场竞争，如重庆医药股份有限公司。
同时，哈药集团、华北制药集团等大型央企和地方国企加速并购重组地方医药企业，同行业公司也持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，加上外资通过各种方式不断进入中国医药流通市场等因素，使得中国的医药市场竞争日益激烈。
如果公司无法采取有效措施提高核心竞争力，将对未来的持续发展和盈利能力带来一定的影响。
2、关联交易风险尽管公司与关联方之间的关联交易秉着公正、公平、公允原则，以市场价为定价原则，并按照上市公司政策规范报经股东大会、董事会审批后进行。
2019年度，公司在采购货物方面与关联公司的交易金额为42,801.88万元，在销售货物方面与关联公司的交易金额为56,815.73万元，在提供劳务方面与关联公司的交易金额为369.28万元，在接受劳务方面与关联公司的交易金额为2648.6万元，合计102,635.49万元，较2018年增长1536.25万元，增幅1.49%。
关联交易金额较大，关联方较多，公司面临一定的关联交易风险。
-16- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书
3、原材料供应不足及价格波动的风险公司外购主要中成药原材料包括半夏、白芷、鱼腥草、茯苓、甘草等。
从2014年初以来，受外部环境、劳动力成本变化等多种因素影响，相关中药材成本价格呈波动变动，公司盈利能力受原材料价格波动影响较大，近几年发行人虽然通过比价采购、产地收购及战略合作等措施，实现了对原材料的供应及价格的一定掌控。
但如果原材料价格持续上升，发行人无法持续掌控原材料的情况，公司毛利率水平将面临下降的风险。
4、药品价格下调及盈利水平下降的风险2009年开始，国家开始实行基本药物制度和药品招标制度，这对医药生产企业和医药流通企业产生非常大的影响。
国家发改委发出通知，决定从2013年2月1日起启动第五轮药品降价，涉及20类药品、400个品种、700多个代表剂型规格，调整后的价格比现行规定价格平均降低15%。
自2011年以来，国家发改委对药品进行了多轮调价，对药品经销造成了不少压力，一定程度上降低了医药企业的利润，有可能影响到公司的盈利情况，存在一定程度的药品降价风险。
同时国家还相继出台了包括药品规范生产质量和环保治理等一系列相关政策整顿医药市场，为达到质量和环保治理的要求必将导致成本和费用的增加，也将带来公司盈利水平下降的风险。
5、新产品市场认可风险目前，发行人生产的藿香正气口服液、急支糖浆、紫杉醇等产品市场认可度较高并已处于成熟期。
此外，为弥补曲美的销售份额，公司已进行储备品种“美美”、“番茄胶囊”、“天胶”的市场推广工作，但新产品能否顺利被市场认可存在较大的不确定性。
6、产品研发风险公司一直以来较为重视技术研发工作，2019年度研发支出合计17,647.04万元，同比增长45.23%，在营业收入中占比1.52%。
公司采取自主研发与仿制研发相结合的方式，优先研发确有疗效的现代中药和天然植物药，重点研发心脑血管、糖尿病、消化系统、呼吸系统等方面药品；在化学药领域，重点研发抗肿瘤、内分泌系统、消化系统、抗生素等方面药品。
截至2019年末，公司共有在研项目80余项。
2007年7月11日，国家食品药品监督管理局发布了修订的《药品注册管理 -17- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 办法》，该办法提出了更加严格的新药界定标准，并在一定程度上限制了新药的审批速度。
如果发行人研发的新产品失败或不被市场认可、接受，不仅企业投入的成本、费用将损失，对企业商誉也可能造成不利影响。
产品能否入选各地基药目录、招标价格高低和能否中标均对企业收入和利润起着决定性作用。
新药研发耗资巨大，费时漫长，科研开发力度、新产品上市进度和独家产品销售决定了公司的未来发展潜力；原料成本、人工成本、改造成本上升，而终端价格受到管制，使成本传导受阻，对企业发展和盈利空间带来不确定性。
7、突发事件引发的经营风险发行人如遇突发事件，例如事故或灾难事件、社会安全事件、公司管理无法履行职责等事项，若突发事件影响较大，危机公关处理不到位，将直接导致企业停产、财产损失、人员安全事故、运营决策机制受影响等情况发生，发行人面临突发事件引发的经营风险。
8、在建工程项目风险发行人在建工程项目较多，在项目建设期间，可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、突发状况等，会对工程进度及施工质量造成较大压力，从而可能导致项目延迟交付，影响项目进展。
此外原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响发行人资金平衡的运营能力。
9、负面报告带来的声誉风险发行人是医药企业，医药行业属于我国民生基础行业，任何生产或质量安全事故，都将对公司的社会信誉、生产经营、经济效益及企业形象产生不利影响。
经营、管理及其他行为或外部事件可能会导致利益相关方对发行人产生负面报道，如果发行人不能及时对负面报道做出应对处理，将会导致发行人声誉受到影响。
10、关联公司同业竞争风险发行人多家关联企业均为工业商业医药相关企业，虽然发行人在相关市场上处于市场领先地位，但不排除未来与关联企业在市场产品上出现竞争，可能导致发行人市场份额下降。
11、突发事件引发的治理结构变化风险 -18- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 目前发行人已建立了完善的治理制度，设立了股东会、董事会、监事会和经理层，治理结构完整，但未来仍可能会发生高管人员无法履职等突发事件，导致公司治理结构突然变化，从而使公司面临较大的经营风险。
12、无法实现国企降低资产负债率的风险国务院办公厅在2018年9月印发《关于加强国有企业资产负债率约束的指导意见》表示促使高负债国有企业资产负债率尽快回归合理水平，大幅压缩，推动国有企业平均资产负债率到2020年末比2017年末降低2个百分点左右，之后国有企业资产负债率基本保持在同行业、同规模企业的平均水平。
发行人属于国有控股企业，且目前负债率相对偏高，发行人在未来的经营中需要合理调整资产负债结构，但存在可能无法降低资产负债率的风险。
13、藿香正气口服液收入连年下滑，后续扩产后的销售去化风险。
近两年，藿香正气口服液出现收入下滑，主要由于2018年对出厂价、零售价进行调整，以及经销商提前囤货，2019年主动控货压缩库存，单品收入同比下滑未达预期。
未来李渡厂区完工后，规划藿香正气液年产能5亿盒，而近三年产量约为1-1.5亿盒，未来需关注销售去化风险。
（三）管理风险
1、人力资源管理风险公司经过多年的培养，汇集了一批在研发、管理、生产、销售方面的专业人才。
如果公司的核心管理人员、技术人员和市场开发人员流失，将会在一定时期内影响公司的生产经营及管理，甚至可能带来核心技术和客户资源的流失，对公司生产经营产生不利影响。
2、产品质量安全风险药品作为特殊商品，其质量问题一直以来受到全社会的关注。
公司曾经的明星产品“曲美”虽符合国家标准，但仍需接受科技发展的进一步检验。
2010年，中国药监局发布通知要求停止西布曲明制剂和原料药在中国的生产销售和使用后，公司随即在全国主动召回“曲美”产品，共计损失10,130.33万元。
公司在质量管理方面一直在加大管理力度和技术改造投入力度，但因公司药品种类繁多，且随着新产品不断上市，仍存在一定的产品质量安全管理风险。
3、控股股东质押融资风险 -19- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 根据2019年12月7日《重庆太极实业（集团）股份有限公司关于公司股东股权解押及质押的公告》，控股股东太极集团目前所持股份质押8397.50万股，占其所持股份比例45.42%，占发行人总股本比例15.08%，存在一定的质押融资风险。
（四）政策风险
1、药品安全监管政策风险中国政府一贯高度重视药品安全监管，多年来以强化药品安全监管、保障公众用药安全为目标，逐步建立健全药品安全监管体制与法制，不断完善药品供应体系，稳步提高药品质量安全保障水平。
根据我国经济社会发展水平和企业特点，新版《中华人民共和国药品管理法》已正式公布实施。
新管理办法虽然取消了GMP认证，但对制药行业而言意味着更多、更严格和更科学的监管，即飞行检查的频次明显增多。
取消GMP认证并不会降低药品质量标准，也不意味着药企生产门槛的降低，相反，药企将面临更加常态化和严苛的检查。
GMP认证的取消对于重视质量管理的企业来说是好消息，但是对于那些惯于投机取巧、临时抱佛脚的企业来说就是威胁了。
对于发行人来讲，这样频繁、持续性的规范管理要求，需要技术水平的提高和资金的大量投入，对公司经营战略有了更高的要求，将可能产生潜在影响。
2、环保政策风险制药工业属于精细化工，生产过程中产生的“三废”（废水、废气、废渣）量较大，已被列入国家环保规划重点治理的12个行业之
一。
2010年7月1日，《制药工业水污染物排放标准》已全面强制实施，医药行业“环保综合名录”亦在加紧制定中，国家对制药行业环境污染的监管将会日趋严格。
一方面如公司未能满足国家对环保的要求，将可能危及公司未来的生存与发展。
另一方面，未来公司环保成本有可能大幅上升，进而影响公司盈利能力。
3、药品政策风险随着中国医药政策逐步深入，重大医改政策和事件频出，新《药品管理法》的颁布，药品上市持有人制度的出台，新版《医保目录》的发布，两票制全面实施，“4+7”带量采购的扩容，药店的分级管理，药材溯源和药物警戒制度的实施，对中国医药行业来说，医药行业政策的密集推出以及趋严的监管模式，将加 -20- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 速行业重新洗牌，市场化优胜劣汰，向合规、健康、高质量有序方向发展。
一致性评价政策的推出对医药行业供给竞争格局和增长将产生重要影响，特 别是化药仿制药企会出现大规模去产能、去品牌化状况，加上药品上市许可持有人制度、药物临床试验数据核查、新药审评等政策，具有资金和研发实力的行业龙头企业的市场集中度进一步集中，并将开启进口替代的过程。
-21- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 第三章发行条款
一、本期超短期融资券发行主要条款 超短期融资券名称： 发行人全称：发行人及下属子公司待偿还债务融资工具余额：注册通知书文号:注册金额：本期发行规模：超短期融资券期限：超短期融资券面值：发行价格：票面利率： 发行对象： 承销方式：发行方式： 发行日期：起息日期：缴款日期：兑付价格：兑付方式： 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券重庆太极实业（集团）股份有限公司 截至本募集说明书签署日，发行人待偿还的债务融资工具为【0】亿元 中市协注[]SCP号人民币10亿元人民币5亿元270天人民币100元100元/佰元面值发行利率根据簿记建档、集中配售结果确定。
本期超短期融资券采用单利按年计息，不计复利全国银行间债券市场的机构投资人（国家法律、法规禁止购买者除外）主承销商以余额包销的方式承销本期超短期融资券由本期超短期融资券簿记管理人组织承销团，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行2020年[]月[]日2020年[]月[]日2020年[]月[]日按超短期融资券面值兑付本期融资券兑付日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》。
本期 融资券的兑付，按照上海清算所的规定，由上海清算所 兑付日期：发行人资信评级： 代理完成兑付工作2020年[]月[]日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）经中诚信信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体长期信用级别为AA，评级展望稳定 -22- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 担保方式： 本期超短期融资券无担保
二、发行安排 （一）集中簿记建档安排
1、本期超短期融资券簿记管理人为重庆银行股份有限公司，本期超短期融 资券承销团成员须在【2020】年【
】月【】日，通过集中簿记建档系统向簿 记管理人提交《重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融 资券申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统 中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。
2、每一承销团成员申购金额的下线为【0】万元（含【0】万元），申购金 额超过【100】万元（含【100】万元）的必须是【100】万元的整数倍。
（二）分销安排
1、认购本期超短期融资券的投资人为境内合格机构投资人（国家法律、法 规及部门规章等另有规定的除外）。
2、上述投资者应在上海清算所开立
A类或B类持有人账户，或通过全国银 行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通 过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立
C 类持有人账户。
（三）缴款和结算安排
1、缴款时间：2020年【】月【】日15点前。
2、簿记管理人将在2020年【】月【】日通过集中簿记建档系统发送《重 庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券配售确认及缴 款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配超短期 融资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。
3、合格的承销商应于缴款日
15：00前，将按簿记管理人的“缴款通知书” 中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户： 账户名称：重庆银行股份有限公司承销户 开户银行：重庆银行 账号：030 中国人民银行支付系统号：
3 -
23- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 汇款用途：重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券承销款 如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。
4、本期超短期融资券发行结束后，超短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行超短期融资券的转让、质押。
（四）登记托管安排本期超短期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。
上海清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对超短期融资券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有关信息服务。
（五）上市流通安排本期超短期融资券将从债权债务登记日的次一工作日，即可以在全国银行间债券市场流通转让。
按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。
（六）其他无。
-24- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 第四章募集资金运用
一、募集资金用途 目前，公司的融资主要通过银行贷款获得，融资渠道单
一，风险集中。
本次超短期融资券的发行将用于逐步摆脱融资单纯依靠银行的局面，提高直接融资比例和优化融资结构。
本次发行人注册的10亿元超短期融资券计划全部用于偿还发行人及子公司的有息债务，拟注册后分期发行。
本期拟发行的5亿元用于偿还存量债务。
表4-1：发行人募集资金拟用途明细表单位：万元 贷款主体 涪陵药厂 西南药业 贷款银行 农商行垫江支 行农商行西永支 行 融资类型 流贷 流贷 贷款金额3,000.006,000.00 利率 贷款期限 担保情况 借款用途 拟偿还金额 4.79%2019.08.15-2担保生产经营020.08.14 3,000.00 4.79%2019.08.21-2抵押生产经营020.08.19 6,000.00 本期使用3,000.006,000.00 涪陵交行涪流贷 药厂陵支行 工行小西南 龙坎支流贷药业 行 中信银涪陵 行涪陵流贷药厂 支行 光大银太极 行渝中流贷股份 支行 桐君汉口银 阁股行重庆流贷 份 分行 桐君农商行 阁股西永支流贷 份 行 4,000.00 5.00%2019.09.18-2抵押生产经营020.09.17 4,000.00 5,000.00 4.70%2019.09.18-2担保生产经营020.09.01 5,000.00 10,400.00 5.13%2019.9.11-20质押生产经营20.9.10 10,000.00 3,000.00 5.22%2019.9.23-20抵押生产经营20.9.23 3,000.00 2,000.00 3.05%2019.10.10-2担保生产经营020.10.10 2,000.00 1,500.00 4.79%2019.10.29-2抵押生产经营020.10.24 1,500.00 4,000.005,000.0010,000.003,000.002,000.001,500.00 -25- 贷款主体 贷款银行 融资类型 桐君农商行 阁股西永支流贷 份 行 涪陵农行涪流贷 药厂兴支行 工行涪涪陵 陵枳城流贷药厂 支行民生银太极行重庆流贷股份 分行重庆银西南行文化流贷药业宫支行工行涪涪陵陵枳城流贷药厂 支行进出口西南银行重流贷药业庆分行光大银太极行渝中流贷股份 支行桐君重庆银阁股行八一流贷 份路支行重庆农 中药商行西流贷 二厂永支行恒丰银 太极行重庆流贷 股份分行 农商行涪陵 垫江支流贷药厂 行 贷款金额2,500.005,500.004,620.0010,000.0010,000.002,700.005,000.004,000.005,000.004,000.005,000.007,780.00 利率 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 贷款期限 担保情况 借款用途 拟偿还金额 本期使用 4.79%2019.10.23-2担保生产经营020.10.21 2,500.00 2,500.00 4.79%2019.10.24-2抵押生产经营020.10.23 5,500.00 5,500.00 4.70%2019.12.10-2抵押生产经营020.10.10 4,020.00 4,020.00 4.57%2019.11.12-2担保生产经营020.11.12 10,000.00 3,480.00 4.57%2019.11.12-2担保生产经营020.11.12 10,000.00 4.70%2020.01.17-2抵押生产经营020.11.16 2,700.00 5.22%2018.11.26-2担保生产经营020.11.25 5,000.00 5.22%2019.11.4-20抵押生产经营20.11.4 4,000.00 4.57%2019.12.12-2担保生产经营020.12.11 5,000.00 4.79%2019.12.19-2担保生产经营020.12.18 4,000.00 4.35%2019.12.26-2担保生产经营020.12.25 5,000.00 4.79%2019.12.9-20质押生产经营20.12.8 7,780.00 合计 101,000.00 100,000.0050,000.00 -26- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 注：发行人及子公司的债务均为流动资金贷款，用于购买原材料及药品。
二、募集资金的管理 对于本期超短期融资券的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商
协会关于超短期融资券募集资金使用有关规定、发行人内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。
募集资金账户信息如下：户名：重庆太极实业（集团）股份有限公司开户行：重庆银行股份有限公司文化宫支行账号：520中国人民银行支付系统号：
3 三、承诺 公司承诺本期超短期融资券募集资金用途符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并保证募集资金不直接或间接用于房地产的投资、开发和经营等相关业务，不用于长期投资，不用于金融、理财、股权投资等相关业务。
公司承诺在本期超短期融资券存续期间，若变更募集资金用途，发行人将通过中国债券信息网、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。
四、偿债计划 为了充分、有效的维护债券持有人利益，发行人为本期超短期融资券的按时、足额偿付制定了一系列计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（一）偿债保障措施本期超短期融资券还款资金主要来源于公司自身经营活动现金流。
发行人将严格按照当期债务融资工具发行条款的约定，凭借自身日趋增强的运营能力、融资能力，在债券到期时筹措相应的兑付资金，履行到期还本付息的义务。
1、主营业务收入能力逐步提高随着公司业务规模持续扩大，营业收入水平逐年增长。
2017年至2019年度，公司实现营业收入分别为873,452.30万元、1,092,189.25万元和1,183,420.45万 -27- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 元，近三年公司主营业收入增长趋势明显；未来公司将紧紧围绕“规范治理、聚焦主业、突破销售、提质增效”十六字工作方针，着力推进企业改革与发展工作，销售收入将得到持续性的增长。
2、融资能力较强公司资信状况良好，与商业银行及政策性银行均保持良好、稳定的授信关系，具有较强的间接融资能力。
截至2019年末，发行人共获得银行授信848,295万元，已使用额度623,777万元，未使用额度224,518万元，公司充足的银行授信保证正常的资金需求，提高了公司财务管理的灵活性。
3、有力的股东和政府支持作为重庆市涪陵区国资委直属企业，公司能够得到市政府和控股股东的大力支持。
此外，公司下属生产型子公司享受西部大开发优惠政策，所得税税率为15%。
同时，公司还享受一定的政府奖励补贴（包括税收返还、项目补助、财政贴息等），2017年至2019年分别为4,850.07万元、7,708.49万元、8,296.22万元。
4、资产变现能力较强公司作为一家工商一体化的大型医药企业，商业流通领域存货规模较大。
截至2018年末，公司存货规模达到277,369.86万元，其中易于变现的库存商品价值190,757.81万元，占全部存货的68.77%。
截至2019年末，公司存货规模293,920.17万元。
公司存货中的库存商品占比最大，库存商品多为普通药品，流通性较强，易于变现。
同时，公司应收账款规模较大。
2018年末，公司应收账款为147,588.58万元，2019年末，应收账款为182,659.06万元。
公司应收账款账期绝大部分为三个月，最长不超过半年，账期较短，因此公司资产变现能力较强。
5、较大规模的土地资产和较强的资本市场再融资能力公司土地储备较为充足，目前拥有各类形态土地储备超过2万亩，近年来通过政府回购方式对部分土地资产进行了盘活。
截至2018年末，公司下属子公司涪陵制药厂南湖片区搬迁工作已经完成，累计收到补偿款9亿元；涪陵制药厂石谷溪厂区待新厂房修建完成后即可启动搬迁工作，预计能获得搬迁补偿款6亿元；公司下属子公司四川南充制药有限公司生产基地搬迁工作也已完成，累计获得搬 -28- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 迁补偿资金1.14亿元。
此外，公司尚拥有手续完备、可供开发的商业或城镇住宅用地2900余亩，多分布于重庆及成都两地，且账面价值较低，公司或将采用自主开发或政府回购的方式进一步盘活土地资产，缓解财务负担及资金压力，对主业的长期稳定发展提供资金支持。
同时，公司为上市公司，具备一定的直接融资能力，未来可以通过配股增发等股权融资形式获取资金，必要时公司可以通过出售股权获得偿债资金。
6、有序营销模式的推动，增强企业的盈利能力发行人在2018年进一步完善和推进“有序营销”体系，通过顺应供给侧结构改革产生的可持续、可复制、有内生动力的市场营销体系，平衡协调顾客、经销商、生产商三者之间的利益关系，力图达到各司其职，实现共赢的共享经济模式。
在“有序营销”模式的开展下，2018年度实现营业收入106.89亿元较2017年增长22.37%，2019年实现营业收入116.43亿元，较去年同期增长8.9%。
1）工业销售方面：调整工业销售产品结构发行人在2018年以来不断加大产品结构调整，优选具有市场潜力的独家品种、独家剂型和独家工艺的产品作为重点产品，全面优化销售渠道布局，进一步加强各地基药配送公司（联合体）战略合作，积极开发社区服务中心、诊所及民营医院等医疗终端，形成新的增长点；同时组织开展学术会议、病例研讨、通过学术营销、体验营销提高产品销售收入；不断开拓海外市场，目前发行人的重点产品“藿香正气口服液”已在美国、印尼、马来西亚和新加坡实现销售，并完成泰国、越南、菲律宾、文莱及中国香港等地的合法销售手续，并已启动南亚和中东市场的准入工作，通过重点产品打通市场，进而不断拓展其他产品的国际市场，将对发行人未来医药工业板块收入有着重大的意义。
2）商业销售方面：优化商业经营结构发行人商业板块近年毛利率不断增长，主要原因是发行人在2017年进行了商业扁平化管理改革，大幅度优化了商业经营机构，大比例调减了无效及低效分销业务，大力增加了直配医院和零售业务销售收入和占比，从而提高毛利率。
直配业务方面，在2017年发行人顺应“两票制”医改政策，成立了川渝两大医院配送平台，签订一级协议2183家，医疗机构配送网络得到有序拓展，销售收入大幅增长。
零售方面，下属子公司桐君阁是全国首批通过GSP认证的医药商业连 -29- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 锁公司，其医药流通业务涵盖药品物流、批发、零售等领域。
公司拥有完善的医药流通网络和成熟的医药物流配送体系，同时考虑到国家新版GSP的要求及外部竞争环境的变化，公司逐渐调整加盟店与直营店的比例，提高加盟药店的注入，通过各区域零售资源的并购整合以及桐君阁大药房、太极大药房品牌建设，有序推进“药房+诊所”的发展模式，提升零售药房的竞争力；此外电子商务业务的逐渐兴起也为发行人的销售收入提供新的利润增长点。
（二）募集资金的使用公司本次募集资金均应用于符合国家相关法律法规及政策要求的生产经营活动，并严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金。
公司在使用募集资金时，将严格履行内部申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。
（三）募集资金的到期偿付归集方式公司财务部负责本期超短期融资券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。
财务部将不定期对相关单位募集资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
同时内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监督。
公司根据募集资金发行期限，结合子公司生产经营特点，合理核定用款期限。
本期超短期融资券兑付本息时，本公司将通过集团运营资金、下属子公司投资分红、闲置资产处置等多种渠道筹集资金予以偿付。
（四）严格信息披露公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，防范偿债风险。
-30- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 第五章发行人基本情况
一、发行人基本情况 发行人中文名称：发行人英文名称：法定代表人：注册地址：设立日期：统一社会信用代码：注册资本：邮政编码：联系电话：传真：电子邮箱：公司网址： 重庆太极实业（集团）股份有限公司CHONGQINGTAIJIINDUSTRY(GROUP)CO.,LTD 李阳春重庆市涪陵区太极大道1号1979年11月26日53E55,689.0744万元408000023-89886301023-89886249taijizjk@
二、发行人历史沿革及现状 （一）设立及股权变更情况1979年11月26日在重庆市工商行政管理局涪陵区分局登记注册。
后于1988年10月5日更名为四川涪陵制药厂，资金总额54万元。
1993年11月，经四川省体制改革委员会发文《关于对<四川太极实业股份有限公司>进行定向募集股份制试点的批复》（川体改（1993）155号）批准，由涪陵市国有资产管理局、四川省涪陵地区医药公司、涪陵市通济实业有限公司、四川涪陵太极实业开发公司共同发起，以原国有企业四川涪陵制药厂为主体改制，以定向募集方式设立的股份有限公司。
1997年10月，经中国证券监督管理委员会批准，发行人向社会公开发行社会公众股5,000万股，并于同年11月18日在上海证券交易所挂牌上市。
2000年3月，发行人向法人股股东配售360万股，向社会公众股股东配售1,500万股。
-31- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 2005年12月19日，重庆市人民政府发文渝府[2005]262号《关于重庆太极实业（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，批准同意发行人实施股权分置改革方案。
2005年12月23日，发行人股东大会审议通过股权分置改革方案，股权分置改革实施完毕后，发行人所有股份均为流通股。
2008年4月28日，经2007年度股东大会决议审议通过，发行人以2007年度总股本25,260.00万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增3股，转增金额为7,578.00万元，总共股本增至32,838.00万股。
2010年5月14日，经2009年度股东大会决议审议通过，发行人以2009年度总股本32,838.00万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增3股，转增金额为9,851.40万元，总共股本增至42,689.40万股。
2015年4月17日，发行人收到中国证监会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】612号）同意发行人控股子公司西南药业股份有限公司（以下简称：西南药业）重大重组事项。
发行人根据重组方案将持有的西南药业87,014,875股（占原西南药业总股本29.99%）转让给左洪波，左洪波受让上述股份支付的对价包括在重大资产置换中取得的西南药业全部置出资产和4.13亿元现金。
西南药业将全部置出资产移交至发行人全资子公司重庆西南药业股份有限公司，同时西南药业将持有重庆西南药业股份有限公司99%的股权交付给发行人，1%股权交付给发行人全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司，移交完成后，发行人实际持有重庆西南药业股份有限公司100%股权。
2015年6月4日，公司和西南药业已完成重庆西南药业股份有限公司的工商变更登记手续。
重组完成后公司持有原西南药业股份减少至2.40%，持有置出资产重庆西南药业有限公司（已于2015年更名为西南药业股份有限公司）100%股权；同时，公司于2015年度确认原西南药业重大资产重组收益共计76,538.36万元，其中：处置持有原西南药业股权产生的投资收益5,1603.36万元；重组完成日丧失对原西南药业控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的投资收益24,935.00万元。
2015年12月17日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2923号），同意发行人控股子公司 -32- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁股份）重大资产重组事项。
根据重整方案，发行人将持有桐君阁股份总股本20%的股份（即54,926,197股）转让给中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“中节能太阳能”，现已更名为中节能太阳能科技有限公司）股东及其指定的第三方。
中节能太阳能股东及其指定的第三方以桐君阁股份的置出资产和3亿元现金作为受让标的股份的对价。
2016年2月16日，公司收到中节能太阳能股东及其指定的第三方支付全部股权转让款中的现金3亿元。
2016年3月8日，公司与中节能太阳能股东及其指定的第三方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了桐君阁股份54,926,197股股权过户工作；截至2016年3月9日，原桐君阁股份置入资产的过户手续已办理完毕，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向太阳能公司全体股东发行股份的股份登记手续，新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账；置出资产已交割完成，公司已实际拥有原桐君阁股份全部置出资产；公司持有的原桐君阁股份20%股权已完成过户。
即公司控股子公司原桐君阁股份重大资产重组事项完成。
重组完成后公司持有原桐君阁股份减少至5.32%，持有置出资产重庆桐君阁药业有限公司（已于2016年更名为重庆桐君阁股份有限公司）100%股权。
同时，公司于2016年度确认原桐君阁重大资产重组收益共计11,6543.57万元，其中：处置持有原桐君阁股权产生的投资收益6,0378.97万元；重组完成日丧失对原桐君阁控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的投资收益18,214.16万元；2014年度原重庆桐君阁股份部分股权处置给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司的处置收益37,950.44万元，由其他综合收益转入投资收益。
公司于2016年5月13日第八届董事会第十一次会议和2016年6月17日召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过了《重庆太极实业(集团)股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案；本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东太极集团有限公司在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名的特定对象。
发行的股份数量不超过130,081,433股，在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
2017年4月19日，公司非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作会议审核，根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。
公司于2017年5月26日召开了第八届董 -33- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会授权延长董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
同意本次股东大会决议和授权董事会办理本次 非公开发行股票相关事宜有效期延长12个月，即延长至2018年6月16日止。
2017 年8月11日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准重庆太极实业(集团) 股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1366号)，核准公司非 公开发行不超过130,081,433股新股，该批复自核准发行之日起6个月有效。
截至2018年1月16日，发行人已向太极集团有限公司等8名特定对象非公开定 向增发人民币普通股（A股）股票129,996,744股，发行价格每股15.36元，募集资 金总额为199,675.00万元，扣除发行费用实际募集资金净额196,239.98万元，其中 计入实收资本12,999.67万元，计入资本公积183,240.30万元，定增后，发行人注 册资
本达到55,689.07万元。
天健会计师事务所为此出具验资报告（天健验 [2018]8-2号）。
具体发行对象认购数量及情况如下： 表5-1：发行对象认购数量及限售期 序号 发行对象 配售股数（股）配售金额（元）限售期（月） 1九州通医药集团股份有限公司 23,437,500360,000,000.00 12
2 国寿安保基金管理有限公司 22,786,458349,999,994.88 12
3 财通基金管理有限公司 24,733,072379,899,985.92 12
4 中意资产管理有限责任公司 13,020,833199,999,994.88 12 重庆市供销合作发展股权投资基 5金有限公司 6,977,541107,175,029.76 12 重庆市涪陵国有资产投资经营集 6团有限公司 13,020,833199,999,994.88 12 成都地方建筑机械化工程有限公 7司 13,020,833199,999,994.88 12
8 太极集团有限公司 12,999,674199,674,992.64 36 合计 - 129,996,7441,996,749,987.84 - 本次发行新增股份已于2018年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕登记托管及股份限售相关手续，本次发行新增股份的性质为有 限限售条件流通股。
保荐人东方花旗证券有限公司和律师事务所对本次非公开发 行过程和认购对象合规性做出了结论意见，认为过程合法，有效。
本次发行完成 后，发行人的控股股东和实际控制人都没有发生变化。
公司业务经营、机构运作、 -
34- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司资产、人员、机构、财务、业务 的独立完整性及公司治理结构的有效性不会受到不影响，高管人员结构不会发生 变动。
本次发行新增股票后，发行人前十大股东情况如下： 表
5-2：定增后发行人前十大股东情况表 序号 股东名称 限售股份数量持股数量（股）持股比例 （股）
1 太极集团有限公司 184,886,85833.20%12,999,674
2 九州通医药集团股份有限公司 23,437,500 国寿安保-建设银行-人寿保险-中国人寿保险（集3团）公司委托国寿安保基金混合型组合22,786,458 4.21%4.09% 23,437,50022,786,458 4重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司13,020,8332.34%13,020,833
5 成都地方建筑机械化工程有限公司 13,020,833 财通基金-招商银行-深圳市招商国协壹号股权6投资基金管理有限公司13,020,833 中意资管-招商银行-中意资产-招商银行-定增精7选47号资产管理产品13,020,833
8 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司 1,189,594 2.34%2.34%2.34%2.14% 13,020,83313,020,83313,020,833 - 9CITIGROUPGLOBALMARKETSLIMITED11,247,0322.02% - 10 长城国融投资管理有限公司 10,149,4091.82% - 截至2019年末发行人前十大股东情况， 表5-3：截至2019年末发行人前十大股东情况表 序号 股东名称 股东性质 限售股份数持股数量（股）持股比例 量（股）
1 太极集团有限公司 国有法人 184,886,85833.20%12,999,674 2九州通医药集团股份有限公司境内非国有法人23,437,5004.21%
0 国寿安保-建设银行-人寿保险- 3中国人寿保险（集团）公司委 其他 托国寿安保基金混合型组合 22,786,4584.09%
0 重庆市涪陵国有资产投资经营 4集团有限公司 国有法人 13,020,8332.34%
0 财通基金-招商银行-深圳市招 5商国协壹号股权投资基金管理 其他 有限公司 13,020,8332.34%
0 重庆市涪陵区希兰生物科技有 6限公司 国有法人 11,895,2942.14%
0 -35- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 序号 股东名称 7长城国融投资管理有限公司 股东性质其他 限售股份数持股数量（股）持股比例 量（股） 10,149,4091.82%
0 8 姚伟明 境内自然人 9,523,4411.71%
0 9 钟文倩 境内自然人 7,312,500 131%
0 中意资管-招商银行-中意资产- 10招商银行-定增精选47号资产 其他 管理产品 7,203,2331.29%
0 （二）发行人现状 发行人主要从事中、西成药的生产和销售，拥有医药工业、医药商业、药材 种植等完整的医药产业链，是重庆市重点扶持的30家优势扩张企业之
一。
现拥有 西南药业股份有限公司、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司、太极集团重庆桐君 阁药厂有限公司、太极集团四川绵阳制药有限公司等10多家制药厂、20多家医药 商业公司，是“工、商、科、贸”一体的大型医药集团，是目前国内医药产业链最 为完整的大型企业集团之
一。
公司拥有中西药品种批文
1500多个，国家中药保 护品种50多个，全国独家生产品种55个、获得国家专利175项、驰名商标2项。
2019版国家医保目录中，公司纳入品种共420个，其中甲类药品218个，乙类药 品202个。
2018版《国家基本药品目录》中，公司纳入品种达366个。
有496个品 种进入了2017年版国家医保目录，其中甲类药品286个，乙类药品210个。
截至2018年末，公司资产总额1,289,008.47万元，负债总额960,513.98万元， 所有者权益合计328,494.49万元，资产负债率74.52%；2018年度实现营业收入 1,068,938.43万元，净利润6,204.77万元，经营活动产生的现金流净额10,440.99万 元。
截
至2019年末，公司资产总额14,185,396,134.92万元，负债总额 11,049,139,347.87万元，所有者权益合计3,136,256,787.05万元，资产负债率77.89%； 2019年末实现营业收入11,643,087,426.74万元，净利润-104,173,685.12万元，经营 活动产生的现金流净额327,246,057.41万元。
三、发行人股东情况 （一）发行人股东结构
截至2019年末，发行人前十大股东情况如下表所示： 表5-4：截至2019年末发行人前十大股东情况 -36- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 序号 股东名称 股东性质 限售股份数持股数量（股）持股比例 量（股）
1 太极集团有限公司 国有法人 184,886,85833.20%12,999,674 2九州通医药集团股份有限公司境内非国有法人23,437,5004.21%
0 国寿安保-建设银行-人寿保险- 3中国人寿保险（集团）公司委 其他 托国寿安保基金混合型组合 22,786,4584.09%
0 重庆市涪陵国有资产投资经营 4集团有限公司 国有法人 13,020,8332.34%
0 财通基金-招商银行-深圳市招 5商国协壹号股权投资基金管理 其他 有限公司 13,020,8332.34%
0 重庆市涪陵区希兰生物科技有 6限公司 国有法人 11,895,2942.14%
0 7长城国融投资管理有限公司 其他 10,149,4091.82%
0 8 姚伟明 境内自然人 9,523,4411.71%
0 9 钟文倩 境内自然人 7,312,500 131%
0 中意资管-招商银行-中意资产- 10招商银行-定增精选47号资产 其他 管理产品 7,203,2331.29%
0 （二）发行人控股股东及实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人发行人控股股东太极集团有限公司成立于1997年12月24日，注册资本342,338,000.00元，是由国家控股的中西医药企业，其出资人为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会，截至本募集说明书签署之日，其控股占比100%。
该公司是以中西医药生产和销售为主业，以保健食品为辅业，以包装、运输、服务为配套产业的跨地区、跨行业的国有大型企业集团，中国520户大型企业集团之
一，位列全国医药行业前十名，是国内最大的中药企业之
一，也是西部地区最大的医药企业。
无形资产上百亿元，是国内医药产业链条最为完整的大型企业集团之
一，“太极”（TAIJI）已成为中国驰名商标。
太极集团有限公司作为管理机构，主要职责为：制定企业发展战略及中长期发展规划、审定各子公司重大融资计划、投资计划及重大人事任命等，另集团公司还承担了非上市公司体系中子公司培育上市的重大使命。
太极集团有限公司旗 -37- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 下直接控股子公司除发行人以外，还有14家单位，如：太极集团重庆塑胶有限公司、太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司、四川省绵阳药业集团公司、太极集团重庆国光绿色食品有限公司、重庆市医药保健品进出口有限公司等，涉及医药制造、销售、食品、科研、种植、旅游、进出口等业务。
相关控制关系如下： 图5-1：发行人与控股股东、实际控制人股权结构图 重庆市涪陵区国家资产监督管理委员会 100%太极集团有限公司 33.20% 重庆太极实业（集团）股份有限公司 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会为发行人的实际控制人，于2005年11 月成立，归属于重庆市涪陵区人民政府，其下设综合科、考核科、产权科三个科 室，设有国资委主任和副主任各一名，工作人员13名。
2、太极集团有限公司财务概况 表
5-5：太极集团有限公司主要财务数据 2018年12月31日 2019年12月31日 指标 金额（万元） 指标 金额（万元） 资产总额负债总额净资产营业收入净利润经营性现金流量净额 1,423,865.531,195,413.05228,452.491,092,189.25-14,820.00 -9,762.00 资产总额负债总额 净资产营业收入 净利润经营性现金流量净额 1,533,057.391,337,385.08195,672.311,183,420.45-34,081.22 46,601.11
3、控股股东持有发行人股权质押情况 截至2019年12月31日，太极集团有限公司持有发行人184,886,858股股份 （占发行人总股本33.2%），较2018年未发生股份增减变动情况。
并已将其持 有的国有法人股8397.5万股进行了质押，质押比例达45.42%，具体明细如下表：表5-6：太极集团质押发行人股票情况明细表单位：万股 序号 金融机构 用途 质押数到期日 -38- 序号1234567 金融机构浦发银行涪陵支行招商银行涪陵支行招商银行涪陵支行渤海银行重庆分行浙商银行重庆分行华夏银行重庆分行 农商行垫江支行合计 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 用途为太极集团提供质押担保为太极集团提供质押担保为太极股份提供质押担保为太极集团提供质押担保为太极集团提供质押担保为涪陵药厂提供质押担保为涪陵药厂提供质押担保 质押数2,2009502,260104.58945851,4048,397.5 到期日2021.82020.72020.72021.52022.122022.92020.12
四、发行人与控股股东的独立性
1、业务独立方面发行人与控股股东在业务方面已基本分开，虽然都属于医药行业，但生产的产品不同，药理疗效不同，消费群体不同，不存在行业细分中的同业竞争和显失公平的关联交易。
控股股东承诺，不会利用其控股地位达成不利于发行人利益或非关联股东利益的交易和安排。
2、资产独立方面发行人拥有独立完整的经营系统、辅助生产系统的配套设施，合法拥有与生产有关的土地、厂房和机器设备。
除8个注册商标由控股股东拥有，授权发行人子公司无偿使用外，其他工业产权、非专利技术等无形资产由发行人独立拥有。
3、机构独立方面发行人建立并健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司的董事会、监事会及其机构均独立运作。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门没有上下级关系，均具有经营管理的独立性，不存在与控股股东及其控制的其他企业有机构混同的情况。
4、财务独立方面发行人拥有独立的财务会计部门，聘有专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；独立在银行开户，未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户，单独税务登记，依法独立纳税；独立做出财务决策。
-39- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书
5、人员独立方面 发行人设立专门的机构负责管理公司的人事及工资工作，已建立劳动、人事、 工资及社保等人事管理制度并具备独立的人事管理部门，独立履行人事管理职责； 公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司章程等有关规定通过合法程序产生。
表
5-7：发行人高级管理人员在关联单位任职情况 姓名 关联单位名称 任职单位与发行人的关系 担任职务 任职起止日期 李阳春太极集团有限公司 控股股东 董事局主席 2019年6月14日至今 总体而言，发行人在财务、机构、资产、人员和业务方面保持了独立性。
五、发行人重要权益投资情况及主要参控股子公司情况 （一）主要子公司情况 截至2019年12月末，发行人纳入合并报表范围的子公司为70家，其中， 一级子公司23家，具体情况如下： 表5-8：截至2019年12月31日发行人子公司情况统计表 序号子公司名称 注册地 持股比例业务性质 直接间接 单位：万元、% 注册资投票取得方式层级 本比例 太极集团重庆涪陵重庆市涪陵区太极大道
1 1制药厂有限公司 号制造业100 同一控制下0企业合并一级90,000.00100 2西南药业股份有限重庆市沙坪坝区天星桥21制造业99 公司 号 1资产重组一级49,014.6399 重庆桐君阁股份有重庆市渝中区解放西路
1 3 商业99 限公司 号4楼、5楼 1资产重组一级30,000.0099 成都新衡生房地产成都市双流区西航港街道
4 房地产63.8836.12投资设立一级10,000.0063.88 开发有限公司 大件路白家段623号 重庆中医药高科技重庆经济技术开发区丹桂 5发展有限公司 区B7地块 制造业71.53 同一控制下0企业合并一级5,620.0071.53 太极集团四川天诚四川省绵阳市三台县灵兴 6制药有限公司 镇制造业90.17 同一控制下0企业合并一级3,612.1890.17 西藏藏医学院藏药拉萨经济技术开发区格桑
7 工业51 有限公司 路13号 同一控制下0企业合并一级3,120.0051 内蒙古阿鲁科尔沁内蒙古阿鲁科尔沁旗扎嘎 8旗太极天驴有限公斯台镇乌兰绍荣嘎查养殖业100司 0投资设立一级3,000.00100 9太极集团四川南充四川省南充市西充县多扶制造业100 0同一控制下一级3,000.00100 -40- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 序号子公司名称 注册地 业务性质 制药有限公司 镇太极路177号 10重庆太极医药研究重庆市涪陵区太极大道1服务业 院有限公司 号 重庆太极养生园股重庆市垫江县白家镇福沿 11份有限公司 商业街 重庆市涪陵区大顺乡街上重庆大顺健康产业12有限公司政府办公楼4楼406、407、种植业 408室 13太极集团四川绵阳四川省绵阳市剑南路278制造业 制药有限公司 号 太极集团浙江东方14制药有限公司 绍兴市卧龙路108号 制造业 海南省屯昌县屯城镇昌顺海南省太极南药种15植有限公司花园经济适用房小区临街商业 铺面7#102.103号 海南省琼海市博鳌乐城国太极集团海南医药16研究有限公司际医疗旅游先行区康祥路商业 9号(3号楼8层8-1房间) 海南省屯昌县屯城镇东风海南太极医疗养生17有限公司西路东风小区5栋2单元服务业 1503号 甘孜州康定贡嘎中 中、藏药 四川省康定县炉城镇老榆 18华虫草产业有限责 材种植研林村 任公司 究开发 太极集团甘肃天水甘肃省天水市张家川县中 19羲皇阿胶有限公司 诚北路22号 制造业 重庆《医药导报》传重庆市两江新区康美街道 20 商业 媒有限责任公司 恒山东路18号 重庆市长寿湖太极重庆市长寿区双龙镇桂花住宿和餐21岛酒店有限公司村饮业 22重庆藏秘旅行社有重庆市涪陵区体育南路16旅游业 限责任公司 号 TAIJI23INTERNATIONAL(503EliasRoad,Singapore商业 519917S)PTE.LTD 四川省成都市金牛区五块成都西部医药经营24有限公司石蓉北商贸大道二段228商业 号 西南药业（重庆）有重庆市北碚区云汉大道 25限公司 商业117号附425号 持股比例直接间接 100
0 61.540 100
0 69.880 70
0 51
0 51
0 80
0 53.330 40
0 90
0 100
0 70.30 51 19
0 100
0 100 取得方式企业合并 层级 注册资本 投票比例 投资设立一级3,000.00100 投资设立一级3,000.0061.54 投资设立一级3,000.000同一控制下 企业合并一级2,000.0069.88同一控制下 企业合并一级2,000.0070 投资设立一级1,000.0051 投资设立一级1,000.0051 投资设立一级500.0080 同一控制下企业合并一级300.0053.33 非同一控制下企业合并一级287.0040 投资设立一级200.0090投资设立一级100.00100非同一控制下企业合并一级100.0070.3投资设立一级100.00(51 新币)非同一控制下企业合并二级25,000.000 投资设立二级20,000.000 -41- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 序号子公司名称 注册地 持股比例业务性质 直接间接 注册资投票取得方式层级 本比例 太极集团重庆桐君 重庆市南岸区南坪南城大 26阁医药批发有限公 商业
0 100投资设立二级15,000.000 司道222号
一、二层 四川天诚药业股份四川省绵阳市高新区永兴 27有限公司 商业镇兴业南路15号 14.29 同一控制下84.79企业合并二级10,000.0014.29 重庆桐君阁大药房重庆市渝中区解放西路
1 28连锁有限责任公司号 商业
0 100投资设立二级8,500.000 太极集团重庆桐君29阁药厂有限公司重庆市南岸区江龙路2号制造业
0 100投资设立二级8,000.000 重庆西南药业销售重庆市涪陵区龙桥龙港大 30有限公司 道359号 商业
0 100投资设立二级7,200.000 重庆华星生物技术31有限责任公司重庆市九龙坡区渝州路制造业
0 100投资设立二级5,000.000 重庆市北部新区高新区大 重庆桐君阁物流配 32送有限公司 竹林组团0标准分区服务业
0 09-26号 100投资设立二级5,000.000 绵阳太极房地产开绵阳高新区永兴镇兴业南 33发有限公司 路15号 房地产
0 90投资设立二级4,750.000 重庆西部医药商城重庆市渝中区解放西路
1 34有限责任公司 号商业0100投资设立二级4,000.000 海南省屯昌县屯城镇东风海南太极海洋药业35有限公司西路东风小区5栋2单元制造业0 1503号 100投资设立二级3,500.000 西南药业（四川）有四川省南充市西充县西充 36限公司 县多扶工业园区内制造业
0 100投资设立二级3,000.000 重庆市涪陵区龙桥龙港大重庆桐君阁龙桥药37品有限公司道359号钢龙四路B13栋商业0100投资设立二级3,000.000 13-18号 太极集团重庆市永重庆市永川区内环东路铁 38川区中药材有限公路新村海通商城第二层商业0100投资设立二级2,000.000司 四川太极大药房连四川省成都市上东大街39锁有限公司47-67号(新良大厦一楼)商业4555投资设立二级2,000.0045 太极集团四川省德 四川省德阳市绵远街一段 40阳大中药业有限公 商业 司167号 同一控制下097.69企业合并二级2,000.000 太极集团四川德阳四川省德阳市市区华山北 同一控制下 41 商业
0 100 二级2,000.000 荣升药业有限公司 路213号 企业合并 42太极集团重庆涪陵重庆市涪陵区广场路5号商业0100同一控制下二级2,000.000 医药有限公司（涪陵百货大楼）第七层 企业合并 -42- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 序号4344454647484950515253545556 57 585960 子公司名称 注册地 业务性质 太极集团西南药业四川省成都双流西南航空制造业 （成都)有限公司港经济开发区园区内 太极集团重庆中药重庆市江津区德感工业园 制造业 二厂有限公司 区二期A幢11号 太极集团重庆桐君阁中药保健品有限重庆市渝中区解放西路1商业 公司号2楼 三台县天诚医药有四川省绵阳市三台县青东 商业 限公司 坝工业园区4号路 重庆市丰都县三合街道名重庆市丰都桐君阁 医药有限公司山大道117号-1号（第二商业层） 太极集团小金县雪四川省阿坝藏族羌族自治 商业 梨膏有限公司 州小金县两河口镇 重庆太极杏湖网络重庆市两江新区恒山东路服务业 科技有限公司18号办公楼金杏楼三楼 绵阳太极大药房连四川省绵阳高新区永兴镇 商业 锁有限责任公司 兴业南路15号 重庆市化工进出口重庆市江北区建新北路65商业 有限公司 号 太极集团重庆市沙 重庆市沙坪坝区汉渝路 坪坝区医药有限公 商业 司7-9号 凉山州西部医药有四川省西昌市机场路三段 商业 限责任公司 237号A栋101-113号 重庆大易麒灵电子重庆市渝北区龙塔街道黄 商业 商务有限公司 龙湖38号 四川省自贡市医药四川省自贡市自流井区
五 商业 有限公司 星街天花井六组41号 重庆中药饮片厂有重庆市涪陵区江东涪清路 商业 限公司 21号 海南太极医药保健海南省屯昌县屯城镇昌顺 品进出口有限公司花园经济适用房小区临街商业 （以下简称海南医铺面7#102、103号 保进出口）[注25] 重庆市医药保健品重庆市江北区建新北路65商业 进出口有限公司 号经贸大厦20楼 太极集团四川太极四川省成都市双流区西南 制造业 制药有限公司 航空经济开发区 绵阳市安州区天诚绵阳市安州区花荄行政小商业 持股比例直接间接 081.25
0 100
0 100
0 51
0 100
0 68
0 100 096.97
0 100
0 70
0 100
0 100 099.93 066.67
0 100
0 90 074.65
0 51 取得方式层级同一控制下 二级企业合并投资设立二级 投资设立二级同一控制下 二级企业合并投资设立二级 投资设立二级投资设立二级同一控制下 二级企业合并同一控制下 二级企业合并同一控制下 二级企业合并同一控制下 二级企业合并同一控制下 二级企业合并同一控制下 二级企业合并投资设立二级 投资设立二级 同一控制下二级 企业合并同一控制下 二级企业合并同一控制下二级 注册资本 1,600.001,500.001,500.001,000.001,000.001,000.001,000.00660.00531.14530.00500.00500.00380.00300.00 300.00 298.00217.00155.27 投票比例 00000000000000 0 0
0 -43- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 序号 61626364656667686970 子公司名称 注册地 业务性质 医药有限公司 区文卫路2号 自贡市太极大药房四川省自贡市自流井区五商业 连锁有限公司星街天花井六组41号 乐山市太极医药有四川省乐山市市中区蓝郡 商业 限责任公司 路381号 南充市太极医药有南充市金鱼岭路491号商业限责任公司（原北干道218号15幢） 巴中市太极医药有四川省巴中市巴州区兴文 商业 限公司 街道龙兴大道51号 攀枝花市太极医药四川省攀枝花市东区互通 商业 有限责任公司 路66号4层 四川德阳太极大药 四川省德阳市区华山北路 房连锁有限责任公 商业 司213号 重庆太极大药房连重庆市沙坪坝区小龙坎新 商业 锁有限公司 街68号 德阳大中太极大药四川省德阳市绵远街一段 商业 房连锁有限公司 167号 天津沁鑫门诊有限天津市和平区和平路230商业 公司 号 中国（四川）自由贸易试成都成汉太极大药 验区成都高新区成汉南路商业房有限公司 69号 持股比例直接间接
0 100
0 100
0 100
0 100
0 100
0 100
0 98
0 100 20 80
0 100 取得方式层级企业合并投资设立二级投资设立二级投资设立二级投资设立二级投资设立二级同一控制下 二级企业合并投资设立二级投资设立二级投资设立二级 投资设立二级 注册资本 100.00100.00100.00100.00100.00100.0050.0030.0010.003.00 投票比例 00000000200 （二）发行人主要子公司介绍：
1、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司涪陵制药厂成立于1995年3月30日，系发行人的控股子公司，是发行人为适应现代企业制度，建立健全法人治理结构，加强药品生产经营管理的要求，在原太极集团涪陵制药厂的基础上改制组建的新公司。
该公司原注册资本为45,000万元，其中：集团公司以实物出资3,987万元，占总股本的8.86%；发行人以货币、实物和无形资产出资41,013万元，占总股本的91.14%。
2008年3月集团公司单独向该公司增资7,400万股，增资后总股本为52,400万股，其中集团公司持股21.73%，发行人持股78.27%。
增资完成后，集团公司将持有的21.73%股权全部转让给发行人，转让完成后发行人持有该公司100%股权。
涪陵制药厂是以中西药、食品、保健食品、化妆品、消毒剂的研发、生产、 -44- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 销售为一体的国内知名大型制药企业、国家火炬计划重点高新技术企业、国家创新型试点企业、涪陵区企业技术中心、太极集团麾下的核心生产企业，拥有“太极”牌中国驰名商标和“山水”牌重庆著名商标。
职工总人数3,300余人，有执业药师104人，中级职称112人，高级职称44人，高级技师234人，总资产逾90.46亿元，年产值逾52.58亿元。
生产糖浆剂、合剂（含口服液）、滴丸、胶囊剂、软胶囊剂、片剂、颗粒剂7个剂型及化学原料药、保健食品及化妆品等73个品规，其中独家生产品规16个，发明专利品种41项、实用新型专利3项。
公司主导品种有急支糖浆、藿香正气口服液、通天口服液、太罗、补肾益寿胶囊、太极乌发露等，年销售额上亿元的品种有急支糖浆、藿香正气口服液、通天口服液、补肾益寿胶囊、番茄红素软胶囊、太罗、归芪生血颗粒。
急支糖浆享有“中国止咳大王”的盛名，上市以来累计销售额120亿元。
中国“圣药”藿香正气口服液2016年销售突破10亿元。
通天口服液、急支糖浆、藿香正气口服液均列入十二五“重大新药创制”大品种技术改造专项。
自1989年以来，公司坚持走“科技兴企”之路，进行了多期技术改造，形成了产能高效的两大园区。
位于百花路8号的石谷溪园区以中药前处理加工及提取浓缩生产为主。
位于太极大道1号的南湖园区，以中药后工序加工和内包材的生产为主。
建筑面积近4万平方米，年产值可达30亿元，是国内最大的单栋制剂生产厂房，2004年被国家旅游局命名为首批全国工业旅游示范点；该园区拥有年产1.5亿瓶的亚洲最大糖浆剂生产线、年产15亿支的国内最大口服液生产线、世界上最先进的塑瓶生产线、加拿大自动数粒分装生产线。
两大园区所生产的剂型严格按《药品生产质量管理规范》进行生产管理和控制。
公司先后承担国家科技部、发改委、工信部重大专项近30项、省级项目50余项，获得专项补助资金5,000多万元。
藿香正气口服液、补肾防喘片、太罗先后荣获国家发明专利金奖，太罗2010年获得国家技术发明二等奖，公司在2012年获得重庆市科技进步二等奖（企业创新型），“通天口服液深度研发及产业化”项目获得重庆市2013年度科技进步二等奖。
公司为了支持涪陵区“退城入园”重点项目，着力打造“太极医药城”。
在李渡（A区）和龙桥（B区）修建新厂区。
总占地面积约2,000亩，总建筑面积80万平方米，总投资36亿元。
新厂区定位于国际先进水平的制药新工艺、新技术、新设备的应用，大力推进智能化制造， -45- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 面向国际市场打造高品质绿色中成药。
A区位于李渡工业园区，工程于2013年开始建造，总投资6.13亿元，主要为厂房、车间、仓库等，预计3年左右完工，完工后，将建成太极藿香正气液面向东盟、南亚、中东、南美市场的生产基地，规划年产能5亿盒，及西南药业面向美国和欧洲市场的生产基地，成为全国委托生产量最大的西药生产基地。
主要 生产生物制剂、冻干粉针、片剂、中药胶囊剂、丸剂、颗粒剂、口服液等，年产 值约100亿元，实现利税约10亿元。
B区位于龙桥工业园区，由药品工业园、包装工业园和健康食品园组成，总 投资6.28亿元，总建筑面积为20万㎡。
建成后将成为全国最大的中药材提取中 心和全国最大的中成药委托生产基地，年中药材提取能力达10万吨，年处理中 药材能力达到50万吨。
主要生产中成药、中药饮片、民族药品、健康食品，年 产值100亿元，实现利税10亿元。
目前，包装工业园已于2016年建成并投产。
表5-9：太极集团重庆涪陵制药厂有限公司主要财务数据 2018年12月31日 2019年12月31日 指标 金额（万元） 指标 金额（万元） 资产总额 346,510.45 资产总额 351,536.68 负债总额 275,249.48 负债总额 282,047.03 净资产 71,260.97 净资产 69,489.65 销售收入 133,800.30 销售收入 120,306.01 净利润 445.28 净利润 -3,492.49 经营性现金净流入 17,112.11 经营性现金净流入 276,052.21 注
1：净利润为负主要是因为公司拳头产品藿香正气液销售未达预期，成本增加导致。
注2：经营性现金净流入为公司年底要求应收账款收回较多形成增加。
2、西南药业股份有限公司西南药业前身是成立于1950年的重庆制药厂，后更名为西南制药三厂。
1992年3月，西南药业率先在全国医药行业中进行股份制试点。
1993年7月12日，西南药业股票在上海证券交易所正式挂牌上市，是全国第二家上市的医药企业。
由于重庆太极实业（集团）股份有限公司、重庆桐君阁股份有限公司和西南 药业股份有限公司三家上市公司均为医药行业，虽然每个公司定位不同，即重庆 太极实业（集团）股份有限公司主营为中成药制造和销售；重庆桐君阁股份有限 公司主营为医药批发及零售；西南药业股份有限公司主营为西药制造和销售，但 -
46- 重庆太极实业（集团）股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书 在日常经营中存在不可避免的同业竞争和关联交易，从证券监管机构监管角度来看，往往把三家上市公司作为一个整体来看，导致三家上市公司在二级市场融资功能减弱，使上市公司的二级融资功能平台不能得到很好发挥，同时还承担了较高的上市公司维护成本。
在同一公司控制下，有相同行业的上市公司，为减少关联交易和避免同业竞争，证券监管机构均要求开展壳资源整合，在医药行业中已有上药股份和广药股份开展了下属上市公司壳资源整合，整合后的公司不管从经营规模还是融资功能都能得到很好发展。
结合中国医药产业在未来“黄金十年”产业发展需求，公司制定了“千亿太极规划”规划方案，其中壳资源整合也是公司实现规划重要举措之
一。
因此，太极集团开展壳资源整合，不仅是为了符合监管要求，更是为了融资功能有效发挥、利于公司整体发展。
2015年，西南药业有限公司通过重大资产重组后退市。
退市后，西南药业有限公司除不再拥有股票代码为600666的上市公司身份，其他生产经营活动，债权债务、人员等均保持不变。
同时通过退市，将彻底解决太极三家上市公司相互之间的同业竞争和关联交易，尽快恢复太极股份的上市融资功能，为做大做强太极集团产生积极影响。
现西南药业有限公司注册资本49,014.63万元，其中发行人持有99%股份，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司持有1%的股份。
西南药业占地12.80万平方米，员工1,500余人，是西南最大的化学制剂综合生产企业，国家麻醉药品定点生产厂家，中国化学医药重点企业。
西南药业设有7个制剂车间、1个药物研究所、成都分厂及涪陵大输液分厂，主要研制、生产、加工和销售口服固体制剂、小容量注射剂、大容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、口
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