制作李波
2022年4月30日星期六电话：010-83251716Ｅ－ｍａｉｌ押zqrb9@
信息披露DISCLOSURE
C267
证券代码：603711
证券简称：香飘飘
公告编号：2022-013
香飘飘食品股份有限公司关于修订
《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更的议案》。
具体情况如下： 根据《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2020年10月修订）的相关规定，公司于2022年4月29日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,368,000股，占公司总股本的1.05%。
因回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,368,000股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由415,113,800股减少至410,745,800股，公司注册资本也将由415,113,800元减少至410,745,800元。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。
修订的《公司章程》相关条款如下： 事项 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 第六条第十二条第二十条 第二十四条 公司注册资本为人民币41511.38万元。
公司注册资本为人民币41074.58万元 新增第十二条（后续条款编号自动更新） 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
公司股份总数为41511.38万股，公司的股本结构为：公司股份总数为41074.58万股，公司的股本结构为： 普通股41511.38万股。
普通股41074.58万股，其他种类股0股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方 （二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。
式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集开的集中交易方式进行。
中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司重大出售、收购资产、对外投资等交易事项，具体审议事项根据公司制定的重大经营和投资管理办法等制度确定；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议公司重大关联交易事项，具体审议的关联交易事项根据公司制定的关联交易规则确定；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议公司重大关联交易事项，具体审议的关联交易事项根据公司制定的关联交易规则确定；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（三）公司对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（三）公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 新增第四十三条（后续条款编号自动更新） 公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司发生下列提供财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（4）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第五十一条第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股董事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行 东名册。
信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。
需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条第七十六条第七十八条第七十九条 第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数（不含本数）通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各删除本条种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代（后续条款编号自动更新）信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 第九十六条 第一百零七条 第一百一十条第一百一十五条第一百二十六条第一百三十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。
公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名：由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，可以向公司监事会提出监事候选人，其提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，须于股东大会召开5日前以书面方式将有关董事、独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制规则如下：（一）每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过其拥有董事（监事）选票数的最高限额。
在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事（监事），并在其选举的每名董事（监事）后表明其使用的投票权数。
如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。
（二）董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事（监事）的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。
（三）对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。
（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事（监事）人数，对不够票数的董事（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。
公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名：由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，可以向公司监事会提出监事候选人，其提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，须于股东大会召开5日前以书面方式将有关董事、独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制规则如下：（一）每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过其拥有董事（监事）选票数的最高限额。
在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事（监事），并在其选举的每名董事（监事）后表明其使用的投票权数。
如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。
（二）董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事（监事）的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。
（三）对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。
（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事（监事）人数，对不够票数的董事（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：（一）根据本章程第八十一条的规定提出候选董事名单；（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：（一）根据本章程第八十一条的规定提出候选董事名单；（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。
董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审批的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限由公司制定的重大经营和投资管理办法、关联交易制度、对外担保制度等具体制度规定。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审批的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限由公司制定的重大经营和投资管理办法、关联交易制度、对外担保制度等具体制度规定。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自事议会。
董会事议长。
应当自接到提议后10日内，召集和主持董接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司利润分配政策及调整的决策机制为：（一）股利分配原则和方式：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式现金或股票等方式分配利润（优先采用现金分红的利润分配方式），利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的期间间隔公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、现金分红的比例公司当年如符合现金分红的条件，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之
十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制：
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配方案应经董事会审议通过后，方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。
3、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见及诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决通过。
（四）利润分配政策的调整或变更的决策机制与程序
1、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证监会和证券交易所的有关规定和公司章程规定的条件，并经公司董事会审议后提交股东大会表决通过。
2、董事会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，须经全体董事过半数表决同意，并经公司二分之一以上独立董事同意。
3、股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可以公开征集中小股东投票权。
（五）利润分配的监督约束机制
1、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
3、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司利润分配政策及调整的决策机制为：（一）股利分配原则和方式：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式现金或股票等方式分配利润（优先采用现金分红的利润分配方式），利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的期间间隔公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、现金分红的比例公司当年如符合现金分红的条件，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之
十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
4、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制：
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配方案应经董事会审议通过后，方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。
3、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见及诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决通过。
（四）利润分配政策的调整或变更的决策机制与程序
1、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证监会和证券交易所的有关规定和公司章程规定的条件，并经公司董事会审议后提交股东大会表决通过。
2、董事会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，须经全体董事过半数表决同意，并经公司二分之一以上独立董事同意。
3、股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可以公开征集中小股东投票权。
（五）利润分配的监督约束机制
1、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
3、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 询服务等业务，聘期1年，期满可以续聘。
业务，聘期1年，期满可以续聘。
第一百七十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
公司还可以根据需要，选择中国证监会指定的信息披露报刊和网站，刊登公司公告和其他需要披露的信息。
公司指定至少1家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊及上海证券交易所网站（）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（）。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会2022年4月30日 公司代码：603711 公司简称：香飘飘 香飘飘食品股份有限公司 2021年年度报告摘要 第一节重要提示1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整 性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本扣减拟回购注销的限制性股票4,368,000股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），截至本报告披露日公司总股本415,113,800股，扣减因股权激励事项拟回购注销的限制性股票4,368,000股，以此计算合计拟派发现 金红利人民币69,826,786元（含税）。
上述预案需提交公司2021年年度股东大会审议。
第二节公司基本情况1公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 香飘飘 603711 无 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邹勇坚 李菁颖 办公地址 浙江省杭州市拱墅区杭州新天地商务中心
4幢西楼浙江省杭州市拱墅区杭州新天地商务 13楼 中心4幢西楼13楼 电话 0571-28801027 0571-28801027 电子信箱 ir@ ir@ 2报告期公司主要业务简介
1、公司所处的行业根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“制造业”之“酒、饮料和精制茶制造业”（行业分类代码C15）；依据国民经济行业分类标准(GB/T4754-2017)，公司属于“制造业”之“酒、饮料和精制茶制造业”之“饮料制造”行业，其中奶茶产品的研发、生产与销售属于“饮料制造”行业之“茶饮料及其他饮料制造”子类目（行业分类代码C1529）。
2、公司的行业地位
（1）冲泡奶茶市场国内冲泡奶茶经过多年优胜劣汰的市场选择，竞争格局已基本稳定。
公司作为国内主要的冲泡奶茶经营企业，2012年至2021年连续10年杯装冲泡奶茶市场份额保持第
一。
公司持续积极推出新的产品，顺应了饮料行业年轻化、高端化的趋势，受到消费者好评。
2021年4月，香飘飘在《国际金融报》主办的第三届中国品牌建设论坛中获得“中国品牌建设论坛最佳经典品牌奖”，在《每日经济新闻》主办的2021中国食品饮料资本论坛暨中国食品饮料行业创新力榜颁奖盛典中获得“中国食品饮料行业最具影响力企业”的荣誉称号；2021年5月，在天猫食品行业商家大会中获得“年度品牌最佳升级奖”，“香飘飘×泸州老窖联名款酒味奶茶双11营销”获得第21届IAI传鉴国际广告奖跨界营销银奖；2021年10月，香飘飘获得了艾媒金榜2021年中国茶饮料品牌排行榜Top1。
随着消费者对品牌的认可度越来越高，公司在冲泡奶茶市场的地位得以继续稳固。
（2）液体奶茶市场无菌灌装液体奶茶产品在食品安全、产品品质、技术工艺、营销渠道、资本投入等方面对企业均提出较高的要求。
国内无菌灌装液体奶茶市场一直是大型饮料企业角逐的市场。
公司的兰芳园“港式冻柠茶”“丝袜奶茶”“港式牛乳茶”“鸳鸯奶茶”等产品，作为定位更高端的奶茶，受到消费者欢迎，公司已成为液体奶茶市场的重要竞争者之
一。
2021年4月，兰芳园无糖茶走奶茶摘得第60届MondeSelection（世界质量评鉴大会）银奖,兰芳园及港式奶茶均获得世界美食专家的认可，体现了兰芳园的产品品质及品牌实力。
（3）果汁茶市场2018年起，公司为满足市场对于美味健康产品的需求，创新推出“MECO”果汁茶，开创出“杯装果汁茶”新品类。
“MECO”果汁茶0脂肪、0添加色素，不添加防腐剂和增味剂，果汁含量达到25%以上，远超我国茶饮料标准（GB/T21733-2008)所规定的果汁茶5%的最低果汁含量要求，使它区别于市面上的一众果味茶，成为消费者心中一款可以对标和媲美现调水果茶的即饮水果茶产品。
MECO果汁茶凭借其良好的口感及健康的品质，赢得了广大消费者的喜爱。
在原有桃桃红柚、泰式青柠、金桔柠檬、樱桃莓莓四个口味的基础上，增加了红石榴白葡萄、荔枝百香两种新口味，报告期内，公司不断推出新品，丰富果汁茶的产品矩阵，受到消费者的好评，使MECO品牌产品线更加丰富。
报告期内，公司继续聚焦饮料行业，积极创新，持续优化公司产品的研发、生产及销售管理，充分发挥公司作为冲泡奶茶领导品牌的优势，同时积极开拓以果汁茶类产品为代表的非奶茶类饮品市场机会，通过产品创新、团队优化、差异化策略等措施，提升公司的销售业绩。
公司主营业务为奶茶饮料产品的研发、生产和销售，分为冲泡与即饮两大产品板块，主要产品为“香飘飘”品牌杯装奶茶（固体+液体）、“MECO蜜谷”品牌果汁茶、“MECO牛乳茶”和“兰芳园”系列液体奶茶。
公司四大生产基地分别位于浙江省湖州市（固体+液体）、四川省成都市（固体+液体）、天津市（固体+液体）以及广东省江门市（液体）。
公司以“让人们更享受生活”为使命，以“成为全球知名的食品饮料品牌企业”为愿景。
经过多年发展经营，公司成功塑造的“香飘飘”品牌为广大消费者熟知，并于2012年获得国家工商行政管理总局颁发的“中国驰名商标”称号。
根据公司战略规划及发展需求，2017年公司开拓即饮板块，推出了“MECO”和“兰芳园”两个全新品牌，通过不同的品牌定位，满足了不同目标消费人群的消费需求。
目前公司主要产品按性态可分为固体冲泡奶茶、果汁茶类及液体奶茶。
固体冲泡奶茶主要包括经典系、好料系、啵啵牛乳茶；果汁茶类包括果汁茶、乳酸菌果茶；液体奶茶包括“兰芳园”液体奶茶、“MECO”牛乳茶、“香飘飘”烤奶茶。
报告期内，因国内疫情的发展及影响，公司在积极推进内部管理工作的同时，加快产品研发创新步伐，积极推出新的奶茶及饮料产品，主要包括：
1、香飘飘品牌：首次推出液体奶茶“烤奶茶”三个口味馨香黄茶、炭焙红茶、焦香乌龙；冲泡类,新推出以牛乳、椰乳为原料的健康升级产品“臻乳茶”“啵啵牛乳茶”“生椰菠菠”；
2、MECO品牌：推出果汁茶新口味“红石榴白葡萄”“荔枝百香”，季节限定款“贵妃粉荔”；
3、兰芳园品牌：新推出“低糖”港式冻柠茶。
为了加强与目标消费人群的互动，降低产品创新风险，在推出上述新产品时，公司均采取先在公司电商渠道进行测试销售，通过收集目标消费人群的评价及意见，结合产品开发方向对产品加以完善，待产品定型后再在线下进行铺货试销。
报告期内公司新品的不断研发推出，为公司后续业绩的提升积聚了能量。
报告期内，公司所属行业及主营业务情况未发生重大变化。
3公司主要会计数据和财务指标3.1近3年的主要会计数据和财务指标单位：元币种：人民币 2021年 2020年 本年比上年增减(%) 2019年 总资产 5,011,355,718.26 4,737,859,938.11 5.77 3,915,618,538.94 归资产属于上市公司股东的净2,977,439,347.432,838,393,831.874.90 2,534,120,339.13 营业收入 3,466,259,828.73 3,760,849,721.52 -7.83 3,977,995,636.92 归利润属于上市公司股东的净
222,544,519.35 358,356,333.16 -37.90 347,408,830.42 归除非属经于常上性市损公益司的股净东利的润扣122,526,690.14 301,135,427.96 -59.31 306,500,511.63 经净额营活动产生的现金流量86,737,317.93 335,407,516.09 -74.14 719,951,333.20 （加%）权平均净资产收益率7.64 13.33 减少5.69个百分点 14.70 基本每股收益（元／股）0.53 0.88 -39.77 0.85 稀释每股收益（元／股）0.53 0.88 -39.77 0.85 3.2报告期分季度的主要会计数据单位：元币种：人民币 第一季度（1-3月份） 第二季度（4-6月份） 第三季度（7-9月份） 第四季度（10-12月份） 营业收入 690,919,315.80 397,261,091.31 885,817,225.12 1,492,262,196.50 归润属于上市公司股东的净利2,975,226.26 -65,231,608.10 101,651,877.26 183,149,023.93 归非属经于常上性市损公益后司的股东净利的润扣除-11,199,729.24 -87,173,886.92 75,729,515.67 145,170,790.63 经额营活动产生的现金流量净-261,551,702.57 -179,646,715.48 360,155,581.34 167,780,154.64 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 4
股东情况 4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特 别表决权股份的股东总数及前10名股东情况 单位:股 截至报告期末普通股股东总数（户） 15,252 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 14,910 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）
0 前
10名股东持股情况 股东名称（全称） 蒋建琪 报减告期内增期末持股数量比例(%) 持有有限售条件的股份数量 质押、标记或冻结情况股状份态数量
0 235,946,52056.84
0 无
0 股东性质 境内自然人 蒋建斌
0 安业（徽有志限周合合伙道）企业管理合伙企
0 陆家华
0 36,000,000 8.67
0 34,965,720 8.42
0 28,800,000 6.94
0 质押 12,640,000境内自然人 质押12,000,000境法人内非国有 无
0 境内自然人 蒋晓莹
0 18,000,000 4.34
0 无
0 境内自然人 蔡建峰 -139,9007,653,400 1.84 957,000 无
0 境内自然人 香港中央结算有限公司 2,129,8682,729,729 0.66
0 无
0 其他 黄建武 1,876,3001,876,300 0.45
0 无
0 境内自然人 胡敏 36,700 1,192,670 0.29
0 无
0 境内自然人 杨静
0 795,000 0.19 261,000 无
0 境内自然人 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司实际控制人蒋建琪与陆家华为夫妻关系，蒋建琪与蒋建斌为兄弟关系，蒋晓莹
系蒋建琪与陆家华之女，陆家华担任安徽志周合道的执行事务合伙人。
蒋建琪与陆家华为公司实际控制人，蒋建琪、陆家华、蒋晓莹及安徽志周合道为一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明无 4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况 □适用√不适用 5公司债券情况 □适用√不适用 第三节重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公 司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入
346,625.98万元，同比减少7.83%；实现归属于母公司股东的净利 润22,254.45万元，同比减少37.90%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终 止上市情形的原因。
□适用 √不适用 证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2022-009 香飘飘食品股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：●拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构，聘期一年。
上述议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况（一）机构信息
1、基本信息立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。
2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户4家。
2、投资者保护能力截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况： 起裁）诉人（仲被诉（被仲裁）人诉讼（仲裁）事件 诉讼（仲裁）金额诉讼（仲裁）结果 投资者金辉、亚立科信技、周旭2014年报 预计4500万元 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 投资者 保千里、东北证2015年重组、2015年 券、银信评估、立报、2016年报 80万元 信等 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额
3、诚信记录立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
（二）项目信息
1、基本信息 姓名间注册会计师执业时开审计始时从间事上市公司开间始在本所执业时计开始服为务本时公间司提供审 项目合伙人 陈小金 2010年 2008年 2010年 2021年 签字注册会计师 刘志勇 2013年 2015年 2015年 2021年 质量控制复核人 姚丽强 2009年
（1）项目合伙人近三年从业情况：姓名：陈小金 时间 上市公司名称 2007年 2009年 2021年 职务 2020年、2021年 宁波精达成形装备股份有限公司 项目合伙人 2020年、2021年 江西富祥药业股份有限公司 项目合伙人 2020年、2021年 浙江永太科技股份有限公司 项目合伙人 2021年 香飘飘食品股份有限公司 项目合伙人 2021年 浙江润阳新材料科技股份有限公司 项目合伙人 2021年 浙江闰土股份有限公司 复核合伙人 2021年 浙江亿田智能厨电股份有限公司 复核合伙人 2021年 杭州爱科科技股份有限公司
（2）签字注册会计师近三年从业情况：姓名：刘志勇 时间 上市公司名称 复核合伙人职务 2019年 江西富祥药业股份有限公司 签字会计师 2020年、2021年 浙江泰坦股份有限公司
（3）质量控制复核人近三年从业情况：姓名：姚丽强 时间 上市公司名称 签字会计师职务 2020年、2021年 浙江东晶电子股份有限公司 签字合伙人 2020年、2021年 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 签字合伙人 2020年、2021年 浙江中欣氟材股份有限公司 签字会计师
2、项目组成员独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
公司2021年度审计费用为135万元（其中财务报表审计费用为115万元，内控审计费用为20万元），定价原则未发生变化。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年度的审计工作量及公允合理的定价原则确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序（一）公司董事会审计委员会意见公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构。
（二）事前认可及独立董事意见独立董事对该事项发表了事前认可意见：经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求，为保证审计工作的稳定性、连续性，我们同意将《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第十七次会议审议。
独立董事对该事项发表了独立意见：立信具备证券从业资格，该所在担任公司审计机构期间，能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董事会的审议、决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定。
因此，我们同意继续聘请其为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，并将相关议案提交至股东大会审议。
（三）董事会审议情况公司于2022年4月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司2022年度财务与内控审计机构，聘期一年。
（四）监事会审议情况公司监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，较好地完成了公司委托的各项工作,同意本次审计机构续聘。
（五）生效日期本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、报备文件
1、香飘飘食品股份有限公司第三届董事会审计委员会第十一次会议决议；
2、香飘飘食品股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；
3、香飘飘食品股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
4、香飘飘食品股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；
5、香飘飘食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会2022年4月30日 证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2022-011 香飘飘食品股份有限公司 关于回购注销2018年限制性股票激励计划 中部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,368,000股进行回购注销。
现对有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序1、2018年9月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司＜2018年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年9月28日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司＜2018年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2018年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。
3、2018年9月29日至2018年10月8日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
2018年10月11日，公司监事会披露了《香飘飘食品股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年10月17日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2018年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,关联股东已回避表决。
5、2018年10月19日，公司披露了《香飘飘食品股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018年11月9日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2018年12月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司总股本由40,001万股变更为41,935万股。
8、2019年11月8日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
公司已于2020年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票1,178,900股，公司股本总额相应减少1,178,900股。
9、2020年1月14日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
公司已于2020年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权激励限制性股票上市流通手续，解除限售的限制性股票数量为2,555,100股。
10、2020年10月30日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》《关于调整2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意调整2018年限制性股票激励计划中2020年、2021年公司层面业绩考核指标，并相应修改公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的2020年、2021年公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
11、2020年11月18日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》《关于调整2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》,关联股东已回避表决。
12、2021年1月8日，公司召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
公司已于2021年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权激励限制性股票上市流通手续，解除限售的限制性股票数量为3,961,500股。
公司已于2021年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票1,720,500股，公司股本总额相应减少1,720,500股。
13、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
公司已于2021年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票1,336,800股，公司股本总额相应减少1,336,800股。
公司已于2021年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权激励限制性股票上市流通手续，解除限售的限制性股票数量为4,219,200股。
14、2022年4月29日，公司召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购注销相关内容
1、股份回购原因及回购数量根据《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“
二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
”鉴于1名激励对象因其个人原因已离职，已不符合《2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计45,000股。
根据公司2021年度经审计的财务数据，公司2018年限制性股票激励计划第四个解锁期对应的公司业绩未达到考核标准，公司决定对45名激励对象已获授但尚未解锁的4,323,000股限制性股票进行回购注销。
综上，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,368,000股，占公司当前总股本的1.05%。
2、股份回购价格根据《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，其中授予价格应当依据本计划进行调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
”本次限制性股票回购价格=调整前每股限制性股票回购价格7.85元-每股的派息额0.80元+银行同期定期存款利息之和。
经调整，本次限制性股票回购价为每股7.05元加上银行同期定期存款利息之和。
3、回购资金总额及回购资金来源公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为30,794,400元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。
公司董事会将根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：单位：股 类别 变动前数量 变动数量 变动后数量 有限售条件的流通股 4,368,000 -4,368,000
0 无限售条件的流通股 410,745,800
0 410,745,800 股份合计 415,113,800 -4,368,000 410,745,800
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年限制性股票激励计划》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2020年10月修订）及相关法律法规的规定。
本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2018年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。
认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、律师事务所法律意见经核查，国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，香飘飘本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权；本次注销回购已符合实施回购注销的前提条件，本次回购注销的原因、回购数量、股份回购价格均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
八、独立财务顾问的意见经核查，独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、香飘飘食品股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、香飘飘食品股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、香飘飘食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议决议相关审议事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票回购注销相关事项之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会2022年4月30日
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更的议案》。
具体情况如下： 根据《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2020年10月修订）的相关规定，公司于2022年4月29日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,368,000股，占公司总股本的1.05%。
因回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,368,000股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由415,113,800股减少至410,745,800股，公司注册资本也将由415,113,800元减少至410,745,800元。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。
修订的《公司章程》相关条款如下： 事项 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 第六条第十二条第二十条 第二十四条 公司注册资本为人民币41511.38万元。
公司注册资本为人民币41074.58万元 新增第十二条（后续条款编号自动更新） 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
公司股份总数为41511.38万股，公司的股本结构为：公司股份总数为41074.58万股，公司的股本结构为： 普通股41511.38万股。
普通股41074.58万股，其他种类股0股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方 （二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。
式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集开的集中交易方式进行。
中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司重大出售、收购资产、对外投资等交易事项，具体审议事项根据公司制定的重大经营和投资管理办法等制度确定；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议公司重大关联交易事项，具体审议的关联交易事项根据公司制定的关联交易规则确定；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议公司重大关联交易事项，具体审议的关联交易事项根据公司制定的关联交易规则确定；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（三）公司对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（三）公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 新增第四十三条（后续条款编号自动更新） 公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司发生下列提供财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（4）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第五十一条第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股董事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行 东名册。
信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。
需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条第七十六条第七十八条第七十九条 第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数（不含本数）通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各删除本条种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代（后续条款编号自动更新）信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 第九十六条 第一百零七条 第一百一十条第一百一十五条第一百二十六条第一百三十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。
公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名：由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，可以向公司监事会提出监事候选人，其提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，须于股东大会召开5日前以书面方式将有关董事、独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制规则如下：（一）每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过其拥有董事（监事）选票数的最高限额。
在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事（监事），并在其选举的每名董事（监事）后表明其使用的投票权数。
如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。
（二）董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事（监事）的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。
（三）对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。
（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事（监事）人数，对不够票数的董事（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。
公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名：由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，可以向公司监事会提出监事候选人，其提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，须于股东大会召开5日前以书面方式将有关董事、独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制规则如下：（一）每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过其拥有董事（监事）选票数的最高限额。
在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事（监事），并在其选举的每名董事（监事）后表明其使用的投票权数。
如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。
（二）董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事（监事）的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。
（三）对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。
（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事（监事）人数，对不够票数的董事（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：（一）根据本章程第八十一条的规定提出候选董事名单；（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：（一）根据本章程第八十一条的规定提出候选董事名单；（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。
董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审批的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限由公司制定的重大经营和投资管理办法、关联交易制度、对外担保制度等具体制度规定。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审批的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限由公司制定的重大经营和投资管理办法、关联交易制度、对外担保制度等具体制度规定。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自事议会。
董会事议长。
应当自接到提议后10日内，召集和主持董接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司利润分配政策及调整的决策机制为：（一）股利分配原则和方式：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式现金或股票等方式分配利润（优先采用现金分红的利润分配方式），利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的期间间隔公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、现金分红的比例公司当年如符合现金分红的条件，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之
十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制：
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配方案应经董事会审议通过后，方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。
3、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见及诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决通过。
（四）利润分配政策的调整或变更的决策机制与程序
1、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证监会和证券交易所的有关规定和公司章程规定的条件，并经公司董事会审议后提交股东大会表决通过。
2、董事会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，须经全体董事过半数表决同意，并经公司二分之一以上独立董事同意。
3、股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可以公开征集中小股东投票权。
（五）利润分配的监督约束机制
1、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
3、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司利润分配政策及调整的决策机制为：（一）股利分配原则和方式：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式现金或股票等方式分配利润（优先采用现金分红的利润分配方式），利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的期间间隔公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、现金分红的比例公司当年如符合现金分红的条件，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之
十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
4、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制：
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配方案应经董事会审议通过后，方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。
3、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见及诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决通过。
（四）利润分配政策的调整或变更的决策机制与程序
1、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证监会和证券交易所的有关规定和公司章程规定的条件，并经公司董事会审议后提交股东大会表决通过。
2、董事会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，须经全体董事过半数表决同意，并经公司二分之一以上独立董事同意。
3、股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可以公开征集中小股东投票权。
（五）利润分配的监督约束机制
1、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
3、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 询服务等业务，聘期1年，期满可以续聘。
业务，聘期1年，期满可以续聘。
第一百七十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
公司还可以根据需要，选择中国证监会指定的信息披露报刊和网站，刊登公司公告和其他需要披露的信息。
公司指定至少1家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊及上海证券交易所网站（）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（）。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会2022年4月30日 公司代码：603711 公司简称：香飘飘 香飘飘食品股份有限公司 2021年年度报告摘要 第一节重要提示1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整 性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本扣减拟回购注销的限制性股票4,368,000股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），截至本报告披露日公司总股本415,113,800股，扣减因股权激励事项拟回购注销的限制性股票4,368,000股，以此计算合计拟派发现 金红利人民币69,826,786元（含税）。
上述预案需提交公司2021年年度股东大会审议。
第二节公司基本情况1公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 香飘飘 603711 无 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邹勇坚 李菁颖 办公地址 浙江省杭州市拱墅区杭州新天地商务中心
4幢西楼浙江省杭州市拱墅区杭州新天地商务 13楼 中心4幢西楼13楼 电话 0571-28801027 0571-28801027 电子信箱 ir@ ir@ 2报告期公司主要业务简介
1、公司所处的行业根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“制造业”之“酒、饮料和精制茶制造业”（行业分类代码C15）；依据国民经济行业分类标准(GB/T4754-2017)，公司属于“制造业”之“酒、饮料和精制茶制造业”之“饮料制造”行业，其中奶茶产品的研发、生产与销售属于“饮料制造”行业之“茶饮料及其他饮料制造”子类目（行业分类代码C1529）。
2、公司的行业地位
（1）冲泡奶茶市场国内冲泡奶茶经过多年优胜劣汰的市场选择，竞争格局已基本稳定。
公司作为国内主要的冲泡奶茶经营企业，2012年至2021年连续10年杯装冲泡奶茶市场份额保持第
一。
公司持续积极推出新的产品，顺应了饮料行业年轻化、高端化的趋势，受到消费者好评。
2021年4月，香飘飘在《国际金融报》主办的第三届中国品牌建设论坛中获得“中国品牌建设论坛最佳经典品牌奖”，在《每日经济新闻》主办的2021中国食品饮料资本论坛暨中国食品饮料行业创新力榜颁奖盛典中获得“中国食品饮料行业最具影响力企业”的荣誉称号；2021年5月，在天猫食品行业商家大会中获得“年度品牌最佳升级奖”，“香飘飘×泸州老窖联名款酒味奶茶双11营销”获得第21届IAI传鉴国际广告奖跨界营销银奖；2021年10月，香飘飘获得了艾媒金榜2021年中国茶饮料品牌排行榜Top1。
随着消费者对品牌的认可度越来越高，公司在冲泡奶茶市场的地位得以继续稳固。
（2）液体奶茶市场无菌灌装液体奶茶产品在食品安全、产品品质、技术工艺、营销渠道、资本投入等方面对企业均提出较高的要求。
国内无菌灌装液体奶茶市场一直是大型饮料企业角逐的市场。
公司的兰芳园“港式冻柠茶”“丝袜奶茶”“港式牛乳茶”“鸳鸯奶茶”等产品，作为定位更高端的奶茶，受到消费者欢迎，公司已成为液体奶茶市场的重要竞争者之
一。
2021年4月，兰芳园无糖茶走奶茶摘得第60届MondeSelection（世界质量评鉴大会）银奖,兰芳园及港式奶茶均获得世界美食专家的认可，体现了兰芳园的产品品质及品牌实力。
（3）果汁茶市场2018年起，公司为满足市场对于美味健康产品的需求，创新推出“MECO”果汁茶，开创出“杯装果汁茶”新品类。
“MECO”果汁茶0脂肪、0添加色素，不添加防腐剂和增味剂，果汁含量达到25%以上，远超我国茶饮料标准（GB/T21733-2008)所规定的果汁茶5%的最低果汁含量要求，使它区别于市面上的一众果味茶，成为消费者心中一款可以对标和媲美现调水果茶的即饮水果茶产品。
MECO果汁茶凭借其良好的口感及健康的品质，赢得了广大消费者的喜爱。
在原有桃桃红柚、泰式青柠、金桔柠檬、樱桃莓莓四个口味的基础上，增加了红石榴白葡萄、荔枝百香两种新口味，报告期内，公司不断推出新品，丰富果汁茶的产品矩阵，受到消费者的好评，使MECO品牌产品线更加丰富。
报告期内，公司继续聚焦饮料行业，积极创新，持续优化公司产品的研发、生产及销售管理，充分发挥公司作为冲泡奶茶领导品牌的优势，同时积极开拓以果汁茶类产品为代表的非奶茶类饮品市场机会，通过产品创新、团队优化、差异化策略等措施，提升公司的销售业绩。
公司主营业务为奶茶饮料产品的研发、生产和销售，分为冲泡与即饮两大产品板块，主要产品为“香飘飘”品牌杯装奶茶（固体+液体）、“MECO蜜谷”品牌果汁茶、“MECO牛乳茶”和“兰芳园”系列液体奶茶。
公司四大生产基地分别位于浙江省湖州市（固体+液体）、四川省成都市（固体+液体）、天津市（固体+液体）以及广东省江门市（液体）。
公司以“让人们更享受生活”为使命，以“成为全球知名的食品饮料品牌企业”为愿景。
经过多年发展经营，公司成功塑造的“香飘飘”品牌为广大消费者熟知，并于2012年获得国家工商行政管理总局颁发的“中国驰名商标”称号。
根据公司战略规划及发展需求，2017年公司开拓即饮板块，推出了“MECO”和“兰芳园”两个全新品牌，通过不同的品牌定位，满足了不同目标消费人群的消费需求。
目前公司主要产品按性态可分为固体冲泡奶茶、果汁茶类及液体奶茶。
固体冲泡奶茶主要包括经典系、好料系、啵啵牛乳茶；果汁茶类包括果汁茶、乳酸菌果茶；液体奶茶包括“兰芳园”液体奶茶、“MECO”牛乳茶、“香飘飘”烤奶茶。
报告期内，因国内疫情的发展及影响，公司在积极推进内部管理工作的同时，加快产品研发创新步伐，积极推出新的奶茶及饮料产品，主要包括：
1、香飘飘品牌：首次推出液体奶茶“烤奶茶”三个口味馨香黄茶、炭焙红茶、焦香乌龙；冲泡类,新推出以牛乳、椰乳为原料的健康升级产品“臻乳茶”“啵啵牛乳茶”“生椰菠菠”；
2、MECO品牌：推出果汁茶新口味“红石榴白葡萄”“荔枝百香”，季节限定款“贵妃粉荔”；
3、兰芳园品牌：新推出“低糖”港式冻柠茶。
为了加强与目标消费人群的互动，降低产品创新风险，在推出上述新产品时，公司均采取先在公司电商渠道进行测试销售，通过收集目标消费人群的评价及意见，结合产品开发方向对产品加以完善，待产品定型后再在线下进行铺货试销。
报告期内公司新品的不断研发推出，为公司后续业绩的提升积聚了能量。
报告期内，公司所属行业及主营业务情况未发生重大变化。
3公司主要会计数据和财务指标3.1近3年的主要会计数据和财务指标单位：元币种：人民币 2021年 2020年 本年比上年增减(%) 2019年 总资产 5,011,355,718.26 4,737,859,938.11 5.77 3,915,618,538.94 归资产属于上市公司股东的净2,977,439,347.432,838,393,831.874.90 2,534,120,339.13 营业收入 3,466,259,828.73 3,760,849,721.52 -7.83 3,977,995,636.92 归利润属于上市公司股东的净
222,544,519.35 358,356,333.16 -37.90 347,408,830.42 归除非属经于常上性市损公益司的股净东利的润扣122,526,690.14 301,135,427.96 -59.31 306,500,511.63 经净额营活动产生的现金流量86,737,317.93 335,407,516.09 -74.14 719,951,333.20 （加%）权平均净资产收益率7.64 13.33 减少5.69个百分点 14.70 基本每股收益（元／股）0.53 0.88 -39.77 0.85 稀释每股收益（元／股）0.53 0.88 -39.77 0.85 3.2报告期分季度的主要会计数据单位：元币种：人民币 第一季度（1-3月份） 第二季度（4-6月份） 第三季度（7-9月份） 第四季度（10-12月份） 营业收入 690,919,315.80 397,261,091.31 885,817,225.12 1,492,262,196.50 归润属于上市公司股东的净利2,975,226.26 -65,231,608.10 101,651,877.26 183,149,023.93 归非属经于常上性市损公益后司的股东净利的润扣除-11,199,729.24 -87,173,886.92 75,729,515.67 145,170,790.63 经额营活动产生的现金流量净-261,551,702.57 -179,646,715.48 360,155,581.34 167,780,154.64 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 4
股东情况 4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特 别表决权股份的股东总数及前10名股东情况 单位:股 截至报告期末普通股股东总数（户） 15,252 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 14,910 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）
0 前
10名股东持股情况 股东名称（全称） 蒋建琪 报减告期内增期末持股数量比例(%) 持有有限售条件的股份数量 质押、标记或冻结情况股状份态数量
0 235,946,52056.84
0 无
0 股东性质 境内自然人 蒋建斌
0 安业（徽有志限周合合伙道）企业管理合伙企
0 陆家华
0 36,000,000 8.67
0 34,965,720 8.42
0 28,800,000 6.94
0 质押 12,640,000境内自然人 质押12,000,000境法人内非国有 无
0 境内自然人 蒋晓莹
0 18,000,000 4.34
0 无
0 境内自然人 蔡建峰 -139,9007,653,400 1.84 957,000 无
0 境内自然人 香港中央结算有限公司 2,129,8682,729,729 0.66
0 无
0 其他 黄建武 1,876,3001,876,300 0.45
0 无
0 境内自然人 胡敏 36,700 1,192,670 0.29
0 无
0 境内自然人 杨静
0 795,000 0.19 261,000 无
0 境内自然人 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司实际控制人蒋建琪与陆家华为夫妻关系，蒋建琪与蒋建斌为兄弟关系，蒋晓莹
系蒋建琪与陆家华之女，陆家华担任安徽志周合道的执行事务合伙人。
蒋建琪与陆家华为公司实际控制人，蒋建琪、陆家华、蒋晓莹及安徽志周合道为一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明无 4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况 □适用√不适用 5公司债券情况 □适用√不适用 第三节重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公 司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入
346,625.98万元，同比减少7.83%；实现归属于母公司股东的净利 润22,254.45万元，同比减少37.90%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终 止上市情形的原因。
□适用 √不适用 证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2022-009 香飘飘食品股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：●拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构，聘期一年。
上述议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况（一）机构信息
1、基本信息立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。
2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户4家。
2、投资者保护能力截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况： 起裁）诉人（仲被诉（被仲裁）人诉讼（仲裁）事件 诉讼（仲裁）金额诉讼（仲裁）结果 投资者金辉、亚立科信技、周旭2014年报 预计4500万元 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 投资者 保千里、东北证2015年重组、2015年 券、银信评估、立报、2016年报 80万元 信等 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额
3、诚信记录立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
（二）项目信息
1、基本信息 姓名间注册会计师执业时开审计始时从间事上市公司开间始在本所执业时计开始服为务本时公间司提供审 项目合伙人 陈小金 2010年 2008年 2010年 2021年 签字注册会计师 刘志勇 2013年 2015年 2015年 2021年 质量控制复核人 姚丽强 2009年
（1）项目合伙人近三年从业情况：姓名：陈小金 时间 上市公司名称 2007年 2009年 2021年 职务 2020年、2021年 宁波精达成形装备股份有限公司 项目合伙人 2020年、2021年 江西富祥药业股份有限公司 项目合伙人 2020年、2021年 浙江永太科技股份有限公司 项目合伙人 2021年 香飘飘食品股份有限公司 项目合伙人 2021年 浙江润阳新材料科技股份有限公司 项目合伙人 2021年 浙江闰土股份有限公司 复核合伙人 2021年 浙江亿田智能厨电股份有限公司 复核合伙人 2021年 杭州爱科科技股份有限公司
（2）签字注册会计师近三年从业情况：姓名：刘志勇 时间 上市公司名称 复核合伙人职务 2019年 江西富祥药业股份有限公司 签字会计师 2020年、2021年 浙江泰坦股份有限公司
（3）质量控制复核人近三年从业情况：姓名：姚丽强 时间 上市公司名称 签字会计师职务 2020年、2021年 浙江东晶电子股份有限公司 签字合伙人 2020年、2021年 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 签字合伙人 2020年、2021年 浙江中欣氟材股份有限公司 签字会计师
2、项目组成员独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
公司2021年度审计费用为135万元（其中财务报表审计费用为115万元，内控审计费用为20万元），定价原则未发生变化。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年度的审计工作量及公允合理的定价原则确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序（一）公司董事会审计委员会意见公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构。
（二）事前认可及独立董事意见独立董事对该事项发表了事前认可意见：经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求，为保证审计工作的稳定性、连续性，我们同意将《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第十七次会议审议。
独立董事对该事项发表了独立意见：立信具备证券从业资格，该所在担任公司审计机构期间，能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董事会的审议、决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定。
因此，我们同意继续聘请其为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，并将相关议案提交至股东大会审议。
（三）董事会审议情况公司于2022年4月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司2022年度财务与内控审计机构，聘期一年。
（四）监事会审议情况公司监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，较好地完成了公司委托的各项工作,同意本次审计机构续聘。
（五）生效日期本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、报备文件
1、香飘飘食品股份有限公司第三届董事会审计委员会第十一次会议决议；
2、香飘飘食品股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；
3、香飘飘食品股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
4、香飘飘食品股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；
5、香飘飘食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会2022年4月30日 证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2022-011 香飘飘食品股份有限公司 关于回购注销2018年限制性股票激励计划 中部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,368,000股进行回购注销。
现对有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序1、2018年9月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司＜2018年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年9月28日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司＜2018年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2018年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。
3、2018年9月29日至2018年10月8日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
2018年10月11日，公司监事会披露了《香飘飘食品股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年10月17日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2018年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,关联股东已回避表决。
5、2018年10月19日，公司披露了《香飘飘食品股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018年11月9日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2018年12月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司总股本由40,001万股变更为41,935万股。
8、2019年11月8日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
公司已于2020年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票1,178,900股，公司股本总额相应减少1,178,900股。
9、2020年1月14日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
公司已于2020年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权激励限制性股票上市流通手续，解除限售的限制性股票数量为2,555,100股。
10、2020年10月30日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》《关于调整2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意调整2018年限制性股票激励计划中2020年、2021年公司层面业绩考核指标，并相应修改公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的2020年、2021年公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
11、2020年11月18日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》《关于调整2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》,关联股东已回避表决。
12、2021年1月8日，公司召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
公司已于2021年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权激励限制性股票上市流通手续，解除限售的限制性股票数量为3,961,500股。
公司已于2021年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票1,720,500股，公司股本总额相应减少1,720,500股。
13、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
公司已于2021年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票1,336,800股，公司股本总额相应减少1,336,800股。
公司已于2021年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权激励限制性股票上市流通手续，解除限售的限制性股票数量为4,219,200股。
14、2022年4月29日，公司召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购注销相关内容
1、股份回购原因及回购数量根据《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“
二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
”鉴于1名激励对象因其个人原因已离职，已不符合《2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计45,000股。
根据公司2021年度经审计的财务数据，公司2018年限制性股票激励计划第四个解锁期对应的公司业绩未达到考核标准，公司决定对45名激励对象已获授但尚未解锁的4,323,000股限制性股票进行回购注销。
综上，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,368,000股，占公司当前总股本的1.05%。
2、股份回购价格根据《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，其中授予价格应当依据本计划进行调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
”本次限制性股票回购价格=调整前每股限制性股票回购价格7.85元-每股的派息额0.80元+银行同期定期存款利息之和。
经调整，本次限制性股票回购价为每股7.05元加上银行同期定期存款利息之和。
3、回购资金总额及回购资金来源公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为30,794,400元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。
公司董事会将根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：单位：股 类别 变动前数量 变动数量 变动后数量 有限售条件的流通股 4,368,000 -4,368,000
0 无限售条件的流通股 410,745,800
0 410,745,800 股份合计 415,113,800 -4,368,000 410,745,800
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年限制性股票激励计划》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2020年10月修订）及相关法律法规的规定。
本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2018年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。
认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、律师事务所法律意见经核查，国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，香飘飘本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权；本次注销回购已符合实施回购注销的前提条件，本次回购注销的原因、回购数量、股份回购价格均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
八、独立财务顾问的意见经核查，独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、香飘飘食品股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、香飘飘食品股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、香飘飘食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议决议相关审议事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票回购注销相关事项之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会2022年4月30日
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