浙江万马电缆股份有限公司
ZhejiangWanmaCableCo.，Ltd浙江省临安经济开发区南环路88号
首次公开发行A股股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）
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1 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 预计发行量： 5,000万股 每股面值： 1.00元人民币 每股发行价格： 11.50元人民币 发行日期： 2009年7月2日 拟上市地： 深圳证券交易所 发行后总股本：本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 20,000万股
（1）公司控股股东电气电缆集团承诺：自万马电缆股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份。
（2）张德生作为实际控制人，及其女儿张珊珊承诺：自万马电缆股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部 分股份。
（3）顾春序、郑金龙、潘水苗、陈士钧、盛涛、龚圣福、魏尔平、 王荣海、夏臣科、刘焕新、周炯、钱宏、褚林华、顾明
14名自然 人股东承诺：自万马电缆股票上市之日起十二个月内，本人不转 让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的万马电缆股份，也 不由万马电缆回购该部分股份。
（4）本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：自 万马电缆股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人 管理本人已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回 购该部分股份；除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股 份不超过本人所持有万马电缆股份总数的百分之二十五；离职后 半年内,不转让本人所持有的万马电缆股份。
保荐机构（主承销商）：
平安证券有限责任公司招股说明书签署日期：2009年6月10日 1－1－
2 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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3 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 重大事项提示
一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺
（1）公司控股股东电气电缆集团承诺：自万马电缆股票上市之日起三十六
个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份。
（2）张德生作为公司实际控制人，及其女儿张珊珊承诺：自万马电缆股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份。
（3）顾春序、郑金龙、潘水苗、陈士钧、盛涛、龚圣福、魏尔平、王荣海、夏臣科、刘焕新、周炯、钱宏、褚林华、顾明14名自然人股东承诺：自万马电缆股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份。
（4）本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：自万马电缆股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份；除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有万马电缆股份总数的百分之二十五；离职后半年内,不转让本人所持有的万马电缆股份。
二、滚存利润的分配安排 根据公司2008年1月7日第一届董事会第十一次会议审议通过，并经2008年1月23日召开的2008年第1次临时股东大会批准，如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行完成后的新老股东共享。
三、风险因素 （一）企业税收优惠变化风险发行人为福利企业，根据相关税收优惠政策，可享受企业所得税税收减免和增值税税收返还，同时发行人还享受国产设备抵减所得税的税收优惠，发行人享受的税收优惠对公司各年度净利润的影响如下： 1－1－
4 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 单位：元 2008年度 2007年度 2006年度 所得税优惠 10,487,930.2018,197,066.8417,730,904.19 增值税优惠 12,556,923.279,783,930.0917,585,630.71 影响数合计 23,044,853.4727,980,996.9335,316,534.90 净利润 74,493,918.4067,531,510.8959,141,282.46 影响金额占净利润比率扣除税收优惠后的净利润 30.94%51,449,064.93 41.43% 59.72% 39,550,513.9623,824,747.56 发行人所享受的税收优惠有可能产生以下风险：
1、福利企业税收优惠政策变化的风险 发行人是依法批准的社会福利企业，自2006年10月1日起发行人根据财 税[2006]111号《财政部国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政 策试点工作的通知》和财税[2006]135号《财政部国家税务总局关于进一步做 好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》开始执行福利企业税收优惠 政策试点工作，税收优惠政策变化情况为：实行由税务机关按企业实际安置残疾 人员的人数限额减征增值税或营业税的办法。
每位残疾人员每年可减征的增值税 或营业税的具体限额，由试点省市税务机关根据同级统计部门公布的当地上年在 岗职工平均工资的
2倍确定，但最高不得超过每人每年3.5万元。
福利企业的 企业所得税可享受按企业支付给残疾职工实际工资的2倍在税前扣除的优惠。
根据财税[2007]92号《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策 的通知》，自2007年7月1日起福利企业取得的增值税退税或营业税减税收入免 征企业所得税。
在以上政策执行前，发行人根据相关政策和文件2006年享受增值税先征后 退的优惠政策，2006年1-9月企业所得税给予按试点前100%免征的的优惠政策。
福利企业税收优惠政策试点工作的实施，对发行人的盈利水平产生了不利影 响。
假设发行人自2006年1月1日即执行目前的政策，增值税退税按每名残 疾人每年3.5万元退税优惠，应纳税所得额按发放给残疾人员的实际工资的两 倍在税前扣除，则发行人2006年的净利润为4,104.37万元。
随着公司主营业务 的快速发展，盈利能力的增强，2007年、2008年发行人分别取得了6,753.15 1－1－
5 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 万元、7,449.39万元净利润，发行人的业务增长已经基本抵消了因福利企业税收优惠政策变化带来的不利影响。
虽然发行人享受的福利企业税收优惠系按国家政策有关规定享有，不属于越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，但若福利企业税收优惠政策进一步发生变化会对公司经营业绩产生影响。
2、不再享受购买国产设备投资抵减企业所得税的风险报告期内公司经浙江省临安市地方税务局批准的累计可抵免企业所得税的国产设备采购总额为3,880.65万元，可抵免的企业所得税为1,552.26万元，其中抵免2007年度企业所得税1,111.20万元，余下部分共441.06万元已于2008年上半年抵免完毕。
根据2008年5月16日国家税务总局国税发2008[52]《国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》，自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策，公司不再享受购买国产设备投资抵减企业所得税的优惠政策，将对公司业绩产生不利影响。
（二）铜材价格大幅波动带来的经营风险发行人生产电力电缆的的最主要原材料为铜材，2006年国内铜价不断上涨，连创新高，2007年-2008年10月国内铜价保持高位运行，2008年10月以后受全球经济影响，铜材价格出现大幅下降。
尽管公司通过定价机制、锁铜、套期保值、按订单生产等方式有效地规避了铜价波动带来的经营风险，并坚守只获取经营利润的原则，远离铜材投机，但是铜材价格大幅波动仍将对发行人产生如下影响：
1、铜价上涨增加了存货、应收账款对流动资金的占用，从而增加了财务费用；
2、有部分合同会因勘探、设计、拆迁等客观原因客户无法在签订合同时就确定交货日，因此公司会预估客户的施工情况来向供应商下3-6个月的远期采购单来锁铜，并密切跟踪远期锁铜和远期订单之间的匹配，结合即期订单来平滑差异，降低库存。
客观因素决定了公司的锁铜无法全部和订单在时间上做到一一对应，因此存在一定的风险；
3、无订单对应的少量存货存在跌价的风险。
公司始终坚持订单生产模式， 1－1－
6 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 只有对于那些常用规格、小批量要货、库存金额不大并且比较适宜连续生产的品
种，公司才允许备货生产，并明确规定备货生产的库存用铜量不得高于200吨。
当铜价出现大幅下跌时，公司为备货生产而库存的少量铜材存在跌价风险。
由于2008年10月以后铜材价格大幅下降，公司为控制风险大幅度缩减了备货生产的库存用铜，截至2008年12月底公司为备货生产库存的铜材27.46吨，公司计提了35.11万元的原材料存货跌价准备。
（三）毛利率变动的风险2006年、2007年、2008年发行人主营业务毛利率分别为16.85%、13.62%、13.21%、。
其中2006年毛利率较高，2007年和2008年有所下降。
虽然随着公司新增产能的达产以及销售政策的稳定，公司将逐步消化上述因素的影响，但如果未来毛利率下降将对公司经营业绩产生不利影响。
（四）市场竞争风险我国的电线电缆行业企业数量众多，市场集中度很低，前十名电线电缆制造商仅能占领10%左右的市场份额，整个行业处于完全竞争状态。
发行人面临一定的市场竞争风险。
另外，35kV及以下电力电缆行业门槛较低，技术含量以及对设备投资的要求不高，尤其是1kV及以下的低压电力电缆，工艺简单、投资额小，国内几乎所有电力电缆企业均可以生产1kV及以下电力电缆。
因此在35kV及以下电力电缆产品的市场中竞争激烈，尤其是1kV及以下的低压电力电缆产品形成了过度竞争。
发行人目前产品主要是在6-35kV的电力电缆，虽然已成功拓展了110kV及以上的高压、超高压产品市场，且充分发挥了自身的品牌、技术、质量以及客户结构优势避开低价恶性竞争，但是发行人仍然面临35kV及以下产品市场激烈的竞争风险。
（五）大股东及实际控制人控制的风险本次发行后，电气电缆集团持有发行人59.61%的股份，是发行人控股股东，张德生通过万马集团、天屹房产持有电气电缆集团的股权而间接合计持有发行人50.97%股份，实际控制了发行人59.61%的股份，为发行人的实际控制人。
张德生作为公司实际控制人有可能通过所控制的股份行使表决权来对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。
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7 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 （六）与关联方资金往来的关联交易风险2006年11月底之前，万马集团出于提高资金利用效率、控制财务风险等方面的考虑，参照国内外集团型企业常用的资金集中管理的模式，设立了集团资金结算中心，下属各子公司货币资金的收支均通过该结算中心来进行，由此形成了较为频繁的发行人与关联方万马集团的资金往来。
虽然发行人目前已经建立了规范的公司内控制度、严格的关联交易决策制度、关联交易表决回避制度以及独立董事对关联交易的监督制度，有力地保证了关联交易的规范性和公允性以及发行人运作的独立性，但是未来如果发行人不能继续严格执行相关制度并规范运行，则有可能对发行人的经营业绩产生影响。
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8 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 目
4 一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺.......................................................................4二、滚存利润的分配安排.......................................................................................................4
三、风险因素...........................................................................................................................4 释
义........................................................................................................................13 第一章
概览..............................................................................................................17
一、发行人简介.....................................................................................................................17
二、公司竞争优势.................................................................................................................18
三、公司控股股东、实际控制人简介.................................................................................20四、发行人近三年财务数据和主要财务指标.....................................................................21五、本次发行情况及募集资金运用.....................................................................................23 第二章本次发行概况..............................................................................................25
一、本次发行基本情况.........................................................................................................25
二、本次发行的有关当事人.................................................................................................26
三、本次发行上市的相关重要日期.....................................................................................27 第三章风险因素......................................................................................................28
一、企业税收优惠变化的风险.............................................................................................28
二、铜材价格大幅波动带来的经营风险.............................................................................30三、市场竞争的风险.............................................................................................................31
四、财务风险.........................................................................................................................32
五、大股东及实际控制人控制的风险.................................................................................35六、技术风险.........................................................................................................................36
七、关联交易风险.................................................................................................................36
八、募集资金投资项目的风险.............................................................................................37
九、下游行业波动风险.........................................................................................................38 第四章
发行人基本情况..........................................................................................39
一、发行人基本资料.............................................................................................................39
二、发行人历史沿革及改制重组情况.................................................................................39三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.........................................................43四、发行人历次验资情况.....................................................................................................54
五、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业.........................................................54六、发行人的内部组织机构.................................................................................................70
七、发行人股本情况.............................................................................................................73
八、发行人内部职工股的情况.............................................................................................75
九、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况.............................................75十、发行人员工及其社会保障情况.....................................................................................75 第五章业务和技术..................................................................................................77 1－1－
9 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
.................................................77二、发行人所处行业的基本情况.........................................................................................77
三、发行人在行业中的竞争地位.........................................................................................99
四、发行人的主要业务情况...............................................................................................107
五、发行人的主要固定资产和无形资产...........................................................................123六、发行人技术情况...........................................................................................................128
七、质量控制情况...............................................................................................................135 第六章
同业竞争与关联交易................................................................................139
一、同业竞争.......................................................................................................................139
二、关联方与关联关系.......................................................................................................141
三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响.......................................142四、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定...........................................................168五、发行人关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见.......................................170六、发行人为减少关联交易而采取的措施.......................................................................170 第七章董事、监事、高级管理人员和核心技术人员........................................171
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历...................................................171二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年持有本公司股份情况.......................................................................................................................................175
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况.......................176四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职情况...............................176五、近三年公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况.......................................177六、其他说明.......................................................................................................................182 第八章
公司治理....................................................................................................184
一、股东大会.......................................................................................................................184
二、董事会...........................................................................................................................184
三、监事会...........................................................................................................................185
四、独立董事.......................................................................................................................185
五、董事会秘书...................................................................................................................185
六、专门委员会...................................................................................................................185
七、发行人近三年规范运作情况.......................................................................................186
八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况.......................186九、公司内部控制体系及评价...........................................................................................186
十、公司进一步完善治理结构的计划...............................................................................187 第九章财务与会计信息........................................................................................188
一、简要会计报表及审计意见...........................................................................................188
二、会计报表的编制基准...................................................................................................192
三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计.......................................................193四、分部信息.......................................................................................................................201
五、最近一年重大收购兼并情况.......................................................................................202
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...............................................................202七、最近一期末主要资产...................................................................................................204
八、最近一期末主要债项...................................................................................................208 1－1－10 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书
九、所有者权益变动情况...................................................................................................210
十、现金流量.......................................................................................................................212
十
一、其他重要事项...........................................................................................................212
十
二、主要财务指标...........................................................................................................214
十
三、发行人盈利预测披露情况.......................................................................................216
十
四、历次验资及资产评估情况.......................................................................................216
十
五、备考合并利润表.......................................................................................................216 第十章
管理层讨论与分析....................................................................................219
一、发行人最近三年财务状况分析
...................................................................................219二、发行人最近三年盈利能力分析...................................................................................237三、发行人最近三年资本性支出分析...............................................................................253四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析...........................................................254 第十一章业务发展目标........................................................................................258
一、公司当年和未来两年的发展计划
...............................................................................258二、拟定上述计划所依据的假设条件...............................................................................261三、实施上述计划将面临的主要困难...............................................................................262四、上述发展计划与现有业务的关系...............................................................................262五、本次募集资金运用与发展计划的关系.......................................................................262 第十二章募集资金运用........................................................................................263
一、本次募集资金投资项目概况.......................................................................................263
二、募集资金投资项目的必要性和决策背景...................................................................265三、募集资金投资项目具体介绍.......................................................................................273
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响...........................................................302 第十三章股利分配政策........................................................................................305
一、最近三年股利分配政策...............................................................................................305
二、公司近三年利润分配情况...........................................................................................305
三、本次发行后的股利分配政策.......................................................................................305
四、滚存利润的分配安排...................................................................................................306 第十四章
其他重要事项........................................................................................307
一、信息披露和投资者关系管理相关情况
.......................................................................307二、重要合同.......................................................................................................................307
三、发行人对外担保情况...................................................................................................314
四、发行人的重大诉讼或仲裁...........................................................................................314
五、发行人关联方的诉讼或仲裁.......................................................................................314
六、刑事起诉.......................................................................................................................314 第十五章
发行人及各中介机构声明....................................................................315 发行人董事、监事和高级管理人员声明
...........................................................................315保荐人（主承销商）声明...................................................................................................316
发行人律师声明...................................................................................................................317
会计师事务所声明...............................................................................................................318
验资机构声明.......................................................................................................................319 1－1－11 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 第十六章
附录和备查文件....................................................................................320
一、备查文件目录...............................................................................................................320
二、查阅时间、地点...........................................................................................................320 1－1－12 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 释
义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义： 发行人/公司/本公司/股指浙江万马电缆股份有限公司 份公司/万马电缆 本次发行 指公司本次向社会公众公开发行面值为1.00元5,000万股人民币普通股A股的行为 电缆公司 指浙江万马集团电缆有限公司，本公司前身 电气电缆集团 指浙江万马电气电缆集团有限公司，本公司的控股股东 万马集团/终极控股股东 指浙江万马集团有限公司，是控股股东电气电缆集团的控股股东，前身为浙江万马集团公司 天屹房产 指浙江天屹信息房地产开发有限公司，是万马集团的唯一法人股东 蓝翔置业 指临安万马蓝翔置业有限公司，是电气电缆集团的控股子公司之
一 万马电子 指浙江万马集团电子有限公司，是电气电缆集团的控股子公司之
一 万马高分子 指浙江万马高分子材料股份有限公司，是电气电缆集团的控股子公司之
一 万马进出口 指浙江万马进出口有限公司，是电气电缆集团的控股子公司之
一 万马房产 指浙江万马房地产集团有限公司，是万马集团的控股子公司之
一 指浙江万马天屹特种线缆股份有限公司，是万马集团 天屹特缆 的控股子公司之
一，前身为浙江天屹网络科技股份有 限公司 万马药业 指浙江万马药业有限公司，是万马集团的控股子公司
之
一 1－1－13 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 万马控股 指浙江万马控股有限公司，是万马集团的控股子公司之
一 资通实业 指浙江资通实业有限公司，是万马集团的控股子公司之
一 万马篮球 指浙江万马职业篮球俱乐部有限公司，是万马集团的控股子公司之
一 上海骏业 指上海骏业投资有限公司，是万马集团的控股子公司之
一 公司章程 指现行《浙江万马电缆股份有限公司章程》 董事会 指浙江万马电缆股份有限公司董事会 监事会 指浙江万马电缆股份有限公司监事会 证监会 指中国证券监督管理委员会 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指中华人民共和国财政部 保荐机构（主承销商）
指平安证券有限责任公司 承销团 指以平安证券有限责任公司为主承销商组成的本次公开发行股票的承销团 信永中和 指信永中和会计师事务所有限责任公司，担任本次公开发行的审计机构和验资机构 天册/发行人律师 指浙江天册律师事务所，担任本次公开发行的律师 元 指人民币元 专业词语：导体 紧压导体 分割导体绝缘电网 电缆中具有传导电流特定功能的一个部件通过机械紧压或者拉拔或者适当选择单线形状和单线排列以减少单线间空隙的绞合导体由相互间有薄绝缘的绞合成型导体组成的绞合导体电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料由变电站、配电站、电力线路（包括电缆）和其他供 1－1－14 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 电设施所组成的供电网络 交联电缆 采用经过交联后的聚乙烯作为绝缘的电力电缆 塑力电缆 采用塑料（热塑性材料）作为电缆绝缘的电力电缆 架空线 通过铁塔、水泥杆塔架设在空气中的导线或绝缘架空
线，一般分为裸导线和绝缘架空线 钢芯铝绞线 是裸电线的一种，中间采用钢丝用来承载拉力，外面绞合铝线承载电流的电工产品 由热塑性材料或共聚物或以其中一种材料为基料的混 交联绝缘 合物经化学反应或者物理方法改变其内部分子结构而 制成的绝缘 装机容量 装机容量指发电机的发电能力，例如
50万千瓦时表示该发电机每小时可提供50万千瓦的功率 挤包绝缘 通常由一层热塑性或热固性材料组成的，并以挤包工艺包覆的绝缘 能够将电场控制在绝缘内部，同时能够使得绝缘界面屏蔽 处表面光滑，并借此消除界面处空隙的导电层 导体屏蔽（内屏蔽） 包覆在导体上的非金属和（或）金属材料电气屏蔽 绝缘屏蔽（外屏蔽） 包覆在绝缘上的非金属和（或）金属材料电气屏蔽 在外力作用下使金属强行通过模具，金属横截面积被 拉丝 压缩，并获得所要求的横截面积形状和尺寸的技术加 工方法 用交联剂使两个或者更多的分子分别耦联从而使这些
交联 分子结合在一起，使线形的分子结构形成网状结构 均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层，通常挤出护套 形成 在产品的绝缘线芯外面加装一层金属保护层，用来保铠装 护内部的效用层在运输、安装、运行时不受到损坏 外护套 通常包覆在金属层外面的非金属护套，从外部保护电缆 1－1－15 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 GB 中华人民共和国国家标准 GB/T 中华人民共和国国家推荐性标准 IEC 国际电工委员会 ISO9001 国际质量管理标准体系 ISO14001 国际环境管理体系标准 kV 千伏（特） 【注】本招股说明书除特别说明外所有数值保留
2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1－1－16 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 第一章概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。
投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介 公司名称：浙江万马电缆股份有限公司英文名称：ZhejiangWanmaCableCo.,Ltd法定代表人：潘水苗成立日期：1996年12月30日变更设立日期：2007年2月6日注册资本：15,000万元公司住所：浙江省临安经济开发区南环路88号发行人系浙江万马电气电缆集团有限公司与张珊珊等15位自然人作为发起人，由浙江万马集团电缆有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于2007年2月6日在浙江省工商行政管理局登记注册。
现持有注册号为的《企业法人营业执照》。
发行人专业从事电力电缆的研发、生产和销售。
经过多年持续发展，公司已经成为集科研、设计、制造、销售于一体的大型电缆专业生产企业，是国家科技部认定的国家火炬计划临安电线电缆产业基地骨干企业，信用等级为AAA级。
2007年公司名列“第八届中国电气工业100强”第25位，在获得百强企业荣誉的电线电缆企业中排名第4位，并同时入榜“中国电气工业创新力10强”，是电线电缆行业中唯一获取双项殊荣的企业。
2007年底公司110kV超高压交联聚乙烯绝缘阻水电力电缆产业化项目入选国家科技部认定的国家火炬计划项目。
2008年发行人再次名列“第九届中国电气工业100强”第24位，并在所有获得百强企业称号的电线电缆企业中排名第3位。
公司生产的“万马神”牌电缆先后被评为“中国质量万里行采购首选品牌”、“中国电线电缆行业十大影响力品牌”以及“中国行业十大影响力品牌”；其中，“万马神”牌35kV及以下系列电线电缆产品被国家质检总局认定为国家免检产 1－1－17 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 品。
公司产品被广泛应用于全国三十二个省市的城、农网改造、全国各大电厂、铁路、石油化工系统以及各大城市地铁、轻轨、机场等重点工程。
发行人在制造工艺上具备国内领先优势。
在国内，发行人是首家采用导体静电吸附阻水粉阻水技术、首家采用绝缘界面在线缺陷检测技术、首家为局放设备配置了介质损耗测试系统、首家采用变频多轴控制系统控制的进口拉丝机的电线电缆企业；另外，公司与上海电缆研究所等国内多所著名科研院所建立了长期的紧密合作关系。
在未来，发行人立志发展为国内电线电缆行业环保电缆的倡导者和引领者。
公司将通过对设计、制造、检测、回收等价值链各个环节全面实施环保举措，将系统环保的理念引入到电线电缆行业，从而体现公司差异化竞争的策略，开辟潜力巨大的市场。
二、公司竞争优势 经过多年发展，发行人客户结构、技术、营销网络、综合成本、品牌、装备和工艺、产业链竞争、人才等方面在国内电力电缆制造行业中已形成了较强的竞争优势，为公司保持在我国电力电缆行业领先地位奠定了基础。
1、客户结构的优势公司在电力电缆行业积累了十多年的经营经验，公司产品在长期使用中表现出稳定的品质，树立了良好的品牌。
目前电线电缆行业规模以上企业达到2,300多家，但能够在电力系统具备投标资格并且经常有业务发生的电缆企业只有几十家；另外，电力公司、钢铁、石化等大客户具有很强的质量意识，他们在选择产品的时候，首要因素是质量和品牌而非价格。
公司将主要目标客户定位于这些大客户，不仅有效地避免了低价恶性竞争，还极大地提升了品牌影响力。
2006至2008年，公司73.43%的销售来自于大客户，这批客户已经成为公司的忠诚客户，基本上每年都有持续的销售。
2、技术优势110kV及以上的高压、超高压交联电力电缆属于电力电缆行业中的高新技术领域，本公司拥有从德国特乐斯特公司引进的超高压生产线，是目前国内少数拥有2500mm2大截面电力电缆生产能力的企业。
1－1－18 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 国家电网总公司明确规定，高压及超高压电缆需经过国家电网武汉高压研究院等技术部门的型式试验、产品预鉴定或挂网运行一年后才可以正式进入电网市场。
公司110kV电力电缆于2006年初在武汉高压研究院完成了型式试验，并取得了试验报告；同年3月通过了中国电力企业联合会组织国内20多个专家的技术鉴定，取得了“中电联鉴字【2006】第16号”科学技术成果鉴定证书，鉴定意见认为“公司生产的110kV交联聚乙烯绝缘电力电缆达到国内先进水平，其中局放、绝缘偏心度和微孔杂质处于国内领先水平”；2007年1月，产品在江西南昌电力局挂网运行达一年，各个运行指标良好。
由此，本公司成为目前国内仅有的10多家取得国家电网公司110kV交联电力电缆供货资格的企业之
一。
在成功试制并销售110kV交联电力电缆的基础上，公司又成功生产了截面为2500mm2的220kV交联电力电缆，该产品是目前国内能够生产的最大截面的220kV交联电力电缆，并于2008年8月取得型式试验报告，预鉴定试验也于2008年8月开始，预计2009年将通过试验取得报告。
3、营销的优势公司通过十多年的努力开拓，形成了遍布全国的“直销”网络，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务；并通过科学灵活的销售政策，持续激发销售队伍的积极性；同时，公司借助万马篮球的品牌效应，是行业内唯一具有体育营销优势的电缆制造商。
4、综合成本的优势电缆行业作为传统的制造业，成本管理的水平很大程度上决定了公司的竞争力，公司非常注重精细化管理，狠抓综合成本管理，主要采取了以下措施：
（1）创建独特的采购制度和方法，降低采购成本；
（2）优化工艺，改善流程，降低生产成本；
（3）不断完善销售政策，合理控制销售费用；
（4）精简机构，优化人员结构，降低管理费用。
上述举措确保了公司的综合成本优势处于行业领先水平。
5、品牌的优势电力电缆行业存在着一定的行业进入门槛，产品必须通过电力部门各种严格的检测、认证，而且周期较长，这在一定程度上阻碍了潜在竞争者的进入。
公司则早已顺利取得了电力部门的质量和资格认证，“万马神”电缆是国家免检产品， 1－1－19 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 客户对“万马神”品牌认同感强，“万马神”就是品质和质量的保证。
6、装备和工艺的优势公司目前已经拥有一条110kV－500kV生产线，该生产线在装备的设计、定 制、选型等多方面进行了技术优化，不但立塔高度国内第
一，生产速度、质量水平均处于国内领先地位，而且一些关键部位上的设计属于国内首创。
另外，公司在制造工艺上具备国内领先优势。
公司是国内首家采用导体静电吸附阻水粉阻水技术、首家采用绝缘界面在线缺陷检测技术、首家为局放设备配置了介质损耗测试系统、首家采用变频多轴控制系统控制的进口拉丝机的电线电缆企业。
7、产业链竞争的优势影响电缆性能的主要材料是铜和绝缘料，铜属于同质化比较严重的材料，而绝缘料的质量差别非常大。
万马集团下属子公司万马高分子是国内交联绝缘料行业的龙头企业，其长期稳定提供的高品质绝缘料为公司良好的产品质量奠定了基础；同时，由于万马高分子向本公司销售绝缘材料几乎不需要销售费用和运输费用，因此公司可以按照比其它电缆企业更优惠的价格取得绝缘料（具体情况详见第六章之“三---（一）经常性关联交易”），获得了一定的成本优势，这是国内电缆行业唯一一家具有这种产业链优势的公司。
8、人才优势公司自1996年成立以来，通过十余年的经营、管理，积累了丰富的经验，对行业状况、变化极为熟悉，主要经营管理成员大多来自于公司内部，相对稳定的管理团队对公司有着很高的忠诚度。
同时，公司积极开展对管理人员和生产技术人员的多层次培训。
另外，公司与上海电缆研究所等国内一流的科研院所建立了长期合作关系，为公司生产经营和技术创新提供了坚强的技术保障。
三、公司控股股东、实际控制人简介 发行人控股股东为电气电缆集团。
万马集团持有电气电缆集团90%的股权，为本公司的终极控股股东。
张德生持有万马集团66.67%的股权，为本公司的实际控制人。
电气电缆集团成立于2000年10月20日，注册资本为9,120万元，注册地 1－1－20 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 为浙江省临安市锦城镇钱王大街万马路1号，主要从事投资管理业务。
万马集团、张珊珊女士分别持有其90%和10%的股权。
万马集团系中国制造业500强企业，成立于1989年，注册资本为30,000万元，注册地址为浙江省杭州市莫干山路989号，为投资控股型企业。
其中，张德生持有其20,000万股，持股比例为66.67%；天屹房产持有10,000万股，持股比例为33.33%。
张德生，男，身份证号码：330124491******，中国国籍，无境外居留权。
四、发行人近三年财务数据和主要财务指标 （一）资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2008
年12月31日2007年12月31日2006年12月31日 资产总计流动资产非流动资产 负债合计流动负债非流动负债 股东权益 1,320,613,095.77981,290,908.92339,322,186.85934,782,666.13870,926,206.1363,856,460.00385,830,429.64 972,017,060.67654,281,112.37317,735,948.30660,680,549.43565,896,049.4394,784,500.00311,336,511.24 761,934,303.35552,687,737.12209,246,566.23518,129,303.00459,564,053.00 58,565,250.00243,805,000.35 （二）利润表主要数据 项目营业收入营业利润利润总额 2008年度1,616,339,959.34 66,253,031.2785,476,075.64 2007年度1,132,361,742.01 56,017,764.9175,034,646.38 单位：元2006年度843,623,490.6638,785,241.8364,016,503.09 1－1－21 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 项目 2008年度 2007年度 净利润 74,493,918.40 67,531,510.89 2006年度59,141,282.46 （三）现金流量表主要数据 项目 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物净增加额 2008年度22,391,164.09-48,264,585.3770,025,650.82-458,054.61 43,694,174.93 2007年度 单位：元2006年度 60,583,748.40-98,550,165.3999,142,165.39 -359,959.31 30,719,963.48-32,059,366.6918,009,279.18 -217,536.47 60,815,789.09 16,452,339.50 （四）主要财务指标 项目 流动比率速动比率资产负债率（母公司）（%）应收账款周转率存货周转率息税折旧摊销前利润（万元）利息保障倍数（倍）每股经营活动的现金流量（元）每股现金净流量（元） 2008年12月31日 1.130.9570.78%4.519.8214,629.383.640.150.29 2007年12月31日 1.160.9367.97%4.918.5311,054.505.480.400.41 2006年12月31日 1.201.0068.00%5.429.179,618.584.010.270.14 1－1－22 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 项目 2008年12月31日 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后）占净资产的比率（%） 0.00 2007年12月31日 0.00 2006年12月31日 0.00 基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）净资产收益率（全面摊薄）净资产收益率（加权平均） 0.500.5019.31%21.37% 0.450.4521.69%24.33% 1.181.1824.26%38.92%
五、本次发行情况及募集资金运用 z股票种类：人民币普通股（A股） z股票面值：人民币1.00元 z发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 z本次公开发行数量：5,000万股 z发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式 z发行前每股净资产：2.57元（按2008年12月31日经审计的报表数据 计算） z发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） z本次募集资金投向 本次发行每股面值1.00元的人民币普通股（A股）5,000万股，募集资金全 部用于公司主营业务，拟用于以下用途： 单位：万元 项目名称 总投资 交联聚乙烯环保电缆投资项目 32,050.00 电力电缆研发中心建设项目 2,200.00 合
计 34,250.00 如本次发行实际实际募集资金超出以上预计投资金额，公司拟按照目前的资 1－1－23 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。
此种安排有助于公司
财务状况进一步改善和经济效益的提高。
如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口由公司自筹解决。
1－1－24 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 第二章本次发行概况
一、本次发行基本情况 股票种类：每股面值：发行股数及比例：每股发行价格：发行前每股净资产：发行后每股净资产： 发行市盈率： 发行市净率：发行方式： 发行对象： 人民币普通股（A股）1.00元人民币5,000万股，占发行后总股本的比例为25%11.50元2.57元 4.68元（按照2008年12月31日经审计的归属母公司股东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后股本计算）30.88倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）2.46倍 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额：57500万元 预计募集资金净额：54965万元 发行费用概算： 承销费用：1725万元，按募集资金总额的3%计算审计费用：160万元律师费用：95万元登记托管费及上市初费：45万元信息披露及路演推介费：510万元 1－1－25 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书
二、本次发行的有关当事人 （一）发行人： 浙江万马电缆股份有限公司 法定代表人： 潘水苗 注册地址： 浙江省临安经济开发区南环路
88号 联系电话： 0571-63755256 传真： 0571-63755256 联系人： 王向亭 （二）保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司 法定代表人： 杨宇翔 注册地址： 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 联系电话： 021-62078613 传真： 021-62078900 保荐代表人： 张绍旭、吴晓波 项目协办人： 郑周 项目组其他成员： 杨柳、崔浩、余波 （三）律师事务所： 浙江天册律师事务所 法定代表人： 章靖忠 注册地址： 浙江省杭州市杭大路
1号黄龙世纪广场A座11楼 联系电话： 0571-87901111 传真： 0571-87901500 经办律师： 吕崇华、沈海强 （四）会计师事务所： 信永中和会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 张克 注册地址： 北京市东城区朝阳门北大街
8号富华大厦A座9层 联系电话： 010-65542288 传真： 010-65547190 经办注册会计师： 郎争、张新卫 （五）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址： 广东省深圳市深南中路
1093号中信大厦18楼 1－1－26 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 联系电话：传真： 0755-259380000755-25988122 （六）收款银行： 中国工商银行浙江省分行营业部 户名： 浙江万马电缆股份有限公司 帐号： 1226 （七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 注册地址： 广东省深圳市深南东路5045号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行上市的相关重要日期 询价推介时间定价公告刊登日期：申购日期和缴款日期：预计股票上市日期： 2009年6月25日至2009年6月29日2009年7月1日2009年7月2日 发行后尽快安排上市 1－1－27 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 第三章风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、企业税收优惠变化的风险 发行人为福利企业，根据相关税收优惠政策，可享受企业所得税税收减免和增值税税收返还，同时发行人还享受国产设备抵减所得税的税收优惠，发行人享受的税收优惠对公司各年度净利润的影响如下： 单位：元 2008年度 2007年度 2006年度 所得税优惠 10,487,930.2018,197,066.8417,730,904.19 增值税优惠 12,556,923.279,783,930.0917,585,630.71 影响数合计 23,044,853.4727,980,996.9335,316,534.90 净利润 74,493,918.4067,531,510.8959,141,282.46 影响金额占净利润比率扣除税收优惠后的净利润 30.94% 41.43% 59.72% 51,449,064.9339,550,513.9623,824,747.56 发行人所享受的税收优惠有可能产生以下风险： （一）福利企业税收优惠政策变化的风险 发行人是依法批准的福利企业（证书编号：33000110079），每年均通过了浙 江省民政厅组织的社会福利企业年检，2007
年通过了最近一次社会福利企业资 格认定。
发行人目前持有的《社会福利企业证书》的有效期限为2007年1月至 2009年12月。
根据财税【2006】111号《财政部国家税务总局关于调整完善现行福利企 业税收优惠政策试点工作的通知》和财税【2006】135号《财政部国家税务总 局关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》，自2006 年7月1日开始，辽宁、上海、浙江、湖北、广东、重庆、陕西七省市开展福 1－1－28 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 利企业税收优惠政策试点工作（浙江省自2006年10月1日开始执行），税收优惠政策变化情况为：实行由税务机关按企业实际安置残疾人员的人数限额减征增值税或营业税的办法。
每位残疾人员每年可减征的增值税或营业税的具体限额，由试点省市税务机关根据同级统计部门公布的当地上年在岗职工平均工资的2倍确定，但最高不得超过每人每年3.5万元。
福利企业的所得税按企业支付给残疾职工实际工资的2倍在税前扣除。
根据财税[2007]92号《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》，自2007年7月1日起，实际安置的每位残疾人每年可退还的增值税或减征的营业税的具体限额，由县级以上税务机关根据单位所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）级人民政府批准的最低工资标准的6倍确定，但最高不得超过每人每年3.5万元；且福利企业取得的增值税退税或营业税减税收入免征企业所得税。
在以上政策执行前，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》[（94）财税字第001号]、《国家税务总局关于民政福利企业征收流转税问题的通知》（国税发[1994]155号）以及临国税政[2006]165号，发行人2006年享受增值税先征后退的优惠政策，2006年1-9月企业所得税给予按试点前100%免征的的优惠政策。
福利企业税收优惠政策试点工作的实施，对发行人的盈利水平产生了不利影响。
假设发行人自2006年1月1日即执行目前的政策，增值税退税按每名残疾人每年3.5万元退税优惠，应纳税所得额按发放给残疾人员的实际工资的两倍在税前扣除，则发行人报告期盈利状况如下： 单位：元 项目营业利润 2008年度 2007年度 2006年度 66,253,031.2756,017,764.9138,785,241.83 按新政策可退回增值税16,742,564.3614,602,880.7315,356,250.00 按新政策计算的利润总额85,476,075.6475,034,646.3853,125,543.08 按新政策计算所得税费用10,982,157.247,503,135.4912,081,868.91 按新政策计算的净利润74,493,918.4067,531,510.8941,043,674.17 净利润（报表列示） 74,493,918.4067,531,510.8959,141,282.46 1－1－29 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 从上表可以看出，随着公司主营业务的快速发展，盈利能力的增强，2008年发行人已经基本抵消了因福利企业税收优惠政策变化带来的不利影响。
虽然发行人享受的福利企业税收优惠系按国家政策有关规定享有，不属于越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，但若福利企业税收优惠政策进一步发生变化会对公司经营业绩产生影响。
（二）不再享受购买国产设备投资抵减企业所得税的风险报告期内公司经浙江省临安市地方税务局批准的累计可抵免企业所得税的国产设备采购总额为3,880.65万元，可抵免的企业所得税为1,552.26万元，其中抵免2007年度企业所得税1,111.20万元，余下部分共441.06万元已于2008年上半年抵免完毕。
根据2008年5月16日国家税务总局国税发2008[52]《国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》，自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策，公司不再享受购买国产设备投资抵减企业所得税的优惠政策，将对公司业绩产生不利影响。
二、铜材价格大幅波动带来的经营风险 发行人生产电力电缆的的最主要原材料为铜材，2006年度、2007年度、2008年度发行人铜材的成本占同期营业成本比重分别为69.87%、72.96%、73.72%。
2006年国内铜价不断上涨，连创新高，2007年-2008年10月国内铜价保持高位运行，2008年10月以后受全球经济影响，铜材价格出现大幅下降。
单位：元/吨 10000080000600004000020000 02006年 2006年-2008年国内铜价现货指数走势图 2007年 2008年 【注】上图根据上海金属网公布的长江有色金属现货价格数据整理 尽管公司通过定价机制（依据当前铜价，通过公司
ERP系统快速调整对外报价）、锁铜（与铜材供应商签订远期合约）、套期保值、按订单生产等方式（详 1－1－30 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 见第五章之四之“（五）主要原材料和能源供应情况”），有效地回避了铜价波动
带来的经营风险；并且公司始终坚持“获取经营利润、远离铜材投机”的原则，但是铜材价格大幅波动仍将对发行人产生如下影响：
1、铜价上涨增加了存货、应收账款对流动资金的占用，从而增加了财务费用；
2、有部分合同会因勘探、设计、拆迁等客观原因客户无法在签订合同时就确定交货日，因此公司会预估客户的施工情况来向供应商下3-6个月的远期采购单来锁铜，并密切跟踪远期锁铜和远期订单之间的匹配，结合即期订单来平滑差异，降低库存。
客观因素决定了公司的锁铜无法全部和订单在时间上做到一一对应，因此存在一定风险；
3、无订单对应的少量存货存在跌价的风险。
公司始终坚持订单生产模式，只有对于那些常用规格、小批量要货、库存金额不大并且比较适宜连续生产的品种，公司才允许备货生产，并明确规定备货生产的库存用铜量不得高于200吨。
当铜价出现大幅下跌时，公司为备货生产而库存的少量铜材存在跌价风险。
由于2008年10月以后铜材价格大幅下降，公司为控制风险大幅度缩减了备货生产的库存用铜，截至2008年12月底公司为备货生产库存的铜材27.46吨，公司计提了35.11万元的原材料存货跌价准备。
三、市场竞争的风险 在世界范围内，我国电线电缆总产值已超过日本、美国，是世界上第一大电缆生产国。
我国的电线电缆行业企业数量众多，市场集中度很低，前十名电线电缆制造商仅能占领10%左右的市场份额。
根据中国产业研究院出具的《2007-2010年中国电线电缆行业发展研究及投资分析报告》，据统计我国电线电缆行业内的大小企业达9,800家之多，形成规模生产的也有2,300家左右，整个行业处于完全竞争状态。
发行人所处的电力电缆行业作为电线电缆最大的子行业，面临同样的市场竞争情况。
同时，耐克森、比瑞利、古河、住友等外资电力电缆企业不断进入我国市场，必将进一步加剧我国电力电缆行业的市场竞争。
虽然发行人经过十多年的不断发展，已经形成了一定的规模优势和良好的品牌优势，2008年发行人的交联电力电缆在全国的市场占有率达到了3.29%，具有 1－1－31 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 较强的市场竞争力，但是企业数量众多、市场集中度低的行业特点将使发行人面临一定的市场竞争风险。
另外，在我国数以千计的电力电缆企业中，以中小型企业为主，这些中小型企业产品主要以35kV及以下中、低压电力电缆为主。
35kV及以下电力电缆行业门槛较低，技术含量以及对设备投资的要求不高，尤其是1kV及以下的低压电力电缆，工艺简单、投资额小，国内几乎所有电力电缆企业均可以生产1kV及以下电力电缆。
这些中小型电力电缆企业产品趋向同质化，因此在35kV及以下电力电缆产品的市场中竞争激烈，尤其是1kV及以下的低压电力电缆产品形成了过度竞争。
发行人报告期内1kV及以下、6-35kV、110kV及以上电力电缆分别实现的销售收入情况及比例如下表所示： 单位：万元 销售收入 2008年 2007年 2006年 合计 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1kV及以下 43,975.3127.28%32,192.3128.57%24,271.5629.05%100,439.1828.10% 6-35kV 102,489.4863.59%78,522.1669.69%59,242.1670.90%240,253.8067.22% 110kV及以上 14,153.498.78%1,736.371.55% - -15,889.864.45% 其他非电缆 566.070.35% 217.380.19% 39.980.05%823.430.23% 合计 161,184.35100%112,668.22100%83,553.70100%357,406.27100% 从上表可以看出发行人产品主要是6-35kV的电力电缆，同时已成功拓展了110kV及以上的高压、超高压产品市场，未来随着募集资金投资项目的实施和公司产品结构的进一步优化调整，公司将不断提高110kV及以上的高压、超高压产品比例，同时充分发挥自身的品牌、技术、质量以及客户结构优势避开低价恶性竞争。
虽然如此，发行人如果110kV及以上产品市场开拓不理想，且不能及时在产品质量和技术上进一步提升的话，发行人仍然面临35kV及以下中、低压产品市场激烈的竞争风险。
四、财务风险 （一）应收账款回收风险 1－1－32 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 2006年末、2007年末、2008年末公司应收账款余额分别为18,858.16万元、27,294.44万元、44,410.19万元，占营业收入的比例分别为22.35%、24.10%、27.48%。
在客户增加、业务规模增长的同时，公司应收账款规模相应增长。
公司给予客户的应收账款账期大部分在3个月以内。
截至2008年12月31日，公司3个月以内的应收账款余额为29,449.77万元，占应收账款余额的比例为66.31%。
由于本公司主要目标客户群是各地电力部门和各个重点工程，均具有规模大、资信等级高的特点，报告期内公司对国家电网公司及其关联企业客户和重点行业客户销售收入占主营业务收入的比例为73.64%。
良好的客户群体是确保公司资金安全和及时回笼的重要基础。
发行人采取了多种方式以保障和加速应收账款的回收。
公司每年根据对所有的客户内部评审的资信情况将客户划分为不同类型，公司针对不同类型的客户给予不同的回款期限，例如各地电网公司及相关企业客户、重点行业客户包括大型冶金、化工、铁路企业允许有较长的回款期限，而一般工程客户的销售回款则要求货到款清或预收定金。
同时公司将应收账款回收期的长短与业务经理的薪酬直接挂钩，以推动各业务经理积极地加大应收账款的回收力度。
报告期内，公司应收账款回收情况良好，2006年以来形成的应收账款中仅发生了11.17万元坏账损失，实际坏账率很低。
随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司的财务费用。
尽管发行人主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若催收不力或下游客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的呆坏账风险。
（二）短期偿债风险2006年末、2007年末、2008年末，公司流动比率分别为1.20、1.16、1.13，速动比率分别为1.00、0.93、0.95。
截止2008年底，公司短期借款、应付票据、应付账款余额合计为76,991.67万元，金额较大，公司存在一定的短期偿债压力。
本公司主要服务于国家电网及其关联企业以及重点行业工程客户，受行业特点影响，应收账款及存货水平较高，导致流动比率和速动比率绝对值较低。
公司针对应收账款及存货建立了严格的管控措施，货款有保障且能及时收回，为偿付到期债务提供了及时可靠的资金保障。
本公司流动比率及速动比率与同行业上市 1－1－33 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 公司的平均水平相当。
同时，随着公司业务快速健康发展，盈利能力持续增强，2006年至2008年 公司流动比率、速动比率相对稳定。
自公司成立以来，公司一直及时足额偿还到期银行借款的本金及利息，银行信用记录良好，银行借款融资渠道畅通。
2006年末、2007年末、2008年末公司息税折旧摊销前利润分别为9,618.58万元、11,054.50万元、14,629.38万元，逐年稳定增长；公司利息保障倍数分别为4.01、5.48、3.64，一直保持在较好水平；同时公司的资产负债率分别为68.00%、67.97%、70.78%，资产负债率基本稳定。
随着公司业务规模扩大、流动负债规模增加，可能存在因流动性不足带来的短期偿债风险。
（三）存货减值风险2006年末、2007年末、2008年末，公司存货余额分别为9,530.03万元、13,407.05万元、15,199.33万元，分别占同期流动资产总额的17.21%、19.97%、15.27%，存货余额逐年增加，同时，存货占流动资产比重较高。
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品构成，2006年末、2007年末、2008年末三项合计占存货余额的比例分别为96.12%、98.15%、96.24%。
发行人采取“以销定产”的订单式生产方式，始终坚持按订单安排原材料的采购以及加工生产，公司的存货绝大部分都有相对应的有价格约定的订单，因此不存在跌价减值的情况，但是有少量存货是发行人为部分常用规格、小批量要货、并且比较适宜连续生产的产品而准备的，这一部分没有相应订单的存货将会因市场上的价格波动而面临减值的风险。
发行人将来随着业务的不断发展与扩大，存货余额也将不断增加，如果发行人不能严格执行按订单安排生产的方式加强对存货的控制和管理，则发行人将面临存货减值的风险。
（四）毛利率变动的风险2006年、2007年、2008年发行人主营业务毛利率分别为16.85%、13.62%、13.21%。
其中2006年毛利率较高，2007年和2008年有所下降。
2006年毛利率较高是因为公司采取了激励市场销售人员的政策，导致公司2006年产品销售单价高于市场平均水平，同时由于业务员奖励支出的增加，导 1－1－34 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 致2006年销售费用率也明显较高。
而2007年毛利率下降是由于公司搬迁新厂区导致固定成本包括折旧和机物料、低值易耗品消耗上升，同时为满足新增产能需要，提前招聘和培训新员工使得人工成本增加。
另一方面，公司改变销售政策，控制销售人员提成中的超价返还，导致公司产品销售价格下降，而同时销售费用也下降。
2008年由于受经济周期影响，10月份以后铜价出现了快速大幅的下跌，部分合同因勘探、设计、拆迁等客观原因客户无法在签订合同时就确定交货日，因此公司只能预估客户的施工情况来向供应商下3-6个月的远期采购单来锁铜，这种远期锁铜和订单排产之间的时间差异在铜价波幅不大的情况下可以忽略不计，但在目前铜价大幅下跌的情况下就变成了一个不可忽视的因素。
由于远期锁铜的周期一般不超过6个月，到2009年3月底，公司2008年10月前下单采购的高价远期铜将全部到位并投入即期订单的生产，导致公司2008年四季度和2009年一季度毛利率有所下滑，但这种排产时间和锁铜时间差异所带来的财务压力即将结束。
虽然随着公司新增产能的达产、销售政策的稳定以及经济复苏带来铜价稳定，公司将逐步消化上述因素的影响，但如果未来毛利率下降将对公司经营业绩产生不利影响。
五、大股东及实际控制人控制的风险 截至本招股说明书签署日，发行人大股东电气电缆集团持有发行人79.48%的股份，是发行人控股股东。
张德生通过万马集团、天屹房产持有电气电缆集团的股权而间接合计持有发行人67.96%的股份，实际控制发行人79.48%的股份，为发行人的实际控制人。
本次发行后，电气电缆集团持有发行人59.61%的股份，仍然是发行人控股股东，张德生间接持有发行人50.97%的股份，实际控制发行人59.61%的股份，仍然是发行人的实际控制人。
虽然发行人通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，聘任德才兼备的职业经理人作为公司高级管理人员等一系列措施，完善公司法人治理结构，降低控股股东及实际控制人对本公司的控制力，但是张德生作为发行人的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。
1－1－35 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书
六、技术风险 随着我国电网升级和两网改造的实施，市场对电力电缆产品的品质和技术要
求越来越高。
超高压、大长度、大截面、多样化、高可靠性、降低输送过程中的电流损耗是当今电力电缆技术研究和发展趋势，同时随着电力电缆的生产和产品向环保方向发展的趋势出现，市场对电力电缆的产品和生产过程的环保性能也提出更多要求。
发行人只有不断提高自身的生产和研发技术，才能在电力电缆的中高端市场保持并提高其市场竞争力。
虽然发行人目前的技术处于国内同行业领先水平，并且掌握了绝缘界面在线检测缺陷、导体静电吸附阻水粉等先进技术，但是如果发行人未来对研发投入不足，产品技术发展跟不上市场发展的需求，其经营发展将受到不利影响。
七、关联交易风险 （一）向关联方采购原材料的关联交易风险报告期内发行人每年均向控股股东控制的关联企业—万马高分子采购各种电缆材料。
2006年、2007年、2008年发行人向万马高分子采购金额分别为4,913.89万元、6,247.29万元、9,346.42万元，分别占发行人当期营业成本的7.00%、6.38%、6.66%，分别占万马高分子同期主营业务收入的13.75%、12.88%、15.57%。
万马高分子是国内生产交联聚乙烯绝缘料、硅烷料等电缆原料的龙头企业，国内知名电缆企业如上上电缆等均是该企业常年稳定的客户，万马高分子占据国内交联绝缘料25%以上的市场份额，为发行人提供了稳定可靠的原料供应渠道。
由于万马高分子向发行人销售可以节省销售费用和运输费用，因此万马高分子在为发行人长期提供稳定的高品质电缆材料的同时，还有利于发行人节约成本。
发行人是国内电缆行业唯一一家具有这种产业链优势的企业。
根据测算，同比向非关联方的销售价格，万马高分子向发行人销售产品的价格低约1%-2%，主要来自于销售费用和运输费用的节约，交易价格是公允的。
对此，发行人独立董事认为:“公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序合法。
”（二）与关联方资金往来的关联交易风险 1－1－36 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 2006年11月底之前，万马集团出于提高资金利用效率、控制财务风险等方面的考虑，参照国内外集团型企业常用的资金集中管理的模式，设立了集团资金结算中心，下属各子公司货币资金的收支均通过该结算中心来进行，由此形成了较为频繁的发行人与关联方万马集团的资金往来。
发行人自2007年度起在财务上规范运作、独立运行，并制定了《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资决策管理制度》、《对外担保制度》等多项内控制度且严格执行，已彻底结束了上述资金结算管理模式，不再发生上述管理模式下的关联方资金往来，2007年发行人已逐步清理完毕与关联方资金往来的余款。
同时发行人和万马集团已共同出具承诺：“万马电缆拥有独立的资金调配权，双方之间不再继续发生相同或类似的货币资金或银行承兑汇票往来。
若发生因该等资金或银行承兑汇票往来使万马电缆遭受任何民事责任、行政责任或刑事处罚的，以及给万马电缆造成任何损失的，由万马集团承担全部赔偿责任。
” 虽然发行人目前已经建立了规范的公司内控制度、严格的关联交易决策制度、关联交易表决回避制度以及独立董事对关联交易的监督制度，有力地保证了关联交易的规范性和公允性以及发行人运作的独立性，但是未来如果发行人不能继续严格执行相关制度并规范运行，则有可能对发行人的经营业绩产生影响。
八、募集资金投资项目的风险 （一）募集投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险发行人目前拥有四条35kV及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆生产线和一条110kV及以上交联聚乙烯绝缘电力电缆生产线。
本次募集资金拟投资项目之一-交联聚乙烯环保电缆投资项目，在对现有生产能力进行环保改造的基础上，新增三条110kV及以上交联聚乙烯环保电缆生产线，项目新增产能规模为830公里；新增四条35kV及以下交联聚乙烯环保电缆生产线，项目新增产能规模为1,780公里。
我国未来电网升级和两网改造、城镇化和工业化给电力电缆行业带来了广阔的市场空间，预计电力电缆行业整体在十一五期间保持20%以上的增长速度，其中交联电缆的增长尤为明显，尤其110kV及以上交联电力电缆保持年均25%以上的增长速度。
虽然巨大的市场需求为本次募集资金投资项目的成功实施提供了有力的保障，但是若市场容量增速低于预期、或发行人市场开拓不力，募集资金投资项目 1－1－37 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 将给发行人带来产能过剩不能及时消化的风险。
（二）固定资产折旧上升的风险发行人本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产总计24,459万元。
交联聚乙烯环保电缆投资项目第四年达产后每年增加折旧费2,166万元，电力电缆研发中心建设项目建设完成后每年新增折旧费210万元。
发行人报告期内营业收入和净利润增长较快，若公司成功发行股票并上市，将进一步提升公司的品牌形象，提高公司经营管理水平和市场竞争能力，有助于公司继续保持较高的增长速度。
因此，本次募集资金投资项目建成后，公司盈利能力将大幅提高。
但是，如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
（三）净资产收益率下降的风险本次募集资金到位后，本公司净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险，但随着项目投产和销售，公司未来净资产收益率将稳步上升。
九、下游行业波动风险 电力电缆是电力工业的配套产品，其行业发展依赖着国民经济各方面的发展，特别是依赖着电力工业的发展。
电力电缆的下游客户主要是电网公司及其关联企业、行业客户和一般工程用户，而发行人的下游客户就主要来自于国家电网公司及其关联企业。
2006年、2007年、2008年对国家电网公司及其关联企业的销售收入占发行人主营业务收入比例分别达到66.80%、55.74%、56.24%，“十一五”期间，我国将迎来电网建设的新高潮，国家电网公司和南方电网公司推出的“十一五”电网发展规划显示，“十一五”期间我国电网建设总投资将超过1.2万亿元，为电力电缆制造企业带来了巨大的市场机会。
但是如果未来国家宏观经济变化导致我国电力工业发展出现波动，将直接影响发行人的业务发展和经营业绩。
1－1－38 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 第四章发行人基本情况
一、发行人基本资料 中文名称：浙江万马电缆股份有限公司 英文名称：ZhejiangWanmaCableCo.，Ltd 法定代表人：潘水苗 注册资本：15,000万元 成立日期：1996年12月30日（股份公司于2007年2月6日成立） 住所： 浙江省临安经济开发区南环路88号 邮编： 311305 联系电话：0571-63755256 传真： 0571-63755256 互联网地址： 电子信箱：investor@
二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 2007年1月4日，经电缆公司股东会决议通过，同意将电缆公司整体变更为股份有限公司。
2007年1月26日原股东签订了《发起人协议书》，根据信永中和XYZH/2006A1065号《审计报告》，电缆公司以截止2006年12月31日经审计的243,010,949.73元净资产，按1.62：1的比例折成15,000万股股份。
信永中和对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了XYZH2006A1065-1号《验资报告》。
2007年2月6日，本公司在浙江省工商行政管理局依法注册登记，并领取了营业执照，注册资本为15,000万元。
（二）发起人 本公司发起人为电气电缆集团及顾春序、郑金龙、潘水苗、陈士钧、盛涛、 1－1－39 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 龚圣福、魏尔平、张珊珊、王荣海、夏臣科、刘焕新、周炯、钱宏、褚林华、顾 明等
15名自然人。
发起人持股数量和持股比例如下： 股东名称 持股数量(万股)比例（%） 浙江万马电气电缆集团有限公司 11,921.74 79.48 顾春序 450.00 3.00 郑金龙 420.00 2.80 潘水苗 390.00 2.60 陈士钧 380.22 2.53 盛涛 360.00 2.40 龚圣福 352.17 2.34 魏尔平 270.00 1.80 张珊珊 260.87 1.74 王荣海 30.00 0.20 夏臣科 30.00 0.20 刘焕新 30.00 0.20 周炯 30.00 0.20 钱宏 25.00 0.17 褚林华 25.00 0.17 顾明 25.00 0.17 合
计 15,000.00 100.00 本公司改制设立至今，上述发起人持股均未发生变化。
（三）改制前后主要发起人的资产和业务情况 发行人的主要发起人为电气电缆集团。
发起设立发行人之前，电气电缆集
团为控股型公司，其资产体现为持有下属各控股或参股公司的股权，主要发起人在发行人改制设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化，其控股或参股公司情况详见本章之
五、（三）“控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况”。
（四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产股份公司设立时，电缆公司原有资产负债均由发行人依法承继。
根据信永中和出具的XYZH/2006A1065号《审计报告》，截止变更设立基准日（2006年12月31日），万马电缆的主要资产情况如下： 1－1－40 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 项目 总资产流动资产非流动资产 负债总额流动负债长期负债 所有者权益 单位：万元2006年12月31日 76,114.0355,268.7720,845.2551,812.9345,956.41 5,856.5324,301.09
2、发行人成立时实际从事的主要业务发行人成立时，主要从事电力电缆的研发、生产、销售。
股份公司设立前后发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。
（五）改制设立前后发行人的业务流程及其变化情况 发行人是整体变更设立的股份公司，因此承继了原企业的业务，改制前后业务流程没有发生变化。
具体业务流程详见本招股说明书第五章“
四、（二）主要产品的工艺流程”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司设立以来，与主要发起人电气电缆集团及其控制的其他企业有部分原材料采购、产品销售、代垫水电费等关联交易，关联交易具体情况详见本招股说明书第六章“
三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响”。
（七）产权变更手续办理情况 发行人是整体变更设立的股份有限公司，电缆公司全部资产、负债、权益及业务均已整体进入股份公司；房产、土地、机器设备等相关资产的产权变更手续已办理完毕。
1－1－41 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 （八）发行人的独立运营情况 本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于公司各股东，具有独立完整的供应、生产、销售、研发系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
1、业务独立本公司主营业务是电力电缆的研发、生产、销售。
本公司拥有从事上述业务完整、独立的生产、采购、销售系统和专业人员，具有独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。
本公司拥有独立完整的业务，具备独立面向市场自主经营的能力。
2、资产完整本公司拥有独立、完整的生产经营场所，以及与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、配套系统和土地使用权、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立完整的原料采购、生产、销售等配套设施及固定资产。
原企业的所有资产和负债均由万马电缆合法承继，并已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷。
本公司没有以自身资产、权益或信誉为各股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。
公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司董事、高级管理人员不存在兼任监事的情形。
同时，公司建立 1－1－42 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 并独立执行劳动、人事及工资管理制度。
4、机构独立公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分 权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。
在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
自公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的情况。
5、财务独立本公司在财务上规范运作、独立运行，设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资决策管理制度》、《对外担保制度》等多项内控制度且严格执行，独立进行财务决策，享有充分独立的资金调配权，财务会计制度和财务管理制度符合上市公司的要求。
公司开设独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况；不存在以资产、权益或信誉为股东单位、下属公司或任何个人的债务提供担保，或以本公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。
综上所述，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东及其关联单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售、研发系统，具有直接面向市场独立经营的能力。
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）发行人股本的形成与变化 自股份公司设立以来，本公司股本未发生变动。
本公司前身电缆公司成立于1996年12月30日，其股本形成及变化过程如下所示： 1－1－43 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 浙江万马集团电缆有限公司（1996年12月成立，注册资本1,000万元） 2000年7月，股东浙江万马电缆厂、浙江万马集团特种电子电缆厂将股权全部转让给万马集团，万马集团以经评估的资产投入，公司注册资本变更为4,000万元 浙江万马集团电缆有限公司（2000年7月股权转让并增资至4,000万元） 2003年8月，万马集团将90%的股权转让给万马发展、6.75%的股权转让给陆珍玉、3.25%的股权转让给刘大良2004年11月，万马发展将90%的股权转让给万马集团2004年12月，万马集团将46%的股权转让给浙江万马集团电气有限公司（电气电缆集团的前身）2005年4月，万马集团将1.75%的股权转让给盛涛，刘大良将3.25%的股权转让给盛涛2006年6月，电气电缆集团增资2,000万元，公司注册资本变更为6,000万元 浙江万马集团电缆有限公司（2006年6月增资至6,000万元） 2006年12月，电气电缆集团增资5,300万元，张珊珊增资200万元，公司注册资本变更为11,500万元。
同月，陆珍玉将持有的2.34%的股权转让给龚圣福、万马集团将持有的14.7%的股权转让给13位自然人。
浙江万马集团电缆有限公司（2006年12月增资至11,500万元） 浙江万马电缆股份有限公司（2007年2月整体变更设立股份公司，注册 资本为15,000万元） 1－1－44 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 公司股权形成及历次变更的详细情况如下：
1、电缆公司的设立浙江万马电缆厂和浙江万马集团特种电子电缆厂于1996年12月30日共同出资组建电缆公司。
电缆公司设立时的注册资本为1,000万元人民币，其中浙江万马电缆厂出资700万元，占注册资本的70%，浙江万马集团特种电子电缆厂出资300万元，占注册资本的30%。
临安县审计师事务所于1996年12月24日出具了临审事验字（96）第159号《验资报告》认为：“据两股东提供依据浙江万马电缆厂至96年11月末所有者权益为5,464万元；浙江万马集团特种电子电缆厂至96年11月末所有者权益为1,487万元。
两股东均有出资能力，并以设备、厂房形式投资到位。
”1996年12月30日，电缆公司在浙江省临安县工商行政管理局登记注册，并领取了营业执照。
电缆公司设立时股权结构如下： 股东名称 浙江万马电缆厂浙江万马集团特种电子电缆厂合计 出资额（万元） 7003001,000 出资比例 70%30%100% 电缆公司设立后，浙江万马电缆厂和浙江万马集团特种电子电缆厂拟出资的设备、厂房并未过户到电缆公司，同时电缆公司设立以后至2000年7月，并未实际开展生产经营活动。
浙江万马电缆厂和浙江万马集团特种电子电缆厂是由浙江万马集团公司出资设立的。
浙江万马集团公司是于1994年由杭州万马实业总公司组建浙江万马集团时成立，由张德生投资并挂靠于临安县锦城镇经济委员会的集体所有制企业。
因此电缆公司成立时，其实际控制人为张德生。
2、第一次股权转让并增资2000年7月5日，浙江万马电缆厂、浙江万马集团特种电子电缆厂与浙江万马集团公司（万马集团的前身，浙江万马集团公司于2001年改制更名为浙江万马集团有限公司，详见本章之
五、（二）“发行人的发起人、主要股东、实际控制人介绍”）签订了《股权转让协议》，并经2000年7月8日电缆公司股东会决议通过，浙江万马电缆厂将出资的700万元以及浙江万马集团特种电子电缆厂将 1－1－45 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 出资的300万元转让给浙江万马集团公司。
如前所述，由于电缆公司设立时浙江万马电缆厂与浙江万马集团特种电子电缆厂共计1,000万元的拟投资的设备、厂房并未过户到电缆公司，因此浙江万马集团公司以其所属企业浙江万马集团公司电缆厂经临安钱王资产评估有限公司评估的（钱资评字[2000]第10号《资产评估报告》）价值46,305,649.36元净资产中的35,050,000.00元净资产投入到电缆公司（另外将11,255,649.36元净资产作为电缆公司的流动负债列入对万马集团的其他应付款，截至报告期末公司已归还万马集团此项款项），同时新增刘大良等9名自然人以货币资金495万元投入到电缆公司，电缆公司注册资本由1,000万元变更为4,000万元。
根据临安钱王会计师事务所于2000年7月21日出具了钱会所验字（2000）第240号《验资报告》，截至2000年7月6日，电缆公司实收资本为4,000万元。
此次变更行为得到了2000年7月28日临安市乡镇企业局出具的《关于同意浙江万马集团电缆有限公司改制的批复》（临乡企（2000）42号文）批准。
2000年7月28日电缆公司办理了工商变更，注册资本为4,000万元。
发行人律师认为：“公司历史上存在的有关出资方面的法律瑕疵和不规范的情形没有给相关债权人造成损失，并且相关政府机关也没有在法定期限内对电缆公司历史上存在的经营和出资方面的法律瑕疵和不规范行为进行行政处罚，同时万马集团及电缆公司在2000年改制完成后，电缆公司在出资和经营方面的法律瑕疵已经得到弥补和纠正。
自2000年8月以后，电缆公司已作为一家实际从事生产、销售电力电缆业务的独立法人经营实体而存续，其历次股权等变更事项也履行了必要的法律程序并经过了工商变更登记手续，并通过了历次工商年检。
因此，本所律师认为，电缆公司历史沿革上存在的法律瑕疵和不规范情形不会影响发行人现时存续的合法性，也不会引致对发行人现时股权之权属的潜在纠纷，同时也不构成对发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
” 此次股权转让及增资后，电缆公司股权结构如下： 1－1－46 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 股东浙江万马集团公司刘大良钱宏郭炳楠王荣海韩志文盛涛戚江龙李国荣熊培华合计 出资额（万元）3,50515050505050503530304,000 比例87.62%3.75% 1.25%1.25%1.25%1.25%1.25%0.88%0.75%0.75%100% 浙江万马集团公司由张德生出资设立，因而此次股权转让后，电缆公司的实 际控制人仍为张德生。
2000年－2001年期间，浙江万马集团公司为了按照《公 司法》的要求规范操作，进行了一次整体改制，通过产权界定改制为有限责任公 司。
浙江万马集团公司及其所属企业（包括此次股权转让中实际投入的浙江万马 集团公司电缆厂的资产）经评估的净资产扣除国家扶持基金后剩余部分的产权界 定为张德生所有。
（详见本章之
五、（二）“发行人的发起人、主要股东、实际控 制人情况”中的“万马集团历史沿革”）。
3、第二次股权转让 2003
年8月18日，电缆公司股东会决议通过，同意万马集团将持有的3,505 万元股权转让给浙江万马发展有限公司；郭炳楠将持有的50万元股权转让给浙 江万马发展有限公司；韩志文将持有的50万元股权中的45万元转让给浙江万马 发展有限公司，5万元股权转让给陆珍玉；刘大良将持有的150万元股权中的20 万元转让给陆珍玉；戚江龙、熊培华、钱宏、王荣海、盛涛、李国荣将所持有的 共计245万元股权转让给陆珍玉。
转让各方于2003年8月18日签订了《股东转 让出资协议》，转让价格按出资额转让。
2003年9月30日电缆公司办理了工商 变更手续，此次转让后股权结构如下： 股东 出资额（万元） 比例 浙江万马发展有限公司 3,600 90% 陆珍玉 270 6.75% 刘大良 130 3.25% 合计 4,000 100% 此次股权转让后，张德生持有万马集团
85%的股权，万马集团持有浙江万马 1－1－47 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 发展有限公司99%的股权，因此张德生实际控制电缆公司90%的股权，仍然是电缆公司的实际控制人。
4、第三次股权转让 2004年11月18日，电缆公司股东会决议通过，同意浙江万马发展有限公 司将持有的3,600万元股权转让给万马集团，同日，转让双方签订了《股东转让 出资协议》，转让价格按出资额转让。
2004年11月26日，电缆公司办理了工商 变更手续。
此次股权转让后股权结构如下： 股东浙江万马集团有限公司陆珍玉刘大良合计 出资额（万元）3,6002701304,000 比例90% 6.75%3.25%100% 此次股权转让后，张德生通过持有万马集团85%的股权实际控制电缆公司 90%股权，仍然是电缆公司实际控制人。
5、第四次股权转让 2004年12月28日，电缆公司股东会决议通过，同意万马集团将持有的3,600 万元股权中的1,840万元转让给浙江万马集团电气有限公司（电气电缆集团的前 身，详见本章之
五、（二）“发行人的发起人、主要股东、实际控制人介绍”），同 日，转让双方签订了《股东转让出资协议》，转让价格按出资额转让。
2005
年
1 月21日电缆公司办理了工商变更手续，此次股权转让后股权结构如下： 股东 出资额（万元） 比例 浙江万马集团电气有限公司 1,840 46% 浙江万马集团有限公司 1,760 44% 陆珍玉 270 6.75% 刘大良 130 3.25% 合计 4,000 100% 此次股权转让后，张德生持有万马集团
85%的股权，万马集团持有浙江万马 集团电气有限公司82%股权，因此张德生通过浙江万马集团电气有限公司和万马 集团实际控制电缆公司90%股权，仍然是电缆公司实际控制人。
6、第五次股权转让 2005年4月18日，电缆公司股东会决议通过，同意股东“浙江万马集团电气有限公司”更名为“浙江万马电气电缆集团有限公司”；同意万马集团将持有的1,760万元股权中的70万元、刘大良将持有的130万元股权分别转让给自然 1－1－48 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 人盛涛。
同日，转让各方签订了《股东转让出资协议》，转让价格按出资额转让。
2005年4月28日电缆公司办理了工商变更手续，此次股权转让后股权结构如下： 股东 出资额（万元） 比例 浙江万马集团电气电缆集团有限公司 1,840 46% 浙江万马集团有限公司 1,690 42.25% 陆珍玉 270 6.75% 盛涛 200 5% 合计 4,000 100% 此次股权转让后，张德生持有万马集团
85%的股权，万马集团持有电气电缆 集团86.84%股权，因此张德生通过电气电缆集团和万马集团实际控制电缆公司 88.25%股权，仍然是电缆公司实际控制人。
7、第二次增资 2006年6月8日，电缆公司股东会决议通过，同意电气电缆集团以货币增 资2,000万元，增资后公司注册资本变更为6,000万元。
临安钱王会计师事务所 有限公司于2006年6月9日出具了钱会所验字[2006]第150号《验资报告》，截 至2006年6月8日电缆公司累计注册资本实收金额为6,000万元，2006年6月 9日电缆公司办理了工商变更手续。
此次增资后股权结构如下： 股东浙江万马电气电缆集团有限公司浙江万马集团有限公司陆珍玉盛涛合计 出资额（万元）3,8401,6902702006,000 比例64.00%28.17%4.50%3.33% 100% 此次增资后，张德生持有万马集团85%的股权，万马集团持有电气电缆集团 86.84%股权，因此张德生通过电气电缆集团和万马集团实际控制电缆公司 92.17%股权，仍然是电缆公司实际控制人。
8、第三次增资 2006年12月27日，电缆公司股东会决议通过，同意电气电缆集团以货币 增资5,300万元、张珊珊以货币增资200万元，增资后公司注册资本变更为 11,500万元。
临安锦城会计师事务所有限公司于2006年12月28日出具锦会所 验字（2006）第191号《验资报告》，截至2006年12月27日电缆公司累计注册 资本实收金额为11,500万元，2006年12月28日电缆公司办理了工商变更手续。
此次增资后股权结构如下： 1－1－49 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 股东浙江万马电气电缆集团有限公司浙江万马集团有限公司陆珍玉盛涛张珊珊合计 出资额（万元）9,1401,690270200200 11,500 比例79.48%14.70%2.34%1.74%1.74% 100% 此次增资后，张德生持有万马集团56.67%的股权，持有天屹房产85%的股权， 天屹房产持有万马集团33.33%股权，万马集团持有电气电缆集团90%股权，因此 张德生通过电气电缆集团、天屹房产和万马集团实际控制电缆公司94.18%股权， 仍然是电缆公司实际控制人。
9、第六次股权转让 2006年12月29日，电缆公司股东会决议通过，同意陆珍玉将其持有的全 部股权转让给龚圣福，同意万马集团将其持有公司的全部股权转让给盛涛等13 名自然人。
2006年12月29日，上述股权转让各方签署了《股权转让协议》，转 让价格为每股2.00元。
2006年12月30日，电缆公司办理了工商变更手续。
此次股权转让款已支 付完毕，转让后股权结构如下： 股东 出资额（万元） 比例 浙江万马电气电缆集团有限公司 9,140 79.48% 张珊珊 200 1.74% 龚圣福 270 2.34% 顾春序 345 3.00% 盛涛 276 2.40% 郑金龙 322 2.80% 陈士钧 291.50 2.53% 潘水苗 299 2.60% 魏尔平 207 1.80% 王荣海 23 0.20% 夏臣科 23 0.20% 刘焕新 23 0.20% 周炯 23 0.20% 钱宏 19.17 0.17% 褚林华 19.17 0.17% 顾明 19.17 0.17% 合计 11,500 100% 此次股权转让后，张德生持有万马集团
56.67%的股权，持有天屹房产85% 1－1－50 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 的股权，天屹房产持有万马集团33.33%股权，万马集团持有电气电缆集团90%股权，因此张德生通过电气电缆集团、天屹房产和万马集团实际控制电缆公司79.48%股权，仍然是电缆公司实际控制人。
此次股权转让的原因有以下两方面： 一方面，此次股权转让的受让方除郑金龙以外都是股份公司或者控股股东电气电缆集团以及万马集团的核心管理人员或业务骨干，通过此次股权转让，公司及电气电缆集团和万马集团管理人员直接持有发行人股份，将管理层与公司的长远利益、长期发展紧密结合在一起，可以更好地调动管理层的积极性，发挥长期、有效的激励作用。
另外，受让方郑金龙，男，临安人，身份证号码：330124195911******，现任杭州临安金磊房地产有限公司董事长。
由于郑金龙在万马集团创业过程中给予了一定支持和帮助，因此万马集团转让其所持有的部分发行人的股权于郑金龙。
另一方面，此次股权转让前张德生实际控制发行人94.18%的股权，此次股权转让后张德生实际控制发行人的股权降低为79.48%，进一步完善了公司的法人治理结构，降低了实际控制人和控股股东对公司的控制力。
此次股权转让的价格以发行人当时的每1元出资额对应的净资产为定价依据。
截至2006年11月底，公司未经审计的净资产为175,316,962.39元，加上2006年12月27日公司增资55,000,000.00元，合计230,31
1 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 预计发行量： 5,000万股 每股面值： 1.00元人民币 每股发行价格： 11.50元人民币 发行日期： 2009年7月2日 拟上市地： 深圳证券交易所 发行后总股本：本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 20,000万股
（1）公司控股股东电气电缆集团承诺：自万马电缆股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份。
（2）张德生作为实际控制人，及其女儿张珊珊承诺：自万马电缆股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部 分股份。
（3）顾春序、郑金龙、潘水苗、陈士钧、盛涛、龚圣福、魏尔平、 王荣海、夏臣科、刘焕新、周炯、钱宏、褚林华、顾明
14名自然 人股东承诺：自万马电缆股票上市之日起十二个月内，本人不转 让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的万马电缆股份，也 不由万马电缆回购该部分股份。
（4）本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：自 万马电缆股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人 管理本人已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回 购该部分股份；除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股 份不超过本人所持有万马电缆股份总数的百分之二十五；离职后 半年内,不转让本人所持有的万马电缆股份。
保荐机构（主承销商）：
平安证券有限责任公司招股说明书签署日期：2009年6月10日 1－1－
2 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1－1－
3 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 重大事项提示
一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺
（1）公司控股股东电气电缆集团承诺：自万马电缆股票上市之日起三十六
个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份。
（2）张德生作为公司实际控制人，及其女儿张珊珊承诺：自万马电缆股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份。
（3）顾春序、郑金龙、潘水苗、陈士钧、盛涛、龚圣福、魏尔平、王荣海、夏臣科、刘焕新、周炯、钱宏、褚林华、顾明14名自然人股东承诺：自万马电缆股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份。
（4）本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：自万马电缆股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份；除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有万马电缆股份总数的百分之二十五；离职后半年内,不转让本人所持有的万马电缆股份。
二、滚存利润的分配安排 根据公司2008年1月7日第一届董事会第十一次会议审议通过，并经2008年1月23日召开的2008年第1次临时股东大会批准，如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行完成后的新老股东共享。
三、风险因素 （一）企业税收优惠变化风险发行人为福利企业，根据相关税收优惠政策，可享受企业所得税税收减免和增值税税收返还，同时发行人还享受国产设备抵减所得税的税收优惠，发行人享受的税收优惠对公司各年度净利润的影响如下： 1－1－
4 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 单位：元 2008年度 2007年度 2006年度 所得税优惠 10,487,930.2018,197,066.8417,730,904.19 增值税优惠 12,556,923.279,783,930.0917,585,630.71 影响数合计 23,044,853.4727,980,996.9335,316,534.90 净利润 74,493,918.4067,531,510.8959,141,282.46 影响金额占净利润比率扣除税收优惠后的净利润 30.94%51,449,064.93 41.43% 59.72% 39,550,513.9623,824,747.56 发行人所享受的税收优惠有可能产生以下风险：
1、福利企业税收优惠政策变化的风险 发行人是依法批准的社会福利企业，自2006年10月1日起发行人根据财 税[2006]111号《财政部国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政 策试点工作的通知》和财税[2006]135号《财政部国家税务总局关于进一步做 好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》开始执行福利企业税收优惠 政策试点工作，税收优惠政策变化情况为：实行由税务机关按企业实际安置残疾 人员的人数限额减征增值税或营业税的办法。
每位残疾人员每年可减征的增值税 或营业税的具体限额，由试点省市税务机关根据同级统计部门公布的当地上年在 岗职工平均工资的
2倍确定，但最高不得超过每人每年3.5万元。
福利企业的 企业所得税可享受按企业支付给残疾职工实际工资的2倍在税前扣除的优惠。
根据财税[2007]92号《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策 的通知》，自2007年7月1日起福利企业取得的增值税退税或营业税减税收入免 征企业所得税。
在以上政策执行前，发行人根据相关政策和文件2006年享受增值税先征后 退的优惠政策，2006年1-9月企业所得税给予按试点前100%免征的的优惠政策。
福利企业税收优惠政策试点工作的实施，对发行人的盈利水平产生了不利影 响。
假设发行人自2006年1月1日即执行目前的政策，增值税退税按每名残 疾人每年3.5万元退税优惠，应纳税所得额按发放给残疾人员的实际工资的两 倍在税前扣除，则发行人2006年的净利润为4,104.37万元。
随着公司主营业务 的快速发展，盈利能力的增强，2007年、2008年发行人分别取得了6,753.15 1－1－
5 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 万元、7,449.39万元净利润，发行人的业务增长已经基本抵消了因福利企业税收优惠政策变化带来的不利影响。
虽然发行人享受的福利企业税收优惠系按国家政策有关规定享有，不属于越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，但若福利企业税收优惠政策进一步发生变化会对公司经营业绩产生影响。
2、不再享受购买国产设备投资抵减企业所得税的风险报告期内公司经浙江省临安市地方税务局批准的累计可抵免企业所得税的国产设备采购总额为3,880.65万元，可抵免的企业所得税为1,552.26万元，其中抵免2007年度企业所得税1,111.20万元，余下部分共441.06万元已于2008年上半年抵免完毕。
根据2008年5月16日国家税务总局国税发2008[52]《国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》，自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策，公司不再享受购买国产设备投资抵减企业所得税的优惠政策，将对公司业绩产生不利影响。
（二）铜材价格大幅波动带来的经营风险发行人生产电力电缆的的最主要原材料为铜材，2006年国内铜价不断上涨，连创新高，2007年-2008年10月国内铜价保持高位运行，2008年10月以后受全球经济影响，铜材价格出现大幅下降。
尽管公司通过定价机制、锁铜、套期保值、按订单生产等方式有效地规避了铜价波动带来的经营风险，并坚守只获取经营利润的原则，远离铜材投机，但是铜材价格大幅波动仍将对发行人产生如下影响：
1、铜价上涨增加了存货、应收账款对流动资金的占用，从而增加了财务费用；
2、有部分合同会因勘探、设计、拆迁等客观原因客户无法在签订合同时就确定交货日，因此公司会预估客户的施工情况来向供应商下3-6个月的远期采购单来锁铜，并密切跟踪远期锁铜和远期订单之间的匹配，结合即期订单来平滑差异，降低库存。
客观因素决定了公司的锁铜无法全部和订单在时间上做到一一对应，因此存在一定的风险；
3、无订单对应的少量存货存在跌价的风险。
公司始终坚持订单生产模式， 1－1－
6 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 只有对于那些常用规格、小批量要货、库存金额不大并且比较适宜连续生产的品
种，公司才允许备货生产，并明确规定备货生产的库存用铜量不得高于200吨。
当铜价出现大幅下跌时，公司为备货生产而库存的少量铜材存在跌价风险。
由于2008年10月以后铜材价格大幅下降，公司为控制风险大幅度缩减了备货生产的库存用铜，截至2008年12月底公司为备货生产库存的铜材27.46吨，公司计提了35.11万元的原材料存货跌价准备。
（三）毛利率变动的风险2006年、2007年、2008年发行人主营业务毛利率分别为16.85%、13.62%、13.21%、。
其中2006年毛利率较高，2007年和2008年有所下降。
虽然随着公司新增产能的达产以及销售政策的稳定，公司将逐步消化上述因素的影响，但如果未来毛利率下降将对公司经营业绩产生不利影响。
（四）市场竞争风险我国的电线电缆行业企业数量众多，市场集中度很低，前十名电线电缆制造商仅能占领10%左右的市场份额，整个行业处于完全竞争状态。
发行人面临一定的市场竞争风险。
另外，35kV及以下电力电缆行业门槛较低，技术含量以及对设备投资的要求不高，尤其是1kV及以下的低压电力电缆，工艺简单、投资额小，国内几乎所有电力电缆企业均可以生产1kV及以下电力电缆。
因此在35kV及以下电力电缆产品的市场中竞争激烈，尤其是1kV及以下的低压电力电缆产品形成了过度竞争。
发行人目前产品主要是在6-35kV的电力电缆，虽然已成功拓展了110kV及以上的高压、超高压产品市场，且充分发挥了自身的品牌、技术、质量以及客户结构优势避开低价恶性竞争，但是发行人仍然面临35kV及以下产品市场激烈的竞争风险。
（五）大股东及实际控制人控制的风险本次发行后，电气电缆集团持有发行人59.61%的股份，是发行人控股股东，张德生通过万马集团、天屹房产持有电气电缆集团的股权而间接合计持有发行人50.97%股份，实际控制了发行人59.61%的股份，为发行人的实际控制人。
张德生作为公司实际控制人有可能通过所控制的股份行使表决权来对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。
1－1－
7 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 （六）与关联方资金往来的关联交易风险2006年11月底之前，万马集团出于提高资金利用效率、控制财务风险等方面的考虑，参照国内外集团型企业常用的资金集中管理的模式，设立了集团资金结算中心，下属各子公司货币资金的收支均通过该结算中心来进行，由此形成了较为频繁的发行人与关联方万马集团的资金往来。
虽然发行人目前已经建立了规范的公司内控制度、严格的关联交易决策制度、关联交易表决回避制度以及独立董事对关联交易的监督制度，有力地保证了关联交易的规范性和公允性以及发行人运作的独立性，但是未来如果发行人不能继续严格执行相关制度并规范运行，则有可能对发行人的经营业绩产生影响。
1－1－
8 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 目
录 发行人声明....................................................................................................................
3
重大事项提示................................................................................................................
4 一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺.......................................................................4二、滚存利润的分配安排.......................................................................................................4
三、风险因素...........................................................................................................................4 释
义........................................................................................................................13 第一章
概览..............................................................................................................17
一、发行人简介.....................................................................................................................17
二、公司竞争优势.................................................................................................................18
三、公司控股股东、实际控制人简介.................................................................................20四、发行人近三年财务数据和主要财务指标.....................................................................21五、本次发行情况及募集资金运用.....................................................................................23 第二章本次发行概况..............................................................................................25
一、本次发行基本情况.........................................................................................................25
二、本次发行的有关当事人.................................................................................................26
三、本次发行上市的相关重要日期.....................................................................................27 第三章风险因素......................................................................................................28
一、企业税收优惠变化的风险.............................................................................................28
二、铜材价格大幅波动带来的经营风险.............................................................................30三、市场竞争的风险.............................................................................................................31
四、财务风险.........................................................................................................................32
五、大股东及实际控制人控制的风险.................................................................................35六、技术风险.........................................................................................................................36
七、关联交易风险.................................................................................................................36
八、募集资金投资项目的风险.............................................................................................37
九、下游行业波动风险.........................................................................................................38 第四章
发行人基本情况..........................................................................................39
一、发行人基本资料.............................................................................................................39
二、发行人历史沿革及改制重组情况.................................................................................39三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.........................................................43四、发行人历次验资情况.....................................................................................................54
五、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业.........................................................54六、发行人的内部组织机构.................................................................................................70
七、发行人股本情况.............................................................................................................73
八、发行人内部职工股的情况.............................................................................................75
九、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况.............................................75十、发行人员工及其社会保障情况.....................................................................................75 第五章业务和技术..................................................................................................77 1－1－
9 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
.................................................77二、发行人所处行业的基本情况.........................................................................................77
三、发行人在行业中的竞争地位.........................................................................................99
四、发行人的主要业务情况...............................................................................................107
五、发行人的主要固定资产和无形资产...........................................................................123六、发行人技术情况...........................................................................................................128
七、质量控制情况...............................................................................................................135 第六章
同业竞争与关联交易................................................................................139
一、同业竞争.......................................................................................................................139
二、关联方与关联关系.......................................................................................................141
三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响.......................................142四、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定...........................................................168五、发行人关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见.......................................170六、发行人为减少关联交易而采取的措施.......................................................................170 第七章董事、监事、高级管理人员和核心技术人员........................................171
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历...................................................171二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年持有本公司股份情况.......................................................................................................................................175
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况.......................176四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职情况...............................176五、近三年公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况.......................................177六、其他说明.......................................................................................................................182 第八章
公司治理....................................................................................................184
一、股东大会.......................................................................................................................184
二、董事会...........................................................................................................................184
三、监事会...........................................................................................................................185
四、独立董事.......................................................................................................................185
五、董事会秘书...................................................................................................................185
六、专门委员会...................................................................................................................185
七、发行人近三年规范运作情况.......................................................................................186
八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况.......................186九、公司内部控制体系及评价...........................................................................................186
十、公司进一步完善治理结构的计划...............................................................................187 第九章财务与会计信息........................................................................................188
一、简要会计报表及审计意见...........................................................................................188
二、会计报表的编制基准...................................................................................................192
三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计.......................................................193四、分部信息.......................................................................................................................201
五、最近一年重大收购兼并情况.......................................................................................202
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...............................................................202七、最近一期末主要资产...................................................................................................204
八、最近一期末主要债项...................................................................................................208 1－1－10 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书
九、所有者权益变动情况...................................................................................................210
十、现金流量.......................................................................................................................212
十
一、其他重要事项...........................................................................................................212
十
二、主要财务指标...........................................................................................................214
十
三、发行人盈利预测披露情况.......................................................................................216
十
四、历次验资及资产评估情况.......................................................................................216
十
五、备考合并利润表.......................................................................................................216 第十章
管理层讨论与分析....................................................................................219
一、发行人最近三年财务状况分析
...................................................................................219二、发行人最近三年盈利能力分析...................................................................................237三、发行人最近三年资本性支出分析...............................................................................253四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析...........................................................254 第十一章业务发展目标........................................................................................258
一、公司当年和未来两年的发展计划
...............................................................................258二、拟定上述计划所依据的假设条件...............................................................................261三、实施上述计划将面临的主要困难...............................................................................262四、上述发展计划与现有业务的关系...............................................................................262五、本次募集资金运用与发展计划的关系.......................................................................262 第十二章募集资金运用........................................................................................263
一、本次募集资金投资项目概况.......................................................................................263
二、募集资金投资项目的必要性和决策背景...................................................................265三、募集资金投资项目具体介绍.......................................................................................273
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响...........................................................302 第十三章股利分配政策........................................................................................305
一、最近三年股利分配政策...............................................................................................305
二、公司近三年利润分配情况...........................................................................................305
三、本次发行后的股利分配政策.......................................................................................305
四、滚存利润的分配安排...................................................................................................306 第十四章
其他重要事项........................................................................................307
一、信息披露和投资者关系管理相关情况
.......................................................................307二、重要合同.......................................................................................................................307
三、发行人对外担保情况...................................................................................................314
四、发行人的重大诉讼或仲裁...........................................................................................314
五、发行人关联方的诉讼或仲裁.......................................................................................314
六、刑事起诉.......................................................................................................................314 第十五章
发行人及各中介机构声明....................................................................315 发行人董事、监事和高级管理人员声明
...........................................................................315保荐人（主承销商）声明...................................................................................................316
发行人律师声明...................................................................................................................317
会计师事务所声明...............................................................................................................318
验资机构声明.......................................................................................................................319 1－1－11 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 第十六章
附录和备查文件....................................................................................320
一、备查文件目录...............................................................................................................320
二、查阅时间、地点...........................................................................................................320 1－1－12 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 释
义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义： 发行人/公司/本公司/股指浙江万马电缆股份有限公司 份公司/万马电缆 本次发行 指公司本次向社会公众公开发行面值为1.00元5,000万股人民币普通股A股的行为 电缆公司 指浙江万马集团电缆有限公司，本公司前身 电气电缆集团 指浙江万马电气电缆集团有限公司，本公司的控股股东 万马集团/终极控股股东 指浙江万马集团有限公司，是控股股东电气电缆集团的控股股东，前身为浙江万马集团公司 天屹房产 指浙江天屹信息房地产开发有限公司，是万马集团的唯一法人股东 蓝翔置业 指临安万马蓝翔置业有限公司，是电气电缆集团的控股子公司之
一 万马电子 指浙江万马集团电子有限公司，是电气电缆集团的控股子公司之
一 万马高分子 指浙江万马高分子材料股份有限公司，是电气电缆集团的控股子公司之
一 万马进出口 指浙江万马进出口有限公司，是电气电缆集团的控股子公司之
一 万马房产 指浙江万马房地产集团有限公司，是万马集团的控股子公司之
一 指浙江万马天屹特种线缆股份有限公司，是万马集团 天屹特缆 的控股子公司之
一，前身为浙江天屹网络科技股份有 限公司 万马药业 指浙江万马药业有限公司，是万马集团的控股子公司
之
一 1－1－13 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 万马控股 指浙江万马控股有限公司，是万马集团的控股子公司之
一 资通实业 指浙江资通实业有限公司，是万马集团的控股子公司之
一 万马篮球 指浙江万马职业篮球俱乐部有限公司，是万马集团的控股子公司之
一 上海骏业 指上海骏业投资有限公司，是万马集团的控股子公司之
一 公司章程 指现行《浙江万马电缆股份有限公司章程》 董事会 指浙江万马电缆股份有限公司董事会 监事会 指浙江万马电缆股份有限公司监事会 证监会 指中国证券监督管理委员会 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指中华人民共和国财政部 保荐机构（主承销商）
指平安证券有限责任公司 承销团 指以平安证券有限责任公司为主承销商组成的本次公开发行股票的承销团 信永中和 指信永中和会计师事务所有限责任公司，担任本次公开发行的审计机构和验资机构 天册/发行人律师 指浙江天册律师事务所，担任本次公开发行的律师 元 指人民币元 专业词语：导体 紧压导体 分割导体绝缘电网 电缆中具有传导电流特定功能的一个部件通过机械紧压或者拉拔或者适当选择单线形状和单线排列以减少单线间空隙的绞合导体由相互间有薄绝缘的绞合成型导体组成的绞合导体电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料由变电站、配电站、电力线路（包括电缆）和其他供 1－1－14 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 电设施所组成的供电网络 交联电缆 采用经过交联后的聚乙烯作为绝缘的电力电缆 塑力电缆 采用塑料（热塑性材料）作为电缆绝缘的电力电缆 架空线 通过铁塔、水泥杆塔架设在空气中的导线或绝缘架空
线，一般分为裸导线和绝缘架空线 钢芯铝绞线 是裸电线的一种，中间采用钢丝用来承载拉力，外面绞合铝线承载电流的电工产品 由热塑性材料或共聚物或以其中一种材料为基料的混 交联绝缘 合物经化学反应或者物理方法改变其内部分子结构而 制成的绝缘 装机容量 装机容量指发电机的发电能力，例如
50万千瓦时表示该发电机每小时可提供50万千瓦的功率 挤包绝缘 通常由一层热塑性或热固性材料组成的，并以挤包工艺包覆的绝缘 能够将电场控制在绝缘内部，同时能够使得绝缘界面屏蔽 处表面光滑，并借此消除界面处空隙的导电层 导体屏蔽（内屏蔽） 包覆在导体上的非金属和（或）金属材料电气屏蔽 绝缘屏蔽（外屏蔽） 包覆在绝缘上的非金属和（或）金属材料电气屏蔽 在外力作用下使金属强行通过模具，金属横截面积被 拉丝 压缩，并获得所要求的横截面积形状和尺寸的技术加 工方法 用交联剂使两个或者更多的分子分别耦联从而使这些
交联 分子结合在一起，使线形的分子结构形成网状结构 均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层，通常挤出护套 形成 在产品的绝缘线芯外面加装一层金属保护层，用来保铠装 护内部的效用层在运输、安装、运行时不受到损坏 外护套 通常包覆在金属层外面的非金属护套，从外部保护电缆 1－1－15 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 GB 中华人民共和国国家标准 GB/T 中华人民共和国国家推荐性标准 IEC 国际电工委员会 ISO9001 国际质量管理标准体系 ISO14001 国际环境管理体系标准 kV 千伏（特） 【注】本招股说明书除特别说明外所有数值保留
2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1－1－16 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 第一章概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。
投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介 公司名称：浙江万马电缆股份有限公司英文名称：ZhejiangWanmaCableCo.,Ltd法定代表人：潘水苗成立日期：1996年12月30日变更设立日期：2007年2月6日注册资本：15,000万元公司住所：浙江省临安经济开发区南环路88号发行人系浙江万马电气电缆集团有限公司与张珊珊等15位自然人作为发起人，由浙江万马集团电缆有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于2007年2月6日在浙江省工商行政管理局登记注册。
现持有注册号为的《企业法人营业执照》。
发行人专业从事电力电缆的研发、生产和销售。
经过多年持续发展，公司已经成为集科研、设计、制造、销售于一体的大型电缆专业生产企业，是国家科技部认定的国家火炬计划临安电线电缆产业基地骨干企业，信用等级为AAA级。
2007年公司名列“第八届中国电气工业100强”第25位，在获得百强企业荣誉的电线电缆企业中排名第4位，并同时入榜“中国电气工业创新力10强”，是电线电缆行业中唯一获取双项殊荣的企业。
2007年底公司110kV超高压交联聚乙烯绝缘阻水电力电缆产业化项目入选国家科技部认定的国家火炬计划项目。
2008年发行人再次名列“第九届中国电气工业100强”第24位，并在所有获得百强企业称号的电线电缆企业中排名第3位。
公司生产的“万马神”牌电缆先后被评为“中国质量万里行采购首选品牌”、“中国电线电缆行业十大影响力品牌”以及“中国行业十大影响力品牌”；其中，“万马神”牌35kV及以下系列电线电缆产品被国家质检总局认定为国家免检产 1－1－17 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 品。
公司产品被广泛应用于全国三十二个省市的城、农网改造、全国各大电厂、铁路、石油化工系统以及各大城市地铁、轻轨、机场等重点工程。
发行人在制造工艺上具备国内领先优势。
在国内，发行人是首家采用导体静电吸附阻水粉阻水技术、首家采用绝缘界面在线缺陷检测技术、首家为局放设备配置了介质损耗测试系统、首家采用变频多轴控制系统控制的进口拉丝机的电线电缆企业；另外，公司与上海电缆研究所等国内多所著名科研院所建立了长期的紧密合作关系。
在未来，发行人立志发展为国内电线电缆行业环保电缆的倡导者和引领者。
公司将通过对设计、制造、检测、回收等价值链各个环节全面实施环保举措，将系统环保的理念引入到电线电缆行业，从而体现公司差异化竞争的策略，开辟潜力巨大的市场。
二、公司竞争优势 经过多年发展，发行人客户结构、技术、营销网络、综合成本、品牌、装备和工艺、产业链竞争、人才等方面在国内电力电缆制造行业中已形成了较强的竞争优势，为公司保持在我国电力电缆行业领先地位奠定了基础。
1、客户结构的优势公司在电力电缆行业积累了十多年的经营经验，公司产品在长期使用中表现出稳定的品质，树立了良好的品牌。
目前电线电缆行业规模以上企业达到2,300多家，但能够在电力系统具备投标资格并且经常有业务发生的电缆企业只有几十家；另外，电力公司、钢铁、石化等大客户具有很强的质量意识，他们在选择产品的时候，首要因素是质量和品牌而非价格。
公司将主要目标客户定位于这些大客户，不仅有效地避免了低价恶性竞争，还极大地提升了品牌影响力。
2006至2008年，公司73.43%的销售来自于大客户，这批客户已经成为公司的忠诚客户，基本上每年都有持续的销售。
2、技术优势110kV及以上的高压、超高压交联电力电缆属于电力电缆行业中的高新技术领域，本公司拥有从德国特乐斯特公司引进的超高压生产线，是目前国内少数拥有2500mm2大截面电力电缆生产能力的企业。
1－1－18 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 国家电网总公司明确规定，高压及超高压电缆需经过国家电网武汉高压研究院等技术部门的型式试验、产品预鉴定或挂网运行一年后才可以正式进入电网市场。
公司110kV电力电缆于2006年初在武汉高压研究院完成了型式试验，并取得了试验报告；同年3月通过了中国电力企业联合会组织国内20多个专家的技术鉴定，取得了“中电联鉴字【2006】第16号”科学技术成果鉴定证书，鉴定意见认为“公司生产的110kV交联聚乙烯绝缘电力电缆达到国内先进水平，其中局放、绝缘偏心度和微孔杂质处于国内领先水平”；2007年1月，产品在江西南昌电力局挂网运行达一年，各个运行指标良好。
由此，本公司成为目前国内仅有的10多家取得国家电网公司110kV交联电力电缆供货资格的企业之
一。
在成功试制并销售110kV交联电力电缆的基础上，公司又成功生产了截面为2500mm2的220kV交联电力电缆，该产品是目前国内能够生产的最大截面的220kV交联电力电缆，并于2008年8月取得型式试验报告，预鉴定试验也于2008年8月开始，预计2009年将通过试验取得报告。
3、营销的优势公司通过十多年的努力开拓，形成了遍布全国的“直销”网络，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务；并通过科学灵活的销售政策，持续激发销售队伍的积极性；同时，公司借助万马篮球的品牌效应，是行业内唯一具有体育营销优势的电缆制造商。
4、综合成本的优势电缆行业作为传统的制造业，成本管理的水平很大程度上决定了公司的竞争力，公司非常注重精细化管理，狠抓综合成本管理，主要采取了以下措施：
（1）创建独特的采购制度和方法，降低采购成本；
（2）优化工艺，改善流程，降低生产成本；
（3）不断完善销售政策，合理控制销售费用；
（4）精简机构，优化人员结构，降低管理费用。
上述举措确保了公司的综合成本优势处于行业领先水平。
5、品牌的优势电力电缆行业存在着一定的行业进入门槛，产品必须通过电力部门各种严格的检测、认证，而且周期较长，这在一定程度上阻碍了潜在竞争者的进入。
公司则早已顺利取得了电力部门的质量和资格认证，“万马神”电缆是国家免检产品， 1－1－19 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 客户对“万马神”品牌认同感强，“万马神”就是品质和质量的保证。
6、装备和工艺的优势公司目前已经拥有一条110kV－500kV生产线，该生产线在装备的设计、定 制、选型等多方面进行了技术优化，不但立塔高度国内第
一，生产速度、质量水平均处于国内领先地位，而且一些关键部位上的设计属于国内首创。
另外，公司在制造工艺上具备国内领先优势。
公司是国内首家采用导体静电吸附阻水粉阻水技术、首家采用绝缘界面在线缺陷检测技术、首家为局放设备配置了介质损耗测试系统、首家采用变频多轴控制系统控制的进口拉丝机的电线电缆企业。
7、产业链竞争的优势影响电缆性能的主要材料是铜和绝缘料，铜属于同质化比较严重的材料，而绝缘料的质量差别非常大。
万马集团下属子公司万马高分子是国内交联绝缘料行业的龙头企业，其长期稳定提供的高品质绝缘料为公司良好的产品质量奠定了基础；同时，由于万马高分子向本公司销售绝缘材料几乎不需要销售费用和运输费用，因此公司可以按照比其它电缆企业更优惠的价格取得绝缘料（具体情况详见第六章之“三---（一）经常性关联交易”），获得了一定的成本优势，这是国内电缆行业唯一一家具有这种产业链优势的公司。
8、人才优势公司自1996年成立以来，通过十余年的经营、管理，积累了丰富的经验，对行业状况、变化极为熟悉，主要经营管理成员大多来自于公司内部，相对稳定的管理团队对公司有着很高的忠诚度。
同时，公司积极开展对管理人员和生产技术人员的多层次培训。
另外，公司与上海电缆研究所等国内一流的科研院所建立了长期合作关系，为公司生产经营和技术创新提供了坚强的技术保障。
三、公司控股股东、实际控制人简介 发行人控股股东为电气电缆集团。
万马集团持有电气电缆集团90%的股权，为本公司的终极控股股东。
张德生持有万马集团66.67%的股权，为本公司的实际控制人。
电气电缆集团成立于2000年10月20日，注册资本为9,120万元，注册地 1－1－20 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 为浙江省临安市锦城镇钱王大街万马路1号，主要从事投资管理业务。
万马集团、张珊珊女士分别持有其90%和10%的股权。
万马集团系中国制造业500强企业，成立于1989年，注册资本为30,000万元，注册地址为浙江省杭州市莫干山路989号，为投资控股型企业。
其中，张德生持有其20,000万股，持股比例为66.67%；天屹房产持有10,000万股，持股比例为33.33%。
张德生，男，身份证号码：330124491******，中国国籍，无境外居留权。
四、发行人近三年财务数据和主要财务指标 （一）资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2008
年12月31日2007年12月31日2006年12月31日 资产总计流动资产非流动资产 负债合计流动负债非流动负债 股东权益 1,320,613,095.77981,290,908.92339,322,186.85934,782,666.13870,926,206.1363,856,460.00385,830,429.64 972,017,060.67654,281,112.37317,735,948.30660,680,549.43565,896,049.4394,784,500.00311,336,511.24 761,934,303.35552,687,737.12209,246,566.23518,129,303.00459,564,053.00 58,565,250.00243,805,000.35 （二）利润表主要数据 项目营业收入营业利润利润总额 2008年度1,616,339,959.34 66,253,031.2785,476,075.64 2007年度1,132,361,742.01 56,017,764.9175,034,646.38 单位：元2006年度843,623,490.6638,785,241.8364,016,503.09 1－1－21 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 项目 2008年度 2007年度 净利润 74,493,918.40 67,531,510.89 2006年度59,141,282.46 （三）现金流量表主要数据 项目 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物净增加额 2008年度22,391,164.09-48,264,585.3770,025,650.82-458,054.61 43,694,174.93 2007年度 单位：元2006年度 60,583,748.40-98,550,165.3999,142,165.39 -359,959.31 30,719,963.48-32,059,366.6918,009,279.18 -217,536.47 60,815,789.09 16,452,339.50 （四）主要财务指标 项目 流动比率速动比率资产负债率（母公司）（%）应收账款周转率存货周转率息税折旧摊销前利润（万元）利息保障倍数（倍）每股经营活动的现金流量（元）每股现金净流量（元） 2008年12月31日 1.130.9570.78%4.519.8214,629.383.640.150.29 2007年12月31日 1.160.9367.97%4.918.5311,054.505.480.400.41 2006年12月31日 1.201.0068.00%5.429.179,618.584.010.270.14 1－1－22 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 项目 2008年12月31日 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后）占净资产的比率（%） 0.00 2007年12月31日 0.00 2006年12月31日 0.00 基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）净资产收益率（全面摊薄）净资产收益率（加权平均） 0.500.5019.31%21.37% 0.450.4521.69%24.33% 1.181.1824.26%38.92%
五、本次发行情况及募集资金运用 z股票种类：人民币普通股（A股） z股票面值：人民币1.00元 z发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 z本次公开发行数量：5,000万股 z发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式 z发行前每股净资产：2.57元（按2008年12月31日经审计的报表数据 计算） z发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） z本次募集资金投向 本次发行每股面值1.00元的人民币普通股（A股）5,000万股，募集资金全 部用于公司主营业务，拟用于以下用途： 单位：万元 项目名称 总投资 交联聚乙烯环保电缆投资项目 32,050.00 电力电缆研发中心建设项目 2,200.00 合
计 34,250.00 如本次发行实际实际募集资金超出以上预计投资金额，公司拟按照目前的资 1－1－23 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。
此种安排有助于公司
财务状况进一步改善和经济效益的提高。
如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口由公司自筹解决。
1－1－24 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 第二章本次发行概况
一、本次发行基本情况 股票种类：每股面值：发行股数及比例：每股发行价格：发行前每股净资产：发行后每股净资产： 发行市盈率： 发行市净率：发行方式： 发行对象： 人民币普通股（A股）1.00元人民币5,000万股，占发行后总股本的比例为25%11.50元2.57元 4.68元（按照2008年12月31日经审计的归属母公司股东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后股本计算）30.88倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）2.46倍 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额：57500万元 预计募集资金净额：54965万元 发行费用概算： 承销费用：1725万元，按募集资金总额的3%计算审计费用：160万元律师费用：95万元登记托管费及上市初费：45万元信息披露及路演推介费：510万元 1－1－25 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书
二、本次发行的有关当事人 （一）发行人： 浙江万马电缆股份有限公司 法定代表人： 潘水苗 注册地址： 浙江省临安经济开发区南环路
88号 联系电话： 0571-63755256 传真： 0571-63755256 联系人： 王向亭 （二）保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司 法定代表人： 杨宇翔 注册地址： 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 联系电话： 021-62078613 传真： 021-62078900 保荐代表人： 张绍旭、吴晓波 项目协办人： 郑周 项目组其他成员： 杨柳、崔浩、余波 （三）律师事务所： 浙江天册律师事务所 法定代表人： 章靖忠 注册地址： 浙江省杭州市杭大路
1号黄龙世纪广场A座11楼 联系电话： 0571-87901111 传真： 0571-87901500 经办律师： 吕崇华、沈海强 （四）会计师事务所： 信永中和会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 张克 注册地址： 北京市东城区朝阳门北大街
8号富华大厦A座9层 联系电话： 010-65542288 传真： 010-65547190 经办注册会计师： 郎争、张新卫 （五）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址： 广东省深圳市深南中路
1093号中信大厦18楼 1－1－26 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 联系电话：传真： 0755-259380000755-25988122 （六）收款银行： 中国工商银行浙江省分行营业部 户名： 浙江万马电缆股份有限公司 帐号： 1226 （七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 注册地址： 广东省深圳市深南东路5045号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行上市的相关重要日期 询价推介时间定价公告刊登日期：申购日期和缴款日期：预计股票上市日期： 2009年6月25日至2009年6月29日2009年7月1日2009年7月2日 发行后尽快安排上市 1－1－27 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 第三章风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、企业税收优惠变化的风险 发行人为福利企业，根据相关税收优惠政策，可享受企业所得税税收减免和增值税税收返还，同时发行人还享受国产设备抵减所得税的税收优惠，发行人享受的税收优惠对公司各年度净利润的影响如下： 单位：元 2008年度 2007年度 2006年度 所得税优惠 10,487,930.2018,197,066.8417,730,904.19 增值税优惠 12,556,923.279,783,930.0917,585,630.71 影响数合计 23,044,853.4727,980,996.9335,316,534.90 净利润 74,493,918.4067,531,510.8959,141,282.46 影响金额占净利润比率扣除税收优惠后的净利润 30.94% 41.43% 59.72% 51,449,064.9339,550,513.9623,824,747.56 发行人所享受的税收优惠有可能产生以下风险： （一）福利企业税收优惠政策变化的风险 发行人是依法批准的福利企业（证书编号：33000110079），每年均通过了浙 江省民政厅组织的社会福利企业年检，2007
年通过了最近一次社会福利企业资 格认定。
发行人目前持有的《社会福利企业证书》的有效期限为2007年1月至 2009年12月。
根据财税【2006】111号《财政部国家税务总局关于调整完善现行福利企 业税收优惠政策试点工作的通知》和财税【2006】135号《财政部国家税务总 局关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》，自2006 年7月1日开始，辽宁、上海、浙江、湖北、广东、重庆、陕西七省市开展福 1－1－28 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 利企业税收优惠政策试点工作（浙江省自2006年10月1日开始执行），税收优惠政策变化情况为：实行由税务机关按企业实际安置残疾人员的人数限额减征增值税或营业税的办法。
每位残疾人员每年可减征的增值税或营业税的具体限额，由试点省市税务机关根据同级统计部门公布的当地上年在岗职工平均工资的2倍确定，但最高不得超过每人每年3.5万元。
福利企业的所得税按企业支付给残疾职工实际工资的2倍在税前扣除。
根据财税[2007]92号《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》，自2007年7月1日起，实际安置的每位残疾人每年可退还的增值税或减征的营业税的具体限额，由县级以上税务机关根据单位所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）级人民政府批准的最低工资标准的6倍确定，但最高不得超过每人每年3.5万元；且福利企业取得的增值税退税或营业税减税收入免征企业所得税。
在以上政策执行前，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》[（94）财税字第001号]、《国家税务总局关于民政福利企业征收流转税问题的通知》（国税发[1994]155号）以及临国税政[2006]165号，发行人2006年享受增值税先征后退的优惠政策，2006年1-9月企业所得税给予按试点前100%免征的的优惠政策。
福利企业税收优惠政策试点工作的实施，对发行人的盈利水平产生了不利影响。
假设发行人自2006年1月1日即执行目前的政策，增值税退税按每名残疾人每年3.5万元退税优惠，应纳税所得额按发放给残疾人员的实际工资的两倍在税前扣除，则发行人报告期盈利状况如下： 单位：元 项目营业利润 2008年度 2007年度 2006年度 66,253,031.2756,017,764.9138,785,241.83 按新政策可退回增值税16,742,564.3614,602,880.7315,356,250.00 按新政策计算的利润总额85,476,075.6475,034,646.3853,125,543.08 按新政策计算所得税费用10,982,157.247,503,135.4912,081,868.91 按新政策计算的净利润74,493,918.4067,531,510.8941,043,674.17 净利润（报表列示） 74,493,918.4067,531,510.8959,141,282.46 1－1－29 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 从上表可以看出，随着公司主营业务的快速发展，盈利能力的增强，2008年发行人已经基本抵消了因福利企业税收优惠政策变化带来的不利影响。
虽然发行人享受的福利企业税收优惠系按国家政策有关规定享有，不属于越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，但若福利企业税收优惠政策进一步发生变化会对公司经营业绩产生影响。
（二）不再享受购买国产设备投资抵减企业所得税的风险报告期内公司经浙江省临安市地方税务局批准的累计可抵免企业所得税的国产设备采购总额为3,880.65万元，可抵免的企业所得税为1,552.26万元，其中抵免2007年度企业所得税1,111.20万元，余下部分共441.06万元已于2008年上半年抵免完毕。
根据2008年5月16日国家税务总局国税发2008[52]《国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》，自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策，公司不再享受购买国产设备投资抵减企业所得税的优惠政策，将对公司业绩产生不利影响。
二、铜材价格大幅波动带来的经营风险 发行人生产电力电缆的的最主要原材料为铜材，2006年度、2007年度、2008年度发行人铜材的成本占同期营业成本比重分别为69.87%、72.96%、73.72%。
2006年国内铜价不断上涨，连创新高，2007年-2008年10月国内铜价保持高位运行，2008年10月以后受全球经济影响，铜材价格出现大幅下降。
单位：元/吨 10000080000600004000020000 02006年 2006年-2008年国内铜价现货指数走势图 2007年 2008年 【注】上图根据上海金属网公布的长江有色金属现货价格数据整理 尽管公司通过定价机制（依据当前铜价，通过公司
ERP系统快速调整对外报价）、锁铜（与铜材供应商签订远期合约）、套期保值、按订单生产等方式（详 1－1－30 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 见第五章之四之“（五）主要原材料和能源供应情况”），有效地回避了铜价波动
带来的经营风险；并且公司始终坚持“获取经营利润、远离铜材投机”的原则，但是铜材价格大幅波动仍将对发行人产生如下影响：
1、铜价上涨增加了存货、应收账款对流动资金的占用，从而增加了财务费用；
2、有部分合同会因勘探、设计、拆迁等客观原因客户无法在签订合同时就确定交货日，因此公司会预估客户的施工情况来向供应商下3-6个月的远期采购单来锁铜，并密切跟踪远期锁铜和远期订单之间的匹配，结合即期订单来平滑差异，降低库存。
客观因素决定了公司的锁铜无法全部和订单在时间上做到一一对应，因此存在一定风险；
3、无订单对应的少量存货存在跌价的风险。
公司始终坚持订单生产模式，只有对于那些常用规格、小批量要货、库存金额不大并且比较适宜连续生产的品种，公司才允许备货生产，并明确规定备货生产的库存用铜量不得高于200吨。
当铜价出现大幅下跌时，公司为备货生产而库存的少量铜材存在跌价风险。
由于2008年10月以后铜材价格大幅下降，公司为控制风险大幅度缩减了备货生产的库存用铜，截至2008年12月底公司为备货生产库存的铜材27.46吨，公司计提了35.11万元的原材料存货跌价准备。
三、市场竞争的风险 在世界范围内，我国电线电缆总产值已超过日本、美国，是世界上第一大电缆生产国。
我国的电线电缆行业企业数量众多，市场集中度很低，前十名电线电缆制造商仅能占领10%左右的市场份额。
根据中国产业研究院出具的《2007-2010年中国电线电缆行业发展研究及投资分析报告》，据统计我国电线电缆行业内的大小企业达9,800家之多，形成规模生产的也有2,300家左右，整个行业处于完全竞争状态。
发行人所处的电力电缆行业作为电线电缆最大的子行业，面临同样的市场竞争情况。
同时，耐克森、比瑞利、古河、住友等外资电力电缆企业不断进入我国市场，必将进一步加剧我国电力电缆行业的市场竞争。
虽然发行人经过十多年的不断发展，已经形成了一定的规模优势和良好的品牌优势，2008年发行人的交联电力电缆在全国的市场占有率达到了3.29%，具有 1－1－31 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 较强的市场竞争力，但是企业数量众多、市场集中度低的行业特点将使发行人面临一定的市场竞争风险。
另外，在我国数以千计的电力电缆企业中，以中小型企业为主，这些中小型企业产品主要以35kV及以下中、低压电力电缆为主。
35kV及以下电力电缆行业门槛较低，技术含量以及对设备投资的要求不高，尤其是1kV及以下的低压电力电缆，工艺简单、投资额小，国内几乎所有电力电缆企业均可以生产1kV及以下电力电缆。
这些中小型电力电缆企业产品趋向同质化，因此在35kV及以下电力电缆产品的市场中竞争激烈，尤其是1kV及以下的低压电力电缆产品形成了过度竞争。
发行人报告期内1kV及以下、6-35kV、110kV及以上电力电缆分别实现的销售收入情况及比例如下表所示： 单位：万元 销售收入 2008年 2007年 2006年 合计 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1kV及以下 43,975.3127.28%32,192.3128.57%24,271.5629.05%100,439.1828.10% 6-35kV 102,489.4863.59%78,522.1669.69%59,242.1670.90%240,253.8067.22% 110kV及以上 14,153.498.78%1,736.371.55% - -15,889.864.45% 其他非电缆 566.070.35% 217.380.19% 39.980.05%823.430.23% 合计 161,184.35100%112,668.22100%83,553.70100%357,406.27100% 从上表可以看出发行人产品主要是6-35kV的电力电缆，同时已成功拓展了110kV及以上的高压、超高压产品市场，未来随着募集资金投资项目的实施和公司产品结构的进一步优化调整，公司将不断提高110kV及以上的高压、超高压产品比例，同时充分发挥自身的品牌、技术、质量以及客户结构优势避开低价恶性竞争。
虽然如此，发行人如果110kV及以上产品市场开拓不理想，且不能及时在产品质量和技术上进一步提升的话，发行人仍然面临35kV及以下中、低压产品市场激烈的竞争风险。
四、财务风险 （一）应收账款回收风险 1－1－32 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 2006年末、2007年末、2008年末公司应收账款余额分别为18,858.16万元、27,294.44万元、44,410.19万元，占营业收入的比例分别为22.35%、24.10%、27.48%。
在客户增加、业务规模增长的同时，公司应收账款规模相应增长。
公司给予客户的应收账款账期大部分在3个月以内。
截至2008年12月31日，公司3个月以内的应收账款余额为29,449.77万元，占应收账款余额的比例为66.31%。
由于本公司主要目标客户群是各地电力部门和各个重点工程，均具有规模大、资信等级高的特点，报告期内公司对国家电网公司及其关联企业客户和重点行业客户销售收入占主营业务收入的比例为73.64%。
良好的客户群体是确保公司资金安全和及时回笼的重要基础。
发行人采取了多种方式以保障和加速应收账款的回收。
公司每年根据对所有的客户内部评审的资信情况将客户划分为不同类型，公司针对不同类型的客户给予不同的回款期限，例如各地电网公司及相关企业客户、重点行业客户包括大型冶金、化工、铁路企业允许有较长的回款期限，而一般工程客户的销售回款则要求货到款清或预收定金。
同时公司将应收账款回收期的长短与业务经理的薪酬直接挂钩，以推动各业务经理积极地加大应收账款的回收力度。
报告期内，公司应收账款回收情况良好，2006年以来形成的应收账款中仅发生了11.17万元坏账损失，实际坏账率很低。
随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司的财务费用。
尽管发行人主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若催收不力或下游客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的呆坏账风险。
（二）短期偿债风险2006年末、2007年末、2008年末，公司流动比率分别为1.20、1.16、1.13，速动比率分别为1.00、0.93、0.95。
截止2008年底，公司短期借款、应付票据、应付账款余额合计为76,991.67万元，金额较大，公司存在一定的短期偿债压力。
本公司主要服务于国家电网及其关联企业以及重点行业工程客户，受行业特点影响，应收账款及存货水平较高，导致流动比率和速动比率绝对值较低。
公司针对应收账款及存货建立了严格的管控措施，货款有保障且能及时收回，为偿付到期债务提供了及时可靠的资金保障。
本公司流动比率及速动比率与同行业上市 1－1－33 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 公司的平均水平相当。
同时，随着公司业务快速健康发展，盈利能力持续增强，2006年至2008年 公司流动比率、速动比率相对稳定。
自公司成立以来，公司一直及时足额偿还到期银行借款的本金及利息，银行信用记录良好，银行借款融资渠道畅通。
2006年末、2007年末、2008年末公司息税折旧摊销前利润分别为9,618.58万元、11,054.50万元、14,629.38万元，逐年稳定增长；公司利息保障倍数分别为4.01、5.48、3.64，一直保持在较好水平；同时公司的资产负债率分别为68.00%、67.97%、70.78%，资产负债率基本稳定。
随着公司业务规模扩大、流动负债规模增加，可能存在因流动性不足带来的短期偿债风险。
（三）存货减值风险2006年末、2007年末、2008年末，公司存货余额分别为9,530.03万元、13,407.05万元、15,199.33万元，分别占同期流动资产总额的17.21%、19.97%、15.27%，存货余额逐年增加，同时，存货占流动资产比重较高。
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品构成，2006年末、2007年末、2008年末三项合计占存货余额的比例分别为96.12%、98.15%、96.24%。
发行人采取“以销定产”的订单式生产方式，始终坚持按订单安排原材料的采购以及加工生产，公司的存货绝大部分都有相对应的有价格约定的订单，因此不存在跌价减值的情况，但是有少量存货是发行人为部分常用规格、小批量要货、并且比较适宜连续生产的产品而准备的，这一部分没有相应订单的存货将会因市场上的价格波动而面临减值的风险。
发行人将来随着业务的不断发展与扩大，存货余额也将不断增加，如果发行人不能严格执行按订单安排生产的方式加强对存货的控制和管理，则发行人将面临存货减值的风险。
（四）毛利率变动的风险2006年、2007年、2008年发行人主营业务毛利率分别为16.85%、13.62%、13.21%。
其中2006年毛利率较高，2007年和2008年有所下降。
2006年毛利率较高是因为公司采取了激励市场销售人员的政策，导致公司2006年产品销售单价高于市场平均水平，同时由于业务员奖励支出的增加，导 1－1－34 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 致2006年销售费用率也明显较高。
而2007年毛利率下降是由于公司搬迁新厂区导致固定成本包括折旧和机物料、低值易耗品消耗上升，同时为满足新增产能需要，提前招聘和培训新员工使得人工成本增加。
另一方面，公司改变销售政策，控制销售人员提成中的超价返还，导致公司产品销售价格下降，而同时销售费用也下降。
2008年由于受经济周期影响，10月份以后铜价出现了快速大幅的下跌，部分合同因勘探、设计、拆迁等客观原因客户无法在签订合同时就确定交货日，因此公司只能预估客户的施工情况来向供应商下3-6个月的远期采购单来锁铜，这种远期锁铜和订单排产之间的时间差异在铜价波幅不大的情况下可以忽略不计，但在目前铜价大幅下跌的情况下就变成了一个不可忽视的因素。
由于远期锁铜的周期一般不超过6个月，到2009年3月底，公司2008年10月前下单采购的高价远期铜将全部到位并投入即期订单的生产，导致公司2008年四季度和2009年一季度毛利率有所下滑，但这种排产时间和锁铜时间差异所带来的财务压力即将结束。
虽然随着公司新增产能的达产、销售政策的稳定以及经济复苏带来铜价稳定，公司将逐步消化上述因素的影响，但如果未来毛利率下降将对公司经营业绩产生不利影响。
五、大股东及实际控制人控制的风险 截至本招股说明书签署日，发行人大股东电气电缆集团持有发行人79.48%的股份，是发行人控股股东。
张德生通过万马集团、天屹房产持有电气电缆集团的股权而间接合计持有发行人67.96%的股份，实际控制发行人79.48%的股份，为发行人的实际控制人。
本次发行后，电气电缆集团持有发行人59.61%的股份，仍然是发行人控股股东，张德生间接持有发行人50.97%的股份，实际控制发行人59.61%的股份，仍然是发行人的实际控制人。
虽然发行人通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，聘任德才兼备的职业经理人作为公司高级管理人员等一系列措施，完善公司法人治理结构，降低控股股东及实际控制人对本公司的控制力，但是张德生作为发行人的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。
1－1－35 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书
六、技术风险 随着我国电网升级和两网改造的实施，市场对电力电缆产品的品质和技术要
求越来越高。
超高压、大长度、大截面、多样化、高可靠性、降低输送过程中的电流损耗是当今电力电缆技术研究和发展趋势，同时随着电力电缆的生产和产品向环保方向发展的趋势出现，市场对电力电缆的产品和生产过程的环保性能也提出更多要求。
发行人只有不断提高自身的生产和研发技术，才能在电力电缆的中高端市场保持并提高其市场竞争力。
虽然发行人目前的技术处于国内同行业领先水平，并且掌握了绝缘界面在线检测缺陷、导体静电吸附阻水粉等先进技术，但是如果发行人未来对研发投入不足，产品技术发展跟不上市场发展的需求，其经营发展将受到不利影响。
七、关联交易风险 （一）向关联方采购原材料的关联交易风险报告期内发行人每年均向控股股东控制的关联企业—万马高分子采购各种电缆材料。
2006年、2007年、2008年发行人向万马高分子采购金额分别为4,913.89万元、6,247.29万元、9,346.42万元，分别占发行人当期营业成本的7.00%、6.38%、6.66%，分别占万马高分子同期主营业务收入的13.75%、12.88%、15.57%。
万马高分子是国内生产交联聚乙烯绝缘料、硅烷料等电缆原料的龙头企业，国内知名电缆企业如上上电缆等均是该企业常年稳定的客户，万马高分子占据国内交联绝缘料25%以上的市场份额，为发行人提供了稳定可靠的原料供应渠道。
由于万马高分子向发行人销售可以节省销售费用和运输费用，因此万马高分子在为发行人长期提供稳定的高品质电缆材料的同时，还有利于发行人节约成本。
发行人是国内电缆行业唯一一家具有这种产业链优势的企业。
根据测算，同比向非关联方的销售价格，万马高分子向发行人销售产品的价格低约1%-2%，主要来自于销售费用和运输费用的节约，交易价格是公允的。
对此，发行人独立董事认为:“公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序合法。
”（二）与关联方资金往来的关联交易风险 1－1－36 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 2006年11月底之前，万马集团出于提高资金利用效率、控制财务风险等方面的考虑，参照国内外集团型企业常用的资金集中管理的模式，设立了集团资金结算中心，下属各子公司货币资金的收支均通过该结算中心来进行，由此形成了较为频繁的发行人与关联方万马集团的资金往来。
发行人自2007年度起在财务上规范运作、独立运行，并制定了《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资决策管理制度》、《对外担保制度》等多项内控制度且严格执行，已彻底结束了上述资金结算管理模式，不再发生上述管理模式下的关联方资金往来，2007年发行人已逐步清理完毕与关联方资金往来的余款。
同时发行人和万马集团已共同出具承诺：“万马电缆拥有独立的资金调配权，双方之间不再继续发生相同或类似的货币资金或银行承兑汇票往来。
若发生因该等资金或银行承兑汇票往来使万马电缆遭受任何民事责任、行政责任或刑事处罚的，以及给万马电缆造成任何损失的，由万马集团承担全部赔偿责任。
” 虽然发行人目前已经建立了规范的公司内控制度、严格的关联交易决策制度、关联交易表决回避制度以及独立董事对关联交易的监督制度，有力地保证了关联交易的规范性和公允性以及发行人运作的独立性，但是未来如果发行人不能继续严格执行相关制度并规范运行，则有可能对发行人的经营业绩产生影响。
八、募集资金投资项目的风险 （一）募集投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险发行人目前拥有四条35kV及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆生产线和一条110kV及以上交联聚乙烯绝缘电力电缆生产线。
本次募集资金拟投资项目之一-交联聚乙烯环保电缆投资项目，在对现有生产能力进行环保改造的基础上，新增三条110kV及以上交联聚乙烯环保电缆生产线，项目新增产能规模为830公里；新增四条35kV及以下交联聚乙烯环保电缆生产线，项目新增产能规模为1,780公里。
我国未来电网升级和两网改造、城镇化和工业化给电力电缆行业带来了广阔的市场空间，预计电力电缆行业整体在十一五期间保持20%以上的增长速度，其中交联电缆的增长尤为明显，尤其110kV及以上交联电力电缆保持年均25%以上的增长速度。
虽然巨大的市场需求为本次募集资金投资项目的成功实施提供了有力的保障，但是若市场容量增速低于预期、或发行人市场开拓不力，募集资金投资项目 1－1－37 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 将给发行人带来产能过剩不能及时消化的风险。
（二）固定资产折旧上升的风险发行人本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产总计24,459万元。
交联聚乙烯环保电缆投资项目第四年达产后每年增加折旧费2,166万元，电力电缆研发中心建设项目建设完成后每年新增折旧费210万元。
发行人报告期内营业收入和净利润增长较快，若公司成功发行股票并上市，将进一步提升公司的品牌形象，提高公司经营管理水平和市场竞争能力，有助于公司继续保持较高的增长速度。
因此，本次募集资金投资项目建成后，公司盈利能力将大幅提高。
但是，如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
（三）净资产收益率下降的风险本次募集资金到位后，本公司净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险，但随着项目投产和销售，公司未来净资产收益率将稳步上升。
九、下游行业波动风险 电力电缆是电力工业的配套产品，其行业发展依赖着国民经济各方面的发展，特别是依赖着电力工业的发展。
电力电缆的下游客户主要是电网公司及其关联企业、行业客户和一般工程用户，而发行人的下游客户就主要来自于国家电网公司及其关联企业。
2006年、2007年、2008年对国家电网公司及其关联企业的销售收入占发行人主营业务收入比例分别达到66.80%、55.74%、56.24%，“十一五”期间，我国将迎来电网建设的新高潮，国家电网公司和南方电网公司推出的“十一五”电网发展规划显示，“十一五”期间我国电网建设总投资将超过1.2万亿元，为电力电缆制造企业带来了巨大的市场机会。
但是如果未来国家宏观经济变化导致我国电力工业发展出现波动，将直接影响发行人的业务发展和经营业绩。
1－1－38 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 第四章发行人基本情况
一、发行人基本资料 中文名称：浙江万马电缆股份有限公司 英文名称：ZhejiangWanmaCableCo.，Ltd 法定代表人：潘水苗 注册资本：15,000万元 成立日期：1996年12月30日（股份公司于2007年2月6日成立） 住所： 浙江省临安经济开发区南环路88号 邮编： 311305 联系电话：0571-63755256 传真： 0571-63755256 互联网地址： 电子信箱：investor@
二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 2007年1月4日，经电缆公司股东会决议通过，同意将电缆公司整体变更为股份有限公司。
2007年1月26日原股东签订了《发起人协议书》，根据信永中和XYZH/2006A1065号《审计报告》，电缆公司以截止2006年12月31日经审计的243,010,949.73元净资产，按1.62：1的比例折成15,000万股股份。
信永中和对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了XYZH2006A1065-1号《验资报告》。
2007年2月6日，本公司在浙江省工商行政管理局依法注册登记，并领取了营业执照，注册资本为15,000万元。
（二）发起人 本公司发起人为电气电缆集团及顾春序、郑金龙、潘水苗、陈士钧、盛涛、 1－1－39 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 龚圣福、魏尔平、张珊珊、王荣海、夏臣科、刘焕新、周炯、钱宏、褚林华、顾 明等
15名自然人。
发起人持股数量和持股比例如下： 股东名称 持股数量(万股)比例（%） 浙江万马电气电缆集团有限公司 11,921.74 79.48 顾春序 450.00 3.00 郑金龙 420.00 2.80 潘水苗 390.00 2.60 陈士钧 380.22 2.53 盛涛 360.00 2.40 龚圣福 352.17 2.34 魏尔平 270.00 1.80 张珊珊 260.87 1.74 王荣海 30.00 0.20 夏臣科 30.00 0.20 刘焕新 30.00 0.20 周炯 30.00 0.20 钱宏 25.00 0.17 褚林华 25.00 0.17 顾明 25.00 0.17 合
计 15,000.00 100.00 本公司改制设立至今，上述发起人持股均未发生变化。
（三）改制前后主要发起人的资产和业务情况 发行人的主要发起人为电气电缆集团。
发起设立发行人之前，电气电缆集
团为控股型公司，其资产体现为持有下属各控股或参股公司的股权，主要发起人在发行人改制设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化，其控股或参股公司情况详见本章之
五、（三）“控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况”。
（四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产股份公司设立时，电缆公司原有资产负债均由发行人依法承继。
根据信永中和出具的XYZH/2006A1065号《审计报告》，截止变更设立基准日（2006年12月31日），万马电缆的主要资产情况如下： 1－1－40 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 项目 总资产流动资产非流动资产 负债总额流动负债长期负债 所有者权益 单位：万元2006年12月31日 76,114.0355,268.7720,845.2551,812.9345,956.41 5,856.5324,301.09
2、发行人成立时实际从事的主要业务发行人成立时，主要从事电力电缆的研发、生产、销售。
股份公司设立前后发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。
（五）改制设立前后发行人的业务流程及其变化情况 发行人是整体变更设立的股份公司，因此承继了原企业的业务，改制前后业务流程没有发生变化。
具体业务流程详见本招股说明书第五章“
四、（二）主要产品的工艺流程”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司设立以来，与主要发起人电气电缆集团及其控制的其他企业有部分原材料采购、产品销售、代垫水电费等关联交易，关联交易具体情况详见本招股说明书第六章“
三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响”。
（七）产权变更手续办理情况 发行人是整体变更设立的股份有限公司，电缆公司全部资产、负债、权益及业务均已整体进入股份公司；房产、土地、机器设备等相关资产的产权变更手续已办理完毕。
1－1－41 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 （八）发行人的独立运营情况 本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于公司各股东，具有独立完整的供应、生产、销售、研发系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
1、业务独立本公司主营业务是电力电缆的研发、生产、销售。
本公司拥有从事上述业务完整、独立的生产、采购、销售系统和专业人员，具有独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。
本公司拥有独立完整的业务，具备独立面向市场自主经营的能力。
2、资产完整本公司拥有独立、完整的生产经营场所，以及与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、配套系统和土地使用权、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立完整的原料采购、生产、销售等配套设施及固定资产。
原企业的所有资产和负债均由万马电缆合法承继，并已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷。
本公司没有以自身资产、权益或信誉为各股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。
公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司董事、高级管理人员不存在兼任监事的情形。
同时，公司建立 1－1－42 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 并独立执行劳动、人事及工资管理制度。
4、机构独立公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分 权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。
在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
自公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的情况。
5、财务独立本公司在财务上规范运作、独立运行，设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资决策管理制度》、《对外担保制度》等多项内控制度且严格执行，独立进行财务决策，享有充分独立的资金调配权，财务会计制度和财务管理制度符合上市公司的要求。
公司开设独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况；不存在以资产、权益或信誉为股东单位、下属公司或任何个人的债务提供担保，或以本公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。
综上所述，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东及其关联单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售、研发系统，具有直接面向市场独立经营的能力。
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）发行人股本的形成与变化 自股份公司设立以来，本公司股本未发生变动。
本公司前身电缆公司成立于1996年12月30日，其股本形成及变化过程如下所示： 1－1－43 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 浙江万马集团电缆有限公司（1996年12月成立，注册资本1,000万元） 2000年7月，股东浙江万马电缆厂、浙江万马集团特种电子电缆厂将股权全部转让给万马集团，万马集团以经评估的资产投入，公司注册资本变更为4,000万元 浙江万马集团电缆有限公司（2000年7月股权转让并增资至4,000万元） 2003年8月，万马集团将90%的股权转让给万马发展、6.75%的股权转让给陆珍玉、3.25%的股权转让给刘大良2004年11月，万马发展将90%的股权转让给万马集团2004年12月，万马集团将46%的股权转让给浙江万马集团电气有限公司（电气电缆集团的前身）2005年4月，万马集团将1.75%的股权转让给盛涛，刘大良将3.25%的股权转让给盛涛2006年6月，电气电缆集团增资2,000万元，公司注册资本变更为6,000万元 浙江万马集团电缆有限公司（2006年6月增资至6,000万元） 2006年12月，电气电缆集团增资5,300万元，张珊珊增资200万元，公司注册资本变更为11,500万元。
同月，陆珍玉将持有的2.34%的股权转让给龚圣福、万马集团将持有的14.7%的股权转让给13位自然人。
浙江万马集团电缆有限公司（2006年12月增资至11,500万元） 浙江万马电缆股份有限公司（2007年2月整体变更设立股份公司，注册 资本为15,000万元） 1－1－44 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 公司股权形成及历次变更的详细情况如下：
1、电缆公司的设立浙江万马电缆厂和浙江万马集团特种电子电缆厂于1996年12月30日共同出资组建电缆公司。
电缆公司设立时的注册资本为1,000万元人民币，其中浙江万马电缆厂出资700万元，占注册资本的70%，浙江万马集团特种电子电缆厂出资300万元，占注册资本的30%。
临安县审计师事务所于1996年12月24日出具了临审事验字（96）第159号《验资报告》认为：“据两股东提供依据浙江万马电缆厂至96年11月末所有者权益为5,464万元；浙江万马集团特种电子电缆厂至96年11月末所有者权益为1,487万元。
两股东均有出资能力，并以设备、厂房形式投资到位。
”1996年12月30日，电缆公司在浙江省临安县工商行政管理局登记注册，并领取了营业执照。
电缆公司设立时股权结构如下： 股东名称 浙江万马电缆厂浙江万马集团特种电子电缆厂合计 出资额（万元） 7003001,000 出资比例 70%30%100% 电缆公司设立后，浙江万马电缆厂和浙江万马集团特种电子电缆厂拟出资的设备、厂房并未过户到电缆公司，同时电缆公司设立以后至2000年7月，并未实际开展生产经营活动。
浙江万马电缆厂和浙江万马集团特种电子电缆厂是由浙江万马集团公司出资设立的。
浙江万马集团公司是于1994年由杭州万马实业总公司组建浙江万马集团时成立，由张德生投资并挂靠于临安县锦城镇经济委员会的集体所有制企业。
因此电缆公司成立时，其实际控制人为张德生。
2、第一次股权转让并增资2000年7月5日，浙江万马电缆厂、浙江万马集团特种电子电缆厂与浙江万马集团公司（万马集团的前身，浙江万马集团公司于2001年改制更名为浙江万马集团有限公司，详见本章之
五、（二）“发行人的发起人、主要股东、实际控制人介绍”）签订了《股权转让协议》，并经2000年7月8日电缆公司股东会决议通过，浙江万马电缆厂将出资的700万元以及浙江万马集团特种电子电缆厂将 1－1－45 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 出资的300万元转让给浙江万马集团公司。
如前所述，由于电缆公司设立时浙江万马电缆厂与浙江万马集团特种电子电缆厂共计1,000万元的拟投资的设备、厂房并未过户到电缆公司，因此浙江万马集团公司以其所属企业浙江万马集团公司电缆厂经临安钱王资产评估有限公司评估的（钱资评字[2000]第10号《资产评估报告》）价值46,305,649.36元净资产中的35,050,000.00元净资产投入到电缆公司（另外将11,255,649.36元净资产作为电缆公司的流动负债列入对万马集团的其他应付款，截至报告期末公司已归还万马集团此项款项），同时新增刘大良等9名自然人以货币资金495万元投入到电缆公司，电缆公司注册资本由1,000万元变更为4,000万元。
根据临安钱王会计师事务所于2000年7月21日出具了钱会所验字（2000）第240号《验资报告》，截至2000年7月6日，电缆公司实收资本为4,000万元。
此次变更行为得到了2000年7月28日临安市乡镇企业局出具的《关于同意浙江万马集团电缆有限公司改制的批复》（临乡企（2000）42号文）批准。
2000年7月28日电缆公司办理了工商变更，注册资本为4,000万元。
发行人律师认为：“公司历史上存在的有关出资方面的法律瑕疵和不规范的情形没有给相关债权人造成损失，并且相关政府机关也没有在法定期限内对电缆公司历史上存在的经营和出资方面的法律瑕疵和不规范行为进行行政处罚，同时万马集团及电缆公司在2000年改制完成后，电缆公司在出资和经营方面的法律瑕疵已经得到弥补和纠正。
自2000年8月以后，电缆公司已作为一家实际从事生产、销售电力电缆业务的独立法人经营实体而存续，其历次股权等变更事项也履行了必要的法律程序并经过了工商变更登记手续，并通过了历次工商年检。
因此，本所律师认为，电缆公司历史沿革上存在的法律瑕疵和不规范情形不会影响发行人现时存续的合法性，也不会引致对发行人现时股权之权属的潜在纠纷，同时也不构成对发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
” 此次股权转让及增资后，电缆公司股权结构如下： 1－1－46 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 股东浙江万马集团公司刘大良钱宏郭炳楠王荣海韩志文盛涛戚江龙李国荣熊培华合计 出资额（万元）3,50515050505050503530304,000 比例87.62%3.75% 1.25%1.25%1.25%1.25%1.25%0.88%0.75%0.75%100% 浙江万马集团公司由张德生出资设立，因而此次股权转让后，电缆公司的实 际控制人仍为张德生。
2000年－2001年期间，浙江万马集团公司为了按照《公 司法》的要求规范操作，进行了一次整体改制，通过产权界定改制为有限责任公 司。
浙江万马集团公司及其所属企业（包括此次股权转让中实际投入的浙江万马 集团公司电缆厂的资产）经评估的净资产扣除国家扶持基金后剩余部分的产权界 定为张德生所有。
（详见本章之
五、（二）“发行人的发起人、主要股东、实际控 制人情况”中的“万马集团历史沿革”）。
3、第二次股权转让 2003
年8月18日，电缆公司股东会决议通过，同意万马集团将持有的3,505 万元股权转让给浙江万马发展有限公司；郭炳楠将持有的50万元股权转让给浙 江万马发展有限公司；韩志文将持有的50万元股权中的45万元转让给浙江万马 发展有限公司，5万元股权转让给陆珍玉；刘大良将持有的150万元股权中的20 万元转让给陆珍玉；戚江龙、熊培华、钱宏、王荣海、盛涛、李国荣将所持有的 共计245万元股权转让给陆珍玉。
转让各方于2003年8月18日签订了《股东转 让出资协议》，转让价格按出资额转让。
2003年9月30日电缆公司办理了工商 变更手续，此次转让后股权结构如下： 股东 出资额（万元） 比例 浙江万马发展有限公司 3,600 90% 陆珍玉 270 6.75% 刘大良 130 3.25% 合计 4,000 100% 此次股权转让后，张德生持有万马集团
85%的股权，万马集团持有浙江万马 1－1－47 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 发展有限公司99%的股权，因此张德生实际控制电缆公司90%的股权，仍然是电缆公司的实际控制人。
4、第三次股权转让 2004年11月18日，电缆公司股东会决议通过，同意浙江万马发展有限公 司将持有的3,600万元股权转让给万马集团，同日，转让双方签订了《股东转让 出资协议》，转让价格按出资额转让。
2004年11月26日，电缆公司办理了工商 变更手续。
此次股权转让后股权结构如下： 股东浙江万马集团有限公司陆珍玉刘大良合计 出资额（万元）3,6002701304,000 比例90% 6.75%3.25%100% 此次股权转让后，张德生通过持有万马集团85%的股权实际控制电缆公司 90%股权，仍然是电缆公司实际控制人。
5、第四次股权转让 2004年12月28日，电缆公司股东会决议通过，同意万马集团将持有的3,600 万元股权中的1,840万元转让给浙江万马集团电气有限公司（电气电缆集团的前 身，详见本章之
五、（二）“发行人的发起人、主要股东、实际控制人介绍”），同 日，转让双方签订了《股东转让出资协议》，转让价格按出资额转让。
2005
年
1 月21日电缆公司办理了工商变更手续，此次股权转让后股权结构如下： 股东 出资额（万元） 比例 浙江万马集团电气有限公司 1,840 46% 浙江万马集团有限公司 1,760 44% 陆珍玉 270 6.75% 刘大良 130 3.25% 合计 4,000 100% 此次股权转让后，张德生持有万马集团
85%的股权，万马集团持有浙江万马 集团电气有限公司82%股权，因此张德生通过浙江万马集团电气有限公司和万马 集团实际控制电缆公司90%股权，仍然是电缆公司实际控制人。
6、第五次股权转让 2005年4月18日，电缆公司股东会决议通过，同意股东“浙江万马集团电气有限公司”更名为“浙江万马电气电缆集团有限公司”；同意万马集团将持有的1,760万元股权中的70万元、刘大良将持有的130万元股权分别转让给自然 1－1－48 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 人盛涛。
同日，转让各方签订了《股东转让出资协议》，转让价格按出资额转让。
2005年4月28日电缆公司办理了工商变更手续，此次股权转让后股权结构如下： 股东 出资额（万元） 比例 浙江万马集团电气电缆集团有限公司 1,840 46% 浙江万马集团有限公司 1,690 42.25% 陆珍玉 270 6.75% 盛涛 200 5% 合计 4,000 100% 此次股权转让后，张德生持有万马集团
85%的股权，万马集团持有电气电缆 集团86.84%股权，因此张德生通过电气电缆集团和万马集团实际控制电缆公司 88.25%股权，仍然是电缆公司实际控制人。
7、第二次增资 2006年6月8日，电缆公司股东会决议通过，同意电气电缆集团以货币增 资2,000万元，增资后公司注册资本变更为6,000万元。
临安钱王会计师事务所 有限公司于2006年6月9日出具了钱会所验字[2006]第150号《验资报告》，截 至2006年6月8日电缆公司累计注册资本实收金额为6,000万元，2006年6月 9日电缆公司办理了工商变更手续。
此次增资后股权结构如下： 股东浙江万马电气电缆集团有限公司浙江万马集团有限公司陆珍玉盛涛合计 出资额（万元）3,8401,6902702006,000 比例64.00%28.17%4.50%3.33% 100% 此次增资后，张德生持有万马集团85%的股权，万马集团持有电气电缆集团 86.84%股权，因此张德生通过电气电缆集团和万马集团实际控制电缆公司 92.17%股权，仍然是电缆公司实际控制人。
8、第三次增资 2006年12月27日，电缆公司股东会决议通过，同意电气电缆集团以货币 增资5,300万元、张珊珊以货币增资200万元，增资后公司注册资本变更为 11,500万元。
临安锦城会计师事务所有限公司于2006年12月28日出具锦会所 验字（2006）第191号《验资报告》，截至2006年12月27日电缆公司累计注册 资本实收金额为11,500万元，2006年12月28日电缆公司办理了工商变更手续。
此次增资后股权结构如下： 1－1－49 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 股东浙江万马电气电缆集团有限公司浙江万马集团有限公司陆珍玉盛涛张珊珊合计 出资额（万元）9,1401,690270200200 11,500 比例79.48%14.70%2.34%1.74%1.74% 100% 此次增资后，张德生持有万马集团56.67%的股权，持有天屹房产85%的股权， 天屹房产持有万马集团33.33%股权，万马集团持有电气电缆集团90%股权，因此 张德生通过电气电缆集团、天屹房产和万马集团实际控制电缆公司94.18%股权， 仍然是电缆公司实际控制人。
9、第六次股权转让 2006年12月29日，电缆公司股东会决议通过，同意陆珍玉将其持有的全 部股权转让给龚圣福，同意万马集团将其持有公司的全部股权转让给盛涛等13 名自然人。
2006年12月29日，上述股权转让各方签署了《股权转让协议》，转 让价格为每股2.00元。
2006年12月30日，电缆公司办理了工商变更手续。
此次股权转让款已支 付完毕，转让后股权结构如下： 股东 出资额（万元） 比例 浙江万马电气电缆集团有限公司 9,140 79.48% 张珊珊 200 1.74% 龚圣福 270 2.34% 顾春序 345 3.00% 盛涛 276 2.40% 郑金龙 322 2.80% 陈士钧 291.50 2.53% 潘水苗 299 2.60% 魏尔平 207 1.80% 王荣海 23 0.20% 夏臣科 23 0.20% 刘焕新 23 0.20% 周炯 23 0.20% 钱宏 19.17 0.17% 褚林华 19.17 0.17% 顾明 19.17 0.17% 合计 11,500 100% 此次股权转让后，张德生持有万马集团
56.67%的股权，持有天屹房产85% 1－1－50 浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 的股权，天屹房产持有万马集团33.33%股权，万马集团持有电气电缆集团90%股权，因此张德生通过电气电缆集团、天屹房产和万马集团实际控制电缆公司79.48%股权，仍然是电缆公司实际控制人。
此次股权转让的原因有以下两方面： 一方面，此次股权转让的受让方除郑金龙以外都是股份公司或者控股股东电气电缆集团以及万马集团的核心管理人员或业务骨干，通过此次股权转让，公司及电气电缆集团和万马集团管理人员直接持有发行人股份，将管理层与公司的长远利益、长期发展紧密结合在一起，可以更好地调动管理层的积极性，发挥长期、有效的激励作用。
另外，受让方郑金龙，男，临安人，身份证号码：330124195911******，现任杭州临安金磊房地产有限公司董事长。
由于郑金龙在万马集团创业过程中给予了一定支持和帮助，因此万马集团转让其所持有的部分发行人的股权于郑金龙。
另一方面，此次股权转让前张德生实际控制发行人94.18%的股权，此次股权转让后张德生实际控制发行人的股权降低为79.48%，进一步完善了公司的法人治理结构，降低了实际控制人和控股股东对公司的控制力。
此次股权转让的价格以发行人当时的每1元出资额对应的净资产为定价依据。
截至2006年11月底，公司未经审计的净资产为175,316,962.39元，加上2006年12月27日公司增资55,000,000.00元，合计230,31
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