2018年年度报告
报告编号：2019-007
谦讯网络
NEEQ:872110
上海谦讯网络科技股份有限公司
ShanghaiQencentNetworkTechnologyCo.,Ltd.
年度报告2018
1 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 公司年度大事记 报告编号：2019-007 公司办公地址变更：2018年6月2日，公司正式启用了新的办公地点，标志着公司发展迈上了新的台阶。
公司召开2017年度股东大会：2018年5月28日，公司在新办公室召开了2017年度股东大会。
会上全体股东审核了公司2017年度的运营情况，并对2018年度工作进行了展望。
2018年11月通过高新技术企业复审认定证书编号：GR201831001154证书有效期：2018.11.02至2021.11.02
2 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 目录 第一节声明与提示
3 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 释义项目公司、本公司、股份公司、谦讯网络有限公司、谦讯有限谦良咨询主办券商、安信证券会计师、中准所股东会股东大会董事会监事会三会《公司章程》公司法证券法中国证监会报告期、报告期期末元、万元EMMP 中间件 插件 释义 释义指上海谦讯网络科技股份有限公司指上海谦讯网络科技有限公司指上海谦良管理咨询合伙企业(有限合伙)指安信证券股份有限公司指中准会计师事务所(特殊普通合伙)指上海谦讯网络科技有限公司股东会指上海谦讯网络科技股份有限公司股东大会指上海谦讯网络科技股份有限公司董事会指上海谦讯网络科技股份有限公司监事会指股东大会、董事会、监事会指《上海谦讯网络科技股份有限公司公司章程》指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指中国证券监督管理委员会指2018年1-12月、2018年12月31日指人民币元、人民币万元指EnterpriseMobileMiddlewarePlatform企业移动 互联网统一管理平台指提供系统软件和应用软件之间连接的软件,以便于软 件各部件之间的沟通指是一种遵循一定规范的应用程序接口编写出来的程序
4 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人谢桂英、主管会计工作负责人谢桂英及会计机构负责人（会计主管人员）袁凤保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称
1、人才流失风险
2、技术更新风险
3、安全性风险
4、行业竞争加剧风险
5、服务客户行业周期波动风险 重要风险事项简要描述 移动互联网企业的发展需要管理人员、业务人员、技术人员、运营人员等多种专业人才以及能够引导技术发展和创新的高端人才。
如公司无法引进并保留各类业务的优秀人员、无法聘用具有创新意识的管理人员，将对公司继续开展目前的业务、开发未来新产品造成不利影响。
近年来，随着信息技术的迅速发展，移动互联网行业的技术发展迅速，技术更新速度较快。
公司开展业务以来，一直高度关注技术发展的最新趋势，并依据移动互联网市场变化，适时将最新技术成果运用于业务实践中以满足客户需求。
若公司不能根据相关技术的发展状况对公司的业务与产品进行持续的更新与升级，将对公司的市场竞争能力带来不利影响。
公司用户的数据都存储在服务器上。
互联网的特性决定了任何服务器都可以被黑客恶意攻击、出现其他故障,或公司互联网连接被恶意入侵因故中断。
一旦服务器的安保措施出现故障、或未及时更新，服务器遭到黑客入侵、用户数据泄露，将会给企业声誉和经济利益都带来不利影响。
公司因入行较早具有一定的先发优势和客户资源优势。
但是，移动互联网第三方服务已是大势所趋,被越来越多的企业认可和使用，提供第三方服务的软件类公司将会如雨后春笋般竞相出现,进而加剧行业竞争，对公司造成一定的不利影响。
公司主要从事企业移动信息服务业务，主要客户群体为大中型
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6、税收优惠政策到期后对公司盈利能力带来的风险
7、董事、监事、高级管理人员变动频繁的风险 企业，覆盖金融保险、公共服务、零售商贸等各个领域。
但总体受宏观经济波动影响较大。
一旦宏观经济下滑,客户因经济下滑可能进行成本控制，进而对公司业务构成影响。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)规定,我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
目前公司仍享受减半征收企业所得税的税收优惠，未来公司不再享受所得税税收优惠政策后将对盈利能力造成负面影响。
2018年以来，公司董事、监事、高级管理人员变动频繁。
2018年1月公司监事夏煜辞职，2月公司任命倪诗佳为公司监事。
4月职工监事杨敏珏辞职，同月公司董事李高辞职。
5月经公司2018年第一次职工代表大会审议，任命赵晓鑫为职工代表监事，同月经年度股东大会审议，任命王坚为公司董事。
9月公司原董事刘捷、董事兼董事会秘书施玮辞职，同月董事会提名何彬、韩岚为公司董事并由董事长负责信息披露职责。
2018年11月公司原董事长、总经理牛坤先生因个人身体原因辞去董事和总经理职务，经董事会提名由谢桂英担任公司董事长。
2018年12月公司财务负责人肖峥琳离职,公司财务工作由袁凤负责。
同月,公司监事倪诗佳辞职，因其辞职后监事低于法定最低人数，在公司选举出新任监事之前，倪诗佳先生仍继续履行监事的职责。
公司董事、监事、高级管理人员频繁变动，对于公司稳定经营存在负面的影响。
本期重大风险是否发生重大变化： 是
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一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 上海谦讯网络科技股份有限公司ShanghaiQencentNetworkTechnologyCo.，Ltd.谦讯网络872110谢桂英上海市杨浦区政学路51号2号楼802室
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码 公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 谢桂英董事长、法定代表人、信息披露负责人021-65017738*802021-65017738*503qencent@联系地址：上海市杨浦区政学路51号2号楼802室；邮政编码200433。
信息披露负责人办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人及其一致行动人 全国中小企业股份转让系统2012年8月23日2017年8月18日基础层I信息传输、软件和信息技术服务业-I65软件和信息技术服务业-I651软件开发-I6510软件开发计算机软件开发及系统集成集合竞价转让10,000,00000无实际控制人：牛坤；一致行动人：华烨、闻志坤和刘捷
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四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 注册资本（元） 内容 93G上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号主楼105B18室10,000,000.00 报告期内是否变更否否 否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 安信证券深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元否中准会计师事务所（特殊普通合伙）程丛青、朱文华北京市海淀区首体南路22号楼4层
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 √适用□不适用经公司于2019年3月27日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，聘中准会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构。
8 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期28,961,087.51 37.74%1,930,225.95 471,736.44 12.62% 3.09% 0.19 上年同期28,886,130.0641.12%1,624,688.11-797,630.97 12.02% -5.90% 单位：元增减比例 0.26%18.81%159.14% - - 0.16 18.75%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期期末30,800,909.0214,545,161.3916,255,747.631.6347.22%47.22%0.899.68 上年期末25,085,122.0610,759,600.3814,325,521.681.4342.89%42.89%1.0410.28 单位：元增减比例 22.79%35.18%13.47%13.99%- 本期-2,554,401.95 21.4814.55
9 上年同期4,553,864.8122.17- 单位：元增减比例 -156.09%- 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率%
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期 22.79%0.26%18.81% 上年同期37.28%37.42%-69.74% 增减比例- 本期期末10,000,00000 上年期末10,000,00000 单位：股增减比例 0.00%0.00%0.00%
六、非经常性损益 项目非流动性资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额
七、补充财务指标 □适用√不适用
八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□不适用 10 单位：元-5,467.12 1,641,355.0030,957.27 1,666,845.15208,355.64 1,458,489.51 单位：元 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 科目 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 应收账款 293,860.76 应收票据及应收账 293,860.76 款 应付账款 4,765,876.71 应付票据及应付账 4,765,876.71 款 管理费用 12,417,028.37 管理费用 5,851,750.99 研发费用 6,565,277.38 企业会计准则变化引起的会计政策变更 根据《财政部关于修订印发
2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解 读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
11 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式公司作为企业移动智能解决方案专家，致力于提供移动互联网应用系统开发、移动互联网行业解决 方案设计与实施、新媒体运营营销和智能制造配套系统开发与运营维护等服务。
公司立足于自主技术研发与创新，采取直销及经销相结合的销售模式，整合优势资源，面向企业推出符合其营销需求及行业趋势的移动互联网软件产品与服务，帮助企业实现“移动互联网+”的转型及升级。
公司核心人员均在IT行业工作多年，拥有丰富的经验。
作为上海市软件行业协会理事单位，公司获评2015年度中国软件和信息服务移动互联网领域创新企业奖，并成为西班牙曼福保险、联想、上海医药等大型企业长期合作伙伴。
公司主要通过自主研发和定制开发的软件产品销售及新媒体营销服务获取利润，公司主要产品的底层框架均采用自有研发的模式，利用自身资源，发掘企业内部效率。
公司将软件产品的研发实力作为公司为客户提供软件产品与运营服务的重要保障，并已形成了一套成熟高效的研发创新体系。
公司专门成立研发部负责制定研发计划、组织实施新产品的开发工作、不断优化研发管理体系。
在软件架构设计上，公司利用SOA（面向服务的体系架构）、IOC（控制反转）、AOP（面向切面编程）、分布式、插件式等技术进行架构设计，其软件平台采用自有研发的面向微服务的体系架构，避免传统产品的横向技术架构带来的层层耦合、联调复杂等技术及时间风险，从而加快产品研发的速度，并满足客户的不同需求。
同时，公司还针对企业级应用自主研发了一整套完整的权限与安全性框架，确保产品能满足不同企业的安全标准。
报告期内，公司的商业模式未发生重大变化。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划 截止2018年12月31日，公司各项经营指标完成情况如下：1)营业收入完成情况。
2018年实现营业收入28,961,087.51元，与2017年同期基本持平，增长0.26%。
2)公司盈利情况。
2018年公司实现净利润1,930,225.95元，与2017年同期相比增长了18.81%。
主要原因是营业成本的销售费用和管理费用得到有效控制，较上期有较大幅度的降低。
3)公司资产增值情况。
截止2018年12月31日，公司总资产30,800,909.02元，比2017年12月31日增长了22.79%，股东权益为16,255,747.63元，比去年年末的14,325,521.68元增长了13.47%。
12 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 报告期内，公司在资产、人员、业务、财务、机构等方面完全独立，公司具备完全独立自主的经营能力；会计核算、财务管理、风险控制、公司治理等各项重大的内部控制制度运行良好，体系逐步完善；公司和员工未发生违法、违规行为，公司也未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。
因此，我们认为公司拥有良好的持续经营和发展能力。
(二)行业情况 公司所处细分行业为移动互联网软件开发及服务行业。
根据人民网研究院院长、移动互联网蓝皮书主编余清楚发布的《中国移动互联网发展报告（2018）》显示2017年数据流量成倍增长，2017年中国移动互联网接入流量达246亿GB，全年月户均移动互联网接入流量达到1775兆（MB），是2016年的2.3倍。
中国形成了全球最大的移动互联网应用市场，截至2017年12月底，共监测到403万款移动应用，移动应用市场规模达到7865亿元。
国内代表产品微信被视为目前最成功的移动互联网应用，是互联网历史上增长最快的新软件。
根据微信官方统计，截至2018年底，每个月有10.825亿位用户保持活跃，每天有450亿次信息发送出，有4.1亿次音视频呼叫成功。
在移动互联网产业迅速发展的时代，微信已成为人们生活的重要部分。
25%的微信用户每天打开微信超过30次，55.2%的微信用户每天打开微信超过10次，微信成为近30%用户手机上网使用流量最多的应用。
用户在微信上的流量为所有应用中的最高，远高于微博、购物、视频、地图、邮件等服务。
微信及WeChat合并月活跃用户数达10.825亿，10.825亿用户让微信成为超级海量的入口级流量平台，这样的流量对于众多从事品牌营销的企业、推广电子政务的各级政府来说都充满巨大的吸引力。
中国有5000万-6000万小微企业，由线下传统经济向线上转型需求的企业体量巨大，微信第三方开发平台拥有巨大的企业级工具服务市场和广阔的发展空间。
目前第三方服务商已经超过2000家，微信公众号1000万，其中微信企业号，为政府、企业及各类组织提供移动应用入口和信息化平台，自2014年9月推出以来，企业号账号及用户总量爆炸式增长。
与此同时基于微信公众号所建立起的O2O、电商等生态正在不断壮大，正迎来商户数量和商户服务能力爆发性双增长的阶段。
公司作为基于移动互联网的第三方软件服务商，细分行业属于移动互联网软件开发及服务行业。
公司的上游是以微信为代表的移动互联网社交媒体，下游为各级政府部门、各类企业。
公司的上游是以微信为代表的移动互联网社交媒体。
微信作为发展最快最受欢迎的移动网络用户社交平台，是超级海量的入口级流量平台。
微信第三方平台是腾讯公司在微信社交基础上新增的功能模块，通过这一平台，各类企业和政府部门都可以打造经认证的微信公众号，并可通过微信公众号发送特定文字宣传、图片、语音等，实现和用户的全方位沟通和互动。
公司的下游为各级政府部门和各类企业。
通过开设政务公众号，各级政府部门可以及时发布各类政务信息、提供便民服务、与群众互动，有效地推进了电子政务、提高政府服务及信息传递效率。
各类企业建立微信公众账号，通过微商城、微会员、微官网、微相册、微活动、微投票、微客服、微场景、微调研以及创意策划各类线上线下活动等方式，吸引各类用户的关注、互动，达到微信营销的目的，并开展线上业务。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 13 单位：元 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 项目 货币资金应收票据与应收账款存货投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款预付款项开发支出预收款项应付票据及应付账款 本期期末 占总资 金额 产的比 重 507,767.841.65% 2,108,861.446.85% 2,478,448.12- 2,118,502.11- 4,000,000.00- 4,000,000.0016,617,610.60 3,463,940.463,834,988.92 8.05%0.00%0.00%6.88%0.00%12.99%0.00%12.99%53.95%11.25%12.45% 上年期末 金额 7,777,078.94293,860.76 占总资产的比重 本期期末与上年期末金额变动比 例 31.00%1.17% -93.47%617.64% 3,093,881.253,000,000.0058,962.269,482,522.95324,525.944,765,876.71 0.00%0.00%0.00%12.33%0.00%11.96%0.00%0.24%37.80%1.29%19.00% -31.53%33.33%6,684.00%75.24%967.38%-19.53% 资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金：2018年期末货币资金50.78万元，同比2017年期末777.71万元减少93.47%，主要原因是2017年年末公司保留了前期用于投资银行理财约700万元的流动资金所致。
2、应收票据与应收账款：2018年期末应收票据与应收账款210.89万元，同比2017年期末29.39万元年增加617.64%，主要原因是公司为更好的与客户建立合作关系，对万司信息技术（上海）股份有限公司和上海华讯网络系统有限公司的两笔应收账款给予6个月账期，上述应收账款合计占期末余额的90.27%。
3、短期借款：2018年期末短期借款400万元，同比2017年期末300万元增加33.33%，主要原因是公司因正常经营需要向融资机构申请两笔流动资金借款所致。
4、预付款项：预付账款期末余额全部为预付上海媛尹信息科技有限公司的技术服务费。
因项目2018年末时尚未实质性开展，导致期末预付款项大幅增加。
5、开发支出：2018年期末开发支出较去年期末增加7,135,087.65元，增幅75.24%。
主要系本期内新增多项内部开发项目，如基于无人驾驶汽车大数据分析的智能设备运维平台和客户信息安全管理交互平台。
6、预收款项：预收款项全部为软件开发服务款，2018年末预收账款大幅度增加主要是软件开发项目尚未完成交付。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目营业收入 本期 金额 占营业收入的比重 28,961,087.51 - 上年同期 金额 占营业收入的比重 28,886,130.06 - 14 单位：元本期与上年同期金 额变动比例 0.26% 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 营业成本毛利率%管理费用研发费用销售费用财务费用资产减值损失其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益汇兑收益营业利润营业外收入营业外支出净利润 18,032,104.2237.74% 3,833,406.816,254,092.20 814,169.07237,536.09 25,200.00369,467.14 - 106,605.751,672,317.705,472.551,930,225.95 62.26%13.24%21.59% 2.81%0.82%0.09%1.28%0.00%0.00% 17,009,302.0241.12% 5,851,750.996,565,277.38 955,837.97212,720.99112,100.00407,245.18 56,532.86- 0.00%0.00%0.37%5.77%0.02%6.66% -1,391,070.662,713,669.281,837.481,624,688.11 58.88%20.26%22.73% 3.31%0.74%0.39%1.41%0.20%0.00% 0.00%0.00%-4.82%9.39%0.01%5.62% 6.01%- -34.49%-4.74% -14.82%11.67%-77.52%-9.28%-100.00% - 107.66%-38.37%197.83%18.81% 项目重大变动原因：
1、管理费用：2018年管理费用为383.34万元,较2017年585.18万元减少了34.49%，主要原因是本年度公司从多个层面降本增效，成效明显，服务费、业务招待费等支出较上年度支出有较大幅度减少所致。
2、2018年营业利润为10.66万元，较2017年度增加了107.66%，主要原因是报告期内公司营业收入稳定并严格控制了营业成本支出。
3、2018年营业外收入较去年同期减少了38.37%。
主要系公司于2017年新三板挂牌，当年度收到较多政府补贴所致。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 按产品分类分析： 类别/项目定制化软件产品标准化软件产品新媒体运营与数字营销服务合计 本期金额28,961,087.5118,032,104.22- 上期金额28,886,130.0617,009,302.02- 单位：元变动比例 0.26%- 6.01%- 本期收入金额23,611,974.653,796,798.571,552,314.29 占营业收入比例%81.53%13.11%5.36% 28,961,087.51 100.00% 15 上期收入金额23,844,166.704,155,555.75886,407.61 单位：元占营业收入比例% 82.55%14.39%3.07% 28,886,130.06 100.00% 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 按区域分类分析：□适用√不适用收入构成变动的原因： 报告期内新媒体运营与数字营销服务收入增长了66.59万元，系客户委托本公司进行微讯通软件产品代运营、推广、维护，本期客户的总托管时间较长导致该项收入增长。
报告期内其他收入构成未发生显著变化。
(3)主要客户情况 序号12345 客户万司信息技术（上海）股份有限公司上海华讯网络系统有限公司联想（北京）信息技术有限公司上海狂龙数字科技股份有限公司苏州蓝海彤翔系统科技有限公司 合计 销售金额6,756,400.004,589,678.003,033,000.003,000,000.002,042,955.0019,422,033.00 年度销售占比23.33%15.85%10.47%10.36%7.05%67.06% 单位：元是否存在关联关系 否否否否否-
(4)主要供应商情况 序号 1234
5 供应商上海翼展信息科技有限公司杭州函轩信息技术有限公司上海径石网络科技有限公司北京荣之联科技股份有限公司上海分公司上海津信变频器有限公司 合计 采购金额7,139,837.005,882,565.004,759,000.003,759,828.80 年度采购占比20.35%16.77%13.57%10.72% 单位：元是否存在关联关系 否否否否 2,030,000.00 5.79% 否 23,571,230.80 67.20% -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-2,554,401.95-4,920,795.38205,886.23 上期金额4,553,864.812,593,471.02565,891.88 单位：元变动比例 -156.09%-289.74% -63.62% 现金流量分析：1、2018年经营活动产生的现金流量净额为-255.44万元，2018年净利润为193.02万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润差额为448.46万元。
主要原因是2018年末公司为新开发的项目采购配套设备，导致存货增加247.85万元。
为更好的与客户建立合作关系，公司对万司信息技术（上海）股份有限公司和上海华讯网络系统有限公司的两笔应收账款给予了6个月的账期，导致期末应收账款增加了181.50万元。
经营活动现金流量较上年减少156.09%，一方面系应收款账期增加以及年末为开发新项目增加备货 16 上海谦讯网络科技股份有限公司
2018年年度报告 报告编号：2019-007 所致，另一方面系公司期末偿还了部分供应商的欠款，在营收规模未发生变化的前提下期末应付票据及应付账款减少19.53%。
2、2018年投资活动产生的现金流量净额为-492.08万元，较2017年259.35万元减少751.43万元，主要原因是2017年公司收回投资收到的现金及投资收益的现金流入为715万元，本年度无相关现金流入，导致报告期内现金流量净额较上期变动幅度较大。
3、2018年筹资活动产生的现金流量净额为20.59万元，较2017年56.59万元减少63.62%，主要原因是本期偿付利息较上期增加19.81万，同时本期新增融资担保手续费28.21万元。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况无
2、委托理财及衍生品投资情况无 (五)非标准审计意见说明 □适用√不适用 (六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用
（1）会计政策变更 2018年6月15日，财政部颁布《关于修改印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），调整财务报表格式，规范企业财务报表列报。
此项会计政策变更采用追溯调整法处理，可以期间的比较数据按照新报表格式要求进行调整。
对本公司影响如下： 资产负债表：“应收票据、应收账款”项目归并至新增的“应收票据与应收账款”；“应收利息、应收股利、其他应收款”项目归并至“其他应收款”；“固定资产、固定资产清理”项目归并至“固定资产”；“工程物资、在建工程”项目归并至“在建工程”；“应付票据、应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”；“应付利息、应付股利、其他应付款”项目归并至“其他应付款”；“长期应付款”项目应根据“长期应付款”科目的期末余额减去相关的“未确认融资费用”科目的期末余额后的金额，以及“专项应付款”科目的期末余额填列，比较数据相应付调整。
利润表：“管理费用”项目分拆“管理费用”和增加“研发费用”报表科目明细项目列报；在“财务费用”项目下分拆增加“利息费用、利息收入”明细项目；调整“其他收益”等科目的披露顺序，比较数据相应调整。
所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目，比较数据相应调整。
对资产负债表2017年年末项目列示的影响如下： 调整前报表项目应收票据应收账款应收利息应收股利其他应收款应付票据 金额293,860.76 165,381.32 调整后报表项目应收票据及应收账款 金额293,860.76 备注 其他应收款 165,381.32 应付票据及应付账款4,765,876.71 17 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 应付账款 4,765,876.71 应付利息 应付股利 其他应付款 208,027.16 对利润表2017年度项目列示影响如下： 调整前报表项目金额 管理费用 12,417,028.37 其中：研发费用6,565,277.38 其他应付款 调整后报表项目管理费用研发费用 报告编号：2019-007 208,027.16 金额5,851,750.996,565,277.38 备注 (七)合并报表范围的变化情况 □适用√不适用 (八)企业社会责任 公司遵循以人为本的价值观，积极实践管理创新和服务创新，为践行企业文化和社会主义核心价值观，努力履行着企业的社会责任，通过“智能制造”、“移动化办公”促进城市价值提升，助力更多中小微企业和创业者实现梦想。
公司始终把为股东创造利润，为员工搭建平台为作为公司发展目标，诚实经营，创新思维，认真做好每一项对社会有益的工作，实现可持续发展。
三、持续经营评价 报告期内，公司在资产、人员、业务、财务、机构等方面完全独立，公司具备完全独立自主的经营能力；会计核算、财务管理、风险控制、公司治理等各项重大的内部控制制度运行良好，体系逐步完善；公司的经营管理团队、核心技术和业务团队均未发生违法、违规行为，公司也未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。
因此，我们认为公司拥有良好的持续经营和发展能力。
四、未来展望 是否自愿披露□是√否
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、人才流失风险移动互联网企业的发展需要管理人员、业务人员、技术人员、运营人员等多种专业人才以及能够引导技术发展和创新的高端人才。
如公司无法引进并保留各类业务的优秀人员、无法聘用具有创新意识的管理人员，将对公司继续开展目前的业务、开发未来新产品造成不利影响。
应对措施：公司正不断的完善人力资源管理制度，并计划启动股权激励，在积极引进相关人才的同时，注重人才培养，致力于创造优良的工作环境和提供更好的薪酬待遇，重点培育核心技术人才，吸引优秀人才。
同时，完善各项培训管理制度，加强技术梯队建设，降低因人才流失带来的风险；另一方面，公司通过认定核心技术人员并开展内部股份定向增发以稳定核心技术人员及基层管理人员，一定程度上 18 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 降低了团队流失所带来的风险。
2、技术更新风险近年来，随着信息技术的迅速发展，移动互联网行业的技术发展迅速，技术更新速度较快。
公司开 展业务以来，一直高度关注技术发展的最新趋势，并依据移动互联网市场变化，适时将最新技术成果运用于业务实践中以满足客户需求。
若公司不能根据相关技术的发展状况对公司的业务与产品进行持续的更新与升级，将对公司的市场竞争能力带来不利影响。
应对措施：一方面公司将增强核查自身漏洞的能力，防范这些内部行为所可能导致的信息泄露、权限混乱等问题。
另一方面通过不断迭代产品，保持研发创新的势头，在技术上始终处于领先地位。
3、安全性风险公司用户的数据都存储在服务器上。
互联网的特性决定了任何服务器都可以被黑客恶意攻击、出现其他故障，或公司互联网连接被恶意入侵因故中断。
一旦服务器的安保措施出现故障、或未及时更新，服务器遭到黑客入侵、用户数据泄露，将会给企业声誉和经济利益都带来不利影响。
应对措施：公司对于知识产权保护方面预先采取了积极措施，持续申请了专利和软件著作权等官方版权，并有计划地对新的技术改造和创新加以保护。
4、行业竞争加剧风险公司因入行较早具有一定的先发优势和客户资源优势。
但是，移动互联网第三方服务已是大势所趋，被越来越多的企业认可和使用，提供第三方服务的软件类公司将会如雨后春笋般竞相出现，进而加剧行业竞争，对公司造成一定的不利影响。
应对措施：公司将依靠自主研发的中间件产品，加强信息化管理，提升企业技术创新能力，针对企业急需的关键和核心技术，以市场为导向，以人才为支撑，优化升级现有产品，实现服务和产品质量与创新的质的飞跃。
5、服务客户行业周期波动风险公司主要从事企业移动信息服务业务，主要客户群体为大中型企业，覆盖金融保险、公共服务、零售商贸等各个领域。
但总体受宏观经济波动影响较大。
一旦宏观经济下滑，客户因经济下滑可能进行成本控制，进而对公司业务构成影响。
应对措施：公司加快市场的开拓力度，扩大市场份额，减少对单一客户的依赖。
同时，公司新开拓的数字营销业务将会在一定程度上减少行业周期带来的波动影响。
6、税收优惠政策到期后对公司盈利能力带来的风险根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
目前公司仍享受减半征收企业所得税的税收优惠，未来公司不再享受所得税税收优惠政策后将对盈利能力造成负面影响。
应对措施：公司已取得了2018年度上海市软件企业资质，可以继续享受该项政策带来的税收优惠。
同时，公司已于2018年开展了高新技术企业复审并通过复审认定，证书有效期2018年11月02日到2021年11月2日，在此期间公司将持续享受相关优惠政策。
另一方面，公司未来会不断加快业务拓展的脚步，扩大自身产品和服务的销售规模，提高公司的销售额和利润。
公司会继续在所专注的领域做大做强，并逐步延伸自己的业务覆盖面，保持技术的领先及高新技术企业的性质。
由此，税收政策的变化对公司盈利能力所产生的影响将会相对减小。
(二)报告期内新增的风险因素
1、董事、监事、高级管理人员变动频繁的风险2018年以来，公司董事、监事、高级管理人员变动频繁。
2018年1月公司监事夏煜辞职，2月公 司任命倪诗佳为公司监事。
4月职工监事杨敏珏辞职，同月公司董事李高辞职。
5月经公司2018年第 19 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 一次职工代表大会审议，任命赵晓鑫为职工代表监事，同月经年度股东大会审议，任命王坚为公司董事。
9月公司原董事刘捷、董事兼董事会秘书施玮辞职，同月董事会提名何彬、韩岚为公司董事并由董事长负责信息披露职责。
2018年11月公司原董事长、总经理牛坤先生因个人身体原因辞去董事和总经理职务，经董事会提名由谢桂英担任公司董事长。
2018年12月公司财务负责人肖峥琳离职,公司财务工作由袁凤负责。
同月,公司监事倪诗佳辞职，因其辞职后监事低于法定最低人数，在公司选举出新任监事之前，倪诗佳先生仍继续履行监事的职责。
公司董事、监事、高级管理人员频繁变动，对于公司稳定经营存在潜在的负面影响。
应对措施：公司将审慎聘用董事、监事、高级管理人员，在考评其胜任能力的同时充分考虑忠诚度等因素，避免出现聘任后离职的情况。
第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否□是√否 □是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 20 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三) 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 (二)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方牛坤、闻志坤牛坤 交易内容关联担保关联担保 交易金额1,000,000.003,000,000.00 是否履行必要决策程序 已事前及时履行已事前及时履行 临时报告披露时间 2018-02-07 2018-02-07 单位：元临时报告编号2018-004 2018-004 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：上述关联方交易是公司业务发展和生产经营的正常需要，对公司发展起积极作用。
对公司的主营业 务、财务状况、经营成果、持续经营能力和损益状况亦不会构成重大不利影响，不存在损害公司和其他股东的利益。
(三)承诺事项的履行情况 为避免出现同业竞争情况，公司全体股东、实际控制人作出了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见公司公开转让说明书“第三节公司治理”之“
五、公司同业竞争情况”之“（二）关于避免同业竞争的措施及做出的承诺”。
为避免和减少关联交易，确保关联交易的价格公允，公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员作出《关于规范关联交易的承诺函》和《关于避免资金占用的承诺函》，详见供公司公开转让说明书“第三节公司治理”之“
六、公司最近两年及一期内资金被关联方占用或者为关联方提供担保的情况”之“（三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排”。
报告期内，以上承诺事项均得到履行，未发生变化。
21 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 期初 数量 比例% - - - - 10,000,0002,235,000 100.00%22.35% 5,265,000- 10,000,000 52.65%- - 本期变动 3,375,000558,750 926,250- -3,375,000-558,750 2,486,2500 单位：股 期末 数量 比例% 3,375,00037.75% 558,75055.88% 926,250- 6,625,0001,676,250 9.26%- 66.25%16.76% 2,778,750- 10,000,000 27.79%-
6 (二)持股10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持股比例% 期末持有限售股份 数量 期末持有无限售股份数量 1牛坤 2,235,000 02,235,00022.35%1,676,250 558,750 2华烨 2,145,000 02,145,00021.45%1,608,750 536,250 3闻志坤 1,560,000 01,560,00015.60%1,170,000 390,000 4刘捷 1,560,000 01,560,00015.60%1,170,000 390,000 上海谦良管理1,500,000 01,500,00015.00%1,000,000 500,000 5咨询合伙企业 （有限合伙） 上海银烁资产1,000,000 01,000,00010.00%
0 1,000,000 管理有限公司 6－上海誉尊投 资中心（有限合 伙） 合计 10,000,000 010,000,000100.00%6,625,000 3,375,000 持股10%及以上股东间相互关系说明：牛坤持有公司22.35%的股份，华烨持有公司21.45%的股份， 闻志坤持有公司15.60%的股份，刘捷持有公司15.60%的股份，牛坤、华烨、闻志坤和刘捷合计持有公 司75.00%的股份，此四人为一致行动人。
股东谦良咨询持有公司15.00%的股份，一致行动人牛坤、华 22 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 烨、闻志坤和刘捷合计持有谦良咨询80.73%的出资额，牛坤担任执行事务合伙人。
除上述关联关系外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：□是√否 (一)控股股东情况 牛坤持有公司股份223.50万股，占公司股份总数22.35%；华烨持有公司股份214.50万股，占公司股份总数21.45%；闻志坤持有公司股份156.00万股，占公司股份总数15.60%；刘捷持有公司股份156.00万股，占公司股份总数15.60%；上海谦良管理咨询合伙企业（有限合伙）持有公司150.00万股，占公司股份总数15.00%；上海誉尊投资中心（有限合伙）持有公司100.00万股，占公司股份总数10.00%。
根据公司各股东持股比例，公司股权持股比例均衡，任何一个股东持股比例均未达到控股程度，所持有的表决权不足以对股东大会的表决产生实质性影响，因此公司不存在控股股东。
(二)实际控制人情况 牛坤持有公司22.35%的股份，牛坤系上海谦良管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
华烨持有公司21.45%的股份，闻志坤持有公司15.60%的股份，刘捷持有公司15.60%的股份，2016年10月30日，股东牛坤、华烨、闻志坤、刘捷签订《一致行动协议书（股份公司）》，协议约定各方在决定公司日常经营管理事项时，共同行使股份公司中的股东权利，特别是行使在股东大会中的召集权、提案权、表决权时采取一致行动。
若各方内部无法达成一致意见，各方应按照协议以牛坤的意向及决定进行表决。
实际控制人牛坤先生简历如下：男，1981年10月生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，本科学历。
2004年7月至2011年6月任职擎昊国际贸易有限公司业务总监；2011年7月至2012年7月自由职业；2012年8月至2016年10月任上海谦讯网络科技有限公司总经理；2016年11月至2018年11月任上海谦讯网络科技股份有限公司董事长兼总经理。
2018年11月牛坤因个人身体原因辞去公司董事长兼总经理职务，经董事会及股东大会审议通过，由牛坤母亲谢桂英担任公司董事长兼总经理职务，虽然牛坤不再负责公司具体经营事务，但仍能通过所持有的股份和一致行动协议对公司构成控制。
因此，报告期内实际控制人未发生变化。
23 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用债券违约情况□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、间接融资情况 √适用□不适用 融资方式银行贷款 银行贷款 合计 融资方中国银行股份有限公司佳木斯路支行中国银行股份有限公司佳木斯路支行 - 融资金额1,000,000.00 3,000,000.00 4,000,000.00 利息率%5.17% 存续时间2018.9.3-2019.9.2 单位：元是否违约否 5.17%2018.9.5-2019.9.4否 - - - 违约情况□适用√不适用
五、权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用 24 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名 职务 性别出生年月 学历 任期 是否在公司领取薪酬 谢桂英 董事长、总女 1952年10月大专 2018/12/12-2019/10/30 是 经理 华烨 董事、常务男 1980年3月硕士 2016/10/31-2019/10/30 是 副总经理 何彬 董事 男 1979年12月硕士 2018/10/15-2019/10/30 否 韩岚 董事 女 1981年5月硕士 2018/10/15-2019/10/30 否 王坚 董事 男 1975年12月硕士 2018/5/28-2019/10/30 否 闻志坤 监事会主席男 1982年6月本科 2016/10/31-2019/10/30 是 赵晓鑫 监事 男 1983年7月大专 2018/5/28-2019/10/30 是 倪诗佳 监事 男 1986年9月硕士 2018/2/26-2019/10/30 否 董事会人数：
5 监事会人数：
3 高级管理人员人数：
2 注：监事倪诗佳于2018年12月20日向公司监事会递交辞职报告，因倪诗佳的辞职导致公司监 事会成员人数低于法定最低人数。
为不影响董事会的正常工作，根据《公司法》及《公司章程》的相关 规定，倪诗佳先生的辞职申请将在公司选举出新任监事后生效，在此之前，倪诗佳先生仍按照相关法律、 法规和《公司章程》的规定继续履行监事的职责。
董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司董事长、总经理谢桂英和实际控制人牛坤系母子关系。
牛坤持有公司
22.35%的股份，华烨持有 公司21.45%的股份，闻志坤持有公司15.60%的股份，牛坤、华烨、闻志坤和合计持有公司59.4%的股份， 此三人为一致行动人。
除上述关联关系外，公司现有董监高及实际控制人之间不存在其他关联关系。
(二)持股情况 姓名 华烨闻志坤 合计 职务 董事、常务副总经理监事会主席 - 期初持普通股股数2,145,0001,560,0003,705,000 数量变动 000 期末持普通股股数2,145,0001,560,0003,705,000 期末普通股持股比例% 21.45%15.60%37.05% 单位：股期末持有股票期权数量 000 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动 25 √是□否√是□否√是□否 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 财务总监是否发生变动 √是□否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用□不适用 姓名 期初职务 变动类型 杨敏珏 监事 离任 赵晓鑫 无 新任 李高 董事 离任 王坚 无 新任 夏煜 监事 离任 倪诗佳 无 新任 刘捷 董事 离任 施玮 董事、董事会秘 离任 书 何彬 无 新任 韩岚 无 新任 牛坤 董事长、总经理 离任 谢桂英 无 新任 肖峥琳 财务负责人 离任 期末职务
无监事无董事无监事技术顾问无 董事董事无董事长、总经理无 变动原因离职新任离职新任离职新任离职离职 新任新任离职新任离职 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：√适用□不适用 倪诗佳，男，汉族，1986年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
主要工作经历：2010年6月至2011年9月于广发证券上海吴兴路营业部担任投资顾问，2011年9月至2017年2月于上海旦瑞投资管理有限公司担任投资经理，2017年2月至今于上海银领资产管理有限公司担任高级投资经理。
2018年2月至今于上海谦讯网络科技股份有限公司担任监事职务。
王坚，男，汉族，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA学历。
主要工作经历：2001年4月至2008年6月于阿尔卡特朗讯集团任研发部经理；2008年7月至2011年9月于阿尔卡特朗讯集团任市场总监；2011年10月至2015年8月于江苏瑞华投资控股集团股权投资部担任业务董事；2015年8月至2017年2月于上海索普股权投资基金管理有限公司担任副总经理；2017年2月至今于上海银领资产管理有限公司担任副总裁。
2018年5月至今于上海谦讯网络科技股份有限公司担任董事职务。
赵晓鑫，男，汉族，1983年7月15日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2008～2012就职于北京搜房网有限公司，任职销售经理。
2013年2月至今，任上海谦讯网络科技股份有限公司客户经理。
2018年5月至今于上海谦讯网络科技股份有限公司担任监事职务。
何彬，男，汉族，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科经济法学士学历。
何彬先生近十多年就职于多家律师事务所，对多个法律领域具有丰富的非诉讼及诉讼经验。
2008年8月-2016年8月就职于上海市共同综合律师事务所；2016年8月至今任职于北京（盈科）上海律师事务所。
2018年10月至今于上海谦讯网络科技股份有限公司担任董事职务。
韩岚，女，汉族，1981年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2004年12月至2014年11月于中国惠普有限公司担任销售经理，2015年1月至今于上海新时代进修学院担任国际部主任。
2018年10月至今于上海谦讯网络科技股份有限公司担任董事职务。
谢桂英，女，汉族，1952年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1980年10月至1999年11月于上海市第四漂染厂任职工；1999年12月至2009年7月于北京通创元和科技发展股份有限公司任办公室主任；2009年8月至2018年11月于上海瑾飞信息技术有限公司任总经 26 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 理、高级顾问。
2018年12月至今于上海谦讯网络科技股份有限公司担任董事长和总经理职务。
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员销售人员技术人员财务人员生产人员 员工总计 期初人数62 1622 28 期末人数42 1222 22 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数04 1671 28 期末人数047 110 22 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：公司在发展过程中，非常注重人才培养和引进，持续完善员工福利体系，不断优化员工绩效考核制 度；公司非常重视员工的培训和发展工作，制定了系列的培训计划和人才培育项目，多层次、多渠道、多领域地加强员工培训工作，包括新员工入职培训、在职人员业务培训、管理者提升培训等，不断提高公司员工的整体素质，满足企业发展和员工职业规划需求。
公司无需承担费用的离退休职工。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况□适用√不适用 27 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 报告编号：2019-007 28 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否√是□否□是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况股份公司成立后，公司建立健全了组织机构，按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股 东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的“三会一层”的公司治理结构。
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权；监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。
监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权；股份公司高级管理层包括总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。
总经理对董事会负责，负责公司的日常经营管理，由董事会聘任或解聘，其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》的任职要求，能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。
公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常经营。
公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法合规。
公司于2018年4月18日召开第一届董事会第八次会议，审议并通过了建立《年度信息披露重大差错责任追究制度》，公司进一步加强对信息披露的重视程度，完善了内部治理制度。
报告期内公司董事、监事、高级管理人员频繁变动，对于公司稳定经营存在潜在的负面影响。
未来公司将审慎聘用董事、监事、高级管理人员，在考评其胜任能力的同时充分考虑忠诚度等因素，避免出现聘任后离职的情况。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度，《公司章程》包含投资者关系管理、纠 纷解决等条款，能够保护股东与投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所有股东，特别是中小股东充分行使其合法权利。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务细则（试行）》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会。
公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。
《公司章程》及《股东大会议事规则》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项。
29 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司重大决策均按照《公司法》和《公司章程》等有关法律法规和规章制度规定的程序 进行决策，依法运作，未出现违法和违规行为。
4、公司章程的修改情况无 (二)三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型董事会 监事会 股东大会 报告期内会议召开的次数7 35 经审议的重大事项（简要描述）
1、《关于2017年度总经理工作报告》2《关于2017年度董事会工作报告》
3、《关于2017年度审计报告》
4、《关于2017年度财务决算报告》
5、《关于2018年度财务预算报告》
6、《关于2017年年度报告及摘要》
7、《关于2017年度利润分配方案》
8、《2018年半年度报告》
9、《关于公司申请银行授信并由关联方提供担保》10、《公司股东向公司提供借款暨关联交易》
1、《关于2017年度监事会工作报告》
2、《关于2017年度审计报告》
3、《关于2017年度财务决算报告》
4、《关于2018年度财务预算报告》
5、《关于2017年年度报告及摘要》
6、《关于2017年度利润分配方案》
7、《2018年半年度报告》
1、《关于2017年度董事会工作报告》
2、《关于2017年度监事会工作报告》
3、《关于2017年度审计报告》
4、《关于2017年度财务决算报告》
5、《关于2018年度财务预算报告》
6、《关于2017年年度报告及摘要》
7、《关于2017年度利润分配方案》
8、《公司股东向公司提供借款暨关联交易》
9、《关于公司申请银行授信并由关联方提供担保》
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决、授权委托等程序符合法律、法规 和《公司章程》的要求和规定，公司能够保证所有股东享有知情权、参与权、表决权，全体董事勤勉尽责，维护公司和全体股东的最大利益，公司监事认真履行自己职责，依法、独立对公司财务及公司董事、 30 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 经理和高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行了监督。
报告编号：2019-007 (三)公司治理改进情况 报告期内，公司董事会及时披露重要信息，报告期内公司未发生来自控股股东及实际控制人以外的股东或其代表参与公司治理的情形，以及公司管理层引入职业经理人等情况。
公司于2018年4月18日召开第一届董事会第八次会议，审议并通过了建立《年度信息披露重大差错责任追究制度》，公司进一步加强对信息披露的重视程度，完善了内部治理制度。
(四)投资者关系管理情况 董事会负责信息披露等相关工作，并严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》的要求，真实、准确、及时地履行信息披露义务，确保投资者能够及时了解公司的经营状况，充分保障投资者的权益 (五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议□适用√不适用(六)独立董事履行职责情况□适用√不适用
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见报告期内，公司监事会对本年度内的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规章制度规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的管理和业务体系及自主经营的能力。
1、业务独立性公司拥有独立、完整的研发系统、采购系统和销售系统，拥有与经营相适应的业务管理人员及组织机构，具有与经营相适应的场所、设施。
公司控股股东、实际控制人投资控股或参股的其他企业与本公司主营业务不存在显失公平的关联交易。
报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
公司实际控制人、董事、高级管理人员及核心技术人员均出具了避免同业竞争的承诺。
2、资产独立性自有限公司设立以来，公司的历次出资均经过中介机构出具验资报告验证，历次股权转让均通过股东会决议和签订了股权转让协议，并通过了工商行政管理部门的变更登记确认。
公司完整拥有车辆、电子设备、商标、专利权等各项资产的所有权。
主要财产权属明晰，均由公司实际控制和使用，不存在为控股股东及其控制的企业提供担保的情形。
股份公司由有限公司整体变更设立后，原有限公司所有的资产、资源已完整进入股份公司，公司具备与经营有关的独立的、完整的业务体系及相关资产。
3、人员独立性 31 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 股份公司的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、应由股东大会选举的监事由公司股东大会选举产生，职工监事由公司职工大会选举产生，董事长由公司董事会选举产生，总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均由公司董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
公司已与全体员工签订了《劳动合同》，独立发放员工工资；公司董事、监事、高级管理人员的选举、任免程序符合当时有效的《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效；公司高级管理人员未在实际控制人投资控股或参股的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人投资控股或参股的其他企业领薪；公司财务人员未在实际控制人投资控股或参股的其他企业中兼职。
4、财务独立性公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度及财务管理制度；公司在银行独立开户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司依法独立纳税，不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
5、机构独立性公司根据生产经营的实际需要，建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，并下设总经理办公室、技术部、销售部、策划部、客户服务部、财务部、行政部及人事部等职能部门。
公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同、合署办公的情形，完全拥有机构设置的自主权。
(三)对重大内部管理制度的评价 报告期内、公司严格依照《公司法》、《公司章程》、《企业会计准则》和国家的有关法律法规的相关规定，结合公司的实际情况及行业特征制定内部控制制度，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷；同时，内部控制是一项长期而且持续的系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断的和完善。
1、关于会计核算体系报告期内公司严格按照国家有关法律法规关于会计核算的规定，结合公司自身的实际情况制定会计核算制度，并按照要求进行独立核算，确保公司正常开展会计核算在工作。
2、关于财务管理体系公司制定了一系列与财务管理和风险控制相关的内部管理制度，包括财务会计、合同管理、融资管理、对外投资等方面，对公司资金管理、财务管理、投资管理、融资管理及会计核算管理等环节都进行了规范，确保各项工作都能规范、有序的进行。
3、关于风险控制体系报告期内，公司根据公司风险控制管理制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度不断完善风险控制体系。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况 为进一步规范公司信息披露制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性和准确性、完整性、及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究，结合公司实际情况，公司于2018年4月18日召开第一届董事会第八次会议，审议并通过了《年度信息披露重大差错责任追究制度》,公司信息披露责任人及公司管理层领导严格遵守上述制度。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息。
32 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更 第十一节财务报告 是 无保留意见 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 中准审字[2019]3064
号 中准会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区首体南路22号楼4层 2019年4月25日 程丛青、朱文华 是 审计报告正文： 中准审字[2019]3064号 上海谦讯网络科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见 我们审计了上海谦讯网络科技股份有限公司（以下简称谦讯网络）财务报表，包括
2018年12月31日的资产负债表，2018年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了谦讯网络2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于谦讯网络，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、其他信息 谦讯网络管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 33 上海谦讯网络科技股份有限公司
2018年年度报告 报告编号：2019-007 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，
我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任 谦讯网络管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估谦讯网络的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算谦讯网络、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督谦讯网络的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包
含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表审计意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对谦讯网络持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致谦讯网络不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为 34 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计
中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）中国•北京 中国注册会计师：程丛青（项目合伙人）中国注册会计师：朱文华二○一九年四月二十五日
二、 (一) 财务报表 资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款其中：应收票据 应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款其中：应收利息 应收股利买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 附注六、
1 六、2六、3六、4六、5六、6 35 期末余额507,767.84 2,108,861.444,000,000.00 460,653.012,478,448.12 936,531.44 单位：元期初余额 7,777,078.94 293,860.7658,962.26 165,381.32 833,557.13 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款其中：应付票据 应付账款预收款项卖出回购金融资产应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款 六、
7 六、8六、9六、10六、11 六、12 六、13六、14六、15六、16六、17 36 10,492,261.85 报告编号：2019-007 9,128,840.41 2,118,502.11 - 1,111,807.9716,617,610.60 460,726.4920,308,647.1730,800,909.02 4,000,000.00 - 3,093,881.25- 1,422,079.839,482,522.95 1,653,846.18303,951.44 15,956,281.6525,085,122.06 3,000,000.00 3,834,988.92 3,463,940.46 192,890.0021,296.1030,620.83 4,765,876.71 324,525.94 417,806.1143,364.46 208,027.16 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计 六、18 六、19六、20 六、21六、22六、23六、24 201,425.0811,745,161.39 - 8,759,600.38- 2,800,000.00 2,800,000.0014,545,161.3910,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.0010,759,600.3810,000,000.00 958,915.71 958,915.71 529,683.20 4,767,148.7216,255,747.63 16,255,747.6330,800,909.02 336,660.60 3,029,945.3714,325,521.68 14,325,521.6825,085,122.06 法定代表人：谢桂英 主管会计工作负责人：谢桂英 会计机构负责人：袁凤 (二)利润表
一、营业总收入其中：营业收入 项目 附注六、25 37 本期金额28,961,087.5128,961,087.51 单位：元上期金额 28,886,130.0628,886,130.06 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入资产减值损失加：其他收益投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润(一)按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）(二)按所有权归属分类：
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益 六、25 六、26六、27六、28六、29六、30六、31六、32六、33 六、34六、35六、36 - 38 报告编号：2019-007 29,223,948.9018,032,104.22 30,740,978.7617,009,302.02 27,440.51814,169.073,833,406.816,254,092.20237,536.09199,284.42 6,669.4925,200.00369,467.14 955,837.975,851,750.996,565,277.38 212,720.99142,333.34 6,948.55112,100.00407,245.18 56,532.86 106,605.751,672,317.70 5,472.551,773,450.90-156,775.051,930,225.95 1,930,225.95 - 1,930,225.95 -1,391,070.662,713,669.28 1,837.481,320,761.14-303,926.971,624,688.11 1,624,688.11 - 1,624,688.11 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：（一）基本每股收益（元/股）（二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人：谢桂英 主管会计工作负责人：谢桂英 报告编号：2019-007 1,930,225.951,930,225.95 1,624,688.111,624,688.11 0.19 0.16 0.19 0.16 会计机构负责人：袁凤 (三)现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额 附注 六、37 39 本期金额33,069,908.41 单位：元上期金额 33,333,146.74 3,483,450.5036,553,358.9126,946,763.08 3,127,863.0136,461,009.7514,672,934.02 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 六、37六、37 法定代表人：谢桂英 主管会计工作负责人：谢桂英 40 报告编号：2019-007 3,020,638.24231,827.30 8,908,532.2439,107,760.86-2,554,401.95 1,000.00 4,765,001.91272,099.28 12,197,109.7331,907,144.94 4,553,864.81 7,150,000.0056,532.86 1,000.004,921,795.38 7,206,532.864,613,061.84 4,921,795.38-4,920,795.38 4,613,061.842,593,471.02 4,000,000.00 3,000,000.00 4,000,000.003,000,000.00 198,114.63 3,000,000.002,000,000.00 595,999.143,794,113.77 205,886.23 434,108.122,434,108.12 565,891.88 -7,269,311.107,777,078.94 507,767.84 7,713,227.7163,851.23 7,777,078.94 会计机构负责人：袁凤 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 (四)股东权益变动表 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配 10,000,000.0010,000,000.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 本期 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 958,915.71 958,915.71 盈余公积336,660.60 336,660.60193,022.60 193,022.60 一般风险准备 单位：元 未分配利润 少数股东权益 所有者权益 3,029,945.37 14,325,521.68 3,029,945.371,737,203.35 1,930,225.95 14,325,521.681,930,225.95 1,930,225.95 -193,022.60 41 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分 配
4．其他 （四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留 存收益
5.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用 （六）其他
四、本年期末余额 10,000,000.00 958,915.71 193,022.60 -193,022.60 529,683.20 4,767,148.72 16,255,747.63 项目
一、上年期末余额
加：会计政策变更 股本10,000,000.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 上期 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 958,915.71 盈余公积 174,191.79 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益 1,567,726.07 12,700,833.57 42 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他
二、本年期初余额 10,000,000.00
三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入 资本
3．股份支付计入所有者权益 的金额
4．其他 （三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分 配
4．其他 （四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留 958,915.7143 报告编号：2019-007 174,191.79162,468.81 1,567,726.071,462,219.30 1,624,688.11 12,700,833.571,624,688.11 1,624,688.11 162,468.81162,468.81 -162,468.81-162,468.81 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 存收益
5.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 法定代表人：谢桂英 10,000,000.00 主管会计工作负责人：谢桂英 336,660.60 会计机构负责人：袁凤 3,029,945.37 14,325,521.68 44 上海谦讯网络科技股份有限公司
2018年年度报告 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 报告编号：2019-007
一、公司基本情况上海谦讯网络科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由自然人刘捷和自然人牛坤共同出资组建的股份有限公司，于2012年8月23日取得由上海市工商行政管理崇明分局颁发的注册号为号的企业法人营业执照，设立时的注册资本为100.00万元，其中：刘捷出资50万元，占注册资本的50.00%；牛坤出资50.00万元，占注册资本的50.00%，由全体股东分期于公司设立之日起二年之内缴足。
2012年8月13日全体股东对公司进行了第一期出资，金额为20.00万元，其中：刘捷出资10万元，占注册资本的10.00%；牛坤出资10.00万元，占注册资本的10.00%。
上述实收资本20.00万元到位，业经上海川立会计师事务所（普通合伙）审验，并出具沪川立会师内验字[2012]第CL0263号验资报告。
2013年2月20日，根据公司的股东会决议，刘捷将其持有公司3.40%的股权转让给自然人闻志坤；牛坤将其持有公司3.2%的股权转让给自然人闻志坤。
经上述股权转让后，公司股东出资情况为刘捷出资6.60万元，占注册资本的6.6%；牛坤出资6.80万元，占注册资本的6.8%；闻志坤出资6.60万元，占注册资本的6.6%。
2013年3月19日，根据公司的股东会决议，公司第二期注册资本80.00万元已缴足。
其中，刘捷出资人民币26.40万元，占注册资本的26.40%；牛坤出资人民币27.20万元，占注册资本的27.20%；闻志坤出资人民币26.40万元，占注册资本的26.40%。
上述增加实收资本80.00万元，业经上海禾心会计师事务所（普通合伙）审验，并出具沪禾心[2013]验字第1040号验资报告。
2013年9月23日，根据公司的股东会决议，牛坤将其持有的公司5.00%的股权让给自然人华烨；闻志坤将其持有的公司11.50%的股权转让给自然人华烨；刘捷将其持有的公司11.50%的股权转让给自然人华烨。
经上述股权转让后，公司股东出资情况为牛坤出资29.00万元，占注册资本的29.00%；闻志坤出资21.50万元，占注册资本的21.50%；刘捷出资21.50万元，占注册资本的21.50%；华烨出资28.00万元，占注册资本的28.00%。
2013年11月5日，根据公司股东会决议，公司新增注册资本400.00万元。
其中，牛坤出资116.00万元，占新增注册资本的29.00%；华烨出资112.00万元，占新增注册资本的28.00%；闻志坤出资86.00万元；占新增注册资本的21.50%； 45 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 刘捷出资86.00万元；占新增注册资本的21.50%。
上述新增实收资本400.00万元业经上海仟一会计师事务所有限公司审验，并出具沪仟验字（2013）第2525号验资报告。
2016年3月15日，根据公司股东会决议，牛坤将其持有公司2.61%的股权，转让给上海誉尊投资中心（有限合伙）（以下简称“誉尊投资”）；华烨将其持有公司2.52%的股权转让给誉尊投资；闻志坤将其持有的公司1.935%的股权转让给誉尊投资；刘捷将其持有的公司1.935%的股权转让给誉尊投资。
经上述股权转让后，公司股东出资情况为牛坤出资131.95万元，占注册资本的26.39%；华烨出资127.40万元，占注册资本的25.48%；闻志坤出资97.825万元，占注册资本的19.565%；刘捷出资97.825万元，占注册资本的19.565%；誉尊投资出资45.00万元，占注册资本的9.00%。
2016年4月11日，根据公司股东会决议，公司新增注册资本5.556万元。
其中誉尊投资出资5.5560万元，占新增注册资本的100.00%。
上述实收资本到位情况业经上海宏华会计师事务所有限公司审验，并出具宏华验字[2016]2030号验资报告。
2016年4月29日，本公司取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的统一社会信用代码号为93G的营业执照。
2016年8月15日，根据公司股东会决议，牛坤、华烨、闻志坤、刘捷分别将各自持有的3.75%股权转让给上海谦良管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“谦良咨询”）。
经上述股权转让后，公司股东出资情况为牛坤出资112.992万元，占注册资本的22.35%；华烨出资108.442万元，占注册资本的21.45%；闻志坤出资78.867万元，占注册资本的15.60%；刘捷出资78.867万元，占注册资本的15.60%；誉尊投资出资50.556万元，占注册资本的10.00%；谦良咨询出资75.832万元，占注册资本的15.00%。
2016年10月15日，根据公司股东会决议，同意公司全体股东作为发起人，以截至2016年8月31日经审计的净资产人民币10,958,915.71元按照1.095891571:1的比例折合人民币普通股10,000,000股，每股面值人民币1.00元，股本10,000,000元，其余部分958,915.71元计入资本公积，将有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司,净资产折股，股本10,000,000元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字（2016）01260002号验资报告。
本公司经营范围为：网络科技技术领域内的技术研发，技术转让、技术咨询和技术服务，会务服务，展览展示服务，体育赛事活动策划，市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测试），网页设计制作，设计，制作各类广 46 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 告，利用自有媒体发布广告，计算机网络工程，计算机软件开发、维修及系统集成。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2017年7月31日核发《关于同意上海谦讯网络科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]4708号），因本公司申请挂牌时股东人数未超过200人，按规定中国证监会豁免核准本公司股票公开转让，根据《非上市公司监督管理办法》，本公司挂牌后纳入非上市公众公司监管。
2017年8月17日，本公司取得了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司签发的挂牌公司股份登记确认书，登记的股份总量为10,000,000.00股股（有限售条件流通股数量为10,000,000.00股股，占总股份比例为100.00%），证券简称：谦讯网络，证券代码：872110，2017年8月，本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
截至2018年12月31日止，本公司共发行股份10,000,000.00股，其中有限售条件流通数量6,625,000.00股，占发行股份的66.25%，无限售条件流通数量股份3,375,000.00股,占发行股份33.75%，未发生股权转让。
二、财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。
资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
47 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007
四、重要会计政策和会计估计本公司主要从事网络科技技术领域内的技术研发，技术转让、技术咨询和技术服务。
本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四14“收入”各项描述。
关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、19“重大会计判断和估计”。
1、会计期间本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。
本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。
本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。
本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4、现金及现金等价物的确定标准本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
5、金融工具在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法 48 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：
A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；
B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：
A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
③应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
本公司划分为应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（3）金融资产减值除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 49 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
应收款项减值：以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。
金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。
已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 50 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 融负债和其他金融负债。
初始确认金融负债，以公允价值计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。
其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（6）金融负债的终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。
本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。
除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
6、应收款项应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
51 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007
（2）坏账准备的计提方法①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法本公司将单项金额为人民币100万元以上的应收账款、单项金额确人民币50万元以上的其他应收款认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。
这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 押金保证金组合 涉及押金及保证金的应收款项 账龄组合 对于单项金额重大、单项金额不重大但单项计提坏账准备
和押金保证金组合以外的应收款项
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 押金保证金组合 单独测试无特别风险不计提 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法： 账龄
6个月以内（含6个月，下同）7-12个月1-2年 应收账款计提比例（%）0.003.0010.00 52 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 2-3年3-4年4-5年5年以上 账龄 报告编号：2019-007 应收账款计提比例（%） 30.0060.0080.00100.00 账龄 其他应收款计提比例（%） 6个月以内（含6个月，下同） 0.00 7-12个月 3.00 1-2年 10.00 2-3年 30.00 3-4年 60.00 4-5年 80.00 5年以上 100.00 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应 收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
（3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
7、固定资产
（1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本 公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。
固定资产按成本并考虑预计弃置 费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计 提折旧。
各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 53 残值率（%）
年折旧率（%） 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 类别 折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%） 运输设备
4 5.00 23.75 办公设备
5 5.00 19.00 电子设备 3-
5 5.00 19.00-31.67 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、12“长期资产减值”。
（4）其他说明与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价 值。
除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
8、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。
其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。
资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 54 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
9、无形资产
（1）无形资产无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。
与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。
除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。
自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。
如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。
此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 摊销方法 摊销年限 软件 年限平均法
5
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、12“长
1 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 公司年度大事记 报告编号：2019-007 公司办公地址变更：2018年6月2日，公司正式启用了新的办公地点，标志着公司发展迈上了新的台阶。
公司召开2017年度股东大会：2018年5月28日，公司在新办公室召开了2017年度股东大会。
会上全体股东审核了公司2017年度的运营情况，并对2018年度工作进行了展望。
2018年11月通过高新技术企业复审认定证书编号：GR201831001154证书有效期：2018.11.02至2021.11.02
2 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 目录 第一节声明与提示
....................................................................................................................
5第二节公司概况........................................................................................................................
7第三节会计数据和财务指标摘要............................................................................................
9第四节管理层讨论与分析......................................................................................................
12第五节重要事项......................................................................................................................
20第六节股本变动及股东情况..................................................................................................
22第七节融资及利润分配情况..................................................................................................
24第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况..................................................................25第九节行业信息......................................................................................................................
28第十节公司治理及内部控制..................................................................................................
29第十一节财务报告...................................................................................................................
333 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 释义项目公司、本公司、股份公司、谦讯网络有限公司、谦讯有限谦良咨询主办券商、安信证券会计师、中准所股东会股东大会董事会监事会三会《公司章程》公司法证券法中国证监会报告期、报告期期末元、万元EMMP 中间件 插件 释义 释义指上海谦讯网络科技股份有限公司指上海谦讯网络科技有限公司指上海谦良管理咨询合伙企业(有限合伙)指安信证券股份有限公司指中准会计师事务所(特殊普通合伙)指上海谦讯网络科技有限公司股东会指上海谦讯网络科技股份有限公司股东大会指上海谦讯网络科技股份有限公司董事会指上海谦讯网络科技股份有限公司监事会指股东大会、董事会、监事会指《上海谦讯网络科技股份有限公司公司章程》指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指中国证券监督管理委员会指2018年1-12月、2018年12月31日指人民币元、人民币万元指EnterpriseMobileMiddlewarePlatform企业移动 互联网统一管理平台指提供系统软件和应用软件之间连接的软件,以便于软 件各部件之间的沟通指是一种遵循一定规范的应用程序接口编写出来的程序
4 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人谢桂英、主管会计工作负责人谢桂英及会计机构负责人（会计主管人员）袁凤保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称
1、人才流失风险
2、技术更新风险
3、安全性风险
4、行业竞争加剧风险
5、服务客户行业周期波动风险 重要风险事项简要描述 移动互联网企业的发展需要管理人员、业务人员、技术人员、运营人员等多种专业人才以及能够引导技术发展和创新的高端人才。
如公司无法引进并保留各类业务的优秀人员、无法聘用具有创新意识的管理人员，将对公司继续开展目前的业务、开发未来新产品造成不利影响。
近年来，随着信息技术的迅速发展，移动互联网行业的技术发展迅速，技术更新速度较快。
公司开展业务以来，一直高度关注技术发展的最新趋势，并依据移动互联网市场变化，适时将最新技术成果运用于业务实践中以满足客户需求。
若公司不能根据相关技术的发展状况对公司的业务与产品进行持续的更新与升级，将对公司的市场竞争能力带来不利影响。
公司用户的数据都存储在服务器上。
互联网的特性决定了任何服务器都可以被黑客恶意攻击、出现其他故障,或公司互联网连接被恶意入侵因故中断。
一旦服务器的安保措施出现故障、或未及时更新，服务器遭到黑客入侵、用户数据泄露，将会给企业声誉和经济利益都带来不利影响。
公司因入行较早具有一定的先发优势和客户资源优势。
但是，移动互联网第三方服务已是大势所趋,被越来越多的企业认可和使用，提供第三方服务的软件类公司将会如雨后春笋般竞相出现,进而加剧行业竞争，对公司造成一定的不利影响。
公司主要从事企业移动信息服务业务，主要客户群体为大中型
5 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007
6、税收优惠政策到期后对公司盈利能力带来的风险
7、董事、监事、高级管理人员变动频繁的风险 企业，覆盖金融保险、公共服务、零售商贸等各个领域。
但总体受宏观经济波动影响较大。
一旦宏观经济下滑,客户因经济下滑可能进行成本控制，进而对公司业务构成影响。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)规定,我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
目前公司仍享受减半征收企业所得税的税收优惠，未来公司不再享受所得税税收优惠政策后将对盈利能力造成负面影响。
2018年以来，公司董事、监事、高级管理人员变动频繁。
2018年1月公司监事夏煜辞职，2月公司任命倪诗佳为公司监事。
4月职工监事杨敏珏辞职，同月公司董事李高辞职。
5月经公司2018年第一次职工代表大会审议，任命赵晓鑫为职工代表监事，同月经年度股东大会审议，任命王坚为公司董事。
9月公司原董事刘捷、董事兼董事会秘书施玮辞职，同月董事会提名何彬、韩岚为公司董事并由董事长负责信息披露职责。
2018年11月公司原董事长、总经理牛坤先生因个人身体原因辞去董事和总经理职务，经董事会提名由谢桂英担任公司董事长。
2018年12月公司财务负责人肖峥琳离职,公司财务工作由袁凤负责。
同月,公司监事倪诗佳辞职，因其辞职后监事低于法定最低人数，在公司选举出新任监事之前，倪诗佳先生仍继续履行监事的职责。
公司董事、监事、高级管理人员频繁变动，对于公司稳定经营存在负面的影响。
本期重大风险是否发生重大变化： 是
6 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007
一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 上海谦讯网络科技股份有限公司ShanghaiQencentNetworkTechnologyCo.，Ltd.谦讯网络872110谢桂英上海市杨浦区政学路51号2号楼802室
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码 公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 谢桂英董事长、法定代表人、信息披露负责人021-65017738*802021-65017738*503qencent@联系地址：上海市杨浦区政学路51号2号楼802室；邮政编码200433。
信息披露负责人办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人及其一致行动人 全国中小企业股份转让系统2012年8月23日2017年8月18日基础层I信息传输、软件和信息技术服务业-I65软件和信息技术服务业-I651软件开发-I6510软件开发计算机软件开发及系统集成集合竞价转让10,000,00000无实际控制人：牛坤；一致行动人：华烨、闻志坤和刘捷
7 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007
四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 注册资本（元） 内容 93G上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号主楼105B18室10,000,000.00 报告期内是否变更否否 否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 安信证券深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元否中准会计师事务所（特殊普通合伙）程丛青、朱文华北京市海淀区首体南路22号楼4层
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 √适用□不适用经公司于2019年3月27日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，聘中准会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构。
8 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期28,961,087.51 37.74%1,930,225.95 471,736.44 12.62% 3.09% 0.19 上年同期28,886,130.0641.12%1,624,688.11-797,630.97 12.02% -5.90% 单位：元增减比例 0.26%18.81%159.14% - - 0.16 18.75%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期期末30,800,909.0214,545,161.3916,255,747.631.6347.22%47.22%0.899.68 上年期末25,085,122.0610,759,600.3814,325,521.681.4342.89%42.89%1.0410.28 单位：元增减比例 22.79%35.18%13.47%13.99%- 本期-2,554,401.95 21.4814.55
9 上年同期4,553,864.8122.17- 单位：元增减比例 -156.09%- 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率%
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期 22.79%0.26%18.81% 上年同期37.28%37.42%-69.74% 增减比例- 本期期末10,000,00000 上年期末10,000,00000 单位：股增减比例 0.00%0.00%0.00%
六、非经常性损益 项目非流动性资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额
七、补充财务指标 □适用√不适用
八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□不适用 10 单位：元-5,467.12 1,641,355.0030,957.27 1,666,845.15208,355.64 1,458,489.51 单位：元 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 科目 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 应收账款 293,860.76 应收票据及应收账 293,860.76 款 应付账款 4,765,876.71 应付票据及应付账 4,765,876.71 款 管理费用 12,417,028.37 管理费用 5,851,750.99 研发费用 6,565,277.38 企业会计准则变化引起的会计政策变更 根据《财政部关于修订印发
2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解 读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
11 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式公司作为企业移动智能解决方案专家，致力于提供移动互联网应用系统开发、移动互联网行业解决 方案设计与实施、新媒体运营营销和智能制造配套系统开发与运营维护等服务。
公司立足于自主技术研发与创新，采取直销及经销相结合的销售模式，整合优势资源，面向企业推出符合其营销需求及行业趋势的移动互联网软件产品与服务，帮助企业实现“移动互联网+”的转型及升级。
公司核心人员均在IT行业工作多年，拥有丰富的经验。
作为上海市软件行业协会理事单位，公司获评2015年度中国软件和信息服务移动互联网领域创新企业奖，并成为西班牙曼福保险、联想、上海医药等大型企业长期合作伙伴。
公司主要通过自主研发和定制开发的软件产品销售及新媒体营销服务获取利润，公司主要产品的底层框架均采用自有研发的模式，利用自身资源，发掘企业内部效率。
公司将软件产品的研发实力作为公司为客户提供软件产品与运营服务的重要保障，并已形成了一套成熟高效的研发创新体系。
公司专门成立研发部负责制定研发计划、组织实施新产品的开发工作、不断优化研发管理体系。
在软件架构设计上，公司利用SOA（面向服务的体系架构）、IOC（控制反转）、AOP（面向切面编程）、分布式、插件式等技术进行架构设计，其软件平台采用自有研发的面向微服务的体系架构，避免传统产品的横向技术架构带来的层层耦合、联调复杂等技术及时间风险，从而加快产品研发的速度，并满足客户的不同需求。
同时，公司还针对企业级应用自主研发了一整套完整的权限与安全性框架，确保产品能满足不同企业的安全标准。
报告期内，公司的商业模式未发生重大变化。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划 截止2018年12月31日，公司各项经营指标完成情况如下：1)营业收入完成情况。
2018年实现营业收入28,961,087.51元，与2017年同期基本持平，增长0.26%。
2)公司盈利情况。
2018年公司实现净利润1,930,225.95元，与2017年同期相比增长了18.81%。
主要原因是营业成本的销售费用和管理费用得到有效控制，较上期有较大幅度的降低。
3)公司资产增值情况。
截止2018年12月31日，公司总资产30,800,909.02元，比2017年12月31日增长了22.79%，股东权益为16,255,747.63元，比去年年末的14,325,521.68元增长了13.47%。
12 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 报告期内，公司在资产、人员、业务、财务、机构等方面完全独立，公司具备完全独立自主的经营能力；会计核算、财务管理、风险控制、公司治理等各项重大的内部控制制度运行良好，体系逐步完善；公司和员工未发生违法、违规行为，公司也未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。
因此，我们认为公司拥有良好的持续经营和发展能力。
(二)行业情况 公司所处细分行业为移动互联网软件开发及服务行业。
根据人民网研究院院长、移动互联网蓝皮书主编余清楚发布的《中国移动互联网发展报告（2018）》显示2017年数据流量成倍增长，2017年中国移动互联网接入流量达246亿GB，全年月户均移动互联网接入流量达到1775兆（MB），是2016年的2.3倍。
中国形成了全球最大的移动互联网应用市场，截至2017年12月底，共监测到403万款移动应用，移动应用市场规模达到7865亿元。
国内代表产品微信被视为目前最成功的移动互联网应用，是互联网历史上增长最快的新软件。
根据微信官方统计，截至2018年底，每个月有10.825亿位用户保持活跃，每天有450亿次信息发送出，有4.1亿次音视频呼叫成功。
在移动互联网产业迅速发展的时代，微信已成为人们生活的重要部分。
25%的微信用户每天打开微信超过30次，55.2%的微信用户每天打开微信超过10次，微信成为近30%用户手机上网使用流量最多的应用。
用户在微信上的流量为所有应用中的最高，远高于微博、购物、视频、地图、邮件等服务。
微信及WeChat合并月活跃用户数达10.825亿，10.825亿用户让微信成为超级海量的入口级流量平台，这样的流量对于众多从事品牌营销的企业、推广电子政务的各级政府来说都充满巨大的吸引力。
中国有5000万-6000万小微企业，由线下传统经济向线上转型需求的企业体量巨大，微信第三方开发平台拥有巨大的企业级工具服务市场和广阔的发展空间。
目前第三方服务商已经超过2000家，微信公众号1000万，其中微信企业号，为政府、企业及各类组织提供移动应用入口和信息化平台，自2014年9月推出以来，企业号账号及用户总量爆炸式增长。
与此同时基于微信公众号所建立起的O2O、电商等生态正在不断壮大，正迎来商户数量和商户服务能力爆发性双增长的阶段。
公司作为基于移动互联网的第三方软件服务商，细分行业属于移动互联网软件开发及服务行业。
公司的上游是以微信为代表的移动互联网社交媒体，下游为各级政府部门、各类企业。
公司的上游是以微信为代表的移动互联网社交媒体。
微信作为发展最快最受欢迎的移动网络用户社交平台，是超级海量的入口级流量平台。
微信第三方平台是腾讯公司在微信社交基础上新增的功能模块，通过这一平台，各类企业和政府部门都可以打造经认证的微信公众号，并可通过微信公众号发送特定文字宣传、图片、语音等，实现和用户的全方位沟通和互动。
公司的下游为各级政府部门和各类企业。
通过开设政务公众号，各级政府部门可以及时发布各类政务信息、提供便民服务、与群众互动，有效地推进了电子政务、提高政府服务及信息传递效率。
各类企业建立微信公众账号，通过微商城、微会员、微官网、微相册、微活动、微投票、微客服、微场景、微调研以及创意策划各类线上线下活动等方式，吸引各类用户的关注、互动，达到微信营销的目的，并开展线上业务。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 13 单位：元 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 项目 货币资金应收票据与应收账款存货投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款预付款项开发支出预收款项应付票据及应付账款 本期期末 占总资 金额 产的比 重 507,767.841.65% 2,108,861.446.85% 2,478,448.12- 2,118,502.11- 4,000,000.00- 4,000,000.0016,617,610.60 3,463,940.463,834,988.92 8.05%0.00%0.00%6.88%0.00%12.99%0.00%12.99%53.95%11.25%12.45% 上年期末 金额 7,777,078.94293,860.76 占总资产的比重 本期期末与上年期末金额变动比 例 31.00%1.17% -93.47%617.64% 3,093,881.253,000,000.0058,962.269,482,522.95324,525.944,765,876.71 0.00%0.00%0.00%12.33%0.00%11.96%0.00%0.24%37.80%1.29%19.00% -31.53%33.33%6,684.00%75.24%967.38%-19.53% 资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金：2018年期末货币资金50.78万元，同比2017年期末777.71万元减少93.47%，主要原因是2017年年末公司保留了前期用于投资银行理财约700万元的流动资金所致。
2、应收票据与应收账款：2018年期末应收票据与应收账款210.89万元，同比2017年期末29.39万元年增加617.64%，主要原因是公司为更好的与客户建立合作关系，对万司信息技术（上海）股份有限公司和上海华讯网络系统有限公司的两笔应收账款给予6个月账期，上述应收账款合计占期末余额的90.27%。
3、短期借款：2018年期末短期借款400万元，同比2017年期末300万元增加33.33%，主要原因是公司因正常经营需要向融资机构申请两笔流动资金借款所致。
4、预付款项：预付账款期末余额全部为预付上海媛尹信息科技有限公司的技术服务费。
因项目2018年末时尚未实质性开展，导致期末预付款项大幅增加。
5、开发支出：2018年期末开发支出较去年期末增加7,135,087.65元，增幅75.24%。
主要系本期内新增多项内部开发项目，如基于无人驾驶汽车大数据分析的智能设备运维平台和客户信息安全管理交互平台。
6、预收款项：预收款项全部为软件开发服务款，2018年末预收账款大幅度增加主要是软件开发项目尚未完成交付。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目营业收入 本期 金额 占营业收入的比重 28,961,087.51 - 上年同期 金额 占营业收入的比重 28,886,130.06 - 14 单位：元本期与上年同期金 额变动比例 0.26% 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 营业成本毛利率%管理费用研发费用销售费用财务费用资产减值损失其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益汇兑收益营业利润营业外收入营业外支出净利润 18,032,104.2237.74% 3,833,406.816,254,092.20 814,169.07237,536.09 25,200.00369,467.14 - 106,605.751,672,317.705,472.551,930,225.95 62.26%13.24%21.59% 2.81%0.82%0.09%1.28%0.00%0.00% 17,009,302.0241.12% 5,851,750.996,565,277.38 955,837.97212,720.99112,100.00407,245.18 56,532.86- 0.00%0.00%0.37%5.77%0.02%6.66% -1,391,070.662,713,669.281,837.481,624,688.11 58.88%20.26%22.73% 3.31%0.74%0.39%1.41%0.20%0.00% 0.00%0.00%-4.82%9.39%0.01%5.62% 6.01%- -34.49%-4.74% -14.82%11.67%-77.52%-9.28%-100.00% - 107.66%-38.37%197.83%18.81% 项目重大变动原因：
1、管理费用：2018年管理费用为383.34万元,较2017年585.18万元减少了34.49%，主要原因是本年度公司从多个层面降本增效，成效明显，服务费、业务招待费等支出较上年度支出有较大幅度减少所致。
2、2018年营业利润为10.66万元，较2017年度增加了107.66%，主要原因是报告期内公司营业收入稳定并严格控制了营业成本支出。
3、2018年营业外收入较去年同期减少了38.37%。
主要系公司于2017年新三板挂牌，当年度收到较多政府补贴所致。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 按产品分类分析： 类别/项目定制化软件产品标准化软件产品新媒体运营与数字营销服务合计 本期金额28,961,087.5118,032,104.22- 上期金额28,886,130.0617,009,302.02- 单位：元变动比例 0.26%- 6.01%- 本期收入金额23,611,974.653,796,798.571,552,314.29 占营业收入比例%81.53%13.11%5.36% 28,961,087.51 100.00% 15 上期收入金额23,844,166.704,155,555.75886,407.61 单位：元占营业收入比例% 82.55%14.39%3.07% 28,886,130.06 100.00% 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 按区域分类分析：□适用√不适用收入构成变动的原因： 报告期内新媒体运营与数字营销服务收入增长了66.59万元，系客户委托本公司进行微讯通软件产品代运营、推广、维护，本期客户的总托管时间较长导致该项收入增长。
报告期内其他收入构成未发生显著变化。
(3)主要客户情况 序号12345 客户万司信息技术（上海）股份有限公司上海华讯网络系统有限公司联想（北京）信息技术有限公司上海狂龙数字科技股份有限公司苏州蓝海彤翔系统科技有限公司 合计 销售金额6,756,400.004,589,678.003,033,000.003,000,000.002,042,955.0019,422,033.00 年度销售占比23.33%15.85%10.47%10.36%7.05%67.06% 单位：元是否存在关联关系 否否否否否-
(4)主要供应商情况 序号 1234
5 供应商上海翼展信息科技有限公司杭州函轩信息技术有限公司上海径石网络科技有限公司北京荣之联科技股份有限公司上海分公司上海津信变频器有限公司 合计 采购金额7,139,837.005,882,565.004,759,000.003,759,828.80 年度采购占比20.35%16.77%13.57%10.72% 单位：元是否存在关联关系 否否否否 2,030,000.00 5.79% 否 23,571,230.80 67.20% -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-2,554,401.95-4,920,795.38205,886.23 上期金额4,553,864.812,593,471.02565,891.88 单位：元变动比例 -156.09%-289.74% -63.62% 现金流量分析：1、2018年经营活动产生的现金流量净额为-255.44万元，2018年净利润为193.02万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润差额为448.46万元。
主要原因是2018年末公司为新开发的项目采购配套设备，导致存货增加247.85万元。
为更好的与客户建立合作关系，公司对万司信息技术（上海）股份有限公司和上海华讯网络系统有限公司的两笔应收账款给予了6个月的账期，导致期末应收账款增加了181.50万元。
经营活动现金流量较上年减少156.09%，一方面系应收款账期增加以及年末为开发新项目增加备货 16 上海谦讯网络科技股份有限公司
2018年年度报告 报告编号：2019-007 所致，另一方面系公司期末偿还了部分供应商的欠款，在营收规模未发生变化的前提下期末应付票据及应付账款减少19.53%。
2、2018年投资活动产生的现金流量净额为-492.08万元，较2017年259.35万元减少751.43万元，主要原因是2017年公司收回投资收到的现金及投资收益的现金流入为715万元，本年度无相关现金流入，导致报告期内现金流量净额较上期变动幅度较大。
3、2018年筹资活动产生的现金流量净额为20.59万元，较2017年56.59万元减少63.62%，主要原因是本期偿付利息较上期增加19.81万，同时本期新增融资担保手续费28.21万元。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况无
2、委托理财及衍生品投资情况无 (五)非标准审计意见说明 □适用√不适用 (六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用
（1）会计政策变更 2018年6月15日，财政部颁布《关于修改印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），调整财务报表格式，规范企业财务报表列报。
此项会计政策变更采用追溯调整法处理，可以期间的比较数据按照新报表格式要求进行调整。
对本公司影响如下： 资产负债表：“应收票据、应收账款”项目归并至新增的“应收票据与应收账款”；“应收利息、应收股利、其他应收款”项目归并至“其他应收款”；“固定资产、固定资产清理”项目归并至“固定资产”；“工程物资、在建工程”项目归并至“在建工程”；“应付票据、应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”；“应付利息、应付股利、其他应付款”项目归并至“其他应付款”；“长期应付款”项目应根据“长期应付款”科目的期末余额减去相关的“未确认融资费用”科目的期末余额后的金额，以及“专项应付款”科目的期末余额填列，比较数据相应付调整。
利润表：“管理费用”项目分拆“管理费用”和增加“研发费用”报表科目明细项目列报；在“财务费用”项目下分拆增加“利息费用、利息收入”明细项目；调整“其他收益”等科目的披露顺序，比较数据相应调整。
所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目，比较数据相应调整。
对资产负债表2017年年末项目列示的影响如下： 调整前报表项目应收票据应收账款应收利息应收股利其他应收款应付票据 金额293,860.76 165,381.32 调整后报表项目应收票据及应收账款 金额293,860.76 备注 其他应收款 165,381.32 应付票据及应付账款4,765,876.71 17 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 应付账款 4,765,876.71 应付利息 应付股利 其他应付款 208,027.16 对利润表2017年度项目列示影响如下： 调整前报表项目金额 管理费用 12,417,028.37 其中：研发费用6,565,277.38 其他应付款 调整后报表项目管理费用研发费用 报告编号：2019-007 208,027.16 金额5,851,750.996,565,277.38 备注 (七)合并报表范围的变化情况 □适用√不适用 (八)企业社会责任 公司遵循以人为本的价值观，积极实践管理创新和服务创新，为践行企业文化和社会主义核心价值观，努力履行着企业的社会责任，通过“智能制造”、“移动化办公”促进城市价值提升，助力更多中小微企业和创业者实现梦想。
公司始终把为股东创造利润，为员工搭建平台为作为公司发展目标，诚实经营，创新思维，认真做好每一项对社会有益的工作，实现可持续发展。
三、持续经营评价 报告期内，公司在资产、人员、业务、财务、机构等方面完全独立，公司具备完全独立自主的经营能力；会计核算、财务管理、风险控制、公司治理等各项重大的内部控制制度运行良好，体系逐步完善；公司的经营管理团队、核心技术和业务团队均未发生违法、违规行为，公司也未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。
因此，我们认为公司拥有良好的持续经营和发展能力。
四、未来展望 是否自愿披露□是√否
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、人才流失风险移动互联网企业的发展需要管理人员、业务人员、技术人员、运营人员等多种专业人才以及能够引导技术发展和创新的高端人才。
如公司无法引进并保留各类业务的优秀人员、无法聘用具有创新意识的管理人员，将对公司继续开展目前的业务、开发未来新产品造成不利影响。
应对措施：公司正不断的完善人力资源管理制度，并计划启动股权激励，在积极引进相关人才的同时，注重人才培养，致力于创造优良的工作环境和提供更好的薪酬待遇，重点培育核心技术人才，吸引优秀人才。
同时，完善各项培训管理制度，加强技术梯队建设，降低因人才流失带来的风险；另一方面，公司通过认定核心技术人员并开展内部股份定向增发以稳定核心技术人员及基层管理人员，一定程度上 18 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 降低了团队流失所带来的风险。
2、技术更新风险近年来，随着信息技术的迅速发展，移动互联网行业的技术发展迅速，技术更新速度较快。
公司开 展业务以来，一直高度关注技术发展的最新趋势，并依据移动互联网市场变化，适时将最新技术成果运用于业务实践中以满足客户需求。
若公司不能根据相关技术的发展状况对公司的业务与产品进行持续的更新与升级，将对公司的市场竞争能力带来不利影响。
应对措施：一方面公司将增强核查自身漏洞的能力，防范这些内部行为所可能导致的信息泄露、权限混乱等问题。
另一方面通过不断迭代产品，保持研发创新的势头，在技术上始终处于领先地位。
3、安全性风险公司用户的数据都存储在服务器上。
互联网的特性决定了任何服务器都可以被黑客恶意攻击、出现其他故障，或公司互联网连接被恶意入侵因故中断。
一旦服务器的安保措施出现故障、或未及时更新，服务器遭到黑客入侵、用户数据泄露，将会给企业声誉和经济利益都带来不利影响。
应对措施：公司对于知识产权保护方面预先采取了积极措施，持续申请了专利和软件著作权等官方版权，并有计划地对新的技术改造和创新加以保护。
4、行业竞争加剧风险公司因入行较早具有一定的先发优势和客户资源优势。
但是，移动互联网第三方服务已是大势所趋，被越来越多的企业认可和使用，提供第三方服务的软件类公司将会如雨后春笋般竞相出现，进而加剧行业竞争，对公司造成一定的不利影响。
应对措施：公司将依靠自主研发的中间件产品，加强信息化管理，提升企业技术创新能力，针对企业急需的关键和核心技术，以市场为导向，以人才为支撑，优化升级现有产品，实现服务和产品质量与创新的质的飞跃。
5、服务客户行业周期波动风险公司主要从事企业移动信息服务业务，主要客户群体为大中型企业，覆盖金融保险、公共服务、零售商贸等各个领域。
但总体受宏观经济波动影响较大。
一旦宏观经济下滑，客户因经济下滑可能进行成本控制，进而对公司业务构成影响。
应对措施：公司加快市场的开拓力度，扩大市场份额，减少对单一客户的依赖。
同时，公司新开拓的数字营销业务将会在一定程度上减少行业周期带来的波动影响。
6、税收优惠政策到期后对公司盈利能力带来的风险根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
目前公司仍享受减半征收企业所得税的税收优惠，未来公司不再享受所得税税收优惠政策后将对盈利能力造成负面影响。
应对措施：公司已取得了2018年度上海市软件企业资质，可以继续享受该项政策带来的税收优惠。
同时，公司已于2018年开展了高新技术企业复审并通过复审认定，证书有效期2018年11月02日到2021年11月2日，在此期间公司将持续享受相关优惠政策。
另一方面，公司未来会不断加快业务拓展的脚步，扩大自身产品和服务的销售规模，提高公司的销售额和利润。
公司会继续在所专注的领域做大做强，并逐步延伸自己的业务覆盖面，保持技术的领先及高新技术企业的性质。
由此，税收政策的变化对公司盈利能力所产生的影响将会相对减小。
(二)报告期内新增的风险因素
1、董事、监事、高级管理人员变动频繁的风险2018年以来，公司董事、监事、高级管理人员变动频繁。
2018年1月公司监事夏煜辞职，2月公 司任命倪诗佳为公司监事。
4月职工监事杨敏珏辞职，同月公司董事李高辞职。
5月经公司2018年第 19 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 一次职工代表大会审议，任命赵晓鑫为职工代表监事，同月经年度股东大会审议，任命王坚为公司董事。
9月公司原董事刘捷、董事兼董事会秘书施玮辞职，同月董事会提名何彬、韩岚为公司董事并由董事长负责信息披露职责。
2018年11月公司原董事长、总经理牛坤先生因个人身体原因辞去董事和总经理职务，经董事会提名由谢桂英担任公司董事长。
2018年12月公司财务负责人肖峥琳离职,公司财务工作由袁凤负责。
同月,公司监事倪诗佳辞职，因其辞职后监事低于法定最低人数，在公司选举出新任监事之前，倪诗佳先生仍继续履行监事的职责。
公司董事、监事、高级管理人员频繁变动，对于公司稳定经营存在潜在的负面影响。
应对措施：公司将审慎聘用董事、监事、高级管理人员，在考评其胜任能力的同时充分考虑忠诚度等因素，避免出现聘任后离职的情况。
第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否□是√否 □是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 20 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三) 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 (二)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方牛坤、闻志坤牛坤 交易内容关联担保关联担保 交易金额1,000,000.003,000,000.00 是否履行必要决策程序 已事前及时履行已事前及时履行 临时报告披露时间 2018-02-07 2018-02-07 单位：元临时报告编号2018-004 2018-004 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：上述关联方交易是公司业务发展和生产经营的正常需要，对公司发展起积极作用。
对公司的主营业 务、财务状况、经营成果、持续经营能力和损益状况亦不会构成重大不利影响，不存在损害公司和其他股东的利益。
(三)承诺事项的履行情况 为避免出现同业竞争情况，公司全体股东、实际控制人作出了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见公司公开转让说明书“第三节公司治理”之“
五、公司同业竞争情况”之“（二）关于避免同业竞争的措施及做出的承诺”。
为避免和减少关联交易，确保关联交易的价格公允，公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员作出《关于规范关联交易的承诺函》和《关于避免资金占用的承诺函》，详见供公司公开转让说明书“第三节公司治理”之“
六、公司最近两年及一期内资金被关联方占用或者为关联方提供担保的情况”之“（三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排”。
报告期内，以上承诺事项均得到履行，未发生变化。
21 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 期初 数量 比例% - - - - 10,000,0002,235,000 100.00%22.35% 5,265,000- 10,000,000 52.65%- - 本期变动 3,375,000558,750 926,250- -3,375,000-558,750 2,486,2500 单位：股 期末 数量 比例% 3,375,00037.75% 558,75055.88% 926,250- 6,625,0001,676,250 9.26%- 66.25%16.76% 2,778,750- 10,000,000 27.79%-
6 (二)持股10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持股比例% 期末持有限售股份 数量 期末持有无限售股份数量 1牛坤 2,235,000 02,235,00022.35%1,676,250 558,750 2华烨 2,145,000 02,145,00021.45%1,608,750 536,250 3闻志坤 1,560,000 01,560,00015.60%1,170,000 390,000 4刘捷 1,560,000 01,560,00015.60%1,170,000 390,000 上海谦良管理1,500,000 01,500,00015.00%1,000,000 500,000 5咨询合伙企业 （有限合伙） 上海银烁资产1,000,000 01,000,00010.00%
0 1,000,000 管理有限公司 6－上海誉尊投 资中心（有限合 伙） 合计 10,000,000 010,000,000100.00%6,625,000 3,375,000 持股10%及以上股东间相互关系说明：牛坤持有公司22.35%的股份，华烨持有公司21.45%的股份， 闻志坤持有公司15.60%的股份，刘捷持有公司15.60%的股份，牛坤、华烨、闻志坤和刘捷合计持有公 司75.00%的股份，此四人为一致行动人。
股东谦良咨询持有公司15.00%的股份，一致行动人牛坤、华 22 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 烨、闻志坤和刘捷合计持有谦良咨询80.73%的出资额，牛坤担任执行事务合伙人。
除上述关联关系外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：□是√否 (一)控股股东情况 牛坤持有公司股份223.50万股，占公司股份总数22.35%；华烨持有公司股份214.50万股，占公司股份总数21.45%；闻志坤持有公司股份156.00万股，占公司股份总数15.60%；刘捷持有公司股份156.00万股，占公司股份总数15.60%；上海谦良管理咨询合伙企业（有限合伙）持有公司150.00万股，占公司股份总数15.00%；上海誉尊投资中心（有限合伙）持有公司100.00万股，占公司股份总数10.00%。
根据公司各股东持股比例，公司股权持股比例均衡，任何一个股东持股比例均未达到控股程度，所持有的表决权不足以对股东大会的表决产生实质性影响，因此公司不存在控股股东。
(二)实际控制人情况 牛坤持有公司22.35%的股份，牛坤系上海谦良管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
华烨持有公司21.45%的股份，闻志坤持有公司15.60%的股份，刘捷持有公司15.60%的股份，2016年10月30日，股东牛坤、华烨、闻志坤、刘捷签订《一致行动协议书（股份公司）》，协议约定各方在决定公司日常经营管理事项时，共同行使股份公司中的股东权利，特别是行使在股东大会中的召集权、提案权、表决权时采取一致行动。
若各方内部无法达成一致意见，各方应按照协议以牛坤的意向及决定进行表决。
实际控制人牛坤先生简历如下：男，1981年10月生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，本科学历。
2004年7月至2011年6月任职擎昊国际贸易有限公司业务总监；2011年7月至2012年7月自由职业；2012年8月至2016年10月任上海谦讯网络科技有限公司总经理；2016年11月至2018年11月任上海谦讯网络科技股份有限公司董事长兼总经理。
2018年11月牛坤因个人身体原因辞去公司董事长兼总经理职务，经董事会及股东大会审议通过，由牛坤母亲谢桂英担任公司董事长兼总经理职务，虽然牛坤不再负责公司具体经营事务，但仍能通过所持有的股份和一致行动协议对公司构成控制。
因此，报告期内实际控制人未发生变化。
23 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用债券违约情况□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、间接融资情况 √适用□不适用 融资方式银行贷款 银行贷款 合计 融资方中国银行股份有限公司佳木斯路支行中国银行股份有限公司佳木斯路支行 - 融资金额1,000,000.00 3,000,000.00 4,000,000.00 利息率%5.17% 存续时间2018.9.3-2019.9.2 单位：元是否违约否 5.17%2018.9.5-2019.9.4否 - - - 违约情况□适用√不适用
五、权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用 24 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名 职务 性别出生年月 学历 任期 是否在公司领取薪酬 谢桂英 董事长、总女 1952年10月大专 2018/12/12-2019/10/30 是 经理 华烨 董事、常务男 1980年3月硕士 2016/10/31-2019/10/30 是 副总经理 何彬 董事 男 1979年12月硕士 2018/10/15-2019/10/30 否 韩岚 董事 女 1981年5月硕士 2018/10/15-2019/10/30 否 王坚 董事 男 1975年12月硕士 2018/5/28-2019/10/30 否 闻志坤 监事会主席男 1982年6月本科 2016/10/31-2019/10/30 是 赵晓鑫 监事 男 1983年7月大专 2018/5/28-2019/10/30 是 倪诗佳 监事 男 1986年9月硕士 2018/2/26-2019/10/30 否 董事会人数：
5 监事会人数：
3 高级管理人员人数：
2 注：监事倪诗佳于2018年12月20日向公司监事会递交辞职报告，因倪诗佳的辞职导致公司监 事会成员人数低于法定最低人数。
为不影响董事会的正常工作，根据《公司法》及《公司章程》的相关 规定，倪诗佳先生的辞职申请将在公司选举出新任监事后生效，在此之前，倪诗佳先生仍按照相关法律、 法规和《公司章程》的规定继续履行监事的职责。
董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司董事长、总经理谢桂英和实际控制人牛坤系母子关系。
牛坤持有公司
22.35%的股份，华烨持有 公司21.45%的股份，闻志坤持有公司15.60%的股份，牛坤、华烨、闻志坤和合计持有公司59.4%的股份， 此三人为一致行动人。
除上述关联关系外，公司现有董监高及实际控制人之间不存在其他关联关系。
(二)持股情况 姓名 华烨闻志坤 合计 职务 董事、常务副总经理监事会主席 - 期初持普通股股数2,145,0001,560,0003,705,000 数量变动 000 期末持普通股股数2,145,0001,560,0003,705,000 期末普通股持股比例% 21.45%15.60%37.05% 单位：股期末持有股票期权数量 000 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动 25 √是□否√是□否√是□否 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 财务总监是否发生变动 √是□否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用□不适用 姓名 期初职务 变动类型 杨敏珏 监事 离任 赵晓鑫 无 新任 李高 董事 离任 王坚 无 新任 夏煜 监事 离任 倪诗佳 无 新任 刘捷 董事 离任 施玮 董事、董事会秘 离任 书 何彬 无 新任 韩岚 无 新任 牛坤 董事长、总经理 离任 谢桂英 无 新任 肖峥琳 财务负责人 离任 期末职务
无监事无董事无监事技术顾问无 董事董事无董事长、总经理无 变动原因离职新任离职新任离职新任离职离职 新任新任离职新任离职 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：√适用□不适用 倪诗佳，男，汉族，1986年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
主要工作经历：2010年6月至2011年9月于广发证券上海吴兴路营业部担任投资顾问，2011年9月至2017年2月于上海旦瑞投资管理有限公司担任投资经理，2017年2月至今于上海银领资产管理有限公司担任高级投资经理。
2018年2月至今于上海谦讯网络科技股份有限公司担任监事职务。
王坚，男，汉族，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA学历。
主要工作经历：2001年4月至2008年6月于阿尔卡特朗讯集团任研发部经理；2008年7月至2011年9月于阿尔卡特朗讯集团任市场总监；2011年10月至2015年8月于江苏瑞华投资控股集团股权投资部担任业务董事；2015年8月至2017年2月于上海索普股权投资基金管理有限公司担任副总经理；2017年2月至今于上海银领资产管理有限公司担任副总裁。
2018年5月至今于上海谦讯网络科技股份有限公司担任董事职务。
赵晓鑫，男，汉族，1983年7月15日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2008～2012就职于北京搜房网有限公司，任职销售经理。
2013年2月至今，任上海谦讯网络科技股份有限公司客户经理。
2018年5月至今于上海谦讯网络科技股份有限公司担任监事职务。
何彬，男，汉族，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科经济法学士学历。
何彬先生近十多年就职于多家律师事务所，对多个法律领域具有丰富的非诉讼及诉讼经验。
2008年8月-2016年8月就职于上海市共同综合律师事务所；2016年8月至今任职于北京（盈科）上海律师事务所。
2018年10月至今于上海谦讯网络科技股份有限公司担任董事职务。
韩岚，女，汉族，1981年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2004年12月至2014年11月于中国惠普有限公司担任销售经理，2015年1月至今于上海新时代进修学院担任国际部主任。
2018年10月至今于上海谦讯网络科技股份有限公司担任董事职务。
谢桂英，女，汉族，1952年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1980年10月至1999年11月于上海市第四漂染厂任职工；1999年12月至2009年7月于北京通创元和科技发展股份有限公司任办公室主任；2009年8月至2018年11月于上海瑾飞信息技术有限公司任总经 26 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 理、高级顾问。
2018年12月至今于上海谦讯网络科技股份有限公司担任董事长和总经理职务。
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员销售人员技术人员财务人员生产人员 员工总计 期初人数62 1622 28 期末人数42 1222 22 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数04 1671 28 期末人数047 110 22 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：公司在发展过程中，非常注重人才培养和引进，持续完善员工福利体系，不断优化员工绩效考核制 度；公司非常重视员工的培训和发展工作，制定了系列的培训计划和人才培育项目，多层次、多渠道、多领域地加强员工培训工作，包括新员工入职培训、在职人员业务培训、管理者提升培训等，不断提高公司员工的整体素质，满足企业发展和员工职业规划需求。
公司无需承担费用的离退休职工。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况□适用√不适用 27 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 报告编号：2019-007 28 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否√是□否□是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况股份公司成立后，公司建立健全了组织机构，按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股 东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的“三会一层”的公司治理结构。
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权；监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。
监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权；股份公司高级管理层包括总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。
总经理对董事会负责，负责公司的日常经营管理，由董事会聘任或解聘，其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》的任职要求，能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。
公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常经营。
公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法合规。
公司于2018年4月18日召开第一届董事会第八次会议，审议并通过了建立《年度信息披露重大差错责任追究制度》，公司进一步加强对信息披露的重视程度，完善了内部治理制度。
报告期内公司董事、监事、高级管理人员频繁变动，对于公司稳定经营存在潜在的负面影响。
未来公司将审慎聘用董事、监事、高级管理人员，在考评其胜任能力的同时充分考虑忠诚度等因素，避免出现聘任后离职的情况。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度，《公司章程》包含投资者关系管理、纠 纷解决等条款，能够保护股东与投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所有股东，特别是中小股东充分行使其合法权利。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务细则（试行）》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会。
公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。
《公司章程》及《股东大会议事规则》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项。
29 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司重大决策均按照《公司法》和《公司章程》等有关法律法规和规章制度规定的程序 进行决策，依法运作，未出现违法和违规行为。
4、公司章程的修改情况无 (二)三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型董事会 监事会 股东大会 报告期内会议召开的次数7 35 经审议的重大事项（简要描述）
1、《关于2017年度总经理工作报告》2《关于2017年度董事会工作报告》
3、《关于2017年度审计报告》
4、《关于2017年度财务决算报告》
5、《关于2018年度财务预算报告》
6、《关于2017年年度报告及摘要》
7、《关于2017年度利润分配方案》
8、《2018年半年度报告》
9、《关于公司申请银行授信并由关联方提供担保》10、《公司股东向公司提供借款暨关联交易》
1、《关于2017年度监事会工作报告》
2、《关于2017年度审计报告》
3、《关于2017年度财务决算报告》
4、《关于2018年度财务预算报告》
5、《关于2017年年度报告及摘要》
6、《关于2017年度利润分配方案》
7、《2018年半年度报告》
1、《关于2017年度董事会工作报告》
2、《关于2017年度监事会工作报告》
3、《关于2017年度审计报告》
4、《关于2017年度财务决算报告》
5、《关于2018年度财务预算报告》
6、《关于2017年年度报告及摘要》
7、《关于2017年度利润分配方案》
8、《公司股东向公司提供借款暨关联交易》
9、《关于公司申请银行授信并由关联方提供担保》
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决、授权委托等程序符合法律、法规 和《公司章程》的要求和规定，公司能够保证所有股东享有知情权、参与权、表决权，全体董事勤勉尽责，维护公司和全体股东的最大利益，公司监事认真履行自己职责，依法、独立对公司财务及公司董事、 30 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 经理和高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行了监督。
报告编号：2019-007 (三)公司治理改进情况 报告期内，公司董事会及时披露重要信息，报告期内公司未发生来自控股股东及实际控制人以外的股东或其代表参与公司治理的情形，以及公司管理层引入职业经理人等情况。
公司于2018年4月18日召开第一届董事会第八次会议，审议并通过了建立《年度信息披露重大差错责任追究制度》，公司进一步加强对信息披露的重视程度，完善了内部治理制度。
(四)投资者关系管理情况 董事会负责信息披露等相关工作，并严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》的要求，真实、准确、及时地履行信息披露义务，确保投资者能够及时了解公司的经营状况，充分保障投资者的权益 (五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议□适用√不适用(六)独立董事履行职责情况□适用√不适用
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见报告期内，公司监事会对本年度内的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规章制度规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的管理和业务体系及自主经营的能力。
1、业务独立性公司拥有独立、完整的研发系统、采购系统和销售系统，拥有与经营相适应的业务管理人员及组织机构，具有与经营相适应的场所、设施。
公司控股股东、实际控制人投资控股或参股的其他企业与本公司主营业务不存在显失公平的关联交易。
报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
公司实际控制人、董事、高级管理人员及核心技术人员均出具了避免同业竞争的承诺。
2、资产独立性自有限公司设立以来，公司的历次出资均经过中介机构出具验资报告验证，历次股权转让均通过股东会决议和签订了股权转让协议，并通过了工商行政管理部门的变更登记确认。
公司完整拥有车辆、电子设备、商标、专利权等各项资产的所有权。
主要财产权属明晰，均由公司实际控制和使用，不存在为控股股东及其控制的企业提供担保的情形。
股份公司由有限公司整体变更设立后，原有限公司所有的资产、资源已完整进入股份公司，公司具备与经营有关的独立的、完整的业务体系及相关资产。
3、人员独立性 31 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 股份公司的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、应由股东大会选举的监事由公司股东大会选举产生，职工监事由公司职工大会选举产生，董事长由公司董事会选举产生，总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均由公司董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
公司已与全体员工签订了《劳动合同》，独立发放员工工资；公司董事、监事、高级管理人员的选举、任免程序符合当时有效的《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效；公司高级管理人员未在实际控制人投资控股或参股的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人投资控股或参股的其他企业领薪；公司财务人员未在实际控制人投资控股或参股的其他企业中兼职。
4、财务独立性公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度及财务管理制度；公司在银行独立开户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司依法独立纳税，不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
5、机构独立性公司根据生产经营的实际需要，建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，并下设总经理办公室、技术部、销售部、策划部、客户服务部、财务部、行政部及人事部等职能部门。
公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同、合署办公的情形，完全拥有机构设置的自主权。
(三)对重大内部管理制度的评价 报告期内、公司严格依照《公司法》、《公司章程》、《企业会计准则》和国家的有关法律法规的相关规定，结合公司的实际情况及行业特征制定内部控制制度，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷；同时，内部控制是一项长期而且持续的系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断的和完善。
1、关于会计核算体系报告期内公司严格按照国家有关法律法规关于会计核算的规定，结合公司自身的实际情况制定会计核算制度，并按照要求进行独立核算，确保公司正常开展会计核算在工作。
2、关于财务管理体系公司制定了一系列与财务管理和风险控制相关的内部管理制度，包括财务会计、合同管理、融资管理、对外投资等方面，对公司资金管理、财务管理、投资管理、融资管理及会计核算管理等环节都进行了规范，确保各项工作都能规范、有序的进行。
3、关于风险控制体系报告期内，公司根据公司风险控制管理制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度不断完善风险控制体系。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况 为进一步规范公司信息披露制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性和准确性、完整性、及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究，结合公司实际情况，公司于2018年4月18日召开第一届董事会第八次会议，审议并通过了《年度信息披露重大差错责任追究制度》,公司信息披露责任人及公司管理层领导严格遵守上述制度。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息。
32 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更 第十一节财务报告 是 无保留意见 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 中准审字[2019]3064
号 中准会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区首体南路22号楼4层 2019年4月25日 程丛青、朱文华 是 审计报告正文： 中准审字[2019]3064号 上海谦讯网络科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见 我们审计了上海谦讯网络科技股份有限公司（以下简称谦讯网络）财务报表，包括
2018年12月31日的资产负债表，2018年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了谦讯网络2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于谦讯网络，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、其他信息 谦讯网络管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 33 上海谦讯网络科技股份有限公司
2018年年度报告 报告编号：2019-007 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，
我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任 谦讯网络管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估谦讯网络的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算谦讯网络、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督谦讯网络的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包
含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表审计意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对谦讯网络持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致谦讯网络不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为 34 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计
中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）中国•北京 中国注册会计师：程丛青（项目合伙人）中国注册会计师：朱文华二○一九年四月二十五日
二、 (一) 财务报表 资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款其中：应收票据 应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款其中：应收利息 应收股利买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 附注六、
1 六、2六、3六、4六、5六、6 35 期末余额507,767.84 2,108,861.444,000,000.00 460,653.012,478,448.12 936,531.44 单位：元期初余额 7,777,078.94 293,860.7658,962.26 165,381.32 833,557.13 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款其中：应付票据 应付账款预收款项卖出回购金融资产应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款 六、
7 六、8六、9六、10六、11 六、12 六、13六、14六、15六、16六、17 36 10,492,261.85 报告编号：2019-007 9,128,840.41 2,118,502.11 - 1,111,807.9716,617,610.60 460,726.4920,308,647.1730,800,909.02 4,000,000.00 - 3,093,881.25- 1,422,079.839,482,522.95 1,653,846.18303,951.44 15,956,281.6525,085,122.06 3,000,000.00 3,834,988.92 3,463,940.46 192,890.0021,296.1030,620.83 4,765,876.71 324,525.94 417,806.1143,364.46 208,027.16 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计 六、18 六、19六、20 六、21六、22六、23六、24 201,425.0811,745,161.39 - 8,759,600.38- 2,800,000.00 2,800,000.0014,545,161.3910,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.0010,759,600.3810,000,000.00 958,915.71 958,915.71 529,683.20 4,767,148.7216,255,747.63 16,255,747.6330,800,909.02 336,660.60 3,029,945.3714,325,521.68 14,325,521.6825,085,122.06 法定代表人：谢桂英 主管会计工作负责人：谢桂英 会计机构负责人：袁凤 (二)利润表
一、营业总收入其中：营业收入 项目 附注六、25 37 本期金额28,961,087.5128,961,087.51 单位：元上期金额 28,886,130.0628,886,130.06 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入资产减值损失加：其他收益投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润(一)按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）(二)按所有权归属分类：
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益 六、25 六、26六、27六、28六、29六、30六、31六、32六、33 六、34六、35六、36 - 38 报告编号：2019-007 29,223,948.9018,032,104.22 30,740,978.7617,009,302.02 27,440.51814,169.073,833,406.816,254,092.20237,536.09199,284.42 6,669.4925,200.00369,467.14 955,837.975,851,750.996,565,277.38 212,720.99142,333.34 6,948.55112,100.00407,245.18 56,532.86 106,605.751,672,317.70 5,472.551,773,450.90-156,775.051,930,225.95 1,930,225.95 - 1,930,225.95 -1,391,070.662,713,669.28 1,837.481,320,761.14-303,926.971,624,688.11 1,624,688.11 - 1,624,688.11 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：（一）基本每股收益（元/股）（二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人：谢桂英 主管会计工作负责人：谢桂英 报告编号：2019-007 1,930,225.951,930,225.95 1,624,688.111,624,688.11 0.19 0.16 0.19 0.16 会计机构负责人：袁凤 (三)现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额 附注 六、37 39 本期金额33,069,908.41 单位：元上期金额 33,333,146.74 3,483,450.5036,553,358.9126,946,763.08 3,127,863.0136,461,009.7514,672,934.02 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 六、37六、37 法定代表人：谢桂英 主管会计工作负责人：谢桂英 40 报告编号：2019-007 3,020,638.24231,827.30 8,908,532.2439,107,760.86-2,554,401.95 1,000.00 4,765,001.91272,099.28 12,197,109.7331,907,144.94 4,553,864.81 7,150,000.0056,532.86 1,000.004,921,795.38 7,206,532.864,613,061.84 4,921,795.38-4,920,795.38 4,613,061.842,593,471.02 4,000,000.00 3,000,000.00 4,000,000.003,000,000.00 198,114.63 3,000,000.002,000,000.00 595,999.143,794,113.77 205,886.23 434,108.122,434,108.12 565,891.88 -7,269,311.107,777,078.94 507,767.84 7,713,227.7163,851.23 7,777,078.94 会计机构负责人：袁凤 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 (四)股东权益变动表 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配 10,000,000.0010,000,000.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 本期 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 958,915.71 958,915.71 盈余公积336,660.60 336,660.60193,022.60 193,022.60 一般风险准备 单位：元 未分配利润 少数股东权益 所有者权益 3,029,945.37 14,325,521.68 3,029,945.371,737,203.35 1,930,225.95 14,325,521.681,930,225.95 1,930,225.95 -193,022.60 41 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分 配
4．其他 （四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留 存收益
5.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用 （六）其他
四、本年期末余额 10,000,000.00 958,915.71 193,022.60 -193,022.60 529,683.20 4,767,148.72 16,255,747.63 项目
一、上年期末余额
加：会计政策变更 股本10,000,000.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 上期 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 958,915.71 盈余公积 174,191.79 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益 1,567,726.07 12,700,833.57 42 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他
二、本年期初余额 10,000,000.00
三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入 资本
3．股份支付计入所有者权益 的金额
4．其他 （三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分 配
4．其他 （四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留 958,915.7143 报告编号：2019-007 174,191.79162,468.81 1,567,726.071,462,219.30 1,624,688.11 12,700,833.571,624,688.11 1,624,688.11 162,468.81162,468.81 -162,468.81-162,468.81 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 存收益
5.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 法定代表人：谢桂英 10,000,000.00 主管会计工作负责人：谢桂英 336,660.60 会计机构负责人：袁凤 3,029,945.37 14,325,521.68 44 上海谦讯网络科技股份有限公司
2018年年度报告 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 报告编号：2019-007
一、公司基本情况上海谦讯网络科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由自然人刘捷和自然人牛坤共同出资组建的股份有限公司，于2012年8月23日取得由上海市工商行政管理崇明分局颁发的注册号为号的企业法人营业执照，设立时的注册资本为100.00万元，其中：刘捷出资50万元，占注册资本的50.00%；牛坤出资50.00万元，占注册资本的50.00%，由全体股东分期于公司设立之日起二年之内缴足。
2012年8月13日全体股东对公司进行了第一期出资，金额为20.00万元，其中：刘捷出资10万元，占注册资本的10.00%；牛坤出资10.00万元，占注册资本的10.00%。
上述实收资本20.00万元到位，业经上海川立会计师事务所（普通合伙）审验，并出具沪川立会师内验字[2012]第CL0263号验资报告。
2013年2月20日，根据公司的股东会决议，刘捷将其持有公司3.40%的股权转让给自然人闻志坤；牛坤将其持有公司3.2%的股权转让给自然人闻志坤。
经上述股权转让后，公司股东出资情况为刘捷出资6.60万元，占注册资本的6.6%；牛坤出资6.80万元，占注册资本的6.8%；闻志坤出资6.60万元，占注册资本的6.6%。
2013年3月19日，根据公司的股东会决议，公司第二期注册资本80.00万元已缴足。
其中，刘捷出资人民币26.40万元，占注册资本的26.40%；牛坤出资人民币27.20万元，占注册资本的27.20%；闻志坤出资人民币26.40万元，占注册资本的26.40%。
上述增加实收资本80.00万元，业经上海禾心会计师事务所（普通合伙）审验，并出具沪禾心[2013]验字第1040号验资报告。
2013年9月23日，根据公司的股东会决议，牛坤将其持有的公司5.00%的股权让给自然人华烨；闻志坤将其持有的公司11.50%的股权转让给自然人华烨；刘捷将其持有的公司11.50%的股权转让给自然人华烨。
经上述股权转让后，公司股东出资情况为牛坤出资29.00万元，占注册资本的29.00%；闻志坤出资21.50万元，占注册资本的21.50%；刘捷出资21.50万元，占注册资本的21.50%；华烨出资28.00万元，占注册资本的28.00%。
2013年11月5日，根据公司股东会决议，公司新增注册资本400.00万元。
其中，牛坤出资116.00万元，占新增注册资本的29.00%；华烨出资112.00万元，占新增注册资本的28.00%；闻志坤出资86.00万元；占新增注册资本的21.50%； 45 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 刘捷出资86.00万元；占新增注册资本的21.50%。
上述新增实收资本400.00万元业经上海仟一会计师事务所有限公司审验，并出具沪仟验字（2013）第2525号验资报告。
2016年3月15日，根据公司股东会决议，牛坤将其持有公司2.61%的股权，转让给上海誉尊投资中心（有限合伙）（以下简称“誉尊投资”）；华烨将其持有公司2.52%的股权转让给誉尊投资；闻志坤将其持有的公司1.935%的股权转让给誉尊投资；刘捷将其持有的公司1.935%的股权转让给誉尊投资。
经上述股权转让后，公司股东出资情况为牛坤出资131.95万元，占注册资本的26.39%；华烨出资127.40万元，占注册资本的25.48%；闻志坤出资97.825万元，占注册资本的19.565%；刘捷出资97.825万元，占注册资本的19.565%；誉尊投资出资45.00万元，占注册资本的9.00%。
2016年4月11日，根据公司股东会决议，公司新增注册资本5.556万元。
其中誉尊投资出资5.5560万元，占新增注册资本的100.00%。
上述实收资本到位情况业经上海宏华会计师事务所有限公司审验，并出具宏华验字[2016]2030号验资报告。
2016年4月29日，本公司取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的统一社会信用代码号为93G的营业执照。
2016年8月15日，根据公司股东会决议，牛坤、华烨、闻志坤、刘捷分别将各自持有的3.75%股权转让给上海谦良管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“谦良咨询”）。
经上述股权转让后，公司股东出资情况为牛坤出资112.992万元，占注册资本的22.35%；华烨出资108.442万元，占注册资本的21.45%；闻志坤出资78.867万元，占注册资本的15.60%；刘捷出资78.867万元，占注册资本的15.60%；誉尊投资出资50.556万元，占注册资本的10.00%；谦良咨询出资75.832万元，占注册资本的15.00%。
2016年10月15日，根据公司股东会决议，同意公司全体股东作为发起人，以截至2016年8月31日经审计的净资产人民币10,958,915.71元按照1.095891571:1的比例折合人民币普通股10,000,000股，每股面值人民币1.00元，股本10,000,000元，其余部分958,915.71元计入资本公积，将有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司,净资产折股，股本10,000,000元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字（2016）01260002号验资报告。
本公司经营范围为：网络科技技术领域内的技术研发，技术转让、技术咨询和技术服务，会务服务，展览展示服务，体育赛事活动策划，市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测试），网页设计制作，设计，制作各类广 46 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 告，利用自有媒体发布广告，计算机网络工程，计算机软件开发、维修及系统集成。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2017年7月31日核发《关于同意上海谦讯网络科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]4708号），因本公司申请挂牌时股东人数未超过200人，按规定中国证监会豁免核准本公司股票公开转让，根据《非上市公司监督管理办法》，本公司挂牌后纳入非上市公众公司监管。
2017年8月17日，本公司取得了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司签发的挂牌公司股份登记确认书，登记的股份总量为10,000,000.00股股（有限售条件流通股数量为10,000,000.00股股，占总股份比例为100.00%），证券简称：谦讯网络，证券代码：872110，2017年8月，本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
截至2018年12月31日止，本公司共发行股份10,000,000.00股，其中有限售条件流通数量6,625,000.00股，占发行股份的66.25%，无限售条件流通数量股份3,375,000.00股,占发行股份33.75%，未发生股权转让。
二、财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。
资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
47 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007
四、重要会计政策和会计估计本公司主要从事网络科技技术领域内的技术研发，技术转让、技术咨询和技术服务。
本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四14“收入”各项描述。
关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、19“重大会计判断和估计”。
1、会计期间本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。
本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。
本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。
本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4、现金及现金等价物的确定标准本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
5、金融工具在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法 48 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：
A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；
B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：
A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
③应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
本公司划分为应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（3）金融资产减值除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 49 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
应收款项减值：以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。
金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。
已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 50 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 融负债和其他金融负债。
初始确认金融负债，以公允价值计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。
其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（6）金融负债的终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。
本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。
除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
6、应收款项应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
51 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007
（2）坏账准备的计提方法①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法本公司将单项金额为人民币100万元以上的应收账款、单项金额确人民币50万元以上的其他应收款认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。
这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 押金保证金组合 涉及押金及保证金的应收款项 账龄组合 对于单项金额重大、单项金额不重大但单项计提坏账准备
和押金保证金组合以外的应收款项
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 押金保证金组合 单独测试无特别风险不计提 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法： 账龄
6个月以内（含6个月，下同）7-12个月1-2年 应收账款计提比例（%）0.003.0010.00 52 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 2-3年3-4年4-5年5年以上 账龄 报告编号：2019-007 应收账款计提比例（%） 30.0060.0080.00100.00 账龄 其他应收款计提比例（%） 6个月以内（含6个月，下同） 0.00 7-12个月 3.00 1-2年 10.00 2-3年 30.00 3-4年 60.00 4-5年 80.00 5年以上 100.00 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应 收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
（3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
7、固定资产
（1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本 公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。
固定资产按成本并考虑预计弃置 费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计 提折旧。
各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 53 残值率（%）
年折旧率（%） 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 类别 折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%） 运输设备
4 5.00 23.75 办公设备
5 5.00 19.00 电子设备 3-
5 5.00 19.00-31.67 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、12“长期资产减值”。
（4）其他说明与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价 值。
除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
8、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。
其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。
资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 54 上海谦讯网络科技股份有限公司2018年年度报告 报告编号：2019-007 时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
9、无形资产
（1）无形资产无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。
与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。
除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。
自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。
如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。
此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 摊销方法 摊销年限 软件 年限平均法
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（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、12“长
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