关于
北京瑞智华胜科技股份有限公司申请股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
1 目录
一、本次挂牌并公开转让的批准和授权......................................................................6二、瑞智华胜本次挂牌并公开转让的主体资格..........................................................7三、瑞智华胜本次挂牌并公开转让的实质条件..........................................................7四、瑞智华胜的设立....................................................................................................10
五、瑞智华胜的独立性................................................................................................13
六、瑞智华胜的发起人和股东....................................................................................14
七、瑞智华胜的股本及其演变....................................................................................18
八、瑞智华胜的业务....................................................................................................25
九、关联交易及同业竞争............................................................................................30
十、主要财产及对外投资............................................................................................36
十
一、重大债权债务....................................................................................................40
十
二、重大资产变化及收购兼并................................................................................42
十
三、公司章程的制定与修改....................................................................................42
十
四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................................43十
五、瑞智华胜董事、监事和高级管理人员及其变化............................................43十
六、税务及财政补贴................................................................................................46
十
七、劳动用工和社会保险........................................................................................48
十
八、环境保护、安全生产与质量标准....................................................................48十
九、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................48
二
十、失信联合惩戒情况............................................................................................49
二十
一、推荐机构........................................................................................................49
二十
二、本次挂牌的总体结论性意见........................................................................50
2 北京市金杜律师事务所
关于北京瑞智华胜科技股份有限公司申请股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致：北京瑞智华胜科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受北京瑞智华胜科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等法律法规的有关规定，就公司股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。
在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次挂牌并公开转让有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
金杜不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
3 对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次挂牌并公开转让之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌并公开转让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜同意公司在其为本次挂牌并公开转让所制作的《公开转让说明书》中自行引用或按照中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 简称瑞智华胜、公司瑞智华胜有限灵动数智天秀诚品中科亚信中科云智点智互动中科在线《公开转让说明书》 股改《审计报告》 《评估报告》 挂牌《审计报告》 《公司法》 释义 北京瑞智华胜科技股份有限公司 北京瑞智华胜科技有限公司 北京灵动数智科技中心（有限合伙），系瑞智华胜的股东 北京天秀诚品科技有限公司，系瑞智华胜有限的原股东 北京中科亚信科技有限公司，系瑞智华胜有限的原股东 北京中科云智信息技术有限公司 北京点智互动信息技术有限公司 北京中科在线科技有限公司 瑞智华胜为本次挂牌并公开转让制作的《北京瑞智华胜科
技股份有限公司公开转让说明书》 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2016年10月31日为审计基准日的《北京瑞智华胜科技有限公司审计报告》（会审字[2016]5094号） 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以2016年10月31日为评估基准日的《北京瑞智华胜科技有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第080089号） 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次挂牌并公开转让出具的《北京瑞智华胜科技股份有限公司审计报告》（会审字[2017]0483号） 《中华人民共和国公司法》
4 《证券法》《业务规则》《标准指引》 本次挂牌并公开转让 《中华人民共和国证券法》 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 中国证监会 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公全国中小企业股份转让系统有限责任公司司 工商局 工商行政管理局 主办券商/安信证券安信证券股份有限公司 金杜/本所 北京市金杜律师事务所 《公司章程》报告期中国元互联网营销新媒体、自媒体广告主ADX DSP 公司现行有效的公司章程（经公司2017年3月3日召开的2017年第一次临时股东大会审议修订） 2015年度、2016年度、2017年1-3月 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 人民币元 以互联网为基础，利用数字化的信息和网络媒体的交互性来实现营销目标的一种新型的市场营销方式。
指私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，以现代化、电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递信息的新媒体的总称。
为推销商品或者提供服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的法人、其他经济组织或者个人。
广告交易平台，是英文“AdExchange”的缩写，是一种汇聚了各种媒体流量的大规模交易平台，是DSP实现受众精准购买的交易场所。
广告需求方平台，是英文DemandSidePlatform的缩写，为广告主提供跨媒介、跨平台、跨终端的广告投放平台，通过数据整合、分析实现基于受众的精准投放，并且实时监控不断优化。
5 DMP 数据管理平台，是英文“DataManagementPlatform”的缩写，通过将各种来源的数据进行规范化、标签化管理，为DSP等提供数据支持，能使DSP获得更好的投放效果。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次挂牌并公开转让的批准和授权 （一）2017年5月4日，瑞智华胜召开第一届董事会第三次会议，审议并通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌并公开转让有关的议案。
（二）2017年5月20日，瑞智华胜召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌并公开转让有关的议案。
上述股东大会授权瑞智华胜董事会全权办理公司本次挂牌并公开转让相关事宜的具体内容如下：
1、批准、签署与本次挂牌并公开转让相关的文件、协议等；
2、根据本次挂牌并公开转让情况，相应修改公司章程等内部文件（如需）以及工商变更等事宜；
3、就本次挂牌并公开转让向全国股份转让系统公司提交挂牌申请文件及申请办理挂牌手续等相关事宜；
4、办理本次挂牌并公开转让申请工商变更登记相关事宜；
5、办理与本次挂牌并公开转让相关的其他一切事宜；
6、授权期限为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
经核查，本所律师认为，上述决议的内容和形式合法有效，瑞智华胜股东大会对董事会的授权范围和程序合法有效。
瑞智华胜申请本次挂牌并公开转让已获得公司股东大会的批准和授权。
瑞智华胜本次挂牌并公开转让，除尚需获得全国
6 股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见外，已取得现阶段所有必要的批准和授权。
二、瑞智华胜本次挂牌并公开转让的主体资格 （一）瑞智华胜为依法设立的股份有限公司 瑞智华胜系由瑞智华胜有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，于2017年1月19日取得北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为00F的《营业执照》，股份公司依法设立。
（二）公司有效存续 根据公司最新《营业执照》，公司营业期限为自2013年5月7日至长期。
根据公司提供的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形，为有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，公司是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次挂牌并公开转让的主体资格。
三、瑞智华胜本次挂牌并公开转让的实质条件 本所律师根据《公司法》、《业务规则》、《标准指引》和全国股份转让系统公司的其他有关规定，对公司本次挂牌并公开转让所应具备的实质条件逐项进行了审查。
经核查，本所律师认为： （一）瑞智华胜依法设立且存续满两年 瑞智华胜的前身为瑞智华胜有限，成立于2013年5月7日。
瑞智华胜系由瑞智华胜有限按照2016年10月31日原账面净资产整体变更而来。
2017年1月19日，公司取得北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为00F号的《营业执照》。
根据《业务规则》第2.1条第（一）项、《标准指引》第一条第（三）项“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算”的规定，截至本法律意见书出具之日，瑞智华胜合法存续两年以上，不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形，符合《业务规则》第2.1条第（一）项、《标准指引》第一条第（三）项的规定。
7 （二）瑞智华胜业务明确，具有持续经营能力
1、根据公司最新《营业执照》、挂牌《审计报告》及公司说明，并经本所律师核查，瑞智华胜的主营业务为互联网新媒体营销服务和软件开发服务。
瑞智华胜报告期内发生的经营范围的变更不涉及主营业务的变化。
2、根据挂牌《审计报告》及公司说明，瑞智华胜2015年度、2016年度、2017年1-3月的主营业务收入分别为1,866,542.25元、30,280,530.52元、5,842,556.50元，营业收入分别为1,866,542.25元、30,280,530.52元、5,842,556.50元，主营业务收入分别占各自年度/时段营业收入的100%，主营业务明确，且有连续经营记录。
3、根据挂牌《审计报告》及公司说明，瑞智华胜在报告期内有持续营运记录，公司持续经营；根据公司最新《营业执照》及公司说明，并经本所律师核查，瑞智华胜不存在依据《公司法》第一百八十条规定应当解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形；瑞智华胜最近两年业务明确，持续经营，不存在终止经营或影响持续经营的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司报告期内的主营业务未发生重大变化，瑞智华胜的业务明确且具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项、《标准指引》第二条的规定。
（三）瑞智华胜治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理机制健全 根据公司提供的说明及内部管理制度文件，瑞智华胜已根据《公司章程》规定，依法设立了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理团队等公司治理结构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《规范与关联方资金往来的管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理办法》与《投资者关系管理制度》等一系列公司治理规章制度。
2017年5月4日，瑞智华胜召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于就公司治理机制执行情况的说明和自我评价报告的议案》，对公司治理机制执行情况进行了讨论和评估。
根据公司提供的说明，并经本所律师核查，公司股东大会、董事会、监事会运作规范，相关机构和人员能够依法履行职责，运作规范。
2、公司合法合规经营
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（1）根据北京市工商局海淀分局、北京市海淀区地税局第四税务所、北京市海淀区国税局第一税务所、北京市海淀区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心海淀管理部等行政主管部门出具的证明以及瑞智华胜的确认，瑞智华胜最近两年内不存在重大违法违规行为，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
（2）根据公司实际控制人王瑞、邢松健、张湘贤户籍所在地公安机关出具的证明及实际控制人的声明，公司实际控制人王瑞、邢松健、张湘贤最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： a)受刑事处罚； b)受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重； c)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
（3）根据公司董事、监事和高级管理人员提供的其户籍所在地公安机关出具的证明及董事、监事和高级管理人员的声明及公司说明，并经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
具体情况请见本法律意见书之“十
五、瑞智华胜董事、监事和高级管理人员及其变化（四）瑞智华胜董事、监事和高级管理人员的诚信情况”。
（4）根据挂牌《审计报告》及公司说明，报告期内，瑞智华胜不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（5）根据挂牌《审计报告》及公司说明，公司已设立独立的财务部门，进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
综上所述，本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（三）项、《标准指引》第三条的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、根据公司提供的工商登记资料、瑞智华胜有限历次股权变动的相关文件及公司股东出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任公司股东的情形，公司股东不存在为第三人代持任何公司股份的情形，也不存在将所持公司股份委托第三人代持的情形，股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情形。
9 2、经本所律师核查，公司于2017年1月19日设立时，系由瑞智华胜有限以2016年10月31日的原账面净资产折股整体变更，全体发起人均以净资产出资方式认购相应比例的股份。
根据公司整体变更的工商登记资料，并经本所律师核查，公司整体变更符合《公司法》的相关规定。
公司设立后至本法律意见书出具之日，公司未发生股份变动之情形。
根据公司提供的工商登记资料、历次股权变动相关资料及公司说明，并经本所律师核查，公司不存在《标准指引》第四条第（二）项所列示的下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态。
根据公司提供的说明，并经本所律师核查，瑞智华胜在本次挂牌前未在区域股权市场及其他交易市场进行过权益转让，符合《标准指引》第四条第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（四）项、《标准指引》第四条的规定。
（五）瑞智华胜已与主办券商签订《推荐挂牌并持续督导协议书》 2017年7月25日，瑞智华胜与安信证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》。
根据该协议，瑞智华胜委托安信证券推荐其在全国中小企业股份转让系统挂牌，并明确了安信证券对瑞智华胜的持续督导义务。
就公司本次挂牌并公开转让事宜，安信证券已出具推荐报告。
据此，本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（五）项、《标准指引》第五条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌并公开转让符合《公司法》、《业务规则》、《标准指引》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质性条件。
四、瑞智华胜的设立 （一）瑞智华胜前身：瑞智华胜有限 瑞智华胜的前身为瑞智华胜有限，成立于2013年5月7日。
瑞智华胜有限的设立、历次股权变动及其他重大事项的变化的具体情况请见本法律意见书之“
七、瑞智华胜的股本及其演变（二）瑞智华胜及其前身的设立、历次股权变动”。
10 （二）瑞智华胜的设立 瑞智华胜系由12名自然人王瑞、邢松健、张湘贤、朱成栋、孙娜、黄健、李峰、舒承椿、周嘉林、李正勇、郭跃晋、袭庚和1名企业主体灵动数智作为发起人，以经审计的截至2016年10月31日的瑞智华胜有限净资产折合股本500万股，由瑞智华胜有限整体变更而设立的股份有限公司。
瑞智华胜设立的程序、方式具体情况如下： 1、2016年12月12日，瑞智华胜有限执行董事做出决定，审议通过《关于北京瑞智华胜科技有限公司整体变更为股份有限公司相关事项的议案》、《关于召开临时股东会的议案》。
2、2016年12月13日，瑞智华胜有限召开临时股东会，审议通过由瑞智华胜有限整体变更设立为股份公司的相关议案。
同日，瑞智华胜有限发出了创立大会暨2016年第一次临时股东大会会议通知。
3、2016年12月14日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字[2016]5094号《审计报告》，以2016年10月31日为审计基准日，瑞智华胜有限经审计账面净资产为人民币12,071,928.09元。
4、2016年12月15日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字[2016]080089号《评估报告》，以2016年10月31日为评估基准日，瑞智华胜有限经评估的净资产为人民币1,222.29万元。
5、2016年12月16日，瑞智华胜有限全体股东签署《发起人协议》，一致同意以瑞智华胜有限截至2016年10月31日经审计的账面净资产折合股份公司总股本500万股，每股面值人民币1元，全部为发起人股，其余部分计入股份公司的资本公积。
该协议就拟设立瑞智华胜的设立方式、发起人各方的出资形式及期限、发行股份总数、每股面值和股本结构、名称、住所、宗旨、经营范围、经营期限、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。
6、2016年12月29日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2016]5240号《验资报告》，瑞智华胜有限全体股东以其拥有的瑞智华胜有限截至2016年10月31日的净资产12,071,928.09元，折合成瑞智华胜的股本500万元，其余部分计入资本公积。
经审验，截至2016年12月29日，瑞智华胜（筹）已收到全体股东以净资产方式缴纳的500万元注册资本。
7、2016年12月30日，公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于北京瑞智华胜科技股份有限公司筹建工作的报告的议案》、《关于授权北京瑞智华胜科技股份有限公司董事会确认公司筹备费用支出情况的议案》、《关于发起设立北京瑞智华胜科技股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于<北京瑞智华胜科技股份有限公司章程>的议案》等关于瑞智华胜设立的相 11 关议案。
8、2017年1月19日，北京市工商局海淀分局向公司核发统一社会信用代码为00F的《营业执照》，公司名称为“北京瑞智华胜科技股份有限公司”，住所为北京市海淀区东北旺村南1号楼6层A656室，法定代表人为朱成栋，注册资本500万元，经营范围为“技术服务、技术咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、文化用品、服装；旅游信息咨询；企业策划；互联网信息服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）”，经营期限为至长期。
瑞智华胜设立时的股本结构如下： 序号12345678910111213 股东姓名/名称王瑞邢松健张湘贤朱成栋 灵动数智孙娜黄健李峰舒承椿周嘉林李正勇郭跃晋袭庚 合计 持股数量（万股）64.4132.8107.85017.517.517.517.517.517.5151510500 持股比例（%）12.8826.5621.56103.53.53.53.53.53.5332100.00 （三）自然人股东纳税 12 根据公司提供的说明，并经本所律师核查，瑞智华胜系由瑞智华胜有限整体变更而设立的股份有限公司，股本未发生变更，自然人发起人股东不需要缴纳个人所得税。
综上所述，本所律师认为，瑞智华胜从有限责任公司整体变更为股份有限公司的程序、方式、条件、发起人资格等符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定；股份公司的设立过程已履行了资产评估、审计、验资等必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定；公司创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、瑞智华胜的独立性 （一）业务独立 根据瑞智华胜最新《营业执照》，瑞智华胜的业务范围为：技术服务、技术咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业策划；互联网信息服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 根据挂牌《审计报告》、瑞智华胜的主要业务合同、瑞智华胜最新《营业执照》及瑞智华胜说明，并经本所律师核查，瑞智华胜的主营业务为互联网新媒体营销服务和软件开发服务。
瑞智华胜依法经营，独立开展业务且独立对外签订合同，其业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系。
（二）资产独立 经本所律师核查，瑞智华胜系由瑞智华胜有限整体变更设立，瑞智华胜设立后，瑞智华胜有限的资产全部由瑞智华胜依法承继，瑞智华胜的资产独立于股东资产。
（三）人员独立 根据公司及其高级管理人员的声明与承诺，并经本所律师查阅公司与其高级管理人员、财务人员签订的《劳动合同》或《聘任合同》，公司独立招聘员工，建立了独立完整的劳动、人事和工资管理体系。
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监等高级管理人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；公司的财务人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
13 （四）机构独立 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等公司内部治理文件及公司说明，并经本所律师核查，瑞智华胜已按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构。
瑞智华胜设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监等高级管理人员；设臵了媒体事业部、技术开发部、销售部、财务部、行政部、人事部、内容中心、运维中心、平台技术支援部、媒体数据开发部等业务职能部门。
瑞智华胜独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（五）财务独立 根据挂牌《审计报告》及公司说明，瑞智华胜设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户等财务混同的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，瑞智华胜已按照有关法律法规的要求，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，具有独立性，且已建立了相对完善的法人治理结构及内部管理制度，公司具备面向市场的自主经营能力，在独立性方面不存在严重缺陷，符合《业务规则》第4.1.3条和第4.1.4条的规定。
六、瑞智华胜的发起人和股东 （一）发起人的资格 根据公司提供的说明，并经本所律师核查自然人发起人的《中华人民共和国居民身份证》、企业发起人的《营业执照》等文件，瑞智华胜有限整体变更为股份公司时，12名自然人发起人王瑞、邢松健、张湘贤、朱成栋、孙娜、黄健、李峰、舒承椿、周嘉林、李正勇、郭跃晋、袭庚均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有《公司法》等法律、法规规定担任发起人并进行出资的资格；灵动数智系有效存续的合伙企业，具有中国法律法规规定的担任发起人并进行出资的资格。
截至本法律意见书出具之日，各发起人的基本情况如下： 1、12名自然人发起人 根据王瑞、邢松健、张湘贤、朱成栋、孙娜、黄健、李峰、舒承椿、周嘉林、李正勇、郭跃晋、袭庚12名自然人发起人的《中华人民共和国居民身份证》，各 14 自然人发起人股东均为中国公民，具体情况请见本法律意见书之“
六、瑞智华胜的发起人和股东（三）发起人的人数、住所及出资比例”。
2、灵动数智 名称 北京灵动数智科技中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91110108MA0071GN82 类型 有限合伙企业 主要经营场所 北京市海淀区永澄北路2号院1号楼B座二层52号 执行事务合伙 孙娜 人 成立日期 2016年7月20日 合伙期限 2016年7月20日至2036年7月19日 经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；软件咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告。
（下期出资时间为2036年06月01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。
） 截至本法律意见书出具之日，灵动数智各合伙人出资份额情况如下： 序 合伙人姓名 合伙人类型出资份额（万元）出资比例（%） 号
1 孙娜 普通合伙人 0.175
1 2 王瑞 有限合伙人 17.325 99 合计 - 17.5 100 根据公司提供的说明，并经本所律师核查，灵动数智系公司为将来实施员工
股权激励计划而设立的持股平台，其未投资于除瑞智华胜以外的任何其他企业，亦不以对外投资为业务，不从事与私募投资基金或私募投资基金管理人相关的经营业务，灵动数智不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所指的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人的登记手续。
15 综上所述，本所律师认为，公司发起人股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，其股东适格。
（二）发起人的出资 瑞智华胜系由瑞智华胜有限整体变更设立。
2016年12月29日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2016]5240号《验资报告》，瑞智华胜有限全体股东以其拥有的瑞智华胜有限截至2016年10月31日的净资产12,071,928.09元，折合成瑞智华胜的股本500万元，其余部分计入资本公积。
经审验，截至2016年12月29日，瑞智华胜（筹）已收到全体股东以净资产方式缴纳的500万元注册资本。
综上所述，本所律师认为，公司系由瑞智华胜有限整体变更设立，各股东已按照《公司章程》认购了相应的股份，并已缴足出资，出资真实、有效，各发起人投入瑞智华胜的资产产权关系清晰，将该等资产投入瑞智华胜不存在实质性法律障碍。
（三）发起人的人数、住所及出资比例 根据公司提供的自然人身份证件及企业营业执照，并经本所律师核查，瑞智华胜有限整体变更为瑞智华胜时，发起人人数为13名，由12名境内自然人发起人和1名境内企业主体发起人组成，发起人在中国境内均有住所。
瑞智华胜的发起人人数、住所、出资比例符合法律法规的规定，具体情况如下： 序号发起人姓名身份证号码/统住所/主要经营场持股数量（万持股比 /名称一社会信用代码 所 股）例（%）
1. 王瑞11010519740323北京市崇文区永外 64.4 12.88 XXXX 大街XXXX
2. 邢松健822北京市海淀区中关132.8 26.56 XXXX 村南大街XXXX
3. 张湘贤41010319490709北京市海淀区世纪107.8 21.56 XXXX 城XXXX
4. 朱成栋42220119800824湖北省孝感市孝南 50 10 XXXX 区新华街XXXX 北京市海淀区永澄
5. 灵动数智91110108MA007北路2号院1号楼 17.5 3.5 1GN82 B座二层52号
6. 孙娜11010819750604北京市西城区西直 17.5 3.5 XXXX 门南大街XXXX 16 序号发起人姓名身份证号码/统住所/主要经营场持股数量（万持股比 /名称一社会信用代码 所 股）例（%）
7. 黄健11011119801102北京市房山区良乡 17.5 3.5 XXXX 镇XXXX
8. 李峰42010619770929北京市海淀区中关 17.5 3.5 XXXX 村路XXXX
9. 舒承椿42010619770927北京市海淀区北
四 17.5 3.5 XXXX 环西路XXXX 10. 周嘉林44010219801101广州市越秀区共和 17.5 3.5 XXXX 西路XXXX 11. 李正勇41272719881217河南省淮阳县郑集 15
3 XXXX 乡李胡楼村XXXX 12. 郭跃晋021山西省泽州县周村 15
3 XXXX 镇XXXX 13. 袭庚37010519890816北京市海淀区西土 10
2 XXXX 城路XXXX 合计 500 100 （四）瑞智华胜的资产或权利的权属证书变更登记 瑞智华胜的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更完成后，瑞智华胜为承继瑞智华胜有限资产、债权债务的唯一主体。
根据公司的说明及承诺，并经本所律师核查，公司相关资产更名手续已办理完毕。
（五）瑞智华胜的控股股东、实际控制人 截至本法律意见书出具之日，公司不存在能够支配公司股东会表决权超过50%或对公司股东会决议产生重大影响的单一股东，因此，公司无控股股东。
公司的实际控制人为王瑞、邢松健、张湘贤。
2016年12月13日，邢松健、张湘贤与王瑞签署《一致行动协议》，同意自该协议签署之日起，在处理需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动，若经充分沟通协商后对关于公司经营发展的重大事项仍无法达成一致意见，则以王瑞意见为准，并确认自2016年9月成为瑞智华胜股东后保持了一致行动。
截至本法律意见书出具之日，邢松健持有公司26.56%的股权比例，张湘贤持有公司21.56%的股权比例，王瑞自2016年9月至今持有公司12.88%股权，灵动数智自2016年9月至今持有公司3.5%股权，王瑞作为灵动数智的有限合伙人持有灵动数智99%的出资份额，王瑞通过灵动数智间接持有公司3.465%股权。
综上， 17 王瑞、邢松健、张湘贤合计持有公司64.465%的股份。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，瑞智华胜的实际控制人为王瑞、邢松健、张湘贤。
七、瑞智华胜的股本及其演变 （一）瑞智华胜设立时的股本结构 瑞智华胜系由12名境内自然人和1名境内企业主体作为发起人，以经审计的截至2016年10月31日的瑞智华胜有限净资产出资，于2016年12月30日召开的创立大会暨2016年第一次临时股东大会将瑞智华胜有限整体变更而设立的股份有限公司。
瑞智华胜设立时的总股本为500万股，各发起人股东持股数、持股比例具体情况请见本法律意见书之“
六、瑞智华胜的发起人和股东”。
（二）瑞智华胜及其前身的设立、历次股权变动
1、有限公司时期 （1）2013年5月，瑞智华胜有限设立 2013年4月15日，瑞智华胜有限取得北京市工商局海淀分局颁发的（京海）名称预核（内）字[2013]第0050873号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“北京瑞智华胜科技有限公司”。
2013年5月6日，股东王殿文签署《北京瑞智华胜科技有限公司章程》，决定设立瑞智华胜有限，公司注册资本为100万元，于2013年4月22日前缴纳。
2013年5月7日，瑞智华胜有限取得北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：）。
2017年2月8日，北京慧运会计师事务所有限公司出具慧运验字（2017）第02-001号《验资报告》，经审验，截至2013年4月26日，瑞智华胜有限已收到股东王殿文以货币方式缴纳的注册资本合计人民币100万元。
根据瑞智华胜有限设立时的公司章程，瑞智华胜有限设立时的股东及出资情况如下： 序号
1 股东姓名王殿文 出资额（万元）100 18 出资比例（%）100 合计 100 100 根据瑞智华胜有限设立时有效的《公司法》（2004年修订）第二十六条的规定，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
2013年4月公司设立时未及时进行验资，经2017年2月补充验资确认其较设立时公司章程规定的出资缴纳时限延后了四天进行缴纳。
目前北京慧运会计师事务所有限公司对于瑞智华胜有限设立时的出资情况进行了补充确认，具体情况请见本法律意见书之“
七、瑞智华胜的股本及其演变（三）验资复核情况”。
本所律师认为，虽然瑞智华胜有限在设立时未经验资程序，不符合当时有效的《公司法》规定，存在一定的瑕疵，但是瑞智华胜有限完成了工商设立登记，并取得了北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》，且已于2017年2月8日进行了补充验资，瑞智华胜有限设立时未及时验资不会对瑞智华胜的有效设立及合法存续构成重大影响，不会对公司本次申请挂牌并公开转让构成实质性法律障碍。
（2）2014年11月，第一次股权转让 2014年10月15日，瑞智华胜有限召开股东会并作出决议，同意王殿文将其对瑞智华胜有限实缴的20万货币出资转让给温翠翠，将其对瑞智华胜有限实缴的80万货币出资转让给齐向荣；同意修改后的章程（章程修正案）。
2014年10月15日，王殿文与温翠翠签署《股权转让协议》，王殿文将其在瑞智华胜有限的20万元出资转让给温翠翠；温翠翠同意受让。
2014年10月15日，王殿文与齐向荣签署《股权转让协议》，王殿文将其在瑞智华胜有限的80万元出资转让给齐向荣；齐向荣同意受让。
2014年10月15日，瑞智华胜有限通过修订后的章程。
2014年11月24日，就本次变更，瑞智华胜有限取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：）。
根据瑞智华胜有限修订后的公司章程，本次股权转让完成后，瑞智华胜有限的股东及出资情况如下： 序号
1 股东姓名温翠翠 出资额（万元）20 出资比例（%）20 19
2 齐向荣 80 80 合计 100 100 （3）2016年1月，第二次股权转让 2015年12月22日，瑞智华胜有限召开股东会并作出决议，同意齐向荣将其对瑞智华胜有限的10万元出资转让给天秀诚品，将其对瑞智华胜有限的70万元出资转让给中科亚信；同意温翠翠将其对瑞智华胜有限20万元出资转让给天秀诚品；同意修改公司章程。
2015年12月22日，温翠翠与天秀诚品签署《转让协议》，温翠翠将其在瑞智华胜有限的20万元出资转让天秀诚品；天秀诚品同意受让。
2015年12月22日，齐向荣与天秀诚品签署《转让协议》，齐向荣将其在瑞智华胜有限的10万元出资转让给天秀诚品；天秀诚品同意受让。
2015年12月22日，齐向荣与中科亚信签署《股权转让协议》，齐向荣将其在瑞智华胜有限的70万元出资转让给中科亚信；中科亚信同意受让。
2015年12月26日，瑞智华胜有限通过修订后的章程。
2016年1月5日，就本次变更，瑞智华胜有限取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：）。
根据瑞智华胜有限修订后的公司章程，本次股权转让完成后，瑞智华胜有限的股东及出资情况如下： 序号12 股东名称天秀诚品中科亚信合计 出资额（万元）3070100 出资比例（%）3070100 （4）2016年3月，第三次股权转让 2016年3月1日，瑞智华胜有限召开股东会并作出决议，同意中科亚信将其 20 对瑞智华胜有限的40%股权转让给天秀诚品；同意修改公司章程。
2016年3月1日，中科亚信与天秀诚品签署《股权转让协议》，中科亚信将其在瑞智华胜有限的40%股权转让给天秀诚品；天秀诚品同意受让。
2016年3月1日，瑞智华胜有限通过修订后的章程。
根据瑞智华胜有限修订后的公司章程，本次股权转让完成后，瑞智华胜有限的股东及出资情况如下： 序号12 股东名称天秀诚品中科亚信合计 出资额（万元）7030100 出资比例（%）7030100 （5）2016年9月，第四次股权转让、第一次增资 2016年9月5日，瑞智华胜有限股东会作出决议，同意天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限12.88万元出资转让给王瑞、将其持有的瑞智华胜有限21.56万元出资转让给张湘贤、将其持有的瑞智华胜有限3.5万元出资转让给周嘉林、将其持有的瑞智华胜有限26.56万元出资转让给邢松健、将其持有的瑞智华胜有限3.5万元出资转让给舒承椿、将其持有的瑞智华胜有限2万元出资转让给袭庚；同意股东中科亚信将其持有的瑞智华胜有限10万元出资转让给朱成栋、将其持有的瑞智华胜有限3.5万元出资转让给孙娜、将其持有的瑞智华胜有限3.5万元出资转让给黄健、将其持有的瑞智华胜有限3万元出资转让给李正勇、将其持有的瑞智华胜有限3.5万元出资转让给李峰、将其持有的3万元出资转让给郭跃晋、将其持有的瑞智华胜有限3.5万元出资转让给灵动数智；同意修改公司章程。
同意增资至500万元，变更后的股东及出资情况如下：灵动数智出资17.5万元，郭跃晋出资15万元，黄健出资17.5万元，李峰出资17.5万元，李正勇出资15万元，舒承椿出资17.5万元，孙娜出资17.5万元，王瑞出资64.4万元，袭庚出资10万元，邢松健出资132.8万元，张湘贤出资107.8万元，周嘉林出资17.5万元，朱成栋出资50万元；同意修改公司章程。
2016年9月5日，天秀诚品与王瑞签署《转让协议》，双方约定天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限12.88万元出资转让给王瑞。
2016年9月5日，天秀诚品与张湘贤签署《转让协议》，双方约定天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限21.56万元出资转让给张湘贤。
21 2016年9月5日，天秀诚品与周嘉林签署《转让协议》，双方约定天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限3.5万元出资转让给周嘉林。
2016年9月5日，天秀诚品与邢松健签署《转让协议》，双方约定天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限26.56万元出资转让给邢松健。
2016年9月5日，天秀诚品与舒承椿签署《转让协议》，双方约定天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限3.5万元出资转让给舒承椿。
2016年9月5日，天秀诚品与袭庚签署《转让协议》，双方约定天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限2万元出资转让给袭庚。
2016年9月5日，中科亚信与朱成栋签署《转让协议》，双方约定天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限10万元出资转让给朱成栋。
2016年9月5日，中科亚信与孙娜签署《转让协议》，双方约定天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限3.5万元出资转让给孙娜。
2016年9月5日，中科亚信与黄健签署《转让协议》，双方约定天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限3.5万元出资转让给黄健。
2016年9月5日，中科亚信与李正勇签署《转让协议》，双方约定天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限3万元出资转让给李正勇。
2016年9月5日，中科亚信与李峰签署《转让协议》，双方约定天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限3.5万元出资转让给李峰。
2016年9月5日，中科亚信与郭跃晋签署《转让协议》，双方约定天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限3万元出资转让给郭跃晋。
2016年9月5日，中科亚信与灵动数智签署《转让协议》，双方约定天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限3.5万元出资转让给灵动数智。
2016年9月12日，就上述变更，瑞智华胜有限通过了修订后的公司章程。
2016年9月22日，就本次变更，瑞智华胜有限取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：）。
2016年11月25日，北京慧运会计师事务所有限公司出具慧运验字（2016）第02-023号《验资报告》，经审验，截至2016年10月24日，瑞智华胜有限已收到李峰、周嘉林、黄健、李正勇、张湘贤、邢松健、袭庚、舒承椿、朱成栋、郭 22 跃晋、灵动数智、孙娜、王瑞以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币400万元。
根据瑞智华胜有限修订后的公司章程，本次股权转让及增资完成后，瑞智华胜有限的股东及出资情况如下： 序号1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.13. 股东名称/姓名王瑞邢松健张湘贤朱成栋孙娜黄健李峰舒承椿周嘉林李正勇郭跃晋袭庚 灵动数智合计 认缴出资额（万元）64.4 实缴出资额（万元）64.4 出资比例（%） 12.88 132.8 132.8 26.56 107.8 107.8 21.56 50 50 10 17.5 17.5 3.5 17.5 17.5 3.5 17.5 17.5 3.5 17.5 17.5 3.5 17.5 17.5 3.5 15 15
3 15 15
3 10 10
2 17.5 17.5 3.5 500 500 500 根据公司提供的说明、公司历史上原股东王殿文、齐向荣和温翠翠、中科亚
信和天秀诚品出具的《股权代持解除确认函》以及与王瑞、邢松健、张湘贤签署的《委托持股协议》，公司历史上股权存在代持关系，股权代持关系的形成与解除过程如下： 2013年5月10日，王瑞与王殿文签署《委托持股协议》，双方约定，王瑞将其实际持有的瑞智华胜有限100万元出资对应的100%的股权委托王殿文代其持有。
2014年10月15日，邢松健、张湘贤、王瑞与齐向荣、温翠翠签署《委托持股协议》，各方约定，邢松健、张湘贤、王瑞将其合计实际持有瑞智华胜有限的100 23 万元出资对应的100%的股权委托齐向荣、温翠翠代其持有，其中，齐向荣代为持有瑞智华胜有限80%的股权，温翠翠代为持有瑞智华胜有限20%的股权。
委托人邢松健实际持有瑞智华胜有限45%的股权，张湘贤实际持有瑞智华胜有限35%的股权，王瑞实际持有瑞智华胜有限20%的股权。
2015年12月22日，邢松健、张湘贤、王瑞与中科亚信、天秀诚品签署《委托持股协议》，各方约定，邢松健、张湘贤、王瑞将其合计实际持有瑞智华胜有限的100万元出资对应的100%的股权委托中科亚信、天秀诚品代其持有，其中，中科亚信代为持有瑞智华胜有限70%的股权，天秀诚品代为持有瑞智华胜有限30%的股权。
委托人邢松健实际持有瑞智华胜有限45%的股权，张湘贤实际持有瑞智华胜有限35%的股权，王瑞实际持有瑞智华胜有限20%的股权。
2016年3月1日，邢松健、张湘贤、王瑞与中科亚信、天秀诚品签署《委托持股协议（补充）》，各方约定将原各方签署的《委托持股协议》中约定的代持比例调整为，天秀诚品代为持有瑞智华胜有限70%的股权，中科亚信代为持有瑞智华胜有限30%的股权。
根据历史上原股东王殿文出具的《股权代持解除确认函》，确认：自2013年5月至2014年10月期间，其持有的瑞智华胜100%的股权均系代王瑞持有，其仅为工商登记注册的名义股东，王瑞为该等股权的实际持有人和出资人；自该等股权转让之日起，其不再持有瑞智华胜的股权，其与王瑞间的股权代持关系亦即终止。
就上述股权代持关系的形成与终止，其与王瑞或任意第三方间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，亦不会对瑞智华胜、邢松健、张湘贤、王瑞主张任何权益或产生任何纠纷。
根据历史上原股东齐向荣、温翠翠出具的《股权代持解除确认函》，确认：自2014年11月至2015年12月期间，其持有的瑞智华胜股权均系代邢松健、张湘贤、王瑞持有，其仅为工商登记注册的名义股东，邢松健、张湘贤、王瑞为该等股权的实际持有人和出资人；自该等股权转让之日起，其不再持有瑞智华胜的股权，其与邢松健、张湘贤、王瑞间的股权代持关系亦即终止；就上述股权代持关系的形成与终止，其与邢松健、张湘贤、王瑞或任意第三方间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，亦不会对瑞智华胜、邢松健、张湘贤、王瑞主张任何权益或产生任何纠纷。
根据历史上原股东中科亚信和天秀诚品出具的《股权代持解除确认函》，确认：自2015年12月至2016年9月期间，其持有的瑞智华胜的股权均系代邢松健、张湘贤、王瑞持有，其仅为工商登记注册的名义股东，邢松健、张湘贤、王瑞为该等股权的实际持有人和出资人；自该等股权转让之日起，其不再持有瑞智华胜的股权，其与邢松健、张湘贤、王瑞间的股权代持关系亦即终止；就上述股权代持关系的形成与终止，其与邢松健、张湘贤、王瑞或任意第三方间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，亦不会对瑞智华胜、邢松健、张湘贤、王瑞主张任何权益或产生任何纠纷。
24 综上所述，本所律师认为，瑞智华胜有限历次增资真实、充足，出资程序、出资形式及比例符合当时有效的法律法规的规定；历次股权变动均履行了必要的决议手续，合法、合规，虽然历史上存在股权代持情况，但后续通过股权转让已得到清理，目前不存在法律纠纷，不会对公司本次申请挂牌并公开转让构成实质性法律障碍。
2、股份有限公司时期 （1）2017年1月，股份公司设立 2017年1月19日，瑞智华胜有限整体变更为股份有限公司，具体情况请见本法律意见书之“
四、瑞智华胜的设立”。
（2）股份公司设立后的股权变动 根据公司提供的工商资料并经本所律师核查，瑞智华胜自设立股份有限公司以来股本未发生变动。
（三）验资复核情况 2017年2月11日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会专字[2017]0484号《审核报告》，经审核，北京慧运会计师事务所有限公司为瑞智华胜有限设立时出资出具慧运验字（2017）第02-001号、慧运验字（2016）第02-023号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》的相关规定。
（四）瑞智华胜股份质押等情况 根据公司及其全体股东的声明与承诺，并经本所律师核查，公司各股东所持股份不存在信托持股、委托持股，也不存在被质押或查封的情形。
八、瑞智华胜的业务 （一）瑞智华胜的经营范围和主营业务 根据《公司章程》及公司最新《营业执照》，瑞智华胜的经营范围为“技术服务、
技术咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业策划；互联网信息服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）”。
25 根据公司提供的说明，并经本所律师核查，公司目前的主营业务为互联网新媒体营销服务和软件开发服务，符合《公司章程》并在北京市工商局海淀分局核定的经营范围内。
综上所述，本所律师认为，瑞智华胜的经营范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外业务 根据挂牌《审计报告》及公司说明，并经本所律师核查，公司不存在在中国大陆以外经营的情形，且未在大陆之外设立子公司或分支机构。
（三）瑞智华胜取得的资质和许可
1、电信与信息服务业务经营许可证 公司现持有北京市通信管理局于2017年3月9日核发的京ICP证161196号《电信与信息服务业务经营许可证》，证载业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”，服务项目为“互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务”，网站名称为瑞智华胜，网址为，有效期自2017年3月9日至2021年10月12日。
2、中关村高新技术企业证书 公司现持有中关村科技园区管理委员会核发的《中关村高新技术企业证书》，证书编号为201，有效期为2016年10月14日至2019年10月13日。
综上所述，本所律师认为，公司已取得目前经营业务所需的全部资质、许可。
（四）瑞智华胜经营涉及的公众号与账号
1、微信公众号 根据公司提供的说明，截至2017年3月31日，瑞智华胜的微信公众号运营情况如下： 序号 123 公众号名称娱姐来了（原名全球娱乐 趣事）全球视觉盛宴全球奇异事件 ID号quanqiuyulequshi qqsjsyquanqiuqiyishijian 26 类别娱乐生活搞笑
4 哄着自己玩
5 女神小课堂
6 高颜值集中营
7 踏马行者
8 榴莲生活笔记
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tamaxingzheliuliannotesongzidianyingpiaoyiexxymsjun mengbaolaijiheshenghuobaikejiang bmsjzjsGFguidewozhualmhuanyuzuqiu shhxzj123 shuihaojuetsam2001 mzrzhihxsjzy123cmnvshFaner_dapeiNSdadadashshz-in fqnsznyhbdgzhulianwang255ganhuo255ruizhixsjusedewdnrx520Urqueen_Snsmeisnvwangqikanwznsxinmryzjkyzns178178nvshenmeili521 27 娱乐女性情感娱乐旅游情感电影情感美食育儿生活女性生活萌宠健身生活百科娱乐女性美妆男性情感时尚生活时尚搞笑生活生活情感励志生活鸡汤生活美食生活情感养生生活生活 41 说到心坎里 shdxkl 生活 42 先生好特别 xshtb178178 生活 43 辣妈健康学堂 lmjkxt 育儿 辣妈养娃妙计（萌宝那些 44 事儿） mengbao255 育儿 45 女神变身秀 nvshenbianshenxiu 女性 46 靓女美丽日记 liangnvmeiliriji 女性 47 修炼气质美女 xiulianqizhimeinv 时尚 48 美丽风尚汇 meilimeili_521 时尚 49 闺蜜之言 guimizy520 情感 50 大美女的养成 dameinvdeyangcheng 生活 51
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55个微信公众号均由公司授权公司员工以个人信息进行注册。
根据腾讯公司《微信公众平台服务协议》的相关规定，微信公众账号的所有权归腾讯公司所有，用户完成申请注册手续后，获得微信公众账号的使用权，该使用权仅属于初始申请注册主体。
若进行微信公众平台认证时，该公众账号在账号资质审核阶段提交的用户信息与初始申请注册主体不一致的，账号资质审核成功之后使用权属于通过资质审核的用户。
账号使用权禁止赠与、借用、租用、转让或售卖。
根据上述《微信公众平台服务协议》的相关规定及公司说明，上述以公司员工名义进行初始申请注册的微信公众号目前无法办理转让或注册人变更为公司的手续。
为确保公司拥有上述微信公众号的实际控制权及账户的安全性，公司已将上述全部微信公众号的安全邮箱变更为公司邮箱进行统一管理。
此外，公司根据账号运营需求有选择性的将其中13个微信公众号以公司名义进行了认证，根据《微信公众平台服务协议》的相关规定，公司已取得该等13个微信公众号的使用权。
就上述微信公众号的注册使用情况，相关员工已出具承诺如下：本人承诺，本人以自有身份证信息、邮箱或QQ号等申请注册或认证的微信公众号，授权交由瑞智华胜永久性的管理并运营，因运营该等微信公众号而取得的权益、收益或利益全部由瑞智华胜享有。
若本人在微信公众平台中注册账号及上述授权行为违反《微信公众平台服务协议》或相关协议，无论本人是否在瑞智华胜任职，无论腾讯公司对瑞智华胜进行何种处罚或采取其他法律行为，本人将承担相应损失及责任。
若未来腾讯公司修订其《微信公众平台服务协议》内容，允许更改注册公众号的用户信息，则本人同意将该等公众号注册人无条件变更为公司。
上述承诺内容真实、准确且为本人自主意愿之表述，若本人作出的上述承诺引致损失或损害，本人将承担一切后 28 果。
综上所述，本所律师认为，公司通过腾讯平台认证程序已取得对目前业务运营比较重要的13个微信公众号的使用权，并通过统一修改安全邮箱的方式进一步强化了公司对上述55个与公司业务相关的微信公众号的实际控制和管理。
此外，参与注册上述公众号的员工均已出具承诺函，承诺授权公司永久管理运营上述公众号并由公司享有全部运营利益，因该等授权行为可能产生的损失及责任由员工承担，因此，上述情况对公司的业务经营不构成重大不利影响。
2、微博账号 根据公司提供的说明，截至2017年3月31日，瑞智华胜的微博账号运营情况如下： 序号1234567891011121314151617181920 公众号名称鲜衣美食君全球娱乐趣事全球奇异事件松子电影instagram优选踏马行者逗自己玩呐哄着自己玩健身氧吧你将相思赋予谁女汉纸爱穿高跟鞋高颜值集中营辣妈养娃妙计职业大烟枪女神小课堂课代表胖圆圆全球视觉盛宴感觉自己是个逗比零号动漫屋榴莲生活笔记 ID号55900461025466594184558756855026863306511449770150549604572018477984015487426270248992309154891713042607563507559601736354665929902678120877293028599055129229975466286143559697410054660170885466605307 类别美食娱乐明星幽默搞笑电影美图旅游幽默搞笑幽默搞笑健身情感幽默搞笑综合母婴幽默搞笑女性幽默搞笑综合幽默搞笑动漫幽默搞笑 根据公司提供的说明，上述微博账号全部由公司所有并自主管理运营。
29 （五）瑞智华胜的主营业务 根据挂牌《审计报告》，瑞智华胜有限2015年度、2016年度、2017年1-3月的主营业务收入分别为1,866,542.25元、30,280,530.52元、5,842,556.50元，主营业务收入分别占各自年度/时段营业收入的100%，主营业务明确。
（六）瑞智华胜的持续经营能力 根据挂牌《审计报告》及公司说明，并经本所律师核查，公司在报告期内具有持续的运营记录，不存在依据《公司法》第一百八十条规定应当解散的情形。
公司的营业期限为长期。
根据挂牌《审计报告》及公司说明，并经本所律师核查，公司的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在对其持续经营能力构成重大影响的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，公司主营业务明确，持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争 （一）关联方与关联关系 根据《公司法》和财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》的有关规定、挂牌《审计报告》以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司的主要关联方及关联关系具体情况如下：
1、公司的控股股东和实际控制人 公司不存在能够支配公司股东会表决权超过50%或对公司股东会决议产生重大影响的单一股东，因此公司无控股股东。
公司的实际控制人为王瑞、邢松健、张湘贤。
2、持有公司5%以上股份的其他股东 序号
1 关联方姓名朱成栋 关联关系直接持有公司10%的股份
3、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接投资或施加重大影响的除公司以外的企业 30 经本所律师核查，根据公司实际控制人的说明，截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接投资或施加重大影响的除公司以外的企业情况如下： 序关联方名称号 关联关系 关联方经营业务/经营范围
1 灵动数智 公司实际控制人王瑞控制的技术开发、技术服务 合伙企业 公司实际控制人邢松健的儿互联网广告投放、网络数据
2 中科云智 子邢晋及邢晋之配偶孙惠锦分析服务、实时交易平台服 合计持股100%的企业 务 公司实际控制人张湘贤、邢ADX（广告交易平台）服务、
3 点智互动 松健近亲属控制及担任高级DSP（广告需求方平台）服 管理人员的企业 务、DMP（数据管理平台） 服务
4 中科在线1点智互动曾持股30%的企业自媒体账号推广，智能wifi 营销
4、公司的现任董事、监事及高级管理人员 序号1234589101112 姓名王瑞朱成栋孙娜舒承椿徐旸李峰黄健梁修军李正勇袭庚 关联关系董事长 董事、总经理董事、财务总监、董事会秘书 董事董事监事会主席监事监事副总经理技术总监 1中科在线曾为点智互动持股30%的企业，属于公司关联方且与公司存在关联交易。
2017年5月，点智互动将其持有的中科在线30%的股权转让给与公司无关联关系的北京智云在线科技有限公司，中科在线与公司不再存在关联关系。
31
5、其他主要关联方 序号12345 关联方名称 北京箭扣科技有限公司 天津市发现前端科技有限公司 北京信网瑞达网络科技有限公司 北京中科亚信科技有限公司 北京天秀诚品科技有限公司 关联关系董事徐旸直接持股55.8%，并担任执行董事、 经理的企业 公司实际控制人近亲属控制的企业 公司实际控制人近亲属控制的企业 报告期内原股东，报告期内公司实际控制人近亲属曾控制的企业 报告期内原股东，公司实际控制人近亲属控制的企业 其他关联方还包括公司的实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母及该等关系密切家庭成员控制的或施加重大影响的企业。
（二）关联交易 根据挂牌《审计报告》以及公司说明，报告期内公司的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况 其他关联方名称中科云智 中科在线 关联采购内容 账号推广服务账号推广服务 2017年1-3月（万元） — 74.42 2016年度（万元） 229.58251.14 2015年度（万元） — —
（2）出售商品/提供劳务情况 其他关联方名称中科云智 关联销售内容软件开发服务 2017年1-3月（万元） — 2016年度（万元） — 2015年度（万元） 125.83
2、偶发性关联交易 32 2016年，公司监事黄健因个人资金周转原因向公司无息借款62.60万元，该借款事项已经瑞智华胜有限2016年第四次临时股东会审议确认。
根据公司提供的银行还款凭证，目前该等款项已于2017年4月24日还清。
3、关联方往来款项情况 报告期内各期末，关联方应收应付款项情况如下： 项目及关联方应付账款 中科在线其他应收款 黄健 款项性质 账号推广服务费 个人借款 2017年3月312016年12月2015年12月日（万元）31日（万元）31日（万元） 27.61 38.56 -- 62.60 62.60 --
4、关键管理人员报酬 项目关键管理人员报酬 2017年1-3月（万元） 48.56 2016年度（万元）2015年度（万元） 185.08 6.50 （三）关联交易的必要性和公允性
1、公司为中科云智提供软件开发服务 根据公司提供的说明，报告期初，软件开发服务为公司主营业务之
一，公司为关联方中科云智提供软件开发服务系公司正常经营业务。
公司向关联方销售定价系参考同地区市场价格由双方协商确定。
2、公司向中科云智、中科在线采购账号推广服务 根据公司提供的说明，公司业务拓展初期，急需对外采购媒体数据采集、过滤、导入等账号推广服务，以实现短时间内聚集大批优质粉丝、迅速提升自媒体账号影响力和关注度的目标。
鉴于关联方中科云智、中科在线能够提供此类服务，公司向关联方采购能够大幅提高采购效率，服务质量、响应速度及数据安全均有保障，因此管理层决定向该两家关联方采购账号推广服务，公司向关联方采购服务的定价系参考同地区市场价格由双方协商确定。
2017年5月20日，瑞智华胜2017年第二次临时股东大会对于该等关联交易进行了审议和确认，关联交易的交易价格参考市场公允价格确定，不存在损害公司 33 及其他非关联股东利益的情形。
根据公司提供的说明，公司业务未来随着业务量的持续增长，为减少关联交易，公司将挑选能够提供同类服务的其他优质供应商，以进一步降低关联交易比例。
该等关联交易对公司本次申请挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。
（四）规范关联交易的决策程序 根据公司提供的说明，并经本所律师核查，瑞智华胜在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《规范与关联方资金往来的管理办法》等内部制度和议事规则中对关联交易的决策程序以及避免关联方资金占用进行了明确的规定。
（五）规范关联交易的承诺 为了规范关联方和瑞智华胜之间的关联交易，公司实际控制人王瑞、邢松健、张湘贤分别签署了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺“
1、本人及本人直接或间接控制的企业不会占用、支配公司的资金或干预公司对货币资金的使用、管理，保证杜绝非经营性资金往来的关联交易；尽量减少与公司的关联交易，对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，严格按照履行公司相关关联交易决策程序履行审核手续，交易价格参照与市场独立第三方交易价格确定，无市场价格可资比较或定价受到限制的关联交易，则应按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
2、本人将无条件赔偿因本人或本人直接或间接控制的企业违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。
3、本承诺将持续有效，直至按届时有效规则，本人不再为公司关联方之日满24个月为止。
” 公司现任董事、监事及高级管理人员分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺“
1、本人及本人直接或间接控制的企业不会占用、支配公司的资金或干预公司对货币资金的使用、管理，保证杜绝非经营性资金往来的关联交易；尽量减少与公司的关联交易，对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，严格按照履行公司相关关联交易决策程序履行审核手续，交易价格参照与市场独立第三方交易价格确定，无市场价格可资比较或定价受到限制的关联交易，则应按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
2、本人将无条件赔偿因本人或本人直接或间接控制的企业违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。
3、本承诺将持续有效，直至按届时有效规则，本人不再为公司关联方之日满24个月为止。
” 同时，公司实际控制人分别签署了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺“
1、在本人作为瑞智华胜的实际控制人期间，除正常经营性往来外，本人及本人实际控制或足以施加重大影响的其他企业未曾且将不会利用实际控制能力，以关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占公司资金或资产，损害公 34 司及其他股东的利益。
2、在本人作为瑞智华胜的实际控制人期间，本人实际控制或施加重大影响的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件及公司规章制度的相关规定，预防和杜绝对公司非经营性资金占用情况的产生，不以任何方式违规占用或使用公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或间接方式从事损害或可能损害公司及其股东利益的行为。
3、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给瑞智华胜或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。
” 本所律师认为，上述《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于避免资金占用的承诺函》合法、有效。
（六）同业竞争 经查看瑞智华胜关联方中科云智的《营业执照》，中科云智的经营范围为“互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（基础电信业务经营许可证有效期至2020年02月15日）；技术服务、技术开发、技术咨询；计算机系统服务；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、机器设备。
” 经查看瑞智华胜关联方点智互动的《营业执照》，点智互动的经营范围为“技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询。
” 从经营范围上看，中科云智与瑞智华胜的经营范围在互联网信息服务、技术服务、技术开发、技术咨询等方面存在重合；点智互动与瑞智华胜的经营范围在技术服务方面存在重合。
根据瑞智华胜以及中科云智、点智互动出具的说明，中科云智持有ICP证并实际开展互联网广告平台投放业务，上述经营范围中的“互联网信息服务”为从事相关业务所必须保留的经营范围，此外，中科云智和点智互动为科技服务公司，经营范围需要保留技术推广、技术服务等与技术服务相关的内容。
根据瑞智华胜以及公司实际控制人以及中科云智、点智互动出具的说明，瑞智华胜的主营业务为互联网新媒体营销服务和软件开发服务，中科云智的主营业务为互联网广告投放、网络数据分析服务、实时交易平台服务，点智互动的主营业务为广告交易平台ADX、广告需求方平台DSP、数据管理平台DMP。
瑞智华胜主要经营微信、微博、今日头条等自媒体互联网新媒体营销及软件研服务；中科云智的互联网广告投放业务是在新浪、搜狐等门户网站的指定位臵为客户投放广告，与公司互联网新媒体营销业务中的广告投放服务在投放平台、使用媒介、传播渠道、关键技术、商业模式等方面均不相同，点智互动的经营模式为采用实时竞价技术，通过自身网站为依托发布各类平台广告位链接，采用时间优先、价格优先的原则进行筛选，为各门户网站剩余流量广告位对接广告主。
上述三家公司经营范围存在一定形式上的重合，但是上述关联方的广告投放平台、业务经营模 35 式、传播渠道与瑞智华胜存在明显差异，因此与瑞智华胜不存在实质上的同业竞争关系。
为了避免与瑞智华胜发生同业竞争，公司实际控制人王瑞、邢松健、张湘贤分别签署了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：“
1、本人目前没有以任何形式参与或从事任何与公司所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本人承诺在作为公司股东期间，本人及本人控制的除公司及其下属企业以外的其他企业及本人关系密切的近亲属或家庭成员，将不以任何形式从事与公司及其下属企业现有业务或产品相同、相似或实质性构成或可能构成直接或间接竞争关系的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公司发生任何形式的同业竞争。
3、本人承诺不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面实质性构成或可能构成直接或间接竞争关系的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
4、本人承诺不利用本人作为公司股东的身份，进行损害公司及公司其他股东利益的活动。
5、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担损害的赔偿责任。
” 公司现任董事、监事及高级管理人员分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“
1、本人目前没有以任何形式参与或从事任何与公司所经营业务实质性构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本人承诺在作为公司董事、监事或高级管理人员期间，本人及本人控制的其他企业及本人关系密切的近亲属或家庭成员，将不以任何形式从事与公司及其下属企业现有业务或产品相同、相似或实质性构成或可能构成直接或间接竞争关系的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公司发生任何形式的同业竞争。
3、本人承诺不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面实质性构成或可能构成直接或间接竞争关系的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
4、本人承诺不利用本人作为公司董事、监事或高级管理人员的身份，进行损害公司利益的活动。
5、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担损害的赔偿责任。
” 本所律师认为，上述《关于避免同业竞争的承诺函》合法、有效。
十、主要财产及对外投资 （一）自有土地使用权与自有房屋所有权 根据公司提供的说明，公司主要是通过租赁物业开展经营活动，未拥有自有
土地使用权与自有房屋所有权。
36 （二）租赁物业 根据公司提供的房屋租赁合同及说明，截至本法律意见书出具之日，公司承租的房产共2处，具体情况如下： 序出租方 号 坐落 所有权人 租赁期限 房产证号 北京市海淀区 北京市华北四环西路内中国人民解放军 晟天阳科88号院空直字总后勤部，所有2016.12.28-军字第00661
1.技有限公第1126A号房权人已出具同意2017.12.27 号 司 屋综合服务楼转租的同意函 第四层401-411 房间 北京炎黄北京市海淀区北京市东北旺农
2.圣火国际东北旺村南1号场，所有权人已2017.04.12广告有限楼6层A656室出具同意转租的2018.04.11 公司 同意函 海全字第05635号 公司目前承租的上述租赁物业中，第1项租赁物业为从北京市华晟天阳科技有限公司转租物业，系中国人民解放军总后勤部军产。
根据《建设部、国家工商行政管理总局、国家税务总局、解放军总后勤部关于进一步加强军队空余房地产租赁管理工作的通知》（[2004]后营字第1285号），军队空余房地产租赁严格实行租赁许可证制度。
《军队房地产租赁许可证》是军队开展空余房地产租赁活动的合法有效凭证。
出租军队空余房地产，必须到军队房地产管理部门办理登记注册手续，申领《军队房地产租赁许可证》，并在租赁场所明显位臵悬挂。
出租军队空余房地产，必须使用军队统一制式的《军队房地产租赁合同》范本，签订书面合同，并经军队房地产管理部门审核同意后，方可生效。
根据公司提供的说明，公司承租的上述军产，出租方及产权人均未提供相关房屋的《军队房地产租赁许可证》，出租方及产权人未签署《军队房地产租赁合同》，未经军队房地产管理部门审核同意，公司的该项租赁存在因不符合上述通知的规定而导致无效的风险。
鉴于该物业仅为公司办公场所，如该等租赁合同被认定为无效导致公司无法继续租赁该等房产而必须搬迁时，公司可以在相关区域内及时寻找替代性的合法经营场所，该等搬迁不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响。
此外，根据公司提供的说明，截至本法律意见书出具之日，上述2项租赁物业均尚未办理租赁备案登记。
根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，单位逾期不办理租赁房屋备案，可能面临1,000元以上10,000元以下罚款。
37 根据最高人民法院于2009年7月30日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。
但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。
” 经审阅公司与出租方签署的租赁房产合同，上述合同均未约定以办理租赁备案登记作为房屋租赁合同的生效条件，因此，上述2处房屋租赁合同未办理完毕租赁备案登记手续不会影响相关房屋租赁合同的法律效力。
综上所述，本所律师认为，公司上述租赁物业存在的法律瑕疵对公司的本次挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。
（三）知识产权
1、商标 根据公司提供的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，瑞智华胜未拥有任何注册商标或申请中的商标。
2、域名 根据公司提供的域名证书及公司说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，瑞智华胜共注册1项域名，具体情况如下： 序号
1. 域名 域名所有者瑞智华胜 到期日2018年3月7日
3、软件著作权 根据公司提供的计算机软件著作权登记证书及登记事项变更或补充说明等文件及公司说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，瑞智华胜共对11项计算机软件著作权进行了登记，具体情况如下： 序 软件名称 号 登记号取得方式权利范围
1.新媒体任务发布管理2016SR089557原始取得全部权利系统V1.0.0
2.微信相册贺卡软件2016SR089553原始取得全部权利V1.0.0
3.自媒体管理平台V1.02016SR089041原始取得全部权利 38 首次发表日期未发表 未发表未发表 开发完成日期 2015.01.14 2014.08.272013.08.22
4.网趣国际加速器系统2014SR035554原始取得全部权利V1.0
5.Smarttravel后台管理2016SR260455原始取得全部权利系统V1.0.0
6.自媒体任务管理系统2016SR259241原始取得全部权利V1.0.0
7.简传系统V1.0.02016SR259262原始取得全部权利
8.微信自动加好友辅助2016SR273788原始取得全部权利 工具系统V1.0.09.侧耳倾听_音乐播放2016SR372921原始取得全部权利 系统V1.0.010.明星卡片系统V1.0.02016SR372945原始取得全部权利11.实时娱乐新闻采集分2016SR375054原始取得全部权利 析系统V1.0.0 未发表 未发表 未发表未发表未发表 未发表未发表未发表 2013.10.25 2016.03.08 2015.12.212016.04.212016.04.21 2016.11.022016.10.222016.12.02
4、专利 根据公司提供的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，瑞智华胜未拥有任何专利。
（四）主要经营设备 根据挂牌《审计报告》及公司说明，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的主要固定资产为电子设备，该等设备不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（五）对外投资及分支机构 根据公司提供的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未拥有任何对外投资及分支机构。
（六）主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情形 根据公司提供的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的主要财产不存在被抵押、质押及其他权利受到限制的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，瑞智华胜的上述主要财产权属清晰，不存在权属争议纠纷或其他权属不明的情形；不存在被抵押、质押及其他权利受到限制的情形。
39 十
一、重大债权债务 （一）业务合同 根据公司提供的说明并经本所律师核查，公司报告期内公司签订的重大业务合同（合同金额大于20万元以及不含合同金额的框架合作协议）的具体情况如下：
1、销售合同 序 合同相对 号合同名称 方 软件服务
1.合同及补中科云智 充协议 网站渠道杭州掌维
2.推广合同科技股份 有限公司 北京康蒙
3.合作协议来公关服 务有限公司
2 信息服务北京想云
4.框架合同科技股份 有限公司 合同主要内容 中科云智委托公司定制开发网趣国际加速器系统软件并提供相应技术服务杭州掌维科技股份有限公司委托公司进行微博微信等渠 道推广服务北京康蒙来公关服务有限公司采购公司微博微信新闻等 网络营销资源北京想云科技股份有限公司向公司采购互联网新媒体推 广服务 金额（元） 有效期限 履行状态 3,120,000 2014.07.11-履行2015.07.10完毕 框架合同，2016.01.01-履行未具体约2016.06.30完毕 定 框架合同， 未具体约2016.07.01-履行 定 2016.12.01完毕 框架合同，2017.01.01-正在未具体约2017.12.31履行 定
2、采购合同 序合同名称合同相对 号 方 合同主要内容 金额（元） 有效期限 履行状态 公司委托中科在线 就新媒体平台大数 技术服务 据服务项目进行媒
1.合同中科在线体数据的采集、过 1,908,000 2016.07.10履行-2017.07.09完毕 滤、存储的专项技术 服务
2.技术服务中科云智公司委托中科云智 合同 就新媒体平台大数 3,500,000 2016.01.04履行-2017.01.03完毕 2北京康蒙来公关服务有限公司名称变更为北京众行互动数字文化传媒有限公司。
40 序 合同相对 号合同名称 方 合同主要内容 金额（元） 有效期限 履行状态 据服务项目进行媒 体数据的采集、过 滤、存储的专项技术 服务 公司向北京微梦创 科网络技术有限公 2016年微北京微梦司充值购买微博广 博广告充创科网络告产品；微博广告产
3.值服务框技术有限品：公司通过微博平 架协议 公司台可以自助购买、投 放的广告产品（具体 2,000,000 2016.01.01履行-2016.12.31完毕 指博文头条、账号头 条以及粉丝通） 天下秀自 公司向北京天下秀 媒体平台北京天下科技有限公司采购框架合同，2016.08.22履行
4.合作伙伴秀科技有自媒体平台营销合未具体约定-2016.12.31完毕 协议 限公司 作服务 天下秀自北京天下公司向北京天下秀
5.媒体平台秀科技有科技有限公司采购框架合同，2017.01.01正在 合作伙伴限公司自媒体平台营销合未具体约定-2017.12.31履行 协议 作服务 公司向北京天下秀 天下秀自北京天下科技有限公司采购框架合同，2017.03.23正在
6.媒体平台秀科技有“益谷坊旗舰店”项未具体约定-2017.12.31履行 推广协议限公司目微博传播代理服 务 合作伙伴北京天下公司向北京天下秀
7.返点政策秀科技有科技有限公司采购框架合同，2017.01.01正在 框架协议限公司自媒体平台下单账未具体约定-2017.12.31履行号并发布商业信息 网络广告北京微梦公司向北京微梦创 发布合同创科网络科网络技术有限公
8.及补充协技术有限司采购网络广告发 240,000 未明确约定履行完毕 议 公司 布服务 天津指尖 加粉营销互动信息
9.服务合同技术有限 营销服务 框架合同，2017.04.01正在未具体约定-2018.03.31履行 公司 经本所律师核查，公司报告期内履行完毕或目前正在履行的重大合同的形式、 41 内容符合《合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）借款及担保合同 根据公司提供的说明和《企业信用报告》，截至本法律意见书出具之日，公司
不存在任何正在履行的借款及担保合同。
（三）重大侵权之债 根据公司提供的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的重大侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保情况 根据挂牌《审计报告》及公司说明，并经本所律师核查，公司与其关联方中科云智、中科在线存在关联交易，具体情况请见本法律意见书之“
九、关联交易及同业竞争”。
截至本法律意见书出具之日，公司不存在未披露的重大债权债务关系，亦不存在为股东提供担保之情形。
十
二、重大资产变化及收购兼并 （一）根据公司提供的说明，并经本所律师核查，报告期内公司不存在合并、分立、减少注册资本的情形，报告期内发生的历次增资、股权转让行为均符合当时有效的法律、法规规定，并已履行必要的法律程序。
（二）根据公司提供的说明，并经本所律师核查，报告期内公司不存在导致公司业务发生重大变化的重大购买、出售、臵换资产及其他重大资产重组情形。
十
三、公司章程的制定与修改 经本所律师核查，瑞智华胜设立时的公司章程系于2016年12月30日创立大会暨2016年第一次临时股东大会审议通过，并于2017年3月3日召开的2017年第一次临时股东大会就经营范围变更事项通过了现行有效的《公司章程》，上述章程已在北京市工商局海淀分局办理了登记备案。
截至本法律意见书出具之日，瑞智华胜的《公司章程》未再发生变动。
综上所述，本所律师认为，上述《公司章程》制定、修改的程序及内容符合相关法律法规的规定。
42 十
四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司的组织结构 根据公司提供的说明，并经本所律师核查，公司已根据现行章程规定，依法建立健全了包括股东大会、董事会、监事会等在内的组织结构和治理结构，能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度 根据公司提供的内部控制制度相关文件，并经本所律师核查，瑞智华胜按照《公司法》及《公司章程》等规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《规范与关联方资金往来的管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《承诺管理制度》、《利润分配管理制度》及《募集资金管理制度》等内部控制制度，并经瑞智华胜创立大会暨2016年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，本所律师认为，该等议事规则和制度符合相关法律法规的规定。
（三）历次股东会/股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署 经本所律师核查，在瑞智华胜于
2017年1月19日整体变更为股份公司之前，其股东会决议及执行董事决定虽然存在通知、记录等材料不齐备的情形，但决议内容和签署合法、有效，相关决议已在相关工商行政主管部门办理了登记备案。
经本所律师核查公司2017年1月19日以后的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，瑞智华胜能够依据《公司章程》及其他治理制度规范运作，会议记录齐备，会议程序和决议内容及签署合法、有效。
综上所述，本所律师认为，瑞智华胜的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会议事规则及其他相关制度内容均符合法律法规的规定，股东大会、董事会、监事会的组成和运作合法、合规。
十
五、瑞智华胜董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）瑞智华胜董事、监事和高级管理人员组成
1、董事 根据公司提供的工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 43 之日，公司董事会由王瑞、朱成栋、孙娜、舒承椿、徐旸
5名董事组成，王瑞为董事长，现任董事均为第一届董事会董事，由创立大会暨2016年第一次临时股东大会选举产生。
2、监事 根据公司提供的工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司监事会由李峰、黄健、梁修军3名监事组成，其中，李峰任监事会主席。
监事梁修军由有限公司阶段职工大会选举产生，监事李峰、黄健由创立大会暨2016年第一次临时股东大会选举产生。
3、高级管理人员 根据公司提供的工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司高级管理人员共4名，分别为总经理朱成栋、副总经理李正勇、董事会秘书兼财务总监孙娜、技术总监袭庚。
根据本所律师对公司的股东大会、董事会、监事会等相关会议通知、议案、决议及记录，以及董事、监事和高级管理人员的声明和承诺函等文件的核查，本所律师认为，公司目前的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序，上述人员的任职合法、有效。
（二）董事、监事及高级管理人员变化情况 根据公司提供的股东会/股东大会、董事会和监事会以及职工大会决议等资料，报告期内，瑞智华胜的董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1、公司董事的变化 2014年10月15日，瑞智华胜有限股东会作出决议，同意免去王殿文执行董事职务，选举温翠翠担任公司执行董事。
2015年12月22日，瑞智华胜有限股东会作出决议，同意免去温翠翠公司执行董事职务。
2015年12月26日，瑞智华胜有限股东会作出决议，同意选举朱成栋担任公司执行董事。
2016年12月30日，公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，选举王瑞、朱成栋、孙娜、舒承椿、徐旸为公司第一届董事会董事。
同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举王瑞为董事长。
44
2、公司监事的变化 经核查公司提供的工商调档资料，报告期初，瑞智华胜有限的监事为杨洋。
2016年9月5日，瑞智华胜有限股东会作出决议，同意免去杨洋监事职务，选举黄健担任公司监事。
2016年12月13日，瑞智华胜有限职工大会通过决议，选举梁修军为公司职工代表监事。
2016年12月30日，公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会选举李峰、黄健为公司股东代表监事。
上述三人组成瑞智华胜第一届监事会，同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举李峰为公司第一届监事会主席。
3、公司高级管理人员的变化 2014年10月15日，瑞智华胜有限执行董事作出决定，同意解聘王殿文经理职务，聘任温翠翠为新经理。
2015年12月26日，瑞智华胜有限执行董事作出决定，同意解聘温翠翠经理职务，聘任朱成栋为新经理。
2016年12月30日，瑞智华胜召开第一届董事会第一次会议，决定聘任朱成栋为公司总经理，聘任李正勇为公司副总经理，聘任孙娜为公司董事会秘书兼财务总监，聘任袭庚为公司技术总监。
综上所述，本所律师认为，公司董事、监事与高级管理人员的变化已履行必要的决议程序，公司现任董事、监事与高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条关于不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，报告期内，公司增加或更换部分董事、监事、高级管理人员而引发的变动系为完善公司的治理结构、股东进行股权转让或部分人员的工作安排变动所致。
报告期内瑞智华胜的董事、监事和高级管理人员的变化不会对瑞智华胜的规范运营与持续运营造成重大不利影响，对本次申请挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。
（三）瑞智华胜董事、监事及高级管理人员的诚信情况 根据公司董事、监事及高级管理人员出具的关于诚信状况书面说明，瑞智华胜董事、监事及高级管理人员不存在下列违反诚信的情况：
1、最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况； 45
2、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；
3、最近二年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；
4、个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；
5、有欺诈或其他不诚实行为等情况。
（四）瑞智华胜董事、监事及高级管理人员竞业禁止 经本所律师核查，公司董事、监事及高级管理人员已出具《关于竞业禁止的
承诺函》，承诺其不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程所禁止的兼职情形，不存在违反法律规定或与原单位约定的竞业禁止事项的情形，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的行为，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。
同时，承诺如因其应承担的保密义务和/或竞业禁止义务而被任何第三方追究任何形式的法律责任，由其承担一切法律责任。
十
六、税务及财政补贴 （一）税务登记 经本所律师核查，公司已取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为00F）。
根据《国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案的通知》(国发[2015]33号)、《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》(国办发[2015]50号)、《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》(工商企注字[2015]121号)的相关规定，目前企业登记管理事项已全面实行“三证合
一、一照一码”登记制度，企业申请登记的，由工商行政管理部门核发加载统一社会信用代码的营业执照，不再发放组织机构代码证和税务登记证。
据此，本所律师认为，瑞智华胜已办理了税务登记手续。
（二）税种及税率 根据挂牌《审计报告》及公司说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司执行的主要税种及税率如下： 序号 税种 税率 46 序号12345 税种增值税城市维护建设税教育费附加地方教育费附加企业所得税 税率3%、6%3 7%3%2%25% （三）税收优惠 根据《财政部、国家税务总局关于暂免征收部分小微企业增值税和营业税的通知》（财税[2013]52号）、《财政部、国家税务总局关于进一步支持小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税[2014]71号），月销售额或营业额不超过3万元的，免征增值税和营业税。
根据挂牌《审计报告》及公司说明，2015年11月前公司作为小规模纳税人，个别月份营业额不足3万元，免征增值税。
本所律师认为，公司享受上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
（四）补贴及奖励 根据挂牌《审计报告》及公司说明，并经本所律师核查，公司在报告期内不享受任何财政补贴及奖励。
（五）公司报告期内依法纳税情况 根据北京市海淀区地税局第四税务所于2017年4月21日出具的京地税海四（2017）告字第1296号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，自2015年1月1日至2017年3月31日，根据税务核心系统记载，瑞智华胜在此期间未接受过行政处罚。
根据北京市海淀区国税局第一税务所于2017年4月17日出具的（161）京国证明00003193号《税收完税证明》，自2015年1月1日至2017年3月31日，瑞智华胜已缴纳增值税1,591,032.77元，企业所得税3,319,663.98元。
根据上述相关税务主管部门出具的完税证明、挂牌《审计报告》及公司说明，并经本所律师核查，本所律师认为，公司报告期内已依法缴纳各项税款，不存在税收方面的重大违法违规行为。
3公司于2015年11月转为一般纳税人，增值税税率由3%变为6%。
47 十
七、劳动用工和社会保险 （一）劳动合同签署情况 根据公司提供的员工名册及公司说明，截至2017年3月31日，公司共有员工65名，公司与全部正式员工均签订了劳动合同。
（二）社会保险与住房公积金的缴纳情况 根据北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的《证明信》（京海人社证字[2017]第153号），自2015年1月1日至2017年3月31日，未发现瑞智华胜有限有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
2017年4月7日，北京住房公积金管理中心海淀管理部出具《单位住房公积金缴存情况证明》（2017106093），经北京住房公积金管理中心复核，截至该证明出具日，在2015年1月1日至2017年3月31日期间，瑞智华胜没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现瑞智华胜存在住房公积金违法违规行为。
十
八、环境保护、安全生产与质量标准 根据公司提供的《营业执照》、挂牌《审计报告》及公司说明，并经本所律师核查，公司的主营业务为互联网新媒体营销服务和软件开发服务。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，公司所属行业为互联网信息服务（I6420）；根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》的规定，公司属于互联网信息服务业（I6420）；根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于互联网软件与服务业（17101010）。
公司的业务不属于重污染行业，也不涉及安全生产及产品质量问题。
因此，本所律师认为，公司主营业务不存在涉及环境保护、安全生产及产品质量的事项。
十
九、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）公司诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼、仲裁 根据公司提供的说明，并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网站（/search/）、中国裁判文书网（/zgcpwsw/）等网站，截至本法律意见书出具之日，公司不 48 存在任何未决诉讼或仲裁。
2、行政处罚 根据公司提供的说明及相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师查询信用中国（/）等网站，截至本法律意见书出具之日，公司不存在任何尚未了结的重大行政处罚。
（二）公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚 根据公司实际控制人出具的声明与承诺，并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网站（/search/）、信用中国（/）等网站，截至本法律意见书出具之日，瑞智华胜实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据公司董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺，并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网站（/search/）、信用中国（/）等网站，截至本法律意见书出具之日，公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二
十、失信联合惩戒情况 根据公司、公司全体股东（含法定代表人、实际控制人）及董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（）、信用中国网站（/）、国家企业信用信息公示系统（/）及证券期货市场失信记录查询平台（/honestypub/）等网站，截至本法律意见书出具之日，公司、公司全体股东（含法定代表人、实际控制人）、公司的董事、监事、高级管理人员未被列入司法执行、环境保护、食品药品、产品质量等领域的失信被执行人名单或失信联合惩戒对象，亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
公司符合《标准指引》和《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关要求。
二十
一、推荐机构 根据公司提供的说明及相关资料，公司已经聘请安信证券担任本次挂牌并公开转让的主办券商。
根据全国股份转让系统公司于2013年3月21日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2013]77号）并经本所律师核查，安信证券已获批作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务。
本所律师认为， 49 安信证券具备担任推荐瑞智华胜本次挂牌主办券商的业务资质。
二十
二、本次挂牌的总体结论性意见基于上述事实，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见 书第一章所述本次挂牌并公开转让尚需获得全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见外，公司符合股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法定条件，不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页） 50 （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京瑞智华胜科技股份有限公司申请股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签字页） 北京市金杜律师事务所 经办律师：______________王建平 ______________孙及 单位负责人：______________王玲 二〇一七年月日 51
1 目录
一、本次挂牌并公开转让的批准和授权......................................................................6二、瑞智华胜本次挂牌并公开转让的主体资格..........................................................7三、瑞智华胜本次挂牌并公开转让的实质条件..........................................................7四、瑞智华胜的设立....................................................................................................10
五、瑞智华胜的独立性................................................................................................13
六、瑞智华胜的发起人和股东....................................................................................14
七、瑞智华胜的股本及其演变....................................................................................18
八、瑞智华胜的业务....................................................................................................25
九、关联交易及同业竞争............................................................................................30
十、主要财产及对外投资............................................................................................36
十
一、重大债权债务....................................................................................................40
十
二、重大资产变化及收购兼并................................................................................42
十
三、公司章程的制定与修改....................................................................................42
十
四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................................43十
五、瑞智华胜董事、监事和高级管理人员及其变化............................................43十
六、税务及财政补贴................................................................................................46
十
七、劳动用工和社会保险........................................................................................48
十
八、环境保护、安全生产与质量标准....................................................................48十
九、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................48
二
十、失信联合惩戒情况............................................................................................49
二十
一、推荐机构........................................................................................................49
二十
二、本次挂牌的总体结论性意见........................................................................50
2 北京市金杜律师事务所
关于北京瑞智华胜科技股份有限公司申请股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致：北京瑞智华胜科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受北京瑞智华胜科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等法律法规的有关规定，就公司股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。
在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次挂牌并公开转让有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
金杜不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
3 对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次挂牌并公开转让之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌并公开转让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜同意公司在其为本次挂牌并公开转让所制作的《公开转让说明书》中自行引用或按照中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 简称瑞智华胜、公司瑞智华胜有限灵动数智天秀诚品中科亚信中科云智点智互动中科在线《公开转让说明书》 股改《审计报告》 《评估报告》 挂牌《审计报告》 《公司法》 释义 北京瑞智华胜科技股份有限公司 北京瑞智华胜科技有限公司 北京灵动数智科技中心（有限合伙），系瑞智华胜的股东 北京天秀诚品科技有限公司，系瑞智华胜有限的原股东 北京中科亚信科技有限公司，系瑞智华胜有限的原股东 北京中科云智信息技术有限公司 北京点智互动信息技术有限公司 北京中科在线科技有限公司 瑞智华胜为本次挂牌并公开转让制作的《北京瑞智华胜科
技股份有限公司公开转让说明书》 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2016年10月31日为审计基准日的《北京瑞智华胜科技有限公司审计报告》（会审字[2016]5094号） 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以2016年10月31日为评估基准日的《北京瑞智华胜科技有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第080089号） 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次挂牌并公开转让出具的《北京瑞智华胜科技股份有限公司审计报告》（会审字[2017]0483号） 《中华人民共和国公司法》
4 《证券法》《业务规则》《标准指引》 本次挂牌并公开转让 《中华人民共和国证券法》 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 中国证监会 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公全国中小企业股份转让系统有限责任公司司 工商局 工商行政管理局 主办券商/安信证券安信证券股份有限公司 金杜/本所 北京市金杜律师事务所 《公司章程》报告期中国元互联网营销新媒体、自媒体广告主ADX DSP 公司现行有效的公司章程（经公司2017年3月3日召开的2017年第一次临时股东大会审议修订） 2015年度、2016年度、2017年1-3月 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 人民币元 以互联网为基础，利用数字化的信息和网络媒体的交互性来实现营销目标的一种新型的市场营销方式。
指私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，以现代化、电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递信息的新媒体的总称。
为推销商品或者提供服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的法人、其他经济组织或者个人。
广告交易平台，是英文“AdExchange”的缩写，是一种汇聚了各种媒体流量的大规模交易平台，是DSP实现受众精准购买的交易场所。
广告需求方平台，是英文DemandSidePlatform的缩写，为广告主提供跨媒介、跨平台、跨终端的广告投放平台，通过数据整合、分析实现基于受众的精准投放，并且实时监控不断优化。
5 DMP 数据管理平台，是英文“DataManagementPlatform”的缩写，通过将各种来源的数据进行规范化、标签化管理，为DSP等提供数据支持，能使DSP获得更好的投放效果。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次挂牌并公开转让的批准和授权 （一）2017年5月4日，瑞智华胜召开第一届董事会第三次会议，审议并通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌并公开转让有关的议案。
（二）2017年5月20日，瑞智华胜召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌并公开转让有关的议案。
上述股东大会授权瑞智华胜董事会全权办理公司本次挂牌并公开转让相关事宜的具体内容如下：
1、批准、签署与本次挂牌并公开转让相关的文件、协议等；
2、根据本次挂牌并公开转让情况，相应修改公司章程等内部文件（如需）以及工商变更等事宜；
3、就本次挂牌并公开转让向全国股份转让系统公司提交挂牌申请文件及申请办理挂牌手续等相关事宜；
4、办理本次挂牌并公开转让申请工商变更登记相关事宜；
5、办理与本次挂牌并公开转让相关的其他一切事宜；
6、授权期限为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
经核查，本所律师认为，上述决议的内容和形式合法有效，瑞智华胜股东大会对董事会的授权范围和程序合法有效。
瑞智华胜申请本次挂牌并公开转让已获得公司股东大会的批准和授权。
瑞智华胜本次挂牌并公开转让，除尚需获得全国
6 股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见外，已取得现阶段所有必要的批准和授权。
二、瑞智华胜本次挂牌并公开转让的主体资格 （一）瑞智华胜为依法设立的股份有限公司 瑞智华胜系由瑞智华胜有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，于2017年1月19日取得北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为00F的《营业执照》，股份公司依法设立。
（二）公司有效存续 根据公司最新《营业执照》，公司营业期限为自2013年5月7日至长期。
根据公司提供的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形，为有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，公司是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次挂牌并公开转让的主体资格。
三、瑞智华胜本次挂牌并公开转让的实质条件 本所律师根据《公司法》、《业务规则》、《标准指引》和全国股份转让系统公司的其他有关规定，对公司本次挂牌并公开转让所应具备的实质条件逐项进行了审查。
经核查，本所律师认为： （一）瑞智华胜依法设立且存续满两年 瑞智华胜的前身为瑞智华胜有限，成立于2013年5月7日。
瑞智华胜系由瑞智华胜有限按照2016年10月31日原账面净资产整体变更而来。
2017年1月19日，公司取得北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为00F号的《营业执照》。
根据《业务规则》第2.1条第（一）项、《标准指引》第一条第（三）项“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算”的规定，截至本法律意见书出具之日，瑞智华胜合法存续两年以上，不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形，符合《业务规则》第2.1条第（一）项、《标准指引》第一条第（三）项的规定。
7 （二）瑞智华胜业务明确，具有持续经营能力
1、根据公司最新《营业执照》、挂牌《审计报告》及公司说明，并经本所律师核查，瑞智华胜的主营业务为互联网新媒体营销服务和软件开发服务。
瑞智华胜报告期内发生的经营范围的变更不涉及主营业务的变化。
2、根据挂牌《审计报告》及公司说明，瑞智华胜2015年度、2016年度、2017年1-3月的主营业务收入分别为1,866,542.25元、30,280,530.52元、5,842,556.50元，营业收入分别为1,866,542.25元、30,280,530.52元、5,842,556.50元，主营业务收入分别占各自年度/时段营业收入的100%，主营业务明确，且有连续经营记录。
3、根据挂牌《审计报告》及公司说明，瑞智华胜在报告期内有持续营运记录，公司持续经营；根据公司最新《营业执照》及公司说明，并经本所律师核查，瑞智华胜不存在依据《公司法》第一百八十条规定应当解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形；瑞智华胜最近两年业务明确，持续经营，不存在终止经营或影响持续经营的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司报告期内的主营业务未发生重大变化，瑞智华胜的业务明确且具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项、《标准指引》第二条的规定。
（三）瑞智华胜治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理机制健全 根据公司提供的说明及内部管理制度文件，瑞智华胜已根据《公司章程》规定，依法设立了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理团队等公司治理结构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《规范与关联方资金往来的管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理办法》与《投资者关系管理制度》等一系列公司治理规章制度。
2017年5月4日，瑞智华胜召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于就公司治理机制执行情况的说明和自我评价报告的议案》，对公司治理机制执行情况进行了讨论和评估。
根据公司提供的说明，并经本所律师核查，公司股东大会、董事会、监事会运作规范，相关机构和人员能够依法履行职责，运作规范。
2、公司合法合规经营
8
（1）根据北京市工商局海淀分局、北京市海淀区地税局第四税务所、北京市海淀区国税局第一税务所、北京市海淀区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心海淀管理部等行政主管部门出具的证明以及瑞智华胜的确认，瑞智华胜最近两年内不存在重大违法违规行为，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
（2）根据公司实际控制人王瑞、邢松健、张湘贤户籍所在地公安机关出具的证明及实际控制人的声明，公司实际控制人王瑞、邢松健、张湘贤最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： a)受刑事处罚； b)受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重； c)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
（3）根据公司董事、监事和高级管理人员提供的其户籍所在地公安机关出具的证明及董事、监事和高级管理人员的声明及公司说明，并经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
具体情况请见本法律意见书之“十
五、瑞智华胜董事、监事和高级管理人员及其变化（四）瑞智华胜董事、监事和高级管理人员的诚信情况”。
（4）根据挂牌《审计报告》及公司说明，报告期内，瑞智华胜不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（5）根据挂牌《审计报告》及公司说明，公司已设立独立的财务部门，进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
综上所述，本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（三）项、《标准指引》第三条的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、根据公司提供的工商登记资料、瑞智华胜有限历次股权变动的相关文件及公司股东出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任公司股东的情形，公司股东不存在为第三人代持任何公司股份的情形，也不存在将所持公司股份委托第三人代持的情形，股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情形。
9 2、经本所律师核查，公司于2017年1月19日设立时，系由瑞智华胜有限以2016年10月31日的原账面净资产折股整体变更，全体发起人均以净资产出资方式认购相应比例的股份。
根据公司整体变更的工商登记资料，并经本所律师核查，公司整体变更符合《公司法》的相关规定。
公司设立后至本法律意见书出具之日，公司未发生股份变动之情形。
根据公司提供的工商登记资料、历次股权变动相关资料及公司说明，并经本所律师核查，公司不存在《标准指引》第四条第（二）项所列示的下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态。
根据公司提供的说明，并经本所律师核查，瑞智华胜在本次挂牌前未在区域股权市场及其他交易市场进行过权益转让，符合《标准指引》第四条第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（四）项、《标准指引》第四条的规定。
（五）瑞智华胜已与主办券商签订《推荐挂牌并持续督导协议书》 2017年7月25日，瑞智华胜与安信证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》。
根据该协议，瑞智华胜委托安信证券推荐其在全国中小企业股份转让系统挂牌，并明确了安信证券对瑞智华胜的持续督导义务。
就公司本次挂牌并公开转让事宜，安信证券已出具推荐报告。
据此，本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（五）项、《标准指引》第五条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌并公开转让符合《公司法》、《业务规则》、《标准指引》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质性条件。
四、瑞智华胜的设立 （一）瑞智华胜前身：瑞智华胜有限 瑞智华胜的前身为瑞智华胜有限，成立于2013年5月7日。
瑞智华胜有限的设立、历次股权变动及其他重大事项的变化的具体情况请见本法律意见书之“
七、瑞智华胜的股本及其演变（二）瑞智华胜及其前身的设立、历次股权变动”。
10 （二）瑞智华胜的设立 瑞智华胜系由12名自然人王瑞、邢松健、张湘贤、朱成栋、孙娜、黄健、李峰、舒承椿、周嘉林、李正勇、郭跃晋、袭庚和1名企业主体灵动数智作为发起人，以经审计的截至2016年10月31日的瑞智华胜有限净资产折合股本500万股，由瑞智华胜有限整体变更而设立的股份有限公司。
瑞智华胜设立的程序、方式具体情况如下： 1、2016年12月12日，瑞智华胜有限执行董事做出决定，审议通过《关于北京瑞智华胜科技有限公司整体变更为股份有限公司相关事项的议案》、《关于召开临时股东会的议案》。
2、2016年12月13日，瑞智华胜有限召开临时股东会，审议通过由瑞智华胜有限整体变更设立为股份公司的相关议案。
同日，瑞智华胜有限发出了创立大会暨2016年第一次临时股东大会会议通知。
3、2016年12月14日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字[2016]5094号《审计报告》，以2016年10月31日为审计基准日，瑞智华胜有限经审计账面净资产为人民币12,071,928.09元。
4、2016年12月15日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字[2016]080089号《评估报告》，以2016年10月31日为评估基准日，瑞智华胜有限经评估的净资产为人民币1,222.29万元。
5、2016年12月16日，瑞智华胜有限全体股东签署《发起人协议》，一致同意以瑞智华胜有限截至2016年10月31日经审计的账面净资产折合股份公司总股本500万股，每股面值人民币1元，全部为发起人股，其余部分计入股份公司的资本公积。
该协议就拟设立瑞智华胜的设立方式、发起人各方的出资形式及期限、发行股份总数、每股面值和股本结构、名称、住所、宗旨、经营范围、经营期限、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。
6、2016年12月29日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2016]5240号《验资报告》，瑞智华胜有限全体股东以其拥有的瑞智华胜有限截至2016年10月31日的净资产12,071,928.09元，折合成瑞智华胜的股本500万元，其余部分计入资本公积。
经审验，截至2016年12月29日，瑞智华胜（筹）已收到全体股东以净资产方式缴纳的500万元注册资本。
7、2016年12月30日，公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于北京瑞智华胜科技股份有限公司筹建工作的报告的议案》、《关于授权北京瑞智华胜科技股份有限公司董事会确认公司筹备费用支出情况的议案》、《关于发起设立北京瑞智华胜科技股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于<北京瑞智华胜科技股份有限公司章程>的议案》等关于瑞智华胜设立的相 11 关议案。
8、2017年1月19日，北京市工商局海淀分局向公司核发统一社会信用代码为00F的《营业执照》，公司名称为“北京瑞智华胜科技股份有限公司”，住所为北京市海淀区东北旺村南1号楼6层A656室，法定代表人为朱成栋，注册资本500万元，经营范围为“技术服务、技术咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、文化用品、服装；旅游信息咨询；企业策划；互联网信息服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）”，经营期限为至长期。
瑞智华胜设立时的股本结构如下： 序号12345678910111213 股东姓名/名称王瑞邢松健张湘贤朱成栋 灵动数智孙娜黄健李峰舒承椿周嘉林李正勇郭跃晋袭庚 合计 持股数量（万股）64.4132.8107.85017.517.517.517.517.517.5151510500 持股比例（%）12.8826.5621.56103.53.53.53.53.53.5332100.00 （三）自然人股东纳税 12 根据公司提供的说明，并经本所律师核查，瑞智华胜系由瑞智华胜有限整体变更而设立的股份有限公司，股本未发生变更，自然人发起人股东不需要缴纳个人所得税。
综上所述，本所律师认为，瑞智华胜从有限责任公司整体变更为股份有限公司的程序、方式、条件、发起人资格等符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定；股份公司的设立过程已履行了资产评估、审计、验资等必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定；公司创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、瑞智华胜的独立性 （一）业务独立 根据瑞智华胜最新《营业执照》，瑞智华胜的业务范围为：技术服务、技术咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业策划；互联网信息服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 根据挂牌《审计报告》、瑞智华胜的主要业务合同、瑞智华胜最新《营业执照》及瑞智华胜说明，并经本所律师核查，瑞智华胜的主营业务为互联网新媒体营销服务和软件开发服务。
瑞智华胜依法经营，独立开展业务且独立对外签订合同，其业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系。
（二）资产独立 经本所律师核查，瑞智华胜系由瑞智华胜有限整体变更设立，瑞智华胜设立后，瑞智华胜有限的资产全部由瑞智华胜依法承继，瑞智华胜的资产独立于股东资产。
（三）人员独立 根据公司及其高级管理人员的声明与承诺，并经本所律师查阅公司与其高级管理人员、财务人员签订的《劳动合同》或《聘任合同》，公司独立招聘员工，建立了独立完整的劳动、人事和工资管理体系。
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监等高级管理人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；公司的财务人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
13 （四）机构独立 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等公司内部治理文件及公司说明，并经本所律师核查，瑞智华胜已按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构。
瑞智华胜设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监等高级管理人员；设臵了媒体事业部、技术开发部、销售部、财务部、行政部、人事部、内容中心、运维中心、平台技术支援部、媒体数据开发部等业务职能部门。
瑞智华胜独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（五）财务独立 根据挂牌《审计报告》及公司说明，瑞智华胜设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户等财务混同的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，瑞智华胜已按照有关法律法规的要求，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，具有独立性，且已建立了相对完善的法人治理结构及内部管理制度，公司具备面向市场的自主经营能力，在独立性方面不存在严重缺陷，符合《业务规则》第4.1.3条和第4.1.4条的规定。
六、瑞智华胜的发起人和股东 （一）发起人的资格 根据公司提供的说明，并经本所律师核查自然人发起人的《中华人民共和国居民身份证》、企业发起人的《营业执照》等文件，瑞智华胜有限整体变更为股份公司时，12名自然人发起人王瑞、邢松健、张湘贤、朱成栋、孙娜、黄健、李峰、舒承椿、周嘉林、李正勇、郭跃晋、袭庚均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有《公司法》等法律、法规规定担任发起人并进行出资的资格；灵动数智系有效存续的合伙企业，具有中国法律法规规定的担任发起人并进行出资的资格。
截至本法律意见书出具之日，各发起人的基本情况如下： 1、12名自然人发起人 根据王瑞、邢松健、张湘贤、朱成栋、孙娜、黄健、李峰、舒承椿、周嘉林、李正勇、郭跃晋、袭庚12名自然人发起人的《中华人民共和国居民身份证》，各 14 自然人发起人股东均为中国公民，具体情况请见本法律意见书之“
六、瑞智华胜的发起人和股东（三）发起人的人数、住所及出资比例”。
2、灵动数智 名称 北京灵动数智科技中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91110108MA0071GN82 类型 有限合伙企业 主要经营场所 北京市海淀区永澄北路2号院1号楼B座二层52号 执行事务合伙 孙娜 人 成立日期 2016年7月20日 合伙期限 2016年7月20日至2036年7月19日 经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；软件咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告。
（下期出资时间为2036年06月01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。
） 截至本法律意见书出具之日，灵动数智各合伙人出资份额情况如下： 序 合伙人姓名 合伙人类型出资份额（万元）出资比例（%） 号
1 孙娜 普通合伙人 0.175
1 2 王瑞 有限合伙人 17.325 99 合计 - 17.5 100 根据公司提供的说明，并经本所律师核查，灵动数智系公司为将来实施员工
股权激励计划而设立的持股平台，其未投资于除瑞智华胜以外的任何其他企业，亦不以对外投资为业务，不从事与私募投资基金或私募投资基金管理人相关的经营业务，灵动数智不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所指的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人的登记手续。
15 综上所述，本所律师认为，公司发起人股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，其股东适格。
（二）发起人的出资 瑞智华胜系由瑞智华胜有限整体变更设立。
2016年12月29日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2016]5240号《验资报告》，瑞智华胜有限全体股东以其拥有的瑞智华胜有限截至2016年10月31日的净资产12,071,928.09元，折合成瑞智华胜的股本500万元，其余部分计入资本公积。
经审验，截至2016年12月29日，瑞智华胜（筹）已收到全体股东以净资产方式缴纳的500万元注册资本。
综上所述，本所律师认为，公司系由瑞智华胜有限整体变更设立，各股东已按照《公司章程》认购了相应的股份，并已缴足出资，出资真实、有效，各发起人投入瑞智华胜的资产产权关系清晰，将该等资产投入瑞智华胜不存在实质性法律障碍。
（三）发起人的人数、住所及出资比例 根据公司提供的自然人身份证件及企业营业执照，并经本所律师核查，瑞智华胜有限整体变更为瑞智华胜时，发起人人数为13名，由12名境内自然人发起人和1名境内企业主体发起人组成，发起人在中国境内均有住所。
瑞智华胜的发起人人数、住所、出资比例符合法律法规的规定，具体情况如下： 序号发起人姓名身份证号码/统住所/主要经营场持股数量（万持股比 /名称一社会信用代码 所 股）例（%）
1. 王瑞11010519740323北京市崇文区永外 64.4 12.88 XXXX 大街XXXX
2. 邢松健822北京市海淀区中关132.8 26.56 XXXX 村南大街XXXX
3. 张湘贤41010319490709北京市海淀区世纪107.8 21.56 XXXX 城XXXX
4. 朱成栋42220119800824湖北省孝感市孝南 50 10 XXXX 区新华街XXXX 北京市海淀区永澄
5. 灵动数智91110108MA007北路2号院1号楼 17.5 3.5 1GN82 B座二层52号
6. 孙娜11010819750604北京市西城区西直 17.5 3.5 XXXX 门南大街XXXX 16 序号发起人姓名身份证号码/统住所/主要经营场持股数量（万持股比 /名称一社会信用代码 所 股）例（%）
7. 黄健11011119801102北京市房山区良乡 17.5 3.5 XXXX 镇XXXX
8. 李峰42010619770929北京市海淀区中关 17.5 3.5 XXXX 村路XXXX
9. 舒承椿42010619770927北京市海淀区北
四 17.5 3.5 XXXX 环西路XXXX 10. 周嘉林44010219801101广州市越秀区共和 17.5 3.5 XXXX 西路XXXX 11. 李正勇41272719881217河南省淮阳县郑集 15
3 XXXX 乡李胡楼村XXXX 12. 郭跃晋021山西省泽州县周村 15
3 XXXX 镇XXXX 13. 袭庚37010519890816北京市海淀区西土 10
2 XXXX 城路XXXX 合计 500 100 （四）瑞智华胜的资产或权利的权属证书变更登记 瑞智华胜的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更完成后，瑞智华胜为承继瑞智华胜有限资产、债权债务的唯一主体。
根据公司的说明及承诺，并经本所律师核查，公司相关资产更名手续已办理完毕。
（五）瑞智华胜的控股股东、实际控制人 截至本法律意见书出具之日，公司不存在能够支配公司股东会表决权超过50%或对公司股东会决议产生重大影响的单一股东，因此，公司无控股股东。
公司的实际控制人为王瑞、邢松健、张湘贤。
2016年12月13日，邢松健、张湘贤与王瑞签署《一致行动协议》，同意自该协议签署之日起，在处理需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动，若经充分沟通协商后对关于公司经营发展的重大事项仍无法达成一致意见，则以王瑞意见为准，并确认自2016年9月成为瑞智华胜股东后保持了一致行动。
截至本法律意见书出具之日，邢松健持有公司26.56%的股权比例，张湘贤持有公司21.56%的股权比例，王瑞自2016年9月至今持有公司12.88%股权，灵动数智自2016年9月至今持有公司3.5%股权，王瑞作为灵动数智的有限合伙人持有灵动数智99%的出资份额，王瑞通过灵动数智间接持有公司3.465%股权。
综上， 17 王瑞、邢松健、张湘贤合计持有公司64.465%的股份。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，瑞智华胜的实际控制人为王瑞、邢松健、张湘贤。
七、瑞智华胜的股本及其演变 （一）瑞智华胜设立时的股本结构 瑞智华胜系由12名境内自然人和1名境内企业主体作为发起人，以经审计的截至2016年10月31日的瑞智华胜有限净资产出资，于2016年12月30日召开的创立大会暨2016年第一次临时股东大会将瑞智华胜有限整体变更而设立的股份有限公司。
瑞智华胜设立时的总股本为500万股，各发起人股东持股数、持股比例具体情况请见本法律意见书之“
六、瑞智华胜的发起人和股东”。
（二）瑞智华胜及其前身的设立、历次股权变动
1、有限公司时期 （1）2013年5月，瑞智华胜有限设立 2013年4月15日，瑞智华胜有限取得北京市工商局海淀分局颁发的（京海）名称预核（内）字[2013]第0050873号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“北京瑞智华胜科技有限公司”。
2013年5月6日，股东王殿文签署《北京瑞智华胜科技有限公司章程》，决定设立瑞智华胜有限，公司注册资本为100万元，于2013年4月22日前缴纳。
2013年5月7日，瑞智华胜有限取得北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：）。
2017年2月8日，北京慧运会计师事务所有限公司出具慧运验字（2017）第02-001号《验资报告》，经审验，截至2013年4月26日，瑞智华胜有限已收到股东王殿文以货币方式缴纳的注册资本合计人民币100万元。
根据瑞智华胜有限设立时的公司章程，瑞智华胜有限设立时的股东及出资情况如下： 序号
1 股东姓名王殿文 出资额（万元）100 18 出资比例（%）100 合计 100 100 根据瑞智华胜有限设立时有效的《公司法》（2004年修订）第二十六条的规定，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
2013年4月公司设立时未及时进行验资，经2017年2月补充验资确认其较设立时公司章程规定的出资缴纳时限延后了四天进行缴纳。
目前北京慧运会计师事务所有限公司对于瑞智华胜有限设立时的出资情况进行了补充确认，具体情况请见本法律意见书之“
七、瑞智华胜的股本及其演变（三）验资复核情况”。
本所律师认为，虽然瑞智华胜有限在设立时未经验资程序，不符合当时有效的《公司法》规定，存在一定的瑕疵，但是瑞智华胜有限完成了工商设立登记，并取得了北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》，且已于2017年2月8日进行了补充验资，瑞智华胜有限设立时未及时验资不会对瑞智华胜的有效设立及合法存续构成重大影响，不会对公司本次申请挂牌并公开转让构成实质性法律障碍。
（2）2014年11月，第一次股权转让 2014年10月15日，瑞智华胜有限召开股东会并作出决议，同意王殿文将其对瑞智华胜有限实缴的20万货币出资转让给温翠翠，将其对瑞智华胜有限实缴的80万货币出资转让给齐向荣；同意修改后的章程（章程修正案）。
2014年10月15日，王殿文与温翠翠签署《股权转让协议》，王殿文将其在瑞智华胜有限的20万元出资转让给温翠翠；温翠翠同意受让。
2014年10月15日，王殿文与齐向荣签署《股权转让协议》，王殿文将其在瑞智华胜有限的80万元出资转让给齐向荣；齐向荣同意受让。
2014年10月15日，瑞智华胜有限通过修订后的章程。
2014年11月24日，就本次变更，瑞智华胜有限取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：）。
根据瑞智华胜有限修订后的公司章程，本次股权转让完成后，瑞智华胜有限的股东及出资情况如下： 序号
1 股东姓名温翠翠 出资额（万元）20 出资比例（%）20 19
2 齐向荣 80 80 合计 100 100 （3）2016年1月，第二次股权转让 2015年12月22日，瑞智华胜有限召开股东会并作出决议，同意齐向荣将其对瑞智华胜有限的10万元出资转让给天秀诚品，将其对瑞智华胜有限的70万元出资转让给中科亚信；同意温翠翠将其对瑞智华胜有限20万元出资转让给天秀诚品；同意修改公司章程。
2015年12月22日，温翠翠与天秀诚品签署《转让协议》，温翠翠将其在瑞智华胜有限的20万元出资转让天秀诚品；天秀诚品同意受让。
2015年12月22日，齐向荣与天秀诚品签署《转让协议》，齐向荣将其在瑞智华胜有限的10万元出资转让给天秀诚品；天秀诚品同意受让。
2015年12月22日，齐向荣与中科亚信签署《股权转让协议》，齐向荣将其在瑞智华胜有限的70万元出资转让给中科亚信；中科亚信同意受让。
2015年12月26日，瑞智华胜有限通过修订后的章程。
2016年1月5日，就本次变更，瑞智华胜有限取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：）。
根据瑞智华胜有限修订后的公司章程，本次股权转让完成后，瑞智华胜有限的股东及出资情况如下： 序号12 股东名称天秀诚品中科亚信合计 出资额（万元）3070100 出资比例（%）3070100 （4）2016年3月，第三次股权转让 2016年3月1日，瑞智华胜有限召开股东会并作出决议，同意中科亚信将其 20 对瑞智华胜有限的40%股权转让给天秀诚品；同意修改公司章程。
2016年3月1日，中科亚信与天秀诚品签署《股权转让协议》，中科亚信将其在瑞智华胜有限的40%股权转让给天秀诚品；天秀诚品同意受让。
2016年3月1日，瑞智华胜有限通过修订后的章程。
根据瑞智华胜有限修订后的公司章程，本次股权转让完成后，瑞智华胜有限的股东及出资情况如下： 序号12 股东名称天秀诚品中科亚信合计 出资额（万元）7030100 出资比例（%）7030100 （5）2016年9月，第四次股权转让、第一次增资 2016年9月5日，瑞智华胜有限股东会作出决议，同意天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限12.88万元出资转让给王瑞、将其持有的瑞智华胜有限21.56万元出资转让给张湘贤、将其持有的瑞智华胜有限3.5万元出资转让给周嘉林、将其持有的瑞智华胜有限26.56万元出资转让给邢松健、将其持有的瑞智华胜有限3.5万元出资转让给舒承椿、将其持有的瑞智华胜有限2万元出资转让给袭庚；同意股东中科亚信将其持有的瑞智华胜有限10万元出资转让给朱成栋、将其持有的瑞智华胜有限3.5万元出资转让给孙娜、将其持有的瑞智华胜有限3.5万元出资转让给黄健、将其持有的瑞智华胜有限3万元出资转让给李正勇、将其持有的瑞智华胜有限3.5万元出资转让给李峰、将其持有的3万元出资转让给郭跃晋、将其持有的瑞智华胜有限3.5万元出资转让给灵动数智；同意修改公司章程。
同意增资至500万元，变更后的股东及出资情况如下：灵动数智出资17.5万元，郭跃晋出资15万元，黄健出资17.5万元，李峰出资17.5万元，李正勇出资15万元，舒承椿出资17.5万元，孙娜出资17.5万元，王瑞出资64.4万元，袭庚出资10万元，邢松健出资132.8万元，张湘贤出资107.8万元，周嘉林出资17.5万元，朱成栋出资50万元；同意修改公司章程。
2016年9月5日，天秀诚品与王瑞签署《转让协议》，双方约定天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限12.88万元出资转让给王瑞。
2016年9月5日，天秀诚品与张湘贤签署《转让协议》，双方约定天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限21.56万元出资转让给张湘贤。
21 2016年9月5日，天秀诚品与周嘉林签署《转让协议》，双方约定天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限3.5万元出资转让给周嘉林。
2016年9月5日，天秀诚品与邢松健签署《转让协议》，双方约定天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限26.56万元出资转让给邢松健。
2016年9月5日，天秀诚品与舒承椿签署《转让协议》，双方约定天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限3.5万元出资转让给舒承椿。
2016年9月5日，天秀诚品与袭庚签署《转让协议》，双方约定天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限2万元出资转让给袭庚。
2016年9月5日，中科亚信与朱成栋签署《转让协议》，双方约定天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限10万元出资转让给朱成栋。
2016年9月5日，中科亚信与孙娜签署《转让协议》，双方约定天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限3.5万元出资转让给孙娜。
2016年9月5日，中科亚信与黄健签署《转让协议》，双方约定天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限3.5万元出资转让给黄健。
2016年9月5日，中科亚信与李正勇签署《转让协议》，双方约定天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限3万元出资转让给李正勇。
2016年9月5日，中科亚信与李峰签署《转让协议》，双方约定天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限3.5万元出资转让给李峰。
2016年9月5日，中科亚信与郭跃晋签署《转让协议》，双方约定天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限3万元出资转让给郭跃晋。
2016年9月5日，中科亚信与灵动数智签署《转让协议》，双方约定天秀诚品将其持有的瑞智华胜有限3.5万元出资转让给灵动数智。
2016年9月12日，就上述变更，瑞智华胜有限通过了修订后的公司章程。
2016年9月22日，就本次变更，瑞智华胜有限取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：）。
2016年11月25日，北京慧运会计师事务所有限公司出具慧运验字（2016）第02-023号《验资报告》，经审验，截至2016年10月24日，瑞智华胜有限已收到李峰、周嘉林、黄健、李正勇、张湘贤、邢松健、袭庚、舒承椿、朱成栋、郭 22 跃晋、灵动数智、孙娜、王瑞以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币400万元。
根据瑞智华胜有限修订后的公司章程，本次股权转让及增资完成后，瑞智华胜有限的股东及出资情况如下： 序号1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.13. 股东名称/姓名王瑞邢松健张湘贤朱成栋孙娜黄健李峰舒承椿周嘉林李正勇郭跃晋袭庚 灵动数智合计 认缴出资额（万元）64.4 实缴出资额（万元）64.4 出资比例（%） 12.88 132.8 132.8 26.56 107.8 107.8 21.56 50 50 10 17.5 17.5 3.5 17.5 17.5 3.5 17.5 17.5 3.5 17.5 17.5 3.5 17.5 17.5 3.5 15 15
3 15 15
3 10 10
2 17.5 17.5 3.5 500 500 500 根据公司提供的说明、公司历史上原股东王殿文、齐向荣和温翠翠、中科亚
信和天秀诚品出具的《股权代持解除确认函》以及与王瑞、邢松健、张湘贤签署的《委托持股协议》，公司历史上股权存在代持关系，股权代持关系的形成与解除过程如下： 2013年5月10日，王瑞与王殿文签署《委托持股协议》，双方约定，王瑞将其实际持有的瑞智华胜有限100万元出资对应的100%的股权委托王殿文代其持有。
2014年10月15日，邢松健、张湘贤、王瑞与齐向荣、温翠翠签署《委托持股协议》，各方约定，邢松健、张湘贤、王瑞将其合计实际持有瑞智华胜有限的100 23 万元出资对应的100%的股权委托齐向荣、温翠翠代其持有，其中，齐向荣代为持有瑞智华胜有限80%的股权，温翠翠代为持有瑞智华胜有限20%的股权。
委托人邢松健实际持有瑞智华胜有限45%的股权，张湘贤实际持有瑞智华胜有限35%的股权，王瑞实际持有瑞智华胜有限20%的股权。
2015年12月22日，邢松健、张湘贤、王瑞与中科亚信、天秀诚品签署《委托持股协议》，各方约定，邢松健、张湘贤、王瑞将其合计实际持有瑞智华胜有限的100万元出资对应的100%的股权委托中科亚信、天秀诚品代其持有，其中，中科亚信代为持有瑞智华胜有限70%的股权，天秀诚品代为持有瑞智华胜有限30%的股权。
委托人邢松健实际持有瑞智华胜有限45%的股权，张湘贤实际持有瑞智华胜有限35%的股权，王瑞实际持有瑞智华胜有限20%的股权。
2016年3月1日，邢松健、张湘贤、王瑞与中科亚信、天秀诚品签署《委托持股协议（补充）》，各方约定将原各方签署的《委托持股协议》中约定的代持比例调整为，天秀诚品代为持有瑞智华胜有限70%的股权，中科亚信代为持有瑞智华胜有限30%的股权。
根据历史上原股东王殿文出具的《股权代持解除确认函》，确认：自2013年5月至2014年10月期间，其持有的瑞智华胜100%的股权均系代王瑞持有，其仅为工商登记注册的名义股东，王瑞为该等股权的实际持有人和出资人；自该等股权转让之日起，其不再持有瑞智华胜的股权，其与王瑞间的股权代持关系亦即终止。
就上述股权代持关系的形成与终止，其与王瑞或任意第三方间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，亦不会对瑞智华胜、邢松健、张湘贤、王瑞主张任何权益或产生任何纠纷。
根据历史上原股东齐向荣、温翠翠出具的《股权代持解除确认函》，确认：自2014年11月至2015年12月期间，其持有的瑞智华胜股权均系代邢松健、张湘贤、王瑞持有，其仅为工商登记注册的名义股东，邢松健、张湘贤、王瑞为该等股权的实际持有人和出资人；自该等股权转让之日起，其不再持有瑞智华胜的股权，其与邢松健、张湘贤、王瑞间的股权代持关系亦即终止；就上述股权代持关系的形成与终止，其与邢松健、张湘贤、王瑞或任意第三方间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，亦不会对瑞智华胜、邢松健、张湘贤、王瑞主张任何权益或产生任何纠纷。
根据历史上原股东中科亚信和天秀诚品出具的《股权代持解除确认函》，确认：自2015年12月至2016年9月期间，其持有的瑞智华胜的股权均系代邢松健、张湘贤、王瑞持有，其仅为工商登记注册的名义股东，邢松健、张湘贤、王瑞为该等股权的实际持有人和出资人；自该等股权转让之日起，其不再持有瑞智华胜的股权，其与邢松健、张湘贤、王瑞间的股权代持关系亦即终止；就上述股权代持关系的形成与终止，其与邢松健、张湘贤、王瑞或任意第三方间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，亦不会对瑞智华胜、邢松健、张湘贤、王瑞主张任何权益或产生任何纠纷。
24 综上所述，本所律师认为，瑞智华胜有限历次增资真实、充足，出资程序、出资形式及比例符合当时有效的法律法规的规定；历次股权变动均履行了必要的决议手续，合法、合规，虽然历史上存在股权代持情况，但后续通过股权转让已得到清理，目前不存在法律纠纷，不会对公司本次申请挂牌并公开转让构成实质性法律障碍。
2、股份有限公司时期 （1）2017年1月，股份公司设立 2017年1月19日，瑞智华胜有限整体变更为股份有限公司，具体情况请见本法律意见书之“
四、瑞智华胜的设立”。
（2）股份公司设立后的股权变动 根据公司提供的工商资料并经本所律师核查，瑞智华胜自设立股份有限公司以来股本未发生变动。
（三）验资复核情况 2017年2月11日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会专字[2017]0484号《审核报告》，经审核，北京慧运会计师事务所有限公司为瑞智华胜有限设立时出资出具慧运验字（2017）第02-001号、慧运验字（2016）第02-023号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》的相关规定。
（四）瑞智华胜股份质押等情况 根据公司及其全体股东的声明与承诺，并经本所律师核查，公司各股东所持股份不存在信托持股、委托持股，也不存在被质押或查封的情形。
八、瑞智华胜的业务 （一）瑞智华胜的经营范围和主营业务 根据《公司章程》及公司最新《营业执照》，瑞智华胜的经营范围为“技术服务、
技术咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业策划；互联网信息服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）”。
25 根据公司提供的说明，并经本所律师核查，公司目前的主营业务为互联网新媒体营销服务和软件开发服务，符合《公司章程》并在北京市工商局海淀分局核定的经营范围内。
综上所述，本所律师认为，瑞智华胜的经营范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外业务 根据挂牌《审计报告》及公司说明，并经本所律师核查，公司不存在在中国大陆以外经营的情形，且未在大陆之外设立子公司或分支机构。
（三）瑞智华胜取得的资质和许可
1、电信与信息服务业务经营许可证 公司现持有北京市通信管理局于2017年3月9日核发的京ICP证161196号《电信与信息服务业务经营许可证》，证载业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”，服务项目为“互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务”，网站名称为瑞智华胜，网址为，有效期自2017年3月9日至2021年10月12日。
2、中关村高新技术企业证书 公司现持有中关村科技园区管理委员会核发的《中关村高新技术企业证书》，证书编号为201，有效期为2016年10月14日至2019年10月13日。
综上所述，本所律师认为，公司已取得目前经营业务所需的全部资质、许可。
（四）瑞智华胜经营涉及的公众号与账号
1、微信公众号 根据公司提供的说明，截至2017年3月31日，瑞智华胜的微信公众号运营情况如下： 序号 123 公众号名称娱姐来了（原名全球娱乐 趣事）全球视觉盛宴全球奇异事件 ID号quanqiuyulequshi qqsjsyquanqiuqiyishijian 26 类别娱乐生活搞笑
4 哄着自己玩
5 女神小课堂
6 高颜值集中营
7 踏马行者
8 榴莲生活笔记
9 松子电影 10 飘逸而行 11 鲜衣美食君 12 辣妈养娃妙计 13 生活百科酱 14 变美是件正经事 15 全球时尚指南 16 握爪者联盟 17 健身只要
7分钟 18 生活小砖家 19 看完我就去睡觉 20 天生爱美 21 美妆日志 22 好先生集中营 23 聪明女神 24 时尚搭配范 25 女神搭配 26 时尚最
in 27 风趣男士指南 28 硬汉必读 29 书生气质 30 素颜小公举 31 睿智先生 32 橘色夜香 33 我懂女神心 34 女王品味期刊 35 女神美食 36 女王期刊 37 我知女神辛 38 每日一种健康 39 优质男神 40 女神生活精选 hong_2333 nvshenxkt gaoyanzhi-JZY
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西瓜妈妈儿科医生李绚 xgmmlixuan 医学 52 运动医学博士小齐 drqizhengrong 医学 53 懵逼的历史 hisFory 历史 54 疯人院画报 wanzilc 猎奇 55 你将相思赋予谁 njxsfys 情感 根据公司提供的说明，公司管理运营的上述
55个微信公众号均由公司授权公司员工以个人信息进行注册。
根据腾讯公司《微信公众平台服务协议》的相关规定，微信公众账号的所有权归腾讯公司所有，用户完成申请注册手续后，获得微信公众账号的使用权，该使用权仅属于初始申请注册主体。
若进行微信公众平台认证时，该公众账号在账号资质审核阶段提交的用户信息与初始申请注册主体不一致的，账号资质审核成功之后使用权属于通过资质审核的用户。
账号使用权禁止赠与、借用、租用、转让或售卖。
根据上述《微信公众平台服务协议》的相关规定及公司说明，上述以公司员工名义进行初始申请注册的微信公众号目前无法办理转让或注册人变更为公司的手续。
为确保公司拥有上述微信公众号的实际控制权及账户的安全性，公司已将上述全部微信公众号的安全邮箱变更为公司邮箱进行统一管理。
此外，公司根据账号运营需求有选择性的将其中13个微信公众号以公司名义进行了认证，根据《微信公众平台服务协议》的相关规定，公司已取得该等13个微信公众号的使用权。
就上述微信公众号的注册使用情况，相关员工已出具承诺如下：本人承诺，本人以自有身份证信息、邮箱或QQ号等申请注册或认证的微信公众号，授权交由瑞智华胜永久性的管理并运营，因运营该等微信公众号而取得的权益、收益或利益全部由瑞智华胜享有。
若本人在微信公众平台中注册账号及上述授权行为违反《微信公众平台服务协议》或相关协议，无论本人是否在瑞智华胜任职，无论腾讯公司对瑞智华胜进行何种处罚或采取其他法律行为，本人将承担相应损失及责任。
若未来腾讯公司修订其《微信公众平台服务协议》内容，允许更改注册公众号的用户信息，则本人同意将该等公众号注册人无条件变更为公司。
上述承诺内容真实、准确且为本人自主意愿之表述，若本人作出的上述承诺引致损失或损害，本人将承担一切后 28 果。
综上所述，本所律师认为，公司通过腾讯平台认证程序已取得对目前业务运营比较重要的13个微信公众号的使用权，并通过统一修改安全邮箱的方式进一步强化了公司对上述55个与公司业务相关的微信公众号的实际控制和管理。
此外，参与注册上述公众号的员工均已出具承诺函，承诺授权公司永久管理运营上述公众号并由公司享有全部运营利益，因该等授权行为可能产生的损失及责任由员工承担，因此，上述情况对公司的业务经营不构成重大不利影响。
2、微博账号 根据公司提供的说明，截至2017年3月31日，瑞智华胜的微博账号运营情况如下： 序号1234567891011121314151617181920 公众号名称鲜衣美食君全球娱乐趣事全球奇异事件松子电影instagram优选踏马行者逗自己玩呐哄着自己玩健身氧吧你将相思赋予谁女汉纸爱穿高跟鞋高颜值集中营辣妈养娃妙计职业大烟枪女神小课堂课代表胖圆圆全球视觉盛宴感觉自己是个逗比零号动漫屋榴莲生活笔记 ID号55900461025466594184558756855026863306511449770150549604572018477984015487426270248992309154891713042607563507559601736354665929902678120877293028599055129229975466286143559697410054660170885466605307 类别美食娱乐明星幽默搞笑电影美图旅游幽默搞笑幽默搞笑健身情感幽默搞笑综合母婴幽默搞笑女性幽默搞笑综合幽默搞笑动漫幽默搞笑 根据公司提供的说明，上述微博账号全部由公司所有并自主管理运营。
29 （五）瑞智华胜的主营业务 根据挂牌《审计报告》，瑞智华胜有限2015年度、2016年度、2017年1-3月的主营业务收入分别为1,866,542.25元、30,280,530.52元、5,842,556.50元，主营业务收入分别占各自年度/时段营业收入的100%，主营业务明确。
（六）瑞智华胜的持续经营能力 根据挂牌《审计报告》及公司说明，并经本所律师核查，公司在报告期内具有持续的运营记录，不存在依据《公司法》第一百八十条规定应当解散的情形。
公司的营业期限为长期。
根据挂牌《审计报告》及公司说明，并经本所律师核查，公司的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在对其持续经营能力构成重大影响的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，公司主营业务明确，持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争 （一）关联方与关联关系 根据《公司法》和财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》的有关规定、挂牌《审计报告》以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司的主要关联方及关联关系具体情况如下：
1、公司的控股股东和实际控制人 公司不存在能够支配公司股东会表决权超过50%或对公司股东会决议产生重大影响的单一股东，因此公司无控股股东。
公司的实际控制人为王瑞、邢松健、张湘贤。
2、持有公司5%以上股份的其他股东 序号
1 关联方姓名朱成栋 关联关系直接持有公司10%的股份
3、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接投资或施加重大影响的除公司以外的企业 30 经本所律师核查，根据公司实际控制人的说明，截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接投资或施加重大影响的除公司以外的企业情况如下： 序关联方名称号 关联关系 关联方经营业务/经营范围
1 灵动数智 公司实际控制人王瑞控制的技术开发、技术服务 合伙企业 公司实际控制人邢松健的儿互联网广告投放、网络数据
2 中科云智 子邢晋及邢晋之配偶孙惠锦分析服务、实时交易平台服 合计持股100%的企业 务 公司实际控制人张湘贤、邢ADX（广告交易平台）服务、
3 点智互动 松健近亲属控制及担任高级DSP（广告需求方平台）服 管理人员的企业 务、DMP（数据管理平台） 服务
4 中科在线1点智互动曾持股30%的企业自媒体账号推广，智能wifi 营销
4、公司的现任董事、监事及高级管理人员 序号1234589101112 姓名王瑞朱成栋孙娜舒承椿徐旸李峰黄健梁修军李正勇袭庚 关联关系董事长 董事、总经理董事、财务总监、董事会秘书 董事董事监事会主席监事监事副总经理技术总监 1中科在线曾为点智互动持股30%的企业，属于公司关联方且与公司存在关联交易。
2017年5月，点智互动将其持有的中科在线30%的股权转让给与公司无关联关系的北京智云在线科技有限公司，中科在线与公司不再存在关联关系。
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5、其他主要关联方 序号12345 关联方名称 北京箭扣科技有限公司 天津市发现前端科技有限公司 北京信网瑞达网络科技有限公司 北京中科亚信科技有限公司 北京天秀诚品科技有限公司 关联关系董事徐旸直接持股55.8%，并担任执行董事、 经理的企业 公司实际控制人近亲属控制的企业 公司实际控制人近亲属控制的企业 报告期内原股东，报告期内公司实际控制人近亲属曾控制的企业 报告期内原股东，公司实际控制人近亲属控制的企业 其他关联方还包括公司的实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母及该等关系密切家庭成员控制的或施加重大影响的企业。
（二）关联交易 根据挂牌《审计报告》以及公司说明，报告期内公司的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况 其他关联方名称中科云智 中科在线 关联采购内容 账号推广服务账号推广服务 2017年1-3月（万元） — 74.42 2016年度（万元） 229.58251.14 2015年度（万元） — —
（2）出售商品/提供劳务情况 其他关联方名称中科云智 关联销售内容软件开发服务 2017年1-3月（万元） — 2016年度（万元） — 2015年度（万元） 125.83
2、偶发性关联交易 32 2016年，公司监事黄健因个人资金周转原因向公司无息借款62.60万元，该借款事项已经瑞智华胜有限2016年第四次临时股东会审议确认。
根据公司提供的银行还款凭证，目前该等款项已于2017年4月24日还清。
3、关联方往来款项情况 报告期内各期末，关联方应收应付款项情况如下： 项目及关联方应付账款 中科在线其他应收款 黄健 款项性质 账号推广服务费 个人借款 2017年3月312016年12月2015年12月日（万元）31日（万元）31日（万元） 27.61 38.56 -- 62.60 62.60 --
4、关键管理人员报酬 项目关键管理人员报酬 2017年1-3月（万元） 48.56 2016年度（万元）2015年度（万元） 185.08 6.50 （三）关联交易的必要性和公允性
1、公司为中科云智提供软件开发服务 根据公司提供的说明，报告期初，软件开发服务为公司主营业务之
一，公司为关联方中科云智提供软件开发服务系公司正常经营业务。
公司向关联方销售定价系参考同地区市场价格由双方协商确定。
2、公司向中科云智、中科在线采购账号推广服务 根据公司提供的说明，公司业务拓展初期，急需对外采购媒体数据采集、过滤、导入等账号推广服务，以实现短时间内聚集大批优质粉丝、迅速提升自媒体账号影响力和关注度的目标。
鉴于关联方中科云智、中科在线能够提供此类服务，公司向关联方采购能够大幅提高采购效率，服务质量、响应速度及数据安全均有保障，因此管理层决定向该两家关联方采购账号推广服务，公司向关联方采购服务的定价系参考同地区市场价格由双方协商确定。
2017年5月20日，瑞智华胜2017年第二次临时股东大会对于该等关联交易进行了审议和确认，关联交易的交易价格参考市场公允价格确定，不存在损害公司 33 及其他非关联股东利益的情形。
根据公司提供的说明，公司业务未来随着业务量的持续增长，为减少关联交易，公司将挑选能够提供同类服务的其他优质供应商，以进一步降低关联交易比例。
该等关联交易对公司本次申请挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。
（四）规范关联交易的决策程序 根据公司提供的说明，并经本所律师核查，瑞智华胜在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《规范与关联方资金往来的管理办法》等内部制度和议事规则中对关联交易的决策程序以及避免关联方资金占用进行了明确的规定。
（五）规范关联交易的承诺 为了规范关联方和瑞智华胜之间的关联交易，公司实际控制人王瑞、邢松健、张湘贤分别签署了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺“
1、本人及本人直接或间接控制的企业不会占用、支配公司的资金或干预公司对货币资金的使用、管理，保证杜绝非经营性资金往来的关联交易；尽量减少与公司的关联交易，对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，严格按照履行公司相关关联交易决策程序履行审核手续，交易价格参照与市场独立第三方交易价格确定，无市场价格可资比较或定价受到限制的关联交易，则应按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
2、本人将无条件赔偿因本人或本人直接或间接控制的企业违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。
3、本承诺将持续有效，直至按届时有效规则，本人不再为公司关联方之日满24个月为止。
” 公司现任董事、监事及高级管理人员分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺“
1、本人及本人直接或间接控制的企业不会占用、支配公司的资金或干预公司对货币资金的使用、管理，保证杜绝非经营性资金往来的关联交易；尽量减少与公司的关联交易，对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，严格按照履行公司相关关联交易决策程序履行审核手续，交易价格参照与市场独立第三方交易价格确定，无市场价格可资比较或定价受到限制的关联交易，则应按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
2、本人将无条件赔偿因本人或本人直接或间接控制的企业违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。
3、本承诺将持续有效，直至按届时有效规则，本人不再为公司关联方之日满24个月为止。
” 同时，公司实际控制人分别签署了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺“
1、在本人作为瑞智华胜的实际控制人期间，除正常经营性往来外，本人及本人实际控制或足以施加重大影响的其他企业未曾且将不会利用实际控制能力，以关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占公司资金或资产，损害公 34 司及其他股东的利益。
2、在本人作为瑞智华胜的实际控制人期间，本人实际控制或施加重大影响的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件及公司规章制度的相关规定，预防和杜绝对公司非经营性资金占用情况的产生，不以任何方式违规占用或使用公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或间接方式从事损害或可能损害公司及其股东利益的行为。
3、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给瑞智华胜或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。
” 本所律师认为，上述《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于避免资金占用的承诺函》合法、有效。
（六）同业竞争 经查看瑞智华胜关联方中科云智的《营业执照》，中科云智的经营范围为“互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（基础电信业务经营许可证有效期至2020年02月15日）；技术服务、技术开发、技术咨询；计算机系统服务；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、机器设备。
” 经查看瑞智华胜关联方点智互动的《营业执照》，点智互动的经营范围为“技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询。
” 从经营范围上看，中科云智与瑞智华胜的经营范围在互联网信息服务、技术服务、技术开发、技术咨询等方面存在重合；点智互动与瑞智华胜的经营范围在技术服务方面存在重合。
根据瑞智华胜以及中科云智、点智互动出具的说明，中科云智持有ICP证并实际开展互联网广告平台投放业务，上述经营范围中的“互联网信息服务”为从事相关业务所必须保留的经营范围，此外，中科云智和点智互动为科技服务公司，经营范围需要保留技术推广、技术服务等与技术服务相关的内容。
根据瑞智华胜以及公司实际控制人以及中科云智、点智互动出具的说明，瑞智华胜的主营业务为互联网新媒体营销服务和软件开发服务，中科云智的主营业务为互联网广告投放、网络数据分析服务、实时交易平台服务，点智互动的主营业务为广告交易平台ADX、广告需求方平台DSP、数据管理平台DMP。
瑞智华胜主要经营微信、微博、今日头条等自媒体互联网新媒体营销及软件研服务；中科云智的互联网广告投放业务是在新浪、搜狐等门户网站的指定位臵为客户投放广告，与公司互联网新媒体营销业务中的广告投放服务在投放平台、使用媒介、传播渠道、关键技术、商业模式等方面均不相同，点智互动的经营模式为采用实时竞价技术，通过自身网站为依托发布各类平台广告位链接，采用时间优先、价格优先的原则进行筛选，为各门户网站剩余流量广告位对接广告主。
上述三家公司经营范围存在一定形式上的重合，但是上述关联方的广告投放平台、业务经营模 35 式、传播渠道与瑞智华胜存在明显差异，因此与瑞智华胜不存在实质上的同业竞争关系。
为了避免与瑞智华胜发生同业竞争，公司实际控制人王瑞、邢松健、张湘贤分别签署了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：“
1、本人目前没有以任何形式参与或从事任何与公司所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本人承诺在作为公司股东期间，本人及本人控制的除公司及其下属企业以外的其他企业及本人关系密切的近亲属或家庭成员，将不以任何形式从事与公司及其下属企业现有业务或产品相同、相似或实质性构成或可能构成直接或间接竞争关系的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公司发生任何形式的同业竞争。
3、本人承诺不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面实质性构成或可能构成直接或间接竞争关系的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
4、本人承诺不利用本人作为公司股东的身份，进行损害公司及公司其他股东利益的活动。
5、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担损害的赔偿责任。
” 公司现任董事、监事及高级管理人员分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“
1、本人目前没有以任何形式参与或从事任何与公司所经营业务实质性构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本人承诺在作为公司董事、监事或高级管理人员期间，本人及本人控制的其他企业及本人关系密切的近亲属或家庭成员，将不以任何形式从事与公司及其下属企业现有业务或产品相同、相似或实质性构成或可能构成直接或间接竞争关系的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公司发生任何形式的同业竞争。
3、本人承诺不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面实质性构成或可能构成直接或间接竞争关系的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
4、本人承诺不利用本人作为公司董事、监事或高级管理人员的身份，进行损害公司利益的活动。
5、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担损害的赔偿责任。
” 本所律师认为，上述《关于避免同业竞争的承诺函》合法、有效。
十、主要财产及对外投资 （一）自有土地使用权与自有房屋所有权 根据公司提供的说明，公司主要是通过租赁物业开展经营活动，未拥有自有
土地使用权与自有房屋所有权。
36 （二）租赁物业 根据公司提供的房屋租赁合同及说明，截至本法律意见书出具之日，公司承租的房产共2处，具体情况如下： 序出租方 号 坐落 所有权人 租赁期限 房产证号 北京市海淀区 北京市华北四环西路内中国人民解放军 晟天阳科88号院空直字总后勤部，所有2016.12.28-军字第00661
1.技有限公第1126A号房权人已出具同意2017.12.27 号 司 屋综合服务楼转租的同意函 第四层401-411 房间 北京炎黄北京市海淀区北京市东北旺农
2.圣火国际东北旺村南1号场，所有权人已2017.04.12广告有限楼6层A656室出具同意转租的2018.04.11 公司 同意函 海全字第05635号 公司目前承租的上述租赁物业中，第1项租赁物业为从北京市华晟天阳科技有限公司转租物业，系中国人民解放军总后勤部军产。
根据《建设部、国家工商行政管理总局、国家税务总局、解放军总后勤部关于进一步加强军队空余房地产租赁管理工作的通知》（[2004]后营字第1285号），军队空余房地产租赁严格实行租赁许可证制度。
《军队房地产租赁许可证》是军队开展空余房地产租赁活动的合法有效凭证。
出租军队空余房地产，必须到军队房地产管理部门办理登记注册手续，申领《军队房地产租赁许可证》，并在租赁场所明显位臵悬挂。
出租军队空余房地产，必须使用军队统一制式的《军队房地产租赁合同》范本，签订书面合同，并经军队房地产管理部门审核同意后，方可生效。
根据公司提供的说明，公司承租的上述军产，出租方及产权人均未提供相关房屋的《军队房地产租赁许可证》，出租方及产权人未签署《军队房地产租赁合同》，未经军队房地产管理部门审核同意，公司的该项租赁存在因不符合上述通知的规定而导致无效的风险。
鉴于该物业仅为公司办公场所，如该等租赁合同被认定为无效导致公司无法继续租赁该等房产而必须搬迁时，公司可以在相关区域内及时寻找替代性的合法经营场所，该等搬迁不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响。
此外，根据公司提供的说明，截至本法律意见书出具之日，上述2项租赁物业均尚未办理租赁备案登记。
根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，单位逾期不办理租赁房屋备案，可能面临1,000元以上10,000元以下罚款。
37 根据最高人民法院于2009年7月30日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。
但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。
” 经审阅公司与出租方签署的租赁房产合同，上述合同均未约定以办理租赁备案登记作为房屋租赁合同的生效条件，因此，上述2处房屋租赁合同未办理完毕租赁备案登记手续不会影响相关房屋租赁合同的法律效力。
综上所述，本所律师认为，公司上述租赁物业存在的法律瑕疵对公司的本次挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。
（三）知识产权
1、商标 根据公司提供的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，瑞智华胜未拥有任何注册商标或申请中的商标。
2、域名 根据公司提供的域名证书及公司说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，瑞智华胜共注册1项域名，具体情况如下： 序号
1. 域名 域名所有者瑞智华胜 到期日2018年3月7日
3、软件著作权 根据公司提供的计算机软件著作权登记证书及登记事项变更或补充说明等文件及公司说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，瑞智华胜共对11项计算机软件著作权进行了登记，具体情况如下： 序 软件名称 号 登记号取得方式权利范围
1.新媒体任务发布管理2016SR089557原始取得全部权利系统V1.0.0
2.微信相册贺卡软件2016SR089553原始取得全部权利V1.0.0
3.自媒体管理平台V1.02016SR089041原始取得全部权利 38 首次发表日期未发表 未发表未发表 开发完成日期 2015.01.14 2014.08.272013.08.22
4.网趣国际加速器系统2014SR035554原始取得全部权利V1.0
5.Smarttravel后台管理2016SR260455原始取得全部权利系统V1.0.0
6.自媒体任务管理系统2016SR259241原始取得全部权利V1.0.0
7.简传系统V1.0.02016SR259262原始取得全部权利
8.微信自动加好友辅助2016SR273788原始取得全部权利 工具系统V1.0.09.侧耳倾听_音乐播放2016SR372921原始取得全部权利 系统V1.0.010.明星卡片系统V1.0.02016SR372945原始取得全部权利11.实时娱乐新闻采集分2016SR375054原始取得全部权利 析系统V1.0.0 未发表 未发表 未发表未发表未发表 未发表未发表未发表 2013.10.25 2016.03.08 2015.12.212016.04.212016.04.21 2016.11.022016.10.222016.12.02
4、专利 根据公司提供的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，瑞智华胜未拥有任何专利。
（四）主要经营设备 根据挂牌《审计报告》及公司说明，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的主要固定资产为电子设备，该等设备不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（五）对外投资及分支机构 根据公司提供的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未拥有任何对外投资及分支机构。
（六）主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情形 根据公司提供的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的主要财产不存在被抵押、质押及其他权利受到限制的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，瑞智华胜的上述主要财产权属清晰，不存在权属争议纠纷或其他权属不明的情形；不存在被抵押、质押及其他权利受到限制的情形。
39 十
一、重大债权债务 （一）业务合同 根据公司提供的说明并经本所律师核查，公司报告期内公司签订的重大业务合同（合同金额大于20万元以及不含合同金额的框架合作协议）的具体情况如下：
1、销售合同 序 合同相对 号合同名称 方 软件服务
1.合同及补中科云智 充协议 网站渠道杭州掌维
2.推广合同科技股份 有限公司 北京康蒙
3.合作协议来公关服 务有限公司
2 信息服务北京想云
4.框架合同科技股份 有限公司 合同主要内容 中科云智委托公司定制开发网趣国际加速器系统软件并提供相应技术服务杭州掌维科技股份有限公司委托公司进行微博微信等渠 道推广服务北京康蒙来公关服务有限公司采购公司微博微信新闻等 网络营销资源北京想云科技股份有限公司向公司采购互联网新媒体推 广服务 金额（元） 有效期限 履行状态 3,120,000 2014.07.11-履行2015.07.10完毕 框架合同，2016.01.01-履行未具体约2016.06.30完毕 定 框架合同， 未具体约2016.07.01-履行 定 2016.12.01完毕 框架合同，2017.01.01-正在未具体约2017.12.31履行 定
2、采购合同 序合同名称合同相对 号 方 合同主要内容 金额（元） 有效期限 履行状态 公司委托中科在线 就新媒体平台大数 技术服务 据服务项目进行媒
1.合同中科在线体数据的采集、过 1,908,000 2016.07.10履行-2017.07.09完毕 滤、存储的专项技术 服务
2.技术服务中科云智公司委托中科云智 合同 就新媒体平台大数 3,500,000 2016.01.04履行-2017.01.03完毕 2北京康蒙来公关服务有限公司名称变更为北京众行互动数字文化传媒有限公司。
40 序 合同相对 号合同名称 方 合同主要内容 金额（元） 有效期限 履行状态 据服务项目进行媒 体数据的采集、过 滤、存储的专项技术 服务 公司向北京微梦创 科网络技术有限公 2016年微北京微梦司充值购买微博广 博广告充创科网络告产品；微博广告产
3.值服务框技术有限品：公司通过微博平 架协议 公司台可以自助购买、投 放的广告产品（具体 2,000,000 2016.01.01履行-2016.12.31完毕 指博文头条、账号头 条以及粉丝通） 天下秀自 公司向北京天下秀 媒体平台北京天下科技有限公司采购框架合同，2016.08.22履行
4.合作伙伴秀科技有自媒体平台营销合未具体约定-2016.12.31完毕 协议 限公司 作服务 天下秀自北京天下公司向北京天下秀
5.媒体平台秀科技有科技有限公司采购框架合同，2017.01.01正在 合作伙伴限公司自媒体平台营销合未具体约定-2017.12.31履行 协议 作服务 公司向北京天下秀 天下秀自北京天下科技有限公司采购框架合同，2017.03.23正在
6.媒体平台秀科技有“益谷坊旗舰店”项未具体约定-2017.12.31履行 推广协议限公司目微博传播代理服 务 合作伙伴北京天下公司向北京天下秀
7.返点政策秀科技有科技有限公司采购框架合同，2017.01.01正在 框架协议限公司自媒体平台下单账未具体约定-2017.12.31履行号并发布商业信息 网络广告北京微梦公司向北京微梦创 发布合同创科网络科网络技术有限公
8.及补充协技术有限司采购网络广告发 240,000 未明确约定履行完毕 议 公司 布服务 天津指尖 加粉营销互动信息
9.服务合同技术有限 营销服务 框架合同，2017.04.01正在未具体约定-2018.03.31履行 公司 经本所律师核查，公司报告期内履行完毕或目前正在履行的重大合同的形式、 41 内容符合《合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）借款及担保合同 根据公司提供的说明和《企业信用报告》，截至本法律意见书出具之日，公司
不存在任何正在履行的借款及担保合同。
（三）重大侵权之债 根据公司提供的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的重大侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保情况 根据挂牌《审计报告》及公司说明，并经本所律师核查，公司与其关联方中科云智、中科在线存在关联交易，具体情况请见本法律意见书之“
九、关联交易及同业竞争”。
截至本法律意见书出具之日，公司不存在未披露的重大债权债务关系，亦不存在为股东提供担保之情形。
十
二、重大资产变化及收购兼并 （一）根据公司提供的说明，并经本所律师核查，报告期内公司不存在合并、分立、减少注册资本的情形，报告期内发生的历次增资、股权转让行为均符合当时有效的法律、法规规定，并已履行必要的法律程序。
（二）根据公司提供的说明，并经本所律师核查，报告期内公司不存在导致公司业务发生重大变化的重大购买、出售、臵换资产及其他重大资产重组情形。
十
三、公司章程的制定与修改 经本所律师核查，瑞智华胜设立时的公司章程系于2016年12月30日创立大会暨2016年第一次临时股东大会审议通过，并于2017年3月3日召开的2017年第一次临时股东大会就经营范围变更事项通过了现行有效的《公司章程》，上述章程已在北京市工商局海淀分局办理了登记备案。
截至本法律意见书出具之日，瑞智华胜的《公司章程》未再发生变动。
综上所述，本所律师认为，上述《公司章程》制定、修改的程序及内容符合相关法律法规的规定。
42 十
四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司的组织结构 根据公司提供的说明，并经本所律师核查，公司已根据现行章程规定，依法建立健全了包括股东大会、董事会、监事会等在内的组织结构和治理结构，能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度 根据公司提供的内部控制制度相关文件，并经本所律师核查，瑞智华胜按照《公司法》及《公司章程》等规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《规范与关联方资金往来的管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《承诺管理制度》、《利润分配管理制度》及《募集资金管理制度》等内部控制制度，并经瑞智华胜创立大会暨2016年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，本所律师认为，该等议事规则和制度符合相关法律法规的规定。
（三）历次股东会/股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署 经本所律师核查，在瑞智华胜于
2017年1月19日整体变更为股份公司之前，其股东会决议及执行董事决定虽然存在通知、记录等材料不齐备的情形，但决议内容和签署合法、有效，相关决议已在相关工商行政主管部门办理了登记备案。
经本所律师核查公司2017年1月19日以后的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，瑞智华胜能够依据《公司章程》及其他治理制度规范运作，会议记录齐备，会议程序和决议内容及签署合法、有效。
综上所述，本所律师认为，瑞智华胜的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会议事规则及其他相关制度内容均符合法律法规的规定，股东大会、董事会、监事会的组成和运作合法、合规。
十
五、瑞智华胜董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）瑞智华胜董事、监事和高级管理人员组成
1、董事 根据公司提供的工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 43 之日，公司董事会由王瑞、朱成栋、孙娜、舒承椿、徐旸
5名董事组成，王瑞为董事长，现任董事均为第一届董事会董事，由创立大会暨2016年第一次临时股东大会选举产生。
2、监事 根据公司提供的工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司监事会由李峰、黄健、梁修军3名监事组成，其中，李峰任监事会主席。
监事梁修军由有限公司阶段职工大会选举产生，监事李峰、黄健由创立大会暨2016年第一次临时股东大会选举产生。
3、高级管理人员 根据公司提供的工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司高级管理人员共4名，分别为总经理朱成栋、副总经理李正勇、董事会秘书兼财务总监孙娜、技术总监袭庚。
根据本所律师对公司的股东大会、董事会、监事会等相关会议通知、议案、决议及记录，以及董事、监事和高级管理人员的声明和承诺函等文件的核查，本所律师认为，公司目前的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序，上述人员的任职合法、有效。
（二）董事、监事及高级管理人员变化情况 根据公司提供的股东会/股东大会、董事会和监事会以及职工大会决议等资料，报告期内，瑞智华胜的董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1、公司董事的变化 2014年10月15日，瑞智华胜有限股东会作出决议，同意免去王殿文执行董事职务，选举温翠翠担任公司执行董事。
2015年12月22日，瑞智华胜有限股东会作出决议，同意免去温翠翠公司执行董事职务。
2015年12月26日，瑞智华胜有限股东会作出决议，同意选举朱成栋担任公司执行董事。
2016年12月30日，公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，选举王瑞、朱成栋、孙娜、舒承椿、徐旸为公司第一届董事会董事。
同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举王瑞为董事长。
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2、公司监事的变化 经核查公司提供的工商调档资料，报告期初，瑞智华胜有限的监事为杨洋。
2016年9月5日，瑞智华胜有限股东会作出决议，同意免去杨洋监事职务，选举黄健担任公司监事。
2016年12月13日，瑞智华胜有限职工大会通过决议，选举梁修军为公司职工代表监事。
2016年12月30日，公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会选举李峰、黄健为公司股东代表监事。
上述三人组成瑞智华胜第一届监事会，同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举李峰为公司第一届监事会主席。
3、公司高级管理人员的变化 2014年10月15日，瑞智华胜有限执行董事作出决定，同意解聘王殿文经理职务，聘任温翠翠为新经理。
2015年12月26日，瑞智华胜有限执行董事作出决定，同意解聘温翠翠经理职务，聘任朱成栋为新经理。
2016年12月30日，瑞智华胜召开第一届董事会第一次会议，决定聘任朱成栋为公司总经理，聘任李正勇为公司副总经理，聘任孙娜为公司董事会秘书兼财务总监，聘任袭庚为公司技术总监。
综上所述，本所律师认为，公司董事、监事与高级管理人员的变化已履行必要的决议程序，公司现任董事、监事与高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条关于不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，报告期内，公司增加或更换部分董事、监事、高级管理人员而引发的变动系为完善公司的治理结构、股东进行股权转让或部分人员的工作安排变动所致。
报告期内瑞智华胜的董事、监事和高级管理人员的变化不会对瑞智华胜的规范运营与持续运营造成重大不利影响，对本次申请挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。
（三）瑞智华胜董事、监事及高级管理人员的诚信情况 根据公司董事、监事及高级管理人员出具的关于诚信状况书面说明，瑞智华胜董事、监事及高级管理人员不存在下列违反诚信的情况：
1、最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况； 45
2、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；
3、最近二年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；
4、个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；
5、有欺诈或其他不诚实行为等情况。
（四）瑞智华胜董事、监事及高级管理人员竞业禁止 经本所律师核查，公司董事、监事及高级管理人员已出具《关于竞业禁止的
承诺函》，承诺其不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程所禁止的兼职情形，不存在违反法律规定或与原单位约定的竞业禁止事项的情形，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的行为，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。
同时，承诺如因其应承担的保密义务和/或竞业禁止义务而被任何第三方追究任何形式的法律责任，由其承担一切法律责任。
十
六、税务及财政补贴 （一）税务登记 经本所律师核查，公司已取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为00F）。
根据《国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案的通知》(国发[2015]33号)、《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》(国办发[2015]50号)、《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》(工商企注字[2015]121号)的相关规定，目前企业登记管理事项已全面实行“三证合
一、一照一码”登记制度，企业申请登记的，由工商行政管理部门核发加载统一社会信用代码的营业执照，不再发放组织机构代码证和税务登记证。
据此，本所律师认为，瑞智华胜已办理了税务登记手续。
（二）税种及税率 根据挂牌《审计报告》及公司说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司执行的主要税种及税率如下： 序号 税种 税率 46 序号12345 税种增值税城市维护建设税教育费附加地方教育费附加企业所得税 税率3%、6%3 7%3%2%25% （三）税收优惠 根据《财政部、国家税务总局关于暂免征收部分小微企业增值税和营业税的通知》（财税[2013]52号）、《财政部、国家税务总局关于进一步支持小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税[2014]71号），月销售额或营业额不超过3万元的，免征增值税和营业税。
根据挂牌《审计报告》及公司说明，2015年11月前公司作为小规模纳税人，个别月份营业额不足3万元，免征增值税。
本所律师认为，公司享受上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
（四）补贴及奖励 根据挂牌《审计报告》及公司说明，并经本所律师核查，公司在报告期内不享受任何财政补贴及奖励。
（五）公司报告期内依法纳税情况 根据北京市海淀区地税局第四税务所于2017年4月21日出具的京地税海四（2017）告字第1296号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，自2015年1月1日至2017年3月31日，根据税务核心系统记载，瑞智华胜在此期间未接受过行政处罚。
根据北京市海淀区国税局第一税务所于2017年4月17日出具的（161）京国证明00003193号《税收完税证明》，自2015年1月1日至2017年3月31日，瑞智华胜已缴纳增值税1,591,032.77元，企业所得税3,319,663.98元。
根据上述相关税务主管部门出具的完税证明、挂牌《审计报告》及公司说明，并经本所律师核查，本所律师认为，公司报告期内已依法缴纳各项税款，不存在税收方面的重大违法违规行为。
3公司于2015年11月转为一般纳税人，增值税税率由3%变为6%。
47 十
七、劳动用工和社会保险 （一）劳动合同签署情况 根据公司提供的员工名册及公司说明，截至2017年3月31日，公司共有员工65名，公司与全部正式员工均签订了劳动合同。
（二）社会保险与住房公积金的缴纳情况 根据北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的《证明信》（京海人社证字[2017]第153号），自2015年1月1日至2017年3月31日，未发现瑞智华胜有限有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
2017年4月7日，北京住房公积金管理中心海淀管理部出具《单位住房公积金缴存情况证明》（2017106093），经北京住房公积金管理中心复核，截至该证明出具日，在2015年1月1日至2017年3月31日期间，瑞智华胜没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现瑞智华胜存在住房公积金违法违规行为。
十
八、环境保护、安全生产与质量标准 根据公司提供的《营业执照》、挂牌《审计报告》及公司说明，并经本所律师核查，公司的主营业务为互联网新媒体营销服务和软件开发服务。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，公司所属行业为互联网信息服务（I6420）；根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》的规定，公司属于互联网信息服务业（I6420）；根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于互联网软件与服务业（17101010）。
公司的业务不属于重污染行业，也不涉及安全生产及产品质量问题。
因此，本所律师认为，公司主营业务不存在涉及环境保护、安全生产及产品质量的事项。
十
九、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）公司诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼、仲裁 根据公司提供的说明，并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网站（/search/）、中国裁判文书网（/zgcpwsw/）等网站，截至本法律意见书出具之日，公司不 48 存在任何未决诉讼或仲裁。
2、行政处罚 根据公司提供的说明及相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师查询信用中国（/）等网站，截至本法律意见书出具之日，公司不存在任何尚未了结的重大行政处罚。
（二）公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚 根据公司实际控制人出具的声明与承诺，并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网站（/search/）、信用中国（/）等网站，截至本法律意见书出具之日，瑞智华胜实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据公司董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺，并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网站（/search/）、信用中国（/）等网站，截至本法律意见书出具之日，公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二
十、失信联合惩戒情况 根据公司、公司全体股东（含法定代表人、实际控制人）及董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（）、信用中国网站（/）、国家企业信用信息公示系统（/）及证券期货市场失信记录查询平台（/honestypub/）等网站，截至本法律意见书出具之日，公司、公司全体股东（含法定代表人、实际控制人）、公司的董事、监事、高级管理人员未被列入司法执行、环境保护、食品药品、产品质量等领域的失信被执行人名单或失信联合惩戒对象，亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
公司符合《标准指引》和《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关要求。
二十
一、推荐机构 根据公司提供的说明及相关资料，公司已经聘请安信证券担任本次挂牌并公开转让的主办券商。
根据全国股份转让系统公司于2013年3月21日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2013]77号）并经本所律师核查，安信证券已获批作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务。
本所律师认为， 49 安信证券具备担任推荐瑞智华胜本次挂牌主办券商的业务资质。
二十
二、本次挂牌的总体结论性意见基于上述事实，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见 书第一章所述本次挂牌并公开转让尚需获得全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见外，公司符合股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法定条件，不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页） 50 （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京瑞智华胜科技股份有限公司申请股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签字页） 北京市金杜律师事务所 经办律师：______________王建平 ______________孙及 单位负责人：______________王玲 二〇一七年月日 51
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