全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告
股票简称：全通教育
股票代码：300359
公告编号：2019-024
全通教育集团（广东）股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对全通教育集团（广东）股份有 限公司的重组问询函》的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2019年3月31日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对全通教育集团（广东）股份有限公司的重组问询函》［创业板许可类重组问询函【2019】第13号］。
本公司会同中介机构就深圳证券交易所问询事项进行了逐项认真讨论和研究，现将函内问询事项作出说明如下：
1、本次并购项目的尽职调查工作尚在推进过程中，公司现基于截至目前已获取标的公司的信息及相关中介机构目前已核查工作就问询函相关问询事项作出回复说明，并就问询函问题之外的部分媒体关注问题予以说明。
关于问询函相关事项的回复信息或部分结论意见可能需基于中介机构的补充核查工作及专业意见在后续阶段文件中更新完善，敬请注意。
2、如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《全通教育集团（广东）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》一致，上市公司2018年财务数据未经审计，标的公司2017年度及2018年度财务数据未经审计。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
3、因本次问询回复核查工作较多，独立财务顾问、会计师、律师及评估师等中介机构就本次问询函的核查工作在紧张推进中，各中介机构就本次问询函的回复意见计划在2019年4月12日前提交披露。
1 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 第一部分问询函问题回复 问题1：我部关注到，巴九灵的业务板块包括泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。
其中知识付费业务主要通过“吴晓波频道”微信公众号以及喜马拉雅、咪咕等移动端载体开展；泛财经知识传播活动包括线上传播、线下培训与活动，“吴晓波频道”与爱奇艺合作推出的“大头频道”视频专栏等亦是其线下培训与活动重要的推广与获客渠道。
请核查并说明：
（1）巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，“吴晓波频道”等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版服务管理规定》《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等多项规定，本次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准。
（2）巴九灵旗下各微信公众号是否有注册在关联公司名下的情形，是否存在经营风险。
（3）“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创，历史上是否存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形，是否存在版权纠纷隐患，未来可持续经营存在的风险。
请独立财务顾问、律师就前述事项核查并发表意见。
（1）巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，“吴晓波频道”等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版服务管理规定》《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等多项规定，本次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准。
回复：
一、巴九灵相关业务主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 巴九灵专注于泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提供，其服务内容属
于职业教育领域下的企业定制化培训和个人综合素质培训。
标的公司利用互联网信息分发平台，从优质内容的研究、传播为切入口，探索出“内容-社群-产品”的新文化服务业态。
标的公司依托自身的内容生产、传播能力，持续不断地开发推出新的知识产品、培训课程及落地增值服务，建立起了当前的四大业务板块，即泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费，其中：
2 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 标的公司泛财经知识传播业务中的大头频道涉及通过相关互联网平台触达
用户，涉及取得相关资质。
此外，大头频道为标的公司及其子公司接受北京爱奇艺科技有限公司委托，制作出品并在爱奇艺视频平台播放的财经脱口秀节目。
此外，标的公司及其子公司还将大头频道相关视频节目提取出音频后，授权上海证大喜马拉雅网络科技有限公司在喜马拉雅平台进行传播。
同时，知识付费业务也涉及通过相关互联网平台触达用户，涉及取得相关资质。
相关资质涉及主要法规初步整理如下： 所需资质《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》 《网络出版服务许可证》 《互联网新闻信息服务许 可》 法规依据《互联网信息服务管理办法（2011年修订）》 《网络出版服务管理规定》 《互联网新闻信息服务管理规定》 《即时通信工具公众信息服务发展管理暂行规 定》 主要内容 第四条国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。
未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。
第二条在中华人民共和国境内从事网络出版服务，适用本规定。
本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物。
第二条在中华人民共和国境内提供互联网新闻信息服务，适用本规定。
本规定所称新闻信息，包括有关政治、经济、军事、外交等社会公共事务的报道、评论，以及有关社会突发事件的报道、评论。
第四条国家互联网信息办公室负责全国互联网新闻信息服务的监督管理执法工作。
地方互联网信息办公室依据职责负责本行政区域内互联网新闻信息服务的监督管理执法工作。
第五条通过互联网站、应用程序、论坛、博客、微博客、公众账号、即时通信工具、网络直播等形式向社会公众提供互联网新闻信息服务，应当取得互联网新闻信息服务许可，禁止未经许可或超越许可范围开展互联网新闻信息服务活动。
第二条在中华人民共和国境内从事即时通信工具公众信息服务，适用本规定。
本规定所称即时通信工具，是指基于互联网面向终端使用者提供即时信息交流服务的应用。
本规定所称公众信息服务，是指通过即时通信工具的公众账号及其他形式向公众发布信息的活动。
第四条即时通信工具服务提供者应当取得法律法规规定的相关资质。
即时通信工具服务提供者从事公众信息服务活动，应当取得互联网新闻信息服务资质。
第七条即时通信工具服务使用者为从事公众信息服务活动开设公众账号，应当经即时通信工具服务提供者审核，由即时通信工具服务提供者向互联网信息内容主管部门分类备案。
新闻单位、新闻网站开设的公众账号可以发布、转载时政类新闻，取得互联网新闻信息服务资质的非新闻单位开设的公众账号可以转载时政类新闻。
其他公众账号未经批准不得发布、转载时政类新闻。
即时通信工具服务提供者应当对可以发布或转载时政类新闻的公众账号加注标识。
资质情况 已取得 根据新闻出版广电总局解读，开办公众号无需取得网络出版资质 标的公司不提供新闻信息服务 标的公司系即时通信工具服务使用者，而非提供者，且不发布、转载时政类新闻 《信息网络传播视听节目许可证》 《互联网视听节目服务管理 规定(2015修 第二条在中华人民共和国境内向公众提供互联网（含移动互联网，以下简称互联网）视听节目服务活动，适用本规定。
本规定所称互联网视听节目服务，是指制作、编辑、集成并通过互联网向公众提供视音频节目，以及为他人提供上载传播视听节目服务的活动。
第十一条取得《许可证》的单位，应当依据《互联网信息服务管理办法》，向省 标的公司通过爱奇艺、微信等平台发布相关节目
3 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 订)》（自治区、直辖市）电信管理机构或国务院信息产业主管部门（以下简称电信主管 部门）申请办理电信业务经营许可或者履行相关备案手续，并依法到工商行政管理 部门办理注册登记或变更登记手续。
电信主管部门应根据广播电影电视主管部门许 可，严格互联网视听节目服务单位的域名和
IP地址管理。
国务院关
九、非公有资本不得投资设立和经营通讯社、报刊社、出版社、广播电台（站）、标的公司自 于非公有电视台（站）、广播电视发射台（站）、转播台（站）、广播电视卫星、卫星上行站身未提供视 ——资本进入和收转站、微波站、监测台（站）、有线电视传输骨干网等；不得利用信息网络开听节目服务文化产业展视听节目服务以及新闻网站等业务；不得经营报刊版面、广播电视频率频道和时及新闻网站 的若干决段栏目；不得从事书报刊、影视片、音像制品成品等文化产品进口业务；不得进入等业务，故 定 国有文物博物馆。
不适用
二、相关业务所需资质分析 在通过吴晓波频道等微信公众号推送信息外，标的公司还通过吴晓波频道微信公众号以及喜马拉雅平台、咪咕平台向用户提供知识付费产品，具体如下： 产品名称 产品简介 主要传播途径 吴晓波频道会员DK楼市不能说线上课程 会员权益如下：《每天听见吴晓波》音频；每周听读一份好书分享图文、音频；每月听特邀专家讲投资理财视频；参加线下社群活动以图文和音频的形式，每天精选一则楼市新闻，剥开一个楼市常识在吴晓波频道会员权益之外，以图文、音频和视频的形式，从财富、职场、见识和家庭四个板块，打造新中产所需的知识体系 微信、喜马拉雅、咪咕微信 微信 晓报告 以图文和音频的形式提供有价值的行业资讯和数据 微信 吴晓波频道超级会员权益如下：享有吴晓波频道会员权益，并可全年免微信 会员 费获取、使用所有线上课堂、晓报告的内容 标的公司与喜马拉雅和咪咕平台达成合作，进行《每天听见吴晓波》音频内 容的授权传播。
（一）《增值电信业务经营许可证》
1、资质办理法规依据 《互联网信息服务管理办法（2011
年修订）》规定，在中华人民共和国境内从事互联网信息服务活动，必须遵守本办法。
本办法所称互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户提供信息的服务活动。
互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。
经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。
非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户
4 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。
国家对经营性互联网信息服务实
行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。
未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。
2、标的公司现状标的公司从事经营性互联网信息服务，应根据《互联网信息服务管理办法（2011年修订）》的规定，取得经营性互联网信息服务许可。
标的公司已于2017年4月14日取得浙江省通信管理局颁发的浙B2-20170354号《增值电信业务经营许可证》，有效期至2022年4月13日，业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围（服务项目）：不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。
（二）《网络出版服务许可证》
1、资质法规依据根据《网络出版服务管理规定》第二条，在中华人民共和国境内从事网络出版服务，适用本规定。
本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物。
本规定所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，范围主要包括：（一）文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品；（二）与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相一致的数字化作品；（三）将上述作品通过选择、编排、汇集等方式形成的网络文献数据库等数字化作品；（四）国家新闻出版广电总局认定的其他类型的数字化作品。
网络出版服务的具体业务分类另行制定。
2、标的公司现状2016年3月9日，中国新闻出版广电报刊登了国家新闻出版广电总局对《网络出版服务管理规定》的解读，根据该解读：
（1）判定是否从事网络出版服务，主要看是否“通过信息网络向公众提供网络出版物”。
从事的信息内容服务只要符合本《规定》第二条范围，即可认为从事网络出版服务。
（2）开设微博、微信
5 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 公众号等所谓“自媒体”的个人或者机构，按照现行标准，属于信息内容的创作
者或生产者，而纳入许可管理的，主要是微博、微信等网络平台服务单位，即上述信息内容的提供者。
纳入网络出版服务许可管理的，主要是微博、微信等网络平台服务单位。
标的公司的子公司上海巴九灵接受委托制作的相关节目，以及标的公司通过微信公众号进行知识付费业务，触达用户需要通过互联网相关平台终端实现。
根据上述政策解读，标的公司应属于信息内容的创作者或生产者，不属于网络平台服务单位即上述信息内容的提供者，不被纳入网络出版服务许可管理。
（三）《互联网新闻信息服务许可证》
1、资质法规依据
（1）《互联网新闻信息服务管理规定(2017)》第二条在中华人民共和国境内提供互联网新闻信息服务，适用本规定。
本规定所称新闻信息，包括有关政治、经济、军事、外交等社会公共事务的报道、评论，以及有关社会突发事件的报道、评论。
第五条通过互联网站、应用程序、论坛、博客、微博客、公众账号、即时通信工具、网络直播等形式向社会公众提供互联网新闻信息服务，应当取得互联网新闻信息服务许可，禁止未经许可或超越许可范围开展互联网新闻信息服务活动。
前款所称互联网新闻信息服务，包括互联网新闻信息采编发布服务、转载服务、传播平台服务。
（2）《即时通信工具公众信息服务发展管理暂行规定》第四条即时通信工具服务提供者应当取得法律法规规定的相关资质。
即时通信工具服务提供者从事公众信息服务活动，应当取得互联网新闻信息服务资质。
第七条即时通信工具服务使用者为从事公众信息服务活动开设公众账号，应当经即时通信工具服务提供者审核，由即时通信工具服务提供者向互联网信息内容主管部门分类备案。
新闻单位、新闻网站开设的公众账号可以发布、转载时
6 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 政类新闻，取得互联网新闻信息服务资质的非新闻单位开设的公众账号可以转载
时政类新闻。
其他公众账号未经批准不得发布、转载时政类新闻。
即时通信工具服务提供者应当对可以发布或转载时政类新闻的公众账号加注标识。
2、标的公司现状吴晓波频道推送的相关公众号文章以及知识付费产品，属于受众依据自身的财经知识，通过对历史和当前事实的观察和分析，就其中蕴含的财经知识和规律的归纳和总结。
不属于法规所指“有关政治、经济、军事、外交等社会公共事务的报道、评论，以及有关社会突发事件的报道、评论”。
法规所指评论，从属于新闻范畴，是一种新闻体裁，即对当前重大事件、社会现象、政策举措做出议论、阐述立场，其重要特征是新闻性和政论性（《新闻评论学》丁法章）。
吴晓波频道公众号所提供文章不具备上述特征。
此外，吴晓波频道推送的相关公众号文章以及知识付费产品，仅为自主或委托他人撰写制作，目的是对已有知识的传播与分享，不具备为用户传播新闻信息的功能，不属于为用户能传播新闻信息的平台。
据此，吴晓波频道推送的相关公众号文章以及知识付费产品不涉及互联网新闻信息采编发布服务、转载服务、传播平台服务。
标的公司无需根据《互联网新闻信息服务管理规定(2017)》规定取得互联网新闻信息服务许可。
（四）《信息网络传播视听节目许可证》
1、资质法规依据
（1）《互联网视听节目服务管理规定(2015修订)》第二条在中华人民共和国境内向公众提供互联网（含移动互联网，以下简称互联网）视听节目服务活动，适用本规定。
本规定所称互联网视听节目服务，是指制作、编辑、集成并通过互联网向公众提供视音频节目，以及为他人提供上载传播视听节目服务的活动。
2、标的公司现状
（1）标的公司的子公司上海巴九灵接受委托制作相关节目，仅参与大头频
7 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 道节目的制作活动，不属于互联网视听节目服务提供方，无需因该等业务取得《信
息网络传播视听节目许可证》。
此外，标的公司及其子公司还将大头频道相关视频节目提取出音频后，授权上海证大喜马拉雅网络科技有限公司在喜马拉雅平台进行传播。
爱奇艺和喜马拉雅向公众提供互联网视听节目服务，属于互联网视听节目服务提供方。
根据爱奇艺官方网站公示的信息，其已取得国家广播电视总局于2018年10月23日颁发的0110544号《信息网络传播视听节目许可证》，有效期至2021年10月23日。
根据喜马拉雅官方网站公示的信息，其已取得国家广播电视总局颁发的1908287号《信息网络传播视听节目许可证》。
标的公司的子公司上海巴九灵接受委托制作相关节目，属于从事广播电视节目制作经营活动，应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。
根据标的公司提供的资料，上海巴九灵已取得上海市文化广播影视管理局2017年7月3日颁发的《广播电视节目制作经营许可证》（许可证编号：（沪）字第2262号），有效期至2019年4月1日，经营方式：制作、发行；经营范围：广播电视节目制作、发行。
（2）标的公司的吴晓波频道等公众号文章及相关知识付费产品内，部分含有音频、视频内容。
标的公司作为内容生产者，根据上述规定，也无需取得《信息网络传播视听节目许可证》。
标的公司知识付费业务相关音频、视频内容在其制作完成后，必须通过相关平台终端方可触达用户并实现播放，相关平台即微信、喜马拉雅、咪咕方为互联网视听节目服务或为他人提供上载传播视听节目服务的提供方，需取得《信息网络传播视听节目许可证》。
微信作为视听产品的平台，属于《互联网视听节目服务管理规定(2015修订)》中规定的互联网视听节目服务者，运营微信平台的深圳市腾讯计算机系统有限公司已取得许可证号为1094073的信息网络传播视听节目许可证，具有相应资质。
（五）相关业务是否符合《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，本次交易是否需获取网信办等行业主管部门的批准 《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》规定，非公有资本不得从事的
8 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 业务利用信息网络开展视听节目服务。
标的公司的知识付费业务不属于视听节目
服务的分析请见“（四）《信息网络传播视听节目许可证》”。
因此，标的公司的知识付费业务，未违反《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》中规定非公有资本不得投资设立和经营的业务的有关规定。
（六）相关提示 标的公司相关业务属于新兴的业态，标的公司处于快速发展之中，相关产品业务动态发展，可能后续随着业务发展、演变导致需要新增适用相关监管制度或获取新增资质的情况。
尽管基于标的公司当前业务及对现行法规的相关解读，认为标的公司无需办理网络出版服务、互联网新闻信息服务及信息网络传播视听节目等资质，但仍有可能因标的公司业务发展变化、法规发生变化或具体监管口径变化等原因，导致标的公司需要办理相关资质方可正常开展业务，若无法取得，标的公司的相关业务将受到限制。
若出现该类情形，标的公司将积极依法合规取得相关资质，同时标的公司现实际控制人承诺将积极促进标的公司的业务经营合规性以保障标的公司持续经营能力。
（2）巴九灵旗下各微信公众号是否有注册在关联公司名下的情形，是否存在经营风险。
回复： 标的公司系知识产品的创作者和生产者，不从事代理运营微信公众号的业务，也不存在运营注册在其他公司名下的公众号的情况。
标的公司旗下微信公众号主要用作两类用途：一是作为知识付费业务的渠道，传播知识付费产品，如吴晓波频道、德科地产频道；二是作为某项业务的宣传、服务之用，功能类似于官方网站，如与企投会、新匠人相关的公众号。
巴九灵旗下微信公众号主要情况如下： 序号12 公众号名称吴晓波频道德科地产频道 首次认证时间2015年3月2018年4月 是否运营 是是
9 微信号wuxiaobopddekedichan 账号主体 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州屋顶文化创意有 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告
3 思想食堂订阅 2016年6月 号
4 吴晓波会员中 2016年8月 心
5 思想食堂服务 2016年10月 号
6 德科空间站 2018年3月
7 思想食堂人文 2019年2月 课
8 思想食堂人文 2019年3月 课程
9 巴九灵财经 2016年6月 10 巴九灵FC 2017年2月 11 廿肆O八 2017年5月 12 牛股大轰趴 未认证 13 158Lab 2015年12月 14 新匠人新消费 2016年10月 15 企投会 2017年4月 16 企投会服务号 2017年4月 17 百匠大集 2018年3月 18 新匠人学院 2018年7月 19 新匠人新国货 2019年6月 20 美好创造社 未认证 21 美好的店测试 未认证 22 大头企投会 2017年4月 23 企投汇 2017年4月 24 企投同学会 2017年4月 25 企投家联盟 2017年4月 26 企投会社群 2017年4月 27 企投学社 2017年4月 28 企投家并购 2017年4月 29 企投学习会 2017年4月 是 sixiangshitang 是 wxbhyzx2018 是 sxstfw 是 dekedichanpindao 是 gh_ef75342e0e4c 是 gh_9e13600e0f9f 否 datoupindao 否 wuxiaobopdjsrq 否 smartroundtable 否 niugudahongpa 是 HZ-158Lab 是 bjdj890 是 qitouhui01 是 qitouhuifuwuhao 是 baijiangdaji123 是 gh_5c7eb303d711 是 gh_ba4a08479569 是 meihaoczs 是 gh_2d39be40cef8 否 gh_b3d529b0a81a 否 gh_e2996df434e3 否 gh_be624a6c1a62 否 gh_502868bfe431 否 gh_af1e54a26946 否 gh_b651a345202d 否 gh_f05c9759e43c 否 gh_a4983051de19 10 限公司 杭州巴九灵文化创意
股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州屋顶文化创意有限公司 杭州见贤思齐文化创意有限公司 杭州见贤思齐文化创意有限公司 上海巴九灵文化传播有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 上海巴九灵文化传播有限公司 上海巴九灵文化传播有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州晓匠文化创意有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 上海巴九灵文化传播有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 30 河南企投意合 2019年1月 否 hnqtyh 河南企投意合教育科技有限公司 经初步分析，上述公众号均注册在巴九灵及其子公司名下，不存在由标的公 司运营但注册在关联公司名下的情形，也不存在由第三方运营巴九灵旗下公众号 的情形，标的公司不存在因上述微信公众号注册在关联方而引发的经营风险。
（3）“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创，历史上是否存
在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形，是否存在版权纠纷隐患，未来可持续经营存在的风险。
回复：
一、“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创 根据《微信公众平台原创声明及相关功能使用条款》，如微信公众帐号用户自愿就发布的作品进行原创声明，微信公众平台会将作品与公众平台内已经成功进行了原创声明的作品进行智能比对，如无在先相似作品，系统会自动对作品添加“原创”标识。
此外，根据微信公众平台内部相关规定，营销性质的内容不得对作品进行原创声明，因此标的公司根据有传播需要客户的需求定制化创作的传播、推广内容属于标的公司所有，但该类作品不添加“原创”标识。
根据标的公司提供的数据，截止2019年3月31日，吴晓波频道公众号累计发文数量为3,646篇，其中原创发文数量为3,579篇；在后台添加了“原创”标识的文章累计数量为1,711篇（不包括宣传推广类文章）。
二、历史上是否存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形，是否存在版权纠纷隐患 根据公司提供的材料并经公开途径核查，“吴晓波频道”等微信公众号历史上存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形，具体如下： 2017年9月，湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司起诉被告杭州巴九灵文化创意有限公司侵害作品信息网络传播权，湖南省长沙市中级人民法院于2017年9月18日立案。
后原告于2017年11月27日提出撤诉申请。
湖南省长沙市中级人民法院作出（2017）湘01民初3255号《民事裁定书》，准许撤诉。
11 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 2017年6月，上海映脉文化传播有限公司因图片版权纠纷起诉杭州巴九灵文
化创意有限公司侵害作品信息网络传播权，杭州铁路运输法院于2017年6月1日立案。
后原告于2017年8月16日以双方达成和解为由提出撤诉申请。
杭州铁路运输法院作出（2017）浙8601民初1038号《民事裁定书》，准许撤诉。
截至本问询回复日，标的公司不存在未决诉讼。
根据标的公司2019年4月6日出具的说明，“本公司不存在包括但不限于因版权纠纷而起诉或被起诉的情形，不存在与版权相关的已进入诉讼或仲裁程序但尚未了结的案件。
”据此，标的公司目前不存在版权纠纷隐患。
三、未来可持续经营存在的风险 以标的公司的线上知识付费平台微信公众号“吴晓波频道”为例，其原创内容分为以下三类：
（1）全流程原创内容。
该内容从选题、创意、撰写、编辑、内部审核、排版、发布均由标的公司组织完成，内容发布前会申请微信公众号“原创”标签，通过腾讯微信官方系统查重后获得“原创”标签，即表明该内容为微信系统认证的原创内容，且该内容属于标的公司所有；
（2）同步转发巴九灵其他公众号原创内容。
该内容由巴九灵并表范围内的公司所运营的其他公众号原创发布，并由公众号“吴晓波频道”同步转发，该部分内容在公众号“吴晓波频道”发布时不带有“原创”标签，内容属于标的公司所有；
（3）定制原创内容。
该内容系根据标的公司有传播需要客户的需求，由公司专职员工和外部写手共同完成选题策划、内容创作，并在发布前经历标的公司内部专职员工审核。
由于该内容属于标的公司为客户定制化创作的传播、推广内容，发布时不会附带“原创”标签，但该内容属于标的公司所有。
微信公众号“吴晓波频道”的转载内容分为以下两类：
（1）合作式互相转载。
与行业内其他公众号达成的互相转载、互相引流合作。
该部分内容在转载前标的公司专职员工会征得内容原创方的同意，由内容原创方在微信公众号后台管理系统中对“吴晓波频道”进行转载授权，公众号“吴晓波频道”即发布该内容并附带“文章转载自某处”等类似字样； 12 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告
（2）授权转载。
标的公司认为该原创内容符合公司倡导的理念、内容质量
高且与巴九灵有直接关联，标的公司员工会主动与该内容原创方取得联系并协商转载事宜，双方达成一致后，由内容原创方在微信公众号后台管理系统中对“吴晓波频道”公众号进行转载授权，进入内容原创方公众号的有权转载名单。
“吴晓波频道”取得授权记录，并可通过微信公众号后台转载该内容并附带“文章转载自某处”等类似字样。
公司旗下微信公众号绝大部分内容为原创，但不排除其他方认为相关微信公众号文章侵犯其著作权利而提起诉讼的风险，以及编辑团队在创作过程中产生知识产权纠纷的可能。
为了避免及应对涉及知识产权纠纷的潜在风险，标的公司制定了内部发文管理制度，对旗下微信公众号发布的文章内容的原创性及写作素材使用的管理进行了规定；同时，巴九灵旗下微信公众号所发布的内容均须按照各自的审核流程，经内容编辑或相关负责人审核后对外发布。
流程方面，公众号的文章从确定内容到发文通常要经过至少一周时间，期间经撰稿人、编辑组、客户群、核心团队对发文内容及标题反复修改润色，使文章质量得到一定程度保障。
发文前一般流程如下： 此外，标的公司实际控制人吴晓波、邵冰冰出具了《关于版权纠纷或有事项的承诺函》：“若杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称“巴九灵”）及其子公司于本次收购的评估基准日前发生但延续至评估基准日后、或评估基准日起 13 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 至本次交易的交割日前，巴九灵及其子公司因其微信公众号内容侵犯他人合法权
利而发生纠纷或者潜在纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项，导致有关方向巴九灵及其子公司主张权利的、或需要巴九灵及其子公司支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本人承担由此产生的全部责任与相关费用，无需巴九灵及其子公司、上市公司对此承担任何责任。
本人保证按照上市公司书面通知要求的时间内由本人直接向相关权利方履行全部的支付义务。
若该等事项导致巴九灵及其子公司、上市公司发生任何直接或间接损失，均由本人负责赔偿。
” 综合上述分析，标的公司已建立起完善的内容审查、质量控制及转载合作机制，吴晓波频道公众号主要内容为原创，目前不存在版权纠纷隐患，且标的公司实际控制人已对或有事项出具了相关承诺，不对标的公司构成持续经营风险。
14 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 问题2：预案显示，巴九灵成立初期主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助其个人影响力向新中产、企业中高层及高净值等社群推广各类财经知识付费产品和培训服务，目前仍对其存在一定依赖。
请你公司就以下事项进行说明：
（1）结合你公司和巴九灵的业务差异、尤其是各自用户群体的差异情况，核实说明本次交易的目的以及交易的协同性，并请交易对手方说明选择与你公司并购重组的原因和具体考虑。
（2）结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等，说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性。
（3）结合报告期内巴九灵的有形资产情况、预案中对其核心竞争力的描述等，核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响，本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化。
（4）请结合本次交易作价、标的公司资产情况、交易对手方所作的业绩承诺等，核实说明你公司支付的交易作价与所获利益是否对等，是否会损害上市公司利益。
（5）请充分提示标的资产高度依赖于吴晓波可能产生的经营风险、整合风险等，以及公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问对前述问题核查并发表意见，请评估师对问题
（3）核查并发表意见。
（1）结合你公司与巴九灵的业务差异、尤其是各自用户群体的差异情况，核实说明本次交易的目的以及交易的协同性，并请交易对手方说明选择与你公司并购重组的原因和具体考虑。
回复：
一、关于上市公司与标的公司的业务差异及用户群体差异 上市公司标的公司 业务类别 业务模式 主要用户群体 基础教育阶段的教育信息化服务 通过直接或与电信运营商合作的方式，为学校、教育主管部门等机构提供教育信息化服务 基础教育阶段的学校、教育主管部门、教师、学生家长及学生 继续教育阶段的中小学教师培训服务 采取远程培训或面培形式面向中小学幼儿园教师及校长、园长等开展学历及非学历培训 中小学教师及校长、园长 高等教育阶段的职以校企合作、专业共建方式开展本科、大专及高职院 业教育服务 的学历教育服务 校学生 泛财经知识传播 基于不同泛财经主题打造的系列新中产、企业管理者 15 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 企投家学院 新匠人学院知识付费 活动或培训课程 等 主要包括培养企投家认知的企业管理人培训项目“企投会EIC”和打造企投家知行合一的企业管理人培训项目“中国企投家PLUS” 企业管理者 面向消费品制造业企业，提供以企业管理培训为核心的综合型企业辅导培训项目 消费品制造业企业 通过“吴晓波频道”的微信公众新中产号等移动端载体开展，包括文字、音频、视频等多种形式 上市公司目前的主营业务主要集中于基础教育阶段的信息化服务、继续教育阶段的中小学教师培训服务、高等教育阶段的职业教育服务；标的公司专注于泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提供，即泛财经领域知识产品内容的研发与生产及企业定制化培训和个人综合素质培训。
上市公司用户群体集中于基础教育阶段的学校、学生、老师和家长，2017年将用户群体扩展至职业教育阶段的学校及在校学生；标的公司的主要用户群体为企业、企业家及大量有知识提升需求的新中产。
二、关于本次交易的目的与协同性 （一）上市公司上市以来的发展战略及并购理念 公司上市以来一直坚持“以基础服务创造用户、以增值服务创造收益”的发
展理念，通过并购快速实现规模效应，夯实“海量用户+服务叠加”的核心优势。
公司在坚持“海量用户+服务叠加”发展战略下，上市以来的并购项目主要分为两类：一类是对公司原有业务同质性较强的渠道公司快速实施横向并购，形成规模优势，借助运营商统一平台系统完成投后融合管理，在其之上尝试性拓展公司不太擅长的产品研发和高端教育服务业务；另一类是围绕“学生—教师—家长”三角模型的中心位置——教师，实施了北京继教网的并购。
（二）本次交易的目的 近年来由于基础教育领域陆续出台的行业规范及相关整治措施，以校园信息 16 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 服务为主的从业主体在基础教育领域的业务发展不同程度的受到了影响，上市公
司传统的校园信息服务业务面临挑战。
同时，由于国家在教师培训领域开始倡导和推行混合式培训模式，上市公司以远程培训为主的教师培训业务受到了一定程度的影响。
为积极应对上述挑战，上市公司在优化原有业务结构、提升管理效率的基础上，因应国家对于职业教育的发展战略，自2017年开始尝试职业教育领域的投资与探索，通过旗下子公司在山东省以校企合作、专业共建的模式开展学历职业教育服务业务。
经过前期的摸索与优化，已经与山东省多所本科院校、高职院校达成合作，研发、共建了涉及新商科、新工科等门类的专业课程体系，涵盖电子商务、新媒体、工业机器人等多个细分专业方向。
但由于上市公司在职业教育领域的拓展尚处初期阶段，在专业建设及企业资源的整合方面存在短板。
而巴九灵长期专注于产业研究及企业服务，在职业教育领域具备较强的内容生产能力、较强的圈层社群基础等核心竞争力，目前已经形成泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费等业务板块。
标的公司这些优势能够有效的弥补上市公司在职业教育领域的专业建设及产教融合方面的不足，这是本次并购的主要目的之
一。
上市公司可以利用巴九灵在职业教育领域的核心竞争优势，如优质内容生产能力优势、丰富产品类型优势，更好的将业务扩展至职业教育领域。
同时，由于标的公司的客户群体是以80后、90后为主干的新中产人群，该部分群体对于家庭教育、孩子成长及学历教育有着更加强烈的服务需求。
在原有校园信息服务业务中，业务的终端付费用户虽是家长，但公司需通过服务校园从而间接实现服务家庭用户。
通过本次并购，上市公司将突破以校园为基础的业务场景和业务范围，相关教育产品将直接触达广大新中产家庭，服务学生。
此外，标的公司良好的现金获取能力及盈利能力将有助于上市公司优化资本结构，提升中长期市场竞争力和盈利能力。
（三）本次交易的协同效应
1、产业链协同 全通教育与巴九灵同属文化教育类服务企业。
全通教育从中小学家校互动服 17 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 务起步，逐步拓展至教育信息化服务、家庭教育、中小学教师继续教育、校企合
作模式的学历职业教育等多个教育领域，产品及服务用户主要为中小学生、中小学教师和学生家长，业务主要涵盖基础教育阶段；而巴九灵聚焦新中产人群，以提供泛财经知识、职业素养培训和个人综合素质培训为服务内容，涉猎的是非学历职业教育领域，产品及服务用户为新中产人群，业务涵盖职业教育阶段。
本次交易完成后，全通教育将突破以校园为基础的业务场景和业务范围，更好的切入和加强在职业教育领域的发展。
2、经营协同
（1）客户资源协同全通教育的服务客户群体包括基础教育阶段的学生、学校、教师、家长以及部分高等教育阶段的本科及高职院校学生，巴九灵产品及服务用户主要为新中产、企业管理者及企业。
基础教育阶段学生家长多为新中产群体，具有泛财经知识培训需求；杭州巴九灵现有客户集中的新中产群体，其子女处于基础教育阶段的客户可发展成为全通教育相关家庭教育等产品的客户。
通过本次交易，二者可以实现客户资源协同。
（2）渠道资源协同全通教育的核心竞争优势之一为面向基础教育的到校服务能力。
全通教育采 18 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 取本地化的业务推广运营模式，在各地市区县均已建立起高执行力的区域服务团
队，同时全通教育拥有线上自主研发呼叫中心系统等电子渠道。
杭州巴九灵拥有较强互联网和企业渠道资源，可以迅速触达更广的用户群体。
交易双方在线下及线上的渠道优势互补，将有效的提高经营效率。
三、巴九灵接受与全通教育并购重组的原因和具体考虑巴九灵接受被全通教育收购，主要是考虑到双方协同性，其被并购后全通教育相关业务体系将有助于标的公司业务发展。
首先，全通教育在教育领域的服务覆盖及海量用户触达能力将有效的促进标的公司已有产品的新客户拓展。
其次，借助上市公司以校企合作、专业共建方式在学历职业教育领域所获取的服务经验及培训成果，标的公司可以将自身在泛财经领域的非学历职业教育向学历职业教育延伸和拓展。
再次，依托上市公司已有的在线教育服务平台开发、运维能力及运营经验，标的公司可以将其现有的线下培训业务向线上培训业务延伸。
（2）结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等，说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性。
回复：
一、巴九灵业务发展历程吴晓波先生最初系出于对移动互联网时代移动端流量增长趋势的看好，决定孵化创业项目，拟以巴九灵为主体申请开设微信公众号“吴晓波频道”
1，并通过此公众号分享财经知识。
因巴九灵成立初始缺乏内容服务团队等要素，巴九灵与蓝狮子签订《微信公众号授权使用协议》，授权蓝狮子在2014年12月至2015年12月31日期间使用“吴晓波频道”微信公众号，负责运营和内容提供。
2015 1由于当时巴九灵尚未完成工商注册，且腾讯公司对于以法人为主体申请微信公众号审核流程的迟滞性，“吴晓波频道”最初改为以吴晓波先生个人为主体申请账号。
在巴九灵工商注册完成后，吴晓波先生即办理了“吴晓波频道”公众号账号主体变更的相关手续，“吴晓波频道”账号主体变更为巴九灵。
19 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 年底，前述《微信公众号授权使用协议》到期后，因巴九灵拟自行运行目标公众
号，双方未再进行续期，蓝狮子按照协议约定按期将目标公众号交还巴九灵。
巴九灵运营“吴晓波频道”时充分享受了移动互联网时代的流量红利，外加吴晓波先生个人影响力以及团队所具有的优质内容创作能力和知识生产能力，“吴晓波频道”迅速吸引和集聚了一批接受过良好教育、具备一定经济基础和符合现代社会价值观念的人群，这一人群在后来被巴九灵定义为“新中产”。
巴九灵最早开展的是线上知识付费业务和线下泛财经知识传播业务。
一方面，线上知识付费实质为在线教育，可以突破时间与空间的限制，将标的公司所生产的优质知识内容以最低的成本扩散、推广、传播；另一方面，巴九灵在线下开展的泛财经知识传播活动丰富了用户对于标的公司产品的认知和印象，摆脱了线上产品与用户互动形式单薄、不易产生共鸣、不易维系用户关系的困局。
在巴九灵开展泛财经知识传播业务的同时，吴晓波先生及巴九灵团队逐步观察到了中国商业从以产业为主到产业与资本相结合的发展趋势。
在此发展趋势下，越来越多的企业管理人有迫切学习资本市场相关知识以及在实践中获得指导的需求，巴九灵亦通过数次举办转型大课的方式印证了这一需求的存在及增长，也由此萌生并建立了企投家学院这一交互式学习社群来更好服务于新时代企业管理人的实际知识需求。
与此同时，巴九灵通过知识付费业务触达并定义了新中产人群。
吴晓波先生及巴九灵团队经过对中国经济发展的研究发现，新中产人群对应的正是大众所谓“消费升级”中需求侧的主力推动者，其价值观与消费行为也符合巴九灵一以贯之所推崇的“连接商业之美”的理念。
在对消费升级需求侧有了相当了解以后，标的公司顺势开始对消费升级供给侧的研究，并萌发和建立了面向消费品制造业企业的新匠人学院，旨在帮助消费品制造业企业适应并利用互联网时代的发展趋势，完成品牌形象升级、产品传播扩散以及渠道的连接与拓展，加强企业与消费者这处在商业之美供给端和需求端的链接，实现企业自身向“大国工匠”的转型和快速成长。
20 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告
二、巴九灵业务现状巴九灵现有业务分为四大板块：泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。
（一）泛财经知识传播泛财经知识传播是标的公司基于不同泛财经主题打造的系列活动或培训课程，受众广泛、形式灵活，属于标的公司面向最广泛受众的端口产品和入门级产品集合。
该业务已经由公司成立初期形式较为单一课程讲授扩展成为了包括各类型泛财经主题、呈现形式丰富（论坛、演讲、视频栏目等）并由数十人协同运营的产品集合，形成了包括客户开发团队、活动创意策划团队、营销推广团队、活动执行团队等在内成熟、稳定的业务体系。
泛财经知识传播的业务流程如下： 其中吴晓波先生会在标的公司安排其参加的活动中复核他本人所涉及的活动内容部分，并在活动当天准时按计划出席。
（二）企投家学院企投家学院是标的公司建立的，以学习并成为“企业家+投资家=企投家”为目标的交互式学习社群。
自2017年3月，吴晓波先生提出“企投家”这一概念后，企投家学院已成功举办四期“企投会EIC”课程和一期“中国企投家PLUS”课程，形成了包括课程创新研发、导师资源对接、课程营销推广、学员招收、课程交付及社群管理等职能在内的30余人团队，报告期内累计培训学员700余人。
企投会学院培训产品的业务流程如下： 21 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 其中吴晓波先生会作为企投家学院课程质量控制小组众多人员中的一位，在
每期培训课程正式交付前，参与对课程的试听与评价，并在极少数情况下会作为企投家学院课程讲师，参与课程交付过程。
（三）新匠人学院新匠人学院是巴九灵在对文化消费供给侧进行系统研究的基础上，推出的面向消费品制造业企业，提供以企业管理培训为核心的综合型企业辅导培训项目；是市场上为数不多的针对2016年李克强总理提出的“工匠精神”，切实为具有“工匠精神”的消费品制造业企业解决转型升级中难题的培训项目。
在培训课程之外，标的公司还根据新匠人会员企业的实际需求，为其提供包括传播、推广营销、社群电商在内的增值辅导落地服务，多方位、多层次切实帮助新匠人会员企业做到知行合
一。
自2018年新匠人业务正式开展以来，标的公司该业务团队由2人迅速增长至了包括产品销售、学研开发、推广营销、社群电商和技术支持在内的70余人团队，报告期内累计服务新匠人企业400余个。
新匠人学院培训产品和社群电商的业务流程如下：
（1）培训业务流程
（2）社群电商业务流程 其中吴晓波先生会作为新匠人学院课程质量控制小组众多人员中的一位，在每期培训课程正式交付前，参与对课程的试听与评价。
（四）知识付费 22 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 知识付费业务是标的公司充分享受移动互联网时代流量红利，通过线上泛财
经知识传播聚集大量流量，形成新中产社群基础后，对文化消费需求侧研究成果产品化的实践。
该业务自上线以来逐步演化，从单次碎片化的付费知识课程形成了现今包括文字、音频、视频等多种产品形式，包括系列课、系列报告等多种呈现形式在内的内容产品矩阵，建立起了包括内容编辑、课程研发、产品运营、产品设计、渠道推广等50余人职能团队在内成熟、稳定的业务运营体系。
知识付费产品的提供流程如下： 其中吴晓波先生会直接参与《每天听见吴晓波》音频选题和文稿定稿的确认以及音频的录制。
该音频文稿选题最初由编辑团队整理并提供给吴晓波先生选择，待其选择确定后编辑团队在此选题与准备材料基础上展开文稿撰写，并会根据吴晓波先生意见对文稿进行修改调整。
在文稿定稿后，吴晓波先生则会配合录音团队进行音频录制，后续再交由制作团队进行音频制作和推送上线。
三、吴晓波先生个人对巴九灵的影响以及巴九灵业务模式的稳定和可持续性 吴晓波先生作为标的公司创始人及董事长，如同其他任何公司的创始人或经营管理者一样，在标的公司中承担着较为重要的经营管理与领导责任，其对巴九灵企业发展方向的指引及定位，以及对巴九灵公司价值理念的塑造均会对标的公司产生较大且较为深远的影响。
在发展初期，吴晓波先生作为创始人引领了业务规划、产品创作等方面，并以个人影响力帮助巴九灵更快、更好的完成初始的营销及客户拓展，助力巴九灵加速度过了业务的起步阶段。
但吴晓波先生于此阶段在巴九灵发挥的作用也与明星个人IP有显著区别。
巴九灵的业务逻辑是建立在响应文化消费需求侧的消费升级需求基础之上，强调以移动互联网时代的新形式创造和传播泛财经知识，而并非围绕吴晓波先生个人开展业务。
另一方面，吴晓波先生作为企业创始人，在公司定位、企业文化塑造、业务 23 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 运营体系、团队构建等方面为巴九灵做出了重要贡献。
经过几年发展，巴九灵已
经形成了明确的公司愿景、完整的业务体系、优秀的内容生产及业务运营团队，标的公司的内容产品生产及销售等进入制度化、体系化的成熟运营模式。
此外，标的公司还会以用户购买的公司产品和常住城市为分类依据，将用户纳入不同的社群，并通过定期举办线下社群活动、定期发布社群专属福利和优惠内容的方式提高社群成员的参与度、活跃度，促进社群成员甚至平行社群间的交流和联系建立，增强用户对社群的归属感和对标的公司产品的忠诚度。
社群中社交关系的沉淀，也在较大程度上增加了用户的转移成本。
标的公司业已形成了稳定的业务模式和用户群体，具备较为扎实的持续经营能力。
同时，考虑到吴晓波先生作为创始人对标的公司的重要作用，上市公司已在预案中以及后续将在重组报告书草案中充分披露个人影响对标的公司未来经营的风险。
吴晓波先生在本次交易中亦出具了《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》、《关于任职期限及竞业禁止的补充承诺函（一）》、《关于任职期限及竞业禁止的补充承诺函（二）》、《关于因个人重大过错履行赔偿责任的声明》，交易双方均尽最大努力地控制与披露了与吴晓波先生个人相关的风险事项。
（3）结合报告期内巴九灵的有形资产情况、预案中对其核心竞争力的描述等，核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响，本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化。
回复：
一、标的公司有形资产及核心竞争力 标的公司是一家移动互联网时代的新型文化教育企业，专注于泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提供，其服务内容属于职业教育领域下的企业定制化培训和个人综合素质培训。
而职业教育企业的日常经营通常不需要大量房产、土地以及设备，以轻资产运营为主。
标的公司2018年末拥有货币资金35,577.75万元，固定资产111.13万元，资产总计50,689.02万元，货币资金占资产比例为70.19%，固定资产占资产比例为0.22%；符合职业教育企业多货币资金、少固定资产的行业规律。
24 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 在此基础之上，标的公司经过几年的发展时间亦形成了一定的核心竞争力。
（一）培训内容创新优势 巴九灵从开展业务初期即具有较强的内容原创和产业研究基因，且通过自身
的知识创造与创新提出了“企投家”、“新匠人”等概念，并围绕企业家和企业管理人群体，结合自身的产业研究和知识生产成果研发、设计出了针对企业转型、企业家转型等课题的系统性培训课程。
区别于传统的职业培训体系更多的偏重理论构建，标的公司极其注重课程内容的时效性。
每期课程内容均会根据当前产业环境、投资环境的改变和过往课程参与各方的反馈做出适当调整，保证学习内容与实际接轨，并且多以案例的形式给予学员最贴近实际的决策复盘，使学员能够获得更多启发和收获。
巴九灵能够开发出适用于市场实战的课程，主要基于三点优势：首先，巴九灵组建了数十人的内容研发、策划、编辑团队，常年跟踪、挖掘、梳理国际和国内的海量信息，搜集、处理全球经济、商业、财经领域的丰富资讯，一直保持着较高的商业嗅觉；其次，标的公司除了内部组建的课程研发团队以外，也会邀请外部顾问和过往学员对其课程研发、策划与设计给出意见与反馈，透过多方面视角来保证课程的质量与对市场的吸引力；最后，巴九灵所运营的圈层社群中有不同行业、不同类型的创业者、企业管理人和新中产，社群优势可以帮助巴九灵广泛且深入的接触到各类型案例，从而开发出独具特色的培训课程内容。
（二）较强的圈层社群基础 经过多年的发展，标的公司在职业培训领域积累了数量庞大、黏性较强的用户群体。
基于拥有的用户资源，标的公司构建了以各业务板块为核心的会员社群体系，并将会员以其所在城市分类，通过定期举办线下社群活动、定期发布社群专属福利和优惠内容的方式提高社群成员的参与度、活跃度，促进社群成员甚至平行社群间的交流和联系建立，增强用户对社群的归属感和对标的公司产品的忠诚度。
会员社群体系交互便利，具有分享各类信息、交流学习心得、帮助新中产提升认知度，促成客户之间业务合作等功能。
社群中社交关系的沉淀，大大增加了用户的转移成本。
25 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 （三）人才优势 人才是业务以及各项经营的基础，标的公司重视人才队伍建设，尤其是管理
以及内容研发人才。
经过多年发展，标的公司形成了成熟稳定的管理团队和高素质的内容创作与知识生产团队。
标的公司管理团队具有丰富的行业经验和前瞻性的视野，能够根据行业现状、发展趋势及市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略，保证公司运营管理模式的专业、高效及可持续。
标的公司内容创作与知识生产团队常年跟踪、挖掘、梳理国际和国内的海量信息，搜集、处理全球经济、商业、财经领域的丰富资讯，一直保持着较高的商业嗅觉和知识创新力。
目前，标的公司大部分员工为35岁以下且具有本科以上学历，其对行业的产业特性、经营特点、管理模式、业务流程等均有深入且全面的理解和把握，具有较为突出的人才优势。
（四）产品类型丰富 巴九灵开展业务之初即尝试泛财经内容的知识普及与线上教育，通过在全国各个地区组织泛财经相关的学习活动，辅以微信公众号、头条号、微博、喜马拉雅、咪咕阅读、大鱼号等众多移动信息分发平台开展知识付费业务，逐步形成了学习社群并为之提供泛财经教育培训产品。
目前公司拥有泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费四大业务类型，与市场竞争者相比较，巴九灵具有产品业务类型丰富、线上线下渠道双驱动优势。
一方面，巴九灵通过线上高频率发布的免费共享知识内容传播自身品牌、吸引用户关注度、提高用户粘度和留存率，同时也通过定期举办线下知识传播课程与活动，使用户能够直接参与、感受巴九灵的产品和服务，并在持续接纳、体验公司泛财经知识产品和服务的过程中不断建立起对巴九灵品牌的认可和信任，最终转化成为巴九灵各类型泛财经知识产品的付费用户。
另一方面，巴九灵通过其丰富的产品类型、有梯度的产品体系实现用户和不同社群成员间的互相转化。
巴九灵四大业务类型覆盖了企业、企业管理人、新中产等各类群体，通过推出的不同产品，巴九灵可以了解不同客户群体的特征及需求，从而在客户群体上形成一个闭环并实现不同客户群体之间的交叉转化。
例如 26 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 针对于企业家提供培训服务的企投家学院可以使得巴九灵更加深入了解企业家
特征、进而了解企业需求，从而将产品及服务推广至企业家所在企业；针对于消费品制造业企业辅导培训的新匠人学院，以对企业管理人的教育培训为抓手，使得巴九灵能够了解并结合企业实际需求，进一步为其提供包括知识传播、推广营销、社群电商在内的增值辅导落地服务，多方位、多层次切实服务新匠人会员企业。
标的公司未来主要战略发展方向是致力于教育培训业务，吴晓波先生作为标的公司的创始人、董事长以及具备优质泛财经内容生产能力的作者，在标的公司开展业务初期发挥了一定程度的内容传播扩散与流量聚集的作用。
但是，在标的公司已建立完善的公司治理制度及各项内控制度，并形成了成熟稳定的经营团队与业务模式的情况下，吴晓波先生更多是如同其他任何公司的创始人或经营管理者一样，在标的公司完善、规范的治理制度框架下承担经营管理与领导责任，履行其职责范围内的公司决策及执行。
本次交易的实质为标的公司完整业务体系的证券化，而并非吴晓波先生个人IP的证券化。
二、估值角度 在评估估值过程中，截至2018年12月31日，巴九灵合并口径会计报表反映的资产总额为50,689.02万元（账面未有无形资产反映），归属于母公司股东权益为40,291.23万元。
巴九灵账面反映的有形资产主要为货币资金和预付账款中的对外投资性质款项。
在对公司有形资产进一步分析后，表明公司账面溢余资产（非经营性资产）较多，主要为货币资金账面值35,000多万元、以及对外非控股的长期投资和递延所得税资产等计6,000多万元，总计41,000多万元，该部分资产占资产总额的81%左右，占本次估值的25%左右，侧面说明巴九灵成立以来取得了良好的经营业绩和市场认可度（上述财务数据未经审计）。
标的公司作为具备完整业务体系的独立运营主体，收益来源主要基于其拥有的商标、软件著作权等无形资产、产品及运营业务团队和黏性较强的用户群体等，但有形资产也为公司的稳健运行和发展提供了保证和支持。
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，拟以收益法结果作为最终结 27 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 论，收益法选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评
估来间接获得股东全部权益价值。
收益法初步评估股东全部权益价值约16亿，其中：经营性资产（即未来现金流）的评估值约12亿，占估值的75%；溢余资产加非控股的长期投资约4亿，占比25%。
随着巴九灵公司运营的扩大和影响力的增加，吴晓波个人影响力对公司的经营也在逐步降低。
本次交易的实质不是吴晓波个人IP证券化。
（4）请结合本次交易作价、标的公司资产情况、交易对手方所作的业绩承诺等，核实说明你公司支付的交易作价与所获利益是否对等，是否会损害上市公司利益。
回复：
一、本次交易以标的公司预估值为作价依据（一）标的公司预估值截至2018年12月31日，标的公司100%股权的预估值为160,000万元，本次巴九灵96%股权交易作价暂定为150,000万元，交易作价充分考虑了标的公司最高10,307.23万元回购款支付义务以及回购后巴九灵4.00%股份注销的影响，未明显偏离标的公司预估值或损害上市公司利益。
同时，本次交易作价已经上市公司与交易对方深入沟通，为保障本次交易顺利推进以实现未来协同发展，充分考虑保护投资者和上市公司利益，审慎估值作价；同时，标的方股东基于对本次收购后的业务发展抱有充分信心，本次交易的对价全部以换股方式支付。
（二）预估值与市场可比并购案例比较
1、开元股份收购恒企教育和中大英才根据2016年11月26日披露的《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，拟并购公司恒企教育股权估值120,919.38万元，2015年净利润2,223.57万元，静态市盈率54.38；中大英才股权估值26,116.23亿元，2015年净利润704.65万元， 28 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 静态市盈率37.06。
本次交易已被证监会审核通过。
2、文化长城收购翡翠教育根据2017年9月21日披露的《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，拟并购公司翡翠教育股权估值140,400万元，2016年净利润1,260.05万元，静态市盈率111.42。
本次交易已被证监会审核通过。
根据目前的交易作价，巴九灵股权估值160,000万元，巴九灵2018年净利润7,537.03万元（未审），静态市盈率21.23，低于可比并购案例。
（三）与目前同行业已上市公司比较根据wind数据库数据估值分析比较（教育培训服务行业），以2019年4月4日收盘后为基准，除全通教育外，共计九家公司的基本信息如下： 市值排名123456789 证券简称中公教育东方时尚拓维信息昂立教育凯文教育文化长城开元股份三盛教育紫光学大 市值（万元）7,986,782.211,031,940.00695,684.66671,670.46450,704.56362,235.82352,426.42349,352.69263,670.79 市盈率TTM69.2848.09-5.3667.60-46.0118.1031.8030.9890.81 去除市盈率TTM为负的上市公司，平均市盈率TTM为50.95，平均数据明显高于本次并购重组标的公司市盈率。
（四）与标的公司前次估值比较 2016年11月15日，挚信投资、牵海创投、普华兰亭和头头是道合计以16,000万元认购标的公司8%的注册资本，标的公司整体估值20亿；2017年9月28日，吴晓波、邵冰冰和曹国熊分别将其持有的18.12万元出资（持股比例为1.50%）、 29 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 18.12万元出资（持股比例为1.50%）和18.12万元出资（持股比例为1.50%）转让给君联建发，本次股权转让的价格为每1元出资对应152.35元，标的公司整体估值18.4亿元；2017年9月29日，楼江将其持有的28.99万元出资（持股比例为2.40%）转让给蓝轩投资，朱可基将其持有的12.08万元出资（持股比例为1.00%）转让给君联建发，本次股权转让价格为每1元出资对应165.60元，标的公司整体估值20亿元。
标的公司本次估值较前三次增资或股权转让时有所下降，在最近三个会计年度净利润逐年增长的情况下，标的公司本次交易估值较为谨慎。
2017年至今，巴九灵在原先业务模块的基础上，大力发展企投家学院和新匠人学院业务模块，业务板块体系更加完善；线上与线下相结合，渠道更加多元；2017年度、2018年度营业收入增长率分别为43.85%、23.53%，净利润增长率分别为21.95%、50.00%，盈利较快增长。
本次交易估值较标的公司上次融资估值有所降低，主要有以下原因：一是基于长期合作的考虑，交易双方看好本次交易后与上市公司的协同效应，为保证本次交易顺利完成，出于保护上市公司及中小投资者利益的保护，本次交易估值审慎从严；另外，由于宏观环境的变化，从2017年至今，资本市场二级市场及一级市场标的整体估值中枢下降。
二、巴九灵资产结构分析 根据标的公司未审财务数据，巴九灵报告期各期末资产情况如下： 资产货币资金应收票据及应收账款预付款项其他应收款存货其他流动资产 2018年12月31日35,577.756,645.61689.2697.69761.0674.64 单位：万元2017年12月31日 20,813.114,200.46 176.2775.16- 10,725.78 30 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 流动资产合计长期股权投资固定资产在建工程无形资产长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计 43,846.022,106.35 111.1320.68- 1,296.05285.62 3,023.186,843.0050,689.02 35,990.791,941.44 96.09614.84 7.8426.10165.46415.853,267.6239,258.41 标的公司为轻资产企业，日常经营无需大量房产、土地以及设备。
以2018年末为例，标的公司货币资金35,577.75万元，固定资产111.13万元，资产总计50,689.02万元，货币资金占资产比例为70.19%，固定资产占资产比例为0.22%。
标的公司资产结构符合同行业特征，较高的货币资金能够确保标的公司生产经营稳定，也能降低交易后上市公司的资产负债率和增强其偿债能力。
三、业绩及相关承诺 （一）业绩承诺 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。
根据巴九灵实际控制人吴晓波、邵冰冰出具的说明，其拟承诺的标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润（剔除2019年度股权激励及给予挚信投资利息的影响）累计不低于3.6亿元。
具体业绩承诺及补偿等事项尚在协商确定中，待另行签订具体协议进行明确，业绩补偿协议主要内容将在重组报告书草案中予以披露。
（二）锁定期安排 吴晓波、邵冰冰承诺“本人通过本次交易中以资产认购取得的全通教育非公开发行的股票（包括直接持股和间接持股的份额），自发行结束之日起36个月届 31 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，但是，在试用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）”。
吴晓波、邵冰冰持有的全通教育股份在36个月后才解锁，且其中不存在逐年解锁安排，所有股份均36个月后解锁，解锁限制明显高于其他并购重组案例。
（三）核心人员的任期限制及竞业禁止相关安排巴九灵实际控制人吴晓波承诺自本次交易完成之日起在巴九灵或上市公司及其下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵两年后不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。
巴九灵高管团队及核心人员（蓝彩投资及百匠投资的激励对象）承诺自本次交易完成之日起在巴九灵或上市公司及其他下属子公司任职不少于三年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。
任期期限及竞业禁止相关安排均严格于其他多数并购重组案例和法律法规要求。
四、本次并购估值体现了对上市公司利益的保障（一）协同效应如前文阐述，上市公司与标的公司在产业链、客户、渠道方面具备较强的协同效应，本次交易后，将加强上市公司的核心竞争力和中长期盈利能力。
（二）估值审慎在近两年标的公司盈利规模较快增长的情况下，为保护上市公司股东利益，与市场同类交易比较，本次交易预估值合理谨慎。
（三）交易方案严格本次交易采用上市公司发行股份购买资产形式，并设置了业绩承诺和补偿条款、竞业禁止协议、股份锁定期等安排，且相关承诺和安排均严格于同类型其他多数并购重组案例。
本次交易预作价合理谨慎，交易对方已作出业绩承诺、锁定期安排、任期限 32 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 制及竞业禁止安排等，本次交易不会损害上市公司利益。
（5）请充分提示标的资产高度依赖于吴晓波可能产生的经营风险、整合风 险等，以及公司拟采取的应对措施。
回复：
一、预案中已披露的风险提示情况及拟采取措施情况公司基于初期尽职调查情况，对于标的资产由于吴晓波产生的相关风险已在 2019年4月1日披露的《全通教育集团（广东）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之“重大风险提示”章节对相关风险提示披露如下：
1、标的公司由于吴晓波可能产生的风险
（1）吴晓波个人依赖风险巴九灵创始人吴晓波为中国知名财经作家，出版过多本畅销财经书籍。
巴九灵成立初期，标的公司主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助吴晓波个人在财经商业领域的影响力，向新中产、企业中高层及高净值人群等社群推广各类培训服务和财经知识付费产品。
近些年，随着标的公司业务种类的不断扩展，泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费等业务板块的形成，吴晓波个人形象对于标的公司经营层面的影响不断降低。
但目前来看，标的公司仍对吴晓波个人有一定依赖，如若未来吴晓波出现重大过错影响其个人形象和名誉，仍可能对上市公司和标的公司的经营带来较大不利影响。
（2）标的公司实际控制人未来竞业风险根据标的公司实际控制人吴晓波出具的承诺，其自本次交易完成之日起将在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。
但是，如果吴晓波五年后离职并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，仍将给标的公司业务带来不利影响。
二、已披露的确定采取的措施情况为减小吴晓波未来对于上市公司经营的影响，本次交易安排了相比于其他多 33 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 数并购案例更为严格的锁定期承诺、任职期要求、竞业禁止等。
1、锁定期承诺：
（1）吴晓波、邵冰冰关于认购股份锁定期的承诺“本人通过本次交易中以资产认购取得的全通教育非公开发行的股票（包括 直接持股和间接持股的份额），自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
”
（2）其他股东关于认购股份锁定期的承诺“本企业/本人通过本次交易中以资产认购取得的全通教育非公开发行的股票（包括直接持股和间接持股的份额），自发行结束之日起12个月内，本企业/本人不向任何其他方转让本企业/本人所持有的前述股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
如果本企业/本人取得上市公司在本次交易中发行的股份时，对本企业/本人用于认购上市公司在本次交易中发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的（自标的公司登记机关就本企业/本人持股办理完毕相关登记手续之日或本企业/本人足额缴纳出资之日（以孰晚为准）起至本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则自以该部分持续拥有权益时间不足12个月的标的公司股权认购取得的上市公司股份发行结束之日起36个月内，本企业/本人不向任何其他方转让本企业/本人所持有的前述股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
”
2、避免同业竞争承诺吴晓波、邵冰冰关于避免同业竞争的承诺“本人作为全通教育股东期间，本人及本人实际控制的其他企业（如有）保 34 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营
等相关方式，下同）直接或间接从事与全通教育及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务”
3、核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排标的公司实际控制人吴晓波承诺自本次交易完成之日起在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。
标的公司高管团队及核心人员（蓝彩投资及百匠投资的激励对象）承诺自本次交易完成之日起在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于三年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。
4、实际控制人关于因个人重大过错履行赔偿责任的声明标的公司实际控制人吴晓波声明：“如本人因重大过错而导致上市公司或巴九灵经营业务受到损失的，将由本人承担对上市公司或巴九灵的赔偿责任。
上述重大过错是指：
1、因严重违反公司章程、任职期限和竞业禁止承诺等行为严重损害公司利益的；
2、因违反国家法律法规并被刑事处罚（仅包括少于六个月的管制、少于六个月的拘役或罚金的刑事处罚除外）的；
3、因违反国家法律法规而导致个人形象和名誉受损的行为。
”
5、实际控制人关于任职期限及竞业禁止的补充承诺函之一标的公司实际控制人吴晓波声明：“在本次交易完成后，在竞业禁止期内，吴晓波不以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，不以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容。
除在巴九灵旗下以外，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济不用于与巴九灵主营业务相关的任何用途。
”
6、实际控制人关于任职期限及竞业禁止的补充承诺函之二标的公司实际控制人吴晓波声明：“在本人任职期限内，如因个人声誉、形象发生不利变化，导致巴九灵被合同相对方解除协议或被索赔的，本人自愿就协 35 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 议金额或巴九灵承担的赔偿金额对上市公司进行相应补偿。
”
7、关于版权纠纷或有事项的承诺函吴晓波先生承诺：“若杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称“巴
九 灵”）及其子公司于本次收购的评估基准日前发生但延续至评估基准日后、或评估基准日起至本次交易的交割日前，巴九灵及其子公司因其微信公众号内容侵犯他人合法权利而发生纠纷或者潜在纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项，导致有关方向巴九灵及其子公司主张权利的、或需要巴九灵及其子公司支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本人承担由此产生的全部责任与相关费用，无需巴九灵及其子公司、上市公司对此承担任何责任。
本人保证按照上市公司书面通知要求的时间内由本人直接向相关权利方履行全部的支付义务。
若该等事项导致巴九灵及其子公司、上市公司发生任何直接或间接损失，均由本人负责赔偿。
”
三、公司将基于补充尽职调查情况进一步充分提示相关风险及补充措施公司将在协同中介机构继续详细开展尽职调查的基础上，进一步认真评判个人对标的公司可能产生的经营风险、整合风险等，并与标的公司实际控制人商谈更严谨的保障措施，如达成相关共识或协议，公司将及时披露。
36 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 问题3：你公司自2015年以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公司，累计确认商誉14.25亿元。
2018年，你公司预计亏损6.21亿元，主要系对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。
请你公司：
（1）结合前期各次并购的实施情况，核实说明本次并购决策是否审慎。
（2）补充说明本次交易完成后，你公司新增的商誉金额及其对公司未来业绩的影响。
（3）请结合你公司2015年以来的资本运作、股价波动情况以及控股股东截至目前的股权质押情况，核实说明本次交易的目的，是否存在炒作股价的情形。
请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、结合前期各次并购的实施情况，核实说明本次并购决策是否审慎 公司上市以来一直坚持“以基础服务创造用户、以增值服务创造收益”的发展理念，通过并购快速实现规模效应，夯实“海量用
户+服务叠加”的核心优势，具体情况如下： 并购时间 2015/11/182017/01/122017/07/142015/11/172015/06/192015/04/212015/08/262015/09/01 被投资单位名称 北京全通继教科技集团有限公司上海闻曦信息科技有限公司*济南网融创业服务有限公司全通智汇（西安）教育科技有限公司杭州思讯科技发展有限公司河北皇典电子商务有限公司广西慧谷信息科技有限公司湖北音信数据通信技术有限公司 持股比例 100%75%90%100%85.88%51%51%55% 并购意图 取得成本（元） 继续教育板块拓展渠道拓展&产品开发职业教育板块拓展渠道拓展&产品开发 渠道拓展渠道拓展渠道拓展渠道拓展 1,050,000,000.00150,228,600.00135,000,000.0080,000,000.0053,267,200.0053,620,000.0031,237,500.0046,076,800.00 37 形成商誉（元） 截至2018年12月31日净资产（未审定数/元）公司累计分红（元） 951,594,393.73145,952,397.1982,590,398.7068,917,449.5352,685,464.0435,351,745.8326,705,358.2836,298,579.85 439,424,198.7967,238,099.1454,982,321.6647,273,483.7221,846,192.7975,750,321.5325,764,315.8420,619,779.42 12,000,000.00 10,000,000.0026,362,624.8228,053,663.59- 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 2016/09/012015/04/172015/04/032017/11/07 金华市浙师智慧教育科技有限公司 75% 渠道拓展 9,180,000.00 6,863,949.13 19,130,104.16 - 广东介诚教育咨询服务有限公司 100% 国际留学产品 10,427,347.62 1,282,317.28 6,088,533.10 - 深圳市真好信息技术有限公司* 51% 渠道拓展 8,160,000.00 884,165.07 -19,838,284.74 - 智学互动网络科技（北京）有限公司* 57% 运营商产品开发 5,300,000.00 631,707.67 -11,840,001.26 - 合计 - - 1,644,847,447.62
1,409,757,926.30 746,439,064.15 76,416,288.4 注：
1、上海闻曦的并购资金来源为工商银行并购贷款，截至2018年12月31的贷款余额4420万，贷款利率4.75%，到期日2022年3月1日。
2、 深圳真好的累计亏损主要因工程项目应收账款未按期回款导致坏账计提损失。
3、智学互动的累计亏损主要因为业务发展处于研发投入为主的阶段。
38 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 公司在每年末会聘请相关机构一起对并购企业进行期末商誉减值测试，截至
2018年12月31日，公司上述的并购项目中，北京全通继教科技集团有限公司预计会存在较大商誉减值，预计金额为6亿元左右（最终以上市公司年度审计报告为准），其商誉减值原因主要有以下三个方面： 一是细分市场业务生态发生重大变化。
由于国家在教师培训领域开始倡导和推行混合式培训模式，上市公司以远程培训为主的教师培训业务受到了一定程度的影响。
主要体现在线下业务模块的增大，主营业务在营业收入和市场占有率无重大变化的情况下，运营成本出现大幅提升，公司整体业务毛利率较大幅度的下降，北京继教网原来在线上远程培训积累的经验和资源优势会受到影响，持续性形成低毛利业务常态。
二是风险应对措施的局限性。
北京继教网2017年初通过旗下子公司在山东省以校企合作、专业共建的模式开始尝试职业教育领域的拓展，开展学历职业教育服务业务。
虽然在2017年度和2018年度取得了较快发展，但由于公司在职业教育领域的拓展尚处初期阶段，时间和资源投放均没有足够程度的沉淀，公司在专业建设及企业资源的整合方面存在短板，在职业教育领域的专业建设及产教融合方面存在局限性，不能迅速弥补行业政策变动及业态变化给公司带来的业绩影响。
三是宏观经济环境的影响。
上市公司在2015年11月完成对北京继教网的并购，但交易谈判定价是在2015年5月前后，特别是评估期间，市场的行业β值为0.7067，而2018年12月31日，市场的行业β值为0.80左右，两个时点上，所对应的市场无风险利率都有较大差异（受金融市场降杠杆影响），市场风险越高，投资者要求回报率越高，因此导致在截至2018年12月31日期末评估时，WACC的数值较购买日有一定程度的变化。
由于北京继教网的价值较大，故对北京继教网评估商誉减值颇具影响。
综上所述，公司在坚持“海量用户+服务叠加”发展战略下，过去众多并购项目实际只分为两类：一类是对公司原有业务同质性较强的渠道公司快速实施横向并购，形成规模优势，借助运营商统一平台系统完成投后融合管理，在其之上 39 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 尝试性拓展公司不太擅长的产品研发和高端教育服务业务；另一类是围绕“学生
—教师—家长”三角模型的中心位置——教师，实施了北京继教网的并购，同时后续也支持继教网完成渠道拓展的战术动作，并在此平台发力非学历职教认证、校企共建服务等职业教育板块。
公司上市以来一直坚定“以基础服务创造用户、以增值服务创造收益”的发展理念，并购围绕主业发展的逻辑清晰，主线明确，不存在跨行业并购情形，投资决策程序完整；并购的大部分渠道业务都取得良好的投资收益，部分并购项目发生商誉减值与宏观环境、行业政策及发展形势等因素相关，并购标的的财务表现总体符合行业特征及变化趋势。
本次决策并购巴九灵，是基于对于基础教育、职业教育领域的宏观及微观环境分析，结合对上市公司、标的公司的业务、优势及协同基础研判，拟对公司已探索的职业教育领域业务的加强发力而做出的决策，本次并购决策程序合规，不存在不审慎的情形。
同时，公司充分总结过去的经验教训，非常重视本次并购项目面临的现实及潜在风险，将继续开展审慎、详细的尽职调查，在此基础上酌情优化完善方案，并充分提示风险。
二、补充说明本次交易完成后，你公司新增的商誉金额及其对公司未来业绩的影响 （一）新增商誉金额计算过程 截至2018年12月31日，标的方巴九灵100%股权的预估值为160,000万元，鉴于巴九灵与挚信投资于2019年3月28日达成的协议，巴九灵将在本次重组通过中国证监会审核并实施完毕后回购挚信投资持有的巴九灵4%股份；在充分考虑巴九灵最高10,307.23万元回购款支付义务、巴九灵截至2018年12月31日的预估值以及回购后巴九灵4.00%股份注销的基础上，经交易各方初步协商，本次巴九灵96%股权交易作价暂定为150,000万元。
截至2018年12月31日，巴九灵账面归属于母公司的净资产为40,291.23万元。
按资产基础法评估后的价值与账面价值差异主要是对微信公众号、商标、著作权等预计评估增值9,917.00万元，经测算，本次交易完成后预计商誉金额为104,180.18万元。
商誉计算过程如下： 40 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 项目交易对价预计截止2018年12月31日巴九灵可辨认净资产公允价值（扣除评估增值所确认的递延所得税负债）可辨认净资产公允价值份额（96%）测算后预计商誉金额 （二）新增商誉对公司未来业绩的影响 金额（万元）150,000.0047,728.9845,819.82104,180.18 全通教育主要从事于教育信息化及信息服务，以基础教育阶段家校互动服务起步，业务逐步发展至涵盖基础教育、家庭教育及教师继续教育不同领域；巴九灵是一家泛财经领域的知识产品和培训服务提供商，其核心竞争力包括：培训内容创新优势、较强的圈层社群基础、人才优势、产品类型丰富，本次交易完成后，巴九灵成为全通教育的控股子公司，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，优化上市公司资产结构，提升上市公司抗风险能力。
但同时，由于新增商誉金额较大，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
当资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认减值损失。
若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会导致与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失。
商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司的净利润，对上市公司业绩造成一定程度的不利影响。
提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险，后续重组报告书草案将进一步提示该风险。
三、请结合你公司2015年以来的资本运作、股价波动情况以及控股股东截至目前的股权质押情况，核实说明本次交易的目的，是否存在炒作股价的情形。
（一）2015年以来的资本运作情况 2015年以来，全通教育基于业务布局及产业扩展，进行了多次并购（具体并购情况见前述问题3第
（1）问回复），通过并购快速实现规模效应，夯实“海量用户+服务叠加”的核心优势，上司公司的业务范围从家校互动业务，逐步扩 41 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 展至教育信息化和继续教育业务。
（二）2015年以来的股价波动情况上市公司自2015年以来的股价走势相比同期创业板指数走势如下图所示： 从上图可以看出，上市公司自上市以来股价变化和市值变化与创业板指数基本保持一致，未有明显偏离整体市场指数的趋势。
根据上市公司历次重组（含终止、增资及现金收购）首次披露前后上市公司股价走势，上市公司股价及市值走势主要与创业板指数总体保持相同的趋势。
（三）控股股东截至目前的股权质押情况公司上市以来控股股东陈炽昌陆续通过股票质押融资方式积极参与、支持公司业务发展，所融资金投向主要用于2015年并购时认购配套募集份额，少部分用于围绕教育主业开展的投资布局。
陈炽昌2015年整体股票质押比例不高，但随着2015年下半年以来二级市场的持续下行，以及近两年去杠杆环境下的信用收缩，陈炽昌陆续通过补充质押方式维持未到期质押融资，导致整体质押比例逐渐高企。
目前上述股票质押并不存在平仓风险，且控股股东亦积极采取措施降低质押比例。
截至目前，控股股东陈炽昌直接持有公司股份152,344,903股，占公司总股本的24.07%，累计质押股份149,999,200股，占其直接持有公司股份的98.46%，占公司总股本的23.70%。
控制股东质押情况如下： 42 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 股东名称 质押股数（股） 质押开始日期 16,890,000 5,000,0003,000,0005,050,00025,400,000 3,410,000 2017年4月18日 2017年7月24日2017年12月29日2018年2月9日2018年4月18日 2018年7月4日 1,139,6002017年6月30日 80,000 2018年2月7日 200,0002018年6月21日 60,000 2018年8月3日 126,000 2018年8月7日 陈炽 50,0002019年1月31日 昌 4,559,6002017年6月30日 300,000800,000240,000504,000200,000 2018年2月7日2018年6月21日2018年8月3日2018年8月7日2019年1月31日 28,100,000 2017年7月7日 5,000,000 3,450,0004,190,000 2017年7月25日 2018年2月5日2018年2月9日 质押到期日 2019年4月18日2019年4月18日2019年4月18日2019年4月18日2019年4月18日2020年6月26日 2020年6月26日 2020年6月26日2020年6月26日2020年6月26日2020年6月26日2020年6月26日2020年6月26日2020年6月26日2020年6月26日2020年6月26日2020年6月26日2020年6月26日 2019年7月4日 2019年7月4日2019年7月4日2019年7月4日 质权人 质押占其直接持有股份比例（%） 质押占公司总股本比例（%） 国信证券股份有限公司 38.56 9.28 用途个人资金需求 补充质押 中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司 2.24%1.09 0.54% 为一致行动人全鼎资本融资提供质押担保偿还解除质押形成的 债务 0.26补充质押 中信建投证券股份有限公司 偿还解除质押形成的债务 4.33 1.04 补充质押 国信证券股份有限公司43 29.14
1.股权投资；
2.补充全鼎资本管理有限公司的流动资金7.01 补充质押 持股数（股）152,344,903 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 3,650,0007,100,000 2018年6月28日2018年4月26日 10,000,000 2019年1月8日 5,000,0002019年1月23日 16,500,0002019年1月31日 2019年7月4日2019年4月26日2020年7月8日2020年7月22日2020年7月30日 网信证券有限责任公司 杭州蓝狮子文化创意股份有限公司 杭州蓝狮子文化创意股份有限公司 万向创业投资股份有限公司 4.666.563.2810.83 1.12用于其投资公司的生产经营 1.58偿还债务，优化个人资产配置 0.79偿还债务，优化个人资产配置 2.61优化个人资产配置 44 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 （四）本次交易的目的 本次交易的主要目的是以标的公司在职业教育领域的核心竞争优势弥补上
市公司在职业教育领域的专业建设及产教融合方面的不足，更好的将业务扩展至职业教育领域。
同时，通过本次并购，上市公司将突破以校园为基础的业务场景和业务范围，相关教育产品将直接触达家长，服务学生。
此外，标的公司良好的现金获取能力及盈利能力将有助于上市公司优化资本结构，提升中长期市场竞争力和盈利能力。
关于本次交易的目的，参见前述问题2第
（1）问之回复。
（五）本次重组不存在炒作股价的情形 本次重组是上市公司基于自身发展战略和业务协同的产业并购；同时，上市公司控股股东及实际控制人陈炽昌、林小雅就减持计划出具承诺函：自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人不减持其直接/间接持有的上市公司股份（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。
标的股东也相应做出了股份锁定、业绩承诺、经营管理等方面的承诺。
另外，2019年3月18日，公司筹划此次重大资产重组，向深交所申请股票停牌。
公司股票停牌前21个交易日（即2019年2月15日）至前1交易日（即2019年3月15日），公司股价无异常波动。
公司股票停牌前21个交易日至前1交易日，公司股票收盘价格、同期大盘及行业指数如下图： 上市公司收盘价（元/股）创业板指数（指数代码：399006）信息技术指数（指数代码：399239） 剔除大盘因素影响涨跌幅剔除同行业板块因素影响涨跌幅 2019年2月15日5.81 1357.841377.28 45 2019年3月15日7.22 1662.621766.021.82%-3.96% 涨跌幅24.27%22.45%28.23% 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 综上，本次重组旨在延伸产业链布局，丰富业务结构，提高盈利能力，增强公司可持续发展能力，是上市公司与标的公司股东的共同愿景，且公司股票停牌前，公司股价无异常波动，不存在炒作股价的行为。
问题4：请结合上述问题1、2、3的回复，核实说明本次交易的可行性，是否为“忽悠式”重组，并对本次交易存在的不确定性进行充分的风险提示。
请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、本次交易可行性的说明本次交易的标的公司经营合法合规、资产业务完整独立、交易对价公允合理、并购双方业务协同、优势互补，因此，本次交易是双方基于业务发展战略而做出的审慎决策，完全具备可行性。
（一）标的公司经营合法合规标的公司自创立以来，从创始团队起即具有较强的内容原创和产业研究基因，从简单的线上知识内容发布逐步发展为覆盖文化消费供需两侧的泛财经领域知识产品和培训服务提供商，并依托自身的内容生产、传播能力，持续不断地开发推出新的知识产品、培训课程及落地增值服务，建立起了四大业务板块：泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院、知识付费。
根据问题1第
（1）问之回复，以及对标的公司已核查了解的信息，未发现标的公司违法经营情况，本次交易具有可行性。
（二）标的资产完整独立标的公司创始人吴晓波系财经作家，出版过多本畅销财经书籍。
在标的公司业务发展初期，吴晓波先生作为创始人引领了业务规划、产品创作等方面，并以个人影响力帮助巴九灵更快、更好的完成初始的营销及客户拓展，助力巴九灵加速度过了业务的起步阶段。
但是，吴晓波先生并非明星，且吴晓波先生于此阶段在巴九灵发挥的作用也与明星个人IP有显著区别。
即便在开展业务之初，巴九灵的业务逻辑亦是建立在响应文化消费需求侧的消费升级需求基础之上，强调以 46 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 移动互联网时代的新形式创造和传播泛财经知识，而并非围绕吴晓波先生个人开
展业务。
根据前述问题2的回复，尽管吴晓波个人作为公司创始人和实际控制人之
一，对标的公司具有重要影响，但该种影响主要体现为内部经营管理层面，其个人IP因素对标的公司的影响较小，标的公司具有独立性和可持续性。
因此，标的公司的资产完整、业务独立，符合独立性的要求，对本次收购不构成障碍，本次交易具有可行性。
（三）本次交易对价公允合理本次交易作价是交易双方根据标的公司的业务和资产情况，以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
本次预案披露交易金额为交易双方根据标的公司的业务发展情况、交易对方做出的业绩承诺和补偿安排，并参考市场上相似并购案例的估值情况，所作出的预估值。
根据前述问题2的回复，本次交易的交易作价依据充分，估值合理，不会损害上市公司及其股东的利益，因此本次交易具有可行性。
（四）并购双方业务协同、优势互补本次并购是上市公司基于现有的业务范围，积极向内容生产环节拓展的重要布局，以加强上市公司在教育服务内容方面的研发和生产能力。
本次并购标的巴九灵是一家移动互联网时代的新型文化教育企业，专注于泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提供，通过多年的发展，积累了较强的内容原创和产业研究能力。
交易完成后，上市公司与标的公司将产生良好的协同效应，上市公司的非学历型职业教育业务将由单一的教师继续教育扩展为面向广大新中产人群的教育培训服务。
同时标的公司会为上市公司注入良好的内容生产能力，可以丰富上市公司教育服务业务。
标的公司的良好盈利能力及现金获取能力有助于上市公司业务加强研发及战略布局，夯实可持续发展基础。
根据前述问题2第
（1）问之回复，本次交易中，上市公司和标的公司业务 47 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 具有较强的互补性和协同性，两者的结合将有助于双方未来业务的发展，有助于
扩展上市公司的产业链，提升上市公司的核心竞争力和盈利能力。
因此，本次交易具有可行性。
综合上述分析，从标的公司经营的合法合规性、业务的独立性、本次并购的协同性、交易作价的合理性，本次交易完全具有可行性。
二、本次交易并非“忽悠式”重组本次交易系上市公司基于业务布局和产业链延伸做出的审慎决策，是基于交易双方真实意愿进行的产业并购，并非为炒作股价而进行的“忽悠式”重组。
（一）上市公司并购均紧紧围绕主业展开，且均不存在炒作股价的行为从上市公司并购的实施情况看，上市公司历次并购均是紧紧围绕自身主营业务的发展，无论是开拓渠道，还是获取技术或延伸产业链，都是围绕主业开展的产业并购。
而从并购的结果看，通过这些并购不仅极大拓展了上市公司的原有业务，使其产业链不断延伸，增强了上市公司业务的抗风险能力和可持续性，而且并购形成的各业务板块均为上市公司贡献了相应的收入和利润，增厚了上市公司业绩，符合上市公司股东的利益。
本次并购仍然是围绕主业展开，其主要目的是以标的公司在职业教育领域的核心竞争优势弥补上市公司在职业教育领域的专业建设及产教融合方面的不足，更好的将业务扩展至职业教育领域；同时，突破以校园为基础的业务场景和业务范围，相关教育产品将直接触达家长，服务学生。
此外，上市公司并购不存在炒作股价的情形。
从历次收购和股价走势看，上市公司的历次并购并不存在炒作股价的情形，上市公司的股价走势更多与创业板指数相关，而非与重组事件相关。
从本次重组前的股价表现来看，上市公司筹划此次重大资产重组自向深交所申请股票停牌前21个交易日至前1交易日，公司股价无异常波动；而且上市公司控股股东及实际控制人陈炽昌、林小雅均承诺自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间不减持其直接/间接持有的上市公司股份。
标的公司股东也相应做出了股份锁定、业绩承诺、经营管理等方面的承诺。
48 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 因此，上市公司并购围绕主业发展的逻辑一以贯之且清晰明确，且均不存在
炒作股价的行为，不存在“忽悠式”重组的情形。
（二）本次并购具有业务协同性本次并购是双方基于业务发展做出的审慎决策，上市公司和标的公司的业务具有较强的协同性，具体表现在：
1、产业链协同全通教育与巴九灵同属文化教育类服务企业。
全通教育从中小学家校互动服务起步，逐步拓展至教育信息化服务、家庭教育、中小学教师继续教育、校企合作模式的学历职业教育等多个教育领域，产品及服务用户主要为中小学生、中小学教师和学生家长，业务主要涵盖基础教育阶段；而巴九灵聚焦新中产人群，以提供泛财经知识、职业素养培训和个人综合素质培训为服务内容，涉猎的是非学历职业教育领域，产品及服务用户为新中产人群，业务涵盖职业教育阶段。
本次交易完成后，全通教育将突破以校园为基础的业务场景和业务范围，更好的切入和加强在职业教育领域的发展。
2、经营协同
（1）客户资源协同全通教育的服务客户群体包括基础教育阶段的学生、学校、教师、家长以及部分高等教育阶段的本科及高职院校学生，巴九灵产品及服务用户主要为新中产、企业管理者及企业。
基础教育阶段学生家长多为新中产群体，具有泛财经知识培训需求；杭州巴九灵现有客户集中的新中产群体，其子女处于基础教育阶段的客户可发展成为全通教育相关家庭教育等产品的客户。
通过本次交易，二者可以实现客户资源协同。
（2）渠道资源协同全通教育的核心竞争优势之一为面向基础教育的到校服务能力。
全通教育采取本地化的业务推广运营模式，在各地市区县均已建立起高执行力的区域服务团队，同时全通教育拥有线上自主研发呼叫中心系统等电子渠道。
杭州巴九灵拥有 49 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 较强互联网和企业渠道资源，可以迅速触达更广的用户群体。
交易双方在线下及
线上的渠道优势互补，将有效的提高经营效率。
因此，本次并购是基于双方业务协同性做出的审慎决策，不存在“忽悠式”重组的情形。
（三）本次并购相关的决策程序完整、严谨，工作推进具体、有序本次并购各方严格按照相关法律法规和公司章程的规定，决策程序完整、严谨；各中介机构工作推进具体、有序，目前调查工作还在细致审慎推进。
2019年2月24日开始，中介机构开始正式驻场开展尽职调查工作，独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构均派驻了多位项目人员参与现场工作，从上市公司、标的公司及交易对手等多个主体，以及交易方案、法律、财务、业务等多个角度全方位展开核查。
截至目前，各项工作稳步推进，并购重组工作实质性开展并取得相应成果。
时间节点2019年2月24日2019年3月18日2019年3月29日2019年4月1日 主要工作 组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构全面开展尽职调查工作 上市公司停牌 上市公司召开第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了本次并购重组相关的议案 上市公司公告预案并收悉重组问询函 （四）对本次并购相关的风险已作了充分提示 本次并购工作存在不确定性，与本次交易相关的风险、标的公司经营相关的风险、上市公司经营相关的风险以及其他风险，均已在预案“重大风险提示”中做了充分说明，后续会在重组报告书草案中继续做出相应的重大风险提示。
综合以上分析，无论从上市公司历次重组的实际情形，还是从本次交易的协同性和各项决策和安排，抑或从并购重组工作的实质性开展情况，均表明本次并购是一次符合双方业务发展战略和上市公司股东利益的重组，不存在所谓“忽悠式”重组的情形。
50 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告
三、本次交易不确定性的风险提示 本次交易存在的不确定性风险已在预案“重大风险提示”相关部分作出充
分提示，后续在重组报告书草案中还会继续就相关风险做出提示。
问题5：关于巴九灵业务经营的独立性，请你公司补充说明：
（1）巴九灵是否对“吴晓波频道”“避免败局大课”等IP申请商标使用许可。
如否，请说明业绩承诺期或竞业禁止期结束后，巴九灵使用上述IP是否存在法律风险、业务风险。
（2）本次收购完成后，在竞业禁止期内，吴晓波能否以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，能否以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济能否用于巴九灵之外的商业用途。
竞禁止期结束后，如吴晓波开展类似业务，你公司如何予以应对。
（3）因吴晓波个人声誉、形象发生不利变化导致巴九灵利益受损时，吴晓波是否存在具体补偿安排。
（4）结合前述情况，进一步论证竞业禁止、任期限制等系列交易条款约定是否足以维护上市公司利益，业绩承诺期后巴九灵持续盈利能力是否存在重大不确定性。
请独立财务顾问和律师发表明确意见。
（1）巴九灵是否对“吴晓波频道”“避免败局大课”等IP申请商标使用许可。
如否，请说明业绩承诺期或竞业禁止期结束后，巴九灵使用上述IP是否存在法律风险、业务风险。
回复：
一、标的公司当前的业务板块 目前，巴九灵主要有四大业务板块，即泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。
截止目前，巴九灵主要产品或服务如下： （一）泛财经知识传播 产品名称转型大课 产品简介 探讨企业家如何在当前商业时代转型升级的千人规模课程。
课程每次为期两天，每半天为一个专题邀请领域内的专家导师，对与课程主题相关的众多方面进行全方位的剖 主要用户企业管理人 51 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 解分析，并进行商业模式分享 避免败局大课 从企业战略、政商关系、品牌营销、资本运作以及互联网
时代下的生存智慧5个维度剖析企业失败的原因，帮助企业预防风险 年终秀等系列活动年中论坛、年终秀、成长日、工人诗歌大赛等 大头频道 2014年5月，大头频道作为国内第一档专业财经脱口秀正式上线，以独特视角和深度内容，获得了众多好评 客户定制主题传播活动 在切合标的公司经营理念的前提下，为客户举办指定主题的专题活动 外部企业或组织机构邀请标的公司成员作为KOL出席其举办的各类型商业活动 企业管理人 新中产 新中产 各类型社会机构 各类型社会机构 （二）企投家学院 课程名称企投会EIC中国企投家PLUS 课程简介 以学习并成为“企业家+投资家=企投家”为目标的“交互式学习社群”，通过聚合式的学习为一代中国企业家们破解知识、产业以及资本焦虑，成就中国卓越的健康企投家 围绕企投家学院最优质的会员，打造的一套全新的企投家学习与实践方式，通过集中解决企业进化的关键问题，及链接垂直领先企业与国内顶级投资机构的方式，陪伴一代中国企投家的健康成长 （三）新匠人学院 招收对象企业管理人企业管理人 服务名称新匠人养成营 百匠大集 服务简介 服务对象 邀请业内顶级导师，为新匠人量身打造培训消费品制造业企业课程；构建新匠人社群 为新匠人企业打造的精选社群电商服务，帮助新匠人企业做到品牌升级、产品推广和渠道拓展 消费品制造业企业 （四）知识付费 产品名称吴晓波频道会员DK楼市不能说 产品简介 会员权益如下：《每天听见吴晓波》、每周听读一份好书分享、每月听特邀专家讲投资理财、参加线下社群活动 以图文和音频的形式，每天讲解楼市常识 主要用户新中产新中产 52 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 线上课程晓报告吴晓波频道超级会员 从财富、职场、见识和家庭四个板块，打造新中产所需的知识体系 以图文和音频的形式提供有价值的行业资讯和数据 享有吴晓波频道会员基本权益及全年免费获取、使用所有线上课堂、晓报告的权益
二、标的公司为保护核心品牌采取的措施 新中产新中产新中产 （一）标的公司已注册商标情况 标的公司制定了规范商标申请及使用的相关制度，并保证严格执行。
根据制度规定，各业务条线因战略需要时，以部门为申请单位进行注册商标的申请，经部门主管、事业部负责人、公司总裁办、法务专员审核后，聘请第三方商标代理公司出具评估查询报告，对商标注册的可行性进行分析，最终由标的公司根据业务发展实际及第三方商标代理公司的报告综合评定进行申请。
目前标的公司已注册的商标共计82项，其中泛财经知识传播相关的注册商标9项、企投家学院相关商标23项、新匠人学院相关商标12项、知识付费相关商标8项，其他商标30项。
详细信息如下： 类别 注册号
9 19328603
9 26440104
9 23831943
9 23698327
9 27885971
9 21642948
9 27882829 商标 注册日期 业务板块 法律状态 2018-02-07
知识付费2018-09-07企投家学院2018-04-28企投家学院2018-04-07企投家学院2019-02-14其他2018-01-28新匠人学院2018-11-21其他 已注册已注册已注册已注册已注册已注册已注册 53 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告
9 27895732
9 27894454 16 27887536 16 27902439 16 27889179 16 21642847 16 27098718 16 23698543 16 23698354 16 26908789 16 26450030 16 26427968 16 23311897 16 15436644 16 23833073 16 19329136 16 27887518 16 20495645 2018-11-21
其他 已注册 2019-02-14其他 已注册 2019-02-14其他 已注册 2018-11-21其他 已注册 2018-11-21其他 已注册 2017-12-07新匠人学院 已注册 2018-12-28新匠人学院 已注册 2018-04-07企投家学院 已注册 2018-07-28泛财经知识传播已注册 2018-12-14知识付费 已注册 2018-12-07企投家学院 已注册 2018-12-07企投家学院 已注册 2018-04-14泛财经知识传播已注册 2015-11-14其他 已注册 2018-04-28企投家学院 已注册 2018-02-07知识付费 已注册 2019-02-14企投家学院 已注册 2018-09-14其他 已注册 54 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 16 26437901 18 28547849 25 15436772 26 23311734 26 28548668 26 28531708 28 15436814 35 26445513 35 27902804 35 23833037 35 23699247 35 19354144 35 20291976 35 22854990 35 27904243 35 27882921 36 27901669 36 27903898 2018-09-07
企投家学院 已注册 2019-01-28新匠人学院 已注册 2015-11-14其他 已注册 2018-03-14泛财经知识传播已注册 2018-12-14新匠人学院 已注册 2019-01-14新匠人学院 已注册 2015-11-14其他 已注册 2018-09-07企投家学院 已注册 2019-02-07其他 已注册 2018-04-14企投家学院 已注册 2018-04-07企投家学院 已注册 2018-09-28知识付费 已注册 2018-11-21新匠人学院 已注册 2018-06-07泛财经知识传播已注册 2018-11-21其他 已注册 2018-11-21其他 已注册 2018-11-21其他 已注册 2018-11-21其他 已注册 55 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 36 23700195 36 27136110 36 23833419 36 26436009 36 21642511 38 21643067 38 20495526 38 19329523 2018-04-07
企投家学院2018-11-14新匠人学院2018-04-14企投家学院2018-09-07企投家学院2018-07-14新匠人学院2018-07-28新匠人学院2017-08-21其他2018-02-07知识付费 已注册已注册已注册已注册已注册已注册已注册已注册 38 27545210 2018-11-21其他 已注册 41 19329700 41 22855245 41 26441767 41 23834581 41 23700126 41 20495383 2017-12-14
知识付费 已注册 2018-06-21泛财经知识传播已注册 2018-09-07企投家学院 已注册 2018-05-21企投家学院 已注册 2018-04-07企投家学院 已注册 2017-08-21其他 已注册 41 23311468 2018-03-14泛财经知识传播已注册 41 27904267 2019-02-14其他 已注册 56 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 41 27898766 41 27888071 41 27130082 2018-11-21
其他2019-02-14其他2019-01-21新匠人学院 已注册已注册已注册 42 23700626 2018-04-07企投家学院 已注册 42 27885824 2018-11-21其他 已注册 42 26430490 2018-09-07企投家学院 已注册 42 27885803 45 26439538 45 23834457 45 23701398 45 23700935 45 23701258 45 22855390 45 28004420 45 27883180 45 27902483 2018-11-21
其他 已注册 2018-09-07企投家学院 已注册 2018-05-14企投家学院 已注册 2018-05-07泛财经知识传播已注册 2018-05-07泛财经知识传播已注册 2018-04-14企投家学院 已注册 2018-03-21泛财经知识传播已注册 2018-11-14其他 已注册 2018-11-21其他 已注册 2018-11-21其他 已注册 57 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 45 27545218 2018-11-21其他 已注册 45 26901309 2018-12-07知识付费 已注册 45 26893577 2018-12-21知识付费 已注册 45 27108140 2018-12-28新匠人学院 已注册 45 27902480 2019-02-07其他 已注册 45 27898886 2019-02-07其他 已注册 截至目前，标的公司已对“吴晓波频道”申请注册了16类、35类、38类、41类商标，巴九灵使用“吴晓波频道”不存在法律风险、业务风险。
2019年1月标的公司曾咨询第三方商标代理公司是否可为“避免败局大课”申请商标，对方表示其显著性和产品的代表性不足，不建议申请，间接表明“避免败局大课”不完全具备注册商标的法定条件；同时“避免败局大课”课程的竞争力体现在课程内容而非其品牌，且“避免败局大课”课程占标的公司收入比重较小，初步分析认为巴九灵使用“避免败局大课”不存在法律风险、业务风险。
三、上市公司制度对标的公司高管吴晓波的约束及其签署的补充承诺 （一）上市公司《控股子公司管理制度》，约束标的公司董事、监事、高级管理人员责任义务 本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，将纳入上市公司的子公司管理体系内，遵循上市公司的《章程》、《子公司管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》等制度的规范。
《子公司管理制度》相关规定如下： 第九条子公司的董事、监事、高级管理人员应具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； 58 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作； （三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；（五）列入子公司董事会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；第十条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
本次交易完成之后，吴晓波成为全通教育控股子公司巴九灵的董事，根据制度要求应当“保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行”、“定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况”、“对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
”上述制度届时能够约束作为巴九灵董事的吴晓波在竞业禁止期内依法依规履行职责，否则其将承担相应的法律责任。
59 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告
（2）本次收购完成后，在竞业禁止期内，吴晓波能否以个人名义在巴九灵
体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，能否以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济能否用于巴九灵之外的商业用途。
竞禁止期结束后，如吴晓波开展类似业务，你公司如何予以应对。
回复：标的公司实际控制人吴晓波承诺自本次交易完成之日起在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。
此外，吴晓波签署补充承诺；“在本次交易完成后，在竞业禁止期内，吴晓波不以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，不以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容。
除在巴九灵旗下以外，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济不用于与巴九灵主营业务相关的任何用途。
”
（3）因吴晓波个人声誉、形象发生不利变化导致巴九灵利益受损时，吴晓波是否存在具体补偿安排。
回复：标的公司实际控制人吴晓波声明：“如本人因重大过错而导致上市公司或巴九灵经营业务受到损失的，将由本人承担对上市公司或巴九灵的赔偿责任。
上述重大过错是指：
1、因严重违反公司章程、任职期限和竞业禁止承诺等行为严重损害公司利益的；
2、因违反国家法律法规并被刑事处罚（仅包括少于六个月的管制、少于六个月的拘役或罚金的刑事处罚除外）的；
3、因违反国家法律法规而导致个人形象和名誉受损的行为。
”此外，吴晓波签署补充承诺：“在本人任职期限内，如因个人声誉、形象发生不利变化，导致巴九灵被合同相对方解除协议或被索赔的，本人自愿就协议金额或巴九灵承担的赔偿金额对上市公司进行相应补偿。
” 60 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告
（4）结合前述情况，进一步论证竞业禁止、任期限制等系列交易条款约定
是否足以维护上市公司利益，业绩承诺期后巴九灵持续盈利能力是否存在重大不确定性。
请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复：为保障巴九灵的持续经营能力，本次交易相关方采取了一系列措施，具体如下：（一）针对本次交易，吴晓波及巴九灵签署了一系列竞业禁止、任职期限的交易条款，保障上市公司利益针对本次
关于深圳证券交易所《关于对全通教育集团（广东）股份有 限公司的重组问询函》的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2019年3月31日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对全通教育集团（广东）股份有限公司的重组问询函》［创业板许可类重组问询函【2019】第13号］。
本公司会同中介机构就深圳证券交易所问询事项进行了逐项认真讨论和研究，现将函内问询事项作出说明如下：
1、本次并购项目的尽职调查工作尚在推进过程中，公司现基于截至目前已获取标的公司的信息及相关中介机构目前已核查工作就问询函相关问询事项作出回复说明，并就问询函问题之外的部分媒体关注问题予以说明。
关于问询函相关事项的回复信息或部分结论意见可能需基于中介机构的补充核查工作及专业意见在后续阶段文件中更新完善，敬请注意。
2、如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《全通教育集团（广东）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》一致，上市公司2018年财务数据未经审计，标的公司2017年度及2018年度财务数据未经审计。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
3、因本次问询回复核查工作较多，独立财务顾问、会计师、律师及评估师等中介机构就本次问询函的核查工作在紧张推进中，各中介机构就本次问询函的回复意见计划在2019年4月12日前提交披露。
1 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 第一部分问询函问题回复 问题1：我部关注到，巴九灵的业务板块包括泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。
其中知识付费业务主要通过“吴晓波频道”微信公众号以及喜马拉雅、咪咕等移动端载体开展；泛财经知识传播活动包括线上传播、线下培训与活动，“吴晓波频道”与爱奇艺合作推出的“大头频道”视频专栏等亦是其线下培训与活动重要的推广与获客渠道。
请核查并说明：
（1）巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，“吴晓波频道”等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版服务管理规定》《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等多项规定，本次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准。
（2）巴九灵旗下各微信公众号是否有注册在关联公司名下的情形，是否存在经营风险。
（3）“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创，历史上是否存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形，是否存在版权纠纷隐患，未来可持续经营存在的风险。
请独立财务顾问、律师就前述事项核查并发表意见。
（1）巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，“吴晓波频道”等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版服务管理规定》《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等多项规定，本次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准。
回复：
一、巴九灵相关业务主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 巴九灵专注于泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提供，其服务内容属
于职业教育领域下的企业定制化培训和个人综合素质培训。
标的公司利用互联网信息分发平台，从优质内容的研究、传播为切入口，探索出“内容-社群-产品”的新文化服务业态。
标的公司依托自身的内容生产、传播能力，持续不断地开发推出新的知识产品、培训课程及落地增值服务，建立起了当前的四大业务板块，即泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费，其中：
2 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 标的公司泛财经知识传播业务中的大头频道涉及通过相关互联网平台触达
用户，涉及取得相关资质。
此外，大头频道为标的公司及其子公司接受北京爱奇艺科技有限公司委托，制作出品并在爱奇艺视频平台播放的财经脱口秀节目。
此外，标的公司及其子公司还将大头频道相关视频节目提取出音频后，授权上海证大喜马拉雅网络科技有限公司在喜马拉雅平台进行传播。
同时，知识付费业务也涉及通过相关互联网平台触达用户，涉及取得相关资质。
相关资质涉及主要法规初步整理如下： 所需资质《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》 《网络出版服务许可证》 《互联网新闻信息服务许 可》 法规依据《互联网信息服务管理办法（2011年修订）》 《网络出版服务管理规定》 《互联网新闻信息服务管理规定》 《即时通信工具公众信息服务发展管理暂行规 定》 主要内容 第四条国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。
未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。
第二条在中华人民共和国境内从事网络出版服务，适用本规定。
本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物。
第二条在中华人民共和国境内提供互联网新闻信息服务，适用本规定。
本规定所称新闻信息，包括有关政治、经济、军事、外交等社会公共事务的报道、评论，以及有关社会突发事件的报道、评论。
第四条国家互联网信息办公室负责全国互联网新闻信息服务的监督管理执法工作。
地方互联网信息办公室依据职责负责本行政区域内互联网新闻信息服务的监督管理执法工作。
第五条通过互联网站、应用程序、论坛、博客、微博客、公众账号、即时通信工具、网络直播等形式向社会公众提供互联网新闻信息服务，应当取得互联网新闻信息服务许可，禁止未经许可或超越许可范围开展互联网新闻信息服务活动。
第二条在中华人民共和国境内从事即时通信工具公众信息服务，适用本规定。
本规定所称即时通信工具，是指基于互联网面向终端使用者提供即时信息交流服务的应用。
本规定所称公众信息服务，是指通过即时通信工具的公众账号及其他形式向公众发布信息的活动。
第四条即时通信工具服务提供者应当取得法律法规规定的相关资质。
即时通信工具服务提供者从事公众信息服务活动，应当取得互联网新闻信息服务资质。
第七条即时通信工具服务使用者为从事公众信息服务活动开设公众账号，应当经即时通信工具服务提供者审核，由即时通信工具服务提供者向互联网信息内容主管部门分类备案。
新闻单位、新闻网站开设的公众账号可以发布、转载时政类新闻，取得互联网新闻信息服务资质的非新闻单位开设的公众账号可以转载时政类新闻。
其他公众账号未经批准不得发布、转载时政类新闻。
即时通信工具服务提供者应当对可以发布或转载时政类新闻的公众账号加注标识。
资质情况 已取得 根据新闻出版广电总局解读，开办公众号无需取得网络出版资质 标的公司不提供新闻信息服务 标的公司系即时通信工具服务使用者，而非提供者，且不发布、转载时政类新闻 《信息网络传播视听节目许可证》 《互联网视听节目服务管理 规定(2015修 第二条在中华人民共和国境内向公众提供互联网（含移动互联网，以下简称互联网）视听节目服务活动，适用本规定。
本规定所称互联网视听节目服务，是指制作、编辑、集成并通过互联网向公众提供视音频节目，以及为他人提供上载传播视听节目服务的活动。
第十一条取得《许可证》的单位，应当依据《互联网信息服务管理办法》，向省 标的公司通过爱奇艺、微信等平台发布相关节目
3 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 订)》（自治区、直辖市）电信管理机构或国务院信息产业主管部门（以下简称电信主管 部门）申请办理电信业务经营许可或者履行相关备案手续，并依法到工商行政管理 部门办理注册登记或变更登记手续。
电信主管部门应根据广播电影电视主管部门许 可，严格互联网视听节目服务单位的域名和
IP地址管理。
国务院关
九、非公有资本不得投资设立和经营通讯社、报刊社、出版社、广播电台（站）、标的公司自 于非公有电视台（站）、广播电视发射台（站）、转播台（站）、广播电视卫星、卫星上行站身未提供视 ——资本进入和收转站、微波站、监测台（站）、有线电视传输骨干网等；不得利用信息网络开听节目服务文化产业展视听节目服务以及新闻网站等业务；不得经营报刊版面、广播电视频率频道和时及新闻网站 的若干决段栏目；不得从事书报刊、影视片、音像制品成品等文化产品进口业务；不得进入等业务，故 定 国有文物博物馆。
不适用
二、相关业务所需资质分析 在通过吴晓波频道等微信公众号推送信息外，标的公司还通过吴晓波频道微信公众号以及喜马拉雅平台、咪咕平台向用户提供知识付费产品，具体如下： 产品名称 产品简介 主要传播途径 吴晓波频道会员DK楼市不能说线上课程 会员权益如下：《每天听见吴晓波》音频；每周听读一份好书分享图文、音频；每月听特邀专家讲投资理财视频；参加线下社群活动以图文和音频的形式，每天精选一则楼市新闻，剥开一个楼市常识在吴晓波频道会员权益之外，以图文、音频和视频的形式，从财富、职场、见识和家庭四个板块，打造新中产所需的知识体系 微信、喜马拉雅、咪咕微信 微信 晓报告 以图文和音频的形式提供有价值的行业资讯和数据 微信 吴晓波频道超级会员权益如下：享有吴晓波频道会员权益，并可全年免微信 会员 费获取、使用所有线上课堂、晓报告的内容 标的公司与喜马拉雅和咪咕平台达成合作，进行《每天听见吴晓波》音频内 容的授权传播。
（一）《增值电信业务经营许可证》
1、资质办理法规依据 《互联网信息服务管理办法（2011
年修订）》规定，在中华人民共和国境内从事互联网信息服务活动，必须遵守本办法。
本办法所称互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户提供信息的服务活动。
互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。
经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。
非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户
4 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。
国家对经营性互联网信息服务实
行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。
未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。
2、标的公司现状标的公司从事经营性互联网信息服务，应根据《互联网信息服务管理办法（2011年修订）》的规定，取得经营性互联网信息服务许可。
标的公司已于2017年4月14日取得浙江省通信管理局颁发的浙B2-20170354号《增值电信业务经营许可证》，有效期至2022年4月13日，业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围（服务项目）：不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。
（二）《网络出版服务许可证》
1、资质法规依据根据《网络出版服务管理规定》第二条，在中华人民共和国境内从事网络出版服务，适用本规定。
本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物。
本规定所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，范围主要包括：（一）文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品；（二）与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相一致的数字化作品；（三）将上述作品通过选择、编排、汇集等方式形成的网络文献数据库等数字化作品；（四）国家新闻出版广电总局认定的其他类型的数字化作品。
网络出版服务的具体业务分类另行制定。
2、标的公司现状2016年3月9日，中国新闻出版广电报刊登了国家新闻出版广电总局对《网络出版服务管理规定》的解读，根据该解读：
（1）判定是否从事网络出版服务，主要看是否“通过信息网络向公众提供网络出版物”。
从事的信息内容服务只要符合本《规定》第二条范围，即可认为从事网络出版服务。
（2）开设微博、微信
5 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 公众号等所谓“自媒体”的个人或者机构，按照现行标准，属于信息内容的创作
者或生产者，而纳入许可管理的，主要是微博、微信等网络平台服务单位，即上述信息内容的提供者。
纳入网络出版服务许可管理的，主要是微博、微信等网络平台服务单位。
标的公司的子公司上海巴九灵接受委托制作的相关节目，以及标的公司通过微信公众号进行知识付费业务，触达用户需要通过互联网相关平台终端实现。
根据上述政策解读，标的公司应属于信息内容的创作者或生产者，不属于网络平台服务单位即上述信息内容的提供者，不被纳入网络出版服务许可管理。
（三）《互联网新闻信息服务许可证》
1、资质法规依据
（1）《互联网新闻信息服务管理规定(2017)》第二条在中华人民共和国境内提供互联网新闻信息服务，适用本规定。
本规定所称新闻信息，包括有关政治、经济、军事、外交等社会公共事务的报道、评论，以及有关社会突发事件的报道、评论。
第五条通过互联网站、应用程序、论坛、博客、微博客、公众账号、即时通信工具、网络直播等形式向社会公众提供互联网新闻信息服务，应当取得互联网新闻信息服务许可，禁止未经许可或超越许可范围开展互联网新闻信息服务活动。
前款所称互联网新闻信息服务，包括互联网新闻信息采编发布服务、转载服务、传播平台服务。
（2）《即时通信工具公众信息服务发展管理暂行规定》第四条即时通信工具服务提供者应当取得法律法规规定的相关资质。
即时通信工具服务提供者从事公众信息服务活动，应当取得互联网新闻信息服务资质。
第七条即时通信工具服务使用者为从事公众信息服务活动开设公众账号，应当经即时通信工具服务提供者审核，由即时通信工具服务提供者向互联网信息内容主管部门分类备案。
新闻单位、新闻网站开设的公众账号可以发布、转载时
6 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 政类新闻，取得互联网新闻信息服务资质的非新闻单位开设的公众账号可以转载
时政类新闻。
其他公众账号未经批准不得发布、转载时政类新闻。
即时通信工具服务提供者应当对可以发布或转载时政类新闻的公众账号加注标识。
2、标的公司现状吴晓波频道推送的相关公众号文章以及知识付费产品，属于受众依据自身的财经知识，通过对历史和当前事实的观察和分析，就其中蕴含的财经知识和规律的归纳和总结。
不属于法规所指“有关政治、经济、军事、外交等社会公共事务的报道、评论，以及有关社会突发事件的报道、评论”。
法规所指评论，从属于新闻范畴，是一种新闻体裁，即对当前重大事件、社会现象、政策举措做出议论、阐述立场，其重要特征是新闻性和政论性（《新闻评论学》丁法章）。
吴晓波频道公众号所提供文章不具备上述特征。
此外，吴晓波频道推送的相关公众号文章以及知识付费产品，仅为自主或委托他人撰写制作，目的是对已有知识的传播与分享，不具备为用户传播新闻信息的功能，不属于为用户能传播新闻信息的平台。
据此，吴晓波频道推送的相关公众号文章以及知识付费产品不涉及互联网新闻信息采编发布服务、转载服务、传播平台服务。
标的公司无需根据《互联网新闻信息服务管理规定(2017)》规定取得互联网新闻信息服务许可。
（四）《信息网络传播视听节目许可证》
1、资质法规依据
（1）《互联网视听节目服务管理规定(2015修订)》第二条在中华人民共和国境内向公众提供互联网（含移动互联网，以下简称互联网）视听节目服务活动，适用本规定。
本规定所称互联网视听节目服务，是指制作、编辑、集成并通过互联网向公众提供视音频节目，以及为他人提供上载传播视听节目服务的活动。
2、标的公司现状
（1）标的公司的子公司上海巴九灵接受委托制作相关节目，仅参与大头频
7 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 道节目的制作活动，不属于互联网视听节目服务提供方，无需因该等业务取得《信
息网络传播视听节目许可证》。
此外，标的公司及其子公司还将大头频道相关视频节目提取出音频后，授权上海证大喜马拉雅网络科技有限公司在喜马拉雅平台进行传播。
爱奇艺和喜马拉雅向公众提供互联网视听节目服务，属于互联网视听节目服务提供方。
根据爱奇艺官方网站公示的信息，其已取得国家广播电视总局于2018年10月23日颁发的0110544号《信息网络传播视听节目许可证》，有效期至2021年10月23日。
根据喜马拉雅官方网站公示的信息，其已取得国家广播电视总局颁发的1908287号《信息网络传播视听节目许可证》。
标的公司的子公司上海巴九灵接受委托制作相关节目，属于从事广播电视节目制作经营活动，应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。
根据标的公司提供的资料，上海巴九灵已取得上海市文化广播影视管理局2017年7月3日颁发的《广播电视节目制作经营许可证》（许可证编号：（沪）字第2262号），有效期至2019年4月1日，经营方式：制作、发行；经营范围：广播电视节目制作、发行。
（2）标的公司的吴晓波频道等公众号文章及相关知识付费产品内，部分含有音频、视频内容。
标的公司作为内容生产者，根据上述规定，也无需取得《信息网络传播视听节目许可证》。
标的公司知识付费业务相关音频、视频内容在其制作完成后，必须通过相关平台终端方可触达用户并实现播放，相关平台即微信、喜马拉雅、咪咕方为互联网视听节目服务或为他人提供上载传播视听节目服务的提供方，需取得《信息网络传播视听节目许可证》。
微信作为视听产品的平台，属于《互联网视听节目服务管理规定(2015修订)》中规定的互联网视听节目服务者，运营微信平台的深圳市腾讯计算机系统有限公司已取得许可证号为1094073的信息网络传播视听节目许可证，具有相应资质。
（五）相关业务是否符合《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，本次交易是否需获取网信办等行业主管部门的批准 《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》规定，非公有资本不得从事的
8 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 业务利用信息网络开展视听节目服务。
标的公司的知识付费业务不属于视听节目
服务的分析请见“（四）《信息网络传播视听节目许可证》”。
因此，标的公司的知识付费业务，未违反《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》中规定非公有资本不得投资设立和经营的业务的有关规定。
（六）相关提示 标的公司相关业务属于新兴的业态，标的公司处于快速发展之中，相关产品业务动态发展，可能后续随着业务发展、演变导致需要新增适用相关监管制度或获取新增资质的情况。
尽管基于标的公司当前业务及对现行法规的相关解读，认为标的公司无需办理网络出版服务、互联网新闻信息服务及信息网络传播视听节目等资质，但仍有可能因标的公司业务发展变化、法规发生变化或具体监管口径变化等原因，导致标的公司需要办理相关资质方可正常开展业务，若无法取得，标的公司的相关业务将受到限制。
若出现该类情形，标的公司将积极依法合规取得相关资质，同时标的公司现实际控制人承诺将积极促进标的公司的业务经营合规性以保障标的公司持续经营能力。
（2）巴九灵旗下各微信公众号是否有注册在关联公司名下的情形，是否存在经营风险。
回复： 标的公司系知识产品的创作者和生产者，不从事代理运营微信公众号的业务，也不存在运营注册在其他公司名下的公众号的情况。
标的公司旗下微信公众号主要用作两类用途：一是作为知识付费业务的渠道，传播知识付费产品，如吴晓波频道、德科地产频道；二是作为某项业务的宣传、服务之用，功能类似于官方网站，如与企投会、新匠人相关的公众号。
巴九灵旗下微信公众号主要情况如下： 序号12 公众号名称吴晓波频道德科地产频道 首次认证时间2015年3月2018年4月 是否运营 是是
9 微信号wuxiaobopddekedichan 账号主体 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州屋顶文化创意有 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告
3 思想食堂订阅 2016年6月 号
4 吴晓波会员中 2016年8月 心
5 思想食堂服务 2016年10月 号
6 德科空间站 2018年3月
7 思想食堂人文 2019年2月 课
8 思想食堂人文 2019年3月 课程
9 巴九灵财经 2016年6月 10 巴九灵FC 2017年2月 11 廿肆O八 2017年5月 12 牛股大轰趴 未认证 13 158Lab 2015年12月 14 新匠人新消费 2016年10月 15 企投会 2017年4月 16 企投会服务号 2017年4月 17 百匠大集 2018年3月 18 新匠人学院 2018年7月 19 新匠人新国货 2019年6月 20 美好创造社 未认证 21 美好的店测试 未认证 22 大头企投会 2017年4月 23 企投汇 2017年4月 24 企投同学会 2017年4月 25 企投家联盟 2017年4月 26 企投会社群 2017年4月 27 企投学社 2017年4月 28 企投家并购 2017年4月 29 企投学习会 2017年4月 是 sixiangshitang 是 wxbhyzx2018 是 sxstfw 是 dekedichanpindao 是 gh_ef75342e0e4c 是 gh_9e13600e0f9f 否 datoupindao 否 wuxiaobopdjsrq 否 smartroundtable 否 niugudahongpa 是 HZ-158Lab 是 bjdj890 是 qitouhui01 是 qitouhuifuwuhao 是 baijiangdaji123 是 gh_5c7eb303d711 是 gh_ba4a08479569 是 meihaoczs 是 gh_2d39be40cef8 否 gh_b3d529b0a81a 否 gh_e2996df434e3 否 gh_be624a6c1a62 否 gh_502868bfe431 否 gh_af1e54a26946 否 gh_b651a345202d 否 gh_f05c9759e43c 否 gh_a4983051de19 10 限公司 杭州巴九灵文化创意
股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州屋顶文化创意有限公司 杭州见贤思齐文化创意有限公司 杭州见贤思齐文化创意有限公司 上海巴九灵文化传播有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 上海巴九灵文化传播有限公司 上海巴九灵文化传播有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州晓匠文化创意有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 上海巴九灵文化传播有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 30 河南企投意合 2019年1月 否 hnqtyh 河南企投意合教育科技有限公司 经初步分析，上述公众号均注册在巴九灵及其子公司名下，不存在由标的公 司运营但注册在关联公司名下的情形，也不存在由第三方运营巴九灵旗下公众号 的情形，标的公司不存在因上述微信公众号注册在关联方而引发的经营风险。
（3）“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创，历史上是否存
在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形，是否存在版权纠纷隐患，未来可持续经营存在的风险。
回复：
一、“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创 根据《微信公众平台原创声明及相关功能使用条款》，如微信公众帐号用户自愿就发布的作品进行原创声明，微信公众平台会将作品与公众平台内已经成功进行了原创声明的作品进行智能比对，如无在先相似作品，系统会自动对作品添加“原创”标识。
此外，根据微信公众平台内部相关规定，营销性质的内容不得对作品进行原创声明，因此标的公司根据有传播需要客户的需求定制化创作的传播、推广内容属于标的公司所有，但该类作品不添加“原创”标识。
根据标的公司提供的数据，截止2019年3月31日，吴晓波频道公众号累计发文数量为3,646篇，其中原创发文数量为3,579篇；在后台添加了“原创”标识的文章累计数量为1,711篇（不包括宣传推广类文章）。
二、历史上是否存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形，是否存在版权纠纷隐患 根据公司提供的材料并经公开途径核查，“吴晓波频道”等微信公众号历史上存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形，具体如下： 2017年9月，湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司起诉被告杭州巴九灵文化创意有限公司侵害作品信息网络传播权，湖南省长沙市中级人民法院于2017年9月18日立案。
后原告于2017年11月27日提出撤诉申请。
湖南省长沙市中级人民法院作出（2017）湘01民初3255号《民事裁定书》，准许撤诉。
11 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 2017年6月，上海映脉文化传播有限公司因图片版权纠纷起诉杭州巴九灵文
化创意有限公司侵害作品信息网络传播权，杭州铁路运输法院于2017年6月1日立案。
后原告于2017年8月16日以双方达成和解为由提出撤诉申请。
杭州铁路运输法院作出（2017）浙8601民初1038号《民事裁定书》，准许撤诉。
截至本问询回复日，标的公司不存在未决诉讼。
根据标的公司2019年4月6日出具的说明，“本公司不存在包括但不限于因版权纠纷而起诉或被起诉的情形，不存在与版权相关的已进入诉讼或仲裁程序但尚未了结的案件。
”据此，标的公司目前不存在版权纠纷隐患。
三、未来可持续经营存在的风险 以标的公司的线上知识付费平台微信公众号“吴晓波频道”为例，其原创内容分为以下三类：
（1）全流程原创内容。
该内容从选题、创意、撰写、编辑、内部审核、排版、发布均由标的公司组织完成，内容发布前会申请微信公众号“原创”标签，通过腾讯微信官方系统查重后获得“原创”标签，即表明该内容为微信系统认证的原创内容，且该内容属于标的公司所有；
（2）同步转发巴九灵其他公众号原创内容。
该内容由巴九灵并表范围内的公司所运营的其他公众号原创发布，并由公众号“吴晓波频道”同步转发，该部分内容在公众号“吴晓波频道”发布时不带有“原创”标签，内容属于标的公司所有；
（3）定制原创内容。
该内容系根据标的公司有传播需要客户的需求，由公司专职员工和外部写手共同完成选题策划、内容创作，并在发布前经历标的公司内部专职员工审核。
由于该内容属于标的公司为客户定制化创作的传播、推广内容，发布时不会附带“原创”标签，但该内容属于标的公司所有。
微信公众号“吴晓波频道”的转载内容分为以下两类：
（1）合作式互相转载。
与行业内其他公众号达成的互相转载、互相引流合作。
该部分内容在转载前标的公司专职员工会征得内容原创方的同意，由内容原创方在微信公众号后台管理系统中对“吴晓波频道”进行转载授权，公众号“吴晓波频道”即发布该内容并附带“文章转载自某处”等类似字样； 12 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告
（2）授权转载。
标的公司认为该原创内容符合公司倡导的理念、内容质量
高且与巴九灵有直接关联，标的公司员工会主动与该内容原创方取得联系并协商转载事宜，双方达成一致后，由内容原创方在微信公众号后台管理系统中对“吴晓波频道”公众号进行转载授权，进入内容原创方公众号的有权转载名单。
“吴晓波频道”取得授权记录，并可通过微信公众号后台转载该内容并附带“文章转载自某处”等类似字样。
公司旗下微信公众号绝大部分内容为原创，但不排除其他方认为相关微信公众号文章侵犯其著作权利而提起诉讼的风险，以及编辑团队在创作过程中产生知识产权纠纷的可能。
为了避免及应对涉及知识产权纠纷的潜在风险，标的公司制定了内部发文管理制度，对旗下微信公众号发布的文章内容的原创性及写作素材使用的管理进行了规定；同时，巴九灵旗下微信公众号所发布的内容均须按照各自的审核流程，经内容编辑或相关负责人审核后对外发布。
流程方面，公众号的文章从确定内容到发文通常要经过至少一周时间，期间经撰稿人、编辑组、客户群、核心团队对发文内容及标题反复修改润色，使文章质量得到一定程度保障。
发文前一般流程如下： 此外，标的公司实际控制人吴晓波、邵冰冰出具了《关于版权纠纷或有事项的承诺函》：“若杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称“巴九灵”）及其子公司于本次收购的评估基准日前发生但延续至评估基准日后、或评估基准日起 13 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 至本次交易的交割日前，巴九灵及其子公司因其微信公众号内容侵犯他人合法权
利而发生纠纷或者潜在纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项，导致有关方向巴九灵及其子公司主张权利的、或需要巴九灵及其子公司支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本人承担由此产生的全部责任与相关费用，无需巴九灵及其子公司、上市公司对此承担任何责任。
本人保证按照上市公司书面通知要求的时间内由本人直接向相关权利方履行全部的支付义务。
若该等事项导致巴九灵及其子公司、上市公司发生任何直接或间接损失，均由本人负责赔偿。
” 综合上述分析，标的公司已建立起完善的内容审查、质量控制及转载合作机制，吴晓波频道公众号主要内容为原创，目前不存在版权纠纷隐患，且标的公司实际控制人已对或有事项出具了相关承诺，不对标的公司构成持续经营风险。
14 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 问题2：预案显示，巴九灵成立初期主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助其个人影响力向新中产、企业中高层及高净值等社群推广各类财经知识付费产品和培训服务，目前仍对其存在一定依赖。
请你公司就以下事项进行说明：
（1）结合你公司和巴九灵的业务差异、尤其是各自用户群体的差异情况，核实说明本次交易的目的以及交易的协同性，并请交易对手方说明选择与你公司并购重组的原因和具体考虑。
（2）结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等，说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性。
（3）结合报告期内巴九灵的有形资产情况、预案中对其核心竞争力的描述等，核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响，本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化。
（4）请结合本次交易作价、标的公司资产情况、交易对手方所作的业绩承诺等，核实说明你公司支付的交易作价与所获利益是否对等，是否会损害上市公司利益。
（5）请充分提示标的资产高度依赖于吴晓波可能产生的经营风险、整合风险等，以及公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问对前述问题核查并发表意见，请评估师对问题
（3）核查并发表意见。
（1）结合你公司与巴九灵的业务差异、尤其是各自用户群体的差异情况，核实说明本次交易的目的以及交易的协同性，并请交易对手方说明选择与你公司并购重组的原因和具体考虑。
回复：
一、关于上市公司与标的公司的业务差异及用户群体差异 上市公司标的公司 业务类别 业务模式 主要用户群体 基础教育阶段的教育信息化服务 通过直接或与电信运营商合作的方式，为学校、教育主管部门等机构提供教育信息化服务 基础教育阶段的学校、教育主管部门、教师、学生家长及学生 继续教育阶段的中小学教师培训服务 采取远程培训或面培形式面向中小学幼儿园教师及校长、园长等开展学历及非学历培训 中小学教师及校长、园长 高等教育阶段的职以校企合作、专业共建方式开展本科、大专及高职院 业教育服务 的学历教育服务 校学生 泛财经知识传播 基于不同泛财经主题打造的系列新中产、企业管理者 15 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 企投家学院 新匠人学院知识付费 活动或培训课程 等 主要包括培养企投家认知的企业管理人培训项目“企投会EIC”和打造企投家知行合一的企业管理人培训项目“中国企投家PLUS” 企业管理者 面向消费品制造业企业，提供以企业管理培训为核心的综合型企业辅导培训项目 消费品制造业企业 通过“吴晓波频道”的微信公众新中产号等移动端载体开展，包括文字、音频、视频等多种形式 上市公司目前的主营业务主要集中于基础教育阶段的信息化服务、继续教育阶段的中小学教师培训服务、高等教育阶段的职业教育服务；标的公司专注于泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提供，即泛财经领域知识产品内容的研发与生产及企业定制化培训和个人综合素质培训。
上市公司用户群体集中于基础教育阶段的学校、学生、老师和家长，2017年将用户群体扩展至职业教育阶段的学校及在校学生；标的公司的主要用户群体为企业、企业家及大量有知识提升需求的新中产。
二、关于本次交易的目的与协同性 （一）上市公司上市以来的发展战略及并购理念 公司上市以来一直坚持“以基础服务创造用户、以增值服务创造收益”的发
展理念，通过并购快速实现规模效应，夯实“海量用户+服务叠加”的核心优势。
公司在坚持“海量用户+服务叠加”发展战略下，上市以来的并购项目主要分为两类：一类是对公司原有业务同质性较强的渠道公司快速实施横向并购，形成规模优势，借助运营商统一平台系统完成投后融合管理，在其之上尝试性拓展公司不太擅长的产品研发和高端教育服务业务；另一类是围绕“学生—教师—家长”三角模型的中心位置——教师，实施了北京继教网的并购。
（二）本次交易的目的 近年来由于基础教育领域陆续出台的行业规范及相关整治措施，以校园信息 16 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 服务为主的从业主体在基础教育领域的业务发展不同程度的受到了影响，上市公
司传统的校园信息服务业务面临挑战。
同时，由于国家在教师培训领域开始倡导和推行混合式培训模式，上市公司以远程培训为主的教师培训业务受到了一定程度的影响。
为积极应对上述挑战，上市公司在优化原有业务结构、提升管理效率的基础上，因应国家对于职业教育的发展战略，自2017年开始尝试职业教育领域的投资与探索，通过旗下子公司在山东省以校企合作、专业共建的模式开展学历职业教育服务业务。
经过前期的摸索与优化，已经与山东省多所本科院校、高职院校达成合作，研发、共建了涉及新商科、新工科等门类的专业课程体系，涵盖电子商务、新媒体、工业机器人等多个细分专业方向。
但由于上市公司在职业教育领域的拓展尚处初期阶段，在专业建设及企业资源的整合方面存在短板。
而巴九灵长期专注于产业研究及企业服务，在职业教育领域具备较强的内容生产能力、较强的圈层社群基础等核心竞争力，目前已经形成泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费等业务板块。
标的公司这些优势能够有效的弥补上市公司在职业教育领域的专业建设及产教融合方面的不足，这是本次并购的主要目的之
一。
上市公司可以利用巴九灵在职业教育领域的核心竞争优势，如优质内容生产能力优势、丰富产品类型优势，更好的将业务扩展至职业教育领域。
同时，由于标的公司的客户群体是以80后、90后为主干的新中产人群，该部分群体对于家庭教育、孩子成长及学历教育有着更加强烈的服务需求。
在原有校园信息服务业务中，业务的终端付费用户虽是家长，但公司需通过服务校园从而间接实现服务家庭用户。
通过本次并购，上市公司将突破以校园为基础的业务场景和业务范围，相关教育产品将直接触达广大新中产家庭，服务学生。
此外，标的公司良好的现金获取能力及盈利能力将有助于上市公司优化资本结构，提升中长期市场竞争力和盈利能力。
（三）本次交易的协同效应
1、产业链协同 全通教育与巴九灵同属文化教育类服务企业。
全通教育从中小学家校互动服 17 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 务起步，逐步拓展至教育信息化服务、家庭教育、中小学教师继续教育、校企合
作模式的学历职业教育等多个教育领域，产品及服务用户主要为中小学生、中小学教师和学生家长，业务主要涵盖基础教育阶段；而巴九灵聚焦新中产人群，以提供泛财经知识、职业素养培训和个人综合素质培训为服务内容，涉猎的是非学历职业教育领域，产品及服务用户为新中产人群，业务涵盖职业教育阶段。
本次交易完成后，全通教育将突破以校园为基础的业务场景和业务范围，更好的切入和加强在职业教育领域的发展。
2、经营协同
（1）客户资源协同全通教育的服务客户群体包括基础教育阶段的学生、学校、教师、家长以及部分高等教育阶段的本科及高职院校学生，巴九灵产品及服务用户主要为新中产、企业管理者及企业。
基础教育阶段学生家长多为新中产群体，具有泛财经知识培训需求；杭州巴九灵现有客户集中的新中产群体，其子女处于基础教育阶段的客户可发展成为全通教育相关家庭教育等产品的客户。
通过本次交易，二者可以实现客户资源协同。
（2）渠道资源协同全通教育的核心竞争优势之一为面向基础教育的到校服务能力。
全通教育采 18 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 取本地化的业务推广运营模式，在各地市区县均已建立起高执行力的区域服务团
队，同时全通教育拥有线上自主研发呼叫中心系统等电子渠道。
杭州巴九灵拥有较强互联网和企业渠道资源，可以迅速触达更广的用户群体。
交易双方在线下及线上的渠道优势互补，将有效的提高经营效率。
三、巴九灵接受与全通教育并购重组的原因和具体考虑巴九灵接受被全通教育收购，主要是考虑到双方协同性，其被并购后全通教育相关业务体系将有助于标的公司业务发展。
首先，全通教育在教育领域的服务覆盖及海量用户触达能力将有效的促进标的公司已有产品的新客户拓展。
其次，借助上市公司以校企合作、专业共建方式在学历职业教育领域所获取的服务经验及培训成果，标的公司可以将自身在泛财经领域的非学历职业教育向学历职业教育延伸和拓展。
再次，依托上市公司已有的在线教育服务平台开发、运维能力及运营经验，标的公司可以将其现有的线下培训业务向线上培训业务延伸。
（2）结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等，说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性。
回复：
一、巴九灵业务发展历程吴晓波先生最初系出于对移动互联网时代移动端流量增长趋势的看好，决定孵化创业项目，拟以巴九灵为主体申请开设微信公众号“吴晓波频道”
1，并通过此公众号分享财经知识。
因巴九灵成立初始缺乏内容服务团队等要素，巴九灵与蓝狮子签订《微信公众号授权使用协议》，授权蓝狮子在2014年12月至2015年12月31日期间使用“吴晓波频道”微信公众号，负责运营和内容提供。
2015 1由于当时巴九灵尚未完成工商注册，且腾讯公司对于以法人为主体申请微信公众号审核流程的迟滞性，“吴晓波频道”最初改为以吴晓波先生个人为主体申请账号。
在巴九灵工商注册完成后，吴晓波先生即办理了“吴晓波频道”公众号账号主体变更的相关手续，“吴晓波频道”账号主体变更为巴九灵。
19 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 年底，前述《微信公众号授权使用协议》到期后，因巴九灵拟自行运行目标公众
号，双方未再进行续期，蓝狮子按照协议约定按期将目标公众号交还巴九灵。
巴九灵运营“吴晓波频道”时充分享受了移动互联网时代的流量红利，外加吴晓波先生个人影响力以及团队所具有的优质内容创作能力和知识生产能力，“吴晓波频道”迅速吸引和集聚了一批接受过良好教育、具备一定经济基础和符合现代社会价值观念的人群，这一人群在后来被巴九灵定义为“新中产”。
巴九灵最早开展的是线上知识付费业务和线下泛财经知识传播业务。
一方面，线上知识付费实质为在线教育，可以突破时间与空间的限制，将标的公司所生产的优质知识内容以最低的成本扩散、推广、传播；另一方面，巴九灵在线下开展的泛财经知识传播活动丰富了用户对于标的公司产品的认知和印象，摆脱了线上产品与用户互动形式单薄、不易产生共鸣、不易维系用户关系的困局。
在巴九灵开展泛财经知识传播业务的同时，吴晓波先生及巴九灵团队逐步观察到了中国商业从以产业为主到产业与资本相结合的发展趋势。
在此发展趋势下，越来越多的企业管理人有迫切学习资本市场相关知识以及在实践中获得指导的需求，巴九灵亦通过数次举办转型大课的方式印证了这一需求的存在及增长，也由此萌生并建立了企投家学院这一交互式学习社群来更好服务于新时代企业管理人的实际知识需求。
与此同时，巴九灵通过知识付费业务触达并定义了新中产人群。
吴晓波先生及巴九灵团队经过对中国经济发展的研究发现，新中产人群对应的正是大众所谓“消费升级”中需求侧的主力推动者，其价值观与消费行为也符合巴九灵一以贯之所推崇的“连接商业之美”的理念。
在对消费升级需求侧有了相当了解以后，标的公司顺势开始对消费升级供给侧的研究，并萌发和建立了面向消费品制造业企业的新匠人学院，旨在帮助消费品制造业企业适应并利用互联网时代的发展趋势，完成品牌形象升级、产品传播扩散以及渠道的连接与拓展，加强企业与消费者这处在商业之美供给端和需求端的链接，实现企业自身向“大国工匠”的转型和快速成长。
20 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告
二、巴九灵业务现状巴九灵现有业务分为四大板块：泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。
（一）泛财经知识传播泛财经知识传播是标的公司基于不同泛财经主题打造的系列活动或培训课程，受众广泛、形式灵活，属于标的公司面向最广泛受众的端口产品和入门级产品集合。
该业务已经由公司成立初期形式较为单一课程讲授扩展成为了包括各类型泛财经主题、呈现形式丰富（论坛、演讲、视频栏目等）并由数十人协同运营的产品集合，形成了包括客户开发团队、活动创意策划团队、营销推广团队、活动执行团队等在内成熟、稳定的业务体系。
泛财经知识传播的业务流程如下： 其中吴晓波先生会在标的公司安排其参加的活动中复核他本人所涉及的活动内容部分，并在活动当天准时按计划出席。
（二）企投家学院企投家学院是标的公司建立的，以学习并成为“企业家+投资家=企投家”为目标的交互式学习社群。
自2017年3月，吴晓波先生提出“企投家”这一概念后，企投家学院已成功举办四期“企投会EIC”课程和一期“中国企投家PLUS”课程，形成了包括课程创新研发、导师资源对接、课程营销推广、学员招收、课程交付及社群管理等职能在内的30余人团队，报告期内累计培训学员700余人。
企投会学院培训产品的业务流程如下： 21 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 其中吴晓波先生会作为企投家学院课程质量控制小组众多人员中的一位，在
每期培训课程正式交付前，参与对课程的试听与评价，并在极少数情况下会作为企投家学院课程讲师，参与课程交付过程。
（三）新匠人学院新匠人学院是巴九灵在对文化消费供给侧进行系统研究的基础上，推出的面向消费品制造业企业，提供以企业管理培训为核心的综合型企业辅导培训项目；是市场上为数不多的针对2016年李克强总理提出的“工匠精神”，切实为具有“工匠精神”的消费品制造业企业解决转型升级中难题的培训项目。
在培训课程之外，标的公司还根据新匠人会员企业的实际需求，为其提供包括传播、推广营销、社群电商在内的增值辅导落地服务，多方位、多层次切实帮助新匠人会员企业做到知行合
一。
自2018年新匠人业务正式开展以来，标的公司该业务团队由2人迅速增长至了包括产品销售、学研开发、推广营销、社群电商和技术支持在内的70余人团队，报告期内累计服务新匠人企业400余个。
新匠人学院培训产品和社群电商的业务流程如下：
（1）培训业务流程
（2）社群电商业务流程 其中吴晓波先生会作为新匠人学院课程质量控制小组众多人员中的一位，在每期培训课程正式交付前，参与对课程的试听与评价。
（四）知识付费 22 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 知识付费业务是标的公司充分享受移动互联网时代流量红利，通过线上泛财
经知识传播聚集大量流量，形成新中产社群基础后，对文化消费需求侧研究成果产品化的实践。
该业务自上线以来逐步演化，从单次碎片化的付费知识课程形成了现今包括文字、音频、视频等多种产品形式，包括系列课、系列报告等多种呈现形式在内的内容产品矩阵，建立起了包括内容编辑、课程研发、产品运营、产品设计、渠道推广等50余人职能团队在内成熟、稳定的业务运营体系。
知识付费产品的提供流程如下： 其中吴晓波先生会直接参与《每天听见吴晓波》音频选题和文稿定稿的确认以及音频的录制。
该音频文稿选题最初由编辑团队整理并提供给吴晓波先生选择，待其选择确定后编辑团队在此选题与准备材料基础上展开文稿撰写，并会根据吴晓波先生意见对文稿进行修改调整。
在文稿定稿后，吴晓波先生则会配合录音团队进行音频录制，后续再交由制作团队进行音频制作和推送上线。
三、吴晓波先生个人对巴九灵的影响以及巴九灵业务模式的稳定和可持续性 吴晓波先生作为标的公司创始人及董事长，如同其他任何公司的创始人或经营管理者一样，在标的公司中承担着较为重要的经营管理与领导责任，其对巴九灵企业发展方向的指引及定位，以及对巴九灵公司价值理念的塑造均会对标的公司产生较大且较为深远的影响。
在发展初期，吴晓波先生作为创始人引领了业务规划、产品创作等方面，并以个人影响力帮助巴九灵更快、更好的完成初始的营销及客户拓展，助力巴九灵加速度过了业务的起步阶段。
但吴晓波先生于此阶段在巴九灵发挥的作用也与明星个人IP有显著区别。
巴九灵的业务逻辑是建立在响应文化消费需求侧的消费升级需求基础之上，强调以移动互联网时代的新形式创造和传播泛财经知识，而并非围绕吴晓波先生个人开展业务。
另一方面，吴晓波先生作为企业创始人，在公司定位、企业文化塑造、业务 23 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 运营体系、团队构建等方面为巴九灵做出了重要贡献。
经过几年发展，巴九灵已
经形成了明确的公司愿景、完整的业务体系、优秀的内容生产及业务运营团队，标的公司的内容产品生产及销售等进入制度化、体系化的成熟运营模式。
此外，标的公司还会以用户购买的公司产品和常住城市为分类依据，将用户纳入不同的社群，并通过定期举办线下社群活动、定期发布社群专属福利和优惠内容的方式提高社群成员的参与度、活跃度，促进社群成员甚至平行社群间的交流和联系建立，增强用户对社群的归属感和对标的公司产品的忠诚度。
社群中社交关系的沉淀，也在较大程度上增加了用户的转移成本。
标的公司业已形成了稳定的业务模式和用户群体，具备较为扎实的持续经营能力。
同时，考虑到吴晓波先生作为创始人对标的公司的重要作用，上市公司已在预案中以及后续将在重组报告书草案中充分披露个人影响对标的公司未来经营的风险。
吴晓波先生在本次交易中亦出具了《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》、《关于任职期限及竞业禁止的补充承诺函（一）》、《关于任职期限及竞业禁止的补充承诺函（二）》、《关于因个人重大过错履行赔偿责任的声明》，交易双方均尽最大努力地控制与披露了与吴晓波先生个人相关的风险事项。
（3）结合报告期内巴九灵的有形资产情况、预案中对其核心竞争力的描述等，核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响，本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化。
回复：
一、标的公司有形资产及核心竞争力 标的公司是一家移动互联网时代的新型文化教育企业，专注于泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提供，其服务内容属于职业教育领域下的企业定制化培训和个人综合素质培训。
而职业教育企业的日常经营通常不需要大量房产、土地以及设备，以轻资产运营为主。
标的公司2018年末拥有货币资金35,577.75万元，固定资产111.13万元，资产总计50,689.02万元，货币资金占资产比例为70.19%，固定资产占资产比例为0.22%；符合职业教育企业多货币资金、少固定资产的行业规律。
24 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 在此基础之上，标的公司经过几年的发展时间亦形成了一定的核心竞争力。
（一）培训内容创新优势 巴九灵从开展业务初期即具有较强的内容原创和产业研究基因，且通过自身
的知识创造与创新提出了“企投家”、“新匠人”等概念，并围绕企业家和企业管理人群体，结合自身的产业研究和知识生产成果研发、设计出了针对企业转型、企业家转型等课题的系统性培训课程。
区别于传统的职业培训体系更多的偏重理论构建，标的公司极其注重课程内容的时效性。
每期课程内容均会根据当前产业环境、投资环境的改变和过往课程参与各方的反馈做出适当调整，保证学习内容与实际接轨，并且多以案例的形式给予学员最贴近实际的决策复盘，使学员能够获得更多启发和收获。
巴九灵能够开发出适用于市场实战的课程，主要基于三点优势：首先，巴九灵组建了数十人的内容研发、策划、编辑团队，常年跟踪、挖掘、梳理国际和国内的海量信息，搜集、处理全球经济、商业、财经领域的丰富资讯，一直保持着较高的商业嗅觉；其次，标的公司除了内部组建的课程研发团队以外，也会邀请外部顾问和过往学员对其课程研发、策划与设计给出意见与反馈，透过多方面视角来保证课程的质量与对市场的吸引力；最后，巴九灵所运营的圈层社群中有不同行业、不同类型的创业者、企业管理人和新中产，社群优势可以帮助巴九灵广泛且深入的接触到各类型案例，从而开发出独具特色的培训课程内容。
（二）较强的圈层社群基础 经过多年的发展，标的公司在职业培训领域积累了数量庞大、黏性较强的用户群体。
基于拥有的用户资源，标的公司构建了以各业务板块为核心的会员社群体系，并将会员以其所在城市分类，通过定期举办线下社群活动、定期发布社群专属福利和优惠内容的方式提高社群成员的参与度、活跃度，促进社群成员甚至平行社群间的交流和联系建立，增强用户对社群的归属感和对标的公司产品的忠诚度。
会员社群体系交互便利，具有分享各类信息、交流学习心得、帮助新中产提升认知度，促成客户之间业务合作等功能。
社群中社交关系的沉淀，大大增加了用户的转移成本。
25 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 （三）人才优势 人才是业务以及各项经营的基础，标的公司重视人才队伍建设，尤其是管理
以及内容研发人才。
经过多年发展，标的公司形成了成熟稳定的管理团队和高素质的内容创作与知识生产团队。
标的公司管理团队具有丰富的行业经验和前瞻性的视野，能够根据行业现状、发展趋势及市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略，保证公司运营管理模式的专业、高效及可持续。
标的公司内容创作与知识生产团队常年跟踪、挖掘、梳理国际和国内的海量信息，搜集、处理全球经济、商业、财经领域的丰富资讯，一直保持着较高的商业嗅觉和知识创新力。
目前，标的公司大部分员工为35岁以下且具有本科以上学历，其对行业的产业特性、经营特点、管理模式、业务流程等均有深入且全面的理解和把握，具有较为突出的人才优势。
（四）产品类型丰富 巴九灵开展业务之初即尝试泛财经内容的知识普及与线上教育，通过在全国各个地区组织泛财经相关的学习活动，辅以微信公众号、头条号、微博、喜马拉雅、咪咕阅读、大鱼号等众多移动信息分发平台开展知识付费业务，逐步形成了学习社群并为之提供泛财经教育培训产品。
目前公司拥有泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费四大业务类型，与市场竞争者相比较，巴九灵具有产品业务类型丰富、线上线下渠道双驱动优势。
一方面，巴九灵通过线上高频率发布的免费共享知识内容传播自身品牌、吸引用户关注度、提高用户粘度和留存率，同时也通过定期举办线下知识传播课程与活动，使用户能够直接参与、感受巴九灵的产品和服务，并在持续接纳、体验公司泛财经知识产品和服务的过程中不断建立起对巴九灵品牌的认可和信任，最终转化成为巴九灵各类型泛财经知识产品的付费用户。
另一方面，巴九灵通过其丰富的产品类型、有梯度的产品体系实现用户和不同社群成员间的互相转化。
巴九灵四大业务类型覆盖了企业、企业管理人、新中产等各类群体，通过推出的不同产品，巴九灵可以了解不同客户群体的特征及需求，从而在客户群体上形成一个闭环并实现不同客户群体之间的交叉转化。
例如 26 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 针对于企业家提供培训服务的企投家学院可以使得巴九灵更加深入了解企业家
特征、进而了解企业需求，从而将产品及服务推广至企业家所在企业；针对于消费品制造业企业辅导培训的新匠人学院，以对企业管理人的教育培训为抓手，使得巴九灵能够了解并结合企业实际需求，进一步为其提供包括知识传播、推广营销、社群电商在内的增值辅导落地服务，多方位、多层次切实服务新匠人会员企业。
标的公司未来主要战略发展方向是致力于教育培训业务，吴晓波先生作为标的公司的创始人、董事长以及具备优质泛财经内容生产能力的作者，在标的公司开展业务初期发挥了一定程度的内容传播扩散与流量聚集的作用。
但是，在标的公司已建立完善的公司治理制度及各项内控制度，并形成了成熟稳定的经营团队与业务模式的情况下，吴晓波先生更多是如同其他任何公司的创始人或经营管理者一样，在标的公司完善、规范的治理制度框架下承担经营管理与领导责任，履行其职责范围内的公司决策及执行。
本次交易的实质为标的公司完整业务体系的证券化，而并非吴晓波先生个人IP的证券化。
二、估值角度 在评估估值过程中，截至2018年12月31日，巴九灵合并口径会计报表反映的资产总额为50,689.02万元（账面未有无形资产反映），归属于母公司股东权益为40,291.23万元。
巴九灵账面反映的有形资产主要为货币资金和预付账款中的对外投资性质款项。
在对公司有形资产进一步分析后，表明公司账面溢余资产（非经营性资产）较多，主要为货币资金账面值35,000多万元、以及对外非控股的长期投资和递延所得税资产等计6,000多万元，总计41,000多万元，该部分资产占资产总额的81%左右，占本次估值的25%左右，侧面说明巴九灵成立以来取得了良好的经营业绩和市场认可度（上述财务数据未经审计）。
标的公司作为具备完整业务体系的独立运营主体，收益来源主要基于其拥有的商标、软件著作权等无形资产、产品及运营业务团队和黏性较强的用户群体等，但有形资产也为公司的稳健运行和发展提供了保证和支持。
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，拟以收益法结果作为最终结 27 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 论，收益法选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评
估来间接获得股东全部权益价值。
收益法初步评估股东全部权益价值约16亿，其中：经营性资产（即未来现金流）的评估值约12亿，占估值的75%；溢余资产加非控股的长期投资约4亿，占比25%。
随着巴九灵公司运营的扩大和影响力的增加，吴晓波个人影响力对公司的经营也在逐步降低。
本次交易的实质不是吴晓波个人IP证券化。
（4）请结合本次交易作价、标的公司资产情况、交易对手方所作的业绩承诺等，核实说明你公司支付的交易作价与所获利益是否对等，是否会损害上市公司利益。
回复：
一、本次交易以标的公司预估值为作价依据（一）标的公司预估值截至2018年12月31日，标的公司100%股权的预估值为160,000万元，本次巴九灵96%股权交易作价暂定为150,000万元，交易作价充分考虑了标的公司最高10,307.23万元回购款支付义务以及回购后巴九灵4.00%股份注销的影响，未明显偏离标的公司预估值或损害上市公司利益。
同时，本次交易作价已经上市公司与交易对方深入沟通，为保障本次交易顺利推进以实现未来协同发展，充分考虑保护投资者和上市公司利益，审慎估值作价；同时，标的方股东基于对本次收购后的业务发展抱有充分信心，本次交易的对价全部以换股方式支付。
（二）预估值与市场可比并购案例比较
1、开元股份收购恒企教育和中大英才根据2016年11月26日披露的《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，拟并购公司恒企教育股权估值120,919.38万元，2015年净利润2,223.57万元，静态市盈率54.38；中大英才股权估值26,116.23亿元，2015年净利润704.65万元， 28 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 静态市盈率37.06。
本次交易已被证监会审核通过。
2、文化长城收购翡翠教育根据2017年9月21日披露的《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，拟并购公司翡翠教育股权估值140,400万元，2016年净利润1,260.05万元，静态市盈率111.42。
本次交易已被证监会审核通过。
根据目前的交易作价，巴九灵股权估值160,000万元，巴九灵2018年净利润7,537.03万元（未审），静态市盈率21.23，低于可比并购案例。
（三）与目前同行业已上市公司比较根据wind数据库数据估值分析比较（教育培训服务行业），以2019年4月4日收盘后为基准，除全通教育外，共计九家公司的基本信息如下： 市值排名123456789 证券简称中公教育东方时尚拓维信息昂立教育凯文教育文化长城开元股份三盛教育紫光学大 市值（万元）7,986,782.211,031,940.00695,684.66671,670.46450,704.56362,235.82352,426.42349,352.69263,670.79 市盈率TTM69.2848.09-5.3667.60-46.0118.1031.8030.9890.81 去除市盈率TTM为负的上市公司，平均市盈率TTM为50.95，平均数据明显高于本次并购重组标的公司市盈率。
（四）与标的公司前次估值比较 2016年11月15日，挚信投资、牵海创投、普华兰亭和头头是道合计以16,000万元认购标的公司8%的注册资本，标的公司整体估值20亿；2017年9月28日，吴晓波、邵冰冰和曹国熊分别将其持有的18.12万元出资（持股比例为1.50%）、 29 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 18.12万元出资（持股比例为1.50%）和18.12万元出资（持股比例为1.50%）转让给君联建发，本次股权转让的价格为每1元出资对应152.35元，标的公司整体估值18.4亿元；2017年9月29日，楼江将其持有的28.99万元出资（持股比例为2.40%）转让给蓝轩投资，朱可基将其持有的12.08万元出资（持股比例为1.00%）转让给君联建发，本次股权转让价格为每1元出资对应165.60元，标的公司整体估值20亿元。
标的公司本次估值较前三次增资或股权转让时有所下降，在最近三个会计年度净利润逐年增长的情况下，标的公司本次交易估值较为谨慎。
2017年至今，巴九灵在原先业务模块的基础上，大力发展企投家学院和新匠人学院业务模块，业务板块体系更加完善；线上与线下相结合，渠道更加多元；2017年度、2018年度营业收入增长率分别为43.85%、23.53%，净利润增长率分别为21.95%、50.00%，盈利较快增长。
本次交易估值较标的公司上次融资估值有所降低，主要有以下原因：一是基于长期合作的考虑，交易双方看好本次交易后与上市公司的协同效应，为保证本次交易顺利完成，出于保护上市公司及中小投资者利益的保护，本次交易估值审慎从严；另外，由于宏观环境的变化，从2017年至今，资本市场二级市场及一级市场标的整体估值中枢下降。
二、巴九灵资产结构分析 根据标的公司未审财务数据，巴九灵报告期各期末资产情况如下： 资产货币资金应收票据及应收账款预付款项其他应收款存货其他流动资产 2018年12月31日35,577.756,645.61689.2697.69761.0674.64 单位：万元2017年12月31日 20,813.114,200.46 176.2775.16- 10,725.78 30 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 流动资产合计长期股权投资固定资产在建工程无形资产长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计 43,846.022,106.35 111.1320.68- 1,296.05285.62 3,023.186,843.0050,689.02 35,990.791,941.44 96.09614.84 7.8426.10165.46415.853,267.6239,258.41 标的公司为轻资产企业，日常经营无需大量房产、土地以及设备。
以2018年末为例，标的公司货币资金35,577.75万元，固定资产111.13万元，资产总计50,689.02万元，货币资金占资产比例为70.19%，固定资产占资产比例为0.22%。
标的公司资产结构符合同行业特征，较高的货币资金能够确保标的公司生产经营稳定，也能降低交易后上市公司的资产负债率和增强其偿债能力。
三、业绩及相关承诺 （一）业绩承诺 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。
根据巴九灵实际控制人吴晓波、邵冰冰出具的说明，其拟承诺的标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润（剔除2019年度股权激励及给予挚信投资利息的影响）累计不低于3.6亿元。
具体业绩承诺及补偿等事项尚在协商确定中，待另行签订具体协议进行明确，业绩补偿协议主要内容将在重组报告书草案中予以披露。
（二）锁定期安排 吴晓波、邵冰冰承诺“本人通过本次交易中以资产认购取得的全通教育非公开发行的股票（包括直接持股和间接持股的份额），自发行结束之日起36个月届 31 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，但是，在试用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）”。
吴晓波、邵冰冰持有的全通教育股份在36个月后才解锁，且其中不存在逐年解锁安排，所有股份均36个月后解锁，解锁限制明显高于其他并购重组案例。
（三）核心人员的任期限制及竞业禁止相关安排巴九灵实际控制人吴晓波承诺自本次交易完成之日起在巴九灵或上市公司及其下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵两年后不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。
巴九灵高管团队及核心人员（蓝彩投资及百匠投资的激励对象）承诺自本次交易完成之日起在巴九灵或上市公司及其他下属子公司任职不少于三年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。
任期期限及竞业禁止相关安排均严格于其他多数并购重组案例和法律法规要求。
四、本次并购估值体现了对上市公司利益的保障（一）协同效应如前文阐述，上市公司与标的公司在产业链、客户、渠道方面具备较强的协同效应，本次交易后，将加强上市公司的核心竞争力和中长期盈利能力。
（二）估值审慎在近两年标的公司盈利规模较快增长的情况下，为保护上市公司股东利益，与市场同类交易比较，本次交易预估值合理谨慎。
（三）交易方案严格本次交易采用上市公司发行股份购买资产形式，并设置了业绩承诺和补偿条款、竞业禁止协议、股份锁定期等安排，且相关承诺和安排均严格于同类型其他多数并购重组案例。
本次交易预作价合理谨慎，交易对方已作出业绩承诺、锁定期安排、任期限 32 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 制及竞业禁止安排等，本次交易不会损害上市公司利益。
（5）请充分提示标的资产高度依赖于吴晓波可能产生的经营风险、整合风 险等，以及公司拟采取的应对措施。
回复：
一、预案中已披露的风险提示情况及拟采取措施情况公司基于初期尽职调查情况，对于标的资产由于吴晓波产生的相关风险已在 2019年4月1日披露的《全通教育集团（广东）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之“重大风险提示”章节对相关风险提示披露如下：
1、标的公司由于吴晓波可能产生的风险
（1）吴晓波个人依赖风险巴九灵创始人吴晓波为中国知名财经作家，出版过多本畅销财经书籍。
巴九灵成立初期，标的公司主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助吴晓波个人在财经商业领域的影响力，向新中产、企业中高层及高净值人群等社群推广各类培训服务和财经知识付费产品。
近些年，随着标的公司业务种类的不断扩展，泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费等业务板块的形成，吴晓波个人形象对于标的公司经营层面的影响不断降低。
但目前来看，标的公司仍对吴晓波个人有一定依赖，如若未来吴晓波出现重大过错影响其个人形象和名誉，仍可能对上市公司和标的公司的经营带来较大不利影响。
（2）标的公司实际控制人未来竞业风险根据标的公司实际控制人吴晓波出具的承诺，其自本次交易完成之日起将在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。
但是，如果吴晓波五年后离职并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，仍将给标的公司业务带来不利影响。
二、已披露的确定采取的措施情况为减小吴晓波未来对于上市公司经营的影响，本次交易安排了相比于其他多 33 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 数并购案例更为严格的锁定期承诺、任职期要求、竞业禁止等。
1、锁定期承诺：
（1）吴晓波、邵冰冰关于认购股份锁定期的承诺“本人通过本次交易中以资产认购取得的全通教育非公开发行的股票（包括 直接持股和间接持股的份额），自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
”
（2）其他股东关于认购股份锁定期的承诺“本企业/本人通过本次交易中以资产认购取得的全通教育非公开发行的股票（包括直接持股和间接持股的份额），自发行结束之日起12个月内，本企业/本人不向任何其他方转让本企业/本人所持有的前述股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
如果本企业/本人取得上市公司在本次交易中发行的股份时，对本企业/本人用于认购上市公司在本次交易中发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的（自标的公司登记机关就本企业/本人持股办理完毕相关登记手续之日或本企业/本人足额缴纳出资之日（以孰晚为准）起至本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则自以该部分持续拥有权益时间不足12个月的标的公司股权认购取得的上市公司股份发行结束之日起36个月内，本企业/本人不向任何其他方转让本企业/本人所持有的前述股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
”
2、避免同业竞争承诺吴晓波、邵冰冰关于避免同业竞争的承诺“本人作为全通教育股东期间，本人及本人实际控制的其他企业（如有）保 34 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营
等相关方式，下同）直接或间接从事与全通教育及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务”
3、核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排标的公司实际控制人吴晓波承诺自本次交易完成之日起在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。
标的公司高管团队及核心人员（蓝彩投资及百匠投资的激励对象）承诺自本次交易完成之日起在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于三年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。
4、实际控制人关于因个人重大过错履行赔偿责任的声明标的公司实际控制人吴晓波声明：“如本人因重大过错而导致上市公司或巴九灵经营业务受到损失的，将由本人承担对上市公司或巴九灵的赔偿责任。
上述重大过错是指：
1、因严重违反公司章程、任职期限和竞业禁止承诺等行为严重损害公司利益的；
2、因违反国家法律法规并被刑事处罚（仅包括少于六个月的管制、少于六个月的拘役或罚金的刑事处罚除外）的；
3、因违反国家法律法规而导致个人形象和名誉受损的行为。
”
5、实际控制人关于任职期限及竞业禁止的补充承诺函之一标的公司实际控制人吴晓波声明：“在本次交易完成后，在竞业禁止期内，吴晓波不以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，不以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容。
除在巴九灵旗下以外，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济不用于与巴九灵主营业务相关的任何用途。
”
6、实际控制人关于任职期限及竞业禁止的补充承诺函之二标的公司实际控制人吴晓波声明：“在本人任职期限内，如因个人声誉、形象发生不利变化，导致巴九灵被合同相对方解除协议或被索赔的，本人自愿就协 35 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 议金额或巴九灵承担的赔偿金额对上市公司进行相应补偿。
”
7、关于版权纠纷或有事项的承诺函吴晓波先生承诺：“若杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称“巴
九 灵”）及其子公司于本次收购的评估基准日前发生但延续至评估基准日后、或评估基准日起至本次交易的交割日前，巴九灵及其子公司因其微信公众号内容侵犯他人合法权利而发生纠纷或者潜在纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项，导致有关方向巴九灵及其子公司主张权利的、或需要巴九灵及其子公司支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本人承担由此产生的全部责任与相关费用，无需巴九灵及其子公司、上市公司对此承担任何责任。
本人保证按照上市公司书面通知要求的时间内由本人直接向相关权利方履行全部的支付义务。
若该等事项导致巴九灵及其子公司、上市公司发生任何直接或间接损失，均由本人负责赔偿。
”
三、公司将基于补充尽职调查情况进一步充分提示相关风险及补充措施公司将在协同中介机构继续详细开展尽职调查的基础上，进一步认真评判个人对标的公司可能产生的经营风险、整合风险等，并与标的公司实际控制人商谈更严谨的保障措施，如达成相关共识或协议，公司将及时披露。
36 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 问题3：你公司自2015年以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公司，累计确认商誉14.25亿元。
2018年，你公司预计亏损6.21亿元，主要系对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。
请你公司：
（1）结合前期各次并购的实施情况，核实说明本次并购决策是否审慎。
（2）补充说明本次交易完成后，你公司新增的商誉金额及其对公司未来业绩的影响。
（3）请结合你公司2015年以来的资本运作、股价波动情况以及控股股东截至目前的股权质押情况，核实说明本次交易的目的，是否存在炒作股价的情形。
请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、结合前期各次并购的实施情况，核实说明本次并购决策是否审慎 公司上市以来一直坚持“以基础服务创造用户、以增值服务创造收益”的发展理念，通过并购快速实现规模效应，夯实“海量用
户+服务叠加”的核心优势，具体情况如下： 并购时间 2015/11/182017/01/122017/07/142015/11/172015/06/192015/04/212015/08/262015/09/01 被投资单位名称 北京全通继教科技集团有限公司上海闻曦信息科技有限公司*济南网融创业服务有限公司全通智汇（西安）教育科技有限公司杭州思讯科技发展有限公司河北皇典电子商务有限公司广西慧谷信息科技有限公司湖北音信数据通信技术有限公司 持股比例 100%75%90%100%85.88%51%51%55% 并购意图 取得成本（元） 继续教育板块拓展渠道拓展&产品开发职业教育板块拓展渠道拓展&产品开发 渠道拓展渠道拓展渠道拓展渠道拓展 1,050,000,000.00150,228,600.00135,000,000.0080,000,000.0053,267,200.0053,620,000.0031,237,500.0046,076,800.00 37 形成商誉（元） 截至2018年12月31日净资产（未审定数/元）公司累计分红（元） 951,594,393.73145,952,397.1982,590,398.7068,917,449.5352,685,464.0435,351,745.8326,705,358.2836,298,579.85 439,424,198.7967,238,099.1454,982,321.6647,273,483.7221,846,192.7975,750,321.5325,764,315.8420,619,779.42 12,000,000.00 10,000,000.0026,362,624.8228,053,663.59- 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 2016/09/012015/04/172015/04/032017/11/07 金华市浙师智慧教育科技有限公司 75% 渠道拓展 9,180,000.00 6,863,949.13 19,130,104.16 - 广东介诚教育咨询服务有限公司 100% 国际留学产品 10,427,347.62 1,282,317.28 6,088,533.10 - 深圳市真好信息技术有限公司* 51% 渠道拓展 8,160,000.00 884,165.07 -19,838,284.74 - 智学互动网络科技（北京）有限公司* 57% 运营商产品开发 5,300,000.00 631,707.67 -11,840,001.26 - 合计 - - 1,644,847,447.62
1,409,757,926.30 746,439,064.15 76,416,288.4 注：
1、上海闻曦的并购资金来源为工商银行并购贷款，截至2018年12月31的贷款余额4420万，贷款利率4.75%，到期日2022年3月1日。
2、 深圳真好的累计亏损主要因工程项目应收账款未按期回款导致坏账计提损失。
3、智学互动的累计亏损主要因为业务发展处于研发投入为主的阶段。
38 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 公司在每年末会聘请相关机构一起对并购企业进行期末商誉减值测试，截至
2018年12月31日，公司上述的并购项目中，北京全通继教科技集团有限公司预计会存在较大商誉减值，预计金额为6亿元左右（最终以上市公司年度审计报告为准），其商誉减值原因主要有以下三个方面： 一是细分市场业务生态发生重大变化。
由于国家在教师培训领域开始倡导和推行混合式培训模式，上市公司以远程培训为主的教师培训业务受到了一定程度的影响。
主要体现在线下业务模块的增大，主营业务在营业收入和市场占有率无重大变化的情况下，运营成本出现大幅提升，公司整体业务毛利率较大幅度的下降，北京继教网原来在线上远程培训积累的经验和资源优势会受到影响，持续性形成低毛利业务常态。
二是风险应对措施的局限性。
北京继教网2017年初通过旗下子公司在山东省以校企合作、专业共建的模式开始尝试职业教育领域的拓展，开展学历职业教育服务业务。
虽然在2017年度和2018年度取得了较快发展，但由于公司在职业教育领域的拓展尚处初期阶段，时间和资源投放均没有足够程度的沉淀，公司在专业建设及企业资源的整合方面存在短板，在职业教育领域的专业建设及产教融合方面存在局限性，不能迅速弥补行业政策变动及业态变化给公司带来的业绩影响。
三是宏观经济环境的影响。
上市公司在2015年11月完成对北京继教网的并购，但交易谈判定价是在2015年5月前后，特别是评估期间，市场的行业β值为0.7067，而2018年12月31日，市场的行业β值为0.80左右，两个时点上，所对应的市场无风险利率都有较大差异（受金融市场降杠杆影响），市场风险越高，投资者要求回报率越高，因此导致在截至2018年12月31日期末评估时，WACC的数值较购买日有一定程度的变化。
由于北京继教网的价值较大，故对北京继教网评估商誉减值颇具影响。
综上所述，公司在坚持“海量用户+服务叠加”发展战略下，过去众多并购项目实际只分为两类：一类是对公司原有业务同质性较强的渠道公司快速实施横向并购，形成规模优势，借助运营商统一平台系统完成投后融合管理，在其之上 39 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 尝试性拓展公司不太擅长的产品研发和高端教育服务业务；另一类是围绕“学生
—教师—家长”三角模型的中心位置——教师，实施了北京继教网的并购，同时后续也支持继教网完成渠道拓展的战术动作，并在此平台发力非学历职教认证、校企共建服务等职业教育板块。
公司上市以来一直坚定“以基础服务创造用户、以增值服务创造收益”的发展理念，并购围绕主业发展的逻辑清晰，主线明确，不存在跨行业并购情形，投资决策程序完整；并购的大部分渠道业务都取得良好的投资收益，部分并购项目发生商誉减值与宏观环境、行业政策及发展形势等因素相关，并购标的的财务表现总体符合行业特征及变化趋势。
本次决策并购巴九灵，是基于对于基础教育、职业教育领域的宏观及微观环境分析，结合对上市公司、标的公司的业务、优势及协同基础研判，拟对公司已探索的职业教育领域业务的加强发力而做出的决策，本次并购决策程序合规，不存在不审慎的情形。
同时，公司充分总结过去的经验教训，非常重视本次并购项目面临的现实及潜在风险，将继续开展审慎、详细的尽职调查，在此基础上酌情优化完善方案，并充分提示风险。
二、补充说明本次交易完成后，你公司新增的商誉金额及其对公司未来业绩的影响 （一）新增商誉金额计算过程 截至2018年12月31日，标的方巴九灵100%股权的预估值为160,000万元，鉴于巴九灵与挚信投资于2019年3月28日达成的协议，巴九灵将在本次重组通过中国证监会审核并实施完毕后回购挚信投资持有的巴九灵4%股份；在充分考虑巴九灵最高10,307.23万元回购款支付义务、巴九灵截至2018年12月31日的预估值以及回购后巴九灵4.00%股份注销的基础上，经交易各方初步协商，本次巴九灵96%股权交易作价暂定为150,000万元。
截至2018年12月31日，巴九灵账面归属于母公司的净资产为40,291.23万元。
按资产基础法评估后的价值与账面价值差异主要是对微信公众号、商标、著作权等预计评估增值9,917.00万元，经测算，本次交易完成后预计商誉金额为104,180.18万元。
商誉计算过程如下： 40 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 项目交易对价预计截止2018年12月31日巴九灵可辨认净资产公允价值（扣除评估增值所确认的递延所得税负债）可辨认净资产公允价值份额（96%）测算后预计商誉金额 （二）新增商誉对公司未来业绩的影响 金额（万元）150,000.0047,728.9845,819.82104,180.18 全通教育主要从事于教育信息化及信息服务，以基础教育阶段家校互动服务起步，业务逐步发展至涵盖基础教育、家庭教育及教师继续教育不同领域；巴九灵是一家泛财经领域的知识产品和培训服务提供商，其核心竞争力包括：培训内容创新优势、较强的圈层社群基础、人才优势、产品类型丰富，本次交易完成后，巴九灵成为全通教育的控股子公司，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，优化上市公司资产结构，提升上市公司抗风险能力。
但同时，由于新增商誉金额较大，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
当资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认减值损失。
若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会导致与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失。
商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司的净利润，对上市公司业绩造成一定程度的不利影响。
提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险，后续重组报告书草案将进一步提示该风险。
三、请结合你公司2015年以来的资本运作、股价波动情况以及控股股东截至目前的股权质押情况，核实说明本次交易的目的，是否存在炒作股价的情形。
（一）2015年以来的资本运作情况 2015年以来，全通教育基于业务布局及产业扩展，进行了多次并购（具体并购情况见前述问题3第
（1）问回复），通过并购快速实现规模效应，夯实“海量用户+服务叠加”的核心优势，上司公司的业务范围从家校互动业务，逐步扩 41 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 展至教育信息化和继续教育业务。
（二）2015年以来的股价波动情况上市公司自2015年以来的股价走势相比同期创业板指数走势如下图所示： 从上图可以看出，上市公司自上市以来股价变化和市值变化与创业板指数基本保持一致，未有明显偏离整体市场指数的趋势。
根据上市公司历次重组（含终止、增资及现金收购）首次披露前后上市公司股价走势，上市公司股价及市值走势主要与创业板指数总体保持相同的趋势。
（三）控股股东截至目前的股权质押情况公司上市以来控股股东陈炽昌陆续通过股票质押融资方式积极参与、支持公司业务发展，所融资金投向主要用于2015年并购时认购配套募集份额，少部分用于围绕教育主业开展的投资布局。
陈炽昌2015年整体股票质押比例不高，但随着2015年下半年以来二级市场的持续下行，以及近两年去杠杆环境下的信用收缩，陈炽昌陆续通过补充质押方式维持未到期质押融资，导致整体质押比例逐渐高企。
目前上述股票质押并不存在平仓风险，且控股股东亦积极采取措施降低质押比例。
截至目前，控股股东陈炽昌直接持有公司股份152,344,903股，占公司总股本的24.07%，累计质押股份149,999,200股，占其直接持有公司股份的98.46%，占公司总股本的23.70%。
控制股东质押情况如下： 42 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 股东名称 质押股数（股） 质押开始日期 16,890,000 5,000,0003,000,0005,050,00025,400,000 3,410,000 2017年4月18日 2017年7月24日2017年12月29日2018年2月9日2018年4月18日 2018年7月4日 1,139,6002017年6月30日 80,000 2018年2月7日 200,0002018年6月21日 60,000 2018年8月3日 126,000 2018年8月7日 陈炽 50,0002019年1月31日 昌 4,559,6002017年6月30日 300,000800,000240,000504,000200,000 2018年2月7日2018年6月21日2018年8月3日2018年8月7日2019年1月31日 28,100,000 2017年7月7日 5,000,000 3,450,0004,190,000 2017年7月25日 2018年2月5日2018年2月9日 质押到期日 2019年4月18日2019年4月18日2019年4月18日2019年4月18日2019年4月18日2020年6月26日 2020年6月26日 2020年6月26日2020年6月26日2020年6月26日2020年6月26日2020年6月26日2020年6月26日2020年6月26日2020年6月26日2020年6月26日2020年6月26日2020年6月26日 2019年7月4日 2019年7月4日2019年7月4日2019年7月4日 质权人 质押占其直接持有股份比例（%） 质押占公司总股本比例（%） 国信证券股份有限公司 38.56 9.28 用途个人资金需求 补充质押 中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司 2.24%1.09 0.54% 为一致行动人全鼎资本融资提供质押担保偿还解除质押形成的 债务 0.26补充质押 中信建投证券股份有限公司 偿还解除质押形成的债务 4.33 1.04 补充质押 国信证券股份有限公司43 29.14
1.股权投资；
2.补充全鼎资本管理有限公司的流动资金7.01 补充质押 持股数（股）152,344,903 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 3,650,0007,100,000 2018年6月28日2018年4月26日 10,000,000 2019年1月8日 5,000,0002019年1月23日 16,500,0002019年1月31日 2019年7月4日2019年4月26日2020年7月8日2020年7月22日2020年7月30日 网信证券有限责任公司 杭州蓝狮子文化创意股份有限公司 杭州蓝狮子文化创意股份有限公司 万向创业投资股份有限公司 4.666.563.2810.83 1.12用于其投资公司的生产经营 1.58偿还债务，优化个人资产配置 0.79偿还债务，优化个人资产配置 2.61优化个人资产配置 44 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 （四）本次交易的目的 本次交易的主要目的是以标的公司在职业教育领域的核心竞争优势弥补上
市公司在职业教育领域的专业建设及产教融合方面的不足，更好的将业务扩展至职业教育领域。
同时，通过本次并购，上市公司将突破以校园为基础的业务场景和业务范围，相关教育产品将直接触达家长，服务学生。
此外，标的公司良好的现金获取能力及盈利能力将有助于上市公司优化资本结构，提升中长期市场竞争力和盈利能力。
关于本次交易的目的，参见前述问题2第
（1）问之回复。
（五）本次重组不存在炒作股价的情形 本次重组是上市公司基于自身发展战略和业务协同的产业并购；同时，上市公司控股股东及实际控制人陈炽昌、林小雅就减持计划出具承诺函：自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人不减持其直接/间接持有的上市公司股份（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。
标的股东也相应做出了股份锁定、业绩承诺、经营管理等方面的承诺。
另外，2019年3月18日，公司筹划此次重大资产重组，向深交所申请股票停牌。
公司股票停牌前21个交易日（即2019年2月15日）至前1交易日（即2019年3月15日），公司股价无异常波动。
公司股票停牌前21个交易日至前1交易日，公司股票收盘价格、同期大盘及行业指数如下图： 上市公司收盘价（元/股）创业板指数（指数代码：399006）信息技术指数（指数代码：399239） 剔除大盘因素影响涨跌幅剔除同行业板块因素影响涨跌幅 2019年2月15日5.81 1357.841377.28 45 2019年3月15日7.22 1662.621766.021.82%-3.96% 涨跌幅24.27%22.45%28.23% 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 综上，本次重组旨在延伸产业链布局，丰富业务结构，提高盈利能力，增强公司可持续发展能力，是上市公司与标的公司股东的共同愿景，且公司股票停牌前，公司股价无异常波动，不存在炒作股价的行为。
问题4：请结合上述问题1、2、3的回复，核实说明本次交易的可行性，是否为“忽悠式”重组，并对本次交易存在的不确定性进行充分的风险提示。
请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、本次交易可行性的说明本次交易的标的公司经营合法合规、资产业务完整独立、交易对价公允合理、并购双方业务协同、优势互补，因此，本次交易是双方基于业务发展战略而做出的审慎决策，完全具备可行性。
（一）标的公司经营合法合规标的公司自创立以来，从创始团队起即具有较强的内容原创和产业研究基因，从简单的线上知识内容发布逐步发展为覆盖文化消费供需两侧的泛财经领域知识产品和培训服务提供商，并依托自身的内容生产、传播能力，持续不断地开发推出新的知识产品、培训课程及落地增值服务，建立起了四大业务板块：泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院、知识付费。
根据问题1第
（1）问之回复，以及对标的公司已核查了解的信息，未发现标的公司违法经营情况，本次交易具有可行性。
（二）标的资产完整独立标的公司创始人吴晓波系财经作家，出版过多本畅销财经书籍。
在标的公司业务发展初期，吴晓波先生作为创始人引领了业务规划、产品创作等方面，并以个人影响力帮助巴九灵更快、更好的完成初始的营销及客户拓展，助力巴九灵加速度过了业务的起步阶段。
但是，吴晓波先生并非明星，且吴晓波先生于此阶段在巴九灵发挥的作用也与明星个人IP有显著区别。
即便在开展业务之初，巴九灵的业务逻辑亦是建立在响应文化消费需求侧的消费升级需求基础之上，强调以 46 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 移动互联网时代的新形式创造和传播泛财经知识，而并非围绕吴晓波先生个人开
展业务。
根据前述问题2的回复，尽管吴晓波个人作为公司创始人和实际控制人之
一，对标的公司具有重要影响，但该种影响主要体现为内部经营管理层面，其个人IP因素对标的公司的影响较小，标的公司具有独立性和可持续性。
因此，标的公司的资产完整、业务独立，符合独立性的要求，对本次收购不构成障碍，本次交易具有可行性。
（三）本次交易对价公允合理本次交易作价是交易双方根据标的公司的业务和资产情况，以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
本次预案披露交易金额为交易双方根据标的公司的业务发展情况、交易对方做出的业绩承诺和补偿安排，并参考市场上相似并购案例的估值情况，所作出的预估值。
根据前述问题2的回复，本次交易的交易作价依据充分，估值合理，不会损害上市公司及其股东的利益，因此本次交易具有可行性。
（四）并购双方业务协同、优势互补本次并购是上市公司基于现有的业务范围，积极向内容生产环节拓展的重要布局，以加强上市公司在教育服务内容方面的研发和生产能力。
本次并购标的巴九灵是一家移动互联网时代的新型文化教育企业，专注于泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提供，通过多年的发展，积累了较强的内容原创和产业研究能力。
交易完成后，上市公司与标的公司将产生良好的协同效应，上市公司的非学历型职业教育业务将由单一的教师继续教育扩展为面向广大新中产人群的教育培训服务。
同时标的公司会为上市公司注入良好的内容生产能力，可以丰富上市公司教育服务业务。
标的公司的良好盈利能力及现金获取能力有助于上市公司业务加强研发及战略布局，夯实可持续发展基础。
根据前述问题2第
（1）问之回复，本次交易中，上市公司和标的公司业务 47 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 具有较强的互补性和协同性，两者的结合将有助于双方未来业务的发展，有助于
扩展上市公司的产业链，提升上市公司的核心竞争力和盈利能力。
因此，本次交易具有可行性。
综合上述分析，从标的公司经营的合法合规性、业务的独立性、本次并购的协同性、交易作价的合理性，本次交易完全具有可行性。
二、本次交易并非“忽悠式”重组本次交易系上市公司基于业务布局和产业链延伸做出的审慎决策，是基于交易双方真实意愿进行的产业并购，并非为炒作股价而进行的“忽悠式”重组。
（一）上市公司并购均紧紧围绕主业展开，且均不存在炒作股价的行为从上市公司并购的实施情况看，上市公司历次并购均是紧紧围绕自身主营业务的发展，无论是开拓渠道，还是获取技术或延伸产业链，都是围绕主业开展的产业并购。
而从并购的结果看，通过这些并购不仅极大拓展了上市公司的原有业务，使其产业链不断延伸，增强了上市公司业务的抗风险能力和可持续性，而且并购形成的各业务板块均为上市公司贡献了相应的收入和利润，增厚了上市公司业绩，符合上市公司股东的利益。
本次并购仍然是围绕主业展开，其主要目的是以标的公司在职业教育领域的核心竞争优势弥补上市公司在职业教育领域的专业建设及产教融合方面的不足，更好的将业务扩展至职业教育领域；同时，突破以校园为基础的业务场景和业务范围，相关教育产品将直接触达家长，服务学生。
此外，上市公司并购不存在炒作股价的情形。
从历次收购和股价走势看，上市公司的历次并购并不存在炒作股价的情形，上市公司的股价走势更多与创业板指数相关，而非与重组事件相关。
从本次重组前的股价表现来看，上市公司筹划此次重大资产重组自向深交所申请股票停牌前21个交易日至前1交易日，公司股价无异常波动；而且上市公司控股股东及实际控制人陈炽昌、林小雅均承诺自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间不减持其直接/间接持有的上市公司股份。
标的公司股东也相应做出了股份锁定、业绩承诺、经营管理等方面的承诺。
48 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 因此，上市公司并购围绕主业发展的逻辑一以贯之且清晰明确，且均不存在
炒作股价的行为，不存在“忽悠式”重组的情形。
（二）本次并购具有业务协同性本次并购是双方基于业务发展做出的审慎决策，上市公司和标的公司的业务具有较强的协同性，具体表现在：
1、产业链协同全通教育与巴九灵同属文化教育类服务企业。
全通教育从中小学家校互动服务起步，逐步拓展至教育信息化服务、家庭教育、中小学教师继续教育、校企合作模式的学历职业教育等多个教育领域，产品及服务用户主要为中小学生、中小学教师和学生家长，业务主要涵盖基础教育阶段；而巴九灵聚焦新中产人群，以提供泛财经知识、职业素养培训和个人综合素质培训为服务内容，涉猎的是非学历职业教育领域，产品及服务用户为新中产人群，业务涵盖职业教育阶段。
本次交易完成后，全通教育将突破以校园为基础的业务场景和业务范围，更好的切入和加强在职业教育领域的发展。
2、经营协同
（1）客户资源协同全通教育的服务客户群体包括基础教育阶段的学生、学校、教师、家长以及部分高等教育阶段的本科及高职院校学生，巴九灵产品及服务用户主要为新中产、企业管理者及企业。
基础教育阶段学生家长多为新中产群体，具有泛财经知识培训需求；杭州巴九灵现有客户集中的新中产群体，其子女处于基础教育阶段的客户可发展成为全通教育相关家庭教育等产品的客户。
通过本次交易，二者可以实现客户资源协同。
（2）渠道资源协同全通教育的核心竞争优势之一为面向基础教育的到校服务能力。
全通教育采取本地化的业务推广运营模式，在各地市区县均已建立起高执行力的区域服务团队，同时全通教育拥有线上自主研发呼叫中心系统等电子渠道。
杭州巴九灵拥有 49 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 较强互联网和企业渠道资源，可以迅速触达更广的用户群体。
交易双方在线下及
线上的渠道优势互补，将有效的提高经营效率。
因此，本次并购是基于双方业务协同性做出的审慎决策，不存在“忽悠式”重组的情形。
（三）本次并购相关的决策程序完整、严谨，工作推进具体、有序本次并购各方严格按照相关法律法规和公司章程的规定，决策程序完整、严谨；各中介机构工作推进具体、有序，目前调查工作还在细致审慎推进。
2019年2月24日开始，中介机构开始正式驻场开展尽职调查工作，独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构均派驻了多位项目人员参与现场工作，从上市公司、标的公司及交易对手等多个主体，以及交易方案、法律、财务、业务等多个角度全方位展开核查。
截至目前，各项工作稳步推进，并购重组工作实质性开展并取得相应成果。
时间节点2019年2月24日2019年3月18日2019年3月29日2019年4月1日 主要工作 组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构全面开展尽职调查工作 上市公司停牌 上市公司召开第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了本次并购重组相关的议案 上市公司公告预案并收悉重组问询函 （四）对本次并购相关的风险已作了充分提示 本次并购工作存在不确定性，与本次交易相关的风险、标的公司经营相关的风险、上市公司经营相关的风险以及其他风险，均已在预案“重大风险提示”中做了充分说明，后续会在重组报告书草案中继续做出相应的重大风险提示。
综合以上分析，无论从上市公司历次重组的实际情形，还是从本次交易的协同性和各项决策和安排，抑或从并购重组工作的实质性开展情况，均表明本次并购是一次符合双方业务发展战略和上市公司股东利益的重组，不存在所谓“忽悠式”重组的情形。
50 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告
三、本次交易不确定性的风险提示 本次交易存在的不确定性风险已在预案“重大风险提示”相关部分作出充
分提示，后续在重组报告书草案中还会继续就相关风险做出提示。
问题5：关于巴九灵业务经营的独立性，请你公司补充说明：
（1）巴九灵是否对“吴晓波频道”“避免败局大课”等IP申请商标使用许可。
如否，请说明业绩承诺期或竞业禁止期结束后，巴九灵使用上述IP是否存在法律风险、业务风险。
（2）本次收购完成后，在竞业禁止期内，吴晓波能否以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，能否以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济能否用于巴九灵之外的商业用途。
竞禁止期结束后，如吴晓波开展类似业务，你公司如何予以应对。
（3）因吴晓波个人声誉、形象发生不利变化导致巴九灵利益受损时，吴晓波是否存在具体补偿安排。
（4）结合前述情况，进一步论证竞业禁止、任期限制等系列交易条款约定是否足以维护上市公司利益，业绩承诺期后巴九灵持续盈利能力是否存在重大不确定性。
请独立财务顾问和律师发表明确意见。
（1）巴九灵是否对“吴晓波频道”“避免败局大课”等IP申请商标使用许可。
如否，请说明业绩承诺期或竞业禁止期结束后，巴九灵使用上述IP是否存在法律风险、业务风险。
回复：
一、标的公司当前的业务板块 目前，巴九灵主要有四大业务板块，即泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。
截止目前，巴九灵主要产品或服务如下： （一）泛财经知识传播 产品名称转型大课 产品简介 探讨企业家如何在当前商业时代转型升级的千人规模课程。
课程每次为期两天，每半天为一个专题邀请领域内的专家导师，对与课程主题相关的众多方面进行全方位的剖 主要用户企业管理人 51 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 解分析，并进行商业模式分享 避免败局大课 从企业战略、政商关系、品牌营销、资本运作以及互联网
时代下的生存智慧5个维度剖析企业失败的原因，帮助企业预防风险 年终秀等系列活动年中论坛、年终秀、成长日、工人诗歌大赛等 大头频道 2014年5月，大头频道作为国内第一档专业财经脱口秀正式上线，以独特视角和深度内容，获得了众多好评 客户定制主题传播活动 在切合标的公司经营理念的前提下，为客户举办指定主题的专题活动 外部企业或组织机构邀请标的公司成员作为KOL出席其举办的各类型商业活动 企业管理人 新中产 新中产 各类型社会机构 各类型社会机构 （二）企投家学院 课程名称企投会EIC中国企投家PLUS 课程简介 以学习并成为“企业家+投资家=企投家”为目标的“交互式学习社群”，通过聚合式的学习为一代中国企业家们破解知识、产业以及资本焦虑，成就中国卓越的健康企投家 围绕企投家学院最优质的会员，打造的一套全新的企投家学习与实践方式，通过集中解决企业进化的关键问题，及链接垂直领先企业与国内顶级投资机构的方式，陪伴一代中国企投家的健康成长 （三）新匠人学院 招收对象企业管理人企业管理人 服务名称新匠人养成营 百匠大集 服务简介 服务对象 邀请业内顶级导师，为新匠人量身打造培训消费品制造业企业课程；构建新匠人社群 为新匠人企业打造的精选社群电商服务，帮助新匠人企业做到品牌升级、产品推广和渠道拓展 消费品制造业企业 （四）知识付费 产品名称吴晓波频道会员DK楼市不能说 产品简介 会员权益如下：《每天听见吴晓波》、每周听读一份好书分享、每月听特邀专家讲投资理财、参加线下社群活动 以图文和音频的形式，每天讲解楼市常识 主要用户新中产新中产 52 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 线上课程晓报告吴晓波频道超级会员 从财富、职场、见识和家庭四个板块，打造新中产所需的知识体系 以图文和音频的形式提供有价值的行业资讯和数据 享有吴晓波频道会员基本权益及全年免费获取、使用所有线上课堂、晓报告的权益
二、标的公司为保护核心品牌采取的措施 新中产新中产新中产 （一）标的公司已注册商标情况 标的公司制定了规范商标申请及使用的相关制度，并保证严格执行。
根据制度规定，各业务条线因战略需要时，以部门为申请单位进行注册商标的申请，经部门主管、事业部负责人、公司总裁办、法务专员审核后，聘请第三方商标代理公司出具评估查询报告，对商标注册的可行性进行分析，最终由标的公司根据业务发展实际及第三方商标代理公司的报告综合评定进行申请。
目前标的公司已注册的商标共计82项，其中泛财经知识传播相关的注册商标9项、企投家学院相关商标23项、新匠人学院相关商标12项、知识付费相关商标8项，其他商标30项。
详细信息如下： 类别 注册号
9 19328603
9 26440104
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9 27882829 商标 注册日期 业务板块 法律状态 2018-02-07
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2019年1月标的公司曾咨询第三方商标代理公司是否可为“避免败局大课”申请商标，对方表示其显著性和产品的代表性不足，不建议申请，间接表明“避免败局大课”不完全具备注册商标的法定条件；同时“避免败局大课”课程的竞争力体现在课程内容而非其品牌，且“避免败局大课”课程占标的公司收入比重较小，初步分析认为巴九灵使用“避免败局大课”不存在法律风险、业务风险。
三、上市公司制度对标的公司高管吴晓波的约束及其签署的补充承诺 （一）上市公司《控股子公司管理制度》，约束标的公司董事、监事、高级管理人员责任义务 本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，将纳入上市公司的子公司管理体系内，遵循上市公司的《章程》、《子公司管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》等制度的规范。
《子公司管理制度》相关规定如下： 第九条子公司的董事、监事、高级管理人员应具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； 58 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告 （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作； （三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；（五）列入子公司董事会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；第十条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
本次交易完成之后，吴晓波成为全通教育控股子公司巴九灵的董事，根据制度要求应当“保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行”、“定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况”、“对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
”上述制度届时能够约束作为巴九灵董事的吴晓波在竞业禁止期内依法依规履行职责，否则其将承担相应的法律责任。
59 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告
（2）本次收购完成后，在竞业禁止期内，吴晓波能否以个人名义在巴九灵
体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，能否以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济能否用于巴九灵之外的商业用途。
竞禁止期结束后，如吴晓波开展类似业务，你公司如何予以应对。
回复：标的公司实际控制人吴晓波承诺自本次交易完成之日起在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。
此外，吴晓波签署补充承诺；“在本次交易完成后，在竞业禁止期内，吴晓波不以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，不以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容。
除在巴九灵旗下以外，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济不用于与巴九灵主营业务相关的任何用途。
”
（3）因吴晓波个人声誉、形象发生不利变化导致巴九灵利益受损时，吴晓波是否存在具体补偿安排。
回复：标的公司实际控制人吴晓波声明：“如本人因重大过错而导致上市公司或巴九灵经营业务受到损失的，将由本人承担对上市公司或巴九灵的赔偿责任。
上述重大过错是指：
1、因严重违反公司章程、任职期限和竞业禁止承诺等行为严重损害公司利益的；
2、因违反国家法律法规并被刑事处罚（仅包括少于六个月的管制、少于六个月的拘役或罚金的刑事处罚除外）的；
3、因违反国家法律法规而导致个人形象和名誉受损的行为。
”此外，吴晓波签署补充承诺：“在本人任职期限内，如因个人声誉、形象发生不利变化，导致巴九灵被合同相对方解除协议或被索赔的，本人自愿就协议金额或巴九灵承担的赔偿金额对上市公司进行相应补偿。
” 60 全通教育集团（广东）股份有限公司关于深圳证券交易所《重组问询函》的回复公告
（4）结合前述情况，进一步论证竞业禁止、任期限制等系列交易条款约定
是否足以维护上市公司利益，业绩承诺期后巴九灵持续盈利能力是否存在重大不确定性。
请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复：为保障巴九灵的持续经营能力，本次交易相关方采取了一系列措施，具体如下：（一）针对本次交易，吴晓波及巴九灵签署了一系列竞业禁止、任职期限的交易条款，保障上市公司利益针对本次
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