关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
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目录
引言
7 正文
一、公司的重大债权债务..................................................................................75十
二、公司的重大资产变化及收购兼并..............................................................83十
三、公司章程的制定与修改..............................................................................85十
四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................86十
五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................90十
六、公司的税务
七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准........................102十
八、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................105十
九、公司的劳动用工........................................................................................107二
十、总体结论性意见........................................................................................111附件：公司的主要财产........................................................................................113 1-3-
2 福建天衡联合（福州）律师事务所 关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 〔2022〕天衡福非字0041-05号 致：福建汇川物联网技术科技股份有限公司 福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建汇川物联网技术科技股份有限公司的委托，指派林晖律师、陈璐新律师和陈张达律师，担任福建汇川物联网技术科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就福建汇川物联网技术科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相关事项，出具本法律意见书。
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3 法律意见书 引言
一、释义 在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义： 公司/汇川科技 是指本次申请挂牌并公开转让的主体，其股份有限公司阶段的名称为“福建汇川物联网技术科技股份有限公司”，有限责任公司阶段的名称为“福建汇川数码技术科技有限公司” 汇川股份、股份公司 是指公司在股份有限公司阶段的名称，即“福建汇川物联网技术科技股份有限公司” 汇川有限 是指公司在有限责任公司阶段的名称，即“福建汇川数码技术科技有限公司” 本所 是指福建天衡联合（福州）律师事务所 天衡律师、本所律师是指林晖律师、陈璐新律师和陈张达律师 本次挂牌 是指福建汇川物联网技术科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜 《公司法》 是指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 是指《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 是指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《基本标准指引》 是指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》 1-3-
4 《公众公司办法》《章程必备条款》 中国证监会全国股转系统全国股转公司新疆汇研汇享星程福州汇云江苏汇宜山西汇川 北京晟茂汇川新兴投资华科创投创新创投北京丰润泰福建大川投资瑞金汇友源瑞金东方源《发起人协议》 《公司章程》 法律意见书 是指《非上市公众公司监督管理办法》是指《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条 款》是指中国证券监督管理委员会是指全国中小企业股份转让系统是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司是指新疆汇研技术有限公司是指汇享星程（海南）信息技术有限公司是指汇云数据应用（福州）有限责任公司是指江苏汇宜数据科技有限公司是指山西汇川物联网技术有限公司，曾用名为“山西 一冠科技有限公司”是指北京晟茂汇川科技有限公司是指福建省新兴产业股权投资有限合伙企业是指福建省华科创业投资有限公司是指福建省创新创业投资管理有限公司是指北京丰润泰投资基金管理有限公司是指福建大川投资有限公司是指瑞金汇友源房地产开发有限公司是指瑞金东方源酒店管理有限公司是指郑文等4名发起人于2014年8月18日签订的《福 建汇川物联网技术科技股份有限公司（筹）发起人协议书》是指《福建汇川物联网技术科技股份有限公司章程》 1-3-
5 法律意见书 《公开转让说明书》《法律意见书》 《审计报告》《股改审计报告》 《股改评估报告》 国泰君安证券容诚会计师事务所报告期境内境外元 是指福建汇川物联网技术科技股份有限公司于2022年4月26日编制的《福建汇川物联网技术科技股份有限公司公开转让说明书》 是指福建天衡联合（福州）律师事务所出具的〔2022〕天衡福非字第0041-05号《福建天衡联合（福州）律师事务所关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 是指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字〔2022〕361Z0012号《审计报告》 是指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月15日出具的〔2014〕京会兴审字第08010890号《福建汇川数码技术科技有限公司2014年1-6月份、2013、2012年度财务报表审计报告》 是指北京国融兴华资产评估有限责任公司于2014年8月16日出具的国融兴华评报字〔2014〕第090035号《福建汇川数码技术科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》 是指国泰君安证券股份有限公司 是指容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 是指自2020年1月1日至2021年12月31日 是指中华人民共和国大陆地区 是指中华人民共和国领域外以及中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区 是指人民币元 在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
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6 法律意见书
二、律师声明事项 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到公司及其控股股东、实际控制人以及其他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次挂牌相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次挂牌相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。
本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
本所律师仅就与本次挂牌相关的中国境内法律事项发表法律意见，本所律师不具备对有关会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展和境外法律事项进行核查验证和发表意见的适当资格。
本法律意见书引述有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告或其他专业报告的数据、结论等内容，本所律师已依法履行一般注意义务，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意公司部分或全部在本次挂牌所涉申报文件中自行或按中国证监会审核要求，引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解。
本所及本所律师同意本法律意见书作为本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用。
未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
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7 法律意见书 本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。
本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
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8 法律意见书 正文
一、本次挂牌的批准和授权 就本节所涉查验事项，天衡律师进行了如下查验：
（1）审查了公司第三届董事会第八次会议资料、2022年第一次临时股东大会会议资料；
（2）审查了《公司章程》《公司章程（草案）》。
（一）公司股东大会就本次挂牌的批准和授权 1、2022年3月17日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于股票挂牌后采取竞价交易方式的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》《关于修订〈公司章程〉并于挂牌后生效实施的议案》和《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、2022年4月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，到会股东6名，代表股份数90,766,490股，占公司股份总数的97.50%。
本次会议作出的与本次挂牌相关的决议包括：
（1）审议通过《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
（2）审议通过《关于股票挂牌后采取竞价交易方式的议案》，公司股票挂牌后拟采取竞价交易方式。
（3）审议通过《关于修订〈公司章程〉并于挂牌后生效实施的议案》，本次会议通过《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》将于公司股票挂牌后生效实施。
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9 法律意见书
（4）审议通过《关于股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理申请股票进入全国股转系统挂牌并公开转让相关事宜。
（二）公司股东大会关于本次挂牌决议的合法有效性 经查验，公司2022年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效，表决程序、结果和决议内容合法有效。
（三）股东大会授权董事会办理本次挂牌事宜的合法有效性 根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次挂牌的相关事宜，具体包括：
1、办理与本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相关手续；
2、办理公司股票挂牌后采取竞价交易方式相关事项；
3、批准、签署与本次挂牌公开转让相关的文件、合同、说明、声明、承诺和其他法律文件；
4、向主办券商及上级主管部门递交与本次申请股票挂牌并公开转让相关的申请材料并准备相关报审工作；
5、聘请参与本次申请挂牌转让的中介机构并决定其专业服务费用；
6、根据本次挂牌并公开转让的实施结果，办理变更和备案登记等相关事宜；
7、根据全国中小企业股份转让系统或其他有关部门的规定和具体要求，适当地调整本次挂牌公开转让的方案；
8、办理与本次挂牌转让的其他一切事宜；
9、授权期限为自股东大会审议批准之日起一年内有效。
经查验，公司上述股东大会授权董事会办理本次挂牌相关事宜的授权范围和程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，该等授权合法有效。
综上，天衡律师认为，本次挂牌已取得公司股东大会合法有效的批准和授权，本次挂牌尚需经全国股转公司审查同意。
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二、公司本次挂牌的主体资格 就本节所涉查验事项，天衡律师进行了如下查验：
（1）公司自成立以来的工商登记档案（包括但不限于设立登记文件、变更登记文件、备案文件、年检报告和历次验资文件）、营业执照等文件资料；
（2）查询了国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，向工商登记机关查证确认，并结合其他相关章节的查验结论。
（一）公司依法设立且存续满两年 2010年3月18日汇川有限注册成立，2014年10月21日汇川有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司（详见本法律意见书正文“
四、公司的设立和整体变更”）。
公司设立的主体、程序合法、合规，公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》的相关规定。
自有限责任公司成立之日起计，截至本法律意见书出具日，公司持续经营时间已在两年以上，符合《业务规则》第2.1条第（一）项、《基本标准指引》第一条第（一）项的规定。
（二）公司的有效存续和终止情形 公司现持有福州市市场监督管理局于2020年5月20日签发的统一社会信用代码为79F的《营业执照》，具体登记事项如下： 名称 福建汇川物联网技术科技股份有限公司 福州市鼓楼区乌山西路北侧（工业路451号）鼓楼科技商务中心大住所 楼第九层 公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册资本 9,309.3634万元 成立日期2010年3月18日 法定代表人郑文 营业期限至2060年3月17日 经营范围 物联网技术、智能产品、数字化信息物理系统的研发、生产、销售、应用与服务；电子数码产品组装、安装、维修，电子数码产品、电 1-3-11 法律意见书 脑及配件、软硬件开发与生产及技术服务；信息系统集成服务；安防工程的设计、施工与维护；仪表仪器生产、组装与销售；通讯设备及相关产品的生产、批发与零售；设备租赁；技术咨询与服务；物业管理；在线数据处理与交易处理业务。
公司合法地持有有效的营业执照及维持其存续所必需的批准文件和证照，截至本法律意见书出具日，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的法律风险。
（详见本法律意见书正文“
八、公司的业务”） 根据工商登记档案资料并经查证确认，公司自成立以来，已通过历年工商年度检验或报送和公示年度报告。
根据《审计报告》以及公司确认并经查验，截至本法律意见书出具日，公司不存在《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《中华人民共和国企业破产法》第二条规定的导致公司终止的情形，亦未出现《公司章程》规定的导致公司终止的情形。
综上，天衡律师认为，公司为依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格。
公司有效存续，截至本法律意见书出具日，未出现有关法律、法规和《公司章程》规定的导致公司终止的情形。
三、本次挂牌的实质条件 （一）依法设立且存续满两年 经查验，公司依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项及《基本标准指引》第一条的规定。
（详见本法律意见书正文之“
二、公司本次挂牌的主体资格”） （二）业务明确，具有持续经营能力
1、根据《公开转让说明书》，公司经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息明确和具体，符合《基本标准指引》第二条第（一）项的规定。
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2、经审慎查验，公司经营的业务具有相应的关键资源要素，该要素的组成具有投入、处理和产出能力，能够与公司的商业合同、收入或成本费用等相匹配，符合《基本标准指引》第二条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，公司业务在报告期内每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不存在仅有偶发性交易或事项的情形；最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1,000万元；报告期末，公司股本总额不少于500万元且每股净资产未低于1元/股。
公司符合《基本标准指引》第二条第（三）项的规定。
4、公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请；不存在《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》应用指南中列举的影响其持续经营能力的相关事项或情况，且不存在相关事项或情况导致公司持续经营能力存在重大不确定性；亦不存在其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
根据报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，公司具有按照既定目标持续经营的能力，符合《基本标准指引》第二条第（四）项的规定。
经查验，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项及《基本标准指引》第二条的规定。
（三）治理机制健全，合法规范经营
1、公司已按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定了相应的公司治理制度，并有效运行以保护股东权益。
经查验，公司依法建立了“三会一层”，并按照《公司法》《公众公司办法》及《章程必备条款》等规定制定公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、投资者关系管理制度、关联交易制度等，建立全面完整的公司治理制度符合《基本标准指引》第三条第（一）项第1点和第2点的规定。
（详见本法律意见书正文之“十
四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”） 公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于对公司治理机制执行情况评估的议案》，符合《基本标准指引》第三条第（一）项第3点的规定。
根据政府相关部门出具的证明及相关方的承诺等，公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，履行《公司法》和公司章程规定的义务，且不存在以下情形：
（1）最近24个月内受到中国证监会行政处罚，或者被中国证 1-3-13 法律意见书 监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国股转公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员；
（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
公司符合《基本标准指引》第三条第（一）项第4点的规定。
（详见本法律意见书正文之“十
五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”） 公司的关联交易已依据法律法规、公司章程、关联交易制度的规定履行审议程序，交易公平、公允，未侵犯公司的合法权益，符合《基本标准指引》第三条第（一）项第5点的规定。
（详见本法律意见书正文之“
九、关联交易及同业竞争”） 截至本法律意见书出具日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形，符合《基本标准指引》第三条第（一）项第6点的规定。
（详见本法律意见书正文之“
九、关联交易及同业竞争”）
2、根据政府相关部门出具的证明和公司及相关方的声明和承诺，公司及下属子公司不存在最近24个月内因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形，符合《基本标准指引》第三条第（二）项第1点的规定。
（详见本法律意见书正文之“十
六、公司的税务”和“十
八、诉讼、仲裁或行政处罚”） 公司控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内，不存在受刑事处罚、受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见等重大违法违规行为的情形。
公司符合《基本标准指引》第三条第（二）项第2点的规定。
公司的业务已取得相应的资质或许可，遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求，符合《基本标准指引》第三条第（二）项第3点、第5点的规定。
（详见本法律意见书正文之“
八、公司的业务”） 截至本法律意见书出具日，公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列为失信联合惩戒对象的情形，符合《基本标准指引》第三条第（二）项第4点的规定。
（详见本法律意见书正文之“十
五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”和“十
八、诉讼、仲裁或行政处罚”） 根据《审计报告》等，公司财务机构设置及运行应独立且合法合规，符合《基本标准指引》第三条第（二）项第6点的规定。
1-3-14 法律意见书 经查验，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、公司的股权结构清晰，权属分明，不存在股权代持情形，真实确定，合法合规，股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷，符合《基本标准指引》第四条第（一）项的规定。
（详见本法律意见书正文之“
四、公司的设立和整体变更”、“
六、发起人和股东（实际控制人）”和“
七、公司的股本及其演变”）
2、公司存续期间的历次增资及股权转让真实、合法、有效，公司最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行股票的情形（详见本法律意见书“
四、公司的设立和整体变更”和“
七、公司的股本及其演变”），公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定，符合《基本标准指引》第四条第（二）项的规定。
3、公司曾于2015年1月在全国股转系统首次挂牌，并于2019年3月在全国股转系统终止挂牌，公司挂牌期间的股票发行和转让等行为合法合规，符合《基本标准指引》第四条第（三）项的规定。
经查验，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导 汇川股份已与国泰君安证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。
截至本法律意见书出具日，国泰君安证券已完成尽职调查和内核程序，并对公司符合挂牌条件发表独立意见并出具推荐报告。
国泰君安证券已取得全国股转公司出具股转系统函〔2013〕58号的《主办券商业务备案函》。
经查验，主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项和《基本标准指引》第五条的规定。
综上，天衡律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条、《基本标准指引》关于申请股票在全国股转系统挂牌的实质条件的规定。
1-3-15 法律意见书
四、公司的设立和整体变更 就本节所涉查验事项，天衡律师进行了如下查验：
（1）审查了公司股东会决议、验资报告、公司章程和企业法人营业执照等有关汇川有限设立的法律文件；
（2）审查了汇川有限整体变更的相关文件，包括但不限于发起人协议、股东会决议、创立大会文件、审计报告、评估报告、验资报告、公司章程和营业执照等资料；
（3）访谈了相关方，向工商登记机关查证确认，并结合了其他章节的查验结论。
（一）汇川有限的设立 2010年2月25日，福州市保税区工商行政管理局核发（闽）登记内名预核字﹝2010﹞第0000100224016号《企业名称预先核准通知书》，预先核准郑文、沈婷、和林丽芳拟投资成立公司的名称为“福建汇川数码技术科技有限公司”。
2010年3月17日，郑文、沈婷和林丽芳签署《福建汇川数码技术科技有限公司章程》。
2010年3月18日，福州市保税区经济发展局出具榕保内〔2010〕54号《关于设立内资企业福建汇川数码技术科技有限公司的批复》，同意设立汇川有限。
2010年3月18日，福建广业会计师事务所有限公司出具广业验字﹝2010﹞013号《验资报告》，经其审验，截至2010年3月18日，汇川有限已收到各股东缴纳的注册资本合计300万元，均为货币出资。
2010年3月18日，汇川有限在福州市经济技术开发区工商行政管理局注册成立，领取注册号为的《企业法人营业执照》：公司名称为“福建汇川数码技术科技有限公司”，住所地为福州保税区海峡经贸广场A区307室，法定代表人为沈婷，公司类型为有限责任公司，注册资本为1,000万元，实收资本为300万元，经营期限自2010年3月18日至2030年3月18日，经营范围为“电子数码安装维修，电子数码产品、电脑及配件、软件开发，通讯设备及相关产品、建 1-3-16 法律意见书 筑材料、电线电缆的批发与零售”。
汇川有限成立时的执行董事为沈婷，监事为林丽芳，经理为郑文。
汇川有限成立时工商登记的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例实缴出资额
1 郑文
2 沈婷
3 林丽芳 合计 5003002001,000 50% 150 30% 90 20% 60 100% 300 2011年3月28日，汇川有限召开股东会，会议审议通过了汇川有限实收资本由300万元增加到1,000万元，由股东按照出资比例实缴出资。
2011年4月2日，福建华永会计师事务所有限公司出具华永CPA验字〔2011〕第009号《验资报告》，经其审验，截至2011年4月1日，全体股东已缴足本次出资，均为货币出资。
经查验，天衡律师认为，汇川有限设立的程序、资格、条件、方式等符合当时的《公司法》等法律和行政法规的规定，已履行了验资等必要程序，并已取得有权机关的核准。
（二）整体变更为股份公司 在历经数次股权变动后，2014年10月21日汇川有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。
1、整体变更为股份公司的程序、资格、条件和方式2014年7月29日，福建省工商行政管理局出具（闽）登记内名变核字〔2014〕第13783号《企业名称变更核准通知书》，核准汇川有限名称变更为“福建汇川物联网技术科技股份有限公司”。
2014年8月15日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《股改审计报告》，经其审计，截至2014年6月30日，汇川有限净资产为10,289,198.54元。
2014年8月16日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《股改评估报告》，经其评估，截至2014年6月30日，汇川有限净资产为1,107.91万元。
1-3-17 法律意见书 2014年8月18日，汇川有限召开股东会并作出决议，同意汇川有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。
同日，汇川有限全体股东暨股份公司全体发起人签订《发起人协议》。
2014年8月21日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具〔2014〕京会兴验字第08010014号《福建汇川物联网技术科技股份有限公司（筹）验资报告》，经其审验，截至2014年8月21日，全体发起人均已缴足股本。
2014年8月21日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司筹建工作的报告》《福建汇川物联网技术科技股份有限公司章程（草案）》等议案。
2014年10月21日，经福州市工商行政管理局核准，汇川有限整体变更为股份公司，领取统一社会信用代码为79F的《营业执照》：股份公司名称为“福建汇川物联网技术科技股份有限公司”，住所为福州市鼓楼区乌山西路北侧（工业路451号）鼓楼科技商务中心大楼第九层，法定代表人为郑文，注册资本为1,000万元，股份总数为1,000万股，类型为其他股份有限公司（非上市），营业期限为自2010年3月18日至2060年3月17日，经营范围为“物联网技术研发、应用，电子数码产品安装维修，电子数码产品、电脑及配件、软硬件开发与生产及技术服务；数码产品组装，通讯设备及相关产品的批发与零售，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
”整体变更完成后，股份公司的股本结构如下： 单位：元 序号 发起人姓名 实缴股本额 占股本总额的比例
1 郑文
2 林景辉
3 刘邦
4 孙小燕 合计 5,900,0002,850,000 750,000500,00010,000,000 59.00%28.50% 7.50%5.00%100.00% 根据《完税证明》《个人所得税纳税记录》等资料，就公司整体变更事项，公司股东郑文、林景辉、刘邦、孙小燕已缴纳个人所得税。
1-3-18 法律意见书 汇川有限整体变更为股份公司，是公司名称、公司类型等登记事项的变更，法律主体仍存续而未发生变化。
汇川有限全部债权、债务均由整体变更后的汇川股份承继，不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害债权人合法利益的情形。
经查验，天衡律师认为，汇川有限整体变更为股份公司已经股东会表决通过，发起人的资格、人数、住所等符合法定条件，相关程序、资格、条件和方式符合《公司法》及彼时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，已履行了审计、评估和验资等必要程序，并已取得有权机关的核准，完成了工商登记注册和税务登记相关程序。
公司整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损，不存在侵害债权人合法权益情形，未因此与债权人产生争议或存在潜在纠纷。
2、发起人协议2014年8月18日，汇川有限全体股东暨股份公司全体发起人签订《发起人协议》，该协议的主要内容包括：
（1）汇川有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。
股份公司注册资本1,000万元，股份总数1,000万股，每股面值1元，均为人民币普通股。
各发起人按各自持有汇川有限的股权比例，持有股份公司的股份。
（2）全体发起人认购股份公司的全部股份。
汇川有限截至2014年6月30日的账面净资产为10,289,198.54元，该等净资产折为股份公司的全部股份，其中1,000万元列入实收资本，余额列入资本公积。
（3）全体发起人一致同意股份公司筹委会由汇川有限经营班子组成并授权股份公司筹委会办理公司设立申请手续及各项筹备工作，内容包括办理公司名称的预先核准登记、草拟公司设立文件、草拟公司章程、报批公司设立、筹备公司创立大会、联络中介机构、以及其他与公司设立有关事务。
《发起人协议》还就发起人的其他权利和义务作出约定。
经查验，天衡律师认为，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致整体变更行为存在潜在纠纷。
3、审计、评估和验资2014年8月15日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《股改审计报告》，经其审验，截至2014年6月30日，汇川有限资产总额为20,602,363.68元，负债为10,313,165,14元，净资产为10,289,198.54元。
1-3-19 法律意见书 2014年8月16日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《股改评估报告》，经其评估，截至2014年6月30日，汇川有限资产总额为2,139.93万元，负债为1,031.32万元，净资产为1,107.91万元。
2014年8月21日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具〔2014〕京会兴验字第08010014号《福建汇川物联网技术科技股份有限公司（筹）验资报告》，经其审验，全体发起人以汇川有限截至2014年6月30日的净资产10,289,198.54元折为股本10,000,000元，各发起人均已缴足其认购的股份。
出具上述审计报告和验资报告时，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）持有北京市工商行政管理局西城分局签发的注册号为的《企业法人营业执照》、北京市财政局颁发的证书序号为NO.019988的《会计师事务所执业证书》和财政部和证监会联合颁发的证书序号为000128《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
出具上述评估报告时，北京国融兴华资产评估有限责任公司持有北京市工商行政管理局西城分局签发的注册号为的《企业法人营业执照》、北京市财政局颁发的证书编号为11020056号的《资产评估资格证书》和财政部和证监会联合颁发的批准文号为财企〔2009〕2号的《证券期货相关业务评估资格证书》。
经查验，天衡律师认为，汇川有限整体变更为股份公司过程中有关审计、资产评估和验资已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、创立大会的程序和审议事项2014年8月18日，股份公司筹建小组向各发起人及相关人员发出《关于召开福建汇川物联网技术科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会的通知》，该通知载明了会议召开时间、地点和审议事项等必备内容。
2014年8月21日，股份公司创立大会暨第一次股东大会在福建省福州市召开。
出席会议的股东（或股东代理人）共4名，代表股份共计1,000万股，占股份公司股份总数的100%。
本次会议由出资最多的发起人郑文主持。
创立大会审议了以下事项并形成决议：
（1）审议通过《关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司筹建工作报告》和《关于发起人用于抵作股款的资产作价报告的议案》，同意汇川有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。
1-3-20 法律意见书
（2）审议通过《福建汇川物联网技术科技股份有限公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，以及《重大投资管理制度》《关联方交易决策制度》和《对外担保决策制度》。
（3）采取累积表决方式，选举郑文、林景辉、刘邦、孙小燕和王艳敏共5人担任董事，组成股份公司第一届董事会；采取累积表决方式，选举林松华和范志担任监事，与职工代表监事林升（经公司职工代表大会选举产生）组成股份公司第一届监事会。
（4）审议通过《关于设立福建汇川物联网技术科技股份有限公司并授权董事会办理工商注册登记等相关事宜的议案》《关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司设立费用的报告》。
经查验，天衡律师认为，股份公司创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司的独立性 就本节所涉查验事项，天衡律师进行了如下查验：
（1）审查了《审计报告》、内部控制管理制度、验资报告、资产权属证明文件等资料；
（2）审查了公司的劳动合同、员工花名册、工资表、公司董事、监事和高级管理人员的任职文件、公司组织架构图等人员情况资料；
（3）取得公司和相关方的声明与承诺、相关业务合同等资料，就公司资产和经营运作等情况进行了实地调查，并结合了其他章节的查验结论。
（一）资产完整 公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权和使用权（详见本法律意见书正文“
十、公司的主要财产”），具有独立的原料采购和产品销售系统。
公司生产所必需的主要厂房、机器设备等固定资产不存在向控股股东、 1-3-21 法律意见书 实际控制人租赁使用或由控股股东、实际控制人授权使用的情形。
公司资产独立完整。
（二）人员独立 公司的总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司董事、监事及高级管理人员的推选和任免符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在超越公司董事会和股东大会的人事任免决定。
公司的人员独立。
（三）财务独立 公司已设立了独立的财务部门及配备专职财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定并实施了货币资金管理制度、财务管理制度、会计核算制度等内控控制管理制度和对子公司的财务管理制度，具有规范的财务会计制度；公司独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。
（四）机构独立 公司已根据《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定，建立了独立、健全的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构，其设置不受控股股东、实际控制人及其他关联方控制，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（详见本法律意见书正文“十
四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”） （五）业务独立 公司是一家通过自主研发的软、硬件技术，专业为行业质量安全生产远程视频智能监管提供整体解决方案的物联网科技企业，拥有独立的采购、生产、销售和售后服务系统，业务体系完整，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的 1-3-22 法律意见书 同业竞争，公司报告期内的关联交易已经董事会、股东大会审议确认并取得了独立董事的同意确认，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，天衡律师认为，公司的人员、资产、财务、机构和业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司独立核算、独立承担责任和风险，不存在对关联方依赖的情况。
六、发起人和股东（实际控制人） 就本节所涉查验事项，天衡律师进行了如下查验：
（1）查询了国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站，审查了机构股东的营业执照、内资企业登记基本情况表等资料，核查公司机构股东的基本工商登记信息；
（2）审查了自然人股东的身份证明（钱祥丰、叶杏珊除外）、公司股东名册、股东调查问卷等资料，核查自然人股东基本情况；
（3）审查了公司章程、发起人协议、股东（大）会决议及会务文件、董事会会议决议及会务文件、董事和高级管理人员的提名和任命文件、内部经营管理审批决策文件、员工名册和工资表等资料，核查公司实际控制人情况；
（4）实地走访了失联股东的住所，并通过电话、邮件等方式联系失联股东；
（5）访谈了公司的股东、董事、监事、高级管理人员和其他经营管理人员，并结合了其他章节的查验结论。
（一）发起人和股东的主体资格 汇川股份是由汇川有限整体变更而来的股份有限公司，发起人共4名，历经数次股本演变，汇川股份的股东现为24名，具体情况如下：
1、发起人的主体资格2014年10月21日，汇川有限按原账面净资产值折股整体变更为汇川股份时，发起人共4名，无其他股东。
发起人的基本情况如下： 1-3-23 法律意见书
（1）郑文，男，1968年8月出生，中国国籍，住址为福建省福州市鼓楼区，公民身份号码为350102196808******，无境外永久居留权。
（2）林景辉，男，1968年12月出生，中国国籍，住址为福建省福州市鼓楼区，公民身份号码为350102196812******，无境外永久居留权。
（3）刘邦，男，1981年9月出生，中国国籍，住址为福建省福州市晋安区，公民身份号码为350104198109******，无境外永久居留权。
（4）孙小燕，女，1983年11月出生，中国国籍，住址为江苏省泗洪县，公民身份号码为321324198311******，无境外永久居留权。
2、其他股东的主体资格公司现有股东共24名，除4名发起人外，其他股东共20名，具体情况如下：
（1）连淑玲，女，1967年10月出生，中国国籍，住址为福建省福州市鼓楼区，公民身份号码为350103196710******，无境外永久居留权。
（2）刘秋明，男，1973年8月出生，中国国籍，住址为福建省福州市鼓楼区，公民身份号码为8******，无境外永久居留权。
（3）刘力，男，1986年8月出生，中国国籍，住址为福建省福州市鼓楼区，公民身份号码为350102198608******，无境外永久居留权。
（4）林万鸿，男，1971年7月出生，中国国籍，住址为福建省福清市上迳镇，公民身份号码为350127197107******，无境外永久居留权。
（5）林芳，女，1970年2月出生，中国国籍，住址为福建省福州市鼓楼区，公民身份号码为350427197002******，无境外永久居留权。
（6）潘健玲，女，1972年5月出生，中国国籍，住址为上海市徐汇区，公民身份号码为310107197205******，无境外永久居留权。
（7）夏龙，男，1964年4月出生，中国国籍，住址为南京市鼓楼区，公民身份号码为320106196404******，无境外永久居留权。
（8）刘兵，男，1964年1月出生，中国国籍，住址为福州省三明市三元区，公民身份证号码为350420196401******，无境外永久居留权。
（9）张立红，女，1964年9月出生，中国国籍，住址为北京市顺义区，公民身份号码为110106196409******，无境外永久居留权。
1-3-24 法律意见书 （10）翟峰，男，1968年10月出生，中国国籍，住址为北京市东城区，公民身份号码为110101196810******，无境外永久居留权。
（11）刘波，男，1964年10月出生，中国国籍，住址为湖南省长沙市芙蓉区，公民身份号码为362526196410******，无境外永久居留权。
（12）许钦明，男，1947年2月出生，中国国籍，住址为山东省聊城市东昌府区，公民身份号码为372501194702******，无境外永久居留权。
（13）刘军，男，1964年7月出生，中国国籍，住址为江苏省南京市鼓楼区，公民身份号码为320102196407******，无境外永久居留权。
（14）潘洁，女，1965年4月出生，中国国籍，住址为河北省廊坊市广阳区，公民身份号码为420601196504******，无境外永久居留权。
（15）刘强，男，1976年6月出生，中国国籍，住址为北京市海淀区，公民身份号码为379002197606******，无境外永久居留权。
（16）钱祥丰，男，1983年10月出生，公民身份号码为440105198310******。
根据公司提供的股东名册、公司在全国股转系统挂牌期间的《证券持有人名册》等资料以及天衡律师对公司的访谈确认，钱祥丰系2015年公司在全国股转系统挂牌期间，通过做市商交易取得了公司股份。
截至本法律意见书出具日，钱祥丰未提供有效身份证件，且天衡律师通过电话、发送短信、邮寄书面材料等方式均无法与其取得联系。
（17）叶杏珊，女，1986年4月出生，公民身份号码为440105198604******。
根据公司提供的股东名册、公司在全国股转系统挂牌期间的《证券持有人名册》等资料以及天衡律师对公司的访谈确认，叶杏珊系2015年公司在全国股转系统挂牌期间，通过做市商交易取得了公司股份。
截至本法律意见书出具日，叶杏珊未提供有效身份证件，且天衡律师通过电话、发送短信、邮寄书面材料等方式均无法与其取得联系。
（18）新兴投资企业名称福建省新兴产业股权投资有限合伙企业 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-1350（集住所 群注册） 1-3-25 法律意见书 执行事务合伙人 创新创投、福建省新兴产业投资管理有限公司 成立日期2015/12/14 认缴出资额 153,000万元 合伙期限至2025/12/13 企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91350128MA34510D2M 经营范围 股权投资、项目投资、投资管理（以上经营范围均不含需经许可审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人名称 认缴出资额（万元） 占出资总额比例 合伙人类型 福建省新兴产业投资900 管理有限公司 0.59% 普通合伙人 创新创投 100 0.07% 普通合伙人 出资结构 福建冠城投资有限公司 福建省产业股权投资基金有限公司 75,00075,000 49.02%49.02% 有限合伙人有限合伙人 福建中兴投资有限公司 1,000 0.65% 有限合伙人 福建丰榕投资有限公司 1,000 0.65% 有限合伙人 合计 153,000 100.00% - 1-3-26 法律意见书 是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金 新兴投资已于2016年3月21日在中国基金业协会办理了私募基金产品备案，基金编号为SE6026。
新兴投资的管理人创新创投于2014年4月23日在中国基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1001347。
（19）华科创投 公司名称 福建省华科创业投资有限公司 法定代表人成立日期营业期限住所 经营范围 陈平 注册资本 19,699万元 2010/03/24 企业类型 有限责任公司 至2030/03/23 统一社会信用代码20J 福州市高新区“海西高新技术产业园”创业大厦A区2层 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例 股权结构 福建华兴创业投资有限公司福建省闽投资产管理有限公司 14,4995,000 73.60%25.38% 福州高新区投资控股有限公司 200 1.02% 合计 19,699 100.00% 是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金 华科创投已于2014年4月23日在中国基金业协会办理了私募基金产品备案，基金编号为SD4033。
华科创投的管理人创新创投于2014年4月23日在中国基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1001347。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，华科创投属于国有股东。
2020年5月10日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具闽国资函产权〔2020〕 1-3-27 法律意见书 151号《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司国有股东标识的函》，同意“如汇川科技在境内发行股票并上市，华科创投在证券登记结算公司设立的证券账户应标注‘SS’标识”。
根据华科创投与新兴投资分别出具的书面文件，“华科创投为私募投资基金，管理人为福建省创新创业投资管理有限公司。
新兴投资有两名管理人，其中一位管理人亦为福建省创新创业投资管理有限公司。
华科创投与新兴投资系一致行动人。
” （20）北京丰润泰 公司名称 北京丰润泰投资基金管理有限公司 法定代表人成立日期 温强2002/01/25 注册资本企业类型 5,126万元有限责任公司 营业期限住所 经营范围 至2022/01/24 北京市海淀区复兴路32号院一区10号楼1层016号 非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：
1、发放贷款；
2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；
3、以公开方式募集资金；
4、对除被投资企业以外的企业提供担保。
）；投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
（“
1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 股东姓名 认缴出资额（万元）占注册资本的比例 股权结构 刘亚楠 5,126 100.00% 合计 5,126 100.00% 根据天衡律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，北京丰润泰的营业期限已届满。
此外，根据天衡律师在北京市市场监督管理局网站的查询结果，北京市海淀区市场监督管理局已于2021年12月22日作出京海市监处罚〔2021〕9814号 1-3-28 法律意见书 《行政处罚决定书》，北京丰润泰因“开业后自行停业连续6个月以上，且未在核准的经营场所从事经营活动”被处于“吊销执照（登记证）”的行政处罚。
根据《公司法》第一百八十条的规定，“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；……（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销……”。
根据《公司法》第一百八十三条、第一百八十六条、第一百八十八条的规定，公司因上述第一百八十条第（一）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算期间，公司存续，清算结束后，申请注销公司登记，方能公告公司终止。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条的规定，“市场主体因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。
经登记机关注销登记，市场主体终止”。
根据《中华人民共和国民法典》的规定，公司解散的，依法完成清算并由经公司登记机关注销登记的，公司终止。
公司法人的民事权利能力和民事行为能力，从其成立时产生，到其终止时消灭。
因此鉴于北京丰润泰目前尚未办理注销登记，故其法人民事主体资格尚未消灭。
天衡律师根据在国家企业信用信息公示系统查询的该公司住所信息进行了实地走访，并通过电话联系、邮寄书面文件等方式联系该股东。
截至本法律意见书出具日，均无法与该股东取得联系。
3、关于无法取得联系的股东如上所述，截至本法律意见书出具日，天衡律师通过多种途径均无法与钱祥丰、叶杏珊、北京丰润泰取得联系并获取其身份证明文件、登记文件等资料。
截至本法律意见书出具日，公司尚未收到该等股东任何回复，但鉴于该等股东合计持股比例仅为0.5380%，持股比例较低，在保障该等股东相关股东权利的前提下，该等股东对于股东大会相关决议的审议、公司治理的有效性不会造成重大不利影响。
同时，上述失联股东不属于受控股股东、实际控制人支配的股东，不会对控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰产生不利影响。
综上，上述失联股东的情况不会对公司本次挂牌产生重大不利影响，不会构成公司本次挂牌的障碍。
经查验，天衡律师认为，股份公司的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
公司目前存在三名失联股东且无法提供其有效主体资格证明文件，该等股东均系公司前次全国股转系统挂牌期间通过做市商交 1-3-29 法律意见书 易取得了公司股份：除自然人股东钱祥丰、叶杏珊因未提供身份证明文件无法核查外，其他自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格；除北京丰润泰因未提供相关文件无法核查外，其他机构股东均系依法存续的企业，具有《公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
（二）发起人和股东的人数、住所和出资比例 整体变更为股份公司时，发起人共4名。
经过历次股本演变，另新增20名股东，公司现有股东24名（其中发起人4名）。
除二名失联的自然人股东因无法确认其实际居所而无法确定其住所外，公司其他发起人和股东在中国境内均有住所，即公司半数以上的发起人在中国境内有住所，其出资比例等情况详见本法律意见书正文之“
四、公司的设立和整体变更”和“
六、发起人和股东（实际控制人）”之“（一）发起人和股东的主体资格”。
经查验，天衡律师认为，公司的发起人和股东的人数、住所和出资比例符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人的出资 汇川股份系由汇川有限整体变更而来，全体发起人系以其持有的汇川有限净资产份额出资，折作汇川股份的股本。
（详见本法律意见书正文“
四、公司的设立和整体变更”和“
七、公司的股本及其演变”） 汇川有限整体变更为股份公司，其主体依法存续，相关资产或权利的权属主体在法律上亦未发生变更。
由于名称已变更，相关的权属证书要办理名称变更手续。
截至本法律意见书出具日，公司主要财产的所有权或使用权人名称均已变更为汇川股份。
（详见本法律意见书正文“
十、公司的主要财产”） 汇川股份的各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业注销后再以其资产折价入股汇川股份的情形，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股汇川股份的情形。
经查验，天衡律师认为，发起人投入汇川股份的权益权属清晰，该等权益投入汇川股份不存在法律障碍。
1-3-30 法律意见书 （四）公司的实际控制人 截至本法律意见书出具日，郑文直接持有公司49,073,304股股份，占公司股份总数的52.7139%，系公司第一大股东，可以对公司股东大会决议产生重大影响，能够实质影响公司的管理层任免。
最近二年，郑文均直接持有公司50%以上的股份。
同时，自公司的前身汇川有限设立至今，郑文一直担任公司的董事长，处于生产经营决策的核心地位，对公司的公司治理和日常经营管理产生重大影响。
综上，郑文系公司的控股股东、实际控制人。
经查验，天衡律师认为，郑文拥有公司的控制权，系公司的实际控制人。
控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
七、公司的股本及其演变 就本节所涉查验事项，天衡律师进行了如下查验：
（1）审查了公司历次股权变动涉及的营业执照、验资报告、评估报告、股东（大）会决议及相关工商登记档案，核查公司的历史股权变动情况；
（2）审查了历次增资各股东出资凭证、股权转让价款支付凭证、历次增资及股权转让相关的审计报告或财务报表，核查历次股权变动出资和股权转让价款支付情况；
（3）访谈了相关股东，核查历次股权变动的背景、原因、价款支付、税费缴纳、是否存在纠纷等情况；
（4）取得了相关股东出具的声明承诺、完税证明等并结合了其他章节的查验结论。
（一）汇川有限成立时的股权设置和结构 2010年3月18日，汇川有限在福州市经济技术开发区工商行政管理局注册成立（详见本法律意见书正文“
四、公司的设立和整体变更”）。
经查验，天衡律师认为，汇川有限设立时的股权设置和结构合法有效，不存在产权界定或确认的法律纠纷和风险。
1-3-31 法律意见书 （二）汇川有限的股权变动情况 1、2013年5月第一次股权转让 2013年5月20日，汇川有限召开股东会，同意沈婷将其持有的20%股权、共计200万元出资额，以40万元的价格转让给新股东王敏抒；沈婷将其持有的10%股权、共计100万元出资额，以20万元的价格转让给新股东林汀；林丽芳将其持有的10%股权、共计100万元出资额，以20万元的价格转让给新股东林汀；林丽芳将其持有的7.5%股权、共计75万元出资额，以15万元的价格转让给新股东刘邦；林丽芳将其持有的2.5%股权、共计25万元出资额，以5万元的价格转让给郑文。
同日，上述各方签订了《股权转让协议》。
2013年6月3日，经福州市鼓楼区工商行政管理局核准，汇川有限办理了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，汇川有限的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名
1 郑文
2 王敏抒
3 林汀
4 刘邦 合计 实缴出资额52520020075 1,000 占注册资本的比例52.5%20.0%20.0%7.5% 100.0% 2、2014年6月第二次股权转让 2014年6月24日，汇川有限召开股东会，同意林汀将所持有的6.5%股权、共计65万元出资额，以13万元的价格转让给郑文；同意林汀将所持有的8.5%股权、共计85万元出资额，以17万元的价格转让给新股东林景辉；同意林汀将所持有的5%股权，共计50万元出资额，以10万元的价格转让给新股东孙小燕；同意王敏抒将所持有的20%股权，共计200万元出资，以40万元的价格转让给新股东林景辉。
同日，上述各方签订了《股权转让协议》。
2014年6月30日，经福州市鼓楼区工商行政管理局核准，汇川有限办理了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，汇川有限的股权结构如下： 1-3-32 序号 股东姓名
1 郑文
2 林景辉
3 刘邦
4 孙小燕 合计 法律意见书 实缴出资额5902857550 1,000 单位：万元 占注册资本的比例59.00%28.50%7.50%5.00%100.0% （三）整体变更为汇川股份时的股本设置和结构 2014年10月21日，经福州市工商行政管理局核准，汇川有限按原账面净资产值折股整体变更为汇川股份（详见本法律意见书正文“
四、公司的设立和整体变更”和“
六、发起人和股东（实际控制人）”）。
经查验，天衡律师认为，汇川有限整体变更为股份公司时的股权设置和股本结构符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，产权界定或确认不存在法律纠纷和风险。
（四）汇川股份的股本变动情况 1、2015年1月全国股转系统挂牌并公开转让2014年9月5日，汇川股份召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提请授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请并公开转让相关事宜的议案》等议案，同意申请汇川股份股票在全国股转系统挂牌并公开转让，并授权公司董事会全权办理相关事宜。
2015年1月12日，全国股转公司出具股转系统函〔2015〕100号《关于同意福建汇川物联网技术科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意汇川股份股票在全国股转系统挂牌。
2015年1月27日，公司在全国股转系统信息披露平台上发布《福建汇川物联网技术科技股份有限公司关于公司股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，汇川股份股票于2015年1月28日起在全国股转系统挂牌公开转让，转让方式为协 1-3-33 法律意见书 议转让，证券代码为831903，证券简称为“汇川科技”。
挂牌时，汇川股份的股本结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 实缴股本额 占股本总额的比例
1 郑文
2 林景辉
3 刘邦
4 孙小燕 合计 590285 75501,000 59.00%28.50% 7.50%5.00%100.0% 2、2015年4月第一次增资（股本增至1,050万元） 2015年3月24日，汇川股份召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票转让方式及本次股票发行相关事宜的议案》等议案，同意汇川股份以10元/股的价格，定向发行不少于50万股股票。
2015年3月25日至3月31日期间，汇川股份与发行对象签订了附生效条件的《定向发行股票认购协议书》。
其中，向东兴证券股份有限公司定向发行10万股股票，向中银国际证券有限责任公司定向发行10万股股票，向公司原股东林景辉定向发行30万股股票。
汇川股份注册资本增至1,050万元，汇川股份股份总数增至1,050万股，同时相应修订公司章程。
2015年4月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字〔2015〕第750122号《验资报告》，对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证。
经其验证，截至2015年3月31日，汇川股份已收到林景辉、东兴证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司缴纳的新增出资款合计500万元，均为货币出资，其中新增注册资本50万元，其余450万元计入资本公积。
2015年4月3日，经福州市工商行政管理局核准，汇川股份办理了上述事项的变更登记，汇川股份的股本增加至1,050万元。
2015年4月27日，全国股转公司出具股转系统函〔2015〕1634号《关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，汇川股份本次股票发行新增股份完成登记。
1-3-34 法律意见书 本次增资完成后，汇川股份的股本结构如下： 序号 股东姓名或名称
1 郑文
2 林景辉
3 刘邦
4 孙小燕
5 东兴证券股份有限公司
6 中银国际证券有限责任公司 合
计 实缴股本额5,900,0003150,000750,000500,000100,000100,000 10,500,000 单位：元 占股本总额的比例56.19%30.00%7.14%4.76%0.95%0.95% 100.00% 3、2015年5月股票转让方式变更为做市转让方式 2015年3月24日，汇川股份召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司股票转让方式为做市转让方式的议案》等议案，同意汇川股份股票转让方式由协议转让变更为做市转让。
2015年5月20日，全国股转公司出具股转系统函〔2015〕2112号《关于同意股票变更为做市转让方式的函》，同意汇川股份自2015年5月22日起由协议转让方式变更为做市转让方式，做市商包括东兴证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司。
4、2015年11月第二次增资（注册资本增至2,625万元） 2015年9月15日，汇川股份召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意汇川股份进行派发红股及现金股利的利润分配：以截至2015年6月30日的汇川股份总股本10,500,000股为基数，向全体股东每10股派发红股10.4389股，共计派发红股10,960,845股，同时向全体股东每10股派发现金股利0.592元（含税）；进行资本公积转增股本，以截至2015年6月30日公司总股本10,500,000股为基数，向全体股东每10股转增4.5611股，共计转增4,789,155股。
汇川股份注册资本增至2,625万元，股份总数增至2,625万股。
1-3-35 法律意见书 2015年11月25日，经福州市工商行政管理局核准，汇川股份办理了上述事项的变更登记。
5、2016年10月第三次增资（注册资本增至4,336.50万元）2016年5月25日，汇川股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司未分配利润转增股本议案》，同意汇川股份进行派发红股，以截至2015年12月31日的汇川股份总股本26,250,000股为基数，向全体股东每10股派发红股6.52股，共计派发红股17,115,000股。
汇川股份注册资本增至4,336.50万元，股份总数增至4,336.50万股。
2016年11月25日，经福州市工商行政管理局核准，汇川股份办理了上述事项的变更登记。
6、2017年10月股票转让方式变更为协议转让方式2017年9月25日，汇川股份召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请股票转让方式变更为协议转让方式的议案》等议案，同意汇川股份股票转让方式由做市转让变更为协议转让。
2017年10月，全国股转公司出具股转系统函〔2017〕6060号《关于同意股票变更为做市协议转让方式的函》，同意汇川股份自2017年10月20日起由做市转让方式变更为协议转让方式。
7、2018年7月第四次增资（注册资本增至4,654.6817万元）2018年5月18日，汇川股份召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年第一次股票发行方案的议案》《关于签署<附条件生效的股票认购协议>的议案》《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，同意汇川股份以11元/股的价格，定向发行股票不超过3,181,817股，其中，向新兴投资定向发行1,818,181股股票，向华科创投定向发行1,363,636股股票。
汇川股份注册资本增至46,546,817元，股份总数增至46,546,817股。
汇川股份已就上述定向发行事宜分别与新兴投资、华科创投签署《附条件生效的股份认购协议》，新兴投资以现金19,999,991元认购1,818,181股汇川股份股票、华科创投以现金14,999,996元认购1,363,636股汇川股份股票。
1-3-36 法律意见书 2018年7月5日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验字〔2018〕020813《验资报告》，经其审验，截至2018年6月1日，汇川股份已收到新兴投资、华科创投分别缴纳的出资额19,999,991元、14,999,996元，即本次定向发行募集资金总额为34,999,987元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为34,885,647.39元，其中3,181,817元计入注册资本，余额计入资本公积。
2018年7月20日，全国股转公司出具股转系统函〔2018〕2603号《关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，汇川股份本次股票发行新增股份完成登记。
2018年7月27日，经福州市工商行政管理局核准，汇川股份办理了上述事项的变更登记。
8、2018年12月第五次增资（股本增至9,309.3634万元）2018年12月5日，汇川股份召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《2018年半年权益分派预案》的议案，同意汇川股份进行派发红股，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发红股10股，实际分派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准。
根据汇川股份董事会于2018年12月7日发布的《福建汇川物联网技术科技股份有限公司2018年半年度权益分派实施公告》，本次权益分派权益登记日为2018年12月14日，以汇川股份现有总股本46,546,817股为基数，向全体股东每10股送红股10股，权益分派完成后汇川股份注册资本增至93,093,634股，股份总数增至93,093,634股。
2018年12月29日，经福州市工商行政管理局核准，汇川股份办理了上述事项的变更登记。
9、2019年3月终止全国股转系统挂牌因公司资本运作规划及经营发展战略调整，为降低运营成本，提高经营决策效率，以更有效的整合公司内外部资源，进一步专注于产品研发和业务拓展，公司申请在全国股转系统终止挂牌。
2019年1月21日，汇川股份召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》《关于提请 1-3-37 法律意见书 股东大会授权董事会办理终止挂牌相关事宜的议案》等议案，同意汇川股份股票在全国股转系统终止挂牌，并授权公司董事会全权办理汇川股份股票在全国股转系统终止挂牌相关事宜。
2019年1月3日，汇川股份在全国股转系统公告了《福建汇川物联网技术科技股份有限公司关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施公告》，为充分保护汇川股份就本次终止挂牌可能存在的异议股东的利益，实际控制人承诺对异议股东所持有的股份进行回购，回购价格按照不低于汇川股份最近一期经审计的每股净资产价格（除权后）为参考价格，具体价格由双方协商确定。
汇川股份实际控制人郑文分别与王凌霄、洪映藩、长沙协锐签订《关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司之股份回购协议》，约定郑文分别以10.5元/股的价格回购王凌霄持有的汇川股份4,000股股份，总计支付42,000元，以9.2元/股的价格回购洪映藩持有的汇川股份3,304股股份，总计支付30,396.80元，以9.2元/股的价格回购长沙协锐持有的汇川股份16,000股股份，总计支付147,200元。
上述价格系参考各股东取得公司股份的成本价格及公司2018年定向发行股票时确定11元/股的发行价格，经转受让双方协商确定。
且本次回购股份的价格均不低于公司最近一期经审计的每股净资产价格（即公司截至2018年12月31日的每股净资产为1.89元/股），股权转让价格公允，符合实际控制人作出的异议股东权益保护承诺。
截至2019年4月，前述回购价款已全部支付完毕。
2019年3月19日，全国股转公司出具了股转系统函〔2019〕866号《关于同意福建汇川物联网技术科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，汇川股份股票自2019年3月21日起在全国股转系统终止挂牌。
汇川股份终止挂牌后，其股本结构如下： 单位：元 序号 股东姓名或名称 实缴股本额 占股本总额的比例
1 郑文
2 林景辉
3 刘邦
4 孙小燕
5 新兴投资 49,073,304
24,742,844 6,195,0004,391,7083,636,362 52.7139%26.5784% 6.6546%4.7175%3.9061% 1-3-38 序号6789101112131415161718192021222324 股东姓名或名称华科创投连淑玲钱祥丰刘秋明刘力林万鸿林芳潘健玲叶杏珊夏龙刘兵张立红翟峰刘波许钦明刘军潘洁北京丰润泰刘强合计 实缴股本额2,727,272525,336470,820331,356322,056303,000231,97657,56028,08424,00014,0004,0003,3042,0002,0002,0002,0002,0001,652 93,093,634 法律意见书 占股本总额的比例2.9296%0.5643%0.5057%0.3559%0.3459%0.3255%0.2492%0.0618%0.0302%0.0258%0.0150%0.0043%0.0035%0.0021%0.0021%0.0021%0.0021%0.0021%0.0018% 100.0000% 1-3-39 法律意见书 （五）公司股本演变过程中的投资者特殊条款
1、相关投资者特殊条款的具体内容2018年4月汇川股份向新兴投资、华科创投定向发行股票，2018年4月25日，公司控股股东、实际控制人郑文（作为甲方）与新兴投资、华科创投（作为乙方）签订了《关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书》，约定了业绩承诺、股份回购、随售权等股东特殊权利条款，具体内容如下：
（1）关于业绩承诺根据上述协议第一条的约定，“甲方向乙方共同承诺，目标公司应实现以下经营目标：
（1）标的公司实现2018年度扣非后净利润4000万；
（2）标的公司实现2019年度扣非后净利润4500万；
（3）标的公司应于2020年12月31日前向中国证监会提交合格的IPO申报材料；
（4）标的公司应于2022年6月30日前实现标的公司在中国境内证券交易所公开发行（A股）股票并上市流通。
（5）甲方有义务尽职管理标的公司，确保标的公司实现上述经营目标，并完成最佳的经营业绩。
”
（2）关于股份回购安排根据上述协议第二条的约定，新兴投资、华科创投有权在触发以下情形的情况下要求郑文或郑文指定的第三方回购新兴投资、华科创投持有的公司股份：“
（1）标的公司未能实现2018年度扣非后净利润4000万的90%；
（2）标的公司未能实现2019年度扣非后净利润4500万的90%；
（3）标的公司未在2020年12月31日前向中国证监会提交合格的IPO申报材料；
（4）标的公司未在2022年6月30日前在中国境内证券交易所公开发行（A股）股票并上市流通；
（5）投资方按约定支付完毕全部出资款120日之内，未完成本轮投资相关工商变更。
（6）标的公司违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重影响正常经营的；
（7）标的公司发生犯罪并严重影响正常经营的；”同时各方还约定“若标的公司在2022年6月30日前出现上市申请被终止审查、公司撤回申报材料、上市申请被驳回等显然不能实现上市承诺的情形，确定未能实现上述第
（4）款发展目标（指关于上市时间的约定）的，乙方应在2022年12月31日前行使回购权。
但若标的公司在2022年12月31日前尚在证监会审查过程中的，则乙方行使回购期限为未能完成标的公司股票上市并流通的结果确定之日（包括但不 1-3-40 法律意见书 限于标的公司向有权部门提交上市申请后申请撤回或者中国证监会或其它有权部门不予核准标的公司上市申请）起6个月。
”
（3）其他特殊权利条款 各方还在上述协议中约定了随售权、强制买卖权、重大事项决策权等条款，同时约定“本协议经甲、乙双方签章后生效。
若标的公司向中国证监会提交上市申请并获得受理的，则本协议自动中止。
但是若标的公司最终未能完成标的公司股票上市并流通的（包括但不限于标的公司向有权部门提交上市申请后申请撤回或者中国证监会或其它有权部门不予核准标的公司上市申请），则各方同意本协议自动恢复法律效力，并对各方具有约束力。
”
2、业绩承诺条款的执行情况
（1）关于业绩承诺根据容诚会计师事务所出具的容诚审字〔2021〕361Z0088号《福建汇川物联网技术科技股份有限公司审计报告》，业绩承诺完成情况如下： 单位：万元 年度 2018年2019年 承诺业绩金额 回购触发金额（承诺业绩的90%） 4,000 3,600 4,500 4,050 实际完成金额 6,808.1810,875.77 是否完成业绩对赌是是
（2）关于投资特殊条款的补充约定 2020年8月3日，郑文（作为甲方）与新兴投资、华科创投（作为乙方）签订《<关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书>之补充协议》，上述各方主要约定“若标的公司在2022年6月30日前实现在上海证券交易所/深圳证券交易所首次公开发行股票并上市，则《协议书》自动终止。
” 2020年9月23日，上述各方再次签订《<关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书>之补充协议（二）》，主要约定： “
1、自本《补充协议（二）》签署之日起，各方签署的《协议书》（《关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书》）及《补充协议》（《< 1-3-41 法律意见书 关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书>之补充协议》）自动终止。
“
2、若标的公司（公司）未能于2022年6月30日前实现在上海证券交易所/深圳证券交易所首次公开发行股票并上市时（包括但不限于标的公司向有权部门提交上市申请后撤回或者有权部门不予核准标的公司上市申请），则各方同意《协议书》自动恢复法律效力，对各方具有约束力。
“
3、各方确认，截至《补充协议（二）》签署之日，各方不存在任何违反《协议书》及《补充协议》约定的情形，各方就《协议书》及《补充协议》不存在任何争议、纠纷。
”
3、相关投资特殊条款符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》的要求
（1）公司不作为特殊投资条款的义务或责任承担主体《关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书》《<关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书>之补充协议》《<关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书>之补充协议（二）》的协议签署方均为郑文、新兴投资和华科创投。
其中《关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书》主要约定了公司业绩及上市时间承诺，以及关于保障投资者特殊股东权利条款的“随售权”、“强制卖股权”等，以及系由实际控制人郑文承担股权回购义务，公司未参与上述的签署，未作为当事人承担上述协议中所约定的权利、义务或责任，因此公司不作为特殊投资条款的义务或责任承担主体。
（2）相关投资特殊条款不涉及“限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方”《关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书》主要约定了公司业绩及上市时间承诺，以及关于保障投资者特殊股东权利条款的“随售权”、“强制卖股权”等，以及触发约定条件由实际控制人郑文承担股权回购义务，不存在约定“限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；强制要求公司进行权益分 1-3-42 法律意见书 派，或者不能进行权益分派；公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方”的条款。
（3）相关投资特殊条款未约定“相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权” 经查验，前述相关方签署的投资协议及投资特殊权利条款，均未约定由投资方委派董事或派驻董事具有一票否决权。
（4）投资特殊协议不涉及“不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款” 《关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书》第6.6条约定，“标的公司进行清算时，在清算完成后，乙方（指华科创投、新兴投资，下同）获得分配的清算财产若少于第2.3条约定的回购价格的，甲方（指郑文，下同）应以其获得分配的清算财产向乙方进行补偿；甲方获得分配的清算财产仍然不足以赔偿乙方按照第2.3条约定的回购价格应获得的价款的，剩余部分由甲方继续承担连带赔偿责任。
”上述约定仅限于股东之间的内部约定，即郑文以其获得的清算财产向华科创投、新兴投资补偿。
华科创投、新兴投资未获得优先于其他股东的清算权。
（5）与公司市值挂钩的业绩承诺条款已执行完毕上述协议中关于公司已完成约定年度的业绩承诺，均未触发股份回购条款。
目前仍需继续执行的条款中不存在与市值挂钩的内容。
（6）相关投资特殊条款不存在其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形经查验，前述投资特殊条款不存在其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形。
此外，自《<关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书>之补充协议（二）》签订之日起，《关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书》已自动终止但附条件恢复，即在公司未能于2022年6月30日前实现首次公开发行股票并上市时自动恢复法律效力。
截至本法律意见书出具日， 1-3-43 法律意见书 《关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书》仍处于终止执行状态。
就相关投资特殊协议的执行与法律效力情况，华科创投与新兴投资于2022年2月16日出具书面文件确认，“本企业确认，现今补充协议（二）处于生效状态；《协议书》及《补充协议》2022年6月30日前处于终止执行状态。
” 华科创投与新兴投资于2022年4月18日出具《确认函》，确认“
1、为促进汇川物联发展，配合汇川物联顺利推进完成全国股转系统挂牌，本公司同意自汇川物联提交全国股转系统挂牌申请之日起至2022年7月31日或汇川物联实现挂牌之日（指其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之日，下同）（两者日期孰早为准），不要求郑文履行《关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书》（以下简称“《协议书》”）约定的回售及回售执行条款，且《协议书》约定的随售权、强制买卖权等投资方特殊权利亦处于中止执行状态。
2、本公司同意，汇川物联在全国股转系统成功挂牌之后，若按照《协议书》及其补充协议约定发生本公司要求郑文回购本公司持有汇川物联股份的情形，本公司将配合汇川物联及郑文按照全国股转系统相关规定进行信息披露。
” 经查验，天衡律师认为，公司在原新三板挂牌期间所进行的股票发行中，公司的实际控制人与其他投资者签署的相关投资协议中存在业绩承诺及补偿、股份回购、及其他投资人权利保护的特别条款。
公司均不作为该等特殊条款的义务承担主体，截至本法律意见书出具日，均未触发该等特殊条款的业绩补偿和/或股份回购事项，且经该等特殊条款的合同相对方确认该等特殊条款仍处于中止执行状态。
华科创投与新兴投资已确认在公司全国股转系统挂牌审核期间不会要求公司实际控制人进行股份回购，该等期间内公司股份权属清晰。
相关投资特殊条款符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》的要求，不构成本次挂牌的法律障碍。
4、投资特殊协议的信息披露情况2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年第一次股票发行方案的议案》《关于签署<附条件生效的股票认购协议>的议案》《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，同意汇川股份以11元/股的价格，定向发行股票不超过3,181,817股。
1-3-44 法律意见书 进行上述定向发行股票时，实际控制人郑文与新兴投资、华科创投另行签订了含有“业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释”等对赌条款及股东特殊权利条款的《关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书》，该等协议彼时未做披露。
根据公司出具的说明，由于该对赌协议中公司未作为签署方且并非协议的义务承担主体，因此公司在全国股转系统股票定向发行相关的信息披露文件中未披露上述对赌协议事宜。
公司2019年3月在全国股转系统已终止挂牌，为弥补上述信息披露差异，公司已在2020年6月22日签署并在上海证券交易所披露的《福建汇川物联网技术科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中披露了实际控制人郑文与新兴投资、华科创投签署的《关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书》及相关对赌条款。
5、上述对赌协议信息披露差异的影响公司在全国股转系统挂牌期间存在未按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（2017年12月22日至2020年1月3日期间有效）《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等规定履行信息披露义务的行为，公司及相关人员存在被全国股转公司采取相应纪律处分或监管措施的风险。
截至本法律意见书出具日，前述协议所约定的特殊权利条款均未实际触发过，签署各方在协议履行过程中不存在任何争议及纠纷，前述投资特殊协议约定的特殊权利条款未造成对公司及其他股东的不利影响，未损害其他股东利益。
公司已在相关发行上市申请文件中披露了实际控制人郑文与新兴投资、华科创投签署的上述《增资补充协议》及相关股份回购条款，保证了投资者的知情权。
公司未及时披露对赌协议未造成不良后果，情节较为轻微，并且已采取措施及时主动在相关发行上市申请文件中披露了对赌协议。
全国股转公司依法对申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商等市场参与人进行自律监管。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第十四条对行政处罚的规定，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013修订）》及《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》等规定的自律监管措施或纪律处分不属于行政处罚的范畴。
截至本法律意见书出具日，公司及公司信息披露相关人员不存在因前述信息披露违规受到全国股转公司的自律监管措施或纪律处分的情形。
1-3-45 法律意见书 同时，公司控股股东、实际控制人郑文已就上述信息披露事宜出具承诺，“若公司因全国股转系统挂牌过程及挂牌期间因信息披露差异事宜遭受任何经济损失，均由本人实际承担，保证公司不因此遭受任何经济损失”。
（六）关于公司股份限售的约定 2022年4月，公司股东郑文、刘邦、林景辉签订《公司创始人关于公司股份处置的约定书》，约定“各方为福建汇川物联网技术科技股份有限公司（以下简称“公司”）创始股东，为共同促进公司长期发展，维持公司股份稳定，各方就各自所持公司股份的处置安排达成如下协议：
1、各方同意自公司完成新三板挂牌并完成股份登记之日，就其持有的股份自愿限售，限售期限不少于6个月；
2、各方协商一致后方可处置（包括出售、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式）其所直接或间接持有的公司股份（包括未来转增配送的股份）的。
因离婚、继承等事项发生变更的，受让人（继承人）仍应承担本协议约定的义务。
3、各方同意，公司完成新三板挂牌后，由公司根据本协议就各方所持股份进行限售登记，后续解除限售均需按照本协议约定办理。
4、各方确认，本协议系对公司股份处置的约定，不构成就各方所持股份对应的表决权、选举权、利润分配权及其他股东权利的一致行动安排。
” 经查验，天衡律师认为，上述协议系公司股东自愿达成的限售协议，不影响公司股份清晰及实际控制人的认定。
（七）公司股份的质押情况 根据公司工商登记档案以及工商登记主管部门出具的证明并经公司确认，经查验，截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员所持股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
八、公司的业务 就本节所涉查验事项，天衡律师进行了如下查验：
（1）审查了公司及其控股子公司的工商登记档案、《营业执照》等材料； 1-3-46 法律意见书
（2）审查了公司及其控股子公司取得的《安防工程企业设计施工维护能力证书（二级》）《信息系统建设和服务能力等级证书》《增值电信业务经营许可证》等资质证照；
（3）审查了公司及其控股子公司的相关业务合同、《审计报告》等文件；
（4）访谈了发行业务相关人员，公司报告期内的主要客户和供应商；
（5）向相关政府部门查证并取得相关守法证明文件，并结合了其他章节的查验结论。
（一）公司的经营范围和经营方式 根据公司的《营业执照》，公司的经营范围为“物联网技术、智能产品、数字化信息物理系统的研发、生产、销售、应用与服务；电子数码产品组装、安装、维修，电子数码产品、电脑及配件、软硬件开发与生产及技术服务；信息系统集成服务；安防工程的设计、施工与维护；仪表仪器生产、组装与销售；通讯设备及相关产品的生产、批发与零售；设备租赁；技术咨询与服务；物业管理；在线数据处理与交易处理业务”。
根据《公开转让说明书》等资料，公司是一家面向建筑、市政、交通、国土、文旅等行业专业提供远程智能监管整体解决方案的物联网高新技术企业，包括以全景成像测距摄像机为核心的智能终端设备、涵盖多个应用功能子系统的汇川工程云平台（HCC）和集研发、设计、施工、运维为一体的全流程技术服务。
经查验，天衡律师认为，公司的经营范围和经营方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
（二）公司在中国大陆以外的经营活动 根据《审计报告》和公司的确认，经查验，公司未在中国大陆以外设立经营主体并从事经营活动。
（三）公司主营业务及业务的变更 根据公司的工商登记档案，公司自设立起，其经营范围变更情况如下： 1-3-47 法律意见书 序号变更时间 经营范围 电子数码安装维修，电子数码产品、电脑及配件、软硬件开发及技术服务，数码产品组装，通讯设备及相关产品的批发与零12014/06/30售。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 物联网技术研发、应用，电子数码安装维修，电子数码产品、电脑及配件、软硬件开发及技术服务，数码产品组装，通讯设22014/10/21备及相关产品的批发与零售，物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 物联网技术研发、应用，电子数码安装维修，电子数码产品，电脑及配件，软硬件开发及技术服务，数码产品组装，通讯设32015/11/25备及相关产品的批发与零售，物业管理，设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 物联网技术、智能产品、数字化信息物理系统的研发、生产、销售、应用与服务电子数码产品组装、安装、维修，电子数码产品、电脑及配件、软硬件开发与生产及技术服务信息系统集42016/10/08成服务安防工程的设计、施工与维护仪表仪器生产、组装与销售通讯设备及相关产品的生产、批发与零售设备租赁技术咨询与服务职业技能培训物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 物联网技术、智能产品、数字化信息物理系统的研发、生产、销售、应用与服务电子数码产品组装、安装、维修，电子数码产品、电脑及配件、软硬件开发与生产及技术服务信息系统集52019/04/01成服务安防工程的设计、施工与维护仪表仪器生产、组装与销售通讯设备及相关产品的生产、批发与零售设备租赁技术咨询与服务物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 物联网技术、智能产品、数字化信息物理系统的研发、生产、62020/05/20 销售、应用与服务电子数码产品组装、安装、维修，电子数码 1-3-48 法律意见书 序号变更时间 经营范围 产品、电脑及配件、软硬件开发与生产及技术服务信息系统集成服务安防工程的设计、施工与维护仪表仪器生产、组装与销售通讯设备及相关产品的生产、批发与零售设备租赁技术咨询与服务物业管理在线数据处理与交易处理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据《审计报告》，公司2020年度、2021年度的主营业务收入分别为27,613.96万元、20,202.08万元，占当期营业收入的比例分别为99.95%、99.93%。
经查验，天衡律师认为，公司经营范围和经营方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司的持续经营
1、公司依法设立并合法存续，不存在根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》可能导致终止的情形。
（详见本法律意见书正文“
二、公司本次挂牌的主体资格”）
2、公司拥有业务经营所必需的经营场所、生产经营设备、商标和专利等财产，该等财产的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。
（详见本法律意见书正文“
十、公司的主要财产”）
3、公司已取得生产经营所需的行政许可和备案，主要如下： 序号证书名称 颁发机构 证书编号 发（换）证时有效 间 期 安防工程企业中国安全防范产 设计施工维护品行业协会、福ZAX-NP02201735
1 2020/05/143年 能力证书（二建省公共安全防010028-01 级） 范行业协会 增值电信业务福建省通信管理
2 闽B2-202006462020/07/295年 经营许可证局 3软件企业证书福建省软件行业闽RQ-2017-00612021/09/231年 1-3-49 法律意见书 协会 信息系统建设 中国电子信息行 4和服务能力等 CS3-3500-0002422021/12/024年 业联合会 级证书
4、公司及其控股子公司已取得了生产经营所需的环境保护方面的行政许可、备案等。
（详见本法律意见书正文“十
七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准”之“（一）公司的环境保护”）
5、公司具有完善的法人治理机制。
（详见本法律意见书正文“十
四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
6、公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（详见本法律意见书正文“十
一、公司的重大债权债务”和“十
八、诉讼、仲裁或行政处罚”）
7、公司的业务不存在对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖的情形。
（关联交易事宜详见本法律意见书正文“
九、关联交易及同业竞争”） 经查验，天衡律师认为，公司及其控股子公司已取得从事生产经营活动所需的行政许可、备案。
截至本法律意见书出具日，该等行政许可、备案和认证不存在被吊销、撤销、注销或撤回的重大法律风险，或者存在到期无法延续的风险。
公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争 就本节所涉查验事项，天衡律师进行了如下查验：
（1）审查了关联自然人填写的调查表及其提供的身份证明等资料；
（2）审查了关联机构的营业执照及工商公示信息，审查了《审计报告》、公司及其控股子公司的关联采购、关联销售、关联租赁、关联担保等关联交易合同及其履行凭证等材料； 1-3-50 法律意见书
（3）审查了公司独立董事出具的关于公司报告期内关联交易的独立意见、公司的《公司章程》《关联方交易决策制度》等规范制度、公司实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
（4）查询了国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网等公开信息网站，访谈了相关方，并结合了其他章节的查验结论。
（一）公司的主要关联方
1、控股股东及实际控制人 郑文为公司的控股股东、实际控制人，其直接持有公司49,073,304股股份，占公司股本总额52.7139%，为公司第一大股东。
郑文现任公司董事长，同时担任福建大川投资执行董事、瑞金汇友源执行董事。
（郑文基本身份信息详见本法律意见书正文“
六、发起人和股东（实际控制人）”）。
2、持有公司5%以上股份的其他股东 公司现有股东24名，除实际控制人外，另有2名自然人股东持股超过5%。
此外，因华科创投与新兴投资为一致行动人，其所持股份应合并计算（该等主体情况详见本法律意见书正文“
六、发起人和股东（实际控制人）”），具体如下： 单位：股 序号12
3 股东姓名或名称林景辉刘邦新兴投资华科创投 持股数24,742,8446,195,000 6,363,634 持股比例26.5784%6.6546% 6.8357%
3、董事、监事和高级管理人员除实际控制人郑文担任公司董事长外，公司其他董事、监事和高级管理人员如下： 1-3-51 法律意见书
（1）林文，男，1968年7月出生，中国国籍，住址为福建省福州市仓山区，未拥有境外永久居留权。
林文现任公司董事、总工程师，同时担任福州汇云执行董事、总经理。
（2）刘邦，男，1981年9月出生，中国国籍，住址为福建省福州市晋安区，未拥有境外永久居留权。
刘邦现任公司董事，同时担任福建省天润园景景观工程设计股份有限公司成本部采购总监、成都万信安隆科技有限公司监事，并持有公司6,195,000股股份，占公司股本总额6.6546%。
（3）孙小燕，女，1983年11月出生，中国国籍，住址为江苏省泗洪县，未拥有境外永久居留权。
孙小燕现任公司董事、总经理，并持有公司4,391,708股股份，占公司股本总额4.7175%。
（4）王艳敏，女，1984年6月出生，中国国籍，住址为福建省福州市台江区，未拥有境外永久居留权。
王艳敏现任公司董事、财务总监。
（5）郑瑞志，男，1977年4月出生，中国国籍，住址为北京市东城区，未拥有境外永久居留权。
郑瑞志目前现任公司独立董事，同时担任北京瑞强律师事务所主任、北京百华悦邦科技股份有限公司独立董事、科迈化工股份有限公司独立董事。
（6）颜艳，女，1977年9月出生，中国国籍，住址为福建省福州市台江区，未拥有境外永久居留权。
颜艳现任公司独立董事，同时担任福州大学经济与管理学院会计系讲师。
（7）吴飞美，女，1963年4月出生，中国国籍，住址为福建省福州市鼓楼区，未拥有境外永久居留权。
吴飞美现任公司独立董事，同时担任闽江学院经济与管理学院教授、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事、海欣食品股份有限公司独立董事、中能电气股份有限公司独立董事。
（8）陈晨，男，1989年2月出生，中国国籍，住址为福建省闽清县，未拥有境外永久居留权。
陈晨现任公司监事会主席、市场二部经理。
（9）潘志鸿，男，1976年3月出生，中国国籍，住址为福建省福州市台江区，未拥有境外永久居留权。
潘志鸿现任公司监事、软件开发工程师。
（10）林升，男，1985年11月出生，中国国籍，住址为福建省福州市鼓楼区，未拥有境外永久居留权。
林升现任公司职工代表监事、系统测试工程师。
1-3-52 法律意见书 （11）赵星宇，男，1988年1月出生，中国国籍，住址为四川省成都市成华区，未拥有境外永久居留权。
赵星宇现任公司董事会秘书，同时担任新疆汇研监事、汇享星程监事、山西汇川监事、北京云智建科技有限公司经理、山东华川物联网科技有限公司执行董事。
4、公司的子公司公司共有4家控股子公司，4家参股子公司。
公司子公司情况如下：
（1）福州汇云 公司名称 汇云数据应用（福州）有限责任公司 公司住所 福州市马尾区兴业西路12号联东U谷福州物联网产业园2A号楼三层（自贸试验区内） 法定代表人林文 注册资本 1,000万元 成立日期 2018/01/30 公司类型 有限责任公司 营业期限 至2028/01/29 统一社会信用代码91350182MA31G4TT33 经营范围 一般项目：物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备销售；物联网设备制造；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表制造；环境保护专用设备销售；通信设备制造；通信设备销售；软件开发；租赁服务（不含出版物出租）；计算机及通讯设备租赁；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；安防设备销售；计量技术服务；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；会议及展览服务；建筑材料销售；日用杂品销售；日用百货销售；办公用品销售；户外用品销售；文具用品批发；五金产品零售；文具用品零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；测绘服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 1-3-53 法律意见书 董监高人员股权结构 件或许可证件为准）林文（执行董事兼总经理）、孙小燕（监事）公司持有其100%股权
（2）江苏汇宜 公司名称 江苏汇宜数据科技有限公司 公司住所 宜兴市新庄街道震泽路 法定代表人孙小燕 注册资本 1,000万元 成立日期 2019/04/25 公司类型 有限责任公司 营业期限 长期 统一社会信用代码91320282MA1YA7DJ19 经营范围 数据库系统软件的开发、销售、技术服务；物联网技术服务；电子产品的加工、制造、销售、安装、维修、技术服务、技术开发；计算机及配件的制造、技术服务、技术开发；信息系统集成服务；电子与智能化工程的设计、施工、维护；机械设备经营租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 董监高人员孙小燕（执行董事）、吴建君（监事）、陈国隽（总经理） 股东姓名或名称认缴出资额（万元）占注册资本的比例 汇川股份 550 55% 股权结构 陈国隽 350 35% 吴建君 100 10% 合计 1,000 100%
（3）山西汇川 公司名称 山西汇川物联网技术有限公司 公司住所 山西综改示范区太原学府园区东渠路西二巷6号智创城A座1915室 法定代表人林文 注册资本 300万元 1-3-54 法律意见书 成立日期 2020/05/19 公司类型 有限责任公司 营业期限经营范围 至2040/05/18 统一社会信用代码91149900MA0L34660U 物联网技术、智能产品、数字化信息系统的技术开发、生产（仅限分支机构经营）、销售、技术服务；电子数码产品的安装、维修；电子数码产品、电脑及配件、软硬件的技术开发及技术服务；信息系统集成服务；安全技术防范系统设计、安装；仪表仪器生产（仅限分支机构经营）、销售；通讯设备的生产（仅限分支机构经营）、销售；普通机械设备租赁；物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 董监高人员 林文（董事长）、高巍（董事兼总经理）、王艳敏（董事）、赵星宇（监事） 股东姓名或名称认缴出资额（万元）占注册资本的比例 股权结构 汇川股份高巍 290 96.67% 10 3.33% 合计 300 100.00%
（4）北京晟茂汇川 公司名称 北京晟茂汇川科技有限公司 公司住所法定代表人成立日期 北京市东城区北京站东街8号C座2层282室 史桂霞 注册资本 500万元 2022/03/23 公司类型 有限责任公司 营业期限 至2052/03/22 统一社会信用代码91110101MA7M5PKH14 1-3-55 法律意见书 经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联网技术服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；信息技术咨询服务；物业管理；电子产品销售；信息系统运行维护服务；仪器仪表销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；机械设备销售；机械设备租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 董监高人员郑文（执行董事）、史桂霞（经理）、叶其柑（监事） 股东姓名或名称认缴出资额（万元）占注册资本的比例 股权结构 汇川科技 中海晟茂信息产业发展有限公司 275 55% 200 40% 叶其柑合计 25 5% 500 100.00% 除上述控股子公司外，公司对外投资的参股子公司主要情况为： 单位：万元 参股子公注册序号 司名称资本 公司持股比例 经营范围 一般项目：物联网技术服务；物联网设备 山东华川 销售；智能家庭消费设备销售；国内货物 运输代理；家用电器销售；气象观测服务； 物联网科
1 30045.00%技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 技有限公 流、技术转让、技术推广；物联网应用服司 务；物联网技术研发；网络技术服务；软 件开发。
（除依法须经批准的项目外，凭 1-3-56 法律意见书 参股子公注册序号 司名称资本北京云智2建科技有500 限公司 3新疆汇研1,000 4汇享星程1,000 公司持股比例 经营范围 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。
40.15% 技术服务；技术咨询；电子产品、仪器仪表、通讯设备（卫星接收设备除外）、机械设备的销售与租赁；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务。
34.00% 数据处理和存储服务，软件开发，新材料技术服务；信息产业投资，电子技术推广服务，电子工程安装服务，智能化安装工程服务；信息系统集成服务；信息技术咨询与服务，社会经济咨询；通讯设备及相关产品的生产、批发与零售；电子设备租赁，机械设备租赁；环境保护监测，环保技术推广服务；销售：环境保护专用设备、机械设备，机电设备、五金产品及电子产品；房屋租赁，供热设备技术服务，热力工程安装维修服务 3.00% 网络信息技术、计算机软硬件技术、云计算技术、供应链与物联网技术、人工智能技术的研发；机器人技术开发、技术咨询及技术转让；物联网技术的研发、生产、销售、应用及服务；网络平台的技术研发及技术服务；智能管理系统、数据管理软件的技术开发及技术转让；网络游戏的研发及运营；电子商务平台的技术开发及运营；电子竞技游戏产品开发、运营；文化体育赛事活动的筹办、组织、运营管理及网络直播；组织电子竞技赛事活动；体育 1-3-57 法律意见书 参股子公注册序号 司名称资本 公司持股比例 经营范围 场馆投资、管理及运营；体育文化产品的研发与销售；进出口贸易；游艇租赁、托管、销售及服务，动漫设计、研发及产品销售；教育信息咨询（不含中小学教育培训）；安防工程的设计、施工与维护；仪表仪器生产、组装与销售；通讯设备及相关产品的生产、批发与零售；设备租赁；职业技能培训；物业管理。
5、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他主要法人
（1）实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 ①福建大川投资 公司控股股东、实际控制人郑文持有该公司70%股权，并担任执行董事，为法定代表人；郑文之子郑晟持有30%股权；郑文的哥哥郑亨华任经理；郑文的配偶连淑卿任监事。
公司名称福建大川投资有限公司 公司住所福州市晋安区王庄街道福新中路89号和声工商大厦808室 法定代表人郑文 注册资本 1,000万元 成立日期2003/11/20 公司类型 有限责任公司 营业期限至2023/11/19 统一社会信用代码63G 经营范围 一般经营项目：对工业、农业、房地产业、旅游业、高科技行业的投资；房地产开发经营 董监高人员郑文（执行董事）、连淑卿（监事）、郑亨华（经理） 股权结构 股东姓名 认缴出资额（万元）占注册资本的比例 1-3-58 法律意见书 郑文郑晟合计 7003001,000 70%30%100% ②瑞金汇友源 公司控股股东、实际控制人郑文持有该公司45%股权，并担任执行董事，为法定代表人。
公司名称瑞金汇友源房地产开发有限公司 公司住所江西省瑞金市红都大道电信大楼七楼 法定代表人郑文 注册资本 2,000万元 成立日期2010/02/10 公司类型 有限责任公司 营业期限长期 统一社会信用代码3X2 经营范围 房地产综合开发、房地产中介、城市市政工程、基础设施建设、室内外装饰装修 董监高人员郑文（执行董事）、林增春（监事）、严岿（总经理） 股东姓名 认缴出资额（万元）占注册资本的比例 郑文 900 45% 股权结构 林增春 660 33% 林耘 440 22% 合计 2,000 100% ③瑞金东方源福建大川投资持有该公司100%股权；郑文的哥哥郑亨华担任董事长暨法定代表人。
公司名称瑞金东方源酒店管理有限公司公司住所江西省瑞金市象湖镇长征大道东方豪庭1#、2#、3#楼 1-3-59 法律意见书 法定代表人成立日期营业期限 经营范围 董监高人员股权结构 郑亨华 注册资本 100万元 2015/10/29 公司类型 有限责任公司 长期 统一社会信用代码91360781MA35F8FKX2 酒店管理；住宿；中餐类制售；停车场服务；物业管理；卷烟零售；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售 郑亨华（董事长）、刘力（董事）、郑成渊（董事兼总经理）、赵金荣（监事） 福建大川投资持有其100%股权 ④厦门华太赫兹医疗技术有限公司 福建大川投资有限公司持股100%。
公司名称厦门华太赫兹医疗技术有限公司 公司住所厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼614室之
六 法定代表人刘力 注册资本 70万元 成立日期2017/12/01 公司类型 有限责任公司 营业期限至2057/11/30 统一社会信用代码91350200MA2YRAXR7H 经营范围 医学研究和试验发展；医疗诊断、监护及治疗设备制造；机械治疗及病房护理设备制造；其他医疗设备及器械制造；其他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）；第二类医疗器械零售；第一类医疗器械零售；社会公共安全设备及器材制造；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发。
董监高人员刘力（执行董事兼总经理）、郑晟（监事） 股东名称 认缴出资额（万元）占注册资本的比例 股权结构 福建大川投资有限公司 70 100% 合计 70 100% 1-3-60 法律意见书
（2）实际控制人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 郑文的哥哥郑亨华持有福州晟威建材有限公司70%股权，并担任执行董事、总经理暨法定代表人，该公司具体情况如下：公司名称福州晟威建材有限公司 公司住所福州市晋安区王庄街道福新中路89号和声工商大厦8层08室-
3 法定代表人郑亨华 注册资本 50万元 成立日期2002/11/01 公司类型 有限责任公司 营业期限至2037/10/31 统一社会信用代码59F 经营范围 建筑材料、装饰材料、水暖、卫生洁具的批发；电器、五金的批发、代购代销。
董监高人员郑亨华（执行董事兼总经理）、李藩统（监事） 股东姓名 认缴出资额（万元）占注册资本的比例 股权结构 郑亨华李藩统 35 70% 15 30% 合计 50 100%
6、其他董事、监事和高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的主要法人公司董事刘邦持有新疆博泽汇金投资管理有限公司40%股权，该公司具体情况如下：公司名称新疆博泽汇金投资管理有限公司 公司住所新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦三楼 法定代表人陈刚 注册资本 500万元 成立日期2014/08/28 公司类型 有限责任公司 营业期限长期 经营范围从事项目投资、投资与投资管理。
1-3-61 法律意见书 董监高人员股权结构 陈刚（执行董事兼总经理）、吴晓丽（监事） 股东姓名 认缴出资额（万元）占注册资本的比例 刘邦 200 40% 赵珂 150 30% 薛庭 100 20% 王问欣 50 10% 合计 500 100%
7、其他主要关联法人、非法人组织 序号 关联方名称 统一社会信用代码 关联关系 福州鸿图测绘信息工程
1 有限公司 81T 福州汇云曾持股100%，公司董事林文曾担任其执行董事及经理，公司董事会秘书赵星宇曾担任其监事，2021年11月15日福州汇云不再持有其股权，林文及赵星宇分别卸任相关职位 成都指南针联网科技股
2 份有限公司 66B 公司董事刘邦曾持有9.52%出资份额，2021年6月25日不再继续持有其股权 成都万信安隆科技有限
3 公司 57X 成都指南针联网科技股份有限公司持有该公司100%股权，刘邦担任该公司监事 新疆博泽壹号股权投资 公司董事刘邦曾持股
4 91650100MA775YQYXN 有限合伙企业 54%；该公司
................................................................................................................................
4一、释义....................................................................................................................
4二、律师声明事项....................................................................................................
7 正文
................................................................................................................................
9一、本次挂牌的批准和授权....................................................................................9二、公司本次挂牌的主体资格..............................................................................11三、本次挂牌的实质条件......................................................................................12四、公司的设立和整体变更..................................................................................16五、公司的独立性..................................................................................................
21六、发起人和股东（实际控制人）......................................................................23七、公司的股本及其演变......................................................................................31八、公司的业务......................................................................................................
46九、关联交易及同业竞争......................................................................................50十、公司的主要财产..............................................................................................
70十一、公司的重大债权债务..................................................................................75十
二、公司的重大资产变化及收购兼并..............................................................83十
三、公司章程的制定与修改..............................................................................85十
四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................86十
五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................90十
六、公司的税务
..................................................................................................
94十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准........................102十
八、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................105十
九、公司的劳动用工........................................................................................107二
十、总体结论性意见........................................................................................111附件：公司的主要财产........................................................................................113 1-3-
2 福建天衡联合（福州）律师事务所 关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 〔2022〕天衡福非字0041-05号 致：福建汇川物联网技术科技股份有限公司 福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建汇川物联网技术科技股份有限公司的委托，指派林晖律师、陈璐新律师和陈张达律师，担任福建汇川物联网技术科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就福建汇川物联网技术科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相关事项，出具本法律意见书。
1-3-
3 法律意见书 引言
一、释义 在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义： 公司/汇川科技 是指本次申请挂牌并公开转让的主体，其股份有限公司阶段的名称为“福建汇川物联网技术科技股份有限公司”，有限责任公司阶段的名称为“福建汇川数码技术科技有限公司” 汇川股份、股份公司 是指公司在股份有限公司阶段的名称，即“福建汇川物联网技术科技股份有限公司” 汇川有限 是指公司在有限责任公司阶段的名称，即“福建汇川数码技术科技有限公司” 本所 是指福建天衡联合（福州）律师事务所 天衡律师、本所律师是指林晖律师、陈璐新律师和陈张达律师 本次挂牌 是指福建汇川物联网技术科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜 《公司法》 是指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 是指《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 是指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《基本标准指引》 是指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》 1-3-
4 《公众公司办法》《章程必备条款》 中国证监会全国股转系统全国股转公司新疆汇研汇享星程福州汇云江苏汇宜山西汇川 北京晟茂汇川新兴投资华科创投创新创投北京丰润泰福建大川投资瑞金汇友源瑞金东方源《发起人协议》 《公司章程》 法律意见书 是指《非上市公众公司监督管理办法》是指《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条 款》是指中国证券监督管理委员会是指全国中小企业股份转让系统是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司是指新疆汇研技术有限公司是指汇享星程（海南）信息技术有限公司是指汇云数据应用（福州）有限责任公司是指江苏汇宜数据科技有限公司是指山西汇川物联网技术有限公司，曾用名为“山西 一冠科技有限公司”是指北京晟茂汇川科技有限公司是指福建省新兴产业股权投资有限合伙企业是指福建省华科创业投资有限公司是指福建省创新创业投资管理有限公司是指北京丰润泰投资基金管理有限公司是指福建大川投资有限公司是指瑞金汇友源房地产开发有限公司是指瑞金东方源酒店管理有限公司是指郑文等4名发起人于2014年8月18日签订的《福 建汇川物联网技术科技股份有限公司（筹）发起人协议书》是指《福建汇川物联网技术科技股份有限公司章程》 1-3-
5 法律意见书 《公开转让说明书》《法律意见书》 《审计报告》《股改审计报告》 《股改评估报告》 国泰君安证券容诚会计师事务所报告期境内境外元 是指福建汇川物联网技术科技股份有限公司于2022年4月26日编制的《福建汇川物联网技术科技股份有限公司公开转让说明书》 是指福建天衡联合（福州）律师事务所出具的〔2022〕天衡福非字第0041-05号《福建天衡联合（福州）律师事务所关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 是指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字〔2022〕361Z0012号《审计报告》 是指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月15日出具的〔2014〕京会兴审字第08010890号《福建汇川数码技术科技有限公司2014年1-6月份、2013、2012年度财务报表审计报告》 是指北京国融兴华资产评估有限责任公司于2014年8月16日出具的国融兴华评报字〔2014〕第090035号《福建汇川数码技术科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》 是指国泰君安证券股份有限公司 是指容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 是指自2020年1月1日至2021年12月31日 是指中华人民共和国大陆地区 是指中华人民共和国领域外以及中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区 是指人民币元 在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
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6 法律意见书
二、律师声明事项 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到公司及其控股股东、实际控制人以及其他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次挂牌相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次挂牌相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。
本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
本所律师仅就与本次挂牌相关的中国境内法律事项发表法律意见，本所律师不具备对有关会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展和境外法律事项进行核查验证和发表意见的适当资格。
本法律意见书引述有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告或其他专业报告的数据、结论等内容，本所律师已依法履行一般注意义务，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意公司部分或全部在本次挂牌所涉申报文件中自行或按中国证监会审核要求，引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解。
本所及本所律师同意本法律意见书作为本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用。
未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
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7 法律意见书 本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。
本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
1-3-
8 法律意见书 正文
一、本次挂牌的批准和授权 就本节所涉查验事项，天衡律师进行了如下查验：
（1）审查了公司第三届董事会第八次会议资料、2022年第一次临时股东大会会议资料；
（2）审查了《公司章程》《公司章程（草案）》。
（一）公司股东大会就本次挂牌的批准和授权 1、2022年3月17日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于股票挂牌后采取竞价交易方式的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》《关于修订〈公司章程〉并于挂牌后生效实施的议案》和《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、2022年4月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，到会股东6名，代表股份数90,766,490股，占公司股份总数的97.50%。
本次会议作出的与本次挂牌相关的决议包括：
（1）审议通过《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
（2）审议通过《关于股票挂牌后采取竞价交易方式的议案》，公司股票挂牌后拟采取竞价交易方式。
（3）审议通过《关于修订〈公司章程〉并于挂牌后生效实施的议案》，本次会议通过《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》将于公司股票挂牌后生效实施。
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9 法律意见书
（4）审议通过《关于股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理申请股票进入全国股转系统挂牌并公开转让相关事宜。
（二）公司股东大会关于本次挂牌决议的合法有效性 经查验，公司2022年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效，表决程序、结果和决议内容合法有效。
（三）股东大会授权董事会办理本次挂牌事宜的合法有效性 根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次挂牌的相关事宜，具体包括：
1、办理与本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相关手续；
2、办理公司股票挂牌后采取竞价交易方式相关事项；
3、批准、签署与本次挂牌公开转让相关的文件、合同、说明、声明、承诺和其他法律文件；
4、向主办券商及上级主管部门递交与本次申请股票挂牌并公开转让相关的申请材料并准备相关报审工作；
5、聘请参与本次申请挂牌转让的中介机构并决定其专业服务费用；
6、根据本次挂牌并公开转让的实施结果，办理变更和备案登记等相关事宜；
7、根据全国中小企业股份转让系统或其他有关部门的规定和具体要求，适当地调整本次挂牌公开转让的方案；
8、办理与本次挂牌转让的其他一切事宜；
9、授权期限为自股东大会审议批准之日起一年内有效。
经查验，公司上述股东大会授权董事会办理本次挂牌相关事宜的授权范围和程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，该等授权合法有效。
综上，天衡律师认为，本次挂牌已取得公司股东大会合法有效的批准和授权，本次挂牌尚需经全国股转公司审查同意。
1-3-10 法律意见书
二、公司本次挂牌的主体资格 就本节所涉查验事项，天衡律师进行了如下查验：
（1）公司自成立以来的工商登记档案（包括但不限于设立登记文件、变更登记文件、备案文件、年检报告和历次验资文件）、营业执照等文件资料；
（2）查询了国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，向工商登记机关查证确认，并结合其他相关章节的查验结论。
（一）公司依法设立且存续满两年 2010年3月18日汇川有限注册成立，2014年10月21日汇川有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司（详见本法律意见书正文“
四、公司的设立和整体变更”）。
公司设立的主体、程序合法、合规，公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》的相关规定。
自有限责任公司成立之日起计，截至本法律意见书出具日，公司持续经营时间已在两年以上，符合《业务规则》第2.1条第（一）项、《基本标准指引》第一条第（一）项的规定。
（二）公司的有效存续和终止情形 公司现持有福州市市场监督管理局于2020年5月20日签发的统一社会信用代码为79F的《营业执照》，具体登记事项如下： 名称 福建汇川物联网技术科技股份有限公司 福州市鼓楼区乌山西路北侧（工业路451号）鼓楼科技商务中心大住所 楼第九层 公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册资本 9,309.3634万元 成立日期2010年3月18日 法定代表人郑文 营业期限至2060年3月17日 经营范围 物联网技术、智能产品、数字化信息物理系统的研发、生产、销售、应用与服务；电子数码产品组装、安装、维修，电子数码产品、电 1-3-11 法律意见书 脑及配件、软硬件开发与生产及技术服务；信息系统集成服务；安防工程的设计、施工与维护；仪表仪器生产、组装与销售；通讯设备及相关产品的生产、批发与零售；设备租赁；技术咨询与服务；物业管理；在线数据处理与交易处理业务。
公司合法地持有有效的营业执照及维持其存续所必需的批准文件和证照，截至本法律意见书出具日，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的法律风险。
（详见本法律意见书正文“
八、公司的业务”） 根据工商登记档案资料并经查证确认，公司自成立以来，已通过历年工商年度检验或报送和公示年度报告。
根据《审计报告》以及公司确认并经查验，截至本法律意见书出具日，公司不存在《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《中华人民共和国企业破产法》第二条规定的导致公司终止的情形，亦未出现《公司章程》规定的导致公司终止的情形。
综上，天衡律师认为，公司为依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格。
公司有效存续，截至本法律意见书出具日，未出现有关法律、法规和《公司章程》规定的导致公司终止的情形。
三、本次挂牌的实质条件 （一）依法设立且存续满两年 经查验，公司依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项及《基本标准指引》第一条的规定。
（详见本法律意见书正文之“
二、公司本次挂牌的主体资格”） （二）业务明确，具有持续经营能力
1、根据《公开转让说明书》，公司经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息明确和具体，符合《基本标准指引》第二条第（一）项的规定。
1-3-12 法律意见书
2、经审慎查验，公司经营的业务具有相应的关键资源要素，该要素的组成具有投入、处理和产出能力，能够与公司的商业合同、收入或成本费用等相匹配，符合《基本标准指引》第二条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，公司业务在报告期内每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不存在仅有偶发性交易或事项的情形；最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1,000万元；报告期末，公司股本总额不少于500万元且每股净资产未低于1元/股。
公司符合《基本标准指引》第二条第（三）项的规定。
4、公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请；不存在《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》应用指南中列举的影响其持续经营能力的相关事项或情况，且不存在相关事项或情况导致公司持续经营能力存在重大不确定性；亦不存在其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
根据报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，公司具有按照既定目标持续经营的能力，符合《基本标准指引》第二条第（四）项的规定。
经查验，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项及《基本标准指引》第二条的规定。
（三）治理机制健全，合法规范经营
1、公司已按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定了相应的公司治理制度，并有效运行以保护股东权益。
经查验，公司依法建立了“三会一层”，并按照《公司法》《公众公司办法》及《章程必备条款》等规定制定公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、投资者关系管理制度、关联交易制度等，建立全面完整的公司治理制度符合《基本标准指引》第三条第（一）项第1点和第2点的规定。
（详见本法律意见书正文之“十
四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”） 公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于对公司治理机制执行情况评估的议案》，符合《基本标准指引》第三条第（一）项第3点的规定。
根据政府相关部门出具的证明及相关方的承诺等，公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，履行《公司法》和公司章程规定的义务，且不存在以下情形：
（1）最近24个月内受到中国证监会行政处罚，或者被中国证 1-3-13 法律意见书 监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国股转公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员；
（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
公司符合《基本标准指引》第三条第（一）项第4点的规定。
（详见本法律意见书正文之“十
五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”） 公司的关联交易已依据法律法规、公司章程、关联交易制度的规定履行审议程序，交易公平、公允，未侵犯公司的合法权益，符合《基本标准指引》第三条第（一）项第5点的规定。
（详见本法律意见书正文之“
九、关联交易及同业竞争”） 截至本法律意见书出具日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形，符合《基本标准指引》第三条第（一）项第6点的规定。
（详见本法律意见书正文之“
九、关联交易及同业竞争”）
2、根据政府相关部门出具的证明和公司及相关方的声明和承诺，公司及下属子公司不存在最近24个月内因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形，符合《基本标准指引》第三条第（二）项第1点的规定。
（详见本法律意见书正文之“十
六、公司的税务”和“十
八、诉讼、仲裁或行政处罚”） 公司控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内，不存在受刑事处罚、受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见等重大违法违规行为的情形。
公司符合《基本标准指引》第三条第（二）项第2点的规定。
公司的业务已取得相应的资质或许可，遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求，符合《基本标准指引》第三条第（二）项第3点、第5点的规定。
（详见本法律意见书正文之“
八、公司的业务”） 截至本法律意见书出具日，公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列为失信联合惩戒对象的情形，符合《基本标准指引》第三条第（二）项第4点的规定。
（详见本法律意见书正文之“十
五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”和“十
八、诉讼、仲裁或行政处罚”） 根据《审计报告》等，公司财务机构设置及运行应独立且合法合规，符合《基本标准指引》第三条第（二）项第6点的规定。
1-3-14 法律意见书 经查验，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、公司的股权结构清晰，权属分明，不存在股权代持情形，真实确定，合法合规，股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷，符合《基本标准指引》第四条第（一）项的规定。
（详见本法律意见书正文之“
四、公司的设立和整体变更”、“
六、发起人和股东（实际控制人）”和“
七、公司的股本及其演变”）
2、公司存续期间的历次增资及股权转让真实、合法、有效，公司最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行股票的情形（详见本法律意见书“
四、公司的设立和整体变更”和“
七、公司的股本及其演变”），公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定，符合《基本标准指引》第四条第（二）项的规定。
3、公司曾于2015年1月在全国股转系统首次挂牌，并于2019年3月在全国股转系统终止挂牌，公司挂牌期间的股票发行和转让等行为合法合规，符合《基本标准指引》第四条第（三）项的规定。
经查验，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导 汇川股份已与国泰君安证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。
截至本法律意见书出具日，国泰君安证券已完成尽职调查和内核程序，并对公司符合挂牌条件发表独立意见并出具推荐报告。
国泰君安证券已取得全国股转公司出具股转系统函〔2013〕58号的《主办券商业务备案函》。
经查验，主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项和《基本标准指引》第五条的规定。
综上，天衡律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条、《基本标准指引》关于申请股票在全国股转系统挂牌的实质条件的规定。
1-3-15 法律意见书
四、公司的设立和整体变更 就本节所涉查验事项，天衡律师进行了如下查验：
（1）审查了公司股东会决议、验资报告、公司章程和企业法人营业执照等有关汇川有限设立的法律文件；
（2）审查了汇川有限整体变更的相关文件，包括但不限于发起人协议、股东会决议、创立大会文件、审计报告、评估报告、验资报告、公司章程和营业执照等资料；
（3）访谈了相关方，向工商登记机关查证确认，并结合了其他章节的查验结论。
（一）汇川有限的设立 2010年2月25日，福州市保税区工商行政管理局核发（闽）登记内名预核字﹝2010﹞第0000100224016号《企业名称预先核准通知书》，预先核准郑文、沈婷、和林丽芳拟投资成立公司的名称为“福建汇川数码技术科技有限公司”。
2010年3月17日，郑文、沈婷和林丽芳签署《福建汇川数码技术科技有限公司章程》。
2010年3月18日，福州市保税区经济发展局出具榕保内〔2010〕54号《关于设立内资企业福建汇川数码技术科技有限公司的批复》，同意设立汇川有限。
2010年3月18日，福建广业会计师事务所有限公司出具广业验字﹝2010﹞013号《验资报告》，经其审验，截至2010年3月18日，汇川有限已收到各股东缴纳的注册资本合计300万元，均为货币出资。
2010年3月18日，汇川有限在福州市经济技术开发区工商行政管理局注册成立，领取注册号为的《企业法人营业执照》：公司名称为“福建汇川数码技术科技有限公司”，住所地为福州保税区海峡经贸广场A区307室，法定代表人为沈婷，公司类型为有限责任公司，注册资本为1,000万元，实收资本为300万元，经营期限自2010年3月18日至2030年3月18日，经营范围为“电子数码安装维修，电子数码产品、电脑及配件、软件开发，通讯设备及相关产品、建 1-3-16 法律意见书 筑材料、电线电缆的批发与零售”。
汇川有限成立时的执行董事为沈婷，监事为林丽芳，经理为郑文。
汇川有限成立时工商登记的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 占注册资本比例实缴出资额
1 郑文
2 沈婷
3 林丽芳 合计 5003002001,000 50% 150 30% 90 20% 60 100% 300 2011年3月28日，汇川有限召开股东会，会议审议通过了汇川有限实收资本由300万元增加到1,000万元，由股东按照出资比例实缴出资。
2011年4月2日，福建华永会计师事务所有限公司出具华永CPA验字〔2011〕第009号《验资报告》，经其审验，截至2011年4月1日，全体股东已缴足本次出资，均为货币出资。
经查验，天衡律师认为，汇川有限设立的程序、资格、条件、方式等符合当时的《公司法》等法律和行政法规的规定，已履行了验资等必要程序，并已取得有权机关的核准。
（二）整体变更为股份公司 在历经数次股权变动后，2014年10月21日汇川有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。
1、整体变更为股份公司的程序、资格、条件和方式2014年7月29日，福建省工商行政管理局出具（闽）登记内名变核字〔2014〕第13783号《企业名称变更核准通知书》，核准汇川有限名称变更为“福建汇川物联网技术科技股份有限公司”。
2014年8月15日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《股改审计报告》，经其审计，截至2014年6月30日，汇川有限净资产为10,289,198.54元。
2014年8月16日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《股改评估报告》，经其评估，截至2014年6月30日，汇川有限净资产为1,107.91万元。
1-3-17 法律意见书 2014年8月18日，汇川有限召开股东会并作出决议，同意汇川有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。
同日，汇川有限全体股东暨股份公司全体发起人签订《发起人协议》。
2014年8月21日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具〔2014〕京会兴验字第08010014号《福建汇川物联网技术科技股份有限公司（筹）验资报告》，经其审验，截至2014年8月21日，全体发起人均已缴足股本。
2014年8月21日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司筹建工作的报告》《福建汇川物联网技术科技股份有限公司章程（草案）》等议案。
2014年10月21日，经福州市工商行政管理局核准，汇川有限整体变更为股份公司，领取统一社会信用代码为79F的《营业执照》：股份公司名称为“福建汇川物联网技术科技股份有限公司”，住所为福州市鼓楼区乌山西路北侧（工业路451号）鼓楼科技商务中心大楼第九层，法定代表人为郑文，注册资本为1,000万元，股份总数为1,000万股，类型为其他股份有限公司（非上市），营业期限为自2010年3月18日至2060年3月17日，经营范围为“物联网技术研发、应用，电子数码产品安装维修，电子数码产品、电脑及配件、软硬件开发与生产及技术服务；数码产品组装，通讯设备及相关产品的批发与零售，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
”整体变更完成后，股份公司的股本结构如下： 单位：元 序号 发起人姓名 实缴股本额 占股本总额的比例
1 郑文
2 林景辉
3 刘邦
4 孙小燕 合计 5,900,0002,850,000 750,000500,00010,000,000 59.00%28.50% 7.50%5.00%100.00% 根据《完税证明》《个人所得税纳税记录》等资料，就公司整体变更事项，公司股东郑文、林景辉、刘邦、孙小燕已缴纳个人所得税。
1-3-18 法律意见书 汇川有限整体变更为股份公司，是公司名称、公司类型等登记事项的变更，法律主体仍存续而未发生变化。
汇川有限全部债权、债务均由整体变更后的汇川股份承继，不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害债权人合法利益的情形。
经查验，天衡律师认为，汇川有限整体变更为股份公司已经股东会表决通过，发起人的资格、人数、住所等符合法定条件，相关程序、资格、条件和方式符合《公司法》及彼时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，已履行了审计、评估和验资等必要程序，并已取得有权机关的核准，完成了工商登记注册和税务登记相关程序。
公司整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损，不存在侵害债权人合法权益情形，未因此与债权人产生争议或存在潜在纠纷。
2、发起人协议2014年8月18日，汇川有限全体股东暨股份公司全体发起人签订《发起人协议》，该协议的主要内容包括：
（1）汇川有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。
股份公司注册资本1,000万元，股份总数1,000万股，每股面值1元，均为人民币普通股。
各发起人按各自持有汇川有限的股权比例，持有股份公司的股份。
（2）全体发起人认购股份公司的全部股份。
汇川有限截至2014年6月30日的账面净资产为10,289,198.54元，该等净资产折为股份公司的全部股份，其中1,000万元列入实收资本，余额列入资本公积。
（3）全体发起人一致同意股份公司筹委会由汇川有限经营班子组成并授权股份公司筹委会办理公司设立申请手续及各项筹备工作，内容包括办理公司名称的预先核准登记、草拟公司设立文件、草拟公司章程、报批公司设立、筹备公司创立大会、联络中介机构、以及其他与公司设立有关事务。
《发起人协议》还就发起人的其他权利和义务作出约定。
经查验，天衡律师认为，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致整体变更行为存在潜在纠纷。
3、审计、评估和验资2014年8月15日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《股改审计报告》，经其审验，截至2014年6月30日，汇川有限资产总额为20,602,363.68元，负债为10,313,165,14元，净资产为10,289,198.54元。
1-3-19 法律意见书 2014年8月16日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《股改评估报告》，经其评估，截至2014年6月30日，汇川有限资产总额为2,139.93万元，负债为1,031.32万元，净资产为1,107.91万元。
2014年8月21日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具〔2014〕京会兴验字第08010014号《福建汇川物联网技术科技股份有限公司（筹）验资报告》，经其审验，全体发起人以汇川有限截至2014年6月30日的净资产10,289,198.54元折为股本10,000,000元，各发起人均已缴足其认购的股份。
出具上述审计报告和验资报告时，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）持有北京市工商行政管理局西城分局签发的注册号为的《企业法人营业执照》、北京市财政局颁发的证书序号为NO.019988的《会计师事务所执业证书》和财政部和证监会联合颁发的证书序号为000128《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
出具上述评估报告时，北京国融兴华资产评估有限责任公司持有北京市工商行政管理局西城分局签发的注册号为的《企业法人营业执照》、北京市财政局颁发的证书编号为11020056号的《资产评估资格证书》和财政部和证监会联合颁发的批准文号为财企〔2009〕2号的《证券期货相关业务评估资格证书》。
经查验，天衡律师认为，汇川有限整体变更为股份公司过程中有关审计、资产评估和验资已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、创立大会的程序和审议事项2014年8月18日，股份公司筹建小组向各发起人及相关人员发出《关于召开福建汇川物联网技术科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会的通知》，该通知载明了会议召开时间、地点和审议事项等必备内容。
2014年8月21日，股份公司创立大会暨第一次股东大会在福建省福州市召开。
出席会议的股东（或股东代理人）共4名，代表股份共计1,000万股，占股份公司股份总数的100%。
本次会议由出资最多的发起人郑文主持。
创立大会审议了以下事项并形成决议：
（1）审议通过《关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司筹建工作报告》和《关于发起人用于抵作股款的资产作价报告的议案》，同意汇川有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。
1-3-20 法律意见书
（2）审议通过《福建汇川物联网技术科技股份有限公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，以及《重大投资管理制度》《关联方交易决策制度》和《对外担保决策制度》。
（3）采取累积表决方式，选举郑文、林景辉、刘邦、孙小燕和王艳敏共5人担任董事，组成股份公司第一届董事会；采取累积表决方式，选举林松华和范志担任监事，与职工代表监事林升（经公司职工代表大会选举产生）组成股份公司第一届监事会。
（4）审议通过《关于设立福建汇川物联网技术科技股份有限公司并授权董事会办理工商注册登记等相关事宜的议案》《关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司设立费用的报告》。
经查验，天衡律师认为，股份公司创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司的独立性 就本节所涉查验事项，天衡律师进行了如下查验：
（1）审查了《审计报告》、内部控制管理制度、验资报告、资产权属证明文件等资料；
（2）审查了公司的劳动合同、员工花名册、工资表、公司董事、监事和高级管理人员的任职文件、公司组织架构图等人员情况资料；
（3）取得公司和相关方的声明与承诺、相关业务合同等资料，就公司资产和经营运作等情况进行了实地调查，并结合了其他章节的查验结论。
（一）资产完整 公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权和使用权（详见本法律意见书正文“
十、公司的主要财产”），具有独立的原料采购和产品销售系统。
公司生产所必需的主要厂房、机器设备等固定资产不存在向控股股东、 1-3-21 法律意见书 实际控制人租赁使用或由控股股东、实际控制人授权使用的情形。
公司资产独立完整。
（二）人员独立 公司的总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司董事、监事及高级管理人员的推选和任免符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在超越公司董事会和股东大会的人事任免决定。
公司的人员独立。
（三）财务独立 公司已设立了独立的财务部门及配备专职财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定并实施了货币资金管理制度、财务管理制度、会计核算制度等内控控制管理制度和对子公司的财务管理制度，具有规范的财务会计制度；公司独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。
（四）机构独立 公司已根据《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定，建立了独立、健全的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构，其设置不受控股股东、实际控制人及其他关联方控制，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（详见本法律意见书正文“十
四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”） （五）业务独立 公司是一家通过自主研发的软、硬件技术，专业为行业质量安全生产远程视频智能监管提供整体解决方案的物联网科技企业，拥有独立的采购、生产、销售和售后服务系统，业务体系完整，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的 1-3-22 法律意见书 同业竞争，公司报告期内的关联交易已经董事会、股东大会审议确认并取得了独立董事的同意确认，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，天衡律师认为，公司的人员、资产、财务、机构和业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司独立核算、独立承担责任和风险，不存在对关联方依赖的情况。
六、发起人和股东（实际控制人） 就本节所涉查验事项，天衡律师进行了如下查验：
（1）查询了国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站，审查了机构股东的营业执照、内资企业登记基本情况表等资料，核查公司机构股东的基本工商登记信息；
（2）审查了自然人股东的身份证明（钱祥丰、叶杏珊除外）、公司股东名册、股东调查问卷等资料，核查自然人股东基本情况；
（3）审查了公司章程、发起人协议、股东（大）会决议及会务文件、董事会会议决议及会务文件、董事和高级管理人员的提名和任命文件、内部经营管理审批决策文件、员工名册和工资表等资料，核查公司实际控制人情况；
（4）实地走访了失联股东的住所，并通过电话、邮件等方式联系失联股东；
（5）访谈了公司的股东、董事、监事、高级管理人员和其他经营管理人员，并结合了其他章节的查验结论。
（一）发起人和股东的主体资格 汇川股份是由汇川有限整体变更而来的股份有限公司，发起人共4名，历经数次股本演变，汇川股份的股东现为24名，具体情况如下：
1、发起人的主体资格2014年10月21日，汇川有限按原账面净资产值折股整体变更为汇川股份时，发起人共4名，无其他股东。
发起人的基本情况如下： 1-3-23 法律意见书
（1）郑文，男，1968年8月出生，中国国籍，住址为福建省福州市鼓楼区，公民身份号码为350102196808******，无境外永久居留权。
（2）林景辉，男，1968年12月出生，中国国籍，住址为福建省福州市鼓楼区，公民身份号码为350102196812******，无境外永久居留权。
（3）刘邦，男，1981年9月出生，中国国籍，住址为福建省福州市晋安区，公民身份号码为350104198109******，无境外永久居留权。
（4）孙小燕，女，1983年11月出生，中国国籍，住址为江苏省泗洪县，公民身份号码为321324198311******，无境外永久居留权。
2、其他股东的主体资格公司现有股东共24名，除4名发起人外，其他股东共20名，具体情况如下：
（1）连淑玲，女，1967年10月出生，中国国籍，住址为福建省福州市鼓楼区，公民身份号码为350103196710******，无境外永久居留权。
（2）刘秋明，男，1973年8月出生，中国国籍，住址为福建省福州市鼓楼区，公民身份号码为8******，无境外永久居留权。
（3）刘力，男，1986年8月出生，中国国籍，住址为福建省福州市鼓楼区，公民身份号码为350102198608******，无境外永久居留权。
（4）林万鸿，男，1971年7月出生，中国国籍，住址为福建省福清市上迳镇，公民身份号码为350127197107******，无境外永久居留权。
（5）林芳，女，1970年2月出生，中国国籍，住址为福建省福州市鼓楼区，公民身份号码为350427197002******，无境外永久居留权。
（6）潘健玲，女，1972年5月出生，中国国籍，住址为上海市徐汇区，公民身份号码为310107197205******，无境外永久居留权。
（7）夏龙，男，1964年4月出生，中国国籍，住址为南京市鼓楼区，公民身份号码为320106196404******，无境外永久居留权。
（8）刘兵，男，1964年1月出生，中国国籍，住址为福州省三明市三元区，公民身份证号码为350420196401******，无境外永久居留权。
（9）张立红，女，1964年9月出生，中国国籍，住址为北京市顺义区，公民身份号码为110106196409******，无境外永久居留权。
1-3-24 法律意见书 （10）翟峰，男，1968年10月出生，中国国籍，住址为北京市东城区，公民身份号码为110101196810******，无境外永久居留权。
（11）刘波，男，1964年10月出生，中国国籍，住址为湖南省长沙市芙蓉区，公民身份号码为362526196410******，无境外永久居留权。
（12）许钦明，男，1947年2月出生，中国国籍，住址为山东省聊城市东昌府区，公民身份号码为372501194702******，无境外永久居留权。
（13）刘军，男，1964年7月出生，中国国籍，住址为江苏省南京市鼓楼区，公民身份号码为320102196407******，无境外永久居留权。
（14）潘洁，女，1965年4月出生，中国国籍，住址为河北省廊坊市广阳区，公民身份号码为420601196504******，无境外永久居留权。
（15）刘强，男，1976年6月出生，中国国籍，住址为北京市海淀区，公民身份号码为379002197606******，无境外永久居留权。
（16）钱祥丰，男，1983年10月出生，公民身份号码为440105198310******。
根据公司提供的股东名册、公司在全国股转系统挂牌期间的《证券持有人名册》等资料以及天衡律师对公司的访谈确认，钱祥丰系2015年公司在全国股转系统挂牌期间，通过做市商交易取得了公司股份。
截至本法律意见书出具日，钱祥丰未提供有效身份证件，且天衡律师通过电话、发送短信、邮寄书面材料等方式均无法与其取得联系。
（17）叶杏珊，女，1986年4月出生，公民身份号码为440105198604******。
根据公司提供的股东名册、公司在全国股转系统挂牌期间的《证券持有人名册》等资料以及天衡律师对公司的访谈确认，叶杏珊系2015年公司在全国股转系统挂牌期间，通过做市商交易取得了公司股份。
截至本法律意见书出具日，叶杏珊未提供有效身份证件，且天衡律师通过电话、发送短信、邮寄书面材料等方式均无法与其取得联系。
（18）新兴投资企业名称福建省新兴产业股权投资有限合伙企业 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-1350（集住所 群注册） 1-3-25 法律意见书 执行事务合伙人 创新创投、福建省新兴产业投资管理有限公司 成立日期2015/12/14 认缴出资额 153,000万元 合伙期限至2025/12/13 企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91350128MA34510D2M 经营范围 股权投资、项目投资、投资管理（以上经营范围均不含需经许可审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人名称 认缴出资额（万元） 占出资总额比例 合伙人类型 福建省新兴产业投资900 管理有限公司 0.59% 普通合伙人 创新创投 100 0.07% 普通合伙人 出资结构 福建冠城投资有限公司 福建省产业股权投资基金有限公司 75,00075,000 49.02%49.02% 有限合伙人有限合伙人 福建中兴投资有限公司 1,000 0.65% 有限合伙人 福建丰榕投资有限公司 1,000 0.65% 有限合伙人 合计 153,000 100.00% - 1-3-26 法律意见书 是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金 新兴投资已于2016年3月21日在中国基金业协会办理了私募基金产品备案，基金编号为SE6026。
新兴投资的管理人创新创投于2014年4月23日在中国基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1001347。
（19）华科创投 公司名称 福建省华科创业投资有限公司 法定代表人成立日期营业期限住所 经营范围 陈平 注册资本 19,699万元 2010/03/24 企业类型 有限责任公司 至2030/03/23 统一社会信用代码20J 福州市高新区“海西高新技术产业园”创业大厦A区2层 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例 股权结构 福建华兴创业投资有限公司福建省闽投资产管理有限公司 14,4995,000 73.60%25.38% 福州高新区投资控股有限公司 200 1.02% 合计 19,699 100.00% 是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金 华科创投已于2014年4月23日在中国基金业协会办理了私募基金产品备案，基金编号为SD4033。
华科创投的管理人创新创投于2014年4月23日在中国基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1001347。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，华科创投属于国有股东。
2020年5月10日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具闽国资函产权〔2020〕 1-3-27 法律意见书 151号《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司国有股东标识的函》，同意“如汇川科技在境内发行股票并上市，华科创投在证券登记结算公司设立的证券账户应标注‘SS’标识”。
根据华科创投与新兴投资分别出具的书面文件，“华科创投为私募投资基金，管理人为福建省创新创业投资管理有限公司。
新兴投资有两名管理人，其中一位管理人亦为福建省创新创业投资管理有限公司。
华科创投与新兴投资系一致行动人。
” （20）北京丰润泰 公司名称 北京丰润泰投资基金管理有限公司 法定代表人成立日期 温强2002/01/25 注册资本企业类型 5,126万元有限责任公司 营业期限住所 经营范围 至2022/01/24 北京市海淀区复兴路32号院一区10号楼1层016号 非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：
1、发放贷款；
2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；
3、以公开方式募集资金；
4、对除被投资企业以外的企业提供担保。
）；投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
（“
1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 股东姓名 认缴出资额（万元）占注册资本的比例 股权结构 刘亚楠 5,126 100.00% 合计 5,126 100.00% 根据天衡律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，北京丰润泰的营业期限已届满。
此外，根据天衡律师在北京市市场监督管理局网站的查询结果，北京市海淀区市场监督管理局已于2021年12月22日作出京海市监处罚〔2021〕9814号 1-3-28 法律意见书 《行政处罚决定书》，北京丰润泰因“开业后自行停业连续6个月以上，且未在核准的经营场所从事经营活动”被处于“吊销执照（登记证）”的行政处罚。
根据《公司法》第一百八十条的规定，“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；……（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销……”。
根据《公司法》第一百八十三条、第一百八十六条、第一百八十八条的规定，公司因上述第一百八十条第（一）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算期间，公司存续，清算结束后，申请注销公司登记，方能公告公司终止。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条的规定，“市场主体因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。
经登记机关注销登记，市场主体终止”。
根据《中华人民共和国民法典》的规定，公司解散的，依法完成清算并由经公司登记机关注销登记的，公司终止。
公司法人的民事权利能力和民事行为能力，从其成立时产生，到其终止时消灭。
因此鉴于北京丰润泰目前尚未办理注销登记，故其法人民事主体资格尚未消灭。
天衡律师根据在国家企业信用信息公示系统查询的该公司住所信息进行了实地走访，并通过电话联系、邮寄书面文件等方式联系该股东。
截至本法律意见书出具日，均无法与该股东取得联系。
3、关于无法取得联系的股东如上所述，截至本法律意见书出具日，天衡律师通过多种途径均无法与钱祥丰、叶杏珊、北京丰润泰取得联系并获取其身份证明文件、登记文件等资料。
截至本法律意见书出具日，公司尚未收到该等股东任何回复，但鉴于该等股东合计持股比例仅为0.5380%，持股比例较低，在保障该等股东相关股东权利的前提下，该等股东对于股东大会相关决议的审议、公司治理的有效性不会造成重大不利影响。
同时，上述失联股东不属于受控股股东、实际控制人支配的股东，不会对控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰产生不利影响。
综上，上述失联股东的情况不会对公司本次挂牌产生重大不利影响，不会构成公司本次挂牌的障碍。
经查验，天衡律师认为，股份公司的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
公司目前存在三名失联股东且无法提供其有效主体资格证明文件，该等股东均系公司前次全国股转系统挂牌期间通过做市商交 1-3-29 法律意见书 易取得了公司股份：除自然人股东钱祥丰、叶杏珊因未提供身份证明文件无法核查外，其他自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格；除北京丰润泰因未提供相关文件无法核查外，其他机构股东均系依法存续的企业，具有《公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
（二）发起人和股东的人数、住所和出资比例 整体变更为股份公司时，发起人共4名。
经过历次股本演变，另新增20名股东，公司现有股东24名（其中发起人4名）。
除二名失联的自然人股东因无法确认其实际居所而无法确定其住所外，公司其他发起人和股东在中国境内均有住所，即公司半数以上的发起人在中国境内有住所，其出资比例等情况详见本法律意见书正文之“
四、公司的设立和整体变更”和“
六、发起人和股东（实际控制人）”之“（一）发起人和股东的主体资格”。
经查验，天衡律师认为，公司的发起人和股东的人数、住所和出资比例符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人的出资 汇川股份系由汇川有限整体变更而来，全体发起人系以其持有的汇川有限净资产份额出资，折作汇川股份的股本。
（详见本法律意见书正文“
四、公司的设立和整体变更”和“
七、公司的股本及其演变”） 汇川有限整体变更为股份公司，其主体依法存续，相关资产或权利的权属主体在法律上亦未发生变更。
由于名称已变更，相关的权属证书要办理名称变更手续。
截至本法律意见书出具日，公司主要财产的所有权或使用权人名称均已变更为汇川股份。
（详见本法律意见书正文“
十、公司的主要财产”） 汇川股份的各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业注销后再以其资产折价入股汇川股份的情形，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股汇川股份的情形。
经查验，天衡律师认为，发起人投入汇川股份的权益权属清晰，该等权益投入汇川股份不存在法律障碍。
1-3-30 法律意见书 （四）公司的实际控制人 截至本法律意见书出具日，郑文直接持有公司49,073,304股股份，占公司股份总数的52.7139%，系公司第一大股东，可以对公司股东大会决议产生重大影响，能够实质影响公司的管理层任免。
最近二年，郑文均直接持有公司50%以上的股份。
同时，自公司的前身汇川有限设立至今，郑文一直担任公司的董事长，处于生产经营决策的核心地位，对公司的公司治理和日常经营管理产生重大影响。
综上，郑文系公司的控股股东、实际控制人。
经查验，天衡律师认为，郑文拥有公司的控制权，系公司的实际控制人。
控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
七、公司的股本及其演变 就本节所涉查验事项，天衡律师进行了如下查验：
（1）审查了公司历次股权变动涉及的营业执照、验资报告、评估报告、股东（大）会决议及相关工商登记档案，核查公司的历史股权变动情况；
（2）审查了历次增资各股东出资凭证、股权转让价款支付凭证、历次增资及股权转让相关的审计报告或财务报表，核查历次股权变动出资和股权转让价款支付情况；
（3）访谈了相关股东，核查历次股权变动的背景、原因、价款支付、税费缴纳、是否存在纠纷等情况；
（4）取得了相关股东出具的声明承诺、完税证明等并结合了其他章节的查验结论。
（一）汇川有限成立时的股权设置和结构 2010年3月18日，汇川有限在福州市经济技术开发区工商行政管理局注册成立（详见本法律意见书正文“
四、公司的设立和整体变更”）。
经查验，天衡律师认为，汇川有限设立时的股权设置和结构合法有效，不存在产权界定或确认的法律纠纷和风险。
1-3-31 法律意见书 （二）汇川有限的股权变动情况 1、2013年5月第一次股权转让 2013年5月20日，汇川有限召开股东会，同意沈婷将其持有的20%股权、共计200万元出资额，以40万元的价格转让给新股东王敏抒；沈婷将其持有的10%股权、共计100万元出资额，以20万元的价格转让给新股东林汀；林丽芳将其持有的10%股权、共计100万元出资额，以20万元的价格转让给新股东林汀；林丽芳将其持有的7.5%股权、共计75万元出资额，以15万元的价格转让给新股东刘邦；林丽芳将其持有的2.5%股权、共计25万元出资额，以5万元的价格转让给郑文。
同日，上述各方签订了《股权转让协议》。
2013年6月3日，经福州市鼓楼区工商行政管理局核准，汇川有限办理了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，汇川有限的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名
1 郑文
2 王敏抒
3 林汀
4 刘邦 合计 实缴出资额52520020075 1,000 占注册资本的比例52.5%20.0%20.0%7.5% 100.0% 2、2014年6月第二次股权转让 2014年6月24日，汇川有限召开股东会，同意林汀将所持有的6.5%股权、共计65万元出资额，以13万元的价格转让给郑文；同意林汀将所持有的8.5%股权、共计85万元出资额，以17万元的价格转让给新股东林景辉；同意林汀将所持有的5%股权，共计50万元出资额，以10万元的价格转让给新股东孙小燕；同意王敏抒将所持有的20%股权，共计200万元出资，以40万元的价格转让给新股东林景辉。
同日，上述各方签订了《股权转让协议》。
2014年6月30日，经福州市鼓楼区工商行政管理局核准，汇川有限办理了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，汇川有限的股权结构如下： 1-3-32 序号 股东姓名
1 郑文
2 林景辉
3 刘邦
4 孙小燕 合计 法律意见书 实缴出资额5902857550 1,000 单位：万元 占注册资本的比例59.00%28.50%7.50%5.00%100.0% （三）整体变更为汇川股份时的股本设置和结构 2014年10月21日，经福州市工商行政管理局核准，汇川有限按原账面净资产值折股整体变更为汇川股份（详见本法律意见书正文“
四、公司的设立和整体变更”和“
六、发起人和股东（实际控制人）”）。
经查验，天衡律师认为，汇川有限整体变更为股份公司时的股权设置和股本结构符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，产权界定或确认不存在法律纠纷和风险。
（四）汇川股份的股本变动情况 1、2015年1月全国股转系统挂牌并公开转让2014年9月5日，汇川股份召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提请授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请并公开转让相关事宜的议案》等议案，同意申请汇川股份股票在全国股转系统挂牌并公开转让，并授权公司董事会全权办理相关事宜。
2015年1月12日，全国股转公司出具股转系统函〔2015〕100号《关于同意福建汇川物联网技术科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意汇川股份股票在全国股转系统挂牌。
2015年1月27日，公司在全国股转系统信息披露平台上发布《福建汇川物联网技术科技股份有限公司关于公司股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，汇川股份股票于2015年1月28日起在全国股转系统挂牌公开转让，转让方式为协 1-3-33 法律意见书 议转让，证券代码为831903，证券简称为“汇川科技”。
挂牌时，汇川股份的股本结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 实缴股本额 占股本总额的比例
1 郑文
2 林景辉
3 刘邦
4 孙小燕 合计 590285 75501,000 59.00%28.50% 7.50%5.00%100.0% 2、2015年4月第一次增资（股本增至1,050万元） 2015年3月24日，汇川股份召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票转让方式及本次股票发行相关事宜的议案》等议案，同意汇川股份以10元/股的价格，定向发行不少于50万股股票。
2015年3月25日至3月31日期间，汇川股份与发行对象签订了附生效条件的《定向发行股票认购协议书》。
其中，向东兴证券股份有限公司定向发行10万股股票，向中银国际证券有限责任公司定向发行10万股股票，向公司原股东林景辉定向发行30万股股票。
汇川股份注册资本增至1,050万元，汇川股份股份总数增至1,050万股，同时相应修订公司章程。
2015年4月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字〔2015〕第750122号《验资报告》，对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证。
经其验证，截至2015年3月31日，汇川股份已收到林景辉、东兴证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司缴纳的新增出资款合计500万元，均为货币出资，其中新增注册资本50万元，其余450万元计入资本公积。
2015年4月3日，经福州市工商行政管理局核准，汇川股份办理了上述事项的变更登记，汇川股份的股本增加至1,050万元。
2015年4月27日，全国股转公司出具股转系统函〔2015〕1634号《关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，汇川股份本次股票发行新增股份完成登记。
1-3-34 法律意见书 本次增资完成后，汇川股份的股本结构如下： 序号 股东姓名或名称
1 郑文
2 林景辉
3 刘邦
4 孙小燕
5 东兴证券股份有限公司
6 中银国际证券有限责任公司 合
计 实缴股本额5,900,0003150,000750,000500,000100,000100,000 10,500,000 单位：元 占股本总额的比例56.19%30.00%7.14%4.76%0.95%0.95% 100.00% 3、2015年5月股票转让方式变更为做市转让方式 2015年3月24日，汇川股份召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司股票转让方式为做市转让方式的议案》等议案，同意汇川股份股票转让方式由协议转让变更为做市转让。
2015年5月20日，全国股转公司出具股转系统函〔2015〕2112号《关于同意股票变更为做市转让方式的函》，同意汇川股份自2015年5月22日起由协议转让方式变更为做市转让方式，做市商包括东兴证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司。
4、2015年11月第二次增资（注册资本增至2,625万元） 2015年9月15日，汇川股份召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意汇川股份进行派发红股及现金股利的利润分配：以截至2015年6月30日的汇川股份总股本10,500,000股为基数，向全体股东每10股派发红股10.4389股，共计派发红股10,960,845股，同时向全体股东每10股派发现金股利0.592元（含税）；进行资本公积转增股本，以截至2015年6月30日公司总股本10,500,000股为基数，向全体股东每10股转增4.5611股，共计转增4,789,155股。
汇川股份注册资本增至2,625万元，股份总数增至2,625万股。
1-3-35 法律意见书 2015年11月25日，经福州市工商行政管理局核准，汇川股份办理了上述事项的变更登记。
5、2016年10月第三次增资（注册资本增至4,336.50万元）2016年5月25日，汇川股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司未分配利润转增股本议案》，同意汇川股份进行派发红股，以截至2015年12月31日的汇川股份总股本26,250,000股为基数，向全体股东每10股派发红股6.52股，共计派发红股17,115,000股。
汇川股份注册资本增至4,336.50万元，股份总数增至4,336.50万股。
2016年11月25日，经福州市工商行政管理局核准，汇川股份办理了上述事项的变更登记。
6、2017年10月股票转让方式变更为协议转让方式2017年9月25日，汇川股份召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请股票转让方式变更为协议转让方式的议案》等议案，同意汇川股份股票转让方式由做市转让变更为协议转让。
2017年10月，全国股转公司出具股转系统函〔2017〕6060号《关于同意股票变更为做市协议转让方式的函》，同意汇川股份自2017年10月20日起由做市转让方式变更为协议转让方式。
7、2018年7月第四次增资（注册资本增至4,654.6817万元）2018年5月18日，汇川股份召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年第一次股票发行方案的议案》《关于签署<附条件生效的股票认购协议>的议案》《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，同意汇川股份以11元/股的价格，定向发行股票不超过3,181,817股，其中，向新兴投资定向发行1,818,181股股票，向华科创投定向发行1,363,636股股票。
汇川股份注册资本增至46,546,817元，股份总数增至46,546,817股。
汇川股份已就上述定向发行事宜分别与新兴投资、华科创投签署《附条件生效的股份认购协议》，新兴投资以现金19,999,991元认购1,818,181股汇川股份股票、华科创投以现金14,999,996元认购1,363,636股汇川股份股票。
1-3-36 法律意见书 2018年7月5日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验字〔2018〕020813《验资报告》，经其审验，截至2018年6月1日，汇川股份已收到新兴投资、华科创投分别缴纳的出资额19,999,991元、14,999,996元，即本次定向发行募集资金总额为34,999,987元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为34,885,647.39元，其中3,181,817元计入注册资本，余额计入资本公积。
2018年7月20日，全国股转公司出具股转系统函〔2018〕2603号《关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，汇川股份本次股票发行新增股份完成登记。
2018年7月27日，经福州市工商行政管理局核准，汇川股份办理了上述事项的变更登记。
8、2018年12月第五次增资（股本增至9,309.3634万元）2018年12月5日，汇川股份召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《2018年半年权益分派预案》的议案，同意汇川股份进行派发红股，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发红股10股，实际分派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准。
根据汇川股份董事会于2018年12月7日发布的《福建汇川物联网技术科技股份有限公司2018年半年度权益分派实施公告》，本次权益分派权益登记日为2018年12月14日，以汇川股份现有总股本46,546,817股为基数，向全体股东每10股送红股10股，权益分派完成后汇川股份注册资本增至93,093,634股，股份总数增至93,093,634股。
2018年12月29日，经福州市工商行政管理局核准，汇川股份办理了上述事项的变更登记。
9、2019年3月终止全国股转系统挂牌因公司资本运作规划及经营发展战略调整，为降低运营成本，提高经营决策效率，以更有效的整合公司内外部资源，进一步专注于产品研发和业务拓展，公司申请在全国股转系统终止挂牌。
2019年1月21日，汇川股份召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》《关于提请 1-3-37 法律意见书 股东大会授权董事会办理终止挂牌相关事宜的议案》等议案，同意汇川股份股票在全国股转系统终止挂牌，并授权公司董事会全权办理汇川股份股票在全国股转系统终止挂牌相关事宜。
2019年1月3日，汇川股份在全国股转系统公告了《福建汇川物联网技术科技股份有限公司关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施公告》，为充分保护汇川股份就本次终止挂牌可能存在的异议股东的利益，实际控制人承诺对异议股东所持有的股份进行回购，回购价格按照不低于汇川股份最近一期经审计的每股净资产价格（除权后）为参考价格，具体价格由双方协商确定。
汇川股份实际控制人郑文分别与王凌霄、洪映藩、长沙协锐签订《关于福建汇川物联网技术科技股份有限公司之股份回购协议》，约定郑文分别以10.5元/股的价格回购王凌霄持有的汇川股份4,000股股份，总计支付42,000元，以9.2元/股的价格回购洪映藩持有的汇川股份3,304股股份，总计支付30,396.80元，以9.2元/股的价格回购长沙协锐持有的汇川股份16,000股股份，总计支付147,200元。
上述价格系参考各股东取得公司股份的成本价格及公司2018年定向发行股票时确定11元/股的发行价格，经转受让双方协商确定。
且本次回购股份的价格均不低于公司最近一期经审计的每股净资产价格（即公司截至2018年12月31日的每股净资产为1.89元/股），股权转让价格公允，符合实际控制人作出的异议股东权益保护承诺。
截至2019年4月，前述回购价款已全部支付完毕。
2019年3月19日，全国股转公司出具了股转系统函〔2019〕866号《关于同意福建汇川物联网技术科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，汇川股份股票自2019年3月21日起在全国股转系统终止挂牌。
汇川股份终止挂牌后，其股本结构如下： 单位：元 序号 股东姓名或名称 实缴股本额 占股本总额的比例
1 郑文
2 林景辉
3 刘邦
4 孙小燕
5 新兴投资 49,073,304
24,742,844 6,195,0004,391,7083,636,362 52.7139%26.5784% 6.6546%4.7175%3.9061% 1-3-38 序号6789101112131415161718192021222324 股东姓名或名称华科创投连淑玲钱祥丰刘秋明刘力林万鸿林芳潘健玲叶杏珊夏龙刘兵张立红翟峰刘波许钦明刘军潘洁北京丰润泰刘强合计 实缴股本额2,727,272525,336470,820331,356322,056303,000231,97657,56028,08424,00014,0004,0003,3042,0002,0002,0002,0002,0001,652 93,093,634 法律意见书 占股本总额的比例2.9296%0.5643%0.5057%0.3559%0.3459%0.3255%0.2492%0.0618%0.0302%0.0258%0.0150%0.0043%0.0035%0.0021%0.0021%0.0021%0.0021%0.0021%0.0018% 100.0000% 1-3-39 法律意见书 （五）公司股本演变过程中的投资者特殊条款
1、相关投资者特殊条款的具体内容2018年4月汇川股份向新兴投资、华科创投定向发行股票，2018年4月25日，公司控股股东、实际控制人郑文（作为甲方）与新兴投资、华科创投（作为乙方）签订了《关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书》，约定了业绩承诺、股份回购、随售权等股东特殊权利条款，具体内容如下：
（1）关于业绩承诺根据上述协议第一条的约定，“甲方向乙方共同承诺，目标公司应实现以下经营目标：
（1）标的公司实现2018年度扣非后净利润4000万；
（2）标的公司实现2019年度扣非后净利润4500万；
（3）标的公司应于2020年12月31日前向中国证监会提交合格的IPO申报材料；
（4）标的公司应于2022年6月30日前实现标的公司在中国境内证券交易所公开发行（A股）股票并上市流通。
（5）甲方有义务尽职管理标的公司，确保标的公司实现上述经营目标，并完成最佳的经营业绩。
”
（2）关于股份回购安排根据上述协议第二条的约定，新兴投资、华科创投有权在触发以下情形的情况下要求郑文或郑文指定的第三方回购新兴投资、华科创投持有的公司股份：“
（1）标的公司未能实现2018年度扣非后净利润4000万的90%；
（2）标的公司未能实现2019年度扣非后净利润4500万的90%；
（3）标的公司未在2020年12月31日前向中国证监会提交合格的IPO申报材料；
（4）标的公司未在2022年6月30日前在中国境内证券交易所公开发行（A股）股票并上市流通；
（5）投资方按约定支付完毕全部出资款120日之内，未完成本轮投资相关工商变更。
（6）标的公司违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重影响正常经营的；
（7）标的公司发生犯罪并严重影响正常经营的；”同时各方还约定“若标的公司在2022年6月30日前出现上市申请被终止审查、公司撤回申报材料、上市申请被驳回等显然不能实现上市承诺的情形，确定未能实现上述第
（4）款发展目标（指关于上市时间的约定）的，乙方应在2022年12月31日前行使回购权。
但若标的公司在2022年12月31日前尚在证监会审查过程中的，则乙方行使回购期限为未能完成标的公司股票上市并流通的结果确定之日（包括但不 1-3-40 法律意见书 限于标的公司向有权部门提交上市申请后申请撤回或者中国证监会或其它有权部门不予核准标的公司上市申请）起6个月。
”
（3）其他特殊权利条款 各方还在上述协议中约定了随售权、强制买卖权、重大事项决策权等条款，同时约定“本协议经甲、乙双方签章后生效。
若标的公司向中国证监会提交上市申请并获得受理的，则本协议自动中止。
但是若标的公司最终未能完成标的公司股票上市并流通的（包括但不限于标的公司向有权部门提交上市申请后申请撤回或者中国证监会或其它有权部门不予核准标的公司上市申请），则各方同意本协议自动恢复法律效力，并对各方具有约束力。
”
2、业绩承诺条款的执行情况
（1）关于业绩承诺根据容诚会计师事务所出具的容诚审字〔2021〕361Z0088号《福建汇川物联网技术科技股份有限公司审计报告》，业绩承诺完成情况如下： 单位：万元 年度 2018年2019年 承诺业绩金额 回购触发金额（承诺业绩的90%） 4,000 3,600 4,500 4,050 实际完成金额 6,808.1810,875.77 是否完成业绩对赌是是
（2）关于投资特殊条款的补充约定 2020年8月3日，郑文（作为甲方）与新兴投资、华科创投（作为乙方）签订《<关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书>之补充协议》，上述各方主要约定“若标的公司在2022年6月30日前实现在上海证券交易所/深圳证券交易所首次公开发行股票并上市，则《协议书》自动终止。
” 2020年9月23日，上述各方再次签订《<关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书>之补充协议（二）》，主要约定： “
1、自本《补充协议（二）》签署之日起，各方签署的《协议书》（《关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书》）及《补充协议》（《< 1-3-41 法律意见书 关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书>之补充协议》）自动终止。
“
2、若标的公司（公司）未能于2022年6月30日前实现在上海证券交易所/深圳证券交易所首次公开发行股票并上市时（包括但不限于标的公司向有权部门提交上市申请后撤回或者有权部门不予核准标的公司上市申请），则各方同意《协议书》自动恢复法律效力，对各方具有约束力。
“
3、各方确认，截至《补充协议（二）》签署之日，各方不存在任何违反《协议书》及《补充协议》约定的情形，各方就《协议书》及《补充协议》不存在任何争议、纠纷。
”
3、相关投资特殊条款符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》的要求
（1）公司不作为特殊投资条款的义务或责任承担主体《关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书》《<关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书>之补充协议》《<关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书>之补充协议（二）》的协议签署方均为郑文、新兴投资和华科创投。
其中《关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书》主要约定了公司业绩及上市时间承诺，以及关于保障投资者特殊股东权利条款的“随售权”、“强制卖股权”等，以及系由实际控制人郑文承担股权回购义务，公司未参与上述的签署，未作为当事人承担上述协议中所约定的权利、义务或责任，因此公司不作为特殊投资条款的义务或责任承担主体。
（2）相关投资特殊条款不涉及“限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方”《关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书》主要约定了公司业绩及上市时间承诺，以及关于保障投资者特殊股东权利条款的“随售权”、“强制卖股权”等，以及触发约定条件由实际控制人郑文承担股权回购义务，不存在约定“限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；强制要求公司进行权益分 1-3-42 法律意见书 派，或者不能进行权益分派；公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方”的条款。
（3）相关投资特殊条款未约定“相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权” 经查验，前述相关方签署的投资协议及投资特殊权利条款，均未约定由投资方委派董事或派驻董事具有一票否决权。
（4）投资特殊协议不涉及“不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款” 《关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书》第6.6条约定，“标的公司进行清算时，在清算完成后，乙方（指华科创投、新兴投资，下同）获得分配的清算财产若少于第2.3条约定的回购价格的，甲方（指郑文，下同）应以其获得分配的清算财产向乙方进行补偿；甲方获得分配的清算财产仍然不足以赔偿乙方按照第2.3条约定的回购价格应获得的价款的，剩余部分由甲方继续承担连带赔偿责任。
”上述约定仅限于股东之间的内部约定，即郑文以其获得的清算财产向华科创投、新兴投资补偿。
华科创投、新兴投资未获得优先于其他股东的清算权。
（5）与公司市值挂钩的业绩承诺条款已执行完毕上述协议中关于公司已完成约定年度的业绩承诺，均未触发股份回购条款。
目前仍需继续执行的条款中不存在与市值挂钩的内容。
（6）相关投资特殊条款不存在其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形经查验，前述投资特殊条款不存在其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形。
此外，自《<关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书>之补充协议（二）》签订之日起，《关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书》已自动终止但附条件恢复，即在公司未能于2022年6月30日前实现首次公开发行股票并上市时自动恢复法律效力。
截至本法律意见书出具日， 1-3-43 法律意见书 《关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书》仍处于终止执行状态。
就相关投资特殊协议的执行与法律效力情况，华科创投与新兴投资于2022年2月16日出具书面文件确认，“本企业确认，现今补充协议（二）处于生效状态；《协议书》及《补充协议》2022年6月30日前处于终止执行状态。
” 华科创投与新兴投资于2022年4月18日出具《确认函》，确认“
1、为促进汇川物联发展，配合汇川物联顺利推进完成全国股转系统挂牌，本公司同意自汇川物联提交全国股转系统挂牌申请之日起至2022年7月31日或汇川物联实现挂牌之日（指其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之日，下同）（两者日期孰早为准），不要求郑文履行《关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书》（以下简称“《协议书》”）约定的回售及回售执行条款，且《协议书》约定的随售权、强制买卖权等投资方特殊权利亦处于中止执行状态。
2、本公司同意，汇川物联在全国股转系统成功挂牌之后，若按照《协议书》及其补充协议约定发生本公司要求郑文回购本公司持有汇川物联股份的情形，本公司将配合汇川物联及郑文按照全国股转系统相关规定进行信息披露。
” 经查验，天衡律师认为，公司在原新三板挂牌期间所进行的股票发行中，公司的实际控制人与其他投资者签署的相关投资协议中存在业绩承诺及补偿、股份回购、及其他投资人权利保护的特别条款。
公司均不作为该等特殊条款的义务承担主体，截至本法律意见书出具日，均未触发该等特殊条款的业绩补偿和/或股份回购事项，且经该等特殊条款的合同相对方确认该等特殊条款仍处于中止执行状态。
华科创投与新兴投资已确认在公司全国股转系统挂牌审核期间不会要求公司实际控制人进行股份回购，该等期间内公司股份权属清晰。
相关投资特殊条款符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》的要求，不构成本次挂牌的法律障碍。
4、投资特殊协议的信息披露情况2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年第一次股票发行方案的议案》《关于签署<附条件生效的股票认购协议>的议案》《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，同意汇川股份以11元/股的价格，定向发行股票不超过3,181,817股。
1-3-44 法律意见书 进行上述定向发行股票时，实际控制人郑文与新兴投资、华科创投另行签订了含有“业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释”等对赌条款及股东特殊权利条款的《关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书》，该等协议彼时未做披露。
根据公司出具的说明，由于该对赌协议中公司未作为签署方且并非协议的义务承担主体，因此公司在全国股转系统股票定向发行相关的信息披露文件中未披露上述对赌协议事宜。
公司2019年3月在全国股转系统已终止挂牌，为弥补上述信息披露差异，公司已在2020年6月22日签署并在上海证券交易所披露的《福建汇川物联网技术科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中披露了实际控制人郑文与新兴投资、华科创投签署的《关于对福建汇川物联网技术科技股份有限公司进行增资的协议书》及相关对赌条款。
5、上述对赌协议信息披露差异的影响公司在全国股转系统挂牌期间存在未按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（2017年12月22日至2020年1月3日期间有效）《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等规定履行信息披露义务的行为，公司及相关人员存在被全国股转公司采取相应纪律处分或监管措施的风险。
截至本法律意见书出具日，前述协议所约定的特殊权利条款均未实际触发过，签署各方在协议履行过程中不存在任何争议及纠纷，前述投资特殊协议约定的特殊权利条款未造成对公司及其他股东的不利影响，未损害其他股东利益。
公司已在相关发行上市申请文件中披露了实际控制人郑文与新兴投资、华科创投签署的上述《增资补充协议》及相关股份回购条款，保证了投资者的知情权。
公司未及时披露对赌协议未造成不良后果，情节较为轻微，并且已采取措施及时主动在相关发行上市申请文件中披露了对赌协议。
全国股转公司依法对申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商等市场参与人进行自律监管。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第十四条对行政处罚的规定，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013修订）》及《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》等规定的自律监管措施或纪律处分不属于行政处罚的范畴。
截至本法律意见书出具日，公司及公司信息披露相关人员不存在因前述信息披露违规受到全国股转公司的自律监管措施或纪律处分的情形。
1-3-45 法律意见书 同时，公司控股股东、实际控制人郑文已就上述信息披露事宜出具承诺，“若公司因全国股转系统挂牌过程及挂牌期间因信息披露差异事宜遭受任何经济损失，均由本人实际承担，保证公司不因此遭受任何经济损失”。
（六）关于公司股份限售的约定 2022年4月，公司股东郑文、刘邦、林景辉签订《公司创始人关于公司股份处置的约定书》，约定“各方为福建汇川物联网技术科技股份有限公司（以下简称“公司”）创始股东，为共同促进公司长期发展，维持公司股份稳定，各方就各自所持公司股份的处置安排达成如下协议：
1、各方同意自公司完成新三板挂牌并完成股份登记之日，就其持有的股份自愿限售，限售期限不少于6个月；
2、各方协商一致后方可处置（包括出售、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式）其所直接或间接持有的公司股份（包括未来转增配送的股份）的。
因离婚、继承等事项发生变更的，受让人（继承人）仍应承担本协议约定的义务。
3、各方同意，公司完成新三板挂牌后，由公司根据本协议就各方所持股份进行限售登记，后续解除限售均需按照本协议约定办理。
4、各方确认，本协议系对公司股份处置的约定，不构成就各方所持股份对应的表决权、选举权、利润分配权及其他股东权利的一致行动安排。
” 经查验，天衡律师认为，上述协议系公司股东自愿达成的限售协议，不影响公司股份清晰及实际控制人的认定。
（七）公司股份的质押情况 根据公司工商登记档案以及工商登记主管部门出具的证明并经公司确认，经查验，截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员所持股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
八、公司的业务 就本节所涉查验事项，天衡律师进行了如下查验：
（1）审查了公司及其控股子公司的工商登记档案、《营业执照》等材料； 1-3-46 法律意见书
（2）审查了公司及其控股子公司取得的《安防工程企业设计施工维护能力证书（二级》）《信息系统建设和服务能力等级证书》《增值电信业务经营许可证》等资质证照；
（3）审查了公司及其控股子公司的相关业务合同、《审计报告》等文件；
（4）访谈了发行业务相关人员，公司报告期内的主要客户和供应商；
（5）向相关政府部门查证并取得相关守法证明文件，并结合了其他章节的查验结论。
（一）公司的经营范围和经营方式 根据公司的《营业执照》，公司的经营范围为“物联网技术、智能产品、数字化信息物理系统的研发、生产、销售、应用与服务；电子数码产品组装、安装、维修，电子数码产品、电脑及配件、软硬件开发与生产及技术服务；信息系统集成服务；安防工程的设计、施工与维护；仪表仪器生产、组装与销售；通讯设备及相关产品的生产、批发与零售；设备租赁；技术咨询与服务；物业管理；在线数据处理与交易处理业务”。
根据《公开转让说明书》等资料，公司是一家面向建筑、市政、交通、国土、文旅等行业专业提供远程智能监管整体解决方案的物联网高新技术企业，包括以全景成像测距摄像机为核心的智能终端设备、涵盖多个应用功能子系统的汇川工程云平台（HCC）和集研发、设计、施工、运维为一体的全流程技术服务。
经查验，天衡律师认为，公司的经营范围和经营方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
（二）公司在中国大陆以外的经营活动 根据《审计报告》和公司的确认，经查验，公司未在中国大陆以外设立经营主体并从事经营活动。
（三）公司主营业务及业务的变更 根据公司的工商登记档案，公司自设立起，其经营范围变更情况如下： 1-3-47 法律意见书 序号变更时间 经营范围 电子数码安装维修，电子数码产品、电脑及配件、软硬件开发及技术服务，数码产品组装，通讯设备及相关产品的批发与零12014/06/30售。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 物联网技术研发、应用，电子数码安装维修，电子数码产品、电脑及配件、软硬件开发及技术服务，数码产品组装，通讯设22014/10/21备及相关产品的批发与零售，物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 物联网技术研发、应用，电子数码安装维修，电子数码产品，电脑及配件，软硬件开发及技术服务，数码产品组装，通讯设32015/11/25备及相关产品的批发与零售，物业管理，设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 物联网技术、智能产品、数字化信息物理系统的研发、生产、销售、应用与服务电子数码产品组装、安装、维修，电子数码产品、电脑及配件、软硬件开发与生产及技术服务信息系统集42016/10/08成服务安防工程的设计、施工与维护仪表仪器生产、组装与销售通讯设备及相关产品的生产、批发与零售设备租赁技术咨询与服务职业技能培训物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 物联网技术、智能产品、数字化信息物理系统的研发、生产、销售、应用与服务电子数码产品组装、安装、维修，电子数码产品、电脑及配件、软硬件开发与生产及技术服务信息系统集52019/04/01成服务安防工程的设计、施工与维护仪表仪器生产、组装与销售通讯设备及相关产品的生产、批发与零售设备租赁技术咨询与服务物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 物联网技术、智能产品、数字化信息物理系统的研发、生产、62020/05/20 销售、应用与服务电子数码产品组装、安装、维修，电子数码 1-3-48 法律意见书 序号变更时间 经营范围 产品、电脑及配件、软硬件开发与生产及技术服务信息系统集成服务安防工程的设计、施工与维护仪表仪器生产、组装与销售通讯设备及相关产品的生产、批发与零售设备租赁技术咨询与服务物业管理在线数据处理与交易处理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据《审计报告》，公司2020年度、2021年度的主营业务收入分别为27,613.96万元、20,202.08万元，占当期营业收入的比例分别为99.95%、99.93%。
经查验，天衡律师认为，公司经营范围和经营方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司的持续经营
1、公司依法设立并合法存续，不存在根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》可能导致终止的情形。
（详见本法律意见书正文“
二、公司本次挂牌的主体资格”）
2、公司拥有业务经营所必需的经营场所、生产经营设备、商标和专利等财产，该等财产的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。
（详见本法律意见书正文“
十、公司的主要财产”）
3、公司已取得生产经营所需的行政许可和备案，主要如下： 序号证书名称 颁发机构 证书编号 发（换）证时有效 间 期 安防工程企业中国安全防范产 设计施工维护品行业协会、福ZAX-NP02201735
1 2020/05/143年 能力证书（二建省公共安全防010028-01 级） 范行业协会 增值电信业务福建省通信管理
2 闽B2-202006462020/07/295年 经营许可证局 3软件企业证书福建省软件行业闽RQ-2017-00612021/09/231年 1-3-49 法律意见书 协会 信息系统建设 中国电子信息行 4和服务能力等 CS3-3500-0002422021/12/024年 业联合会 级证书
4、公司及其控股子公司已取得了生产经营所需的环境保护方面的行政许可、备案等。
（详见本法律意见书正文“十
七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准”之“（一）公司的环境保护”）
5、公司具有完善的法人治理机制。
（详见本法律意见书正文“十
四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
6、公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（详见本法律意见书正文“十
一、公司的重大债权债务”和“十
八、诉讼、仲裁或行政处罚”）
7、公司的业务不存在对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖的情形。
（关联交易事宜详见本法律意见书正文“
九、关联交易及同业竞争”） 经查验，天衡律师认为，公司及其控股子公司已取得从事生产经营活动所需的行政许可、备案。
截至本法律意见书出具日，该等行政许可、备案和认证不存在被吊销、撤销、注销或撤回的重大法律风险，或者存在到期无法延续的风险。
公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争 就本节所涉查验事项，天衡律师进行了如下查验：
（1）审查了关联自然人填写的调查表及其提供的身份证明等资料；
（2）审查了关联机构的营业执照及工商公示信息，审查了《审计报告》、公司及其控股子公司的关联采购、关联销售、关联租赁、关联担保等关联交易合同及其履行凭证等材料； 1-3-50 法律意见书
（3）审查了公司独立董事出具的关于公司报告期内关联交易的独立意见、公司的《公司章程》《关联方交易决策制度》等规范制度、公司实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
（4）查询了国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网等公开信息网站，访谈了相关方，并结合了其他章节的查验结论。
（一）公司的主要关联方
1、控股股东及实际控制人 郑文为公司的控股股东、实际控制人，其直接持有公司49,073,304股股份，占公司股本总额52.7139%，为公司第一大股东。
郑文现任公司董事长，同时担任福建大川投资执行董事、瑞金汇友源执行董事。
（郑文基本身份信息详见本法律意见书正文“
六、发起人和股东（实际控制人）”）。
2、持有公司5%以上股份的其他股东 公司现有股东24名，除实际控制人外，另有2名自然人股东持股超过5%。
此外，因华科创投与新兴投资为一致行动人，其所持股份应合并计算（该等主体情况详见本法律意见书正文“
六、发起人和股东（实际控制人）”），具体如下： 单位：股 序号12
3 股东姓名或名称林景辉刘邦新兴投资华科创投 持股数24,742,8446,195,000 6,363,634 持股比例26.5784%6.6546% 6.8357%
3、董事、监事和高级管理人员除实际控制人郑文担任公司董事长外，公司其他董事、监事和高级管理人员如下： 1-3-51 法律意见书
（1）林文，男，1968年7月出生，中国国籍，住址为福建省福州市仓山区，未拥有境外永久居留权。
林文现任公司董事、总工程师，同时担任福州汇云执行董事、总经理。
（2）刘邦，男，1981年9月出生，中国国籍，住址为福建省福州市晋安区，未拥有境外永久居留权。
刘邦现任公司董事，同时担任福建省天润园景景观工程设计股份有限公司成本部采购总监、成都万信安隆科技有限公司监事，并持有公司6,195,000股股份，占公司股本总额6.6546%。
（3）孙小燕，女，1983年11月出生，中国国籍，住址为江苏省泗洪县，未拥有境外永久居留权。
孙小燕现任公司董事、总经理，并持有公司4,391,708股股份，占公司股本总额4.7175%。
（4）王艳敏，女，1984年6月出生，中国国籍，住址为福建省福州市台江区，未拥有境外永久居留权。
王艳敏现任公司董事、财务总监。
（5）郑瑞志，男，1977年4月出生，中国国籍，住址为北京市东城区，未拥有境外永久居留权。
郑瑞志目前现任公司独立董事，同时担任北京瑞强律师事务所主任、北京百华悦邦科技股份有限公司独立董事、科迈化工股份有限公司独立董事。
（6）颜艳，女，1977年9月出生，中国国籍，住址为福建省福州市台江区，未拥有境外永久居留权。
颜艳现任公司独立董事，同时担任福州大学经济与管理学院会计系讲师。
（7）吴飞美，女，1963年4月出生，中国国籍，住址为福建省福州市鼓楼区，未拥有境外永久居留权。
吴飞美现任公司独立董事，同时担任闽江学院经济与管理学院教授、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事、海欣食品股份有限公司独立董事、中能电气股份有限公司独立董事。
（8）陈晨，男，1989年2月出生，中国国籍，住址为福建省闽清县，未拥有境外永久居留权。
陈晨现任公司监事会主席、市场二部经理。
（9）潘志鸿，男，1976年3月出生，中国国籍，住址为福建省福州市台江区，未拥有境外永久居留权。
潘志鸿现任公司监事、软件开发工程师。
（10）林升，男，1985年11月出生，中国国籍，住址为福建省福州市鼓楼区，未拥有境外永久居留权。
林升现任公司职工代表监事、系统测试工程师。
1-3-52 法律意见书 （11）赵星宇，男，1988年1月出生，中国国籍，住址为四川省成都市成华区，未拥有境外永久居留权。
赵星宇现任公司董事会秘书，同时担任新疆汇研监事、汇享星程监事、山西汇川监事、北京云智建科技有限公司经理、山东华川物联网科技有限公司执行董事。
4、公司的子公司公司共有4家控股子公司，4家参股子公司。
公司子公司情况如下：
（1）福州汇云 公司名称 汇云数据应用（福州）有限责任公司 公司住所 福州市马尾区兴业西路12号联东U谷福州物联网产业园2A号楼三层（自贸试验区内） 法定代表人林文 注册资本 1,000万元 成立日期 2018/01/30 公司类型 有限责任公司 营业期限 至2028/01/29 统一社会信用代码91350182MA31G4TT33 经营范围 一般项目：物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备销售；物联网设备制造；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表制造；环境保护专用设备销售；通信设备制造；通信设备销售；软件开发；租赁服务（不含出版物出租）；计算机及通讯设备租赁；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；安防设备销售；计量技术服务；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；会议及展览服务；建筑材料销售；日用杂品销售；日用百货销售；办公用品销售；户外用品销售；文具用品批发；五金产品零售；文具用品零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；测绘服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 1-3-53 法律意见书 董监高人员股权结构 件或许可证件为准）林文（执行董事兼总经理）、孙小燕（监事）公司持有其100%股权
（2）江苏汇宜 公司名称 江苏汇宜数据科技有限公司 公司住所 宜兴市新庄街道震泽路 法定代表人孙小燕 注册资本 1,000万元 成立日期 2019/04/25 公司类型 有限责任公司 营业期限 长期 统一社会信用代码91320282MA1YA7DJ19 经营范围 数据库系统软件的开发、销售、技术服务；物联网技术服务；电子产品的加工、制造、销售、安装、维修、技术服务、技术开发；计算机及配件的制造、技术服务、技术开发；信息系统集成服务；电子与智能化工程的设计、施工、维护；机械设备经营租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 董监高人员孙小燕（执行董事）、吴建君（监事）、陈国隽（总经理） 股东姓名或名称认缴出资额（万元）占注册资本的比例 汇川股份 550 55% 股权结构 陈国隽 350 35% 吴建君 100 10% 合计 1,000 100%
（3）山西汇川 公司名称 山西汇川物联网技术有限公司 公司住所 山西综改示范区太原学府园区东渠路西二巷6号智创城A座1915室 法定代表人林文 注册资本 300万元 1-3-54 法律意见书 成立日期 2020/05/19 公司类型 有限责任公司 营业期限经营范围 至2040/05/18 统一社会信用代码91149900MA0L34660U 物联网技术、智能产品、数字化信息系统的技术开发、生产（仅限分支机构经营）、销售、技术服务；电子数码产品的安装、维修；电子数码产品、电脑及配件、软硬件的技术开发及技术服务；信息系统集成服务；安全技术防范系统设计、安装；仪表仪器生产（仅限分支机构经营）、销售；通讯设备的生产（仅限分支机构经营）、销售；普通机械设备租赁；物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 董监高人员 林文（董事长）、高巍（董事兼总经理）、王艳敏（董事）、赵星宇（监事） 股东姓名或名称认缴出资额（万元）占注册资本的比例 股权结构 汇川股份高巍 290 96.67% 10 3.33% 合计 300 100.00%
（4）北京晟茂汇川 公司名称 北京晟茂汇川科技有限公司 公司住所法定代表人成立日期 北京市东城区北京站东街8号C座2层282室 史桂霞 注册资本 500万元 2022/03/23 公司类型 有限责任公司 营业期限 至2052/03/22 统一社会信用代码91110101MA7M5PKH14 1-3-55 法律意见书 经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联网技术服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；信息技术咨询服务；物业管理；电子产品销售；信息系统运行维护服务；仪器仪表销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；机械设备销售；机械设备租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 董监高人员郑文（执行董事）、史桂霞（经理）、叶其柑（监事） 股东姓名或名称认缴出资额（万元）占注册资本的比例 股权结构 汇川科技 中海晟茂信息产业发展有限公司 275 55% 200 40% 叶其柑合计 25 5% 500 100.00% 除上述控股子公司外，公司对外投资的参股子公司主要情况为： 单位：万元 参股子公注册序号 司名称资本 公司持股比例 经营范围 一般项目：物联网技术服务；物联网设备 山东华川 销售；智能家庭消费设备销售；国内货物 运输代理；家用电器销售；气象观测服务； 物联网科
1 30045.00%技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 技有限公 流、技术转让、技术推广；物联网应用服司 务；物联网技术研发；网络技术服务；软 件开发。
（除依法须经批准的项目外，凭 1-3-56 法律意见书 参股子公注册序号 司名称资本北京云智2建科技有500 限公司 3新疆汇研1,000 4汇享星程1,000 公司持股比例 经营范围 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。
40.15% 技术服务；技术咨询；电子产品、仪器仪表、通讯设备（卫星接收设备除外）、机械设备的销售与租赁；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务。
34.00% 数据处理和存储服务，软件开发，新材料技术服务；信息产业投资，电子技术推广服务，电子工程安装服务，智能化安装工程服务；信息系统集成服务；信息技术咨询与服务，社会经济咨询；通讯设备及相关产品的生产、批发与零售；电子设备租赁，机械设备租赁；环境保护监测，环保技术推广服务；销售：环境保护专用设备、机械设备，机电设备、五金产品及电子产品；房屋租赁，供热设备技术服务，热力工程安装维修服务 3.00% 网络信息技术、计算机软硬件技术、云计算技术、供应链与物联网技术、人工智能技术的研发；机器人技术开发、技术咨询及技术转让；物联网技术的研发、生产、销售、应用及服务；网络平台的技术研发及技术服务；智能管理系统、数据管理软件的技术开发及技术转让；网络游戏的研发及运营；电子商务平台的技术开发及运营；电子竞技游戏产品开发、运营；文化体育赛事活动的筹办、组织、运营管理及网络直播；组织电子竞技赛事活动；体育 1-3-57 法律意见书 参股子公注册序号 司名称资本 公司持股比例 经营范围 场馆投资、管理及运营；体育文化产品的研发与销售；进出口贸易；游艇租赁、托管、销售及服务，动漫设计、研发及产品销售；教育信息咨询（不含中小学教育培训）；安防工程的设计、施工与维护；仪表仪器生产、组装与销售；通讯设备及相关产品的生产、批发与零售；设备租赁；职业技能培训；物业管理。
5、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他主要法人
（1）实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 ①福建大川投资 公司控股股东、实际控制人郑文持有该公司70%股权，并担任执行董事，为法定代表人；郑文之子郑晟持有30%股权；郑文的哥哥郑亨华任经理；郑文的配偶连淑卿任监事。
公司名称福建大川投资有限公司 公司住所福州市晋安区王庄街道福新中路89号和声工商大厦808室 法定代表人郑文 注册资本 1,000万元 成立日期2003/11/20 公司类型 有限责任公司 营业期限至2023/11/19 统一社会信用代码63G 经营范围 一般经营项目：对工业、农业、房地产业、旅游业、高科技行业的投资；房地产开发经营 董监高人员郑文（执行董事）、连淑卿（监事）、郑亨华（经理） 股权结构 股东姓名 认缴出资额（万元）占注册资本的比例 1-3-58 法律意见书 郑文郑晟合计 7003001,000 70%30%100% ②瑞金汇友源 公司控股股东、实际控制人郑文持有该公司45%股权，并担任执行董事，为法定代表人。
公司名称瑞金汇友源房地产开发有限公司 公司住所江西省瑞金市红都大道电信大楼七楼 法定代表人郑文 注册资本 2,000万元 成立日期2010/02/10 公司类型 有限责任公司 营业期限长期 统一社会信用代码3X2 经营范围 房地产综合开发、房地产中介、城市市政工程、基础设施建设、室内外装饰装修 董监高人员郑文（执行董事）、林增春（监事）、严岿（总经理） 股东姓名 认缴出资额（万元）占注册资本的比例 郑文 900 45% 股权结构 林增春 660 33% 林耘 440 22% 合计 2,000 100% ③瑞金东方源福建大川投资持有该公司100%股权；郑文的哥哥郑亨华担任董事长暨法定代表人。
公司名称瑞金东方源酒店管理有限公司公司住所江西省瑞金市象湖镇长征大道东方豪庭1#、2#、3#楼 1-3-59 法律意见书 法定代表人成立日期营业期限 经营范围 董监高人员股权结构 郑亨华 注册资本 100万元 2015/10/29 公司类型 有限责任公司 长期 统一社会信用代码91360781MA35F8FKX2 酒店管理；住宿；中餐类制售；停车场服务；物业管理；卷烟零售；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售 郑亨华（董事长）、刘力（董事）、郑成渊（董事兼总经理）、赵金荣（监事） 福建大川投资持有其100%股权 ④厦门华太赫兹医疗技术有限公司 福建大川投资有限公司持股100%。
公司名称厦门华太赫兹医疗技术有限公司 公司住所厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼614室之
六 法定代表人刘力 注册资本 70万元 成立日期2017/12/01 公司类型 有限责任公司 营业期限至2057/11/30 统一社会信用代码91350200MA2YRAXR7H 经营范围 医学研究和试验发展；医疗诊断、监护及治疗设备制造；机械治疗及病房护理设备制造；其他医疗设备及器械制造；其他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）；第二类医疗器械零售；第一类医疗器械零售；社会公共安全设备及器材制造；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发。
董监高人员刘力（执行董事兼总经理）、郑晟（监事） 股东名称 认缴出资额（万元）占注册资本的比例 股权结构 福建大川投资有限公司 70 100% 合计 70 100% 1-3-60 法律意见书
（2）实际控制人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 郑文的哥哥郑亨华持有福州晟威建材有限公司70%股权，并担任执行董事、总经理暨法定代表人，该公司具体情况如下：公司名称福州晟威建材有限公司 公司住所福州市晋安区王庄街道福新中路89号和声工商大厦8层08室-
3 法定代表人郑亨华 注册资本 50万元 成立日期2002/11/01 公司类型 有限责任公司 营业期限至2037/10/31 统一社会信用代码59F 经营范围 建筑材料、装饰材料、水暖、卫生洁具的批发；电器、五金的批发、代购代销。
董监高人员郑亨华（执行董事兼总经理）、李藩统（监事） 股东姓名 认缴出资额（万元）占注册资本的比例 股权结构 郑亨华李藩统 35 70% 15 30% 合计 50 100%
6、其他董事、监事和高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的主要法人公司董事刘邦持有新疆博泽汇金投资管理有限公司40%股权，该公司具体情况如下：公司名称新疆博泽汇金投资管理有限公司 公司住所新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦三楼 法定代表人陈刚 注册资本 500万元 成立日期2014/08/28 公司类型 有限责任公司 营业期限长期 经营范围从事项目投资、投资与投资管理。
1-3-61 法律意见书 董监高人员股权结构 陈刚（执行董事兼总经理）、吴晓丽（监事） 股东姓名 认缴出资额（万元）占注册资本的比例 刘邦 200 40% 赵珂 150 30% 薛庭 100 20% 王问欣 50 10% 合计 500 100%
7、其他主要关联法人、非法人组织 序号 关联方名称 统一社会信用代码 关联关系 福州鸿图测绘信息工程
1 有限公司 81T 福州汇云曾持股100%，公司董事林文曾担任其执行董事及经理，公司董事会秘书赵星宇曾担任其监事，2021年11月15日福州汇云不再持有其股权，林文及赵星宇分别卸任相关职位 成都指南针联网科技股
2 份有限公司 66B 公司董事刘邦曾持有9.52%出资份额，2021年6月25日不再继续持有其股权 成都万信安隆科技有限
3 公司 57X 成都指南针联网科技股份有限公司持有该公司100%股权，刘邦担任该公司监事 新疆博泽壹号股权投资 公司董事刘邦曾持股
4 91650100MA775YQYXN 有限合伙企业 54%；该公司
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