Disclosure 2009年4月29日D星期三37 §１重要提示１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２公司独立董事徐国君先生因事未能亲自出席此次会议，授权委托独立董事肖鹏先生代为出席并行使相关权利。
１．３山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４公司负责人杨绵绵、主管会计工作负责人梁海山及会计机构负责人（会计主管人员）洪晓明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
董事长：杨绵绵青岛海尔股份有限公司董事会§２公司基本情况简介２．１基本情况简介 股票简称 青岛海尔 股票代码 ６００６９０ 上市交易所 上海证券交易所 公司注册地址和办公地址 青岛市崂山区海尔工业园内青岛市崂山区海尔工业园内 邮政编码 ２６６１０１ 公司国际互联网网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈａｉｅｒ．ｃｏｍ 电子信箱２．２联系人和联系方式 ｈｒｂｘｂｂ＠ｈａｉｅｒ．ｃｏｍ董事会秘书 证券事务代表 姓名 崔少华 刘甲坤 联系地址 青岛市海尔路１号海尔工业园青岛海尔青岛市海尔路１号海尔工业园青岛海 股份有限公司证券部 尔股份有限公司证券部 电话 ０５３２－８８９３８１３８ ０５３２－８８９３８１３８ 传真 ０５３２－８８９３８３１３ ０５３２－８８９３８３１３ 电子信箱 ｆｉｎａｎｃｅ＠ｈａｉｅｒ．ｃｏｍ §３
会计数据和业务数据摘要：３．１主要会计数据 ２００８年 ｌｉｕｊｋ＠ｈａｉｅｒ．ｃｏｍ ２００７年 单位：元币种：人民币 本年比上年增减（％） ２００６年 营业收入 ３０，４０８，０３９，３４２．３８２９，４６８，６４５，５０７．９８ ３．１９２３，２１４，３０４，４０６．６７ 利润总额 １，１３７，１２６，７４９．７５ ８８０，１１４，９１１．５９ ２９．２０ ８０６，４００，１８７．６４ 归属于上市公司股东的净利润 ７６８，１７８，０６７．１０ ６４３，６３２，０１７．７７ １９．３５ ５５６，０７９，０８１．８６ 归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润 ７９０，３８０，９５９．２０ ６４７，７２６，３５９．９９ ２２．０２ ４７５，８２５，６１６．６６ 经营活动产生的现金流量净额 １，３１７，５８９，５６９．６１
１，２７８，８５７，４８８．１７ ３．０３１，３７８，１８２，２４３．４１ ２００８年末 ２００７年末 本年末比上年末增减（％） ２００６年末 总资产 １２，２３０，５９７，７７７．６４１１，１８８，９６５，１４６．１３ ９．３１９，８８４，５４０，５８４．２２ 所有者权益（或股东权益）３．２主要财务指标 ６，７７４，００５，７２８．５７６，３０９，１１３，０４３．９３２００８年２００７年 ７．３７５，８４２，９６７，９０１．３３本年比上年增减（％）２００６年 基本每股收益（元／股） ０．５７４ ０．４８１ １９．３３０．４１５ 稀释每股收益（元／股） ０．５７４ ０．４８１ １９．３３０．４１５ 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） ０．５９ ０．４８４ ２１．９００．３９８ 全面摊薄净资产收益率（％） １１．３４ １０．２０ 增加１．１４个百分点９．５２ 加权平均净资产收益率（％） １１．７２ １０．２９ 增加１．４３个百分点９．８８ 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％） １１．６７ １０．２９ 增加１．３８个百分点９．１４ 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） １２．０６ １０．３７ 增加１．６９个百分点９．４３ 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） ０．９８ ０．９６ ２．０８１．１５ ２００８年末２００７年末 本年末比上年末增减（％） ２００６年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 非经常性损益项目√适用□不适用 ５．０６ ４．７１ 非经常性损益项目 ７．４３４．８８ 单位：元币种：人民币金额 非流动资产处置损益 －４，３５７，７７６．７１ 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 １１，５１５，３９７．５２ 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 －３６，７６１，４７６．９４ 所得税影响额 ７，４００，９６４．０３ 合计 ３．３
境内外会计准则差异：□适用√不适用§４股本变动及股东情况４．１股份变动情况表□适用√不适用限售股份变动情况表√适用□不适用 股东名称 年初限售股数本年解除限售本年增加限售年末限售股数 股数 股数 －２２，２０２，８９２．１０ 限售原因 单位：股解除限售日期 海尔电器国 ２０１１年５月 际股份有限３１４，６７１，２０６ ０ ０３１４，６７１，２０６股改限售 １７日 公司 司海尔集团公１２６，１０６，３４４００１２６，１０６，３４４股改限售２１０７１日１年５月 司海尔集团公１４２，０４６，３４７００１４２，０４６，３４７增发新股２２０２１日０年５月 合计 ５８２，８２３，８９７ ４．２股东数量和持股情况 ０报告期末股东总数 ０５８２，８２３，８９７ ／ ／ １４９，２７１户 前十名股东持股情况 股东名称 股东持股比性质例（％） 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数 量 质押或冻结的股份数 量 海尔电器国际股份有限公司 其他２３．５１３１４，６７１，２０６ ３１４，６７１，２０６无 海尔集团公司 其他２０．０３２６８，１５２，６９１ ２６８，１５２，６９１无 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 未知 ３．８１５０，９９９，９１３ 未知 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 未知 １．７７２３，７１４，９４２ 未知 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金未知 １．５３２０，５０６，２６５ 未知 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－未知ＦＨ００２沪 １．３６１８，１７５，６５３ 未知 中国工商银行－中银动态策略股票型证券投资基金 未知 １．３３１７，７５７，１８９ 未知 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券未知投资 １．２１１６，１５５，８５６ 未知 中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 未知 １．０１１３，５８５，９２１ 未知 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 未知 ０．９６１２，７９９，７３０ 未知 2008 青岛海尔股份有限公司 离心中央空调获得了中国轻工业联合会颁发的三等奖。
年度报告摘要在售后服务方面，２００８年，商用空调业务经受住了南方雪灾与北京奥运会的考验。
公司中标２３个北京奥运会场馆，成立奥运服务专项团队，对奥运场馆进行一对一服务，确保了奥运场馆机器零故障运行；同时，公司在行业内首先开展“五段全程标准服务“，以及时、周到的服务，满足客户需求。
其他业务经营活动分析：公司生物医疗冷柜业务通过产品创新、技术创新、营销创新和管理创新实现业务高速增长，产品经营范围进一步扩大，从生产低温冷藏设备成功拓展到生产控制感染冷藏设备，并通过无线冷链信息化产业手段实现冷链设备的成套销售。
由公 司起草的《血液冷藏箱》、《药品冷藏箱》标准成为医药行业国家标准并于２００８年３月１日颁布实施。
２、公司主营业务及其经营情况 （１）公司主营业务经营情况说明。
前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 ５０，９９９，９１３ 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 ２３，７１４，９４２ 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资
基金 ２０，５０６，２６５ 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪 １８，１７５，６５３ 中国工商银行－中银动态策略股票型证券投资基金 １７，７５７，１８９ 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 １６，１５５，８５６ 中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 １３，５８５，９２１ 股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股 人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股 司拥有３．５万名员工，总资产１２２亿元。
２００８年，公司实现主营业务收入３０，４０８，０３９，３４２．３８元，较去年增长３．１９％；实现营业利润１，１６６，７３０，６０５．８８元，较去年 同比增长２９．７４％；实现净利润９７８，６９８，５８３．１６元，较去年增长２９．７５％；其中实现归属于母公司股东的净利润为７６８，１７８，０６７．１０元，较去年增长１９．３５％。
２００８年，白色家电行业经历了超出预期的严峻挑战，特别是从第四季度起，受全球金融危机的影响，不仅出口下滑，国内消费市场也受到较大影响，从而明显拖累公司全年经营业绩，导致主营业务收入未达预算和净利润未达预期。
报告期内公司面临的主要挑战包括：受金融危机影响，美国、欧洲、日本等发达国家步入经济衰退，消费需求萎缩，行业出口承受较大压力； 国内市场房地产业持续下行、偶发性的自然灾害对居民的家电需求产生负面影响；国内经济增速放缓，居民收入预期下降等
因素抑制了家电产品的消费。
从产品经营看，报告期内公司冰箱业务在延续２００７年发展势头基础上实现了１３．８９％的收入增长，竞争优势继续加强、市场份额继续提升，保持了在行业的领先地位；而空调业务由于面临激烈竞争，市场占有率有所下滑，营业收入同比下降７．１５％。
从地区分布来看，报告期内国内市场仍然是公司收入的主要来源地，报告期内国内市场实现营业收入２５，２７９，５２３，２３１．２６元，占营业总收入的８３．１３％，较去年同期增长８．３８％；而报告期内海外出口的营业收入为５，１２８，５１６，１１１．１２元，较去年同期下降１６．５１％。
公司主营电冰箱、电冰柜、空调器、洗碗机、燃气灶等家电产品的生产与销售。
（２）主营业务分行业、分产品情况表。
分行业或分产品 分产品空调器电冰箱电冰柜小家电其他产品 营业收入 营业成本 ９，６４８，０１６，９８３．０６７，４１１，７３７，０６４．３７１３，２２８，５９９，７３２．５３９，５８９，８３５，０６９．３８２，３０９，１８６，０４１．４６１，８３７，２０３，４１０．６９ ９８２，６０８，８８８．６８７２６，３５４，０３４．８６３，７０６，１８５，９０８．６９３，３３９，９９６，２１４．５６ 毛利率（％） 营业收入比上年增 减（％） ２３．１８２７．５１２０．４４２６．０８９．８８ －７．１５１３．８９９．２５２．４４１．２９ 单位：元币种：人民币 营业成本比上年增 减（％） 毛利率比上年增减（％） －７．８４２．５０９．１４４．８９ －２．０２ 增加０．５８个百分点增加８．０６个百分点增加０．０８个百分点减少１．７２个百分点增加３．０４个百分点 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 １２，７９９，７３０ 人民币普通股 面对复杂多变的经营形势，公司坚决有效地推进公司供应链体系的管理变革，探索“零库存下的即需即供模式”，实行按 （３）
营业收入分地区情况 青岛市二轻集体企业联社中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 １２，３６４，７０１１１，５７０，５２２ 人民币普通股人民币普通股 单生产、按单采购，提升了营运效率，规避了原材料价格大幅波动和产品库存积压带来的潜在风险。
公司坚持“海外市场要升级、中国市场要深入”的市场策略，加快国内市场网络，尤其是
三、四级市场销售和服务网络建设，提升三四级市场网络覆盖率和运营效率，以挖掘新的销售增长点。
公司加强财务预算管理，以提升产品单型号竞争力为导向，将营销费用投入与产品 单位：元币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） （１）海尔电器国际股份有限公司是海尔集团公司的控股子公 产出相挂钩，以实现产品的投入产出价值最大化；还通过模块化研究设计降低采购成本，以及通过促进高附加值产品销售优 国内地区 ２５，２７９，５２３，２３１．２６ ８．３８ 上述股东关联关系或一致行动的说明 ４．３
控股股东及实际控制人情况介绍４．３．１控股股东及实际控制人变更情况□适用√不适用４．３．２控股股东及实际控制人具体情况介绍４．３．２．１法人控股股东情况 名称 法定代表人 注册资本 海尔电器国际股份有限公司 张瑞敏 ６３１，９３０，６３５ 司，海尔集团公司对其控股９３．４４％。
（２）中银持续增长股票型证券投资基金与中银动态策略股票型 证券投资基金由中银基金管理有限公司管理。
公司未知其他股东有关联关系。
成立日期 １９８８年６月３０日 单位：元币种：人民币 主营业务 冰柜、电磁灶、家用电风扇、吹风机、降温机、煤气取暖器、空气净化器、洗碗机、电暖器、电饭锅、饮水机、吸尘器、吸排油烟机、燃气灶、烤箱灶制造；本公司生产产品的出口和本公司自用技术设备的进出口及生产用原材料的进口业 化产品结构，从而使公司整体毛利率水平提升至２３．１３％，较去年提高４．１２个百分点。
报告期内，由于公司加大力度投入研发高端产品及适合农村市场的差异化产品，使得研发费用上升；利用北京奥运会机 会增加品牌宣传等投入使营销费用上升；开拓三四级市场使物流成本增加和品牌营销投入上升；增加信息化系统建设投入
和为提升经营管理水平而借助外部专业团队使管理费用上升，致使报告期内营业费用、管理费用相比去年同期有一定幅度上升。
报告期内，公司成功为２００８年北京奥运会提供了相关白电产品及服务，践行了“科技奥运”、“绿色奥运”、“人文奥运”的理念，向全球用户展示了公司的品牌和形象。
１、报告期内主要业务经营情况的讨论与分析：Ａ、行业环境分析冰箱行业：冰箱国内市场在城市更新需求和农村新置需求的双重因素推动下，２００８年上半年依然维持显著增长态势；但２００８年下半年，受经济增长放缓、居民收入预期下降等负面因素影响，冰箱国内市场销售出现了近年少有的下滑局面。
根据产业在线《中国家用冰箱行业运行月度研究报告》显示：２００８年国内市场冰箱零售量同比增长１．２６％；其中上半年销量同比增长１１．０５％，而下半年销量同比下滑９．８４％。
国外地区 ５，１２８，５１６，１１１．１２ （４）占主营业务收入或主营业务利润总额１０％以上的主要产品 分行业或分产品 营业收入 营业成本 －１６．５１ 单位：元币种：人民币毛利率（％） 空调器 ９，６４８，０１６，９８３．０６ ７，４１１，７３７，０６４．３７ ２３．１８ 电冰箱（５）主要供应商和客户的情况 １３，２２８，５９９，７３２．５３ 前５名供应商采购金额合计１９，０８７，１８０，１６２．７４ ９，５８９，８３５，０６９．３８占采购总额比重 ２７．５１ 单位：元币种：人民币８９．４０％ 前５名销售客户销售金额合计１２，２３７，６６０，６４１．２３ 占销售总额比重 ４１．２６％ ３、公司资产和利润构成变动情况Ａ、报告期公司资产构成变动分析（１）本报告期末应收票据较期初增加４９．９５％，主要系公司所持有的尚未到期解付的票据增加所致。
务。
（２）本报告期末应收账款较期初增加３７．２５％，主要是推出了部分高端新品，该部分产品在渠道的收款政策改变所致。
４．３．２．２法人实际控制人情况 名称 法定代表人 注册资本 成立日期主营业务 单位：元币种：人民币 （３）本报告期末预付款项较期初增加７８．９０％，主要是购买设备等投资性项目增加所致。
（４）本报告期末存货较期初减少３６．７３％，主要是公司采取措施降低库存，及公司对存货管理的运营效率提升所致。
（５）本报告期末可供出售的金融资产较期初减少７３．０５％，主要是公司持有的可供出售金融资产的公允价值变化所致。
（６）本报告期末长期股权投资较期初增加１３０．４０％，主要是报告期内收购海尔电器集团有限公司２０．１％股权所致。
海尔集团张瑞敏公司 ３１１，１８０，０００ １９８０年３月２４日 ４．３．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）。
受外围经济环境走弱影响，２００８年冰箱行业出口增幅回落，根据产业在线《中国家电出口月度研究报告－冰箱》显示：２００８年中国冰箱出口２０２６万台，同比增长２．３７％，低于２００７年中国冰箱行业１３．８％的增幅。
家用空调行业：２００８年自然灾害、凉夏、房地产市场不景气等因素影响了国内市场空调行业的消费；国际上，金融危机造成美国、西欧等主要空调进口国的市场需求下降，行业出口萎缩。
根据产业在线《中国家用空调产销存月度研究报告（２００８年１２月）》数据显示，２００８年度家用空调合计销售６５５０．２７万套，同比下降６．１７％：其中出口销售３５６３．８万套，同比下降５．８３％；实现国内销售２９８６．４７万套，同比下降６．５７％。
空调行业面临整体需求下降、库存高企、产能利用率较低等诸多不利因素，国内外竞争对手利用渠道、价格等手段维持 （７）本报告期末递延所得税资产较期初增加１２４．１０％，主要是报告期内公司资产减值准备及负债形成的暂时性差异对递延所得税的影响所致。
（８）本报告期末短期借款较期初增加８０．１０％，主要是控股子公司投资规模扩大增加借款所致。
（９）本报告期应付票据较期初增加３８．８３％，主要是公司本期支付的采购货款采用票据方式结算增加所致。
（１０）本报告期末应付账款较期初减少３１．８４％，主要是１２月份采购的原材料减少所致。
（１１）本报告期末应交税费较期初增加６３．９０％，主要是内销收入比重增长，且内销产品附加值提升导致销项税额增加所致。
（１２）本报告期末其他应付款较期初增加２４４．１８％，主要是公司内销收入增加，与收入有关的已经发生尚未支付的费用增加所致。
（１３）本报告期末一年内到期的非流动负债由期初余额０增加到３９８０万元，主要是子公司部分长期借款在一年内到期所致。
（１４）本报告期末递延所得税负债较年初减少８１．４６％，主要是公司所持有的可供出售的金融资产公允价值变化所致。
及争取其市场份额，市场竞争环境趋于严峻。
Ｂ、报告期经营成果重大变动分析 商用空调行业：２００８年，受房地产行业不景气与金融危机等因素的影响，商用空调行业整体需求由暖转冷，终端销售竞争激烈，有技术实力并有完善终端销售渠道的品牌是市场成功的关键因素。
目前在国内商用空调市场，尤其中高端市场大部 （１）本报告期营业税金及附加较上年同期增加４４．９４％，主要是内销收入增长导致相关的税费增加所致。
（２）本报告期管理费用较上年同期增加４２．４２％，主要是为提升产品竞争力所开发的信息化系统投入的费用和新产品开 分被外资品牌占据，本土品牌以性价比及贴近市场赢得了一定空间，竞争重点转向技术领域及渠道建设。
发投入费用增加所致。
§５
董事、监事和高级管理人员５．１董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别年龄 任期起止日期 杨绵绵董事长女 副董事梁海山长、总经男 理副董事崔少华长、董事男会秘书 谭丽霞董事女 ６８年２００６７月年１６２月日１２日～２０１０４３年２００６７月年１６２月日１２日～２０１０５２年２００６７月年１６２月日１２日～２０１０３９年２００６８月年１５２月日２０日～２０１０ 年初持股数 ６１，３３６３９，９６０ 年末持股数 ６１，３３６３９，９６０ 是否在公司领取报酬、津贴 是 是 是 否 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 ２５．１３是 ３６．５２否 ２６．２５否 未在本公司领是取报酬 Ｂ、公司业务经营分析：—————冰箱／冷柜业务：以国内三四级市场网络拓展实现收入增长，以产品结构改善满足不同层次需求提升产品盈利能力。
２００８年，公司通过准确把握市场需求、持续优化产品结构、深化网络渠道建设、推动供应链体系变革，实现了冰箱／冷柜业务的稳健增长，冰箱／冷柜业务合计实现营业收入１５，５３７，７８５，７７３．９９元，较２００７年增长１３．１８％；冰箱产品毛利率为２７．５１％，较２００７年提高８．０６个百分点。
根据北京中怡康提供的统计数据显示：２００８年１月－１２月，海尔冰箱产品零售量份额、零售额市场份额分别为２６．２９％、２６．６３％，较２００７年的２５．７５％、２６．０５％分别提升０．５４个百分点、０．５８个百分点。
报告期内公司国内冰箱市场份额继续保持行业第
一，已连续１９年位居行业第一；冷柜产品零售量份额、零售额市场份额分别为４３．５７％、４７．２３％，稳位居行业第
一。
（１）持续关注国内外技术及市场发展趋势，进行前瞻性技术研发，不断提升产品科技含量及设计品味，引领行业发展潮流。
报告期内海尔冰箱申请专利５５项，其中发明专利２０项，实用新型专利７项；海尔冷柜申请专利４０项，其中发明专利１２项，实用新型专利１８项。
公司技术实力的稳步提升，增强了产品国际竞争力并获得国际同行的认可。
在全球三大工业设计之一－德国红点设计大奖的评选活动中，海尔意式三门冰箱凭借在产品功能设计、外观设计、整体构造等方面优势获得“杰出设计奖”，成为中国冰箱业首次夺取该项大奖的企业；海尔三门冰吧获得德国ｉＦ设计奖。
（２）把握市场需求，丰富产品结构、深化推进产品生命周期管理，企划满足不同区域、不同层次需求，提升产品单型号竞争力。
２００８年公司积极响应家电下乡政策，不断优化调整家电下乡产品的结构，满足农村消费者需求。
公司根据农村存在电压不稳，北方冬季室内气温低、四季温差和湿度差别大等因素，开发出具备耐潮湿、耐颠簸、抗老化、低噪音等优势的“宽电压与 宽气候带”冰箱；针对农村家庭用电环境不安全———没有接地线的情况，设计出具备差异化防漏电功能的冰箱，以人性化的产品满足农村消费者需求，为公司产品在农村市场份额的提升给予了有力保障。
在２００８年国家第二轮家电下乡项目招标中，公司投标的１５个冰箱型号全部入选，涵盖了从低端到高端的全部代表性产品。
针对市场对冰箱升级换代的需求，公司以人性化、智能化为切入点，不断企划新产品，引领高端消费趋势。
２００８年３月公司推出美式、法式、六门和意式四大系列卡萨帝高端冰箱。
卡萨帝系列冰箱具有的超大容量、不锈钢外观、多门细分温区、方 便节能的抽屉式设计等有别于传统冰箱的独特创新，满足了消费者对现代生活品质的要求，引领了未来高端冰箱的发展趋势。
（３）国内销售以网络拓展、提升核心门店产出、提高人员效率为根本，紧紧抓住家电下乡带来的需求增量，实现业务的健 （３）本报告期财务费用较上年同期增加１１６．０８％，主要是报告期内人民币升值带来汇兑损失增加所致。
（４）本报告期资产减值损失较上年同期增加２３７．７３％，主要是报告期内计提资产减值准备增加所致。
（５）本报告期投资收益较上年同期增加１３２．８７％，主要是报告期内被投资公司盈利增加所致。
（６）本报告期净利润、归属母公司股东的净利润、少数股东损益分别较上年同期增加２９．７５％、１９．３５％、９０．２５％，主要是报告期内收入增长及产品获利能力提升所致。
４、公司现金流量构成情况、同比发生重大变动情况说明（１）本报告期投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少２５０．４％，主要是报告期内收购海尔电器集团有限公司２０．１％的股权所致。
（２）本报告期筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加２８．６％，主要是子公司偿还到期银行贷款减少所致。
５、同公允价值计量相关的内部控制制度情况公司依据企业会计准则的规定和要求，建立了《关于上市公司公允价值计量的内部控制规范》等内控文件，对公允价值计量的适用范围进行了界定，合理规范公允价值的计量操作。
与公允价值计量相关的项目单位：元 项目 期初金额本期公允价值计入权益的累计本期计提期末金额 （１）（２）变动（３损）益公允价（４值）变动的（减５）值（６） 金融资产 其中：１．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 ２．可供出售金融资产 ２０，３８３，６７１－１４，８９０，９７９．９７ ５，４９２，６９１．０３ 王友宁董事、副男总经理 ３９２年００６８月年１４２月日２３日～２０１０ 是１３．７０否 康、稳定发展。
在国家拉动内需、实施家电下乡政策大背景下，公司三四级市场以网络建设为核心，积极拓展深化网络渠道，有序实现 网络到镇、到乡、到村，提升对乡镇网络的覆盖率。
同时，公司不断完善三四级市场的经营机制与经营模式，实施适合农村市 金融资产小计 ２０，３８３，６７１－１４，８９０，９７９．９７ ５，４９２，６９１．０３ 金道谟董事、副男总经理 ５４２年００６７月年１６２月日１２日～２０１０ ２，０６６ ２，０６６是１４．４２否 场的营销方式，提高经销商的销售积极性。
在营销网络、配送网络和售后服务网络的体系保证下，公司对家电下乡政策反应迅速，赢得市场先机，取得了较好的市场成绩。
合计 ２０，３８３，６７１－１４，８９０，９７９．９７ ５，４９２，６９１．０３ 洪瑛独立董女事 ５９年２００６７月年１６２月日１２日～２０１０ 是１２．００否 徐国君独立董男事 ４７年２００６７月年１６２月日１２日～２０１０ 是１２．００否 肖鹏独立董男事 ６３年２００６８月年１５２月日２０日～２０１０ 是９．００注否 徐立英监事会女主席 ５５２年００６７月年１６２月日１２日～２０１０ 是１２．６６是 明国庆监事男 ４９年２００６７月年１６２月日１２日～２０１０ 是１２．３ 是 王玉清监事女 ３４年２００６７月年１６２月日１２日～２０１０ 是５．５７ 否 洪晓明财务总女监 ４６年２００６７月年１６２月日１２日～２０１０ 是１４．９６否 明国珍副总经女理 ４５年２００６８月年１５２月日２０日～２０１０ 是１５．３０否 合计 ／ ／／ ／ １０３，３６２１０３，３６２／２０９．８１ ／ 注：经公司２００８年度股东大会审议通过，肖鹏先生于２００８年５月担任公司独立董事。
§６董事会报告６．１管理层讨论与分析第一部分：报告期内公司经营情况回顾总体经营情况分析本公司是从事电冰箱、电冰柜、家用空调、商用空调、小家电及其他相关白色家电产品生产经营的领先家电企业，以“海尔”品牌生产和销售产品。
截至２００８年１２月３１日，公司的销售市场包括中国大陆、东南亚、欧洲、美国等全球主要国家，公 在
一、二级市场上，公司重点提升门店单店的竞争力，将核心零售店建成形象中心，树立海尔冰箱／冷柜的高端品牌形象，同时提升门店进入率和终端零售促成能力，从而巩固既有优势，稳定冰箱／冷柜产品在一二级市场上的份额。
公司还积极拓展Ｂ２Ｂ、重点工程等渠道，不断获得优质订单。
２００８年度，公司借力奥运会东风，服务奥运场馆，不但取得了较好的市场业绩，同时以优异的产品进一步展示了公司的市场竞争力，提升了公司的产品形象。
（４）海外市场升级，提升中高端产品竞争力。
海外经济放缓对公司产品海外销售形成了压力，公司坚持升级海外市场的发展思路，推出高附加值的对开门冰箱和法式对开门冰箱，提升了公司中高端产品的竞争力。
面对多变的经济形势，公司按照“大客户、大定单”的战略思路，在保证原有客户资源的基础上，积极开发新的客户渠道，针对不同的市场特点和客户要求，制定有竞争力方案，相继拓展进入国外的家电连锁渠道。
—————家用空调业务：抓住奥运机会，通过技术创新、拓展营销网络、完善售后服务等实现全流程管理，提升业务竞争力。
２００８年上半年，海尔空调推出了“绿色奥运系列”、“科技奥运系列”、“人文奥运系列”等三大系列４０余款产品。
推出的“０８奥运风空调”，凭借独创的“自动清扫、持续刷新”的高差异化功能，荣获“影响２００８年家电技术与消费趋势的创新成果”。
下半年，海尔空调发布“智能调速省电技术（ＳＶＥ）”。
该项技术的成功研发，使海尔省电空调实现比普通空调省电５９％的最优省电效果，消除了消费者选购空调时对耗电大的抱怨，实现了新能效标准颁布前的跨越式提升。
国内市场方面，公司空调业务坚持
一、二级市场与
三、四级市场并举前进的发展战略。
海外出口方面，在２００８年首届空调产业年会上海尔获得“自有品牌空调出口第一”奖项。
在美国市场海尔品牌的空调已经进入沃尔玛的销售渠道；欧洲市场上半年增幅良好，下半年受天气和经济环境影响出现下滑；在中东、非洲等新兴市场空调业务实现了快速发展。
关注售后服务质量提升和网络创新服务。
２００８年，公司在国内推出主动服务和终端巡检，按照“随叫随到”、“到了就好”、“创造感动”、“信息增值”的服务标准，快捷及时地为用户服务；组成服务能力保障团队与专业渠道网络建设支持团队，确保售后服务及时性、满足了因销售网络拓展产生的新增服务需求；在保证一二级市场服务的同时，依托销售网络，推进县级销售跟进服务网络建设，实现谁销售谁安装的一体化经营模式；在实现县级销售跟进服务网络的基础上，积极建设乡镇一级服务网络。
在海外，公司在波兰建立面向欧洲的多语种的电话中心，极大的方便了为欧洲用户服务；在米兰建立了面向欧洲客户的备件仓库，为服务速度的提升打下了坚实的基础。
—————商用空调业务：公司以大客户、大项目为中心，完善订单预测体系；推广文化营销、方案营销、战略营销的销售模式。
积极开发新客户，完善销售渠道，完善培训体系提升客户的销售能力。
２００８年，公司在产品开发上，积极实施ＰＬＭ（产品生命周期管理）开发流程，从企划、设计阶段起就研究提升产品的竞争力，推进产品模块化、标准化设计，以实现随需定制，为客户提供解决方案。
通过加强技术研发，开发了包括奥蕴多联机组、地源热泵机组、１８０度矢量控制技术、满液式换热器等核心技术和部件，为终端客户提供节能环保的产品和技术。
全年公司共研发了６８个系列产品，共申请专利２２项（其中发明专利１５项），进一步提升了海尔商用空调在国内的地位，其中海尔磁悬浮 ６、持有外币金融资产、金融负债情况公司未持有外币金融资产、金融负债情况。
７、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司名称 主要产品或服务注册资本 有青限岛公海司尔电冰箱无造等氟电冰箱加工制２４０２万美元 青冰箱岛有海限尔公特司种电无售氟电冰箱生产销２０００万美元 青有限岛总海公尔司空调器家与经用营空调器的生产２１，８３５．５０万元 合肥海尔电冰箱电冰箱加工制造有限公司 ４，９００．００万元 合肥海尔空调器空调器生产销售有限公司 １，２００．００万元 （青国岛际海）有尔限电公冰司箱电冰箱加工制造等２５５４．８６万美元 青岛海尔空调电空调器生产销售子有限公司 １１９６万美元 贵州海尔电器有电冰箱生产销售限公司 １０，８７９．８６万元 总资产９１１，２６７，３６２．１０７７３，１５８，３９２．７２１，３０９，１６０，５１７．３５５８０，８９２，４４３．１４２６１，８９９，２９６．１１４５２，４６５，９０５．０９８６５，５８７，１３６．５３４１３，０１６，８９５．９７ 净资产５７３，７９３，６２４．８６４４１，３７７，８９６．７５９９５，０８３，４９７．８５１６４，７２０，４５９．７１９１，４８６，８５４．８７３０３，７８２，１９７．５５３９５，２５４，７７２．１７２２０，５３３，３９８．７５ 净利润单位：元２５１，３７２，８２６．１２２４２，２４０，５５７．５０１３１，５４０，３２０．４８１１５，７２０，４５９．７１７２，５８８，０２８．７６５９，９３７，５５３．４１５７，６５４，５７９．４２３８，１４３，５３１．９８ (下转D38版) 股票简称：青岛海尔股票代码：６００６９０编号：临２００９－００４ 青岛海尔股份有限公司 第六届监事会第七次会议决议公告 青岛海尔股份有限公司第六届监事会第七次会议于２００９年４月２７日在青岛市海尔工业园中心大楼３０５Ａ召开，会议 应到监事３人，实到监事３人，占公司监事总数的１００％，符合公司章程规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。
会 议通知于２００９年４月１７日以书面形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。
会议由监事会主 席徐立英女士主持。
经与会监事审议，通过了以下议案：
一、审议通过《青岛海尔股份有限公司２００８年度监事会工作报告》。
（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票） 监事会对公司２００８年度有关事项发表独立意见如下： ２００８年，公司监事会严格按照监管机构的规定履行职责，对公司年度内有关情况进行了核查，有关内容报告如下： （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情 况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会和出 席股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度， 公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）
监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发，认真审核了山东汇德会计师事务所有限公司出具的 年度审计意见，认为其真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，是客观公正的。
（三）
监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司收购德意志银行所持有的海尔电器集团有限公司的３９２，６７７，４８２股股份；此次收购有利于提高公司全球 运作能力，保持和提升公司在白电行业的领导地位，抓住国内家电消费升级与农村家电消费潜力释放将长期支持白电发展 的机遇，为国内外消费者提供优质成套的白色家电系列产品，并利用境内外两个资本平台，促进白色家电资产业务的整合。
此次收购价格合理，没有发现内幕交易，没有损害少数股东的权益或造成公司资产损失。
（四）
监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行，没有损害公司和股东的利益，公司董事会在进行有关关 联交易表决时履行了诚信义务。
关联交易的进行方式是公平、合理的，程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所 股票上市规则》和公司章程的有关规定。

二、审议通过《青岛海尔股份有限公司２００８年度财务决算报告》。
（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）
三、审议通过《对＜青岛海尔股份有限公司２００８年年度报告及年报摘要＞审核意见的报告》（表决结果：同意３票、反对０ 票、弃权０票） 公司监事会根据《证券法》６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格 式＞》（２００７年修订）的有关要求，在全面了解和审核公司２００８年年度报告后，认为： １、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司２００８年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果； ２、经山东汇德会计师事务所有限公司注册会计师审计的《青岛海尔股份有限公司２００８年度审计报告》是实事求是、客 观公正的； ３、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为； ４、我们保证公司２００８年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四、审议通过《青岛海尔股份有限公司
２００８年度利润分配预案的报告》。
（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）
五、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于签订日常关联交易协议及预计２００９年度日常关联交易的报告》。
（表决结果： 同意３票、反对０票、弃权０票）
六、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于修改＜公司章程＞的报告》。
（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）
七、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于修改＜监事会议事规则＞的报告》。
（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）
八、审议通过《青岛海尔股份有限公司内部控制自我评估报告》。
（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）
九、审议通过《青岛海尔股份有限公司２００８年度企业社会责任报告》。
（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）
十、审议通过《对＜青岛海尔股份有限公司２００９年第一季度报告＞审核意见的报告》。
（表决结果：同意３票、反对０票、弃 权０票） 公司监事会根据《证券法》６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号＜季度报告内容与格式特别 规定＞》（２００７年修订）的有关要求，在全面了解和审核公司２００９年第一季度报告后，认为： １、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司２００９年第一季度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果； ２、我们保证公司２００９年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
３、在提出本意见前，未发现参与
２００９年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为； ４、因此，我们保证《公司２００９年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司监事会 股票简称：青岛海尔 股票代码：６００６９０ 编号：临２００９－００３
２００９年４月２７日 青岛海尔股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告暨 召开２００８年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛海尔股份有限公司第六届董事会第十一次会议于２００９年４月２７日上午１０：３０在海尔工业园中心大楼２０３Ｂ会议 室召开，应到董事９人，实到董事８人，独立董事徐国君先生因事未能亲自出席此次会议，授权委托独立董事肖鹏先生参会 并行使相关权利，符合公司章程规定的法定人数。
本次会议通知于２００９年４月１７日以书面形式发出，公司监事和高级管理 人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长杨绵绵女士主持。
经与会董事认真审 议，审议通过了以下议案：
一、《青岛海尔股份有限公司２００８年度董事会工作报告》。
（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）
二、《青岛海尔股份有限公司２００８年度财务决算报告》。
（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）
三、《青岛海尔股份有限公司２００８年年度报告及年报摘要》。
（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）
四、《青岛海尔股份有限公司２００８年度利润分配预案的报告》。
（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票） 经山东汇德会计师事务所有限公司审计，２００８年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润７６８，１７８，０６７．１０ 元；２００８年度母公司实现净利润为２７４，７７６，２７６．６６元，提取盈余公积金２７，４７７，６２７．６７元，加以前年度结转的未分配利润 ３４２，３５４，０８５．４２元，减去２００８年已实施的利润分配２６７，７０３，７５４．００元，公司未分配利润为３２１，９４８，９８０．４１元。
经董事会研究决定，２００８年度的利润分配预案为：以公司２００８年末股本１，３３８，５１８，７７０股为基数，每１０股派１．５０元 （含税），共分配２００，７７７，８１５．５０元，剩余未分配利润结转下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本方案。

五、《青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司２００８年度审计报酬２６０万元及２００９年度拟续 聘其为公司审计机构的报告》。
（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）
六、《青岛海尔股份有限公司关于签订日常关联交易协议及预计２００９年度日常关联交易的报告》。
（表决结果：同意３ 票、反对０票、弃权０票）（实际参加表决的董事共３人，６位关联方董事回避表决）。
内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、《青岛海尔股份有限公司内部控制自我评估报告》。
（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）
八、《青岛海尔股份有限公司２００８年度企业社会责任报告》。
（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）
九、《关于修改〈青岛海尔股份有限公司公司章程〉的报告》。
（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）内容详见上海证 券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、《关于修改〈青岛海尔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则〉的报告》。

（表决 结果：同意９票、反对０票、弃权０票）内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十
一、《关于修改〈青岛海尔股份有限公司募集资金管理办法〉的报告》。
（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）内容 详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十
二、《关于修改〈青岛海尔股份有限公司信息披露事务管理制度〉的报告》。
（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票） 内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十
三、《关于修改〈青岛海尔股份有限公司投资者关系管理制度〉的报告》。
（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）内 容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十
四、《青岛海尔股份有限公司关于提名增补董事会成员的报告》。
（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票） 公司独立董事徐国君先生目前已调任青岛国信发展集团有限责任公司。
青岛国信发展集团有限责任公司为青岛 市直属国有独资公司，根据独立董事任职资格的相关要求，不适合担任上市公司独立董事，请求辞去公司独立董事 职务。
公司董事金道谟先生、董事王友宁先生因内部工作变动原因，请求辞去公司董事职务；王友宁先生同时辞去公司副总经 理职务。
公司董事会对徐国君先生、金道谟先生、王友宁先生任职期间为公司所做的贡献表示感谢。
根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司董事会应增补三名董 事，其中一名独立董事。

提名刘峰先生为独立董事，任期与董事会任期相同；提名周利民先生和曹春华先生为公司董事，任期 与董事会任期相同。
刘峰先生的任职资格已通过上海证券交易所审核，符合上海证券交易所关于独立董事任职资格备案的 相关要求。
十
五、《青岛海尔股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的报告》。
（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票） 公司副董事长、董事会秘书崔少华先生不再兼任公司董事会秘书职务；根据董事长的提名，聘任明国珍女士为上市公司 董事会秘书，任期与董事会任期相同。
明国珍女士已获得上海证券交易所董事会秘书任职资格。
十
六、《青岛海尔股份有限公司关于董事责任险相关事项的报告》。
（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票） 根据《公司法》、《证券法》、《企业破产法》、《公司章程》相关规定，为确保董事、监事和高级管理人员发挥在经营、管理方 面的才能，促进公司的稳健发展，公司通过继续购买董事、监事和高级管理人员责任保险以规避索赔风险。
本次责任险投保的保险金额（责任限额）为人民币
１３０００万元，由丘博保险（中国）有限公司承保，保险费为人民币２４．７ 万元。
保险期限：自保险合同生效之日起１年。
被保险人员范围：包括公司董事、监事、高级管理人员。
保障范围包含了该险种的全部基本保障范围，即保险公司对被保险人因不当行为而在保险期间内遭受赔偿请求所导致 的损失进行赔偿。
同时，为规范董事、监事和高管责任保险的购买，简化审议程序，公司拟向股东大会申请如下授权事项： １、授权公司董事会决定“公司董事、监事及高管责任保险”的具体投保金额和保险费金额； ２、授权公司董事会与保险公司签订保险合同，并在上述保险合同期满后或之前与保险公司续签或更新有关保险合同。
十
七、《青岛海尔股份有限公司
２００９年第一季度报告》。
（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票） 以上第
一、二、
三、四、
五、六、
九、十四、十六项议案，需提请２００８年度股东大会审议。
十
八、《青岛海尔股份有限公司关于召开２００８年度股东大会的报告》。
（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票） １、会议召开时间： ２００９年６月１９日上午９点３０分。
２、会议地点： 青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学。
３、会议方式： 本次会议采取现场投票方式。
４、会议审议事项： （１）《青岛海尔股份有限公司２００８年度董事会工作报告》； （２）《青岛海尔股份有限公司２００８年度财务决算报告》； （３）《青岛海尔股份有限公司２００８年年度报告及年报摘要》； （４）《青岛海尔股份有限公司关于２００８年度利润分配预案的报告》； （５）《青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司２００８年度审计报酬２６０万元及２００９年度拟续 聘其为公司审计机构的报告》； （６）《青岛海尔股份有限公司关于签订日常关联交易协议及预计２００９年度日常关联交易的报告》； （７）《青岛海尔股份有限公司关于修改＜公司章程＞的报告》； （８）《青岛海尔股份有限公司关于提名增补董事会成员的报告》； （９）《青岛海尔股份有限公司关于董事责任险相关事项的报告》； （１０）《青岛海尔股份有限公司
２００８年度监事会工作报告》； （１１）《青岛海尔股份有限公司关于修改＜监事会议事规则＞的报告》。
另外，本次股东大会还将听取公司独立董事的述职报告。
５、出席会议人员： （１）公司董事、监事、高级管理人员； （２）本次股东大会的股权登记日为
２００９年６月１５日。
截至股权登记日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东； （３）本公司聘请的律师； （４）其他相关人员。
６、参加现场会议的登记办法： （１）登记方式：个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股东帐户卡、授权人持股凭证、授 权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手 续。

异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以６月１７日１６：００前公司收到传真或信件为准）。
（２）登记时间：２００９年６月１６日（星期二）－６月１７日（星期三）上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１６：００。
（３）登记地点：青岛市海尔路１号海尔工业园青岛海尔股份有限公司证券部。
７、其他事项： （１）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
（２）联系地址：青岛市海尔路１号海尔工业园青岛海尔股份有限公司证券部。
邮政编码：２６６１０１ 联系人：明国珍刘甲坤 联系电话：０５３２－８８９３８１３８ 传真：０５３２－８８９３８３１３ 附件１、相关人员简历； 附件２、股东大会授权委托书式样。
附件３、青岛海尔股份有限公司独立董事提名人声明。
附件４、青岛海尔股份有限公司独立董事候选人声明。
青岛海尔股份有限公司董事会 ２００９年４月２７日 附件１、相关人员简历 刘峰：男，生于１９６６年。
现任中山大学管理学院教授、会计学方向博士生导师，中山大学现代会计与财务研究中心主 任，兼任管理学院副院长。
目前已发表论文６０余篇，出版《会计准则研究》、《会计准则变迁》、《信息披露———实话实说》等著 作、教材近２０部；主持过两项国家社会科学基金科研课题、两项自然科学基金课题及多项其他层次课题；在会计基本理论、 会计准则、资本市场相关财务与会计案例等方面有着较为深入的研究，在国内学术界有一定的影响。
周利民：男，生于
１９６５年１月，本科学历，中共党员，高级工程师。
曾任星港模具公司总经理助理、常务副总经理，青岛 海尔模具有限公司总经理，现任海尔部品装备制造集团总经理，中国模具工业协会副理事长。
曾获山东省轻工系统专业技 术拔尖人才奖、机械工业部优秀企业家等荣誉称号，享受国务院政府特殊津贴。
曹春华：男，生于１９６８年，本科学历，中共党员、高级工程师。
曾任海尔集团洗衣机产品本部副部长、洗衣机产品本部 长等职，现任青岛海尔洗衣机有限公司总经理、海尔电器集团有限公司董事、海尔集团副总裁。
曾获国家科技进步奖、国 务院政府特殊津贴、山东省富民兴鲁劳动奖章、山东省有突出贡献的中青年专家、青岛市十大杰出青年、山东省劳动模范 等奖项。
明国珍：女，生于１９６４年１月。
经济学硕士，高级经济师。
曾任中国金融学院投资系讲师、投资经济教研室副主任；中 国光大国际信托投资公司资金部业务员、总经理办公室副主任、主任、经营管理部总经理兼人事部总经理、公司总经理助理， 光大国际投资咨询公司常务副总；中国证券业协会分析师专业委员会办公室主任，协会资格管理部副主任，协会执业标准委 员会副主任。

现任青岛海尔股份有限公司副总经理。
附件２、股东大会授权委托书式样 授权委托书 兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席青岛海尔股份有限公司２００８年度股东大会，并代为行使表决 权。
委托人签名： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托人股东帐号： 委托人持股数： 股 委托日期： 注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件
３、 青岛海尔股份有限公司独立董事提名人声明 提名人青岛海尔股份有限公司现就提名刘峰为青岛海尔股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被 提名人与青岛海尔股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出 任青岛海尔股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合青岛海尔股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： １、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青岛海尔股份有限公司及其附属企业任职； ２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有青岛海尔股份有限公司已发行股份
１％的股东，也不是该公司前十名股 东中的自然人股东； ３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有青岛海尔股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该 公司前五名股东单位任职； ４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之
一。

四、被提名人及其直系亲属不是青岛海尔股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、 高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为青岛海尔股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法 律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与青岛海尔股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不 在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提
名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中 管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号） 的规定。
包括青岛海尔股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在青岛海尔股份有限 公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０
号）第 一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致 的后果。
提名人：
青岛海尔股份有限公司 ２００９年４月２７日 附件４、 青岛海尔股份有限公司独立董事候选人声明 声明人刘峰，作为青岛海尔股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担 任青岛海尔股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在青岛海尔股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有青岛海尔股份有限公司已发行股份
１％的股东，也不是该公司前十名股东 中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有青岛海尔股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公 司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是青岛海尔股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高 级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为青岛海尔股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨 询等服务的人员；
七、本人不在与青岛海尔股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该 业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公 职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２
号）的规定；
十、本人没有从青岛海尔股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 十
一、本人符合青岛海尔股份有限公司章程规定的董事任职条件； 十
二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形； 十
三、本人保证向拟任职青岛海尔股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括青岛海尔股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在青岛海尔股份有限公司连续 任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作 出虚假声明可能导致的后果。

上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人在担任该公司独立董 事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确 保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。
声明人：
刘峰 ２００９年４月２７日 证券代码：６００６９０ 证券简称：青岛海尔 编号：临２００９－００５ 青岛海尔股份有限公司 关于签订关联交易协议及 预计２００９年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、签订关联交易协议 根据监管规定，结合青岛海尔股份有限公司及其子公司（以下简称“公司”）实际情况，２００９
年４月２７日，公司与青岛海 尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司签订《采购配送合同》，委托其采购配送物料；公司与海尔集团财务有限 责任公司签订《金融服务协议》，由海尔集团财务有限责任公司向公司提供存贷款、结算等金融服务；公司与海尔集团公司、 青岛海尔投资发展有限公司签订《后勤及服务协议》，委托其向公司提供房屋租赁、水电服务、清洁绿化、仓储运输、基础研究 检测、礼品采购等服务；公司与海尔集团电器产业有限公司签订《代理出口协议》，委托其提供货品出口服务。

二、预计
２００９年全年日常关联交易的基本情况（单位：万元） 关联交按产品或劳务等进 易类别 一步划分 关联人 ０９年预计总金额 占同类交去年的总 易比例 金额 采购原材料等 青岛海尔零部件采购有限公司 １，２１４，８００ 采购原材料等 合肥海尔物流有限公司 ２２５，７００ 采购原材料等 海尔集团（大连）电器产业有限公司 １１３，７００ 采购配送原材料等
青岛海尔物流有限公司 １２０，１００ 采购原材料等 海尔集团电器产业有限公司 ４９，３００ 采购原材料、模具、服务等 采购原材料等采购原材料等采购模具采购原材料等 青岛海尔国际贸易有限公司重庆海尔物流有限公司青岛海尔模具有限公司大连海尔国际贸易有限公司 ７２，９００３９，６００ ２，０５８，２００９５％２，１１６，２４５５６，８００２１，５００ 采购商品及服务等青岛海尔营销策划有限公司 ２１，９００ 采购能源等 青岛经济技术开发区海尔能源动力有限公司 １０，１００ 采购商品及服务等青岛海尔家居集成股份有限公司 ７，０００ 采购能源等 青岛海尔能源动力有限公司 ５，４００ 采购商品及服务等其他海尔集团关联方 ９９，４００ 销售产品 海尔集团电器产业有限公司 ４５０，９００ 销售产品及部件青岛海尔零部件采购有限公司 ２６２，２００ 销售产品及部件海尔集团（大连）电器产业有限公司 １４５，５００ 销售产品及部件合肥海尔物流有限公司 ３２，１００ 销售产品 海尔集团电子商务有限公司 ２０，０００ 销售产品及部 件 销售产品及部件销售产品销售产品 重庆海尔物流有限公司青岛海尔厨房设施有限公司日日顺电器 １１，０００１０，１００１，０１６，０００４９％１，４７５，２７７１０，０００ 销售产品 青岛海尔家居集成股份有限公司 ９，０００ 销售产品及部件青岛海尔信息塑胶研制有限公司 ６，７００ 销售产品 青岛海尔国际贸易有限公司 ６，２００ 销售产品及部件三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司 ４，６００ 销售产品及部件其他海尔集团关联方 ４７，７００ 金融服存款务贷款／贴现等 海尔集团财务有限责任公司海尔集团财务有限责任公司
三、关联方介绍和关联关系１、基本情况及与上市公司的关联关系： 序 关联方 法定代注册资本 号 表人（万元） 营业范围 ５００，０００２５０，０００ ９６％１００％ ２３７，３８１２９，３９０ 与上市公 住所 司的关联 关系 １青采岛购海有尔限零公司部件杨绵绵 塑胶、钣金、电机、包装及印刷品的开青岛经济技术开 １００发与经营；零部件采购与销售 发区海尔工业园内 ２海业尔有集限公团司电器产杨绵绵 １００００经件装营配进，出家口用业电务器、制来造料、、销来售样等加业工务，来青园海岛尔高工科业技园工业 ３合限肥公海司尔物流有杨绵绵 １００零的部开件发；的仓采储购搬、运加、工配与送销、运售输；机等械业产务品合工业肥园开内发区海尔 海尔集团（大连）４电器产业有限公杨绵绵 司 ５００电企器业提产供品服加务工；；仓为储出、运口输加等工区内海尔大连出口加工区 ５青限岛公海司尔物流有杨绵绵 １０００国器际、货货物运运代输理等、业仓务储服务、销售家用电青园海岛尔高工科业技园工内业 ６青易岛有海限公尔司国际贸武克松 ３０００自及营仓储和服代务理各类商品和技术的进出口青园海岛尔高工科业技园工业 ７青限岛公海司尔模具有杨绵绵１９１０万美元模相具关及产品其的制开品发的、研设制计、、生测产绘；模具及其青园海岛尔高工科业技园工内业 ８重限庆公海司尔物流有杨绵绵 １００制储造服、务销等售家用电器零部件及产品、仓重城南庆路市５江号北区港 ９青划岛有海限尔公营司销策周云杰１０大易连有海限公尔司国际贸杨绵绵 １１青成岛股海份尔有家限公居司集杨绵绵 １２青施岛有海限尔公厨司房设杨绵绵青岛经济技术开 １３发区海尔能源动杨绵绵力有限公司 １４河有南限日公司日顺电器李华刚 ２１００５００５０００１０５００５７００１２００ 营销策划、展台设计制作、布展、礼品销售、海尔产品的销售、广告业务等 国际贸易、转口贸易、商品展示、咨询服务；家电及部件加工、制造承揽家居集成业务、家居集成装饰装修，建材生产、加工，销售建材、电器，智能电子产品开发，智能系统集成业务厨房橱柜的设计、制作、安装及配套电器和部件销售 海尔工业园内水、电力、蒸汽热、煤气、压缩汽、液化气供应等 家用电器、电子产品的销售及服务 青岛市高科技工业园海尔工业园内 大连保税区慧能大厦５０１ 青岛市高科技工业园海尔工业园 青岛经济技术开发区海尔工业园 青岛经济技术开发区海尔开发区工业园 郑州经济技术开发区航海东路经贸中心二号楼 符合《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条规定情形的关联法人 符合《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条规定情形的关联法人 １５青胶岛研海制尔有信限公息司塑杨绵绵 ４１００塑塑料料原制料品销、塑售料成型设备制造、销售；青园信岛息高产科业技园工业 １６青力岛有海限尔公能司源动杨绵绵 １０８２７．６水道安、电装力等、蒸汽热、煤气供应，设备、管青业园岛海市尔高工科业技园工 三菱重工海尔粟山一１７（限青公岛司）空调机有成 ２３亿日元生产及经营空气调合机及其零部件 青岛高科技工业园区 １８海务尔有集限公团司电子商杨绵绵 电子商务的规划和实施、计算机网络青岛市高科技工 １０００开发和维护、应用系统集成项目开发业园海尔工业园 与技术服务等 内 １９海尔集团公司张瑞敏 ３１１１８加工制造家用电器等 青岛高科园海尔园 ２０青展岛有海限尔公投司资发张瑞敏 ２９７２０对造外等投的咨资询、国服内务商等业批发、家用电器制青园岛高科园海尔 ２１海限尔公集司团财务有武克松 ５００００存资贷服款务服务、结算、清算服务及其他融青园海岛尔高路科技工业 ２、履约能力分析：上述关联方均具有较强的履约能力，历年来未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
３、２００９年与关联人进行的各类日常关联交易总额（单位：万元） 关联公司 总交易额 关联公司 总交易额 大连海尔国际贸易有限公司 ２１，５００青岛海尔能源动力有限公司 ５，４００ 海尔集团（大连）电器产业有限公司 ２５９，２００青岛海尔物流有限公司 １２０，１００ 海尔集团电器产业有限公司 ５００，２００青岛海尔信息塑胶研制有限公司 ６，７００ 海尔集团电子商务有限公司 ２０，０００青岛海尔营销策划有限公司 ２１，９００ 合肥海尔物流有限公司 ２５７，８００青岛经济技术开发区海尔能源动力有限公司１０，１００ 青岛海尔厨房设施有限公司 １０，１００日日顺电器 １０，０００ 青岛海尔国际贸易有限公司 ７９，１００三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司 ４，６００ 青岛海尔家居集成股份有限公司 １６，０００重庆海尔物流有限公司 ５０，６００ 青岛海尔零部件采购有限公司 １，４７７，０００其他海尔集团关联方 １４７，１００ 青岛海尔模具有限公司 ５６，８００海尔集团财务有限责任公司 ７５０，０００ 日常关联交易总额合计 ３，８２４，２００
四、交易内容及定价政策公司与海尔集团等关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则，对主要相关的关联交易说明如下：１、关联销售：公司出口产品主要利用海尔集团下属的海尔集团电器产业有限公司、海尔集团（大连）电器产业有限公司提供的平台销售，公司按出口产品ＦＯＢ价的１．５％支付平台使用费，出口产品的相关费用由公司承担。
２、关联采购：公司委托青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司采购物资及对物料进行配送。
公司与青岛海尔零部件采购有限公司和青岛海尔国际贸易有限公司采用代理供货方式，根据公司提出的具体的物资采购目标，为公司采购及配送生产用物资。
经２００８年５月２０日召开的公司２００７年度股东大会通过，青岛海尔零部件采购有限公司和青岛海尔国际贸易有限公司对采购及配送后的供货价格构成为：实际采购价＋代理费（其中代理费从２００７年前按实际采购价的２．６％降低为目前的２．２５％计算）。
同时，该供货价格的定位以不高于公司在市场上的自行采购价格为原则。
对于同类产品，青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司给予本公司与海尔集团所属其他公司的定价（结算费率）标准一致。
３、其他关联交易：根据公司与海尔集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》，为进一步优化公司财务结算流程，将本公司原与银行发生的结算业务，改为凡在海尔集团财务有限责任公司经营范围之内且对公司有利的业务均通过海尔集团财务有限责任公司进行。
公司在财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率；公司在财务公司的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。
公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与财务公司保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
为进一步规范海尔集团相关公司为公司提供的后勤服务，公司２００９年４月２７日与海尔集团公司、青岛海尔投资发展有限公司共同签署《后勤及服务协议》，公司委托海尔集团下属公司向公司提供能源电力、基础研究检测、设备租赁、房屋租赁及维修、绿化保洁、礼品采购等服务。

五、交易目的和交易对上市公司的影响公司与海尔集团等关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。
青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司拥有为海尔集团采购物资的国际分供方网络，可以在全球范围内，通过不断优化分供方，采购到质优价廉、交货及时、配套的物资，同时这些分供方可参与本公司新产品的前端设计和现有产品的改进。
海尔集团电器产业有限公司、海尔集团（大连）电器产业有限公司拥有国际一流的营销及服务网络，这些网络可以准确及时地把消费者的需求信息传回公司，协助公司创造有价值的定单。
公司的关联交易价格公允，未损害公司和股东的利益。
关联交易对本期及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、关联交易协议签署情况公司所有关联交易均按相关合同执行，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件和日期、协议有效期等执行《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定。
关联交易的交易价格均严格按合同规定执行。
根据交易所的要求，结合公司实际经营的需要，公司于２００９年４月对《采购服务协议》、《金融服务协议》等进行了修订并重新签署，且新签订了《后勤及服务协议》。
另外，公司有关子公司分别与海尔集团电器产业有限公司２００３年签署的《代理出口协议》，本年度亦进行了重新签署，经董事会审议后提报年度股东大会重新审议。
有关协议的具体情况如下。
（一）采购配送合同公司２００３年与青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司签署了《采购配送合同》，根据监管要求及由于采购代理费率的降低，公司经与对方协商，对原合同进行修订并于２００９年４月２７日重新签署。
主要内容如下：１、合同双方：甲方：青岛海尔股份有限公司（Ａ股上市公司，代表其自身及其全部控股子公司）；乙方：青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司（乙方可以授权乙方下属经营单位或其他海尔集团下属单位具体履行本协议，并由甲方下属经营单位与履行本协议的经营单位之间另行签订采购合同；但具体采购合同应以本协议的规定原则为准）；２、关联交易内容：为公司采购及配送生产用物资；３、定价政策：乙方对甲方的供货价格构成为：乙方实际采购价＋代理费；乙方承诺就同类物资乙方的采购价格将不会高于甲方在市场上的自行采购价格；乙方代理费按照乙方实际采购价格的２．２５％计算，该代理费包括乙方采购成本、配送费、信息费等；４、结算方式：乙方将采购的物料部品送至交货区并由甲方在确认单上签字后向甲方开出发票，甲方应于收到发票后３０日内完成付款，拖期付款，承担相应的利息损失；５、生效日期及有效期：甲方股东大会批准后生效，有效期三年；６、其他主要条款：乙方可以授权乙方下属经营单位或其他海尔集团下属单位具体履行本协议，并由甲方下属经营单位与履行本协议的经营单位之间另行签订采购合同；但具体采购合同应以本协议的规定原则为准。
（二）金融服务协议根据监管要求，结合公司实际情况，公司对２００３年签署的《金融服务协议》进行修订，并重新签署。
主要内容如下：１、合同双方：甲方：青岛海尔股份有限公司（Ａ股上市公司，代表其自身及其全部控股子公司）；乙方：海尔集团财务有限责任公司；２、关联交易内容：乙方为甲方办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务；协助甲方实现交易款项的收付；为甲方提供经批准的保险代理服务、担保服务；为甲方办理其商业汇票的承兑及贴现；为甲方办理其与成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收甲方的存款；为甲方办理贷款及融资租赁；承销甲方的企业债券；为甲方办理其产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；为甲方提供经中国银行业监督管理委员会批准的其他乙方可以办理的业务；３、定价原则：乙方保证甲方在乙方的存款利率不得低于同期商业银行存款利率；甲方在乙方的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；４、选择权：如乙方违反协议项下的约定，甲方有权单方解除协议；５、生效日期及有效期：经双方授权代表签署并加盖公章，并由甲方股东大会批准之日起生效；有效期自生效之日起３年。
（三）后勤及服务协议为进一步规范海尔集团相关公司为公司提供的后勤服务，公司２００９年４月２７日与海尔集团公司、青岛海尔投资发展有限公司共同签署《后勤及服务协议》，对公司及全部子公司与海尔集团之间的日常经营中的各项后勤及服务关联交易的定价原则等基本条款进行统一的规范。
１、合同双方：甲方：海尔集团公司及附属企业、青岛海尔投资发展有限公司及附属企业；乙方：青岛海尔股份有限公司（Ａ股上市公司，代表其自身及其全部控股子公司）；２、关联交易内容：甲方向公司提供日常所须的房屋租赁、水电服务、清洁绿化服务、礼品等采购、仓储运输服务、基础研究检测等服务。
３、定价政策：甲方向乙方提供的各项服务或供应的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定，具体定价原则为：（１）该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应参照此价格标准执行；（２）有可适用的市场标准价格时则参照此价格标准来确定；（３）若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。
某项服务或供应的市场价格，应按以下方法确定：（１）首先应参照本市第三方提供的类似服务或供应的正常的、公平的价格予以确定；（２）若没有第三方提供类似的服务或供应可资参照，则原则上依据甲方提供服务或供应的实际成本（含营业税、印花税等税费）加必要费用予以确定；（３）经双方同意，甲方可以在参照价格的基础上，收取必要的服务费，但有关费用最高不得超过参照价格的１０％。
４、结算方式：乙方应按具体协议的规定以人民币支付有关费用（若协议中无明确付款日期的，乙方应于接受服务后１个月内支付）。
５、生效日期及有效期：乙方董事会、股东大会批准后生效；有效期自生效之日起三年。
（四）代理出口协议公司原与海尔集团下属的海尔集团电器产业有限公司签署的《代理出口协议》已超过三年，按照交易所的有关要求，需要重新履行审议程序；现公司根据实际情况将原协议进行修订并于２００９年４月２７日重新签署如下：１、合同双方：甲方：青岛海尔股份有限公司（Ａ股上市公司，代表其自身及其全部控股子公司）；乙方：海尔集团电器产业有限公司（可以授权乙方下属经营单位或其他海尔集团下属单位具体履行本协议，并由甲方下属经营单位与履行本协议的经营单位之间另行签订合同；但具体合同应以本协议的规定原则为准）；２、关联交易内容：甲方委托乙方代其向中国大陆（不含港澳台地区）以外的市场上出口系列家电产品；３、定价政策：公司按出口产品ＦＯＢ价的１．５％支付平台使用费；４、结算方式：结算日为出口日＋２０天，结算额为出口额－平台使用费－乙方按照协议代付的费用；５、生效日期及有效期：甲方董事会、股东大会批准后生效；有效期自生效之日起三年。
以上议案将提报公司２００８年年度股东大会审议。

七、审议程序１、全体独立董事同意本议案；公司第六届董事会第十一次会议审议通过本议案，并提交公司２００８年度股东大会审议。
２、独立董事发表独立意见如下：（１）同意此议案。
（２）此项议案符合公司及全体股东的利益。
（３）此项议案的表决符合国家有关规定和公司章程的有关规定。
３、此项关联交易包括上述已修订及新签署的关联交易合同均尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

八、备查文件１、青岛海尔股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；２、独立董事意见；３、关联交易合同、协议。
青岛海尔股份有限公司董事会 ２００９年４月２７日